美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格
对于
，季度期已结束
对于 来说，从 ________ 到 __________ 的过渡期
委员会
文件编号
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） | |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用勾号指明
注册人：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）内是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2)
在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记指明
在过去 12 个月内（或者注册人
被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第
第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | ||
| 非加速过滤器 ☐ | 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 ☐
用复选标记指明
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 或者
截至 2023 年 8 月 11 日 ，注册人已经 已发行普通股。
目录
页面 数字 | |
| 第一部分-财务信息 | 4 |
| 第 1 项。简明合并财务报表 | 4 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 31 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 43 |
| 第 4 项。控制和程序 | 43 |
| 第二部分-其他信息 | 44 |
| 第 1 项。法律诉讼 | 44 |
| 第 1A 项。风险因素 | 44 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 44 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 44 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 44 |
| 第 5 项。其他信息 | 44 |
| 第 6 项。展品 | 44 |
| 签名 | 45 |
| 2 |
前瞻性 陈述
这份 Arena Group Holdings, Inc.（“公司”、“我们”、 “我们的” 和 “我们”）的10-Q表季度报告（本 “季度报告”）包含经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的某些前瞻性陈述（“交易所法 ”）。前瞻性陈述与未来事件或未来表现有关，包括但不限于有关 我们的业务战略、未来收入、市场增长、资本要求、产品推出和扩张计划以及我们资金充足性的陈述。本季度报告中包含的其他非历史事实陈述也是前瞻性陈述。 我们尽可能尝试用 “可能”、“将”、 “可以”、“应该”、“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、 “相信”、“寻求”、“估计” 和其他表示前瞻性陈述的风格变体等术语来识别前瞻性陈述。
我们 提醒投资者，本季度报告中提供的任何前瞻性陈述，或者我们 可能不时以口头或书面形式发表的任何前瞻性陈述，都是基于目前可用的信息以及我们的信念和假设。与前瞻性 陈述相关的实际结果将受到已知和未知的风险、趋势、不确定性以及我们无法控制或无法预测的因素的影响。尽管我们认为我们的假设是合理的，但它们并不能保证未来的表现，有些假设不可避免地会被证明是不正确的。因此，预计我们未来的实际业绩将与我们的预期有所不同，而这些差异 可能是重大的。因此，投资者在依赖前瞻性陈述时应谨慎行事，前瞻性陈述仅基于已知结果 和发表时的趋势，以预测未来的业绩或趋势。我们在向证券 和交易委员会（“SEC”）提交的公开文件中详细介绍了其他风险，包括在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的 年度的10-K表年度报告中的第一部分第1A项 “风险因素”。本季度报告中的讨论应与本季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表及其附注以及截至2022年12月31日的10-K表年度报告第二部分第8项中包含的合并 财务报表及其附注一起阅读。
本 季度报告以及随后归因于我们或任何代表我们行事的人 的所有书面和口头前瞻性陈述均受本节包含或提及的警示性陈述的全部明确限制。除非法律要求，否则 我们没有义务公开发布对前瞻性陈述的任何修订，以反映本季度报告发布日期 之后的事件或情况。
| 3 |
I 部分 — 财务信息
物品 1。财务信息
ARENA GROUP HOLDINGS, INC和子公司
简明合并财务报表索引
| 页面 | |
| 简明合并资产负债表 — 2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日 | 5 |
| 简明合并运营报表（未经审计）——截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月零六个月 | 6 |
| 简明合并股东亏损报表（未经审计）——截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月零六个月 | 7 |
| 简明合并现金流量表（未经审计）——截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月 | 9 |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 10 |
| 4 |
竞技场集团控股公司, INC.和子公司
简明的合并资产负债表
2023 年 6 月 30 日 （未经审计） | 2022年12月31日 | |||||||
| （以千美元计，共享数据除外） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 订阅收购成本，当期部分 | ||||||||
| 预付款和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 平台开发，网络 | ||||||||
| 订阅收购成本，扣除当期部分 | ||||||||
| 收购资产和其他无形资产，净额 | ||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、夹层权益和股东亏损 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他 | ||||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 未赚取的收入 | ||||||||
| 订阅退款责任 | ||||||||
| 经营租赁责任 | ||||||||
| 或有考虑 | ||||||||
| 应付违约金 | ||||||||
| 桥牌笔记 | ||||||||
| 定期债务 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 扣除本期部分的非所得收入 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 应付违约金，扣除当期部分 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注19） | ||||||||
| 夹层净值： | ||||||||
| G 系列可赎回和可转换优先股，$面值，美元每股清算价值和 指定股票；清算总价值：$ | ||||||||
| H 系列可转换优先股，$面值，美元每股清算价值和 指定股票；清算总价值：$ | ||||||||
| 夹层资产总额 | ||||||||
| 股东不足： | ||||||||
| 普通股，$面值，已授权 股票；已发行和流通股票： 和 股票分别为2023年6月30日和2022年12月31日的股票 | ||||||||
| 待发行的普通股 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东总亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、夹层权益和股东亏损 | $ | $ | ||||||
参见简明合并财务报表附注
| 5 |
竞技场集团控股有限公司和子公司
简明合并 运营报表
（未经审计）
三个 个月已结束 6月30日 | 已结束六个月 个月 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （以千美元计，共享数据除外） | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2023年和2022年的三个月的收入成本（包括平台开发和已开发技术的摊销）美元 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 资产减值损失 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入 | ||||||||||||||||
| 或有对价公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 违约赔偿金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他支出总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税（准备金）补助 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 持续经营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已终止业务的亏损，扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损： | ||||||||||||||||
| 持续运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已终止的业务 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均数量——基本股和摊薄后 | ||||||||||||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 6 |
竞技场集团控股有限公司和子公司
简明合并股东亏损报表
（未经审计）
截至 2023 年 6 月 30 日的三个 和六个月
| 普通股 | 即将发行的普通股 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 面值 | 股份 | 面值 | 资本 | 赤字 | 缺陷 | ||||||||||||||||||||||
| （千美元，每股数据除外） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| H系列可转换优先股转换后发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行与违约金结算有关的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股与清算违约金有关的收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票单位的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 与注册直接发行相关的普通股发行所产生的成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 即将发行的普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 面值 | 股份 | 面值 | 资本 | 赤字 | 缺陷 | ||||||||||||||||||||||
| （千美元，每股数据除外） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 发行与H系列结算有关的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行与收购 Fexy Studios 有关的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行与违约金结算有关的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股与清算违约金有关的收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票单位的普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 预扣税款的普通股 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 行使股票期权时发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行与注册直接发行相关的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 修改普通股期权后重新归类为负债 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 7 |
竞技场集团控股公司, INC.和子公司
简明合并股东亏损报表
（未经审计）
截至2022年6月30日的三个 和六个月
| 普通股 | 即将发行的普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 面值 | 股份 | 面值 | 资本 | 赤字 | 缺陷 | ||||||||||||||||||||||
| （以千美元计，共享数据除外） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 发行与收购速龙有关的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票单位的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 回购归类为负债的限制性股票 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||
| 与Say Media合并有关的普通股的发行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 无现金行使股票期权后发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 即将发行的普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 面值 | 股份 | 面值 | 资本 | 赤字 | 缺陷 | ||||||||||||||||||||||
| （以千美元计，共享数据除外） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| H系列优先股转换后发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行与收购速龙有关的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行与收购SayMedia合并有关的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 与收购相关的限制性股票单位发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行与专业服务有关的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行与违约金结算有关的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股与清算违约金有关的收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票单位的普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票单位标的股票时预扣税款的普通股 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 回购归类为负债的限制性股票 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||
| 与公开发行相关的普通股的发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 无现金行使股票期权后发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 8 |
竞技场集团控股有限公司和子公司
简明合并 现金流量表
（未经审计）
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以千美元计） | ||||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 财产和设备的折旧 | ||||||||
| 平台开发和无形资产摊销 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 非现金和应计利息 | ||||||||
| 资产减值损失 | ||||||||
| 或有对价公允价值的变化 | ||||||||
| 违约赔偿金 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 递延所得税 | ( | ) | ||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 扣除业务合并影响后的运营资产和负债变动： | ||||||||
| 应收账款，净额 | ( | ) | ||||||
| 订阅获取成本 | ( | ) | ||||||
| 特许权使用费 | ||||||||
| 预付款和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 其他长期资产 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未赚取的收入 | ||||||||
| 订阅退款责任 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他长期负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 资本化平台开发 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售股权投资的收益 | ||||||||
| 收购业务的付款，扣除收购的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 信贷额度下的收益（还款），借款净额 | ( | ) | ||||||
| 普通股注册直接发行的收益 | ||||||||
| 支付普通股注册直接发行的发行成本 | ( | ) | ||||||
| 普通股公开发行收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 支付普通股公开发行的发行成本 | ( | ) | ||||||
| 支付递延现金付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 从预扣的普通股中缴纳税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付限制性股票负债 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和 限制性现金的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金——期初 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金——期末 | $ | $ | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | ||||||||
| 非现金投资和融资活动 | ||||||||
| 将股票薪酬重新归类为平台开发 | $ | $ | ||||||
| 记录在应计费用和其他费用中的发行成本 | ||||||||
| 发行与违约金结算有关的普通股 | ||||||||
| H系列优先股转换后发行普通股 | ||||||||
| 发行与收购有关的普通股 | ||||||||
| 与收购相关的递延现金支付 | ||||||||
| 因收购速龙而发行的普通股 | ||||||||
| 与收购速龙相关的负债假设 | ||||||||
| 普通股修改后重新归类为负债 | ||||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 9 |
竞技场集团控股有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（除非另有说明，否则以千美元计）
1. 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
简明合并财务报表包括竞技场集团控股公司（前身为TheMaven, Inc.）的账目 及其全资子公司（“The Arena Group” 或 “公司”），在消除了所有重要的公司间 余额和交易之后。2022年2月8日，该公司将其法定名称从TheMaven, Inc.更名为The Arena Group Holdings, Inc.
随附的 未经审计的简明合并财务报表是根据美国 证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）所要求的完整经审计的财务报表所要求的所有信息和附注。 这些简明合并财务报表应与公司经审计的合并财务报表 一起阅读，后者包含在Arena Group于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。
截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的 简明合并财务报表未经审计 ，但管理层认为，其中包括公允列报中期业绩所需的所有调整。所有 此类调整都是正常的反复调整。截至2022年12月31日的年终简明合并资产负债表 源自经审计的财务报表，但不包括公认会计原则要求的所有披露。中期经营业绩 不一定代表整个财年的预期业绩。
公司面临与当前宏观经济环境相关的持续风险和不确定性，包括通货膨胀、利率上升、全球银行体系不稳定、地缘政治因素，包括 持续的乌克兰与俄罗斯的冲突、供应链中断以及 COVID-19 疫情的剩余影响。鉴于公司的某些 体育业务依赖体育赛事来制作内容并占公司 收入的很大一部分，由于市场状况、经济不确定性 或衰退，经济 活动大幅下滑、体育赛事总体支出或社会活动普遍受限，公司的现金流和经营业绩可能会受到负面影响。
公司运营于
反向 股票分割
2022年2月8日，公司董事会（“董事会”）批准了
| 10 |
很担心
公司的简明合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的， 它考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。公司的 简明合并财务报表不包括如果公司无法继续作为持续经营企业 可能需要的任何调整。
在截至2023年6月30日的六个月中
，公司的净亏损为美元
因此，管理层确定，除非公司能够再融资或延长当前债务的到期日，否则公司能否在财务报表发布之日起的一年 期内继续作为持续经营企业存在重大疑问。
公司计划再融资或延长其当前债务的到期日，以缓解人们对其继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑 的条件，但是，无法保证公司能够再融资或 延长其当前债务的到期日（更多细节见标题下 具有约束力的意向书在 Note 20 中）。
使用估计值的
根据公认会计原则编制简明合并财务报表 要求管理层做出估算和假设，以影响 财务报表和随附附注中报告和披露的金额。实际结果可能与 这些估计值存在重大差异。公司持续评估其估计，包括与信贷损失备抵金、 金融工具公允价值、平台开发资本化、无形资产和商誉、无形 资产和财产和设备的使用寿命、所得税、企业收购中收购的资产和承担的负债的公允价值、股票薪酬公允价值的确定 以及衍生品负债和或有负债的估值等相关的估计。 公司的估算基于被认为合理的历史假设和前瞻性假设，其结果 构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础。
改叙
上一年度的某些 金额已重新分类，以符合本期列报方式。无论是单个 还是总体而言，这些重新分类都无关紧要，也没有影响先前报告的净亏损。与2022年第四季度已终止的业务有关，先前报告的以已终止业务列报（见注释 2）。
最近 采用了会计准则
2022 年 3 月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了 ASU 2022-02， 金融工具-信贷损失 （话题 326）：陷入困境的债务重组和复古披露， 涉及财务会计准则委员会在实施后审查中确定的领域 对其先前发布的信贷损失标准（ASU 2016-13），该标准引入了当前的预期信用损失（CECL）模型。 ASU 2022-02 取消了对采用CECL模式的债权人进行陷入困境的债务重组的会计指导，并提高了针对面临财务困难的借款人进行的某些贷款再融资和重组的 披露要求。此 更新要求实体在年份披露中按起源年份 披露本期融资应收账款和租赁净投资的总冲销额。由于公司已经采用了亚利桑那州立大学2016-13年度，因此新指南于2023年1月1日通过。ASU 2022-02的采用并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
| 11 |
基本 每股亏损是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的，不包括股票期权、限制性股票和认股权证等值普通股的任何摊薄 影响。所有限制性股票奖励都被视为 已发放，但只有在基础限制到期，股票 不再可没收，因此归属时才包括在每股普通股基本亏损的计算中。只有当基础限制到期时，所有限制性股票单位才包含在每股普通股基本亏损的计算中 ，股票不再可以没收，因此属于归属。只有在任何情况下都不会发行或有可发行的股票 才包含在每股普通股的基本亏损中。每股普通股的摊薄 亏损是使用库存股法使用该期间已发行普通股和已发行普通股等价股的加权平均数计算得出的 。
公司从每股普通股净亏损的计算中排除了下文汇总的未偿还证券（资本化条款见此处），这些证券 的持有人有权收购公司普通股的股份，因为它们的效果是 是反稀释的。当出现净亏损时，普通股等价股不包括在摊薄后的计算中，因为它们会具有反稀释作用。
| 截至6月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| G 系列可转换优先股 | ||||||||
| H 系列可转换优先股 | ||||||||
| 融资认股权证 | ||||||||
| ABG 认股权证 | ||||||||
| AllHiPhop 认股权证 | ||||||||
| 出版商合作伙伴认股权证 | ||||||||
| 限制性股票奖励 | ||||||||
| 限制性库存单位 | ||||||||
| 普通股期权 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
2. 已终止的业务
经董事会于2022年9月15日批准， 公司于2022年11月13日（交付Parade Print的任何义务的最后日期）终止了2022年4月1日收购的Parade印刷业务 （“Parade Print”）（“Parade Print”）（“Parade Print”）。
下表 列出了2022年4月1日至2022年6月30日期间已终止业务的亏损：
| 收入 | $ | |||
| 收入成本 | ||||
| 毛利 | ||||
| 运营费用： | ||||
| 销售和营销 | ||||
| 一般和行政 | ||||
| 运营费用总额 | ||||
| 已终止业务造成的亏损 | ( | ) | ||
| 所得税优惠 | ||||
| 已终止业务的净亏损 | $ | ( | ) |
Parade Print 的 已停产的业务还包括作为收购Parade 的一部分收购的 Relish 和 Spry Living 印刷产品。更多信息见标题下 补充申请信息在注释 3 和注释 16 中。
3. 收购
公司使用基于ASC的收购会计方法， 业务合并（主题 805），并使用公平 价值概念，除其他外，该概念要求收购的大多数资产和假设的负债均按收购之日的公允价值 进行确认。
2023 年收购
Teneology,
Inc.— 2023年1月11日，公司与Teneology, Inc.（“Teneology”）
签订了资产购买协议，根据该协议，该公司收购了某些资产（包括RoadFood媒体业务，包括数字和电视资产；
Moveable Feast 媒体业务，包括数字和电视资产；Fexy 品牌的内容工作室业务；以及 MonkeySee YouTube
Channel 媒体业务，统称为 “Fexy” Y Studios”），购买价格为 $
| 12 |
初步购买价格的 构成如下：
| 现金 | $ | |||
| 普通股 | ||||
| 或有考虑 | ||||
| 已贴现的递延现金付款 | ||||
| 总购买对价 | $ |
公司根据ASC 805将资产收购记为业务合并，因为此次收购符合适用的指导下企业的定义 。
公司产生了 $
的初步收购价格分配导致根据收购截止日收购的资产和承担的负债 分配以下金额，汇总如下：
| 广告商关系 | $ | |||
| 品牌名称 | ||||
| 善意 | ||||
| 收购的净资产 | $ |
公司聘请了一家独立评估公司来协助初步确定收购的资产和
负债的公允价值，这需要某些重要的管理假设和估计。广告商关系
的公允价值是使用收入法的超额收益法估值的，品牌名称是使用收入方法的减免特许权使用费法
进行估值的。预计使用寿命为十五年（
购买价格超过分配给收购资产和承担负债的公允价值金额代表收购 的商誉。商誉记为非流动资产，未摊销，但需要进行年度减值审查。 部分商誉可扣除用于税收目的。
补充 Pro forma 信息
因为经过合理的努力，公司无法接受 Teneology 的假设，因此 proforma 披露被认为对本次收购不切实际。根据Teneology提供并向公司提供的信息，公司已确定无法核实前几个时期的收益，因为此次收购仅包括Teneology的某些活动 ，而且没有财务报表。在这方面，公司：（1）为获得某些活动的某些财务业绩 做出了合理的努力，但Teneology未能遵守这一要求；（2）Teneology管理层的预计业绩 的列报和假设无法得到独立证实。
2022 年收购
速龙
Holdings, Inc..-2022年4月1日，公司收购了
| 13 |
购买价格的 构成如下：
| 现金 | $ | |||
| 普通股 | ||||
| 已贴现的递延现金付款 | ||||
| 总购买对价 | $ |
公司产生了 $
收购价格分配导致以下金额根据收购收盘之日收购的资产和承担的负债进行分配，汇总如下：
| 现金 | $ | |||
| 应收账款 | ||||
| 其他流动资产 | ||||
| 股权投资 | ||||
| 固定资产 | ||||
| 数字内容 | ||||
| 广告商关系 | ||||
| 商标名称 | ||||
| 善意 | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||
| 应计费用和其他 | ( | ) | ||
| 未赚取的收入 | ( | ) | ||
| 其他长期负债 | ( | ) | ||
| 递延所得税负债 | ( | ) | ||
| 收购的净资产 | $ |
公司聘请了一家独立评估公司来协助确定收购的资产和承担的负债
的公允价值，这需要某些重要的管理假设和估计。数字内容的公允价值是使用成本方法确定的
。广告商关系的公允价值是通过预测被收购实体的现金
流量，扣除支持资产（营运资金、有形资产、商品名称和集结的
员工）的名义缴费资产费用来计算与广告商关系相关的超额现金流来确定的。商品名称的公允价值是通过预测与每个商品名相关的收入并应用特许权使用费率来计算公司
因拥有商品名称而免除的特许权使用费支付的金额来确定的。估计的加权平均使用寿命为两年（
超额购买价格超过分配给收购资产和承担负债的公允价值金额，代表 收购产生的商誉。商誉记为非流动资产，未摊销，但需要进行年度减值审查。出于税收目的，与收购相关的 部分商誉不可扣除。
| 14 |
补充 Pro forma 信息
下表总结了收购Parade自收购之日起的经营业绩，这些收购包含在简明合并经营业绩中 ，以及合并后的实体未经审计的预计经营业绩，前提是收购当年或2021年1月1日的报告期初 ：
三 个月 已结束 2022年6月30日 | 六 个月 已结束 2022年6月30日 | |||||||
| 自2022年4月1日收购之日起，Parade的持续运营（未经审计）： | ||||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 净收入 | ||||||||
| 如果收购日期为 2021年1月1日（未经审计），合并后的实体持续经营补充预估信息： | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 游行 | $ | $ | ||||||
| 竞技场 | ||||||||
| 持续经营业务补充预计收入总额 | $ | $ | ||||||
| 净收益（亏损）： | ||||||||
| 游行 | $ | $ | ||||||
| 竞技场 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持续经营业务补充预计净亏损总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
上面提供的 信息仅用于说明目的，不一定表示如果收购发生在公司报告期开始时本应实现的业绩 并未反映 于 2022 年 4 月 1 日收购的 Parade Print 的已终止业务（作为 Parade 收购的一部分）.
在截至2022年6月30日的三个月中
，调整了美元
| 15 |
4. 资产负债表组成部分
某些资产负债表金额的 组成部分如下：
应收账款
— 公司根据合同付款条款从广告客户那里获得付款；应收账款
是在对价权变为无条件时记录的，通常在90天内收取。公司通常在每次订阅时从数字和印刷订阅客户那里收到
付款；商家
信用卡处理商的应收账款在对价权变为无条件时入账，通常每周收取。
应收账款已减去可疑账款备抵额。公司保留因公司客户无法支付所需款项而造成的估计损失
的备抵金。考虑到当前的市场状况和可支持的
预测，备抵额是当前对现有应收账款剩余期限内的预期信贷损失的当前估计
。该估计是公司对可收账能力、客户信誉、
历史信用损失水平和未来预期的持续评估的结果。当被视为无法收回时，应收账款即予注销，不再积极收取应收账款。截至2023年6月30日和2022年12月31日的应收账款为美元
已结束六个月 个月 2023年6月30日 （未经审计） | 年末 2022年12月31日 | |||||||
| 年初可疑账款备抵金 | $ | $ | ||||||
| 增补 | ||||||||
| 扣除额 — 注销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末可疑账款备抵金 | $ | $ | ||||||
订阅 收购成本 — 订阅收购成本包括与客户签订合同的增量成本，如果公司希望收回这些成本，则向外部各方支付 。公司已确定，为所有第三方 代理销售订阅支付的销售佣金是直接和增量的，因此符合资本化标准。公司已选择 运用实用的权宜之计在投资组合层面考虑这些成本。支付给第三方代理的销售佣金 在杂志逐期发送给订阅者时摊销。订阅收购成本包含在简明合并运营报表中的销售 和营销费用中。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，订阅收购成本的
当前部分为美元
$的订阅收购成本摊销
预付款 和其他流动资产— 预付款和其他流动资产汇总如下：
| 截至 | ||||||||
2023 年 6 月 30 日 （未经审计） | 2022年12月31日 | |||||||
| 预付费用 | $ | $ | ||||||
| 预付费用品 | ||||||||
| 可退还的收入税和特许经营税 | ||||||||
| 未摊销的债务成本 | ||||||||
| 员工留用积分 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 预付款和其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
根据
《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）的规定以及随后的Cares法案
的延期，公司有资格获得可退还的员工留用积分，但须遵守某些标准。公司确定
有资格获得 CARES 法案规定的税收抵免。在《CARES法案》方面，公司通过了一项政策，在员工获得留存抵免额时确认
，并将抵免额抵消相关支出。在截至2023年6月30日的六个月中，公司将员工留存抵免额记录为工资和相关费用减少了美元
| 16 |
属性 和装备-财产和设备概述如下：
| 截至 | ||||||||
2023年6月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 | |||||||
| 办公设备和计算机 | $ | $ | ||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 减去累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净财产和设备 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，折旧
和摊销费用为美元
平台 开发— 平台开发成本汇总如下：
| 截至 | ||||||||
2023年6月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 | |||||||
| 平台开发 | $ | $ | ||||||
| 减去累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 网络平台开发 | $ | $ | ||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的六个月中 平台开发活动摘要如下：
| 平台开发期初 | $ | |||
| 基于工资的成本资本化 | ||||
| 更少的处置 | ( | ) | ||
| 资本化成本总额 | ||||
| 基于股票的薪酬 | ||||
| 损伤 | ( | ) | ||
| 平台开发期末 | $ |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，摊销费用
为美元
| 17 |
无形 资产— 需要摊销的无形资产包括以下内容：
| 截至2023年6月30日（未经审计） | 截至2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | 账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | |||||||||||||||||||
| 开发的技术 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 商标名称 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 品牌名称 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 订阅者关系 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 广告商关系 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 数据库 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 数字内容 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
需要摊销的无形资产
作为公司业务收购的一部分入账。截至2023年6月30日和2022年6月30日的
三个月的摊销费用为美元
5. 租赁
公司用于使用办公空间的房地产租赁是转租的（详见下文）。公司当前的
租约为长期经营租约，剩余固定还款期为
下表 提供了与经营租赁相关的补充信息：
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 该期间的经营租赁成本 (1) | $ | $ | ||||||
| 在此期间的经营租赁负债计量中包括现金支付 | $ | $ | ||||||
| 截至期末的加权平均剩余租期（以年为单位） | ||||||||
| 期间的加权平均折扣率 | % | % | ||||||
| (1) |
公司通常根据租赁开始时获得的信息利用其增量借款利率来确定 未来付款的现值，因为公司租赁的隐含利率不容易确定。
可变 租赁费用包括非固定的租金增长，例如基于成本或消耗向出租人支付的金额， ，例如维护和公用事业。
| 18 |
运营租赁成本的组成部分如下：
三个月已结束 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 运营租赁成本： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 总经营租赁成本 (1) | ||||||||||||||||
| 转租收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| (1) |
截至2023年6月30日的经营租赁负债的到期日 汇总如下：
| 截至12月31日的年份 | ||||
| 2023 年（一年中剩下的六个月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 最低租赁还款额 | ||||
| 减去估算的利息 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债的现值 | $ | |||
| 经营租赁负债的当前部分 | $ | |||
| 经营租赁负债的长期部分 | ||||
| 经营租赁负债总额 | $ |
转租
协议 — 2021年11月，公司签订了一项协议，在
的运营租赁期限内转租其租赁的办公空间，直至2024年9月。自2023年6月30日起，公司有权获得$的转租收入
商务
会员— 自2021年10月1日起，公司与York Factory LLC签订了商业会员协议，该协议以SaksWorks的名义经营
，允许进入某些带家具的办公空间（“会员资格”）。此会员资格为
提供一定数量的账户，相当于使用授予的空间或会员账户。自2022年6月1日起，对SaksWorks
成员协议进行了修订，并将其分配给了Convene SW MSA Holdings, LLC（“Convene”）。与Convene签订的会员协议
的期限为自2021年10月1日起与SaksWorks的初始生效之日起二十七个月。Convene 的年度会员费
为 $
| 19 |
6. 善意
商誉账面价值的 变化如下：
| 截至 | ||||||||
2023年6月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 | |||||||
| 年初的账面价值 | $ | $ | ||||||
| 收购 Parade 后收购了商誉 | ||||||||
| 通过收购《男士日报》收购了Goodly | ||||||||
| 收购 Fexy Studios 时收购了商誉 | ||||||||
| 期末账面价值 | $ | $ | ||||||
7. 信用额度
SLR
信贷额度— 2022年12月15日，公司与SLR Digital Finance LLC（前身为FPP Finance LLC）（“SLR”）签订了
信贷额度的融资和担保协议修正案，根据该修正案，(i) 可用预付款的最大金额
增加到美元
标题下提供了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中与信贷额度相关的利息支出的信息 利息支出在注释 12 中。
8. 限制性股票负债
2020年12月15日，公司就先前与HubPages的合并而向 某些员工发放的某些限制性股票奖励和单位签订了修正案。根据修正案，公司同意以$的价格购买既得的 限制性股票奖励自2021年1月4日起，在每个日历月的第二个工作日，每股分24次等额每月分期付款，但须遵守某些条件。
公司记录了回购的记录
股公司限制性普通股 (截至2022年6月30日的三个月内
股票，以及 截至2022年6月30日的六个月中
股份），简明的
股东亏损合并报表。自2022年4月4日起，
公司的普通股不再有任何需要回购的股份。在截至2022年6月30日的六个月中，公司支付了美元
| 20 |
更多 详细信息在标题下提供 回购限制性股票在注释 18 中。
9. 应付违约金
由于以下原因，记录了违约 损害赔偿：(i) 如果公司 没有在必要的时间范围内注册公司的某些普通股，则某些注册权协议规定了损害赔偿（“注册权损害赔偿”）； 和 (ii) 如果公司没有在必要的时间范围内向美国证券交易委员会 提交定期申报，则某些证券购买协议规定了损害赔偿（“公开信息” 故障赔偿”）。
与应付违约赔偿金有关的债务 汇总如下：
截至2023年6月30日 （未经审计） | ||||||||||||||||
注册 权利 损害赔偿 | 公开 信息 失败 损害赔偿 | 应计 利息 | 平衡 | |||||||||||||
| 即将发行的MDB普通股 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| H 系列可转换优先股 | ||||||||||||||||
| 可转换债券 | ||||||||||||||||
| J 系列可转换优先股 | ||||||||||||||||
| K 系列可转换优先股 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
注册 权利 损害赔偿 | 公开 信息 失败 损害赔偿 | 应计 利息 | 平衡 | |||||||||||||
| 即将发行的MDB普通股 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| H 系列可转换优先股 | ||||||||||||||||
| 可转换债券 | ||||||||||||||||
| J 系列可转换优先股 | ||||||||||||||||
| K 系列可转换优先股 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
，应付的短期违约金为 $
2023 年 2 月 8 日，公司与投资者签订了股票购买协议，根据该协议，公司应对违约赔偿金负责，
根据该协议，公司同意了此次发行 其普通股的价格等于 $每股（
根据前一交易日收盘时公司普通股的交易量加权平均价格确定
），代替总计 $
| 21 |
10. 公允价值
公司使用公司 认为适合这些目的的现有市场信息和估值方法来估算金融工具的公允价值。制定这些 估算值涉及大量的判断力和高度的主观性，因此，它们不一定代表公司在处置后将变现的金额。
公允价值层次结构由可用于衡量公允价值的三大投入层次组成，如下所述：
等级 1。活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）；
等级 2。Level 1 中包含的报价以外的可以直接或间接观察到的输入；以及
等级 3。公允价值基于估值模型的资产或负债，这些估值模型具有大量不可观察的定价投入， 导致使用管理估计。
公司核算了与收购Fexy Studios相关的某些普通股，这些普通股受看跌期权约束（ 规定，如果该日期的普通 股票交易价格低于收购日期前一天的普通股交易价格或 $，则在收盘一周年（或2024年1月11日）向卖方支付现金每股），作为衍生负债，要求公司在其简明合并资产负债表 上记入按公允价值计算的负债，并在每个报告期末进行调整。
截至2023年6月30日，经常性按公允价值计量的负债 包括以下内容：
| 公允价值 | 相同资产在活跃市场上的报价 （第 1 级） | 重要的其他可观测输入 （第 2 级） | 大量不可观察的输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 或有考虑 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
特遣队
对价— 或有对价的公允价值主要取决于Fexy Studios收盘一周年或2024年1月11日
的普通股交易价格。估计的公允价值是使用Black-Scholes
期权定价模型计算得出的，使用以下输入：(i) $行使价等于收购日
公司普通股的收盘价；(ii) $截至报告日的公司普通股
的收盘价；(iii) 预期任期的年限；(iv) %
年化无风险利率；(v) %
选定波动率和 (vi) %
股息收益率。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，或有对价的估值变动为美元
11. 桥牌笔记
2022 年 12 月 15 日，该公司发行了 $
| 22 |
截至2023年6月30日的三个月和六个月中 有关过渡票据相关利息支出的信息 在 标题下提供利息支出在注释 12 中。
12. 定期债务
高级 安全笔记
根据2022年12月15日签订的第三份经修订和重述的票据购买协议（“优先担保票据”），截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司以买方代理人 和买方的身份对BRF有未偿债务，该协议修订了2022年1月23日发行的第二份经修订和重述的票据购买协议。
在第三次修订和重述的票据购买协议之前（包括第三份经修订和重述的票据购买协议）的 优先担保票据规定：
| ● | a
为公司签订延迟提款定期票据（如下所述）准备金，本金总额为 $ | |
| ● | 一个
条款，其中公司增加了 $ | |
| ● | 条款，根据K系列可转换优先股指定证书中规定的转换率 ，可以用公司普通股支付已支付的实物利息，但须进行某些调整； | |
| ● |
的利率为 | |
| ● | 代理人自行决定2022年2月15日之后应付票据的利息 ，要么 (a) 在每个财政季度的最后一天按季度拖欠的现金 ，或 (b) 继续将该付款日到期的利息加到票据的本金 ； | |
| ● | a 到期日为2023年12月31日，但须遵守某些加速条件； | |
| ● | 票据下的所有 借款将由公司的几乎所有资产抵押；以及 | |
| ● |
公司将以 $ 的价格签订Bridge Notes |
| 23 |
延迟 绘制学期笔记
根据2022年12月15日 签订的第三份经修订和重述的票据购买协议（“延迟提款期票据”），截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司以买方代理人 和买方的身份对BRF有未偿债务，该协议修订了2022年1月23日发布的第二份经修订和重述的票据购买协议。
在第三份经修订和重述的票据购买协议之前（包括第三份经修订和重述的票据购买协议）的 延迟定期票据规定：
| ● |
的利率为 | |
| ● | 代理人自行决定2022年2月15日之后应付票据的利息 ，要么 (a) 在每个财政季度的最后一天按季度拖欠的现金 ，或 (b) 继续将该付款日到期的利息加到票据的本金 ； | |
| ● | a 到期日为 2023 年 12 月 31 日，受某些加速条款的约束；以及 | |
| ● | 票据下的所有 借款将由公司的几乎所有资产抵押。 |
下表汇总了债务期限：
截至2023年6月30日 （未经审计） | 截至2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 本金余额 | 未摊销的折扣和债务发行成本 | 账面价值 | 本金余额 | 未摊销的折扣和债务发行成本 | 账面价值 | |||||||||||||||||||
| 经修订的优先担保票据到期 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 经修订的延迟提款定期票据到期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
，定期债务账面价值为 $
公司的定期债务本金到期日为2023年12月31日，金额为美元
下文提供了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中与定期债务相关的利息支出的信息 。
| 24 |
利息 费用
下表表示利息支出：
三个月已结束 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 债务成本的摊销： | ||||||||||||||||
| 信用额度 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 桥牌笔记 | ||||||||||||||||
| 高级担保票据 | ||||||||||||||||
| 延迟抽奖学期笔记 | ||||||||||||||||
| 债务成本摊销总额 | ||||||||||||||||
| 非现金和应计利息： | ||||||||||||||||
| 游行 | ||||||||||||||||
| 其他应计利息 | ||||||||||||||||
| 非现金和应计利息总额 | ||||||||||||||||
| 现金支付的利息： | ||||||||||||||||
| 信用额度 | ||||||||||||||||
| 桥牌笔记 | ||||||||||||||||
| 高级担保票据 | ||||||||||||||||
| 延迟抽奖学期笔记 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 已付利息的现金总额 | ||||||||||||||||
| 利息支出总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
非现金和应计利息 $
13. 优先股
公司有权发行 优先股股份，$每股面值，包括截至2023年6月30日的授权和/或已发行的 股份，如下所示：
| ● | 被指定为 “G 系列可转换优先股” 的授权股票，其中 股票已流通。 | |
| ● | 被指定为 “H 系列可转换优先股” 的授权股票（如下所述），其中 股为已发行股票。 |
H 系列可转换优先股 — H系列可转换优先股的所有已发行股份在首次收盘五周年或2023年8月10日自动转换为公司普通股的
股，转换价格为$
14. 股东权益
普通股票
公司有权发行 普通股，$每股面值。
2023年3月31日，公司与某些买方签订了普通股购买协议，根据该协议，公司发行了
，并在注册直接发行中出售了总额为 公司普通股的股份，$每股面值
，收购价为 $每股。收到的总收入为 $
| 25 |
2023 年 4 月 17 日，公司记录了发行的 转换后公司普通股的股份
公司H系列可转换优先股的股份，相应金额为美元
2022年1月24日
，公司与几位投资者签订了几份股票购买协议，根据该协议，公司
承担违约赔偿金，根据该协议，公司发行了总额为
股其普通股，价格等于 $
每股（根据
前六十 (60) 个交易日收盘时公司普通股的交易量加权平均价格确定），代替总计 $
2022年2月15日和2022年3月11日，公司筹集的总收益为美元
2022年3月22日至2022年3月25日期间，公司记录了发行的 转换后公司普通股的股份 公司H系列可转换优先股的股份，反映在股东 亏损简明合并报表上。
公司以 (a) 向某些 员工（“限制性股票”）提供限制性股票奖励和限制性股票单位，(b) 向员工、 各种计划（“普通股期权”）下的董事和顾问提供股票期权奖励、不受限制的股票奖励和股票增值权，以及 (c) 普通股认股权证，简称 ABG 认股权证和发行商合作伙伴认股权证（统称为 “认股权证”），如下表所示。
| 截至2023年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 限制性股票 | 普通股期权 | 认股证 | 总计 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 向业务收取的总成本 | ||||||||||||||||
| 资本化平台开发 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 限制性股票 | 普通股期权 | 认股证 | 总计 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 向业务收取的总成本 | ||||||||||||||||
| 资本化平台开发 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 26 |
| 截至2023年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||
| 限制性股票 | 普通股期权 | 认股证 | 总计 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 向业务收取的总成本 | ||||||||||||||||
| 资本化平台开发 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2022年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||
| 限制性股票 | 普通股期权 | 认股证 | 总计 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 向业务收取的总成本 | ||||||||||||||||
| 资本化平台开发 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年6月30日，与股票薪酬奖励和基于股票的 奖励相关的未确认的 薪酬支出和预期的加权平均确认期限如下：
| 截至2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 限制性股票 | 普通股期权 | 认股证 | 总计 | |||||||||||||
| 未确认的补偿费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 预计确认的加权平均周期（以年为单位） | ||||||||||||||||
修改奖励
— 2023年2月28日，由于一名高级管理人员辞职，公司修改了某些股权奖励
按时间归属但未归属的限制性股票单位被归属且 公司按时间归属的普通股
股未归属的期权归属，每种期权均须遵守适用的证券法和某些
其他规定。关于这些股权奖励的修改，公司同意购买总计 公司普通股的期权
股份（包括公司普通股的先前既得期权 )
自员工辞职之日起，价格为 $每股，减去行使价和所需的预扣税款，
受某些条件限制。股权奖励的修改导致未摊销的成本在修改日期
被确认。$的现金价格每个期权减去行使价 $每个选项产生的增量成本为 $在修改日期被识别
。修改导致股权奖励的负债分类，为 $
2023 年 6 月 30 日，公司在一名高级管理人员辞职后修改了某些股权奖励，根据此
未归属的限制性股票单位 公司的普通股已归属股份和未归属期权 自授予之日起
的公司普通股的股份
的行使期延长至期权的10年合同期限。与终止有关，裁决的未摊销费用为$
| 27 |
出版商
合作伙伴认股权证— 2023 年 3 月 13 日，该公司发布了 公司普通股认股权证 (
认股权证的发行，生效日期为2022年11月3日，行使价为美元
股票补偿计划修正案 — 2023 年 4 月 16 日，董事会 批准将根据2022年股票和激励计划 薪酬计划预留发行的公司普通股数量从 分享到 股票，随后于2023年6月1日获得公司股东的批准。
16. 收入确认
收入的分类
下表按类别、地理市场和收入确认时间提供了有关分列收入的信息：
三个月已结束 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 按类别划分的收入： | ||||||||||||||||
| 数字收入 | ||||||||||||||||
| 数字广告 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 数字订阅 | ||||||||||||||||
| 许可和银团收入 | ||||||||||||||||
| 其他数字收入 | ||||||||||||||||
| 数字总收入 | ||||||||||||||||
| 印刷收入 | ||||||||||||||||
| 平面广告 | ||||||||||||||||
| 打印订阅 | ||||||||||||||||
| 印刷总收入 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按地域市场划分的收入： | ||||||||||||||||
| 美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按确认时间划分的收入： | ||||||||||||||||
| 在某个时间点 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 随着时间的推移 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，分类收入代表持续经营的收入。
合约 余额
公司在各种合同下的履约时间通常与客户付款的时间不同， 后者导致合同资产或合同负债的确认。当商品或服务 转让给客户并且公司没有为相关履约义务开具账单的合同权利时，合同资产即被确认。合同责任 在转让商品或服务之前收到客户的对价即被确认。
| 28 |
下表提供有关合约余额的信息：
| 截至 | ||||||||
2023年6月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 | |||||||
| 未赚取的收入（短期合同负债）： | ||||||||
| 数字收入 | $ | $ | ||||||
| 印刷收入 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 未赚取的收入（长期合同负债）： | ||||||||
| 数字收入 | $ | $ | ||||||
| 印刷收入 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
未赚取的收入 — 未赚取的收入，也称为合同负债，包括在 某些合同下在履行之前收到的付款，并随着时间的推移确认为收入。公司在简明的 合并资产负债表上将合同负债记录为未赚取收入。
17. 所得税
过渡期间的所得税准备金是根据公司年度有效税率的估计值确定的，该估算值针对该期间出现的离散项目（如果有）进行了调整 。公司每个季度都会更新其年度有效税率的估计 ，如果估计的年度有效税率发生变化，公司将在该期间进行累计调整。由于多种因素，每季度 的所得税准备金和公司年度有效税率的估计值可能会有所不同， 包括税前收入（或亏损）的变动、与此类收入相关的司法管辖区的组合、公司 开展业务的方式的变化以及税法的发展。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
所得税准备金（福利）的有效税率为
递延所得税资产的变现取决于多种因素，包括未来应纳税所得额的产生、递延所得税负债的逆转 以及税收筹划策略。根据公司的历史营业亏损和未来应纳税所得额的不确定性 ，截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司已为大多数递延所得税资产提供了估值补贴。
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日，公司已经
18. 关联方交易
主要 股东
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中
，公司支付的现金利息为美元
2023 年 3 月 31 日，就注册直接发行而言，公司签订了以下普通股购买协议 公司普通股的股份总额为 $
在截至2022年6月30日的六个月中
，公司与主要股东B. Riley进行了某些交易，该公司支付了与普通股公开发行相关的费用
，总额为 $
注册直接发行
2023年3月31日，在注册的
直接发行中，公司签订了以下普通股购买协议 公司普通股的总股数
为 $
| 29 |
回购 的限制性股票
2020 年 12 月 15 日，公司就先前因HubPages合并而向
某些员工发放的某些限制性股票奖励和单位签订了修正案，根据该修正案，公司同意从包括执行官保罗·埃德蒙森及其配偶在内的HubPages, Inc. 的某些关键人员
手中回购总计 公司
普通股的股份，价格为 $每月每股，持续 24 个月，Edmondson 先生及其配偶
的总收益为 $
19. 承付款和或有开支
索赔 和诉讼 — 公司可能会不时受到正常业务过程中产生的索赔和诉讼 。公司目前不是任何悬而未决或威胁的法律诉讼的当事方，该公司认为这些诉讼有理由预计 会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
在 与速龙营运资金调整（如先前在附注3中披露）有关，公司准备了营运资金调整。 卖家对公司的调整提出质疑，双方已同意停顿和收费协议，而 调整正在审查和讨论中。截至这些简明合并财务报表的发布日期 ，本次质疑的应付金额（如果有）尚无法估算。
特许权使用费
费用— 公司保证最低年度特许权使用费为 $
20. 后续事件
公司对截至向美国证券交易委员会提交这些简明合并财务报表 之日的后续事件进行了评估。除了下文描述的后续事件外，没有重大后续事件影响或可能影响 简明合并财务报表中的金额或披露。
H 系列可转换优先股
2023 年 7 月 21 日，该公司发行了 转换后其普通股的股份 其H系列可转换优先股 的股票。
2023年8月10日，该公司发行了 股其普通股按照其剩余股份的自动强制转换进行自动强制转换 其H系列可转换股票 的优先股。
具有约束力的意向书
2023 年 8 月 14 日，公司与 Bridge Media Networks
（“Bridge Media”）的母公司 Simplify Inventivents, LLC（“Simplify”）签订了一份
具有约束力的意向书，以大幅扩展其在数字流媒体方面的视频能力、通过互联网流媒体服务
（over the-top 或 “OTT”）、广播电视（空中）和免费广告支持电视频道
（统称为 “Bridge Media 业务”），但须就最终协议进行谈判、尽职调查、其他成交条件并获得批准由公司股东提供。意向书
的关键组成部分包括：（i）Bridge Media业务的合并，该公司将拥有和运营Bridge Media的两个24小时
网络，即NewsNet和Sports News Highlights，这两个网络拥有 35 个 OTT 分销关系；（ii）大约
$ 的现金投资
补偿 计划
从 2023 年 7 月 1 日起至这些简明合并财务报表发布之日，公司授予了 公司普通股的期权，总额为 , 所有这些问题仍然悬而未决.
| 30 |
商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方 中未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读，以及2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的截至2022年12月 31日的经审计的合并财务报表及其附注。以下讨论包含 “前瞻性 陈述”，这些陈述反映了我们未来的计划、估计、信念和预期业绩。由于多种因素，我们的实际业绩可能与此类前瞻性陈述中当前预期和表达的业绩存在重大差异 ...我们警告说， 对未来事件的假设、预期、预测、意图或信念可能而且经常与实际结果有所不同， 的差异可能是实质性的。请参阅 “前瞻性陈述”。
概述
我们 是一家以科技为动力的媒体公司，专注于建立由一流的数字媒体平台（ “平台”）提供支持的深度内容垂直领域，为影响力、提供信息、教育和娱乐的优质出版商提供支持。我们的策略是专注于关键垂直领域 ，在这些领域，受众对某个主题类别（例如体育和金融）充满热情，我们可以利用我们的核心 品牌的实力来增加受众群体，提高核心品牌和媒体发行商合作伙伴（均为 “出版商 合作伙伴”）的获利能力。我们的重点是利用我们的平台和目标垂直领域的标志性品牌，最大限度地提高受众覆盖面，提高 参与度，并优化数字出版资产的货币化，以造福我们的用户、我们的广告商客户、我们 超过 40 家自有和运营的物业以及我们代表独立出版商合作伙伴经营的物业。我们为《体育画报》经营媒体 业务，拥有和经营 theStreet, Inc. College Spun Media Incorporated、Parade Media 和 Men's Journal ，为超过 265 家独立出版商合作伙伴提供支持，包括组成FanNation的许多运动队网站。每位出版商 合作伙伴仅受邀加入平台，他们来自优质媒体品牌和独立出版企业，其目标是 巩固我们在关键垂直领域的地位并优化出版商合作伙伴的绩效。发布商合作伙伴在各自的渠道上承担内容创作费用 ，并获得与其内容相关的收入份额。由于最先进的 技术和庞大的平台规模，以及我们在搜索引擎优化、社交媒体、广告获利和订阅 营销方面的专业知识，Publisher Partners 不断受益于我们持续的技术进步和定制的受众发展专业知识。 此外，我们认为，每个垂直行业中的主导品牌都会为垂直行业的所有发布商合作伙伴带来光环收益，而 每个合作伙伴都会增加内容的广度和质量。虽然出版商合作伙伴受益于这些关键的绩效改进 ，但他们也可以大幅节省技术、基础设施、广告销售以及会员营销和管理的成本。
在 超过265家出版商合作伙伴中，他们中的绝大多数在我们的体育、金融、生活方式 或男士生活方式这四个垂直领域之一发布内容，并监督各自网站的在线社区，利用我们的平台、货币化运营、 分销渠道以及数据和分析产品，并受益于我们在单一 网络中吸引集体受众的能力。通常，发布商合作伙伴是独立拥有的战略合作伙伴，他们从与其内容的互动 中获得一定的收入份额。我们通过将所有Publisher 合作伙伴合并到一个单一平台和一个经验丰富的大型销售组织上所实现的规模，受众人数会增加，广告收入可能会增加。他们还可以从我们的会员营销和 管理系统中受益，我们相信这将增加他们的收入。
我们的 增长战略是继续扩张，增加具有高质量品牌和内容的新优质出版商，要么作为独立的 Publisher Partners，收购出版商作为自有和运营的实体，要么进行战略扩张，如下所述 最近的事态发展.
最近的事态发展
2023 年 8 月 14 日，我们与 Bridge Media Networks（“Bridge Media”）的母公司 Simplify Inventiventions, LLC（“Simplify”）签订了一份具有约束力的意向书，旨在通过互联网上的流媒体服务（over-the-top 或 “OTT”）、广播电视（空中）和免费广告 支持电视频道，大幅扩展我们在数字流媒体、视频 内容方面的视频能力（统称为 “Bridge Media 业务”）需就最终协议 最终协议进行谈判、尽职调查、其他成交条件并获得批准我们的股东。 意向书的关键组成部分包括：（i）Bridge Media业务的合并，我们将拥有和运营Bridge Media的两个24小时 网络，即NewsNet和Sports News Highlights，这两个网络拥有 35 个 OTT 分销关系；（ii）大约 50,000美元的现金投资，其中25,000美元将以不可转换优先股的形式进行 {br a} 每年10％的非现金实物支付准备金，到期日为5年；（iii）每年约为12,000美元的广告承诺Simplify旗下的一组消费品牌为期五年；以及（iv）偿还我们的 Bridge 票据约20,000美元，并将过渡票据、优先担保票据和延迟提款定期票据 余额的到期日延长三年，条件相似，固定利率为10％。考虑到上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 项，在交易完成后，Simplify及其关联实体 将在完全摊薄的基础上持有我们普通股的三分之二。无法保证交易会按预期完成。
宏观经济状况的影响
全球经济的不确定性 给我们的业务带来了重大风险。我们面临与当前宏观经济环境相关的持续风险和不确定性，包括通货膨胀率上升、利率上升以及全球银行体系和地缘政治因素的不稳定所致，包括俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突及其应对措施， 以及 COVID-19 疫情的剩余影响。尽管我们正在密切关注当前宏观经济状况 对我们业务各个方面的影响，但对我们业务的最终影响程度仍然高度不确定，将取决于未来 的发展和持续变化的因素。这些事态发展和因素大多是我们无法控制的，可能在 很长一段时间内存在。因此，我们面临持续的风险和不确定性，并将继续密切关注当前状况对我们业务的影响 。欲了解更多信息，请参阅我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度 报告和本季度报告中标题为 “风险因素” 的部分。
| 31 |
关键 运营指标
我们监控和审查下述的 关键运营指标，因为我们认为这些指标与我们的行业有关，特别是与我们有关，也与了解 我们的业务有关。此外，它们构成了趋势的基础，为与我们的财务状况相关的某些预测提供信息。我们的关键运营 指标主要集中在我们的数字广告收入上，在截至2023年6月30日的三个月 和六个月中，数字广告收入近期出现了显著增长，与2022财年同期相比分别增长了19％和14％。Management 会监控和审查这些指标，因为这些指标可以很容易地实时衡量，并且可以提供对 的表现以及与我们的数字广告收入和整体业务相关的趋势的宝贵见解。我们认为只有此处描述的关键运营指标 才对我们的财务状况、经营业绩和未来前景至关重要。
我们的 关键运营指标如下：
| ● | 每页浏览收入 (“RPM”) — 表示每 1,000 次综合浏览所获得的广告收入。计算方法是 我们在一段时间内的广告收入除以该期间的总页面浏览量，再乘以 1,000 美元；以及 | |
| ● | 每月 平均浏览量 — 表示给定月份的总浏览量或某一财政季度或年度中每个月的综合浏览量 的平均值，其计算方法是将一个季度或一年中记录的页面浏览总数除以三 个月或 12 个月。 |
对于 定价指标，我们侧重于 RPM，因为它是与月平均浏览量最接近的定价指标。RPM 是收益率和定价的指标 ，由广告密度和广告商的需求驱动。
每月 的平均浏览量是衡量竞技场平台上托管的所有物业的平均浏览量，这使我们能够深入了解交易量、参与度 和有效的页面管理，因此是我们衡量流量的主要指标。我们利用第三方来源 Google Analytics 来确认这些流量数据。
如上所述 ，这些关键运营指标对管理至关重要，因为它们可以深入了解我们的数字广告收入 生成和整体业务业绩。这些信息还提供了有关我们网站内容及其吸引和吸引用户能力的反馈，这使我们能够做出战略业务决策，旨在吸引更多用户阅读或查看我们的 更多内容，并在Arena Platform上托管的所有物业中创造更高的广告收入。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中， 我们的转速分别为22.98美元和 19.73美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的月平均浏览量分别为424,892,705和446,094,684， 。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，我们的RPM分别为17.00美元和16.01美元。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中 ，我们的月平均浏览量分别为484,299,721和482,326,093。
除非另有说明，否则下面显示的所有 美元数字均以千计。
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流动性 和资本资源
很担心
公司的简明合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的， 它考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。公司的 简明合并财务报表不包括如果公司无法继续作为持续经营企业 可能需要的任何调整。
在截至2023年6月30日的六个月中 ，公司的净亏损为38,861美元。在截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的年度中，公司的手头现金为5,489美元和13,871美元，营运资金赤字分别为144,754美元和137,669美元。 管理层对公司的净亏损和营运资金赤字进行了评估，以确定这些 条件或事件的重要性是否会限制其在到期时履行义务的能力。此外，由于公司 36,000美元的过渡票据、62,691美元的优先担保票据和4,000美元的延迟提款定期票据（均如简明合并财务 报表所述），总额为102,691美元（统称为 “其流动债务” 或 “公司的流动债务”），除非我们（未经审计）的简明合并财务报表发布之日起十二个月内到期 能够再融资 或将公司的当前债务延长到当前到期日之后，公司可能无法履行其义务到期。
因此，管理层确定，除非我们能够再融资或延长公司 流动债务的到期日，否则公司能否在财务报表发布之日起的一年 期内继续作为持续经营企业存在重大疑问。
正如上面的 所概述的那样 最近的事态发展，我们计划为公司当前债务进行再融资或延长到期日，以 缓解人们对其继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件，但是，无法保证 我们将能够再融资或延长公司当前债务的到期日。
现金 和营运资金安排
截至2023年6月30日 ，我们的主要流动性来源包括5,489美元的现金。此外，截至2023年6月30日，我们在SLR Digital Finance LLC（前身为 FastPay）（“SLR”）的营运资金信贷额度下有25,093美元 可供额外使用，但须视符合条件的应收账款而定。截至2023年6月30日，SLR营运资金信贷额度的未偿余额为14,907美元。截至2023年6月30日，我们 还有应收账款，扣除SLR预付款16,725美元。截至我们随附的简明合并财务报表发布之日 ，我们的现金余额为4,376美元。
非平衡表 表单安排
自2023年6月30日起，根据我们与SLR的信贷额度，如上所述，如果我们的信贷额度加快，我们 将有义务向SLR支付900美元的终止费。
自 2023 年 6 月 30 日起，在《体育画报》媒体业务方面，我们保证在 2029 年 12 月 31 日之前的最低年度特许权使用费为 15,000 美元，总额为 82,500 美元。
重大合同义务
我们 有在正常业务过程中产生的重大合同义务，主要包括雇佣合同、咨询协议、租赁、违约赔偿金、债务和相关利息 付款。购买义务包括主要与商品、设备和第三方服务相关的合同，其中大部分 将在未来 12 个月内到期。有关截至2023年6月30日与租赁、违约金、过桥票据和定期债务有关的 未偿金额，请参阅随附的简明合并财务报表中的附注5、9、11和12。2022年，我们假设《男士日报》对加利福尼亚州卡尔斯巴德办公空间的 租约将于2025年3月到期，在租赁期内，我们将承担2634美元的责任。租约规定，在剩余的租赁期限内，固定付款从89美元到94美元不等，在租赁期结束之前，每月的共同费用估计为25美元。与我们 10-K表年度报告中的披露相比没有重大变化。
营业 资本赤字
自成立以来，我们 一直通过发行股权证券和各种债务融资为我们的营运资金需求提供资金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的 营运资金赤字如下：
| 截至 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 流动资产 | $ | 84,374 | $ | 78,695 | ||||
| 流动负债 | (229,128 | ) | (216,364 | ) | ||||
| 营运资金赤字 | (144,754 | ) | (137,669 | ) | ||||
截至2023年6月30日，我们的营运资金赤字为144,754美元，而截至2022年12月31日为137,669美元，其中包括流动资产总额为84,374美元，流动负债总额为229,128美元。截至2022年12月31日，我们的营运资金赤字包括 总流动资产为78,695美元，流动负债总额为216,364美元。
| 33 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们 的现金流包括以下内容：
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (16,400 | ) | $ | (7,465 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (2,632 | ) | (10,194 | ) | ||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | 10,650 | 23,149 | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） | $ | (8,382 | ) | $ | 5,490 | |||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 5,991 | $ | 15,341 | ||||
在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为16,400美元，主要包括支付给员工、出版商合作伙伴、专家贡献者、供应商和供应商的119,903美元现金，以及用于收入分成安排、专业服务、 和7,140美元的现金，抵消了从客户那里收到的110,643美元的现金。在截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为7,465美元，主要包括支付给员工、出版商合作伙伴、专家 贡献者、供应商和供应商的107,821美元现金，以及用于收入分成安排、特许权使用费和专业服务预付的4,323美元现金，抵消了从客户那里收到的104,679美元的现金。
在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为2632美元，主要包括我们平台的资本化 成本2,132美元和收购业务的500美元。在截至2022年6月30日的六个月中，用于投资 活动的净现金为10,194美元，主要包括收购业务的9,481美元；我们平台的资本化成本2784美元， 和379美元的财产和设备，被出售股权投资所得的2450美元抵消。
在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为10,650美元，主要包括普通股公开发行净收益11,333美元（不包括167美元的应计发行成本）和我们的SLR 信贷额度借款的815美元；减去75美元的递延现金支付以及与预扣普通股相关的纳税1423美元为某些员工准备的股票 。在截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为23,149美元，主要包括普通股公开发行净收益 30,490美元（不包括1,568美元的应计发行成本）；减去SLR信贷额度偿还的4,180美元；与支付限制性股票负债相关的2,152美元，被The Spun 的453美元付款所抵消 现金和556美元用于与预扣某些员工普通股有关的纳税。
操作结果
截至 2023 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个 个月
| 截至6月30日的三个月 | 2023 年对比 2022 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 58,806 | $ | 53,752 | $ | 5,054 | 9.4 | % | ||||||||
| 收入成本 | 37,142 | 37,622 | (480 | ) | -1.3 | % | ||||||||||
| 毛利 | 21,664 | 16,130 | 5,534 | 34.3 | % | |||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | 19,503 | 17,483 | 2,020 | 11.6 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 11,722 | 14,834 | (3,112 | ) | -21.0 | % | ||||||||||
| 折旧和摊销 | 4,735 | 4,444 | 291 | 6.5 | % | |||||||||||
| 运营费用总额 | 35,960 | 36,761 | (801 | ) | -2.2 | % | ||||||||||
| 运营损失 | (14,296 | ) | (20,631 | ) | 6,335 | -30.7 | % | |||||||||
| 其他支出总额 | (5,088 | ) | (2,634 | ) | (2,454 | ) | 93.2 | % | ||||||||
| 所得税前亏损 | (19,384 | ) | (23,265 | ) | 3,881 | -16.7 | % | |||||||||
| 所得税准备金 | (100 | ) | 1,741 | (1,841 | ) | -105.7 | % | |||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | (19,484 | ) | (21,524 | ) | 2,040 | -9.5 | % | |||||||||
| 已终止业务的净亏损，扣除税款 | - | (683 | ) | 683 | -100.0 | % | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (19,484 | ) | $ | (22,207 | ) | $ | 2,723 | -12.3 | % | ||||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损： | ||||||||||||||||
| 持续运营 | $ | (0.88 | ) | $ | (1.18 | ) | $ | 0.30 | -25.4 | % | ||||||
| 已终止的业务 | - | (0.04 | ) | 0.04 | -100.0 | % | ||||||||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | (0.88 | ) | $ | (1.22 | ) | $ | 0.34 | -27.9 | % | ||||||
| 加权平均已发行股票数量——基本和摊薄后 | 22,074,500 | 18,258,890 | ||||||||||||||
| 34 |
在截至2023年6月30日的三个月中，由于收入增加了5,054美元， 运营费用减少了801美元，运营亏损增加了6,335美元。这被其他支出中包含的利息支出增加的2495美元所抵消，导致 截至2023年6月30日的三个月，净亏损提高了2723美元，至19,484美元，而截至2022年6月30日的三个月净亏损为22,207美元。
收入
下表列出了收入、收入成本和毛利润：
| 截至6月30日的三个月 | 2023 年对比 2022 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 58,806 | $ | 53,752 | $ | 5,054 | 9.4 | % | ||||||||
| 收入成本 | 37,142 | 37,622 | (480 | ) | -1.3 | % | ||||||||||
| 毛利 | $ | 21,664 | $ | 16,130 | $ | 5,534 | 34.3 | % | ||||||||
在截至2023年6月30日的三个月中， 的毛利为21,664美元， 而截至2022年6月30日的三个月为16,130美元，增长了5,534美元。截至2023年6月30日的三个月中，毛利百分比为36.8％，而截至2022年6月30日的三个月为30.0％，增长了6.8％。
毛利百分比的提高是由优质数字广告的更有利收入份额以及其他数字收入（主要是电子商务）的近三倍推动的。因此，截至2023年6月30日的三个月， Publisher Partner的收入份额占数字广告收入的百分比为18.9％，而截至2022年6月30日的三个月中， 的收入份额为19.2％。
下表按类别列出了收入：
| 截至6月30日的三个月 | 2023 年对比 2022 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 数字收入： | ||||||||||||||||
| 数字广告 | $ | 29,295 | $ | 24,691 | $ | 4,604 | 18.6 | % | ||||||||
| 数字订阅 | 3,378 | 5,490 | (2,112 | ) | -38.5 | % | ||||||||||
| 许可和银团收入 | 4,433 | 4,461 | (28 | ) | -0.6 | % | ||||||||||
| 其他数字收入 | 1,334 | 419 | 915 | 218.4 | % | |||||||||||
| 数字总收入 | 38,440 | 35,061 | 3,379 | 9.6 | % | |||||||||||
| 印刷收入： | ||||||||||||||||
| 平面广告 | 3,336 | 2,975 | 361 | 12.1 | % | |||||||||||
| 打印订阅 | 17,030 | 15,716 | 1,314 | 8.4 | % | |||||||||||
| 印刷总收入 | 20,366 | 18,691 | 1,675 | 9.0 | % | |||||||||||
| 总收入 | $ | 58,806 | $ | 53,752 | $ | 5,054 | 9.4 | % | ||||||||
在截至2023年6月30日的三个月中， 的总收入从截至2022年6月30日的三个月的53,752美元增长了5,054美元，增长了9.4％， 增至58,806美元。截至2023年6月30日的三个月中，主要收入来源如下：（i）29,295美元的数字广告，（ii）3,378美元的数字订阅，（iii）许可和联合收入以及 其他数字收入为5,767美元，（iv）平面广告为3,336美元，（v）印刷订阅17,030美元。
数字收入增长3,379美元的主要驱动力来自我们的数字广告收入和其他数字 收入，分别增长了4,604美元和915美元，这主要被我们的数字订阅量减少2,112美元所抵消。除了数字收入的增加外，我们的印刷收入也增加了1,675美元， 平面广告增长了12.1％，印刷订阅收入增长了8.4％。截至2022年6月30日的三个月中，自截至2022年12月31日的年度中止 业务以来，已根据Parade印刷业务的已终止业务进行了调整，该业务于2022年4月收购，总额为11,323美元。
| 35 |
收入成本
下表按类别列出了收入成本：
| 截至6月30日的三个月 | 2023 年对比 2022 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 发行商合作伙伴收入分成付款 | $ | 5,527 | $ | 4,729 | $ | 798 | 16.9 | % | ||||||||
| 技术、平台和软件许可费 | 5,552 | 4,398 | 1,154 | 26.2 | % | |||||||||||
| 特许权使用费 | 3,750 | 3,750 | - | 0.0 | % | |||||||||||
| 内容和编辑费用 | 13,842 | 15,200 | (1,358 | ) | -8.9 | % | ||||||||||
| 印刷、配送和配送成本 | 4,388 | 4,373 | 15 | 0.3 | % | |||||||||||
| 已开发技术和平台开发的摊销 | 2,323 | 2,375 | (52 | ) | -2.2 | % | ||||||||||
| 基于股票的薪酬 | 1,760 | 2,673 | (913 | ) | -34.2 | % | ||||||||||
| 其他收入成本 | - | 124 | (124 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
| 总收入成本 | $ | 37,142 | $ | 37,622 | $ | (480 | ) | -1.3 | % | |||||||
对于 在截至2023年6月30日的三个月中，我们确认的收入成本为37,142美元，而截至2022年6月30日的三个月 30日的三个月为37,622美元，尽管收入有所增加，但减少了480美元。2023 年第二季度的收入成本 受到 (i) 技术、平台和软件许可费增加1,154美元以及 (ii) 出版商合作伙伴收入分成 支付额增加798美元；被 (iii) 内容和 编辑费用减少1,358美元部分抵消; 以及 (v) 以股票为基础的 补偿成本为913美元.
运营 费用
销售 和营销
下表按类别列出了持续经营业务的销售和营销费用：
| 截至6月30日的三个月 | 2023 年对比 2022 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 销售和营销账户管理支持团队的工资和员工福利 | $ | 4,873 | $ | 3,868 | $ | 1,005 | 26.0 | % | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | 415 | 739 | (324 | ) | -43.8 | % | ||||||||||
| 专业的营销服务 | 1,618 | 1,158 | 460 | 39.7 | % | |||||||||||
| 流通成本 | 1,561 | 909 | 652 | 71.7 | % | |||||||||||
| 订阅获取成本 | 9,342 | 8,735 | 607 | 6.9 | % | |||||||||||
| 广告费用 | 1,070 | 1,615 | (545 | ) | -33.7 | % | ||||||||||
| 其他销售和营销费用 | 624 | 459 | 165 | 35.9 | % | |||||||||||
| 销售和营销总额 | $ | 19,503 | $ | 17,483 | $ | 2,020 | 11.6 | % | ||||||||
在截至2023年6月30日的三个月中，我们产生的销售和营销成本为19,503美元，而截至2022年6月30日的三个月 的销售和营销成本为17,483美元。销售和营销成本增加2,020美元，主要与（i）薪资 和员工福利成本增加1,005美元，（ii）652美元的流通成本，（iii）607美元的订阅收购成本和（iv） 专业费用增加460美元有关；部分被（v）广告成本减少545美元和（vi）股票薪酬324美元所抵消。
| 36 |
常规 和管理
下表按类别列出了一般和管理费用：
| 截至6月30日的三个月 | 2023 年对比 2022 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 行政和行政人员的工资和相关费用 | $ | 3,869 | $ | 4,306 | $ | (437 | ) | -10.1 | % | |||||||
| 基于股票的薪酬 | 4,014 | 5,687 | (1,673 | ) | -29.4 | % | ||||||||||
| 专业服务，包括会计、法律和保险 | 2,362 | 3,032 | (670 | ) | -22.1 | % | ||||||||||
| 其他一般和管理费用 | 1,477 | 1,809 | (332 | ) | -18.4 | % | ||||||||||
| 一般和行政总计 | $ | 11,722 | $ | 14,834 | $ | (3,112 | ) | -21.0 | % | |||||||
在截至2023年6月30日的三个月中，我们产生的一般和管理费用 为11,722美元，而截至2022年6月30日的三个月为14,834美元。一般和管理费用减少3,112美元 主要是由于股票薪酬减少了1,673美元，专业服务 670 美元和 工资和相关费用为437美元。
其他 费用
下表列出了其他费用：
| 截至6月30日的三个月 | 2023 年对比 2022 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 或有对价公允价值的变化 | $ | 90 | $ | - | $ | 90 | 100.0 | % | ||||||||
| 利息支出，净额 | (5,001 | ) | (2,506 | ) | (2,495 | ) | 99.6 | % | ||||||||
| 违约赔偿金 | (177 | ) | (128 | ) | (49 | ) | 38.3 | % | ||||||||
| 其他支出总额 | $ | (5,088 | ) | $ | (2,634 | ) | $ | (2,454 | ) | 93.2 | % | |||||
或有对价公允价值变动 。截至2023年6月30日的三个月中，或有对价的公允价值变动为90美元，这代表了与收购Fexy Studios相关的普通股看跌期权的变化。
利息 费用。由于债务增加，我们在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中分别产生了5,001美元和2,506美元的利息支出。
已清算的 损害赔偿。在截至2023年6月30日的三个月中，我们记录了177美元的应付违约金应计利息，主要来自前几年发行了可转换债券、H系列可转换优先股、I系列可转换优先股 股、J系列可转换优先股和K系列可转换优先股。在截至2022年6月30日的三个月中，我们记录了 应付违约金的应计利息为128美元，主要来自发行上文 所述的相同证券。
| 37 |
截至 2023 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六个 个月
| 截至6月30日的六个月 | 2023 年对比 2022 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 110,186 | $ | 101,995 | $ | 8,191 | 8.0 | % | ||||||||
| 收入成本 | 67,177 | 66,119 | 1,058 | 1.6 | % | |||||||||||
| 毛利 | 43,009 | 35,876 | 7,133 | 19.9 | % | |||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | 37,472 | 34,699 | 2,773 | 8.0 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 24,775 | 28,348 | (3,573 | ) | -12.6 | % | ||||||||||
| 折旧和摊销 | 9,501 | 8,646 | 855 | 9.9 | % | |||||||||||
| 资产处置损失 | 119 | 257 | (138 | ) | -53.7 | % | ||||||||||
| 运营费用总额 | 71,867 | 71,950 | (83 | ) | -0.1 | % | ||||||||||
| 运营损失 | (28,858 | ) | (36,074 | ) | 7,216 | -20.0 | % | |||||||||
| 其他支出总额 | (9,896 | ) | (5,626 | ) | (4,270 | ) | 75.9 | % | ||||||||
| 所得税前亏损 | (38,754 | ) | (41,700 | ) | 2,946 | -7.1 | % | |||||||||
| 所得税准备金 | (107 | ) | 1,727 | (1,834 | ) | -106.2 | % | |||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | (38,861 | ) | (39,973 | ) | 1,112 | -2.8 | % | |||||||||
| 已终止业务的净亏损，扣除税款 | - | (683 | ) | 683 | -100.0 | % | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (38,861 | ) | $ | (40,656 | ) | $ | 1,795 | -4.4 | % | ||||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损： | ||||||||||||||||
| 持续运营 | $ | (1.89 | ) | $ | (2.37 | ) | $ | 0.48 | -20.3 | % | ||||||
| 已终止的业务 | - | (0.04 | ) | 0.04 | -100.0 | % | ||||||||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | (1.89 | ) | $ | (2.41 | ) | $ | 0.52 | -21.6 | % | ||||||
| 加权平均已发行股票数量——基本和摊薄后 | 20,509,676 | 16,847,920 | ||||||||||||||
在截至2023年6月30日的六个月中， 的运营亏损增加了7,216美元，至28,858美元，而截至2022年6月30日的六个月 的六个月中为36,074美元，这是由于收入增长了8,191美元，运营费用减少了83美元。在截至2023年6月30日的六个月中，净亏损为38,861美元，与截至2022年6月30日的六个月的40,656美元相比减少了1795美元，原因是 运营亏损的改善被其他 支出中包含的3,857美元的利息支出增加部分抵消。
收入
下表列出了收入、收入成本和毛利润：
| 截至6月30日的六个月 | 2023 年对比 2022 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 110,186 | $ | 101,995 | $ | 8,191 | 8.0 | % | ||||||||
| 收入成本 | 67,177 | 66,119 | 1,058 | 1.6 | % | |||||||||||
| 毛利 | $ | 43,009 | $ | 35,876 | $ | 7,133 | 19.9 | % | ||||||||
在截至2023年6月30日的六个月中， 的毛利为43,009美元， 而截至2022年6月30日的六个月为35,876美元，增长了7,133美元。截至2023年6月30日的六个月中，毛利百分比为39.0％，而截至2022年6月30日的六个月为35.2％。
毛利百分比的提高是由优质数字广告更有利的收入份额推动的。因此，截至2023年6月30日的六个月中，Publisher Partner的收入份额占数字广告收入的百分比为18.5％，而截至2022年6月30日的六个月中，该比例为21.1％。
| 38 |
下表按类别列出了收入：
| 截至6月30日的六个月 | 2023 年对比 2022 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 数字收入： | ||||||||||||||||
| 数字广告 | $ | 52,799 | $ | 46,337 | $ | 6,462 | 13.9 | % | ||||||||
| 数字订阅 | 7,249 | 11,951 | (4,702 | ) | -39.3 | % | ||||||||||
| 许可和银团收入 | 9,055 | 7,429 | 1,626 | 21.9 | % | |||||||||||
| 其他数字收入 | 1,970 | 916 | 1,054 | 115.1 | % | |||||||||||
| 数字总收入 | 71,073 | 66,633 | 4,440 | 6.7 | % | |||||||||||
| 印刷收入： | ||||||||||||||||
| 平面广告 | 5,418 | 4,343 | 1,075 | 24.8 | % | |||||||||||
| 打印订阅 | 33,695 | 31,019 | 2,676 | 8.6 | % | |||||||||||
| 印刷总收入 | 39,113 | 35,362 | 3,751 | 10.6 | % | |||||||||||
| 总收入 | $ | 110,186 | $ | 101,995 | $ | 8,191 | 8.0 | % | ||||||||
在截至2023年6月30日的六个月中， 的总收入从截至2022年6月30日的六个月的101,995美元增加了8,191美元，至110,186美元。截至2023年6月30日的六个月中，主要收入来源如下：（i）52,799美元的数字广告，（ii）7,249美元的数字订阅，（iii）许可和联合收入以及 其他数字收入为11,025美元，（iv）平面广告为5,418美元，（v）印刷订阅量为33,695美元。
我们总收入增长的主要驱动力来自 数字广告收入、许可和联合广告以及其他数字收入，在截至2023年6月30日的六个月中，这些收入与去年同期相比分别增加了6,462美元、1,626美元和1,054美元。 数字订阅量减少了4,702美元，导致截至2023年6月30日的六个月中 的数字总收入与去年同期相比增加了4,440美元。此外，印刷总收入增加了3,751美元，因为平面广告 增加了1,075美元，印刷订阅量增长了2676美元，这既反映了《体育画报》业绩的改善，也反映了 Athlon Outdoor 物业的增加，这些物业是作为Parade收购的一部分于2022年4月收购的。
收入成本
下表按类别列出了收入成本：
| 截至6月30日的六个月 | 2023 年对比 2022 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 发行商合作伙伴收入分成付款 | $ | 9,774 | $ | 9,771 | $ | 3 | 0.0 | % | ||||||||
| 技术、平台和软件许可费 | 9,789 | 7,572 | 2,217 | 29.3 | % | |||||||||||
| 特许权使用费 | 7,500 | 7,500 | - | 0.0 | % | |||||||||||
| 内容和编辑费用 | 23,245 | 24,392 | (1,147 | ) | -4.7 | % | ||||||||||
| 印刷、配送和配送成本 | 8,241 | 7,230 | 1,011 | 14.0 | % | |||||||||||
| 已开发技术和平台开发的摊销 | 4,692 | 4,686 | 6 | 0.1 | % | |||||||||||
| 基于股票的薪酬 | 3,845 | 4,830 | (985 | ) | -20.4 | % | ||||||||||
| 其他收入成本 | 91 | 138 | (47 | ) | -34.1 | % | ||||||||||
| 总收入成本 | $ | 67,177 | $ | 66,119 | $ | 1,058 | 1.6 | % | ||||||||
在截至2023年6月30日的六个月中，我们确认的收入成本为67,177美元，而截至2022年6月30日的六个月中，我们确认的收入成本为66,119美元，增加了1,058美元。2023年上半年的收入成本受到 (i) 技术、平台和软件许可费增加2,217美元以及 (ii) 打印、分发和配送成本增加1,011美元； 部分被，(iii) 内容和编辑费用减少1,147美元，以及 (iv) 股票薪酬985美元的减少所抵消。
| 39 |
运营 费用
销售 和营销
下表按类别列出了持续经营业务的销售和营销费用：
| 截至6月30日的六个月 | 2023 年对比 2022 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 销售和营销账户管理支持团队的工资和员工福利 | $ | 9,161 | $ | 7,149 | $ | 2,012 | 28.1 | % | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | 868 | 1,339 | (471 | ) | -35.2 | % | ||||||||||
| 专业的营销服务 | 2,297 | 1,775 | 522 | 29.4 | % | |||||||||||
| 流通成本 | 2,609 | 1,692 | 917 | 54.2 | % | |||||||||||
| 订阅获取成本 | 19,347 | 18,458 | 889 | 4.8 | % | |||||||||||
| 广告费用 | 2,055 | 2,925 | (870 | ) | -29.7 | % | ||||||||||
| 其他销售和营销费用 | 1,135 | 1,361 | (226 | ) | -16.6 | % | ||||||||||
| 销售和营销总额 | $ | 37,472 | $ | 34,699 | $ | 2,773 | 8.0 | % | ||||||||
在截至2023年6月30日的六个月中， 的销售和营销 成本为37,472美元，而截至2022年6月30日的六个月为34,699美元。销售和营销成本增加2773美元的主要原因是（i）工资和员工福利增加2,012美元，（ii）流通成本917美元，（iii）订阅收购成本增加889美元；（iv）广告 成本减少870美元和（v）股票薪酬成本减少471美元部分抵消。流通成本的增加反映了Athlon Outdoor 属性的增加。
常规 和管理
下表按类别列出了一般和管理费用：
| 截至6月30日的六个月 | 2023 年对比 2022 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 行政和行政人员的工资和相关费用 | $ | 7,667 | $ | 8,280 | $ | (613 | ) | -7.4 | % | |||||||
| 基于股票的薪酬 | 7,903 | 10,297 | (2,394 | ) | -23.2 | % | ||||||||||
| 专业服务，包括会计、法律和保险 | 5,787 | 6,670 | (883 | ) | -13.2 | % | ||||||||||
| 其他一般和管理费用 | 3,418 | 3,101 | 317 | 10.2 | % | |||||||||||
| 一般和行政总计 | $ | 24,775 | $ | 28,348 | $ | (3,573 | ) | -12.6 | % | |||||||
在截至2023年6月30日的六个月中，我们产生的一般和管理费用 为24,775美元，而截至2022年6月30日的六个月为28,348美元。一般和管理费用减少3573美元 主要是由于股票薪酬减少了2394美元，工资和相关费用减少了613美元，专业服务 减少了883美元。
其他 费用
下表列出了其他费用：
| 截至6月30日的六个月 | 2023 年对比 2022 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 或有对价公允价值的变化 | $ | (409 | ) | $ | - | $ | (409 | ) | 100.0 | % | ||||||
| 利息支出，净额 | (9,183 | ) | (5,326 | ) | (3,857 | ) | 72.4 | % | ||||||||
| 违约赔偿金 | (304 | ) | (300 | ) | (4 | ) | 1.3 | % | ||||||||
| 其他支出总额 | $ | (9,896 | ) | $ | (5,626 | ) | $ | (4,270 | ) | 75.9 | % | |||||
| 40 |
或有对价公允价值变动 。截至2023年6月30日的六个月中，或有对价的公允价值变动为409美元，这代表了与收购Fexy Studios相关的普通股看跌期权的变化。
利息 费用。由于债务增加，我们在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中分别产生了9,183美元和5,326美元的利息支出。
已清算的 损害赔偿。截至2023年6月30日的六个月中，我们记录了304美元的应付违约金应计利息，主要来自前几年发行可转换债券、H系列可转换优先股、第一系列可转换优先股、 J系列可转换优先股和K系列可转换优先股。在截至2022年6月30日的六个月中，我们记录了300美元的应付违约金 的应计利息，主要来自发行与上述相同的证券。
使用 的非公认会计准则财务指标
我们 根据美利坚合众国公认的会计原则 （“GAAP”）报告财务业绩；但是，管理层认为，某些非公认会计准则财务指标为我们的财务 信息的用户提供了有用的补充信息，可以更好地比较我们在不同时期的业绩。我们认为 调整后的息税折旧摊销前利润排除了某些本质上属于非现金或与我们的核心业务运营无关的项目的影响，从而提供了基础持续经营业绩的可见性。我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为根据已终止业务亏损 调整后的净亏损，并对 (i) 利息支出（净额）、（ii）所得税准备金或收益 税、（iii）折旧和摊销、（iv）股票薪酬、（v）或有对价的公允价值变动； (vi) 违约赔偿金，(vii) 资产减值损失，(vii) 员工留存额度，以及 (ix) 员工重组 付款。
我们的 非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司使用的类似标题的衡量标准相提并论，作为分析 工具存在局限性，不应单独考虑，也不应作为对根据公认会计原则报告的经营业绩分析的替代品。此外， 我们认为我们的非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润不优于或替代根据公认会计原则计算和列报的等效指标 。其中一些限制是调整后的息税折旧摊销前利润：
| ● | 没有反映利息支出或偿还债务所需的现金，这会减少我们可用的现金； | |
| ● | 不反映递延所得税，递延所得税是一种非现金支出； | |
| ● | 不反映折旧和摊销费用，尽管这是非现金支出，但折旧的资产将来可能需要 更换，从而增加了我们的现金需求； | |
| ● | 不反映股票薪酬，因此不包括我们的所有薪酬成本； | |
| ● | 没有反映或有对价（一种非现金支出）公允价值的变化； | |
| ● | 不反映违约金，因此，如果我们以现金 而不是普通股（投资者需要同意）偿还违约金，则不包括未来的现金需求； | |
| ● | 没有反映资产减值造成的任何损失，资产减值是一种非现金运营支出； | |
| ● | 不反映我们根据《Cares Act》记录的与工资相关的税收抵免的员工留存抵免；以及 | |
| ● | 不反映与我们前首席执行官的员工重组变更相关的付款。 |
| 41 |
下表显示了所示 期内调整后息税折旧摊销前利润与净亏损的对账情况，净亏损是最直接可比的GAAP指标：
三个月已结束 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | (19,484 | ) | $ | (22,207 | ) | $ | (38,861 | ) | $ | (40,656 | ) | ||||
| 已终止业务的净亏损 | - | 683 | - | 683 | ||||||||||||
| 持续经营产生的净亏损 | (19,484 | ) | (21,524 | ) | (38,861 | ) | (39,973 | ) | ||||||||
| 加（扣除）： | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 (1) | 5,001 | 2,506 | 9,183 | 5,326 | ||||||||||||
| 所得税准备金（福利） | 100 | (1,741 | ) | 107 | (1,727 | ) | ||||||||||
| 折旧和摊销 (2) | 7,058 | 6,819 | 14,193 | 13,332 | ||||||||||||
| 股票薪酬 (3) | 6,189 | 9,099 | 12,616 | 16,466 | ||||||||||||
| 或有对价公允价值的变动 (4) | (90 | ) | - | 409 | - | |||||||||||
| 违约金 (5) | 177 | 128 | 304 | 300 | ||||||||||||
| 资产减值损失 (6) | - | - | 119 | 257 | ||||||||||||
| 员工留用积分 (7) | - | - | (6,868 | ) | - | |||||||||||
| 员工重组补助金 (8) | 973 | 505 | 4,262 | 679 | ||||||||||||
| 调整后 EBITDA | $ | (76 | ) | $ | (4,208 | ) | $ | (4,536 | ) | $ | (5,340 | ) | ||||
| (1) | 利息 支出与我们的资本结构有关，由于各种融资 交易，利息支出会随着时间的推移而变化。利息支出分别包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的715美元和274美元的债务折扣摊销 ，如我们简明的 合并现金流量表所示，这是一个非现金项目。利息支出包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中分别用于摊销债务折扣的1,645美元和934美元。投资者应注意，利息支出将在未来时期反复出现。 | |
| (2) | 折旧 和摊销与我们开发的技术和平台有关，分别包含在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，收入成本分别为2323美元和2375美元， 以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月运营费用中分别包含的折旧和摊销4,735美元和4,444美元。折旧和摊销 与我们开发的技术和平台有关，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别包含在4,692美元和4,686美元的收入成本中，折旧 和摊销分别包含在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月 的运营费用中，折旧 和摊销分别包含在9,501美元和8,646美元的运营费用中。我们认为 (i) 任何特定时期的折旧金额和 摊销费用可能与我们业务运营的基础 业绩没有直接关系，(ii) 由于新的收购以及先前收购的有形 和无形资产的全额摊销，此类费用在 期之间可能会有很大差异。投资者应注意，有形和无形资产的使用 为报告所述期间的收入做出了贡献，并将为未来的收入创造做出贡献 ，还应注意，此类支出将在未来时期再次出现。 | |
| (3) | 基于股票的 薪酬代表向员工、 顾问和董事发放股票奖励所产生的非现金成本。我们认为，将股票薪酬 的影响排除在调整后的息税折旧摊销前利润中有助于管理层和投资者对我们的经营业绩进行逐期比较 ，因为 (i) 任何特定时期的此类支出金额可能与我们业务运营的基本表现没有直接关系，而且 (ii) 由于新股票补助的时机 ，此类支出在不同时期之间可能会有很大差异奖励，包括与收购相关的补助金。此外， 我们认为，将股票薪酬排除在调整后的息税折旧摊销前利润之外有助于管理层 和投资者将我们的经营业绩与其他可能使用不同形式的员工薪酬 或不同估值方法进行股票薪酬的公司的 经营业绩进行有意义的比较。投资者应该 注意，股票薪酬是向员工提供的关键激励措施，这些员工的努力 为报告所述期间的经营业绩做出了贡献，并有望为未来时期的经营业绩做出贡献 。投资者还应注意，此类费用将来 反复出现。 | |
| (4) | 或有对价公允价值的变动 代表与收购Fexy Studios相关的我们 普通股看跌期权的变化。 |
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| (5) | 违约 损害赔偿（或与应计违约金相关的利息支出）代表我们 在 2018至2020财年进行的私募发行中欠某些投资者的款项，根据这些条款，我们同意了相应证券 购买协议和注册权协议中的某些契约，包括提交转售登记 报表和履行我们无法及时履行的报告义务。 | |
| (6) | 资产减值亏损 代表某些不再有用的资产。 | |
| (7) | 员工 留存抵免代表《护理法》规定的与工资相关的税收抵免。 | |
| (8) | 员工 重组补助金分别代表雇主重组 安排下向员工支付的遣散费，以及截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月向我们的前首席执行官支付的遣散费。 |
关键 会计政策和估计
我们 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并 财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。在编制简明合并财务报表时， 我们做出的估计和判断会影响报告的资产、负债、股东权益、收入、支出、 和相关披露的金额。我们会持续重新评估我们的估算值。我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种 其他假设。由于这些问题固有的不确定性，实际的 结果可能与这些估计值有所不同，并且可能因其他假设或条件而有所不同。
注 1 中描述的 除外 重要会计政策摘要，在本10-Q表季度报告第一部分第1项的简明合并财务报表附注 中，与2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的关键会计政策和估计值相比，我们的关键会计政策和 估计值没有重大变化。
最近的 会计公告
见 注释 1, 重要会计政策摘要，本10-Q表季度报告 第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注，用于讨论截至本 报告发布之日通过的新会计声明。
商品 3。关于市场风险的定量和定性披露
不适用于美国证券交易委员会条例 S-K 第 10 (f) (1) 项所定义的 “小型申报公司”。
商品 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们的 管理层负责建立和维护披露控制和程序体系（定义见《交易法》第 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 条），旨在确保在美国证券交易委员会 规则规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息，以及表单。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保发行人根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 得到积累并传达给发行人的管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行 类似职能的人，以便及时就所需的披露做出决定。
根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条，在 我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，完成了对截至本季度报告所涉期末我们披露控制和程序的设计和运作有效性的评估。鉴于我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告第二部分第9A项中描述的重大弱点 ，这些弱点仍在继续，截至本季度报告提交之日尚未得到补救，我们进行了额外的分析、 对账和其他收盘后程序，以确定我们的简明合并财务报表是否已编制 根据公认会计原则。根据该评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务官， 得出结论，我们的披露控制和程序自2023年6月30日起生效，可以合理地保证我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的。
财务报告内部控制的变化
作为实施2002年 萨班斯-奥克斯利法案第404条的一部分，我们继续监测和维护我们的控制程序，我们将继续审查、测试和提高内部控制的有效性。在截至2023年6月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易所法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响 。
对控制有效性的固有 限制
任何财务报告内部控制系统 的有效性，包括我们的系统，都受到固有的限制，包括 在设计、实施、运营和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除 不当行为。因此，在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何 财务报告内部控制系统，包括我们的系统，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理、 而不是绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须 反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序相对于成本的好处 。对未来时期任何有效性评估的预测 都存在风险，即由于条件的变化，控制可能变得不足，或者对政策 或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算根据我们的 业务的必要或适当情况继续监控和升级我们的内部控制，但无法向您保证此类改进足以为我们提供对财务 报告的有效内部控制。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律诉讼
不时地，我们可能会受到正常业务过程中产生的索赔和诉讼。我们目前不受 任何我们认为有理由预期会对我们的业务、 财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的未决或威胁的法律诉讼的约束。
商品 1A。风险因素
影响我们的业务和经营业绩的因素有很多，其中许多是我们无法控制的。第 I 部分 “第 IA 项” 中描述的风险因素 。应仔细考虑我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的 “风险因素”，以及这份 10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他与评估我们、我们的业务和本10-Q表季度报告中包含的前瞻性 陈述有关的其他信息。我们目前不知道的其他风险和不确定性，或者我们 目前认为不重要的风险和不确定性，可能会影响我们。任何已知或未知风险的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
不适用。
商品 5.其他信息
2018年8月10日左右，公司 与某些合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司以每股0.01美元的面值出售了总共18,730股H系列可转换优先股（“H系列优先股”），标称价值为1,000美元，向配售代理发行了670股H系列优先股作为其服务的对价，并提交了 H 系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（”特拉华州国务卿颁发的 指定证书”）。
2023年8月10日（“最终转换日期”）， 根据指定证书，对H系列优先股 股票的所有剩余已发行股票进行了自动强制转换。因此，H系列优先股中没有任何已发行股份。在最终转换日，共有12,748股H系列优先股仍在流通，转换为1,759,224股公司普通股，面值 每股0.01美元。
根据经修订的1933年《证券法》 第3 (a) (9) 条，向H系列优先股持有人发行公司普通股 免于登记，因为H系列优先股是由现有证券持有人将H系列优先股兑换成公司的普通股，没有支付任何佣金 或其他报酬。
商品 6.展品
以下文件作为本季度报告的一部分提交：
展览 数字 |
文档的描述 | |
| 3.1 | 经修订和重述的公司注册证书的修正证书，该证书作为公司于2023年6月2日提交的8-K表最新报告的附录3.1提交 | |
| 10.1 | 经修订和重报的2022年股票和激励性薪酬计划，该计划作为公司于2023年6月2日提交的8-K表最新报告的附录10.1提交 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席财务官认证。 | |
| 32.1# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行官认证。 | |
| 32.2# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席财务官认证。 | |
| 101.INS* | Inline XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中） | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
* 随函提交。
# 就经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第18条而言，本认证被视为未提交，也不得被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件 。
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式要求以下签署人代表其签署本报告 ，经正式授权。
| Arena Group Holdings, Inc | ||
| 日期： 2023 年 8 月 14 日 | 来自： | /s/ ROSS LEVINSOHN |
| Ross Levinsohn | ||
| 主管 执行官 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 日期： 2023 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ 道格拉斯 B. 史密斯 |
| 道格拉斯 B. 史密斯 | ||
| 主管 财务官 | ||
| （主要 财务官） | ||
| 45 |