美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到
委员会档案编号
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
|
||
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
|
（美国国税局雇主 识别码） |
（主要行政办公室地址）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每节课的标题： |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称： |
|
|
没有 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：
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☒ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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非加速过滤器 |
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☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是
截至8月8日，注册人普通股的发行数量，面值为每股0.0001美元，2023 是
索伦托 Therapeutics, Inc.
截至2023年6月30日的季度10-Q表
目录
第一部分 |
财务信息 |
3 |
第 1 项。 |
合并财务报表（未经审计） |
3 |
|
截至2023年6月30日和2022年12月31日的合并资产负债表（未经审计） |
3 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的合并运营报表（未经审计） |
5 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的合并综合亏损表（未经审计） |
6 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的合并股东权益（赤字）（未经审计）报表 |
7 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的合并现金流量表（未经审计） |
8 |
|
合并财务报表附注（未经审计） |
10 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
33 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
46 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
46 |
|
|
|
第二部分 |
其他信息 |
47 |
第 1 项。 |
法律诉讼 |
47 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
47 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
56 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
56 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
56 |
第 5 项。 |
其他信息 |
56 |
第 6 项。 |
展品 |
56 |
签名 |
59 |
|
目录
第一部分财务所有信息
第 1 项。合并 F财务报表。
索伦托疗法公司
（占有资产的债务人）
合并 B资产负债表
（以千计，股票金额除外；未经审计）
3
目录
资产 |
|
2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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||
适销投资 |
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||
应收账款，净额 |
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库存 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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||
经营租赁使用权资产 |
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无形资产，净值 |
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善意 |
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股权投资 |
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||
其他资产，净额 |
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||
总资产 |
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||
负债和股东权益（赤字） |
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||
流动负债： |
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||
应付账款 |
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$ |
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|
$ |
|
||
应计工资和相关福利 |
|
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|
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||
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
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|
||
应计法律和解金 |
|
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— |
|
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|
|
递延收入的本期部分 |
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||
经营租赁负债的流动部分 |
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||
或有对价的当前部分 |
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||
收购对价 |
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||
应缴所得税 |
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||
债务的流动部分 |
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||
流动负债总额 |
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||
扣除折扣后的长期债务 |
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||
递延所得税负债，净额 |
|
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||
递延收入 |
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||
衍生负债 |
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||
经营租赁负债 |
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||
或有考虑 |
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||
其他长期负债 |
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||
负债总额不受折衷影响 |
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||
有待妥协的负债 |
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— |
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负债总额 |
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|||
权益（赤字）： |
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索伦托治疗公司股权（赤字） |
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普通股，$ |
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||
额外的实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
库存股， |
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( |
) |
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( |
) |
Sorrento Therapeutics, Inc. 股东赤字总额 |
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( |
) |
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( |
) |
非控股权益 |
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( |
) |
|
赤字总额 |
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( |
) |
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|
( |
) |
负债和股东权益总额（赤字） |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
见未经审计的合并财务报表附注
4
目录
索伦托疗法公司
（占有资产的债务人）
合并声明运营成本
（以千计，每股金额除外；未经审计）
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
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2023 |
|
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2022 |
|
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2023 |
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2022 |
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||||
收入： |
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||||
产品净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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服务收入 |
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总收入 |
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运营成本和支出： |
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销售产品的成本 |
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服务成本 |
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研究和开发 |
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收购了正在进行的研发 |
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— |
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销售、一般和管理 |
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||||
无形摊销 |
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||||
因或有考虑而增加（减少） |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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无形资产减值损失 |
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||||
法律和解 |
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— |
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— |
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|
— |
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|
运营成本和支出总额 |
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||||
运营损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
衍生负债的（亏损）收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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有价投资和股权投资损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
债务清偿亏损，净额 |
|
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
外币兑换亏损（收益） |
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) |
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) |
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利息支出，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他损失 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
重组项目，净额 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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所得税前亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税支出（福利） |
|
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( |
) |
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|||
权益法投资的收益（亏损） |
|
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— |
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( |
) |
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( |
) |
|
净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
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( |
) |
归属于非控股权益的净亏损 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归属于索伦托的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股净亏损——归属于索伦托的每股基本亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股净亏损——归属于索伦托的摊薄后每股亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
期内使用的加权平均股数——归属于索伦托的基本股份 |
|
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||||
期内使用的加权平均股数——归属于索伦托的摊薄后股份 |
|
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|
|
|
|
||||
见未经审计的合并财务报表附注
5
目录
索伦托疗法公司
（占有资产的债务人）
合并报表综合损失
（以千计；未经审计）
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
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2022 |
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||||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
其他综合收入： |
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外币折算调整 |
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||||
其他综合收入总额 |
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综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
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( |
) |
归属于非控股权益的全面亏损 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归因于索伦托的综合亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
见未经审计的合并财务报表附注
6
目录
索伦托疗法公司
（占有资产的债务人）
合并报表 股东权益（赤字）
（以千计；未经审计）
|
|
截至2023年6月30日的六个月 |
|
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|
|
普通股 |
|
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国库股 |
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累积的 |
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|
股份 |
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|
金额 |
|
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股份 |
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金额 |
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额外 |
|
|
其他 |
|
|
累积的 |
|
|
非控制性 |
|
|
总计 |
|
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余额，2022 年 12 月 31 日 |
|
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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发行普通股进行股票发行 |
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|
— |
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|
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— |
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其他收购、许可协议和以股权支付的投资 |
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
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— |
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— |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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Scilex 控股分红 |
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( |
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Scilex Holding 股票发行 |
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外币折算调整 |
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净亏损 |
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— |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
余额，2023 年 3 月 31 日 |
|
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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) |
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( |
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$ |
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) |
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发行普通股进行股票发行 |
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— |
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|
— |
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— |
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— |
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其他收购、许可协议和以股权支付的投资 |
|
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— |
|
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|
— |
|
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— |
|
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|
— |
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|
— |
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基于股票的薪酬 |
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Scilex Holding 股票发行 |
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— |
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— |
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外币折算调整 |
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净亏损 |
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( |
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( |
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余额，2023 年 6 月 30 日 |
|
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
||||||
|
|
截至2022年6月30日的六个月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
国库股 |
|
|
|
|
|
累积的 |
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股份 |
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金额 |
|
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股份 |
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金额 |
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额外 |
|
|
其他 |
|
|
累积的 |
|
|
非控制性 |
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总计 |
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余额，2021 年 12 月 31 日 |
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根据股权补偿计划发行普通股 |
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发行普通股进行股票发行 |
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以股权形式支付的收购对价 |
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基于股票的薪酬 |
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外币折算调整 |
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净亏损 |
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余额，2022 年 3 月 31 日 |
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根据股权补偿计划发行普通股 |
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发行普通股进行股票发行 |
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基于股票的薪酬 |
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非控股权益的变更 |
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外币折算调整 |
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净亏损 |
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余额，2022 年 6 月 30 日 |
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见未经审计的合并财务报表附注
7
目录
索伦托疗法公司
（占有资产的债务人）
合并声明十亿的现金流量
（以千计；未经审计）
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截至6月30日的六个月 |
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经营活动 |
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2023 |
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2022 |
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净亏损 |
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为将净亏损与用于经营活动的净现金进行对账而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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非现金运营租赁成本 |
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非现金利息支出和债务发行成本的摊销 |
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归因于与债务折扣相关的累积利息的票据付款 |
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— |
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收购了正在进行的研发 |
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— |
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租赁权改良的注销损失 |
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基于股票的薪酬 |
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债务清偿亏损，净额 |
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衍生负债的亏损（收益） |
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有价投资和股权投资损失 |
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权益法投资亏损 |
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注销过时库存 |
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可转换票据公允价值的变化 |
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DIP Facility 预付贷款费用和债务发行成本 |
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DIP 设施退出费 |
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因或有考虑而增加（减少） |
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无形资产减值损失 |
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递延所得税 |
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运营资产和负债的变化，不包括收购的影响： |
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应收账款 |
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库存 |
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应计工资单 |
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预付费用、存款和其他资产 |
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应付账款 |
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应计费用和其他负债 |
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递延收入 |
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应计法律和解金 |
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应缴所得税 |
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其他 |
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用于经营活动的净现金 |
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投资活动 |
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购买财产和设备 |
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) |
收购Virex Health的对价以现金支付，扣除收购的现金 |
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退出FortuneBio投资所获得的收益 |
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以现金支付的其他收购和投资对价 |
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由（用于）投资活动提供的净现金 |
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筹资活动 |
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股票发行收益，扣除发行成本 |
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DIP 融资机制的收益，扣除贷款人费用和债务发行成本 |
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其他短期债务的收益，扣除发行成本 |
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发行Scilex股票所得收益 |
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发行 Scilex 可转换债券的收益 |
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来自 Scilex eCapital-Revolver 的收益 |
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行使股票期权和认股权证的收益 |
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偿还债务和其他债务 |
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) |
与业务合并相关的交易成本 |
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股息的支付 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金的净变动 |
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汇率变动对现金的净影响 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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补充披露： |
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在此期间支付的现金用于： |
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利息 |
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所得税 |
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为经营活动重组支付的专业费用 |
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非现金投资和融资活动的补充披露： |
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股票分红 |
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DIP 设施退出费已产生但未支付 |
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以股权形式支付收购Virex Health的 |
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无形资产收购的递延对价 |
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通过自动柜员机收益结算过桥贷款 |
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已发生但未支付的财产和设备费用 |
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8
目录
见未经审计的合并财务报表附注
9
目录
索伦托疗法公司
（占有资产的债务人）
未经审计的控制台注释注明日期的财务报表
2023年6月30日
1. Ba重要会计政策的列报和摘要
列报基础和合并原则
随附的合并财务报表包括Sorrento Therapeutics, Inc.（“公司”）子公司的账目。对于公司拥有或所占经济份额低于100％的合并实体，公司在其合并运营报表中记录归属于非控股权益的净收益（亏损）等于相应非控股方在这些实体中保留的经济或所有权权益的百分比。在合并中，所有公司间余额和交易均已清除。
这些合并财务报表应与公司于2023年3月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表一起阅读。预计过渡期的经营业绩不会代表公司2023财年或任何后续时期的经营业绩。此处包含的未经审计的中期财务报表反映了公允列报的中期业绩所必需的所有正常和经常性调整。
根据第 11 章自愿申报
正如公司先前在2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中所报告的那样，公司及其全资直属子公司Scintilla Pharmicals, Inc.（“Scintilla”，并与公司一起提起了 “债务人”）根据《美国法典》（“破产法”）第11章的自愿诉讼美国德克萨斯州南区破产法院（“破产法院”）。第11章的诉讼由破产法院共同管理，标题是 在 Sorrento Therapeutics, Inc. 等人中 (“第11章案件”).债务人继续根据《破产法》的适用条款和破产法院的命令开展业务。
2023年2月28日，美国受托人办公室（“美国受托人”）任命了无担保债权人官方委员会，该委员会于2023年3月28日、2023年6月7日和2023年7月28日重组。无担保债权人官方委员会的目的是代表债务人无担保债权人的利益。2023年4月10日，美国受托人任命了股权证券持有人官方委员会，该委员会于2023年4月14日重组。股权证券持有人官方委员会的目的是代表债务人股权证券持有人的利益。
南特仲裁/调解
在开始审理第11章案件之前，该公司曾在美国仲裁协会对NantPharma, LLC（“NantPharma”）提起仲裁，该仲裁涉及违反公司与NantPharma签订的与抗癌药物Cynviloq开发有关的2015年5月14日股票买卖协议（“Cynviloq仲裁”）。2019年4月，公司代表Immunotherapy nAmbitive LLC（“nAmbitive”）向洛杉矶高等法院（“法院”）对NantCell, Inc.（“NantCell”）和Patrick Soon-Shiong等提起诉讼，涉嫌违反公司与NantCell签订的2015年6月11日N抗体有限责任公司协议（“衍生诉讼”）。该诉讼指控违反信托义务，除其他外，要求宣布NantPharma与nAmbitive于2017年7月2日签订的转让协议无效，并公平解除转让协议。该诉讼要求恢复 $
此外，在2020年，该公司在法庭上对Patrick Soon-Shiong提起了法律诉讼，指控其欺诈性诱导和普通法欺诈行为，指控顺雄博士收购该药物Cynviloq的目的之一是阻止其进入市场。此操作尚待处理。
该公司还在美国仲裁协会就涉嫌违反公司与NantCell签订的2015年4月21日独家许可协议以及公司与nantCell签订的2015年6月11日独家许可协议（“Nantcell/nAmbitive仲裁”）向美国仲裁协会提起仲裁。
2022 年 12 月 2 日，NantCell/nSantimite 仲裁的仲裁员发布了一项裁决，给予合同损害赔偿和裁决前利息，金额为 $
10
目录
批准 Cynviloq 用于治疗乳腺癌和肺癌（“Cynviloq Award”）。
2023 年 2 月 7 日，法院确认了 Nant 裁决，并发布了超过 70 天的暂缓执行该判决的期限
2023年3月16日，法院批准了公司就NantPharma的反对在Cynviloq仲裁中确认该裁决的动议。2023年4月7日，法院对已确认的有利于公司的裁决作出了最终判决（“最终判决”），金额为美元
在对第11章案件进行调解后，公司与NantPharma、NantCell和nAmbitive（及其关联方）（统称为 “Nant各方”）就Nant裁决、Cynviloq裁决和其他法律诉讼理由（“Nant和解协议”）达成和解，但须经破产法院批准。根据和解协议，要么 (i) 公司将在2023年8月31日之前以现金全额支付NantCell和nAntible，以满足Nant奖励（“Nant和解付款”），公司和Nant双方将保留其各自的所有其他索赔和诉讼理由、合资权益以及特许权使用费和义务，或者（ii）如果公司不支付Nant和解付款，则公司和Nant双方将保留所有其他各自的索赔和诉讼理由、合资权益以及特许权使用费和义务；各方将相互免除任何和所有索赔和诉讼理由，公司将转让其合资企业Nant 各方在某些 Nant 各方的权益（及与之相关的权利），公司将获得 $
销售程序
正如公司先前在2023年4月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，破产法院于2023年4月14日下达了一项命令，批准债务人进行双轨融资的程序：(i) 通过第11章重组计划可能筹集债务、股权或混合融资或完成重组交易；(ii) 出售或处置全部或任何部分的营销流程《破产法》第363条规定的债务人的资产，包括（x）债务人的资产其非债务人子公司的股权，包括但不限于Scilex控股公司（“Scilex Holding”），以及（y）债务人的其他资产。销售和融资过程仍在进行中。如下文更详细地阐述的那样，公司已签订了一份实地考察购买协议，出售该公司在Scilex Holding的几乎所有股权。
2023年4月27日，破产法院下达了一项命令，规定公司无需破产法院进一步批准即可完成对Scilex Holding普通股的一次或多次大宗出售，但须遵守该命令中规定的某些其他条件（即在第11章案件中获得债务人贷款人、无担保债权人官方委员会和股权证券持有人官方委员会的批准）。截至2023年8月10日，债务人尚未完成任何此类大宗销售。
2023年6月12日，破产法院还下达了一项命令，批准债务人出售某些 “最低限度” 资产（最高为美元）的某些出售程序
债务人占有权 融资-高级投资融资
正如公司先前在2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（“2月22日表格8-K”）中所披露的那样，债务人于2023年2月19日与JMB Capital Partners Lending, LLC（“JMB Capital” 或 “高级DIP贷款人”）签订了某些债务人持有定期贷款机制条款和条件摘要（“优先DIP条款表”），据此，JMB Capital (或其指定人或其受让人) 向债务人提供了本金总额不摊销的超优先优先有担保定期贷款融资不超过 $
正如先前在2月22日的8-K表格中披露的那样，在2023年2月21日破产法院举行的听证会上，破产法院下达了一项临时命令（“临时优先DIP令”），临时批准了优先DIP融资，并为债务人提供了在第11章程序中继续运作的流动性。在签订临时优先DIP令并满足优先DIP条款表中规定的所有适用先决条件后，债务人被授权进行单一的初始提款
11
目录
（ “高级DIP信贷协议”）和其他证明高级DIP融资机制的文件（与优先DIP信贷协议，“高级DIP文件” 合称）。
正如该公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，在2023年3月29日破产法院举行听证会后，破产法院下达了最终命令（“最终优先DIP令”），最终批准了优先DIP融资机制，并允许债务人获得剩余的美元
参见 注意事项 7以进一步讨论高级DIP融资机制的关键条款.
债务人持股融资——初级DIP融资
正如公司先前在2023年7月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，在破产法院举行听证会后，破产法院于2023年7月5日下达了临时命令（“临时初级DIP令”），临时批准了初级DIP融资（定义见下文），并为公司提供了在第11章程序中继续运营的流动性。在签订临时初级DIP令并满足了初级DIP条款表中规定的所有适用先决条件后，公司被授权（并且确实进行了）初级DIP融资（“初级抽奖”），该融资受高级DIP贷款人和初级DIP贷款人之间签订的某种债权人间和次级排序协议（“次级协议”）的约束。破产法院于2023年7月27日下达了一项最终批准初级DIP融资的命令（“最终的初级DIP令”）。
2023年7月5日，公司与其子公司Scilex Holding（“初级DIP贷款人”）签署了某些持有债务人的定期贷款机制条款和条件摘要（“初级DIP条款表”），根据该摘要，Scilex Holding（或其指定人或其受让人）向公司提供了本金总额不超过的非摊销超优先次级担保定期贷款额度 (i) $
Junior DIP 融资机制的年利率将为
初级 DIP 融资最早于：(i) 2023 年 9 月 30 日；(ii) 第 11 章针对债务人的任何重组计划的生效日期；(iii) 根据《破产法》第 363 条完成对债务人全部或几乎全部资产的任何出售或其他处置；(iv) 根据破产法加速DIP贷款和终止DIP承诺的日期初级 DIP 文件（每份文件均在《初级 DIP 信贷协议》中定义）；以及 (v) 驳回第 11 章案件或将第11章的案件改为 “破产法” 第7章规定的案件.此外，在任何情况下，初级DIP融资机制均不得在临时DIP令发布之日生效的高级DIP融资机制债务到期日之前到期。根据次级协议的条款，债务人在初级DIP融资下对初级DIP贷款人的义务从属于债务人根据其中规定的条款和条件对高级DIP贷款人的义务。
12
目录
债务人持有融资——替代DIP融资
正如公司先前在2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，在破产法院举行听证会后，破产法院于2023年8月7日下达了最终命令（“替代DIP令”），最终批准了替代DIP融资机制（定义见下文）。
根据2023年8月9日签订的最终融资文件，Oramed Pharmicals Inc.（“Oramed”，以及作为替代DIP融资机制下的贷款机构，“替代DIP贷款机构”）已同意向公司提供本金总额为1亿美元的非摊销超级优先债务人持有定期贷款额度（“替代DIP融资”），包括优先担保、超级优先债务人占有贷款和担保协议（”替代DIP信贷协议”）和其他证明替代DIP融资机制的文件（与替代DIP信贷协议，“替代DIP文件” 合称）。在签订替代DIP订单并满足替代DIP文件中规定的所有适用先决条件后，债务人被授权（而且确实进行了）一次性提取替代DIP融资的全部金额。除其他外，债务人使用替代DIP融资机制的收益于2023年8月9日全额偿还了优先DIP融资机制。涂抹后大约 $
替换 DIP 融资机制的年利率等于
替换 DIP 融资机制最早于：(i) 2023 年 10 月 15 日；(ii) 第 11 章针对债务人的任何重组计划的生效日期；(iii) 根据《破产法》第 363 条完成对债务人资产中全部或几乎全部资产的任何出售或其他处置；(iv) 根据（定义见）加速债务的日期替代 DIP 信贷协议；(v) 驳回第 11 章案件或将第 11 章的案件转为案件根据《破产法》第7章；(vi) Stalking Horse 股票购买协议（定义见下文）或其他与其标的相关的最终文件的终止日期，前提是此类终止是由于任何贷款方（定义见替换 DIP 信贷协议）或其他卖方严重违反此类文件所致；以及（vii）“触发事件”（定义见重述证书）的日期 Scilex Holding）已成立。替代DIP融资机制不包含申请前债务的累计或交叉抵押，也不以其他方式决定在第11章计划中如何处理申请前索赔。
替代DIP信贷协议包含习惯条件、肯定和否定契约以及类似类型协议的违约事件。债务人已同意向替代DIP贷款人提供与替代DIP融资机制有关的某些负债的赔偿。
Stalking Horse 股票购买协议t
替代DIP令还批准了公司与Oramed之间于2023年8月7日签订的与购买和出售 (A) 有关的某些股票购买协议（“Stalking Horse 股票购买协议”）
根据《Stalking Horse 股票购买协议》，Oramed 同意买入，公司同意（在定于 2023 年 8 月 14 日开始拍卖 Scilex 购买的证券（“拍卖”）之后（如果出现另一个合格的竞标者），并以出售令（“销售订单”）的形式进一步批准Scilex购买的证券（前提是根据已批准的拍卖程序，更高或以其他方式更好的报价）为 $
13
目录
剩余 余额将以现金支付给公司）。该公司还在《Stalking Horse 股票购买协议》中授予了Oramed购买期权，最多可购买
自动停留
除了《破产法》规定的某些具体例外情况外，破产申请自动中止了针对债务人的大多数司法或行政诉讼以及债权人为收取或以其他方式行使申请前索赔的权利或补救措施所做的努力。如果没有破产法院的命令，几乎所有债务人的申请前负债都将根据《破产法》进行和解。
执行合同
除某些例外情况外，根据《破产法》，债务人可以承担、修改或拒绝某些可执行合同和未到期的租约，但须经破产法院批准和某些其他条件。通常，拒绝执行合同或未到期租约被视为在申请前违反此类执行合同或未到期租约，除某些例外情况外，债务人免于履行此类执行合同或未到期租约下的未来义务，但使合同对手或出租人有权就此类被视为违约行为造成的损害提出申请前一般无抵押索赔。通常，假设执行合同或未到期租约要求债务人纠正此类执行合同或未到期租约下的现有金钱违约，并为未来的履约提供足够的保证。因此，本文件中对与债务人的执行合同或未到期租约的任何描述，包括对公司在任何此类执行合同或债务人未到期租约下的义务的量化，均受公司在《破产法》下拥有的任何压倒一切的拒绝权的限制。截至2023年6月30日，没有向破产法院提出任何申请（破产待审案件目录表上也没有任何动议），要求承担、修改或拒绝某些执行合同；但是，债务人确实提交了某些商定的条款，以拒绝某些未到期的租约，破产法院于2023年4月13日和2023年4月24日批准并签订了这些条款。
参见 注意事项 10以进一步讨论被拒绝的租约.
索赔对账
债务人已向破产法院提交了附表和报表，除其他外，列出了每个债务人的资产和负债，但须遵守与之相关的假设。这些附表和声明在提交后可能会进一步修改或修改。根据破产法院的命令，某些非政府单位的申请前索赔持有人必须在2023年6月26日（一般索赔禁令日期）之前提交索赔证明。政府部门必须通过以下方式提交索赔证明
截至普通律师资格日期，大约
清单
开启 2023年2月13日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）工作人员的书面通知（“退市通知”），通知公司，根据第11章的案件和纳斯达克上市规则第5101条，
14
目录
5110(b) 和 IM-5101-1，纳斯达克的工作人员已决定，该公司的普通股将从纳斯达克退市，自2023年2月23日起生效。在退市通知中，纳斯达克的工作人员提到了第11章案例及其提出的相关公众担忧、对现有上市证券持有人剩余股权的担忧，以及对公司是否有能力继续遵守在纳斯达克继续上市的所有要求的担忧。根据退市通知，公司普通股在纳斯达克的交易于2023年2月23日开业时暂停，当时，公司的普通股开始在粉红公开市场上交易，代码为 “SRNEQ”。
估算值的使用
为了根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表，管理层必须做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。
采用 ASC 852
从申请之日起，公司在编制合并财务报表时适用了财务会计准则委员会（“FASB”）编纂主题852 “重组”（“ASC 852”）。ASC 852要求申请日之后的期间以及包括第11章产生期在内的财务报表将与重组直接相关的交易和事件与业务的持续运营区分开来。因此，在破产程序期间产生的某些费用，例如因破产程序而直接产生的法律和专业费用，在合并运营报表中记为重组项目。此外，截至2023年6月30日，可能受第11章程序影响的申请前债务已在合并资产负债表上被归类为需要折衷的负债。这些负债按公司预期的破产法院允许的金额进行报告，即使可以以较小的金额结算。请参阅 注意 14和 注释 15了解更多信息。
可转换债券
公司已选择公允价值期权来核算Scilex Holding可转换债券（定义见 注意事项 7）。公司在发行时按公允价值记录了可转换债券。公司在合并运营报表中记录公允价值的变化，但由于特定工具的信用风险而导致的公允价值变动除外，这些风险如果存在，将记为其他综合收益的一部分。与可转换债券相关的利息支出包含在公允价值变动中。由于采用了公允价值期权，与可转换债券相关的直接成本和费用在发生时记为支出。
客户集中风险
Siclex Holding
库存
截至2023年6月30日，净库存为美元
最近的会计公告
2021年10月，FASB发布了2021-08年会计准则更新（“ASU”），业务合并（主题805）：与客户签订的合同合同资产和合同负债的会计，要求业务合并中的收购方根据会计准则编纂主题606确认和衡量合同资产和合同负债。亚利桑那州立大学 2021-08 对从 2022 年 12 月 15 日之后开始的财政年度生效 允许提前收养。自2023年1月1日起采用该准则并未对公司的合并财务报表产生重大影响。
15
目录
收入确认
下表显示了按产品和服务类型分列的收入 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月（以千计）：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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Scilex Pharmicals In |
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Sorrento Therapeutics, Inc. |
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产品净收入 |
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康科蒂斯生物系统公司 |
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Bioserv 公司 |
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其他服务收入 |
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服务收入 |
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2。流动性 a持续关注
随附的合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业编制的，该企业考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。迄今为止，该公司的营运资金和运营经常性亏损为负，运营现金流经常为负，累计净亏损可观。公司预计将产生与第11章案件相关的巨额专业费用和其他费用，以及与第11章案件相关的其他费用。公司预计，在第11章案件审理期间，将继续按正常方式运营。为了确保正常运营，公司获得了破产法院对某些 “第一天” 动议的批准，该动议要求在申请日之后继续其正常运营。该公司还获得了破产法院的最终批准，金额为$
但是，在第11章案例期间，公司的运营以及制定和执行其业务计划的能力、财务状况、流动性及其作为持续经营企业的持续经营受到与第11章案例相关的高度风险和不确定性的影响。第11章案件的结果取决于公司无法控制的因素，包括破产法院的诉讼。公司无法保证能够获得额外的资金来源来支持其运营，或者，如果公司有此类资金，则无法保证此类额外融资足以满足其需求。
因此，管理层无法得出结论，认为此类计划将在财务报表发布之日后的一年内得到有效执行。因此，管理层得出结论，除其他外，上述条件使人们对公司自财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。
如果公司无法以足够的金额或可接受的条件筹集额外资金，则公司可能不得不大幅推迟、缩减或停止其一种或多种候选产品的开发或商业化。公司还可能在比原本可取的更早阶段或以不如其他方式提供的条件为其当前或未来的一个或多个候选产品寻找合作者。合并财务报表未反映公司无法继续经营时可能需要的任何调整。
如果公司通过发行股权证券筹集额外资金，则将对现有股东进行大幅稀释。如果公司通过债务融资筹集额外资金，则债务条款可能涉及大量的现金支付义务以及可能限制公司经营业务能力的契约和特定财务比率。
硅谷银行的失败
开启 2023年3月10日，公司得知联邦存款保险公司（“FDIC”）发布了一份新闻稿，称加州金融保护与创新部关闭了位于加利福尼亚州圣克拉拉的硅谷银行（“SVB”），该部任命联邦存款保险公司为接管人。2023年3月12日，财政部宣布，SVB的存款人
16
目录
将 从 2023 年 3 月 13 日开始，他们可以获得所有资金。该公司大约有 $
3。公平价值e 测量
下表列出了公司经常按公允价值计量的金融资产和负债（以千计）：
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截至2023年6月30日的公允价值测量 |
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平衡 |
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报价 |
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意义重大 |
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意义重大 |
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资产： |
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适销投资 |
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负债： |
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可转换债券 |
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衍生负债——非流动 |
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或有对价的当前部分 |
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偶然考虑-非当前 |
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负债总额 |
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2022 年 12 月 31 日的公允价值衡量标准 |
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平衡 |
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报价 |
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意义重大 |
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意义重大 |
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资产： |
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适销投资 |
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总资产 |
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负债： |
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衍生负债——非流动 |
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或有对价的当前部分 |
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偶然考虑-非当前 |
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负债总额 |
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$ |
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$ |
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适销投资
正如所披露的那样 注意事项 4，该公司y holds
可转换债券
2023年3月和4月，Scilex Holding发行了本金为美元的可转换债券
17
目录
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6月30日 |
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无风险利率 |
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% |
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公司债券收益率 |
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息票利率 |
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波动性 |
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% |
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股息收益率 |
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% |
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转换价格 |
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$ |
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或有对价
该公司已包括 $
自2022年12月31日以来，或有对价负债的估计公允价值变化如下：
（以千计） |
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公允价值 |
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2022 年 12 月 31 日的期初余额 |
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$ |
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公允价值计量方法的变化 |
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截至2023年6月30日的期末余额 |
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$ |
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衍生负债
在与特殊目的收购公司Vickers Vantage Corp. I的业务合并中，Scilex Holding于2022年11月承担了某些私募认股权证（“私募认股权证”），这些认股权证在随后的每个资产负债表日期进行重新估值，公允价值变动将在合并运营报表中予以确认。该公司使用Black-Scholes期权定价公式估算了这些认股权证的价值。公司确认了与私人认股权证相关的衍生负债的亏损
公司记录的衍生品负债亏损为美元
下表汇总了在此期间使用重要不可观察的投入（3级）以公允价值计量的衍生负债 截至2023年6月30日的六个月：
（以千计） |
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公允价值 |
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2022 年 12 月 31 日的期初余额 |
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$ |
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公允价值计量方法的变化 |
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截至2023年6月30日的期末余额 |
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$ |
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18
目录
4。Inv陈述
截至2023年6月30日，该公司的权益法投资包括Immunotherapy nAmbitive, LLC（“nAmbitive”）、NantCancerStemCell, LLC（“NantStem”）、Deverra Therapeutics, Inc.和ImmuneOncia Therapeutics, LLC等的所有权。该公司公允价值不易确定的股权投资包括NantBioScience, Inc.和Aardvark Therapeutics, Inc.（“Aardvark”）等的所有权。该公司的公允价值易于确定的股权投资包括Celularity的所有权。
Celularity
截至2023年6月30日，该公司拥有
Aardvark
2021 年，该公司支付了 $
n抗体
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司对nAntimbile的投资的账面价值均为
nantStem
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，Com公司对NantStem的投资的账面价值为
5。商誉和无形资产
G善意总计 $
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司记录的无形资产减值亏损为美元
使用寿命无限的无形资产，总计 $
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目录
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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2023年6月30日 |
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加权 |
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格罗斯 |
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累积的 |
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无形资产， |
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格罗斯 |
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累积的 |
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无形资产， |
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客户关系 |
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获得的技术 |
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收购了正在进行的研发 |
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投入使用的技术 |
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专利权 |
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内部开发的软件 |
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摊销费用总额为 $
截至12月31日的年份 |
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金额 |
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2023（剩余六个月） |
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2024 |
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此后 |
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预计未来摊销总额 |
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6。显著年龄协议和合同
郑州财富生物科技股份有限公司（“ZFB”）
2023年2月，公司与ZFB签订了回购该公司的回购协议
ELYXYB 许可证
2023 年 2 月 12 日，Scilex Holding 从BioDelivery Sciences International, Inc.（“BSDI”）和 Collegium Pharmaceum, Inc.（“Collegium”，连同BDSI，即 “Collegium Sellers”）手中收购了与 ELYXYB（塞来昔布口服溶液）（“产品”）及其商业化相关的某些专利、商标、监管批准、数据、合同和其他权利美国和加拿大（“领土”）。
作为收购的对价，Scilex Holding承担了BDSI与根据印度法律注册成立的Dr. Reddy's Laboratories Limited（“DRL”）签订的2021年8月3日某些资产购买协议（“DRL APA”）下的各种权利和义务，包括DRL的许可证，包括对与该产品相关的DRL专有技术和专利的不可撤销、免版税、独家许可，用于开发或利用该地区的产品。此外，根据DRL APA，Collegium Sellers授予了Scilex Holding 不可撤销的、免版税的独家许可，以获得与产品相关的专有技术，以及在该地区开发该产品所必需或使用的专有技术。此类收购过去或将要向Collegium Sellers支付现金对价；但是，Scilex Holding承担的DRL APA规定的义务包括或有销售和监管里程碑付款以及销售特许权使用费。Scilex Holding还有义务根据该产品在该地区的净销售额向DRL支付季度特许权使用费。2023 年 4 月，Scilex Holding 在美国推出 ELYXYB。截至 2023 年 6 月 30 日，
20
目录
7。债务
高级 DIP 设施
2023年2月21日，破产法院下达了临时优先DIP令，临时批准了优先DIP融资，并为债务人提供了在第11章程序中继续运作的流动性。在签订临时优先DIP令并满足优先DIP条款表中规定的所有适用先决条件后，债务人被授权进行初始提款 $
2023年3月29日，破产法院下达了最终的优先DIP令，最终批准了优先DIP融资机制，并向债务人提供了获得剩余资金的机会
截至2023年6月30日，优先拨款融资机制的未偿本金余额总额为美元
如附注1所述，在2023年6月30日之后，该公司签订了初级DIP融资机制和替代DIP融资机制并进行了全额提款。
ACEA 重大债务安排
在公司收购ACEA时假设的重大债务安排下的借款包括以下内容（以千计）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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校长 |
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未摊销的债务折扣 |
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账面价值 |
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估计的公允价值 |
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下表提供了合同规定的未来还款时间表（以千计）：
2023（剩余六个月） |
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2024 |
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2025 |
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2028 |
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总计 |
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目录
Scilex Holding 可转换债券
2023 年 3 月 21 日，Scilex Holding 与 YA II PN, Ltd.（“Yorkville”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，Scilex Holding将向约克维尔发行和出售本金总额不超过美元的可转换债券
可转换债券的年利率为
Scilex Holding 可以选择以现金偿还任一 (i)，保费等于
Scilex Holding有权但没有义务自行决定在提前五个工作日向约克维尔发出书面通知（“赎回通知”）后，赎回可转换债券下未偿还的全部或部分金额；前提是普通股的交易价格低于赎回通知发布时的转换价格。赎回金额应等于Scilex Holding兑换的未偿还本金余额，再加上兑换溢价
根据与约克维尔签订的证券购买协议，Scilex Holding 发行额外可转换债券，本金总额为 $
Scilex 制药循环设施
2023年6月27日，Scilex Pharma与eCapital Healthcare Corp.（“贷款人”）签订了信贷和担保协议（“eCapital 信贷协议”）。eCapital信贷协议规定，贷款人应向Scilex Pharma提供循环贷款（“循环贷款”），本金总额不超过美元
根据eCapital信贷协议的条款，未偿还的本金将按等于《华尔街日报》最优惠利率加的年利率每天累计利息
eCapital信贷协议规定，Scilex Pharma和贷款人应就Scilex Pharma的收款账户签订冻结账户控制协议，该协议允许贷款人将此类收款账户中的所有资金存入贷款人的账户，以申请循环融资机制下的未偿金额。除非eCapital信贷协议提前终止，否则根据eCapital信贷协议产生和未偿还的所有债务将在2026年7月1日到期并全额支付。
22
目录
Scilex Pharma在eCapital信贷协议下的义务由Scilex Pharma应收账款、相关存款账户以及eCapital信贷协议中定义的其他 “抵押品” 的持续担保权益担保。此外，Scilex Holding通过执行截至2023年6月27日的担保协议，为Scilex Pharma在eCapital信贷协议下的付款和履约义务提供了担保。
eCapital信贷协议包含某些陈述和保证以及适用于此类设施的各种肯定和负面契约，包括除其他外，这些契约将限制或限制Scilex Pharma对其资产产生额外负债和额外留置权、进行兼并或收购或处置资产、支付股息或进行其他分配、与关联人进行交易或进行投资的能力，但谈判例外情况除外。eCapital信贷协议还包含一项财务契约，要求Scilex Pharma在 “控制存款账户”（定义见eCapital信贷协议）中保留手头现金，再加上循环融资机制下的可用性至少为美元
eCapital信贷协议包含惯常的违约事件，还规定违约事件包括Scilex Pharma的控制权变更以及Scilex Holding未能发行至少 $
在遵守某些通知要求和其他条件的前提下，一旦发生违约事件，可以终止承付款，循环贷款下的所有未偿还款项可以立即到期和支付；但是，如果某些破产事件造成违约事件，承付款应自动立即终止，循环贷款下的所有未偿还款项应立即到期支付。
循环贷款的收益将用于（i）与电子资本信贷协议相关的交易费用，（ii）借款人的营运资金需求以及（iii）eCapital信贷协议未禁止的其他用途。
截至2023年6月30日，Scilex Pharma的未偿余额为美元
Scilex 控股公司
分红
2022 年 12 月 30 日，董事会宣布了股票分红（“股息”），其总额为
2023 年 1 月 5 日，董事会将股息的支付日期定为 2023 年 1 月 19 日（“支付日期”），该支付日期在记录日期后 60 天内。
2023 年 1 月 19 日，股息已支付。
支付股息后，截至2023年6月30日，公司在Scilex普通股的所有权为
如附注1所述，在2023年6月30日之后，公司签订了出售Scilex购买证券的Stalking Horse股票购买协议，但须进行拍卖，破产法院又下达了批准出售的命令。
9。股票基础d. 补偿
23
目录
2019 年股票激励计划（“2019 年计划”）
2019年计划下的股票薪酬总支出为美元
2019年计划下的股票期权活动摘要 截至2023年6月30日的六个月如下：
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选项 |
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加权- |
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聚合 |
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截至 2022 年 12 月 31 日已发行 |
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授予的期权 |
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选项已取消 |
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已行使的期权 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
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归属并预计将于2023年6月30日归属 |
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截至2023年6月30日的六个月中，根据2019年计划，RSU的活动摘要如下：
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股票数量 |
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加权- |
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截至 2022 年 12 月 31 日已发行 |
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RSU 已获批 |
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RSU 已发布 |
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RSU 已取消 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
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2023年3月15日，董事会批准自申请之日起暂停与公司2020年员工股票购买计划和2019年计划下的奖励相关的任何发行、归属和付款。公司确定，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，暂停不确认任何增量薪酬成本。
Scilex 计划
对于Scilex Holding而言，记录为运营支出的股票薪酬总额为美元
员工股票购买计划
公司2020年员工股票购买计划中记录为运营支出的股票薪酬总额为
首席执行官绩效奖
股票薪酬总额记录为运营支出
24
目录
10。承诺ts 和突发事件
诉讼
在正常业务过程中，公司可能会在一起或多起诉讼中被指定为被告。除下文所述外，公司不是任何未决重大诉讼的当事方，管理层目前不知道有任何单独或总体上被视为对公司财务状况或经营业绩至关重要的法律诉讼。
2019年4月3日，公司对Patrick Soon-Shiong及其控制的实体等人提起了两项法律诉讼，声称因顺雄博士于2015年5月从公司购买药物Cynviloq而引起的欺诈和违反合同等索赔。这些诉讼称，顺雄博士和其他被告收购Cynviloq药物的目的是阻止其进入市场。具体而言，该公司已提交：
2022 年 12 月 2 日，NantCell/n抗体仲裁的仲裁员发布了一项裁决（“抗体裁决”），给予合同损害赔偿和裁决前利息，金额为 $
25
目录
nantcell/n抗体 仲裁裁决。2023年1月16日，公司向法院提交了撤销抗体裁决的申请。2023年2月7日，法院批准了Nant实体的申请，对抗体裁决作出了判决，并命令公司向Nant实体支付先前披露的抗体裁决金额。
2022 年 12 月 20 日，NantPharma 仲裁的仲裁员发布了一项裁决，裁定合同损害赔偿金为
2023年2月6日，公司单方面向法院申请暂缓执行抗体裁决的判决，直到公司能够在程序上寻求用公司向法院请愿确认和作出判决的最终判决金额来抵消对抗体裁决作出的判决。Nant Entitients反对该公司的单方面申请。
2023 年 2 月 7 日，法院部分批准了公司的单方面申请。只有在抗体裁决的判决超过大约美元的情况下，法院才将抗体裁决判决的执行暂停了七十天
在对第11章案件进行调解后，公司与NantPharma、NantCell和nAmbitive（及其关联方）（统称为 “Nant各方”）就Nant裁决、Cynviloq裁决和其他法律诉讼理由（“Nant和解协议”）达成和解，但须经破产法院批准。根据和解协议，要么 (i) 公司将在2023年8月31日之前以现金全额支付NantCell和nAntible，以满足Nant奖励（“Nant和解付款”），公司和Nant双方将保留其各自的所有其他索赔和诉讼理由、合资权益以及特许权使用费和义务，或者（ii）如果公司不支付Nant和解付款，则公司和Nant双方将保留所有其他各自的索赔和诉讼理由、合资权益以及特许权使用费和义务；各方将相互免除任何和所有索赔和诉讼理由，公司将转让其合资企业Nant 各方和公司的某些 Nant 缔约方的权益（及与之相关的权利）将获得 $
公司已在合并资产负债表中记录了应计法律和解协议，金额为美元
即使公司通过第11章的重组计划成功重组，除非公司特别发布（包括可能解除上述索赔），否则公司对其他各方提起的未决诉讼通常将在第11章案件之后继续进行。
有关公司正在进行的破产程序的讨论，请参阅 注意事项 1.
26
目录
2020年5月26日，Wasa Medical Holdings向美国加州南区地方法院提起假定的联邦证券集体诉讼，案件编号为 3:20-cv-00966-ajb-deb，针对公司、Henry Ji 博士及其监管事务高级副总裁 Mark R. Brunswick 博士。该诉讼指控公司、季博士和不伦瑞克博士公开发布虚假陈述，向投资公众作出了重大虚假和/或误导性陈述和/或关于 STI-1499 及其抑制 SARS-CoV-2 病毒感染的能力的误导性陈述声明违反了经修订的1934年《证券交易法》第10（b）条以及根据该法颁布的第10b-5条。该诉讼旨在追回因涉嫌违反联邦证券法而造成的损失，以及原告在诉讼中产生的合理费用和费用，包括律师费和专家费。2020年6月11日，Jeannette Calvo向美国加州南区地方法院提起了第二起假定的联邦证券集体诉讼，案件编号为 3:20-cv-01066-JAH-WVG，指控同样的索赔并寻求同样的救济。2021 年 2 月 12 日，美国加利福尼亚南区地方法院发布了一项合并案件的命令，并任命了首席原告安德鲁·泽诺夫（“原告”）和首席律师。2021 年 4 月 5 日，原告根据美国地方法院对加州南区日程安排令提交了经修订的合并申诉。根据该日程安排令，被告于2021年5月20日提出驳回动议，原告于2021年7月2日对该动议提出异议。被告的答复已于2021年8月4日提交。2021 年 11 月 18 日左右，美国加利福尼亚南区地方法院发布了一项命令，批准了允许修改的驳回动议。2021 年 11 月 30 日，原告提交了第一份经修订的合并申诉。2021年12月30日，被告提出动议，要求驳回第一份经修订的合并申诉。根据规定的日程安排令，被告于2022年2月7日对该动议提出异议，原告于2022年2月28日提交了答复。2022年4月11日，美国加利福尼亚南区地方法院发布了一项命令，批准了在2022年4月22日之前提出修正申诉的动议，允许其在2022年4月22日之前提出修改后的申诉。截至2022年4月22日，原告没有提出修改后的申诉。2022年6月2日，美国加利福尼亚南区地方法院指示法院书记员作出有利于被告的判决并结案。2022年6月3日，作出了有利于被告的判决，该案已结案。2022年6月30日，原告向美国第九巡回上诉法院提交了上诉通知书（案件编号为22-55641）。2022年10月3日，原告/上诉人提交了开场摘要。2022年12月2日，被告/被上诉人提交了答辩摘要。2023年1月23日，原告/上诉人提交了答辩摘要。该公司正在大力为这些问题辩护。
2021 年 7 月 26 日，萨钦·乔达里（Sachin Chaudhari）向美国加利福尼亚南区地方法院提起了经核实的股东衍生品诉讼，案件编号为 0723211，指控吉博士、Brunswick 先生和公司董事会作为被告以及作为名义被告的公司。除其他外，该诉讼指控被告违反了信托义务，违反了经修订的1934年《证券交易法》第20（a）条，从事浪费，并因上述涉嫌虚假和误导性陈述而被不公正地致富。该诉讼旨在代表公司追回因涉嫌违反职责和相关索赔而造成的损失，以及原告在诉讼中产生的合理费用和开支，包括律师费和专家费。2021 年 7 月 27 日，迈克尔·萨巴蒂娜向特拉华州大法官法院提起了经核实的股东衍生品诉讼，第 2021-0654 号案件针对吉博士和布伦斯维克先生，作为名义被告对公司提起诉讼，指控相同的一般索赔并寻求同样的普遍救济。在上述驳回联邦证券集体诉讼的动议得到解决之前，这两起衍生案件均被各自的法院暂停。该公司正在大力为这些问题辩护。
经营租赁
与租赁相关的补充定量信息包括以下内容（千美元）：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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为计量租赁负债所含金额支付的现金： |
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经营租赁产生的运营现金流出 |
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为换取新的和经修订的经营租赁负债而获得的ROU资产 |
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$ |
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加权平均剩余租赁期限（年） |
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加权平均折扣率 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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27
目录
租赁负债的到期日如下（以千计）：
截至12月31日的年份 |
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正在运营 |
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2023（剩余六个月） |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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减去估算的利息 |
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( |
) |
截至2023年6月30日的租赁负债总额 |
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$ |
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2023年4月，公司和公司租赁的位于加利福尼亚州圣地亚哥雷科路9151号和行政大道4690号董事广场4930号的房东执行了条款和商定命令，破产法院批准了这些规定和商定的命令，根据这些规定和命令，公司和每位此类房东同意拒绝各自的租赁协议。在签署租约的同时，公司开设了一个现金抵押品账户，并向房东签发了总额为 $ 的信用证
4930 Directors Place租约的终止导致另外四份租约的重新估量，因为它们的租赁条款此前已延长，与4930 Directors Place租约的租赁结束日期相同。随着4930 Directors Place的租约终止，其他四份租约的租赁条款恢复了原来的条款。相关的重新计量导致使用权资产和租赁负债减少了美元
2023年4月，Scilex Holding修改了其位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的主要行政办公室的租赁期限。此次修改将租赁期限又延长了三年，租赁期限将于2027年9月到期。修改后，Scilex Holding确认了额外的ROU资产和相应的租赁负债为美元
11。Inc一些税收
公司持有的递延所得税资产反映了用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间暂时差异的净税收影响。递延所得税资产包括净营业亏损结转、研究抵免和临时差额。在评估公司变现递延所得税资产的能力时，管理层会定期考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。因此，管理层已确定，维持公司美国联邦和州递延所得税资产的估值补贴是适当的，但等于计划递延所得税负债的金额除外。
Scilex 普通股的股票分红（见 注意事项 8) 是受《美国国税法》第 311 (b) 条管辖的应纳税财产分配。因此，公司确认了所得税负担$之城
公司的所得税支出为美元
的预期法定联邦税率之间的差异
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，每股普通股基本亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。
28
目录
下表列出了本年度每股基本亏损和摊薄后每股亏损的对账情况 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月（以千计，每股金额除外）：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分子 |
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归属于公司的净亏损 |
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净亏损用于摊薄后每股收益 |
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每股基本亏损的分母 |
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摊薄后每股亏损的分母 |
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每股基本亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
摊薄后的每股亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
根据股票期权可发行的普通股和限制性股票股票之所以被排除在外，是因为其效果本来是反稀释的，包括以下内容（以千计）：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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未平仓期权和限制性股票的反摊薄股票 |
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13。分段信息
该公司在以下地区运营
下表显示了有关公司应申报分部的信息 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月（以千计）：
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|
截至6月30日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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索伦托 |
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Scilex |
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总计 |
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索伦托 |
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Scilex |
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总计 |
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外部收入 |
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$ |
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$ |
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运营费用 |
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营业亏损 |
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无限制现金 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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（以千计） |
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索伦托 |
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Scilex |
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总计 |
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索伦托 |
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Scilex |
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总计 |
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外部收入 |
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运营费用 |
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营业亏损 |
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( |
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( |
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无限制现金 |
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14。受 t 约束的负债o 妥协
自申请之日起，债务人一直按照《破产法》的规定，在破产法院的管辖下作为占有资产的债务人运作。在随附的合并资产负债表中，“有待折衷的负债” 这一标题反映了未得到充分担保且至少有可能无法按全部索赔额偿还的申请前索赔的预期允许金额。
29
目录
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6月30日 |
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2023 |
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$ |
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应计费用和其他流动负债 |
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应计法律和解金 |
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递延收入 |
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或有对价和收购对价 |
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负债总额有待妥协 |
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$ |
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公司将继续评估其申请前负债的金额和分类。任何需要折衷的额外负债都将得到相应确认，折衷的负债总额可能会发生变化。
15. R重组项目，净额
由于第11章案例而产生的重组项目在随附的截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的运营报表中单独列报如下（以千计）：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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DIP 设施融资成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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DIP 设施退出费 |
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专业费用 |
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租约终止 |
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其他 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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16。简明合并债务人持股财务信息
以下财务报表是截至2023年6月30日和2022年12月31日的债务人简明合并财务报表，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并财务报表。
简明的债务人持股合并资产负债表
（金额以千计）
（未经审计）
30
目录
资产 |
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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适销投资 |
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应收账款，净额 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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无形资产，净值 |
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善意 |
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股权投资 |
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对子公司的投资 |
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其他资产，净额 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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应计工资和相关福利 |
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应计费用和负债 |
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应计法律和解金 |
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递延收入的本期部分 |
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经营租赁负债的流动部分 |
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收购对价 |
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应缴所得税 |
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债务的流动部分 |
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流动负债总额 |
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递延所得税负债，净额 |
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递延收入 |
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— |
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经营租赁负债 |
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或有考虑 |
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— |
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其他长期负债 |
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负债总额不受折衷影响 |
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$ |
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有待妥协的负债 |
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负债总额 |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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截至2023年6月30日，债务的流动部分余额为美元
关联方应收账款涉及公司因融资活动而从非债务人子公司获得的公司间应收账款。
需要折衷的负债包括公司向非债务人子公司支付的公司间应付账款，总额为美元
简明的债务人占有资产合并经营报表
（金额以千计）
（未经审计）
31
目录
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入： |
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产品净收入 |
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服务收入 |
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关联方收入 |
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总收入 |
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运营成本和支出： |
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销售产品的成本 |
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研究和开发 |
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截至2023年6月30日的三个月和六个月的 “其他亏损” 中包括总额为美元的坏账支出
简明的债务人持股合并现金流量表
（金额以千计）
（未经审计）
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截至6月30日的六个月 |
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经营活动 |
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2023 |
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由于金额与合并财务报表中披露的金额一致，因此不重复债务人财务报表中的补充现金流信息。
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目录
第 2 项。管理层对以下问题的讨论与分析财务状况和经营业绩
本10-Q表季度报告包含有关我们对潜在产品供应、业务、财务状况、经营业绩、战略或前景的预期、信念或意图的 “前瞻性陈述”。您可以通过前瞻性陈述与历史或当前问题不严格相关这一事实来识别这些陈述。相反，前瞻性陈述与截至发表之日的预期或预期事件、活动、趋势或结果有关，通常使用诸如 “假设”、“计划”、“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能” 或 “将” 等词语以及类似的表达方式或变体来识别。由于前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，因此这些陈述本质上受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。许多因素可能导致我们的实际活动或业绩与前瞻性陈述中预期的活动和结果存在重大差异。这些因素包括本10-Q表季度报告其他地方以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中包含的 “风险因素” 标题下描述的因素。此外，此类前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日。我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后发生的事件或情况。
概述
Sorrento Therapeutics, Inc.（及其子公司 “Sorrento”、“公司”、“我们” 和 “我们的”）是一家临床和商业阶段的生物制药公司，为三个主要治疗领域开发下一代治疗产品组合：癌症、传染病和疼痛。我们专注于将创新产品项目推进到专注的商业实体，例如Scilex Holding Company（纳斯达克股票代码：SCLX）（“Scilex Holding”），从而将科学转化为拯救生命的药物。
癌症。我们专有的全人类 G-MAB 抗体库和 ACEA 小分子库是推动癌症新解决方案创新产品线的引擎。然后，利用我们广泛的专有免疫肿瘤学平台，例如免疫细胞疗法（“DAR-T”）、抗体药物偶联物（“ADC”）、溶瘤病毒（“Seprehvec”）和淋巴药物递送（“Sofusa”），可以增强这些分子实体。
传染病。今天，我们在抗击 COVID-19 的斗争中专注于预防、检测和治疗，目标是做好应对未来疫情威胁的准备。我们已经运用我们的抗体和小分子能力，为SARS-CoV-2病毒及其变体开发了高灵敏度和快速的诊断方法和多模式治疗方法。我们的诊断平台包括 COVIMARK 横向流抗原测试（在墨西哥和巴西以 COVISTIX 的名义推出）和 VIREX 平台，后者利用全球现有的血糖仪和葡萄糖试纸测试制造基础设施，为传染病、肝癌和其他生物标志物提供经济实惠且高度可扩展的下一代诊断解决方案。治疗解决方案包括下一代 mRNA Omicron 疫苗 (STI-1557)、作为独立治疗的下一代蛋白酶抑制剂抗病毒药丸 (STI-1558)（不需要 Ritonavir 加强剂）以及针对 “长期” COVID 患者的变异不可知间充质基质细胞疗法。我们还继续评估对新出现的令人担忧变异有效的中和抗体方法。
疼痛。2022年11月，我们宣布Scilex Holding在纳斯达克首次亮相，此前该公司与特殊目的收购公司Vickers Vantage Corp. I 完成了业务合并。Scilex Holding拥有两种商业产品和强大的产品线，专注于成为全球疼痛管理领导者，致力于遵循社会、环境、经济和道德原则，负责任地开发药品以最大限度地提高生活质量。Scilex Holding是一家创收创新的公司，其旗舰产品ztLido® 于2018年10月作为处方利多卡因外用产品推出，与目前的利多卡因贴剂相比，它表现出优异的附着力和生物利用度。2022年，Scilex Holding还与Romeg Therapeutics, LLC签订了独家协议，在美国销售和分销美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准的治疗痛风发作的Gloperba®。Scilex Holding已经建立了一个专注于神经科医生和疼痛专家的商业组织，并打算利用这种能力潜在地推出目前正在开发的下一代产品。这些候选产品中的第一款SEMDEXA是一种广泛使用的皮质类固醇的可注射粘性凝胶配方，旨在解决与标签外皮质类固醇硬膜外注射相关的局限性。SEMDEXA已完成其关键研究，Scilex Holding正在为提交新药申请做准备。
我们还在开发Resiniferatoxin（“RTX”），这是一种天然存在的非阿片类超强瞬态受体潜在的vanilloid-1激动剂。在外周注射时，会持续脱敏，从而减轻可能持续数月的有毒慢性疼痛症状。RTX有可能成为多适应症特许经营资产，并已接近关键研究与癌症相关的顽固性疼痛和中度至重度膝骨关节炎疼痛。
根据第 11 章自愿申报
正如我们先前在2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中报告的那样，我们和我们的全资直属子公司Scintilla Pharmicals, Inc.（以及我们，“债务人”）根据《美国法典》（“破产法”）第11章在美国提起了自愿诉讼
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目录
德克萨斯州南区州破产法院（“破产法院”）。第11章的诉讼由破产法院共同管理，标题是关于Sorrento Therapeutics, Inc. 等人。(“第11章案例”).我们继续按照《破产法》的适用条款和破产法院的命令开展业务。
2023年2月28日，美国受托人办公室（“美国受托人”）任命了无担保债权人官方委员会，该委员会于2023年3月28日、2023年6月7日和2023年7月28日重组。无担保债权人官方委员会的目的是代表我们的无担保债权人的利益。2023年4月10日，美国受托人任命了股权证券持有人官方委员会，该委员会于2023年4月14日重组。股权证券持有人官方委员会的目的是代表我们的股权证券持有人的利益。
有关第11章案件的更多信息，包括访问向破产法院提交的文件（“破产待审案件”），可通过 https://cases.stretto.com/sorrento 在线获得，该网站由第三方破产索赔和通知代理人Stretto管理。该网站上的信息未以引用方式纳入本10-Q表季度报告，也不构成本10-Q表季度报告的一部分。要全面了解第11章案件及其程序，您可以查看破产待审案卷。
南特仲裁/调解
在开始审理第11章案件之前，我们曾在美国仲裁协会对NantPharma, LLC（“NantPharma”）进行过仲裁，该仲裁涉及违反我们与NantPharma签订的与抗癌药物Cynviloq开发有关的2015年5月14日股票买卖协议（“Cynviloq仲裁”）。2019年4月，我们代表Immunotherapy nAmbitive LLC（“nAmbitive”）向洛杉矶高等法院（“法院”）对NantCell, Inc.（“NantCell”）和Patrick Soon-Shiong等人提起诉讼，涉嫌违反我们与NantCell签订的2015年6月11日n抗体有限责任公司协议（“衍生诉讼”）。该诉讼指控违反信托义务，除其他外，要求宣布NantPharma与nAmbitive于2017年7月2日签订的转让协议无效，并公平解除转让协议。该诉讼要求恢复nAmbitile资本账户的9,005万美元，从而将我们对nAntiblige的权益法投资恢复到截至2017年6月30日的4,000万美元投资额。
此外，2020年，我们在法庭上对Patrick Soon-Shiong提起了法律诉讼，指控其欺诈性诱导和普通法欺诈行为，指控顺雄博士收购该药物Cynviloq的目的是阻止其进入市场。此操作尚待处理。
我们还在美国仲裁协会就涉嫌违反我们与NantCell签订的2015年4月21日独家许可协议以及我们与nantCell签订的2015年6月11日独家许可协议（“Nantcell/nAmbitive仲裁”）向美国仲裁协会提起了仲裁。
2022年12月2日，NantCell/nSantimite仲裁的仲裁员发布了一项裁决，向NantCell裁定了合同损害赔偿金和裁决前利息，向NantCell支付了156,829,562美元，不包括裁决后的判决前利息，该利息将按每年9％累计（“南特裁决”）。2022 年 12 月 20 日，Cynviloq 仲裁的仲裁员发布了一项裁决，向我们授予了 1.25 亿美元的合同损害赔偿，这反映了因批准 Cynviloq 治疗乳腺癌和肺癌而损失的里程碑款项（“Cynviloq 裁决”）的价值。
2023 年 2 月 7 日，法院确认了 Nant 裁决，并宣布暂缓执行超过 5,000 万美元的判决（即 Nant 裁决金额与 Cynviloq 裁决金额之间的差额）的 70 天。
经过这样的证实，我们认为NantCell和nAntimite为了满足Nant Award中悬而未决的5000万美元部分，将立即采取措施征收我们的资产，这将对我们的业务造成重大干扰和损害，包括我们继续开发拯救生命和尖端药物的能力。为了保护我们的业务并实现其价值最大化，我们于 2023 年 2 月 13 日开始审理第 11 章案件。
2023年3月16日，法院批准了我们在Cynviloq仲裁中就NantPharma的反对意见确认裁决的动议。2023 年 4 月 7 日，法院对已确认的有利于我们的裁决做出了最终判决（“最终判决”），金额为 127,686,210 美元，其中包括仲裁费用和自 2022 年 12 月 20 日以来的裁决应计利息。最终判决从2023年3月16日起按每年10％的利率累积利息。
在对第11章案件进行调解后，我们与NantPharma、NantCell和nAmtible（及其关联方）（统称为 “Nant各方”）就Nant裁决、Cynviloq裁决和其他法律诉讼理由（“Nant和解协议”）达成和解，但须经破产法院批准。根据和解协议，要么（i）我们将在2023年8月31日之前以现金全额支付NantCell和nAntible，以满足Nant裁决（“Nant和解付款”），我们和Nant双方将保留其各自的所有其他索赔和诉讼理由、合资权益以及特许权使用费和义务，或者（ii）如果我们不支付Nant和解金，那么我们和Nant双方将共同支付互相解除任何和所有索赔和诉讼理由，我们将在某些情况下转让我们的合资企业权益（及与之相关的权利）Nant 派对 the Nant
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目录
各方，我们将从 Nant 各方那里获得 150 万美元，以换取我们对 PD-L1 的特许权使用费的释放（并解决与之相关的某些权利和义务）。在此期间，我们和南特双方已同意将所有诉讼事项暂停至2023年8月31日。破产法院目前定于2023年8月14日举行听证会，以考虑批准和解协议。
销售程序
正如我们先前在2023年4月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，破产法院于2023年4月14日下达了一项命令，批准债务人进行双轨融资的程序：(i) 通过第11章重组计划可能筹集债务、股权或混合融资或完成重组交易；(ii) 出售或处置全部或任何部分债务人的营销流程《破产法》第363条规定的资产，包括 (x) 债务人的股权其非债务人子公司的权益，包括但不限于Scilex Holding以及 (y) 债务人的其他资产。销售和融资过程仍在进行中。
2023年4月27日，破产法院下达了一项命令，规定我们可以完成对Scilex Holding普通股的一次或多次大宗出售，而无需破产法院的进一步批准，但须遵守该命令中规定的某些其他条件（即债务人贷款人在第11章案件中的事先批准、无担保债权人官方委员会和股权证券持有人官方委员会的批准）。截至本文发布之日，债务人尚未完成任何此类大宗销售。
2023年6月12日，破产法院还下达了一项命令，批准债务人加快出售某些 “最低限度” 资产（总额不超过1000万美元）的某些出售程序，但须遵守某些通知和同意要求（视适用情况而定，具体取决于最低限度资产或股票的类型）。截至本文发布之日，债务人尚未完成任何此类最低限度的资产出售。
债务人持有融资——高级DIP融资
正如我们之前在2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（“2月22日表格8-K”）中所披露的那样，债务人于2023年2月19日向JMB Capital Partners Lending, LLC（“JMB Capital” 或 “高级DIP贷款人”）执行了某些高级债务人持有定期贷款机制条款和条件摘要（“优先DIP条款表”），根据该报告，JMB Capital（（或其指定人或其受让人）向债务人提供了不摊销的超优先优先有担保定期贷款额度，其本金总额不是超过7500万美元的定期贷款承诺（“高级DIP融资”），但须遵守高级DIP条款表中规定的条款和条件。
正如先前在2月22日的8-K表格中披露的那样，在2023年2月21日破产法院举行的听证会上，破产法院下达了一项临时命令（“临时优先DIP令”），临时批准了优先DIP融资，并为债务人提供了在第11章程序中继续运作的流动性。在签订临时优先DIP令并满足优先DIP条款表中规定的所有适用先决条件后，债务人被授权在优先DIP融资机制（“优先抽奖”）中进行3000万美元的单一初始提款。然后，债务人就最终融资文件进行了谈判，包括优先担保、超优先债务人持有贷款和担保协议（“优先DIP信贷协议”）和其他证明优先DIP融资的文件（与优先DIP信贷协议，“优先DIP文件”）。
正如我们之前在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，在2023年3月29日破产法院举行听证会后，破产法院下达了最终命令（“最终优先DIP令”），最终批准了优先DIP融资机制，并允许债务人获得剩余的4500万美元优先DIP融资机制（受高级DIP文件中规定的条款、条件和契约的约束）），通过不少于500万美元的额外提款，每笔提款需提前五个工作日发出书面通知高级DIP贷款机构以及债务人和高级DIP贷款人于2023年3月30日开始签订优先DIP文件。除其他条款外，Senior DIP Filition的年利率等于14％，在每个月的第一天以现金支付（违约利率应按3％的额外年利率加上每月第一天以现金支付的非违约利息加上非违约利息）。债务人必须向高级DIP贷款人支付相当于优先DIP承诺总额的2.5％的承诺费（从优先抽奖中支付），相当于每次提款金额的2.5％的融资费，在偿还或偿还优先DIP贷款（全部或部分）后，退出费等于优先DIP承诺总额的7％，以及优先DIP承诺中描述的其他费用和收费 DIP 文档。优先DIP融资机制由债务人几乎所有未设押资产的第一优先留置权担保，但某些列举的例外情况除外，以及由某些允许的留置权（如最终优先DIP命令所规定）担保的债务人资产的第二优先留置权担保。
截至2023年6月30日，优先拨款融资机制的未偿本金余额总额为7,500万美元，包含在合并资产负债表中债务的流动部分下。如上所述，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们记录的某些贷款人费用分别为110万美元和900万美元。我们还记录了180万美元和220万美元
35
目录
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与年利率相关的利息支出分别等于14％的现金支出。
2023年7月31日高级DIP融资机制到期后，由于我们未能在到期时偿还优先DIP融资机制，我们在优先DIP融资下违约。但是，2023年8月9日，我们从替代DIP融资机制的收益中全额偿还了高级DIP融资机制，从而弥补了这种违约。
债务人持股融资——初级DIP融资
正如我们在2023年7月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，在破产法院举行听证会后，破产法院于2023年7月5日下达了临时命令（“临时初级DIP令”），临时批准了初级DIP融资机制（定义见下文），并为我们提供了在第11章程序中继续运营的流动性。在签订临时初级DIP令并满足了初级DIP条款表中规定的所有适用先决条件后，我们被授权（并且确实进行了）初级DIP融资（“初级抽奖”），该融资受高级DIP贷款人和初级DIP贷款人之间签订的某种债权人间和次级排序协议（“次级协议”）的约束。破产法院于2023年7月27日下达了一项最终批准初级DIP融资的命令（“最终的初级DIP令”）。
2023 年 7 月 5 日，我们与其子公司 Scilex Holding（“初级 DIP 贷款人”）签署了某些债务人持有定期贷款机制条款和条件摘要（“初级 DIP 条款表”），根据该摘要，Scilex Holding（或其指定人或其受让人）向我们提供了本金总额不超过 (i) 的非摊销超优先次级担保定期贷款额度) 20,000,000 美元（“基本金额”），外加（ii）承诺费和融资费的金额，各等于基本金额的1％，再加上（iii）DIP 贷款人滞留金额（定义见临时初级 DIP 令）（“初级 DIP 融资”），但须遵守初级 DIP 条款表中规定的条款和条件。Junior DIP条款表授予Scilex Holding在第11章案件期间优先拒绝向我们提供任何债务人占有融资的权利，这些案件发生在临时初级DIP令发布之日之后，直到第11章的案件结案。关于初级DIP条款表，Scilex Holding与高级DIP贷款人签订了从属协议，该协议规定，初级DIP融资的付款权从属于高级DIP融资机制，如其中更全面的那样。债务人谈判并签署了其他最终融资文件，包括初级担保、超优先债务人持有贷款和担保协议（“初级DIP信贷协议”）和其他证明初级DIP融资的文件（与初级DIP信贷协议，“初级DIP文件”）。
初级DIP融资机制将按每年12.00％的利率支付利息，在每个月的第一天和DIP终止日（定义见初级DIP信贷协议）以实物形式支付。在《初级DIP信贷协议》中定义的违约事件发生和持续期间，未偿还的DIP贷款（定义见初级DIP信贷协议）的利率将每年增加2.00％。上述承诺费和融资费应在为DIP贷款（定义见初级DIP信贷协议）提供资金时支付，在每种情况下，都按照《初级DIP信贷协议》的规定。在全部或部分偿还或偿还DIP贷款（定义见初级DIP信贷协议）后，我们将以现金向Scilex Holding支付相当于初级DIP融资机制本金总额的2％的退出费。
初级投资贷款最早于以下日期到期：(i) 2023年9月30日；(ii) 任何第11章针对债务人的重组计划的生效日期；(iii) 根据《破产法》第363条完成对债务人全部或几乎全部资产的任何出售或其他处置；(iv) 根据破产法加速DIP贷款和终止DIP承诺的日期初级 DIP 文件（每份文件均在《初级 DIP 信贷协议》中定义）；以及 (v) 驳回第 11 章案件或将第11章的案件改为 “破产法” 第7章规定的案件.此外，在任何情况下，初级DIP融资机制均不得在临时DIP令发布之日生效的高级DIP融资机制债务到期日之前到期。根据次级协议的条款，债务人在初级DIP融资下对初级DIP贷款人的义务从属于债务人根据其中规定的条款和条件对高级DIP贷款人的义务。
债务人持有融资——替代DIP融资
正如我们先前在2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，在破产法院举行听证会后，破产法院于2023年8月7日下达了最终命令（“替代DIP令”），最终批准了替代DIP融资机制（定义见下文）。
根据2023年8月9日签订的最终融资文件，包括优先担保、超优先债务人持有贷款和担保，Oramed Pharmicals Inc.（“Oramed”）已同意向我们提供本金总额为1亿美元的非摊销超级优先债务人持有定期贷款额度（“替代DIP融资”）协议（“替换 DIP 信贷协议”）和其他证据替换 DIP 额度（与替换 DIP 信用额度合计）
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目录
协议，“替换 DIP 文件”）。在签订替代DIP订单并满足替代DIP文件中规定的所有适用先决条件后，债务人被授权（而且确实进行了）一次性提取替代DIP融资的全部金额。除其他外，债务人使用替代DIP融资机制的收益于2023年8月9日全额偿还了优先DIP融资机制。在将替代DIP融资机制的收益中的约8200万美元用于全额还清高级DIP融资机制之后，替代DIP融资机制的剩余收益预计将用于债务人的营运资金和其他一般公司用途，但须视替代DIP信贷协议中设想的预算、债务人的某些法定费用和允许的专业费用、与破产相关的费用和费用、费用、利息和其他根据该协议应付的款项而定替换 DIP 设施。
替代DIP融资机制按等于15％的年利率支付利息，在每个月的第一天以现金支付（违约利率应按3％的额外年利率累计，再加上每月第一天以现金支付的非违约利息）以及替代DIP文件中描述的其他费用和收费。替代DIP融资机制由债务人几乎所有资产的第一优先留置权担保，但某些列举的例外情况除外。
替换 DIP 融资机制最早于：(i) 2023 年 10 月 15 日；(ii) 第 11 章针对债务人的任何重组计划的生效日期；(iii) 根据《破产法》第 363 条完成对债务人资产中全部或几乎全部资产的任何出售或其他处置；(iv) 根据（定义见）加速债务的日期替代 DIP 信贷协议；(v) 驳回第 11 章案件或将第 11 章的案件转为案件根据《破产法》第7章；(vi) Stalking Horse 股票购买协议（定义见下文）或其他与其标的相关的最终文件的终止日期，前提是此类终止是由于任何贷款方（定义见替换 DIP 信贷协议）或其他卖方严重违反此类文件所致；以及（vii）“触发事件”（定义见重述证书）的日期 Scilex Holding）已成立。替代DIP融资机制不包含申请前债务的累计或交叉抵押，也不以其他方式决定在第11章计划中如何处理申请前索赔。
替代DIP信贷协议包含习惯条件、肯定和否定契约以及类似类型协议的违约事件。债务人已同意向替代DIP贷款人提供与替代DIP融资机制有关的某些负债的赔偿。
Stalking Horse 股票购买协议
替换 DIP 令还批准了我们与 Oramed 于 2023 年 8 月 7 日签订的某些股票购买协议（“Stalking Horse 股票购买协议”），内容涉及购买和出售 (A) Scilex Holding 59,726,737 股普通股（“Scilex 普通股”）、(B) Scilex Holding 的 A 系列优先股（“Scilex 普通股”）29,057,096 股 Scilex 优先股”），其构成的 Scilex 优先股（“剩余优先股”）比所有已发行和流通的 Scilex 优先股少一股；以及 (C) 认股权证可行使4,490,617股Scilex普通股（“Scilex认股权证”），其中1,386,617股Scilex认股权证是 “公开认股权证”，3,104,000股Scilex认股权证是与特殊目的收购公司（“SPAC”）的首次公开募股有关的 “私募配售” 认股权证，该公司与Scilex Holding合并进行首次业务合并，是我们从SPAC收购的根据我们与赞助商（（A）、（B）和（C）之间的认股权证转让协议的条款，赞助商（“保荐人”）合称 “Scilex 已购买证券”）。Scilex购买的证券的出售将根据《破产法》第363条进行。
根据《Stalking Horse 股票购买协议》，Oramed 同意买入，我们同意（在定于 2023 年 8 月 14 日开始拍卖 Scilex 购买的证券（“拍卖”）之后（如果出现另一个合格的竞标者），并以出售令（“销售订单”）的形式进一步批准）出售Scilex购买的证券（但须提交更高的收购价格）或根据已批准的拍卖程序提出更好的报价）1.05亿美元（“购买”）价格”）（购买价格应包括按美元兑美元的信贷出价，对截至替代DIP融资机制截止日期的全部未偿债务进行信贷出价，剩余余额将以现金支付给我们）。我们还在《Stalking Horse 股票购买协议》中授予了Oramed购买暂时持有的多达2,259,058股Scilex普通股的期权，以使某些认股权证持有人购买我们的普通股（“期权股”）。在我们通知Oramed我们不再暂时持有全部或部分此类期权股份并且可以将此类期权股份自由转让给Oramed之后，此类期权将在30天内行使。Oramed因行使该期权而应支付的每股期权股份的购买价格应为每股期权股份1.13美元。我们向Oramed出售Scilex购买的证券受拍卖的约束，破产法院在购买和出售之前批准此类出售的进一步命令成为双方之间的最终协议。Stalking Horse 股票购买协议还包含某些实地考察保护措施（“Stalking Horse Protections”），包括（A）应付给 Oramed 的 3,412,500 美元的分手费，以及（B）在每种情况下，在替代交易（定义见Stalking Horse）完成后的一个工作日支付给Oramed King Horse 股票购买协议，即将 Scilex 购买的证券的任何部分出售给如果 Stalking Horse 股票购买协议在某些情况下终止或已经终止，则是 Oramed 或其关联公司以外的一方。根据 Stalking Horse Protictions 支付的款项应被视为允许的优越性
37
目录
根据《破产法》第503（b）（1）条和507（a）（2）条在债务人破产案中提出管理费用索赔。Stalking Horse Protections已在替代DIP令中获得批准，无需破产法院进一步批准。
自动停留
除了《破产法》规定的某些具体例外情况外，破产申请自动中止了针对债务人的大多数司法或行政诉讼以及债权人为收取或以其他方式行使申请前索赔的权利或补救措施所做的努力。如果没有破产法院的命令，几乎所有债务人的申请前负债都将根据《破产法》进行和解。
执行合同
除某些例外情况外，根据《破产法》，债务人可以承担、修改或拒绝某些可执行合同和未到期的租约，但须经破产法院批准和某些其他条件。通常，拒绝执行合同或未到期租约被视为在申请前违反此类执行合同或未到期租约，除某些例外情况外，债务人免于履行此类执行合同或未到期租约下的未来义务，但使合同对手或出租人有权就此类被视为违约行为造成的损害提出申请前一般无抵押索赔。通常，假设执行合同或未到期租约要求债务人纠正此类执行合同或未到期租约下的现有金钱违约，并为未来的履约提供足够的保证。因此，本文件中对与债务人签订的执行合同或未到期租约的任何描述，包括对我们在任何此类执行合同或债务人未到期租约下的义务的量化，均受我们在《破产法》下拥有的任何压倒一切的拒绝权的限制。截至2023年6月30日，没有向破产法院提出任何申请（破产待审案件目录表上也没有任何动议），要求承担、修改或拒绝某些执行合同；但是，债务人确实提交了某些商定的条款，以拒绝某些未到期的租约，破产法院于2023年4月13日和2023年4月24日批准并签订了这些条款。
索赔对账
债务人已向破产法院提交了附表和报表，除其他外，列出了每个债务人的资产和负债，但须遵守与之相关的假设。这些附表和声明在提交后可能会进一步修改或修改。根据破产法院的命令，某些非政府单位的申请前索赔持有人必须在2023年6月26日（一般索赔禁令日期）之前提交索赔证明。政府部门必须在 2023 年 8 月 12 日之前提交索赔证明。
截至普通律师资格日，已向债务人提交了大约358份索赔证明。这包括重复和修正的索赔。债务人正在审查、调查和核对针对债务人的索赔证明与账簿和记录中反映的金额。债务人将继续进行索赔核对程序，并在必要时对所主张的索赔提出异议，包括理由是这些索赔已被修改或被随后提交的索赔证据所取代，没有法律依据，已经支付，被夸大了或者由于其他原因应该调整或删除。通过这一过程，债务人可能会确定需要记录的额外负债，或将其重新归类为有待折衷的负债。作为其正在进行的审查的一部分，除非另有披露，否则我们不知道有任何索赔可能需要对截至2023年6月30日报告的账户和余额进行重大调整。
清单
2023年2月13日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）工作人员的书面通知（“退市通知”），通知我们，根据第11章的案例以及纳斯达克上市规则5101、5110（b）和 IM-5101-1，纳斯达克的工作人员已确定我们的普通股将从纳斯达克退市，自2023年2月23日起生效。在退市通知中，纳斯达克的工作人员提到了第11章案例及其提出的相关公众担忧、对现有上市证券持有人剩余股权的担忧，以及对我们是否有能力继续遵守在纳斯达克继续上市的所有要求的担忧。根据退市通知，我们在纳斯达克的普通股于2023年2月23日开业时暂停交易，当时，我们的普通股开始在粉红公开市场上交易，代码为 “SRNEQ”。
38
目录
运营结果
截至2023年6月30日的三个月和六个月与2022年6月30日的比较
收入.
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
增加（减少） |
|||||||||
以千美元计 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|||
索伦托疗法板块 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
产品收入 |
|
$ |
23 |
|
|
$ |
665 |
|
|
$ |
(642 |
) |
|
(97%) |
服务收入 |
|
|
2,420 |
|
|
|
2,870 |
|
|
|
(450 |
) |
|
(16%) |
总收入 |
|
$ |
2,443 |
|
|
$ |
3,535 |
|
|
$ |
(1,092 |
) |
|
(31%) |
Scilex 板块 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
产品收入 |
|
$ |
12,582 |
|
|
$ |
7,926 |
|
|
$ |
4,656 |
|
|
59% |
总收入 |
|
$ |
15,025 |
|
|
$ |
11,461 |
|
|
$ |
3,564 |
|
|
31% |
以千美元计 |
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
增加（减少） |
|||||||||
索伦托疗法板块 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|||
产品收入 |
|
$ |
38 |
|
|
$ |
3,844 |
|
|
$ |
(3,806 |
) |
|
(99%) |
服务收入 |
|
|
8,074 |
|
|
|
11,263 |
|
|
|
(3,189 |
) |
|
(28%) |
总收入 |
|
$ |
8,112 |
|
|
$ |
15,107 |
|
|
$ |
(6,995 |
) |
|
(46%) |
Scilex 板块 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
产品收入 |
|
$ |
23,164 |
|
|
$ |
14,738 |
|
|
$ |
8,426 |
|
|
57% |
总收入 |
|
$ |
31,276 |
|
|
$ |
29,845 |
|
|
$ |
1,431 |
|
|
5% |
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的Sorrento Therapeutics板块收入下降是由于与去年同期相比，COVISTIX产品销售减少、合同制造服务收入减少以及其他服务收入减少。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的Scilex板块的收入增长为 得益于 ztLido® 的总产品销售额增长了约 81%分别为% 和 66%，以及 ELYXYB 于 2023 年 4 月推出， 被回扣的增加所抵消。
收入成本.
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
增加 |
|||||||||
以千美元计 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|||
索伦托疗法板块 |
|
$ |
4,276 |
|
|
$ |
4,175 |
|
|
$ |
101 |
|
|
2% |
Scilex 板块 |
|
|
4,177 |
|
|
|
1,529 |
|
|
|
2,648 |
|
|
173% |
总收入成本 |
|
$ |
8,453 |
|
|
$ |
5,704 |
|
|
$ |
2,749 |
|
|
48% |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
增加（减少） |
|||||||||
以千美元计 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|||
索伦托疗法板块 |
|
$ |
5,870 |
|
|
$ |
8,788 |
|
|
$ |
(2,918 |
) |
|
(33%) |
Scilex 板块 |
|
|
7,768 |
|
|
|
2,673 |
|
|
|
5,095 |
|
|
191% |
总收入成本 |
|
$ |
13,638 |
|
|
$ |
11,461 |
|
|
$ |
2,177 |
|
|
19% |
收入成本与产品销售、定制试剂的销售和提供合同制造服务有关。这些成本通常包括与员工相关的费用，包括工资和福利、直接材料和间接成本，包括租金、折旧、公用事业、设施维护和保险。
截至2023年6月30日的三个月，与截至2022年6月30日的三个月相比，我们的Sorrento Therapeutics板块的收入成本相对持平。
在截至2023年6月30日的六个月中，与截至2022年6月30日的六个月相比，我们的Sorrento Therapeutics板块收入成本的下降与截至2023年6月30日的六个月的收入下降一致。
39
目录
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的Scilex板块收入成本的增加主要是由于与截至2022年6月30日的三个月和六个月相比，总收入分别增长了约59％和57％，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，特许权使用费支出在2022年第二季度开始累计，各增加了230万美元。
研究与开发（“研发”）费用.
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
增加（减少） |
|||||||||
以千美元计 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|||
索伦托疗法板块 |
|
$ |
30,066 |
|
|
$ |
45,876 |
|
|
$ |
(15,810 |
) |
|
(34%) |
Scilex 板块 |
|
|
3,205 |
|
|
|
2,591 |
|
|
|
614 |
|
|
24% |
研发费用总额 |
|
$ |
33,271 |
|
|
$ |
48,467 |
|
|
$ |
(15,196 |
) |
|
(31%) |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
增加（减少） |
|||||||||
以千美元计 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|||
索伦托疗法板块 |
|
$ |
71,135 |
|
|
$ |
106,971 |
|
|
$ |
(35,836 |
) |
|
(34%) |
Scilex 板块 |
|
|
5,941 |
|
|
|
5,222 |
|
|
|
719 |
|
|
14% |
研发费用总额 |
|
$ |
77,076 |
|
|
$ |
112,193 |
|
|
$ |
(35,117 |
) |
|
(31%) |
研发费用主要包括与分离和推进来自我们图书馆的人类抗体候选药物以及推进我们的FUJOVEE（Abivertinib）、OVYDSO、SP-102、SP-103、RTX、溶瘤病毒、ADC 和肿瘤项目等相关的费用。此类费用主要包括工资和人事相关费用、股票薪酬支出、临床开发费用、临床前测试、实验室用品、咨询成本、折旧和其他费用。我们按项目跟踪外部开发成本；但是，我们不会将实验室用品、研发材料、人员成本、基于股份的付款、设施成本或其他内部成本分配给特定的开发计划。
由于逃避抗体介导免疫的SARS-CoV-2病毒不断变化，以及全球COVID大流行的严重程度降低，我们调整了研发工作的优先次序，减少了与COVID相关的诊断、疫苗和基于抗体的疗法以及早期阶段的免疫肿瘤学临床前和临床项目的支出。我们利用减少的研发费用专注于后期临床候选产品的开发。
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月按项目划分的研发费用：
以千美元计 |
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
增加（减少） |
|
||||||||||
支出类型 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
按项目分列的第三方临床和临床前研发费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
阿比韦替尼 |
|
$ |
2,504 |
|
|
$ |
2,169 |
|
|
$ |
335 |
|
|
|
15 |
% |
树脂铁毒素（“RTX”） |
|
|
2,773 |
|
|
|
612 |
|
|
|
2,161 |
|
|
|
353 |
% |
COVID-19 疗法和诊断，不包括阿比韦替尼 |
|
|
2,754 |
|
|
|
4,715 |
|
|
|
(1,961 |
) |
|
|
(42 |
%) |
免疫肿瘤学和其他项目 |
|
|
922 |
|
|
|
5,183 |
|
|
|
(4,261 |
) |
|
|
(82 |
%) |
按项目分列的第三方临床和临床前研发费用总额 |
|
|
8,953 |
|
|
|
12,679 |
|
|
|
(3,726 |
) |
|
|
(29 |
%) |
实验室用品和研发材料费用 |
|
|
614 |
|
|
|
2,751 |
|
|
|
(2,137 |
) |
|
|
(78 |
%) |
工资、咨询和其他人事费用 |
|
|
8,862 |
|
|
|
16,140 |
|
|
|
(7,278 |
) |
|
|
(45 |
%) |
基于非现金股份的薪酬支出 |
|
|
1,117 |
|
|
|
2,947 |
|
|
|
(1,830 |
) |
|
|
(62 |
%) |
设施、折旧和其他费用 |
|
|
10,519 |
|
|
|
11,359 |
|
|
|
(840 |
) |
|
|
(7 |
%) |
研发费用总额——Sorrento Therapeutics细分市场 |
|
|
30,066 |
|
|
|
45,876 |
|
|
|
(15,810 |
) |
|
|
(34 |
%) |
研发费用总额——Scilex 细分市场 |
|
|
3,205 |
|
|
|
2,591 |
|
|
|
614 |
|
|
|
24 |
% |
研发费用总额 |
|
$ |
33,271 |
|
|
$ |
48,467 |
|
|
$ |
(15,196 |
) |
|
|
(31 |
%) |
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月按项目划分的研发费用：
40
目录
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
增加（减少） |
|
||||||||||
支出类型 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
按项目分列的第三方临床和临床前研发费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
阿比韦替尼 |
|
$ |
5,510 |
|
|
$ |
4,382 |
|
|
$ |
1,128 |
|
|
|
26 |
% |
树脂铁毒素（“RTX”） |
|
|
4,239 |
|
|
|
2,132 |
|
|
|
2,107 |
|
|
|
99 |
% |
COVID-19 疗法和诊断，不包括阿比韦替尼 |
|
|
6,220 |
|
|
|
14,041 |
|
|
|
(7,821 |
) |
|
|
(56 |
%) |
免疫肿瘤学和其他项目 |
|
|
3,046 |
|
|
|
14,575 |
|
|
|
(11,529 |
) |
|
|
(79 |
%) |
按项目分列的第三方临床和临床前研发费用总额 |
|
|
19,015 |
|
|
|
35,130 |
|
|
|
(16,115 |
) |
|
|
(46 |
%) |
实验室用品和研发材料费用 |
|
|
5,395 |
|
|
|
12,280 |
|
|
|
(6,885 |
) |
|
|
(56 |
%) |
工资、咨询和其他人事费用 |
|
|
23,464 |
|
|
|
30,821 |
|
|
|
(7,357 |
) |
|
|
(24 |
%) |
基于非现金股份的薪酬支出 |
|
|
3,577 |
|
|
|
6,136 |
|
|
|
(2,559 |
) |
|
|
(42 |
%) |
设施、折旧和其他费用 |
|
|
19,683 |
|
|
|
22,604 |
|
|
|
(2,921 |
) |
|
|
(13 |
%) |
研发费用总额——Sorrento Therapeutics细分市场 |
|
|
71,135 |
|
|
|
106,971 |
|
|
|
(35,836 |
) |
|
|
(34 |
%) |
研发费用总额——Scilex 细分市场 |
|
|
5,941 |
|
|
|
5,222 |
|
|
|
719 |
|
|
|
14 |
% |
研发费用总额 |
|
$ |
77,076 |
|
|
$ |
112,193 |
|
|
$ |
(35,117 |
) |
|
|
(31 |
%) |
收购了正在进行的研发费用。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月以及截至2022年6月30日的三个月中，每个月都没有收购的在建研发费用。在截至2022年6月30日的六个月中，收购的过程研发费用总额为1,230万美元，其中包括与我们收购Virex Health, Inc.相关的1170万美元。
销售、一般和管理（“SG&A”） 开支。
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
增加（减少） |
|||||||||
以千美元计 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|||
索伦托疗法板块 |
|
$ |
21,952 |
|
|
$ |
33,078 |
|
|
$ |
(11,126 |
) |
|
(34%) |
Scilex 板块 |
|
|
26,989 |
|
|
|
15,058 |
|
|
|
11,931 |
|
|
79% |
销售、一般和管理费用总额 |
|
$ |
48,941 |
|
|
$ |
48,136 |
|
|
$ |
805 |
|
|
2% |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
增加（减少） |
|||||||||
以千美元计 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|||
索伦托疗法板块 |
|
$ |
49,627 |
|
|
$ |
66,747 |
|
|
$ |
(17,120 |
) |
|
(26%) |
Scilex 板块 |
|
|
54,293 |
|
|
|
25,967 |
|
|
|
28,326 |
|
|
109% |
销售、一般和管理费用总额 |
|
$ |
103,920 |
|
|
$ |
92,714 |
|
|
$ |
11,206 |
|
|
12% |
销售和收购费用与工资和人事相关费用、股票薪酬支出、专业费用、基础设施费用、法律和其他一般公司费用有关。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的Sorrento Therapeutics板块的销售和收购支出减少了1,110万美元，这要归因于专业费用降低，包括法律和咨询成本减少了260万美元，股票薪酬支出减少了350万美元，人事成本减少了230万美元。与上年相比，基础设施相关费用和其他支出减少了270万美元。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的Sorrento Therapeutics板块的销售和收购支出减少了1710万美元，这归因于专业费用降低，包括法律和咨询成本减少了580万美元，股票薪酬支出减少了760万美元，人事成本减少了310万美元。与上年相比，基础设施相关费用和其他支出减少了60万美元。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的Scilex板块销售和收购支出的增加归因于法律费用增加了280万美元，人事和股票薪酬增加了330万美元，咨询费用增加了200万美元，合同服务增加了180万美元，营销费用增加了100万美元，其他费用增加了100万美元。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的Scilex板块销售和收购支出的增加归因于法律费用增加了800万美元，人事和股票薪酬增加了750万美元，咨询费用增加了530万美元，合同服务增加了350万美元，营销费用增加了200万美元，其他费用增加了200万美元。
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增加（减少），视情况而定。 在截至2023年6月30日的三个月中，我们没有记录或有对价的收益或亏损，在截至2022年6月30日的三个月中，或有对价收益为6,430万美元，这归因于与收购ACEA相关的收益对价的公允价值变动。
截至2023年6月30日的六个月中，我们在截至2022年6月30日的六个月中录得380万美元的亏损和6,640万美元的或有对价收益，这两者均归因于与收购ACEA相关的或有对价的公允价值的变化。
重组项目，净额在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，重组项目的净增额分别为2,200万美元和4,220万美元，与我们的第11章案件有关。这些费用主要与与DIP融资机制有关的法律和专业费用以及融资费用有关。
无形资产减值损失。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，无形资产减值亏损为50万美元，1,240万美元归因于从上海医疗科技和SmartPharm Therapeutics, Inc.收购的在建研发资产减值。
衍生负债的亏损（收益）。在截至2023年6月30日的三个月中，衍生品负债亏损并不重要，截至2023年6月30日的六个月为130万美元，这归因于Scilex Holding持有的私募认股权证，这些认股权证在随后的每个资产负债表日都进行了重估，合并运营报表中确认了公允价值变动。
截至2022年6月30日的三个月，衍生品负债亏损为270万美元，截至2022年6月30日的六个月中，衍生品负债收益为480万美元，每笔收益均归因于Scilex票据衍生品的公允价值变化，如本10-Q表第一部分第1项合并财务报表附注附注3所述。
有价投资的损失。有价投资亏损反映了截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与Celularity Inc.（纳斯达克股票代码：CELU）（“Celularity”）股票公允价值变动相关的未实现亏损分别为180万美元和1,550万美元。
截至2022年6月30日的三个月和六个月的有价投资亏损分别反映了与Celularity股票公允价值变动相关的9,550万美元和2700万美元的未实现亏损。
债务清偿造成的损失。 在截至2023年6月30日的六个月中，债务清偿损失归因于9月过渡贷款（定义见下文）的还款，在截至2023年6月30日的三个月中没有亏损。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，我们因回购Scilex票据的未偿还本金而分别录得50万美元和480万美元的债务清偿亏损。
利息支出，净额。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，利息支出净额分别为270万美元和230万美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，利息支出分别为380万美元和560万美元。下降归因于2022年9月偿还了Scilex Pharma票据。
所得税支出（福利）。截至2023年6月30日的三个月中，所得税支出为70万美元，截至2022年6月30日的三个月的所得税优惠为110万美元。所得税支出的增加主要归因于Scilex普通股分配时确认的收益，但被估值补贴的变化所抵消。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，所得税支出分别为1,210万美元和40万美元。所得税支出的增加主要归因于Scilex普通股分配时确认的收益，但被估值补贴的变化所抵消。
净亏损。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，净亏损分别为1.085亿美元和2.195亿美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，净亏损分别为2.631亿美元和2.6亿美元。
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流动性和资本资源
根据第 11 章自愿申报
我们预计在第11章案件审理期间将继续按正常程序运作。但是，在我们的第11章案例期间，我们的运营以及制定和执行业务计划的能力、财务状况、流动性以及我们作为持续经营企业的持续经营都受到与第11章案例相关的高度风险和不确定性的影响。第11章案件的结果取决于我们无法控制的因素，包括破产法院的行动。有关我们正在进行的破产程序的讨论，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中合并财务报表附注的附注1，以了解更多信息。
硅谷银行的失败
2023年3月10日，我们得知联邦存款保险公司（“FDIC”）发布了一份新闻稿，称加州金融保护与创新部关闭了位于加利福尼亚州圣克拉拉的硅谷银行（“SVB”），该部任命联邦存款保险公司为接管人。2023年3月12日，财政部宣布，从2023年3月13日起，SVB的存款人将有机会获得所有资金。截至2022年12月31日、2023年2月13日债务人根据第11章启动自愿程序以及2023年3月10日，我们每年向SVB存入了约280万美元的现金。2023年3月14日，我们重新获得了存入SVB的全部现金。
截至2023年6月30日，我们有6,970万美元的现金及现金等价物，部分归因于以下安排和协议的收益。
债务融资
高级 DIP 设施
截至2023年6月30日，高级DIP融资机制的未偿本金余额总额为7500万美元。2023年6月30日之后，我们收到了来自Junior DIP融资机制的2000万美元提款和1亿美元的替代DIP融资机制的提款。请参阅 注意事项 7本10-Q表季度报告第一部分第1项中合并财务报表的附注以获取更多信息。
Scilex Holding 可转换债券
截至2023年6月30日，根据与YA II PN, Ltd.（“约克维尔”）签订的证券购买协议（“证券购买协议”），Scilex Holding有1,840万美元的未偿还可转换债券（“Scilex可转换债券”）（见 注意事项 7本10-Q表季度报告第一部分第1项中合并财务报表的随附附注（供更多信息参考）。
Scilex 制药循环设施
2023年6月27日，Scilex Pharma与eCapital Healthcare Corp（“贷款人”）签订了信贷和担保协议（“信贷协议”），根据该协议，贷款人应提供本金总额不超过3,000万美元（“融资上限”）的贷款（“循环贷款”）。应Scilex Pharma的要求并征得贷款人的同意，在信贷协议下的未偿本金余额等于或超过当时现有贷款上限的95％时，融资上限可以以25万美元的增量增加。Scilex Pharma在任何时候循环融资下可获得的金额均为融资上限和 “合格应收账款”（在每种情况下，定义见信贷协议）“净收款价值” 的85％减去贷款人自行决定要求的任何储备金或应收账款调整金额，以较低者为准。根据信贷协议的条款，未偿还的本金将按年利率计算，利率等于《华尔街日报》最优惠利率加上1.5％，从2023年7月1日起，Scilex Pharma将按月拖欠支付。信贷协议规定，如果Scilex Pharma在循环贷款关闭一周年之前自愿预付并全额终止循环贷款，则提前终止费为融资上限的0.5％。除非信贷协议提前终止，否则根据信贷协议产生和未偿还的所有债务将在2026年7月1日到期并全额支付。信贷协议包含一项财务契约，要求Scilex Pharma始终保持至少100万美元的手头现金。截至2023年6月30日，Scilex Pharma在循环融资下的未偿余额为1,590万美元，在未经审计的简明合并资产负债表中，该余额被归类为流动负债。
ACEA 重大债务安排
截至2023年6月30日，根据ACEA重大债务安排，我们在2021年收购ACEA时假设的未偿本金为2540万美元。ACEA的重大债务安排包括一系列贷款，到期日从2024年12月31日到2028年12月31日不等。每笔贷款在头五年内均免息，之后年利率为5.39％。
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九月过桥贷款
2022 年 9 月 30 日，我们签订了一笔过渡贷款，根据该贷款，我们借了 4160 万美元（“9 月过桥贷款”）。我们在 2022 年第四季度偿还了 3,600 万美元的 9 月过渡贷款。我们在2023年1月偿还了剩余的570万美元余额。
适销投资
截至2023年6月30日，我们拥有Celularity（纳斯达克股票代码：CELU）A类普通股20,422,124股。
股权融资
约克维尔备用股权购买协议
2023年2月8日，Scilex Holding与约克维尔签订了经修订和重述的备用股权购买协议（“A＆R Yorkville 购买协议”），根据该协议，Scilex Holding有权但没有义务在提交普通股初始注册声明之日后的36个月内应约克维尔要求向约克维尔出售高达5亿美元的普通股根据该法可发行的股票被美国证券交易委员会宣布生效，但须遵守其中的条款。截至2022年11月17日，就与约克维尔签订的备用股权购买协议向美国证券交易委员会提交的注册声明最初于2022年12月9日由美国证券交易委员会宣布生效，Scilex Holding现在能够根据该协议发行和出售其普通股，但须遵守其中规定的限制。
2023 年 1 月 8 日，Scilex Holding 与 B. Riley priencal Capital II, LLC（“B. Riley”）签订了备用股权购买协议（“B. Riley 购买协议”）（以及 A&R Yorkville 收购协议，“备用股权购买协议”），根据该协议，Scilex Holding有权但没有义务向B. Riley出售高达5亿美元的股票自提交初始注册声明之日起36个月内，其普通股由Scilex Holding自行决定根据该法可发行的普通股已由美国证券交易委员会宣布生效，但须遵守其中的条款。Scilex Holding向美国证券交易委员会提交的与B. Riley收购协议有关的注册声明最初于2023年1月20日由美国证券交易委员会宣布生效，Scilex Holding现在能够根据该协议发行和出售其普通股，但须遵守其中规定的限制和Scilex可转换债券中规定的限制。
或有对价
我们对某些收购和许可交易有或有对价义务，这些义务取决于某些特定里程碑的实现或某些事件的发生。在实现此类里程碑或发生此类事件后，我们将有义务根据此类收购和许可协议的条款支付某些现金或股票。
现金流摘要
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2023年6月30日 |
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6月30日 |
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（以千计） |
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由（用于）提供的净现金 |
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经营活动 |
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(105,118 |
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(164,348 |
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投资活动 |
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$ |
1,544 |
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$ |
(15,392 |
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筹资活动 |
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$ |
150,009 |
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$ |
215,140 |
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现金的使用
来自经营活动的现金流。使用的净现金反映了我们在研究活动上花费的现金以及为支持我们产品的商业发布而花费的现金。
在我们寻求扩大和支持我们的临床和临床前开发和研究活动、支持我们产品的商业发布以及为我们的合资企业、合作和其他第三方协议提供资金时，我们预计，运营活动将继续蒙受巨额且不断增加的亏损和负净现金流。
来自投资活动的现金流。在截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金主要归因于购买不动产和设备，部分被回购我们在郑州财富生物科学有限公司的49％股权所抵消，净收益约为180万美元。
来自融资活动的现金流。融资活动提供的净现金反映了高级DIP融资机制的净收益为7,100万美元，股票发行收益为3,700万美元，Scilex可转换债券的收益为2400万美元，Scilex Pharma循环融资机制的收益为1,720万美元，其他短期债务收益为600万美元，
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在截至2023年6月30日的六个月中，530万美元的债务和其他债务的偿还以及与前一时期收购140万美元相关的交易成本部分抵消。
关键会计政策与估计
管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估算和判断，以影响报告的资产和负债金额、财务报表发布之日对或有资产和负债的相关披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们不断评估我们的估算和判断，其中最关键的是与债务、衍生负债、收入确认、租赁、或有负债和应付收购对价、所得税和股票薪酬相关的估算和判断。我们的估计和判断基于历史经验和其他我们认为在这种情况下合理的因素。随着情况的变化以及其他信息的出现，可能会出现截然不同的结果。我们在2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中讨论了我们的关键会计政策和估算，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，没有任何重大变化。
Scilex 可转换债券
我们选择了公允价值期权来核算2023年3月和4月发行的Scilex可转换债券的本金总额不超过2,500万美元，本10-Q表季度报告第一部分第1项合并财务报表附注附注7对此进行了讨论。Scilex 可转换债券是 使用第 3 级投入定期按公允价值计量。我们使用二项式晶格模型估值技术来衡量Scilex可转换债券的公允价值，以及未经审计的简明合并运营报表中记录的Scilex可转换债券公允价值的任何变化。
采用 ASC 852
从申请之日起，我们在编制合并财务报表时采用了财务会计准则委员会（“FASB”）编纂主题852 “重组”（“ASC 852”）。ASC 852要求申请日之后的期间以及包括第11章产生期在内的财务报表将与重组直接相关的交易和事件与业务的持续运营区分开来。因此，破产程序期间产生的某些费用，例如因破产程序而直接产生的法律和专业费用，在合并运营报表中记为重组项目。此外，截至2023年6月30日，可能受第11章程序影响的申请前债务已在合并资产负债表上被归类为需要折衷的负债。这些负债按我们预计破产法院允许的金额进行报告，即使可以以较小的金额结算。
物质现金需求
截至2023年6月30日，除了正常业务流程外，我们的未偿重大合同义务与2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中在 “重大现金需求” 标题下披露的债务没有重大变化：
新的会计公告
2021年10月，FASB发布了第2021-08号会计准则更新（“ASU”），业务合并（主题805）：与客户签订的合同合同中的合同资产和合同负债的会计，要求业务合并中的收购方根据FASB会计准则编纂主题606确认和衡量合同资产和合同负债。亚利桑那州立大学2021-08在2022年12月15日之后开始的财政年度有效，允许提前采用。自 2023 年 1 月 1 日起采用该准则并未对我们的合并财务报表产生重大影响。
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第 3 项。定量和定性ve 关于市场风险的披露。
与2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告第二部分第7A项的披露相比，在截至2023年6月30日的三个月中，我们的市场风险没有发生重大变化。
第 4 项控件 和程序。
评估披露控制和程序。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序进行了评估，这些条款是根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-15（e）条定义的。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标和达到合理的保证水平提供合理的保证。因此，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。根据该评估，管理层得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。但是，我们认为，本10-Q表格中包含的截至2023年6月30日的三个月和六个月的合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在列报期间的财务状况、经营业绩、综合亏损和现金流，符合美国公认的会计原则。
正如我们于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财年的10-K表年度报告第9A项所述，由于我们的前首席财务官于2022年初去世以及其他考虑，管理层得出结论，我们没有使用足够的具有适当经验和技术专长的会计资源来有效控制某些判断性会计领域。因此，我们发现我们的某些控制活动存在缺陷，截至2021年12月31日，上述缺陷的组合被认为是我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。尽管我们已采取行动弥补这一重大弱点，包括（i）招聘和雇用具有适当经验和技术专长的人员，以加强管理层对判断和技术会计领域的评估；（ii）对参与判断和技术会计领域的员工进行额外培训；（iii）聘请更多的独立第三方技术顾问来协助对复杂的交易进行会计分析，但我们的补救工作仍在完成中。因此，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，上述重大缺陷尚未得到纠正。因此，截至2022年12月31日，我们在收入、业务合并、投资、债务、衍生负债、无形资产和或有对价领域的某些控制活动未能有效运作，被认为存在缺陷，上述缺陷的组合代表了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。
在截至2023年6月30日的季度中，我们继续评估，在截至2023年12月31日的财年的剩余时间里，我们将继续评估上述补救措施，以确定这些措施是否得到有效实施，并将根据美国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性以及为外部目的编制财务报表提供合理的保证。任何未能对财务报告内部控制进行这些改进都将导致我们的内部控制持续存在重大弱点，并可能影响我们编制可靠财务报告、有效管理公司或防止欺诈的能力，并可能损害我们的业务和业绩。
财务报告内部控制的变化。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对本10-Q表季度报告所涵盖的财政季度内财务报告内部控制的任何潜在变化进行了评估。除了如上所述实施和评估的控制措施和程序外，在我们最近的财季中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，我们的认证人员得出结论，这些控制对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。如上所述，截至2022年12月31日，我们在财务报告的内部控制中发现了一个重大弱点。我们纠正上述重大弱点的计划在这些补救计划得到有效实施后，将来将继续构成我们对财务报告的内部控制的改变。
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第二部分。其他信息
第 1 项。合法 诉讼程序。
“诉讼” 标题下的信息载于 注意事项 10在第一部分合并财务报表的附注中，本10-Q表季度报告的第1项以引用方式纳入此处。
第 1A 项。Risk 因子。
我们于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分——第1A项 “风险因素” 描述了重要的风险因素，这些因素可能导致我们的业务、财务状况、运营业绩和增长前景与本10-Q表季度报告中或管理层不时在其他地方发表的前瞻性陈述所表明或暗示的存在重大差异。除下文所述外，自我们于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交截至2022年12月31日的10-K表年度报告以来，我们的风险因素没有发生任何重大变化。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生重大和不利影响。
与我们的破产相关的风险
根据《美国破产法》，我们正在审理第11章的重组案件，这可能会导致我们的普通股价值下降，最终可能使我们的普通股一文不值。有关DIP设施条款和条件的完整描述，您应参阅破产备审案件目录。
如先前披露的那样，2023年2月13日，我们和我们的全资直属子公司Scintilla Pharmicals, Inc.（统称 “债务人”）向美国德克萨斯州南区破产法院（“破产法院”）提交了自愿申请，寻求救济。第 11 章的诉讼由标题共同管理，标题是 In re Sorrento Therapeutics, Inc. 等人。（案件编号23-90085）（“第十一章案件”）。
在我们的第11章案例悬而未决期间，我们的证券的任何交易都是高度投机性的，对我们的证券的购买者构成巨大风险，因为我们的证券价格可能会贬值或变得一文不值。在第11章案件中，证券持有人的追回款项（如果有）将取决于我们确认和完成与第11章案件有关的重组计划的能力以及我们资产的价值。尽管我们无法预测计划将如何处理我们的证券，但我们预计，除非更优先的债权和权益（例如有担保和无抵押债务）的持有人获得全额付款，否则我们全部或部分证券的持有人将无法通过任何计划获得收回。因此，根据第11章的案件，我们的证券持有人有可能得不到任何赔偿，我们的证券也将一文不值。
债务人的股权证券很有可能通过第11章的重组计划被取消，而没有获得任何对价或以其他方式获得任何价值。之所以存在如此高的注销风险，是因为债务人的股权证券通常排在破产的优先顺序排在最后。这被称为 “绝对优先权规则”。根据绝对优先权规则，除非较优先债权的持有人另有协议，否则股本证券的持有人通常无法获得
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任何价值，除非允许的索赔持有人或其优先权益获得全额支付；但是，在某些情况下，情况并非如此。
我们面临与第11章案例相关的其他风险和不确定性。
我们的运营以及制定和执行业务计划的能力、我们的财务状况、我们的流动性以及我们作为持续经营企业的持续经营都受到与我们的第11章案例相关的风险和不确定性的影响。这些风险包括以下内容：
我们确认和完成与第 11 章案件有关的重组计划的能力；
破产案件的高昂费用和相关费用；
我们获得足够融资的能力，使我们能够摆脱破产并在破产后执行我们的商业计划；
我们维持与供应商、服务提供商、客户、员工和其他第三方关系的能力；
我们维持对我们的运营至关重要的合同的能力；
我们与第三方签订有竞争力的合同的能力；
我们吸引、激励和留住关键员工的能力；
第三方寻求并获得法院批准以终止与我们签订的合同和其他协议的能力。
我们留住现有管理团队的能力；
第三方是否有能力寻求并获得法院批准，将第 11 章的案件改为第 7 章程序；以及
我们的股东、债权人和其他在我们的第 11 章案例中拥有利益的第三方的行为和决定，这些行为和决定可能与我们的计划不一致。
第11章案件的延误增加了我们无法重组业务和摆脱破产的风险，也增加了与破产程序相关的成本。
这些风险和不确定性可能会以各种方式影响我们的业务和运营。例如，与我们的第 11 章案例相关的负面事件或宣传可能会对我们与供应商、服务提供商、客户、员工和其他第三方的关系产生不利影响，这反过来又可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。此外，根据《破产法》，对于正常业务过程之外的交易，我们需要事先获得破产法院的批准，这可能会限制我们及时应对某些事件或利用某些机会的能力。由于与我们的第11章案例相关的风险和不确定性，我们无法准确预测或量化在第11章案例中发生的事件将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生的最终影响，也无法确定我们是否有能力继续经营下去。
我们必须支付第11章案件中聘请的房地产专业人士的费用和开支，其中包括我们的法律和财务顾问、无担保债权人官方委员会和股权证券持有人官方委员会，但须遵守DIP设施（“DIP预算”）、其他协议和破产法院批准下的某些预算限制。我们目前的DIP预算包括从第11章案件开始（2023年2月13日）到2023年7月29日，第11章专业人员的费用和开支约为3,500万美元，其中截至2023年7月14日的费用和支出预算为3,200万美元。
我们可能无法获得对第11章重组计划的确认。
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为了成功地摆脱第11章的保护，成为一个有生存能力的实体，我们必须满足某些法定要求，即披露第11章的重组计划是否充分，征求并获得对此类重组计划的必要接受，并满足确认此类计划的其他法定条件。
即使第11章的重组计划得以完成，它将在很大程度上基于我们制定的假设和分析。如果事实证明这些假设和分析不正确，我们可能无法实现既定目标并继续经营下去。
任何重组计划都可能影响我们的资本结构以及我们业务的所有权、结构和运营，并将反映基于我们的经验和对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及我们认为在这种情况下适当的其他因素的假设和分析。此外，重组计划将依赖于我们在财务顾问/投资银行家的协助下制定的财务预测，包括费用、收入、还本付息和现金流方面的预测。财务预测必然是推测性的，作为这些财务预测基础的一个或多个假设和估计可能不准确。未来的实际业绩和发展是否符合我们的预期和假设取决于许多因素，包括但不限于（1）我们大幅改变资本结构的能力，（2）我们获得充足流动性和融资来源的能力，（3）我们是否有能力保持客户、投资者和战略合作伙伴对我们作为持续经营企业的生存能力的信心，吸引和留住足够的业务以及与他们建立合作伙伴关系的能力，（4）我们有能力留住关键员工，(5)总体经济状况的整体实力和稳定性。这些因素中的任何一个失败都可能对我们业务的成功重组产生重大不利影响。因此，无法保证重组计划可能设想的结果或发展，即使得到破产法院的确认并由我们实施，也无法保证会发生，或者即使确实发生，也无法保证它们会对我们和我们的子公司或我们的业务或运营产生预期的影响。任何此类结果或进展未能如预期的那样实现，可能会对任何重组计划的成功执行产生重大不利影响。
即使重组计划已经完成，我们也可能无法实现既定目标并继续经营下去。
即使重组计划已经完成，我们也可能继续面临许多我们无法控制的风险，例如经济状况的变化、金融市场的变化、投资价值或整个行业的变化、对我们产品的需求变化以及开支的增加。当《破产法》规定的案件持续很长一段时间而没有说明根据第11章重组计划进行的交易将如何或何时完成时，其中一些风险通常会变得更加严重。由于这些风险和其他风险，我们无法保证任何重组计划都能实现我们的既定目标。此外，即使我们的债务通过任何重组计划减少或清偿，在第11章案件完成后，我们也可能需要通过一项或多项公共或私人债务或股权融资或其他方式筹集额外资金，为我们的业务提供资金。如果有的话，我们获得额外资金的机会可能会受到限制。因此，在需要时可能无法获得足够的资金，或者可能无法以优惠条件获得。因此，任何重组计划都可能无法生效，因此，即使重组计划得到确认，我们也无法向您保证，我们仍有能力继续作为持续经营企业。
我们有大量的流动性需求，可能无法获得足够的流动性来确认重组计划和退出破产。
尽管我们已经降低了资本预算并计划缩小运营规模，但我们的业务仍然是资本密集型的。除了为持续运营提供资金所需的现金外，我们还为第11章的案件支付了巨额的专业费用和其他费用，并预计在第11章的案件中，我们将继续承担巨额的专业费用和成本。无法保证我们目前的流动性足以使我们能够履行与第11章案件有关的义务，使我们能够继续确认第11章的重组计划并使我们能够摆脱破产。我们无法保证我们能够获得额外的申请后融资或退出融资，足以满足我们的流动性需求，或者如果有足够的资金，则以可接受的条件向我们提供。
DIP设施有大量的限制和财务契约，如果我们无法遵守DIP设施下的契约要求，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
关于第11章案件，为了在第11章程序中提供额外的所需流动性，债务人于2023年7月5日与其子公司Scilex Holding签署了初级DIP条款表，根据该条款，Scilex Holding（或其指定人或其受让人）向我们提供非摊销的超优先次级担保定期贷款额度，本金总额不超过 (i) 2020美元 ,000,000 基本金额，加 (ii) 承诺费和融资费的金额，各等于基本金额的1％金额，加上 (iii) DIP 贷款人滞留金额（定义见临时初级 DIP 令），但须遵守初级 DIP 条款表中规定的条款和条件。关于初级DIP条款表，Scilex Holding与高级DIP贷款人签订了从属协议，该协议规定，初级DIP融资的付款权从属于高级DIP融资机制，如其中更全面的那样。在破产前的听证会之后
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法院，2023年7月5日，破产法院下达了临时初级DIP令，临时批准了初级DIP融资机制。破产法院于2023年7月27日下达命令，最终批准了初级DIP融资机制。
此外，根据2023年8月9日签订的最终融资文件，包括替代DIP信贷协议和其他替代DIP文件，为了在第11章程序中提供额外的所需流动性，Oramed于2023年8月9日同意向我们提供替代DIP融资，这是一项非摊销的超级优先债务人持有定期贷款额度，本金总额为1亿美元。在签订替代DIP订单并满足替代DIP文件中规定的所有适用先决条件后，债务人被授权（而且确实进行了）一次性提取替代DIP融资的全部金额。除其他外，债务人使用替代DIP融资机制的收益于2023年8月9日全额偿还了优先DIP融资机制。替代DIP信贷协议包含习惯条件、肯定和否定契约以及类似类型协议的违约事件。
除了惯常的肯定和否定契约义务外，DIP融资机制还要求债务人遵守每周的运营预算，但须遵守某些允许的差异。
如果债务人无法遵守DIP融资机制下的契约要求，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
在某些有限的例子中，第11章的案件可以转换为《破产法》第7章下的案件，然后债务人被清算。
在证明理由后，破产法院可以将第11章的破产案件转变为《破产法》第7章（“第7章”）下的案件。在这种情况下，我们的业务运营通常将停止，并将指定第7章受托人清算我们的资产，以便根据《破产法》规定的优先事项进行分配。我们的普通股持有人将在第7章破产中损失全部投资。
由于第11章的案例，我们的历史财务信息可能无法表明我们的未来表现。
在第11章案例中，随着重组活动和支出影响我们的合并财务报表，我们预计我们的财务业绩将继续波动。因此，我们的历史财务表现可能并不代表我们在提交第11章案件后的财务业绩。如果重组计划获得批准和实施，我们现有的资本结构可能会发生根本性的变化。如果我们从第11章中得出，则与我们的历史合并财务报表相比，后续合并财务报表中报告的金额可能会发生重大变化。关于第11章案件，也有可能在未来时期确定和记录额外的重组和相关费用。此类费用可能对我们的合并财务状况、流动性和经营业绩产生重大影响。
在第11章的案例中，我们可能面临无法解除的索赔，这可能会对我们的业务、现金流、流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
《破产法》规定，重组计划的确认除其他外，使债务人免除重组计划完成之前产生的几乎所有债务。因此，尽管通常在提交第11章案件之前或重组计划完成之前对我们提出的所有索赔（i）都将根据重组计划进行折衷和/或处理，和/或（ii）将根据《破产法》和重组计划的条款解除，但可能会出现某些例外情况。根据重组计划的条款和破产法院的命令，任何最终未根据重组计划解除的索赔都可能对我们提出，并可能对我们的业务、现金流、流动性、财务状况和重组后的经营业绩产生不利影响。目前，我们认为我们对任何此类未决诉讼不承担任何责任（除了已经缩减为判决的南特裁决之外）。
我们还可能对其他当事方提起的诉讼，在重组计划完成时，这些诉讼仍在审理中。如果我们通过第11章的重组计划成功进行重组，那么我们提起的未决诉讼通常将在第11章案件之后继续进行，除非我们特别发布（例如，包括在Nant和解协议中可能解除我们对Nant各方的索赔）。
如果我们在破产法院的保护下运营很长时间，或者持续的时间超出预期，我们的业务可能会受到损害。
我们的未来业绩取决于重组计划的成功确认和实施。我们在破产法院的保护下长期经营可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。只要与第11章案件有关的诉讼仍在继续，我们的高级管理层就可能需要花费大量的时间和精力来处理重组，而不是只专注于我们的业务运营。在破产法院的保护下长时间运作也可能使之成为现实
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更难留住我们业务成功和发展所必需的管理层和其他关键人员。此外，与第11章案件相关的诉讼持续的时间越长，我们的客户、投资者、战略合作伙伴和服务提供商就越有可能对我们成功重组业务并寻求建立替代咨询和/或其他商业关系（如适用）的能力失去信心。此外，只要第11章案件继续审理，我们将需要承担巨额的专业费用和其他与管理第11章案件相关的费用。我们无法预测将受任何重组计划约束的负债的所有结算条款的最终金额。截至本文发布之日，债务人尚未提交第11章的重组或清算计划，因为债务人仍在评估和制定此类计划的潜在条款。2023年7月6日，破产法院下达了一项命令，将债务人提交第11章计划的专有权利的期限延长至2023年8月11日，但该期限可以进一步延长。我们无法保证第11章案件的最终期限或重组计划的时机。即使重组计划获得批准和实施，潜在贷款人和其他交易对手可能不愿与最近摆脱第11章保护的公司做生意，我们的经营业绩也可能受到不利影响。
与第11章案例或其他相关的负面宣传可能会对我们的业务产生负面影响。
与我们有关的负面宣传或新闻报道，包括但不限于与第11章案例有关的宣传或新闻报道，可能会对我们在从第11章案例中脱颖而出后树立和宣传正面形象的努力产生负面影响。
第11章的案例限制了我们管理团队经营业务的灵活性。
虽然我们在破产法院的监督下以债务人持有人的身份经营业务，但在从事正常业务过程之外的活动或交易之前，我们必须获得破产法院的批准。破产法院批准非普通课程活动需要准备和向破产法院提交适当的动议，与其他利益相关方进行谈判，以及一次或多次听证会。可以在破产法院的任何听证会上听取其他利益方的意见，并可能对这些动议提出异议。此流程可能会延迟重大交易，限制我们对机会和事件做出快速反应的能力。此外，对我们作为持有债务人的活动的限制可能会对我们的业务活动和资源造成限制和限制。此外，如果破产法院不批准拟议的活动或交易，我们将被禁止从事我们认为对我们有益的活动和交易。
由于第 11 章的案例，我们可能会出现员工流失的情况。
由于第11章的案例，我们可能会遇到员工流失的情况，我们的员工可能会面临相当大的干扰和不确定性。关键人员的流失或员工士气的严重削弱可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们吸引、激励和留住关键员工或采取其他旨在激励和激励关键员工在第11章案件悬而未决期间留在我们的能力受到《破产法》对激励计划的实施的某些限制的限制。失去高级管理团队成员的服务可能会损害我们执行业务战略和实施运营计划的能力，这可能会对我们的业务、现金流、流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的破产后资本结构尚未确定，我们资本结构的任何变化都可能对包括普通股持有人在内的现有和未来的债务和证券持有人产生重大不利影响。
我们的破产后资本结构尚未确定，将根据需要破产法院批准的计划确定。我们资本结构的重组可能包括用新的债务或股权证券换取我们现有的债务、股权证券和对我们的索赔。此类新债务的发行利率、还款时间表和到期日可能与我们现有的债务证券不同。现有股票证券被取消的风险很高。通过任何此类交换或修改进行重组的成功将取决于破产法院的批准以及现有债务和证券持有人是否愿意同意交换或修改，但须遵守《破产法》的规定，并且无法保证成功。如果此类交换或修改成功，我们的债务或对我们提出索赔的持有人可能会发现其持有的资产不再有任何价值或价值大幅减少，或者它们可能会转换为股权并被稀释，或者可能被修改或被本金低于未偿还本金、更长的到期日和降低利率的债务所取代。我们普通股的持有人还可能发现他们持有的股票不再有任何价值，根据计划，他们面临高度不确定或没有复苏。无法保证任何新的债务或股权证券在发行时都能保持其价值。如果现有债务或股权持有人受到重组的不利影响，可能会对我们未来发行新债务或股权的能力产生不利影响。尽管我们无法预测第11章案件中利益相关者（包括普通股持有人）的索赔和利益最终将如何得到解决，但我们预计，除非向更优先的债权和权益（例如有担保和无抵押债务）的持有人全额付款，否则普通股持有人将无法通过任何计划获得追偿。
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因此，根据第11章的案例，我们的普通股持有人很有可能得不到任何回报，我们的普通股将一文不值。
与我们的财务状况和资本要求相关的风险
自成立以来，我们已经蒙受了重大损失，预计在可预见的将来，我们将持续蒙受损失。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为21.943亿美元和19.594亿美元。我们继续承担与持续运营相关的大量研发费用和其他费用。自成立以来，我们一直蒙受营业亏损，预计在可预见的将来将继续蒙受巨额营业亏损，我们预计这些亏损将增加，因为我们：(i) 推进 RTX、STI-6129（抗 CD38 ADC）、STI-1492（抗 CD38 DAR-T）、STI-6643（抗 CD47 抗体）、SP-103、SEMDEXATM 和其他候选产品，包括我们的 Covid-19 相关候选产品，STI-2099 (COVIDROPS)，STI-9167 (COVIDROPS) ELD）、STI-1558（SARS-CoV-2 Oral Mpro 抑制剂）和（COVI-MSC），进入进一步的临床试验并寻求其他开发，收购 STI-8282，开发和制造临床试验材料并增加其他监管运营活动，（ii）对我们的临床前 COVID-19 相关候选产品进行进一步研究，以推进临床试验并寻求监管部门的批准；（iii）因我们努力进一步推动一些潜在候选产品进入临床前开发活动而产生增量费用，（iv）继续确定和推进一些全人类治疗性抗体和 ADC 临床前候选产品，（v）支付更高的工资，实验室供应以及与支持我们的所有计划相关的基础设施成本，（vi）投资我们的合资企业、合作或其他第三方协议，（vii）在捍卫和行使我们在各种诉讼事务中的权利时产生费用，（viii）扩大我们的公司、开发和制造基础设施，以及（ix）支持我们的子公司，包括Bioserv Corporation、Levena Biopharm US Inc. 和 SmartPharm Therapeutics, Inc. 他们的临床试验、开发和商业化工作。因此，我们面临开发新生物制药产品和相关伴随诊断所附带的所有风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。
由于我们的普通股目前在粉红公开市场上上市，由于州 “蓝天” 法，我们的股东在转售普通股时可能会面临重大限制，而本次发行中的普通股的出售受州 “蓝天” 法的约束。
每个州都有自己的证券法，通常被称为 “蓝天” 法，该法（i）限制向该州居民出售证券，除非证券在该州注册或有资格获得豁免注册；（ii）管理直接或间接在该州开展业务的经纪交易商的报告要求。在某一州出售证券之前，必须进行注册以涵盖该交易，或者该交易必须免于登记。适用的经纪人也必须在该州注册。由于我们的普通股目前在Pink Open Market上上市，因此将由同意担任我们普通股做市商的经纪交易商（如果有）做出注册决定。对投资者出售我们的普通股和认股权证的能力以及购买者购买我们的普通股和认股权证的能力可能有严格的州蓝天法限制。因此，您应该考虑限制我们的普通股和认股权证的转售市场，因为如果没有州注册或资格的巨额费用，您可能无法转售普通股。
与我们的业务和行业相关的风险
我们参与了争议和其他法律或监管程序，如果作出不利的裁决或解决，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响，并且将来可能会卷入争议和其他法律或监管程序。
我们现在是，将来也可能成为诉讼、监管程序或其他争议的当事方。例如，2019年4月3日，我们对Patrick Soon-Shiong及其控制的实体提起了两项法律诉讼，除其他外，声称由于顺雄博士于2015年5月从我们公司购买药物Cynviloq而产生的欺诈和违约。这些诉讼称，顺雄博士和其他被告收购了Cynviloq药物，目的是阻止其进入市场。2022年12月20日，仲裁员就我们与NantPharma, LLC签订的与抗癌药物Cynviloq的开发有关的违反2015年5月14日股票买卖协议的仲裁员发布了一项裁决（“Cynviloq裁决”），给予我们1.25亿美元的合同赔偿，反映了批准Cynviloq治疗乳腺癌和肺癌的里程碑式付款的价值。2022年12月2日，美国仲裁协会对NantCell, Inc.（“NantCell”）和免疫疗法 nAmbitive LLC（“n抗体”）进行仲裁的仲裁员发布了一项裁决（“抗体裁决”），该仲裁员因涉嫌违反我们 NantCell 之间签订的 2015 年 4 月 21 日独家许可协议以及我们与 nAntimbie 签订的 2015 年 6 月 11 日独家许可协议而作出裁决（“抗体裁决”），裁定合同损害赔偿和预先赔偿向NantCell发放156,829,562美元的利息，向nAntCell支付16,681,521美元的利息，不包括授标后的利息，判决前利息，将按9％计息
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每年（“奖项”）。2022年12月21日，洛杉矶高等法院对抗体裁决作出判决，并命令我们向Nant实体支付抗体裁决中裁定的金额。2023年2月8日，洛杉矶高等法院仅在抗体裁决的判决超过抗体裁决金额与Cynviloq裁决金额之间约5000万美元的差额的情况下，才暂停执行抗体裁决70天。2023年3月16日，洛杉矶高等法院批准了我们确认辛维洛克奖的动议。再举一个例子，2020年5月26日，Wasa Medical Holdings对我们、我们的总裁、首席执行官兼董事会主席Henry Ji博士和我们的监管事务高级副总裁Mark R. Brunswick博士提起了假定的联邦证券集体诉讼，指控我们、季博士和不伦瑞克博士就 STI-1499 及其抑制 SARS-CoV-2 的能力向投资公众发表了重大虚假和/或误导性陈述病毒感染（“Wasa Matter”）。第二起假定的联邦证券集体诉讼是在美国加利福尼亚南区地方法院对同样的被告提起的，他们指控同样的索赔并寻求同样的救济，美国加利福尼亚南区地方法院将该案与Wasa案（“合并案件”）合并。2022年6月3日，在合并案件中作出了有利于被告的判决。合并案件的原告于2022年6月下旬对该判决提出上诉，并于2022年10月提交了开庭上诉摘要。合并案件中的被告作为被上诉人，于2022年12月提交了答辩摘要，上诉人于2023年1月提交了答复。合并案件仍在审理中。总的来说，在争议和其他法律或监管程序中，由我们提出或针对我们的索赔可能既昂贵又耗时，这需要我们花费大量资源，将管理层和其他人员的精力和注意力从我们的业务运营中转移开来。尽管我们打算大力追究我们提出的任何索赔，或对针对我们的任何索赔进行辩护，但我们无法预测此类索赔的结果。在我们提出的任何索赔中未能胜诉，或者在这些诉讼中对我们的任何不利裁决，甚至索赔中包含的指控，无论最终是否被认定毫无根据，也可能导致和解、禁令或赔偿，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与我们的普通股所有权相关的风险
我们普通股的市场价格可能会大幅波动，普通股的投资者可能会损失全部或部分投资。
生物技术和制药公司证券的市场价格历来波动很大，市场不时出现与特定公司经营业绩无关的重大价格和交易量波动。例如，从2022年1月3日到2022年12月30日，我们的收盘股价从每股0.73美元到4.84美元不等；从2023年1月3日到2023年8月8日，我们的收盘股价从0.17美元到1.19美元不等。我们的普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，例如：
我们的临床试验的实际或预期的不良结果或延迟；
如果获得批准，我们未能将候选产品商业化；
与使用我们的任何候选产品相关的意外严重安全问题；
不利的监管决定；
适用于我们的候选产品的法律或法规的变化，包括但不限于临床试验的批准要求；
与所有权相关的法律纠纷或其他进展，包括专利、诉讼事宜以及我们为候选产品获得专利保护的能力、政府调查以及任何诉讼或诉讼的结果，包括但不限于专利或股东诉讼；
我们决定启动临床试验，而不是启动临床试验或终止现有临床试验；
我们对第三方（包括 CRO）的依赖；
竞争对手推出新产品的公告；
制药和生物技术部门的市场状况;
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有关他人产品开发结果或知识产权的公告；
普通股或其他证券的未来发行；
关键人员的增加或离开；
未能达到或超过我们可能向公众提供的有关发展里程碑的任何财务指导或预期；
季度经营业绩的实际或预期变化；
我们未能达到或超过投资界的估计和预测；
股票市场的整体表现以及可能与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的其他因素，包括类似公司的市场估值的变化；
生物技术和生物制药行业的状况或趋势；
介绍我们或我们的竞争对手提供的新产品；
关于我们或我们的竞争对手的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；
发行债务或股权证券；
未来我们或我们的股东出售我们的普通股；
我们普通股的交易量；
我们的内部控制无效；
发布有关我们或我们行业的研究报告，或证券分析师的正面或负面建议或撤回研究报道；
未能有效整合被收购公司的业务；
总体政治和经济状况;
自然或人为灾难事件的影响；
公共卫生危机、流行病和流行病的影响，例如 COVID-19 疫情；以及
其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。
此外，总体而言，股票市场最近经历了极大的价格和交易量波动。持续的市场波动可能导致我们普通股价格的极度波动，这可能导致我们普通股的价值下跌。如果普通股的交易量很低，我们普通股的价格波动可能会恶化。上述任何风险或任何广泛的其他风险，包括这些 “风险因素” 中描述的风险，的实现都可能对我们普通股的市场价格产生巨大而重大的不利影响。
此外，正如先前披露的那样，2023年2月13日，我们与Scintilla Pharmicals, Inc. 一起根据《破产法》第11章向破产法院提交了自愿请愿书，从而开始了第11章的案件。在第11章案例开始后，我们的普通股价格一直波动，我们的普通股的价值可能会下降或变得一文不值。因此，在第11章案件悬而未决期间，我们普通股的任何交易都是高度投机性的，对普通股的购买者构成巨大风险。如下文所述，第11章案例中普通股持有人的追回情况（如果有）将取决于多个因素，包括但不限于我们谈判和确认计划的能力、该计划的条款以及资产的价值。尽管我们无法预测计划将如何处理我们的普通股，但我们预计，除非更优先的债权持有人和，否则普通股股东不会通过任何计划获得复苏
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诸如担保债务之类的利息已全额支付。因此，根据第11章的案例，我们的普通股持有人很有可能得不到任何回报，我们的普通股将一文不值。
此外，2023年2月13日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）工作人员的书面通知（“退市通知”），通知我们，根据第11章的案例以及纳斯达克上市规则5101、5110（b）和 IM-5101-1，纳斯达克的工作人员已确定我们的普通股将从纳斯达克退市，自2023年2月23日起生效。在退市通知中，纳斯达克的工作人员提到了第11章案例及其提出的相关公众担忧、对现有上市证券持有人剩余股权的担忧，以及对我们是否有能力继续遵守在纳斯达克继续上市的所有要求的担忧。根据退市通知，我们在纳斯达克的普通股于2023年2月23日开业时暂停交易，当时，我们的普通股开始在粉红公开市场上交易，代码为 “SRNEQ”。我们无法保证我们的普通股将继续在粉红公开市场上交易，经纪交易商是否会继续在这个市场上提供我们普通股的公开报价，我们的普通股的交易量是否足以提供高效的交易市场，或者我们的普通股未来是否会继续在这个市场上报价，这可能会导致交易量大幅减少，寻求买入或卖出我们普通股的投资者的流动性减少。此外，由于市场有限且普通股的交易量普遍较低，我们的普通股价格更有可能受到广泛的市场波动、总体市场状况、市场对我们证券看法的变化以及我们或对第11章案例感兴趣的第三方发布的公告的影响。
Scilex Holding的普通股和认股权证的市场价格可能会大幅波动，我们可能会损失全部或部分投资。
生物技术和制药公司证券的市场价格历来波动很大，市场不时出现与特定公司经营业绩无关的重大价格和交易量波动。从2022年11月11日，即Scilex Holding普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市的第一天，到2023年7月24日，Scilex Holding普通股的收盘价从2.87美元到14.80美元不等，Scilex Holding认股权证的收盘价从0.16美元到3.51美元不等。Scilex Holding的普通股和认股权证的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素超出了我们和Scilex Holding的控制范围，可能包括上面风险因素中描述的 “普通股的市场价格可能大幅波动，普通股的投资者可能会损失全部或部分投资”。Scilex Holding普通股和认股权证的价格波动可能会影响我们对Scilex Holding的投资价值，这可能会对我们的股价和业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如上所述，我们已经签订了出售Scilex购买证券的Stalking Horse股票购买协议，但须进行拍卖，破产法院也下达了批准出售的进一步命令。
我们已经发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的财务控制和程序将来可能不足以确保及时可靠地报告财务信息，如果不加以纠正，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，并可能对我们未来的经营业绩、股价和筹集资金的能力产生不利影响。
重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时预防或发现。
正如我们之前在2022年3月11日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财年的10-K表年度报告第9A项中所披露的那样，由于我们的前首席财务官于2022年1月初去世以及其他考虑，管理层得出结论，我们没有使用足够的具有适当经验和技术专长的会计资源来有效控制某些判断和技术会计领域。因此，我们发现我们的某些控制活动存在缺陷，截至2021年12月31日，上述缺陷的组合被认为是我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。尽管我们已采取行动弥补这一重大弱点，包括（i）招聘和雇用具有适当经验和技术专长的人员，以加强管理层对判断和技术会计领域的评估；（ii）对参与判断和技术会计领域的员工进行额外培训；（iii）聘请更多的独立第三方技术顾问来协助对复杂的交易进行会计分析，但我们的补救工作仍在完成中。因此，管理层得出结论，截至2022年12月31日，上述重大缺陷尚未得到纠正。因此，截至2022年12月31日，我们在收入、业务合并、投资、债务、衍生负债、无形资产和或有对价领域的某些控制活动未能有效运作，被认为存在缺陷，上述缺陷的组合代表了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。该材料
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疲软并未导致重报先前发布的年度合并财务报表或简明的中期合并财务报表。
在截至2023年的财政年度中，我们将继续评估上述补救措施，以确定这些措施是否已得到有效实施，并将为财务报告的可靠性以及根据美国普遍接受的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。我们无法向您保证，我们迄今为止采取的措施或将来为应对实质性弱点而可能采取的任何措施足以弥补此类实质性弱点或避免未来潜在的实质性弱点。如果不对我们的财务报告内部控制实施这些改进，都将导致我们的内部控制持续存在重大缺陷，并可能影响我们生成可靠财务报告、有效管理公司或防止欺诈的能力，并可能损害我们的业务和业绩。即使我们制定了有效的控制措施，这些新的控制措施也可能由于条件的变化而变得不足，或者遵守这些政策或程序的程度可能会恶化。如果我们将来在内部控制方面遇到重大弱点或缺陷，而我们无法及时纠正这些弱点或缺陷，那么我们在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内准确记录、处理、总结和报告财务信息的能力将受到不利影响。任何此类失败都可能对我们普通股的市场价格和交易流动性产生负面影响，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，使我们受到民事和刑事调查和处罚，并通常对我们的业务和财务状况产生重大和不利影响。
第 2 项。 未注册的设备销售ty证券和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。 默认 Upon 高级证券。
无，除非在本10-Q表季度报告第一部分第1项的合并财务报表附注中另有披露。
第 4 项矿山安全尝试披露。
不适用。
第 5 项。 其他 信息。
在截至2023年6月30日的财政季度中，我们没有董事或执行官
第 6 项。E展出。
展览索引
展览 没有。 |
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描述 |
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3.1 |
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重述的公司注册证书（参照注册人于2013年5月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录3.1纳入）。 |
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3.2 |
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Sorrento Therapeutics, Inc. 重订的公司注册证书修正证书（参照注册人于2013年8月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。 |
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3.3 |
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经修订和重述的Sorrento Therapeutics, Inc. 章程（参照注册人于2019年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录3.3纳入）。 |
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4.1 |
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普通股证书样本（参照注册人于2009年10月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入）。 |
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4.2 |
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截至2016年4月29日，由Sorrento Therapeutics, Inc.与玉韩公司签订的投票协议（参照注册人于2016年6月29日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明附录4.12合并）。 |
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56
目录
4.3 |
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根据Sorrento Therapeutics, Inc.及其附表A中确定的购买者根据截至2017年12月11日的证券购买协议向投资者发行的普通股购买权证表格（参照注册人于2017年12月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.2纳入）。 |
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4.4 |
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根据Sorrento Therapeutics, Inc.及其附表A中确定的购买者根据截至2018年6月13日的证券购买协议向投资者发行的普通股购买权证表格（参照注册人于2018年8月9日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录4.2纳入）。 |
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4.5 |
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由Sorrento Therapeutics, Inc.及其附表A中确定的买方签订的日期为2018年6月13日的注册权协议（参照注册人于2018年8月9日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录4.3纳入）。 |
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4.6 |
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认股权证表格，日期为2018年11月7日，由Sorrento Therapeutics, Inc. 发行（参照注册人于2018年11月9日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录4.1纳入）。 |
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4.7 |
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由Sorrento Therapeutics, Inc.及其附表A中确定的各方签订的日期为2018年11月7日的注册权协议（参照注册人于2018年11月9日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录4.2纳入）。 |
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4.8 |
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Sorrento Therapeutics, Inc.及其认股权证持有人一方于2018年11月7日达成的协议和同意（参照注册人于2018年11月9日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.6合并）。 |
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4.9 |
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认股权证表格，日期为2019年5月3日，由Sorrento Therapeutics, Inc. 发行（参照注册人于2019年5月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1纳入）。 |
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4.10 |
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截至2019年5月3日，由Sorrento Therapeutics, Inc.及其当事人签订的注册权协议第1号修正案（参照注册人于2019年5月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.2纳入）。 |
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4.11 |
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A系列认股权证的表格（参照注册人于2019年6月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入）。 |
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4.12 |
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C 系列认股权证的表格（参照注册人于 2019 年 6 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 4.3 纳入其中）。 |
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4.13 |
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认股权证表格（参照注册人于2019年10月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入）。 |
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4.14 |
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截至2019年12月6日，由Sorrento Therapeutics, Inc.及其当事人签订的注册权协议第2号修正案（参照注册人于2019年12月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.2纳入）。 |
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4.15 |
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截至2021年3月4日，由Sorrento Therapeutics, Inc.与西奈山伊坎医学院签订的注册权协议（参照注册人于2021年4月9日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明附录4.19合并）。 |
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10.1 |
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Sorrento Therapeutics, Inc.、Scintilla Pharmicals, Inc. 和Scilex Holding Company之间截至2023年7月5日的债务人持有定期贷款机制条款和条件摘要（参照注册人于2023年7月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1）。 |
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10.2 |
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JMB Capital Partners Lending, LLC和Scilex Holding Company签订的截至2023年7月5日的债权人间和从属协议（参照注册人于2023年7月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2合并）。 |
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31.1 |
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根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，对首席执行官Henry Ji博士进行认证。 |
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31.2 |
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根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，对首席财务官伊丽莎白·切雷帕克进行认证。 |
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32.1 |
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根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条，对首席执行官亨利·吉博士和首席财务官伊丽莎白·切雷帕克进行认证。 |
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101.INS |
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行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
57
目录
101.CAL |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104 |
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封面页交互式数据文件，采用内联可扩展业务报告语言 (ixBRL) 格式化（嵌入在 Inline XBRL 文档中） |
58
目录
签名URES
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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索伦托 Therapeutics, Inc. |
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日期： |
2023年8月11日 |
来自： |
//Henry Ji，博士 |
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吉亨利，博士 |
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董事会主席、首席执行官兼总裁 |
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（首席执行官） |
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日期： |
2023年8月11日 |
来自： |
/s/ 伊丽莎白·切雷帕克 |
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伊丽莎白·切雷帕克 |
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执行副总裁兼首席财务官 |
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（首席财务官） |
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