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会员ACHR：定期贷款成员可考虑的认股权证2021-07-092021-07-090001824502ACHR：SVB 创新信贷基金 viiiilpsvb Innovation会员ACHR：定期贷款成员可考虑的认股权证2021-07-092021-07-090001824502ACHR：定期贷款成员可考虑的认股权证2021-07-092021-07-090001824502ACHR：定期贷款成员可考虑的认股权证2021-07-090001824502US-GAAP：备用信用证成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-02-280001824502US-GAAP：备用信用证成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-06-300001824502US-GAAP：私募会员US-GAAP：普通阶级成员ACHR：第一位波音投资会员US-GAAP：后续活动成员2023-08-100001824502US-GAAP：私募会员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：Warrant 会员2023-08-100001824502US-GAAP：私募会员US-GAAP：后续活动成员ACHR: Initialvested Shareranche 成员2023-08-100001824502US-GAAP：私募会员US-GAAP：后续活动成员ACHR：第二批成员2023-08-100001824502US-GAAP：私募会员ACHR：第二位波音投资成员US-GAAP：后续活动成员2023-08-140001824502US-GAAP：后续活动成员2023-08-142023-08-140001824502US-GAAP：后续活动成员ACHR: Initialvested Shareranche 成员2023-08-142023-08-140001824502ACHR：波音认股权证会员US-GAAP：后续活动成员2023-08-142023-08-14achr: 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年员工股票购买计划成员2023-06-300001824502US-GAAP：员工股票会员2023-06-010001824502US-GAAP：员工股票会员2023-06-012023-06-010001824502US-GAAP：员工股票会员2023-04-012023-06-300001824502US-GAAP：员工股票会员2023-01-012023-06-300001824502US-GAAP：员工股票会员2022-01-012022-06-300001824502US-GAAP：员工股票会员2022-04-012022-06-300001824502US-GAAP：员工股票会员2023-06-300001824502ACHR：季度股票奖会员2023-04-012023-06-300001824502ACHR：季度股票奖会员2023-01-012023-06-300001824502US-GAAP：员工股权会员2023-04-012023-06-300001824502US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-06-300001824502US-GAAP：员工股权会员2022-04-012022-06-300001824502US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-06-300001824502US-GAAP：员工股权会员2023-06-300001824502US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001824502US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-06-300001824502US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-06-300001824502ACHR：季度股票奖会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员ACHR：经修订和重订的 2021 年计划成员2023-01-012023-06-300001824502ACHR：季度股票奖会员ACHR：经修订和重订的 2021 年计划成员2023-01-012023-06-300001824502ACHR：如果投资条件未得到满足，则会被没收会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员ACHR：经修订和重订的 2021 年计划成员2023-01-012023-06-300001824502ACHR：如果投资条件未得到满足，则会被没收会员SRT: 最低成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员ACHR：经修订和重订的 2021 年计划成员2023-01-012023-06-300001824502ACHR：如果投资条件未得到满足，则会被没收会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员ACHR：经修订和重订的 2021 年计划成员SRT: 最大成员2023-01-012023-06-300001824502ACHR：如果投资条件未得到满足，则会被没收会员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员ACHR：经修订和重订的 2021 年计划成员2023-01-012023-06-300001824502ACHR：如果投资条件未得到满足，则会被没收会员ACHR：经修订和重订的 2021 年计划成员2023-01-012023-06-300001824502US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-09-152021-09-150001824502US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-09-16achr: tranche0001824502US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：B类普通会员2022-04-132022-04-130001824502US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：B类普通会员2022-04-142022-04-140001824502US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：B类普通会员2022-04-130001824502US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：B类普通会员2023-07-130001824502US-GAAP：一般和管理费用会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-04-012023-06-300001824502US-GAAP：一般和管理费用会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-06-300001824502US-GAAP：一般和管理费用会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-06-300001824502US-GAAP：一般和管理费用会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-04-012022-06-300001824502US-GAAP：一般和管理费用会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-06-300001824502US-GAAP：一般和管理费用会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-06-300001824502US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-04-012023-06-300001824502US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-04-012022-06-300001824502US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-06-300001824502US-GAAP：Warrant 会员2022-12-310001824502US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-12-310001824502US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-06-300001824502US-GAAP：Warrant 会员2023-06-3000018245022021-01-29achr: 飞机0001824502ACHR：联合航空公司会员ACHR：认股权证协议会员2021-01-292021-01-290001824502US-GAAP：普通阶级成员ACHR：联合航空公司会员ACHR：认股权证协议会员2021-01-290001824502ACHR：联合航空公司会员ACHR：认股权证协议会员2021-01-290001824502ACHR：联合航空公司会员2022-08-090001824502ACHR：经修订的联合认股权证协议成员ACHR：SubmilestoneOne 会员ACHR：联合航空公司会员2022-08-092022-08-090001824502achr: Submilestone TwomemberACHR：经修订的联合认股权证协议成员ACHR：联合航空公司会员2022-08-092022-08-090001824502ACHR：经修订的联合认股权证协议成员ACHR：Submilestone Three 成员ACHR：联合航空公司会员2022-08-092022-08-090001824502ACHR：经修订的联合认股权证协议成员ACHR：Submilestone Three 成员ACHR：联合航空公司会员2022-08-090001824502ACHR：经修订的联合认股权证协议成员ACHR：联合航空公司会员ACHR: SubmilestoneFour 会员2022-08-092022-08-090001824502ACHR：经修订的联合认股权证协议成员ACHR：联合航空公司会员ACHR: SubmilestoneFour 会员2022-08-09ach: milestone0001824502ACHR：Submilestone Oneand Twomber2022-08-090001824502ACHR：认股权证协议会员2023-04-012023-06-300001824502ACHR：认股权证协议会员2023-01-012023-06-300001824502US-GAAP：普通阶级成员ACHR: Stellantisnv 会员2023-01-032023-01-030001824502US-GAAP：普通阶级成员ACHR: Stellantisnv 会员2023-01-030001824502ACHR: Stellantisnv 会员2023-01-030001824502ACHR：Warrantexcible perioone 会员ACHR: Stellantisnv 会员2023-01-032023-01-030001824502ACHR：Warrance 可执行期限为二月ACHR: Stellantisnv 会员2023-01-032023-01-030001824502ACHR：Warrant 可执行期限第三会员ACHR: Stellantisnv 会员2023-01-032023-01-030001824502ACHR：合作协议成员认股权证ACHR: Stellantisnv 会员2023-04-012023-06-300001824502ACHR：合作协议成员认股权证ACHR: Stellantisnv 会员2023-01-012023-06-300001824502US-GAAP：普通阶级成员ACHR: Stellantisnv 会员2023-06-232023-06-230001824502US-GAAP：普通阶级成员ACHR: Stellantisnv 会员2023-06-230001824502美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：后续活动成员ACHR: Stellantisnv 会员2023-08-102023-08-1000018245022021-09-150001824502ACHR：Public Warrants成员2023-06-300001824502ACHR：Public Warrants成员2023-01-012023-06-300001824502ACHR：Public Warrants成员2021-09-160001824502ACHR：私募认股权证会员2023-06-300001824502ACHR：私募认股权证会员2023-01-012023-06-300001824502US-GAAP：私募会员US-GAAP：后续活动成员2023-08-102023-08-10
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年6月30日
或者
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
委员会档案编号 001-39668
阿切尔航空公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华85-2730902
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
西塔斯曼大道 190 号, 圣何塞, 加州
95134
（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(650) 272-3233
注册人的电话号码，包括区号
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题
交易品种
注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.0001美元
ACHR
纽约证券交易所
认股权证，每份完整认股权证均可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元
ACHR 是
纽约证券交易所
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告；以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒没有 ☐
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交和发布了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件。 是的☒没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
☐
加速过滤器
☐
非加速过滤器
☒
规模较小的申报公司
☒
新兴成长型公司
☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☐没有 ☒
截至2023年8月4日，注册人已发行A类普通股的数量为 208,578,693，注册人的已发行B类普通股数量为 47,157,435.

目录
阿切尔航空公司
适用于 10-Q
截至2023年6月30日的季度期间

目录
页面
关于前瞻性陈述的特别说明
ii
第一部分—财务信息
第 1 项。
财务报表
1
合并简明资产负债表
1
合并简明运营报表
2
合并简明综合亏损表
3
合并的股东权益简明表
4
合并简明现金流量表
6
合并简明财务报表附注
7
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
26
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
33
第 4 项。
控制和程序
33
第二部分—其他信息
第 1 项。
法律诉讼
36
第 1A 项。
风险因素
36
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
39
第 3 项。
优先证券违约
40
第 4 项。
矿山安全披露
40
第 5 项。
其他信息
40
第 6 项。
展品
41
签名
42
i
目录
关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表季度报告（“季度报告”）包含前瞻性陈述。除当前或历史事实陈述外，本季度报告中包含或以引用方式纳入的有关我们未来财务业绩以及我们的战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。在本季度报告中使用时，“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“未来”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”、“将” 等词和其他类似表达方式的否定词是这些术语的否定词旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别性词语。

这些前瞻性陈述基于截至本季度报告发布之日可用的信息，以及当前对未来事件的预期、假设、希望、信念、意图和战略。因此，除非适用的证券法要求，否则不应将本季度报告和此处以引用方式纳入的任何文件中的前瞻性陈述作为我们的观点，我们也没有义务更新前瞻性陈述以反映这些陈述发布之日之后的事件或情况，无论是新信息、未来事件还是其他原因。

由于存在许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际业绩或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。一些可能导致实际业绩差异的因素包括本季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 和2023年3月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告（“年度报告”）中第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的因素。我们敦促读者仔细阅读和考虑本季度报告、年度报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中披露的各种披露，这些文件披露了可能影响我们业务的风险和不确定性。此外，新的风险不时出现。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，本季度报告和年度报告中讨论的未来事件和情况可能不会发生，实际业绩可能与前瞻性陈述中预期或暗示的业绩存在重大不利差异。

此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

除非上下文另有说明，否则此处使用的 “Archer”、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们的” 和类似术语包括 Archer Aviation Inc. 及其子公司。

“Archer” 和我们在本季度报告中出现的其他注册和普通法商品名称和商标均为我们的财产。本季度报告包含其他公司的其他商品名称和商标。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示此类公司对我们的认可或赞助，也无意暗示与任何这些公司存在任何关系。
ii
目录
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
阿切尔航空公司
合并简明资产负债表
（以百万计，股票和每股数据除外；未经审计）
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
资产
流动资产
现金和现金等价物$407.6 $69.4 
限制性现金7.2 2.9 
短期投资— 461.8 
预付费用6.6 9.8 
其他流动资产1.2 1.6 
流动资产总额422.6 545.5 
财产和设备，净额42.3 11.5 
无形资产，净额0.4 0.4 
使用权资产10.1 11.9 
其他长期资产6.1 4.5 
总资产$481.5 $573.8 
负债和股东权益
流动负债
应付账款$14.6 $3.6 
租赁负债的流动部分3.0 3.7 
应付票据4.6 9.3 
应计费用和其他流动负债135.5 36.7 
流动负债总额157.7 53.3 
租赁负债，扣除流动部分13.9 9.2 
认股证负债22.6 7.0 
其他长期负债11.0 11.0 
负债总额205.2 80.5 
承付款和或有开支（注7）
股东权益
优先股，$0.0001面值； 10,000,000授权股份； 不截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票
— — 
A 类普通股，$0.0001面值； 700,000,000授权股份； 204,468,116和 177,900,738截至2023年6月30日和2022年12月31日分别已发行和流通的股票
— — 
B 类普通股，$0.0001面值； 300,000,000授权股份； 47,845,269和 63,738,197截至2023年6月30日和2022年12月31日分别已发行和流通的股票
— — 
额外的实收资本1,264.4 1,185.0 
累计赤字(988.1)(690.9)
累计其他综合亏损— (0.8)
股东权益总额276.3 493.3 
负债和股东权益总额
$481.5 $573.8 
见合并简明财务报表的附注。
1
目录
阿切尔航空公司
合并简明运营报表
（以百万计，股票和每股数据除外；未经审计）
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
运营费用
研究和开发$63.3 $37.8 $129.1 $65.3 
一般和行政118.1 42.4 162.2 80.2 
其他认股权证费用— — 2.1 — 
运营费用总额181.4 80.2 293.4 145.5 
运营损失(181.4)(80.2)(293.4)(145.5)
其他（支出）收入，净额(6.6)8.0 (9.3)14.5 
净利息收入4.1 0.5 5.7 0.1 
所得税前亏损(183.9)(71.7)(297.0)(130.9)
所得税支出(0.2)— (0.2)— 
净亏损$(184.1)$(71.7)$(297.2)$(130.9)
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.73)$(0.30)$(1.19)$(0.55)
加权平均已发行股票、基本股和摊薄后股票251,018,612 238,062,232 249,156,920 238,927,711 
见合并简明财务报表的附注。
2
目录
阿切尔航空公司
合并简明综合亏损表
（以百万计；未经审计）
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
净亏损$(184.1)$(71.7)$(297.2)$(130.9)
其他综合收入：
可供出售证券的未实现收益，扣除税款0.1 — 0.8 — 
综合损失$(184.0)$(71.7)$(296.4)$(130.9)
见合并简明财务报表的附注。
3
目录
阿切尔航空公司
合并的股东权益简明表
（以百万计，股票数据除外；未经审计）
普通股额外的实收资本累积的
其他
全面
损失
A 级B 级
累积的
赤字
总计
股份金额股份金额
截至2022年12月31日的余额177,900,738 $— 63,738,197 $— $1,185.0 $(690.9)$(0.8)$493.3 
将B类普通股转换为A类普通股2,250,000 — (2,250,000)— — — — — 
限制性股票单位的发行和限制性股票支出2,191,898 — — — 18.8 — — 18.8 
行使股票期权316,116 — 233,190 — 0.1 — — 0.1 
发行认股权证和认股权证费用— — — — 6.3 — — 6.3 
与股权奖励的净股结算相关的扣留普通股(786,342)— — — (2.3)— — (2.3)
基于股票的薪酬— — — — 6.3 — — 6.3 
净亏损— — — — — (113.1)— (113.1)
其他综合收入— — — — — — 0.7 0.7 
截至2023年3月31日的余额181,872,410 $— 61,721,387 $— $1,214.2 $(804.0)$(0.1)$410.1 
将B类普通股转换为A类普通股14,109,310 — (14,109,310)— — — — — 
限制性股票单位的发行和限制性股票支出1,834,274 — — — 16.2 — — 16.2 
行使股票期权306,003 — 233,192 — 0.1 — — 0.1 
发行认股权证和认股权证费用— — — — 4.5 — — 4.5 
与股权奖励的净股结算相关的扣留普通股(592,025)— — — (1.2)— — (1.2)
根据员工股票购买计划发行的普通股601,105 — — — 1.3 — — 1.3 
根据股票购买协议发行的普通股6,337,039 — — — 21.4 — — 21.4 
基于股票的薪酬— — — — 7.9 — — 7.9 
净亏损— — — — — (184.1)— (184.1)
其他综合收入— — — — — — 0.1 0.1 
截至2023年6月30日的余额204,468,116 $— 47,845,269 $— $1,264.4 $(988.1)$— $276.3 
见合并简明财务报表的附注。
4
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阿切尔航空公司
合并的股东权益简明表
（以百万计，股票数据除外；未经审计）
普通股额外的实收资本累积的
其他
全面
损失
A 级B 级
累积的
赤字
总计
股份金额股份金额
截至2021年12月31日的余额162,789,591 $— 74,937,945 $— $1,072.5 $(373.6)$— $698.9 
将B类普通股转换为A类普通股1,757,980 — (1,757,980)— — — — — 
限制性股票单位的发行和限制性股票支出300,014 — — — 16.0 — — 16.0 
行使股票期权353,640 — 399,621 — 0.1 — — 0.1 
发行认股权证和认股权证费用— — — — 1.2 — — 1.2 
基于股票的薪酬— — — — 6.7 — — 6.7 
净亏损— — — — — (59.2)— (59.2)
截至 2022 年 3 月 31 日的余额165,201,225 $— 73,579,586 $— $1,096.5 $(432.8)$— $663.7 
将B类普通股转换为A类普通股4,190,561 — (4,190,561)— — — — — 
限制性股票单位的发行和限制性股票支出992,006 — — — 17.9 — — 17.9 
行使股票期权341,987 — 1,342,726 — 0.2 — — 0.2 
发行认股权证和认股权证费用— — — — 1.6 — — 1.6 
注销B类普通股（注9）— — (5,002,306)— — — — — 
基于股票的薪酬— — — — 6.5 — — 6.5 
净亏损— — — — — (71.7)— (71.7)
截至2022年6月30日的余额170,725,779 $— 65,729,445 $— $1,122.7 $(504.5)$— $618.2 
见合并简明财务报表的附注。
5
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阿切尔航空公司
合并简明现金流量表
（以百万计；未经审计）
截至6月30日的六个月
20232022
来自经营活动的现金流
净亏损$(297.2)$(130.9)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧、摊销和其他2.1 1.3 
债务折扣和发行成本摊销0.3 0.3 
基于股票的薪酬52.2 50.1 
认股权证负债和其他认股权证成本公允价值的变化15.6 (14.5)
普通股发行收益(3.6)— 
非现金租赁费用2.5 2.1 
研发保障开支8.7 2.4 
其他认股权证费用2.1 — 
技术和争议解决协议费用73.0 — 
短期投资的增值和摊销收入(2.3)— 
运营资产和负债的变化：
预付费用3.2 (2.5)
其他流动资产0.4 (1.1)
其他长期资产(1.8)1.5 
应付账款8.2 (1.6)
应计费用和其他流动负债12.8 11.5 
经营租赁使用权资产和租赁负债，净额3.3 (1.5)
其他长期负债(0.3)0.5 
用于经营活动的净现金(120.8)(82.4)
来自投资活动的现金流
短期投资到期的收益465.0 — 
购买财产和设备(19.5)(2.1)
由（用于）投资活动提供的净现金445.5 (2.1)
来自融资活动的现金流量
偿还长期债务(5.0)(5.0)
支付与股权奖励净股结算相关的税款(3.5)— 
行使股票期权的收益— 0.3 
根据员工股票购买计划发行的股票的收益1.3 — 
发行普通股的收益25.0 — 
由（用于）融资活动提供的净现金17.8 (4.7)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）342.5 (89.2)
现金、现金等价物和限制性现金，期初72.3 746.9 
期末现金、现金等价物和限制性现金$414.8 $657.7 
补充现金流信息：
支付利息的现金$0.5 $0.8 
非现金投资和融资活动：
购买包括在应付账款和应计费用中的财产和设备$16.2 $1.6 
见合并简明财务报表的附注。
6
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阿切尔航空公司
合并简明财务报表附注（未经审计）

注意事项 1- 组织与业务性质
组织与业务性质

Archer Aviation Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）是一家总部位于加利福尼亚州圣何塞的特拉华州公司，是一家航空航天公司。该公司正在设计和开发用于城市空中交通（“UAM”）网络的电动垂直起降（“eVTOL”）飞机。该公司的使命是解锁天空，让每个人都能腾出时间来重新想象自己的移动方式和消磨时间。
公司计划中的业务范围

在收到美国联邦航空管理局（“FAA”）的所有必要认证以及公司制造和运营飞机所需的任何其他政府批准后，公司打算运营 二互补的业务线。该公司的核心重点是直接面向消费者的产品（“Archer UAM”），其次要重点是企业对企业产品（“Archer Direct”）。

Archer UAM

该公司计划首先在美国部分主要城市运营自己的UAM生态系统。该公司的UAM生态系统将使用其eVTOL飞机运行，该飞机目前正在开发中。

弓箭手直击

该公司还计划有选择地向第三方出售一定数量的eVTOL飞机。
注意事项 2- 流动性和持续经营
自公司成立以来，公司投入了大量精力和资本资源来设计和开发其计划中的eVTOL飞机和UAM网络。这些活动的资金主要来自发行关联和第三方债务（附注6）以及向关联方和第三方出售优先股和普通股（附注8）所得的净收益。截至2023年6月30日，公司因运营而蒙受了累计亏损，经营活动产生的现金流为负，累计赤字为美元988.1百万。截至2023年6月30日，该公司的现金及现金等价物为美元407.6百万美元，管理层认为，这足以为自这些合并简明财务报表发布之日起至少未来12个月的公司当前运营计划提供资金。
无法保证公司成功实现其业务计划，无法保证公司的当前资本足以支持其正在进行的业务计划，也无法保证任何额外的融资将及时或以可接受的条件提供（如果有的话）。如果公司的商业计划要求其筹集额外资金，但公司做不到，则可能被要求改变或缩减其飞机设计、开发和认证计划及其制造能力，或者无法为资本支出提供资金。任何此类事件都将对公司的财务状况、经营业绩、现金流和实现公司预期业务计划的能力产生重大不利影响。
注意事项 3- 重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的合并简明财务报表是根据美国证券交易委员会的中期财务信息规则和条例编制的。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认的会计原则”）所要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，本报告反映了公允列报的过渡期财务状况、经营业绩和现金流量所必需的所有调整，包括正常的经常性调整。过渡期间的经营业绩不一定代表全年预期的业绩。未经审计的合并简明财务报表应与公司经审计的财务报表一起阅读
7
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阿切尔航空公司
合并简明财务报表附注（未经审计）
截至2022年12月31日的财年合并财务报表载于公司于2023年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告。2022 年 12 月 31 日的合并简明资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。
公司在经审计的合并财务报表中讨论了重要的会计政策、估计和判断。自2022年12月31日以来，公司的重要会计政策没有发生任何变化，预计这些变化将对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

现金、现金等价物和限制性现金
现金包括存入金融机构的现金。现金等价物包括短期的高流动性金融工具，这些工具很容易转换为现金，自购买之日起到期日为三个月或更短。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的现金及现金等价物包括美元货币市场基金298.4百万和美元4.4分别是百万。
限制性现金主要包括作为公司备用信用证抵押品而持有的现金。更多细节请参阅附注7——承付款和意外开支。
下表提供了合并简明资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况，这些现金与现金流量表中报告的金额（以百万计）的总和：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
现金和现金等价物$407.6 $69.4 
限制性现金7.2 2.9 
现金、现金等价物和限制性现金总额$414.8 $72.3 

短期投资
该公司对原始到期日不到一年的有价证券进行了短期投资，包括美国国债、公司债务证券和商业票据。公司在购买时将其有价证券归类为可供出售，并在每个资产负债表日期重新评估此类分类。这些有价证券按公允价值计值，未实现的损益记录在合并简明综合亏损表中的其他综合亏损中，该综合亏损反映为股东权益的一部分。对这些有价证券进行评估，以确定那些持有未实现亏损头寸的证券除了暂时减值之外是否处于减值状态。公司认为，如果减值与信用风险恶化有关，或者证券很可能在收回成本基础之前出售，则减值不是暂时的。出售有价证券和被视为非暂时价值下降所产生的已实现损益是根据特定的识别方法确定的，并在合并简明运营报表中的其他收入中确认。

公允价值测量
公司适用会计准则编纂（“ASC”）820的规定， 公允价值计量， 它定义了公允价值的单一权威定义，规定了衡量公允价值的框架，并扩展了关于公允价值计量的必要披露。ASC 820的规定涉及金融资产和负债以及按经常性和非经常性公允价值计值的其他资产和负债。该标准明确指出，公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债所获得的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，该标准建立了三级价值层次结构，对用于衡量公允价值的输入进行优先排序，如下所示：
第 1 级报告实体在计量日可获得的相同资产或负债的活跃市场未经调整的报价。
8
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阿切尔航空公司
合并简明财务报表附注（未经审计）
第 2 级第一级输入中包含的报价除外，这些报价可以在资产或负债的整个期限内直接或间接观察到。
第 3 级用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入，前提是可观测的投入不可用，从而考虑到在计量日资产或负债的市场活动很少（如果有的话）的情况。
由于这些工具的短期性质，公司现金、应付账款、应计薪酬和应计负债的账面金额接近公允价值。

下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日定期按公允价值计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构（以百万计）：

截至2023年6月30日
描述第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产：
现金等价物：
货币市场基金$298.4 $— $— $298.4 
负债：
认股权证责任—公共认股权证$14.3 $— $— $14.3 
认股权证责任—私募认股权证$— $— $8.3 $8.3 

截至2022年12月31日
描述第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产：
现金等价物：
货币市场基金$4.4 $— $— $4.4 
短期投资：
美国国债$316.6 $— $— $316.6 
公司债务证券$— $20.1 $— $20.1 
商业票据$— $125.1 $— $125.1 
负债：
认股权证责任—公共认股权证$4.5 $— $— $4.5 
认股权证责任—私募认股权证$— $— $2.5 $2.5 

现金等价物

公司的现金等价物由短期、高流动性的金融工具组成，这些工具易于转换为现金，自购买之日起到期日为三个月或更短。该公司将其货币市场基金归类为一级基金，因为它们的估值基于活跃市场的报价。

短期投资

该公司的短期投资包括高质量的投资级有价证券，被归类为可供出售。该公司将其对美国国债的投资归类为1级，因为这些投资是根据活跃市场的报价进行估值的。该公司将其对公司债券和商业票据的投资归类为二级，因为这些投资是使用报价以外的投入进行估值的，这些投入是直接或间接的
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阿切尔航空公司
合并简明财务报表附注（未经审计）
在市场上可以观察到，包括可能不活跃交易的相同标的证券的现成定价来源。

下表汇总了公司截至目前的现金等价物和短期投资 2023年6月30日和 2022 年 12 月 31 日（以百万计）:

截至2023年6月30日
描述摊销成本未实现收益未实现的亏损公允价值
现金等价物：
货币市场基金$298.4 $— $— $298.4 
总计$298.4 $— $— $298.4 

截至2022年12月31日
描述摊销成本未实现收益未实现的亏损公允价值
现金等价物：
货币市场基金$4.4 $— $— $4.4 
短期投资：
美国国债317.4 — (0.8)316.6 
公司债务证券20.1 — — 20.1 
商业票据125.1 — — 125.1 
总计$467.0 $— $(0.8)$466.2 

与公司短期投资相关的未实现亏损主要是由于利率的变化，而不是由于信用风险增加或其他估值问题。在结束的三个月和六个月中 2023年6月30日，公司除临时减值外没有其他减值。

公开认股权证

由于在活跃市场中使用了股票代码 “ACHR WS” 的可观察到的市场报价，截至2023年6月30日，对公共认股权证的衡量被归类为1级。公众的报价认股权证是 $0.82顺便说一句截至 2023 年 6 月 30 日，咆哮。
私募认股权证
公司在每个报告期内对私募认股权证使用蒙特卡洛模拟模型，公允价值的变化在合并的简明运营报表中确认。私募认股权证负债的估计公允价值是使用三级输入确定的。二项式期权定价模型和蒙特卡洛模拟模型固有的假设与预期股价波动性、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。
私募认股权证的蒙特卡罗仿真模型的关键输入如下：
输入6月30日
2023		十二月三十一日
2022
股票价格$4.12 $1.87 
行使价$11.50 $11.50 
股息收益率0.00 %0.00 %
期限（以年为单位）3.213.71
波动性70.8 %75.0 %
无风险利率4.40 %4.14 %
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阿切尔航空公司
合并简明财务报表附注（未经审计）
下表显示了截至2023年6月30日的六个月中公司三级私募认股权证公允价值的变化（以百万计）：

截至2022年12月31日的余额
$2.5 
公允价值的变化5.8 
截至2023年6月30日的余额
$8.3 

关于公司公开发行和私募认股权证公允价值的变化，公司确认亏损为美元10.6百万和美元15.6其他（支出）收入中的百万美元，分别在截至2023年6月30日的三个月和六个月的合并简明运营报表中净额。有关公开发行和私募认股权证的更多信息，请参阅附注12——责任分类认股权证。
未经常按公允价值记录的金融工具
在合并的简明资产负债表中，某些金融工具，包括债务，不定期按公允价值计量。截至2023年6月30日，债务的公允价值接近其账面价值（2级）。有关更多信息，请参阅附注 6-应付票据。
按公允价值记录的非经常性资产和负债
如果存在减值迹象，或者减值审查认为某些资产和负债出现减值，则必须按公允价值进行非经常性计量。
无形资产，净额
无形资产仅由域名组成，按成本入账，扣除累计摊销，如果适用，还包括减值费用。域名的摊销通过以下方式提供 15-如果可以可靠地确定，则按直线或根据经济利益的消费模式计算的年估计使用寿命。每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，公司就会对无形资产进行减值审查。公司分析了各种因素，以确定是否有任何情况可能引发减值损失，而且，根据目前已知的信息，认为发生减值损失的可能性不大。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，域名的净账面金额均为美元0.4百万美元记录在公司的合并简明资产负债表中。

云计算安排

公司将与其云计算安排（即服务合同）相关的项目的应用程序开发阶段产生的某些实施成本资本化。资本化实施成本在合并简明资产负债表中的其他长期资产中确认，并在相关托管安排的固定、不可撤销期限以及任何合理确定的续订期限内按直线摊销。与初步项目活动和实施后活动相关的费用在发生时记作支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司资本化云计算实施成本的净账面金额为美元5.5百万和美元3.7分别是百万。

每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以已发行普通股的加权平均数。在所有报告期内，每股基本净亏损的计算不包括提前行使股票期权时发行的未满足归属条件的股票。
由于公司报告了所列所有期间的净亏损，因此摊薄后的每股亏损与每股基本亏损相同。
自获得奖励的所有必要条件得到满足之日起，或有可发行的股票，包括具有绩效条件的股票奖励，被视为已发行普通股，并包含在每股基本净亏损中。
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合并简明财务报表附注（未经审计）
在应急期结束之前，摊薄后每股净亏损中包含的或有可发行的股票数量基于报告期末根据安排条款可发行的股票数量（如果有）。
由于公司报告了所列所有期间的净亏损，因此所有潜在摊薄的普通股等价物均具有反摊薄作用，因此不包括在每股净亏损的计算中。A类和B类普通股的摊薄后每股普通股净亏损相同，因为它们有权获得相同的清算和分红权。
下表列出了计算摊薄后每股净亏损时排除的反摊薄股票数量：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
购买普通股的期权4,130,912 6,736,534 4,130,912 6,736,534 
未归属的限制性股票单位50,088,312 40,679,383 50,088,312 40,679,383 
认股证43,347,301 32,168,405 43,347,301 32,168,405 
根据员工股票购买计划可发行的股票（注9）682,884 — 682,884 — 
总计98,249,409 79,584,322 98,249,409 79,584,322 
综合损失
综合亏损包括一段时间内来自非所有者来源的所有权益变化。公司的综合亏损包括其净亏损和可供出售证券的未实现收益或亏损。

最近的会计公告
最近发布的会计公告尚未通过
2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2020-06， 实体自有股权中可转换工具和合约的会计处理。亚利桑那州立大学取消了ASC 470-20中的某些分离模型，从而简化了可转换工具的会计， 债务—带有转换和其他选项的债务，适用于可转换工具。亚利桑那州立大学更新了关于主题815下无需考虑为衍生品的某些嵌入式转换功能的指导方针， 衍生品和套期保值，或者不会导致将大量保费计为实收资本，因此不再需要将这些功能与主机合同分开。可转换债务工具将作为单一负债入账，按摊销成本计量。此外，亚利桑那州立大学对主题260中的每股收益指南进行了修订， 每股收益，对于可转换工具，其最大的影响是需要使用if转换后的方法来计算摊薄后的每股收益，并且不再允许使用净股结算方法。亚利桑那州立大学还对主题815-40进行了修订，该主题为实体必须如何确定合同是否符合衍生会计范围例外条件提供了指导。主题815-40的修正案改变了被确认为资产或负债的合同的范围。亚利桑那州立大学对公共商业实体（小型申报公司除外）生效，有效期为2021年12月15日之后的中期和年度期间，允许提前采用。对于所有其他实体，修正案在2023年12月15日之后开始的临时和年度期间生效。亚利桑那州立大学的采用可以在修改后的回顾性基础上进行，也可以完全追溯性地采用。公司目前正在评估采用该准则将对其财务报表和相关披露产生的影响。

最近发布的其他会计公告没有或预计会对公司的财务报表产生重大影响。
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注意事项 4- 财产和设备，净额
财产和设备净额包括以下各项（以百万计）：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
家具、固定装置和设备$3.5 $1.5 
计算机硬件5.0 4.5 
计算机软件0.8 0.7 
网站设计0.8 0.7 
租赁权改进26.6 2.9 
在建工程11.0 4.8 
财产和设备总额47.7 15.1 
减去：累计折旧(5.4)(3.6)
财产和设备总额，净额$42.3 $11.5 
在建工程包括公司在佐治亚州卡温顿建造的制造设施和其他尚未投入使用的资产所产生的成本。
下表列出了合并简明运营报表中每个相应支出类别中包含的折旧费用（以百万计）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
研究和开发$0.9 $0.5 $1.6 $0.9 
一般和行政0.1 0.2 0.3 0.4 
折旧费用总额$1.0 $0.7 $1.9 $1.3 
注意事项 5- 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容（以百万计）：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
应计的专业费用$28.5 $17.2 
应计员工成本9.7 7.8 
应计部件和材料7.0 5.2 
应付税款0.9 0.3 
应计资本支出13.2 2.9 
应计的云计算实施成本2.2 2.0 
应计的营销费用— 0.2 
应计技术和争议解决协议费用（注7）73.0 — 
其他流动负债1.0 1.1 
总计$135.5 $36.7 
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注意事项 6- 应付票据
该公司的应付票据包括以下内容（以百万计）：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
硅谷银行（“SVB”）定期贷款$5.0 $10.0 
定期贷款未摊销的折扣和贷款发放成本(0.4)(0.7)
扣除折扣和贷款发行成本后的债务总额4.6 9.3 
减去流动部分，扣除折扣和贷款发放成本(4.6)(9.3)
扣除贴现和贷款发行成本后的长期应付票据总额$— $— 

SVB 贷款
2021年7月9日，公司作为借款人签订了贷款和担保协议（“贷款和担保协议”），SVB和SVB Innovation Credit Fund VIII，L.P.（“SVB Innovation”）作为贷款人，SVB作为抵押代理人。贷款的本金总额为 $20.0百万欧元（“定期贷款”），定期贷款下到期的所有债务均由公司对其特定个人财产的所有权利、所有权和权益进行抵押，由抵押代理人担保。定期贷款包括违约事件和契约条款，根据这些条款，如果公司违约，可能会加速还款。2022 年 1 月 1 日，公司开始偿还定期贷款，这些贷款将于 2022 年支付 24等额的每月分期付款，包括本金和利息。贷款利率为浮动年利率，等于 (i) 中较大者 8.5％和（ii）最优惠利率加上最优惠利率保证金（均在贷款和担保协议中定义），后者增加了 2违约事件发生后的每年百分比。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司确认的利息支出为美元0.2百万和美元0.5分别为百万。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司确认的利息支出为美元0.4百万和美元0.8分别是百万。
此外，在发放定期贷款的同时，公司还发行了 366,140向 SVB 发出的认股权证和 366,140向 SVB Innovation 认股权证 732,280认股权证。公司向贷款人发放了认股权证，作为签订定期贷款的对价，相当于贷款发放费。每份认股权证均授予SVB和SVB Innovation的购买权 一公司A类普通股的股份。公司按公允价值将认股权证记为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。在行使之前，该负债将在每个资产负债表日期进行重新计量，公允价值的任何变化均在公司的合并简明运营报表中确认为损益。认股权证负债的初始抵消条目是为反映贷款发放费用而记录的债务折扣。更多细节见附注12——责任分类认股证。自2023年3月27日起，定期贷款和认股权证根据金融工具的原始条款和条件转让给第一公民银行和信托公司并由其承担。

公司、Atlas Crest Investment Corp.（“Atlas”）和Artemis Acquision Sub Inc.（“业务合并”）于2021年9月16日（“截止日期”）完成业务合并后，SVB认股权证成为公开认股权证。由于在活跃市场中使用了股票代码 “ACHR WS” 的可观察到的市场报价，因此截至2023年6月30日，SVB认股权证的后续衡量被归类为1级。公开认股权证的报价为 $0.82截至2023年6月30日。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司确认的利息支出为美元0.1百万和美元0.3百万美元分别与折现和发行成本的摊销有关。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司确认的利息支出为美元0.1百万和美元0.3百万美元分别与折现和发行成本的摊销有关。折扣和发行成本的未摊销余额为美元0.4截至2023年6月30日，百万人。
截至2023年6月30日，应付票据的未来预定本金到期日如下（以百万计）：

剩余 2023
$5.0 
$5.0 
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注意事项 7- 承付款和或有开支
经营租赁
公司根据各种经营租赁协议租赁办公室、实验室、机库和存储设施，租赁期限到期在 2023 年至 2030 年之间加班以及 g通常包含定期增加的租金以及各种续订和终止选项.
该公司的租赁成本如下（以百万计）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
运营租赁成本$1.5 $1.5 $3.3 $2.6 
短期租赁成本0.6 — 0.6 — 
总租赁成本$2.1 $1.5 $3.9 $2.6 
截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司的加权平均剩余租赁期限和折扣率如下：
20232022
加权平均剩余租期（以月为单位）6042
加权平均折扣率14.60 %11.46 %
截至2023年6月30日，公司不可取消的运营租赁下的最低未来债务总额如下（以百万计）：
剩余 2023
$2.2 
20245.4 
20255.0 
20264.6 
20272.1 
此后6.7 
未来租赁付款总额26.0 
减去：租赁地改善津贴(0.7)
未来租赁付款净额总额25.3 
减去：估算利息(8.4)
未来租赁付款的现值$16.9 
与使用权资产和租赁负债相关的补充现金流信息和非现金活动如下（以百万计）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
经营租赁产生的运营现金流出$1.2 $0.9 $2.8 $1.8 
获得使用权资产产生的经营租赁负债$0.3 $0.6 $0.4 $9.2 

融资租赁
2023 年 2 月，公司与牛顿县工业发展局（“管理局”）签订了租赁协议，将在乔治亚州卡温顿建造公司的制造设施。在租赁安排方面，管理局发行了应纳税收入债券（“债券”），该公司收购了该债券。该安排的结构使公司向管理局支付的租赁款等于并抵消了管理局的债券
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向公司付款。因此，公司在其合并的简明资产负债表上抵消了融资租赁债务和债券。

信用证
2023年2月28日，除了公司与卡温顿市和管理局签订的在佐治亚州卡温顿建造公司制造设施的项目协议外，公司签订了一份金额为美元的备用信用证3.5百万美元支持卡温顿市，以担保某些履约义务。备用信用证将于 2035 年 3 月 31 日到期。
截至2023年6月30日，该公司的备用信用证未偿还总额为美元6.2百万，用限制性现金担保。
诉讼
在正常业务过程中，公司可能会受到法律诉讼、各种索赔和诉讼。此类诉讼可能昂贵、耗时且不可预测，因此，无法保证此类诉讼的最终结果不会对财务状况或经营业绩产生重大影响。
Wisk 诉讼
2021 年 4 月 6 日，Wisk Aero LLC（“Wisk”）在美国加利福尼亚北区地方法院（“地区法院”）对公司提起诉讼，指控其盗用商业秘密和侵犯专利。公司已就诽谤、侵权干预和不正当竞争提起了某些反诉。
2022 年 4 月 6 日，公司在加利福尼亚州圣塔克拉拉县高等法院（“高等法院”）对波音公司（“波音”）提起诉讼，主张与该公司针对 Wisk 的反诉中提出的索赔基本相同。2022 年 4 月 11 日，高等法院发布了一项命令，在定于 2022 年 8 月举行的案件管理会议结束之前暂停调查和答辩截止日期。2022 年 9 月 6 日，高等法院下达命令，批准双方的共同规定，在地区法院解决 Wisk 与公司之间的诉讼之前，暂停公司对波音的诉讼。
2023年8月10日，公司、波音和Wisk（波音的全资子公司）签订了一系列协议，除其他外，规定波音公司对公司的某些投资以及Wisk与公司之间的自动飞行技术合作、向Wisk发行某些认股权证以及解决双方之间的联邦和州法院诉讼（“技术和争议解决协议”）。

根据公司于2023年8月10日达成的私募交易，波音公司认购了购买公司A类普通股的股份，面值为$0.0001每股（“普通股”）（“第一波音投资”），并根据注册权协议获得了此类普通股和认股权证所依据的普通股（定义见下文）的注册权。

根据技术和争议解决协议，公司已同意向Wisk发放购买权证，最高可达 13,176,895行使价为美元的普通股0.01每股（“认股权证”）。认股权证应按以下方式授予和行使：(i) 立即授予并可行使 4,512,636股票，以认股权证（“初始既得股份部分”）为基础，（ii）最高可达 8,664,259认股权证所依据的股票（“第二批”），自认股权证生效之日（“指定日期”）起六个月后确定。第二批的归属程度基于截至指定日期的第一笔波音投资和初始既得股份批次所依据的股票的价值。认股权证中未根据上述规定归属的部分将在指定日期没收。

Wisk和波音同意在指定日期之前不转让波音初始投资中发行的任何普通股或认股权证所依据的普通股。

此外，波音已同意参与公司随后在指定日期或之前进行的股权或股票挂钩证券的私募配售（“第二笔波音投资”）。在完成第二笔波音投资的同时，该公司将向Wisk发行购买一定数量股票的后续认股权证
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普通股，行使价为美元0.01每股，与Wisk的服务有关，该服务与将其自主技术插入公司飞机有关。

关于上面讨论的一系列协议，公司记录了 $73.0百万美元一般非现金费用和管理费用，包括 $25.0与初始既得股份批次相关的百万非现金费用和一美元48.0波音认股权证中未归属部分的百万非现金费用，该部分受上述归属标准的约束，可能永远无法实现。
注意事项 8- 优先股和普通股
优先股
截至2023年6月30日， 不优先股已流通，公司目前没有发行任何优先股的计划。

A 类和 B 类普通股
除投票权和转换权或适用法律另有要求外，公司A类普通股和B类普通股的股票具有相同的权力、优先权和权利，排名相同，可按股分配，在所有方面都相同。权限、特权和偏好如下所示：
投票

公司A类普通股的持有人有权 一对所有有待股东表决的事项进行每股投票，B类普通股的持有人有权 十就所有有待股东表决的事项进行每股投票。除非特拉华州法律或公司经修订和重述的公司注册证书另有要求，否则A类普通股和B类普通股的持有人通常将对提交股东表决的所有事项作为单一类别进行投票。
分红
A类普通股和B类普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得公司董事会可能不时宣布的股息（如果有）。 没有截至2023年6月30日，公司董事会已宣布普通股分红，预计在可预见的将来公司不会派发股息。
先发制人的权利
股东没有优先权或其他认购权，也没有适用于A类普通股和B类普通股的偿债基金或赎回条款。
转换
B类普通股的每股可随时根据持有人选择转换为 一A类普通股的份额。此外，B类普通股的每股将自动转换为 一转让给非授权持有人后的A类普通股股份。此外，B类普通股受 “日落” 条款的约束，根据该条款，所有B类普通股将在最早出现时自动转换为相同数量的A类普通股（i） 十年商业合并收盘周年纪念日，（ii）当时已发行三分之二的B类普通股的持有人规定的日期，作为单独类别进行投票，以及（iii）当B类普通股的数量少于时 10当时流通的A类普通股和B类普通股总数的百分比。此外，B类普通股的每股将自动转换为相等数量的A类普通股，最早发生日期为（a）对于公司创始人，为该创始人去世或丧失工作能力后的九个月，对于任何其他持有人，则为该持有人死亡或丧失行为能力的日期；（b）对于公司创始人，为该日期是 12自该创始人停止以公司执行官、雇员或董事的身份向公司及其子公司提供服务之日起的几个月，如果是任何其他持有人，则在发生任何此类事件时立即提供服务，以及 (c) 对于公司创始人或任何其他公司的创始人
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持有人，至少 80截至业务合并收盘后，该创始人或持有人（在完全转换/行使的基础上）持有的B类普通股的百分比（视惯例资本调整而定）（某些允许的转让除外）。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中， 14,109,310和 16,359,310B类普通股分别转换为A类普通股。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中， 4,190,561和 5,948,541B类普通股分别转换为A类普通股。
清算
如果公司进行自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘，但须遵守可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股，则在任何优先股持有人的权利得到满足后，公司普通股的持有人将有权获得公司所有可供分配给股东的任何类型资产的每股同等数额。
注意事项 9- 股票薪酬
经修订和重述的 2021 年计划
2021年8月，公司通过了2021年股权激励计划（“2021年计划”），该计划于2021年9月获得公司股东的批准，并在业务合并完成后立即生效。2022年4月，公司修改并重述了2021年计划（“经修订和重述的2021年计划”），该计划于2022年6月获得公司股东的批准。根据该计划可能发行的A类普通股总数增加到 34,175,708。此外，根据经修订和重述的2021年计划保留发行的A类普通股数量将在该修正案后的每年1月1日自动增加，从2023年1月1日开始，到2031年1月1日结束（包括），金额等于（1）中较低者 5.0占上一年12月31日已发行的A类和B类普通股总数的百分比，或（2）董事会在增加之日之前确定的较少数量的A类普通股。因此，根据经修订和重述的2021年计划保留发行的A类普通股数量增加了 12,292,1552023 年 1 月 1 日的股票。经修订和重述的2021年计划规定向员工、董事和非雇员授予激励和非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效奖励和其他奖励。

在通过2021年计划时，公司停止根据其2019年股权激励计划（“2019年计划”）发放奖励。业务合并完成后，公司承担了2019年计划下的未偿还股票期权，并将此类股票期权转换为购买公司普通股的期权。此类股票期权将继续受2019年计划及其下的股票期权协议条款的约束，直到此类未偿还期权被行使或终止或到期。

员工股票购买计划

2021年8月，公司通过了2021年员工股票购买计划（“ESPP”），该计划在业务合并完成后立即生效。ESPP 允许符合条件的员工以等于 A 类普通股的价格购买 A 类普通股 85发行第一天或购买当日A类普通股公允市场价值中较低值的百分比。此外，根据ESPP预留发行的A类普通股数量将在每年1月1日自动增加，从2022年1月1日开始，一直持续到2031年1月1日，增加（i）中较小者 1.0占去年12月31日已发行A类普通股总数的百分比；（ii） 9,938,118A类普通股；或（iii）董事会在增加之日之前确定的较少数量的A类普通股。因此，根据ESPP预留发行的A类普通股数量增加了 1,809,3832023 年 1 月 1 日。截至2023年6月30日，ESPP下授权发行的最大股票数量为 8,406,337，其中 7,805,232根据ESPP，股票仍然可用。

公司目前提供六个月的发行期，在每个发行期（每六个月的5月31日和11月30日每六个月发行一次）结束时，员工可以选择购买公司A类普通股的股票，出资额不超过 15其基本工资的百分比，通过工资扣除累计，但有一定的限制。
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在截至2023年6月30日的三个月内结束的六个月ESPP发行期中，员工购买了 601,105股票价格为 $2.19每股。

公司使用Black-Scholes期权定价模型来计算根据ESPP授予的每项奖励的授予日期公允价值。 下表列出了公司自2023年6月1日开始的六个月发行期内授予的每项奖励的关键假设和公允价值结果：

2023年6月1日
股票价格$2.99 
无风险利率5.44 %
期限（年）0.50
波动性81.00 %
股息收益率0.00 %
授予日期每股公允价值$1.11 

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司确认的股票薪酬支出为美元0.3百万和美元0.6分别是 ESPP 的百万美元。曾经有 不在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，ESPP确认的股票薪酬支出。

截至 2023 年 6 月 30 日，剩余的股票薪酬支出总额为 $0.6百万美元用于ESPP，预计将在截至2023年11月30日的当前六个月发行期内得到确认。

年度股权奖励
在实现公司不时设定的某些绩效目标的前提下，公司的员工有资格获得年度激励奖金，这将使他们有权获得一些限制性股票单位（“RSU”）的年度补助，其计算方法是将年度奖金目标金额除以授予之日公司A类普通股的收盘价。限制性股票单位将在授予之日全部归属。此外，所有年度股权奖励都是视情况而定，只有在公司董事会或薪酬委员会批准后才能发放。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司确认的股票薪酬支出为美元3.1百万和美元6.0百万与这些年度股权奖励有关。

股票期权
公司股票期权活动摘要如下：
的数量
股份
加权
平均值
运动
价格
加权
平均值
剩余的
合同的
寿命（年）
聚合
固有的
价值
（以百万计）
截至2023年1月1日的未缴款项5,335,974 $0.12 7.66$9.4 
已锻炼(1,088,501)$0.12 $2.8 
已过期/被没收(116,561)$0.12 
截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项
4,130,912 $0.12 7.13$16.5 
自2023年6月30日起可行使
1,192,916 $0.13 7.15$4.8 
已归属，预计将于2023年6月30日归属
4,130,912 $0.12 7.13$16.5 
公司确认的股票薪酬支出为美元0.7百万和美元1.4截至2023年6月30日的三个月和六个月中，股票期权分别为百万美元。公司确认的股票薪酬支出为 $1.1百万和美元2.1截至2022年6月30日的三个月和六个月中，股票期权分别为百万美元。

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截至2023年6月30日，未归属股票期权的剩余股票薪酬支出总额为美元6.4百万，预计将在加权平均期内得到确认 0.9年份。

限制性股票单位
该公司的RSU活动摘要如下：
的数量
股份
加权
平均值
补助金价格
截至2023年1月1日的未缴款项43,146,632 $5.72 
已授予9,672,018 $2.85 
既得(4,026,387)$3.85 
被没收(578,951)$4.41 
截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项
48,213,312 $5.32 
在截至2023年6月30日的六个月中，公司授予 998,364经修订和重述的2021年计划下的限制性股份，代表公司2022年第四财季的季度股权奖励。RSU 在授予之日已全部归属，并以 A 类普通股结算 一-以一为一。此外，公司还授予了 8,673,654经修订和重述的 2021 年计划下的限制性单位，通常归属 三-或 四年以 a 为止的句点 一年悬崖，如果归属条件未得到满足，则仍会被没收。归属后，限制性股票以A类普通股结算 一-以一为一。RSU授予的A类普通股的股票要等到适用的归属日期才发行和流通。

就在业务合并完成之前，公司的每位创始人都获得了授权 20,009,224根据业务合并协议的条款和条件，2019年计划下的限制性股份（“创始人补助金”），日期为2021年2月10日，经修订并于2021年7月29日重报(“企业合并协议”).考虑到创始人现有的每位股权并假设创始人补助金全部归属，这将导致每位创始人拥有大约所有权 18占公司已发行资本总额（定义见业务合并协议）的所有已发行股份的百分比。每项创始人补助金的四分之一归属于（i）基于价格的里程碑或（ii）基于绩效的里程碑中较早实现的情况，每项创始人补助金的每个季度都有一组不同的基于价格和绩效的里程碑，只要成就发生在创始人补助金的每个季度 七年在业务合并完成之后。

公司将创始人补助金记为 四单独的部分，每批包括两项奖励补助金、一项绩效奖励补助金和市场奖励补助金。当市场条件或业绩条件得到满足（仅满足一个条件）时，每批股票归属。公司利用截止日的交易价格确定了绩效奖励的公允价值。当认为可能实现适用的绩效里程碑时，公司将确认在必要期限内迄今为止所赚部分的薪酬支出。对于市场奖励，公司在截止日期使用蒙特卡罗仿真模型确定了公允价值和衍生服务期。在衍生的服务期内，公司将以直线方式确认市场奖励的薪酬支出。如果不可能达到适用的绩效条件，则只要提供必要的服务，就按纳入市场条件的裁决价值的补偿成本予以确认。如果业绩里程碑有可能实现，则该奖励的全部公允价值将得到确认，市场奖励的任何剩余支出都将被取消。

每笔创始人补助金的四分之一，总计 5,002,306每股B类普通股，根据商业合并协议的条款和条件，在截止日期前夕归属。2022 年 4 月 14 日，既得者 5,002,306公司联合创始人兼前联席首席执行官的B类普通股被取消。该高管于 2022 年 4 月 13 日（“离职日期”）从公司离职后，该高管未归属 15,006,918剩余的B类普通股的股份 三部分资金仍未兑现，有资格在实现上述里程碑后归属 15根据创始人补助金的原始条款，自离职之日起几个月.

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2023 年 7 月 13 日，也就是该高管从公司离职 15 个月后，该高管未归属 15,006,918剩余的B类普通股的股份 三创始人补助金的一部分被没收。公司将先前确认的与这些股票相关的股票补偿费用转为美元59.1百万。

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司录得美元16.2百万和美元32.2剩余部分的市场奖励摊销部分的股票薪酬支出分别为百万美元 三合并简明运营报表中的一部分一般费用和管理费用。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司录得美元16.2百万和美元32.2剩余部分的市场奖励摊销部分的股票薪酬支出分别为百万美元 三合并简明运营报表中的一部分一般费用和管理费用。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司录得美元6.2百万和美元11.5与限制性股票（不包括创始人补助金）相关的股票薪酬支出分别为百万美元。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司录得美元5.4百万和美元11.1与限制性股份（不包括创始人补助金）相关的股票薪酬支出分别为百万美元。

截至2023年6月30日，未归属的限制性股票（包括创始人补助金）的剩余股票薪酬支出总额为美元240.9百万，预计将在加权平均期内得到确认 1.3年份。

公司根据授予之日的公允价值记录股票薪酬奖励的股票薪酬支出。股票薪酬支出在必要的服务期内按比例确认。

假设所有股东都将完成必要的服务期，公司已选择在没收发生时对其进行核算，并将记录股票薪酬支出。如果员工因未能完成必要的服务期而丧失奖励，则公司将撤销先前在奖励没收期间确认的股票薪酬支出。
下表列出了合并简明运营报表中每个相应支出类别中包含的股票薪酬支出（以百万计）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
研究和开发$6.7 $6.9 $13.4 $12.3 
一般和行政19.8 18.7 38.8 37.8 
股票薪酬支出总额$26.5 $25.6 $52.2 $50.1 

认股证
公司认股权证活动摘要如下：
的数量
股份
加权
平均值
运动
价格
加权
平均值
剩余的
合同的
寿命（年）
聚合
固有的
价值
（以百万计）
截至2023年1月1日的未缴款项8,736,599 $0.01 7.84$16.3 
已发行15,000,000 $0.01 
截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项
23,736,599 $0.01 5.56$97.6 
自 2023 年 6 月 30 日起归属且可行使
5,788,245 $0.01 6.20$23.8 
联合航空
2021年1月29日，公司与联合航空公司（“美联航”）签订了购买协议（“美联航购买协议”）、合作协议（“联合合作协议”）和购买股份认股权证协议（“联合认股权证协议”）。根据美联航购买协议的条款，美联航拥有
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有条件的采购订单，最多 200公司的飞机，可以选择额外购买 100飞机。这些收购以公司满足某些条件为条件，包括但不限于美国联邦航空局对公司飞机进行认证，以及就与购买相关的某些实质性条款进行进一步谈判和达成共同协议。公司发布了 14,741,764向美联航提供购买公司A类普通股的认股权证。每份认股权证都赋予美联航购买权 一公司A类普通股的股份，行使价为美元0.01每股。最初预计逮捕令将归属 四根据以下里程碑分期付款：执行美联航购买协议和联合合作协议、完成业务合并、美国联邦航空局对飞机的认证以及向美联航出售飞机。
2022 年 8 月 9 日，公司签订了联合收购协议（“经修订的美联航收购协议”）第 1 号修正案和《联合认股权证协议》第 1 号修正案（“经修订的联合认股权证协议”）。根据经修订的美联航收购协议，公司获得了 $10.0美联航为其支付了百万美元的配送前付款 100公司的飞机（“交付前付款”），这笔款项在公司合并的简明资产负债表中被确认为其他长期负债中的合同负债。根据修订后的联合认股权证协议，修改了联合认股权证协议第四个里程碑的归属条件，认股权证现在根据以下子里程碑分四期归属：(i) 737,0882022 年 8 月 9 日公司收到交付前付款时归属的认股权证；(ii) 2,211,2642023 年 2 月 9 日在修正日六个月周年之日归属的认股权证；(iii) 3,685.45认股权证应在公司接受和交付每份认股权证时归属 160飞机；以及 (iv) 22,112.65认股权证应在公司接受和交付每份认股权证时归属 40飞机。
公司核算了经修订的美联航收购协议和ASC 606下的《联合合作协议》， 与客户签订合同的收入。该公司在合同中将出售美联航订购的每架飞机确定为单独的履约义务。由于履约义务尚未得到履行，截至2023年6月30日，公司尚未确认任何收入。
关于上述认股权证归属里程碑，公司将其记作与美联航未来购买飞机相关的ASC 606下应付给客户的对价。根据ASC 718的规定， 补偿 — 股票补偿，公司衡量了认股权证的授予日期公允价值，该认股权证将在每份原始认股权证兑现后予以确认 四里程碑和相关认股权证的授予。根据ASC 480的标准，公司决定认股权证将被归类为股权奖励， 区分负债和权益和 ASC 718。
对于第一个里程碑，即在执行联合收购协议和联合合作协议的同时发行认股权证，公司在里程碑兑现后在归属日记录了相应认股权证部分的授予日公允价值，由于缺乏历史或未来可能的收入，相关成本记录在其他认股权证支出中。对于第二个里程碑，即业务合并交易的完成，由于缺乏历史或未来可能的收入，相关成本也记录在其他认股权证支出中。对于第三个里程碑，即美国联邦航空局对飞机的认证，公司将评估该奖项是否有可能在每个报告期结束时颁发。如果认为该奖励有可能归属，则公司将在归属日之前开始将相关认股权证的授予日期公允价值作为资产进行资本化，然后在向美联航出售新飞机时将资产摊销以减少收入。
对于最初的第四个里程碑，即向美联航出售飞机，最初预计公司将把与该里程碑中每部分认股权证归属相关的成本记录为交易价格的降低，因为每次出售飞机的收入都会得到确认。关于经修订的联合认股权证协议，公司根据ASC 606和ASC 718评估了与第四个里程碑修正案相关的会计影响。对于第一个子里程碑，即收到交付前付款，公司将其视为ASC 718下的修改，并将相关认股权证的修改日期公允价值记录在2022年8月9日子里程碑兑现后的其他认股权证支出中。对于第二个子里程碑，即2023年2月9日认股权证的归属，公司将其视为ASC 718下的修改，并将在修正日后的六个月内以直线方式将相关认股权证的修改日期公允价值记入其他认股权证支出。与第一个和第二个子里程碑相关的每份认股权证的修改日期公允价值被确定为 $4.37，这是修改之日公司A类普通股的股价。对于第三和第四个子里程碑，出售 160飞机和 40飞机，该公司分别确定该修正案并不代表ASC 718下的修改。公司将根据最初的授予日期公允价值，将与关联认股权证每部分归属相关的成本记录为交易价格的降低，因为每次出售飞机的收入均已确认。
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阿切尔航空公司
合并简明财务报表附注（未经审计）
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司记录了 零和 $2.1合并简明运营报表中与第四个里程碑下的第二个子里程碑相关的其他认股权证支出分别为百万美元，总计 2,211,264实现这一里程碑的认股权证。曾经有 不截至2022年6月30日的三个月和六个月确认的其他认股权证费用。

Stellantis N.V.
2023年1月3日，公司与Stellantis N.V.（“Stellantis”）签订了制造和合作协议，根据该协议，公司和Stellantis将合作开发和实施公司生产eVTOL飞机产品的制造业务（“Stellantis合作协议”）。关于Stellantis合作协议，公司于2023年1月3日与Stellantis签订了远期购买协议（经修订的 “Stellantis远期购买协议”）和认股权证协议（“Stellantis认股权证协议”）。
根据Stellantis远期购买协议的条款，公司可以自行决定选择向Stellantis发行和出售，最高为美元150.0在满足某些里程碑（定义见Stellantis远期购买协议）之后，根据Stellantis远期购买协议的条款和条件，持有公司A类普通股的百万股。由于公司根据Stellantis远期购买协议向Stellantis发行任何A类普通股均由公司选择，因此公司将在选择向Stellantis发行和出售股票时确认任何股票发行。
根据Stellantis认股权协议的条款，Stellantis有权购买最多 15.0公司A类普通股的百万股，行使价为美元0.01每股（“Stellantis认股权证”）。逮捕令将在以下日期分三等分批授予并可行使 12, 24和 36授予之日起几个月，前提是 (i) Stellantis已经履行了Stellantis合作协议和/或 (ii) VWAP（定义见斯泰兰蒂斯认股权证协议）中规定的某些承诺，对超过一定规定金额的A类普通股。根据Stellantis合作协议的条款和条件，如果截至每批股票的指定归属日期，公司尚未终止Stellantis合作协议，则Stellantis被视为履行了承诺。
由于公司目前处于收入前阶段，没有从Stellantis合作协议中产生任何收入，因此与第三方产生的所有成本均根据所产生的成本性质进行记录。公司根据ASC 718的规定对认股权证进行核算。每份认股权证的授予日期公允价值被确定为 $1.93，这是2023年1月3日公司A类普通股的股价。对于每批认股权证，公司将确认补偿成本，因为相关服务是在相关的服务期内直接从Stellantis获得的。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司录得美元4.5百万和美元8.7与Stellantis合作协议相关的合并简明运营报表中的百万美元研发费用。

2023年6月23日，该公司发行了 6,337,039Stellantis 的 A 类普通股，价格为 $3.94506每股与 Stellantis 远期购买协议下的第一个里程碑有关，获得大约 $25.0总收入为百万美元。公司确认已发行股票的公允价值为$3.38每股，这是2023年6月23日公司A类普通股的收盘价，确认收益为美元3.6其他（支出）收入中的百万美元，在截至2023年6月30日的三个月和六个月的合并简明运营报表中净额，以计入现金收益金额与已发行股票公允价值之间的差额。

2023年8月10日，Stellantis放弃了Stellantis远期购买协议中规定的与公司根据里程碑2（定义见Stellantis远期购买协议）实际实现的某些条件。与此相关，公司提交了一份选举通知，要求从美元中提取70.0百万适用于里程碑 2，等于 12,313,234普通股。此类选举通知后可向Stellantis发行的此类普通股将取决于惯例成交条件的满足, 包括根据 “哈特-斯科特罗迪诺法案” 提交文件.
注意事项 10- 所得税
公司认可了 $0.2截至2023年6月30日的三个月和六个月中，每个月的所得税支出为百万美元，以及 零截至2022年6月30日的三个月和六个月中每个月的所得税支出，因此有效税率为 0%。该
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阿切尔航空公司
合并简明财务报表附注（未经审计）
有效税率与联邦法定税率不同，主要是因为公司的递延所得税资产有全额估值补贴。
在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终变现取决于在这些临时差额可以扣除的时期内未来应纳税所得额的产生。根据对联邦和州递延所得税余额、未来税收预测以及公司在抵前期缺乏应纳税所得额的分析，截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司记录了其美国递延所得税资产的全额估值补贴。
注意 11- 401 (k) 储蓄计划
公司维持401（k）储蓄计划，以造福员工。公司缴纳的对等捐款等于 50每位员工缴款的百分比，以美国国税局规定的最高金额为准。所有在职员工都有资格参与401（k）储蓄计划。该公司的对等捐款约为 $0.9百万和美元1.8截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元，以及美元0.5百万和美元1.0截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元。
注意事项 12- 责任分类认股证
截至 2023 年 6 月 30 日，有 17,398,947公开 w发放待发。只能对整批股票行使公共认股权证。行使公共认股权证时不发行任何部分股份。公开认股权证已于 2021 年 10 月 30 日生效， 12在首次公开募股结束后的几个月 阿特拉斯，《弓箭手》的前身。公开认股权证将到期 五年从业务合并完成之日起或在赎回或清算时提前。

一旦公共认股权证可以行使，公司可以赎回公共认股权证进行赎回：

•全部而不是部分；

• 价格为 $0.01根据公共逮捕令；

• 不低于 30提前几天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知；以及

• 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过美元时18.00任何股票的每股（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整） 20一天之内的交易日 30-交易日期限从认股权证变为可行使后开始并结束 三在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的工作日。

如果认股权证可供公司赎回，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或符合出售标的证券的资格，公司也可以行使赎回权。

每份公共认股权证都赋予注册持有人购买的权利 一A类普通股的股份，价格为美元11.50每股。在某些情况下，包括在股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下，可以调整行使公共认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量。对于以低于其行使价的价格发行的A类普通股，不会对公开认股权证进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算公共认股权证。

截至 2023 年 6 月 30 日，有 8,000,000未兑现的私募认股权证。私募认股权证与Atlas首次公开募股中出售的股票所依据的公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股于2021年10月16日变为可转让、可转让和可出售， 30在业务合并完成后的几天内，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证可以在无现金的基础上行使，只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。

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阿切尔航空公司
合并简明财务报表附注（未经审计）
注意 13- 后续事件

2023 年 7 月 13 日，也就是联合创始人兼前联席首席执行官与公司分离 15 个月后，该高管未投入资产 15,006,918剩余的B类普通股的股份 三创始人补助金的一部分被没收。有关更多信息，请参阅附注 9-基于股票的薪酬。

2023年8月10日，公司与某些投资者签订了认购协议，规定私募股份 26,173,286公司A类普通股，总收益约为美元145.0百万。

2023年8月10日，Stellantis放弃了Stellantis远期购买协议中规定的与公司根据Milestone 2实现实际成就有关的某些条件，公司提交了提款的选举通知70.0百万适用于里程碑 2。有关更多信息，请参阅附注 9-基于股票的薪酬。

2023年8月10日，公司、Wisk和波音签订了技术和争议解决协议，规定波音公司对公司的某些投资以及双方之间的自动飞行合作，向Wisk签发某些认股权证，以及解决双方之间的联邦和州法院诉讼。有关技术和争议解决协议的描述，请参阅附注7——承诺和意外开支——诉讼。


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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本季度报告包括前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证未来影响我们的事态发展会如我们所预料的那样。请参阅本季度报告中标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。我们的实际业绩可能与此类前瞻性陈述存在重大差异。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于本季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 和年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中列出的因素。以下讨论应与本季度报告其他地方包含的我们的财务报表及其相关附注以及年度报告中列出的截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表一起阅读。
概述
我们正在设计和开发用于城市空中交通（“UAM”）网络的电动垂直起降（“eVTOL”）飞机。我们的使命是解锁天空，让每个人都能腾出时间来重新想象自己的移动方式和消磨时间。O我们的 eVTOL 飞机设计安全、可持续、安静。我们于 2022 年 11 月推出的量产飞机 Midnight 是根据我们专有的 12 倾斜-6 飞机配置设计的。这意味着它有 12 个螺旋桨安装在固定机翼的 6 个吊杆上，所有 12 个螺旋桨在起飞和着陆时提供垂直升力，向前 6 个螺旋桨向前倾斜到巡航位置，在向前飞行时提供推进力，机翼像传统飞机一样提供空气动力学升力。

Midnight旨在以高达每小时 150 英里的速度运载 4 名乘客和一名飞行员，最长可达 100 英里，但经过优化，适用于大约 20 英里的背靠背短途旅行，两次旅行之间的充电时间约为 10 分钟。我们正在努力在2024年底向美国联邦航空管理局（“FAA”）进行午夜认证，以便我们能够在2025年进入商业服务。

Midnight是我们的演示型eVTOL飞机Maker的演变版，它通过其飞行测试计划帮助验证了我们专有的12-tilt-6飞机配置和某些关键使能技术。Midnight 的设计将我们认为的尖端电力推进技术与最先进的飞机系统相结合，以提供我们的 eVTOL 飞机的关键特性：

•安全。与直升机相比，高冗余和简化的推进系统使飞机更加安全。午夜没有单一的关键故障点，这意味着如果任何单个部件出现故障，飞机仍然可以安全地完成飞行。

•低噪音。Midnight 的预定巡航高度约为 2,000 英尺，因此到达地面的噪音预计将达到 45 A 加权分贝左右，比直升机安静大约 100 倍。在向前飞行过程中，飞机的倾斜螺旋桨在与迎面而来的气流对齐的轴上旋转，而不是像传统直升机那样沿着边缘方向旋转，从而进一步降低了噪音水平。由于Archer的飞机旋转的是12个小型螺旋桨，而不是一个大型旋翼，因此它也可以以明显较低的尖端速度旋转它们，从而降低噪音水平。

•可持续。午夜全是电动的，因此运行排放量为零。Archer 致力于尽可能采购可再生能源为其飞机提供动力。Archer 的设计和工程团队一直在努力将材料整合到这架有自己独特的可持续发展故事的飞机中。例如，Midnight的座椅由 “亚麻” 纤维制成，这是一种天然植物，几乎不需要灌溉，并且可以很好地吸收二氧化碳。此外，Archer 的设计使用了由塑料瓶等回收材料制成的面料。

我们将继续努力优化我们的 eVTOL 飞机设计，包括制造和认证。开发符合我们业务需求的 eVTOL 飞机需要在飞机的各个方面进行大量的设计和开发工作。我们相信，通过汇集具有eVTOL、传统商用航空航天以及电力推进背景的人才，我们已经组建了一支团队，使我们能够高效地向美国联邦航空局进行eVTOL飞机的设计、开发和认证，从而使我们能够实现尽可能高效地将evTOL飞机推向市场的最终目标。
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我们计划中的业务范围

在获得所有必要的美国联邦航空局认证以及我们制造和运营飞机所需的任何其他政府批准后，我们打算经营两条互补的业务线。我们的核心重点是直接面向消费者的产品（“Archer UAM”），次要重点是企业对企业产品（“Archer Direct”）。

Archer UAM

我们计划首先在美国部分主要城市运营我们自己的 UAM 生态系统。我们的 UAM 生态系统将使用我们的 evTOL 飞机运行，该飞机目前正在开发中。我们预计，制造和运营我们的eVTOL飞机的成本将如此之高，以至于它能够以与当今地面共享乘车服务相比具有竞争力的价格进入UAM拼车市场。我们将继续根据估计的需求、所需基础设施的准备情况以及我们扩大机队规模的能力等来评估我们的市场进入战略。

弓箭手直击

我们还计划有选择地向第三方出售一定数量的eVTOL飞机。我们已经与联合航空公司（“美联航”）签订了购买协议（经进一步修订后的 “美联航购买协议”），有条件地购买价值不超过10亿美元的飞机，并可以选择再购买价值5亿美元的飞机。

随着商业化的临近，我们将根据我们的资本需求、制造量、扩大Archer UAM运营的能力以及来自Archer Direct客户的购买需求等因素，寻求确定销售evTol飞机与将其用作UAM生态系统的一部分的正确组合。

迄今为止，我们尚未从这两个计划类别中获得任何收入，因为我们将继续设计、开发和寻求必要的政府批准，以便我们的eVTOL飞机投入使用。在可预见的将来，我们将使用我们的现金和现金等价物继续为我们将eVTOL飞机推向市场的努力提供资金。未来任何资本需求的金额和时间将取决于许多因素，包括我们飞机和制造业务的设计和开发的速度和结果，以及我们在获得必要的美国联邦航空局认证和其他政府批准方面的进展。例如，在获得此类美国联邦航空局认证和其他政府批准方面的任何重大延误都可能要求我们在现有手头现金之外筹集更多资金，从而推迟我们的创收。
运营结果的组成部分
收入

我们仍在努力设计、开发、认证和启动eVTOL飞机的制造，因此我们计划中的任何一个业务领域都没有产生任何收入。在我们能够完成eVTOL飞机的设计、开发、认证和开始制造之前，我们预计不会开始创造可观的收入。

运营费用

研究和开发

研发活动是我们业务的重要组成部分。我们的研发工作侧重于我们的 eVTOL 飞机的设计和开发，包括其中使用的某些系统。作为这些活动的一部分，我们将继续与美国联邦航空局密切合作，实现我们的目标，即在有效的时间表内获得eVTOL飞机的认证。研发费用主要包括专注于研发活动的员工的人事相关成本（包括工资、奖金、福利和股票薪酬）、与开发和建造原型飞机相关的成本、相关设施成本和折旧。我们预计，随着我们在eVTOL飞机的认证和制造方面取得进展，研发费用将大幅增加。

由于我们的研发活动本质上不可预测，我们无法确定完成eVTOL飞机的设计、开发、认证和制造所需的时间、持续时间或成本。开发时间表、成功概率和开发成本可能与预期存在重大差异。

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一般和行政

一般和管理费用主要包括与财务、法律、人力资源、信息技术、相关设施成本、折旧以及非现金技术和争议解决协议费用等行政服务相关的员工的人事相关成本（包括工资、奖金、福利和股票薪酬）。我们预计，按绝对美元计算，我们的一般和管理费用将增加，这主要是由于作为上市公司运营，包括遵守适用于上市公司的规章制度的费用，以及上市公司惯常的额外支出，例如董事和高级管理人员责任保险、董事费以及额外的内部和外部会计和律师费用和开支。

其他认股权证费用

其他认股权证费用完全包括与授予与执行联合购买协议和联合认股权证协议相关的认股权证的非现金支出。

其他（支出）收入，净额

其他（支出）净收入由杂项收入和支出项目组成，包括我们的认股权证负债公允价值的变化.

净利息收入

净利息收入主要包括我们的现金和现金等价物以及对有价证券的短期投资的利息收入，扣除应付票据的利息。
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运营结果
下表列出了我们在指定期间的合并简明运营报表：
截至6月30日的三个月
20232022更改 $变化%
（以百万计）
运营费用
研究和开发 (1)
$63.3 $37.8 $25.5 67 %
一般和行政 (1)
118.1 42.4 75.7 179 %
运营费用总额181.4 80.2 101.2 126 %
运营损失(181.4)(80.2)(101.2)126 %
其他（支出）收入，净额(6.6)8.0 (14.6)NM
净利息收入4.1 0.5 3.6 NM
所得税前亏损(183.9)(71.7)(112.2)156 %
所得税支出(0.2)— (0.2)100 %
净亏损$(184.1)$(71.7)$(112.4)157 %
nm=没有意义。
截至6月30日的六个月
20232022更改 $变化%
（以百万计）
运营费用
研究和开发 (1)
$129.1 $65.3 $63.8 98 %
一般和行政 (1)
162.2 80.2 82.0 102 %
其他认股权证费用2.1 — 2.1 100 %
运营费用总额293.4 145.5 147.9 102 %
运营损失(293.4)(145.5)(147.9)102 %
其他（支出）收入，净额(9.3)14.5 (23.8)NM
净利息收入5.7 0.1 5.6 NM
所得税前亏损(297.0)(130.9)(166.1)127 %
所得税支出(0.2)— (0.2)100 %
净亏损$(297.2)$(130.9)$(166.3)127 %
nm=没有意义。

(1)包括股票薪酬支出，如下所示：

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
（以百万计）
研究和开发$6.7 $6.9 $13.4 $12.3 
一般和行政19.8 18.7 38.8 37.8 
股票薪酬支出总额$26.5 $25.6 $52.2 $50.1 

截至2023年6月30日的三个月和六个月与2022年6月30日的比较

研究和开发

在截至2023年6月30日的三个月中，研发费用与截至2022年6月30日的同期相比增加了2550万美元，增长了67％，原因是我们投资了人员和材料以推进我们的技术开发。具体而言，增加的主要原因是与专业人员相关的费用增加了1,090万美元
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服务、工具和材料以支持我们增加的研发活动，由于我们的员工人数比上年同期大幅增加，人事相关费用增加了930万美元，以及与我们与Stellantis之间的制造和合作协议向Stellantis N.V.（“Stellantis”）发行的认股权证支出增加了320万美元。有关我们认股权证的更多详情，请参阅附注9——股票薪酬。

与截至2022年6月30日的同期相比，截至2023年6月30日的六个月中，研发费用增加了6,380万美元，增长了98％，原因是我们投资了人员和材料以推进我们的技术开发。具体而言，增长的主要原因是与专业服务、工具和材料相关的成本增加了3,120万美元，以支持我们增加的研发活动；由于我们的员工人数比上年同期大幅增加，人事相关费用增加了2,020万美元；与我们与Stellantis签订的制造和合作协议相关的认股权证支出增加了620万美元。有关我们认股权证的更多详情，请参阅附注9——股票薪酬。

一般和行政

与截至2022年6月30日的同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月中，一般和管理费用分别增加了7,570万美元，增长了179％，增加了8,200万美元，增长了102％。增长的主要原因是7,300万美元的非现金费用，包括与初始既得股份批次相关的2,500万美元非现金费用，以及与技术和争议解决协议有关的或有且可能永远无法实现的认股权证未归属部分的4,800万美元非现金费用。有关更多信息，请参阅附注 7-承诺和意外开支-诉讼。

其他认股权证费用

与截至2022年6月30日的同期相比，截至2023年6月30日的六个月中，其他认股权证支出增加了210万美元，增长了100％。这一增长是由于与特定里程碑相关的美联航认股权证的归属。有关我们其他认股权证支出的更多详情，请参阅附注9——股票薪酬。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，每个月都没有确认其他认股权证支出。

其他（支出）收入，净额

与截至2022年6月30日的同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月的其他（支出）收入净额分别减少了1,460万美元和2380万美元，这主要是由于我们的认股权证负债公允价值的变化。见附注3-重要会计政策摘要。

净利息收入
与截至2022年6月30日的同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月的净利息收入分别增加了360万美元和560万美元，这主要是由于我们的现金和现金等价物的利息收入以及对有价证券的短期投资。

流动性和资本资源

截至2023年6月30日，我们的主要流动性来源为4.076亿美元的现金及现金等价物。自成立以来，我们出现了净亏损，迄今为止尚未产生任何收入。在可预见的将来，我们预计将蒙受额外的损失和更高的运营费用。我们认为，我们现有的现金和现金等价物至少在未来12个月内足以满足我们的现金需求和计划，包括满足我们的营运资金要求和资本支出要求。

2023年8月10日，我们与某些投资者签订了认购协议，规定私募26,173,286股公司A类普通股，总收益约为1.45亿美元（“私募配售”）。

2023年8月10日，Stellantis放弃了Stellantis远期购买协议中规定的与我们根据里程碑2（定义见Stellantis远期购买协议）的实际成就有关的某些条件。与此相关的是，我们提交了一份选举通知，要求提取适用于Milestone 2的7,000万美元，相当于12,313,234股普通股。此类选举通知后可向Stellantis发行的此类普通股将
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必须满足惯例成交条件，包括根据《哈特-斯科特·罗迪诺法案》提交申报。
从长远来看，我们支持营运资本和资本支出需求的能力将取决于许多因素，包括：
•我们在继续开发 evTOL 飞机时产生的研发费用水平；
•提高我们的飞机制造能力所需的资本支出，包括建造我们的制造设施和购买制造飞机所需的组件；
•我们扩大业务规模时的一般和管理费用；以及
•我们在建造、品牌和营销evTOL飞机和UAM网络时的销售、营销和分销费用。
在我们能够从业务运营中获得可观收入之前，我们预计将主要通过现有的手头现金、交付前付款、股权融资和债务融资来满足我们的现金需求。
以下内容包括截至2023年6月30日我们对已知合同义务的短期和长期物质现金需求：
应付票据
我们的短期债务为500万美元。有关我们债务的更多详情，请参阅附注6——合并简明财务报表的应付票据。
租赁
我们在正常业务过程中租赁办公室、实验室、机库和存储设施。如合并简明财务报表附注7——承诺和意外开支中所述，根据我们的运营租约，我们的流动债务为500万美元，长期债务为2,100万美元。
现金流
下表汇总了我们在指定期间的现金流量：
截至6月30日的六个月
20232022
（以百万计）
提供的净现金（用于）：
经营活动$(120.8)$(82.4)
投资活动$445.5 $(2.1)
筹资活动$17.8 $(4.7)
经营活动中使用的现金流
我们的运营现金流继续为负，因为我们仍在努力设计、开发、认证和提高eVTOL飞机的制造，因此我们计划中的任何一个业务领域都没有产生任何收入。我们的运营活动现金流受到现金投资的重大影响，这些投资旨在支持我们与eVTOL飞机相关的研发活动的增长，以及作为上市公司支持这些活动和运营所必需的一般和管理职能。我们的运营现金流还受到营运资金需求的影响，以支持人事相关支出、应付账款、应计利息和其他流动负债以及其他流动资产的增长和波动。

截至2023年6月30日的六个月中，经营活动中使用的净现金为1.208亿美元，净亏损为2.972亿美元，经非现金项目调整后，主要包括7,300万美元的非现金费用，包括与初始既得股份批次相关的2,500万美元非现金费用和与技术相关的或有且可能永远无法实现的认股权证未归属部分的4,800万美元非现金费用和争议解决协议（见附注7——承诺和意外开支——诉讼），52.2美元以股票为基础的百万美元
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薪酬主要与根据2019年股权激励计划（“创始人补助金”）向创始人授予的20,009,224个限制性股票单位、认股权证负债公允价值变动造成的1,560万美元亏损以及与向Stellantis发行的认股权证相关的870万美元研发认股权证费用（见附注9——股票薪酬）有关。我们的净运营资产和负债变动所提供的净现金为2580万美元，主要与应计费用和其他流动负债增加1,280万美元有关，这主要是由于专业服务费用和支出，以及应付账款因付款时间而增加820万美元。

在截至2022年6月30日的六个月中，经营活动中使用的净现金为8,240万美元，净亏损为1.309亿美元，经非现金项目调整后，主要包括主要与创始人补助金相关的5,010万美元股票薪酬，部分被认股权证负债公允价值变动导致的1,450万美元收益所抵消。我们的净运营资产和负债变动提供的净现金为680万美元，主要与应计费用和其他流动负债增加1150万美元有关，这主要归因于专业服务费和支出，但部分被预付费用增加的250万美元所抵消，这主要是由于预付的研发相关费用，以及付款时机导致的应付账款减少160万美元。
由（用于）投资活动提供的现金流
在截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金为4.455亿美元，这得益于4.65亿美元的短期投资到期收益，但在此期间购买的1,950万美元不动产和设备部分抵消了这一点。
净现金 用于 在截至2022年6月30日的六个月中，投资活动为210万美元，这得益于在此期间购买的财产和设备。
由（用于）融资活动提供的现金流
在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为1780万美元，这得益于向Stellantis发行普通股的收益为2,500万美元，根据员工股票购买计划发行的股票收益为130万美元（见附注9——股票薪酬），部分被向第一公民银行旗下的硅谷银行（“硅谷银行定期贷款”）偿还的定期贷款（“硅谷银行定期贷款”）所抵消百万美元，以及与350万美元的股权奖励净股结算相关的税款。
在截至2022年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为470万美元，其中包括偿还的硅谷银行定期贷款500万美元，部分被行使股票期权所得的30万美元所抵消。
关键会计政策与估计
我们在2023年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中列出的经审计的合并简明财务报表和随附附注是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。这些合并简明财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产、负债和支出金额以及相关披露的估算和假设。我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。我们会持续评估我们的估算值和假设。实际结果可能与这些估计值有所不同。如果这些估计值与我们的实际业绩之间存在重大差异，我们未来的财务报表将受到影响。
有关我们关键会计政策和估算的讨论，请参阅年度报告第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的 “关键会计政策和估计”。与之前在年度报告中讨论的政策相比，我们的政策没有实质性变化。
最近的会计公告
有关最近通过和最近发布的尚未通过的会计声明的讨论，请参阅本季度报告其他地方包含的合并简明财务报表的附注3——合并简明财务报表的重要会计政策摘要。
信用风险
使我们面临信用风险集中的金融工具，主要包括现金、现金等价物和短期投资。我们的现金和现金等价物存放在位于该地区的几家历史悠久的金融机构
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美利坚合众国。有时，任何一家金融机构的现金账户余额都可能超过联邦存款保险公司的保险限额（每个机构每位存款人25万美元）。我们没有因为这些超额存款而遭受任何损失，我们认为这种风险并不大。我们的短期投资包括高质量的投资级有价证券，由位于美国的一家大型金融机构持有。我们已经制定了有关分散投资及其到期日的指导方针，旨在保护本金并满足流动性需求。我们会审查这些指导方针，并根据最新的流动性需求以及运营和财务状况的变化进行必要的修改。
新兴成长型公司和小型申报公司地位

2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）第107（b）条规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则本来适用于私营公司。Atlas最初是当选的，我们目前利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并采用新兴成长型公司可用的某些较低的披露要求。由于会计准则的选举，我们目前对新会计准则或修订后的会计准则的实施时间表与其他不是新兴成长型公司的上市公司不同，这可能会使我们的财务状况与其他上市公司的财务状况进行比较变得更加困难。
只要我们有资格成为新兴成长型公司，我们还选择利用根据《就业法案》降低的新兴成长型公司的一些监管和报告要求，包括但不限于不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的审计师认证要求以及豁免就高管薪酬和黄金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，根据S-K法规第10（f）（1）条的定义，我们目前是一家 “小型申报公司”。较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，除其他外，包括只提供两年的经审计的财务报表。

由于截至2023年6月30日，我们的非关联公司持有的普通股的市值已超过7亿美元，因此在截至2024年12月31日的年度中，我们通常将无法依赖定期报告和向美国证券交易委员会提交的其他文件中与新兴成长型公司地位和小型申报公司地位相关的按比例披露和其他好处。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们面临适用于短期投资的利率变动的市场风险。截至2023年6月30日，我们的现金、现金等价物和限制性现金总额为4.148亿美元。现金等价物投资于货币市场基金。我们投资活动的主要目标是保持本金并满足流动性需求。我们不会出于交易或投机目的进行投资。由于我们的投资组合具有相对短期的性质，假设的100个基点的利率变化不会对我们所列期间投资组合的公允价值产生重大影响。
第 4 项。控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时必须作出判断。
评估披露控制和程序
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）。截至本季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性，
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根据《交易法》第13a-15 (b) 条和第15d-15 (b) 条的要求修订（“交易法”）。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，由于下文所述的重大弱点，我们的披露控制和程序无效。

但是，在充分考虑了这些重大弱点，以及我们为确保本季度报告中包含的合并简明财务报表根据美国公认会计原则编制而采取的额外分析和其他程序之后，我们的管理层得出结论，本季度报告中包含的合并简明财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在报告期间的财务状况、经营业绩和现金流。

财务报告内部控制的重大弱点
重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时发现或防止公司年度和中期财务报表的重大错报。

在财务报表的编制和审计方面，我们在财务报告内部控制的设计和运作中发现了某些控制缺陷，构成了重大缺陷。实质性弱点是：
▪我们没有设计和维持与我们的财务报告要求相称的有效控制环境。我们缺乏足够数量的训练有素的专业人员，他们具有 (i) 适当水平的会计知识、培训和经验，无法及时准确地分析、记录和披露会计事项，(ii) 具备建立有效流程和控制所需的适当知识和经验水平。此外，人员有限还导致无法连贯一致地确立适当的权力和责任以实现财务报告目标，除其他外，我们的财务和会计职能的职责分工不够就是明证。

控制环境中的实质性弱点导致了以下其他实质性弱点：
▪我们没有设计和维持一个足够精确的有效风险评估流程，无法在财务报表中发现新的和不断演变的重大错报风险。具体而言，现有控制措施的变化或新控制措施的实施不足以应对财务报告重大错报风险的变化。
▪我们没有设计和维持正式的会计政策、程序和控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括对业务业绩审查、账户对账和日记账分录的准备和审查的控制。
▪我们没有为与编制财务报表相关的信息系统设计和维持对信息技术（“IT”）一般控制措施的有效控制。具体而言，我们没有设计和维护：
•用户访问控制以确保适当的职责分离，并充分限制适当的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问权限；
•计划变更管理控制措施，确保适当识别、测试、授权和实施影响财务信息技术应用程序和基础会计记录的 IT 计划和数据变更；以及
•计算机操作控制，以确保数据备份得到授权和监控。
这些重大弱点导致我们修订了截至2021年3月31日的合并简明财务报表，将运营支出中的某些成本从研发费用重新归类为其他认股权证支出，并将我们先前发布的合并财务报表中的非重大错误重新归类为截至2022年12月31日止年度的合并财务报表。此外，所有这些重大弱点都可能导致我们几乎所有的账目或披露出现错报，从而导致年度或中期财务报表出现无法预防或发现的重大错报。

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补救措施
我们正在采取我们认为必要的措施来修复这些重大弱点，以遵守美国证券交易委员会关于遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条的规章制度。在董事会及其审计委员会的参与下，管理层正在开展补救活动，以解决上述重大弱点。这些补救措施正在进行中，包括以下内容：
▪我们针对每项重大薄弱环节制定了补救计划，培训了流程负责人，制定了新的控制措施，加强了现有控制措施，评估了流程采用情况，并正在监测结果；
▪我们在2022年2月聘请了新的首席财务官，并已招聘并计划继续雇用更多的会计、人力资源和薪资以及IT人员，以增强我们的会计和IT能力和能力，建立和维护我们的内部控制；
▪我们已经实施并将继续实施控制措施，以正式确定角色并审查与我们团队技能和经验相一致的职责，并确保职责分离；
▪我们聘请了第三方专业人员来设计和实施正式的风险评估流程，并确定和评估了我们内部控制的变化；
▪我们已经实施了支持财务结算流程的正式流程、政策和程序，包括建立和审查业务绩效审查的门槛，正式确定财务报表审查程序，以及创建标准资产负债表对账模板和日记账分录控制；
▪我们继续设计和实施一般信息技术控制措施，包括控制用户访问权限和权限的审查和更新，以及在变更管理、数据备份授权和计算机操作方面实施更强有力的 IT 政策和程序；以及
▪我们于 2023 年 2 月实施了新的企业资源规划 (“ERP”) 系统，预计该系统将能够实现部分手动财务报告流程的自动化，增强我们的信息技术控制环境，并缓解我们当前系统无法解决的一些内部控制差距和限制。
我们认为，我们在提高财务报告和披露控制及程序的内部控制的有效性方面正在取得进展。我们正在采取的行动需要接受高级管理层的持续审查，并接受董事会审计委员会的监督。在我们完成补救工作，包括评估这些措施在足够长的时间内的持续有效性之前，我们将无法得出结论，我们正在采取的措施是否会完全纠正财务报告内部控制中的这些重大缺陷。我们还可能得出结论，可能需要采取更多措施来纠正我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，这可能需要额外的实施和评估时间。我们将继续评估财务报告内部控制的有效性，并采取措施迅速纠正已知的重大弱点。

财务报告内部控制的变化

我们正在采取行动，纠正与财务报告内部控制有关的重大缺陷。在截至2023年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼

有关我们悬而未决的重大法律诉讼的描述，请参阅附注7——合并简明财务报表附注的承付款和意外开支，该附注以引用方式纳入此处。在正常业务过程中，我们可能会不时提起或受到其他法律诉讼和索赔。尽管管理层目前认为，解决针对我们的个人或集体索赔不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流量表产生重大不利影响，但这些问题存在固有的不确定性，管理层对这些问题的看法将来可能会发生变化。如果出现不利的最终结果，则可能会在可以合理估计影响的时期内对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素

投资我们的证券涉及风险。描述我们业务主要风险的风险因素可以在我们的年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中找到。以下风险因素补充并在不一致的情况下取代了我们的年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中披露的风险因素。在决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑其中描述的风险和不确定性，以及本季度报告中的所有其他信息，包括第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们的合并简明财务报表和相关附注。我们的业务、经营业绩、财务状况和前景也可能受到我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。如果这些风险真的发生了，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景都可能受到重大和不利影响。除非另有说明，否则这些风险因素中提及的我们的业务受到损害将包括对我们的业务、声誉、品牌、财务状况、经营业绩和潜在客户的损害。在这种情况下，我们的证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们的商业计划需要大量资金。此外，我们未来的资本需求可能要求我们发行额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东或引入可能限制我们的运营或支付股息能力的契约。

我们预计，随着我们发展飞机和业务，在可预见的将来，我们的资本支出和运营支出将继续保持可观的水平，而且我们的资本支出和运营支出水平将受到飞机开发和认证流程以及随后的客户对我们飞机的需求的重大影响。我们相信，我们目前的现金余额将足以为我们目前的运营计划提供至少未来12个月的资金。但是，我们预计，在未来几年中，我们将继续对我们的业务进行大量投资，包括飞机开发、制造能力的提高、支持Archer UAM的基础设施以及对品牌的投资。

我们的投资和支出可能高于目前的预期，或者可能存在不可预见的投资或支出，我们可能无法成功获得足够的资金来抵消这些支出并实现可观的收入创收。我们的运营历史有限，也没有关于计划中的Archer UAM和Archer Direct业务需求的历史数据。因此，我们未来的资本需求难以预测，我们的实际资本需求可能与我们目前的预期有所不同。我们可能需要寻求股权或债务融资，为未来部分资本需求提供资金。我们可能无法在需要时或以可接受的条件获得此类融资，或者根本无法获得此类融资。

我们获得执行商业计划所需的资金的能力取决于多种因素，包括总体经济和市场状况，以及投资者对我们计划业务的情绪。这些因素可能会使任何此类融资的时机、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。当前的宏观经济环境可能会增加我们的融资成本，或者使以优惠条件筹集额外资本变得更加困难（如果有的话）。如果我们无法筹集足够的资金，我们可能不得不大幅减少支出和/或推迟或取消计划中的活动。我们可能无法获得任何融资，也可能没有足够的资金来按预期开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫削减或停止运营。

涉及流动性有限、违约、不履约或其他影响金融服务行业或金融服务行业其他公司的不利事态发展的实际事件，或者对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传闻，过去和将来都可能导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，联邦存款保险公司（FDIC）控制并被任命为硅谷银行（SVB）的接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank
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和 Silvergate Capital Corp. 都被卷入破产管理阶段。尽管财政部、美联储和联邦存款保险公司的一份声明指出，SVB的所有存款人在关闭仅一个工作日后即可获得所有资金，包括未投保存款账户中持有的资金，信贷协议下的借款人、信用证以及与SVB、Signature Bank或任何其他被联邦存款保险公司接管的金融机构签订的某些其他金融工具可能无法获得未提取的款项下。如果我们的任何此类工具的交易对手被置于破产管理之下，我们可能无法获得此类资金。截至2023年3月15日，我们对SVB的敞口并不重要，我们对Signature Bank和Silvergate Capital Corp. 没有任何敞口。如果其他银行和金融机构将来因影响银行系统和金融市场的金融状况而进入破产管理或破产，我们获得现有现金、现金等价物和投资的能力可能会受到威胁，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们未来的资本需求和其他业务需求或计划可能需要我们发行额外的股权或债务证券或获得信贷额度。例如，在私募收盘时，我们已同意向Wisk发行认股权证，以每股0.01美元的行使价购买多达13,176,895股A类普通股（“认股权证”）。认股权证应按以下方式归属和行使：（i）立即归属认股权证所依据的4,512,636股股份（“初始既得股份”）；（ii）认股权证所依据的8,664,259股股份（“第二批”），自发行六个月后确定。第二批认股权证的归属范围取决于波音对私募的投资价值以及自认股权证签订后六个月（“指定日期”）确定的初始既得股份批次所依据的股票的价值。认股权证所依据的任何未根据上述规定归属的股份应立即被没收，不得行使。如果截至指定日期，第一波音投资和认股权证基础股票的价值加上根据第二批归属的任何股份的总价值低于一定的指定金额，则Archer将被要求以现金支付余额（如果有）。发行额外的股票或股票挂钩证券可能会稀释我们的股东。债务的产生将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约，限制我们的运营或向股东支付股息的能力。

如果我们无法在需要或想要时筹集额外资金，我们的运营和前景可能会受到负面影响。

我们现在和将来都可能受到法律诉讼的约束，这可能既耗时又昂贵，如果作出不利的决定，可能会延迟、限制或阻碍我们实现飞机商业化或以其他方式执行商业计划的能力。

针对我们或我们的员工的未决法律诉讼和其他未来法律诉讼，无论结果或案情如何，辩护或解决都可能既耗时又昂贵，导致管理和技术资源大量流失，延迟、限制或阻碍我们制造、开发、商业化或部署飞机和空中拼车服务的能力，恶化我们的声誉和业务关系，任何这些都可能使我们更难或不可能经营我们的业务或以其他方式执行我们的业务商业计划书并对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如果出现不利的诉讼结果，我们可能不得不停止开发和/或使用声称的知识产权，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们是Midnight飞机的某些购买协议和其他合同订单的当事方，以及提供包含购买我们飞机的条件或要求我们履行和提供某些可交付成果的相关服务。如果此类合同的条件或履约义务得不到满足，或者如果此类合同以其他方式被取消、修改或延迟，我们的前景、经营业绩、流动性和现金流将受到损害。

我们是某些购买协议的当事方，包括美联航购买协议，以及我们的午夜飞机和提供相关服务的其他合同订单，包括与美国空军签订的合同（“美国空军合同”），这些协议包含购买我们飞机的条件或要求我们执行和提供某些测试、证书和其他服务。例如，《美联航购买协议》规定的付款义务除其他外，取决于我们获得美国联邦航空局对飞机的认证，以及就某些重要条款进行进一步谈判和达成共同协议，例如飞机规格、担保、飞机的使用和转让、履约担保、交货期、最惠国条款、美联航在获得飞机预期用途认证方面提供的援助类型和范围、领土限制、共同权利开发知识产权、升级调整和其他事项。只有在双方同意所有此类重要条款之后，美联航才有义务根据美联航购买协议完成订单。除其他外，美国空军合同规定的付款义务取决于我们完成午夜飞机的设计、开发和地面测试的能力，
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我们交付了某些测试报告和证书，收到了美国联邦航空局的适航证书，开发了飞行员和维护培训车间，完成了飞行测试并交付了一定数量的午夜量产飞机。 只有在美国空军收到并接受某项可交付物品之后，美国空军才有义务提供资金。 此外，关于美联航购买协议，除了美联航购买协议和与美联航签订的合作协议（“美联航合作协议”）中规定的其他终止权外，如果双方不同意此类实质性条款，则任何一方都有权终止协议，前提是该方自行决定不太可能以符合该方的商业和运营利益的方式商定此类重要条款（如这些条款兴趣可能会不时发生变化时间）。美国空军可能会在事先发出书面通知后终止美国空军的合同，也可能受到美国空军发布的停止令的约束，如果联合采购协议、美国空军合同或任何未来的购买协议或合同被取消、修改或延迟，或者以其他方式未完成，或者如果我们无法将我们的战略关系或合作转化为收入，我们的前景、运营业绩、流动性和现金流将受到影响。

上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，影响我们吸引和留住更多执行管理层和合格董事会成员的能力。

我们受《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的约束。对这些规章制度的遵守已经增加，并将继续增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或昂贵，并增加了对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是一家新兴成长型公司之后。除其他外，《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、季度和最新报告。除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为了维持和改善我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，以符合这一标准，过去和将来都需要大量资源和管理监督。由于截至2023年6月30日，非关联公司持有的普通股的市值已超过7亿美元，因此从2023年12月31日起，我们将失去乔布斯法案规定的新兴成长型公司地位。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移开来，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。尽管我们已经雇用了更多员工来遵守这些要求，但将来我们可能需要雇用更多员工或聘请外部顾问，这将增加我们的成本和开支。

此外，与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准的变化给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准的解释各不相同，在许多情况下是因为它们缺乏具体性，因此，随着监管和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变或以其他方式发生变化。这可能会导致合规问题持续存在不确定性，并因持续修订披露和治理惯例而导致成本增加。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准（或对它们的解释不断变化），这项投资可能会导致销售、一般和管理费用增加，并将管理层的时间和精力从创收活动转移到合规活动上。如果我们为遵守新法律、法规和标准所做的努力因其适用和实践存在模棱两可而与监管机构或管理机构打算开展的活动有所不同，则监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。作为一家上市公司，为了获得董事和高级管理人员责任保险，我们还不得不承担更多的开支，而且为了维持相同或类似的承保范围或将来获得保险，我们可能需要接受减少的承保范围或承担更高的成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会任职，以及合格的执行官。

由于上市公司要求提交的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况更加明显，这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手的诉讼。如果此类索赔获得成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔没有导致诉讼或得到有利于我们的解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能会转移我们管理层的资源，对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，由于我们作为上市公司的披露义务，我们的灵活性降低了，面临着专注于短期业绩的压力，这可能会对我们实现长期盈利能力的能力产生不利影响。

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根据《证券法》，我们目前是一家新兴成长型公司和小型报告公司，适用于新兴成长型公司或小型申报公司的报告要求降低可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩与其他上市公司的表现进行比较变得更加困难。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）（19）条的定义，我们目前是一家 “新兴成长型公司”，该法经2012年《Jumpstart Our Business Startups》（“JOBS Act”）修订。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格获得并可能利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：(a) 不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，(b) 减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及 (c) 免除持有 a 的要求就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，股东批准任何先前未获批准的解雇协议付款。因此，我们的股东目前可能无法获得他们可能认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券的吸引力会降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券的吸引力降低，那么我们的证券的交易价格可能会低于原来的水平，我们的证券的交易市场可能不那么活跃，我们的证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条规定，在要求私营公司（即尚未宣布《证券法》注册报表生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出如此延长的过渡期，这意味着，当标准发布或修订时，上市公司或私营公司的申请日期不同，作为一家新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司。

此外，根据S-K法规第10（f）（1）条的定义，我们目前是一家 “小型申报公司”。较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，除其他外，包括只提供两年的经审计的财务报表。如果我们利用这种减少的披露义务，这也可能使我们的财务报表与其他上市公司的比较变得困难或不可能。

由于截至2023年6月30日，我们的非关联公司持有的普通股的市值已超过7亿美元，因此在截至2024年12月31日的年度中，我们通常将无法依赖定期报告和向美国证券交易委员会提交的其他文件中与新兴成长型公司地位和小型申报公司地位相关的按比例披露和其他好处。我们预计，我们的独立注册会计师事务所将被要求正式证明我们对截至2023年12月31日止年度财务报告的内部控制的有效性，因为根据我们截至2023年6月30日对公众持股量的评估，截至2023年12月31日，我们将成为 “大型加速申报人”。如果我们的独立注册会计师事务所对财务报告的内部控制的记录、设计或运作水平不满意，则可能会发布不利的报告。任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制也可能对定期管理评估和独立注册会计师事务所年度认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们对财务报告的内部控制的有效性，我们最终将被要求将其纳入向美国证券交易委员会提交的定期报告中。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
所得款项的用途

2020年10月30日，阿特拉斯完成了5,000万套的首次公开募股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，首次公开募股的总收益为5亿美元。本次发行中出售的证券是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）在S-1表格（编号333-249289）的注册声明上注册的。注册声明于2020年10月27日生效。

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在完成首次公开募股的同时，Atlas完成了向Atlas Crest Investment LLC出售8,000,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，为Atlas创造了1,200万美元的总收益。此类证券是根据《证券法》第4（a）（2）条所载的注册豁免发行的。

Atlas在首次公开募股中承担了1,050万美元的发行成本，其中包括1,000万美元的承保费和50万美元的其他成本。在首次公开募股和出售私募认股权证之后，共有5亿美元存入信托账户，用于进行首次业务合并。截至2021年8月5日，即业务合并的记录日期，信托账户中持有5.01亿美元。在扣除向现有Atlas单位持有人支付的与行使赎回权有关的2.422亿美元款项后，信托账户的剩余部分现存于我们的资产负债表上，用于为我们的运营和持续增长提供资金。

业务合并产生了8.576亿美元的总现金收益，其中包括来自相关私募融资的6.0亿美元收益和从信托账户转移的2.576亿美元。直接和增量交易总成本共计8180万美元，其中1,090万美元作为业务合并的一部分支出，5,580万美元作为股票发行成本记入APIC，其余1,510万美元通过发行我们的A类普通股结算。

与美国证券交易委员会于2021年8月11日宣布生效的最终招股说明书（文件编号333-254007）中披露的相比，上述收益的计划用途没有实质性变化。
出售未注册证券

2023年6月23日，我们向Stellantis N.V. 发行了6,337,039股A类普通股，这是Stellantis与我们之间于2023年1月3日签订的远期购买协议（“第一批发行”）下的第一个里程碑。A类普通股的发行价格为每股3.94506美元，我们从第一批发行中获得了约2,500万美元的总收益。第一批发行是依据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免进行的。

发行人购买股票证券

没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息

没有。
40
目录
第 6 项。展品
展览描述
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证
32.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证
32.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证
101.INS内联 XBRL 实例文档
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
____________________
*本文附录32.1和32.2中提供的认证被视为本季度报告附件，就《交易法》第18条而言，不被视为 “已提交”，也不受该部分的责任约束，也不得将其视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。





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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

弓箭手航空公司
2023年8月14日来自：/s/ 马克·梅斯勒
马克·梅斯勒
首席财务官
（首席财务和会计官）


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