EX-3.1

Arcell，Inc.是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

该公司在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街1209号，邮编19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

本公司经营或推广的业务或目的的性质是从事任何合法的行为或活动，而该等合法行为或活动是公司可根据DGCL成立的。

第一节。

本公司获授权发行两类股票，分别为普通股和优先股。公司有权发行的股票总数为12亿股，其中普通股10亿股，每股面值0.001美元，优先股2亿股，每股面值0.001美元。

在法律规定的任何限制的规限下，通过一项或多项决议案厘定任何优先股系列的指定、权力、优先权及权利，及其资格、限制或限制，包括但不限于通过一项或多项决议案厘定任何有关系列的股息权、股息率、转换权、投票权、权利及赎回条款(包括偿债基金拨备)、赎回价格或价格、清算优先股、组成任何该等系列的股份数目及指定，或上述任何事项。董事会进一步获授权增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的任何该等优先股系列的股份数目)任何系列优先股的股份数目，但须受本修订及重订的公司注册证书或董事会原先厘定该系列优先股股份数目的董事会决议所述的权力、优先及权利及其资格、限制及限制所规限。除任何系列优先股的条款另有规定外，如任何系列优先股的股份数目如此减少，则本公司应采取一切必要步骤，使构成该项减少的股份恢复其在通过原本厘定该系列股份数目的决议案前的状态。

第四节。

除法律另有规定或本修订及重订公司注册证书另有规定外，普通股持有人无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的本修订及重订公司注册证书(包括就任何优先股系列提交的任何指定证书)投票，惟受影响系列的持有人可单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人一起，依法或根据本修订及重订公司注册证书(包括就任何优先股系列提交的任何指定证书)投票。

第五节。

优先股或普通股的法定股数可由有权表决的本公司所有已发行股本的过半数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不得低于当时已发行的股份数目)，而不须由其法定股数增加或减少的类别的持有人单独表决，除非根据与任何系列优先股有关的任何指定证明书的条款，须由一个或多个系列优先股的任何持有人投票。不受DGCL第242(B)(2)条规定的影响。

第一节。

在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的情况下，组成整个董事会的董事人数只能由董事会根据全体董事会多数成员通过的决议确定。就本修订及重订的公司注册证书而言，“全体董事”一词指所有获授权董事职位的总数，不论以前获授权董事职位是否有任何空缺或其他空缺席位。在每次股东周年大会上，任期即将届满的本公司董事须获推选任职，直至彼等获选的任期届满及其继任人已妥为选出及符合资格，或直至彼等较早时去世、辞职或被免职为止；但如任何该等选举不会如期举行，则有关选举应于根据《股东大会条例》召开及举行的股东大会上举行。

第二节。

自向特拉华州州务卿提交本修订和重新发布的公司注册证书生效之日起及生效后(“生效时间”)，公司董事(优先股持有人在特定情况下可能选出的任何人除外)应被分成三类，在实际可行的情况下大小基本相等，特此声明

指定的第一类、第二类和第三类。根据董事会通过的一项或多项决议，在这种分类生效时，应将已经任职的董事分配到每一类。在生效时间后的第一次年度股东大会上，第一类董事的任期届满，选举产生第一类董事，任期满三年。在生效时间后的第二次股东年会上，第二类董事的任期届满，选举产生第二类董事，任期满三年。在生效时间后的第三次股东年会上，第三类董事的任期届满，选举产生的第三类董事的任期为完整的三年。在接下来的每一次股东年会上，应选举董事，任期三年，以接替在该年度会议上任期届满的类别的董事。如果董事人数发生变化，任何新增的董事职位或董事职位的减少此后应在各级之间进行分配，以使所有类别的董事人数在可行的情况下尽可能接近相等，但组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

第一节。

自生效时间起及之后，只有在董事会分类并受优先股持有人权利规限的情况下，任何董事或整个董事会才可随时罢免，但前提是必须获得有权投票选举董事的本公司已发行及已发行股本至少过半数投票权的持有人的赞成票。

第二节。

除本章程第四条另有规定或根据本章程第四条的规定，与任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事和填补空缺的权利有关外，或除全体董事会过半数决议另有规定外，根据本公司章程增加核定董事人数而设立的新设董事职位，以及因死亡、辞职、丧失资格、免职或其他原因而在董事会出现的任何空缺，须由当时在任的其余董事以过半数票赞成方可填补，即使不足董事会法定人数。或者由唯一剩下的董事，而不是股东。由董事会选出填补空缺或新设董事职位的人士的任期，直至该董事所属类别的下一次选举、其继任者获正式选出并符合资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职或被免职为止。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

第二节。

公司的业务和事务由董事会或者在董事会的领导下管理。除法规或本公司经修订及重订的公司注册证书或公司细则明确授予董事会的权力及权力外，董事会在此获授权行使本公司可能行使或作出的所有权力及作出所有该等行为及事情。

第三节。

为进一步而非局限于法规所赋予的权力，董事会获明确授权采纳、更改、修订或废除本公司的章程。董事会通过、修订、更改或废除本公司的章程，须至少获得全体董事会过半数的赞成票。本公司的章程也可由本公司的股东采纳、修订、更改或废除。尽管有上述规定或

根据本经修订及重订的公司注册证书的任何其他条文，本公司的股东不得修订、更改或废除本公司的章程，除非本章程的条文与修订章程有关。此后合法采纳、修订、更改或废除的任何附例，均不会使本公司董事或高级管理人员的任何过往行为失效，而该等行为若非获采纳、修订、更改或废除，本公司董事或高级管理人员本应有效。

第一节。

在根据1933年证券法(经修订)提交的有效登记声明及在任何系列优先股持有人权利的规限下，本公司承销的首次公开发售证券的确定承诺结束后及结束后，本公司股东要求或准许采取的任何行动必须在正式召开的本公司股东年会或特别会议上进行，不得通过该等股东的任何书面同意而进行。

第二节。

在任何一系列优先股条款的规限下，本公司股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或根据全体董事会过半数通过的决议召开，但任何其他人士不得召开特别会议，股东召开股东特别会议的任何权力均被明确拒绝。只有在股东特别会议的通知中所述的事项才能在股东特别会议上审议。

第一节。

董事或本公司之高级职员因违反董事或高级职员作为董事或高级职员之受信责任而向本公司或其股东负上金钱损害赔偿责任，并在董事现有之最大限度或其后可能不时修订之最大限度内，对本公司或其股东概不负责。如修订“公司条例”以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事或高级职员的个人责任，则董事或本公司高级职员的责任应在经如此修订的公司条例所允许的最大范围内予以免除或限制。

第二节。

除本公司章程中任何与赔偿本公司董事有关的条文另有规定外，本公司应在适用法律允许的最大范围内，对曾是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的任何本公司董事的一方，或因其现在或过去是本公司的董事或应本公司要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级管理人员、雇员或代理人而服务的任何公司董事，向本公司作出最大程度的赔偿。包括与雇员福利计划、针对费用(包括律师费)、判决、罚款以及该人在任何此类诉讼中实际和合理地支付的和解金额有关的服务。只有在该人发起的诉讼(或其部分)获得董事会授权的情况下，公司才被要求就该人发起的诉讼(或其部分)向该人进行赔偿。

第三节。

公司有权在适用法律允许的范围内，赔偿任何曾经或现在是任何法律程序的一方或被威胁成为任何法律程序的一方的公司高级人员、雇员或代理人，因为他或她是或曾经是本公司的董事高级人员、雇员或代理人，或正在或曾经是应本公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级职员、雇员或代理人而服务，包括与雇员福利计划有关的服务，免于支付费用(包括律师费)、判决、该人就任何该等法律程序实际及合理地招致的罚款及为达成和解而支付的款额。

第四节。

对本第九条任何部分的任何修订、废除或取消，或采用本修订和重新修订的公司注册证书或公司章程中与本第九条不一致的任何条款，均不应消除或减少本第九条对任何正在发生的事项或任何已引起或引起的诉讼的影响，或消除或减少在修订、废除、取消或通过不一致的规定之前本应产生或产生的任何事项。

股东会议可根据章程的规定在特拉华州境内或境外举行。本公司的账簿可保存在特拉华州以外的地方，或按董事会或本公司章程不时指定的方式保存(受任何适用法律规定的规限)。

本公司保留按照特拉华州法律规定的方式修改、更改、更改或废除本修订和重新发布的公司注册证书中包含的任何条款的权利，本证书授予股东的所有权利均受此保留条款的约束；然而，尽管本经修订及重订的公司注册证书有任何其他条文或任何法律条文可能容许较少的投票权，以及除法律或本经修订及重订的公司注册证书所规定的任何类别或系列的本公司股票持有人的投票权外，根据全体董事会过半数通过的决议行事的董事会，以及当时有权就该等证券投票的公司未清偿有表决权证券的662/3%的赞成票，均须作为一个单一类别一起投票。废除或修改本修改后的公司注册证书第四条第三款、第五条第二款、第六条第一款、第六条第二款、第七条第五款、第八条第一款、第八条第二款、第八条第三款或第十一条的规定。

兹证明，Arcell，Inc.已于2022年2月8日由公司首席执行官总裁和首席执行官签署了这份修订和重新签署的公司注册证书。