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对期票的修正

本期票修正案（本 “修正案”）自2023年8月1日（“修正日期”）由犹他州有限责任公司Streeterville Capital, LLC（“贷款人”）和特拉华州公司Phunware, Inc.（“借款人”）签订。本修正案中使用的没有定义的大写术语应具有注释中赋予它们的含义（定义见下文）。

A. 借款人此前曾向贷款人发行了2022年7月6日的某些本票，本金为12,808,672.00美元（在本协议发布之日之前经过修订和补充，即 “票据”）。

B. 贷款人和借款人已同意按照此处的规定修改和补充本票据。

因此，现在，出于善意和宝贵的考虑，双方商定如下：

1. 独奏会。本修正案各方承认并同意，本修正案中上述叙述是真实和准确的，特此纳入本修正案并成为本修正案的一部分。

2. 定义。以下定义的术语将添加到注释的附件 1：

(a) “1934年法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(b) 对于任何转换，“转换日期” 是指贷款人向借款人交付转换金额转换通知的日期。

(d) 就本协议规定的任何转换而言，“转换价格” 是指在转换日计算的此类转换的纳斯达克最低价格的90％。

(e) 就任何转换和相关的转换通知而言，“转换股份” 是指为换取该转换通知中规定的转换金额而可发行的普通股数量，计算方法是将此类转换的转换金额除以此类转换的转换价格。

(f) “最低未偿余额削减金额” 指 (a) 每个日历月80万美元以及 (b) 2024年5月，票据上的剩余未偿余额及其任何应计和未付利息。

(g) “月度转换金额” 是指在任何给定日历月内的任何日期，根据该日历月内所有转换转换为普通股的未偿余额总额，这些未偿还余额已交付给贷款人。在与转换通知交付月份不同的月份内交付的转换股票将计入转换通知交付的当月。

(h) “每月赤字金额” 是指在任何给定日历月内的任何日期，该月的最低未偿余额削减金额超过该日期的每月转换金额的金额。

(i) “每月盈余金额” 是指在任何给定日历月内的任何日期，该月的每月转换金额超过该月该日的最低未偿余额减少金额的金额。

(j) 对于本协议下的任何转换，“纳斯达克最低价格” 是指：(i) 此类转换转换转换日期之前的交易日普通股的收盘交易价；或 (ii) 此类转换转换转换日期之前五 (5) 个交易日普通股的平均收盘交易价格。

(k) “交易日” 是指借款人本金市场开放交易的任何一天。

3. 利息。从2023年8月1日起，该票据的未偿余额将按每年8％（8％）的利率累计利息，直到票据全额支付。本协议下的所有利息计算均应在360天年度的基础上计算，包括十二 (12) 个三十 (30) 个月，并应作为最低未偿余额削减金额的一部分支付。

4. 到期日。特此将票据的到期日延长至2024年6月1日（“延期”）。

5. 付款。特此删除本说明第1.2节和第3节的全部内容。

6. 有限的转换权。

(a) 从双方执行和交付本修正案之日起，至全额支付票据之日止，贷款人将有权根据下文第6 (b) 条向借款人发出此类转换的转换通知，将全部或任何部分未偿余额（要转换或转换的未偿余额，“转换金额”）转换为普通股（“转换金额”）对”）。

(b) 为了实现本协议规定的任何转换，贷款人可以在任何交易日中部时间下午 5:00 或之前通过传真或电子邮件向借款人交付已执行的转换通知。

(c) 借款人同意在收到此类转换的转换通知之日（“交割日期”）后的三（3）个交易日内，将根据本协议进行任何转换的转换股份交付到贷款人的经纪账户。未能及时交付任何转换的转换股票将是该票据下的主要触发事件。在最多两（2）个不同的场合，借款人将有两（2）个交易日来交付转换股票，而在交割日期之前未能交割则成为触发事件。

(d) 尽管本修正案有任何条款或规定，但票据或任何其他交易文件：

(i) 如果在任何给定日历月的第一个交易日之前，通过电汇向贷款人支付一笔或多笔现金，全额支付该月的最低未偿余额减少金额，则贷款人的转换权将在该月不可用；

(ii) 如果在任何给定日历月内的任何日期，借款人希望贷款人无法在该月的剩余时间内再行使其转换权，则借款人将向贷款人提供此类决定的书面通知，从向贷款人发出此类书面通知之日起三 (3) 个交易日（任何此类日期，即 “转换权终止日期”），贷款人不得行使转换权以及转换权终止日期之后到最后一天（包括最后一天）该月的交易日，前提是在该月的转换权终止日当天或之前，借款人应通过电汇向贷款人支付现金，用于将未偿余额减少等于 (A) 400,000美元或 (B) 该月最低未偿余额减少金额中尚未通过现金转换支付或偿还的部分，以较高者为准，，或其组合；

(iii) 在任何交易日进行的任何转换或一系列转换，如果涉及一个或多个转换金额，且该交易日单独或总共超过75万美元，则必须事先获得借款人的书面同意；

(iv) 交付给借款人的任何转换通知仅在交付给借款人的日期生效（不在该日期之前或之后）；

(v) 除非适用法律要求，否则贷款人作为票据、本修正案或任何其他交易文件下的票据持有人，没有投票权；以及

(vi) 如果贷款人在任何日历月的任何一天向借款人发出转换通知，并且 (A) 先前在该月根据票据转换的总金额加上该转换通知中反映的转换金额大于1700,000美元；(B) 适用于该转换通知的转换价格低于转换之日普通股盘中最高交易价格（彭博社报道）的五十（50％）与此类转换通知有关，则借款人可以接受或拒绝此类转换自行决定在下一个交易日中部时间下午 1:00 之前发出通知。

(e) 借款人承诺并同意，借款人将在本修正案各方执行之日后的十 (10) 个交易日内完成并向贷款人提供由借款人、贷款人和借款人的过户代理人签署的与本修正案所设想的转换交易有关的过户代理指示信，该信函的形式将是借款人和贷款人可以合理接受的。

7. 每月余额减少。

(a) 从2023年8月31日开始，此后在每个日历月的最后一个交易日，直到票据全额支付，借款人同意通过现金付款、交付转换股份或其任何组合，将票据的未偿余额总额减少为等于最低未偿余额减少金额。

(b) 如果任何给定日历月的每月转换金额低于截至该月最后一个交易日的最低未偿余额削减金额，并且该月最低未偿余额削减金额的任何部分仍未偿还，则借款人将在该最后一个交易日的一 (1) 个交易日内，通过电汇向贷款人支付该月的每月赤字金额。

(d) 在不限制上述内容的前提下，借款人可以随时不时以现金支付票据的应计和未付利息和/或在任何日历月内减少票据的未偿余额，任何此类款项都将立即用于支付和减少票据的未偿余额；任何此类付款中产生每月盈余金额的任何部分都将记入立即达到最低未偿余额减少金额下一个或多个月（如适用）。但是，如果转换通知已交付给借款人，且适用的转换股份尚未交付，则借款人不得以现金支付任何转换金额。

8. 所有权限制。尽管票据或任何其他交易文件中有任何相反的规定，贷款人不得交付转换通知，未经贷款人事先书面同意，借款人不得根据票据进行任何转换，前提是这种转换生效后会导致贷款人（及其关联公司）实益拥有超过该日已发行和流通的普通股数量的4.99％（包括为此目的）可发行的普通股此类发行）（“最大百分比”）。就本节而言，普通股的实益所有权将根据1934年法案第13（d）条确定。尽管有上述规定，但在借款人的市值低于25,000,000.00美元时，上面的 “4.99％” 一词应改为 “9.99％”。尽管此处包含任何其他规定，如果根据前一句将 “4.99％” 一词替换为 “9.99％”，则在贷款人按下文所述增加、减少或免除之前，“9.99％” 的增幅应保持在9.99％。通过向借款人发出书面通知，贷款人可以增加、减少或放弃自己的最大百分比，但任何此类增加、减少或豁免要等到交付后的第61天才会生效。上述61天通知要求具有强制性、无条件且不可豁免，适用于贷款人的所有关联公司和受让人。

9. 发行上限尽管票据或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但借款人和贷款人同意，通过票据转换向贷款人发行的普通股累计总数不得超过适用于借款人的纳斯达克上市规则5635（d）的要求（“发行上限”），除非此类限制在获得批准（定义见下文）后不适用。如果根据票据通过转换向贷款人发行的普通股数量在三十股以内

根据纳斯达克上市规则5635（d）（“批准”）的要求，借款人在达到门槛后的三十（30）天内，将尽商业上合理的努力，在必要时根据纳斯达克上市规则5635（d）（“批准”）的要求获得股东对根据票据发行额外转换股票的任何必要批准。如果借款人无法获得此类批准，则必须根据经本修正案修订和补充的票据下的最低未偿余额削减金额要求以现金偿还票据的任何剩余未偿余额。根据注释，未能获得批准不应成为触发事件。

10. 保留股份。在本协议发布之日，借款人将从其授权和未发行的普通股中预留27,000,000股普通股，以根据经本修正案修订和补充的票据转换后交付的转换通知（“股票储备”），为所有可能发行的普通股提供资金，从借款人获得批准之日开始，此后不时以借款人契约全额支付票据并同意增加额外股份普通股以100万股为增量计入股票储备当贷款人要求时，如果当时在股票储备中持有的普通股数量少于贷款人在完全转换当时未偿还的票据余额后有权获得的普通股数量的三（3）倍。借款人应进一步要求其过户代理人（“过户代理人”）持有根据股票储备预留的普通股，专门用于贷款人的利益，并在贷款人向借款人发出转换通知后立即向贷款人发行此类股份。借款人应要求过户代理从借款人授权和未发行的普通股中向贷款人转换票据发行普通股，而不是股票储备，前提是普通股已获得授权，但尚未发行，且未包含在股票储备中。只有在没有其他授权股票可供发行的情况下，转让代理人才能从股票储备中发行普通股，并且必须获得贷款人的书面同意。

11. 销售限制。贷款人同意，只要没有发生违约事件，贷款人就会将其在任何一周内因行使转换权而获得的转换股份的销售限制在借款人主要交易市场上普通股每周交易量的百分之十五（15％），除非借款人事先向贷款人提供额外出售的书面同意。如果贷款人违反上述销售限制，借款人的唯一和排他性补救措施是将未偿余额减少一定的金额，其金额等于贷款人出售的普通股数量超过销售限额乘以适用周普通股的交易量加权平均价格（据彭博社报道）。

12. 不做空。在自修正日起至贷款人全额偿还票据或出售给非贷款人关联公司的第三方之日止的时期内，贷款人及其任何子公司、董事、高级职员、员工或其他关联公司都不得直接或间接参与普通股的任何卖空（定义见下文）；但是，除非借款人通过使用具体证据证实贷款人或与贷款人有关联的任何其他人或实体已经参与或正在进行的从事卖空时，借款人仍有充分义务履行交易文件规定的所有义务；此外，前提是 (i) 借款人在任何情况下都无权要求或要求贷款人 (A) 提供贷款人或任何一方的交易或其他记录，或 (B) 肯定地证明贷款人或任何其他方没有违反这些规定进行任何此类卖空作为条件借款人履行任何交易文件规定的义务，（ii) 借款人不得声称贷款人或任何其他方未能证明不存在此类卖空行为，也不得提供贷款人或任何其他方的任何交易或其他记录，作为对借款人违反任何条款规定的还款义务的全部或部分辩护

交易文件，以及 (iii) 借款人对任何此类卖空的未偿余额均无抵销权。如本文所用，“卖空” 的含义与根据1934年法案SHO条例颁布的第200条所规定的含义相同，所有通过任何股票质押（作为主要经纪安排一部分的正常业务过程中的质押除外）、股票借款、远期销售合约、期权、看跌期权、看涨期权、掉期权和类似安排（包括总回报互换或其他基础）或通过非美国销售或其他空头交易直接或间接实现的所有空头头寸. 经纪交易商或受外国监管的经纪商。

13. 延期费。考虑到贷款人批准延期、律师费以及编制、谈判和敲定本修正案以及此处规定的相关文书和文件以及其他便利措施所产生的成本，借款人同意向贷款人支付相当于未偿余额百分之十（10％）的延期费（“延期费”）。特此将延期费添加到截至2023年8月1日的未偿余额中。贷款人和借款人进一步同意，延期费自2023年8月1日起被视为已全额支付，在任何情况下均不可退还，就第144条而言，延期费可以追溯到票据发行之日。借款人陈述并保证，截至2023年8月1日，在申请延期费后，该票据的未偿余额为7,075,346.33美元。

14. 陈述和担保。为了促使贷款人签署本修正案，借款人特此向贷款人陈述和保证如下：

(a) 借款人拥有签订本修正案以及承担和履行本修正案中包含的所有义务和契约的全部权力和权力，所有这些义务和契约均已获得借款人所有必要的公司行动的正式授权。除了借款人的主要交易市场或美国证券交易委员会可能要求的任何申报外，借款人执行和交付本修正案或履行本修正案下任何义务的条件均不需要借款人的同意、批准、向任何政府机构提交申请或向任何政府机构发出通知。

(b) 未发生违约事件，截至本文发布之日仍在继续。

15. 豁免。借款人在本修正案执行之日之前发生、存在、获得、允许或以任何方式直接或间接地针对贷款人的抵销权、补偿权、索赔、反诉、诉讼或诉讼理由，无论是已知还是未知，均无任何抗辩，无论是肯定还是未知，都没有针对贷款人的任何形式或性质的抗辩，根据或根据交易文件的任何条款或条件。如果存在或存在任何此类抗辩，无论是肯定性还是其他抗辩、抵消权、补偿权、索赔、反诉、诉讼或诉讼理由，则特此放弃、解除和解除此类抗辩、权利、索赔、反诉、诉讼和诉讼理由。借款人特此承认并同意，贷款人执行本修正案并不构成贷款人承认或承认存在任何索赔或对可能提出任何索赔或责任的任何事项或先例承担责任。

16. 某些致谢。除非本修正案中明确规定：

(a) 各方承认并同意，贷款人没有或不应就本修正案向借款人提供任何形式的财产或现金对价。

(b) 借款人承认并同意，本修正案的执行和交付以及本修正案中包含的任何条款、条款、契约或协议均不得以任何方式解除、损害、减少、修改、免除或以其他方式影响借款人在票据或任何其他交易文件下的责任和义务。

17. 其他条款不变。经本修正案修正和补充的本说明仍然并继续具有全部效力和效力，构成各方的合法、有效和具有约束力的义务，并在所有方面均已同意、批准和确认。在本修正案发布之日之后对本说明的任何提及，均视为对经本修正案修订和补充的注释的提及。如果本修正案的条款与注释的条款存在冲突，则以本修正案的条款为准。本修正案不得暗示宽容或放弃。除非本修正案明确规定，否则本修正案的执行、交付和履行不得作为对票据下贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃或修订，如本修正案发布之日之前生效。本修正案应受本说明中规定的管辖法律、地点和仲裁条款的约束。

18. 不信任。借款人承认并同意，除非本修正案和交易文件中明确规定，否则贷款人及其任何高管、董事、成员、经理、股东、代表或代理人均未向借款人或其任何代理人、代表、高级职员、董事或员工作出任何陈述或保证，在决定达成本修正案所设想的交易时，借款人不依赖贷款人的任何陈述、担保、契约或承诺或其高级职员、董事、成员，经理、股东、代理人或代表，但本修正案规定的情况除外。

19. 同行。本修正案可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成一份文书。本协议双方确认，另一方已执行的本修正案对应物（或该方的签名页）的任何电子副本将被视为已签署的原件。

20. 进一步的保证。为了实现本修正案的意图和实现本修正案的目的，以及完成本修正案所设想的交易，各方应按照另一方合理的要求执行和执行所有其他进一步的行为和事情，并应签署和交付所有其他证书、文书和文件。

[页面的其余部分故意留空]

以下签署人自上述日期起执行了本修正案，以昭信守。

贷款人：

斯特里特维尔资本有限责任公司

来自：

总统 John M. Fife

借款人：

PHUNWARE, INC.

来自：

特洛伊·雷斯纳，首席财务官

[期票修正案的签名页]

附录 A

斯特里特维尔资本有限责任公司

东瓦克大道 303 号，1040 套房

伊利诺伊州芝加哥 60601

Phunware, Inc. 日期：________

注意：Troy Reisner

首席财务官

1002 西大道

得克萨斯州奥斯汀 78701

电子邮件：__________

传真：__________

转换通知

犹他州有限责任公司 Streeterville Capital, LLC（以下简称 “贷款人”）特此通知特拉华州的一家公司 Phunware, Inc.（“借款人”），根据借款人于 2022 年 7 月 6 日为贷款人发出的某些期票，该贷款人特此不可撤销地选择该贷款人将下文指定为转换金额的票据中未偿余额（定义见附注）的部分转换为已全额支付且不可评税截至下文规定的转换日期，借款人普通股的股份，基于下文规定的转换价格，根据票据确定。如果本转换通知与票据之间存在冲突，则以注释为准。本转换通知中使用的无定义的大写术语应具有注释中赋予的含义。

A. 转换日期：[向借款人发送本转换通知的日期]

B. 转换通知 #: ____________

C. 折算金额：____________

D. 转换价格：____________

E. 转换份额：____________（C 除以 D）

F. 附注的剩余未清余额：____________

请以电子方式（通过DWAC）向贷款人发行转换股份并将其转移到贷款人的以下账户：

经纪人：地址：

DTC#:

账号:

账户名:

贷款人：

斯特里特维尔资本有限责任公司

来自：

约翰·法夫，总统