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PHUNWARE, INC.

2023 年激励计划

1.目的

本 Phunware, Inc. 2023 年激励计划（以下简称 “计划”）的目的是促进特拉华州的一家公司 Phunware, Inc. 及其子公司（以下统称为 “Phunware” 或 “公司”）的利益，允许公司获得和保留符合条件的奖励获得者的服务，为此类个人在公司工作 5635 (c) 提供物质激励 (4) 在《纳斯达克上市规则》中，将此类个人的长期利益与股东的长期利益保持一致，加强参与者希望继续努力为Phunware的成功做出贡献，帮助Phunware与其他企业有效地竞争持续改善运营所必需的新员工服务，并吸引、激励和留住最优秀的人才为公司服务。本计划允许授予股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位，每种股票都应遵守本计划规定的基于持续就业、时间流逝或绩效标准满足的条件。

2.定义

(a) “奖励” 是指根据本计划授予参与者的股票期权、股票增值权、限制性股票或限制性股票单位。

(b) “奖励协议” 是指：(i) 公司与参与者签订的载有适用于奖励的条款和规定的书面协议，或 (ii) 公司向参与者发布的书面或电子声明，描述此类奖励的条款和规定，包括其任何修正或修改。委员会可规定使用电子、互联网或其他非纸质奖励协议，以及使用电子、互联网或其他非纸质手段让参与者接受这些协议和根据协议采取行动。

(d) “守则” 是指1986年《美国国税法》，该法本身不时修订，任何提及该法某一部分的内容均应包括该法的任何后续条款。

(e) “委员会” 是指董事会从其成员中任命的根据第3条管理本计划的委员会，该委员会可能是薪酬委员会。

(f) “薪酬委员会” 是指董事会薪酬委员会。

(g) “生效日期” 是指2023年6月30日。

(h) “交易法” 是指不时修订的1934年《证券交易法》，任何提及《交易法》某一部分的内容均应包括《交易法》的任何后续条款。

(i) “外部董事” 是指本来不是公司雇员的董事会成员。

(j) “参与者” 是指不时获得奖励的员工以及此类员工的任何授权受让人。

(k) “绩效奖励” 是指授予、发放、保留、归属和/或结算的奖励，必须满足第 9 (b) 节规定的一项或多项合格绩效标准。

(l) “计划” 是指本 Phunware, Inc. 2023 年激励计划。

(m) “股份” 是指公司的普通股，面值为.0001美元，或应根据第10节的规定取代或调整此类股份的股票或其他证券的数量和种类。

(n) “子公司” 是指Phunware直接或间接拥有或控制该公司或实体百分之五十 (50%) 或以上的投票权或经济利益的任何公司或实体。

3.行政

(a) 委员会的组成。本计划应由委员会管理。委员会应由两名或两名以上外部董事组成，他们应由董事会任命。董事会应填补委员会的空缺，并可不时罢免或增加委员会成员。董事会可自行决定根据本计划行使委员会的任何权力，代替委员会行使这些权力，在这种情况下，此处提及委员会的内容应指董事会。尽管有上述规定或本计划中有任何相反的规定，但奖励的授予应由公司的独立薪酬委员会或公司大多数独立董事（定义见纳斯达克上市规则第5605 (a) (2) 条）的批准，以符合《纳斯达克上市规则》第5635 (c) (4) 条规定的 “激励补助” 的股东批准要求的豁免。

(b) 授权和管理。委员会可将本计划的日常管理委托给公司的一名或多名高级管理人员或一名或多名代理人，这些管理人可能有权执行和分发证明委员会根据本计划授予的奖励或与之相关的协议或其他文件，保存与授予、归属、行使、没收或到期奖励有关的记录，在行使、归属和/或结算时处理或监督股票的发行奖项，解释奖项的条款并获得此类奖项委员会可能具体说明的其他行动。无论出于何种目的，任何此类管理人在其授权范围内采取的任何行动均应被视为委员会已采取，本计划中提及委员会的内容应包括任何此类管理人，前提是任何此类管理人的行为和解释都必须经过委员会的审查和批准、不批准或修改。

(i) 规定、修改和撤销与本计划有关的规章制度，包括奖励协议的形式和接受奖励的方式，并采取或批准其认为对计划和奖励的管理所必需或适当的进一步行动，例如纠正缺陷或提供任何遗漏，或调和任何不一致之处，使本计划或任何奖励协议符合适用的法律、法规和上市要求，以便避免意外后果或处理意外事件 (委员会认为与本计划或任何奖励协议的目的不一致的任何暂时关闭纳斯达克、通信中断或自然灾害），前提是未经股东批准，不得在第12条要求的范围内采取任何此类行动；

(ii) 确定哪些人有资格成为参与者，应根据本协议向其中哪些人（如果有）授予奖励，以及任何此类奖项的颁发时间，并颁发奖励；

(iii) 在不违反第 3 (a) 节最后一句的前提下，向参与者授予奖励并确定其条款和条件，包括受奖励的股份数量以及此类股份的行使或购买价格以及奖励的情况

可以行使或归属，或者被没收或到期，这些条款可能但不必以时间的流逝、继续就业、绩效标准的满足、某些事件的发生或其他因素为条件；

(iv) 确定或核实任何绩效目标或其他适用于授予、发放、行使、归属和/或保留任何奖励的能力的实现程度（前提是所有此类行动均应本着诚意和合理的方式进行）；

(v) 规定和修改证明根据本计划作出的裁决的协议或其他文件的条款（不必相同）；

(vi) 确定是否需要根据第 10 条进行调整，以及在多大程度上需要进行调整（前提是所有此类决定和调整均应本着诚意和合理的方式作出）；

(vii) 解释和解释本计划、本计划下的任何规章制度以及根据本计划授予的任何奖励的条款和条件；以及

(viii) 作出管理本计划所必需或可取的所有其他决定。

(d) 身份变更的影响。委员会应有权酌情决定对奖励和个人在本计划下作为雇员的身份（包括参与者是否被视为经历了解雇或其他身份变动）的影响，以及 (i) 任何受雇于不再是公司子公司的实体雇用的个人，奖励的归属、到期或没收，(ii) 任何经公司批准的休假公司或子公司，(iii) 在工作地点之间的任何调动公司或子公司之间或公司与任何子公司之间或任何子公司之间，(iv) 参与者的身份从雇员变为顾问或董事会成员的任何变化，以及 (v) 应公司或子公司的要求，受雇于任何不符合子公司要求的合伙企业、合资企业、公司或其他实体的任何员工。

(e) 委员会的决定。委员会关于本计划的所有决定、决定和解释均为最终决定，对所有人具有约束力。委员会可以考虑其认为与做出此类决定、决定和解释相关的因素，包括但不限于公司任何董事、高级管理人员或雇员以及其可能选择的律师、顾问和会计师的建议或建议。

4.参与者

该计划下的奖励只能发放给符合《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条规定的激励补助金标准的员工，并且只有当该奖励是《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条所指的个人在公司就业的激励材料时。除非在公司真正失业一段时间，否则曾担任员工或外部董事的人没有资格根据本计划获得奖励。根据《纳斯达克上市规则》第5605 (a) (2) 条，所有奖励必须由公司大多数独立董事或由独立董事组成的薪酬委员会授予。

5.计划的生效日期和到期

(a) 生效日期。该计划于2023年6月30日获得董事会批准，并于该日生效。

(b) 到期日期。本计划将于2033年12月29日或董事会可能确定的更早日期到期。本计划的到期不会影响本计划条款的运作，也不会影响公司和参与者对计划到期日当天或之前授予的奖励的权利和义务。

6.受本计划约束的股票

(a) 总限额。根据第10节的规定进行调整，自生效之日起，根据本计划授予的奖励授权发行的股票总数为60万股。受本计划约束的股票可以是公司重新收购的股份，包括在公开市场上购买的股票，也可以是授权但未发行的股票。任何受奖励约束但由于任何原因到期或终止未行使或未全额赚取的股票都将退还给本计划，但不会再次根据本计划获得奖励，包括以下股票不得再次作为本计划下的奖励发行：（i）由于未偿还的股票增值权进行净结算而未发行或交付的股票，（ii）用于支付行使价的股票或与未偿还奖励相关的税款，或 (iii) 在公开市场上回购的股票使用期权行使价的收益。

7。计划奖励

(a) 奖励类型。根据本计划，委员会有权代表公司根据本计划授予、授予和签订以下安排或福利，前提是其条款和条件与本计划的规定不一致：股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。此类安排和福利有时在此处称为 “奖励”。委员会可自行决定根据本协议授予的任何奖励均为绩效奖。就本计划而言，“市值” 是指公司普通股的高低销售价格的平均值。

(i) 股票期权。“股票期权” 是指在证明奖励的文件（“期权协议”）中规定的或根据其确定的行使价、时间以及其他条款和条件购买多股股票的权利。根据《守则》第422条，委员会可以授予不符合激励性股票期权资格的股票期权（“不合格股票期权”）。

(ii) 股票增值权。“股票增值权” 或 “SAR” 是指以现金或股票（由委员会确定）获得特定数量股票的价值的权利，其价值等于或以其他方式基于 (i) 行使时股票的市值超过 (ii) 该权利的行使价格，但须遵守证明该奖励的文件（“SAR 协议”）中规定的条款和条件”）。

(iii) 限制性股票。“限制性股票” 奖励是授予股份，其授予、发行、保留和/或归属须遵守证明该奖励的文件（“限制性股票协议”）中规定的条件。

(iv) 限制性股票单位。“限制性股票单位” 奖励是授予以现金或股票（由委员会确定）获得一股股票市值的权利，该股票的授予、发行、保留和/或归属受证明该奖励的文件（“限制性股票单位协议”）中规定的条件的约束。

(b) 发放奖金。奖励可以包括上述安排或福利中的一项或多项，也可以同时包含两项或多项。

8.员工参与者奖

(a) 股票期权和SAR的授予、条款和条件。委员会可以在计划到期前随时不时向委员会选出的符合条件的员工参与者授予股票期权或SAR。在上述股票发行之前，任何参与者都不拥有作为股东对受股票期权或SAR约束的任何股票的任何权利。每个股票期权或SAR只能由委员会可能批准的以形式（包括电子通信）记录的协议、通知和/或条款或条件作为证据。根据本计划授予的股票期权或SAR不必相同，但每种股票期权都必须包含或受以下条款和条件的约束：

(i) 价格。根据本协议授予的每种股票期权或SAR的购买价格（也称为行使价）应由委员会确定。每股购买价格不得低于授予之日公司普通股收盘价的100％。在委员会允许的范围内，股票期权的行使价应以现金或其他形式支付，包括但不限于交付已经拥有的股份、扣留（实际或通过证明）根据该股票期权本来可以发行的股票和/或根据委员会可接受的经纪人协助的出售和汇款计划付款。

(ii) 不重新定价。除本计划第 10 (a) 至 (d) 节所述的公司资本变动或其他交易外，未经股东批准，公司不得降低股票期权或 SAR 的购买价格，而且，在股票期权或 SAR 的购买价格高于股票市值的任何时候，未经股东批准，公司不得降低股票期权或 SAR 的购买价格（本节所述交易除外）本计划第 10 (a) 至 (d) 段)，取消该股票期权或 SAR 并将其重新授予或交换为购买价格更低（或没有）的新奖励或现金奖励。

(iii) 没有充值补助。根据本计划，股票期权不得作为对价授予，也不得以向公司交付股票以支付任何其他员工股票期权下的行使价和/或预扣税义务为条件。

(iv) 股票期权和SAR的期限、行使和终止。每个股票期权或SAR应在委员会确定的股票期权或SAR到期之前的时间和分期行使。委员会有权将行使任何股票期权或SAR的时间安排视继续雇用、时间的流逝和/或委员会认为适当的绩效要求而定。在授予股票期权后的任何时候，委员会均可减少或取消对参与者行使全部或部分股票期权的权利的任何限制，唯一的不同是股票期权在授予之日起一 (1) 年内不得首次行使，除非授予股票期权的人死亡、残疾或退休，每种情况均如期权协议所规定。在不到五 (5) 年内全额归属的每份股票期权或SAR（标准授予）必须在授予之日起不超过七（7）年的期限内到期，并且在五（5）年或更长时间内全额归属的每份股票期权或SAR（长期留存补助）必须在授予之日起不超过十（10）年的期限内到期。在每种情况下，如果获得期权协议或特许权协议的参与者终止雇用或服务，则期权协议或SAR协议可以规定在奖励的规定期限结束之前到期。

(v) 股票期权和SAR的暂停或终止。如果委员会，包括根据第 3 (b) 条获得授权的任何管理人（任何此类人员，“授权官员”）在任何时候（包括在行使通知发出之后）合理而真诚地认为参与者犯下了构成 “原因” 的行为（该术语可能在该参与者与公司的雇佣协议中定义），或 (B) 参与者犯下了本节所述的不当行为，官员可以暂停参与者行使任何股票期权或SAR的权利等待确定是否犯下了不当行为.如果委员会或授权官员合理而真诚地认定参与者犯下了构成原因的行为或挪用、欺诈、不诚实、不支付欠Phunware的任何债务、违反信托义务或故意无视公司规则导致公司损失、损害或伤害的行为，或者如果参与者未经授权披露任何公司商业秘密或机密信息，诱使从事任何构成不公平竞争的行为，任何客户违反合同与公司或诱使Phunware作为代理人的任何委托人终止此类代理关系，参与者及其遗产均无权行使任何股票期权或SAR。此外，对于任何被董事会指定为 “执行官” 的参与者，如果委员会认定参与者在受雇期间参与了贪污、欺诈或违反信托义务的行为，从而有义务重申

根据公司的财务报表（“贡献不当行为”），如果出售或处置是在首次公开发行或向美国证券交易委员会提交需要重新提交的财务报表后的十二个月内进行的，则参与者必须以现金和应要求向公司偿还因行使股票期权或SAR而发行或以其他方式处置（包括向公司）出售或以其他方式处置（包括向公司）产生的期权收益（定义见下文）陈述。对于行使股票期权或SAR时可发行或发行的股票的任何出售或其他处置（包括向公司），“期权收益” 一词是指委员会为反映重述的影响而确定的适当金额，最高金额等于出售或处置的股票数量乘以出售或处置时的每股市值与行使价之间的差额。期权收益的返还是公司因执行官的捐款不当行为而获得的任何其他救济的补充，也是分开的。委员会或授权官员就上述内容合理而真诚地作出的任何决定均为最终决定，具有决定性，对所有有关各方具有约束力。对于任何身为执行官的参与者，委员会或授权官员的决定应得到董事会批准。

(vi) 受股票期权或SAR约束的证券的条件和限制。在不违反本计划的明确规定的前提下，委员会可以规定，在行使股票期权或SAR时发行的股票应受委员会在行使该股票期权或SAR之前自行酌情规定的进一步条件或协议的约束，包括但不限于归属或可转让的条件、没收或回购条款，但在所有情况下均须遵守以下规定。根据本第 (vi) 款采取的每项行动均应本着诚意提出，并有理由相信该诉讼不会剥夺参与者从奖励或其所涵盖的股份中获得的任何好处，包括但不限于奖励或股份的价值，以及奖励或股份的可行性、时间和支付。与SAR有关的付款义务可以通过现金支付或股票交割来履行，也可以由委员会确定的两者结合来履行。委员会可以制定在行使股票期权或SAR时延期交付普通股的规则，延期的证据是使用限制性股票单位的数量等于延期交割的股票数量，但在任何情况下都必须征得参与者的书面同意。

(vii) 其他条款和条件。股票期权和SAR还可能包含委员会认为适当的其他条款，这些条款不得与上述任何条款相矛盾，但前提是委员会在任何情况下都必须有诚意和合理的信念，即任何此类条款都不会剥夺参与者从奖励或其所涵盖的股份中获得的任何好处，包括但不限于奖励的价值以及奖励的可行性、时间和支付，或股票。

(b) 限制性股票和限制性股票单位的授予、条款和条件。委员会可以在计划到期前随时不时向委员会选出的符合条件的员工参与者发放限制性股票或限制性股票单位。只有在本计划或证明该奖励的限制性股票协议中规定的范围内，参与者才有权作为股东对受本协议限制性股票奖励约束的任何股票。限制性股票或限制性股票单位的授予只能以委员会可能批准的形式（包括电子通信）记录的协议、通知和/或条款或条件来证明。根据本计划授予的限制性股票或限制性股票单位的奖励不必相同，但每种奖励都必须包含或受以下条款和条件的约束：

(i) 条款和条件。每份限制性股票协议和每份限制性股票单位协议均应包含以下条款：(a) 受此类奖励约束的股票数量或确定此类奖励的公式；(b) 股票的购买价格（如果有）以及股票的支付方式；(c) 绩效标准（如果有）以及与这些标准相比的绩效水平，这些标准将决定授予、发行、保留和/或归属的股票数量，(d) 此类条款和条件股份的授予、发行、归属和/或没收，视情况而定不时由委员会决定，(e) 对股份可转让性的限制

以及 (f) 委员会可能不时确定的进一步条款和条件, 每种条款和条件均不得与本计划不一致.

(ii) 销售价格。在遵守适用法律要求的前提下，委员会应确定向参与者出售或授予限制性股票或限制性股票单位的价格（如果有），该价格可能因参与者而异，可能低于此类股票在授予或发行之日的市值。

(iii) 股份归属。限制性股票或限制性股票单位奖励下股票的授予、发行、保留和/或归属应按委员会确定的时间和分期发放，或根据委员会制定的标准。委员会有权将授予和/或发行的时机、保留和/或归属限制性股票或限制性股票单位奖励下股票的能力作为继续雇用、时间的流逝和/或委员会认为适当的绩效标准和绩效水平的限制，这些标准可以基于财务业绩和/或个人绩效评估。任何以绩效标准和成就水平与此类标准相比的条件都不得以少于一年的业绩为依据。

(iv) 终止雇佣关系。限制性股票或限制性股票单位协议可以规定，如果获得限制性股票或限制性股票单位奖励的参与者终止雇用或服务，则全部或部分没收或取消限制性股票或限制性股票单位奖励。

(v) 限制性库存单位。除非本计划或委员会另有规定，否则限制性股票单位是公司无准备金和无抵押的债务，在根据该计划发行股票之前，不赋予股东的任何权利。延期或归属期到期后，限制性股票单位的结算应以股份或委员会确定的其他方式进行。仅在委员会具体规定的范围内，受限性股票单位的股息或股息等价权应以现金或额外股份支付，但须遵守第9 (c) 条的限制。在限制性股票单位结算之前，限制性股票单位所代表的股票数量应根据第10条进行调整。参与者去世后结算的任何限制性股票单位均应分配给参与者的指定受益人，如果没有指定受益人，则分配给参与者的遗产。

(vi) 暂停或终止限制性股票和限制性股票单位。如果委员会，包括任何授权官员，在任何时候合理和真诚地认为参与者（A）犯下了构成 “原因” 的行为（该术语可以在该参与者与公司的雇佣协议中定义）或（B）参与者犯下了本节所述的不当行为，则授权官员可以在确定该行为是否构成参与者的限制性股票或限制性股票单位奖励之前暂停归属参与者的限制性股票或限制性股票单位奖励不当行为的原因或行为（如适用）已作出这一决定，公司将在首次暂停后的60天内尽商业上合理的最大努力做出这一决定。如果委员会或授权官员合理而真诚地认定参与者犯下了构成原因的行为或挪用、欺诈、不诚实、不支付欠Phunware的任何债务、违反信托义务或故意无视公司规则导致公司损失、损害或伤害的行为，或者如果参与者未经授权披露任何公司商业秘密或机密信息，诱使从事任何构成不公平竞争的行为，任何客户违反合同与公司或诱使Phunware作为代理人的任何委托人终止此类代理关系，参与者的限制性股票或限制性股票单位协议将被没收并取消。此外，对于任何被董事会指定为 “执行官” 的参与者，如果委员会认定参与者在参与者受雇期间参与了贪污、欺诈或违反信托义务的行为，导致有义务重报公司财务报表（“贡献不当行为”），则参与者必须以现金和应要求向公司偿还限制性股票收益（定义见定义下文）由于任何出售或其他处置（包括向公司）在限制性股票或限制性股票单位归属时发行或可发行的股票（如果出售或处置是在十二个月内进行的）

首次公开发布或向美国证券交易委员会提交需要重报的财务报表之后的期间。“限制性股票收益” 一词是指在归属限制性股票或限制性股票单位时发行或可发行的股票的任何出售或其他处置（包括向公司），委员会为反映重述的影响而确定的适当金额，最高金额等于此类出售或其他处置时的每股市值乘以出售或处置的股票或单位数量。限制性股票收益的返还是公司因执行官的贡献不当行为而获得的任何其他救济的补充，也是分开的。委员会或授权官员就上述内容合理而真诚地作出的任何决定均为最终决定，具有决定性，对所有有关各方具有约束力。对于任何身为执行官的参与者，委员会或授权官员的决定应得到董事会批准。

9。适用于奖励的其他条款

(a) 可转让性。除非证明奖励（或委员会授权的修正案）的协议或其他文件明确规定该奖励可以按照本协议的规定转让，否则除遗嘱或血统和分配法外，不得以任何方式出售、转让、转让、赠与、质押、抵押或以其他方式转让根据本计划授予的奖励或该奖励的任何权益。委员会可以授予奖励或修改未偿还的奖励，规定该奖励可在 (a) 在不支付任何对价的情况下转让或转让给任何 “家庭成员”，如1933年《证券法》S-8表格一般说明第1 (a) (5) 条所定义的那样，该奖项可以不时修订，以及 (b) 第 (b) 条所述的任何转让 ii) 根据不时修订的 1933 年法案 S-8 表格一般说明第 1 (a) (5) 条，前提是遵循任何此类规定转让或转让奖励在获得奖励的参与者持有奖励期间，将受基本相同的条款的约束，这些条款将根据委员会认为适当的方式进行修改，作为此类转让的条件，受让人应签署同意受此类条款约束的协议。根据本第 9 (a) 条不符合条件的任何所谓转让、转让或抵押均无效，不可对公司执行。

(b) 合格绩效标准。就本计划而言，“合格绩效标准” 一词是指以下任何一项或多项绩效标准，无论是单独还是任意组合，适用于整个公司或业务部门或子公司，无论是单独的、替代的，也可以是任意组合，每年或在一年内累计衡量，绝对基础上或相对于预先设定的目标、往年的业绩或指定的比较组，基于美国公认的会计原则（“GAAP”）或非公认会计准则基础，在每种情况下，均由委员会在裁决中规定：(a) 现金流，(b) 每股收益，(c) 一项或多项利息、税项、折旧和摊销前的收益，(d) 股本回报率，(e) 股东总回报率，(f) 股价表现，(g) 资本回报率，(h) 资产或净资产回报率，(i) 收入，(j) 收入或净收入，(k) 营业收入或净营业收入，(l) 营业利润或净营业利润，(m) 毛利率、营业利润率或利润率，(n) 营业回报率收入、(o) 投资资本回报率、(p) 细分市场份额、(q) 产品发布时间表、(r) 新产品创新、(s) 通过先进技术降低产品成本、(t) 品牌认可度/接受度、(u) 产品出货目标，或 (v) 客户满意度。委员会可以适当调整根据合格绩效标准对业绩的任何评估，将业绩期内发生的以下任何事件排除在外：（i）资产减记，（ii）诉讼或索赔判决或和解，（iii）影响报告业绩的税法、会计原则或其他此类法律或条款的变更或条款的影响，（iv）重组和重组计划的应计费用，（v）任何不经常发生的项目或其他异常项目，要么根据适用的会计规定，要么如管理层对公司在适用年度向股东提交的年度报告中出现的财务状况和经营业绩的讨论和分析中所述，以及 (vi) 委员会认为适当的任何其他事件，前提是此类调整在制定合格绩效标准时及时获得批准。尽管满足了任何合格绩效标准，但在授予奖励时规定的范围内，因满足该合格绩效标准而根据奖励授予、发行、保留和/或归属的股票、股票期权、SAR、限制性股票单位或其他权益的数量可以减少至

委员会应根据委员会自行酌情决定的进一步考虑.

(c) 分红。除非委员会另有规定，否则不得因可能支付的现金分红或根据任何奖励发行股票之前可能向股票持有人发放的其他权利，对根据奖励可发行的股票进行调整。委员会应具体说明是否应将受任何奖励约束的股票的股息或股息等值金额记入和/或支付给任何参与者；但是，在任何情况下，股票期权或SAR的股息或股息等价物都不会记入或支付。尽管有上述规定，但与尚未归属的奖励相关的贷记/应付的股息或股息等价物应受到与基础奖励相同的限制和没收风险，并且在基础奖励归属之前不得支付。

(d) 证明裁决的文件。委员会应在遵守适用法律的前提下，确定授予奖项的日期。委员会或者，除非适用法律禁止，否则其代表可以制定协议条款，包括奖励协议或其他证明本计划下奖励的文件，并且可以但不必要求参与者执行此类协议或文件，包括通过电子签名或其他电子表示接受，并要求该参与者同意此类协议或文件中规定的进一步条款和条件，作为任何此类协议或文件生效的条件协议或文件。根据本计划授予奖励不赋予持有该奖励的参与者任何权利，但本计划中规定的适用于此类奖励（或所有奖励）的条款和条件或证明该奖励的协议或其他文件中明确规定的条款和条件除外。

(e) 奖励的其他限制。无论是在授予奖励时，还是通过随后的行动，委员会可以但不必对参与者转售或参与者随后转让根据奖励发行的任何股份的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，涉及 (a) 通常适用于所有执行官的内幕交易政策下的限制，以及 (b) 对使用特定经纪公司收据的限制、转售或以其他方式转让此类股份，前提是所有情况都改为以下情况。本第 9 (e) 条规定的每项行动均应本着诚意采取。

(f) 附属奖励。如果向子公司雇用的任何参与者授予奖励，则根据委员会的指示，Phunware可以通过向子公司发行任何标的股份来实施此类补助，以供委员会确定的合法对价，条件或谅解是子公司将根据委员会根据计划规定规定的奖励条款将股份转让给参与者。无论本协议有任何其他规定，此类奖励均可由子公司发放，并以子公司的名义发放，并应视为在委员会确定的日期授予。

(g) 追回赔偿。本规定适用于根据《交易法》第10D条上市公司证券的任何交易所采用的任何政策。如果任何此类保单要求通过接受本计划下的奖励来偿还参与者获得的基于激励的薪酬，无论是根据本计划授予的奖励还是公司过去维持的或未来采用的任何其他基于激励的薪酬计划支付的，则参与者同意在该保单和适用法律要求的范围内偿还此类款项。

10。普通股的调整和变动

(a) 未偿还奖励的存在不得以任何方式影响公司或其股东对公司资本结构或业务进行任何或全部调整、资本重组、重组、交易或其他变更，或公司的任何合并或整合，或发行任何股票或其他证券或其认购权，或发行任何债券、债券、债券、优先股或优先股的权利或权力或影响公司的股份或其他证券，或其权利，或公司的解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他性质相似的公司行为或程序。此外，除了

此处或委员会明确规定，(i) 公司发行股票或任何类别的证券，可转换为任何类别的股票，用于现金、财产、劳动力或服务，在行使认购权或认股权时，或将公司的股份或义务转换为此类股份或其他证券时，(ii) 支付股份以外的财产的股息，或 (iii) 任何类似交易的发生，无论如何，无论是否出于公允价值，除非委员会自行决定调整是必要或适当的，否则不得影响受股票期权或迄今授予的其他奖励约束的股票数量或每股购买价格，也不得因此进行调整。

(b) 如果公司当时可以行使奖励或将要结算奖励的公司已发行股份或其他证券，或两者兼而有之，应通过宣布股票分红、股票分割、股份合并、现金和/或资产的特别股息、资本重组、重组或任何影响股票或其他证券的类似股权重组交易（该术语在《会计准则编纂718》中使用）进行更改或交换对于公司，委员会应公平地调整受本计划约束并受第 6 节限制且受此前授予的任何奖励约束的股票或其他证券的数量和种类，以及此类奖励的行使或结算价格，以便在不改变总行使价或结算价格（如果有）的情况下维持受此类奖励约束的股票或其他证券的相应数量。

(d) 尽管有其他相反的规定（第10（a）条除外），但如果Phunware是合并或其他重组的一方，则未偿还的奖励应受合并或重组协议的约束。此类协议可以不限于规定尚存的公司或其母公司承担未偿还的奖励、Phunware（如果Phunware是一家幸存的公司）继续发放这些奖励、加速归属和加速到期（但只有在有合理的机会行使或获得既得奖励的收益之后才会到期），或者以现金结算。

(e) 尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但如果任何股息或其他分配（无论是现金、股票、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、合并、合并、分拆、合并、回购或交换公司股份或其他证券，或者公司结构发生其他变化影响股份的公司成立，委员会，以防止股价缩减计划在本计划和奖励下提供的福利或潜在收益，将调整本计划和每项奖励所涵盖的股票的数量、类别、类型和行使价（如果有），包括（但不限于）归属条件（例如但不限于绩效目标、指标和障碍），所有这些都将以委员会合理和真诚地认为将为参与者保留利益和潜在收益的方式进行就在这类事件发生之前，计划打算授予以及每项奖励（包括但不限于价值、潜在价值以及归属和支付时间）。

11。普通股的上市或资格

如果委员会酌情决定，根据本计划在任何证券交易所、报价或交易系统或根据任何适用的法律或政府法规将可供发行的股票的上市或资格作为发行此类股票的条件，则不得全部或部分行使股票期权或限制性股票单位奖励，除非此类上市、资格、同意或批准是无条件的，否则不得授予或结算限制性股票或限制性股票单位奖励获得的。

12。本计划的终止或修订

董事会可以修改、修改或终止本计划，董事会或委员会可以在本计划允许的范围内修改任何协议或其他证明奖励的文件

但是，根据本计划制定，公司应提交纳斯达克要求提交股东批准的任何修正案（根据第 10 条调整条款提出的修正案除外），或以其他方式提交股东批准：

(a) 增加根据本计划可授予奖励的最大股份数量；

(b) 将股票期权的授予价格降至第8 (a) 节规定的价格以下；

(d) 延长本计划的期限；

(e) 更改有资格成为参与者的人员类别；或

(f) 提高第 6 节中的限额。

此外，未经参与者同意，不得进行此类修改或变更以损害任何参与者的权利、导致奖励的物质经济价值下降、延迟奖励的归属或结算，或阻止参与者及时获得奖励或此前授予的任何奖励下的标的股份的经济利益，前提是如果委员会合理决定，任何修正或变更均无需获得此类同意本着诚意，该修正案或(i) 为了使公司、计划或奖励满足或遵守任何法律或法规，或者满足任何会计准则的要求，或者 (ii) 不太可能合理地损害任何参与者的权利，导致奖励的物质经济价值减少，延迟奖励的归属或结算，或者阻止参与者及时获得奖励或标的股份的经济利益。

13。预扣税

在适用的联邦、州、地方或外国法律要求的范围内，委员会可以和/或参与者做出令公司满意的安排，以履行与任何股票期权、特别行政区、限制性股票或限制性股票单位奖励或任何股票出售有关的任何预扣税义务。在履行此类义务之前，不得要求公司发行股份或承认此类股份的处置。在委员会允许或要求的范围内，这些义务可以通过让公司扣留本应根据该奖励向参与者发行的部分股票或通过投标参与者先前收购的股份来履行。

14。一般规定

(a) 随意就业。本计划、任何奖励的授予以及公司、任何子公司或委员会的任何行动，均不得持有或解释为赋予任何人继续受雇于公司或子公司的任何权利。公司和每家子公司明确保留解除任何参与者的权利，不承担任何责任，但须遵守其在本计划下的权利，只要公司或子公司（视情况而定）自行决定解除任何参与者。

(b) 适用法律。本计划以及本计划下的任何协议或其他文件应根据德克萨斯州法律和适用的联邦法律进行解释和解释。委员会可规定，与任何裁决有关的任何争议均应在委员会可能规定的论坛上提出和裁决，包括通过具有约束力的仲裁。本计划、协议或其他证明任何裁决的文件中任何提及法律条款或规则或法规的内容均应被视为包括任何具有类似效力或适用性的继承法律、规则或法规。

计划，任何此类账户都将仅用作簿记的便利。不得要求公司分离任何可能由奖励代表的资产，也不得将本计划解释为规定了这种隔离，公司或委员会也不得被视为根据本计划授予的股票或现金的受托人。

(d) 第三方管理员。在参与者参与本计划时，公司可以使用包括经纪公司管理员在内的第三方管理员的服务，公司可能会向该管理员提供有关参与者的个人信息，包括参与者的姓名、社会安全号码和地址，以及每项奖励的详细信息，该管理员可以向公司提供有关参与者行使与本计划奖励相关的权利和账户数据的信息。

15。计划的非排他性

董事会通过本计划不应被解释为对董事会或委员会采用其他任何一方认为合适的激励安排的权力施加任何限制，包括但不限于授予本计划以外的股票期权、股票增值权、限制性股票或限制性股票单位，此类安排可能普遍适用或仅适用于特定情况。

16。遵守其他法律法规

本计划、根据本计划授予和行使奖励，以及公司根据此类奖励出售、发行或交付股票的义务，应遵守所有适用的联邦、州和地方法律、规章和法规，并视需要获得任何政府或监管机构的批准。公司应在S-8表格或其他可用表格上向美国证券交易委员会提交注册声明，登记的股票数量等于根据本计划授予的奖励的股票数量，在每种情况下，都不迟于此类奖励的授予日期。根据任何联邦、州或地方法律或委员会认为必要或可取的任何政府机构的任何裁决或条例，在完成此类股份的任何注册或资格认证之前，公司无需以参与者的名义注册或交付任何股份。如果公司无法或委员会认为从任何具有管辖权的监管机构获得授权是不可行的，而公司的律师认为这种授权对于根据本协议合法发行和出售任何股份是必要或可取的，则公司应免除因未能发行或出售未获得必要授权的此类股票而承担的任何责任。除非该股票期权所依据的股票的注册声明有效且有效，或者公司已确定没有必要进行此类登记，否则任何股票期权均不得行使，也不得根据任何其他奖励发行和/或转让任何股份。

17。公司的责任

公司对参与者或其他人不承担以下责任：(a) 公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得公司律师认为合法发行和出售本协议下任何股票所必需的权力的股票的未发行或出售；(b) 任何参与者或其他人因接收、行使或结算任何股票期权而预期但未实现的任何税收后果或根据下文授予的其他奖励。