1 遣散费协议 2023 年 5 月 1 日通过电子邮件发送个人和机密协议 David Slack 亲爱的 David：本遣散费协议（“协议”）的目的是规定你与 Lisata Therapeutics Inc.（以下简称 “公司”）分离的条款。下述离职补助金的支付和离职补助金的支付取决于您是否同意并遵守本协议的条款。本次向您提出的报价和公司签订本协议均不构成公司的承认。1.终止雇佣关系。(a) 您在公司的雇佣将于2023年5月1日（“终止日期”）结束。公司将在终止日期之前向您支付24,133.62美元的应计工资，其中包括任何应计但未休的带薪休假，相当于22,321.50美元。除本协议规定的以外，您不会从公司获得其他付款。此外，您可以选择根据1985年《合并综合预算调节法》（COBRA）的规定继续购买健康保险，该通知应在单独的保险下发出。(b) 公司不会对您在终止日期之后可能提出的任何失业救济金申请提出异议，您可以通过访问本网站 https://edd.ca.gov/Unemployment/Filing_a_Claim.htm 直接向加利福尼亚州申请失业救济金：。2.遣散费。如果您签署但没有按照您有权撤销本协议，以换取本协议中规定的共同承诺，您将获得以下离职补助金（“离职补助金”）：(a) 公司将向您支付717,600.00美元，但需扣除所有通常的工资扣除额（“离职工资”），金额包括：(i) 12个月的离职费，总额为478,400.00美元，符合您与公司于 2022 年 9 月 15 日签订的雇佣协议（“雇佣协议”）第 8 (a) (ii) 条和 (ii) 按比例分配根据《雇佣协议》第8 (a) (iv) 条，奖金总额为239,200.00美元。从本协议生效之日后的第一个工资期开始，公司将在终止后的12个月内按月等额分期支付离职费（该期限定义见下文，假设您没有按照有权撤销对本协议的签名）。附录 10.1

2 (b) 根据《雇佣协议》第8 (a) (iii) 条，公司将向你偿还12个月的COBRA公司部分（假设你没有按照你有权撤销在本协议上的签名）。(c) 您承认，下表列出了截至本协议终止之日的期权、RSA和PSU及其归属的完整而准确的清单，自生效之日起，所有剩余的未归属期权、RSA和PSU均被没收，并且您对公司或任何关联公司的任何股权没有其他权利。您和公司承认并同意，在终止日期之后，您的既得期权将保持未偿还状态，如下所述（假设您没有按照有权撤销对本协议的签名）。授予日期股权奖励在离职日期归属的股票数量终止日期 2023 年 9 月 1 日之后行使既得期权期权-NQSO 12,000 3,000 3 年 9 月 15 日期权-NQSO 137,358 3 年 9 月 15 日期权-nqso 10,676 3 年 1 月 9 日 RSA 24,000 6000* NA 1/9/9 2023 PSU 12,000 0 NA *既得股票减去之前汇入经纪账户的净结算额。(d) 您承认并同意，在您未执行本协议的情况下，根据任何公司雇佣协议（口头或书面）、公司政策或惯例，本协议中提及的离职补助金不在其他情况下到期。您同意，提供给您的离职补助金不打算也不构成遣散费计划，也不会向除您以外的任何人提供福利。您进一步承认，除了本协议中规定的具体财务对价外，您现在和将来都无权从公司获得任何其他补偿，包括但不限于其他工资、佣金、奖金、休假工资、假日工资、带薪休假或任何其他形式的补偿或福利。(e) 离职补助金应扣除所有适用的联邦、州、地方和其他扣除额、税款和预扣款。公司不保证与本协议（包括1986年《美国国税法》第409A条规定的任何付款或福利相关的税收待遇或后果。您承认并同意，您对根据本协议提供给您的任何对价的纳税名称承担全部责任。您和公司进一步同意，可能产生的任何和所有纳税义务

3. 根据本协议提供给您的任何对价的付款中，将完全由您单独承担。3.员工契约。(a) 您承认，截至您执行本协议之日（“执行日期”），您尚未就公司提出任何投诉、索赔、指控、诉讼、申诉或仲裁1，也未以其他方式联系任何对公司具有适用管辖权的美国联邦、州或地方政府机构或委员会（均为 “政府机构”）。(b) 您同意已将所有公司文件（无论是硬拷贝还是电子形式及其任何副本）和财产（包括但不限于所有手机、笔记本电脑和其他公司设备）归还给公司，并且您应遵守您在2022年9月6日签署的《员工保密和发明转让协议》的规定，该协议的条款将在本协议签署后继续有效。此外，您同意遵守与保护和不披露公司的商业秘密和/或机密和专有文件和信息有关的所有普通法和/或法定义务。您不应被视为违反了本保密条款：(i) 此类信息已经进入公共领域；(ii) 在司法或特别诉讼中或根据法院命令要求您披露机密信息；(iii) 如果您与任何政府机构共享这些信息或参与政府调查，或 (iv) 如果您事先获得公司披露此类信息的书面许可。此外，尽管本协议中有禁止披露商业秘密或其他机密信息的条款，但根据任何联邦或州商业秘密法，您不得因以下商业秘密披露商业秘密而承担刑事或民事责任：(A) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密；(2) 仅用于举报或调查涉嫌违法行为，或 (B) 是在诉讼或其他诉讼中提交的投诉或其他文件中提出的如果此类申报是密封提交的，则继续进行。此外，如果您因举报涉嫌违法行为而对公司提起诉讼或其他法庭诉讼，则除非根据法院命令，否则您可以向代表您的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密，前提是您提交了任何包含商业秘密的文件，并且不披露商业秘密。(c) 您同意，与本协议以任何方式相关的所有信息，包括本协议中规定的财务对价条款和金额，均应由您保密，不得向任何人（直系亲属、法律顾问或财务顾问除外）、商业实体或政府机构（除非州或联邦法律另有规定）公开或披露），唯一的不同是本段中什么都没有应禁止您参与州或联邦机构的调查，如果该机构要求这样做。此外，根据S.B. 331，本协议中的任何内容均不妨碍您讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如 1 就第 3 和第 4 节而言，“公司” 一词包括 Lisata Therapeutics Inc. 及其任何母公司、子公司、部门、关联公司（指直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的所有个人和实体），以及所有其他关联实体以及前任和现任实体各公司的董事、高级职员、员工、代理人、继任者和受让人适用的组织。

4 作为骚扰、歧视或您有理由认为非法的任何其他行为，或者因为从事下文第 3 (e) 节规定的行为或披露行为。(d) 您同意，您不得发表任何在专业上或个人上贬低或不利于公司和所有其他相关实体和子公司及其前任或现任高管、董事、员工和顾问利益的言论，包括但不限于任何贬低任何个人、产品、服务、财务、财务状况、能力或公司业务任何其他方面的言论，也不会从事任何行为可以合理地预期这会对职业造成伤害或就个人而言，公司和所有其他关联实体和子公司及其前任或现任高管、董事、雇员和顾问的业务或声誉。(e) 您同意本协议中的任何内容均不妨碍您：(i) 讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或任何其他您有理由认为非法的行为；(ii) 根据《国家劳动关系法》(“NLRA”) 第 7 条参与受保护的活动，包括提起不公平劳动行为指控、协助公司员工提起不公平劳动行为指控、讨论条款和条件的改进就业情况（包括关于本条款的条款））与公司前任和现任雇员或工会代表或其他第三方达成协议，目的是根据NLRA第7条开展协调活动；或（iii）根据法律另有要求进行任何必要的披露。(f) 您同意，签订本协议即表示公司不承认并明确否认有任何不当行为或违反任何法律的行为，此外，公司同意向您提供离职补助金并不承认任何责任，明确否认任何责任或您遭受任何损失。(g) 您承认，截至执行之日，您已经获得了根据任何适用的联邦或州法律有权获得的所有休假，并且您已获得所有工资和补偿的全额报酬，并且您不知道有任何伤害属于工伤补偿。4.您的索赔声明。(a) 您特此同意并承认，签署本协议并接受离职补助金，以及出于其他有益和有价值的报酬，即表示您放弃从时间开始到执行之日对公司提出任何形式的任何形式的法律索赔，无论是已知还是未知的权利。除下文所述外，您在此处的豁免和免责旨在禁止您提出任何形式的法律索赔、投诉或任何其他形式的诉讼，包括但不限于集体诉讼或集体诉讼，无论您是寻求作为当事方原告还是作为集体成员（每项都是 “索赔”，统称为 “索赔”），寻求任何形式的救济，包括但不限于公平救济（无论是宣告性的、禁令性的，还是 “索赔”）否则），追回任何损失，或任何其他形式的金钱追偿（包括，但不限于，拖欠工资，预付款，补偿性赔偿，情绪困扰赔偿，惩罚性赔偿，

5. 因在执行日期之前存在或产生的任何涉嫌行动、不作为或情况而向公司收取的律师费和任何其他费用）。(b) 在不限制上述一般豁免和免除的前提下，您明确放弃并免除公司因您先前与公司的雇佣关系或终止雇佣关系而产生或与之相关的任何索赔，包括但不限于：** 根据任何地方、州或联邦歧视、公平就业惯例或其他与就业相关的法规、法规或行政命令（在执行日期之前可能已对其进行了修订）提出的索赔，包括没有限制、种族、国籍、年龄、性别、婚姻状况、残疾、退伍军人身份或性取向。本段中特别包括根据《联邦就业年龄歧视法》、1866 年和 1871 年的《民权法》、1964 年《民权法》第七章、1991 年《民权法》、《美国残疾人法》、2008 年《遗传信息非歧视法》、1974 年《雇员退休收入保障法》、COBRA 以及任何类似的联邦、州或地方法规提出的任何索赔。** 根据任何其他地方、州或地方法规提出的索赔，但不限于或联邦就业相关法规、法规或行政命令（如他们可能已在执行日期之前修订），涉及任何其他雇佣条款和条件。** 根据任何州或联邦普通法理论提出的索赔，包括但不限于不当解雇、违反明示或默示合同、承诺禁止反言、不当致富、违反善意和公平交易盟约、违反公共政策、诽谤、干涉合同关系、故意或疏忽造成情绪困扰、侵犯隐私、虚假陈述，it、欺诈或疏忽。** 任何其他根据地方、州或联邦法律提出的索赔。** 根据任何公司雇佣、薪酬、奖金、福利、股票期权、激励性薪酬、限制性股票单位和/或股权计划、计划、政策、实践或协议（包括但不限于任何股权奖励或计划，或雇佣协议，包括雇佣协议）提出的索赔；(c)《加利福尼亚州民法典》第1542条（“第1542条”）通常规定免责声明不适用于未知索赔。具体而言，《加利福尼亚州民法典》第1542条规定：“一般免责不延伸到债权人或解除方在执行解除时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果他或她知道会对他或她与债务人或被解除方的和解产生重大影响。”

6 (d) 尽管有第 1542 条的规定，但为了实施全面和完整的免责声明，您明确承认并同意，本协议解除您在执行本协议之前对公司提出或可能提出的所有索赔，无论索赔是已知还是未知、怀疑或未怀疑，并且您永远放弃对所有这些索赔的所有询问和调查。(e) 尽管有上述规定，但本段并未免除公司在本协议中明确规定的任何义务。此外，您在本协议中的豁免和免责不适用于根据适用的联邦、州或地方法律不能作为法律问题免除或免除的任何索赔，包括但不限于失业和工伤补偿索赔、获得赔偿的权利或获得任何政府赏金的索赔。但是，您承认并同意您没有任何与工作相关的伤害或职业病。您承认并同意，除非提供此豁免和免除，否则您将无法获得根据本协议条款向您提供的经济利益。(f) 公司希望并打算确保您完全理解本协议的条款和效力。为此，我们鼓励您并有机会与法律顾问协商，以审查本协议的条款。此外，由于您的年龄已超过40岁，并且符合《就业年龄歧视法》的规定，该法禁止基于年龄的歧视，因此公司将为您提供二十一（21）天的时间来考虑和接受本协议的条款，方法是签署以下协议并将其退还给以下签署人。此外，如果您在签署本协议后的七 (7) 天内亲自向下述签署人送达或通过电子邮件（附有收据收件人的确认）发送撤销通知，则可以撤销对本协议的同意。您签署本协议但未撤销后的第八天是本协议的 “生效日期”。(g) 尽管有上述规定，但本协议中的任何内容，包括本协议中包含的新闻稿，均不得：(i) 禁止或限制您向平等就业机会委员会或州或地方同等机构或任何其他政府机构提出指控或投诉；(ii) 禁止或限制您与之沟通、向其提供文件或其他相关信息，或限制您与之沟通、提供文件或其他相关信息的能力提供给或以其他方式提供的信息与任何政府机构合作，包括但不限于回应该机构的任何询问，包括对本协议的存在、发布或其基本事实的调查，(iii) 限制您因提供给任何政府机构的信息而获得奖励的权利，或 (iv) 要求您将与任何政府机构的通信或询问通知公司。但是，在法律允许的最大范围内，本新闻稿或本协议中的任何内容均不应被视为限制公司以您签署本协议构成对任何索赔（包括歧视索赔）的全面解除为由寻求立即驳回指控或投诉的权利，或者如果您成功质疑本新闻稿的有效性，则在法律允许的范围内寻求归还根据本协议向您提供的经济利益的权利，但前提是您保留接收的权利，以及公司不得因合法提供给政府机构的信息而要求归还裁决。

7 505018474v.2 5.完整协议/修改/豁免/法律选择/地点/可执行性/签名。(a) 您承认并同意，除员工保密和发明转让协议外，本协议取代您与公司之间之前或所有同期的口头和/或书面协议，包括雇佣协议，并规定了您与公司之间的全部协议。除非简化为书面形式并由本协议各方签署，否则本协议的任何变更或修改均不得视为有效。任何一方在任何情况下或任何一段时间内未能寻求执行本协议的任何条款，均不得解释为放弃该条款或任何一方将来寻求执行该条款的权利。本协议应被视为在加利福尼亚州签订，并应根据该州的法律进行解释，不影响法律冲突原则。本协议的条款是可分割的，如果出于任何原因发现任何部分不可执行，则其余条款应完全执行，但前提是，如果第 4 节中的任何或全部版本被视为不可执行，则本协议应被视为无效。本协议可以在对应方中签署，两者均应被视为原件，但两者合在一起构成同一份文书。电子签字应具有与原始签名相同的效力。(b) 通过执行本协议，即表示您承认：(1) 您已仔细阅读并理解本协议，包括标题为 “您的索赔解除” 的第 4 节；(2) 您了解您在第 4 节中的索赔解除具有约束力，签署本协议即表示您放弃了某些权利；(3) 您有足够的时间理解本协议的条款；(4) 您的协议是自愿和故意达成的；以及 (5) 公司及其代理人未作出任何与本协议不一致的陈述。本协议中的报价将于2023年5月22日到期。您签署本协议并将其退还给公司的日期是 “执行日期”。在您退回协议后，公司将对其进行会签并将其退还给您。公司作者：其：人力资源副总裁确认、同意和确认：姓名日期：