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分段0001819615CLVR：CannabinoidMemberUS-GAAP：运营部门成员2023-04-012023-06-300001819615CLVR：CannabinoidMemberUS-GAAP：运营部门成员2022-04-012022-06-300001819615CLVR：CannabinoidMemberUS-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-06-300001819615CLVR：CannabinoidMemberUS-GAAP：运营部门成员2022-01-012022-06-300001819615CLVR：非大麻素会员US-GAAP：运营部门成员2023-04-012023-06-300001819615CLVR：非大麻素会员US-GAAP：运营部门成员2022-04-012022-06-300001819615CLVR：非大麻素会员US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-06-300001819615CLVR：非大麻素会员US-GAAP：运营部门成员2022-01-012022-06-300001819615US-GAAP：运营部门成员2023-04-012023-06-300001819615US-GAAP：运营部门成员2022-04-012022-06-300001819615US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-06-300001819615US-GAAP：运营部门成员2022-01-012022-06-300001819615US-GAAP：企业非细分市场成员2023-04-012023-06-300001819615US-GAAP：企业非细分市场成员2022-04-012022-06-300001819615US-GAAP：企业非细分市场成员2023-01-012023-06-300001819615US-GAAP：企业非细分市场成员2022-01-012022-06-300001819615CLVR：销售渠道大众零售会员2023-04-012023-06-300001819615CLVR：销售渠道大众零售会员2022-04-012022-06-300001819615CLVR：销售渠道大众零售会员2023-01-012023-06-300001819615CLVR：销售渠道大众零售会员2022-01-012022-06-300001819615CLVR：销售渠道专业 Health和其他零售会员2023-04-012023-06-300001819615CLVR：销售渠道专业 Health和其他零售会员2022-04-012022-06-300001819615CLVR：销售渠道专业 Health和其他零售会员2023-01-012023-06-300001819615CLVR：销售渠道专业 Health和其他零售会员2022-01-012022-06-300001819615US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道2023-04-012023-06-300001819615US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道2022-04-012022-06-300001819615US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道2023-01-012023-06-300001819615US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道2022-01-012022-06-300001819615CLVR：销售渠道电子商务会员2023-04-012023-06-300001819615CLVR：销售渠道电子商务会员2022-04-012022-06-300001819615CLVR：销售渠道电子商务会员2023-01-012023-06-300001819615CLVR：销售渠道电子商务会员2022-01-012022-06-300001819615国家：美国2023-04-012023-06-300001819615国家：美国2022-04-012022-06-300001819615国家：美国2023-01-012023-06-300001819615国家：美国2022-01-012022-06-300001819615国家：伊利诺伊州2023-04-012023-06-300001819615国家：伊利诺伊州2022-04-012022-06-300001819615国家：伊利诺伊州2023-01-012023-06-300001819615国家：伊利诺伊州2022-01-012022-06-300001819615国家：澳大利亚2023-04-012023-06-300001819615国家：澳大利亚2022-04-012022-06-300001819615国家：澳大利亚2023-01-012023-06-300001819615国家：澳大利亚2022-01-012022-06-300001819615国家：BR2023-04-012023-06-300001819615国家：BR2022-04-012022-06-300001819615国家：BR2023-01-012023-06-300001819615国家：BR2022-01-012022-06-300001819615国家：德国2023-04-012023-06-300001819615国家：德国2022-04-012022-06-300001819615国家：德国2023-01-012023-06-300001819615国家：德国2022-01-012022-06-300001819615CLVR：其他未单独披露的国家2023-04-012023-06-300001819615CLVR：其他未单独披露的国家2022-04-012022-06-300001819615CLVR：其他未单独披露的国家2023-01-012023-06-300001819615CLVR：其他未单独披露的国家2022-01-012022-06-300001819615CLVR：客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-04-012023-06-300001819615CLVR：客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-04-012022-06-300001819615CLVR：客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-06-300001819615CLVR：客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-06-300001819615CLVR：客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员2022-01-012022-12-310001819615clvr: customerberUS-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员2023-01-012023-06-300001819615clvr: customerberUS-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员2022-01-012022-12-310001819615clvr: 客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-06-300001819615US-GAAP：客户集中度风险成员clvr: 客户会员US-GAAP：应收账款会员2022-01-012022-12-310001819615US-GAAP：客户集中度风险成员clvr: customemeUS-GAAP：应收账款会员2022-01-012022-12-310001819615US-GAAP：客户集中度风险成员clvr：客户 f 会员US-GAAP：应收账款会员2023-01-012023-06-300001819615CLVR：CannabinoidMemberUS-GAAP：运营部门成员2023-06-300001819615CLVR：CannabinoidMemberUS-GAAP：运营部门成员2022-12-310001819615CLVR：非大麻素会员US-GAAP：运营部门成员2023-06-300001819615CLVR：非大麻素会员US-GAAP：运营部门成员2022-12-310001819615US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-06-300001819615US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-06-300001819615clvr: CommonShares earnout 会员2023-01-012023-06-300001819615clvr: CommonShares earnout 会员2022-01-012022-06-300001819615US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-06-300001819615US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-06-300001819615US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-06-300001819615US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-06-300001819615SRT: 最低成员2023-06-300001819615SRT: 最大成员2023-06-300001819615CLVR：葡萄牙运营成员US-GAAP：为销售成员举办的已停止运营2023-04-012023-06-300001819615CLVR：葡萄牙运营成员US-GAAP：为销售成员举办的已停止运营2022-04-012022-06-300001819615CLVR：葡萄牙运营成员US-GAAP：为销售成员举办的已停止运营2023-01-012023-06-300001819615CLVR：葡萄牙运营成员US-GAAP：为销售成员举办的已停止运营2022-01-012022-06-300001819615US-GAAP：后续活动成员2023-07-012023-08-14
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-Q
（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年6月30日

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内                     到                         

委员会档案编号： 001-39820

Clever Leaves 控股公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）

加拿大不列颠哥伦比亚省不适用
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
Bodega 19-B 工业公园 Tibitoc P.H,
托坎西帕-昆迪纳马卡, 哥伦比亚
不适用
（主要行政办公室地址）（邮政编码）

（注册人的电话号码，包括区号）： (561) 634-7430
                                                        
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
没有面值的普通股CLVR纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每份认股权证可行使一股普通股，行使价为11.50美元CLVRW纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
☐
加速过滤器
☐
非加速过滤器
☒
规模较小的申报公司
☒
新兴成长型公司
☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是 ☒

注册人已发行普通股的数量为 2023 年 8 月 10 日是 45,726,599.
1
目录
CLEVER LEAVES 控股公司
目录
页面
第一部分-财务信息
第 1 项。
Clever Leaves Holdings Inc.（未经审计）
简明合并财务状况表 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
4
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表
5
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东权益表
6
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明合并现金流量表
7
未经审计的简明合并财务报表附注
8
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
29
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
43
第 4 项。
控制和程序
44
第二部分-其他信息
第 1 项。
法律诉讼
46
第 1A 项。
风险因素
46
第 5 项。
其他信息
47
第 6 项。
展品
48
签名
49


2
目录
关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表格”）包括某些陈述，这些陈述不是历史事实，但就1995年《美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款而言，这些陈述是前瞻性陈述。您不应过分依赖此类陈述，因为它们存在许多风险和不确定性，这些风险和不确定性难以预测，其中许多是我们无法控制的，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述不同。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来经营业绩的信息，包括对我们业务战略的描述。这些陈述通常（但并非总是如此）是通过使用诸如 “相信”、“预期”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“打算”、“计划”、“潜力”、“预测”、“将”、“预期”、“预算”、“构想”、“相信”、“估计”、“继续”、“项目” 等词语或短语做出的” “定位”、“策略”、“展望” 和类似的表达方式。你应该仔细阅读包含这些词的陈述，因为它们：

•讨论未来的期望；
•包含对未来经营业绩或财务状况的预测；或
•陈述其他 “前瞻性” 信息。

所有这些前瞻性陈述均基于我们当前的预期，涉及受风险、不确定性和其他因素影响的估计和假设，这些因素可能导致实际业绩与陈述中表达的结果存在重大差异。我们认为，向证券持有人传达我们的期望很重要。但是，未来可能会有一些我们无法准确预测的事件或我们无法控制的事件。我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“年度报告” 或 “2022 表10-K”）的第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的风险因素和警示性措辞提供了可能导致我们的实际业绩与我们在此类前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异的风险、突发事件、不确定性和事件的示例，包括：

•我们继续作为持续经营企业的能力；
•我们维持证券在纳斯达克上市的能力；
•对我们经营的行业产生不利影响的变化；
•我们的重组计划；
•未来融资的可用性或条款；
•我们实现业务战略的能力；
•总体经济状况，包括俄罗斯和乌克兰之间对全球经济、全球金融市场和我们的业务的持续军事冲突（以及由此产生的制裁）；
•区域政治和经济状况，包括新兴市场状况；
•能源成本上涨的影响和规模；
•通货膨胀和货币波动的影响和规模；
•对成人使用的休闲大麻的监管和合法化；
•我们留住关键员工的能力；以及
•其他因素在 “风险因素” 标题下的 “2022 表 10-K” 第 1A 项，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的因素，更全面地讨论了这些因素。

这些风险可能导致实际结果与本10-Q表中包含的前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。

本节包含或提及的警示性陈述对本文包含的所有可归因于我们或任何代表我们行事的人的前瞻性陈述进行了明确的全部限定。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表发布之日。除非适用的法律法规要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本 10-Q 表发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。

该表格10-Q包含有关我们的行业、业务和产品市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受不确定性影响，实际事件或情况可能与这些信息中假设的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从我们自己的内部估算和研究以及市场研究公司和其他第三方编写的报告、研究和类似数据、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源中获得该行业、业务、市场和其他数据。
3

第 1 项。财务报表

CLEVER LEAVES 控股公司
简明合并财务状况表
（金额以千美元计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
截至截至
注意
2023年6月30日2022年12月31日
资产
 
当前：  
现金和现金等价物$5,077 $12,449 
限制性现金64 439 
应收账款，净额2,590 2,252 
预付款、存款和其他应收账款63,207 2,708 
库存，净额57,470 8,399 
流动资产总额18,408 26,247 
 
投资 — Cansativa75,777 5,679 
不动产、厂房和设备，扣除累计折旧 $7,990和 $7,120分别为 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
913,094 13,963 
待售资产-土地1,500 1,500 
无形资产，净额82,987 3,354 
经营租赁使用权资产，净额18981 1,303 
其他非流动资产84 52 
总资产
$42,831 $52,098 
 
负债
当前：
应付账款$2,300 $2,299 
应计费用和其他流动负债3,115 4,238 
贷款和借款，流动部分10471 465 
认股权证责任168 113 
经营租赁负债，流动部分18663 1,239 
递延收入845 1,072 
流动负债总额7,562 9,426 
贷款和借款-长期10908 1,065 
经营租赁负债——长期18389 1,087 
其他长期负债24 112 
负债总额
$8,883 $11,690 
 
意外开支和承付款
股东权益
优先股，无面值，授权无限量股份， 零2023年6月30日和2022年12月31日各已发行和流通的股票
— — 
普通股，无面值，授权无限量股份： 45,704,459和 43,636,783截至2023年6月30日和2022年12月31日分别已发行和流通的股票
11— — 
额外的实收资本222,530 221,313 
累计赤字(188,582)(180,905)
股东权益总额
33,948 40,408 
负债和股东权益总额
$42,831 $52,098 
见简明合并财务报表的附注
4

CLEVER LEAVES 控股公司
简明合并运营报表和综合亏损报表
（金额以千美元计，股票和每股数据除外）
（未经审计）

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
注意2023202220232022
收入，净额16$4,981 $4,100 $8,959 $9,141 
销售成本(2,255)(1,619)(3,999)(4,067)
毛利2,726 2,481 4,960 5,074 
开支
一般和行政124,805 6,424 10,172 13,422 
销售和营销469 728 1,018 1,461 
研究和开发403 359 615 771 
重组费用13— — — 3,842 
折旧和摊销224 318 460 644 
支出总额5,901 7,829 12,265 20,140 
运营损失(3,175)(5,348)(7,305)(15,066)
其他费用（收入），净额
债券发行成本的利息和摊销35 645 18 2,754 
权证负债调整后的亏损（收益）1111 (1,323)55 (1,813)
投资收益7— (6,851)— (6,851)
债务清偿亏损，净额10— — — 2,263 
外汇损失67 264 22 475 
其他（收入）支出，净额(27)61 12 9 
其他支出（收入）总额，净额86 (7,204)107 (3,163)
所得税前亏损（收入）和股权投资亏损$(3,261)$1,856 $(7,412)$(11,903)
股权投资亏损份额— — — 64 
持续经营业务亏损（收入）$(3,261)$1,856 $(7,412)$(11,968)
已终止业务造成的亏损(334)(2,902)(264)(5,218)
净亏损$(3,595)$(1,046)$(7,676)$(17,186)
每股净亏损：
基本业务和持续经营业务摊薄后的股份17$(0.07)$0.05 $(0.17)$(0.35)
基本业务和已终止业务的摊薄后业务(0.01)(0.08)(0.01)(0.16)
每股净亏损$(0.08)$(0.03)$(0.18)$(0.51)
已发行普通股的加权平均值：44,866,179 39,559,793 44,387,392 33,792,261 
基础版和稀释版17(0.08)(0.03)(0.18)(0.51)

参见简明合并财务报表的附注。
5

CLEVER LEAVES 控股公司
股东权益简明合并报表
（金额以千美元计，股票和每股数据除外）
（未经审计）


普通股
额外
付费
资本		累积的
赤字
总计
股东
公平
股份金额金额金额金额
截至2021年12月31日的余额26,605,797$— $187,510 $(114,740)$72,770 
普通股发行总额11,047,567 — 23,400 — 23,400 
授予限制性股后发行普通股247,453 — — — — 
股票期权行使116,112 — 22 — 22 
股票薪酬支出— — 500 — 500 
股票发行成本— — (1,177)— (1,177)
可转换票据的有益转换功能— 1,749 — 1,749 
将可转换票据转换为普通股607,000— 1,324 — 1,324 
净亏损— — — (16,140)(16,140)
截至2022年3月31日的余额38,623,929$— $213,328 $(130,880)$82,448 
授予限制性股后发行普通股39,898 — — — — 
股票期权行使35,582 — — — — 
股票薪酬支出— — 1,148 — 1,148 
将可转换票据转换为普通股900,000 — 2,039 — 2,039 
净亏损— — — (1,046)(1,046)
截至2022年6月30日的余额39,599,409$— $216,515 $(131,926)$84,589 
注意

普通股
额外
付费
资本		累积的
赤字
总计
股东
公平
股份金额金额金额金额
截至2022年12月31日的余额43,636,783 $— $221,313 $(180,905)$40,408 
授予限制性股后发行普通股370,489 — — — — 
股票薪酬支出— — 468 — 468 
股票发行成本— — (25)— (25)
净亏损— — — (4,081)(4,081)
截至2023年3月31日的余额44,007,272 $— $221,756 $(184,986)$36,770 
授予限制性股后发行普通股14137,614 — — — — 
股票薪酬支出12— — 433 — 433 
普通股发行量-总发行量1,559,573 — 438 — 438 
股票发行成本— $— (97)$— (97)
净亏损(3,595)(3,595)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额45,704,459 $— $222,530 $(188,582)$33,948 
参见简明合并财务报表的附注。
6

CLEVER LEAVES 控股公司
简明合并现金流量表
（金额以千美元计）
（未经审计）

截至6月30日的六个月
 20232022
经营活动产生的现金流：
 
持续经营造成的损失(7,412)(11,968)
已终止业务造成的亏损(264)(5,218)
净亏损(7,676)(17,186)
为核对经营活动中使用的净现金而进行的调整：
折旧和摊销1,242 1,984 
债务折扣和债务发行成本的摊销— 1,949 
库存供应5326 2,126 
重组和相关成本13— 3,430 
重新衡量认股权证负债后的（收益）亏损1155 (1,813)
处置固定资产的损失72 — 
非现金租赁费用18322 155 
外汇损失22 652 
股票薪酬支出14901 1,648 
股权投资亏损份额— 64 
投资收益7— (6,851)
债务清偿亏损，净额10— 2,263 
其他非现金支出，净额— 600 
运营资产和负债的变化：
应收账款（增加）减少(338)(1,169)
预付费用（增加）6(499)(1,014)
其他应收账款和其他非流动资产减少（增加）(34)178 
租赁负债（减少）18(614)— 
库存（增加）减少602 (3,458)
应付账款和其他流动负债（减少）(2,059)(1,957)
应计负债和其他非流动负债 (减少) 增加(86)(185)
用于经营活动的净现金(7,764)(18,584)
来自投资活动的现金流：
购买不动产、厂房和设备(79)(1,601)
部分出售权益法投资的收益— 2,498 
由（用于）投资活动提供的净现金(79)897 
来自融资活动的现金流：
偿还债务10(257)(22,665)
其他借款— 73 
发行股票的收益11438 23,400 
股票发行成本11(123)(1,177)
股票期权行使— 22 
融资活动提供的（用于）净现金58 (347)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响38 (202)
现金、现金等价物和限制性现金减少(7,747)(18,236)
现金、现金等价物和限制性现金，期初 (a)
12,888 37,699 
现金、现金等价物和限制性现金，期末 (a)
5,141 19,463 
(a) 这些金额包括限制性现金 $64和 $454分别截至2023年6月30日和2022年6月30日，主要包括某些租赁安排的存款现金。

见简明合并财务报表的附注.
7
目录
CLEVER LEAVES 控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（金额以千美元计，股票和每股金额以及另有注明除外）

1。企业信息

Clever Leaves Holdings Inc.（“公司”）是一家总部位于美国的跨国控股公司，专注于大麻素。除大麻素业务外，该公司还从事营养品和其他自然疗法和健康产品的非大麻素业务。公司根据加拿大不列颠哥伦比亚省《商业公司法》注册成立。

公司主要执行办公室的邮寄地址是哥伦比亚托坎西帕-昆迪纳马卡的Bodega 19-B Parque Industrial Tibitoc P.H。
2. 列报基础

随附的中期简明合并财务报表（“财务报表”）未经审计。这些财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务报表会计原则（“美国公认会计原则”）以及10-Q表和S-X条例第10条的说明编制的。因此，它们不包括年度财务报表要求的所有披露。这些财务报表反映了所有调整，管理层认为，这些调整是公允列报所列过渡期业绩所必需的。所有重要的公司间交易和余额均已消除。所有调整都是正常的反复性调整。中期业绩不一定表示全年业绩的预期。

财务报表包括公司及其全资子公司的账目。与截至2022年12月31日的年度相比，公司的子公司和各自的所有权百分比没有变化。

这些财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表一起阅读，该报表包含在其中 2023 年 3 月 30 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告(“年度报告”).

已终止的业务

在 2022 财年，公司采取了各种战略举措，旨在降低成本、提高组织效率和优化其商业模式。作为这些举措的一部分，公司实施了多项重组活动。

此外，2022年12月，该公司决定关闭其在葡萄牙的业务，以保留现金。2023年1月，该公司进一步批准关闭其在葡萄牙的全部业务，以提高营业利润率，并只专注于哥伦比亚的大麻种植和生产。作为重组计划的一部分，该公司已完成停止其在葡萄牙的花卉种植、收获后工艺和制造活动，预计将在2023年第二季度末之前完全关闭其剩余业务。随后，收获后设施已出售，目前正在为农田的出售过程做准备，目标是在截至2023年12月31日的财政年度内完成出售。

考虑到根据会计准则编纂法 (ASC) 205 “财务报表列报” 开展的重组活动的性质和范围，公司已确定截至2023年6月30日，这些业务符合 “已终止业务” 标准。因此，根据ASC 205，对所有期间的简明合并财务状况表、简明合并运营报表、简明合并现金流量表和合并财务报表附注进行了重报，以反映这些业务的终止。

有关已终止业务的更多详情，请参阅附注19 “已终止业务”。除非另有说明，否则这些财务报表附注中的讨论仅涉及公司的持续运营。


8
目录
CLEVER LEAVES 控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（金额以千美元计，股票和每股金额以及另有注明除外）

继续关注

这些中期简明财务报表是根据美国公认会计原则编制的，该会计原则假设公司将能够履行其义务并在自发布之日起的未来十二个月内继续运营。

如随附的中期简明财务报表所示，截至2023年6月30日，公司存在累计赤字，自成立以来一直出现营业亏损和运营现金流为负，预计在可预见的将来将继续出现净亏损，直到能够通过出售可用库存产生可观的收入。

截至2023年6月30日，该公司的现金及现金等价物为美元5,077。截至2023年6月30日，公司的流动营运资金、预期的运营费用和净亏损以及围绕其根据需要筹集额外资金的能力的不确定性，使人们对现有现金和现金等价物是否足以履行其在合并财务报表发布之日起十二个月内到期的债务产生了极大的怀疑。合并财务报表不包括对资产回收和分类或负债金额和分类的任何调整，如果公司无法继续经营下去，则可能需要对负债的金额和分类。

公司在2023年及以后执行其运营计划的能力取决于其获得额外资金的能力，其中可能包括筹集资金、减少营运资金和将非核心资产货币化等多项举措，以满足计划增长需求和为未来运营提供资金，而未来运营可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法兑现。
整合原则
财务报表包括公司及其合并子公司的账目。在合并中，所有公司间余额和交易均已清除。



3. 重要会计政策摘要

公司的重要会计政策在截至2022年12月31日止年度的经审计合并财务报表中披露，该报表包含在年度报告中。除下文所述外，年度报告中讨论的公司重要会计政策没有其他变化。

会计估算的使用

根据美国公认会计原则编制这些财务报表要求管理层做出影响报告期财务报表和附注中报告和披露的金额的估计和假设。这些估算包括但不限于可疑账户备抵金、存货估值、确定股票奖励的公允价值以及用于确定未来租赁付款现值、无形资产、不动产和设备的使用寿命、收入确认和所得税以及相关税收资产估值补贴的增量借款利率估算。尽管管理层在编制合并财务报表时作出的重要估计是合理、谨慎的，并且是持续评估的，但实际结果可能与这些估计存在重大差异。

最近通过的会计公告

ASU 第 2016-13 号-金融工具的信用损失（主题 326）
2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2016-13号《金融工具-信贷损失》（主题326）：金融工具信用损失的衡量（“ASU 2016-13”）。亚利桑那州立大学2016-13年度用前瞻性预期信用损失模型取代了现有的已发生损失减值模型，这将使某些金融工具和金融资产的信用损失提前确认。对于贸易应收账款，我们需要估算终身预期信贷损失。亚利桑那州立大学2016-13年度自2023年1月1日起的公司财年生效。我们采用了《会计准则》的规定
9
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CLEVER LEAVES 控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（金额以千美元计，股票和每股金额以及另有注明除外）
更新（ASU）第2016-13号，金融工具的信用损失（主题326）。经过仔细考虑和分析，我们确定该声明的通过并未对我们的财务报告产生重大影响。因此，本准则的采用并未对我们的财务报表和披露产生重大影响。


4. 公允价值测量

下表提供了公司资产和负债的公允价值计量层次结构，但截至所列时期内短期且接近公允价值的资产和负债除外：
第 1 级
 
第 2 级
 
第 3 级
 
总计
截至2023年6月30日
资产：
投资 — Cansativa— — 5,777 5,777 
总资产$— $— $5,777 $5,777 
负债：
贷款和借款— 1,379 — 1,379 
认股权证责任— — 168 168 
负债总额$— $1,379 $168 $1,547 
截至2022年12月31日
资产：
投资 — Cansativa— — 5,679 5,679 
总资产$— $— $5,679 $5,679 
负债：
贷款和借款— 1,530 — 1,530 
认股权证责任— — 113 113 
负债总额$— $1,530 $113 $1,643 

投资 — Cansativa

我们对Cansativa股票证券的投资没有 “易于确定的公允价值”，或者没有在可验证的公开市场上交易。该公司将这笔投资记入ASC 321 “投资——股权证券”。公司使用了亚利桑那州立大学2016-01下可用的实用权宜之计，即成本法投资，使用替代衡量方法来呈现和进行这项投资，即成本减去减值（如果有），加上或减去由ASC 321定义的 “有序交易” 中可观察到的价格变化所产生的变化，用于同一发行人的相同或类似投资。除了公允价值低于成本的暂时下降外，公司还会定期审查投资，当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，公司会更频繁地进行审查。截至2023年6月30日，其成本法投资的账面价值在所有重大方面均可收回。欲了解更多信息，请参阅截至2023年6月30日的六个月财务报表附注7。

下表汇总了截至2023年6月30日的六个月中公司三级投资的公允价值变化：





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CLEVER LEAVES 控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（金额以千美元计，股票和每股金额以及另有注明除外）
第 3 级
余额，2022 年 12 月 31 日$5,679 
外汇收益导致的价值变化74 
余额，2023 年 3 月 31 日$5,753 
外汇收益导致的价值变化$24 
余额，2023 年 6 月 30 日$5,777 

在截至2023年6月30日的六个月中，公允价值计量水平之间没有转移。

在截至2023年6月30日的六个月中，与私人认股权证相关的认股权证负债的公允价值变化如下：
私募认股权证：认股权证总负债
截至2022年12月31日的认股权证负债$113 
认股权证负债公允价值的变化44 
截至2023年3月31日的认股权证负债$157 
认股权证负债公允价值的变化11 
截至2023年6月30日的认股权证负债$168 

公司使用蒙特卡洛模拟模型确定其私人认股权证的公允价值。以下假设被用来确定截至2023年6月30日和2022年12月31日的私募认股权证的公允价值：
截至
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
无风险利率
4.69%
4.23%
预期波动率
145%
105%
股票价格
$0.20
$0.31
行使价格
$11.50
$11.50
到期日期2025年12月18日2025年12月18日
•无风险利率假设基于估值日的掉期利率得出的美元零曲线，其到期期限与认股权证的剩余期限相匹配。
•预期波动率假设基于公共认股权证的可比行业波动率得出的历史波动率平均值。

5. 库存，净额

截至报告所述期间，库存由以下项目组成：
6月30日
2023		 十二月三十一日
2022
原材料$1,063 $1,204 
工作进行中—收获的大麻和提取物
141 21 
制成品—大麻提取物
5,806 6,703 
制成品 — 其他
460 471 
总计
$7,470 $8,399 

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司记录的库存准备金约为美元205和 $326, 分别计入销售成本, 减记陈旧库存.在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司记录的库存准备金约为美元236和 $548，分别归入要减记的销售成本
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CLEVER LEAVES 控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（金额以千美元计，股票和每股金额以及另有注明除外）
过时的库存。


6. 预付款、存款和其他应收账款
截至所列期间，预付费和预付款由以下项目组成：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
预付费用$1,155 $590 
间接税应收账款1,981 2,007 
存款52 51 
其他应收账款和预付款19 60 
总计
$3,207 $2,708 
预付费用和押金是指预先向供应商支付的董事和高级职员保险、保证金和用品的金额。

7. 投资

Cansativa

2018年12月21日，公司通过其子公司Northern Swan Deutschland Holdings, Inc. 与Cansativa GmbH（“Cansativa”）的现有股东签订了种子投资协议。Cansativa GmbH（“Cansativa”）是一家德国有限责任公司，主要从事医疗用大麻产品以及相关补品和营养品的进口和销售。在公司投资之前，Cansativa的注册和全额实收股本为 26,318普通股。根据投资协议，公司已与现有股东达成协议，最高投资欧元 7,000在 Cansativa 三分别为欧元的单独分批 1,000，欧元 3,000再多一欧元 3,000。第一欧元 1,000（具体而言，欧元 999.92，大约 $1,075，或 “种子融资回合”）已投资于Cansativa进行认购 3,096新发行的有表决权的优先股（欧元） 322.97每股优先股，以及公司对Cansativa的现金捐款。种子欧元 322.97每股价格基于Cansativa全面摊薄后的盘前估值为欧元 8,500，以及Cansativa的注册股本增加了 3,096种子融资回合的优先股为公司提供了 10.53占Cansativa总股权所有权的百分比。公司首先以欧元的初始名义付款支付了种子投资的认购费 3.1，（即欧元 1.00每股），签署投资协议以证明公司的投资意向，以及剩余的欧元 996.82在现有股东和Cansativa满足某些成交条件后，于2019年1月达成和解，正式完成投资交易。根据ASC 323，由于公司的重大影响力，公司使用权益会计方法核算了对Cansativa的投资， 投资—权益法和合资企业.

该公司按总金额欧元的成本记录了对Cansativa的投资 999.92，大约 $1,075，由欧元组成 3.10用于种子融资回合的初始名义金额和欧元 996.82用于剩余的种子融资（即资本储备支付），无交易成本。

根据种子投资协议，2019年9月，公司额外投资了约欧元 650，或大约 $722，对于 2,138Cansativa的股份，从而将其股权所有权增加到 16.6占Cansativa净资产账面价值的百分比，约为欧元 1,233，大约是欧元 1,122权益法商誉，因为Cansativa仍在获得许可证和扩大业务的过程中。截至2020年9月30日，第二批期权的余额在未行使的情况下到期，因此，公司确认的投资亏损约为美元370在其《运营和综合损失报表》中，第 2 批期权的账面价值减少至 零.

2020年12月，Cansativa将其普通股分配给了新设立的员工持股计划（“ESOP”）。ESOP分期付款的结果是，按全面摊薄计算，该公司对Cansativa的股权所有权从 16.59% 至 15.80占Cansativa净资产账面价值的百分比。此外，Cansativa还通过向第三方投资者发行A系列优先股（“Cansativa A系列股票”）筹集了额外资金，每股价格为
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CLEVER LEAVES 控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（金额以千美元计，股票和每股金额以及另有注明除外）
欧元 543.31。由于A系列股票的发行，按全面摊薄计算，该公司对Cansativa的股权所有权从 15.80% 至 14.22占Cansativa净资产账面价值的百分比。该公司将该交易视为按比例出售所有权份额，并确认了约$的收益211在其合并运营报表中，投资项目亏损范围内。这一变化没有影响权益法分类。

2022 年 4 月，该公司出售了 1,586向无关联第三方出售Cansativa的股份，价格约为欧元 2,300.
此外，Cansativa 发行了 10,184B 系列和 992ESOP 股票。结果，按全面摊薄计算，公司对Cansativa的股权所有权从 14.22% 至 7.6占Cansativa净资产账面价值的百分比。此外，公司放弃了董事会席位，这表明公司的影响力不再 “显著”，权益会计法适用于这一点。公司开始根据ASC 321 “投资——股票证券” 对这项投资进行核算。公司使用了ASC 321下的实用权宜之计，因为该投资不符合ASC 820下的实际权宜之计，而且Cansativa的这些私人持股的定期公允价值不容易确定。
出售时，公司将出售股票的交易价值与出售股票的账面价值进行了比较，确认了收益 $1,983。出售后，公司立即重新计量了其留存利息，从而额外获得了 $ 的收益4,868. 没有在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，投资损益记录在合并运营报表的其他收入中。使用ASC 321中定义的衡量替代方案，如果向第三方额外出售Cansativa股票，公司将重新衡量其留存权益的价值。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，该公司的投资净亏损份额为美元零和 $64，分别地。

8. 无形资产，净额

作为2019年收购Herbal Brand的一部分，该公司收购了总价值约为美元的有限寿命无形资产7,091。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司记录了d $175 a和 $191，分别是与其有限寿命无形资产相关的摊销。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，该公司的收入为美元366和 $382，分别是与其有限寿命无形资产相关的摊销。下表详细列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日的公司无形资产总额。产品配方无形资产的价值包含在品牌价值中：
2023年6月30日
 格罗斯
携带
金额		 累积的
摊销		 网
携带
金额		 加权-
平均值
有用生活
（以年为单位）
有限寿命的无形资产：
       
客户合同$925 $925 $— 0.0
客户关系1,000 745 255 2.8
客户名单650 542 107 0.8
商标名称4,516 1,891 2,625 5.8
有限寿命无形资产总额$7,091 $4,103 $2,987 
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CLEVER LEAVES 控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（金额以千美元计，股票和每股金额以及另有注明除外）

2022年12月31日
 格罗斯
携带
金额		 累积的
摊销		 网
携带
金额		 加权-
平均值
有用生活
（以年为单位）
有限寿命的无形资产：
       
客户合同$925 $925 $— 0.0
客户关系1,000 669 331 3.0
客户名单650 478 172 1.3
商标名称4,516 1,665 2,851 6.3
有限寿命无形资产总额$7,091 $3,737 $3,354 
 
无限期存续的无形资产：
许可证$19,000 不适用$19,000 
减值费用$(19,000)不适用$(19,000)
无限期无形资产总额$— $— 
无形资产总额$7,091 $3,737 $3,354 

年度减值测试

根据ASC主题350 “无形资产——商誉和其他”，公司的年度减值测试为
每年十二月三十一日。作为审查的一部分，公司进行了定性评估，以确定是否存在减值指标，同时考虑了财务业绩、行业状况和微观经济发展等因素。每当事件或情况变化表明其无形资产的账面价值可能无法收回时，公司还会审查无形资产的减值。在每个中期季度结束后，
管理层评估是否存在任何需要公司进行临时商誉和其他无形资产减值分析的减值指标。

减值测试-有限生命的无形资产

在2022年年度减值测试的同时，公司对有限寿命的无形资产进行了减值审查。在进行此类审查时，每当事件或情况变化表明可能存在减值时，公司都会对购买的有限寿命无形资产的可收回性做出判断。如果长期资产集团的账面金额超过公司对该资产集团未贴现未来现金流的估计，则公司确认减值。在截至2023年6月30日的六个月中， 不减值与公司任何有限活期无形资产的账面价值相关。公司将在截至2023年12月31日的财政年度进行减值测试。

减损测试-无限寿命的无形资产

2022年，由于公司股价持续下跌以及预计收入落后于目标，公司对其无限期无形资产（包括其哥伦比亚业务的大麻相关许可证）进行了中期减值评估。减值分析中使用的重要假设包括对自由现金流的财务预测（包括有关收入预测、监管、营业利润率、资本要求和所得税的假设）、用于确定离散预测期之后的终端价值的长期增长率和贴现率。使用贴现现金流模型，加权平均资本成本 (“WACC”) 为 24%，公司进行了评估并确认了美元的减值费用19,000以及相关的递延所得税负债注销6,650截至2022年12月31日的财年。由于2022年这一认可，截至2023年6月30日，不存在无限期无形资产。
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未经审计的简明合并财务报表附注
（金额以千美元计，股票和每股金额以及另有注明除外）


摊销费用

下表反映了截至2023年6月30日公司有限寿命无形资产每个时期的估计未来摊销费用：
估计的
摊销
费用
2023$336 
2024585 
2025541 
2026482 
2027452 
此后591 
总计$2,987 

9. 不动产、厂房和设备，净额

不动产、厂房和设备，净额包括以下各项：
6月30日
2023		 十二月三十一日
2022
土地$1,806 $1,806 
建筑物和仓库7,736 7,658 
实验室设备6,426 6,416 
农业设备1,480 1,477 
计算机设备1,397 1,397 
家具和电器785 785 
在建工程130 240 
其他1,324 1,304 
不动产、厂房和设备，毛额21,084 21,083 
减去：累计折旧(7,990)(7,120)
不动产、厂房和设备，净额$13,094 $13,963 

10. 债务
6月30日
2023		 十二月三十一日
2022
贷款和借款，流动部分
$471 $465 
贷款和借款，非流动部分908 1,065 
债务总额
$1,379 $1,530 

葡萄牙债务

2021 年 1 月，Clever 离开葡萄牙 Unipessoal LDA 借了欧元1,000 ($1,213）（“葡萄牙债务”），根据其信贷额度协议的条款来自当地贷款机构（“葡萄牙贷款人”）。葡萄牙债务每季度按欧元同业拆借利率加上欧元的利率支付利息 3.0百分点。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司确认的利息支出约为欧元10 ($11) 和 €7 ($8），分别偿还了大约欧元的本金63 ($68) 和 €63 ($67),
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（金额以千美元计，股票和每股金额以及另有注明除外）
根据贷款协议的条款，分别偿还葡萄牙的债务。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司确认的利息支出约为欧元20 ($21) 和 €15 ($17），分别偿还了大约欧元的本金125 ($134) 和 €125 ($137）根据贷款协议的条款，分别偿还葡萄牙的债务。截至2023年6月30日和2022年12月31日，葡萄牙债务的未偿本金余额为欧元625 ($671) 和 €875 ($1,076），分别是。

哥伦比亚债务

Ecomedics S.A.S. 已与多家当地贷款机构（统称为 “哥伦比亚债务”）签订了贷款协议，根据该协议，公司借款约COP$5,305,800 ($1,295）主要是营运资金贷款。营运资金贷款由我们在哥伦比亚的农田抵押作为抵押品担保。这些贷款的利息范围为 10.96% 至 12.25每年的百分比以哥伦比亚比索计价。将偿还第一笔本金和利息 六个月收到贷款后。首次付款后，本金和利息将每半年偿还一次。在截至2023年6月30日和2022年12月31日的期间，未偿本金余额约为哥伦比亚比索3,390,173 ($708) 和 COP$3,471,576 ($725），分别是。



11. 资本存量
普通股

截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，共有 45,704,459和 43,636,783普通股分别已发行和流通。已发行股票的增加主要是自动柜员机下发行的股票的结果。参见下文披露的股权分配协议。

股权分配协议

2022年1月14日，公司与作为销售代理（“代理人”）的Canaccord Genuity LLC签订了股权分配协议（“股权分配协议”）。根据股权分配协议的条款，公司可以发行和出售其无面值的普通股，总发行价不超过美元50,000不时通过代理人。已根据股权分配协议发行和出售普通股，未来任何此类出售都将根据公司在S-3表格（文件编号333-262183）上的有效注册声明进行，其中包括不时修订的 “上市”（“ATM”）招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）。

在提交 2022 年 10-K 表格后，我们受到 S-3 表格一般指令 I.B.6 的限制。因此，我们提交了招股说明书补充文件第3号修正案，根据截至2023年3月27日非关联公司持有的已发行普通股的总市值，更新了我们提议的最大发行金额。在这样的日期，我们的公众持股量为 $22,548，其计算依据是 40,996,523非关联公司以美元价格持有的已发行普通股0.55每股。对我们的公众持股量的计算使我们提议的发行金额减少至多美元7,516。如果我们的公众持股量增加，以至于我们可以根据股权分配协议和招股说明书补充文件出售更多金额，则在进行额外出售之前，我们将对招股说明书补充文件提交另一项修正案。

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中， 1,559,573股票和 1,559,573股票分别被出售，总收益为 $438根据自动柜员机产品和 $123的股票发行成本。

截至2023年6月30日，该公司已发行并出售 11,047,567根据自动柜员机发行的股份，净收益总额为美元22,223，其中包括总收益 $23,400和 $1,177的股票发行成本。

认股证

截至2023年6月30日，该公司已经 12,877,361其被归类为股权组成部分的公开认股权证以及 4,900,000其私人认股权证的部分被认定为负债。每份认股权证都赋予持有人购买的权利 一按行使价计算的普通股
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（金额以千美元计，股票和每股金额以及另有注明除外）
的 $11.50每股开始 30在企业合并结束几天后，将于 2025 年 12 月 18 日、纽约时间下午 5:00 或更早的赎回时到期。一旦认股权证可以行使，公司可以以美元的价格赎回未偿还的公共认股权证0.01如果公司上次报告的普通股销售价格等于或超过美元，则每份认股权证18.00任何股的每股（根据股票分割、股本化、重组、资本重组等进行调整） 20一天之内的交易日 30交易日期限在公司向认股权证持有人发送赎回通知的日期之前的第三个交易日结束。私人认股权证的发行形式与公共认股权证相同，但是（i）不可由公司赎回，（ii）只要由初始购买者或其允许的受让人（定义见认股权证协议）持有，即可由持有人选择以现金或无现金方式行使。一旦私人认股权证被转让给关联公司或允许的受让人以外的持有人，无论出于何种目的，它都被视为公共认股权证。经至少多数持有人批准，可以以可能对持有人不利的方式修改认股权证的条款 50.1当时未兑现的认股权证的百分比。

根据ASC 815，私募股权证中某些不符合股权处理标准的条款被记录为负债，抵消额外的实收资本，并根据ASC 820在初始和每个报告期内按公允价值计量， 公允价值测量, 在经营报表中确认了公允价值的变动，变更期内的综合亏损。

截至2023年6月30日，公司对私募认股权证进行了估值，因此在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，调整后的净亏损约为美元11和 $55，分别在其业务说明中。

截至2022年6月30日，公司对私募认股权证进行了估值，结果在运营报表中记录了截至2022年6月30日的三个月和六个月的调整净收益约为美元1,323和 $1,813，分别地。

12. 一般和行政
一般和行政开支的组成部分如下：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
工资和福利$2,536 $3,171 $5,201 $6,938 
办公室和行政754 1,074 1,432 2,073 
专业费用903 850 2,266 2,398 
基于股份的薪酬434 1,148 901 1,648 
租金199 200 386 430 
其他 (a)
(21)(19)(14)(65)
总计
$4,805 $6,424 $10,172 $13,422 
(a) 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，其他一般和管理费用包括大约 $ 的运费328和 $438,分别与包装、标签和快递服务的成本有关。
13. 重组费用

公司一直在审查、规划和实施各种战略举措，主要旨在降低成本、提高组织效率和优化其业务模式。作为该过程的一部分，公司在2022年记录了与资产注销、遣散费和其他相关费用相关的重组费用。在截至的六个月中
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（金额以千美元计，股票和每股金额以及另有注明除外）
2023年6月30日和2022年6月30日，公司没有记录与资产注销、遣散费和其他相关费用相关的重组费用

我们的重组费用主要包括与资产放弃相关的成本，包括未来的租赁承诺，以及与裁员相关的员工解雇成本。

下表汇总了截至2023年6月30日的六个月中与重组计划相关的活动：

员工遣散费和相关福利与退出和处置活动相关的成本总计
截至2022年12月31日的余额$1,407 $830 $2,237 
现金支付(857)$(319)$(1,176)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额$550 $511 $1,061 

14. 基于股份的薪酬

股票薪酬计划

公司2022年10-K表格中描述了公司的2018年股权激励计划、2020年股权激励计划和Earnout计划。

基于股份的薪酬支出

下表汇总了公司每项奖励的基于股份的薪酬支出，包含在截至2023年6月30日的三个月和六个月的合并运营报表中。

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
基于股份的薪酬奖励类型：
股票期权39 85 127 270 
RSU395 1,063 774 1,378 
基于共享的薪酬支出总额$434 $1,148 901 1,648 

公司确认了基于股份的薪酬支出包括一般和管理费用。
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（金额以千美元计，股票和每股金额以及另有注明除外）

股票期权

下表汇总了截至2023年6月30日的六个月中公司股权激励计划的期权活动：
股票期权
加权平均值
行使价格
 
加权平均值
剩余的
合同的
期限（年）
聚合内在价值
截至2022年12月31日的余额410,477 $7.15 2.56$— 
被没收(8,029)$11.03 — — 
已过期(48,066)$15.54 — — 
截至2023年6月30日的余额354,382 $5.93 2.28$— 
已归属，预计将于2023年6月30日归属343,849 $5.79 2.32$— 
自 2023 年 6 月 30 日起归属且可行使314,495 $5.11 1.97$— 

股票期权的总内在价值是根据行使价低于公司普通股公允价值的所有股票期权的股票期权行使价与公司普通股公允价值之间的差额计算得出的。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，与尚未确认的未归属股票期权奖励相关的股票薪酬支出为美元211和 $392，预计将在加权平均期内予以确认 1.1和 1.0分别是几年。

限制性股份单位
基于时间的限制性股票单位
基于时间限制的限制性股的公允价值基于授予日公司普通股的收盘价。

下表汇总了截至2023年6月30日的六个月中公司基于时间的限制性股票单位活动的变化：

限制性股份单位
加权平均值
授予日期公允价值
截至2022年12月31日为非既得1,368,151 $3.50 
已授予1,358,000 0.25 
既得(508,103)2.65 
已取消/已没收(12,269)7.34 
截至 2023 年 6 月 30 日为非归属资产
2,205,779 $1.67 

基于市场的限制性股票单位

公司此前曾向公司员工授予具有市场条件和服务条件的限制性股票（基于市场的限制性股票）。 没有此类基于市场的限制性股票单位是在截至2023年6月30日的六个月内发放的。这些奖励的基于市场的条件要求 (i) 公司的普通股的收盘价等于或大于 $12.50对于任何 20任何连续交易日内的交易日 302022年12月18日或之前的交易日时段（其中
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（金额以千美元计，股票和每股金额以及另有注明除外）
条件已于2021年3月16日得到满足）或（ii）公司普通股的收盘价等于或大于美元15.00对于任何 20任何连续交易日内的交易日 302024 年 12 月 18 日或之前的交易日期间。前提是市场条件得到满足，并且相应的员工仍受雇于公司，则基于市场的限制性股份单位将归属 四在适用的归属日分期支付等额的年度分期付款。

下表汇总了截至2023年6月30日的六个月中公司基于市场的限制性股票单位活动的变化：
限制性股份单位
加权平均值
授予日期公允价值
截至2022年12月31日为非既得529,793 $12.79 
已授予— — 
既得— — 
已取消/已没收(63,428)13.34 
截至 2023 年 6 月 30 日为非归属资产466,365 $12.71 
15. 收入

公司的政策是确认收入的金额应反映公司预计有权获得的对价，以换取向客户转移商品或服务。公司的政策是在将货物的控制权转移给客户时记录收入。公司通过证明客户收到和接受、所有权转让、公司对这些产品的付款权以及客户在收到产品后指导使用这些产品的能力的证据来评估控制权的转移。通常，公司的履约义务在某个时间点得到履行，收入在发货或交付货物时得到确认。在客户接受控制权后转移的情况下，公司估算客户接管控制权所需的时间，公司根据此类估计确认收入。交易价格通常基于向客户收取的账单金额，包括估计的可变对价（如果适用）。

收入分解
有关收入数据的细分，请参阅本表格10-Q中包含的截至2023年6月30日的未经审计的简明合并中期财务报表的附注16分部报告。

合约余额

收入确认、开票和现金收取的时间安排会导致合并财务状况表中的开单应收账款和递延收入主要归因于客户预付款。应收账款在公司获得对价的权利是无条件的时期内确认的。公司的合同负债包括客户的预付款，在合并财务状况表中，预付款被归类为流动和非流动递延收入。

截至2023年6月30日，包含在流动负债和非流动负债中的公司递延收入为美元845和 $零，分别地。

截至2022年12月31日，包括在流动和非流动负债中的公司递延收入为美元1,072和 $零，分别地。
16. 分段报告
运营部门包括企业的各个组成部分，说明有哪些单独的财务信息可用，首席运营决策者（公司首席执行官，“首席执行官”）在决定如何分配资源和评估公司业绩时定期对这些信息进行评估。
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（金额以千美元计，股票和每股金额以及另有注明除外）
公司的运营部门按产品类型组织，由分部经理管理，他们负责每个细分市场的经营和财务业绩。由于公司产品的制造和分销过程相似，这些合并财务报表和合并财务报表脚注中提供的许多信息与公司首席执行官定期审查的信息相似或相同。

公司管理层评估公司每个运营部门的分部盈亏情况。公司将分部利润/亏损定义为扣除利息、税项、折旧、摊销、股票薪酬支出、外币波动损益、提前清偿债务的损益和杂项费用之前的持续经营收入。分部利润/亏损还不包括某些项目的影响，这些项目不能直接归因于应报告细分市场的基础经营业绩。这些项目如下表所示，该表将分部利润/（亏损）与所得税前持续经营的合并收益/（亏损）进行对账。该公司没有任何重要的分部间销售额。未披露按细分市场划分的总资产信息，因为此类信息未向公司首席执行官报告或由公司首席执行官使用。分部无形资产净值在附注8中披露。
截至2023年6月30日，该公司的运营按以下方式组织 二可报告的细分市场：
1.大麻素运营部门：包括公司大麻素产品的种植、提取、制造和商业化。根据适用的国际和国内立法、法规和其他许可，该运营部门正处于在国际上将大麻素产品商业化的早期阶段。该公司的主要客户及其产品销售主要在美国境外。
2.非大麻素运营部门：由2019年4月收购Herbard Brands时收购的品牌组成。该部门从事营养保健品和其他自然疗法、健康产品、排毒产品、营养保健品以及营养和膳食补充剂的配制、制造、营销、销售、分销和其他商业化业务。该公司Herbard Brands产品的主要客户包括美国的大众零售商、专业和健康零售商以及分销商。

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（金额以千美元计，股票和每股金额以及另有注明除外）
下表是公司在本报告所述期间按可申报分部划分的净销售额和分部利润的比较摘要：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
 20232022 (*)20232022 (*)
分部净销售额：
大麻素$1,873 $745 $3,095 $2,553 
非大麻素3,108 3,355 5,864 6,588 
净销售总额4,981 4,100 8,959 9,141 
 
分部利润（亏损）：
大麻素(1,697)(2,706)(4,012)(8,412)
非大麻素831 666 1,278 1,014 
分部亏损总额$(866)$(2,040)$(2,734)$(7,398)
 
和解：
分部亏损总额(866)(2,040)(2,734)(7,398)
未分配的公司费用(2,571)(1,843)(4,129)(5,376)
基于非现金股份的薪酬(434)(1,148)(902)(1,648)
折旧和摊销696 (317)460 (644)
所得税前持续经营的亏损$(3,175)$(5,348)$(7,305)$(15,066)
 
债务清偿亏损，净额— — — 2,263 
权证负债调整后的亏损（收益）11 (1,323)55 (1,813)
投资收益— (6,851)— (6,851)
外汇损失67 264 22 475 
债券发行成本的利息和摊销35 645 18 2,754 
其他（收入）支出，净额(27)61 12 9 
股权投资亏损前的收益（亏损）$(3,261)$1,856 $(7,412)$(11,903)
(*)重报了前一时期的数字，不包括已终止的业务，以便与本期数字进行比较。

下表按渠道对公司在本报告所述期间的收入进行了细分：

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
大众零售$2,991 $1,683 $5,515 $4,496 
分销商1,552 1,664 2,815 3,322 
特产、健康和其他零售94 560 254 952 
电子商务344 193 375 371 
总计$4,981 $4,100 $8,959 $9,141 

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（金额以千美元计，股票和每股金额以及另有注明除外）
下表显示了公司根据客户所在地归入各国的收入：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
美国$3,108 $3,275 $5,864 $6,508 
以色列350 $69 $600 $707 
澳大利亚671 — 707 368 
巴西384 277 1,271 920 
德国— 300 9 445 
其他468 179 508 193 
总计 $4,981 $4,100 $8,959 $9,141 

应收账款余额占应收账款总额10％或以上的客户以及净收入占总收入10％或以上的客户在指定期间列示如下：

收入百分比应收账款百分比
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月6月30日十二月三十一日
202320222023202220232022
客户 A (a)
11%10%13%10%*18%
客户 B (b)
****14%13%
客户 C (b)
**12%***
客户 D (b)
*****15%
客户 E (b)
*****10%
客户 F (b)
****10%*
* 表示小于 10%

(a) 归属净销售额反映在非大麻素细分市场中
(b) 归属净销售额反映在大麻素细分市场中

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司非大麻素领域的净销售额在美国；大麻素净销售额主要在美国以外，主要在以色列、巴西和澳大利亚。

下表按细分市场分列了公司在报告所述期间的长期资产：

6月30日
2023		十二月三十一日
2022
长期资产
  
大麻素$12,978 $15,308 
非大麻素116 155 
总计$13,094 $15,463 
长期资产包括商誉以外的非流动资产；净无形资产；对未合并子公司和股权证券的投资；以及金融工具。

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（金额以千美元计，股票和每股金额以及另有注明除外）
17. 每股净收益（亏损）
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当年已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。摊薄后的每股净亏损的计算方法是将净亏损除以使用国库股法确定的该年度已发行普通股等价物的加权平均数。就计算而言，普通股认股权证和股票期权被视为普通股等价物，只有在摊薄后每股净收益的计算中才包括在摊薄后每股净收益的计算中。

下表列出了基本和摊薄后净亏损的计算方法，以及用于计算基本和摊薄后每股净亏损的加权平均股数：

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
分子：
来自持续经营业务的收入（亏损）$(3,261)$1,856 $(7,412)(11,968)
已终止业务造成的亏损$(334)$(2,902)$(264)(5,218)
净亏损——基本亏损和摊薄后亏损$(3,595)$(1,046)$(7,676)$(17,186)
分母：
已发行普通股加权平均值——基本股和摊薄后普通股44,866,179 39,559,793 44,387,392 33,792,261 
每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损：
来自持续经营业务的收入（亏损）$(0.07)$0.05 $(0.17)$(0.35)
已终止业务造成的亏损$(0.01)$(0.08)$(0.01)$(0.16)

该公司的潜在稀释性证券，包括普通股、认股权证、股票期权和未归属的限制性股票，已被排除在摊薄后的每股净亏损的计算之外，因为其影响是减少每股净亏损。因此，用于计算归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损的加权平均已发行普通股数量是相同的。

公司在计算归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损时将根据截至2023年6月30日和2022年6月30日的未偿还金额列报的潜在普通股排除在外，因为将它们包括在内会产生反稀释作用：

2023年6月30日2022年6月30日
普通股认股权证17,777,361 17,840,951 
SAMA 盈利股票570,211 570,211 
股票期权354,382 498,798 
未归属的限制性股票单位2,672,145 2,370,289 
总计21,374,099 21,280,249 

18. 租赁

2022年1月1日，我们采用了会计准则ASC 842（租赁），采用了修改后的回顾法。我们选择这个收养日期作为我们的初次申请日期。因此，我们没有更新与2022年1月1日之前的时期相关的财务信息，也没有提供ASC 842要求的披露。我们政策的主要变化涉及将财务状况表中的大多数租赁确认为具有相应使用权（“ROU”）资产的负债。
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公司已签订协议，根据这些协议，我们以不可取消的租赁租赁在北美、欧洲和拉丁美洲租赁各种房地产空间，这些租赁将在2029日历年的不同日期到期。我们的一些租赁包括将此类租赁期限延长一段时间的选项 12几个月前 60几个月，和/或可以选择提前终止租约。我们的一些租赁要求我们在基本租金之外支付某些运营费用，例如税款、保险和维护费用。

由于公司的租赁通常不提供隐含利率，因此公司使用了适当的增量借款利率，该利率确定为公司在相似期限和相似的经济环境中以抵押贷款必须支付的利率。

实用权宜之计

修改后的追溯方法包括我们选择适用的一揽子可选的实用权宜之计。除其他外，这些权宜之计使我们无法重新评估先前关于ASC 842下的租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。在确定ROU资产或房地产租赁的租赁负债时，公司不将租赁和非租赁部分分开。此外，公司不确认原始条款或续订期为一年或更短的租赁的ROU资产或租赁负债。
财务报表分类截至2023年6月30日的三个月截至2023年6月30日的六个月
运营租赁成本：
固定租赁成本运营费用$185 $365 
租赁费用总额$185 $365 

上表包括与公司租赁成本相关的金额，其中包括在此期间我们在运营费用中确认的净成本，包括根据ASC 330作为库存成本一部分资本化的金额。可变租赁成本主要包括维护、公用事业和运营费用，这些费用是固定基础租金支付额的增量，不包括在运营租赁负债和ROU资产的计算中。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，为与我们的经营租赁负债相关的金额支付的现金约为美元213和 $428，在截至2022年6月30日的六个月中，运营租赁成本分别为美元448为与我们的经营租赁负债相关的金额支付的现金约为 $475, 在合并现金流量表中被归类为经营活动.

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下表显示了截至2023年6月30日，我们在已确认的运营租赁下的未贴现未来固定还款债务以及与运营租赁负债的对账情况：
截至2023年6月30日的租赁和营业租赁负债对账
2023 年的剩余时间$687 
2024112 
2025111 
2026117 
202791 
此后65 
未来固定经营租赁付款总额$1,183 
减去：估算利息$131 
经营租赁负债总额$1,052 
加权平均剩余租赁期限-经营租赁2.89
加权平均折扣率——经营租赁8.0 %

26
目录
CLEVER LEAVES 控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（金额以千美元计，股票和每股金额以及另有注明除外）


19. 已终止的业务

作为重组活动的一部分，该公司对其大麻提取物的生产能力进行了全面审查。这次评估导致决定缩减某些开采能力和相关资产，从而产生资产注销费用。该公司还批准关闭其在葡萄牙的种植活动，以保留现金和提高营业利润率。包括花卉种植、收获后加工和制造活动在内的整个葡萄牙业务的关闭预计将于2023年第二季度末完成。此外，公司已启动这些资产的出售程序，目标是在截至2023年12月31日的财年内完成出售。

该公司确定关闭葡萄牙业务符合被归类为已终止业务的标准，因此，其历史财务业绩在公司的财务报表中作为已终止业务反映在公司的财务报表中，资产和负债被归类为待售资产和负债。

为了提供透明度并便于比较，下表列出了截至2023年6月30日的三个月和六个月以及截至2022年6月30日的三个月和六个月中构成已终止业务的税前损益的主要细列项目：

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
收入，净额$215 $556 $552 740 
销售成本$— (1,734)$— (2,472)
毛利（亏损）$215 (1,178)552 (1,733)
开支
一般和行政$564 1,589 $846 2,852 
重组费用$— (135)$— 30 
折旧和摊销$— 220 $— 410 
支出总额$564 1,673 846 3,291 
运营损失$(350)(2,851)(294)(5,024)
利息（收入）支出和债务发行成本的摊销$9 8 $20 17 
投资损失$(47)— $(47)
外汇（收益）损失$— 43 $(4)177 
其他费用，净额$21 — $1 — 
净亏损$(333)$(2,902)$(264)$(5,218)
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CLEVER LEAVES INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
（除非另有说明，否则以千美元为单位，以及股份和每股金额）
20. 后续事件

将葡萄牙的加工资产出售给Curaleaf国际子公司

2023年6月30日之后，该公司已完成出售这些资产，包括实验室和加工设备，这些资产以前用于其位于葡萄牙塞图巴尔的欧盟-GMP认证的大麻加工设施，总收益约为欧元2.5百万 ($)2.7百万）。预计此次出售的收益将改善Clever Leaves的现金状况。Clever Leaves计划将所得款项用于营运资金和一般公司用途。

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目录

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
除非另有说明，否则金额以千美元为单位。
我们的公司
我们是植物大麻素和营养品行业的跨国运营商，在哥伦比亚、德国、美国和加拿大开展业务和投资。我们正在努力开发业内领先的低成本全球供应链之一，目标是以具有竞争力的价格向客户和患者提供以可持续和环保的方式生产的高质量药品级大麻和健康产品。我们的客户包括零售分销商、制药和大麻公司以及药房。

作为我们医用大麻素业务的基石，我们对生态可持续性、大规模种植和加工进行了投资，并寻求继续发展战略分销渠道和品牌。
我们目前在哥伦比亚拥有约180万平方英尺的温室种植能力。此外，我们的医药级提取设施每年能够处理 108,000 千克干花。

2020年7月，我们成为全球为数不多的获得哥伦比亚业务欧盟良好生产规范（“EU GMP”）认证的垂直整合大麻公司之一。我们相信，该认证将为我们提供全球最大的大麻种植和大麻素提取质量认证许可产能之一，而我们的战略定位使我们能够以加拿大和美国同行平均生产成本的一小部分来生产产品。
除大麻素业务外，我们还通过我们的全资子公司Herbal Brands, Inc从事非大麻素业务，即配制、制造、营销、销售、分销和以其他方式商业化营养品和其他自然疗法及健康产品。Herbal Brands在亚利桑那州拥有符合GMP的注册设施，是营养品的全国分销商。如果美国联邦法律发生变化且法规允许，Herbal Brands的全国客户群为我们提供了一个平台，以便在未来扩大潜在的大麻素分销。
我们的商业模式侧重于与领先和新兴的大麻和制药企业合作，为他们提供成本更低的产品、可变的成本结构、全年可靠的供应以及更快的上市速度。我们相信这是可以实现的，这要归功于我们的生产地点、产能、产品注册和各种产品认证。
我们将业务分为两个部分：大麻素和非大麻素部分。
1。Cannabinoid业务部门包括公司大麻素产品的种植、提取、制造、商业化和分销。该业务部门正处于根据适用的国际和州法律法规在国际上实现大麻素产品商业化的初期阶段。我们的大麻素细分市场的客户和销售主要在美国以外。
2.非大麻素运营部门包括我们收购Herbard Brands时收购的品牌和制造资产。该部门从事健康产品和营养保健品（不包括大麻素产品）的配制、制造、营销、销售、分销和其他商业化业务。Herbal Brands 产品的主要客户包括美国的专业和健康零售商、大众零售商以及专卖店和健康商店。


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影响我们业务的因素
我们相信，我们未来的成功将主要取决于以下因素：
行业的全球化。由于我们的跨国运营商模式侧重于地域多元化，这使我们与许多竞争对手区分开来，使我们能够在世界低成本地区扩大生产，因此我们相信我们完全有能力在医用大麻和大麻行业提供合理监管和商品跨境自由流动的市场中获利。尽管加拿大等某些国家历来不欢迎进口用于商业目的的大麻或大麻产品，但其他国家，例如德国和巴西，则主要依赖进口。

全球医疗市场扩张。现在，医用大麻已在超过41个国家的国家或联邦一级获得授权，其中超过一半的国家已将其大麻使用法合法化或进行了重大改革，将允许的医疗用途范围扩大到原始参数之外。在过去的三年中，我们在哥伦比亚、德国、美国和加拿大建立了区域业务，并在人员和伙伴关系方面投入了大量资源，为新的出口渠道奠定了基础。 该公司还在葡萄牙拥有农业和收获后设施，由于管理层在2022年12月实施的重组计划，这些设施已关闭。
产品开发和创新。由于大麻行业的快速发展、不同地区的不同法规以及开发和验证药用级产品所需的时间，我们扩大产品和配方组合的速度将影响市场对我们产品的接受度。为了在保持或降低单位成本的同时增加产量，我们可能需要加强种植、开采和其他加工方法。我们相信，我们专注于生产符合严格法规或为患者或消费者带来更多益处的专有和独家产品或配方，可以在各种市场中创造优势。
监管专业知识和适应。随着越来越多的市场欢迎进口用于商业目的的大麻或大麻产品，这将需要了解和遵守不同地区严格且不断变化的大麻法规。我们已经建立了一支全球监管团队，该团队在与监管机构和政府建立良好关系方面经验丰富，这些监管机构和政府负责管理和塑造各自司法管辖区的大麻产业。关键专业知识包括遵守和确保配额、产品批准、出口许可、进口许可证和其他特定地理许可证。
战略性地扩大生产能力和制造能力。降低运营成本和控制生产过程以大规模提高一致性和质量是有益的。在我们寻求扩展到新市场并扩大我们在现有市场的影响力时，我们将需要在种植和加工方面进行大量投资，这将需要额外的资本。我们还旨在通过创新耕作或加工方法提高生产能力，提高现有资产的产量和产出水平。尽管我们认为我们在哥伦比亚的核心种植和开采业务规模足以满足我们目前的业务运营，但随着我们的大麻销售增长并扩展到花卉产品，我们计划扩大在哥伦比亚的业务，投资于先进加工或成品制造能力。
关键运营指标
我们使用以下关键运营指标来评估我们的业务和运营，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，预测我们的未来业绩并做出战略决策。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算名称相似的关键运营指标，这可能会降低它们作为比较指标的用处。
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目录
下表显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月大麻素板块的部分运营和财务信息：
截至6月30日的三个月 
操作信息：2023 2022(*) 改变
（以 000 美元计，千克和每克数据除外）
收获的千克（干花） (a) (d)
1,132 —  1,132  — %
生产成本(b)
$789 $881  $(92) (10)%
每克的生产成本$0.70 $—  $0.70  — %
精选财务信息：
收入$1,873 $867  $1,006  116 %
已售出千克 (c)
6,7481,422  5,326  375 %
每售出一克的收入$0.28 $0.61  $(0.33) (54)%

截至6月30日的六个月 
操作信息：2023 2022(*) 改变
（以 000 美元计，千克和每克数据除外）
收获的千克（干花） (a)
1,850 6,765  (4,915) (73)%
生产成本(b)
$1,715 $1,682  $33  2 %
每克的生产成本$0.93 $0.25  $0.68  273 %
精选财务信息：
收入$3,095 $2,642  $453  17 %
已售出千克 (c)
9,4665,681  3,785  67 %
每售出一克的收入$0.33 $0.47  $(0.14) (30)%
(*) 重报了上一期间的数字，将已终止的业务排除在外，以便与本期数字进行比较。
(a)收获的千克（干花）-代表收获后的干燥植物的重量，用于销售和研发目的。该运营指标用于衡量我们农场的生产率。
(b)生产成本-包括与种植、开采、折旧、质量保证以及与收获的千克（干花）相关的供应链相关的成本。
(c)售出的千克-代表以干植物等价物销售的产品数量（以千克为单位）。出于该指标的目的，提取物被转换为干植物等效物。
(d)在2022年第二季度，没有生产。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们分别售出了6,748千克和1,422千克的干花当量。在截至2023年6月30日的三个月中，我们的大麻素细分市场销售额主要集中在澳大利亚、以色列和巴西。大麻素收入的增加是提取物销售强劲的结果。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们分别售出了9,466千克和5,681千克的干花当量。在截至2023年6月30日的六个月中，大麻素收入的增长主要是由该公司提取物的持续销售强劲推动的，尤其是在巴西、澳大利亚和以色列。

在截至2023年6月30日的三个月中，我们收获了1,132千克大麻素，而在截至2022年6月30日的三个月中，我们收获了零千克大麻素。增长是由于新收获的农业产量，以及其哥伦比亚业务的持续开采和加工成本。在截至2022年6月30日的三个月中，该公司在哥伦比亚的业务没有收获新作物。

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我们收获了 1,850 个 截至2023年6月30日的六个月中，大麻素的千克含量为6,765千克，而截至2022年6月30日的六个月中，大麻素为6,765千克。下降的主要原因是我们在哥伦比亚工厂的产能下降。

在截至2023年6月30日的三个月中，每克干花当量的生产成本约为0.70美元，而截至2022年6月30日的三个月中，每克干花当量的生产成本为零。增长归因于该公司的农业产量大幅下降，以及其哥伦比亚业务的持续开采和加工成本。在截至2022年6月30日的三个月中，该公司在哥伦比亚的业务没有收获新作物。

截至2023年6月30日的六个月中，每克干花当量的生产成本约为0.93美元，而截至2022年6月30日的六个月中，每克干花当量的生产成本为0.25美元。增长归因于该公司的农业产量大幅下降，以及其哥伦比亚业务的持续开采和加工成本。
最近的事态发展

出价缺陷

2022年9月29日，公司收到纳斯达克上市资格部门（“工作人员”）的通知（“通知”），通知公司，根据2022年8月17日至2022年9月28日期间公司普通股连续30个工作日的收盘价，公司不符合 “最低投标价格要求”（“最低出价要求”）。该通知还指出，根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A)，公司将有180个日历日，或在2023年3月28日之前恢复合规。

2023年3月29日，公司收到了纳斯达克的第二份通知（“第二份通知”），表示尽管公司尚未恢复遵守最低出价要求，但员工已确定公司有资格再延长180个日历日，或者在2023年9月25日（“第二个合规期”）之前恢复合规。根据第二份通知，工作人员的决定基于：(i) 公司符合公开持有股票市值的持续上市要求以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求，但最低出价要求除外；(ii) 公司书面通知，表示打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补缺陷。

2023年6月28日，公司董事会批准了1比30的反向股份拆分。根据纳斯达克的规定，公司计划在第二合规期结束之前证明符合纳斯达克的最低买入价要求的时机进行反向股票拆分。由于反向股份拆分，公司的已发行普通股将从大约减少到大约 45.7 根据截至2023年8月10日的已发行普通股数量，约为150万股至约150万股。不会发行与反向股份拆分相关的部分股票。相反，根据 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省），反向股份拆分完成后剩余的每股小于整股一半的部分股份将被四舍五入并取消，而不考虑其持有人，每股至少占整股一半的部分股份将四舍五入为一整股普通股。反向股份拆分将适用于公司的所有已发行普通股，因此不会影响任何股东对股票的所有权百分比，但由于取消部分股份而导致的变化除外。反向股份分割不会改变股票所附的投票权或其他权利。

行使公司认股权证时可发行的普通股以及每股行使价将按比例调整。经修订的公司2020年激励奖励计划（“激励奖励计划”）和公司的2020年Earnout奖励计划（“Earnout计划”）下可供发行的股票数量将进行公平调整，以反映反向股票分割。根据激励奖励计划和2020年Earnout计划发行的每项限制性股票单位奖励（无论是根据时间还是业绩进行归属）所依据的普通股数量将按比例调整以反映反向股票分割。根据Earnout奖励计划发行的每笔限制性股票单位的奖励，该计划基于公司实现某些门槛股价（截至反向股票拆分前不久未偿还），其股价目标将进行相应调整，以反映反向股票分割。根据Northern Swan Holdings, Inc. 2018 Omnibus激励薪酬计划和激励奖励计划发行的截至反向股票拆分前夕尚未行使的普通股标的股票期权奖励数量以及此类股票期权的行使价格将进行调整，以反映反向股票分割。

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目录
许可要求——第 811 号法令

2021 年 7 月下旬，哥伦比亚政府通过了第 811 号法令，取代了 613 号法令。第811号法令取消了第613号法令中关于允许出口大麻花的禁令。2022 年 2 月，哥伦比亚政府通过了第 227 号法规，规定了开始种植用于出口大麻用于医疗用途的大麻的程序。后来，在2022年4月，通过了一项第539号联合决议，允许我们出口用于医疗用途的大麻花。

股权分配协议

2022 年 1 月 14 日，我们与作为销售代理（“代理商”）的 Canaccord Genuity LLC 签订了股权分配协议（“股权分配协议”）。根据股权分配协议的条款，我们可以不时通过代理发行和出售不带面值的普通股，总发行价不超过50,000美元。已根据股权分配协议发行和出售普通股，未来任何此类出售都将根据我们在S-3表格（文件编号333-262183）中的有效注册声明进行，其中包括不时修订的 “上市”（“ATM”）发行招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）。

在提交 2022 年 10-K 表格后，我们受到 S-3 表格一般指令 I.B.6 的限制。因此，我们提交了招股说明书补充文件第3号修正案，根据截至2023年3月27日非关联公司持有的已发行普通股的总市值，更新了我们提议的最大发行金额。当天我们的公众持股量为22,548美元，这是根据非关联公司以每股0.55美元的价格持有的40,996,523股已发行普通股计算得出的。对我们的公众持股量的计算使我们提议的发行金额减少至多7,516美元。如果我们的公众持股量增加，以至于我们可以根据股权分配协议和招股说明书补充文件出售更多金额，则在进行额外出售之前，我们将对招股说明书补充文件提交另一项修正案。

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，根据自动柜员机发行，分别出售了1,559,573股和1,559,573股股票，总收益为438美元，股票发行成本为123美元。在截至2022年6月30日的六个月中，公司没有根据自动柜员机和股权分配协议出售任何普通股。截至2023年6月30日，公司已根据自动柜员机发行和出售了16,554,338股股票，净收益总额为26,640美元，其中包括28,124美元的总收益和1,484美元的股票发行成本。

运营结果的组成部分
收入 — 在我们的大麻素细分市场中，收入主要包括我们的大麻产品的销售，目前包括大麻二酚分离物、全谱和标准化提取物以及干烟花。在我们的非大麻素细分市场中，收入主要包括向零售客户销售的营养保健品。随着大麻素销售业务的持续增长，我们的主要收入来自我们的Herbard Brands业务。
销售成本 — 在我们的大麻素细分市场中，销售成本主要由收获前、收获后以及运输和配送成本组成。收获前成本包括种植大麻的人力和直接材料，包括水、电、养分、综合害虫管理、种植物资和分配的管理费用。收获后成本包括与干燥、修剪、混合、提取、纯化、质量测试和分配的管理费用相关的成本。运输和配送成本包括包装、标签、快递服务和分配的间接费用。总销售成本还包括与配件和库存调整相关的销售成本。在我们的非大麻素细分市场中，销售成本主要包括原材料、劳动力和可归属管理费用，以及包装标签和配送成本。
运营费用 — 我们将运营费用归类为一般和行政费用、销售和营销费用以及研发费用。
•一般和行政支出包括员工的工资和福利支出，销售和营销以及研发除外，包括基于股份的薪酬、法律费用、专业服务、一般责任保险、租金和其他办公和一般费用。
•销售和营销 费用主要包括参与营销和推广我们产品的服务以及与计划和发展计划相关的成本以及某些员工的工资和福利支出。
•研究和开发费用主要包括参与研发活动的员工的工资和福利支出，以及与研发活动相关的其他一般成本。
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运营结果
截至2023年6月30日的三个月和六个月，而截至2022年6月30日的三个月和六个月

合并运营报表
（以千美元计）
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
20232022 (*)20232022 (*)
收入，净额$4,981 $4,100 $8,959 $9,141 
销售成本(2,255)(1,619)(3,999)(4,067)
毛利2,726 2,481 4,960 5,074 
开支
一般和管理费用4,805 6,424 10,172 13,422 
销售和营销费用469 728 1,018 1,461 
研究和开发403 359 615 771 
重组费用— — — 3,842 
折旧和摊销费用224 318 460 644 
支出总额5,901 7,829 12,265 20,140 
运营损失(3,175)(5,348)(7,305)(15,066)
其他费用（收入），净额
债券发行成本的利息和摊销35 645 18 2,754 
权证负债调整后的亏损（收益）11 (1,323)55 (1,813)
投资收益— (6,851)— (6,851)
债务清偿亏损，净额— — — 2,263 
外汇损失67 264 22 475 
其他（收入）支出，净额(27)61 12 9 
其他支出（收入）总额，净额86 (7,204)107 (3,163)
所得税前亏损（收入）和股权投资亏损$(3,261)$1,856 $(7,412)$(11,903)
股权投资亏损份额— — — 64 
净收益（亏损）$(3,261)$1,856 $(7,412)$(11,967)

(*) 重报了上一期间的数字，将已终止的业务排除在外，以便与本期数字进行比较。

按渠道划分的收入
（以千美元计）
下表提供了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月按渠道划分的收入。
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截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
大众零售$2,991 $1,683 $5,515 $4,496 
分销商1,552 1,664 2,815 3,322 
特产、健康和其他零售94 560 254 952 
电子商务344 193 375 371 
总计$4,981 $4,100 $8,959  $9,141 

收入

截至2023年6月30日的三个月，收入增至4,981美元，而截至2022年6月30日的三个月收入为4,100美元。与2022年同期相比，大麻素板块的收入有所增加，部分被非大麻素细分市场收入的减少所抵消。大麻素板块收入的增长主要是由该公司提取物的持续销售强劲推动的，尤其是在巴西、澳大利亚和以色列。非大麻素收入下降是由于该细分市场专业渠道的持续需求不利因素，导致本季度库存订单减少。

截至2023年6月30日的六个月中，收入降至8,959美元，而截至2022年6月30日的六个月收入为9,141美元。与2022年同期相比，非大麻素板块收入的减少部分被大麻素板块收入的增加所抵消。大麻素板块收入的增长主要是由该公司提取物的持续销售强劲推动的，尤其是在巴西、澳大利亚和以色列。非大麻素收入下降是由于该细分市场专业渠道的持续需求不利因素，导致本季度库存订单减少。

销售成本

截至2023年6月30日的三个月，销售成本增至2,255美元，而截至2022年6月30日的三个月为1,619美元。与去年同期相比，约有45％的增长是由于销量增加，约55％是由于客户和产品组合的差异。

截至2023年6月30日的六个月中，销售成本降至3,999美元，而截至2022年6月30日的六个月的销售成本为4,067美元。减少的主要原因是，在截至2023年6月30日的六个月中，与陈旧、过时或无法使用的库存相关的库存减记与去年同期相比有所减少

运营费用
（以千美元计）
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截至6月30日的三个月
 20232022改变
一般和管理费用$4,805 $6,424 $(1,619) (25)%
销售和营销费用469 728 (259) (36)%
研究和开发403 359 44  12 %
折旧和摊销费用224 318 (94) (30)%
运营费用总额$5,901 $7,829 
（占收入的百分比）  
一般和管理费用96 %157 %
销售和营销费用9 %18 %
研究和开发8 %9 %
折旧和摊销费用4 %8 %
运营费用总额118 %191 %
N/M：没有意义的百分比

截至6月30日的六个月
 20232022改变
一般和管理费用$10,172 $13,422 $(3,250) (24)%
销售和营销费用1,018 1,461 (443) (30)%
研究和开发615 771 (156) (20)%
重组费用— 3,842 (3,842) 不适用
折旧和摊销费用460 644 (184) (29)%
运营费用总额$12,265 $20,140 
（占收入的百分比）  
一般和管理费用114 %147 %
销售和营销费用11 %16 %
研究和开发7 %8 %
重组费用— %42 %
折旧和摊销费用5 %7 %
运营费用总额137 %220 %
N/M：没有意义的百分比
截至2023年6月30日的三个月，而截至2022年6月30日的三个月

一般和行政。在截至2023年6月30日的三个月中，一般和管理费用降至4,805美元，而截至2022年6月30日的三个月为6,424美元，这主要是由于削减成本的措施，尤其是与基于股份的薪酬以及工资和福利相关的削减措施。

销售和营销。截至2023年6月30日的三个月，销售和营销费用降至469美元，而截至2022年6月30日的三个月为728美元。支出的减少主要是由于与我们的大麻素细分市场相关的削减成本的措施。

研究和开发。截至2023年6月30日的三个月中，研发费用略有增加，至403美元，而截至2022年6月30日的三个月为359美元。增长的主要原因是与我们的大麻素产品开发相关的研发活动减少。

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重组。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，分别没有收取任何重组费用。
折旧和摊销。截至2023年6月30日的三个月中，折旧和摊销费用从截至2022年6月30日的三个月的318美元降至224美元。减少的主要原因是作为重组的一部分注销了资产。
截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月相比
一般和行政。截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用降至10,172美元，而截至2022年6月30日的六个月为13,422美元，这主要是由于削减成本的措施，尤其是与基于股份的薪酬以及工资和福利相关的削减措施。

销售和营销。截至2023年6月30日的六个月中，销售和营销费用降至1,018美元，而截至2022年6月30日的六个月为1,461美元。支出的减少主要是由于与我们的大麻素细分市场相关的削减成本的措施。

研究和开发。截至2023年6月30日的六个月中，研发费用降至615美元，而截至2022年6月30日的六个月为771美元。减少的主要原因是与我们的大麻素产品开发相关的研发活动减少。

重组。在截至2022年6月30日的六个月中，我们记录了3,842美元的重组费用，与资产注销、离职和其他相关成本有关。在截至2023年6月30日的六个月中，没有收取任何此类重组费用。
折旧和摊销。截至2023年6月30日的六个月中，折旧和摊销费用从截至2022年6月30日的六个月的644美元降至460美元。减少的主要原因是注销了与重组相关的资产。
营业外收入和支出
（以千美元计）
截至6月30日的三个月
20232022 (*)改变
债券发行成本的利息和摊销$35 $645 $(610)(95)%
重新衡量认股权证负债的收益11 (1,323)1,334 (101)%
投资收益— (6,851)6,851 (100)%
外汇损失67 264 (197)(75)%
其他费用，净额(27)61 (88)(144)%
总计$86 $(7,204)$7,290 (101)%
截至6月30日的六个月
20232022 (*)改变
债券发行成本的利息和摊销$18 $2,754 $(2,736)(99)%
重新衡量认股权证负债的收益55 (1,813)1,868 (103)%
投资收益— (6,851)6,851 (100)%
债务清偿亏损，净额— 2,263 (2,263)(100)%
外汇损失22 475 (453)(95)%
其他费用，净额12 9 3 33 %
总计$107 $(3,163)$3,270 (103)%
(*) 重报了上一期间的数字，将已终止的业务排除在外，以便与本期数字进行比较。
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目录
截至2023年6月30日的三个月，而截至2022年6月30日的三个月

债务发行成本的利息和摊销，净额。截至2023年6月30日的三个月，债务发行成本的利息和摊销净额降至35美元，而截至2022年6月30日的三个月为645美元。下降的主要原因是与Catalina LP可转换票据相关的利息支出，该协议与2021年7月19日的票据购买协议（“卡塔琳娜票据”）和2019年5月3日的贷款和担保协议相关的利息支出，这些协议在截至2022年12月31日的财年中已全额偿还。

重新计量认股权证负债的收益。截至2023年6月30日的三个月，调整认股权证负债的收益为11美元，而截至2022年6月30日的三个月亏损为1323美元。收益直接归因于截至2023年6月30日和2022年6月30日的认股权证负债的调整，这是由于在此期间与私募认股权证相关的标的价值发生了变化。

投资收益。 截至2023年6月30日的三个月中，投资收益为零，而截至2022年6月30日的三个月亏损为6,851美元。截至2022年6月30日的三个月中，投资收益与向非关联第三方出售Cansativa股票以及公司对仍持有的股票的留存权益的重估有关。

外汇损失。在截至2023年6月30日的三个月中，外汇的影响为亏损67美元，而截至2022年6月30日的三个月亏损264美元。截至2023年6月30日的三个月中，外汇损失主要是由欧元兑美元的货币波动所致。
其他费用，净额。其他支出，净额包括对我们的合并财务报表无关紧要的项目。

截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月相比
债务发行成本的利息和摊销，净额。截至2023年6月30日的六个月中，债务发行成本的利息和摊销净额降至18美元，而截至2022年6月30日的六个月为2754美元。下降的主要原因是注销了与Catalina LP可转换票据相关的受益转换系数确认的债务折扣成本，这些成本与2021年7月19日的票据购买协议（“卡塔利娜票据”）和2019年5月3日的贷款和担保协议相关的受益转换系数有关，这些成本在截至2022年12月31日的财年中已全额偿还。
重新计量认股权证负债的收益。 截至2023年6月30日的六个月中，调整认股权证负债的收益为55美元，而截至2022年6月30日的六个月中，亏损为1,813美元。收益和亏损分别归因于截至2023年6月30日和2022年6月30日的认股权证负债的调整，这是由于在此期间与私募认股权证相关的标的价值发生变化。
投资收益。 截至2023年6月30日的六个月中，投资收益为零，而截至2022年6月30日的六个月为6,851美元。投资收益与向无关第三方出售Cansativa股票以及公司对仍持有的股份的留存权益的重估有关。
债务清偿亏损，净额。 截至2023年6月30日的六个月中，债务清偿的净亏损为零，而截至2022年6月30日的六个月为2,263美元。亏损主要与2022年1月13日卡塔利娜票据修正所导致的债务清偿有关。
外汇损失。截至2023年6月30日的六个月中，外汇的影响为亏损22美元，而截至2022年6月30日的六个月亏损为475美元。截至2023年6月30日的六个月中，外汇损失主要是由欧元兑美元的货币波动所致。
其他费用，净额。其他支出，净额包括对我们的合并财务报表无关紧要的项目。

按业务部门划分的经营业绩
我们的管理层评估了我们每个应申报细分市场的分部盈亏情况。我们将分部利润/亏损定义为扣除利息、税项、折旧、摊销、股票薪酬支出、外币波动损益、提前清偿债务的损益和杂项费用之前的持续经营收入。分部利润/亏损还不包括某些项目的影响，这些项目不能直接归因于应报告细分市场的基础经营业绩。有关所得税前持续经营业务的分部利润与亏损的对账，请参阅我们的附注16
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目录
本10-Q表格中包含截至2023年6月30日的三个月的未经审计的简明合并中期财务报表。
按分部划分的收入
（以千美元计）
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
20232022 (*)20232022 (*)
分部收入：
大麻素$1,873 $745 $3,095 $2,553 
非大麻素3,108 3,355 5,864 6,588 
总收入$4,981 $4,100 $8,959 $9,141 

(*) 重报了上一期间的数字，将已终止的业务排除在外，以便与本期数字进行比较。

大麻素。截至2023年6月30日的三个月，大麻素收入增至1,873美元，而截至2022年6月30日的三个月为745美元。在截至2023年6月30日的六个月中，大麻素收入增至3,095美元，而截至2022年6月30日的六个月为2553美元。大麻素板块收入的增长主要是由该公司提取物产品的销售力度增加所推动的，尤其是在巴西、澳大利亚和以色列。

非大麻素。截至2023年6月30日的三个月，非大麻素收入降至3,108美元，而截至2022年6月30日的三个月为3,355美元。在截至2023年6月30日的六个月中，非大麻素收入降至5,864美元，而截至2022年6月30日的六个月为6,588美元。非大麻素收入下降是由于该细分市场专业渠道的持续需求不利因素，导致本季度库存订单减少。
分部盈利/亏损
（以千美元计）
截至6月30日的三个月改变
20232022 (*)$%
分部利润/（亏损）：
大麻素$(1,697)$(2,706)1,009 (37)%
非大麻素831 666 165 25 %
分部亏损总额 (a)
$(866)$(2,040)1,174 (58)%
截至6月30日的六个月改变
20232022 (*)$%
分部利润/（亏损）：
大麻素$(4,012)$(8,412)4,400 (52)%
非大麻素1,278 1,014 264 26 %
分部亏损总额 (a)
$(2,734)$(7,398)4,664 (63)%


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目录

(a)有关分部（亏损）与所得税前亏损的对账，请参阅注 16到我们三家未经审计的简明合并中期财务报表以及 六个月已结束2023 年 6 月 30 日，包含在这份 10-Q 表格中。
重报了前一时期的数字，不包括已终止的业务，以便与本期数字进行比较。

大麻素— 截至2023年6月30日的三个月，大麻素板块的亏损降至1,697美元，而截至2022年6月30日的三个月亏损为2,706美元，这主要是由于与有效实施削减成本措施相关的支出减少。

截至2023年6月30日的六个月中，大麻素板块的亏损降至4,012美元，而截至2022年6月30日的六个月亏损为8,412美元，这主要是由于有效实施了削减成本的措施。
非大麻素— 截至2023年6月30日的三个月，非大麻素板块的利润增至831美元，而截至2022年6月30日的三个月的利润为666美元。增长的主要原因是薪资相关成本以及销售和营销成本的降低。
截至2023年6月30日的六个月中，非大麻素板块的利润增至1,278美元，而截至2022年6月30日的六个月的利润为1,014美元。增长的主要原因是薪资相关成本以及销售和营销成本的降低。
流动性和资本资源

我们正在积极寻找融资来源或出售资产的收益，为我们的持续运营提供资金。无法保证我们能够及时或以可接受的条件或其他方式完成任何融资或资产出售交易。如果我们无法筹集额外资金，我们可能会被迫暂停或削减计划中的计划，或者完全停止运营。

下表列出了我们所列期间合并现金流量表的主要组成部分：
（以千美元计）
 截至6月30日的六个月
  2023 2022
用于经营活动的净现金 $(7,764)$(18,584)
由（用于）投资活动提供的净现金 (79)897 
融资活动提供的（用于）净现金 58 (347)
外币折算对现金和现金等价物的影响 38 (202)
期初现金、现金等价物和限制性现金 12,888 37,699 
期末现金、现金等价物和限制性现金 5,141 19,463 
现金和现金等价物减少 $(7,747)$(18,236)

经营活动中使用的现金流
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，经营活动使用的净现金减少了，这主要是由于实施削减成本措施导致运营和其他支出减少，以及运营资产和负债的变化。
来自投资活动的现金流
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金有所减少，这主要是由于2022年部分出售权益法投资所得收益提供的净现金。
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来自融资活动的现金流量
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金有所增加，这主要是由截至2022年6月30日的六个月中根据股权分销协议和相关的上架登记表发行股票的净收益被截至2022年6月30日的六个月中偿还的大量未偿债务所抵消。欲了解更多信息，请参阅本10-Q表格中包含的截至2023年6月30日的未经审计的简明合并中期财务报表附注11。

流动性来源

从历史上看，我们一直通过发行股票、发行可转换债务和运营现金来为我们的运营提供资金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物（不包括限制性现金）分别为5,077美元和12,449美元，用于营运资金、偿还贷款和一般公司用途。这相当于总体减少了7,372美元。

2022年1月14日，公司与作为销售代理人（“代理人”）的Canaccord Genuity LLC签订了股权分配协议（“股权分配协议”）。根据股权分配协议的条款，公司可以不时通过代理人发行和出售其无面值的普通股，总发行价不超过50,000美元。已经根据股权分配协议发行和出售普通股，未来任何此类销售都将根据公司在S-3表格（文件编号333-262183）上的有效注册声明进行，其中包括不时修订的 “市价”（“自动柜员机”）发行招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）。
自成立以来，我们一直出现营业亏损和运营现金流为负，预计在可预见的将来，我们将继续出现净亏损，直到我们可以通过出售可用库存获得可观的收入。我们预计，由于商业化前的活动、营销和制造活动以及支持运营的一般和管理成本，我们将继续蒙受运营损失。欲了解更多信息，请参阅本10-Q表格中包含的截至2023年6月30日的未经审计的简明合并中期财务报表附注11。

从历史上看，我们能够通过成本管理和成本削减措施来管理流动性需求，再加上筹集额外融资和出售资产的收益。尽管我们过去成功地筹集了资金，但无法保证在需要时会以可接受的条件提供额外资金，或者根本无法保证。COVID-19 爆发的直接和间接结果以及不确定的市场和监管条件的持续影响可能会进一步限制我们获得资本的能力。如果我们无法获得足够的额外资金或出售额外资产，我们可能会被迫削减支出，延长与供应商的付款期限，暂停或削减计划中的计划。这些行为中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景造成重大损害。
流动性的用途
我们对流动性的主要需求是为营运资金需求、资本支出、偿债义务和一般公司用途提供资金。我们为运营提供资金、作出计划资本支出和偿债义务的能力取决于未来的经营业绩和现金流，这取决于当前的经济状况以及财务、商业和其他因素。我们的中期财务报表是在持续经营的基础上编制的，这假设我们将在可预见的将来继续运营，因此，将能够在到期时在正常运营过程中变现资产并偿还负债。

我们通过编制预算和现金预测来管理流动性风险，以确保我们有足够的资金来履行债务。在管理营运资金时，我们可以通过以批发利率出售库存、寻求额外的融资来源以及管理资本支出的时间来限制现金需求的金额。

但是，公司目前的营运资金需求、预期的运营费用和净亏损以及围绕其根据需要筹集额外资金的能力存在的不确定性，使人们对现有现金和现金等价物是否足以履行自中期财务报表发布之日起十二个月内到期的债务产生了重大怀疑。合并财务报表不包括任何复苏调整，
资产分类或公司无力时可能需要的负债金额和分类
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继续作为持续经营的公司。

公司能否在2023年及以后执行其运营计划取决于其获得额外资金的能力，其中可能包括多项举措，例如筹集资金、减少营运资金和将非核心资产货币化，以满足计划增长要求和为未来的运营提供资金，而这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法获得。
债务
截至2023年6月30日和2022年12月31日，未偿债务总额分别为1379美元和1,530美元。截至2023年6月30日，未偿债务包括我们与哥伦比亚和葡萄牙营运资金贷款有关的其他借款中的流动部分和非流动部分，分别为471美元和908美元。截至2023年6月30日，未偿债务包括我们与哥伦比亚和葡萄牙营运资金贷款有关的其他借款中的流动部分和非流动部分，分别为457美元和922美元。截至2022年12月31日，未偿债务包括我们与哥伦比亚和葡萄牙营运资金贷款有关的其他借款中的流动部分和非流动部分，分别为465美元和1,065美元。欲了解更多信息，请参阅本表格10-Q中包含的截至2023年6月30日的未经审计的简明合并中期财务报表附注10。

葡萄牙债务

2021年1月，Clever Leaves Portugal Unipessoal LDA根据其信贷额度协议的条款，向当地一家贷款机构（“葡萄牙贷款机构”）借入了1,000欧元（合1,213美元）（“葡萄牙债务”）。葡萄牙债务每季度支付利息，利率为欧洲银行同业拆借利率加上3.0个百分点。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，该公司确认的利息支出分别约为10欧元（11美元）和7欧元（8美元），并根据贷款协议的条款分别偿还了约63欧元（68美元）和63欧元（67美元）的葡萄牙债务本金。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，该公司确认的利息支出分别约为20欧元（21美元）和15欧元（17美元），并根据贷款协议的条款分别偿还了约125欧元（134美元）和125.00欧元（137.00美元）的葡萄牙债务本金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，葡萄牙债务的未偿本金余额分别为625欧元（671美元）和875欧元（合1,076美元）。2022年12月，该公司批准了一项计划，关闭其在葡萄牙的种植活动，以保留现金。葡萄牙债务未作为重组的一部分清偿，至今仍未偿还。有关重组的更多信息，请参阅我们2022年10-K表格中包含的截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表附注21。

哥伦比亚债务

Ecomedics S.A.S. 已与多家当地贷款机构（统称为 “哥伦比亚债务”）签订了贷款协议，根据该协议，该公司借入了大约5,305,800加元（合1,295美元），主要是营运资金贷款。营运资金贷款由我们在哥伦比亚的农田抵押作为抵押品担保。这些贷款的年利率在10.96％至12.25％之间，以哥伦比亚比索计价。第一笔本金和利息将在收到贷款六个月后偿还。首次付款后，本金和利息将每半年偿还一次。在截至2023年6月30日和2022年12月31日的期间，未偿本金余额约为3,390,173加元（708美元）
分别为3,471,576加元（725美元）。
突发事件
在正常业务过程中，我们会收到有关各种诉讼事项的询问或卷入法律纠纷。除本表格 10-Q 第 1A 项风险因素中披露的除外。管理层认为，截至2023年6月30日，我们收到的索赔所产生的任何潜在负债都不会对我们的合并财务报表产生重大不利影响。
资产负债表外安排
除上述债务外，在本报告所述期间，我们没有资产负债表外安排。
关键会计政策与重要判断和估计
参见我们的 2022 年表格 10-K 中的第二部分第 7 项 “关键会计政策和估算”。自 2022 年 Form 10-K 以来，我们的关键会计政策和估计没有发生任何重大变化。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下的信息。
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第 4 项。控制和程序
控制和程序评估

管理层在公司首席执行官兼首席财务官的参与下，对截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估。经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的 “披露控制和程序” 一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在美国证券交易委员会规定的时间内记录、处理、汇总和报告其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息的规则和表格。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于下述重大缺陷，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序无效。

财务报告披露控制和内部控制的固有局限性
由于其固有的局限性，我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制可能无法防止重大错误或欺诈。控制系统，无论构思和操作多么完善，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。我们的披露控制和程序的有效性以及我们对财务报告的内部控制存在风险，包括控制可能因条件变化而变得不足，或者对我们政策或程序的遵守程度可能会恶化。

财务报告内部控制存在重大缺陷

正如最初在截至2020年12月31日的10-K表年度报告中报告的那样，管理层没有维持有效的控制环境，原因如下：

•公司受过适当会计知识、培训和经验的受过培训的专业人员人数不足，无法适当地及时、准确地分析、记录和披露会计事项。

•职责分工不足，缺乏实现财务报告目标的结构、报告渠道和适当的权力和责任。缺乏证据支持控制的执行情况和审查程序的充分性，包括控制措施中使用的信息的完整性和准确性。

在截至2022年12月31日的年度中，发现了另外一个重大弱点，如下所示：

•在用户访问支持公司财务报告流程的某些信息技术系统时，信息技术一般控制措施的设计和实施不当。访问问题与授予某些用户的权限范围以及公司的用户访问审查控制有关。

修复重大缺陷的管理计划

在截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六个月中，我们对控制环境进行了以下改进：

a. 我们加强了控制措施，以改善复杂会计计量的准备和审查，以及对重要账目和交易以及财务报表披露的公认会计原则的应用；以及

b. 我们聘请了外部顾问协助我们评估内部控制措施的设计、实施和文档，这些控制措施可以解决相关风险，并为我们的内部绩效提供适当的证据
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控制（包括完整性和准确性程序），并向组织内负责执行内部控制的人员提供《萨班斯-奥克斯利法案》技术培训。

我们的补救活动在 2023 日历年仍在进行中。除上述行动外，我们预计还将参与其他活动，包括但不限于：

a. 增加更多的会计技术资源，以改善我们的控制环境并实现适当的职责分离；

b. 使用具有适当分离职责和实施适当用户访问控制功能的系统来增强公司的会计软件系统；

c. 在我们有足够的会计技术资源之前，我们将继续聘请外部顾问提供支持和协助我们评估更复杂的公认会计原则应用，并协助我们记录和评估我们的会计政策和程序；以及

d. 聘请外部顾问协助我们进行测试，以评估我们内部控制的运作效率。

在董事会审计委员会的指导下，管理层将继续采取措施，在2023日历年度修复重大弱点。因此，我们将继续加强企业对流程层面控制和结构的监督，确保适当分配权力、责任和问责制，从而能够纠正我们的重大弱点。我们认为，我们的补救计划将足以修复已发现的重大弱点并加强我们对财务报告的内部控制。

我们认为，纠正措施和控制措施需要在足够的时间内运作，以便管理层得出结论，控制环境正在有效运作，并已通过审计程序进行了充分测试。因此，截至本报告发布之日，重大缺陷尚未得到纠正。

财务报告内部控制的变化

公司正在对其内部控制进行某些修改，以弥补上述重大弱点。除上述情况外，在截至2023年6月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。



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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们参与了在正常业务行为中产生的各种调查、索赔和诉讼，我们认为这些都不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。我们无法向您保证我们将在任何诉讼中胜诉。无论结果如何，任何诉讼都可能要求我们承担巨额诉讼费用，并可能导致管理层的注意力严重转移。
第 1A 项。风险因素

以下讨论补充了2022年10-K表格第一部分第1A项 “风险因素” 中关于影响公司的风险因素的讨论，以及本表格10-Q第4页关于前瞻性陈述的警示性说明。对风险因素的讨论如上所述，阐述了可能影响公司财务状况和运营的重大风险因素。读者不应将对此类因素的任何描述视为可能影响公司的所有潜在风险的完整集合。

反向股票拆分可能会对我们的普通股和认股权证的流动性产生不利影响，并且可能无法有效促进我们重新遵守纳斯达克持续上市要求的努力。

我们的普通股和认股权证的流动性可能会受到反向股票拆分的不利影响，因为反向股票拆分后流通的普通股数量将大大减少，尤其是在我们的普通股市场价格因此没有上涨的情况下。

反向股票拆分如果生效，其效果应该是根据反向股票拆分前已发行普通股数量的减少成比例地提高我们普通股的每股交易价格；但是，无法保证反向股票拆分后我们的普通股的交易价格会上涨（或保持不变）。其他公司进行反向股票拆分后的交易表现各不相同，特别是因为一些投资者可能会对反向股票拆分持负面看法。我们无法预测反向股票拆分对普通股或认股权证交易价格的影响，与不进行反向股票拆分时相比，反向股票拆分可能导致更大的下降百分比，反向股票拆分后，我们的普通股和认股权证的流动性可能会受到不利影响。

此外，反向股票拆分可能导致一些股东在反向股票拆分后拥有少于100股普通股的 “零手”。与100股的偶数倍数的 “整批” 股票相比，奇数手可能更难卖出，或者每股需要更高的交易成本才能出售。

反向股票拆分旨在重新遵守纳斯达克最低买入价要求，以维持我们在纳斯达克的上市以及普通股和认股权证的活跃交易市场。但是，无法保证我们会通过进行反向股票拆分来重新遵守最低出价要求，也无法保证即使我们这样做了，我们也不会在反向股票拆分之后或由于反向股票拆分而在纳斯达克的其他上市要求方面出现不足。

未能解决有关Herbal Brands在亚利桑那州坦佩的设施租赁协议下涉嫌违约的争议可能会对公司产生重大不利影响。

Herbal Brands目前与Double G Enterprises, LLC（“Double G”）发生争议，Double G Enterprises, LLC（“Double G”）是该设施的业主，Herbal Brands几乎所有业务都来自该设施，包括Herbal Brands产品的制造和分销。Double G声称，根据租赁协议的 “控制权变更” 条款，Herbal Brands违约，这表明Herbal Brands超过49％的所有权是在未经Double G事先书面同意的情况下转让的，这违反了租赁条款。Double G发了一封信，表示租约下所有未来到期的租金都将增加（约46万美元），并终止了拥有该房屋的权利。Double G没有为其关于Herbal Brands所有权转让的索赔提供依据。Herbal Brands 是在签订租赁协议之前被我们收购的。尚未就此争议向任何司法管辖区的任何法院提起诉讼。尽管我们认为Herbal Brands目前遵守了其与Double G的租赁的所有实质性条款，但无法保证这场争议的解决会对我们有利。如果该争议演变为需要正式的争议解决，则无法保证Herbard Brands不会违约。如果发现Herbal Brands违约，而我们采取的行动不足以弥补Double G引发的违约，则Double G可用的补救措施可能包括加速租赁协议下的所有未来租金和/或终止租约。
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该租约定于2024年4月到期。加速到期租金和提前终止租约将大大降低Herbal Brands的运营价值，并将严重削弱（如果不是完全消失）我们从Herbard Brands获得收入的能力。

第 5 项。其他信息
不适用。




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第 6 项。展品
展品编号描述
3.1
Clever Leaves Holdings Inc. 的修订和重述条款（参照Clever Leaves Holdings Inc.于2020年12月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入其中）。
4.2
Clever Leaves Holdings Inc. 的普通股证书样本（参照Clever Leaves Holdings Inc.于2021年5月17日向美国证券交易委员会提交的10-Q表最新报告附录4.1纳入）.
4.3
Clever Leaves Holdings Inc. 的认股权证样本（参照Clever Leaves Holdings Inc.于2020年11月9日向美国证券交易委员会提交的S-4表格（文件编号333-241707）的注册声明修正案第2号附录4.5纳入）。
4.4
舒尔茨特殊目的收购公司与大陆证券转让与信托公司于2018年12月10日签订的认股权证协议（参照舒尔茨特殊目的收购公司于2018年12月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入）。
4.5
Clever Leaves Holdings Inc.、Schultze特殊用途收购公司和Continental Stock Trust Company之间签订的截至2020年12月18日的转让、承担和修正协议（参照Clever Leaves Holdings Inc.于2020年12月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.4纳入）。
4.6
舒尔茨特殊目的收购赞助商有限责任公司与Clever Leaves Holdings Inc. 于2022年2月2日放弃某些权利（参照Clever Leaves Holdings Inc.于2022年2月2日向美国证券交易委员会提交的8_K表最新报告附录10.1纳入）。
4.7
Clever Leaves Holdings Inc.、Continental Stock Trust Company和Computershare Inc.之间于2021年4月12日签订的第2号转让、假设和修正协议（参照Clever Leaves Holdings, Inc.于2021年5月17日向美国证券交易委员会提交的10-Q表最新报告的附录4.3纳入）.
10.1
Clever Leaves Holdings Inc.、Clever Leaves Portugal Unipessoal, Lda. 和 Terra Verde, Lda. 于2023年7月1日签订的资产购买协议。（参照 Clever Leaves Holdings Inc. 于 2023 年 7 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 2.1 纳入）
10.2
Clever Leaves Holdings Inc. 2020年激励奖励计划修正案（参照Clever Leaves Holdings Inc.2023年6月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）
31.1**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
31.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
32.1***
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证。
101.INS内联 XBRL 实例文档
101.SCH内联 XBRL 分类架构链接库文档
101.CAL内联 XBRL 分类计算链接库文档
101.DEF内联 XBRL 分类法定义链接库文档
101.LAB内联 XBRL 分类标签 Linkbase 文档
101。前内联 XBRL 分类法演示链接库文档
104封面交互式日期文件-（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

** 随函提交
*** 随函提供



签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
Clever Leaves 控股公司
2023年8月14日
来自：//安德烈斯·法哈多
姓名：安德烈斯·法哈多
标题：首席执行官