美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
适用于从到的过渡期
委员会档案编号
(注册人的确切姓名如其章程所示)
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(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
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(美国国税局雇主 识别码) |
(
(注册人主要行政办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
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交易符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
☐ |
加速过滤器 |
☐ |
☒ |
规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用勾号指明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条):是
截至 2023 年 8 月 10 日,有
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告(本 “报告”)包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第27A条和经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第21E条中关于前瞻性陈述的安全港条款的保护。除本报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述,包括有关可能或假设的未来行动、业务战略、事件或经营业绩的陈述,以及任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述(包括任何基本假设)的陈述,均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。
在某些情况下,你可以用 “可能”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“构想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述,或者这些术语或其他类似表达方式的否定词。本报告中的前瞻性陈述仅是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日,受许多重要因素的影响,这些因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的结果存在重大差异,包括我们在2023年3月23日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险、不确定性和假设。这些前瞻性陈述存在多种风险,包括但不限于以下风险:
|
由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响,其中一些无法预测或量化,有些是我们无法控制的,因此您不应依赖这些前瞻性陈述来预测未来事件。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生,实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外,我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现,管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。由于这些因素,我们无法向您保证本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用法律要求,否则我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述,无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。
您应完整阅读本报告,并了解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。
Nogin, Inc. 及其子公司
10-Q 表格
目录
|
页面 |
第一部分 — 财务信息 |
1 |
第 1 项。财务报表 |
1 |
截至2023年6月30日(未经审计)和2022年12月31日的简明合并资产负债表 |
1 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表(未经审计) |
2 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东赤字报表(未经审计) |
3 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明合并现金流量表(未经审计) |
4 |
简明合并财务报表附注(未经审计) |
6 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
28 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 |
47 |
第 4 项。控制和程序 |
47 |
第二部分 — 其他信息 |
48 |
第 1 项。法律诉讼 |
48 |
第 1A 项。风险因素 |
48 |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
48 |
第 3 项。优先证券违约 |
48 |
第 4 项。矿山安全披露 |
48 |
第 5 项。其他信息 |
48 |
第 6 项。展品 |
49 |
签名 |
50 |
第一部分——财务所有信息
第 1 项。国际泳联财务报表
Nogin, Inc. 及其子公司
未经审计的简明控制台过时的资产负债表
(以千计,股票和每股数据除外)
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金 |
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应收账款,净额 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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使用权资产,净额(附注19) |
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善意 |
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无形资产,净额 |
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投资未合并的关联公司 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债和股东赤字 |
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流动负债: |
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应付账款 |
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由于客户的原因 |
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关联方应付账款 |
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贷款(注7) |
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应计费用和其他负债(注6) |
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租赁负债,流动部分(附注19) |
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流动负债总额 |
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长期应付票据,净额 |
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可转换票据(注7) |
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递延所得税负债 |
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租赁负债,扣除流动部分(附注19) |
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其他长期负债(注6) |
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负债总额 |
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股东赤字 |
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普通股,$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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股东赤字总额 |
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负债总额和股东赤字 |
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$ |
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见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
1
Nogin, Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并报表运营支出
(以千计,股票和每股数据除外)
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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净服务收入 |
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产品净收入 |
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关联方的净收入 |
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净收入总额 |
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运营成本和支出: |
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服务成本 (1) |
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产品收入成本 (1) |
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销售和营销 |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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折旧和摊销 |
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运营成本和支出总额 |
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营业亏损 |
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利息支出 |
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期票公允价值的变化 |
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衍生工具公允价值的变化 |
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未合并关联公司的公允价值变化 |
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可转换票据公允价值的变化 |
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债务清偿收益 |
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其他(亏损)收入,净额 |
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所得税前亏损 |
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(福利)所得税准备金 |
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净亏损 |
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每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后 |
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加权平均已发行股票——基本和摊薄后 |
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见未经审计的简明合并财务报表的附注
2
Nogin, Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并股票报表持有者的赤字
(以千计,共享数据除外)
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可转换可赎回优先股 |
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A 系列 |
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B 系列 |
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普通股 |
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股份 |
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金额 |
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金额 |
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金额 |
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额外的实收资本 |
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国库股 |
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累计赤字 |
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股东赤字总额 |
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余额,2021 年 12 月 31 日 |
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股票薪酬 |
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净亏损 |
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余额,2022 年 3 月 31 日 |
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股票薪酬 |
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发行认股权证 |
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净亏损 |
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余额,2022 年 6 月 30 日 |
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余额,2022 年 12 月 31 日 |
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基于股票的薪酬 |
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普通股权分类认股权证的公允价值 |
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净亏损 |
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余额,2023 年 3 月 31 日 |
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股票和认股权证发行 |
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基于股票的薪酬 |
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行使搜查令 |
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净亏损 |
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余额,2023 年 6 月 30 日 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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) |
见未经审计的简明合并财务报表的附注
3
Nogin, Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并报表ts 的现金流
(以千计)
|
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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来自经营活动的现金流: |
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净亏损 |
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为使净亏损与经营活动使用的净现金相一致而进行的调整: |
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折旧和摊销 |
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债务发行成本和折扣的摊销 |
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根据公允价值期权计入的债务发行成本 |
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基于股票的薪酬 |
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递延所得税 |
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未合并关联公司的公允价值变化 |
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认股权证负债公允价值的变化 |
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期票公允价值的变化 |
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可转换票据公允价值的变化 |
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衍生品公允价值的变化 |
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递延收入的结算 |
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( |
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清偿应付账款负债产生的收益 |
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) |
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处置资产的(收益)损失 |
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运营资产和负债的变化: |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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由于客户的原因 |
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关联方应付账款 |
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租赁资产和负债 |
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应计费用和其他负债 |
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用于经营活动的净现金 |
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发行2023年4月发行的收益 |
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支付 2023 年 4 月发行的发行成本 |
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短期贷款收益 |
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支付短期贷款 |
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期票的收益 |
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期票收益——关联方 |
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本票的支付 — 关联方 |
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支付债务发行成本 |
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来自信贷额度的收益 |
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偿还信贷额度 |
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融资活动提供的净现金 |
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补充现金流信息 |
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支付利息的现金 |
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缴纳税款的现金 |
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使用权资产兑换租赁负债 |
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非现金投资和融资活动 |
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发行有债务的认股权证 |
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本票发行(违约利息) |
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发行注销应付账款的票据 |
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现金和限制性现金一览表 |
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限制性现金 |
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现金和限制性现金总额 |
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见未经审计的简明合并财务报表的附注
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Nogin, Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
Nogin, Inc.(及其子公司,简称 “公司” 或 “Nogin”)是一家电子商务技术平台提供商,以无头、灵活的全栈企业商务平台的形式提供商务即服务(“CaaS”)解决方案,提供云服务和优化,同时为品牌和零售商提供专家服务,可提供可定制性和销售效率的独特组合。公司管理客户从前端到后端的运营 这样客户就可以专注于他们的业务。该公司的商业模式基于在收益共享的基础上向其客户提供全面的电子商务解决方案。除非上下文另有要求,否则本小节中提及的 “我们”、“我们的”、“Nogin” 和 “公司” 是指业务合并(定义见下文)之前的Legacy Nogin(定义见下文)及其合并子公司的业务和运营,以及业务合并完成后的Nogin, Inc.(前身为软件收购集团公司III)及其合并子公司的业务和运营。
公司总部和主要营业地点位于加利福尼亚州塔斯汀。
反向股票分割
2023 年 3 月 18 日,公司董事会(“董事会”)批准对公司普通股进行一比二的反向股票拆分,面值 $
业务合并
2022年8月26日(“截止日期”),公司根据截至2022年2月14日(经2022年4月19日和2022年8月26日修订)的合并协议和计划(“合并协议”),完成了先前宣布的由公司(前身为软件收购集团III(“SWAG”),Nuevo Merger Sub, Inc.,其全资子公司Nuevo Merger Sub, Inc. SWAG(“Merger Sub”)和 Branded Online, Inc. dba Nogin(“Legacy Nogin”)。根据合并协议,Merger Sub与Legacy Nogin合并并入Legacy Nogin,Legacy Nogin作为公司的全资子公司在业务合并中幸存下来(“业务合并”,以及合并协议所设想的其他交易,“交易”)。
虽然Legacy Nogin成为公司的全资子公司,但出于会计目的,Legacy Nogin被视为业务合并的收购方。因此,业务合并被视为反向资本重组,在这种情况下,公司简明的合并财务报表代表了Legacy Nogin的延续,也是普通股和现金对价的发行,以换取按历史成本确认的SWAG净资产,不确认商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营是Legacy Nogin的业务,这些简明合并财务报表中包含的所有股票和每股数据均已进行追溯调整,以使业务合并生效。
业务合并的结果是,Legacy Nogin的股权持有人获得了大约
将业务合并视为反向资本重组的依据是Legacy Nogin的股东持有公司的大部分有表决权权益,Legacy Nogin的现有管理团队主要担任公司的初始管理团队,Legacy Nogin任命公司初始董事会的大多数成员,以及Legacy Nogin的业务包括公司的持续运营。
在业务合并方面,公司获得了约$的收益
6
演示基础
随附的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及美国证券交易委员会第10-Q表的说明和S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度,通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此,它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所必需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审计的简明财务报表包括所有调整,包括正常的经常性调整,这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。
随附的简明财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的合并财务报表一起阅读。截至2023年6月30日止六个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的期间或未来任何年度或中期的预期业绩。
新兴成长型公司
根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》(“JOBS法案”)修改的《证券法》第2(a)条的定义,该公司是一家 “新兴成长型公司”,它可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免。
此外,《就业法》第102(b)(1)条规定,在私营公司(即尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册某类证券的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前,新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法》规定,公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不退出此类延长的过渡期,这意味着当一项标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时,作为一家新兴成长型公司,公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。
流动性和资本资源
我们对短期流动性和资本的主要要求是营运资金、库存管理、资本支出、上市公司成本和一般企业需求。我们预计,随着我们发展和壮大业务,这些需求将持续下去。我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括我们的收入水平、销售和营销活动的扩展、成功的客户收购、业务举措的结果、新产品推出的时机以及整体经济状况。
在业务合并之前,公司的可用流动性和运营是通过股权出资、信贷额度、期票和运营现金流筹集的。展望未来,公司预计将通过股权出资和运营现金流为运营提供资金。
由于我们正处于业务增长阶段,并且在新兴技术领域开展业务,因此我们预计将继续投资研发,并在全球范围内扩大我们的销售和营销团队。我们可能需要额外的资金来应对技术进步、竞争动态或技术、客户需求、商业机会、挑战、收购或不可预见的情况,无论是短期还是长期而言,我们都可能出于其他原因决定参与股权或债务融资或获得信贷额度。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资,那么我们继续发展或支持业务以及应对业务挑战的能力可能会受到严重限制。
截至2023年6月30日的六个月中,随附的合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。该公司的经常性亏损、营运资金为负和运营现金流为负,现金余额为 $
2023年3月,公司没有及时支付2023年3月1日到期的可转换票据的应计利息
7
这 认股权证协议(定义见下文),将受其管辖的认股权证的行使价从美元降低
2023年4月4日,公司与某些投资者(“投资者”)签订了证券购买协议(“购买协议”),根据该协议,公司同意在注册公开发行(“2023年4月发行”)中向投资者出售、发行和交付 (i)
2023年4月6日,公司完成了2023年4月的发行,获得的总收益约为美元
此外,公司目前正在执行各种战略,以改善可用现金余额、流动性和运营产生的现金,包括战略增长计划、持续的全面成本削减和绩效改善计划、减少员工人数和取消某些全权支出、一般和管理费用,以及采取措施提高配送业务的运营效率。但是,我们未能在需要时获得融资,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大的负面影响。我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素,其中许多因素是我们无法控制的。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估算和假设,这些估计和假设会影响报告期内报告的资产和负债金额以及报告的收入和支出金额。公司根据最新和最佳可用信息编制了这些估算值,但实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异。财务报表中反映的重要估计和假设包括但不限于信贷损失备抵和收入确认,包括估值中使用的估计回报准备金和其他备抵的可变对价、预测和其他假设。管理层的估计以历史经验和它认为在当时情况下是合理的假设为依据,其结果构成了判断资产和负债账面价值的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。
应收账款,净额
信贷损失备抵额为 $
库存
库存完全由用于转售的制成品组成。退货储备金为 $
风险集中
信用风险
可能使公司面临严重集中的信用风险的金融工具主要包括现金、限制性现金和应收账款。公司在金融机构保持现金余额。这些机构的存款金额由联邦存款保险公司(“FDIC”)担保。该公司的银行存款曾多次超过联邦存款保险公司的保险限额。迄今为止,该公司的现金账户尚未出现任何损失。管理层认为,公司的现金不存在任何重大的信用风险。
公司对客户进行持续的信用评估,通常不需要抵押品。截至2023年6月30日,来自两个客户的应收账款总额为美元
主要客户
在截至2023年6月30日的六个月中,来自我们前三大客户的收入为美元
8
主要供应商
在截至2023年6月30日的六个月中,我们排名前三的供应商的运营支出为美元
使用权资产和租赁负债
2022年1月1日,公司采用本期调整方法,通过了2016-02年会计准则更新(“ASU”)和所有后续修正案,这些修正案共同编入了ASC主题842 “租赁”(“ASC 842”)。因此,没有重报采用ASC 842的影响,比较期间的财务信息。
我们采用的重要实际权宜之计包括以下几点:
截至2022年1月1日通过之日,ASC 842的影响导致我们在合并资产负债表上确认了运营租赁的使用权资产(“ROU 资产”)和租赁负债约为美元
租赁负债是根据剩余租赁期内剩余租赁付款的现值确认的。ROU资产是使用截至2022年1月1日的租赁负债确认的,经ASC 840经营租赁相关余额中记录的递延租金进行了调整。由于公司的经营租赁协议没有提供租赁中隐含的利率,我们根据采用当日获得的信息,使用估计的增量借款利率对剩余的租赁付款进行了折扣。经营租赁成本在租赁期内按直线法确认。可变租赁成本,例如公共区域成本和其他运营成本,在发生时记为支出。初始期限为的租约
我们的运营租赁主要包括我们运营中使用的办公空间、配送中心和设备。尽管我们的租赁条款和条件可能因租赁而有很大差异,但大多数租赁的租赁期限从三到八年不等。
长期资产
有
善意
有
无形资产
无形资产包括获得的技术、商品名称和其他无形资产。寿命有限的无形资产在资产的估计经济寿命内使用直线法进行摊销,范围为 到
9
无形物 因此不进行摊销, 而是每年进行减值审查, 或在某些情况下更早进行减值审查.曾经有
认股证
根据对认股权证具体条款的评估以及FASB ASC 480和ASC主题815 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”)中适用的权威指导,公司将认股权证记为股票分类或负债分类工具。该评估考虑了根据ASC 480认股权证是否是独立的金融工具,是否符合ASC 480规定的负债定义,以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求,包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩,以及其他股票分类条件。这种评估需要使用专业判断,是在认股权证发行时进行的,也是在认股权证未偿还期间的每个季度结束日期进行的。对于符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证,认股权证必须在发行时记录为额外实收资本的一部分。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证,认股权证必须在发行之日按其初始公允价值进行记录,此后的每份资产负债表日期都必须按其初始公允价值进行记录,直到结算。认股权证估计公允价值的变动在简明运营报表中被确认为非现金损益。
所得税
根据ASC主题740 “所得税”(ASC 740),公司遵循资产和负债法来核算所得税。递延所得税资产和负债根据估计的未来税收后果进行确认,这些后果归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的,预计将在预计收回或结算这些临时差额的年份适用于应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴,以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC 740规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认阈值和衡量属性。要使这些福利得到承认,税收状况必须经税务机关审查后很有可能得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。有
收入确认
收入使用FASB会计准则编纂(“ASC”)主题606 “与客户签订合同的收入” 进行核算。
根据ASC Topic 606,当承诺的商品或服务的控制权移交给公司客户时,公司将确认收入,该金额反映了公司预计为换取这些商品或服务而有权获得的对价。公司通过以下步骤确定收入确认:
履约义务是合同中对转让不同产品的承诺。合同中承诺的履约义务是根据将要转让的货物确定的,这些货物既可以区分又在合同中是有区别的,因此货物的转让与合同中的其他承诺是分开的。履约义务包括建立和维护客户在线商店、提供公司电子商务平台访问权限、客户服务支持、摄影服务、仓储和配送。公司与客户签订的大多数合同都包含多项承诺,这可能会导致多项履约义务,而其他合同则合并为一项履约义务。对于与客户签订的合同,如果个人承诺不同,则公司将单独核算。交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。公司根据其总体定价目标确定独立销售价格,同时考虑市场状况和其他因素。
公司已得出结论,代表我们的客户销售商品以及相关的运输和处理均记为
10
单一履约义务,而实际运费产生的费用包含在销售成本中。
公司的收入主要是从客户在公司电子商务平台上处理的合同承诺总收入中获得的佣金。公司在这些安排中充当代理人,客户没有占有公司软件的合同权利。收入的确认金额反映了公司预计最终为换取这些承诺商品而获得的对价,扣除促销的预期折扣和惯常补贴。
CaaS的收入按维护电子商务平台和在线订单的净额确认,因为公司主要与客户建立代理关系,根据客户的个人合同条款赚取固定金额,公司不占有客户的库存或与所售产品有关的任何信用风险。
潜在产品回报的收入中包含可变对价。公司使用估算值来限制每个期末预期可变对价的收入。公司根据协议条款、历史经验和预期回报水平,审查和更新每个时期的估算值和相关的应计可变对价。由于公司影响之外的因素,最终解决可变对价的任何不确定性通常会在很短的时间内得到解决,因此不需要对可变对价进行任何额外的限制。预计的回报准备金包含在资产负债表中的应计费用中,收入储备金的变动则包含在随附的运营报表中。截至2023年6月30日,退货储备金为美元
在大多数情况下,公司充当登记在册的商人,导致应承担客户责任(如下所述)。但是,在某些情况下,公司可能在不成为登记商的情况下提供服务,在这种情况下,客户会收到应收账款。
客户的付款条款和条件通常是一致的,包括向客户提供的信贷条款从七天到六十天不等,而且公司的合同不包括任何重要的融资部分。公司对客户进行信用评估,并根据历史经验以及当前和预期的总体经济状况,评估潜在信用损失备抵的需求。
向客户征收并汇给政府机构的销售税按净额入账,因此在简明合并运营报表中,不包括在净收入中。
电子商务即服务
如上所述,公司的主要收入来源是CaaS收入,其佣金来自客户在公司电子商务平台上处理的合同承诺的总收入。在线销售的对价由公司直接向最终客户收取,未欠公司的款项将汇给客户。由于公司与客户建立代理关系,根据客户的个人合同条款获得固定金额,并且公司不占有客户的库存或与所售产品有关的任何信用风险,因此收入按净额确认。
产品销售
根据某些许可协议,公司是库存的所有者和记录在案的经销商。因此,公司是向终端客户销售的负责人,并在某个时间点按总收入记录这些收入。
配送服务
企业对企业(“B2B”)配送服务的收入按某个时间点或某个时间点的总额进行确认。例如,入站和出站服务在服务完成时被识别,而月度存储服务则在服务期内被识别。
营销服务
营销服务收入在营销服务完成后按毛额确认。绩效义务包括提供营销和项目管理,例如采购和实施。
配送服务
运输服务收入在装运完成和产品运送给最终客户后按毛额确认。
设置和实施服务
该公司为新客户提供设置和实施服务。收入在服务完成时按毛额确认,因未完成服务而收到的未赚取款项(如果有)记为递延收入。
其他服务
收入 用于其他服务,例如摄影、企业对客户(“B2C”)配送、客户服务、开发和网络
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设计 是可报销的费用,按毛额确认,是作为对客户履行义务的一部分提供的服务,管理在线平台和在线订单。所有可报销的费用均由公司承担,因为公司使用此类服务来履行其履约义务。
服务成本
服务成本反映了与根据与客户签订的主服务协议提供服务直接相关的成本,主要包括与处理收入交易直接相关的服务提供商成本、营销费用和与营销和运输收入相对应的运费和手续费,以及信用卡商户费用。服务成本不包括折旧和摊销以及一般工资和相关费用。
产品收入成本
产品收入成本反映了与销售从特定客户那里获得的库存直接相关的成本,主要包括产品成本、仓储成本、配送成本、信用卡商户费用和第三方特许权使用费成本。产品收入成本不包括折旧和摊销以及一般工资和相关费用。
这要归功于客户
应付给客户的款项包括应付给客户的款项,即客户上个月在公司获得和收取的收入中所占的按比例份额,减去公司代表客户产生的任何回报和任何费用。在大多数情况下,公司充当登记的商家和卖家,因此直接从在线商店的销售中收取资金。因此,在每个月底,扣除公司的费用和代表客户产生的费用后,应向公司客户支付一笔款项。
公允价值测量
公司适用财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)820的规定, 公允价值计量和披露 (“ASC 820”)提供了公允价值的单一权威定义,规定了衡量公允价值的框架,并扩展了有关公允价值计量的必要披露。
公司将ASC 820的规定适用于财务报表中定期以公允价值确认或披露的所有金融资产和负债以及非金融资产和负债。
公司将公允价值定义为退出价格,代表在衡量之日市场参与者之间在有序交易中出售资产或转移负债而获得的价格。
因此,公允价值是一种基于市场的衡量标准,应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。
公允价值是通过应用以下层次结构来估算的,该等级将用于衡量公允价值的输入分为三个级别,并将层次结构中的分类基于可用且对公允价值衡量具有重要意义的最低投入级别:
在确定公允价值时,公司采用的估值技术最大限度地利用可观察的投入,尽可能减少对不可观察投入的使用,并在评估公允价值时考虑交易对手信用风险和不履约风险。
公司短期金融工具(例如现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应付票据和应付账款)的账面价值近似于这些工具立即或短期到期的公允价值。公司长期债务的账面价值接近公允价值,因为公司担保信贷额度和某些其他债务的利率具有可变部分,这反映了市场。
最近的会计公告
2016年6月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度报告《金融工具——信贷损失》(主题326)。财务会计准则委员会发布此最新消息是为了向财务报表用户提供更多有用的决策信息,说明申报实体在每个报告日持有的金融工具的预期信用损失和其他延长信贷的承诺。本更新中的修正案取代了现有的已发生损失减值方法指导方针,该方法反映了预期的信用损失,需要考虑更广泛的合理和可支持的信息,为信用损失估算提供依据。2018年11月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2018-19年度报告《对主题326,金融工具——信贷损失》的编纂改进,澄清了亚利桑那州立大学2016-13年度的指导范围。此更新在 2022 年 12 月 15 日之后开始的临时和年度期间生效,
12
修正案通常适用于未来.公司自2023年1月1日起采用了本次更新,并未因采用而对公司的财务报表产生重大影响。
2020年8月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2020-06年债务——带有转换和其他期权的债务(副主题470-20)以及衍生品和套期保值——实体自有股权合约(副主题815-40):实体自有股权中的可转换工具和合约的会计,这改善了实体自有权益中的可转换工具和合约会计相关的财务报告。亚利桑那州立大学取消了现行美国公认会计原则所要求的主要分离模型,从而简化了可转换工具的会计处理。因此,更多的可转换债务工具将作为单一负债工具报告,更多的可转换优先股将作为单一股票工具报告,不对嵌入的转换功能进行单独考虑。亚利桑那州立大学取消了股权合约获得衍生品范围例外资格所需的某些结算条件,这将允许更多的股权合约有资格获得该豁免资格。
亚利桑那州立大学还简化了某些领域的摊薄后每股收益(EPS)的计算。ASU 2020-06 自 2024 年 1 月 1 日起对公司生效,自 2021 年 1 月 1 日起允许提前采用。公司提前通过了自2022年1月1日起生效的亚利桑那州立大学2020-06的规定,该条款并未因此对公司的财务报表产生重大影响。
预计最近发布的其他会计准则不会对公司的财务报表产生重大影响。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,财产和设备净额包括以下内容(以千计):
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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家具和设备 |
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租赁权改进 |
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财产和设备,毛额 |
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减去累计折旧 |
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财产和设备,净额 |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,财产和设备的折旧费用为美元
在收购 ModCloth(注释 13)方面,该公司记录了美元
与 BTB (ABC), LLC 有关 (“betabrand”)收购,截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,公司资本化软件的摊销费用为美元
截至2023年6月30日和2022年12月31日,无形资产包括以下内容(以千计):
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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软件 |
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商标名称 |
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减去:累计摊销 |
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无形资产净额 |
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截至2023年6月30日,公司未来五年的无形资产摊销情况如下(以千计):
2023 年(剩余款项) |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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剩余无形资产摊销总额 |
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2021年4月6日,公司与老虎资本集团有限责任公司(“老虎资本”)成立了合资企业ModCloth Partners, LLC(“ModCloth”)。公司和老虎资本各出资
13
服务 与 ModCloth 达成协议,提供电子商务服务(参见注释 14)。该公司将其对ModCloth的投资按公允价值会计期权入账。
2022 年 12 月 1 日,老虎资本以美元将其在 ModCloth 的权益转让给了公司
2021年12月31日,公司与CFL Delaware, Inc.(“CFL”)成立了合资企业IPCO,Nogin出资了通过收购Betabrand获得的某些资产,并与IPCO签订了主服务协议,提供某些电子商务服务、营销、摄影、客户服务和商家信用卡监控器欺诈服务(注14)。此外,CFL与IPCO签订了主供应协议,并同意向IPCO采购库存供应,为库存提供制造、配送、物流和仓储服务。公司根据公允价值会计期权将其对IPCO的投资入账。截至2023年6月30日和2022年12月31日,与IPCO相关的投资余额为美元
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月以及截至2023年6月30日和2022年12月31日的合资企业财务信息(以千计):
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IPCO |
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在这六个月里 |
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六个月来 |
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2023 |
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2022 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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毛利率 |
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净亏损 |
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IPCO |
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截至6月30日, |
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截至12月31日, |
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流动资产 |
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$ |
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长期资产 |
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流动负债 |
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长期负债 |
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该公司的IPCO投资是三级公允价值衡量标准。公司使用以下估值方法得出截至2023年6月30日的公允价值得出结论:
-折扣现金流— 使用的关键不可观察输入的折扣率为
-准则上市公司方法 — 公司利用的收入倍数为
- 指南交易方法— 该公司利用的收入倍数为
下表汇总了IPCO投资三级公允价值衡量标准的变化(以千计):
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IPCO |
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截至 2022 年 1 月 1 日的余额 |
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$ |
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公允价值的变化 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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公允价值的变化 |
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( |
) |
截至2023年3月31日的余额 |
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$ |
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公允价值的变化 |
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( |
) |
截至2023年6月30日的余额 |
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$ |
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14
截至2023年6月30日和2022年12月31日,应计费用和其他流动负债如下(以千计):
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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应付的业务合并对价 |
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$ |
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$ |
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合同责任 |
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工资和其他员工费用 |
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应缴销售税 |
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应计利息 |
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应计交易成本 |
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应计库存 |
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其他应计费用和流动负债 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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“合同负债” 中包括主要与未赚取的收入和未兑换的礼品卡相关的负债。未赚取的收入在履行义务之前收到付款时入账,并在履行义务时予以确认。
截至 2023 年 6 月 30 日,我们的未赚取收入负债为 $
截至2023年6月30日和2022年12月31日,其他长期负债如下(以千计):
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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应付的递延交易费用 |
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$ |
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$ |
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认股权证责任 |
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应付的业务合并对价 |
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应付的递延PIPE发行费用 |
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PIPE 主增量 |
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法律和解 |
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备用协议衍生责任 |
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其他长期负债 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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可转换票据和契约
2022年4月19日,公司、其中提到的某些担保人(“票据担保人”)和其中指定的某些投资者(均为 “订阅人”,统称为 “订阅者”)签订了认购协议(每份协议均为 “PIPE订阅协议”,统称为 “PIPE订阅协议”),根据该协议,公司同意在业务合并(i)结束前立即向订阅者发行和出售本金总额为 $
2022 年 8 月 26 日,就在业务合并结束(“收盘”)之前,公司发行了 $
15
2023, 2023年9月26日和2024年9月26日以及(y)在公司完成某些股票和股票挂钩发行以及公司某些股东出售某些股权和股票挂钩证券之后。2023 年 8 月 27 日,转换率将重置为 (i) 当时 (i) 中较高者- 当前转换率以及 (ii) 备用资本 VWAP 销售价格(定义见下文)是否小于或等于 $
每位可转换票据持有人有权促使公司在 “基本变动”(定义见契约)发生时以现金回购该持有人持有的全部或部分可转换票据,其价格等于(i)2023年9月26日当天或之前,该可转换票据原始本金的100%,以及(ii)自2023年9月26日起适用的累积本金的100% 在这种情况下,根据契约的条款,再加上应计和未付的利息。
契约包括限制性契约,除其他外,要求公司在合并基础上维持最低流动性,限制公司及其子公司承担超过一定门槛的债务或发行优先股、支付某些限制性付款、处置某些重要资产和进行其他资产出售的能力,以支付与交易和PIPE订阅协议所设想的交易有关的某些咨询费在 a 之上关于为可转换票据和契约产生的债务提供担保的抵押品的某些门槛和其他惯例契约,包括签订担保文件(在每种情况下,契约中规定的某些例外情况除外);前提是(i)限制性付款,(ii)负债的产生,(iii)处置某些物质资产和资产出售,(iv)流动性,(v) 咨询费的支付,以及 (vi) 担保由以下方面产生的债务的抵押品一旦未偿还的可转换票据本金总额的不到15%,可转换票据和契约应终止。如果公司达到 $,流动性契约将终止
发行可转换票据后,公司选择根据公允价值会计选项对可转换票据进行核算。在发行时,公司确认可转换票据的公允价值为美元
选择公允价值期权的主要原因是出于简化和成本效益考虑,对可转换票据(混合金融工具)进行全部公允价值核算,而不是分开嵌入式衍生品。公允价值是使用二项式格子估值模型确定的。按公允价值计算的可转换票据估值的重要输入是三级投入,因为它们无法直接观察。模型中使用的重要假设是贴现率
公司未及时支付2023年3月1日到期的可转换票据的应计利息。2023年3月26日,公司、票据担保人和持有人签订了有限的豁免和同意,根据这些豁免和同意,每位持有人同意 (i) 免除特定违约(定义见下文)以及公司根据契约承担的有关3月利息支付(定义见下文)的任何付款义务,(ii) 代替3月份的利息支付和9月1日到期的可转换票据的应计利息的支付,2023 年(统称为 “利息支付”),(a) 收到本票,(b) 修改认股权证协议(定义见定义下文),将受其管辖的认股权证的行使价从美元降低
补充契约除其他外,(i)降低了公司在2023年和2024年第一季度每个季度必须保持的最低流动性,(ii)增加了对公司支付某些限制性投资的能力的限制,(iii)降低了公司可以回购、赎回、收购或退出的最大股权金额,(iv)取消了公司发行优先股或产生优先股的能力某些无抵押债务或次要留置权债务,(v)减少其他允许的债务篮子,(vi)为了确定违约事件(定义见契约)而降低了交叉违约的门槛;(vii)如果公司没有完成承保初级股权发行,则增加了新的违约事件
2023 年 3 月 26 日,公司、票据担保人和可转换票据的每位持有人执行了无抵押本票(每张 “2023 年期票”总的来说, “2023 年期票”), 每张 2023 年本票都有一张
16
聚合 本金等于该持有人支付的利息。2023年期票将于2025年3月26日到期,应计利息为
此外,2023年本票规定,如果公司在2023年4月30日之前完成2023年4月的发行,则每张2023年本票的持有人可以选择要求公司偿还2023年本票的部分本金余额,金额等于或小于公司在2023年4月发行中购买任何证券所得的总收益( “看跌期权”)。每位持有人可以在2023年4月发行结束和融资后的十个工作日内行使其看跌期权。此外,2023年期票中的某些期票为此类持有人提供了转换各自本票的权利( “2023 年可转换本票”) 转入本公司的未注册证券( “未注册证券”)条件与2023年4月发行中发行的证券相同,前提是此类发行已完成。
在发行2023年本票和2023年可转换本票时,公司选择将2023年本票和2023年可转换本票记入公允价值会计选项。发行时,公司确认2023年本票和2023年可转换本票的公允价值为美元
2023年4月,2023年4月发行完成后,2023年本票的所有持有人行使了看跌期权,2023年可转换本票的持有人将此类票据转换为未注册证券。截至2023年6月30日,2023年本票和2023年可转换本票已全额偿还。
贷款
2023 年 2 月,该公司获得了一笔价值 $ 的贷款
2023 年 2 月,该公司获得了一笔价值 $ 的贷款
2023年6月,公司与现有供应商签订了付款计划协议,未偿应付账款金额为美元
公司使用有效利率法计算债务发行成本的利息和支出。
2022 年期票
2022年第二季度,公司与包括现有投资者、管理层成员和其他非关联方在内的各种个人签订了期票,以换取金额等于美元的现金
在发行每张2022年本票后,公司选择在公允价值会计选项下核算2022年本票。发行时,公司确认了2022年本票的公允价值为美元
2022年期票是在业务合并结束时偿还的。
可转换票据认股证
公司发行了与发行可转换票据有关的PIPE认股权证。曾经有
17
到达 $
2023年3月26日,公司与大陆股份转让与信托公司(“认股权证代理人”)对公司与认股权证代理人之间的特定认股权证协议进行了修订,该修正案的日期为2022年8月26日(“认股权证协议”))。根据认股权证协议修正案,每份认股权证的行使价从美元降低
2023年3月28日,公司向特拉华州国务卿提交了其第二次修订和重述的公司注册证书的修正证书,以生效
备用协议衍生责任
在业务合并方面,Legacy Nogin从SWAG手中收购了与SWAG在截止日期之前签订的协议相关的衍生负债。SWAG与一家金融机构(“金融机构”)签订了一项协议,根据该协议,该金融机构在截止日期之前从第三方购买了SWAG A类普通股(“备用协议”)。在截止日期,公司向金融机构付款
此外,SWAG 与同一家金融机构签订了认购协议(“订阅协议”),该金融机构根据该协议购买了该金融机构
公司得出结论,根据ASC 815-10,备用协议将全部作为衍生品入账,认购协议中的结构性付款被视为认购协议中的嵌入式功能,符合衍生品的定义,需要与认购协议分开,因为它与认购协议没有明确而密切的关系,将根据ASC 815-10(统称 “备用协议衍生品”)进行核算。备用协议衍生品不是为了套期保值而签订的。公司将业务合并结束时按公允价值收购的备用协议衍生品入账。根据ASC 815-10,公司将继续在每个报告期内按公允价值核算备用协议衍生品。
该公司聘请了第三方估值专家来协助进行公允价值评估。截至2022年12月31日,备用协议衍生品负债的公允价值为美元
2023年4月发行认股权证
2023年4月4日,公司与投资者签订了购买协议,根据该协议,公司同意在2023年4月的发行 (i) 中向投资者出售、发行和交付
在 2023年4月,2023年4月发行完成后,2023年本票的所有持有人行使了看跌期权。2023年可转换本票的持有人Tenor Metric Co-Invest Fund L.P(“Tenor”)行使了转换期权
18
四月 2023 年 25 日,通知公司根据 2023 年可转换本票的条款,将当时未偿还的本金余额加上应计利息转换为一些普通股(“期限股份”)和一些购买普通股的认股权证(“期限认股权证”)。已收到男高音
公司得出结论,普通认股权证和期限认股权证将根据ASC 815-10记为衍生品,因为它们符合衍生品的定义,而由于某些基本交易的结算金额发生变化,普通认股权证和期权证不符合ASC 815-10-15-74 (a) 规定的范围例外。这些认股权证将记为衍生负债,按公允价值计量,公允价值的变化计入收益。
截至2023年6月30日,公司使用Black-Scholes估值模型对普通认股权证和期权证进行了估值。考虑到标的股票的价格、行使价、到期时间、无风险利率和波动性,Black-Scholes模型提供了对欧式期权价格的理论估计。
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2023年4月6日 |
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2023年6月30日 |
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标的价格 |
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$ |
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$ |
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行使价/行使价 |
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预期寿命 |
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无风险利率 |
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% |
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% |
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波动性 |
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% |
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% |
该公司使用以下步骤来确定Black-Scholes模型的输入:
-标的价格— 基础价格基于公司的VWAP。
-行使价/行使价 — 行使价基于认股权证协议。
-预期寿命 — 预期寿命按认股权证的剩余期限计算。
-无风险利率 — 无风险利率是基于美国国债收益率的预期寿命的线性插值收益率。
- 波动率 — 波动性是基于集团同行公司的波动性。
截至2023年6月30日,一份普通认股权证或一份期限认股权证的公允价值为美元
公司适用ASC 820的规定,该条款为公允价值提供了单一的权威定义,规定了衡量公允价值的框架,并扩展了公允价值计量的必要披露。
公司将ASC 820的规定适用于财务报表中定期以公允价值确认或披露的所有金融资产和负债以及非金融资产和负债。
公司将公允价值定义为退出价格,代表在衡量之日市场参与者之间在有序交易中出售资产或转移负债而获得的价格。因此,公允价值是一种基于市场的衡量标准,应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。
公允价值是通过应用以下层次结构来估算的,该等级将用于衡量公允价值的输入分为三个级别,并将层次结构中的分类基于可用且对公允价值衡量具有重要意义的最低投入级别:
级别 1 — 相同资产或负债在活跃市场上的报价。
第 2 级 — 除活跃市场中相同资产和负债的报价、不活跃市场中相同或相似资产或负债的报价以外的可观测输入,或者在资产或负债的整个期限内可以观察到或可以由可观察的市场数据证实的其他投入。
第 3 级 — 这些输入通常是不可观察的,通常反映了管理层对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的估计。
在确定公允价值时,公司采用的估值技术最大限度地利用可观察的投入,尽可能减少对不可观察投入的使用,并在评估公允价值时考虑交易对手信用风险和不履约风险。
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公司短期金融工具(例如现金、限制性现金、应收账款、应付票据和应付账款)的账面价值近似于这些工具的即时或短期到期时的公允价值。公司已选择对其认股权证负债、可转换票据和对未合并关联公司的股权投资采用公允价值会计选项。
以下详细介绍了公司对按公允价值(千计)计算的资产和负债的定期衡量标准:
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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认股权证责任(第 2 级)— 注 8 |
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$ |
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$ |
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对未合并关联公司的投资(第 3 级)— 注5 |
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可转换票据(第 3 级)— 注释 7 |
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备用协议衍生责任(第 3 级)— 注 8 |
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非流动业务合并现金对价(第 3 级) |
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递延业务合并现金对价
在业务合并方面,Legacy Nogin股权持有人选择获得美元
按公允价值计算的递延现金对价估值的重要输入是三级投入,因为它们无法直接观察。公司主要使用折现现金流法对递延现金对价进行估值,根据折现后的预期未来付款。重要投入是基于公司信用评级的贴现率。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,所得税支出为美元
普通股持有人每股有权获得一票,在清算或解散后,有权获得所有可用于分配给普通股持有人的资产。普通股的持有人没有优先认购权或其他认购权,也没有关于此类股票的赎回或偿债基金条款。
2023年4月4日,公司与投资者签订了购买协议,根据该协议,公司同意在2023年4月的发行 (i) 中向投资者出售、发行和交付
在公司清算后,普通股将从属于公司未来发行的任何优先股。
20
2013 年,Legacy Nogin 采用了 Branded Online, Inc. 2013 年股票激励计划(“2013 年计划”),根据该计划,Legacy Nogin 被授权向高管和关键员工发行股票期权或非归属股票,金额不超过
在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日,有
股票期权
股票期权是根据2013年和2022年计划授予的。此类期权的期限为10年,通常在一段时间内按比例归属
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未偿还的股票期权 |
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已于 2022 年 1 月 1 日发行 |
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已授予 |
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已锻炼 |
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( |
) |
被没收/已终止 |
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( |
) |
截至 2022 年 12 月 31 日已发行 |
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已授予 |
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已锻炼 |
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被没收/已终止 |
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( |
) |
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
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未平仓期权的加权平均行使价为美元
公司认可了 $
公司没有支付普通股股息的历史或预期。
下表汇总了在计算截至2023年6月30日的六个月中授予的奖励的公允市场价值时使用的假设:
估值假设
预期股息收益率 |
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% |
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预期波动率 |
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% |
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预期期限(年) |
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无风险利率 |
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% |
限制性股票单位
截至2023年6月30日,限制性股票单位(“RSU”)为
在 2022 年 12 月 1 日之前,公司拥有
21
“ModCloth 收购”),根据老虎资本行使看跌期权,要求公司以美元购买老虎资本的所有股权
与收购 modCloth 相关的总购买对价为 $
在收购ModCloth完成之前,公司使用公允价值会计期权核算了ModCloth现有的50%股权。截至2022年9月30日,该公司对ModCloth的投资的公允价值和账面价值为美元
根据ASC主题805 “业务合并”,通过应用收购会计方法,将ModCloth的收购视为业务合并。
下表汇总了截至2022年12月1日与收购ModCloth相关的收购价格对价(金额以千计):
现金对价总额 |
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$ |
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解决先前存在的关系 (a) |
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全部对价 |
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先前持有的股权权益的公允价值 |
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总计 |
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(a) 有效结算先前存在的美元应收账款
下表汇总了截至2022年12月1日收购的ModCloth所收购资产、承担的负债和由此产生的商誉的初步公允价值(金额以千计):
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截至 |
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收购的资产 |
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现金 |
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$ |
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应收账款,净额 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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财产和设备,净额 |
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使用权资产,净额 |
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其他非流动资产 |
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无形资产,净额 |
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善意 |
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收购资产总额 |
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$ |
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承担的负债 |
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应付账款 |
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$ |
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应计费用和其他负债 |
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承担的负债总额 |
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$ |
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22
ModCloth 可识别的无形资产和使用寿命的公允价值如下(金额以千计,年数除外):
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公允价值 |
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使用寿命(年) |
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商标名称 |
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可识别的无形资产总额 |
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$ |
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用于估算商标名称公允价值的公允价值计量方法基于特许权使用费减免法,该方法根据拥有资产节省的假设特许权使用费来估算商标名称的价值。从市场参与者的角度来看,无形资产公允价值发展所固有的一些更重要的假设包括但不限于(i)预计未来现金流(包括收入和支出)的金额和时间,(ii)为衡量未来现金流固有风险而选择的贴现率,以及(iii)资产生命周期的评估。
$的商誉
根据2021年12月31日签订的主服务协议,公司向其合资企业IPCO提供服务。
根据主服务协议进行销售对 IPCO 来说是 $
在 2022 年 12 月 1 日之前,公司拥有
该公司首席执行官及其直系亲属(合称 “PIPE关联方”)是PIPE发行可转换票据(注7)的投资者,总收益为美元
作为 2023 年 4 月发行的一部分,PIPE 关联方和其他关联方收到
收入分解
该公司有五个主要收入来源。CaaS 服务收入、产品收入和运费收入被视为在销售点转移给客户。提供服务时,营销和其他收入(租赁空间的B2C配送服务除外)被视为转移给客户。因此,这些收入来源是在某个时间点确认的。随着时间的推移,租赁空间的 B2C 配送服务会得到认可。
23
下表按收入来源分列了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月公司收入(以千计):
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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商业即服务收入 |
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$ |
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$ |
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产品销售收入 |
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营销收入 |
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运费收入 |
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其他收入 |
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总收入 |
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$ |
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公司在国内开展业务,我们的收入是合并管理的。我们的首席执行官乔纳森·胡伯曼(Jonathan S. Huberman)是我们的首席运营决策者,他审查合并提供的财务信息,以分配资源和评估财务业绩。没有部门经理对运营情况、经营业绩以及低于合并单位层面的产品或服务的水平、组成部分或类型的计划负责。因此,该公司被视为单一的应申报细分市场。
公司的所有长期资产和外部客户都位于美国境内。
基本和摊薄后的每股净收益(亏损)是在有参与证券时根据需要使用两类方法计算的。公司可赎回的可转换优先股的股票是参与证券,因为可赎回可转换优先股的持有人有权以普通股支付的任何股息参与其中。在净收入期间,净收入根据普通股和参与证券的参与权归属于普通股和参与证券的持有人。净亏损不分配给参与证券,因为参与证券没有分担任何损失的合同义务。
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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(以千计,股票和每股金额除外) |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分子:基本 EPS |
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净亏损 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
归属于普通股股东的净亏损——基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母:基本 EPS |
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||||
普通股在外流通股的加权平均份额-基本 |
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||||
归属于普通股的每股净亏损-基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
(以千计,股票和每股金额除外) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
分子:摊薄后每股收益 |
|
|
|
|
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|
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||||
归属于普通股股东的净亏损——摊薄 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母:摊薄后的每股收益 |
|
|
|
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||||
调整后的普通股流通加权平均股数-基本 |
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||||
普通股的稀释性潜在股: |
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||||
购买普通股的期权 |
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||||
购买普通股的认股权证 |
|
|
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||||
摊薄后未偿还普通股的加权平均股数 |
|
|
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|
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|
||||
归属于普通股摊薄后的每股净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
以下公司可能具有摊薄作用的证券被排除在摊薄后的每股净亏损的计算之外,因为它们具有反摊薄作用。
24
计算摊薄后每股收益时排除的潜在反摊薄股票的加权平均数
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2021 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
A 系列可转换、可赎回优先股 |
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|
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|
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|
||||
B 系列可转换、可赎回优先股 |
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||||
股票薪酬裁决 |
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|
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||||
传统诺金认股权证 |
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||||
PIPE 权证 |
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SWAG 认股证 |
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||||
可转换票据标的股票 |
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|
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|
|
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|
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||||
2023 年 4 月发行普通认股权证 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2023年6月30日的六个月中,公司夹层权益和股东赤字的重大变化如下:
普通股
业务合并后,公司有权发行最多
2023年4月4日,公司与投资者签订了购买协议,根据该协议,公司同意在2023年4月的发行 (i) 中向投资者出售、发行和交付
优先股
作为业务合并的一部分,Legacy Nogin的所有可转换优先股(包括A系列优先股和B系列优先股)均转换为大约1股
在业务合并之后,公司是 已获授权发行
该公司已就位于加利福尼亚州和宾夕法尼亚州的办公室和仓库签订了租赁协议。
2022年1月1日,公司使用本期调整法通过了ASU 2016-02及随后的所有修正案,这些修正案共同编入ASC 842。因此,没有就采用ASC 842的影响重报比较期财务信息。
截至2022年1月1日通过之日,ASC 842的影响导致我们的合并资产负债表上确认了ROU资产和运营租赁的租赁负债,约为美元
租赁负债是根据剩余租赁期内剩余租赁付款的现值确认的。截至2022年1月1日,ROU资产是使用租赁负债确认的,经某些ASC 840经营租赁相关余额进行了调整。由于公司的经营租赁协议没有提供租赁中隐含的利率,我们根据采用当日获得的信息,使用估计的增量借款利率对剩余的租赁付款进行了折扣。经营租赁成本在租赁期内按直线法确认。可变租赁成本,例如公共区域成本和其他运营成本,在发生时记为支出。初始期限为12个月或更短的租赁不记录在资产负债表上。该新指南的通过并未对公司的合并运营报表或合并现金流量表产生重大的净影响。
我们的运营租赁主要包括我们运营中使用的办公空间、配送中心和设备。尽管我们的租赁条款和条件可能因租赁而有很大差异,但大多数租赁的租赁期限从三到八年不等。
25
以下附表代表了截至2023年6月30日公司经营租赁资产和负债的组成部分(以千计):
租赁 |
|
分类 |
|
2023年6月30日 |
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
正在运营 |
|
经营租赁使用权资产 |
|
$ |
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|
|
|
|
|
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债(当前) |
|
经营租赁负债,当前 |
|
$ |
|
|
经营租赁负债(非流动) |
|
经营租赁负债,非流动 |
|
|
|
以下附表代表了截至2023年6月30日的财年租赁费用的组成部分(以千计):
|
|
2023年6月30日 |
|
|
租赁成本: |
|
|
|
|
运营租赁成本 |
|
$ |
|
|
可变租赁成本 |
|
|
|
|
短期租赁成本 |
|
|
|
|
转租收入 |
|
|
|
|
租赁费用总额 |
|
$ |
|
截至2023年6月30日,公司未来五年及以后的经营租赁负债到期日如下(以千计):
|
|
经营租赁 |
|
|
2023 年(剩余款项) |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
租赁付款总额 |
|
|
|
|
减去:估算利息 |
|
|
( |
) |
经营租赁付款总额 |
|
$ |
|
其他经营租赁信息:
为计量租赁负债所含金额支付的现金 |
|
$ |
|
|
为换取新的租赁负债而获得的使用权资产 |
|
$ |
|
|
加权平均剩余期限(以年为单位) |
|
|
|
|
加权平均折扣率 |
|
|
% |
根据ASC 840,以下是截至2022年6月30日,初始或不可取消租赁期超过一年的运营租赁所要求的未来最低租赁付款年份的时间表。
截至2022年6月30日: |
|
|
|
|
2022 年(剩余款项) |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
最低租赁付款总额 |
|
$ |
|
2018年7月,公司承担了与之签订资产购买协议的实体的办公空间的经营租赁。每月的租金为美元
26
在 上表。该公司于 2018 年 12 月将办公空间转租给第三方,价格约为 $
截至2022年6月30日的六个月中,租金支出约为美元
纳斯达克发布的不合规通知
2023年7月10日,公司收到了纳斯达克上市资格部门的一封信(“信函”),通知公司,在信函发布之日之前的最后30个工作日中,公司的公开持股市值(“MVPHS”)低于美元
根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (D) 条,公司有180个日历日或在2024年1月8日(“合规日期”)之前重新遵守上市规则。为了恢复对《上市规则》的遵守,该公司的MVPHS必须等于或超过$
如果该公司未能在合规日之前恢复对《上市规则》的遵守,它将收到书面通知,说明其证券将被除牌。届时,公司可以就除名决定向听证小组提出上诉。该公司正在监察其MVPHS,并将考虑其可用的选择,以重新遵守《上市规则》;但是,无法保证该公司能够重新遵守《上市规则》。
贷款再融资
2023年7月25日,公司为2023年2月的贷款(“2023年2月再融资贷款”)进行了再融资。2023年2月再融资贷款的年利率为
27
第 2 项。管理ment 对财务状况和经营业绩的讨论与分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与未经审计的合并财务报表以及本报告其他地方包含的Nogin, Inc.及其子公司的相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含的某些信息包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素,例如我们在2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分以及本报告的其他地方,实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
除非上下文另有要求,否则本小节中提及的 “我们”、“我们的”、“Nogin” 和 “公司” 是指业务合并之前Branded Online, Inc. dba Nogin及其合并子公司的业务和运营,以及业务合并完成后的Nogin, Inc.(前身为软件收购集团第三公司)及其合并子公司的业务和运营(定义见下文)。
公司概述
Nogin是服装和辅助行业的多渠道零售、企业对消费者和企业对企业领域的电子商务和技术平台提供商。Nogin的CaaS平台为我们的客户提供全栈企业级功能,使他们能够与大型零售商竞争。随着客户发展品牌,除了简单的在线店面外,他们还需要其他功能。我们为这些成长中的品牌提供技术,以管理与客户管理、订单优化、退货和配送相关的复杂问题。该平台的工具为客户提供网站开发、摄影、内容管理、客户服务、营销、仓储和配送方面的能力。该公司的商业模式基于在收益共享的基础上向其合作伙伴提供全面的电子商务软件解决方案。该公司的平台供在线企业使用,这些企业的需求对于低成本的SaaS电子商务平台来说过于复杂,但与企业解决方案相比,需要更多的灵活性和经济可行性。
我们的平台帮助品牌直接与客户建立关系,从而加速收入增长,提高客户参与度,并降低与平台重组和第三方集成相关的成本。
最近的事态发展
注册股票发行
2023年4月6日,公司完成了7,333,334股普通股和7,333,334股普通认股权证的公开发行,以每股3.00美元的总价格购买了7,333,334股普通股,以及普通认股权证,总收益约为2200万美元,扣除配售代理费和其他发行费用。
纳斯达克发布的不合规通知
2023年7月10日,公司收到了纳斯达克上市资格部门的来信,通知公司,在信函发布之日之前的最后30个工作日内,公司的MVPHS低于上市规则规定的继续在纳斯达克全球市场上市的最低1500万美元要求。该信函只是关于缺陷的通知,不是即将退市的通知,对公司证券的上市或交易没有影响。
根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (D) 条,公司有180个日历日或直到2024年1月8日重新遵守上市规则。为了恢复对《上市规则》的遵守,公司的MVPHS必须在合规日之前的任何时间至少连续10个工作日等于或超过1500万美元。如果公司重新遵守上市规则,纳斯达克将向公司提供书面确认并结案。
如果该公司未能在合规日之前恢复对《上市规则》的遵守,它将收到书面通知,说明其证券将被除牌。届时,公司可以就除名决定向听证小组提出上诉。该公司正在监察其MVPHS,并将考虑其可用的选择,以重新遵守《上市规则》;但是,无法保证该公司能够重新遵守《上市规则》。
2023 年年会
2023年7月26日,公司举行了2023年年度股东大会(“2023年年会”)。在2023年年会上,公司的股东 (i) 选举安德鲁·潘瑟、杰弗里·范海伦和亚瑟·斯塔克担任董事会第一类董事,任期至2026年年度股东大会;(ii) 批准了2022年计划的修正案(“2022年计划修正案”),除其他外,(a) 将2022年计划下可用的普通股数量增加4,442,943 股预留待发行,(b) 增加可以作为激励性股票期权发放的普通股数量,使总数为 5199,298股普通股可以作为激励性股票期权发放,(c)修订了计算2022年计划下普通股数量最大年度增幅的公式,以及(d)
28
将根据该计划发放奖励的权利延长至2033年6月15日,(iii)批准任命Grant Thornton LLP为截至2023年12月31日的财年的公司独立注册会计师事务所。
杰弗里·范海伦辞职
2023年7月28日,首席技术专家兼董事会成员杰弗里·范海伦辞去了公司首席技术专家和董事会成员的职务,自2023年8月4日起生效。
我们的经营业绩的组成部分
收入
该公司的收入来源汇总如下:
当承诺的商品或服务的控制权移交给公司的客户时,公司即确认收入,该金额反映了公司期望在换取这些商品或服务时有权获得的对价。公司通过以下步骤确定收入确认:
履约义务是合同中对转让不同产品的承诺。合同中承诺的履约义务是根据将要转让的货物确定的,这些货物既可以区分开来,又在合同背景下是不同的,因此货物的转让与合同中的其他承诺是分开的。履约义务包括建立和维护客户在线商店、提供对公司电子商务平台的访问权限、客户服务支持、摄影服务、仓储和配送。公司与客户签订的大部分合同都包含
29
多项承诺,这可能导致多项履约义务,而其他承诺则合并为一项履约义务。对于与客户签订的合同,如果个人承诺不同,公司将单独核算。交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。公司根据其总体定价目标确定独立销售价格,同时考虑市场状况和其他因素。
公司已得出结论,代表客户销售商品和相关的运费和处理作为一项单一履约义务入账,而实际运费产生的费用包含在销售成本中。
该公司的收入主要是佣金,佣金来自客户在公司电子商务平台上处理的合同承诺的总收入。公司在这些安排中充当代理人,客户没有占有公司软件的合同权利。确认收入的金额反映了公司预计为换取这些承诺的商品而最终获得的对价,扣除促销的预期折扣和惯常补贴。
CaaS的收入按维护电子商务平台和在线订单的净额确认,因为公司主要与客户建立代理关系,根据客户的个人合同条款赚取固定金额,公司不占有客户的库存或与所售产品相关的任何信用风险。
潜在产品回报的收入中包含可变对价。公司使用估算值来限制收入,以考虑每个期末的预期可变对价。公司根据协议条款、历史经验和预期回报水平,审查和更新其每个时期的估计值和相关的可变对价应计额。由于公司影响以外的因素导致的最终变动对价解决方案的任何不确定性通常都可以在很短的时间内得到解决,因此不需要对可变对价施加任何额外的限制。估计的回报准备金包含在资产负债表的应计费用中,收入准备金的变动见所附业务报表。
在大多数情况下,公司充当登记在册的商人,导致应承担客户责任(如下所述)。但是,在某些情况下,公司可能在不成为登记商的情况下提供服务,在这种情况下,客户会收到应收账款。
客户的付款条款和条件通常是一致的,包括向客户提供的信贷条款从七天到六十天不等,而且公司的合同不包括任何重要的融资部分。公司对客户进行信用评估,并根据历史经验以及当前和预期的总体经济状况,评估潜在信用损失备抵的需求。
向客户征收并汇给政府机构的销售税按净额入账,因此在简明合并运营报表中,不包括在净收入中。
运营费用
我们将运营费用分为以下几类:
利息支出
利息支出主要包括我们的可转换票据产生的利息。
30
未合并关联公司的公允价值变动
未合并关联公司的公允价值变动代表与公司选择使用公允价值会计选项的合资投资相关的公允价值调整。
其他收入(费用)
其他收入(支出)主要与递延现金对价公允价值的变化、认股权证公允价值的变化、公允价值期权下支出的债务发行成本、由公司转租财产产生的转租租金收入以及递延收入结算的收益所抵消。
所得税准备金(福利)
所得税准备金(福利)主要包括美国联邦、州和外国所得税。递延所得税资产和负债是根据财务报表账面价值与资产和负债的纳税基础之间的差异所产生的税收后果进行确认的。递延所得税资产和负债是使用预计在预计收回或结清这些临时差额的年份适用于应纳税所得额的税率来衡量的。如果部分或全部递延所得税资产很可能无法变现,则在必要时设立估值补贴,以减少递延所得税资产。
我们的递延所得税资产的变现主要取决于未来应纳税所得额的产生。在考虑估值补贴的需求时,我们会考虑我们的历史和未来的预计应纳税所得额以及其他可客观核实的证据。可客观核实的证据包括我们对税收属性的认识、税收抵免的评估以及年度净营业亏损结转额的使用情况。
运营结果
下表列出了我们的合并经营业绩和合并经营业绩占报告期收入的百分比(以千计):
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
净服务收入 |
|
$ |
7,543 |
|
|
$ |
9,254 |
|
|
$ |
16,461 |
|
|
$ |
17,787 |
|
产品净收入 |
|
|
4,739 |
|
|
|
7,834 |
|
|
|
11,284 |
|
|
|
20,756 |
|
关联方的净收入 |
|
|
460 |
|
|
|
3,262 |
|
|
|
1,674 |
|
|
|
7,005 |
|
净收入总额 |
|
|
12,742 |
|
|
|
20,350 |
|
|
|
29,419 |
|
|
|
45,548 |
|
运营成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
服务成本 (1) |
|
|
3,277 |
|
|
|
5,757 |
|
|
|
8,807 |
|
|
|
11,192 |
|
产品收入成本 (1) |
|
|
1,972 |
|
|
|
5,156 |
|
|
|
5,913 |
|
|
|
15,407 |
|
销售和营销 |
|
|
715 |
|
|
|
620 |
|
|
|
1,417 |
|
|
|
1,186 |
|
研究和开发 |
|
|
1,163 |
|
|
|
1,250 |
|
|
|
2,126 |
|
|
|
2,827 |
|
一般和行政 |
|
|
15,814 |
|
|
|
13,140 |
|
|
|
33,139 |
|
|
|
30,362 |
|
折旧和摊销 |
|
|
235 |
|
|
|
219 |
|
|
|
437 |
|
|
|
420 |
|
运营成本和支出总额 |
|
|
23,176 |
|
|
|
26,142 |
|
|
|
51,839 |
|
|
|
61,394 |
|
营业亏损 |
|
|
(10,434 |
) |
|
|
(5,792 |
) |
|
|
(22,420 |
) |
|
|
(15,846 |
) |
利息支出 |
|
|
(2,777 |
) |
|
|
(1,464 |
) |
|
|
(4,791 |
) |
|
|
(2,117 |
) |
期票公允价值的变化 |
|
|
(259 |
) |
|
|
(2,566 |
) |
|
|
(418 |
) |
|
|
(2,566 |
) |
衍生工具公允价值的变化 |
|
|
3,462 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,309 |
|
|
|
— |
|
未合并关联公司的公允价值变化 |
|
|
(293 |
) |
|
|
(949 |
) |
|
|
(938 |
) |
|
|
(1,982 |
) |
可转换票据公允价值的变化 |
|
|
(1,296 |
) |
|
|
— |
|
|
|
3,295 |
|
|
|
— |
|
债务清偿收益 |
|
|
63 |
|
|
|
— |
|
|
|
63 |
|
|
|
— |
|
其他(亏损)收入,净额 |
|
|
(259 |
) |
|
|
(292 |
) |
|
|
(818 |
) |
|
|
1,661 |
|
所得税前亏损 |
|
|
(11,793 |
) |
|
|
(11,063 |
) |
|
|
(21,718 |
) |
|
|
(20,850 |
) |
(福利)所得税准备金 |
|
|
39 |
|
|
|
(93 |
) |
|
|
13 |
|
|
|
65 |
|
净亏损 |
|
$ |
(11,832 |
) |
|
$ |
(10,970 |
) |
|
$ |
(21,732 |
) |
|
$ |
(20,915 |
) |
31
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
(占总收入的百分比*) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
净服务收入 |
|
|
59.2 |
% |
|
|
45.5 |
% |
|
|
56.0 |
% |
|
|
39.1 |
% |
产品净收入 |
|
|
37.2 |
% |
|
|
38.5 |
% |
|
|
38.4 |
% |
|
|
45.6 |
% |
关联方的净收入 |
|
|
3.6 |
% |
|
|
16.0 |
% |
|
|
5.7 |
% |
|
|
15.4 |
% |
净收入总额 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
运营成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
服务成本 (1) |
|
|
25.7 |
% |
|
|
28.3 |
% |
|
|
29.9 |
% |
|
|
24.6 |
% |
产品收入成本 (1) |
|
|
15.5 |
% |
|
|
25.3 |
% |
|
|
20.1 |
% |
|
|
33.8 |
% |
销售和营销 |
|
|
5.6 |
% |
|
|
3.0 |
% |
|
|
4.8 |
% |
|
|
2.6 |
% |
研究和开发 |
|
|
9.1 |
% |
|
|
6.1 |
% |
|
|
7.2 |
% |
|
|
6.2 |
% |
一般和行政 |
|
|
124.1 |
% |
|
|
64.6 |
% |
|
|
112.6 |
% |
|
|
66.7 |
% |
折旧和摊销 |
|
|
1.8 |
% |
|
|
1.1 |
% |
|
|
1.5 |
% |
|
|
0.9 |
% |
运营成本和支出总额 |
|
|
181.9 |
% |
|
|
128.5 |
% |
|
|
176.2 |
% |
|
|
134.8 |
% |
营业亏损 |
|
|
-81.9 |
% |
|
|
-28.5 |
% |
|
|
-76.2 |
% |
|
|
-34.8 |
% |
利息支出 |
|
|
-21.8 |
% |
|
|
-7.2 |
% |
|
|
-16.3 |
% |
|
|
-4.6 |
% |
期票公允价值的变化 |
|
|
-2.0 |
% |
|
|
-12.6 |
% |
|
|
-1.4 |
% |
|
|
-5.6 |
% |
衍生工具公允价值的变化 |
|
|
27.2 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
14.6 |
% |
|
|
0.0 |
% |
未合并关联公司的公允价值变化 |
|
|
-2.3 |
% |
|
|
-4.7 |
% |
|
|
-3.2 |
% |
|
|
-4.4 |
% |
可转换票据公允价值的变化 |
|
|
-10.2 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
11.2 |
% |
|
|
0.0 |
% |
债务清偿收益 |
|
|
0.5 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.2 |
% |
|
|
0.0 |
% |
其他(亏损)收入,净额 |
|
|
-2.0 |
% |
|
|
-1.4 |
% |
|
|
-2.8 |
% |
|
|
3.6 |
% |
所得税前亏损 |
|
|
-92.6 |
% |
|
|
-54.4 |
% |
|
|
-73.8 |
% |
|
|
-45.8 |
% |
(福利)所得税准备金 |
|
|
0.3 |
% |
|
|
-0.5 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.1 |
% |
净亏损 |
|
|
-92.9 |
% |
|
|
-53.9 |
% |
|
|
-73.9 |
% |
|
|
-45.9 |
% |
* 由于四舍五入,百分比之和可能不一致
(1) 不包括分别显示的折旧和摊销。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月比较
净服务收入
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
(以千计,百分比除外) |
|
|||||||||||||
净服务收入 |
|
$ |
16,461 |
|
|
$ |
17,787 |
|
|
$ |
(1,326 |
) |
|
|
(7.5 |
)% |
占总收入的百分比 |
|
|
56.0 |
% |
|
|
39.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2023年6月30日的六个月中,净服务收入下降了130万美元,下降了7.5%,至1,650万美元,而截至2022年6月30日的六个月为1780万美元。服务收入减少的主要原因是 (i) 销售额下降,(ii) 向某些客户收取的服务百分比降低,以及 (iii) 客户离职。截至2023年6月30日的六个月中,净服务收入占总收入的百分比为56.0%,而截至2022年6月30日的六个月中,这一比例为39.1%。
产品净收入
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
(以千计,百分比除外) |
|
|||||||||||||
产品净收入 |
|
$ |
11,284 |
|
|
$ |
20,756 |
|
|
$ |
(9,472 |
) |
|
|
(45.6 |
)% |
占总收入的百分比 |
|
|
38.4 |
% |
|
|
45.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2023年6月30日的六个月中,产品净收入下降了950万美元,下降了45.6%,至1130万美元,而截至2022年6月30日的六个月为2,080万美元。产品收入的减少主要是由于一个产品线的关闭以及其他产品线的销售额下降。截至2023年6月30日的六个月中,产品净收入占总收入的百分比为38.4%,而截至2022年6月30日的六个月中,这一比例为45.6%。
关联方的净收入
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
(以千计,百分比除外) |
|
|||||||||||||
关联方的净收入 |
|
$ |
1,674 |
|
|
$ |
7,005 |
|
|
$ |
(5,331 |
) |
|
|
(76.1 |
)% |
占总收入的百分比 |
|
|
5.7 |
% |
|
|
15.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
32
截至2023年6月30日的六个月中,关联方的净收入减少了530万美元,下降了76.1%,至170万美元,而截至2022年6月30日的六个月为700万美元。 公司根据主服务协议为其合资企业提供服务,这些服务被归类为关联方收入。2022年12月1日,公司收购了ModCloth剩余的50%股权;结果,ModCloth成为公司的全资合并子公司,ModCloth的业绩合并为公司的业绩。因此,关联方收入的减少是由于ModCloth的收入从2023年第一季度开始记录在产品收入中,而去年同期则记录在关联方的收入中。截至2023年6月30日的六个月中,关联方的净服务收入占总收入的百分比为5.7%,而截至2022年6月30日的六个月中,这一比例为15.4%。
服务成本
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
(以千计,百分比除外) |
|
|||||||||||||
服务成本 |
|
$ |
8,807 |
|
|
$ |
11,192 |
|
|
$ |
(2,385 |
) |
|
|
(21.3 |
)% |
占总收入的百分比 |
|
|
29.9 |
% |
|
|
24.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2023年6月30日的六个月中,服务成本下降了240万美元,下降了21.3%,至880万美元,而截至2022年6月30日的六个月为1,120万美元。服务成本的下降遵循了同期服务收入下降的类似趋势。包括关联方收入在内的服务收入下降了26.9%,而服务成本下降了21.3%。截至2023年6月30日的六个月中,服务成本占总收入的百分比为29.9%,而截至2022年6月30日的六个月中,服务成本占总收入的百分比为24.6%。
产品收入成本
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
(以千计,百分比除外) |
|
|||||||||||||
产品收入成本 |
|
$ |
5,913 |
|
|
$ |
15,407 |
|
|
$ |
(9,494 |
) |
|
|
(61.6 |
)% |
占总收入的百分比 |
|
|
20.1 |
% |
|
|
33.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2023年6月30日的六个月中,产品收入成本下降了950万美元,下降了61.6%,至590万美元,而截至2022年6月30日的六个月为1,540万美元。下降与产品收入的减少一致。我们前两大产品线的销售额下降了69.0%,而相关成本下降了72.1%。截至2023年6月30日的六个月中,产品收入成本占总收入的百分比为20.1%,而截至2022年6月30日的六个月中,这一比例为33.8%。
销售和营销
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
(以千计,百分比除外) |
|
|||||||||||||
销售和营销 |
|
$ |
1,417 |
|
|
$ |
1,186 |
|
|
$ |
231 |
|
|
|
19.5 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
4.8 |
% |
|
|
2.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2023年6月30日的六个月中,销售和营销费用增加了23.1万美元,增长了19.5%,达到140万美元,而截至2022年6月30日的六个月为120万美元。销售和营销费用的增加主要是由于重建了销售团队以支持公司的增长计划。
研究和开发
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
(以千计,百分比除外) |
|
|||||||||||||
研究和开发 |
|
$ |
2,126 |
|
|
$ |
2,827 |
|
|
$ |
(701 |
) |
|
|
(24.8 |
)% |
占总收入的百分比 |
|
|
7.2 |
% |
|
|
6.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2023年6月30日的六个月中,研发费用减少了70.1万美元,下降了24.8%,至210万美元,而截至2022年6月30日的六个月为280万美元。研发费用的减少主要是由于技术团队的重新平衡。
33
一般和行政
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
(以千计,百分比除外) |
|
|||||||||||||
一般和行政 |
|
$ |
33,139 |
|
|
$ |
30,362 |
|
|
$ |
2,777 |
|
|
|
9.1 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
112.6 |
% |
|
|
66.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2023年6月30日的六个月中,一般和管理费用增加了280万美元,增长了9.1%,达到3,310万美元,而截至2022年6月30日的六个月为3,040万美元。一般和管理费用占收入的百分比从截至2022年6月30日的六个月的66.7%增加到截至2023年6月30日的六个月的112.6%,这主要是由于遣散费与上一财年相比增加了150万美元,董事和高级管理人员保险增加了90万美元,股票薪酬支出增加了20万美元,董事费增加了20万美元。
折旧和摊销
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
(以千计,百分比除外) |
|
|||||||||||||
折旧和摊销 |
|
$ |
437 |
|
|
$ |
420 |
|
|
$ |
17 |
|
|
|
4.0 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
1.5 |
% |
|
|
0.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,折旧和摊销费用保持相对平稳,分别为43.7万美元和42万美元。
利息支出
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
(以千计,百分比除外) |
|
|||||||||||||
利息支出 |
|
$ |
4,791 |
|
|
$ |
2,117 |
|
|
$ |
2,674 |
|
|
|
126.3 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
16.3 |
% |
|
|
4.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2023年6月30日的六个月中,利息支出增加了270万美元,增长了126.3%,达到480万美元,而截至2022年6月30日的六个月为210万美元。利息支出的增加主要是由于2022年第三季度签订的可转换票据的利息,以及这两笔贷款在2023年第一季度发放的利息,而2022年上半年应付票据的利息相比较。业务合并结束时,应付票据已全额偿还。
期票公允价值的变化
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
(以千计,百分比除外) |
|
|||||||||||||
期票公允价值的变化 |
|
$ |
418 |
|
|
$ |
2,566 |
|
|
$ |
(2,148 |
) |
|
|
(83.7 |
)% |
占总收入的百分比 |
|
|
1.4 |
% |
|
|
5.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2023年6月30日的六个月中,本票公允价值的变化为210万美元。在截至2023年6月30日的六个月中,公司确认亏损41.8万美元,这与可转换票据修正案相关的2023年本票和2023年可转换本票有关。该公司聘请了第三方专家来协助对此类票据进行估值。
衍生品公允价值的变化
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|||
|
|
(以千计,百分比除外) |
||||||||||||
衍生品公允价值的变化 |
|
$ |
(4,309 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(4,309 |
) |
|
100.0% |
占总收入的百分比 |
|
|
(14.6 |
)% |
|
|
— |
% |
|
|
|
|
|
截至2023年6月30日的六个月中,衍生品票据的公允价值变动为430万美元。公司确认了与备用协议和2023年4月发行相关的衍生品票据公允价值的变化。截至2023年6月30日,备用协议中的所有股票均已转售。
34
未合并关联公司的公允价值变动
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
(以千计,百分比除外) |
|
|||||||||||||
未合并关联公司的公允价值变化 |
|
$ |
938 |
|
|
$ |
1,982 |
|
|
$ |
(1,044 |
) |
|
|
(52.7 |
)% |
占总收入的百分比 |
|
|
3.2 |
% |
|
|
4.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2023年6月30日的六个月中,未合并关联公司的公允价值变动减少了100万美元,跌幅为52.7%,至亏损93.8万美元,而截至2022年6月30日的六个月亏损为200万美元。2023年上半年的下降归因于该公司对ModCloth的整合。 2022年12月1日,公司收购了ModCloth剩余的50%股权;结果,ModCloth成为公司的全资合并子公司,ModCloth的业绩合并为公司的业绩,不再按公允价值估值。 公司选择将公允价值会计选项应用于合资企业。公司聘请了第三方估值专家来协助进行公允价值评估。因此,在截至2023年6月30日的六个月中,公司记录了与IPCO50%权益相关的投资的公允价值调整,并在截至2022年6月30日的六个月中记录了与IPCO和ModCloth的50%权益相关的投资的公允价值调整。
可转换票据公允价值的变化
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
(以千计,百分比除外) |
|
|||||||||||||
可转换票据公允价值的变化 |
|
$ |
(3,295 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(3,295 |
) |
|
|
100.0 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
(11.2 |
)% |
|
|
— |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2023年6月30日的六个月中,可转换票据的公允价值变动为330万美元。这一变化归因于可转换票据的公允价值,公司聘请了第三方估值专家来协助进行公允价值评估。
债务清偿收益
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
(以千计,百分比除外) |
|
|||||||||||||
债务清偿收益 |
|
$ |
63 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
63 |
|
|
|
100.0 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
0.2 |
% |
|
|
— |
% |
|
|
|
|
|
|
在截至2023年6月30日的六个月中,债务清偿增加了6.3万美元。债务清偿收益归因于2023年6月与现有供应商签订的付款计划协议。
其他(亏损)收入
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
(以千计,百分比除外) |
|
|||||||||||||
其他(亏损)收入 |
|
$ |
(818 |
) |
|
$ |
1,661 |
|
|
$ |
(2,479 |
) |
|
|
(149.2 |
)% |
占总收入的百分比 |
|
|
(2.8 |
)% |
|
|
3.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2023年6月30日的六个月中,其他(亏损)收入减少了250万美元,跌幅为149.2%,至亏损81.8万美元,而截至2022年6月30日的六个月的收益为170万美元。在截至2022年6月30日的六个月中,其他收入包括160万美元的IPCO库存销售。在截至2023年6月30日的六个月中,其他收入包括递延现金对价的公允价值变动46万美元,以及由于PIPE修正案而对PIPE认股权证的公允价值调整43万美元。
所得税准备金
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
% 变化 |
|
||||
|
|
(以千计,百分比除外) |
|
||||||||||||
所得税准备金 |
|
$ |
13 |
|
|
$ |
65 |
|
|
$ |
(52 |
) |
|
(80.0 |
)% |
占总收入的百分比 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
|
|
|
35
在截至2023年6月30日的六个月中,所得税准备金减少了5.2万美元,占80.0%,为1.3万美元,而截至2022年6月30日的六个月中,支出为6.5万美元。增长的主要原因是选择使用权益法公允价值期权对合资企业进行会计核算,从而为与公认会计原则相关的差异以及与公司合资企业相关的税收收入提供了全额估值补贴。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月比较
净服务收入
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
(以千计,百分比除外) |
|
|||||||||||||
净服务收入 |
|
$ |
7,543 |
|
|
$ |
9,254 |
|
|
$ |
(1,711 |
) |
|
|
(18.5 |
)% |
占总收入的百分比 |
|
|
59.2 |
% |
|
|
45.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2023年6月30日的三个月,服务净收入下降了170万美元,下降了18.5%,至750万美元,而截至2022年6月30日的三个月为930万美元。服务收入减少的主要原因是 (i) 销售额下降,(ii) 向某些客户收取的服务百分比降低,以及 (iii) 客户离职。截至2023年6月30日的三个月,净服务收入占总收入的百分比为59.2%,而截至2022年6月30日的三个月中,这一比例为45.5%。
产品净收入
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
(以千计,百分比除外) |
|
|||||||||||||
产品净收入 |
|
$ |
4,739 |
|
|
$ |
7,834 |
|
|
$ |
(3,095 |
) |
|
|
(39.5 |
)% |
占总收入的百分比 |
|
|
37.2 |
% |
|
|
38.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2023年6月30日的三个月,产品净收入下降了310万美元,下降了39.5%,至470万美元,而截至2022年6月30日的三个月为780万美元。产品收入的减少主要是由于一个产品线的关闭以及其他产品线的销售额下降。截至2023年6月30日的三个月,产品净收入占总收入的百分比为37.2%,而截至2022年6月30日的三个月中,这一比例为38.5%。
关联方的净收入
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
(以千计,百分比除外) |
|
|||||||||||||
关联方的净收入 |
|
$ |
460 |
|
|
$ |
3,262 |
|
|
$ |
(2,802 |
) |
|
|
(85.9 |
)% |
占总收入的百分比 |
|
|
3.6 |
% |
|
|
16.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2023年6月30日的三个月,关联方的净收入减少了280万美元,下降了85.9%,至46万美元,而截至2022年6月30日的三个月为330万美元。 公司根据主服务协议为其合资企业提供服务,这些服务被归类为关联方收入。2022年12月1日,公司收购了ModCloth剩余的50%股权;结果,ModCloth成为公司的全资合并子公司,ModCloth的业绩合并为公司的业绩。因此,关联方收入的减少是由于ModCloth的收入从2023年第一季度开始记录在产品收入中,而去年同期则记录在关联方的收入中。截至2023年6月30日的三个月,关联方的净服务收入占总收入的百分比为3.6%,而截至2022年6月30日的三个月中,这一比例为16.0%。
服务成本
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
(以千计,百分比除外) |
|
|||||||||||||
服务成本 |
|
$ |
3,277 |
|
|
$ |
5,757 |
|
|
$ |
(2,480 |
) |
|
|
(43.1 |
)% |
占总收入的百分比 |
|
|
25.7 |
% |
|
|
28.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2023年6月30日的三个月,服务成本下降了250万美元,下降了43.1%,至330万美元,而截至2022年6月30日的三个月为580万美元。服务成本的下降遵循了同期服务收入下降的类似趋势。包括关联方收入在内的服务收入下降了36.1%,而服务成本下降了43.1%。截至2023年6月30日的三个月,服务成本占总收入的百分比为29.9%,而截至2022年6月30日的三个月中,服务成本占总收入的百分比为24.6%。
36
产品收入成本
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
(以千计,百分比除外) |
|
|||||||||||||
产品收入成本 |
|
$ |
1,972 |
|
|
$ |
5,156 |
|
|
$ |
(3,184 |
) |
|
|
(61.8 |
)% |
占总收入的百分比 |
|
|
15.5 |
% |
|
|
25.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2023年6月30日的三个月,产品收入成本下降了320万美元,下降了61.8%,至200万美元,而截至2022年6月30日的三个月为520万美元。下降与产品收入的减少一致。前两条产品线的销售额下降了78.9%,而相关成本下降了74.9%。在截至2022年6月30日的三个月中,公司还面临供应链问题,这导致了更高的运费。截至2023年6月30日的三个月,产品收入成本占总收入的百分比为15.5%,而截至2022年6月30日的三个月中,这一比例为25.3%。
销售和营销
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
(以千计,百分比除外) |
|
|||||||||||||
销售和营销 |
|
$ |
715 |
|
|
$ |
620 |
|
|
$ |
95 |
|
|
|
15.3 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
5.6 |
% |
|
|
3.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2023年6月30日的三个月,销售和营销费用增加了9.5万美元,增长了15.3%,达到71.5万美元,而截至2022年6月30日的三个月为62万美元。销售和营销费用的增加主要是由于重建了销售团队以支持公司的增长计划。
研究和开发
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
(以千计,百分比除外) |
|
|||||||||||||
研究和开发 |
|
$ |
1,163 |
|
|
$ |
1,250 |
|
|
$ |
(87 |
) |
|
|
(7.0 |
)% |
占总收入的百分比 |
|
|
9.1 |
% |
|
|
6.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中,研发支出保持相对平稳,分别为120万美元和130万美元。
一般和行政
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
(以千计,百分比除外) |
|
|||||||||||||
一般和行政 |
|
$ |
15,814 |
|
|
$ |
13,140 |
|
|
$ |
2,674 |
|
|
|
20.4 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
124.1 |
% |
|
|
64.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2023年6月30日的三个月,一般和管理费用增加了270万美元,增长了20.4%,达到1,580万美元,而截至2022年6月30日的三个月为1,310万美元。一般和管理费用占收入的百分比从截至2022年6月30日的六个月的64.6%增加到截至2023年6月30日的三个月的124.1%,这主要是由于法律费用为230万美元,公开申报费用为26万美元,董事和高级管理人员保险增加了44.8万美元,股票薪酬支出增加了9.3万美元,董事费与上一财年相比增加了8.3万美元。
折旧和摊销
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
(以千计,百分比除外) |
|
|||||||||||||
折旧和摊销 |
|
$ |
235 |
|
|
$ |
219 |
|
|
$ |
16 |
|
|
|
7.3 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
1.8 |
% |
|
|
1.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中,折旧和摊销费用保持相对平稳,分别为23.5万美元和21.9万美元。
37
利息支出
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
(以千计,百分比除外) |
|
|||||||||||||
利息支出 |
|
$ |
2,777 |
|
|
$ |
1,464 |
|
|
$ |
1,313 |
|
|
|
89.7 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
21.8 |
% |
|
|
7.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2023年6月30日的三个月,利息支出增加了130万美元,增长了89.7%,达到280万美元,而截至2022年6月30日的三个月为150万美元。利息支出的增加主要是由于2022年第三季度签订的可转换票据的利息,以及这两笔贷款在2023年第一季度发放的利息,而截至2022年6月30日的三个月中应付票据的利息相比较。业务合并结束时,应付票据已全额偿还。
期票公允价值的变化
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
(以千计,百分比除外) |
|
|||||||||||||
期票公允价值的变化 |
|
$ |
259 |
|
|
$ |
2,566 |
|
|
$ |
(2,307 |
) |
|
|
(89.9 |
)% |
占总收入的百分比 |
|
|
2.0 |
% |
|
|
12.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2023年6月30日的三个月中,本票公允价值的变化为230万美元。在截至2023年6月30日的三个月中,公司确认了与可转换票据修正案相关的2023年本票和2023年可转换本票的亏损25.9万美元。该公司聘请了第三方专家来协助对此类票据进行估值。
衍生品公允价值的变化
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
(以千计,百分比除外) |
|
|||||||||||||
衍生品公允价值的变化 |
|
$ |
(3,462 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(3,462 |
) |
|
|
100.0 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
(27.2 |
)% |
|
|
— |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2023年6月30日的三个月中,衍生品票据的公允价值变动为350万美元。公司确认了与2023年4月发行相关的衍生品票据公允价值的变化。
未合并关联公司的公允价值变动
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
(以千计,百分比除外) |
|
|||||||||||||
未合并关联公司的公允价值变化 |
|
$ |
(293 |
) |
|
$ |
(949 |
) |
|
$ |
656 |
|
|
|
(69.1 |
)% |
占总收入的百分比 |
|
|
(2.3 |
)% |
|
|
(4.7 |
)% |
|
|
|
|
|
|
截至2023年6月30日的三个月,未合并关联公司的公允价值变动减少了65.6万美元,下降了69.1%,至29.3万美元,而截至2022年6月30日的三个月的收益为94.9万美元。下降归因于该公司对ModCloth的整合。 2022年12月1日,公司收购了ModCloth剩余的50%股权;结果,ModCloth成为公司的全资合并子公司,ModCloth的业绩合并为公司的业绩,不再按公允价值估值。 公司选择将公允价值会计选项应用于合资企业。公司聘请了第三方估值专家来协助进行公允价值评估。因此,在截至2023年6月30日的三个月中,公司记录了与其在IPCO的50%权益相关的投资的公允价值调整,并在截至2022年6月30日的六个月中记录了与IPCO和ModCloth的50%权益相关的投资的公允价值调整。
可转换票据公允价值的变化
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
(以千计,百分比除外) |
|
|||||||||||||
可转换票据公允价值的变化 |
|
$ |
1,296 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,296 |
|
|
|
100.0 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
10.2 |
% |
|
|
— |
% |
|
|
|
|
|
|
38
截至2023年6月30日的三个月中,可转换票据的公允价值变动为亏损130万美元。这一变化归因于可转换票据的公允价值,公司聘请了第三方估值专家来协助进行公允价值评估。
债务清偿收益
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
(以千计,百分比除外) |
|
|||||||||||||
债务清偿收益 |
|
$ |
63 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
63 |
|
|
|
100.0 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
0.5 |
% |
|
|
— |
% |
|
|
|
|
|
|
在截至2023年6月30日的三个月中,债务清偿收益为6.3万美元。债务清偿收益归因于2023年6月与现有供应商签订的付款计划协议。
其他(亏损)收入
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
(以千计,百分比除外) |
|
|||||||||||||
其他(亏损)收入 |
|
$ |
(259 |
) |
|
$ |
(292 |
) |
|
$ |
33 |
|
|
|
(11.3 |
)% |
占总收入的百分比 |
|
|
(2.0 |
)% |
|
|
(1.4 |
)% |
|
|
|
|
|
|
截至2023年6月30日的三个月,其他(亏损)收入减少了3.3万美元,跌幅为11.3%,至25.9万美元,而截至2022年6月30日的三个月亏损为29.2万美元。在截至2022年6月30日的三个月中,其他收入包括仓库转租的收入,但被Legacy Nogin认股权证的公允价值变化所抵消。在截至2023年6月30日的三个月中,其他收入包括递延现金对价的公允价值变动,金额为25.9万美元。
所得税准备金
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
(以千计,百分比除外) |
|
|||||||||||||
所得税准备金 |
|
$ |
39 |
|
|
$ |
(93 |
) |
|
$ |
132 |
|
|
|
(141.9 |
)% |
占总收入的百分比 |
|
|
0.3 |
% |
|
|
(0.5 |
)% |
|
|
|
|
|
|
在截至2023年6月30日的三个月中,所得税准备金增加了13.2万美元,增长了141.9%,收益为3.9万美元,而截至2022年6月30日的三个月中,支出为9.3万美元。增长的主要原因是选择使用权益法公允价值期权对合资企业进行会计核算,从而为与公认会计原则相关的差异以及与公司合资企业相关的税收收入提供了全额估值补贴。
非公认会计准则财务指标
我们根据美国公认会计原则编制和提交合并财务报表。但是,管理层认为,调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标,为投资者评估我们的业绩提供了更多有用的信息,因为证券分析师、机构投资者和其他利益相关方经常使用这些指标来分析经营业绩和前景。这项非公认会计准则指标无意取代任何美国公认会计准则财务指标,根据计算,可能无法与其他行业或同一行业的其他公司业绩的类似标题衡量标准进行比较。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算并定义为净亏损,调整后不包括:(1)利息支出、(2)所得税支出、(3)折旧和摊销、(4)遣散费、(5)股票薪酬、(6)设施合并费用以及(7)重组成本。
调整后的息税折旧摊销前利润是一项财务指标,不是美国公认会计原则所要求或列报的。我们认为,调整后的息税折旧摊销前利润,加上根据美国公认会计原则公布的财务业绩,可以提供有关我们经营业绩的有意义的补充信息,并通过排除某些可能不代表我们的业务、经营业绩或前景的项目,便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较。特别是,我们认为调整后的息税折旧摊销前利润的使用对我们的投资者有帮助,因为它是管理层在评估业务健康状况、评估经营业绩以及内部规划和预测目的时使用的衡量标准。
39
调整后的息税折旧摊销前利润仅供补充信息之用,作为分析工具存在局限性,不应单独考虑,也不应作为根据美国公认会计原则提供的财务信息的替代品。调整后息税折旧摊销前利润的一些局限性包括(1)它不反映未来要支付的资本承诺;(2)尽管折旧和摊销是非现金费用,但标的资产可能需要更换,调整后的息税折旧摊销前利润并不能反映这些资本支出;(3)它不反映可能代表我们可用现金减少的纳税额;(4)不包括我们不包括某些非经常性现金支出在稳定的基础上,我相信是我们业务的代表。此外,我们对调整后息税折旧摊销前利润的使用可能无法与其他公司的类似指标相提并论,因为它们可能无法以相同的方式计算调整后的息税折旧摊销前利润,这限制了其作为比较衡量标准的用处。由于这些限制,在评估我们的业绩时,您应考虑调整后的息税折旧摊销前利润以及其他财务指标,包括我们的净亏损和根据美国公认会计原则公布的其他业绩。
下表列出了每个报告期的净亏损(根据美国公认会计原则规定的最直接可比的财务指标)与调整后的息税折旧摊销前利润的对账情况(以千计):
|
|
三个月已结束 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
净亏损 |
|
$ |
(11,832 |
) |
|
$ |
(10,970 |
) |
|
$ |
(21,732 |
) |
|
$ |
(20,915 |
) |
利息支出 |
|
|
2,777 |
|
|
|
1,464 |
|
|
|
4,791 |
|
|
|
2,117 |
|
(福利)所得税准备金 |
|
|
39 |
|
|
|
(93 |
) |
|
|
13 |
|
|
|
65 |
|
折旧和摊销 |
|
|
235 |
|
|
|
219 |
|
|
|
437 |
|
|
|
420 |
|
遣散费 |
|
|
108 |
|
|
|
105 |
|
|
|
1,548 |
|
|
|
117 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
117 |
|
|
|
25 |
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设施整合费用 |
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重组成本 |
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163 |
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调整后 EBITDA |
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流动性和资本资源
我们对短期流动性和资本的主要要求是营运资金、库存管理、资本支出、上市公司成本和一般企业需求。我们预计,随着我们发展和壮大业务,这些需求将持续下去。我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括我们的收入水平、销售和营销活动的扩展、成功的客户收购、业务举措的结果、新产品推出的时机以及整体经济状况。
在业务合并之前,公司的可用流动性和运营是通过股权出资、信贷额度、期票和运营现金流筹集的。展望未来,公司预计将通过股权出资和运营现金流为运营提供资金。
因为我们正处于业务的增长阶段,并且正处于 作为新兴技术领域,我们预计将继续投资研发,并在全球范围内扩大我们的销售和营销团队。我们可能需要额外的资金来应对技术进步、竞争动态或技术、客户需求、商业机会、挑战、收购或不可预见的情况,无论是短期还是长期而言,我们都可能出于其他原因决定参与股权或债务融资或获得信贷额度。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资,那么我们继续发展或支持业务以及应对业务挑战的能力可能会受到严重限制。
所附截至2023年6月30日止六个月的合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业运营的情况下编制的。截至2023年6月30日,该公司的经常性亏损、营运资金为负和运营现金流为负,现金余额为310万美元。这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力在这些合并财务报表发布之日起至少十二个月内继续作为持续经营企业。
2023年3月,公司没有及时支付2023年3月1日到期的可转换票据的应计利息230万美元,导致违约。2023年3月26日,公司、票据担保人和持有人签订了豁免,根据该豁免,除其他外,每位持有人同意 (i) 免除合同规定的违约和公司在3月份利息支付方面的任何付款义务,(ii) 代替利息支付,(a) 收到本票或可转换本票(如适用),以及(b)修改认股权证协议,将受其管辖的认股权证的行使价从11.50美元降至0.01美元,以及(iii)同意进入补充契约。除其他外,补充契约降低了公司在2023年每个季度和2024年第一季度必须保持的最低流动性。
40
2023年4月4日,公司与投资者签订了购买协议,根据该协议,公司同意在2023年4月发行(i)7,333,334股普通股和(ii)7,333,334股普通认股权证中向投资者出售、发行和交割。根据收购协议的条款,公司同意以每股普通股3.00美元的合并发行价出售其普通股和随附的普通认股权证。2023年4月6日,公司完成了2023年4月的发行,在扣除配售代理费和其他发行费用之前,与本次发行相关的总收益约为2200万美元。
此外,公司目前正在执行各种战略,以改善可用现金余额、流动性和运营产生的现金,包括战略增长计划、持续的全面成本削减和绩效改善计划、减少员工人数和取消某些全权支出、一般和管理费用,以及采取措施提高配送业务的运营效率。但是,我们未能在需要时获得融资,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大的负面影响。我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素,其中许多因素是我们无法控制的。
债务
可转换票据和契约
2022年4月19日,公司、票据担保人和订阅者签订了PIPE认购协议,根据该协议,公司同意在业务合并结束前立即向订阅者发行和出售按票据面值计算的本金总额不超过7500万美元的可转换票据;(ii)总额不超过150万份PIPE认股权证,每份完整的PIPE认股权证的持有人有权购买一股普通股。
2022年8月26日,在收盘前,公司发行了本金总额为6,550万美元的可转换票据,根据PIPE认购协议的设想,公司、票据担保人和作为受托人的美国银行信托公司全国协会签订了契约。根据PIPE认购协议,可转换票据是根据《证券法》以私募形式发行的。除非根据其条款提前回购、赎回或转换,否则可转换票据将于2026年9月1日到期,并将按每年7.00%的利率累计利息,以现金支付。可转换票据的持有人可以根据当时适用的转换率,随时(全部或部分)将可转换票据转换为普通股。根据每1,000美元可转换票据本金为4.3478股普通股的转换率,转换价格约为每股普通股230.00美元。对于转换日期在交易结束一周年或之后且在到期日之前的常规记录日期之前的兑换,转换对价还将包括相当于到期日之前转换的可转换票据剩余计划利息支付的全部利息。在某些条件下,公司将能够选择以现金或普通股全额支付此类利息。转换率须视契约中规定的调整而定,包括2023年8月27日、2023年9月26日和2024年9月26日重置转换率 (x),以及 (y) 在公司完成某些股票和股票挂钩发行以及公司某些股东出售某些股权和股票挂钩证券后的 (y)。每位可转换票据持有人有权促使公司在 “基本变动”(定义见契约)发生时以现金回购该持有人持有的全部或部分可转换票据,其价格等于(i)2023年9月26日当天或之前,该可转换票据原始本金的100%,以及(ii)自2023年9月26日起适用的累积本金的100% 在这种情况下,根据契约的条款,再加上应计和未付的利息。
契约包括限制性契约,除其他外,要求公司在合并基础上维持最低流动性,限制公司及其子公司承担超过一定门槛的债务或发行优先股、支付某些限制性付款、处置某些重要资产和进行其他资产出售的能力,以支付与交易和PIPE订阅协议所设想的交易有关的某些咨询费在 a 之上关于为可转换票据和契约产生的债务提供担保的抵押品的某些门槛和其他惯例契约,包括签订担保文件(在每种情况下,契约中规定的某些例外情况除外);前提是(i)限制性付款,(ii)负债的产生,(iii)处置某些物质资产和资产出售,(iv)流动性,(v) 咨询费的支付,以及 (vi) 担保由以下方面产生的债务的抵押品一旦未偿还的可转换票据本金总额的不到15%,可转换票据和契约应终止。如果公司在前四个财政季度实现1.75亿美元的合并收入,流动性契约将终止。公司的某些子公司将作为票据担保人,共同和个别、全面、无条件地为可转换票据和契约下的义务提供担保。契约还要求公司未来的某些子公司(如果有)成为票据担保人。一旦未偿还的可转换票据本金总额的不到15%,该契约将终止。契约还包括惯常违约事件以及可能加速可转换票据的相关条款。
41
公司没有及时支付2023年3月1日到期的可转换票据的应计利息,导致违约。连续三十 (30) 天拖欠到期利息构成违约事件(定义见契约)。
2023年3月26日,公司、票据担保人和持有人签订了有限的豁免和同意,根据这些豁免和同意,每位持有人同意 (i) 放弃合同规定的违约和公司在3月份利息支付方面的任何付款义务,(ii) 代替利息支付,(a) 收到期票,(b) 修改认股权证协议(定义见下文)以减少行使量由此支配的认股权证的价格从11.50美元到0.01美元不等,以及(iii)同意签订补充契约。
补充契约除其他外,(i)降低了公司在2023年每个季度和2024年第一季度必须合并维持的最低流动性,(ii)增加了对公司支付某些限制性投资的能力的限制,(iii)降低了公司可能回购、赎回、收购或退休的最大股权金额,(iv)取消了公司发行或招募优先股的能力某些无抵押债务或次级留置权债务,(v)减少其他允许的债务篮子,(vi)降低了用于确定违约事件的交叉违约门槛;(vii)增加了新的违约事件,前提是公司未能在2023年4月30日之前完成向公司提供至少1000万美元收益的承销初级股权发行。
2023年3月26日,公司、票据担保人和可转换票据的每位持有人执行了无抵押本票,每张2023年期票的本金总额等于该持有人的利息支付。2023年期票将于2025年3月26日到期,应计利息为每年7%(7.0%)。
此外,2023年本票规定,如果公司在2023年4月30日之前完成2023年4月的发行,则每张2023年本票的持有人可以选择要求公司预付2023年本票本金余额的一部分,金额等于或少于持有人在2023年4月发行中购买公司证券所得的总收益。每位持有人可以在2023年4月发行完成并获得资金后的十个工作日内行使看跌期权。此外,2023年本票中的某些持有人有权将2023年本票转换为未注册证券,条件与2023年4月发行中发行的证券相同,条件与2023年4月发行中发行的证券相同。
2023年4月,2023年4月发行完成后,2023年本票的所有持有人行使了看跌期权,2023年可转换本票的持有人将该票据转换为未注册证券。截至2023年6月30日,2023年本票和2023年可转换本票已全额偿还。
应付票据
2021 年 8 月 11 日,公司与一家金融机构签订了贷款和担保协议(“票据协议”),该协议规定了期票形式的1500万美元借款承诺。2021年8月,公司在第一批票据(“第一批票据”)下借入了1000万美元。票据协议承诺在2022年6月30日之前再借入500万美元的第二批票据(“第二批票据”)。2021年10月,公司借入了票据协议下承诺的剩余500万美元。票据协议下的借款由公司几乎所有资产担保。
第一批票据和第二批票据分别定于2026年9月1日和2026年11月1日到期,年利率为6.25%加上3.25%或《华尔街日报》公布的最优惠利率,较高者为3.25%。自2021年10月1日和2021年12月1日起,公司必须分别在每个月的第一天支付纯息款项。从2023年10月1日和2023年12月1日开始,公司将分别被要求支付27.8万美元和13.9万美元的本金,外加每月第一天到期的应计利息。在全额支付第一批票据和第二批票据后,公司必须分别支付60万美元和30万美元的退出费。
2021年12月,该公司向同一金融机构额外借入了100万美元,并于2021年12月31日全额偿还了这笔款项。此外,该公司还额外借入了500万美元,利率为6.25%,再加上3.25%或《华尔街日报》公布的最优惠利率,以较高者为准。公司必须从2022年2月1日起在每个月的第一天支付纯利息,全额本金将于2023年7月1日到期。全额付款后,公司需要支付5万美元的退出费。
关于票据协议,公司发行了认股权证,以每股0.01美元的行使价购买多达33,357股普通股(“遗产责任认股权证”)(注8)。在发行之日,公司将传统负债认股权证的公允价值记录为第一批票据的折扣,第一批票据在第一批票据的期限内使用有效利息法摊销为利息支出。发行成本延迟到债务的偿还期限。递延发行成本与公司的债务工具有关,短期和长期部分反映为从相关债务账面金额中扣除的款项。
42
此外,公司于2022年7月发行了额外的应付票据,收益为300万美元。此类应付票据在 (a) 2022 年 12 月 31 日或 (b) 业务合并结束时到期,以较早者为准。到期时应付金额为450万美元。公司选择对公允价值会计选项下的额外应付票据进行核算。
应付票据在业务合并结束时已偿还。
2022 年期票
2022年第二季度,公司与包括现有投资者、管理层成员和其他非关联方在内的各种个人签订了2022年期票,以换取金额相当于700万美元的现金。2022年期票原定于 (a) 发行后一年或 (b) 业务合并结束(注1)中较早者到期,年利率为7.75%加上3.50%或《华尔街日报》公布的最优惠利率,以较高者为准。公司必须支付九笔纯息款项,然后支付三笔本金和利息。关于2022年本票,公司发行了认股权证(“2022年本票认股权证”),以每股0.01美元的行使价购买多达31,024股普通股(附注8)。在全额支付2022年期票后,公司需要额外支付350万美元的最后一笔款项。
在发行每张2022年本票后,公司选择在公允价值会计选项下核算2022年本票。发行时,公司确认了2022年期票的公允价值为630万美元,剩余的70万美元收益分配给了2022年本票认股权证。
2022年期票是在业务合并结束时偿还的。
现金流
下表汇总了我们在所述期间的现金流量:
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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用于经营活动的现金流 |
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(13,193 |
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用于投资活动的现金流 |
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(609 |
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(226 |
) |
融资活动提供的现金流 |
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18,582 |
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11,555 |
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经营活动
我们来自运营活动的现金流主要由与我们的CaaS收入流相关的活动驱动,被运营的现金成本所抵消,并且受到买家收款和向客户支付的相关款项的时间和波动的显著影响。在汇款给客户之前,我们通常会从所售产品的最终用户那里获得现金。我们的收款和付款周期可能因时期而异。此外,季节性可能会在一年中连续一个季度影响经营活动的现金流。
在截至2023年6月30日的六个月中,用于经营活动的净现金增加了1,700万美元,达到3,020万美元,而截至2022年6月30日的六个月中,用于经营活动的净现金为1,320万美元。变化的主要驱动因素是客户和供应商的付款时间。应付客户款减少了730万美元,从截至2022年12月31日的1,090万美元减少到截至2023年6月30日的360万美元。应付账款减少了570万美元,从截至2022年12月31日的1,960万美元减少到截至2023年6月30日的1,390万美元。在减少的570万美元中,370万美元归因于经营活动的变化。
投资活动
我们的主要投资活动包括购买不动产、设备和软件。
在截至2023年6月30日的六个月中,用于投资活动的净现金增加了38.3万美元,达到60.9万美元,而在截至2022年6月30日的六个月中,用于投资活动的净现金为22.6万美元。增长的主要驱动因素是用于仓库改善和软件开发投资的现金。
融资活动
我们的融资活动主要包括借款和偿还债务以及与业务合并相关的活动。
在截至2023年6月30日的六个月中,融资活动提供的净现金增加了700万美元,达到1,860万美元,而截至2022年6月30日的六个月中,融资活动提供的净现金为1160万美元。这一变化主要是由2023年4月发行的收益推动的。
43
资产负债表外安排
我们与其他实体或金融合伙企业没有任何关系,例如通常被称为结构性融资的实体或为促进资产负债表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而成立的特殊目的实体。截至2023年6月30日,我们没有任何其他资产负债表外安排。
关键会计政策与估计
管理层对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础,这些报表是根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的。这些财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债披露的估计和假设。我们会定期审查我们的估计和假设。这些估计和假设基于历史经验和在当时情况下被认为合理的各种其他因素,构成了判断资产和负债账面价值的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。如果管理层使用了不同的估计和假设,或者如果在报告所述期间出现了不同的情况,则报告的金额和披露情况可能会有所不同。以下是我们认为可能涉及高度判断力和复杂性的政策的讨论。
我们认为,下文披露的会计政策包括对我们的业务至关重要的估计和假设,其应用可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。除了这些关键政策外,我们的重要会计政策还包含在本文件其他地方包含的 “合并财务报表附注” 附注2中。
应收账款和可疑账款备抵金
应收账款按发票金额入账,不计利息,主要是履行履约义务后来自消费者的应收账款和来自商业处理商的信用卡应收账款。应收账款收取的金额列入现金流量表中的经营活动。
如有必要,公司为其应收账款投资组合固有的估计损失保留信贷损失备抵金。在估算这笔准备金时,管理层考虑了调整后的历史亏损,以考虑当前的市场状况和客户的财务状况、有争议的应收账款金额以及当前的应收账款账龄和当前的支付模式。在用尽所有收款手段并且认为收回的可能性微乎其微之后,账户余额将从津贴中扣除。该公司没有任何客户在资产负债表外存在信用风险。一旦应收账款不再被视为可收回,公司就会注销应收账款余额。
公允价值测量
合资企业
公司根据ASC 810-10 “合并”、ASC 323-10、“投资-权益法和合资企业” 和ASC 825-10 “金融工具” 对合资企业进行核算,根据这些标准,公司的合资企业符合使用公允价值法记为权益法投资的标准。因此,公允价值和现金捐款之间的差额在公司的合并运营报表中记为其他收入的收益。合资企业在每个报告期都要接受公允价值评估,公允价值的变化记入公司的合并运营报表。在对合资企业投资进行估值时,我们利用了独立第三方专家的估值,管理层将净收入和市场方法相结合,折现现金流法占50%,每种指导上市公司和交易方法的权重为25%。这些估值和假设的变化或这些假设之间的关系会影响我们截至估值日的估值,并可能对估值产生重大影响。
可转换票据
公司根据ASC 825-10 “金融工具” 对可转换票据进行核算,根据该标准,可转换票据符合使用公允价值法进行核算的标准。可转换票据在每个报告期内接受公允价值评估。因此,公允价值的变动按可转换票据公允价值的变化记录在合并损益表中。在对可转换票据进行估值时,我们使用了独立第三方专家的估值,该专家使用二项式格子估值模型。C这些估计值和假设的变化或这些假设之间的关系会影响我们截至估值日的估值,并可能对估值产生重大影响。
备用协议
The Com公司已进入d 加入备用协议和与金融机构签订的股权PIPE认购协议(附注8),根据ASC 815-10,该协议全部作为衍生品入账,股权 PIPE 认购协议中的结构性付款被视为股权 PIPE 认购协议的嵌入式特征,符合衍生品的定义,需要与股权 PIPE 认购协议分开,因为它与股权 PIPE 认购协议没有明确而密切的关系占据根据 ASC 815-10。该公司占据
44
业务合并结束时以公允价值收购的备用协议衍生品。公司将继续对备用协议进行核算根据ASC 815-10,每个报告期按公允价值计算。公司聘请第三方估值专家协助进行公允价值评估。公允价值变动记录为合并运营报表中衍生品公允价值的变化。
认股证
根据对认股权证具体条款的评估以及FASB ASC 480和ASC 815中适用的权威指导,公司将认股权证记为股票分类或负债分类工具。该评估考虑了根据ASC 480认股权证是否是独立的金融工具,是否符合ASC 480规定的负债定义,以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求,包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩,以及其他股票分类条件。这种评估需要使用专业判断,是在认股权证发行时进行的,也是在认股权证未偿还期间的每个季度结束日期进行的。对于符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证,认股权证必须在发行时记录为额外实收资本的一部分。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证,认股权证必须在发行之日按其初始公允价值进行记录,此后的每份资产负债表日期都必须按其初始公允价值进行记录,直到结算。认股权证估计公允价值的变动在简明合并运营报表中被确认为非现金损益。
收入
使用 ASC 主题 606 “与客户签订合同的收入” 来核算收入。
根据ASC Topic 606,当承诺的商品或服务的控制权移交给公司客户时,公司将确认收入,该金额反映了公司预计为换取这些商品或服务而有权获得的对价。公司通过以下步骤确定收入确认:
履约义务是合同中对转让不同产品的承诺。合同中承诺的履约义务是根据将要转让的货物确定的,这些货物既可以区分又在合同中是有区别的,因此货物的转让与合同中的其他承诺是分开的。履约义务包括建立和维护客户在线商店、提供公司电子商务平台访问权限、客户服务支持、摄影服务、仓储和配送。公司已得出结论,代表客户销售商品和相关的运费和处理作为一项单一履约义务入账,而实际运费产生的费用包含在销售成本中。
该公司的收入主要是佣金,佣金来自客户在公司电子商务平台上处理的合同承诺的总收入。客户没有占有公司软件的合同权利。确认收入的金额反映了公司预计为换取这些承诺的商品而最终获得的对价,扣除促销的预期折扣和惯常补贴。
CaaS的收入按维护电子商务平台和在线订单的净额确认,因为公司主要与客户建立代理关系,根据客户的个人合同条款赚取固定金额,公司不占有客户的库存或与所售产品有关的任何信用风险。
潜在产品回报的收入中包含可变对价。公司使用储备金来限制收入,以用于每个期末的预期可变对价。公司根据协议条款、历史经验和预期回报水平,审查和更新其每个时期的估计值和相关的可变对价应计额。由于公司影响以外的因素导致的最终变动对价解决方案的任何不确定性通常都可以在很短的时间内得到解决,因此不需要对可变对价施加任何额外的限制。
客户的付款条款和条件通常是一致的,包括向客户提供的信贷条款从七天到六十天不等,而且公司的合同不包括任何重要的融资部分。公司对客户进行信用评估,并根据历史经验以及当前和预期的总体经济状况,评估潜在信用损失备抵的需求。
45
向客户征收并汇给政府机构的销售税按净额入账,因此在运营报表中不包括在净销售额中。
电子商务即服务
公司的主要收入来源是CaaS收入,他们从客户在公司电子商务平台上处理的合同承诺的总收入中获得佣金。在线销售的对价由公司直接向购物者收取,未欠公司的款项将汇给客户。由于公司与客户建立代理关系,根据客户的个人合同条款获得固定金额,并且公司不占有客户的库存或与所售产品有关的任何信用风险,因此收入按净额确认。
产品收入
根据公司的一项主服务协议,公司是库存的所有者和记录在案的经销商。因此,公司是最终客户销售的主要部门,并按总额记录了这些收入。
配送
B2B 配送服务的收入按总额确认,要么在某个时间点,要么在某个时间点。例如,入站和出站服务在服务完成时被识别,而月度存储服务则在服务期内被识别。
市场营销
营销服务收入在营销服务完成后按毛额确认。绩效义务包括提供营销和项目管理,例如采购和实施。
运输
运输服务收入在装运完成和产品运送给最终客户后按毛额确认。
其他服务
摄影、B2C配送、客户服务、开发和网页设计等其他服务的收入是可报销的成本,按总额确认,是作为管理在线平台和在线订单的客户履约义务的一部分提供的服务。所有可报销的费用均由公司承担,因为公司使用此类服务来履行其履约义务。
设置和实施
该公司为新客户提供设置和实施服务。收入在服务完成时按毛额确认,因未完成服务而收到的未赚取款项(如果有)记为递延收入。
向客户征收并汇给政府机构的销售税按净额入账,因此在运营报表中不包括在净销售额中。
最近发布的会计公告
我们在 “合并财务报表附注” 附注2中,在 “重要会计政策摘要” 标题下讨论了最近会计声明的潜在影响。
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第 3 项。Qua关于市场风险的直观和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的定义,该公司是一家规模较小的申报公司,无需提供本项目下的信息。
第 4 项有限公司控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层已经建立并维护了一套披露控制和程序系统,旨在合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告(例如本报告)中要求披露的信息,是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告的。披露控制和程序还旨在提供合理的保证,确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就要求的披露做出决定。
截至本报告所涉期间结束时,我们根据《交易法》第13a-15(b)条评估了披露控制和程序的设计和运作有效性,此类披露控制和程序的定义载于《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条。这项评估是在我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下进行的。根据这项评估,首席执行官兼首席财务官得出结论,截至2023年6月30日,我们的披露控制和程序是有效的,可以为实现其目标提供合理的保证。
财务报告内部控制的变化
在本报告所涉及的季度中,我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条中定义)没有任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。
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部分 II-其他信息
第 1 项。Legal 诉讼程序
我们正在而且可能不时参与正常业务过程中的法律诉讼,包括与就业、劳工、环境和其他索赔有关的政府和行政调查、调查和诉讼。尽管管理层无法确定地预测任何法律诉讼的最终结果,但管理层认为,截至2023年6月30日存在的此类诉讼所产生的最终责任,无论是个人还是总体负债,都不会对公司的合并经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。但是,鉴于此类诉讼固有的不可预测性,未来的不利结果可能会对我们的财务业绩产生重大影响。
它em 1A。风险因素
我们在业务过程中面临各种风险和不确定性。有关此类风险和不确定性的讨论,请参阅我们于2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分。其中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。U未登记的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
没有。
第 3 项。Defaults On 高级证券
没有。
第 4 项。我的 安全披露
不适用。
第 5 项Ot她的信息
没有。
48
第 6 项。E展览
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以引用方式纳入 |
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展览 |
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展品描述 |
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表单 |
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展览 |
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申报日期 |
3.1 |
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经修订和重述的 Nogin, Inc. 公司注册证书 |
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8-K |
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3.1 |
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9/01/2022 |
3.2 |
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经修订和重述的 Nogin, Inc. 章程 |
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8-K |
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3.2 |
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9/01/2022 |
3.3 |
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Nogin, Inc.第二次修订和重述的公司注册证书的修正证书 |
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8-K |
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3.1 |
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3/28/2023 |
4.1 |
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普通认股权证的形式。 |
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8-K |
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4.1 |
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4/4/2023 |
10.1 |
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购买协议的形式。 |
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8-K |
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10.1 |
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4/4/2023 |
10.2 |
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Nogin, Inc.和A.G.P./Alliance Global签订的配售机构协议,自2023年4月4日起生效。 |
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8-K |
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10.2 |
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4/4/2023 |
31.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证(随函提交)。 |
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31.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证(随函提交)。 |
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32.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证(随函提供)。 |
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32.2 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证(随函提供)。 |
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99.1 |
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重订的财务报表最初包含在截至2022年12月31日的年度的Nogin, Inc.10-K表年度报告中。 |
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8-K |
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99.1 |
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4/3/2023 |
101 |
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以下财务信息来自Nogin, Inc.截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告,格式为Inline XBRL(Inline Extensible 业务报告语言):(i)简明合并资产负债表——未经审计,(ii)简明合并运营报表——未经审计,(iii)可转换可赎回优先股和股东赤字简明合并报表,(iv)简明合并报表现金流——未经审计以及 (v) 简明合并财务附注报表——未经审计(随函以电子方式提交)。 |
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104 |
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封面交互式数据文件,以 Inline XBRL 格式化(包含在附录 101 中)。 |
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* 根据法规 S-K 第 601 (a) (5) 项,本附录的某些展品和时间表已被省略。公司同意应美国证券交易委员会的要求向其提供所有省略的证物和时间表的副本。
49
SIG本质
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使以下签署人代表其签署本报告,经正式授权:
NOGIN, INC. |
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来自: |
/s/ 乔纳森 S. Huberman |
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乔纳森·S·胡伯曼 |
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首席执行官、总裁兼董事会主席(首席执行官) |
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2023年8月14日 |
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来自: |
//Shahriyar Rahmati |
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Shahriyar Rahmati |
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首席财务官兼首席运营官(首席财务和会计官) |
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2023年8月14日 |
50