附录 2.3

或有价值权利协议

本或有价值权利协议（本 “协议”）的日期为2022年12月26日（“生效日期”），由特拉华州的一家公司（“公司”）Catalyst Biosciences, Inc. 与作为初始权利代理人的纽约有限责任公司美国股票转让与信托公司LLC签订（定义见此处）。

演奏会

鉴于 2022 年 12 月 22 日，公司董事会批准并宣布在记录日期（定义见下文）营业结束时每股已发行公司普通股分配一股 CVR 权利的股息；

鉴于公司希望CVR所依据的权利的分配是完整且不可撤销的，因此特此向持有人分配获得付款金额的权利（定义见下文）；以及

鉴于双方已采取一切必要措施，使根据本协议发布的CVR成为公司的有效义务，并根据其条款使本协议成为公司的有效且具有约束力的协议。

因此，现在，考虑到上述交易的前提和完成，为了所有持有人（定义如下）的相应利益，双方达成协议并达成协议，如下所示：

第 1 条

定义

第 1.1 节定义。

此处使用但未另行定义的大写术语具有业务合并协议中赋予的含义。以下术语的含义如下：

“关联公司” 应具有《证券法》第145条中该术语的含义。

“资产购买协议” 是指公司与Vertex Pharmicals Incorporated签订的截至2022年5月19日的资产购买协议。

“受让人” 的含义见第 6.6 节。

“业务合并协议” 是指公司、GNI Group Ltd.、GNI 香港有限公司、GNI USA, Inc.、Shangai Genomics, Inc.、Continent Pharmicals Inc. 和少数股东之间签订的截至2022年12月26日的某些业务合并协议（定义见业务合并协议）。

“营业日” 是指除纽约州银行被授权或有义务关闭之日以外的任何一天。

“索赔” 是指公司在本期限内对与公司业务相关的任何第三方在生效时间或之前拥有或可能拥有的任何待决、威胁或潜在的索赔、诉讼、诉讼、程序、调查仲裁或其他合法权利。

“代码” 的含义见第 2.3 (d) 节。

“CVR” 是指持有人根据本协议获得付款金额的或有合同权利。

“CVR 寄存器” 的含义见第 2.2 (b) 节。

“处置” 是指 (i) 向第三方出售、许可、转让或以其他方式处置构成遗产资产的任何权利或资产，包括出售或处置公司为持有任何遗产资产的任何权利、所有权或权益而设立的任何子公司的股权证券，或 (ii) 在处置期内对任何导致付款或获得付款的权利的和解、法院命令、仲裁裁决或其他处置。

“处置协议” 是指明确的书面协议，规定 (i) 在处置期内处置遗产的任何部分，或 (ii) 解决任何索赔。

“处置期” 是指记录日期之后的两年期；但是，如果在最初的两年期限内对任何索赔提出上诉，则任何索赔的处置期将自动再延长一年。

“不含税” 的含义见第 3.2 (g) 节。

“持有人” 指在相关时间以其名义在CVR登记册中注册的个人。

“产生的费用” 的含义见第 4.4 (c) 节。

“临时营业金额” 具有业务合并协议中规定的含义。

“法律” 是指任何政府机构（包括在纳斯达克或金融业监管局授权下）发布的、颁布、通过、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、实施或以其他方式生效的任何联邦、州、国家、外国、地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法令、规则、法规、裁决或要求。

“遗留资产” 是指在业务合并协议执行前夕存在的与公司药物发现和药物开发计划相关的公司权利、资产、技术和知识产权，包括公司的出血性疾病候选药物及其蛋白酶治疗平台和计划，包括：SQ Marzeptacog alfa（fviiA）；SQ Dalcinonacog alfa（FIX）；和CB 2679d-GT。

“损失” 的含义见第 3.2 (g) 节。

2

“多数持有人” 是指在任何时候持有超过CVR登记册中规定的当时注册的CVR总数50％的注册持有人，但就第6.7节中使用的 “多数持有人” 一词而言，该术语应指CVR登记册中规定的当时注册的CVR总数超过25％的注册持有人。

“通知” 的含义见第 6.1 节。

“高级管理人员证书” 是指由公司首席执行官和首席财务和会计官以各自的官方身份签署的证书。

就任何付款触发事件而言，“付款金额” 是指：(i) 公司根据任何处置协议实际收到的金额（扣除自付和记录在案的交易费用以及潜在的赔偿义务）的100％；（ii）截至收盘时公司保留的超过100万美元的超额现金（扣除所有流动或或有负债，包括交易相关费用和未付的遣散费或控制权变更付款义务）的100％ 截止日期（如业务合并中所定义）协议）；（iii）公司根据资产购买协议实际收到的金额（扣除赔偿索赔，如果有）的100％；以及（iv）临时运营金额超过所产生费用的超额部分（如果有）的100％，在每种情况下，均扣除：(a) 公司或该关联公司因收到此类款项而产生的任何税款以及 (b) 合理的自付费用，权利代理人、公司或本公司的关联公司（但受第 4.4 节约束）直接或间接产生的费用、费用或收费，或权利代理人、公司或公司的关联公司（受第4.4节约束）对此类付款触发事件负责（在每种情况下，前提是先前在计算先前的付款金额时未考虑到此类成本、费用、支出或收费）。

“付款触发事件” 是指权利代理人或公司在记录日期之后实际收到：（i）根据处置协议支付的任何现金，（ii）截止日期后立即超过100万美元的净现金（定义见业务合并协议），（iii）公司根据资产购买协议（扣除赔偿索赔，如果有）收到的任何现金，以及（iv）超出部分（如果有）临时运营金额超过了第 4.4 (c) 节规定的产生的费用。

“允许转让” 是指 (i) 在持有人死亡时通过遗嘱或无遗嘱转让，(ii) 根据法院命令，(iii) 通过法律运作（包括合并或合并）或不对价与任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清算或终止有关的转让，(iv) 如果是以账面记账或其他类似的被提名人形式持有的简历，来自受益所有人的提名人，如果适用，通过中介机构，或 (v) 如第 2.5 节所规定。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、不动产、信托、公司、公司、有限责任公司、公司、社会或其他企业、协会、组织或未在此处特别列出的任何其他实体，包括任何政府机构。

3

就任何持有人而言，“按比例份额” 是指（i）该持有人持有的CVR总数除以（ii）CVR登记册中反映的所有持有人持有的未偿还CVR总数所获得的商数。

“记录日期” 是指 2023 年 1 月 5 日。

“权利代理人” 是指本协议第一段中提到的权利代理人，直到根据本协议第 3 条指定了继任权利代理人，此后 “权利代理人” 将指此类继任权利代理人。

“证券法” 是指经修订的1933年证券法。

“特别委员会” 是指最初由以下人员组成的监督委员会：纳西姆·乌斯曼博士、奥古斯丁·劳勒和安德里亚·亨特，以及特别委员会可能不时增加的其他成员。

如果某人直接或间接拥有或声称拥有该实体的有表决权的证券或其他权益，则该实体应被视为个人的 “子公司”；(a) 该实体中一定数量的有表决权的证券或其他权益，足以使该人能够选出该实体董事会或其他理事机构的至少多数成员，或 (b) 该实体已发行股权、表决权、实益或财务权益的至少 50% 实体。

“税” 是指任何联邦、州、地方、外国或其他税收，包括任何所得税、特许经营税、资本利得税、总收入税、增值税、附加税、预估税、失业税、国民健康保险税、消费税、从价税、转让税、印花税、销售税、使用税、财产税、营业税、预扣税、工资税、关税、替代税或附加税或其他任何税包括任何罚款、罚款、政府当局对此征收的额外税款或利息。

第二条

或有价值权利

第 2.1 节 CVR 持有人；权利代理人的任命；权利转让。

(a) 初始持有人应是截至记录日营业结束时公司普通股的持有人。自记录日之后的五个工作日起，每位初始持有人应以股息的形式发行和分配，该持有人在记录日营业结束时每持有公司普通股一股CVR。尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，都不得在记录日期后的五个工作日之前根据本协议签发任何 CVR。

(b) 根据本协议中规定的明确条款和条件，公司特此任命权利代理人担任公司的权利代理人，权利代理人特此接受此类任命。

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第 2.2 节无证书；注册；转让登记；地址变更；CVR 分发。

(a) 持有人在CVR方面的权利和义务仅源于本协议；CVR不会由证书或其他文书证明。

(b) 权利代理人将创建和维护登记册（“CVR登记册”），目的是（i）识别CVR的持有人，（ii）确定持有人获得CVR的权利，（iii）注册CVR及其允许的转让。将根据公司向版权代理人发出的书面指示，创建CVR登记册并分发CVR。除此处规定的对权利代理人的义务外，公司及其子公司均不对持有人以外的任何人承担任何责任或责任。

(c) 在遵守第 2.6 节规定的可转让性限制的前提下，每份转让CVR的请求都必须以书面形式提出，并附有权利代理人合理接受的书面转让文书，以及参与证券转让协会批准的签名担保计划（“签名担保”）的担保和其他所需文件，其形式应得到权利代理人合理满意，已正式执行并正确填写，（如适用）其持有人或其持有人，或由该持有人正式任命的法定代表人、个人代表或幸存者，详细说明与转让有关的情况。收到此类书面通知后，权利代理人将在CVR登记册中登记适用CVR的转让，前提是其根据自己的内部程序合理确定转让工具的形式正确，并且表面上符合本协议的其他条款和条件（包括第2.6节的规定）。在CVR登记册中注册的所有CVR的转让将是公司的有效义务，证明了相同的权利，并使受让人有权在本协议下获得与转让人所持有的相同的利益和权利。公司和权利代理人可能各自要求提供支付一笔款项的证据，以支付与任何此类转让登记有关的（如果没有这种转让登记本来不会征收的）任何印花税或其他转让税或政府费用（或证明此类税收和费用不适用的证据）。在CVR登记册中注册之前，CVR的任何转让均无效，除非此类转让不会违反《证券法》。任何未在CVR登记册中正式注册或违反《证券法》的假定转让均无效。

(d) 持有人可以向权利代理人提出书面请求，要求更改该持有人在CVR登记册中的记录地址。此类书面请求必须由该持有人正式执行。收到此类书面通知后，权利代理人应立即将地址变更记录在CVR登记册中。

(e) 公司将向版权代理人提供书面指示，要求他们自记录之日起向持有人分发简历。公司应在记录日期前至少五个工作日将记录日期通知权利代理人。根据本协议的条款和条件以及公司对记录日期的确认，本协议规定的权利代理人应进行CVR分配，减去征收的任何适用的预扣税

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根据第 2.3 (d) 节，自记录之日起，在记录日期后的五个工作日内，向每位持有人邮寄反映简历的持有声明。

第 2.3 节付款程序。

(a) 如果付款触发事件发生在本协议终止之前的任何时候，则在该付款触发事件发生后的10个日历日内，公司将向权利代理人交付 (i) 一份官员证书，证明付款触发事件的日期、付款金额以及持有人有权获得相应的付款金额（“付款触发事件通知”），以及 (ii) 一笔金额等于适用的付款金额的现金（用于进一步分配给持有人（根据本协议的条款），通过电汇将立即可用的资金转账到权利代理人指定的账户。

(b) 在收到第 2.3 (a) 节中提及的付款金额或电汇后，权利代理人将立即（无论如何在 10 个工作日内）通过邮寄支票、预付头等舱邮费，向CVR Register中规定的每位持有人的地址支付相当于该持有人向权利代理人书面规定的其他交付方式的现金适用付款金额的比例份额。

(c) 对于支付给公司或公司关联公司的任何付款金额，根据第 2.3 (a) 节，在向权利代理人交付相关资金后，公司对此类付款金额不承担任何进一步责任。

(d) 公司和权利代理人将有权从本协议要求支付或分配的任何款项（包括根据本协议应支付的任何付款金额）中扣除和扣留或安排扣除和扣留的款项，以及根据适用法律中与以下内容有关的任何税收条款（包括分配CVR）而必须扣除和预扣的金额。在扣除和预扣金额的情况下，就本协议而言，此类扣除和预扣的金额将被视为已支付或分配给扣除和预扣的持有人。在对任何持有人进行任何此类税收减免或预扣税或促使对任何持有人进行任何此类税收减免或预扣之前，权利代理人将在合理可行的范围内通知持有人此类潜在的税收减免或预扣税，并让持有人有合理的机会提供任何必要的纳税申报表，以避免或减少此类预扣金额；前提是，权利代理人支付付款金额的时间期限载于第 2.3 (b) 节的延长期限将等于任何持有人提供此类表格而造成的延迟，前提是该期限在任何情况下都不得延长超过十个工作日，除非持有人为交付此类表格而另有要求并得到权利代理人的同意。权利代理人将向每位持有人索取适当的美国国税局W-8表格或美国国税局W-9表格，如果适用于向该持有人进行任何分配或其他付款，则允许在不扣除或预扣根据经修订的《美国国税法》（“守则”）第1471至1474条征收的任何美国备用预扣税或税款的情况下支付任何付款金额。

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(e) 在权利代理人收到适用的付款触发事件通知（包括通过未兑现的支票或CVR登记册上的无效地址）六个月后，付款金额中仍未分配给持有人的任何部分将由权利代理人交付给公司或公司以书面形式提名的人（附上公司向版权代理人发出的书面通知），此后任何持有人只能看看公司支付此类付款金额（应不含利息）。

(f) 如果在权利代理人收到适用的付款触发事件通知或付款金额四年后（或该付款金额本来会逃避或成为任何政府机构财产的较早日期），持有人仍无人认领任何付款金额（或其部分），那么：(i) 在适用法律允许的范围内，该付款金额（或其一部分）将成为公司的财产，并将转让给公司或被提名的人由公司书面撰写（由公司向版权代理人发出书面通知），不含任何先前有权提出索赔或利息的人的所有索赔或权益，因此不得支付任何对价或赔偿；(ii) 根据第2.5条，与此类付款相关的CVR应被视为已放弃，不得再被视为未偿还用于任何目的（包括计算持有人的按比例份额）。根据任何适用的废弃财产、escheat 或适用法律规定的类似法律要求，公司和权利代理人均不就交付给公职人员的付款金额向任何人承担责任。除了但不限于此处的任何其他赔偿义务外，公司同意就权利代理人因将此类财产转让给公司或公职人员而可能产生或应承担的任何责任、罚款、成本或费用向权利代理人提供赔偿并使其免受损害。

第 2.4 节没有投票、股息或利息；没有股权或所有权权益。

(a) CVR 没有任何投票权或分红权，CVR 的任何应付金额都不会产生利息。

(b) CVR 不代表公司或其任何关联公司的任何股权或所有权。根据本协议的条款，持有人获得财产的唯一权利是有权获得付款金额（如果有）。

(c) CVR以及根据本协议支付的任何款项的可能性是高度投机性的，受公司无法控制的许多因素的影响，并且无法保证持有人会根据本协议或与CVR有关的任何付款。很可能没有任何 CVR 付款金额。根据本协议规定的义务，公司及其关联公司均不对持有人承担信托义务或任何隐含责任，本协议各方仅打算根据本协议的明确条款来管理他们与CVR的合同关系。本第 2.4 (c) 节是本协议的重要条款。

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第 2.5 节放弃 CVR 的能力。

持有人可以随时根据持有人的选择或未能根据第 2.3 (f) 条申请付款时，放弃该持有人由CVR代表的所有剩余权利，将此类CVR转让给公司或公司以书面形式提名的人（由公司向权利代理人发出书面通知），无需为此支付任何补偿，此类权利将被取消，公司将立即以书面形式通知权利代理人此类转让和取消。如果由于未能根据第 2.3 (f) 条申请付款而被放弃，则无需向权利代理人发出此类通知。本协议中的任何内容均无意禁止公司或其关联公司自行决定以私下交易或其他方式提议收购或收购 CVR。

第 2.6 节不可转让。

除非通过允许的转让，否则不得出售、转让、质押、抵押或以任何其他方式全部或部分转让或处置 CVR。CVR不会在任何报价系统上市，也不会在任何证券交易所上市。

第三条

维权代理人

第 3.1 节某些义务和责任。

(a) 权利代理人对就本协议采取或未采取的任何行动不承担任何责任，除非此类责任是由于权利代理人的故意不当行为、恶意或重大过失而产生的（在每种情况下，均由具有管辖权的法院的最终不可上诉的判决确定）。尽管本协议中有任何相反的规定，但权利代理人根据本协议承担的任何责任将仅限于公司在寻求权利代理人追回款的事件发生前的12个月内向版权代理人支付的年费金额。尽管有相反的情况，但在任何情况下，权利代理人均不对任何形式的特殊的、惩罚性的、间接的、附带的或后果性的损失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任，即使权利代理人已被告知此类损失或损害的可能性，也无论诉讼形式如何。

(b) 如果收到任何持有人就任何个人或实体的任何行为或违约行为提出的任何书面要求，权利代理人将不承担任何义务或责任，包括在不限制上述内容的普遍性的前提下，提起或试图提起任何法律或其他诉讼或向公司提出任何要求的任何义务或责任。本协议下的所有诉讼权利均可由权利代理人执行（但不要求强制执行），权利代理人提起的任何索赔、诉讼、诉讼、审计、调查或诉讼都将以其作为权利代理人的名义提出，与之相关的任何追回都将使所有持有人按比例受益，因为他们各自的权利或利益可能出现在CVR登记册上。

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第 3.2 节权利代理人的某些权利。

(a) 权利代理人承诺履行本协议中明确规定的职责和职责，并且不会在本协议中解读任何针对权利代理人的默示契约或义务。

(b) 权利代理人在没有恶意的情况下认为由公司或代表公司签署或出示的任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令或其他文件或文件采取行动或不采取行动，可以依赖公司并将受到公司的保护。

(c) 每当权利代理人认为有必要在根据本协议采取或省略任何行动之前证明或确定某件事时，权利代理人可以 (i) 依赖高级管理人员证书，(ii) 对公司根据本协议的规定根据该官员的证书采取或不采取的任何行动不承担任何责任，公司不承担任何责任。

(d) 权利代理人可以聘请其选择的律师并与之协商，在权利代理人没有恶意、重大过失或故意不当行为的情况下，该律师的建议或意见将成为对权利代理人依靠该律师采取或未采取的任何行动的充分和全面的授权和保护。

(e) 本协议项下权利代理人的任何许可权利均不被解释为一项义务。

(f) 权利代理人无需就执行其权力或本协议下的其他权力提供任何票据或担保。

(g) 公司同意就权利代理人因履行本协议规定的义务而遭受或产生的任何损失、责任、损害、判决、罚款、罚款、罚款、成本或费用（均为 “损失”）向权利代理人提供赔偿，并使权利代理人免受任何索赔、费用的合理和有据可查的成本和开支（均为 “损失”）的损失、责任、损害、判决、罚款、罚款、罚款、成本或费用（均为 “损失”），并使权利代理人免受损失, 因执行而产生的或与执行有关的要求, 诉讼或诉讼,接受、管理、行使和履行本协议规定的职责，包括直接或间接针对由此产生的任何责任索赔进行辩护的费用和开支，或执行其在本协议下的权利，除非具有管辖权的法院作出的最终不可上诉的裁决确定此类损失是由权利代理人的重大过失、恶意或故意不当行为造成的；前提是本第 3.2 (g) 条不适用于 (i) 所得税、收据、特许经营税或类似税，(ii) 任何由于权利代理人与征收此类税款的司法管辖区有关而征收的税款（仅由本协议或权利代理人根据本协议履行、强制执行或接收付款而产生的任何关联除外），或 (iii) 由于权利代理人未能提供任何本来可以减少或取消此类预扣税金额的表格、文件或证书（“不含税”）而征收的任何税款。

(h) 除了第 3.2 (g) 节规定的赔偿外，公司同意 (i) 支付与权利代理人相关的费用

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按照权利代理人和公司在本协议签订之日当天或之前以书面形式达成的协议，履行其在本协议下的义务，以及 (ii) 向权利代理人偿还所有合理且有据可查的自付费用，包括权利代理人在履行本协议义务时产生的所有印花税和转让税（不包括任何不含税）和政府费用，但公司没有义务支付权利费用代理或向与以下内容有关的权利代理人提供赔偿权利代理人代表其本人或持有人提起的任何诉讼，除非是执行第 2.3 (b) 节或第 3.2 (g) 节规定的任何诉讼，前提是具有管辖权的法院认定公司应对权利代理人或持有人负责（适用于此类诉讼）。

(i) 如果权利代理人认为无法合理保证偿还此类资金或对此类风险或责任进行充分赔偿，则本协议的任何条款均不得要求权利代理人在履行本协议规定的任何职责或行使任何权利或权力时花费自有资金或承担任何财务责任。

(j) 权利代理人不被视为知道本应根据本协议收到通知但尚未收到有关该事件的书面通知的任何事件，除非收到此类书面通知，否则在每种情况下，权利代理人不因未能就此采取任何行动而承担任何责任。

(k) 在不违反适用法律的前提下，(i) 权利代理人和权利代理人的任何股东、关联公司、董事、高级管理人员或雇员可以购买、出售或交易公司的任何证券，或者对公司可能感兴趣的任何交易产生特别的兴趣，或者与公司签订合同或向公司借款，或者以其他方式像不是本协议下的权利代理人一样完全自由地行事，以及 (ii) 此处的任何内容均不排除权利代理人不得以任何其他身份为公司或任何其他人行事。

(l) 权利代理人可以执行和行使特此赋予的任何权利或权力，也可以自行或由其律师或代理人履行本协议规定的任何职责，权利代理人对任何此类律师或代理人的任何行为、违约、疏忽或不当行为，或因任何此类行为、违约、疏忽或不当行为而给公司造成的任何损失（均按重大过失、恶意或故意不当行为）不承担任何责任或责任由具有管辖权的法院作出的最终不可上诉的判决）选拔和继续就业.

(m) 公司应履行、确认和交付权利代理人为执行或履行本协议条款而可能合理要求的所有进一步行为和其他行为、文件、文书和保证。

(n) 权利代理人对本协议中包含的任何事实陈述或叙述（其会签除外）不承担任何责任，也不应被要求对其进行核实，所有此类陈述和叙述均应被视为仅由公司作出。

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(o) 根据本协议，权利代理人应仅作为公司的代理人行事，不得与CVR的任何所有者或持有人承担任何义务或代理关系或信托。如果收到任何持有人对公司任何行为或违约行为的任何书面要求，权利代理人不承担任何义务或责任，包括在不限制上述内容的一般性的前提下，提起或试图提起任何法律或其他诉讼或向公司提出任何要求的任何义务或责任。

(p) 在采取行动或不采取行动时，权利代理人可以依赖并受到充分授权和保护：(a) 除上述规定之外或取代上述内容之外的任何法律、法案、法规或保险计划成员或参与者的 “合格担保机构” 的任何签名担保；或 (b) 任何法律、法案、法规或对上述内容的任何解释此后, 法律、法案或法规可能会被修改、更改、修正或废除。

(q) 对于公司未能履行与向美国证券交易委员会提交的任何注册声明或本协议有关的任何义务，包括但不限于适用法规或法律规定的义务，权利代理人不承担任何责任或责任。

(r) 本第3.2节规定的公司义务将在CVR到期、本协议终止以及权利代理人辞职、更换或免职后继续有效。

第 3.3 节辞职和免职；任命继任者。

(a) 权利代理人可随时向公司发出书面通知辞职。任何此类辞职通知均应具体说明此类辞职的生效日期（应在该辞职通知发出之日起至少 30 天内），该辞职将在 (x) 如此规定的日期和 (y) 继任权利代理人的任命中较早者生效。

(b) 公司有权随时通过向权利代理人发出书面通知来解雇权利代理人，并注明此类删除的生效日期。此类通知将在指定日期（或者，如果更早，则在任命继任权利代理人）前至少 30 天发出。

(c) 如果权利代理人辞职、被免职或无法行事，公司将立即任命合格的继任权利代理人。尽管有上述规定，如果公司在发出解雇通知后的30天内，或者在辞职或丧失行为能力的权利代理人以书面形式通知其辞职或丧失行为能力之后，未能作出此类任命，则现任权利代理人可以向任何具有管辖权的法院申请任命新的权利代理人。根据本第 3.3 (c) 节和第 3.4 节，如此任命的继任权利代理人在接受此类任命后，将成为本协议下所有目的的权利代理人。

(d) 根据第 6.2 节，公司将就权利代理人的每一次辞职或罢免以及继任权利代理人的每一次任命通知持有人。每份通知都将包括继任人权代理人的姓名和地址。如果公司

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未在接受继任人权代理人任命后的十个工作日内发出此类通知，则继任人权代理人将安排邮寄通知，费用由公司承担。

(e) 尽管本第3.3节有相反的规定，除非得到大多数持有人的书面同意，否则公司不会任命任何不是具有全国声誉的股票转让代理人或商业银行公司信托部门的人作为继任权利代理人。

(f) 权利代理人将与公司和任何继任权利代理人合理合作，将权利代理人的职责和责任移交给继任的权利代理人，包括将包括CVR登记册在内的所有相关数据转移给继任的权利代理人；但不得要求该前任权利代理人支付任何与上述内容有关的额外支出或承担任何额外责任。

第 3.4 节继任者接受任命。

根据本协议任命的每位继任权利代理人将在此类任命时或之前签署、确认并向公司和辞职或被解职的权利代理人交付一份接受此类任命的文书以及本协议的对应文书，而此类继任权利代理人无需任何进一步的行为、契约或转让，将拥有权利代理人的所有权利、权力、信托和职责；前提是，应公司或继任权利代理人的要求，此类辞职或被免职的权利代理人将执行并交付向该继任者权利代理人转让此类辞职或被解职的权利代理人的所有权利、权力和信任的文书。

第四条

契约

第 4.1 节持有人名单。

公司将在记录日期后的10个工作日内以公司从其转让代理人（或为公司提供类似服务的其他代理人）那里收到的形式向权利代理人提供持有人姓名和地址。

第 4.2 节禁止的行为。

除非获得特别委员会的批准，否则公司不得出于以下主要目的采取任何行动：(i) 减少根据本协议应支付的任何付款金额或 (ii) 限制公司支付本协议下任何付款金额的能力。除非获得特别委员会的批准，否则公司不得授予以下任何留置权、担保权益、质押或类似权益：(x) 期内任何处置或其他付款触发事件的任何付款金额或收益，或 (y) 处置期内的任何遗留资产。

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第 4.3 节支持融资报表。

公司的意图是，向持有人分配任何处置的获得付款金额的权利是完整且不可撤销的。尽管如此，本文件附录A所附的 UCC-1 表格中的融资声明表格应在自记录之日起 10 个工作日内提交，目的是在付款金额中确立第一优先担保权益，前提是本协议项下此类权利的转让因任何原因均不被视为有效、完整或不可撤销。

第 4.4 节 CVR 委员会；努力。

(a) 在不违反第 4.4 (b) 节的前提下，特别委员会在处置期内拥有以下全部责任、权力和酌处权：(i) 谈判任何处置的条款，(ii) 监督任何索赔的起诉和解决，(iii) 监督任何付款触发事件的执行。特别委员会将建议董事会批准特别委员会谈判达成的任何处置协议，前提是该处置协议确实要求公司在根据该协议履行该协议规定的任何职责（例如赔偿义务和对公司开展业务能力的任何限制）时花费自有资金或承担任何财务责任，则董事会应立即促使公司执行并交付此类处置协议。为避免疑问，就本第4.4节而言，临时运营金额中的付款不应被视为公司金融负债。在纳斯达克上市标准和适用法律允许的范围内，特别委员会的每位成员都有权就其服务和努力获得合理的报酬，以及合理的费用报销（如果有），前提是这种补偿不得超过特别委员会每位此类成员每小时服务或努力400美元。

(b) 在处置期内，不得随时撤销或修改第4.4 (a) 节规定的特别委员会的责任和权力；但是，本协议的任何条款均不要求公司在履行本协议规定的任何职责或行使任何权利或权力时花费自有资金或承担任何财务责任，但不得超过临时运营金额。特别委员会和公司董事会不对持有人（以其身份）承担信托责任，也不对就本协议所述事项采取或未采取的任何行动对持有人承担任何责任。此外，特别委员会或其任何成员在履行本协议规定的任何职责或行使任何权利或权力时，均无须花费自己的资金或承担任何财务责任。

(c) 为了进一步行使第4.4 (a) 条授予特别委员会的权力，特别委员会有权在处置期内承担所有费用、费用和成本，以管理、谈判、解决和完成索赔以及根据第4.5节（“产生的费用”）进行的任何审计；但是，产生的费用不得超过临时运营金额。处置期到期后，如果临时运营金额超过产生的费用，则任何此类超额金额

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将作为付款金额分配给持有人。为避免疑问，未经公司董事会事先书面批准，特别委员会不得根据本节收取任何超过临时运营金额的费用、支出或成本。

(d) 在不违反第 6.7 节的前提下，持有人将成为本协议条款的预定第三方受益人，并有权具体执行本协议条款；前提是，在任何情况下，持有人或特别委员会以外代表他们或代表他们行事的任何其他人根据本第 4 条享有的作为第三方受益人的权利均不可执行。特别委员会拥有代表持有人行使本协议规定的任何权利的唯一权力和权力。

(e) 在不违反第 4.4 (b) 节的前提下，在处置期内，公司将并将促使其子公司做出商业上合理的努力，遵守所有处置协议的条款，包括在适用的情况下，根据该处置协议的条款处置遗留资产或索赔。

(f) 无论此处包含任何相反的内容，公司都不会也不会允许其关联公司：(i) 修改任何处置协议或放弃该协议下的任何权利，前提是此类修正或豁免对持有人根据本协议收取CVR付款的权利产生重大不利影响，除非特别委员会同意每项此类修正或豁免，这些修正或豁免不会被不合理地扣留、延迟或附带条件，或 (ii) 未经特别委员会同意转让任何处置协议，除非该受让人同意承担该协议和本协议下的所有付款义务，并同意以书面形式受该协议和本协议条款的约束。

第 4.5 节 CVR 记录的副本；审计权。

(a) 每位持有人有权随时以书面形式要求收到：(i) 向权利代理人交付的付款触发事件通知的副本，(ii) 根据第 4.5 (b) 条向权利代理人提交的任何审计报告，(iii) 公司或其关联公司与权利代理人之间的重要通信副本，(iv) 根据第 5 条生效的协议修正案，以及 (v) 记录权利代理列出了向版权代理人交付的所有付款金额的日期和金额，无论是由 Celgene 还是由 Celgene 交付的公司或本公司的关联公司。提出请求的持有人应支付版权代理人在回应任何此类文件请求时产生的合理自付费用（例如复印费用、邮费等）。

(b) 公司应保存并要求其关联公司保存完整而准确的账簿和记录，这些账簿和记录可能是计算本协议下应付的付款金额所必需的。应特别委员会的要求，特别委员会有权指定一个独立的会计师事务所，代表所有持有人对这些账簿和记录进行检查，其唯一目的是确定本协议规定的应付金额。在特别委员会至少提前十个工作日发出书面通知后，此类审计应在正常工作时间内进行，以免不必要地干扰公司的正常业务活动。此类审计的频率不得超过每个日历年一次。如果审计显示多付了款项，则公司有权在未来的付款中扣留这笔款项

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付款金额。如果审计发现付款不足，公司应立即（无论如何均在30天内）将该金额汇给权利代理人，以便分配给持有人。如果少付的款项超过审计期间所欠总额的5％，公司应支付审计费用；否则，要求审计的特别委员会应承担此类审计费用。根据本第4.5 (b) 节（“审计报告”）进行的任何审计结果的副本应在审计师发布后的三十（30）天内提供给公司和权利代理人。

第五条

修正案

未经持有人或权利代理人同意的第 5.1 节修订。

(a) 未经任何持有人或权利代理人的同意（受第 5.3 节约束），公司可随时出于以下任何目的对本协议进行一项或多项修订，前提是，如果任何此类修订（单独或合计）严重损害或不利影响了持有人在本协议下的权利，则此类修正还需要持有人事先书面同意根据第 5.2 节：

(i) 证明他人被任命为继任权利代理人，以及任何继任权利代理人根据本协议的规定承担此处的契约和义务；

(ii) 证明另一人继承公司以及本协议在第 6.6 节设想的交易中假设公司契约的任何此类继任者；

(iii) 在公司的契约中增加其他契约、限制、条件或条款，以保护持有人并使其受益；前提是，在每种情况下，此类条款均不得对持有人的利益产生不利影响；

(iv) 纠正任何模棱两可之处，更正或补充本协议中可能存在缺陷或与本协议任何其他条款不一致的任何条款，或就本协议下产生的事项或问题作出任何其他规定；前提是，在每种情况下，此类条款均不得对持有人的利益产生不利影响；

(v) 根据经修订的《证券法》或《1934年《证券交易法》、根据该法制定的规章制度，或任何适用的州证券或 “蓝天” 法，确保CVR不受注册的必要或适当限制；

(vi) 在必要或适当的情况下，确保公司无需为了遵守适用法律而出示招股说明书或准入文件；

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(vii) 如果任何持有人在根据第 2.2 节和第 2.6 节将此类简历转让给公司或其关联公司后放弃了第 2.5 节规定的权利，则取消 cvR (i)；

(viii) 在必要或适当的情况下，确保公司遵守适用法律；或

(ix) 实施对本协议的任何其他修订，这些修正将为持有人提供任何额外权利或利益，或者不会对任何此类持有人在本协议下的合法权利产生不利影响。

(b) 在公司根据本第 5.1 节执行任何修正案后，公司将（或将促使权利代理人）根据第 6.2 节笼统地将该修正案的实质内容通知持有人。

第 5.2 节经持有人同意的修改。

(a) 除了公司根据第 5.1 节未经任何持有人或权利代理人同意而对本协议进行的任何修订外，经大多数持有人同意，公司和权利代理人还可以对本协议进行一项或多项修订，以增加、删除或修改本协议的任何条款，即使此类增加、删除或修改不利于持有人的利益。

(b) 在公司和权利代理人根据本第 5.2 节的规定执行任何修正案后，公司将（或将促使权利代理人）根据第 6.2 节笼统地将此类修正案的实质内容通知持有人。

第 5.3 节修正案的效力。

根据本第 5 条执行任何修正案后，本协议将据此进行修改，此类修正将构成本协议的一部分，无论出于何种目的，每位持有人都将受其约束。在公司有关官员出具证明拟议补充或修正案符合本第5条条款的证书后，权利代理人应执行此类补充或修正案。尽管本协议中有任何相反的规定，但不得要求权利代理人执行其认为会对其自身在本协议下的权利、职责、义务或豁免产生不利影响的任何补充或修正案。除非权利代理人正式签署，否则对本协议的任何补充、修正或其他修改均无效。

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第六条

杂项

第 6.1 节致权利代理人和公司的通知。

根据本协议向任何一方发送的所有通知、请求和其他通信（均为 “通知”）应以书面形式亲自发送、由联邦快递或其他国际认可的隔夜快递服务发送，或者通过电子邮件发送，除非与任何持有人发出的任何通知有关。此类通知应被视为 (a) 在收件方时区下午 5:00 之前亲自送达或通过电子邮件（确认收货后）或在下一个工作日送达，如果在收件方时区下午 5:00 之后送达，或 (b) 如果由联邦快递或其他国际认可的隔夜快递服务送达，则应视为在发货之日后的第一个工作日发出（根据送达证明）)，解决方法如下：

如果是给版权代理人，那就是：

如果是给公司，那就是：

或发送到该方此后通过向本协议其他各方发出通知而可能为此目的指定的其他地址。

第 6.2 节致持有人的通知。

要求向持有人提供的所有通知将以书面形式邮寄给每位持有人（除非此处另有明确规定），头等邮费已预付，邮费已预付，不得迟于CVR登记册中规定的持有人地址，且不得早于为发送此类通知而规定的最早日期（如果有），并将视为在邮寄之日发出。在通过邮寄方式向持有人发出通知的任何情况下，未向任何特定持有人邮寄此类通知或以此方式邮寄的任何通知中的任何缺陷均不会影响此类通知对其他持有人的充分性。

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第 6.3 节完整协议。

就公司与权利代理人而言，本协议构成双方之间关于本协议标的的的的的完整协议，尽管本协议中提到了任何其他协议，并且取代了任何一方之间先前就本协议标的物达成的所有书面和口头协议和谅解。

第 6.4 节继任者被取代。

在公司与任何其他人合并或合并时，或向任何个人转让、转让或租赁公司几乎所有财产和资产时，尚存个人或收购人（如适用）应继承和取代，行使本协议下公司的所有权利和权力，承担公司的所有义务，其效力与该人被指定为这里的公司。

第 6.5 节合并或合并或权利代理人名称变更。

权利代理人或任何继任权利代理人可能合并或与之合并的任何个人，或因权利代理人或任何继任权利代理人参与的任何合并或合并而产生的人，或继承权利代理人或任何继任权利代理人的股票转让或其他股东服务业务的任何个人，均应是本协议下权利代理人的继任者，无需签署或提交任何文件或就本协议采取任何进一步行动本协议任何一方的一部分，前提是根据第 3.3 节的规定，此类人员将有资格被任命为继任人权代理人。就本第 6.5 节而言，收购权利代理人用于开展转让代理活动的全部或基本全部资产应被视为合并或合并。

第 6.6 节继承人和受让人。

本协议将对持有人、公司和权利代理人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并且只能由持有人、公司和权利代理人及其各自的继承人和受让人强制执行。除向其关联公司转让外，根据第 6.5 节的规定，未经公司事先书面同意，权利代理人不得转让本协议。在不违反本协议第 5.1 (a) (ii) 节和第 6.4 节的前提下，公司可以在未经任何其他方同意的情况下自行决定将其在本协议下的任何或全部权利、利益和义务转让给其一个或多个关联公司、与公司合并或合并的任何个人，或因公司参与的任何合并或合并而产生的任何实体（各为 “受让人”）；但是，前提是，对于对受让人的任何转让，公司应同意继续对受让人的履约承担责任公司根据本协议承担的义务（前提是公司在此类转让后存在）。未经多数持有人事先同意，公司或受让人不得以其他方式转让本协议。任何违反本第 6.6 节而企图转让本协议的行为将从一开始就无效且无效。

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第 6.7 节协议的好处；多数持有人的行动。

本协议中的任何明示或暗示均不向任何个人（公司、权利代理人、持有人及其各自的许可继承人和受让人除外）根据本协议或其中包含的任何契约或条款提供任何利益或任何合法或公平权利、补救或索赔，所有这些契约和条款仅为公司、权利代理人、持有人及其允许的继承人和受让人受益。持有人是本协议的预期第三方受益人，但除非本协议明确规定，否则将不享有本协议项下的任何权利。除此处规定的权利代理人的权利外，根据或根据本协议的任何条款，大多数持有人将拥有代表所有持有人就公司履行本协议提起任何法律或衡平法诉讼的唯一权利，任何个人持有人或其他持有人群体都无权行使此类权利。尽管如此，如果公司破产，个人持有人有权在破产中提出索赔，并就公司破产财产或公司任何债权人可能要求的任何付款金额提起相关诉讼。

第 6.8 节适用法律。

本协议和 CVR 将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释（不赋予任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的规则或原则生效），无论出于何种目的，均应受该州适用于完全在该州订立和履行的合同的法律管辖和解释。

第 6.9 节管辖权。

在本协议任何一方之间因本协议或本协议所设想的任何交易而产生或与之相关的任何诉讼或程序中，本协议各方：(a) 不可撤销和无条件地同意并接受纽约州最高法院和纽约州最高法院的专属管辖权和审理地，或者，如果根据适用法律，专属管辖权属于联邦法院，则由美国南区地方法院管辖纽约州（及其上诉法院）；（b）同意所有索赔在对此类诉讼或程序的尊重应完全根据本第 6.9 节 (a) 款进行听取和确定；(c) 放弃对此类法院在任何此类诉讼或程序中设定的任何异议；(d) 放弃任何关于此类法院为不便的法庭或对任何一方没有管辖权的异议；(e) 同意，在任何此类诉讼或程序中向该方送达诉讼程序的通知应生效根据本协议第 6.1 节或第 6.2 节。

第 6.10 节放弃陪审团审判。

本协议各方在此不可撤销地放弃因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何及所有权利。双方均证明并承认 (i) 任何其他一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该另一方不会

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在诉讼中，寻求执行上述豁免，（ii）各方都理解并考虑了本豁免的含义，（iii）各方自愿做出此项豁免，（iv）除其他外，本第 6.10 节中的相互豁免和认证诱使各方签订本协议。

第 6.11 节可分割性条款。

如果本协议的任何条款或任何此类条款对任何个人或一组情况的适用因任何原因被确定为无效、非法、无效或在任何程度上不可执行，则本协议的其余部分以及该条款对除其被确定为无效、非法、无效或不可执行的个人或情况之外的个人或情况的适用将不会受到损害或受到其他影响，并将继续有效并在适用法律允许的最大范围内强制执行。做出此类决定后，本协议双方将本着诚意进行谈判，修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能地实现双方的初衷，以便尽可能充分地完成本协议所设想的交易；但是，如果排除的条款影响权利代理人的权利、豁免、责任、义务或义务，则权利代理人有权立即以书面形式辞职给公司的通知。

第 6.12 节对应物；有效性。

本协议可以在任意数量的对应文件上签署，每份都将被视为原件，其效力与本协议及其本协议的签名在同一份文书上签名相同。本协议或任何副本可以通过传真副本签署和交付，也可以通过便携式文档格式 (.pdf) 通过电子通信交付，每份文件均应视为原件。本协议将在本协议各方收到本协议另一方签署的对应协议后生效。除非双方收到本协议另一方签署的对应协议，否则本协议将不生效，任何一方都不会在本协议下享有任何权利或义务（无论是通过任何口头或书面协议还是任何其他通信）。

第 6.13 节终止。

本协议将自动终止，不再具有进一步的效力或效力，除非第3.2节另有规定，否则本协议各方在本协议项下不承担任何进一步责任，CVR将在处置期（如果有）（“期限”）内签订的任何处置协议下可能到期的所有款项支付完毕后到期，恕不另行对价或补偿。本协议的终止不会影响或限制持有人在本协议终止之前获得的款项的权利，其适用条款将在本协议到期或终止后继续有效。

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第 6.14 节 “不可抗力”。

尽管此处包含任何相反的内容，但权利代理人、公司或其任何子公司（与公司在第 2.3 (a) 节下的义务有关的除外）均不对超出其合理控制范围的行为（包括天灾、恐怖行为、供应短缺、故障或故障、计算机设施中断或故障，或因电源故障或机械故障导致的数据丢失）承担任何责任信息存储或检索系统、劳动困难, 战争或内乱.

第 6.15 节施工。

(a) 在本协议中使用的 “包括” 和 “包括” 一词及其变体将不被视为时效条款，而是被视为后面有 “但不限于” 一词。

(b) 本协议中包含的标题仅为便于参考，不被视为本协议的一部分，也不会在解释或解释本协议时提及。

(c) 除非另有规定，否则本协议中提及的日期或时间均应视为美国纽约市的该日期或时间。本协议各方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现模棱两可之处或意图或解释问题，则本协议应解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何人的推定或举证责任。

第 6.16 节税收待遇。

权利代理人同意将 (i) CVR的分配视为受《守则》第301条管辖的合同权利的分配；(ii) 根据本协议向持有人提供的权利，将任何付款金额视为合同付款，而不是公司为美国联邦以及州和地方所得税目的对公司普通股的分配。

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为此，各方促使本协议自上述书面日期和年份起生效，以昭信守。

[Catalyst 或有价值权协议的签名页面]