美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于 而言，截至2023年3月31日的季度期
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 ，过渡期从到
委员会 文件编号 001-40725
| （注册人的确切 姓名如其章程所示） |
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
| （主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码） |
| （注册人的 电话号码，包括区号） |
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 资本市场 | ||||
| 资本市场 | ||||
| 资本市场 |
用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或注册人 被要求提交此类文件的较短时间），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 第 405 条（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☐ | 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☒ 否 ☐
截至2023年5月12日 ，公司A类普通股中有1,301,952股，面值为0.0001美元，公司的 B类普通股中有287.5万股已发行和流通，面值为0.0001美元。
OXBRIDGE 收购公司
截至2023年3月31日的季度的 10-Q 表
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。财务报表 | 1 | |
| 截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明运营报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的股东赤字变动简明表（未经审计） | 3 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明现金流量表（未经审计） | 4 | |
| 简明财务报表附注（未经审计） | 5 | |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 23 | |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 28 | |
| 第 4 项。控制和程序 | 28 | |
| 第二部分。其他信息 | 29 | |
| 第 1 项。法律诉讼 | 29 | |
| 第 1A 项。风险因素 | 29 | |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和注册证券收益的使用 | 29 | |
| 第 3 项。优先证券违约 | 30 | |
| 第 4 项矿山安全披露 | 30 | |
| 第 5 项。其他信息 | 30 | |
| 第 6 项。展品 | 30 | |
| 第三部分。签名 | 31 |
I 部分 — 财务信息
商品 1.财务报表。
OXBRIDGE 收购公司
简化 资产负债表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应计利息、预付费用和其他应收账款 | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | ||||||||
| 流动资产总额 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付给分支机构 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付期票 | ||||||||
| 递延承保佣金 | ||||||||
| 衍生权证负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| A类普通股； 可能被赎回的股票（按赎回价值计算） | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份； 已发行的和未决的 | ||||||||
| A 类普通股，$面值； 授权股份； 已发行和未决（不包括 股票（可能被赎回） | ||||||||
| B 类普通股，$面值； 授权股份； 已发行和流通股份 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可能赎回的普通股和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 1 |
OXBRIDGE 收购公司
简明的 操作语句
（未经审计）
三个 个月已结束 3 月 31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 开支 | ||||||||
| 一般和管理费用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他利息收入 | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券所赚取的收入 | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| （亏损）每股收益： | ||||||||
| 基本加权平均已发行股数 | ||||||||
| 摊薄后的加权平均已发行股数 | ||||||||
| 每股普通股的基本和摊薄后净（亏损）收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 2 |
OXBRIDGE 收购公司
股东赤字变动简明表
对于 而言，截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
| 普通股 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||
| 余额——2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 余额——2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 余额——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| A类普通股赎回金额的增加 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
OXBRIDGE 收购公司
简明的 现金流量表
对于 而言，截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 为调节净（亏损）收入与经营活动所用现金而进行的调整 | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 信托账户中持有的有价证券赚取的收入 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应计利息、预付费用和其他应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付给分支机构 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金 — 期初 | ||||||||
| 现金 — 期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金流信息的补充披露 | ||||||||
| A类普通股的赎回金额增加 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
OXBRIDGE 收购公司
简明财务报表附注
2023 年 3 月 31 日
（未经审计）
注意 1—组织和业务运营的描述
Oxbridge 收购公司（“公司”）于2021年4月12日作为开曼群岛豁免公司注册成立。公司成立 的目的是与一家或多家企业进行合并、股本或股票交换、资产收购、股票购买、重组 或类似的业务合并（“业务合并”）。该公司是一家新兴的成长型公司 ，因此，公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。
截至 2023 年 3 月 31 日 ，该公司尚未开始任何运营。2021年4月12日（成立）至2023年3月31日 期间的所有活动都与下述公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股” 或 “IPO”）以及首次公开募股之后的首次公开募股有关 合并的目标公司。公司最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司可以从首次公开募股（定义见下文）的收益中以有价证券的利息和股息收入的形式产生营业外收入 。该公司已选择12月31日作为其财年 年底。
公司的赞助商是OAC Sponsornal Ltd.，这是一家开曼群岛豁免公司（“赞助商”）。公司首次公开募股的注册声明 已于2021年8月11日宣布生效。2021年8月16日，公司以每单位10.00美元的价格完成了1,000万个单位的首次公开募股（每个单位为一个 “单位”，统称为 “单位”，以及单位中包含的A类普通 股，“公开股”），产生了1亿美元的总收益， 的发行成本约为66.24万美元，其中包括350万美元延期承保佣金。承销商全额行使了 超额配股权，并于2021年8月16日额外购买了150万个单位（“超额配售单位”）， 产生了1500万美元的额外总收益（“超额配股”），并产生了82.5万美元的额外发行成本， 包括52.5万美元的递延承销佣金（注5）。
同时 在首次公开募股结束时，公司以每份私募认股权证1.00美元的价格，完成了向发起人和本次发行的承销商Maxim Group LLC（“Maxim”）出售5,76万份认股权证（“私募认股权证”），产生了5,76万美元的总收益，详见附注4。每份私募认股权证均可行使以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 股。
首次公开募股、超额配股和私募完成后，首次公开募股的净收益 和私募的某些收益中的116,725,000美元（每单位10.15美元）存入信托账户（“信托账户”）， 位于美国，由大陆股票转让和信托公司担任受托人，只能投资于美国 政府《投资公司法》第 2 (a) (16) 条所指的到期日不超过 185 天的证券或 货币市场基金中的证券仅投资美国国债并满足《投资公司 法》第 2a-7 条规定的某些条件，直到：（i）完成业务合并和（ii）信托账户的分配，如下所述，以较早者为准。
2022年11月9日，公司举行了股东特别大会（“临时股东大会”）。在股东特别大会上，公司 股东收到了通过修改 公司经修订和重述的备忘录和章程（“延期修正提案”），将公司必须完成业务合并的日期（“终止 日期”）从2022年11月16日延长至2023年8月16日（或董事会确定的更早日期）的提案。修订公司经修订和重述的组织章程大纲和章程（“章程修正案”）的延期 修正提案获得批准。公司于 2022 年 11 月 11 日向开曼群岛公司注册处提交了《章程修正案》。
在投票批准延期修正提案方面，10,313,048股A类普通股的持有人正确行使了 以每股约10.22美元的赎回价格将其股票兑换成现金的权利，与延期修正提案相关的总赎回金额 为105,424,960美元。
赞助商同意向我们提供57.5万美元的贷款（“延期贷款”），存入信托账户，将 的终止日期从2022年11月16日延长至2023年8月16日。2022年11月14日，公司向发起人发行了与延期贷款有关的期票（“延期 票据”），本金总额为57.5万美元。延期贷款 已于 2022 年 11 月 15 日存入信托账户。延期票据不含利息，可在 (a) 初始业务合并完成之日或 (b) 公司清算之日之前的 全额偿还。
我们 必须在2023年8月16日之前完成初始业务合并（“合并期”）。但是，如果我们无法在合并期内完成初始业务合并，我们将 (i) 停止除了 清盘之外的所有运营，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股 价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括持有资金的利息 } 存入信托账户，之前未发放给我们用于缴纳税款（减去最多 100,000 美元的利息）解散费用）， 除以当时已发行公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），（iii）赎回后尽快 ，但须得到我们剩余股东和董事会批准，清算 并解散，但每种情况都要遵守我们的义务根据开曼群岛法律，对债权人的债权作出规定，其他适用法律的要求 。
2023年3月31日 ，信托持有约1,297万美元，用于可能以每股约10.92美元的价格赎回1,186,952股A类普通股。
公司的管理层在首次公开募股 净收益的具体应用和私募认股权证的出售方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算普遍用于 完成业务合并。无法保证公司能够成功完成业务合并。 在签署初始业务合并协议时，公司必须完成一次或多次初始业务合并，其总公允市场价值至少为信托账户（定义见下文）中持有的净资产 的80％（不包括递延承保佣金和信托账户赚取的 利息的应付税款）。但是， 只有在交易后公司拥有或收购目标公司50％或更多的已发行的 有表决权的证券，或者以其他方式收购目标公司的控股权足以使其无需根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）将 注册为投资公司时，公司才能完成业务合并。
| 5 |
OXBRIDGE 收购公司
简明财务报表附注
2023 年 3 月 31 日
（未经审计）
注意 1-组织和业务运营描述（续）
公司将为其公开股票的持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回其全部或 部分公开股份的机会，要么是（i）与为批准业务合并而召集的股东大会 有关，或（ii）通过要约收购。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。 公众股东将有权按比例赎回其公开股份，按比例赎回信托账户 中的金额（截至2023年8月16日，预计每股公开股约为11.07美元）。分配给赎回公开股票的公众股东的每股金额不会因公司向承销商支付的递延承销佣金而减少 。根据财务会计准则 董事会（“FASB”）的《会计准则编纂法》（“ASC”）主题480 “区分负债 与权益”，这些公开募股在首次公开募股完成后被归类为 临时股权。在这种情况下，如果公司的有形资产净额至少为5,000,001美元，并且普通决议获得批准，即亲自代表或 代表并有权投票并在股东大会上投票赞成业务合并的大多数普通股的赞成票，则公司将进行业务合并。如果法律没有要求股东投票 ，并且公司出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票，则公司 将根据其经修订和重述的备忘录和公司章程（“经修订和重述 备忘录和公司章程”），根据美国证券 和交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回）并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。 但是，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东批准，则公司将根据代理 规则而不是要约规则，主动提出赎回股票的同时进行代理招标。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公开股份 ，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。如果公司就业务合并寻求股东批准 ，则初始股东（定义见下文）已同意将其创始人股票（定义见附注4中的 ）和首次公开募股期间或之后购买的任何公开股份投票支持业务合并。 此外，初始股东已同意放弃与完成业务合并有关的创始人股份和公共 股份的赎回权。
尽管如此 有上述规定，但经修订和重述的备忘录和公司章程规定，公众股东以及该股东的任何 关联公司或与该股东共同行事或作为 “集团”（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条 的定义 将被限制兑换 其股份超过首次公开募股中出售的A类普通股的总和15％或更多， 不包括先前的公司的同意。
公司的发起人（“初始股东”）高管和董事已同意不对经修订的 和重述的公司章程 (A) 提出修正案，该修正案将修改公司 允许赎回与我们的初始业务合并有关的义务的实质内容或时间，或者如果公司在2023年8月16日之前没有完成 业务合并，则赎回其100％的公开股份，详情见更多首次公开募股招股说明书中的详细信息）（“合并期”） 或 (B) 其他任何内容与股东权利或初始业务合并前活动有关的条款，除非 公司为公众股东提供赎回其A类普通股的机会，同时进行任何此类 修正案。
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OXBRIDGE 收购公司
简明财务报表附注
2023 年 3 月 31 日
（未经审计）
注意 1-组织和业务运营描述（续）
如果 公司无法在合并期内完成业务合并，公司将 (i) 出于清盘的目的停止除了 之外的所有业务；(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公共 股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息 （利息应为扣除应缴税款和不超过 100,000 美元的利息以支付解散费用），除以当时发行的数量 以及已发行公共股票，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利（如果有）；（iii）在赎回后尽快合理地尽快清算和解散， 在获得其余股东和董事会批准的前提下，清算和解散，但每种情况下都要遵守 公司根据开曼群岛法律承担的提供债权人索赔的义务，并在所有情况下都受制于 适用法律的其他要求 。
初始股东、高级管理人员和董事已同意，如果公司 未能在合并期内完成业务合并，则放弃对创始人股票的清算权。但是，如果初始股东或公司 管理团队的成员在首次公开募股期间或之后收购了公开股份，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类公开股票的分配。 Maxim已同意，如果公司 未在合并期内完成业务合并，则放弃其在信托账户中持有的递延承保佣金的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的用于为赎回公开股票提供资金的其他 资金中。如果进行此类分配， 剩余可供分配的剩余资产（包括信托账户资产）的每股价值可能约为信托账户中持有的每股11.07美元。为了保护信托账户中持有的金额， 赞助商已同意，如果供应商（公司的独立 注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或公司 讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔减少信托账户中的资金金额，则赞助商将对公司承担责任。该责任 不适用于第三方对信托账户中持有的任何款项执行任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔的豁免，也不适用于根据公司对首次公开发行 承销商对某些负债（包括经修订的1933年《证券法》）规定的负债的赔偿而提出的任何索赔。 此外，如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任 。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的 独立注册会计师事务所除外）、潜在的目标企业或与公司有业务往来的其他实体 执行与公司签订的协议，放弃持有资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而减少保荐人因债权人的索赔而有 赔偿信托账户的可能性信托账户。
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OXBRIDGE 收购公司
简明财务报表附注
2023 年 3 月 31 日
（未经审计）
注意 1-组织和业务运营描述（续）
拟议的 业务合并
2023 年 2 月 24 日 ，牛津剑桥收购公司（“牛津剑桥” 或 “收购方”）与特拉华州的一家公司和牛津剑桥（“First Merger Sub Sub II”）的 直接全资子公司 Summerlin Aviation LLC（f/k/a OXAC Merger Sub II, LLC）签订了业务合并 协议和重组计划（“合并协议”）， 一家特拉华州有限责任公司，也是牛津剑桥（“Second Merger Sub”）的直接全资子公司，以及特拉华州的一家公司 Jet Token Inc.（“Jet Token”），根据该公司公司将以特拉华州公司的身份迁址，并立即 更名为 Jet.AI（“国内化”），在国内化之后，(a) First Merger Sub 将与 Jet Token 和 合并（“首次合并”），Jet Token 作为 Jet.AI 的全资子公司在合并后幸存下来（第一次合并生效时间 ），(b) 为尽快，但无论如何，在生效时间后的 三天内，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，Jet Token（作为第一次合并中幸存的 实体）将与第二合并子公司（“第二次合并” 以及第一次 合并和《业务合并协议》所设想的所有其他交易，合并 “拟议的业务合并”）， Second Merger Sub 作为 Jet.AI 的全资子公司在合并后幸存下来。
在拟议业务合并（“收盘”）结束时，应付给 Jet.AI 股东的 总对价为1.05亿美元，通过450万股公司普通股、面值每股0.0001美元（“普通股 股”）以及使用商定的Black Scholes定价模型计算的价值为6000万美元的认股权证支付。 认股权证的数量将在收盘时或接近收盘时确定，并将通过6000万美元的商数和根据Black Scholes定价模型确定的每份认股权证的价格确定。拟议的业务 合并中没有现金对价。
作为合并的 对价，在生效时间 生效时间之前发行和流通的每股公司普通股（包括公司优先股转换产生的公司普通股）均应取消 ，并转换为获得以下权利：(i) 国内收购方普通股的数量等于证券交易比率 （“每股股票合并对价”），加 (ii) 收购 股份数量的认股权证（每份均为 “合并对价认股权证”）国内化收购方普通股等于认股权证交换比率（“每股认股权证 合并对价”；连同每股股票合并对价，即 “每股合并对价”）， ，每份合并对价认股权证可在生效后的十年内行使，行使价 为每股15.00美元。
合并协议包含其各方的惯常陈述、保证和契约，除其他外，包括 关于公司和Jet Token在合并协议执行和 收盘之间的行为的契约。根据合并协议作出的陈述、保证和契约将在收盘后继续有效；前提是，在收盘时或收盘后履行的任何契约 应在该契约履行或履行之前继续有效。合并 协议的任何一方均不对此类其他方承担任何责任，但因故意和重大违规或欺诈而提出的索赔除外。公司 和Jet Token均同意尽其商业上合理的努力尽快完成合并。
完成拟议业务合并受某些条件的约束，其中包括：(i) Jet Token的股东和公司的股东批准拟议的业务合并，(ii) 纳斯达克股票市场批准与拟议业务合并相关的普通股上市 ，以及 (iii) 公司拥有5,000,001美元或以上的净有形资产在闭幕时。
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OXBRIDGE 收购公司
简明财务报表附注
2023 年 3 月 31 日
（未经审计）
注意 1-组织和业务运营描述（续）
拟议的 业务合并（续）
在某些情况下， 合并协议可以在收盘前终止，其中包括 (i) 经Jet Token和公司的书面同意 ，(ii) 公司或Jet Token的书面通知，如果 (A) 未在2023年7月1日（“外部日期”）之前收盘，除非终止方未能在任何重大方面遵守规定 其在《合并协议》下的义务应是导致收盘未能在 或外部日期之前发生的近似原因，(iii)如果另一方违反了合并协议下的任何 陈述、担保、契约或其他协议，导致 条件不符合公司或Jet Token完成拟议业务合并的义务，则公司或Jet Token无法在特别会议上通过公司或Jet Token的书面通知获得股东对拟议业务合并 的批准违约方在之后的 30 天内 仍未纠正违规行为收到有关此类违规行为的通知。
在截至2023年3月31日的三个月中 ，公司承担了与拟议业务 合并相关的约25.1万美元的费用。
很担心
关于公司根据公认会计原则对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，如果 公司无法筹集额外资金来缓解流动性需求，也无法在 2023 年 8 月 16 日之前完成业务合并，那么公司将停止除清算之外的所有运营。流动性状况和强制清算 以及随后解散的日期使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如果要求公司在2023年8月16日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整 。
管理层 计划通过我们某些关联公司的潜在贷款来满足这种资本需求。但是，我们的关联公司将来没有义务 向我们提供贷款，我们可能无法从非关联方筹集额外的资金来资助我们 的费用。
流动性 和资本资源
截至2023年3月31日 ，该公司的现金约为66,000美元，营运资金赤字约为24.9万美元，以满足 公司的流动性需求。此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，公司的 发起人或发起人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务提供 公司营运资金贷款（见附注4）。截至2023年3月31日，任何营运资金贷款都没有未偿还款项。
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OXBRIDGE 收购公司
简明财务报表附注
2023 年 3 月 31 日
（未经审计）
注 2——重要会计政策摘要
演示文稿的基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）编制的，也符合美国证券交易委员会第S-X条表格 10-Q和第8条的指示。根据美国证券交易委员会关于中期财务 报告的规则和条例，根据公认会计原则编制的财务报表 中通常包含的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、 经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明财务报表包括 所有调整，这些调整是正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营 业绩和现金流所必需的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司的S-1表格一起阅读，该表格包含 2021年4月12日（成立）至2021年4月16日期间的初始经审计的财务报表及其附注， 于2021年7月19日向美国证券交易委员会提交，以及2022年3月30日和2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表格。截至2023年3月31日的三个月期间的中期业绩 不一定代表截至2023年12月 31日的年度或任何未来中期的预期业绩。
新兴 成长型公司
公司是一家 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修订的《证券法》第2（a）条，它可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些报告要求豁免，包括但不限于不要求 遵守审计师的要求 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的证明要求，减少了有关高管的披露义务 定期报告和委托书中的薪酬，以及免除就高管薪酬和股东批准任何先前未批准的解雇协议付款进行不具约束力的 咨询投票的要求。
此外， 2012 年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）第 102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司 不必遵守新的或修订后的财务会计准则，直到 要求私营公司（即 《证券法》注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订的财务会计准则。
JOBS Act 规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出 延长的过渡期，这意味着，当标准发布或修订时， 上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司 采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。
这 可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司 也不是新兴成长型公司 也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。
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2023 年 3 月 31 日
（未经审计）
附注 2——重要会计政策摘要（续）
使用估计值的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 在财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露 以及报告期内报告的支出金额。做出估算需要管理层做出重大判断。 管理层在制定估算值时考虑的财务报表发布之日 时存在的状况、情况或一系列情况的影响估计在短期内可能会因一个 或多个未来确认事件而发生变化，这至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计数有很大差异。
在短期内特别容易受到重大变化的重大估计 与衍生权证 负债的公允价值有关。尽管这一估计可能存在相当大的差异，但管理层认为 提供的金额是合理的。如有必要，我们会不断审查和调整这一估算值。这种调整反映在当前的 操作中。
现金 和现金等价物
公司在购买时将所有原始到期日为三个月或更短的短期投资视为现金等价物。 截至2023年3月31日，公司拥有约66,000美元的现金及现金等价物。
信托账户中持有的有价证券
2023年3月31日 ，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中，这些基金主要投资于美国国债。公司在信托账户中持有的所有投资均归类为交易 证券。交易证券在每个报告期结束时按公允价值在简明资产负债表上列报。 信托账户中持有的投资公允价值变动以及利息和股息所产生的损益包含在随附的简明运营报表中 在信托账户中持有的有价证券的收入中。信托账户中持有的投资的 估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
信用风险的集中度
使公司承受信用风险集中的金融 工具包括金融机构的现金账户，超过了 联邦存款保险公司的25万美元承保范围。公司在这些账户上没有蒙受损失。
提供 费用
公司根据 ASC 340-10-S99-1 的要求核算发行成本。发行成本包括法律、会计、 承保费和其他与首次公开募股直接相关的费用。与认股权证负债相关的发行成本记作支出， ，与A类普通股相关的发行成本作为现金收益的减少记入股东赤字。
金融 工具
根据FASB ASC 820 “公平 价值计量和披露”，公司资产和负债的 公允价值接近资产负债表中显示的账面金额，由于其短期 性质，这些资产和负债符合金融工具的资格。
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2023 年 3 月 31 日
（未经审计）
附注 2——重要会计政策摘要（续）
公平 值测量
公平 价值定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易 中，出售资产或为负债转移支付的价格。GAAP 建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入 。层次结构对活跃市场中相同资产 或负债（1级衡量标准）的未经调整的报价给予最高优先级，对不可观察的投入（3级衡量标准）给予最低优先级。这些等级包括：
| ● | 水平 1，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； | |
| ● | Level 2，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或相似工具的报价； 和 | |
| ● | 第 3 级，定义为无法观察的输入，其中几乎没有或根本没有市场数据，因此要求实体制定自己的假设， 例如估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素是不可观察的 |
在 某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能被归入公允价值层次结构的不同级别。在 这些情况下，根据对公允价值衡量具有重要意义的最低水平输入 ，将公允价值衡量标准全部归入公允价值层次结构。
以下是按公允价值计量的资产和负债所使用的估值方法的描述：
Money 市场基金
按基金报告的每日收盘价估值 。公司持有的货币市场基金是在 证券交易委员会注册的开放式基金。这些基金必须公布其每日资产净值（“NAV”），并按价格进行交易 。这些基金被视为交易活跃。
衍生品 认股权证负债
私募认股权证的 公允价值基于Black Scholes期权定价模型，该模型使用了基于 管理层判断的各种假设。与管理层的估计和投入的重大偏差可能会导致 公允价值发生重大变化。因此，私募认股权证的公允价值被归类为三级。由于在活跃市场中使用了可观察到的市场价格，公共认股权证 的公允价值被归类为1级。
截至2023年3月31日或2022年12月31日使用的方法没有变化。有关按公允价值计量的资产 和负债的更多信息，请参阅附注7。
衍生工具 金融工具
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC 480和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），公司对其所有金融工具（包括已发行的股票购买权证）进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的 功能。 衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是权益，将在每个报告期结束时重新评估 。衍生权证负债将被归类为非流动负债，因为不合理地预计衍生权证的清算需要使用流动资产或需要产生流动负债。
根据ASC 815，2021年8月16日发行的与首次公开募股和私募有关的 17,26万份认股权证（包括单位中包含的11,500,000份认股权证 和5,760,000份私募认股权证）被确认为衍生负债。 负债在行使之前的每个资产负债表日期都需要重新计量，公允价值的任何变化均在公司的运营报表中确认 。与公开发行相关的公开发行认股权证的公允价值 最初使用Black-Scholes期权定价模型按公允价值计量，随后，与首次公开募股相关的公开发行认股权证 的公允价值是根据从2021年12月 31日到2023年3月31日的此类认股权证的上市市场价格来衡量的。截至2023年3月31日，私募认股权证的公允价值是最初估算的，随后使用Black-Scholes期权定价模型的版本。随着更多最新信息的出现，认股权证负债 的公允价值的确定可能会发生变化，因此实际结果可能会有很大差异。
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2023 年 3 月 31 日
（未经审计）
附注 2——重要会计政策摘要（续）
A类普通股可能被赎回
截至2023年3月31日，已发行或流通的A类普通股为1,301,952股。根据会计准则编纂法（“ASC”）主题480 “区分负债 与权益” 中的指导方针，公司核算了可能被赎回的A类普通股 。需要强制赎回的普通股被归类为负债工具，以 公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内 要么在发生不完全在 公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股被归类为 股东权益。公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并且可能发生不确定的未来事件。因此，截至2023年3月31日和2022年12月31日，可能赎回的1,186,952股A类普通股在公司资产负债表的 股东权益部分以赎回价值列报。截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有强制性的可转换普通股。
公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股普通股 股（亏损）收益的计算方法是（亏损）收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。
公司有两类普通股，A类普通股和B类普通股。收入和亏损在两类股票之间按比例 分担。本演示文稿将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，两个 类别的股票按比例分享公司的收益/亏损。由于赎回价值接近公允价值，因此与A类普通股可赎回股份相关的增量不计入每股收益。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司没有任何稀释性证券和其他可能被行使 或转换为普通股然后分担公司亏损的合约。由于净亏损，任何潜在的稀释性证券 都将被视为反稀释证券。因此，摊薄后的每股亏损与截至2023年3月31日期间的每股基本亏损相同 。
截至2022年3月31日，由于行权价超过了截至2022年3月31日期间公司普通股的平均市场价格，公司没有任何稀释性证券和其他合约可以行使或将 转换为普通股，然后分享公司收益。因此，摊薄后的每股收益与截至2022年3月31日的每股基本收益 相同。
每股 股基本和摊薄后净亏损表
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已经结束了三个月 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | |||||||||||||
| 每股普通股的基本收益和摊薄（亏损）收益 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净（亏损）收益的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的净（亏损）收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
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附注 2——重要会计政策摘要（续）
所得 税
公司遵循FASB ASC 740 “所得税” 规定的所得税的资产负债会计方法。由于载有现有资产和负债金额的财务 报表与其各自的税基之间的差异，递延 税资产和负债将根据预计的未来税收后果进行确认。递延所得税资产和负债 是使用预计适用于应纳税所得额的已颁布的税率来衡量的 预计将收回或结算这些临时差额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的 期间的收入中确认。必要时设立估值补贴，将递延所得税资产减少到预期变现的金额 。
ASC Topic 740 规定了财务报表确认的确认门槛和衡量纳税申报表中已持有或预计将要持有的税款 的计量属性。要使这些福利得到承认，税收状况在税务机关审查后必须比 更有可能无法维持。公司管理层确定开曼群岛是 公司的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为 所得税支出。截至2023年3月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计的利息和罚款金额。 公司目前没有发现任何正在审查的问题，这些问题可能导致巨额付款、应计款项或与其头寸发生重大偏差 。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
公司被视为免税的开曼群岛公司，与任何其他应纳税司法管辖区没有任何关系，目前 在开曼群岛或美国无需缴纳所得税或所得税申报要求。因此，在报告所述期间，公司的 税收准备金为零。
最近的 会计公告
管理层 认为，任何最近发布但无效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大影响 。
注意 3—首次公开募股
2021年8月16日，该公司以每单位10.00美元的价格完成了1,000万个单位的首次公开募股，总收益为1亿美元， 产生的发行成本约为6,62.4万美元，其中包括约350万美元的递延承销佣金。从与首次公开募股有关的最终招股说明书发布之日起， 承销商获得了45天的期权，可以以每单位10.00美元的价格额外购买 至1,500,000个单位，以支付超额配股（如果有的话）。2021年8月16日，Maxim全额行使了超额配股 期权，额外购买了150万个超额配售单位，产生了1500万美元的额外总收益， 产生了82.5万美元的额外发行成本，其中包括约52.5万美元的递延承销佣金。
每个 单位由一股 A 类普通股和一份可赎回认股权证（每股均为 “公共认股权证”）组成。每份公开认股权证使 持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须进行调整（见附注6）。
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（未经审计）
注 4—关联方交易
创始人 股票
2021年4月12日，发起人代表公司支付了25,000美元，约合每股0.009美元，用于支付某些费用，以换取 发行面值为0.0001美元的287.5万股B类普通股（“创始人股票”）。在公司首次业务合并时，Founder Shares 将自动 转换为A类普通股，并受某些 转让限制的约束，如附注6所述。
初始股东已同意，除有限的例外情况外，在 之前不转让、转让或出售其任何创始人股份：(i) 初始业务合并完成一年后，或 (ii) 公司完成清算、合并、股票交易或其他类似交易 之后的日期 将其普通股换成现金、证券或其他财产。尽管如此 有上述规定，如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股票细分、 股本资本化、重组、资本重组等进行调整），则在最初业务合并后至少120天开始的任何30个交易日内，创始人股票将从封锁中释放。
私人 配售认股权证
同时 在首次公开募股结束之际，公司以每份私募认股权证的平均收购价为1.00美元，向发起人和Maxim完成了576万份私募认股权证 的私募配售，为公司创造了5,76万美元的总收益。私募认股权证与首次公开募股中作为单位一部分出售的公开认股权证相同， 不同之处在于，发起人和Maxim已同意在公司初始业务合并完成30天后不转让、转让或出售任何私募认股权证（某些 允许的受让人除外）。私募配售 认股权证也不能由公司赎回，前提是它们由发起人和Maxim或其各自允许的受让人持有。
私募认股权证的某些 收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。 如果公司没有在合并期内完成业务合并，私募认股权证的到期将一文不值。 私募认股权证只要由发起人或 其允许的受让人持有，就不可赎回且可在无现金基础上行使。
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注 4——关联方交易（续）
工作 资本贷款
为了支付与业务合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司、其他初始 股东或公司的某些高管和董事可以但没有义务按照 的要求向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将偿还流动资本贷款 。如果业务合并没有结束，公司可以使用信托 账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不得用于偿还营运资金贷款。 除上述规定外，此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有与 签订有关此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在业务合并完成后偿还，不含利息， ，要么由贷款人自行决定，最多1,500,000美元的此类营运资金贷款可以转换为私募认股权证 ，每份认股权证的价格为1.00美元。截至2023年3月31日，公司在营运资金 贷款下没有任何未偿借款。
管理 服务协议
自 公司首次公开募股生效之日起，公司同意每月向其发起人支付总额高达10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持。初始业务合并 或公司清算完成后，公司将停止支付这些月度费用。在截至2023年3月31日的三个月期间，根据管理服务协议，公司记录了向发起人支付的5万美元费用（包括之前省略的与2022年11月和12月费用有关的20,000美元费用）。
延期 修正提案和本票
2022年11月9日，公司举行了股东特别大会（“临时股东大会”）。在股东特别大会上，公司 股东收到了通过修改 公司经修订和重述的备忘录和章程（“延期修正提案”），将公司必须完成业务合并的日期（“终止 日期”）从2022年11月16日延长至2023年8月16日（或董事会确定的更早日期）的提案。修订公司经修订和重述的组织章程大纲和章程（“章程修正案”）的延期 修正提案获得批准。公司于 2022 年 11 月 11 日向开曼群岛公司注册处提交了《章程修正案》。
在投票批准延期修正提案方面，10,313,048股A类普通股的持有人正确行使了 以每股约10.22美元的赎回价格将其股票兑换成现金的权利，与延期修正提案相关的总赎回金额 为105,424,960美元。
发起人已同意向我们提供57.5万美元的贷款（“延期贷款”），存入信托账户 ，将终止日期从2022年11月16日延长至2023年8月16日。2022年11月14日，公司向发起人发行了与延期贷款有关的期票 （“延期票据”），本金总额为57.5万美元。 延期贷款于2022年11月15日左右存入信托账户。
延期票据不含利息，可在 (a) 初始业务 合并完成之日或 (b) 公司清算之日全额偿还。
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注 5—承诺和意外开支
注册 权利
根据注册和股东权利协议，方正股份、私募认股权证和在转换营运资金贷款时可能发行的证券（如果有）的 持有人有权获得注册权。这些证券 的持有人有权提出三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于在 完成初始业务合并后提交的注册声明，这些 持有人将拥有某些 “搭便车” 注册权。公司将承担与提交任何此类 注册声明有关的费用。
承保 协议
公司向承销商授予了与首次公开募股有关的最终招股说明书中的45天期权，允许承销商以IPO价格减去承销折扣和佣金再购买最多 1,500,000个单位，以支付超额配股（如果有的话）。2021 年 8 月 16 日，承销商完全行使了超额配股权。
承销商有权获得每单位0.20美元的承销折扣，合计200万美元（或包括承销商全额行使的超额配股权在内的总额为230万美元）的承销折扣，该折扣将在首次公开募股结束时支付。此外，还应向 承销商支付每单位0.35美元，总额约为350万美元（包括承销商全额行使的超额配股权，总额约为403万美元）。只有在公司完成业务合并的情况下，才能从信托账户中持有 的金额中向承销商支付递延费，但须遵守承销协议 的条款。
风险 和不确定性
2022 年 2 月 ，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动， 包括美国在内的各个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。截至本报告发布之日，该行动和相关制裁对世界经济的影响 尚无法确定，截至本季度10-Q表报告 发布之日， 对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
注 6 — 衍生权证负债
截至2023年3月31日 ，该公司有11,500,000份公开发行认股权证和576万份未偿还的私募认股权证。
公开认股权证将在 (a) 业务合并完成后30天或 (b) 首次公开募股完成后12个月 开始行使，以较晚者为准。公共认股权证将在业务合并完成五年后到期，或在 赎回或清算后更早到期。
公司没有义务根据行使公共认股权证交付任何A类普通股，也没有义务 结算此类公开发行认股权证，除非《证券法》下关于发行公共认股权证时可发行的A类 普通股的注册声明生效，并且与之相关的招股说明书是最新的，前提是 公司必须履行其注册义务。任何公共认股权证均不可以现金或无现金方式行使 ，公司也没有义务向寻求行使公共认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证的持有人所在州的证券法已注册或符合资格，或者可以豁免 的注册。
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注 6 — 衍生权证负债（续）
公司已同意，在可行的情况下，在业务合并结束后的15个工作日内， 它将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明，登记根据《证券法》发行行使公共认股权证时可发行的 A类普通股。公司将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册 声明，使该注册声明 生效，并维持与这些A类普通股相关的当前招股说明书，直到认股权证到期 或按照认股权证协议的规定赎回。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股 的注册声明在业务合并结束后的第 60 个工作日之前无效，则权证 持有人可以在有效注册声明出具有效注册声明之前以及公司 未能维持有效注册声明的任何时期，根据第 3 (a) (9) 条 “无现金” 行使认股权证) 《证券法》或其他豁免。
当每股 A 类普通股的价格等于或超过 18.00 美元时，用认股权证 兑换现金
一旦 公开认股权证可以行使，公司可以召集公开认股权证进行赎回
| ● | 是全部而不是部分； | |
| ● | 以 的价格为 $根据公共认股权证； | |
| ● | 提前 不少于 30 天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知，以及 | |
| ● | 如果， 且仅当报告的A类普通股最后销售价格等于或超过美元时在公司向认股权证持有人发出赎回通知（“参考 价值”）之前的30个交易日 期内，任何20个交易日的每股（根据股份 细分、股票分红、重组、资本重组等进行调整）。 |
如果 以及当公司可以赎回公共认股权证时，如果根据适用的州蓝天法律 ，在行使认股权证时发行的普通股不能免于注册或资格，或者公司无法进行此类注册或资格，则公司可能无法行使赎回权。
在某些情况下 ，包括在股票分红、资本重组、重组、合并或合并的情况下，可以调整 行使价和行使认股权证时可发行的A类普通股的数量。此外，在任何情况下 公司都无需使用净现金结算公共认股权证。如果公司无法在 合并期内完成业务合并，而公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会从其认股权证中获得任何此类资金 ，也不会从信托账户 之外持有的公司资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此，认股权证到期时可能一文不值。
如果 公司要求赎回公开认股权证，管理层将可以选择要求所有希望行使 公共认股权证的持有人按认股权证协议所述 “无现金” 行使。在某些情况下，包括股票分红、 特别股息或资本重组、重组、合并或合并，可能会调整行使价和行使公共认股权证时可发行的普通股 股数量。
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注 6 — 衍生权证负债（续）
此外，如果 (x) 公司出于筹资目的额外发行A类普通股或股票挂钩证券 以每股 A类普通股的发行价或有效发行价格低于每股 普通股9.20美元（该发行价格或有效发行价格将由公司 董事会真诚确定，如果向发起人或其关联公司发行任何此类股票，不考虑发起人持有的任何创始人股份 或此类关联公司（如适用）（“新发行价格”）（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益 占总股权收益及其利息的60％以上，可用于 完成此类初始业务合并（扣除赎回）之日公司的初始业务合并， 和 (z) 的加权交易量平均交易价格公司在20个交易日期间的普通股，从公司前一个交易日 开始完成其初始业务合并（该价格，“市值”） 低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），等于市值和新发行价格较高 的115％，上述每股18.00美元的赎回触发价将调整为等于最接近的美分的180％ 市值和新发行价格中的较大值。
私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同，唯一的不同是私募配售 认股权证和行使私募认股权证时可发行的普通股，前提是它们由初始股东 或其允许的受让人持有，(i) 公司不可赎回，(ii) 不可赎回（包括可发行的A类普通股 除某些有限的例外情况外，这些认股权证的行使由持有人转让、转让或出售，直至30天 初始业务合并完成后，（iii）可以由持有人在无现金的基础上行使，（iv）将有权获得注册权。如果私募认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的持有人持有， 私募认股权证将由公司赎回，并由持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。
公司占了 17,260,000与首次公开募股
相关的认股权证（包括
认股权证协议包含另类发行条款，即如果企业合并中 A类普通股持有人以普通股的形式支付应收对价的70％以继承实体的普通股形式支付，如果认股权证的持有人 在公司公开披露完成业务合并 后的三十天内正确行使了认股权证，则认股权证价格应减少等于 (i) 认股权证的差额（但绝不小于零） 降价前的有效价格减去 (ii) (A) 每股对价（定义见下文）减去 (B) Black-Scholes 认股权证 价值（定义见下文）。“Black-Scholes 认股权证价值” 是指根据彭博金融市场上限美国看涨期权的Black-Scholes认股权证模型，在业务合并 完成之前的权证价值。“每股 股对价” 是指 (i) 如果支付给普通股持有人的对价完全由现金、每股普通股此类现金的金额 组成，以及 (ii) 在所有其他情况下，是指截至业务合并生效日前一个交易日的十个交易日期间 期间报告的普通股的交易量加权平均价格。
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（未经审计）
注 6 — 衍生权证负债（续）
公司认为，对认股权证行使价的调整是基于一个变量，该变量不是FASB ASC主题编号815 — 40所定义的 “固定换固定” 期权的公平 价值的输入，因此认股权证 没有资格获得衍生品会计的例外。衍生金融工具的会计处理要求 公司在首次公开募股结束时记录衍生负债。因此，公司将每份 认股权证按其公允价值归类为负债，认股权证将分配发行单位 所得收益的一部分，其公允价值等于使用Black-Scholes期权定价模型确定的公允价值。此负债将在每个 资产负债表日期进行重新计量。每次此类重新计量时，认股权证负债都将调整为公允价值，公平 价值的变化将在公司的运营报表中确认。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间， 公司确认的（亏损）/重估收益分别约为（39万美元）和340万美元。公司将 在每个资产负债表日期重新评估分类。如果在此期间发生的事件导致分类发生变化， 认股权证将从导致重新分类的事件发生之日起重新归类。
注 7-公允价值测量
下表按公允价值层次结构中的级别列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日按公允价值计量的公司金融资产和负债的信息，这些资产和负债以 经常性公允价值计量：
定期计量的公允价值负债附表
| 使用公允价值测量 | ||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日 | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | 总计 | ||||||||||||
| 描述 | ||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证负债——公共认股证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证负债——私人认股证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 使用公允价值测量 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | 总计 | ||||||||||||
| 描述 | ||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证负债——公共认股证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证负债——私人认股证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
与公开发行有关的 公开认股权证和私募认股权证最初是使用Black-Scholes期权定价模型按公允价值计量的 。由于在活跃市场中使用了可观察到的市场报价，截至2023年3月31日和 2022年12月31日的公开认股权证的后续衡量被归类为1级。
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OXBRIDGE 收购公司
简明财务报表附注
2023 年 3 月 31 日
（未经审计）
注 7——公允价值测量（续）
公司使用Black-Scholes模型对每个报告期的私募认股权证进行估值，运营报表中确认了公允价值的变化 。私募认股权证负债的估计公允价值是使用三级输入确定的。 Black-Scholes 期权定价模型的固有假设与预期股价波动、预期寿命、无风险 利率和股息收益率有关。该公司根据其股价的历史波动率估算其认股权证的波动性。 无风险利率基于授予日的美国国债零息票收益率曲线，其到期日与认股权证的预期 剩余寿命相似。公司使用修改后的延期截止日期为2023年8月16日，来确定认股权证的估计 有效期。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间， 没有在1、2或3级之间进行转移。
下表提供了有关三级公允价值计量输入作为其测量日期的定量信息：
公允价值计量表
| 截至2023年3月31日 | 截至2022年12月31日 | |||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 预期股息收益率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期寿命（年） | ||||||||
下表提供了 归类为 3 级的负债期初和期末余额公允价值变动的对账情况：
公允价值认股权证负债附表
私人 放置 认股证 | 公开 认股证 | 搜查令 负债 | ||||||||||
| 截至2023年1月1日的三级认股权证的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假设的变化 | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三级认股权证的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
下表显示了衍生权证负债公允价值的变化：
公允价值认股权证负债附表
私人 配售权证 | 公开 认股证 | 总计 认股证负债 | ||||||||||
| 截至2023年1月1日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假设的变化 | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
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OXBRIDGE 收购公司
简明财务报表附注
2023 年 3 月 31 日
（未经审计）
注 8—股东权益
优先股 股——公司有权发行面值为每股0.0001美元的400万股优先股，其名称、投票权和其他权利和优先权可能由公司董事会不时决定。 截至2023年3月31日，没有发行或流通的优先股。
A 类普通股——公司有权发行4亿股面值为 $ 的A类普通股每股。公司 A 类普通股的持有人每股有权获得一票。截至2023年3月31日和2022年12月31日，共有1,301,952人已发行的 A 类普通股，其中 由于 的可赎回性质，已被归类为临时股权。
B 类普通股——公司有权发行4000万股B类普通股，面值为每股0.0001美元。持有人有权对每股B类普通股进行一次投票。截至2023年3月31日和2022年12月31日，已发行和流通的B类普通股为287.5万股。A类普通股的持有人和B类普通股 的持有人将作为单一类别就提交公司股东表决的所有事项进行投票， 适用法律或证券交易规则要求除外；前提是只有B类普通股的持有人才有权在首次业务合并之前对公司董事的任命进行投票。
B类普通股将在初始业务合并时以 一比一的方式（经调整）自动转换为A类普通股。如果与初始业务合并相关的额外A类普通股或股票挂钩证券被发行或视为发行 ，则转换所有创始人 股后可发行的A类普通股总数将等于此类转换后已发行A类普通股总数的20％（在赋予公众股东赎回A类普通股的效力之后），包括总数 A类普通股已发行， 或被视为已发行或可发行转换或行使公司 发行或视为发行的与初始业务合并有关或与完成初始业务合并有关的任何股票挂钩证券或权利，不包括任何A类普通股或股票挂钩 证券，可在初始业务 合并中向任何卖方发行或将发行的A类普通股以及转换后向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证的营运资金贷款； 前提是这种转换创始人股票永远不会以低于一比一的方式发行。
注意 9-后续事件
公司评估了在资产负债表日期之后至财务报表 发布之日之前发生的后续事件和交易。根据这次审查，除下文披露的情况外，公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件 。
添加 — 发行新本票；S-4 修正案（如果在申请日期之前完成）
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
提及 “公司”、“牛津剑桥收购公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指 指牛津剑桥收购公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告 其他地方包含的未经审计的中期简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及 风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警告 说明
本10-Q表季度报告中的某些 陈述，包括本管理层的讨论与分析，但纯粹的历史 信息，包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营业绩有关的陈述， 以及这些陈述所依据的假设，都是1995年《私人 证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条所指的 “前瞻性陈述” 以及经修订的 1934 年《证券交易法》第 21E 条（“交易法”）。这些前瞻性陈述通常用 “相信”、 “项目”、“预测”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、 “计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“会”、“继续”、“可能结果” 等词语来识别。前瞻性陈述基于当前的预期 和受风险和不确定性影响的假设，这可能会导致实际业绩与前瞻性 陈述存在重大差异。我们于2021年7月30日向证券 和交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格中标题为 “风险因素” 的部分以及我们分别于2023年2月22日和2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日和2021年12月31日和2021年12月30日的10-K表中详细讨论了可能导致实际业绩和事件与这些 前瞻性陈述存在重大差异的风险和不确定性。我们没有义务公开更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。提醒读者不要过分依赖前瞻性的陈述，这些陈述只能说明发表这些陈述的日期。
概述
我们 是一家开曼群岛豁免公司，于 2021 年 4 月 12 日注册成立，目的是与一个或多个目标企业 进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并 （“业务合并”）。
我们的 赞助商是OAC Sponsornal Ltd.，这是一家开曼群岛豁免公司（“赞助商”）。我们首次公开募股（“IPO”）的注册声明已于2021年8月11日宣布生效。2021年8月16日，我们以每单位10.00美元的价格完成了1,000万个单位的首次公开募股（每个单位为一个 “单位”，统称为 “单位”，A类普通股包括单位中的 ，“公开股”），总收益为1亿美元，产生的发行成本约为662.4万美元，其中包括350万美元的递延承销佣金。承销商全额行使了超额配股 期权，并于2021年8月16日又购买了150万个单位（“超额配售单位”），额外产生了1500万美元的总收益 （“超额配股”），并产生了82.5万美元的额外发行成本，其中包括52.5万美元的递延承销佣金。
实际上 在我们完成首次公开募股的同时，我们以每份私募认股权证1.00美元的价格，完成了向发起人 和承销商Maxim Group LLC（“Maxim”）的5,76万份认股权证的私募出售（“私募配售”）， 的总收益为576万美元。
我们的首次公开募股和私募完成后， 首次公开募股出售单位的净收益中的116,725,000美元（每单位10.15美元），包括私募的部分收益，存入了一个信托账户，该账户位于美国， 大陆股票转让和信托公司担任受托人，该账户只能投资于允许的美国 “政府 证券” 根据经修订的1940年《投资公司法》第2 (a) (16) 条的含义，到期日为185天或更短或以金钱计算符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。
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我们的 管理层对首次公开募股净收益的具体应用和私募股权证的出售拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算用于完成业务合并。
2022年11月9日，公司举行了股东特别大会（“临时股东大会”）。在股东特别大会上，公司 股东收到了通过修改 公司经修订和重述的备忘录和章程（“延期修正提案”），将公司必须完成业务合并的日期（“终止 日期”）从2022年11月16日延长至2023年8月16日（或董事会确定的更早日期）的提案。修订公司经修订和重述的组织章程大纲和章程（“章程修正案”）的延期 修正提案获得批准。公司于 2022 年 11 月 11 日向开曼群岛公司注册处提交了《章程修正案》。
在投票批准延期修正提案方面，10,313,048股A类普通股的持有人正确行使了 以每股约10.22美元的赎回价格将其股票兑换成现金的权利，与延期修正提案相关的总赎回金额 为105,424,960美元。
赞助商同意向我们提供57.5万美元的贷款（“延期贷款”），存入信托账户，将 的终止日期从2022年11月16日延长至2023年8月16日。2022年11月14日，公司向发起人发行了与延期贷款有关的期票（“延期 票据”），本金总额为57.5万美元。延期贷款 已于 2022 年 11 月 15 日存入信托账户。延期票据不含利息，可在 (a) 初始业务合并完成之日或 (b) 公司清算之日之前的 全额偿还。
我们 必须在2023年8月16日之前完成初始业务合并（“合并期”）。但是，如果我们无法在合并期内完成初始业务合并，我们将 (i) 停止除了 清盘之外的所有运营，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股 价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括持有资金的利息 } 存入信托账户，之前未发放给我们用于缴纳税款（减去最多 100,000 美元的利息）解散费用）， 除以当时已发行公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），（iii）赎回后尽快 ，但须得到我们剩余股东和董事会批准，清算 并解散，但每种情况都要遵守我们的义务根据开曼群岛法律，对债权人的债权作出规定，其他适用法律的要求 。
2023年3月31日 ，信托持有约1,297万美元，用于可能以每股约10.92美元的价格赎回1,186,952股A类普通股。
拟议的 业务合并
2023 年 2 月 24 日 ，牛津剑桥收购公司（“牛津剑桥” 或 “收购方”）与特拉华州的一家公司和牛津剑桥（“First Merger Sub Sub II”）的 直接全资子公司 Summerlin Aviation LLC（f/k/a OXAC Merger Sub II, LLC）签订了业务合并 协议和重组计划（“合并协议”）， 一家特拉华州有限责任公司，也是牛津剑桥（“Second Merger Sub”）的直接全资子公司，以及特拉华州的一家公司 Jet Token Inc.（“Jet Token”），根据该公司公司将以特拉华州公司的身份重新定居，并立即 更名为 Jet.AI（“国内化”），a，在国内化之后，(a) First Merger Sub 将与 Jet Token 和 合并（“首次合并”），Jet Token 作为 Jet.AI 的全资子公司幸存下来（第一次合并生效时间 ），以及 (b)）尽快，但无论如何，在生效时间后的 三天内，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，Jet Token（作为第一次合并中幸存的 实体）将与第二合并子公司（“第二次合并” 以及第一次 合并和《业务合并协议》所设想的所有其他交易，合并 “拟议的业务合并”）， Second Merger Sub 作为 Jet.AI 的全资子公司在合并后幸存下来。
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在拟议业务合并（“收盘”）结束时，应付给 Jet.AI 股东的 总对价为1.05亿美元，通过450万股公司普通股、面值每股0.0001美元（“普通股 股”）以及使用商定的Black Scholes定价模型计算的价值为6000万美元的认股权证支付。
作为合并的 对价，在生效时间 生效时间之前发行和流通的每股公司普通股（包括公司优先股转换产生的公司普通股）均应取消 ，并转换为获得以下权利：(i) 国内收购方普通股的数量等于证券交易比率 （“每股股票合并对价”），加 (ii) 收购 股份数量的认股权证（每份均为 “合并对价认股权证”）国内化收购方普通股等于认股权证交换比率（“每股认股权证 合并对价”；连同每股股票合并对价，即 “每股合并对价”）， ，每份合并对价认股权证可在生效后的十年内行使，行使价 为每股15.00美元。
合并协议包含其各方的惯常陈述、保证和契约，除其他外，包括 关于公司和Jet Token在合并协议执行和 收盘之间的行为的契约。根据合并协议作出的陈述、保证和契约将在收盘后继续有效；前提是，在收盘时或收盘后履行的任何契约 应在该契约履行或履行之前继续有效。合并 协议的任何一方均不对此类其他方承担任何责任，但因故意和重大违规或欺诈而提出的索赔除外。公司 和Jet Token均同意尽其商业上合理的努力尽快完成合并。
完成拟议业务合并受某些条件的约束，其中包括：(i) Jet Token的股东和公司的股东批准拟议的业务合并，(ii) 纳斯达克股票市场批准与拟议业务合并相关的普通股上市 ，以及 (iii) 公司拥有5,000,001美元或以上的净有形资产在闭幕时。
在某些情况下， 合并协议可以在收盘前终止，其中包括 (i) 经Jet Token和公司的书面同意 ，(ii) 公司或Jet Token的书面通知，如果 (A) 未在2023年7月1日（“外部日期”）之前收盘，除非终止方未能在任何重大方面遵守规定 其在《合并协议》下的义务应是导致收盘未能在 或外部日期之前发生的近似原因，(iii)如果另一方违反了合并协议下的任何 陈述、担保、契约或其他协议，导致 条件不符合公司或Jet Token完成拟议业务合并的义务，则公司或Jet Token无法在特别会议上通过公司或Jet Token的书面通知获得股东对拟议业务合并 的批准违约方在之后的 30 天内 仍未纠正违规行为收到有关此类违规行为的通知。
S-4表格（经修订的 “ S-4表格”）的注册声明进一步描述了 合并协议和相关协议，该声明于2023年3月27日向美国证券交易委员会提交，其中包括公司的初步委托书和与拟议交易相关的招股说明书 。有关合并协议及其中设想的交易 的更多信息，包括与合并和Jet Token相关的风险和不确定性的讨论，请参阅表格S-4。
流动性 和资本资源
截至2023年3月31日 ，该公司的现金约为66,000美元，营运资金赤字约为24.9万美元，以满足 公司的流动性需求。此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，公司的 发起人或发起人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务提供 公司营运资金贷款。
为了为营运资金短缺提供资金或为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金， 我们的发起人或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务向 提供所需的资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类贷款金额。如果我们的初始业务 组合没有关闭，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但是 我们的信托账户中的任何收益都不会用于此类还款。
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贷款人可选择 至1,500,000美元的此类营运资金贷款以每份认股权证1.00美元的价格转换为私募等价认股权证 （例如，如果以这种方式转换了150万美元的票据，则持有人将获得150万份认股权证）。此类认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和 行使期。我们的发起人或其关联公司或我们的高管和董事（如果有）提供的此类营运资金贷款的条款尚未确定 ，也没有关于此类贷款的书面协议。在我们的初始业务合并完成之前， 我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的各方寻求贷款，因为我们认为第三方 不会愿意贷款此类资金，也不愿意放弃在我们的信托账户中寻求资金的任何和所有权利。截至 2023年3月31日，任何营运资金贷款下均未偿还款项。
基于上述情况，管理层认为，我们将有足够的营运资金和借贷能力来满足其需求，在业务合并完成之前的 之前或提交申请后的三个月内。在这段时间内，我们将使用这些 资金来支付现有的应付账款，并完成拟议的业务合并。
风险 和不确定性
2022 年 2 月 ，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动， 包括美国在内的各个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。截至本报告发布之日，该行动和相关制裁对世界经济的影响 尚无法确定，截至本季度10-Q表报告 发布之日， 对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
操作结果
截至 2023 年 3 月 31 日 ，我们尚未开始任何运营。截至2023年3月31日期间的所有活动均与构建、 谈判和完成我们的拟议业务合并有关。迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入 。我们最早要等到拟议业务合并完成后才会产生任何营业收入。 我们将以利息收入和扣除赎回后的初始 公开募股所得收益的未实现收益的形式产生营业外收入。我们预计，由于是一家上市公司（法律、财务 报告、会计和审计合规），以及完成我们拟议的业务合并，我们的支出将增加。
截至2023年3月31日的三个月期间， 的净亏损为61.5万美元，或（.15美元）基本和摊薄后每股亏损，其中包括 约36.4万美元的一般和管理费用、13.7万美元的其他收入和约38.9万美元的认股权证负债重估亏损 。
截至2022年3月31日的三个月期间， 的净收入为336万美元，相当于每股基本收益和摊薄收益.23美元，其中包括约56,000美元的一般和管理费用以及约342万美元的认股权证负债重估收益。
合同 义务
除以下 外，我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务、购买债务 或长期负债。
管理 服务协议
自 公司首次公开募股生效之日起，公司同意每月向其发起人支付总额高达10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持。初始业务合并或公司 清算完成后，公司将停止支付这些月度费用。在截至2023年3月31日的三个月期间，根据管理服务协议，公司记录了向赞助商 支付的50,000美元 费用（包括之前省略的与2022年11月和12月费用有关的20,000美元费用）。
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注册 权利
根据注册和股东权利协议，在营运资金贷款转换时可能发行的创始人股票、私募认股权证、私募认股权证、A类普通股和认股权证 的持有人 将有权根据注册和股东权利协议获得注册权 。这些证券的持有人有权提出三项要求， 不包括简短的要求，要求我们注册此类证券。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权 。我们将承担因提交任何此类注册声明而产生的 费用。
承保 协议
2021年8月16日 ，我们支付了每单位发行价格的2％的承销折扣，或首次公开募股结束时的总额约为23万美元 ，承销商有权获得首次公开募股总收益的3.5％，合计402.5万美元的延期承销折扣。递延费用将从信托账户中持有的 金额中支付给承销商，前提是我们完成了初始业务合并，但须遵守承保协议 的条款。
关键 会计政策
衍生工具 金融工具
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC 480和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），公司对其所有金融工具（包括已发行的股票购买权证）进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的 功能。 衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是权益，将在每个报告期结束时重新评估 。衍生权证负债将被归类为非流动负债，因为不合理地预计衍生权证的清算需要使用流动资产或需要产生流动负债。
根据ASC 815，2021年8月16日发行的与首次公开募股和私募有关的 17,26万份认股权证（包括单位中包含的11,500,000份认股权证 和5,760,000份私募认股权证）被确认为衍生负债。 负债在行使之前的每个资产负债表日期都需要重新计量，公允价值的任何变化均在公司的运营报表中确认 。与公开发行相关的公开发行认股权证的公允价值 最初使用Black-Scholes期权定价模型按公允价值计量，随后，与首次公开募股相关的公开发行认股权证 的公允价值是根据从2021年12月 31日到2023年3月31日的此类认股权证的上市市场价格来衡量的。截至2023年3月31日，私募认股权证的公允价值是最初估算的，随后使用Black-Scholes期权定价模型的版本。随着更多最新信息的出现，认股权证负债 的公允价值的确定可能会发生变化，因此实际结果可能会有很大差异。
A类普通股可能被赎回
截至2023年3月31日，已发行或流通的A类普通股为1,301,952股。根据会计准则编纂法（“ASC”）主题 480 “区分负债与权益” 中的指导方针，公司核算了可能赎回的A类普通股 股。需要强制赎回的普通股被归类为负债 工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权 的普通股，这些权利要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在 公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股被归类为股东 股权。公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司 的控制范围内，并且会受到未来不确定事件的影响。因此，截至2023年3月31日， 公司资产负债表的股东权益部分以临时权益的赎回价值列报了1,186,952股 可能被赎回的A类普通股。
非平衡表 表单安排
截至2023年3月31日 ，我们没有S-K法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的任何资产负债表外安排。
通胀
我们 认为，在本报告所述期间，通货膨胀不会对我们的业务、收入或经营业绩产生重大影响。
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新兴 成长型公司地位
我们 是一家 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart our Business Startups Act Startups Act》（“JOBS Act”）修订的《证券法》第2（a）条，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些报告要求豁免，包括但不限于 不被要求 遵守审计师的要求《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的证明要求减少了该法案中有关 高管薪酬的披露义务定期报告和委托书，以及免除就高管薪酬和股东批准任何先前未批准的解雇协议付款进行不具约束力的咨询 投票的要求。
此外， 《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定，在要求私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或 没有根据《交易法》注册证券类别的公司）遵守新的或修订的财务会计 准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计 准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的 过渡期，这意味着，当标准发布或修订时，上市或私营 公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用 新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴 成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为 所使用的会计准则存在潜在差异。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露。
根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目要求的其他信息 。
项目 4.控制和程序。
对披露控制和程序的评估
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在 确保积累我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将 传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2023年3月31日披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估 。根据该评估， 我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序是有效的 。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涵盖的截至2023年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制（该术语定义见《交易所法 法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响， 或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律诉讼。
没有。
商品 1A。风险因素。
截至本季度报告发布之日 ，我们先前分别在截至2022年12月31日和2021年12月31日的10-K表和10-KA表年度 报告中披露的风险因素没有重大变化，这些报告分别于2022年2月22日、 和2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明，2023。 这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他 风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。
对我们继续作为 “持续经营企业” 的能力存在实质性疑问。
关于我们根据适用会计准则对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定 流动性状况以及强制清算和随后解散的日期使人们对我们自财务报表发布之日起大约一年内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
使用 首次公开募股的收益
2021年8月16日，公司完成了11,500,000个单位的首次公开募股，其中包括承销商充分行使超额配股权后发行的1,500,000个单位。每个单位由一股普通股和一股可赎回的 公共认股权证组成，该认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司创造了1.15亿美元的总收益。
截至2021年8月16日 ，我们首次公开募股和同时进行的私募配售的净收益共计116,725,000美元存入了为公司公众股东的利益而设立的信托账户。 2022 年 11 月 9 日，公司召开了临时股东大会。在这次会议上，10,318,048股A类普通股 的持有人正确行使了以每股约10.22美元的赎回价格将其股票兑换为现金的权利， 的总赎回金额为105,424,960美元。赎回后，我们首次公开募股 的净收益总计约为11,300,040美元仍留在信托账户中。
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商品 3.优先证券违约。
没有。
商品 4.矿山安全披露。
不适用。
商品 5.其他信息。
没有
商品 6.展品。
以下 附录作为本季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
| 没有。 | 展品的描述 | |
| 2.1 | 牛津剑桥收购公司、OXAC Merger Sub I, Inc.、OXAC Merger Sub II, LLC和Jet Token Inc. 签订的截至2023年2月24日的业务合并协议和重组计划（参照牛津剑桥收购公司于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录2.1）。 | |
| 3.1 | 经修订和重述的牛津剑桥收购公司备忘录和条款（参照牛津剑桥收购公司于2021年8月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。 | |
| 4.1 | 牛津剑桥收购公司与大陆股票转让信托公司于2021年8月11日签订的认股权证协议（参照牛津剑桥收购公司于2021年8月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1纳入）。 | |
| 4.2 | 样本单位证书（参照牛津剑桥收购公司于2021年7月30日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录4.1纳入）。 | |
| 4.3 | 普通股证书样本（参照牛津剑桥收购公司于2021年7月30日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录4.2纳入）。 | |
| 4.4 | 认股权证样本（参照牛津剑桥收购公司于2021年7月30日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录4.3纳入）。 | |
| 10.1 | 牛津剑桥收购公司、其执行官、其董事和OAC Sponsoral Ltd.之间的信函协议，日期为2021年8月11日（参照牛津剑桥收购公司于2021年8月17日向美国证券交易委员会提交的8K表最新报告附录10.1）。 | |
| 10.2 | 牛津剑桥收购公司与大陆股票转让与信托公司于2021年8月11日签订的投资管理信托协议（参照牛津剑桥收购公司于2021年8月17日向美国证券交易委员会提交的8K表最新报告附录10.2纳入）。 | |
| 10.3 | 牛津剑桥收购公司、OAC Sponsoral Ltd.和Maxim Partners LLC于2021年8月11日签订的注册权协议（参照牛津剑桥收购公司于2021年8月17日向美国证券交易委员会提交的8K表最新报告附录10.3合并）。 | |
| 10.4 | 牛津剑桥收购公司、OAC Sponsoral Ltd.和Maxim Partners LLC之间的私募认股权证购买协议，日期为2021年8月11日（参考牛津剑桥收购公司于2021年8月17日向美国证券交易委员会提交的8K表最新报告附录10.4）。 | |
| 10.5 | 2021年8月11日，牛津剑桥收购公司与OAC Sponsoral Ltd.签订的行政服务协议（参照牛津剑桥收购公司于2021年8月17日向美国证券交易委员会提交的8K表最新报告附录10.5纳入 | |
| 10.6 | 牛津剑桥收购公司与牛津剑桥收购公司每位高管和董事之间的赔偿协议，截至2021年8月11日（参照牛剑收购公司于2021年9月27日向美国证券交易委员会提交的10—Q表季度报告附录10.6 f编入） | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| 30 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的 代表其签署本报告。
| 日期： 2023 年 5 月 12 日 | OXBRIDGE 收购公司 | |
| 来自： | /s/ Wrendon Timothy | |
| 姓名： | Rendon Timothy | |
| 标题： | 主管 财务官 | |
| （主要 财务官兼会计官） | ||
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