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会员2022-06-300001372514US-GAAP:基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2023-01-012023-06-300001372514US-GAAP:基于股份的薪酬奖励第一部分成员2023-01-012023-06-300001372514SRT: 最低成员2023-06-300001372514SRT: 最大成员2023-06-30KPRX:许可协议0001372514US-GAAP:许可证会员US-GAAP:许可协议成员2013-07-020001372514US-GAAP:许可证会员2013-07-022013-07-02iso421:EUR0001372514US-GAAP:许可证会员2013-09-122013-09-120001372514US-GAAP:许可证会员US-GAAP:许可协议成员2013-09-120001372514kprx: kio101MemberKPRX:MedioLanum 协议成员2014-11-170001372514kprx: kio101Member2014-11-172014-11-170001372514kprx: kio101MemberKPRX:MedioLanum 协议成员2014-11-172014-11-170001372514KPRX:sentrx AnimalCare Inc 会员2018-09-2600013725142020-05-012020-05-010001372514KPRX:适用于首个 2.5 亿净销售额的会员2020-05-010001372514KPRX:净销售额介于 2.5 亿到 5 亿之间2020-05-010001372514KPRX:会员净销售额超过 5 亿2020-05-010001372514KPRX: BayonMember2023-06-300001372514KPRX:panoptes会员2023-06-300001372514KPRX: Jadember2023-06-300001372514US-GAAP:后续活动成员KPRX: F 系列可转换优先股会员2023-07-012023-07-310001372514美国通用会计准则:普通股成员US-GAAP:后续活动成员2023-07-310001372514KPRX: 公募会员US-GAAP:后续活动成员kprx: classcandClassdWarrantsMer2023-08-05 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
| | | | | |
x | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2023年6月30日
或者
| | | | | |
o | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
在从 ___________ 到 _________ 的过渡时期
委员会文件编号 001-36672
KIORA 制药公司
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
| | | | | |
特拉华 | 98-0443284 |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) | (美国国税局雇主 证件号) |
332 恩西尼塔斯大道
102 号套房
恩西尼塔斯, 加州 92024
(主要行政办公室地址,包括邮政编码)
(858) 224-9600
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(b)条注册的证券:
| | | | | | | | |
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,面值0.01美元 | KPRX | 这个 斯达克资本市场 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 x 是的 o没有
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或注册人必须提交的较短时间内)以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 x 是的 o没有
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速过滤器 | o | | 加速过滤器 | o |
| | | | |
非加速过滤器 | x | | 规模较小的申报公司 | x |
| | | | |
| | | 新兴成长型公司 | o |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用勾号指明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。
o是的 x没有
2023 年 8 月 4 日,有 7,247,050注册人已发行普通股的股份。
KIORA 制药公司
目录
10-Q 表季度报告
截至2023年6月30日的期间
索引
| | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分-财务信息 | |
| | |
第 1 项。 | 财务报表 | 4 |
| | |
| 截至2023年6月30日(未经审计)和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 5 |
| | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表和综合亏损(未经审计) | 6 |
| | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东权益表(未经审计) | 7 |
| | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明合并现金流量表(未经审计) | 10 |
| | |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 11 |
| | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 23 |
| | |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 |
| | |
第 4 项。 | 控制和程序 | 28 |
| | |
第二部分-其他信息 | |
| | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 30 |
| | |
第 1A 项。 | 风险因素 | 30 |
| | |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 30 |
| | |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 31 |
| | |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 31 |
| | |
第 5 项。 | 其他信息 | 31 |
| | |
第 6 项。 | 展品 | 31 |
| | |
签名 | 32 |
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含的陈述不是历史事实陈述,属于经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述主要但不完全包含在 “项目2:管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于关于管理层信心或预期的陈述,以及我们的计划、目标、预期和意图的陈述,这些陈述不是历史事实。在某些情况下,您可以通过 “可能”、“将”、“应该”、“可以”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“目标”、“预见”、“估计”、“项目”、“预测”、“打算”、“思考”、“潜力”、“目标”、“乐观”、“战略” 和旨在识别前瞻性陈述的类似表达。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法,基于假设,受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性,您不应过分依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述:
•我们和我们的开发合作伙伴开展的临床前研究和临床试验的时机和成功情况;
•获得和维持我们候选产品的监管部门批准以及任何已批准产品的标签的能力;
•开发和商业化我们的候选产品的范围、进展、扩展和成本;
•我们的候选产品潜在市场的规模和增长以及为这些市场提供服务的能力;
•我们对支出和收入、现金资源的充足性以及额外融资需求的期望;
•我们的任何候选产品的市场接受率和程度;
•我们对竞争的期望;
•我们预期的增长战略;
•我们吸引或留住关键人员的能力;
•我们建立和维持发展伙伴关系的能力;
•我们对联邦、州和外国监管要求的期望;
•美国和国外的监管发展;
•我们为候选产品获得和维护知识产权保护的能力;
•我们的业务和我们运营所在市场的预期趋势和挑战;以及
•不断演变的 COVID-19 疫情的影响及其全球应对措施。
我们在 “第 1A 项” 标题下详细讨论了其中的许多风险。风险因素” 始于我们于2023年3月23日向美国证券交易委员会(SEC)提交的10-K表年度报告或年度报告的第23页。您应仔细查看所有这些因素以及我们在公开文件中描述的其他风险,并且您应该意识到可能还有其他因素,包括我们目前不知道的因素,可能导致这些差异。
此外,这些前瞻性陈述仅代表我们截至本报告发布之日的估计和假设。尽管我们的情况将来可能会发生变化,否则我们可能不会更新这些前瞻性陈述,除非根据联邦证券法,我们有义务更新和披露与先前披露的信息相关的重大进展。
Kiora Pharmicals, Inc. 在此称为 “我们”、“我们的”、“我们” 和 “公司”。
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
KIORA 制药公司
简明的合并资产负债表
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 (未经审计) | | 2022年12月31日 |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
现金和现金等价物 | $ | 7,951,650 | | | $ | 5,964,556 | |
预付费用和其他流动资产 | 266,500 | | | 343,069 | |
应收税款 | 804,511 | | | 1,373,041 | |
流动资产总额 | 9,022,661 | | | 7,680,666 | |
非流动资产: | | | |
财产和设备,净额 | 44,883 | | | 55,177 | |
限制性现金 | 4,150 | | | 49,260 | |
无形资产和在研研发,净额 | 10,730,664 | | | 10,743,164 | |
具有使用权的运营租赁资产 | 50,219 | | | 116,992 | |
其他资产 | 32,366 | | | 33,000 | |
总资产 | $ | 19,884,943 | | | $ | 18,678,259 | |
负债和股东权益 | | | |
流动负债: | | | |
应付账款 | $ | 131,319 | | | $ | 1,008,262 | |
应计费用 | 1,399,034 | | | 1,835,934 | |
经营租赁负债 | 39,009 | | | 105,782 | |
或有对价,短期 | 313,853 | | | 322,385 | |
流动负债总额 | 1,883,215 | | | 3,272,363 | |
非流动负债: | | | |
或有对价 | 3,670,252 | | | 3,309,175 | |
递延所得税负债 | 689,121 | | | 689,121 | |
非流动负债总额 | 4,359,373 | | | 3,998,296 | |
负债总额 | 6,242,588 | | | 7,270,659 | |
承付款项和或有开支(注8) | | | |
股东权益: | | | |
优先股,$0.01面值: 10,000,000于2023年6月30日和2022年12月31日授权的股票; 3,750指定为 A 系列, 0截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票; 10,000指定为 B 系列, 0截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票; 10,000股票指定为C系列, 0截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票; 20,000股票指定为D系列, 7截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票; 1,280指定为 E 系列的股票, 0截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票; 3,908指定为F系列的股票, 950和 0分别于2023年6月30日和2022年12月31日发行和流通的股票 | 10 | | | — | |
普通股,$0.01面值: 50,000,000授权股份; 6,910,720和 1,796,472分别于2023年6月30日和2022年12月31日发行和流通的股票 | 69,129 | | | 17,986 | |
额外的实收资本 | 152,744,385 | | | 146,035,314 | |
累计赤字 | (138,945,308) | | | (134,462,959) | |
累计其他综合亏损 | (225,861) | | | (182,741) | |
股东权益总额 | 13,642,355 | | | 11,407,600 | |
负债和股东权益总额 | $ | 19,884,943 | | | $ | 18,678,259 | |
参见简明合并财务报表的附注。
KIORA 制药公司
简明的合并运营报表和综合亏损
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
运营费用: | | | | | | | |
一般和行政 | $ | 1,097,294 | | | $ | 1,801,878 | | | $ | 2,366,752 | | | $ | 3,466,669 | |
研究和开发 | 1,392,099 | | | 567,227 | | | 1,830,382 | | | 1,275,155 | |
行政人员遣散费 | — | | | — | | | — | | | 962,833 | |
或有对价公允价值的变化 | 143,619 | | | 32,943 | | | 352,545 | | | 266,833 | |
总运营费用 | 2,633,012 | | | 2,402,048 | | | 4,549,679 | | | 5,971,490 | |
营业亏损 | (2,633,012) | | | (2,402,048) | | | (4,549,679) | | | (5,971,490) | |
其他收入,净额: | | | | | | | |
出售固定资产的收益 | — | | | — | | | — | | | 4,211 | |
净利息收入 | 45,087 | | | 1,237 | | | 78,552 | | | 1,454 | |
其他费用,净额 | (25,888) | | | — | | | (11,222) | | | — | |
其他收入总额,净额 | 19,199 | | | 1,237 | | | 67,330 | | | 5,665 | |
净亏损 | $ | (2,613,813) | | | $ | (2,400,811) | | | $ | (4,482,349) | | | $ | (5,965,825) | |
每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | (0.79) | | | $ | (0.18) | | | $ | (1.74) | | | $ | (0.46) | |
加权平均已发行股票——基本和摊薄后 | 3,289,774 | | 13,065,714 | | 2,580,560 | | 13,061,281 |
| | | | | | | |
其他综合损失: | | | | | | | |
净亏损 | $ | (2,613,813) | | | $ | (2,400,811) | | | $ | (4,482,349) | | | $ | (5,965,825) | |
外币折算调整 | (10,449) | | | (166,269) | | | (43,120) | | | (138,430) | |
综合损失 | $ | (2,624,262) | | | $ | (2,567,080) | | | $ | (4,525,469) | | | $ | (6,104,255) | |
参见简明合并财务报表的附注。
KIORA 制药公司
简明的股东权益合并报表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 优先股 | | 普通股 | | 额外 付费 资本 | | 累积的 赤字 | | 累积的 其他 全面 损失 | | 总计 股东 公平 |
| 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | | | | |
截至2023年3月31日的余额 | 7 | | $ | — | | | 1,919,270 | | $ | 19,214 | | | $ | 146,683,202 | | | $ | (136,331,495) | | | $ | (215,412) | | | $ | 10,155,509 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
股票薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | 171,795 | | | — | | | — | | | 171,795 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
公开发行股票的发行,扣除发行成本 $729,038 | 3,908 | | 39 | | | 2,197,628 | | 21,976 | | | 5,573,947 | | | — | | | — | | | 5,595,962 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
通过收购 ELOC 发行普通股 | — | | — | | | 105,000 | | 1,050 | | | 342,300 | | | — | | | — | | | 343,350 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
将F系列优先股转换为普通股 | (2,958) | | | (29) | | | 2,688,822 | | 26,889 | | | (26,859) | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
外币折算调整 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (10,449) | | | (10,449) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
净亏损 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (2,613,813) | | | — | | | (2,613,813) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | 957 | | $ | 10 | | | 6,910,720 | | $ | 69,129 | | | $ | 152,744,385 | | | $ | (138,945,308) | | | $ | (225,861) | | | $ | 13,642,355 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 优先股 | | 普通股 | | 额外 付费 资本 | | 累积的 赤字 | | 累积的 其他 全面 损失 | | 总计 股东 公平 |
| 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | | | | |
截至2022年3月31日的余额 | 7 | | $ | — | | | 316,599 | | $ | 3,166 | | | $ | 135,757,583 | | | $ | (124,444,363) | | | $ | (58,592) | | | $ | 11,257,794 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
股票薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | 71,254 | | | — | | | — | | | 71,254 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
从 Panoptes Holdback 股份中发行普通股 | | | | | 10,087 | | 100 | | | (100) | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
外币折算调整 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (166,269) | | | (166,269) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
净亏损 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (2,400,811) | | | — | | | (2,400,811) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
截至2022年6月30日的余额 | 7 | | $ | — | | | 326,686 | | $ | 3,266 | | | $ | 135,828,737 | | | $ | (126,845,174) | | | $ | (224,861) | | | $ | 8,761,968 | |
参见简明合并财务报表的附注。
KIORA 制药公司
简明的股东权益合并报表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 优先股 | | 普通股 | | 额外 付费 资本 | | 累积的 赤字 | | 累积的 其他 全面 损失 | | 总计 股东 公平 |
| 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | | | | |
截至2022年12月31日的余额 | 7 | | $ | — | | | 1,796,472 | | $ | 17,986 | | | $ | 146,035,314 | | | $ | (134,462,959) | | | $ | (182,741) | | | $ | 11,407,600 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
股票薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | 307,736 | | | — | | | — | | | 307,736 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
公开发行股票的发行,扣除发行成本 $729,038 | 3,908 | | 39 | | | 2,197,628 | | 21,976 | | | 5,573,947 | | | — | | | — | | | 5,595,962 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
通过私募发行普通股,扣除发行成本后的净额 $84,285 | — | | — | | | 52,798 | | 528 | | | 115,187 | | | — | | | — | | | 115,715 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
通过收购 ELOC 发行普通股 | — | | — | | | 125,000 | | 1,250 | | | 441,060 | | | — | | | — | | | 442,310 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
通过认股权证行使发行普通股 | — | | — | | | 50,000 | | 500 | | | 298,000 | | | — | | | — | | | 298,500 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
将F系列优先股转换为普通股 | (2,958) | | | (29) | | | 2,688,822 | | 26,889 | | | (26,859) | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
外币折算调整 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (43,120) | | | (43,120) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
净亏损 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (4,482,349) | | | — | | | (4,482,349) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | 957 | | $ | 10 | | | 6,910,720 | | $ | 69,129 | | | $ | 152,744,385 | | | $ | (138,945,308) | | | $ | (225,861) | | | $ | 13,642,355 | |
参见简明合并财务报表的附注。
KIORA 制药公司
股东权益简明合并报表(续)
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 优先股 | | 普通股 | | 额外 付费 资本 | | 累积的 赤字 | | 累积的 其他 全面 损失 | | 总计 股东 公平 |
| 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | | | | |
截至2021年12月31日的余额 | 7 | | $ | — | | | 316,599 | | $ | 3,166 | | | $ | 135,541,662 | | | $ | (120,879,349) | | | $ | (86,431) | | | $ | 14,579,048 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
股票薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | 287,175 | | | — | | | — | | | 287,175 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
从 Panoptes Holdback 股份中发行普通股 | — | | — | | | 10,087 | | 100 | | | (100) | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
外币折算调整 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (138,430) | | | (138,430) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
净亏损 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (5,965,825) | | | — | | | (5,965,825) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
截至2022年6月30日的余额 | 7 | | $ | — | | | 326,686 | | $ | 3,266 | | | $ | 135,828,737 | | | $ | (126,845,174) | | | $ | (224,861) | | | $ | 8,761,968 | |
参见简明合并财务报表的附注。
KIORA 制药公司
简明的合并现金流量表
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 |
| 2023 | | 2022 |
经营活动: | | | |
净亏损 | $ | (4,482,349) | | | $ | (5,965,825) | |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整: | | | |
无形资产的折旧和摊销 | 32,555 | | | 21,054 | |
减少使用权资产 | 66,999 | | | 87,242 | |
股票薪酬 | 307,736 | | | 287,175 | |
或有对价公允价值的变化 | 352,545 | | | 266,833 | |
处置设备所得收益 | — | | | (4,211) | |
经营资产和负债的变化: | | | |
预付费用和其他流动资产 | 74,544 | | | (838,528) | |
应收税款 | 556,178 | | | (68,046) | |
其他资产 | 714 | | | (3,397) | |
应付账款 | (863,663) | | | 641,443 | |
经营租赁负债 | (66,999) | | | (96,682) | |
应计费用 | (432,773) | | | 341,616 | |
用于经营活动的净现金 | (4,454,513) | | | (5,331,326) | |
投资活动: | | | |
出售设备的收益 | — | | | 6,375 | |
投资活动提供的净现金 | — | | | 6,375 | |
融资活动: | | | |
公开发行所得收益 | 6,325,000 | | | — | |
公开募股成本 | (729,038) | | | — | |
扣除发行成本后的私募收益 | 200,000 | | | — | |
私募发行成本 | (84,285) | | | — | |
收购 ELOC 的收益 | 442,310 | | | — | |
行使认股权证 | 298,500 | | | — | |
融资活动提供的净现金 | 6,452,487 | | | — | |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (55,990) | | | (97,530) | |
现金、现金等价物和限制性现金的净变化 | 1,941,984 | | | (5,422,481) | |
现金、现金等价物和限制性现金,期初 | 6,013,816 | | | 7,899,690 | |
现金、现金等价物和限制性现金,期末 | $ | 7,955,800 | | | $ | 2,477,209 | |
| | | |
非现金运营和融资活动的补充披露 | | | |
使用权资产和相关租赁负债的设定 | $ | — | | | $ | 55,415 | |
将优先股转换为普通股 | $ | 26,889 | | | $ | — | |
参见简明合并财务报表的附注。
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KIORA 制药公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
2023年6月30日
1. 商业、演示和近期会计公告
概述
Kiora Pharmicals, Inc.(“Kiora” 或 “公司”)成立于 2004 年 12 月 28 日,是一家特拉华州公司。Kiora是一家处于临床阶段的专业制药公司,开发和商业化治疗孤儿视网膜疾病的疗法。
自成立以来,Kiora一直将全部精力投入到业务规划、研发和筹集资金上。
未经审计的中期财务信息
随附的公司未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)以及第10-Q表和S-X法规第10-01条的说明编制的。根据这些细则和条例,它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。管理层认为,所有被认为是公允列报公司合并财务状况和经营业绩所必需的调整(包括正常的经常性调整)均已包括在内。所列期间的经营业绩不一定代表全年可能出现的业绩。我们认为,当这些未经审计的中期简明合并财务报表与先前在公司2023年3月23日发布的2022年10-K表年度报告中发布的经审计的合并财务报表和附注一起阅读时,此处提供的披露足以使所提供的信息不会产生误导性。截至2022年12月31日的资产负债表源自公司经审计的合并财务报表,但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。
反向股票分割
2022年9月23日,公司向特拉华州国务卿提交了其重述公司注册证书(“修正案”)的修正证书,以对其已发行普通股进行一比四十(“1比40”)的反向股票拆分。该修正案在2022年9月23日举行的公司2022年年度股东大会上获得了公司股东的批准,也得到了公司董事会批准。该修正案于2022年9月27日生效。
反向股票拆分影响了修正案生效前夕已发行的所有公司普通股。反向股票拆分的结果是,对行使或归属所有股票期权时每股行使价和/或可发行的股票数量,以及公司在修正案生效前夕颁发并在修正案生效前夕未偿还的限制性股票奖励进行了相应的调整,这导致公司预留在行使或归属此类股票期权时发行的普通股数量以及限制性股票奖励按比例减少,以及,就股票期权而言,按比例计算所有此类股票期权的行使价上涨。此外,在修正案生效前夕根据公司股权薪酬计划预留发行的股票数量按比例减少。反向股票拆分并未影响根据公司经修订和重述的公司注册证书授权发行的普通股数量或面值,该证书仍为 50,000,000股份。
没有部分股票是反向股票拆分的结果发行的。本来有权获得部分股份的登记在册的股东将获得一笔现金来代替。反向股票拆分按比例影响了所有股东,不影响任何股东对公司普通股的所有权百分比(反向股票拆分导致任何股东仅拥有一部分股份的情况除外)。由于反向股票拆分,截至2022年9月27日,公司已发行普通股的数量从 43,163,123(预拆分)股份至 1,079,045(拆分后)股份。
目录
KIORA 制药公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
2023年6月30日
随附的简明合并财务报表、相关脚注以及管理层的讨论和分析中的所有股份和每股金额均经过追溯调整,以反映反向股票拆分,就好像它发生在报告的最早期初一样。尽管未偿还的认股权证数量没有变化,但标的股票却发生了变化,其列报方式反映了分拆情况。2022年9月27日纳斯达克资本市场开盘时,公司的普通股开始在经拆分调整后的基础上交易。
继续关注
随附的简明合并财务报表是在假设Kiora将继续作为持续经营企业的情况下编制的,该企业考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。截至2023年6月30日,Kiora的无限制现金和现金等价物为美元8.0百万,累计赤字为美元138.9百万。自成立以来,Kiora蒙受了亏损和负现金流,预计未来会出现亏损。根据截至2023年6月30日的手头现金,公司预计有足够的现金为2024年5月的计划运营提供资金,但是,公司管理层现金流出的加速或减少可能会严重影响需要筹集额外资金以完成其产品开发的时机。为了继续发展,Kiora需要通过股权融资、许可协议和/或赠款筹集额外资金。尽管从历史上看,该公司一直成功筹集资金,但最近筹集的净收益约为 $5.62023年6月6日结束的公开募股,以及提供额外资金的股权信贷额度9.6百万(受某些限制约束),如果有的话,可能无法以有利于Kiora的条件获得额外资本。该公司不知道未来的产品是否会成功。因此,无法保证公司管理层将在这些努力中取得成功。上述因素使管理层认定,人们对公司继续经营的能力存在重大怀疑。随附的简明合并财务报表不包括任何调整,以反映未来对资产可收回性和分类或负债金额和分类可能产生的影响,也不包括公司无法继续作为持续经营企业时可能需要的任何其他调整。
重要会计政策
研发退款
Kiora通过其Kiora Pharmicals GmbH和Kiora Pharmicals Pty Ltd的子公司,有权分别获得与奥地利和澳大利亚符合条件的研发费用相关的某些可退还的税收优惠。这些退款在产生研发费用后的第二年以现金支付的形式实现。公司将可退还款项的估计值记录为应收税款,以及研发费用发生期间的支出减少。
关联方交易
在截至2023年6月30日的六个月中,公司支付的款项总额约为美元0.1百万美元用于向关联方供应商 Ora, Inc. 提供服务,该公司正在为公司提供 KIO-301 的临床研究服务。该公司的一位董事是Ora, Inc.的高管。
采用会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2020-06年度会计准则更新(“ASU”),《债务——带转换和其他期权的债务(副标题470-20)和衍生品和套期保值——实体自有权益合约(副主题815-40): 实体自有股权中的可转换工具和合同的会计。该指南取消了具有现金转换功能或实惠转换功能的可转换工具的负债和权益分离模型。因此,公司更有可能将可转换债务工具完全记作债务,将可转换优先股完全记作优先股(即作为单一记账单位)。此外,该指南简化了发行人为确定自有股权合约是否有资格获得股权而进行的和解评估
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KIORA 制药公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
2023年6月30日
分类。最后,该指南要求各实体使用如果转换后的方法来计算所有可转换工具的每股收益。亚利桑那州立大学2020-06对2021年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。公司于 2022 年 1 月 1 日采用了 ASU 2020-06。ASU 2020-06的通过并未对公司产生实质性影响。
2021年5月,财务会计准则委员会发布了ASU 2021-04《每股收益(主题260)》、《债务——修改和清除》(副主题470-50)、薪酬——股票补偿(主题718)以及衍生品和套期保值——实体自有股权合约(副标题815-40),以澄清发行人对某些修改或交换仍然是股权的独立股票分类书面看涨期权(例如认股权证)的会计处理修改或交换后进行分类。具体而言,亚利桑那州立大学提供了一个基于原则的框架,用于确定发行人是否应将修改或交易视为对权益的调整还是支出的调整。该指南对2021年12月15日之后开始的年度报告期以及这些财政年度内的过渡期有效。该公司于 2022 年 1 月 1 日采用了 ASU 2021-04。亚利桑那州立大学2021-04的采用对公司没有实质性影响。
2021年11月,FASB发布了ASU 2021-10,要求商业实体披露有关其获得的某些政府援助的信息。此类披露要求包括交易的性质和所使用的相关会计政策、资产负债表和损益表上受影响的细列项目以及适用于每个财务报表细列项目的金额以及交易的重要条款和条件。ASU 2021-10 于 2022 年 1 月 1 日对公司生效。ASU 2021-10的采用对公司没有实质性影响。
2. 资产负债表信息
现金、现金等价物和限制性现金
现金及现金等价物和限制性现金汇总如下:
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
现金和现金等价物 | $ | 7,951,650 | | | $ | 5,964,556 | |
限制性现金,非流动 | 4,150 | | | 49,260 | |
现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | 7,955,800 | | | $ | 6,013,816 | |
非流动限制性现金包括在金融机构存入的公司信用卡存款。
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容:
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
预付保险 | $ | 112,307 | | | $ | 117,315 | |
预付费研发 | 86,352 | | | 128,429 | |
其他 | 67,841 | | | 97,325 | |
预付费用和其他流动资产总额 | $ | 266,500 | | | $ | 343,069 | |
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简明合并财务报表附注(未经审计)
2023年6月30日
应计费用
应计费用包括以下内容:
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
工资和福利 | $ | 1,051,087 | | | $ | 1,312,443 | |
专业费用 | 93,684 | | | 282,721 | |
临床试验 | 209,653 | | | 57,020 | |
其他 | 44,610 | | | 183,750 | |
应计费用总额 | $ | 1,399,034 | | | $ | 1,835,934 | |
3. 公允价值披露
公允价值是指在衡量之日,在当前市场条件下,假设有序交易向第三方进行有序交易,出售资产或为转移负债而支付的价格。美国公认会计原则建立了分层披露框架,该框架对用于衡量公允价值的投入的可观测性水平进行优先排序和排名。对于历史收购,可能需要支付与实现某些里程碑相关的额外对价,美国公认会计原则要求此类或有对价按公允价值列报。 下表提供了使用三级输入按公允价值计量的经常性负债的信息:
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
或有考量: | | | |
当前 | $ | 313,853 | | | $ | 322,385 | |
非当前 | 3,670,252 | | | 3,309,175 | |
或有对价总额 | $ | 3,984,105 | | | $ | 3,631,560 | |
公司最初对与业务合并相关的或有对价进行估值,对潜在支付情景进行了概率加权计算,折扣利率反映了与某些里程碑的预期未来现金流相关的风险。用于估算或有对价公允价值的关键假设包括预测的财务信息、市场数据以及实现特定里程碑的可能性和时机。 初始估值后,公司通常使用其最佳估计值来衡量后续每个报告期的或有对价,使用以下不可观察的三级输入来衡量或有对价:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 估值技术 | | 不可观察的输入 | | 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| 折扣现金流 | | 付款折扣率 | | 12.8 | % | | 14.7 | % |
巴永 | | | 付款期限 | | 2023 - 2028 | | 2023 - 2028 |
Panoptes | | | 付款期限 | | 2024 - 2028 | | 2024 - 2028 |
玉 | | | 付款期限 | | 2026 | | 2026 |
巴永 | | | 付款成功的概率 | | 17% - 67% | | 17% - 67% |
Panoptes | | | 付款成功的概率 | | 17% - 36% | | 17% - 36% |
玉 | | | 付款成功的概率 | | 56 | % | | 56 | % |
这些假设的重大变化可能导致公允价值显著提高或降低。上表中报告的或有对价每季度根据时间的流逝或实现某些里程碑的预期成功或失败进行调整。美元或有对价公允价值的变化0.4截至2023年6月30日的六个月中,百万美元主要是由下降推动的
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KIORA 制药公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
2023年6月30日
折扣率。美元或有对价公允价值的变化0.3截至2022年6月30日的六个月中,有百万美元主要是由2022年3月巴戎候选药物的孤儿药地位指定相关的估计成功概率变化所推动的。或有对价公允价值的变化记录在随附的简明合并运营和综合亏损报表的运营费用中。
4. 资本存量
关于公司于2020年12月收购Panoptes Pharma GmbH(“Panoptes”),该公司于 2022 年 6 月 18 日发布了汇总报告 10,086Panoptes前股东的普通股,该股已被扣留了一段时间 十八个月根据公司与Panoptes前股东之间的股份购买协议条款,收购Panoptes以履行收盘后的调整和赔偿义务。
2022年7月22日,公司签订了承销协议,在公开发行中发行和出售股票和认股权证。2022年7月25日,承销商完全行使了公司授予的购买股票和认股权证的超额配股权。2022年7月26日,公开发行结束,公司发行并出售 (i) 592,392普通股(包括 98,138行使超额配股权后出售的普通股),(ii) 1,280E 系列可转换优先股的股票最多可转换为 160,000普通股,(iii) 30,095,697A 类认股权证(包括 3,925,525根据行使超额配股权出售的A类认股权证),以及(iv) 30,095,697B 类认股权证(包括 3,925,525根据行使超额配股权出售的B类认股权证)。行使后,认股权证将按40比1的比例转换为总计 1,504,785普通股。公开发行价格 $8.00每股普通股、A 类认股权证和 B 类认股权证或 $1,000每股 E 系列可转换优先股, 5,000A 类认股权证和 5,000B类认股权证使公司净收益约为 $5.3扣除承保折扣和佣金后的百万美元0.4百万美元和支出 $0.3百万。
每份认股权证均可按每股普通股的价格行使 $8.00。A类认股权证将于2023年9月23日到期,B类认股权证将于2027年9月23日到期。如果发生影响公司普通股的资本重组事件、股票分红、股票分割、股票合并、重新分类、重组或类似事件,认股权证的行使价格可能会进行适当的调整。
2022年8月,在2022年7月公开发行中发行的E系列优先股的所有持有人都选择将其E系列优先股转换为 160,000普通股。
2022 年 11 月 17 日,公司与一些同意行使所有 A 类认股权证以换取现金的 A 类认股权证持有人签订了认股权证行使激励要约函 654,609最初在2022年7月的公开发行中发行的普通股,以换取公司同意以与A类认股权证基本相同的条件发行新的认股权证(“激励认股权证”),以购买最多 654,609普通股。每份激励权证均可按每股普通股的价格行使 $5.97。每份激励权证最初都可行使 六个月自发行之日起,并将于 十八个月他们首次锻炼的周年纪念日.该公司的总收益约为 $3.1百万美元来自卖出股东行使A类认股权证和出售激励认股权证。公司向与激励交易有关的配售代理人支付了等于 8行使A类认股权证总收益的百分比。
2023 年 2 月 3 日,公司完成了对林肯公园资本有限责任公司(“林肯公园”)的私募配售 52,798普通股和可购买的认股权证 105,596普通股。私募的总净收益约为 $0.1百万。认股权证的行使价为美元3.538每股,视认股权证条款的规定进行调整,并可在认股权证条款的规定下行使 六个月截止日期的周年纪念日。认股权证的行使期限为 五年从发行之日起。
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2023年6月30日
2023 年 2 月 3 日,公司还与林肯公园签订了收购协议,根据该协议,林肯公园同意从公司收购总额不超过美元10.0百万股普通股(受某些限制约束),由公司在购买协议期限内不时自行决定。2023 年 2 月 22 日,公司完成了该协议下的首次发行,总发行量为 20,000以所得收益将股票出售给林肯公园0.1百万。2023年4月,公司完成了额外发行,总计为 105,000以所得收益将股票出售给林肯公园0.3百万。
2023年3月30日,公司签订了承销协议,在公开发行中发行和出售股票和认股权证。2023年6月6日,承销商完全行使了公司授予的购买股票和认股权证的超额配股权。2023年6月6日,公开发行结束,公司发行并出售 (i) 2,197,628普通股(包括 750,000行使超额配股权后出售的普通股),(ii) 3,908F 系列可转换优先股的股票最多可转换为 3,552,372普通股,(iii) 5,750,000C 类认股权证(包括 750,000因行使超额配股权而出售的C类认股权证),以及(iv) 5,750,000D 类认股权证(包括 750,000根据行使超额配股权出售的D类认股权证)。公开发行价格为 $1.10每股普通股、C 类认股权证和 D 类认股权证,以及 $999.90每股F系列可转换优先股、909份C类认股权证和909份D类认股权证,使公司的净收益约为美元5.6扣除承保折扣和佣金后的百万美元0.5百万美元和其他开支0.2百万。
每份认股权证可按每股普通股的价格行使 $1.10。C类认股权证将于2028年6月6日到期,D类认股权证将于2024年6月6日到期。如果发生影响公司普通股的资本重组事件、股票分红、股票分割、股票合并、重新分类、重组或类似事件,认股权证的行使价格可能会进行适当的调整。此外,在8月5日,即初始行使日之后的第60个日历日,认股权证的行使价将降至 (i) 当时有效的行使价和 (ii) 中较低者 90五家公司普通股成交量加权平均价格的百分比(5) 重置日期之前的交易日时段。
在2023年6月期间, 2,958F 系列可转换优先股的股票被转换为 2,688,822普通股。
5. 认股证
以下是截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月公司股票分类认股权证的认股权证活动摘要:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股数量 可在行使时发行 的未偿认股权证 | | 加权平均值 运动 价格 | | 加权平均值 剩余的 以年为单位的任期 |
截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | 1,597,606 | | $ | 21.22 | | | 3.07 |
已发行 | 11,605,596 | | $ | 1.12 | | | 2.61 |
已锻炼 | (50,000) | | $ | 5.97 | | | |
已过期 | (39,719) | | | $ | 192.00 | | | |
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | 13,113,483 | | $ | 2.97 | | | 2.95 |
| | | | | |
截至 2021 年 12 月 31 日尚未发表 | 168,932 | | $ | 199.65 | | | 3.42 |
| | | | | |
| | | | | |
已过期 | (11,112) | | | $ | 900.00 | | | |
截至 2022 年 6 月 30 日未兑现 | 157,820 | | $ | 150.40 | | | 3.14 |
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2023年6月30日
6. 每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损
基本和摊薄后的每股净亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数,对于每股基本净亏损,不包括已发行且将被没收的加权平均未归属限制性普通股 0截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的股票,以及 40,550和 0分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月。
摊薄型普通等价股由股票期权、认股权证和优先股组成,使用库存股法计算,该方法假设在此期间以平均市场价格回购普通股。在国库股方法下,当该期间普通股的平均价格超过期权或认股权证的行使价时,期权和认股权证将产生摊薄效应。普通等值股票不符合参与证券的资格。在公司录得净亏损的时期,未归属的限制性普通股和潜在的普通股等价物不包括在摊薄后的每股净亏损的计算中,因为它们的影响会产生反稀释作用。 以下是截至6月30日每股净亏损计算中不包括的潜在普通股摘要:
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
普通股认股权证 | 13,113,483 | | 157,820 |
员工股票期权 | 211,126 | | 13,088 |
限制性股票 | 67,250 | | 2 |
优先股 | 863,602 | | 52 |
普通股留待将来发行 | 15,118 | | — | |
可发行的普通股总数 | 14,270,579 | | 170,962 |
7. 股票薪酬
股权激励计划
2005年,公司批准了2005年的股权激励计划(“2005年计划”)。2005年计划规定向员工、高管、董事、顾问和顾问授予股票期权(激励和不合格)、限制性股票或其他股票奖励。2010年,根据2005年计划可以发行的普通股的最大数量增加到 59,414股份。董事会(“董事会”)负责管理2005年的计划。公司董事会决定每种期权的期限、期权行使价格、授予每种期权的股票数量以及每种期权的行使利率。激励性股票期权可以授予任何高管或员工,每股行使价不低于授予之日每股普通股的公允价值(不低于 110公允价值的百分比(如果持有公司有表决权股票的10%以上)且期限不超过 十年自拨款之日起 (五年用于向持有公司10%以上有表决权股票的持有人授予激励性股票期权)。不合格的股票期权可以授予任何高管、员工、顾问或董事,每股行使价不低于每股面值。在2014年股权激励计划(“2014年计划”)通过后,没有根据2005年计划提供进一步的补助金。2014 年计划的一般条款与 2005 年计划的条款相同。
公司董事会通过了2014年计划和员工股票购买计划(“ESPP”),公司股东于2015年2月批准了2014年计划和ESPP计划。2023年1月,根据2014年计划可发行的普通股数量自动增加了 76,632根据2014年计划条款的股份。截至2023年6月30日,根据2014年计划可能发行的普通股的最大数量为 297,363其中 14,927股票可用于奖励。
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2023年6月30日
股票薪酬支出与赚取的现金薪酬列在相同的支出项目中,截至6月30日的三个月和六个月如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
研究和开发 | $ | 66,226 | | | $ | 26,540 | | | $ | 130,913 | | | $ | 59,160 | |
一般和行政 | 105,569 | | | 44,714 | | | 176,823 | | | 228,015 | |
股票薪酬支出总额 | $ | 171,795 | | | $ | 71,254 | | | $ | 307,736 | | | $ | 287,175 | |
股票期权
公司授予基于时间的股票期权,通常将三分之一的标的股份归属于 一年赠款日期的周年纪念日,其余部分基本超过一周年 24 个月时期。基于时间的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的,该价值被确认为服务期内的支出,服务期内通常是 三年,扣除实际没收额。 下表汇总了公司在确定截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中授予的股票期权的公允价值时使用的假设。
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| 截至6月30日的六个月 |
| 2023 | | 2022 |
无风险利率 | 4.24 | % | | 2.42 | % |
预期寿命(年) | 5.00 | | 5.00 |
预期的股价波动率 | 142 | % | | 140 | % |
预期股息收益率 | — | % | | — | % |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,授予的期权的加权平均授予日公允价值为美元3.26和 $27.08,分别是。授予的期权的预期期限是根据简化的方法计算的,根据该方法,对于基于服务的奖励,预期寿命按归属期和到期期之间的中点计算。公司使用简化的方法,因为没有足够的股票期权行使历史。预期波动率基于公司普通股的历史波动率。无风险利率是根据美国国债的恒定利率确定的,其合同寿命接近期权的预期期限。与期权相关的未摊销薪酬支出总额为 $0.9截至2023年6月30日为百万美元,预计将在大约的加权平均期内确认 2.02年份。
以下是截至2023年6月30日的六个月的股票期权活动摘要:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 的数量 选项 | | 加权平均值 行使价格 | | 加权平均值 剩余的 以年为单位的任期 |
截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | 84,722 | | $ | 36.90 | | | 9.59 |
已授予 | 135,900 | | $ | 3.62 | | | |
已过期 | (44) | | $ | 295.00 | | | |
被没收 | (9,452) | | $ | 7.93 | | | |
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | 211,126 | | $ | 16.72 | | | 9.45 |
可于2023年6月30日行使和归属 | 8,275 | | $ | 285.03 | | | 7.08 |
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截至2023年6月30日,已发行和可行使的股票期权有 不汇总内在价值。总内在价值计算为标的期权行使价之间的差额
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2023年6月30日
以及行使价低于美元的期权的公司普通股的市场价格0.64,2023年6月30日公司股票的收盘价。
限制性股票奖励
限制性股票薪酬支出在归属期内确认,归属期通常为标的股票的三分之一 一年赠款日期的周年纪念日,其余部分基本超过一周年 24 个月时期。与限制性股票奖励相关的未摊销补偿支出为美元0.3截至2023年6月30日为百万美元,预计将在大约的加权平均期内确认 2.50年份。 以下是截至2023年6月30日的六个月的限制性股票活动摘要:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 的数量 单位 | | 加权平均值 授予日期公允价值 | | 加权平均值 剩余的 以年为单位的任期 |
截至2022年12月31日的非既得未偿还款项 | 30,000 | | $ | 6.78 | | | 2.79 |
已获奖 | 40,550 | | $ | 3.83 | | | |
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被没收 | (3,300) | | $ | 3.83 | | | |
截至2023年6月30日的非归属未偿还款项 | 67,250 | | $ | 5.15 | | | 2.50 |
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员工股票购买计划
公司有不合格的员工股票购买计划(“ESPP”),该计划规定向选择参与该计划并通过工资扣除以折扣价购买普通股的符合条件的公司员工发行公司普通股。六个月的发行期由董事会自行决定。ESPP 规定 284公司普通股的总股数供参与者购买。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日,为未来发行的预留剩余股票为 191.
8. 承付款和或有开支
租赁
公司以经营租赁方式租赁其办公设施和其他物业。2022年2月,该公司签订了位于加利福尼亚州恩西尼塔斯的办公设施的租约,并于2022年5月1日接管了该空间。公司在2022年5月租赁开始时记录了使用权资产和租赁负债。2022年5月16日,澳大利亚开始了名义上的短期租约。租赁条款可能包括延长或终止租约的选项,前提是可以合理地确定公司将行使选择权。剩余的租赁期限从小于 2几个月前 5月。该公司在马萨诸塞州沃尔瑟姆的租约已于 2022 年 3 月 31 日结束。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月,总运营租赁成本为美元40,654和 $25,530,分别是。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,总运营成本为美元70,654和 $80,530,分别是。经营租赁成本包括名义上的短期和可变租赁成本。
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2023年6月30日
截至2023年6月30日,不可取消的经营租赁下的未来年度最低租赁付款额如下:
| | | | | | | | |
截至12月31日的年份 | | |
2023 年(剩余几个月) | | $ | 39,185 | |
租赁负债总额 | | 39,185 | |
减去代表利息的金额 | | (176) | |
总计 | | 39,009 | |
减去当前部分 | | (39,009) | |
| | $ | — | |
许可和专有权协议
该公司是... 的一方 七许可协议如下所述。这些许可协议要求公司根据与许可技术相关的收入或里程碑向交易对手支付或收取特许权使用费或费用。
2013年7月2日,公司(通过其子公司Kiora Pharmicals, GmbH)与4SC Discovery GmbH(“4SC”)签订了专利和专有技术转让协议,将该化合物 KIO-101 的所有专利权和专有技术转让给公司。公司负责支付特许权使用费 3.25占 KIO-101 净销售额的百分比。
2013 年 7 月 2 日,该公司(通过其子公司 Kiora Pharmicals, GmbH)与 4SC 签订了许可外协议,授予 4SC 在全球范围内独家商业化治疗类风湿关节炎和炎症性肠病(包括克罗恩氏病和溃疡性结肠炎)的化合物 KIO-101。公司有资格获得总额不超过欧元的里程碑式付款155百万,取决于某些特定的开发和商业里程碑的实现。公司尚未收到4SC的任何里程碑式付款。此外,公司有资格获得以下特许权使用费 3.25占 KIO-101 净销售额的百分比。
2013年9月12日,该公司(通过其子公司Jade Therapeutics, Inc.)与Lineage Cell Therapeutics, Inc.(“Lineage”)(前身为BioTime, Inc.)达成协议,授予公司全球独家商业化用于人类眼科治疗的交联硫醇化羧甲基透明质酸(“改性HA”)。该协议要求公司支付年费 $30,000还有特许权使用费 6根据与任何采用经修改的 HA 技术的产品相关的收入,KIO-201 向 Lineage 净销售额的百分比。当修改后的HA技术的专利保护于2027年8月失效时,该协议到期。
2014年11月17日,该公司(通过其子公司Kiora Pharmicals GmbH)与Laboratoires Leurquin Mediolanum S.A.S.(“Mediolanum”)签订了知识产权和专有技术许可协议,在特定地区将 KIO-101(“Mediolanum 协议”)商业化。根据Mediolanum协议,该公司将意大利和法国用于葡萄膜炎、干眼症和病毒性结膜炎的 KIO-101 商业化的权利外包。本协议于 2015 年 12 月 10 日进行了修订,将比利时和荷兰也包括在内。根据Mediolanum协议,Mediolanum有义务支付高达约欧元的费用20数百万英镑的开发和商业里程碑,以及 7在涵盖 KIO-101 的有效专利到期时间内,KIO-101 在各地区净销售额的特许权使用费百分比 10距离第一次商业销售还有几年。特许权使用费减少到 5专利到期后的百分比。
2018年9月26日,公司与开发和生产兽医伤口护理产品的兽医医疗器械公司SentRx签订了知识产权许可协议(“SentRx协议”)。根据 SentrX 协议,公司对与 KIO-201 制造相关的商业秘密和专有技术进行许可的权利。SentRx协议使公司能够寻找另一家具有更大制造能力和经过美国食品药品管理局检查的设施的供应商,用于人类使用的产品的商业化。根据SentRx协议,SentRx有资格获得总额的里程碑付款
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2023年6月30日
最多 $4.75百万,取决于某些特定的开发和商业里程碑的实现。2023年6月7日,公司签订了一项修正协议(“SentRx第一修正案”),根据该协议,SentrX取消了公司支付任何进一步款项、里程碑或其他付款的义务。修正协议的期限保持不变,直到该产品不再进入商业市场。此外,2023 年 6 月 7 日,公司与 SentrX 签订了新的独家许可协议(“新 SentRX 协议”),根据该协议,该公司将某些 KIO-201 专利的许可超出了用于动物健康和兽医的许可。根据新的SentRx协议,SentRx有义务向公司支付固定较低的个位数净销售额特许权使用费,有效期至最后一项许可专利终止。
2020年5月1日,公司(通过其子公司Bayon Therapeutics, Inc.)与加州大学(“UC”)达成协议,授予公司对其光开关分子管道的专有权。该协议要求公司向加州大学支付$的年费5,000,以及在实现某些开发里程碑后向加州大学支付的款项,以及根据与任何包含 KIO-301 的产品相关的收入支付的特许权使用费。公司有义务为2%的净销售额支付特许权使用费(2%) 占前 2.5 亿美元净销售额的四分之一 (1.25占净销售额在2.5亿美元至5亿美元之间的百分比),占百分之一的半数 (0.5占净销售额超过5亿美元的百分比。该协议于许可专利组合中包含的最后到期专利的日期,即2030年1月到期。
2020年5月1日,公司(通过我们的子公司Bayon Therapeutics, Inc.)与Photoswitch Therapeutics, Inc.(“Photoswitch”)达成协议,允许公司访问某些专利申请和知识产权,专利期限为2030年1月。该协议要求在实现某些开发里程碑并首次商业销售该产品后向Photoswitch付款。
特遣队顾问上
前几期各种收购的收购价格包括或有对价,包括在实现某些里程碑后支付的各种现金收益。 以下是截至2023年6月30日各自协议的最大债务支付额以及剩余的或有对价付款的估计公允价值。
| | | | | | | | | | | |
| 最大义务 每份协议 | | 本届博览会 估计价值 |
巴永 | $ | 7,135,000 | | | $ | 1,237,524 | |
Panoptes | 9,500,000 | | | 1,925,592 | |
玉 | 2,164,451 | | | 836,648 | |
| $ | 18,799,451 | | | $ | 3,999,764 | |
其他
在正常的业务过程中,公司会定期参与各种索赔和诉讼,以及与业务相关的政府诉讼和调查。当认为损失可能发生并且金额可以合理估计时,公司就会累积负债。当重大损失意外事件在合理范围内可能发生但不可能发生时,公司不记录负债,而是披露索赔的性质和金额,以及对可能的损失或损失范围的估计(如果可以做出这样的估计)。法律费用按发生时记为支出。在政府诉讼和调查方面,与业内其他公司一样,公司受到美国国家、州和地方政府机构的广泛监管,以及公司及其关联公司运营所在的其他司法管辖区。因此,与政府机构的互动正在进行之中。公司的标准做法是与监管机构和调查人员合作回应询问。
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2023年6月30日
公司目前为与业务运营、提供专业服务和财产所有权相关的风险提供保险。这些保单为各种潜在损失提供保障,包括财产损失或损坏、人身伤害、一般商业责任、职业失误和遗漏以及医疗事故。
2022年8月16日,2022年的《降低通货膨胀法》签署成为法律。随着指导方针的发布,公司正在不断评估最近颁布的法律的影响。但是,该公司预计这种影响不会对其随附的简明合并财务报表产生重大影响。
9. 后续事件
2023 年 7 月 21 日,公司与 Choroideremia 研究基金会(“CRF”)签订了谅解备忘录,以支持 Choroideremia(“CHM”)的 KIO-301 战略开发。 CHM 是一种罕见的遗传性视网膜疾病,会导致失明。此次合作将加速公司开发 KIO-301,这是一种小分子,旨在恢复晚期视网膜变性患者的视力。在合作下,CRF 将协助公司接触临床和科学思想领袖,以协助进一步开发 CHM 的 KIO-301。他们还将为未来任何针对 CHM 的 KIO-301 试验的患者入组提供帮助。
2023 年 7 月, 370F 系列可转换优先股的股票被转换为 336,330普通股。
2023年8月5日,C类和D类认股权证的行使价重置为美元0.5231根据重置条款每股,该条款规定认股权证将降至 (i) 当时有效的行使价和 (ii) 中较低者 90五家公司普通股成交量加权平均价格的百分比(5) 重置日期之前的交易日时段。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
本10-Q表季度报告的以下部分标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”,其中包含的陈述不是历史事实陈述,而是联邦证券法所指的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法,基于假设,受风险和不确定性的影响。可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中存在重大差异的因素包括 “第1A项” 中描述的因素。风险因素” 始于我们于2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的第23页。您应仔细查看所有这些因素,以及本10-Q表季度报告第1页对前瞻性陈述的全面讨论。
Kiora Pharmicals, Inc. 在此称为 “Kiora”、“我们”、“我们” 和 “公司”。
执行摘要
我们是一家处于临床阶段的专业制药公司,开发和商业化用于治疗孤儿视网膜疾病的产品。
我们的主导产品是 KIO-301,最初的重点是色素性视网膜炎(任何亚型)导致疾病进展较晚的患者。KIO-301 是一种潜在的视力恢复小分子,可用作 “光电开关”,专门用于恢复遗传性和与年龄相关的退行性视网膜疾病患者的视力。该分子专为恢复视障患者的眼睛感知和解释光线的能力而设计。它有选择地进入可存活的下游视网膜神经节细胞(由于棒状和视锥体退化而不再接受电输入),旨在将它们转化为光感细胞,能够向大脑发出光线存在与否的信号。2022 年 3 月 17 日,我们被美国(“美国”)授予孤儿药称号美国食品药品监督管理局(“FDA”)在 KIO-301 中使用活性药物成分(“API”)。KIO-301(前身为 B-203)是通过2021年10月21日完成的Bayon交易收购的。我们已于2022年第三季度启动了一项1b期临床试验。
根据 1b 期试验的初步结果,我们计划扩大 KIO-301 的开发范围,以治疗晚期脉络膜血症和斯塔加特氏病患者。这些疾病与色素性视网膜炎的后期病理相似,因此 KIO-301 的作用机制有可能为这些患者提供类似的益处。
我们也在计划开发 KIO-104 用于治疗后部非感染性葡萄膜炎,这是一种罕见的 T 细胞介导的眼内炎症性疾病。KIO-104 在 KIO-101 中使用相同的活性化合物,但专为玻璃体内输送而配制,非常适合抑制过度活跃的 T 细胞活性以治疗潜在疾病。 KIO-101 是一种新型强效的二氢乳酸脱氢酶 (DHODH) 抑制剂的眼用外用眼药水配方。 来自先前的 1b/2a 期研究的数据, 于 2022 年 10 月报道, 表明,在研究期间,单次注射 KIO-104 可减少眼内炎症并显著提高视力。此外,有证据表明囊状黄斑水肿比基线有所减少。
纵观我们的历史,我们没有产生可观的收入。我们从未盈利,从成立到2023年6月30日,我们的运营亏损总额为1.389亿美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,我们的净亏损分别为450万美元和600万美元。随着我们继续开发和临床试验并寻求监管部门对候选产品的批准,我们预计在可预见的将来将产生巨额支出和不断增加的营业亏损。如果我们的候选产品获得监管部门的批准,我们预计将产生大量开支,以建立基础设施来支持其商业化,包括销售、营销和分销职能。
我们将需要额外的资金来支持我们的持续运营。我们将寻求通过公共或私募股权、债务融资、许可和开发协议或其他来源(可能包括与第三方的合作)为我们的运营提供资金。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外融资,或者根本无法获得足够的额外融资。我们未能在需要时筹集资金将对我们的财务状况和推行业务战略的能力产生负面影响。这些条件引起了人们的极大怀疑
关于我们继续作为持续经营企业的能力。我们需要创造可观的收入才能实现盈利,但我们可能永远不会这样做。
最近的事态发展
没有人注意到。
运营业绩的新组成部分
没有人注意到。
新的关键会计估算
注释已注明。
运营结果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月比较
下表总结了截至2022年6月30日和2023年6月30日的三个月的经营业绩:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 改变 |
运营费用: | | | | | |
一般和行政 | $ | 1,097,294 | | | $ | 1,801,878 | | | $ | (704,584) | |
研究和开发 | 1,392,099 | | | 567,227 | | | 824,872 | |
| | | | | |
或有对价公允价值的变化 | 143,619 | | | 32,943 | | | 110,676 | |
总运营费用 | 2,633,012 | | | 2,402,048 | | | 230,964 | |
其他收入,净额 | 19,199 | | | 1,237 | | | 17,962 | |
净亏损 | $ | (2,613,813) | | | $ | (2,400,811) | | | $ | (213,002) | |
一般和管理费用。 减少70万美元的主要原因是2022年会计人员过渡期间用于临时会计服务的顾问的专业费用减少了80万美元,以及与收购Bayon相关的法律费用,部分被与内部会计团队重新配置相关的薪金增加10万美元所抵消。
研究和开发费用。 增加80万美元的主要原因是与 KIO-301 的临床试验活动相关的增加了30万美元,与 KIO-101 的临床试验费用相关的增加了20万美元。此外,与 KIO-100 和 KIO-101 活动相关的临床前和 CMC 成本增加了约 10 万美元。最后,工资和人事成本增加了约20万美元,这主要是由于与临床团队人员配置变动相关的非执行遣散费。
或有对价公允价值的变化。增加11.7万美元的主要原因是成功概率发生了变化,这与为 KIO-201(PCED)添加的新指标有关,这增加了Jade里程碑付款的成功概率。
其他收入,净额增加18.0万美元的主要原因是净利息收入增加了约29.3万美元,部分被其他营业外支出减少17.7万美元所抵消。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月比较
下表总结了截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月的经营业绩:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 改变 |
运营费用: | | | | | |
一般和行政 | $ | 2,366,752 | | | $ | 3,466,669 | | | $ | (1,099,917) | |
研究和开发 | 1,830,382 | | | 1,275,155 | | | 555,227 | |
行政人员遣散费 | — | | | 962,833 | | | (962,833) | |
或有对价公允价值的变化 | 352,545 | | | 266,833 | | | 85,712 | |
总运营费用 | 4,549,679 | | | 5,971,490 | | | (1,421,811) | |
其他收入,净额 | 67,330 | | | 5,665 | | | 61,665 | |
净亏损 | $ | (4,482,349) | | | $ | (5,965,825) | | | $ | 1,483,476 | |
一般和管理费用。 减少110万美元的主要原因是2022年会计人员过渡期间用于临时会计服务的顾问专业费用减少了90万美元,这与收购Bayon有关。此外,与科学咨询费和设施相关的其他公司支出减少了10万美元,与研发费用分配相关的信息技术支出减少了10万美元。
研究和开发费用。 增加60万美元的主要原因是与 KIO-301 和 KIO-101 临床试验活动相关的临床费用增加了60万美元,以及与临床团队人员配置变动相关的非执行遣散费导致的工资和人事费用增加了20万美元。此外,其他公司支出增加了约20万美元,主要与科学咨询费有关,与分配的研发费用相关的设施和信息技术增加了10万美元,这些费用以前未分配,完全包含在一般和管理费用中。研发费用税收抵免增加约60万美元,部分抵消了这些增长。
行政遣散费。 减少的100万美元是由于遣散费在2022年3月终止时支出,但在协议的18个月期限内支付。
或有对价公允价值的变化。增加10万美元的主要原因是成功概率发生了变化,这与为 KIO-201(PCED)添加的新指标有关,这增加了Jade里程碑付款的成功概率。
其他收入,净额增加61.7万美元的主要原因是外币交易的已实现收益为21.2万美元,净利息收入增加了约26.5万美元,但部分被2022年3月实现的资产处置收益减少的4.0万美元所抵消。
流动性和资本资源
从历史上看,我们的主要流动性需求一直是收购、营运资金、研发和资本支出。我们预计,随着我们开发和努力实现新产品的商业化,这些需求将继续存在。我们将需要额外的资金来支持我们的持续运营。我们将寻求通过公共或私募股权、债务融资、许可和开发协议或其他来源(可能包括与第三方的合作)为我们的运营提供资金。
如果我们通过发行股票证券或可转换债务来筹集额外资金,我们的股东将面临稀释。债务融资(如果有的话)将导致固定还款义务增加,并可能涉及协议,其中包含限制或限制我们采取具体行动的能力(例如承担额外债务或进行资本支出)的契约。如果我们通过与第三方的合作和许可安排筹集额外资金,则可能需要放弃对我们的产品、未来收入来源或候选产品的宝贵权利,或者以可能对我们不利的条件授予许可。尽管从历史上看,我们在筹集资金方面一直成功筹集资金,最近一次公开募股于2023年6月6日结束,净收益约为560万美元,股权信贷额度约为960万美元(受某些限制),但可能无法以优惠的条件获得额外资金
我们,如果有的话。我们不知道未来的产品是否会成功。我们未能在需要时筹集资金将对我们的财务状况和推行业务战略的能力产生负面影响。这些情况使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。我们需要创造可观的收入才能实现盈利,但我们可能永远不会这样做。
有关现金流的信息
截至2023年6月30日,我们的非限制性现金及现金等价物总额为800万美元,限制性现金总额为420万美元,总额为800万美元,而截至2022年12月31日为600万美元。下表列出了截至6月30日的六个月中现金的主要用途:
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| 2023 | | 2022 |
用于经营活动的净现金 | $ | (4,454,513) | | | $ | (5,331,326) | |
投资活动提供的净现金 | $ | — | | | $ | 6,375 | |
融资活动提供的净现金 | $ | 6,452,487 | | | $ | — | |
经营活动。用于经营活动的净现金增加了90万美元,这主要是由于研发活动。
投资活动。投资活动产生的现金减少是由于2022年出售了资产。
融资活动。融资活动产生的现金增加是由于从购买信贷额度的股票中获得的净收益约为40万美元,以及从2023年6月6日结束的公开募股中获得的净收益为560万美元。
资金需求和其他流动性问题
我们的产品线仍处于临床前和临床开发的不同阶段。在可预见的将来,我们预计将继续产生巨额支出和不断增加的营业亏损。我们预计,如果我们:
•为我们的 KIO-301 或 KIO-104 产品或我们成功开发的任何其他产品寻求上市批准;
•建立销售和营销基础设施,以便在美国实现我们的 KIO-301 或 KIO-104 产品的商业化(如果获得批准);以及
•增加运营、财务和管理信息系统和人员,包括支持我们的产品开发和未来商业化工作的人员。
在此之前,如果有的话,由于我们可以创造可观的产品收入,我们希望通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排相结合来为我们的现金需求提供资金。我们没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金,则股东的所有权权益将被稀释,这些证券的条款可能包括对普通股持有人权利产生不利影响的清算或其他优惠。债务融资(如果有)可能涉及协议,其中包含限制或限制我们采取具体行动能力的契约,例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。如果我们通过与制药合作伙伴的合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金,我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品(包括我们的 KIO-301、KIO-101、KIO-104 和 KIO-201 产品)的宝贵权利,条件可能对我们不利。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金,我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化工作,或者授予开发和销售 KIO-301 和 KIO-104 产品或我们本来希望自己开发和销售的任何其他产品的权利。
2023年6月,我们在2023年6月6日结束的公开募股中筹集了约560万美元的净收益。根据我们截至2023年6月30日的手头现金,我们相信我们将有足够的现金为计划到2024年5月的运营提供资金,并有能力通过提取剩余的960万美元来延长现金跑道
可通过股权信贷额度获得,但对根据该安排可能出售的股票的时间和数量有一定的限制。但是,管理层加速或减少现金流出可能会严重影响筹集额外资金以完成其产品开发的时机。为了继续发展,我们需要通过债务和/或股权融资筹集额外资金,或者通过赠款获得额外资金。尽管从历史上看,我们在筹集资金方面取得了成功,但如果有的话,可能无法以对我们有利的条件获得额外资金。我们不知道未来的产品是否会成功。因此, 无法保证管理层在这些努力中会取得成功.我们反复出现的运营损失使管理层确定,我们继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。我们的简明合并财务报表不包括任何调整,以反映未来对资产可收回性和分类或负债金额和分类可能产生的影响,也不包括任何其他在我们无法继续经营时可能需要的调整。
反向股票分割
2022 年 9 月 23 日,我们向特拉华州国务卿提交了重订的公司注册证书(“修正案”)的修正证书,以对我们的已发行普通股进行四十对(1 比 40)的反向股票拆分。该修正案已在2022年9月23日举行的2022年年度股东大会上获得股东和董事会的批准,并于2022年9月27日生效。
该修正案规定,在修正案生效时,我们每四十(40)股已发行和流通的普通股自动合并为一股已发行和流通的普通股,每股面值没有任何变化。反向股票拆分影响了我们在修正案生效前夕已发行的所有普通股。反向股票拆分的结果是,对行使或归属所有股票期权时每股行使价和/或可发行的股票数量进行了相应调整,并在修正案生效前夕发行和未兑现的限制性股票奖励,这导致我们在行使或归属此类股票期权时预留发行的普通股数量以及限制性股票奖励的数量相应减少,如果是股票期权,行情按比例增加所有此类股票期权的价格。此外,在修正案生效前夕根据我们的股权薪酬计划预留发行的股票数量也相应减少了。反向股票拆分并未影响根据我们重订的公司注册证书获准发行的普通股数量,该数量仍为5,000,000股。
由于反向股票拆分,没有发行部分股票。原本有权获得部分股份的登记在册的股东将获得现金补助以代替部分股份。反向股票拆分成比例地影响了所有股东,没有影响任何股东对我们普通股的所有权百分比(除非反向股票拆分导致任何股东仅拥有部分股份)。由于反向股票拆分,截至2022年9月27日,我们的已发行普通股数量从43,163,123股(拆分前)减少至1,079,045股(拆分后)。
所附财务报表、相关脚注以及管理层的讨论和分析中的所有股份和每股金额均经过追溯调整,以反映反向股票拆分,就好像它发生在报告的最早期初一样。2022年9月27日纳斯达克资本市场开盘时,我们的普通股开始在经拆分调整后的基础上交易。
其他
有关承付款和意外开支的信息,请参阅附注 8。第1部分简明合并财务报表附注的承诺和意外开支,第1项。本表10-Q的财务报表
关键会计估计
我们对经营业绩的讨论以未经审计的简明合并财务报表和随附的附注为基础。这些报表的编制要求我们做出估算和假设,这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额,以及或有资产和负债的披露
财务报表日期和报告期内报告的收入和支出金额。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第7项详细介绍了我们的关键会计估算,此类披露没有重大变化。
最近发布的会计公告
请参阅注释 1。业务、列报和最近的会计声明,见第1部分第1项未经审计的简明合并财务报表附注。本10-Q表的财务报表提供有关最近发布的会计公告状况的详细信息。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第 4 项。控制和程序。
本报告包括《交易法》第13a-14条要求的我们的首席执行官(即我们的首席执行官)和财务执行副总裁(担任我们的首席财务/会计官)的认证。参见附录 31.1 和 31.2。本第 4 项包括有关这些认证中提及的控制和控制评估的信息。
评估披露控制和程序
披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息,并收集此类信息并将其传达给管理层,包括首席执行官和财务执行副总裁,以便及时就必要的披露做出决定关闭。
在编写本10-Q表季度报告时,公司管理层在首席执行官兼财务执行副总裁的监督和参与下,对截至2023年6月30日的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证,即我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的,我们的管理层在评估和实施我们的披露控制和程序时必须运用其判断。根据上述评估以及截至2022年12月31日我们在10-K表中发现的重大弱点,我们的首席执行官兼财务执行副总裁得出结论,他们认为我们的披露控制和程序在本报告所涉期间结束时无效,因此已做出修改以解决发现的重大弱点。
财务会计和报告内部控制的变化
我们的管理层在首席执行官兼财务执行副总裁的参与下,评估了在截至2023年6月30日的三个月中,我们对财务会计和报告的内部控制是否发生了任何变化,并得出结论,确实发生了变化。这些变更是为了解决截至2022年12月31日财年的10-K表中发现的重大缺陷。我们已经确定并实施了某些补救措施,并将继续实施某些补救措施,以提高我们对财务报告和披露控制和程序的内部控制的有效性。以下补救工作正在进行中:
•我们已经实施了一个新的会计软件平台,并通过该流程设计了特定角色的权限,确保按职能进行适当的访问控制。此外,我们还为日记账分录批准、新供应商的创建和修改以及采购订单和相关发票的采购相关批准设计了自动化系统工作流程,以确保适当的职责分工和适当的批准证据。
•我们制定并维持了会计政策、程序和控制措施,以核算和披露重大异常交易。此外,我们还聘请了技术资源来提供技术咨询服务,并将继续咨询技术资源,以确保在复杂的会计应用程序中根据需要咨询适当的专业知识。这将是一个持续的补救领域,以确保对重大交易进行适当分析并记录会计处理情况。
•如上所述,管理层正在通过实施新的会计软件,努力提高信息的完整性和准确性的精确度,该软件可以提高与以前的手动任务相关的自动化程度。具体而言,新的会计软件正用于生成所有材料合同和采购承诺的定购单。财务小组正在就所有未结合同承诺编制报告,这些报告将与管理层共享,以核实财务报告的完整性并确保财务报告的准确性。
虽然在加强对财务报告的内部控制方面取得了进展,但我们仍在实施、记录和测试这些流程、程序和控制措施。需要更多时间来完成执行工作,评估和确保这些程序的有效性和可持续性。我们将继续为这些补救工作投入大量时间和精力。但是,在适用的补救控制措施在足够长的时间内运作并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论之前,不能认为重大缺陷已经得到补救。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
尽管截至2023年6月30日,我们目前还不是任何法律诉讼的当事方,但我们可能不时成为正常业务过程中出现的各种法律诉讼的当事方。
第 1A 项。风险因素。
除了本报告中列出的其他信息外,您还应仔细考虑第一部分 “第 1A 项” 中讨论的风险因素。风险因素” 载于我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告,每份报告均以引用方式纳入此处,可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。本文和这些文件中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。除下文所述外,我们认为与之前在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的风险因素相比没有任何重大变化。
我们已收到纳斯达克关于未遵守其最低出价规则的通知。
2023年7月18日,我们收到了纳斯达克的书面通知(“通知信”),表明我们没有遵守纳斯达克上市规则5550(a)(2),因为我们普通股的收盘价在过去连续30个工作日内低于每股1.00美元的要求。通知信指出,我们有180个日历日,或者直到2024年1月15日(“初始合规期”),才能重新遵守最低出价要求。为了重新遵守最低出价要求,除非纳斯达克工作人员根据纳斯达克上市规则第5810(c)(3)(H)行使酌处权延长该期限,否则在180天的合规期内,我们的普通股的收盘价必须至少为每股1.00美元,连续10个交易日。
如果我们没有在 180 天的合规期内恢复合规,我们可能有资格再获得 180 个日历日的合规期。要获得资格,我们需要满足公开持有股票市值的持续上市要求以及纳斯达克的所有其他首次上市标准,但最低出价要求除外,并书面通知纳斯达克员工,表示我们打算在第二个合规期内弥补这一缺陷。但是,如果纳斯达克员工认为我们将无法弥补缺陷,或者如果我们不符合其他上市标准,纳斯达克可能会发出通知,说明我们的普通股将退市。如果我们收到普通股即将退市的通知,《纳斯达克上市规则》允许我们就纳斯达克工作人员的任何此类退市决定向听证小组提出上诉。
我们打算积极监控普通股的收盘价,并正在评估可用的期权,以重新遵守最低出价要求。无法保证我们将能够重新遵守最低出价要求,也无法保证我们将继续遵守纳斯达克资本市场的其他上市标准。我们的普通股退市将对普通股的市场流动性产生不利影响,因此,我们普通股的市场价格可能会变得更加波动。此外,退市也可能使我们更难筹集额外资金。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
股权证券的未注册销售
2023年2月3日,我们与林肯公园资本有限责任公司(“林肯公园”)签订了购买协议,根据该协议,我们有权在自美国证券交易委员会宣布转售股票的注册声明生效之日起的36个月内不时向林肯公园出售不超过1,000万美元的普通股,但受某些限制。在截至2023年6月30日的季度中,我们根据收购协议向林肯公园出售了10.5万股普通股,总收益约为40万美元。
根据《证券法》第4 (a) (2) 条和第506条,本第2项所述证券的要约、销售和发行被视为免于登记《证券法》
根据条例D颁布,作为发行人不涉及公开募股的交易而颁布。在每笔交易中,证券的接受者购买证券只是为了投资,而不是为了出售这些证券,也不是为了与任何分配证券有关的出售,并在这些交易中发行的证券上贴上了适当的图例。
购买股权证券
在本10-Q表季度报告所涵盖期间,我们没有购买任何注册股权证券。
第 3 项。优先证券违约。
不适用。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
在截至2023年6月30日的三个月中, 没有董事或高级管理人员通过或终止 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”,每个术语的定义见S-K法规第408 (a) 项。
第 6 项。展品
作为本10-Q表季度报告的一部分提交的证物列于此类证物前面的附录索引中,并以引用方式纳入此处。
签名
根据1934年《证券交易法》第13条和第15(d)条的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
日期:2023 年 8 月 8 日 | 来自: | /s/ Brian M. Strem,博士 |
| | 总裁兼首席执行官 (首席执行官) |
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日期:2023 年 8 月 8 日 | 来自: | /s/ 梅利莎·托斯卡 |
| | 财务执行副总裁 (首席财务和会计官员) |
展览索引
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交。如果此类申报是通过提及先前提交的文件并入而进行的,则此类文件即被标识。
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展览 数字 | | 展品描述 |
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3.1 | | F系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书(参照注册人于2023年6月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入)。 |
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4.1 | | C类认股权证表格(参照注册人于2023年6月1日提交的S-1表格注册声明(文件编号333-271699)的第2号修正案附录4.12纳入)。 |
| | |
4.2 | | D 类认股权证表格(参照注册人于 2023 年 6 月 1 日提交的 S-1 表格注册声明(文件编号 333-271699)第 2 号修正案附录 4.13 纳入)。 |
| | |
4.3 | | 注册人与vStock Transfer, LLC于2023年6月6日签订的认股权证代理协议(参照注册人于2023年6月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.3纳入)。 |
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10.1* | | 注册人与Sentrx Animal Care, Inc. 于2023年6月12日签订的知识产权许可协议第一修正案(参照注册人于2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入)。 |
| | |
10.2* | | 注册人与Sentrx Animal Care, Inc. 于2023年6月12日签订的独家许可协议(参照注册人于2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入)。 |
| | |
31.1 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-15(e)条和第15d-15(e)条对首席执行官进行认证。 |
| | |
31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-15(e)条和第15d-15(e)条对首席财务和会计官进行认证。 |
| | |
32.1** | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
| | |
32.2** | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席财务和会计官进行认证。 |
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101.INS | | XBRL 实例文档(嵌入在内联 XBRL 文档中) |
| | |
101.SCH | | XBRL 分类扩展架构文档 |
| | |
101.CAL | | XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
| | |
101.DEF | | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
| | |
101.LAB | | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
| | |
101.PRE | | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 |
| | |
104 | | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
______________________________
* 根据第 S-K 法规第 601 (b) (2) (ii) 项,本附录的某些机密部分被省略,因为已确定的机密部分 (i) 不是重要部分,而且 (ii) 通常被注册人视为私密或机密。
** 就《交易法》第 18 条而言,本认证不应被视为 “已提交”,也不得视为受该节规定的责任约束,也不得将其视为以提及方式纳入根据《证券法》提交的任何文件中。