爵士制药有限公司

2022 年年度报告以表格形式呈现 10-K

第1号修正案

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

本报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述受这些条款创建的 “安全港” 的约束。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。在某些情况下，你可以用 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“提议”、“打算”、“继续”、“潜在”、“可预见”、“可预见”、“可预见”、“可预见”、“可能”、“不可预见” 等术语来识别前瞻性陈述旨在确定前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩、时间框架或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩、时间范围或成就存在重大差异。我们在 2022 年年度报告第一部分第 1A 项 “风险因素” 标题下更详细地讨论了其中的许多风险、不确定性和其他因素 10-K,已于 2023 年 3 月 1 日向美国证券交易委员会提交。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至提交本文件之日的估计和假设。你应该完整地阅读这份报告，并明白我们未来的实际业绩可能与我们的预期有重大差异。我们特此通过警示性陈述来限定我们的前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新我们的前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因，即使将来有新的信息可用。

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第三部分

董事和执行官

我们的董事会

我们的董事会分为三个等级，分别为第一类、第二类和第三类。第三类董事的任期将在2023年年度股东大会之日届满；第一类董事的任期将在2024年年度股东大会之日届满；二类董事的任期将在2025年年度股东大会之日届满。在每次年度股东大会上，提名任期在年度股东大会上届满的董事继任者进行选举，任期为三年。

以下是我们董事会每位成员的简要传记，包括他们截至2023年4月22日各自的年龄，每份传记都包含有关提名和公司治理委员会和董事会决定董事会每位成员都应担任董事的具体经验、资格、特质或技能的信息。

三级董事继续任职至2023年年度股东大会

Bruce C. Cozadd, 现年59岁，自2012年1月Azur合并完成以来一直担任我们的董事长兼首席执行官， 从 2019 年 10 月到 2020 年 3 月，他担任我们的临时首席财务官。科扎德先生 共同创立Jazz Pharmicals, Inc.，自2009年4月起担任Jazz Pharmicals, Inc.的董事长兼首席执行官。从 2003 年到 2009 年，他担任 Jazz Pharmicals, Inc. 的执行主席和董事会成员。从1991年到2001年，他在强生公司收购的制药公司ALZA Corporation担任过各种职务，包括执行副总裁兼首席运营官，负责研发、制造、销售和营销。此前，他曾在ALZA Corporation任职，曾担任首席财务官兼企业规划与分析副总裁。Cozadd先生自2022年3月起在私人控股的临床阶段生物技术公司Acelyrin, Inc. 的董事会任职，并自2023年2月起担任Acelyrin董事会主席。Cozadd先生还是生物技术行业协会生物技术创新组织的董事会成员，并在该组织卫生科的董事会任职。他还曾在两人组的董事会任职 非营利组织，Nueva School 和 SFJAZZ。他获得了耶鲁大学的学士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。作为 创始人作为我们10多年的首席执行官，他为我们的董事会带来了对我们业务的深刻而全面的了解，以及以股东为中心的见解，以有效执行公司的战略和商业计划以最大限度地提高股东价值。

Heather Ann McSharry, 现年 61 岁，自 2013 年 5 月起担任我们的董事会成员，并于 2017 年 8 月被任命为我们的提名和公司治理委员会主席。McSharry 女士曾担任 非执行自 2020 年起担任国际航空集团股份有限公司董事会董事。2006 年至 2009 年，麦克沙里女士担任跨国健康、家居和卫生消费品公司 Reckitt Benckiser 的爱尔兰董事总经理。从1989年到2006年，她在全球领先的消费者医疗保健公司Boots Healthcare担任过各种职务，最近担任Boots Healthcare Ireland Limited的董事经理。麦克沙里女士于2007年至2011年在爱尔兰银行董事会任职，2010年至2014年在爱尔兰工业发展署任职，2019年至2020年在Uniphar plc任职，2012年至2021年在CRH plc董事会任职，2013年至2021年在Greencore Group plc任职。McSharry 女士拥有都柏林大学学院的商学学士学位和商业研究硕士学位。McSharry 女士为我们的董事会带来了在多个国际行业（包括医疗保健、消费品和金融服务）超过 30 年的经验，以及与我们业务相关的危机管理、网络安全和隐私问题方面的专业知识。

Anne O'Riordan，55 岁，自 2019 年 2 月起担任我们的董事会成员。自2019年6月以来，O'Riordan女士一直担任怡和集团的集团董事。怡和是一家总部位于香港的跨国企业集团，专注于北亚和东南亚的多个行业领域。O'Riordan 女士是 Jardine Matheson Limited（JML）的董事会成员。从1990年到2019年3月，奥里丹女士在埃森哲（前身为安徒生咨询）的生命科学业务领域工作，在北美（1992-1998年）、欧洲（1998-2007年）和亚太地区（2007-2014年）担任过各种领导职务。2014-2019 年，她担任生命科学全球行业高级董事经理，负责所有地区的业务增长和管理。此外，O'Riordan女士目前在香港美国商会理事会任职，担任医疗保健委员会的董事会联络员，也是香港国际妇女论坛的董事会成员，担任财务主管。她还是妇女基金会和30％俱乐部的长期会员。O'Riordan 女士拥有都柏林城市大学的生物技术学士学位以及戈尔韦大学的财务会计和管理信息学研究生文凭。O'Riordan女士为我们的董事会带来了30年的知识和领导经验，为全球生命科学和医疗保健公司提供咨询，其视角独特，这要归功于她在亚洲的地理居住地。O'Riordan女士在重要的全球市场为生命科学公司提供咨询方面的背景为董事会的背景、经验和技能做出了重要贡献。

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Rick E 温宁汉姆,现年63岁，自2012年1月Azur合并完成以来一直担任我们的董事会成员，从2010年起一直担任Jazz Pharmicals, Inc.的董事，直到Azur合并结束。2014 年 5 月，Winningham 先生被任命为董事会的首席独立董事。自2013年7月以来，温宁汉姆先生一直担任生物制药公司Theravance Biopharma, Inc. 的董事会主席。自 Theravance Biopharma, Inc. 成立以来，他一直担任首席执行官 衍生产品2014 年 6 月来自 Theravance, Inc.（现为 Innoviva, Inc.）。2001 年 10 月至 2014 年 8 月，温宁汉姆先生担任 Theravance, Inc. 的首席执行官，并于 2010 年 4 月至 2014 年 10 月担任该公司的董事会主席。1997 年至 2001 年，他担任百时美施贵宝肿瘤学/免疫学/肿瘤学治疗网络总裁，2000 年至 2001 年担任全球营销总裁。Winningham先生是生物技术行业组织董事会成员，也是卫生科理事会报销常设委员会的成员。他曾在2021年2月至2022年1月期间担任专注于细胞变性的私营生物技术公司Retrotope, Inc. 的董事会成员，从2015年6月起担任OnComed Pharma, Inc.的董事会成员，直到该公司于2019年4月与Mereo BioPharma Group plc合并。2011 年 11 月至 2015 年 3 月，他还担任加州医疗保健研究所（CHI）的董事会成员，并于 2014 年 1 月担任该研究所（CLSA）的主席，直到 2015 年 3 月 CHI 与湾区生物科学协会合并，成为加州生命科学协会（CLSA）。Winningham先生是里昂证券的董事会成员，并在2015年3月至2015年11月期间担任董事长。Winningham 先生拥有德克萨斯基督教大学的工商管理硕士学位和南伊利诺伊大学的学士学位。Winningham先生在制药行业担任高级管理职位的经验为我们的董事会提供了丰富的行业知识以及运营和管理专业知识。

第一类董事继续任职至2024年年度股东大会

彼得·格雷，68 岁，自 2013 年 5 月起担任我们的董事会成员，并于 2014 年 4 月被任命为审计委员会主席。他是一家为生物制药行业提供外包技术服务的私营公司的董事长，一家私营大分子开发公司的董事，并担任该公司的主席 非营利教育机构。2012年2月至2020年9月，他担任国际医疗保健服务提供商UDG Healthcare plc的董事会主席。2011年9月，格雷先生从ICON plc的首席执行官一职退休。ICON plc是一家为制药、生物技术和医疗器械行业提供外包开发服务的全球提供商，自2002年11月起担任该公司。在 ICON plc，格雷先生曾在 2001 年 6 月至 2002 年 11 月期间担任集团首席运营官，1997 年 6 月至 2001 年 6 月担任首席财务官。1983年11月至1989年11月，格雷先生在制药公司Elan Corporation plc担任高级财务官。Gray 先生拥有都柏林三一学院的法律学位，并于 1981 年获得特许会计师资格。鉴于他担任ICON plc首席执行官兼首席财务官的经验，格雷先生为我们的董事会和审计委员会带来了超过30年的制药行业财务和运营管理经验。

Kenneth W.O’Keefe，现年56岁，自2012年1月Azur合并完成以来一直担任我们的董事会成员，并在2004年至Azur合并完成之前一直担任Jazz Pharmicals, Inc.的董事。他在 1996 年 1 月至 2010 年 1 月期间担任董事总经理，2010 年 1 月至 2018 年 1 月担任医疗保健私募股权公司 BPOC, LLC 的首席执行官 共同创立。自 2018 年 1 月起，他一直担任 BPOC, LLC 的创始人和顾问。他曾在多家私营医疗保健公司的董事会任职。他获得了西北大学的学士学位和芝加哥大学的工商管理硕士学位。通过他在BPOC, LLC的经验，O'Keefe先生为我们的董事会带来了在会计和财务事务以及分析和评估财务报表方面的丰富专业知识，以及管理私募股权投资的丰富经验。他在医疗保健行业的多家公司的审计委员会任职或曾任职。作为审计委员会的前主席和现任成员，O'Keefe先生向我们的董事会详细介绍了我们的财务状况和财务报表。

马克·史密斯，医学博士，71 岁，自 2020 年 12 月起担任我们的董事会成员。史密斯博士是加州大学旧金山分校的执业医生和临床医学教授，自1994年以来一直在该校任职。他还担任 非执行另外两家上市公司的董事会董事，即远程医疗和虚拟医疗保健公司Teladoc Health, Inc. 和医疗保健软件公司Phreesia, Inc.史密斯博士还是私人健康政策基金会联邦基金的董事会成员。从1996年到2013年，史密斯博士是独立的非营利性慈善组织加州医疗保健基金会的创始总裁兼首席执行官。1991 年至 1996 年，他在亨利 ·J· 凯撒家庭基金会担任执行副总裁。史密斯博士拥有哈佛学院的学士学位、北卡罗来纳大学教堂山分校的医学博士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。史密斯博士为我们的董事会带来了令人印象深刻的背景，将活跃的医疗实践和业务发展领域融为一体。作为一名执业医生和教授，史密斯博士还拥有在各种以健康为重点的公共和私营公司工作的经验。此外，史密斯博士将部分时间分配给非营利组织和健康政策基金会。

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Catherine A. Sohn，药学博士，70 岁，自 2012 年 7 月起担任我们的董事会成员。Sohn 博士还担任 非执行另外两家上市生物技术公司的董事会董事：Axcella Health Inc.和Altimmune, Inc.。索恩博士曾在2018年1月至2023年2月担任上市生命科学公司的董事会独立董事：Rubius Therapeutics, Inc.，2012年11月至2022年11月，Lifecore Biomedical（前身为Landec Corporation）。Sohn 博士目前在加州大学旧金山分校担任兼职教授。1998 年至 2010 年，她在葛兰素史克消费者医疗保健公司担任全球业务发展和战略联盟高级副总裁，负责领导多项美国、地区和全球合作交易和收购。1994 年至 1998 年，她在 SmithKline Beecham Pharmicals plc 担任制药部门全球战略产品开发副总裁。从1982年到1994年，她在医疗事务、药品业务发展和美国产品营销领域担任过一系列职位，包括领导美国疫苗业务的创建和商业推出，随后领导公司神经科学产品的商业化。索恩博士被加州大学旧金山分校评为年度杰出校友（2000年），被医疗保健女企业家协会评为年度女性（2003年），获得许可执行协会颁发的弗兰克·巴恩斯指导奖（2009年），并被评为PharmaVoice100（2016年）之一。索恩博士获得了加州大学旧金山分校的药学博士学位、哈佛商学院的公司董事证书、沃顿商学院的专业发展证书、伯克利法律颁发的ESG：驾驭董事会角色证书，并且是一名名名誉认证许可专业人士。Sohn博士为我们的董事会带来了三十年的制药行业产品开发、战略、商业发布和业务开发交易经验，以及与我们公司直接相关的全球视野。

二级董事继续任职至2025年年度股东大会

詹妮弗·库克，57 岁，自 2020 年 12 月起担任我们的董事会成员，并于 2022 年 4 月被任命为薪酬与管理发展委员会主席。库克女士担任 非执行另外两家上市公司Denali Therapeutics Inc.和BridgeBio Pharma, Inc. 的董事会董事，这两家公司都是生物技术公司。库克女士创立了咨询公司詹妮弗·库克咨询公司，自2019年7月起担任负责人。2018年1月至2019年6月，库克女士担任私人控股的早期癌症检测诊断公司GRAIL, Inc. 的首席执行官。在此之前，库克女士在罗氏制药/基因泰克工作了25年，担任过多个高级管理职位，涵盖了产品开发和商业化的整个生命周期。2010 年至 2013 年，她负责监督基因泰克的美国免疫学和眼科业务部，2013 年至 2016 年，她领导罗氏的欧洲商业业务。2017 年，她还担任罗氏全球临床运营主管。2016年，库克女士被医疗保健女商人协会评为年度女性。库克女士拥有斯坦福大学人类生物学学士学位和生物学硕士学位以及加州大学伯克利分校哈斯商学院的工商管理硕士学位。库克女士为我们的董事会带来了超过30年的生物制药经验，具有丰富的经验 C-suite，全球产品开发和商业化专业知识，重点关注变革性增长。

帕特里克·恩赖特，现年61岁，自2012年1月Azur合并完成以来一直担任我们的董事会成员，从2009年起一直担任Jazz Pharmicals, Inc.的董事，直到Azur合并结束。恩赖特先生 共同创立Longitude Capital，一家医疗风险投资公司，自 2006 年起担任该公司的董事经理。恩赖特先生目前在Vera Therapeutics, Inc.、私人控股的医疗保健公司以及美国国家风险投资协会的董事会任职。此前，恩赖特先生曾担任 Pequot Ventures 的董事总经理，在那里他 共同领导生命科学投资业务。恩赖特先生还拥有丰富的生命科学运营经验，包括在瓦伦蒂斯、勃林格曼海姆（被罗氏收购）和山德士（现为诺华）担任高级管理职务。恩赖特先生此前曾在二十多家公司的董事会任职，包括2016年至2022年期间的Aptinyx Inc.，2013年至2020年被雀巢收购的Aimmune Therapeutics, Inc.，以及2015年至2020年被雀巢收购的Vaxcyte, Inc.。Enright 先生拥有斯坦福大学生物科学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。基于他在临床阶段生物技术公司董事会任职的经验以及他在生命科学行业的投资经验，恩赖特先生为我们的董事会带来了生命科学行业的运营经验和财务专业知识。

Seamus Mulligan，现年62岁，自2012年1月Azur合并完成以来一直担任我们的董事会成员。穆里根先生是Azur Pharma的创始人兼主要投资者，曾担任Azur Pharma的董事长兼首席执行官，并在2005年至2012年1月期间担任其董事会成员。2012 年 1 月至 2013 年 2 月，Mulligan 先生还担任我们的国际业务发展首席商务官。2014年至2018年间，穆里根先生担任Adapt Pharma Limited或Adapt Pharma的董事长兼首席执行官。Adapt Pharma是一家专业制药公司，该公司于2018年10月被跨国专业生物制药公司Emergent BioSolutions Inc. 收购。穆里根先生在2018年10月至2019年3月期间担任Emergent BioSolutions Inc.的顾问，当时他被任命为董事会成员，一直任职至2020年5月辞去董事会职务。从2006年到2017年，穆里根先生担任Circ Pharma Limited及其子公司的执行主席，该子公司是一个制药开发阶段的小组。从1984年到2004年，穆里根先生曾在制药公司Elan Corporation, plc担任过各种职务，最近担任业务和企业发展执行副总裁，在此之前，他曾担任义隆公司药物输送部门Elan Pharmachical Technologies的总裁、药品运营执行副总裁、美国运营副总裁和产品开发副总裁。Mulligan 先生在 2004 年之前一直担任美国国家医药委员会的董事会成员。Mulligan 先生拥有理学学士学位（药学）和都柏林三一学院理学硕士。作为Adapt Pharma和Azur Pharma的创始人和制药行业的高管，穆里根先生为我们的董事会带来了业务发展方面的专业知识和超过35年的制药行业经验。

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诺伯特·G·里德尔，博士，65 岁，自 2013 年 5 月起担任我们的董事会成员。里德尔博士目前在另外三家上市公司的董事会任职，即Aptinyx Inc.、处于开发阶段的制药公司伊顿制药公司（他还担任董事会主席）和生物制药公司Cerevel Therapeutics Holdings, Inc.。里德尔博士目前还在一家公司的董事会任职 非营利组织，伊利诺伊州生物技术工业组织，并且是奥地利科学院的成员。里德尔博士是波士顿大学医学院的兼职教授，也是西北大学芬伯格医学院的兼职医学教授。里德尔博士自2022年1月起担任Aptinyx Inc.的执行董事长，此前曾在2015年9月至2021年12月期间担任首席执行官，并在2015年9月至2020年12月期间担任总裁。Aptinyx Inc. 是一家从其前身公司Naurex, Inc. 分拆出来的生物制药公司，里德尔博士在2014年1月至2015年9月期间担任该公司的首席执行官兼总裁。从2001年到2013年，他担任多元化医疗保健公司百特国际公司的公司副总裁兼首席科学官，从1998年到2001年，他还担任重组治疗蛋白业务部的总裁兼总经理以及生物科学业务部的研发副总裁。从1996年到1998年，里德尔博士在Hoechst-Marion Roussel（现为全球制药公司赛诺菲）担任全球生物技术和全球核心研究部门负责人。里德尔博士从2011年5月起在肿瘤学公司Ariad Pharmicals, Inc. 的董事会任职，直到该公司于2017年2月被收购。Riedel 博士拥有法兰克福大学的生物化学文凭和生物化学博士学位。里德尔博士在生物技术和制药行业拥有超过20年的经验，为我们的董事会带来了重要的科学、药物发现和开发以及商业专业知识。

委员会成员

我们的董事会有四个常设委员会：审计委员会、薪酬与管理发展委员会（此处称为薪酬委员会）、提名和公司治理委员会以及科学和医学委员会。下表提供了2022年各常设委员会的成员信息。

C = 委员会主席l= 委员会成员

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我们的执行官

下表提供了截至2023年4月22日有关我们执行官的信息。

Bruce C. Cozadd. 有关科扎德先生的传记资料载于上文”我们的董事会.”

Daniel N. Swisher, Jr. 自 2018 年 1 月起被任命为我们的总裁，并从那时起担任我们的首席运营官 直到 2021 年 5 月，从 2022 年 11 月到现在。2003年12月至2017年12月，他担任Sunesis Pharmicals, Inc. 的首席执行官兼董事会成员。Sunesis Pharmicals, Inc. 是一家生物制药公司，专注于开发血液和实体瘤恶性肿瘤的新型靶向癌症疗法。2001 年至 2003 年，他还担任 Sunesis 的首席商务官兼首席财务官。在 2001 年之前，Swisher 先生在 1992 年至 2001 年期间在 ALZA 公司担任过各种管理职务，包括销售和营销高级副总裁。他目前担任专注于输血安全领域的生物医学产品公司Cerus Corporation的董事会主席，以及Corcept Therapeutics Inc. 的董事会成员。Corcept Therapeutics Inc. 是一家专注于治疗代谢和其他严重疾病的皮质醇调节疗法的制药公司。Swisher 先生拥有耶鲁大学的学士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。

蕾妮·加拉 自 2020 年 3 月起被任命为我们的执行副总裁兼首席财务官。从 2019 年 1 月到 6 月， 加拉女士曾担任GRAIL, Inc. 的首席财务官，GRAIL, Inc. 是一家专注于癌症早期发现的私人医疗保健公司。在此之前，从2014年12月到2019年1月，她曾担任生物制药公司Theravance Biopharma, Inc. 的高级副总裁兼首席财务官，此前该公司是一家生物制药公司 分拆出来来自 Innoviva, Inc. Gala 女士于 2006 年加入 Innoviva，在领导公司之前，她曾在财务组织担任过各种职务 分拆出来交易。在此之前，Galá女士于2001年至2006年在礼来公司在全球财务、药品销售和企业战略/业务发展领域担任过各种职务。在加入礼来公司之前，Galá女士在能源行业工作了七年，主要负责公司融资、项目融资和并购。加拉女士是处于临床阶段的生物制药公司Gossamer Bio, Inc. 的董事会成员，她还担任该公司的审计委员会主席。加拉女士之前曾担任Gyroscope Therapeutics（被诺华收购）和Corcept Therapeutics的董事会成员。Galá女士拥有范德比尔特大学的数学学士学位和哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位。

Robert Iannone，医学博士，M.S.C.E. 自 2019 年 5 月起被任命为我们的执行副总裁兼全球研发主管。他还在 2019 年 12 月至 2021 年 10 月期间担任我们的首席医疗官。从2018年4月到2019年5月，Iannone博士担任生物制药公司Immunomedics, Inc. 的研发主管兼首席医学官。在此之前，Iannone 博士于 2014 年 7 月至 2018 年 4 月在阿斯利康集团担任高级副总裁兼免疫肿瘤学、全球药物开发主管以及全球产品副总裁 以科学为主导生物制药公司。从2004年到2014年，Iannone博士在全球生物制药公司默克公司担任管理职务，最终担任执行董事肿瘤学临床开发部门负责人。2001 年至 2004 年，他在宾夕法尼亚大学医学院担任儿科助理教授，2004 年至 2012 年担任儿科兼职助理教授。Iannone博士自2021年5月起在临床阶段的生物制药公司iTeOS Therapeutics, Inc. 的董事会任职，自2020年1月起在临床阶段的免疫疗法公司Jounce Therapeutics, Inc. 的董事会任职，自2011年起在美国国立卫生研究院基金会癌症指导委员会任职。Iannone 博士拥有美国天主教大学的学士学位、耶鲁大学的医学博士学位和宾夕法尼亚大学的理学硕士学位，并在约翰·霍普金斯大学完成了儿科住院医师和儿科血液肿瘤学奖学金。

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Neena M. Patil 自 2022 年 8 月起被任命为我们的执行副总裁兼首席法务官。帕蒂尔女士于2019年7月加入Jazz Pharmicals，担任高级副总裁兼总法律顾问。2018年9月至2019年7月，帕蒂尔女士担任临床阶段生物制药公司Abeona Therapeutics Inc. 的高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书。在此之前，从2008年5月到2016年10月，帕蒂尔女士曾在诺和诺德公司担任管理职务，最终担任法律事务副总裁兼助理总法律顾问。在2008年之前，她曾在其他几家全球生物制药公司工作，包括辉瑞、GPC Biotech和赛诺菲。帕蒂尔女士是全球医疗技术提供商 Teleflex, Inc. 的董事会成员。帕蒂尔女士还在非洲运营的全球医疗保健组织 Mothers 2 Mothers 的美国董事会任职。Patil 女士拥有乔治敦大学的学士学位以及密歇根大学的法学博士和卫生服务管理硕士学位。

Kim Sablich 于 2020 年 6 月被任命为我们的执行副总裁兼北美总经理，自 2022 年 11 月起担任美国总经理。Sablich 女士以前 2018年12月至2020年5月，担任临床阶段生物制药公司Myovant Sciences, Inc. 的首席商务官。在此之前，她曾在跨国制药公司葛兰素史克集团担任过各种高管职务，包括2015年5月至2018年5月担任美国初级保健营销副总裁，2013年7月至2015年5月担任全球药品商业化副总裁，以及2010年10月至2013年6月担任美国疫苗商业战略副总裁。在2010年之前，Sablich女士曾在全球医疗保健公司默克公司的商业组织中担任过各种职务，职责越来越多，涉及销售、产品管理、定价/准入和客户洞察，重点是心血管、呼吸道和疫苗业务领域。她是艾格生物制药公司的董事会成员，艾格生物制药公司是一家专注于罕见疾病的商业阶段生物制药公司。萨布利希女士曾在2018年4月至2021年4月期间在食物过敏诊断解决方案公司AllerGenis, LLC的董事会任职。Sablich 女士拥有丹尼森大学的经济学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。

帕特里夏·卡尔 自 2021 年 8 月起被任命为我们的高级副总裁兼首席会计官。Carr 女士加入了 Jazz Pharmicals 于 2012 年 7 月担任财务副总裁，并于 2019 年 8 月被任命为首席会计官。在此之前，2011年9月至2012年7月，她曾担任全球生物制药公司Alkermes plc的财务副总裁。从 2002 年 6 月到 2011 年 9 月，她曾在总部位于神经科学的生物技术公司 Elan Corporation 担任过多个职务，最近担任财务副总裁。卡尔女士是特许会计师协会（爱尔兰）的会员，并获得了戈尔韦大学的商学学士学位。

Finbar Larkin，博士 自 2019 年 10 月起被任命为我们的技术运营高级副总裁并担任我们的高级副总裁 2018 年 9 月至 2019 年 10 月担任药物开发与制造科学总裁，2014 年 2 月至 2018 年 8 月担任技术开发副总裁，2013 年 4 月至 2014 年 2 月担任技术运营执行董事。在此之前，从2009年9月到2013年3月，Larkin博士在Ipsen Pharma SAS担任管理职务，最终担任工程副总裁兼高级专家。1997 年 2 月至 2009 年 8 月，他在爱尔兰益普森制造公司担任副总裁兼董事总经理。从 1990 年到 1997 年，他在诺华担任过各种项目和运营管理职务。1990 年之前，Larkin 博士曾在礼来公司制造科学和技术、人力资源以及质量与分析科学领域担任过各种职务。Larkin 博士拥有都柏林大学学院化学学士和博士学位.

萨曼莎·皮尔斯 自 2020 年 3 月起被任命为我们的欧洲和国际高级副总裁。从 2010 年 3 月到 12 月 2019年，Pearce女士曾在Celgene Corporation担任多个全球高级管理职位，最近担任国际市场副总裁兼总经理。在此之前，从2002年8月到2010年3月，她曾在阿斯利康公司担任管理职务，最终担任专科护理董事。2002 年 8 月之前，她曾在杜邦制药公司工作。Pearce 女士拥有英国伯明翰大学的理学学士学位和英国克兰菲尔德大学的工商管理硕士学位。

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某些公司治理事宜

审计委员会

我们有一个常设审计委员会，目前由五名董事组成（格雷先生、恩赖特先生、麦克沙里女士、奥基夫先生和奥里丹女士）。我们的董事会已确定 Gray 先生、Enright 先生、McSharry 女士、O'Keefe 先生和 O'Riordan 女士均符合 Rule 的独立性要求 10A-3《交易法》和纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq）关于审计委员会成员的上市标准。我们的董事会还确定，格雷先生、恩赖特先生、麦克沙里女士和奥基夫先生都有资格成为美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家”。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了每个人对会计事务、分析和评估财务报表的总体了解、经验和熟悉程度，就奥基夫先生而言，还考虑了管理私募股权投资，就恩赖特先生而言，则考虑了管理风险投资的总体知识、经验和熟悉程度。格雷先生担任审计委员会主席。

《行为守则》

我们的行为准则适用于我们的所有员工、董事和高级职员，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或履行类似职能的人员，以及我们子公司的员工。该行为准则可在我们的网站www.jazzpharmacticals.com的 “道德标准” 下的 “我们的目的” 部分中查阅。我们打算满足表格第 5.05 项下的披露要求 8-K通过在我们的网站上上述网站地址和位置发布此类信息，对我们的行为准则条款进行任何修改或豁免。

导演提名

股东可以向我们的董事会推荐被提名人的程序没有发生任何重大变化。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和实益拥有我们普通股已发行股份10％以上的个人向美国证券交易委员会提交其股票所有权和普通股所有权变动的报告。仅根据对2022财年提交的报告和相关书面陈述的审查，我们认为所有第 16 (a) 条报告都是及时提交的，唯一的例外是由于无意中出现了向我们的执行官（即：Bruce C. Cozadd、Daniel N. Swisher, Jr.、Renee Galisher, Jr.、Renee Galisher, Jr. 2022 年 3 月，Robert Iannone、Neena M. Patil、Kim Sablich、Chris Tovey、Patricia Carr、Finbar Larkin 和 Samantha Pearce）。

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

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执行摘要

我们的业务

我们是一家全球生物制药公司，其宗旨是通过创新来改变患者及其家属的生活。我们致力于为患有严重疾病的人开发改变生活的药物，通常治疗选择有限或根本没有。我们在神经科学和肿瘤学领域拥有从早期到后期开发的多种上市药物和新候选产品组合。在这些治疗领域，我们通过积极探索小分子和生物制剂，通过创新的递送技术和大麻素科学，努力为患者寻找新的选择。

我们的增长战略植根于执行商业发布和持续的商业化计划；推进强有力的研发或研发计划并提供有影响力的临床结果；有效部署资金，通过战略性企业发展加强实现短期和长期目标的前景；以及实现强劲的财务业绩。我们专注于需求未得到满足的患者群体。我们为这些患者确定并开发差异化疗法，我们预计这些疗法将是长期的资产，我们可以通过有效的商业化模式来支持这些疗法。此外，我们还利用我们高效、可扩展的运营模式和遍布全球基础设施的集成能力，有效覆盖世界各地的患者。

2022年1月，我们宣布了我们的2025年愿景，该愿景旨在实现可持续增长和价值提升，推动我们继续向创新、高增长的全球制药领导者转型。我们的《2025年愿景》的三个核心组成部分侧重于商业执行、渠道生产力和卓越运营。

2022年，根据我们的战略，我们继续专注于神经科学和肿瘤学治疗领域的研发活动。

2022 年业绩亮点

2022年是我们整个业务实现重大执行的一年，这体现了我们通过创新来改变患者及其家属生活的目标。我们的总收入增长得益于我们的商业特许经营的实力，包括持续采用 Xywav^®无论是发作性睡病还是特发性睡眠增多症 (IH)，都有意义的 Epidiolex^®增长，对 Rylaze 的强劲需求^®，由未得到满足的关键患者需求和 Zepzelca 驱动^®仍然是二线小细胞肺癌或小细胞肺癌的首选治疗方法。在 Jazz 研发经历了几年的变革性岁月的基础上，我们增强了产品线的广度和深度以及我们的开发能力。

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我们的高管薪酬计划的主要特点

2022 按绩效付费概述

如下图所示，我们的首席执行官和其他NEO的绝大多数目标直接薪酬（即基本工资、目标年度奖金和目标年度股权补助）的结构是可变或 “处于危险之中”薪酬取决于我们的股价表现和/或财务和战略目标的实现。在短期和长期业绩方面，这使我们的高管的利益与股东的利益保持一致。

下面的饼图显示了我们的首席执行官和其他NEO在2022年目标直接薪酬总额中的各种经常性组成部分。这些组成部分包括以下内容：（i）2022年的年基本工资率；（ii）2022年的年度目标奖金机会；（iii）2022年授予的股权奖励的目标价值。就下表而言，授予的股权奖励的目标价值是指薪酬委员会和董事会批准的每个 NEO 在 2022 年授予的股权奖励的目标美元价值。此值不同于薪酬汇总表中显示的值，详见下文 “2022 年我们指定执行官的薪酬决定——摘要 2022 年薪酬决定——长期激励计划.”

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薪酬理念和目标

我们的高管薪酬计划旨在支持以下理念和目标：

我们如何确定高管薪酬

我们的薪酬与管理发展委员会和执行官的角色

在本报告中，我们将薪酬与管理发展委员会称为薪酬委员会。根据纳斯达克上市标准第5605 (a) (2) 条的定义，薪酬委员会（在2022年一直如此）完全由独立董事组成。我们的薪酬委员会视需要举行会议，以履行其职责和职责，定期举行会议，必要时举行特别会议。我们的薪酬委员会还有权在征得所有成员的书面同意后采取某些行动。每一次薪酬委员会会议的议程通常由我们的人力资源部门成员和首席执行官在法律部门成员的意见下制定，并由薪酬委员会主席审查和最终确定。

薪酬委员会审查和监督我们的薪酬政策、计划和计划，并进行审查，通常确定向包括NEO在内的执行官支付的薪酬。我们首席执行官的薪酬由薪酬委员会或董事会独立成员根据薪酬委员会的建议，在考虑其独立薪酬顾问的建议后，由薪酬委员会或董事会的独立成员批准。本薪酬讨论与分析中提及的董事会批准首席执行官薪酬的提法是指董事会独立成员。

在做出除首席执行官以外的高管薪酬决定时，薪酬委员会会考虑首席执行官的建议。在提出建议时，我们的首席执行官听取了人力资源部门以及管理其他执行官或直接向其他执行官汇报的个人的意见，他还审查了独立薪酬顾问向薪酬委员会提供的各种市场薪酬数据来源，如下所述。虽然我们的首席执行官与薪酬委员会讨论了他对其他执行官的建议，但他没有参与向董事会提出的关于他自己薪酬的审议和建议，也没有参与董事会对自己的薪酬的决定。我们人力资源部门的成员也出席薪酬委员会会议。

以下是我们的薪酬委员会在审查和决策高管薪酬计划时遵循的年度周期的要点。

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独立薪酬顾问的角色

薪酬委员会每年聘请一名独立薪酬顾问，为执行官提供有竞争力的薪酬评估，以协助薪酬委员会做出年度薪酬决定。自2010年以来，怡安的人力资本解决方案业务，即怡安集团（Aon）旗下的部门，一直由薪酬委员会聘用。怡安支持薪酬委员会解决同行群体的设计问题，应要求提供行业薪酬数据，向薪酬委员会提供有关执行官薪酬的建议，包括基本工资、基于绩效的奖金和长期股权薪酬，以及有关以下方面的类似建议 非员工董事的薪酬。薪酬委员会还与怡安进行了磋商，以每年更新同行公司和行业薪酬数据，解决委员会履行薪酬委员会章程中概述的职责时出现的具体问题。怡安提供支持，以应对薪酬委员会要求的高管薪酬、激励和股权以及/或其他最佳实践的趋势和最佳实践的变化，以帮助为薪酬委员会的决策提供依据。怡安直接向薪酬委员会报告，薪酬委员会保留指导怡安工作和参与的权力。根据要求，在薪酬委员会的职权范围内，怡安可能会不时就项目向人力资源部门提供建议。怡安与管理层互动，以获得提供服务所需的公司信息，并了解组织的文化和政策。怡安出席薪酬委员会会议，薪酬委员会和怡安根据需要在没有管理层成员出席的情况下举行执行会议，以解决各种薪酬问题，包括关于我们首席执行官薪酬的审议。

在评估怡安在向薪酬委员会提供高管薪酬服务方面独立于管理层时，薪酬委员会认为，怡安只受薪酬委员会的聘请，接受薪酬委员会的指示并向其汇报，因此，只有薪酬委员会有权随时终止或取代怡安担任其薪酬顾问。薪酬委员会还分析了怡安作为薪酬顾问在高管和董事薪酬方面的工作是否引起任何利益冲突，同时考虑了以下因素：

薪酬委员会根据对上述因素的分析确定，怡安和聘请的怡安作为我们公司薪酬顾问的个人薪酬顾问的工作没有造成任何利益冲突。

薪酬竞争评估——同行公司和市场数据

由于我们的目标是在竞争激烈的市场中吸引和留住最合格的执行官，薪酬委员会认为，在做出薪酬决策时，重要的是要了解我们与之争夺顶尖人才的可比上市公司的现行做法。为此，薪酬委员会审查了由怡安汇编的每位执行官职位的市场数据，如下所述，包括与生命科学行业执行官薪酬组合和水平有关的信息，重点是根据薪酬委员会对高管薪酬的整体方针，目标直接薪酬总额。

2022 同行小组。薪酬委员会使用同行群体和其他市场数据为其高管提供背景信息 薪酬决策。每年，怡安都会审查外部市场数据并评估同行群体的构成，以确保其适当反映我们的增长、收入和市值的增长以及行业的整合。2021 年 7 月，在怡安的协助下，薪酬委员会考虑了以下公司：

基于上述标准，薪酬委员会批准了对2022年高管薪酬同行群体的以下变更：

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我们在 2022 年薪酬决策中使用的同行群体包括下表所列的 14 家公司。在薪酬委员会批准同行群体时，我们在过去12个月的收入中处于第70个百分位，在新同行群体中，市值处于第41个百分位。薪酬委员会认为这是一种合理的平衡，可以很好地代表具有相似范围和复杂性的公司。

2022 年市场数据。2022年初，怡安根据我们的2022年同行群体完成了对高管薪酬的评估，以告知 薪酬委员会对2022年高管薪酬的决定。薪酬委员会根据怡安提供的市场数据审查目标总直接薪酬，包括目标总现金薪酬和股权薪酬，主要是为了确保我们的整个高管薪酬计划具有竞争力，以吸引和留住最高素质的执行官，并确保执行官群体的总直接薪酬机会与我们的企业目标和战略需求保持一致。薪酬委员会没有将设定近地天体的薪酬水平的具体百分位作为目标，也没有使用公式化的方法根据市场数据设定薪酬。薪酬委员会认为，过度依赖基准测试可能会导致薪酬与我们的执行官交付的价值无关，因为薪酬基准测试不考虑在内 公司对公司职称相似的实际职位之间的差异或执行官的具体表现。

用于确定高管薪酬的因素

我们的薪酬委员会利用薪酬委员会的专业经验和判断力，将执行官的薪酬设定在薪酬委员会认为具有竞争力和适合每位NEO的薪酬水平。薪酬委员会的薪酬决策不是由基于市场数据的特定目标薪酬水平驱动的，薪酬委员会也不会使用公式化的方法来设定高管薪酬。相反，薪酬委员会认为，高管薪酬决定需要考虑多个相关因素，这些因素可能因年而异。下图反映了薪酬委员会在确定和批准我们的NEO的薪酬金额、形式和组合时考虑的因素。

2022 年关于高管薪酬和股东参与的咨询投票

我们举行了 say-on-pay每年就高管薪酬问题进行咨询投票。因此，在我们的 2022 年年会上，我们为股东提供了机会 不具约束力对截至2021年12月31日止年度我们指定执行官薪酬的提案进行投票。在投票中，约有94％的人对该提案投了赞成票。我们对这些业绩感到满意，并认为这反映了我们为与股东互动并征求他们对高管薪酬计划的反馈所做的持续努力。

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薪酬委员会审查了该提案的最终投票结果，鉴于股东的大量支持以及对最近的计划和治理变更的积极反馈，得出的结论是，我们的高管薪酬计划继续提供具有竞争力的薪酬计划 按绩效付费有效激励近地天体并鼓励长期留住近地天体的一揽子计划。薪酬委员会以及关于我们首席执行官薪酬的董事会，在投票后决定不对2022年高管薪酬政策或决定进行任何重大修改。我们的薪酬委员会以及关于首席执行官薪酬的董事会将继续考虑我们的薪酬结果 say-on-pay提案和我们的股东在为NEO做出未来薪酬决定时的看法。

当股东有特别感兴趣的话题（可能包括高管薪酬相关事宜）时，我们还会与他们接触。全年向我们的薪酬委员会（以及我们的提名和公司治理委员会，如适用）报告股东反馈。

下图描述了我们典型的股东外联和参与周期。

2022年和2023年初，我们的管理层成员，在许多情况下，我们的董事会成员，包括薪酬委员会和提名和公司治理委员会的成员，积极与大量大股东进行对话，以更好地了解他们对我们的高管薪酬计划、环境、社会和治理（“ESG”）战略以及其他公司治理事务的看法。具体而言，我们联系了约34名最大的股东，这些股东占我们已发行普通股的58％以上。我们与表示有兴趣与我们交谈的股东（包括11位最大的股东，占我们已发行普通股的37％以上）进行了内容丰富的讨论。我们将在2023年继续与大股东进行外联和对话。

高管薪酬计划的关键组成部分和设计

直接薪酬总额

我们的薪酬计划侧重于目标总直接薪酬，包括基本工资、目标绩效奖金机会（与基本工资一起称为目标总现金薪酬）和目标长期激励机会。

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下表标题为”直接薪酬总额的组成部分” 描述了我们高管薪酬计划每个主要组成部分的关键特征，并解释了为什么我们提供特定的薪酬部分。

因为我们认为，追求推动股东可持续价值创造的短期和长期目标、避免过度冒险和保护我们的现金资源对我们的成功很重要，因此NEO的直接薪酬总额的大部分由可变薪酬组成， “处于危险之中”薪酬，包括基于绩效的奖金机会和长期激励措施，其形式为PSU和RSU，使执行官的激励措施与股东的利益保持一致。变量之间的这种分配， “处于危险之中”而且固定薪酬与我们的薪酬一致 按绩效付费哲学。

薪酬委员会对薪酬采取整体方法，力求确保所有薪酬要素的总薪酬水平符合公司为每位执行官设定的预期目标。薪酬委员会没有任何在基本工资、目标绩效奖金机会和长期激励奖励之间分配薪酬的正式政策。

取而代之的是，薪酬委员会利用其经验和商业判断为每个 NEO 制定总薪酬计划，该计划包括当前、短期和长期激励薪酬，以及现金和 非现金薪酬，它认为这对于实现我们的高管薪酬计划的目标和公司目标是适当的。

直接薪酬总额的组成部分

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其他好处。我们还为执行官提供与控制权变更相关的某些类型的非自愿解雇补助金。驻美国的执行官有资格参与我们所有的福利计划，例如 401 (k) 计划 （参见下面标题为” 的部分薪酬安排描述——401 (k) 计划”），我们的医疗、牙科、视力、短期残疾、长期残疾、团体人寿保险计划和其他符合税收条件的报销计划，在每种情况下，其基础与其他员工相同。驻美国和爱尔兰的执行官有资格与其他员工一样参与我们的 2007 年员工股票购买计划（ESPP）。我们目前在美国不提供固定福利养老金或其他退休福利；对于居住在美国以外的行政官员，我们提供符合当地法规的养老金或其他退休福利，其基础与这些司法管辖区的其他员工相同。

控制权变更后的遣散费。驻美国的执行官也有资格参与我们的控制和遣散费补助金修订和重述高管变更计划或控制变更计划，下文标题下将对其进行描述”其他补偿信息—控制计划的变更” 和”终止或控制权变更后的潜在付款—经修订和重述的控制权和遣散费计划的高管变动。”控制计划的变更为参与者提供了某些遣散费，这些遣散费与特定的非自愿解雇事件有关，包括控制权变更后的无故解雇和推定解雇。某些未受雇于我们的美国分支机构的执行官将根据其雇佣或服务协议获得类似的控制权变更福利。

鉴于生物制药行业的整合频率，薪酬委员会认为，从留任的角度来看，这些遣散费对于为控制权变更后可能被解雇的高管提供一定程度的保护非常重要，而且金额合理，可以保持我们高管薪酬和留用计划的竞争力。薪酬委员会认为，这种结构有助于缓解因传闻或实际的公司根本性变革而可能出现的关键执行官的干扰和流失。此类付款通过在传闻或实际的控制权变更活动期间增强高管的注意力，在考虑交易期间普遍存在不确定性的情况下留住高管，并鼓励负责谈判潜在交易的高管独立和客观地进行谈判，从而保护股东的利益。我们不为遣散费补助金提供任何税收总额。

2022 年基于绩效的薪酬的目标和实现情况

2022年，我们的年度绩效奖金机会和发放的PSU取决于我们的薪酬委员会制定的年度和长期绩效目标和方法。以下部分描述了绩效目标、离散目标、支付范围，以及与年度奖金计划相关的我们的实际绩效成绩。

2022 年绩效奖励计划

下图描述了董事会为2022年初向近地天体传达的2022年绩效奖金计划制定的企业目标和相对权重。三个公司目标中的每一个都由多个独立的目标组成。商业和管道目标包含其他 难以实现延伸目标分别提供了获得高达12.5％和15％的额外奖金池资金的机会。三个公司目标（包括延伸目标）的实现率可能从0％到200％不等。但是，2022年绩效奖金计划下的总支出上限为NEO目标奖励的300％（我们的首席执行官兼总裁除外，他们的实际奖金完全根据公司目标的实现情况确定，因此上限为目标的200％）。

薪酬委员会没有根据这样的理念为个别执行官设定具体目标，即每位执行官都有责任为公司目标做出贡献，无论是个人还是作为领导团队的一员，共同实现公司的目标。在批准个人奖励时，薪酬委员会考虑了每位执行官（我们的首席执行官兼总裁除外）对公司实现公司目标的个人贡献。下文将介绍2022年为每个近地天体批准的实际奖金支付情况”2022 年我们指定执行官的薪酬决定。”

在计算2022年奖金池时，没有对目标或对其成就的评估进行任何调整。

个人奖励按以下方法确定：

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目标

下表和随附的脚注描述了三个目标中的每一个目标，包括每个目标中的目标、每个目标的权重、实际结果和业绩乘数，以及目标实现水平得出的奖金池资金总额百分比。

薪酬委员会在绩效年度开始时批准了有关三个主要目标中每个目标的算法（以及 难以实现延伸目标），用于计算可归因于每个此类目标的实现程度的奖金池资金。商业目标的权重为50％，包括与Xywav和Epidiolex/Epidyolex的净产品销售额和肿瘤学收入相关的个人目标，以及总权重为12.5％的延伸目标，如下图所示。渠道目标的权重为30％，包括与最优先项目相关的目标以及权重为15％的其他战略目标，如下图所示。转型目标的权重为20％，包括实现特定的预算 非公认会计准则调整后的营业利润率，包括自由裁量部分，详见下文。薪酬委员会为商业目标和相关的延伸目标以及转型目标设定了具体的门槛和最高实现水平。

2022财年结束后，薪酬委员会根据商业、管道和转型目标的相对权重分别为50％、30％和20％，汇总了由此产生的奖金池融资百分比，并考虑到延伸目标的实现情况，薪酬委员会批准了2022年计划年度目标奖金池的总奖金池融资百分比为110％。

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2022 — 2024 年 PSU 计划。 薪酬委员会设计了2022年 — 2024 PSU 计划或 2022 年 PSU 将与我们先前宣布的长期、可持续战略 2025 年愿景保持一致 顶部-以及利润增长和股东价值创造。如下文所述，绩效目标和目标绩效水平由薪酬委员会设定，以激励和奖励Jazz领导者在实现2025年愿景目标方面取得长足进展，从而与我们的2025年愿景保持一致。

2022年PSU有资格根据在三年业绩期内实现三个目标的绩效目标进行归属，然后根据我们在三年业绩期内的相对股东总回报率（TSR）调整绩效支出。以下是适用于2022年PSU的绩效指标和相关权重和目标的摘要，以及TSR修改器。我们选择了以下绩效目标，因为它们与 2025 年愿景一致。

上述三个性能目标可以独立实现，总而言之，在阈值性能水平上达到目标的50％，达到伸展性能目标的160％，在性能级别之间使用线性插值。

一旦确定了三个绩效目标的总成就百分比，就会根据我们在同一三年业绩期内相对于同行的股价表现，或者我们所说的相对股价调整率，将结果从75％修改为125％。薪酬委员会认为，设置股东总回报率修改器有助于在使用财务和运营衡量标准为高管提供更清晰的派息机会视野的重要性与确保这些支出与业绩期股东体验保持一致的必要性之间取得平衡。经调整以反映股东总回报率修正值的实现百分比将决定每个 NEO 获得、归属和发行的PSU所依据的股票数量。此外，如果 TSR 百分位数排名为 100%，则总支付百分比上限为 100% ≤第 25 个百分位数。

出于以下原因，薪酬委员会选择了罗素1000强制药成分公司的股东作为比较者群体，以确定相对的股东总回报率修改器：

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最初在该指数上上市的公司有：

在业绩期内收购的公司将从最终计算中删除。

如下文标题所述，在NEO因控制权变更而终止后，以及死亡、残疾或退休后，2022年的PSU可能会加速归属，”终止或控制权变更后的潜在付款——2021年和2022年PSU的待遇。”

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2022 年我们指定执行官的薪酬决定

一般方法

在制定 2022 年的薪酬决定时，薪酬委员会考虑了” 中讨论的因素使用的因素 确定高管薪酬” 以上以及薪酬委员会2022年的具体薪酬目标。我们的 补偿委员会在确定每个近地天体的目标直接补偿总额时，没有使用公式或为任何一个因素分配特定的权重。相反，我们的薪酬委员会对目标直接薪酬总额、现金和股权组合以及固定和可变薪酬的确定， “处于危险之中”对于每个近地天体来说，薪酬机会是一个主观的、个性化的决定。补偿委员会在每个近地天体的总体目标直接补偿总额的背景下审查和考虑了每项薪酬要素。当薪酬委员会对一项薪酬要素进行修改时，这些变化是在其他薪酬要素的水平以及由此产生的每个 NEO 的直接薪酬总额的背景下进行的。因此，本节全面介绍了每个 NEO 的 2022 年薪酬决定。

2022 年薪酬决定摘要

目标现金补偿总额。薪酬委员会（以及董事会，就Cozadd先生而言）将Cozadd先生的目标现金薪酬总额提高了3.7％，将其他NEO的总目标现金薪酬提高了3.7％（所有增幅均低于10％）。目标现金总额增长是由于2022年3月生效，根据每个NEO的个人业绩、职责、市场数据参考点和总薪酬机会对2022年基本工资率进行了不同金额的上调。薪酬委员会没有从2021年起提高目标绩效奖金百分比，因为薪酬委员会认为现有百分比（首席执行官为100％，总裁为75％，每位NEO为55％）与薪酬水平保持一致 “处于危险之中”适合公司的现金。

目标股权薪酬及其对目标直接薪酬总额的影响。在确定2022年股票的适当规模时 奖励补助金，在薪酬委员会（以及董事会，关于科扎德先生）做出决定时，经过仔细考虑，其目标是向每位执行官提供股权奖励，以平衡保持股权机会与市场竞争力的需求，实现奖励的留存和激励目的，促进股票所有权并管理对股东的整体稀释。在2022年的目标股权薪酬补助金中，薪酬委员会（以及董事会，对Cozadd先生）批准了目标直接薪酬总额，反映了Cozadd先生的4.8％增长，其他NEO的增幅相似，但Iannone先生除外，他获得了更大的加薪，以确保其目标股权机会在市场上具有竞争力。

长期激励计划。2021年，我们重新设计了年度长期激励计划，引入了PSU，每个NEO的年度长期激励薪酬总额中有50％采用PSU的形式，根据绩效目标的实现情况进行授权，50％以时间分配的RSU的形式发放。薪酬委员会认为，这种组合在PSU的可变性质和RSU的保留性之间取得了适当的平衡，因此，在2022年，我们的NEO继续采用同样的PSU和RSU组合。我们在 2022 年授予的 PSU 的归属条款和结构在 “2022 — 2024 年 PSU 计划” 中进行了讨论”以上。

2022年授予每位执行官的PSU和RSU所依据的股票金额是通过将薪酬委员会和董事会（就Cozadd先生而言）打算交付的奖励的目标公允价值除以公司的 30 天授予日期之前的平均股价。我们用了一个 30 天平均股价，而不是单日股价，以提供更稳定的股票价值，不易受到市场可能波动的影响。根据美国证券交易委员会的规则和财务会计准则编纂主题718 “薪酬——股票补偿”（FASB ASC 718），在薪酬汇总表和基于计划的奖励授予表中报告的限制性股票和PSU的授予日公允价值基于我们普通股在授予日（就RSU而言）的收盘价，并基于蒙特卡洛模拟模型（关于PSU）。薪酬汇总表和基于计划的奖励补助表中显示的限制性股票单位和PSU的价值与预期的目标值不同，不能完全反映薪酬委员会和董事会会在确定股权补助金时在这方面的考虑和决定。

个人 NEO 补偿决定

以下是每个NEO单独的薪酬委员会（或董事会，如果适用）关于2022年目标直接薪酬总额的决定以及与每个NEO的2021年目标直接薪酬总额相比的变化的摘要。如上所述，在做出 2022 年的薪酬决定时，薪酬委员会（或董事会，如适用）主要关注每个 NEO 的目标总直接薪酬，同时考虑标题为 “” 的部分中列出的因素用于确定高管薪酬的因素” 以及薪酬委员会2022年的具体薪酬目标。表格的脚注还包括2022年支付给每个NEO的实际绩效奖金，以及实际奖金与每个NEO的目标奖金的比较。此外，对于每个 NEO，下图中显示的目标股权薪酬反映了薪酬委员会（或者，就科扎德先生而言，董事会）批准的目标美元价值，该价值与薪酬汇总表和基于计划的奖励表中报告的授予日公允价值不同，详见下文”长期激励计划” 以上。

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Bruce C. Cozadd，董事长兼首席执行官

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Daniel N. Swisher, Jr.，总裁，首席运营官

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Renee Galá，执行副总裁兼首席财务官

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Robert Iannone，执行副总裁，全球研发主管

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Kim Sablich，美国执行副总裁兼总经理

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其他补偿信息

执行官所有权准则

我们为首席执行官和在执行委员会任职的某些其他员工（包括我们的NEO）制定了股份所有权准则。根据指导方针，这些人应拥有公司的多股普通股，其价值等于公司首席执行官基本工资的六倍，根据《交易法》第16条担任高管的公司执行委员会其他成员的基本工资的两倍，公司执行委员会其他成员的基本工资的一倍。指导方针规定，这些官员应在首次受指导方针约束后的五年内确定最低所有权水平。截至2023年3月31日，Cozadd先生和Swisher先生遵守了指导方针。自任命之日起，我们的其他所有续任近地天体都有五年的时间来遵守指导方针。

计入满足这些指导方针的股票包括：个人完全拥有的股份（包括已归属或已赚取但尚未结算的RSU和/或PSU，扣除税款）；行使期权或根据公司股权激励计划授予的另一种类型的股权奖励发行后保留的股份；根据ESPP购买后保留的股份；以及为个人利益而以信托方式持有的股份。如果遵守准则会给个人带来重大困难，则薪酬委员会可以酌情制定替代的个人指导方针或遵守准则所涵盖的个人准则的替代方法。

回扣政策

2021年4月，在美国证券交易委员会制定最终规则之前，实施多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案中与追回基于激励的薪酬有关的条款（“SEC Clawback Rules”），我们的薪酬委员会通过了一项激励性薪酬的补偿政策或回扣政策。回扣政策规定，在某些情况下，如果我们因严重不遵守任何财务要求而被要求重报财务业绩，并且保单所涵盖的执行官的不当行为助长了此类违规行为，则在某些情况下，我们可以追回激励性薪酬（包括现金或股权薪酬）。美国证券交易委员会最近发布了最终的美国证券交易委员会回扣规则，这将需要纳斯达克进一步制定规则。薪酬委员会将监督纳斯达克采用的上市标准，并将酌情审查和修改回扣政策，以反映纳斯达克预计将在2023日历年采用的上市标准。

此外，作为一家上市公司，如果我们因不当行为严重不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求重报财务业绩，则根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的规定，我们的首席执行官和首席财务官可能被法律要求向我们公司偿还他们获得的任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬。

控制计划的变更

我们的薪酬委员会定期根据市场数据审查控制计划变更的条款，包括其 “双重触发” 结构和福利，以确保我们提供的福利保持合适。

只有我们的执行官是我们美国分支机构的雇员，才有资格参与控制变更计划，其中包括我们所有的NEO。某些未受雇于我们的美国分支机构的执行官将根据其雇佣或服务协议获得类似的控制权变更福利。薪酬委员会认为，我们提供的控制权变更福利在设计和成本方面都代表了市场惯例，足以留住我们目前的高管团队并在将来招聘有才华的执行官。

股权授予时间和股权计划信息

我们的股权激励补助金政策通常规定，向执行官发放的补助金在我们根据《交易法》提交的下一份季度或年度报告提交之日的第二个交易日发放，该报告是在我们的董事会或薪酬委员会批准此类补助金之日之后（如适用）。因此，我们的股权激励补助金政策通常要求在我们向公众发布适用年度财务业绩信息后不久向我们的执行官发放补助金。因此，股权奖励的时机没有以故意使我们的执行官受益的方式进行协调。

我们目前根据2011年股权激励计划或2011年计划向包括PSU和RSU在内的NEO授予股权奖励。2011年计划由Jazz Pharmicals, Inc.董事会通过，并由Jazz Pharmicals, Inc.的股东在2011年12月批准Azur合并后批准，并在Azur合并完成后由我们承担。在2011年计划通过之前，我们根据2007年的股权激励计划或2007年计划授予了股票期权，该计划在Jazz Pharmicals, Inc.的首次公开募股中由Jazz Pharmicals, Inc.的董事会通过并获得Jazz Pharmicals, Inc.的股东批准。2011年计划使薪酬委员会可以灵活地利用各种股权激励和绩效现金激励措施，以确保和留住我们公司及其子公司员工的服务，并提供长期激励措施，使员工的利益与股东的利益保持一致。

通过ESPP提供额外的长期股权激励。根据ESPP，所有符合条件的员工，包括NEO（如果符合资格），最多可以分配其基本工资的15％，以比市场价格15％的折扣购买我们的股票，但须遵守规定的限额。

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会计和税务注意事项

根据FASB ASC 718，公司必须估算和记录该奖励归属期内每笔股权补偿的支出。根据FASB ASC 718，我们持续记录基于股份的薪酬支出。

根据《美国国税法》第162（m）条或第162（m）条，向公司每位 “受保员工” 支付的每个应纳税年度超过100万美元的薪酬通常为 不可扣除的出于税收目的，除非薪酬符合某些特定的例外情况（包括 “基于绩效的薪酬” 例外情况），这些补偿是根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同支付的，在该日期或之后未进行实质性修改。

尽管薪酬委员会将继续将税收影响视为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决策时还会考虑其他因素，并保留灵活性，以符合公司高管薪酬计划的目标以及公司及其股东的最大利益的方式为公司的指定执行官提供薪酬，其中可能包括提供由于扣除限额而无法由公司扣除的薪酬第 162 (m) 条。如果薪酬委员会确定薪酬修改符合公司的业务需求，则还可以灵活修改最初打算免于第162（m）条规定的扣除限额的薪酬。

有关薪酬惯例和政策的风险评估

薪酬委员会定期审查公司的薪酬政策和做法，以评估它们是否鼓励员工承担不当风险。薪酬委员会已确定，我们对员工的薪酬政策和做法产生的任何风险不太可能对我们公司产生重大不利影响。薪酬委员会仍然认为，高管薪酬要素的组合和设计不会鼓励管理层承担过高的风险，而重大的薪酬决策以及有关公司执行官薪酬的决定包括薪酬委员会或董事会的主观考虑，这些考虑限制了公式或客观因素对过度冒险的影响。此外，在每个NEO的总薪酬机会中大量加权长期薪酬（以PSU和RSU的形式）可确保更专注于推动长期的可持续增长和股东价值创造，而短期薪酬（以工资和年度奖金的形式，如果有的话）和长期薪酬（PSU和RSU的形式）的组合也可以最大限度地减少对短期业绩的过度关注，有助于使公司执行官的利益与我们股东的利益。最后，我们维持严格的股票所有权要求、正式的激励性薪酬回扣政策以及严格的反套期保值和质押政策，这些政策单独和集体地采取行动以最大限度地降低风险并确保长期专注于我们的业务。

的对账 非公认会计准则调整后净收益

在本次薪酬讨论和分析中，我们将介绍 非公认会计准则调整后的净收益（以及相关的每股收益），分别是 非公认会计准则财务指标从报告的公认会计原则净亏损（以及相关的每股亏损）中排除某些项目，如下面的对账表所示，根据所得税的影响进行调整 非公认会计准则英国法定税率变化的调整和影响

我们相信，每一个都是 非公认会计准则财务衡量标准为投资者和分析师提供了有用的补充信息, 并便于他们进行进一步分析。特别是，我们认为，其中每一个 非公认会计准则如果将财务指标与我们根据公认会计原则编制的财务信息一起考虑，可以增强投资者和分析师有意义地比较我们不同时期的业绩并确定业务运营趋势的能力。此外，这些 非公认会计准则投资者和分析师经常使用财务指标来建模和跟踪我们的财务业绩。我们的管理层也经常使用这些 非公认会计准则内部财务措施，以了解、管理和评估我们的业务并做出运营决策。因为这些 非公认会计准则财务衡量标准是我们管理层的重要内部衡量标准，我们也认为这些 非公认会计准则财务指标对投资者和分析师很有用，因为这些衡量标准可以提高我们在评估自己的经营业绩和做出运营决策时使用的关键财务指标的透明度。

这些 非公认会计准则财务指标不应单独考虑，也不能作为可比的公认会计原则指标的替代品；应与我们根据公认会计原则编制的合并财务报表一起阅读；没有公认会计原则规定的标准化含义；也不是根据任何全面的会计规则或原则编制的。此外，将来我们可能会不时排除其他物品 非公认会计准则金融措施；而且我们已经停止并将来可能停止排除我们历史上为我们的目的排除的项目 非公认会计准则金融措施。同样，我们可能会决定修改调整的性质，以得出我们的 非公认会计准则金融措施。因为 非标准化的定义 非公认会计准则金融措施， 非公认会计准则我们在本薪酬讨论和分析中使用的财务指标对投资者的用处有限，其计算方式可能与其他公司使用的类似标题的衡量标准不同，因此可能无法直接比较。

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GAAP 报告的净亏损对账 非公认会计准则2021年和2022年年度调整后的净收益（以及相关的每股收益）如下（以百万计，每股金额除外）：

注：由于四舍五入，总金额可能与总额不符。

调整和某些细列项目的解释：

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薪酬摘要表

补偿摘要

下表列出了所示年份有关近地天体在2022年、2021和2020财年获得的薪酬的某些汇总信息（如适用）。

注：由于四舍五入，总金额可能与总额不符。

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基于计划的奖励的拨款

下表显示了截至2022年12月31日的财年中，有关向近地天体发放基于计划的奖励的某些信息。

2022财年基于计划的奖励的发放

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补偿安排说明

高管雇佣和遣散协议

我们目前没有与任何 NEO 签订有效的雇佣协议。像其他员工一样，此类执行官有资格获得年度加薪、参与绩效奖金计划和全权股权补助。我们不时提供了一封与开始雇用驻美国的执行官有关的录取通知书，其中描述了该执行官的初始雇用条款。我们目前没有与任何NEO签订有效的协议，使这些人有权获得遣散费（根据下文所述的控制权变更计划进行的控制权变更除外）。

经修订和重述的控制权和遣散费计划的高管变动

每个持续存在的近地天体都是控制计划变更的参与者，其说明载于下文 “” 标题下解雇或控制权变更后的潜在付款——经修订和重述的高管变动 控制和遣散费福利计划.”

股权补偿安排

自Azur合并以来，根据2011年计划，我们已向包括NEO在内的员工发放了股权奖励。从Jazz Pharmicals, Inc.的首次公开募股到Azur合并，我们根据2007年计划向包括一些NEO在内的员工发放了股权奖励。由于收购了GW，我们采用了 GW 2020 长期激励计划。有关我们当前的股权薪酬计划以及有关2022年向我们的NEO授予股权奖励的决定的更多信息，请参阅”补偿 讨论与分析——2022年我们指定执行官的薪酬决定” 如上所述。以下是以下内容的简要摘要 我们每项股权薪酬计划的实质性条款。

2011 年股权激励计划

以下是经修订和重述的2011年计划的实质性条款的简要摘要。

奖项的类型。 2011年计划规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、 限制性股票奖励、RSU 奖励、其他股票奖励和绩效奖励（包括 PSU 奖励），可以以现金、股票或其他财产结算，这些奖励可以授予员工，包括高管。

公司交易。 如果发生某些重大公司交易（定义见2011年计划，如下所述），我们的 董事会将有权对未偿还的股票奖励采取以下一项或多项行动（视此类公司交易的完成或完成而定），除非股票奖励协议或与参与者签订的其他书面协议中另有规定，或者除非我们的董事会会在授予时另有规定：

我们的董事会不必对每项股票奖励或对所有参与者采取同样的行动。

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就2011年计划而言，“公司交易” 通常是指（i）出售或处置我们的全部或几乎所有资产，或者出售或处置至少90％的已发行证券；（ii）合并、合并或类似交易，之后我们不是幸存的公司；或（iii）合并、合并或类似交易，之后我们是幸存的公司，但我们的普通股被转换或交换为其他财产。

控制权变更。 董事会有权酌情在授予时或之后进一步加快归属和行使权 我们或我们的任何关联公司与参与者之间的股票奖励协议或任何其他书面协议中可能规定的控制权变更（定义见2011年计划，如下所述）。董事会根据2011年计划通过的股票期权协议和RSU奖励协议形式规定，如果参与者在控制权变更生效之日起12个月或之前一个月内因无故非自愿终止（定义见股票奖励协议和下文所述）而终止与我们或继承实体的服务关系，则归属（如果是股票期权，则为可行使性）股票奖励将全面加速。下文标题下描述了控制权变更时对2022年PSU的处理，”解雇或控制权变更后的潜在付款——2021年和2022年PSU的待遇.”

就2011年计划及其下达的奖励协议形式而言，“控制权变更” 通常意味着（i）个人或团体获得我们未偿还证券（直接从我们公司获得的除外）超过30％的所有权；（ii）爱尔兰法院批准的某些妥协或安排、对我们所有股东具有约束力的某些计划、合同或要约、某些收购要约、某些要约或反向收购交易或重组, 合并, 法定股份交换,涉及我们的合并或类似交易，以及 (A) 此后，我们的股东拥有的存活实体或其母公司合并投票权的比例不超过50％，其比例与他们在交易前对我们已发行有表决权证券的所有权基本相同；（B）个人或团体获得存活实体或其母公司总投票权30％以上的所有权，或（C）董事会中至少大多数成员父实体（如果没有父实体，则为存活的实体）在我们的董事会批准交易时，此类交易发生后不是现任董事会成员（定义见下文 (v)）；(iii) 我们的股东或董事会批准我们公司的完全解散或清算，或者以其他方式完全解散或清算（对母公司的清算除外）；（iv）出售、租赁、独家许可或其他处置我们的全部或几乎所有资产，但以下资产除外某些实体；或 (v) 曾是我们董事会成员的个人在2011年计划通过之日的董事（或经仍在任的此类成员的多数票批准或推荐的董事会成员），被称为 “现任董事会成员”，不再构成我们董事会的至少多数。

“无故非自愿解雇” 通常是指参与者与我们的服务关系因除以下原因以外的任何原因而终止（不是在参与者死亡或残疾时）：（i）参与者犯下了任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的重罪或犯罪（就爱尔兰参与者而言，参与者因任何刑事犯罪（任何罪行除外）爱尔兰、英国的道路交通立法或其他处以罚款或 非监护人处以罚款）或任何与内幕交易、欺诈或不诚实有关的法规或立法规定的任何违法行为）；（ii）参与者企图实施或参与针对我们的欺诈或不诚实行为；（iii）参与者故意严重违反与我们的任何合同或协议或对我们承担的任何法定义务；（iv）参与者未经授权使用或披露我们的机密信息或商业秘密；或（v）参与者的严重不当行为。

GW 2020 年长期激励计划

GW 2020长期激励计划的条款规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、其他股票奖励和绩效奖励，这些奖励可以现金、股票或其他财产结算。为换取GW ADS而授予员工的普通股在两年服务期内按比例归属，而所有收购后的补助金在四年的服务期内按比例归属，在授予之日起不超过10年的服务期内。

2007 年员工股票购买计划

通过ESPP提供额外的长期股权激励。ESPP旨在符合《美国国税法》或该法典第423条所指的 “员工股票购买计划” 的资格。根据ESPP，我们的所有正式员工和被董事会指定为有资格参与的任何母公司或子公司的员工都可以参加，通常通过工资扣除，最多可以缴纳其收入的15％，用于在ESPP下购买我们的普通股，每个购买期的总额为15,000美元。ESPP 目前提供给我们在爱尔兰、加拿大和美国的正式员工，包括 NEO。ESPP 是通过向符合条件的员工提供一系列购买权来实施的。根据ESPP，我们可以指定期限不超过27个月的产品，并可能在每次发行中指定较短的购买期限。每一次发行都将有一个或多个购买日期，参与本次发行的员工将在该日期购买我们的普通股。除非董事会另有决定，否则为参与ESPP的员工的账户购买普通股，每股价格等于 (a) 发行第一天普通股公允市场价值的85％或 (b) 购买之日普通股公允市场价值的85％中较低者。

绩效奖金计划

我们维持绩效奖金计划，每年奖励成功实现全公司绩效目标以及个人为实现这些目标所做的贡献的高管和其他员工。有关绩效奖金计划的更多信息，请参见上文 “” 标题薪酬讨论与分析 — 2022 年基于绩效的薪酬的目标和实现情况 — 2022 年绩效奖金 程式” 和”薪酬讨论与分析——2022年我们指定执行官的薪酬决定.”

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401 (k) Plan

我们在美国的员工有资格参加 401 (k) 计划。401 (k) 计划旨在符合资格 符合纳税资格根据《守则》第401条制定计划。员工缴款由401（k）计划的受托人持有和投资。401 (k) 计划规定，每位参与者均可缴纳其部分款项 税前薪酬，最高为法定年度限额，50岁以下的员工为20,500美元，50岁及以上的员工为27,000美元。401（k）计划还允许我们进行全权供款和对等缴款，但须遵守既定的限额和归属时间表。2013年，我们开始缴纳全权配套缴款，2022年，包括每位员工为其401（k）计划缴纳的符合条件的薪酬的50％，最高为前6％。

额外福利

NEO 有资格参加我们的福利计划，该计划通常适用于所有员工，详见”薪酬讨论 和分析——高管薪酬计划的关键组成部分和设计.”

养老金福利

除了关于以下内容外 符合纳税资格固定缴款计划，例如401（k）计划，NEO不参与任何提供退休金和福利的计划，也不参与任何主要在退休后提供的补助金和福利的计划。

不合格的递延薪酬

在截至2022年12月31日的年度中，NEO没有向我们赞助的任何固定缴款或其他规定延期补偿的计划缴款或赚取任何金额，而这些计划规定了延期补偿 符合纳税资格。

财政部杰出股票奖 年底

下表列出了截至2022年12月31日的财年中，有关该财年持有的未偿还股权奖励的某些信息 年底为近地天体准备的

2022财年杰出股票奖励 年底桌子

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期权行使和股票归属

下表提供了有关股票奖励已归属和行使的股票期权的信息，包括行使时收购的股票数量和NEO在截至2022年12月31日的年度内实现的价值，如下所述。

终止或控制权变更后的潜在付款

经修订和重述的控制权和遣散费计划的高管变动

根据我们的控制权变更计划，我们所有续任的NEO都有资格获得某些遣散费和控制权变更福利。控制计划的变更适用于Jazz美国子公司的符合条件的高管员工，并规定，如果高管的雇佣因无故非自愿解雇或推定解雇而终止，则在控制权变更后的12个月内（此类条款在控制计划变更中定义，如下所述），并假设控制计划变更的所有其他条件都得到满足，则每位参与控制计划的高管控制计划的变更（包括每个根据控制变更计划，我们的近地天体）将有权获得以下福利：

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控制计划变更中定义了以下关键术语：

我们受益于要求高管执行有效的一般豁免和解除索赔，才有资格根据控制变更计划领取福利。所有其他福利（例如人寿保险、伤残保险和401（k）计划资格）将自高管解雇之日起终止。

控制计划的变更没有规定该法第4999条征收的任何消费税的总额。如果根据控制变更计划应支付的任何遣散费构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，但须缴纳《守则》第4999条征收的消费税，则控制变更计划规定了最佳选择 税后对此类付款的分析，根据该分析，高管将收到以下两种替代付款形式中的任何一种将导致高管收到 税后尽管交易付款的全部或部分可能需要缴纳消费税，但交易付款的金额较大：（i）全额支付交易款的全部金额，或（ii）仅支付部分交易付款，以便高管在不征收消费税的情况下获得尽可能多的付款。

在某些情况下，高管不会根据控制计划变更领取福利，包括 (i) 高管自愿终止在我们的工作，接受由我们直接或间接控制或以其他方式与我们有联系的另一个实体的工作；(ii) 高管没有以书面形式确认他或她受与我们签订的有关专有和机密信息以及我们的行为准则的协议的约束；或 (iii) 高管没有返回所有公司财产。此外，如果高管故意违反他或她与我们签订的有关专有和机密信息的协议或我们的行为准则，则根据控制计划变更将终止福利。

控制变更计划提供的福利结构和金额旨在平衡我们的目标，即吸引和留住高素质人才，为这些人提供适当的激励，使他们为股东的最大利益行事，并保持负责任的薪酬做法。我们的薪酬委员会定期审查市场数据，以大致了解竞争对手提供的控制权变更福利，并根据此类市场数据审查控制变更计划下提供的福利，以确保控制变更计划下的福利保持合适。

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股权补偿计划

2011年计划及其下的奖励协议规定，在高管因控制权变更而被解雇时，以及董事会自行决定在某些控制权变更事件时可能加快归属速度，如上文 “” 标题下所述薪酬安排说明——股权薪酬安排。”此外，根据2011年计划及其下的期权授予协议的条款，授予NEO的股票期权的既得部分通常将在适用的NEO终止服务三个月后到期，但在有限的情况下可以延期，例如我们的内幕交易政策禁止在此期间出售股票，或者如果行使会违反证券登记要求。我们将NEO终止后他或她可以继续行使既得股票期权的时期称为终止后的行使期。但是，在涉及近地天体死亡或残疾的终止情况下，因残疾而解雇的终止后行使期通常延长至12个月，因死亡而解雇的终止后行使期限通常延长至18个月。由于此种延长的离职后行使期的价值无法量化，因此下表未列出此类价值。

2021 年和 2022 年限制性股票单位的待遇

适用于2021年和2022年授予的限制性股票单位的RSU奖励协议规定，在高管死亡、残疾或退休后继续归属或可能加速归属。如果NEO的持续服务因死亡而终止，则RSU的授予将全面加速，自终止之日起生效。如果NEO的持续服务因残疾而终止，则NEO未归属的RSU将继续按照RSU奖励授予通知中规定的原始归属时间表进行归属。如果在授予此类限制性股票单位一周年之日或之后，由于NEO的定期退休或NEO的长期服务退休（定义见下文），NEO的持续服务终止，则前提是（i）NEO至少提前四个月向公司发出书面通知，表示NEO打算终止其/他的持续服务，以及（ii）NEO执行并交付 不招揽他人令公司满意的协议，将在终止日期后的12个月内申请，那么限制性股票单位的处理方式如下：（1）如果是NEO的定期退休，a 按比例计算每批未归属的限制性股票单位的部分将继续根据授予通知中规定的原始归属时间表归属。对于每笔此类未投资的限制性股票，这样 按比例计算部分将参照奖励中此类未归属部分中的限制性股票数量乘以 (x) 从归属开始之日起到NEO终止持续服务之日历天数除以 (y) 该归属部分的总日历天数（为明确起见，将等于从该归属阶段经过的日历天数）的比率来确定从该批次的归属开始日期到归属日期），并向下舍入到最接近的整数 RSU。就上述内容而言，“定期退休” 是指近地天体自愿终止持续服务，除非在终止时存在构成以下原因的情况：(a) 近地天体完成连续服务五年；(b) 近地天体已满55岁。(2) 就近地天体长期服务退休而言，近地天体所有未归属的限制性单位将继续根据最初的归属时间表归属如拨款通知所规定。就该奖项而言，“长期服务退休” 是指近地天体自愿终止持续服务，除非在终止服务时存在可能构成以下原因的情况：(a) 近地天体完成连续服务10年；(b) 近地天体已满55岁。

2021 年和 2022 年 PSU 的治疗

适用于2021年和2022年授予的PSU的PSU奖励协议规定，在某些终止和控制权变更事件时调整归属时间表或归属加速福利。如果控制权变更发生在绩效期的最后一天之前，如果奖励是假设或继续进行的，或者用与此类控制权变更相关的类似股票奖励取而代之，则将修改奖励的归属时间表，就像 (i) 目标PSU的数量和 (ii) 经认证的PSU（根据奖励协议确定）或CIC PSU的数量中较大者一样仅受归属时间表的约束，根据该时间表，CIC PSU 将在业绩的最后一天归属期限，视近地天体在该日期之前的持续服务而定。如果NEO与我们或继承实体的服务关系因无故非自愿终止（死亡或残疾除外）而终止，则在控制权变更生效之日后的12个月内（每种情况下都是在绩效期的最后一天之前），CIC PSU将成为既得财产。如果NEO在绩效期的最后一天之前因控制计划的变更而无故地被非自愿解雇或推定终止，则CIC PSU将成为既得资产。

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此外，如果近地天体的持续服务在性能期的最后一天之前因死亡而终止，则许多 PSU 的归属金额将等于 (i) 目标 PSU 的数量乘以 (ii) 比率，其分子是近地天体在性能期内持续服役的日历天数，其分母是其中的总日历天数性能周期，得出的数字四舍五入到最接近的整数 PSU。如果由于NEO的残疾或退休（定义见PSU奖励协议），NEO的持续服务在绩效期的最后一天之前终止，则自归属之日起生效，一些 PSU 的归属金额将等于 (i) 根据奖励协议确定的经认证的 PSU 数量乘以 (ii) 比率，其分子为日历天数在近地天体持续服役的性能期间，其分母是日历的总数表现期内的天数，得出的数字四舍五入到最接近的整数 PSU。就2022年PSU而言，本段所述用于确定死亡、残疾或退休时按比例分配的PSU数量的绩效期是指从补助之日开始（包括）到2024年12月31日（包括）结束的期限。

解雇或控制表变更后的潜在付款

下表估算了根据控制变更计划，近地天体因特定的终止事件而有权获得的潜在遣散费和福利，计算方式为截至2022年12月31日，每个近地天体的雇用都已终止。此外，该表还列出了如果在公司交易或控制权变更交易中，董事会行使自由裁量权，加快股票期权的归属和行使以及PSU奖励和RSU奖励的归属，而此类事件发生在2022年12月31日，则根据2011年计划，NEO有权获得的金额。如上所述，该表还反映了与2021年和2022年PSU奖励和RSU奖励的潜在归属加速相关的金额。

没有任何其他协议、安排或计划使任何近地天体在解雇或控制权变更时有权获得遣散费、额外津贴或其他福利。就下表而言，我们假设控制变更计划下应支付的潜在遣散费均不受《守则》第4999条征收的消费税的约束，因此不会根据控制计划变更的条款减少。

终止或控制权变更时可能支付的款项

截至2022年12月31日