执行版本US 9324286 1 US 9329301v.2贷款和担保协议的第一修正案(本“第一修正案”)的生效日期为2022年10月14日(“第一修正案”)，由Summit中游合伙人LP、特拉华州有限合伙企业(以下简称“MLP实体”)、Summit Midstream Holdings，LLC、特拉华州有限责任公司(“借款人”)、附属担保人(定义见下文贷款协议)、贷款人(定义见贷款协议)方和美国银行，N.A.作为贷款人的代理人(定义见贷款协议)(以该身份，“代理人”)。L S：鉴于，有限责任合伙实体、借款人、代理人及贷款人已于2021年11月2日订立该若干贷款及担保协议(“现有贷款协议”及经本第一修正案修订的现有贷款协议，即“贷款协议”)。本文中使用的但未另有定义的大写术语具有贷款协议中赋予该等术语的含义；鉴于，MLP实体和借款人已请求贷款人同意对现有贷款协议进行某些修改；鉴于，至少构成所需贷款人的本协议出借方已同意对本协议中规定的条款和条件进行此类修改；因此，现在，考虑到前提和本协议所述的相互协议、陈述和保证，并为确认收到和充分的其他良好和有价值的对价，MLP实体、借款人、附属担保人、代理人和下列签署的贷款人特此同意如下：第1节.对现有贷款协议的修订。根据本第一修正案中包含的陈述、保证、契诺和协议，并在满足(或放弃)本第一修正案第2节规定的先决条件的前提下，现有贷款协议应按本第一修正案第1.1.1条对现有贷款协议的修正，自第一修正案生效之日起生效。应对现有贷款协议的正文进行修改，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式表示：删节文本)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本协议附件A所附贷款协议各页所述。未根据本第一修正案的条款修改的现有贷款协议的任何签字页、明细表或证物应继续有效，不作任何修改或其他修改。1.2现有贷款协议的新附件C。现将附件C作为现行贷款协议的附件C追加，附件C应视为自第一修正案生效之日起作为现行贷款协议的附件C。第二节先例条件本第一修正案的效力取决于下列先决条件的满足(或根据现有贷款协议第14.1条豁免)：
2美国9329301v.2 2.1执行副本。代理人(或其律师)应从MLP实体、借款人、每个附属担保人和所需的贷款人那里收到本第一修正案的正式签署副本。2.2陈述和保证。本第一修正案第3款中各债务人的陈述和担保自本修正案之日起应真实无误。2.3第一修正案的费用。代理人应已代表本第一修正案的所有贷款方收到代理人与借款人或MLP实体以书面方式商定的在第一修正案生效日期或之前与本第一修正案相关的所有到期和应付的费用。尽管现有贷款协议第14.1条有任何相反规定或其他规定，代理商在此授权并指示其在收到前述条款之日起宣布本第一修正案生效，并使代理商合理满意，或放弃本协议所允许的条件。该声明应是最终的、决定性的，并就所有目的对贷款人和经修订的现有贷款协议的所有其他各方具有约束力。第3节一般申述及保证每一债务人向代理人和每一贷款人陈述并保证：3.1重申陈述和保证。贷款文件中每个债务人的陈述和保证在本贷款文件日期的所有重要方面都是真实和正确的(不重复其中包含的任何重大限定词)，并且在每个情况下，在紧随本合同第一节所述的修订生效之后，在所有重要方面都是真实和正确的(不重复其中包含的任何重大限定词)，但仅在较早日期明确适用的陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面真实和正确(不复制其中包含的任何重大限定词)。3.2无默认设置。无论是在第一修正案生效之前还是之后，都不存在违约或违约事件。3.3权力和权限。每个义务人都被正式授权执行、交付和履行本第一修正案。本第一修正案的每一债务人的执行、交付和履行均已得到所有必要行动的正式授权，并且不(A)要求该债务人的任何股权持有人的任何同意或批准，但已经获得的除外；(B)违反该债务人的组织文件；(C)违反任何适用的法律；(D)违反、抵触、导致违反或构成(单独或在发出通知或逾期的情况下，或两者兼而有之)根据任何契据、租契、协议或其他文书所订的任何权利或义务(包括任何付款)的取消或加速的权利，或根据任何契据、租契、协议或其他文书而丧失实质利益的权利或结果，而根据该等契据、租契、协议或其他文书，或根据该等契据、租契、协议或其他文书，或根据该等契据、租契、协议或其他文书，或根据该等契据、租契、协议或其他文书，或根据该等契据、租契、协议或其他文书，或根据该等契据、租契、协议或其他文书，或根据该等契据、租契、协议或其他文书，或根据该等契据、租契、协议或其他文书，或根据该等契据、租契、协议或其他文书，或根据该等契据、租契、协议或其他文书，或根据该等契据、租契、协议或其他文书，或根据该等契据、租契、造成重大不良影响的；或(E)导致或要求对借款人或任何受限制附属公司的任何财产施加留置权(许可留置权除外)。3.4可执行性。第一修正案已由每个债务人正式签署和交付，构成了每个债务人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个债务人强制执行，但可执行性可能受到以下条件的限制：(A)破产、破产暂停、重组、欺诈性转让或其他一般影响债权人权利的法律；(B)衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)和(C)善意和公平交易的默示契诺。第4条杂项
3US 9329301v.2 4.1确认和生效。在本第一修正案生效后，现行贷款协议(经本第一修正案修订)的条款将根据其条款保持完全效力和效力，本第一修正案不作为放弃任何贷款文件下任何贷款人或代理人的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何条款的放弃。在现有贷款协议中，凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指经修订的现有贷款协议，而在与现有贷款协议有关而签立及/或交付的任何其他文件、文书或协议中，凡提及现有贷款协议，均指并指经修订的现有贷款协议。现有贷款协议和其他贷款文件下的所有债务应继续未清偿，并应在各方面受修订后的现有贷款协议和其他贷款文件的管辖，但应理解，本第一修正案或本第一修正案对现有贷款协议或任何其他贷款文件下的任何债务的更新、清偿或再借用均不构成对现有贷款协议或任何其他贷款文件下的任何义务的更新、清偿或再借用。4.2债务人的批准和确认。每一债务人特此(A)承认并同意本第一修正案的所有条款和条件，(B)批准并确认其所有义务，包括但不限于其根据现有贷款协议(经此处修订)以及其作为当事方的其他贷款文件项下的所有付款和履行义务，或有或有义务或其他义务，(C)批准并重申其根据任何贷款文件对其任何物业授予的任何及所有留置权或担保权益，并确认该等留置权和担保权益在本第一修正案生效后继续保证义务，并在本第一修正案生效之日起完全有效；(D)批准并重申其在担保项下的义务，并同意该担保在本第一修正案生效之日起完全有效。4.3借款单据。就其他贷款文件下的所有目的而言，本第一修正案应构成现有贷款协议下和现有贷款协议中所定义的“贷款文件”。4.4继承人和受让人；修正案；整个协议。本第一修正案(A)对本合同双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益(但任何一方不得转让其在本合同项下的权利，除非按照贷款协议)；(B)只能根据贷款协议进行修改或修改；以及(C)与其他贷款文件一起，体现双方就本合同标的事项达成的全部协议和谅解，并取代与该标的事项有关的所有先前的协议、同意和谅解。4.5电子执行；电子记录；对应物。第一修正案可以是电子记录的形式，可以使用电子签名(包括但不限于传真和.pdf)执行，应被视为原件，并应与纸质记录具有相同的法律效力、有效性和可执行性。这一第一修正案可以在必要或方便的情况下以尽可能多的副本执行，包括纸质和电子副本，但所有这些副本都是同一第一修正案。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于代理商使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。尽管本协议有任何相反规定，代理商没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非代理商根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在代理商同意接受电子签名的范围内，代理商有权依赖任何此类电子签名
4未经进一步验证的US 9329301v.2和(B)任何电子签名应立即由手动执行的原始副本跟随。4.6费用及开支的支付。债务人在此共同及各自同意按要求支付所有合理且有文件记载的法律费用(仅限于每个相关司法管辖区的一名代理律师和一名代理人律师的合理且有文件记录的费用)以及其他合理且有文件记录的费用，以及代理人在所有情况下因本第一修正案和所有相关文件的准备、谈判和执行而产生的费用，在所有情况下均按贷款协议第3.4节的要求支付。4.7适用法律；服从管辖权；放弃地点和陪审团审判。第一项修正案应受纽约州法律管辖，但不适用于适用另一司法管辖区法律的任何法律冲突原则，与国家银行有关的联邦法律除外。现有贷款协议中关于服从司法管辖权、放弃审判地点和放弃陪审团审判的条款经必要的变通后并入本协议，双方同意该等条款。4.8关于假牙的证书。借款人向代理人和贷款人证明，本第一修正案的执行或履行或任何债务人产生的任何义务均不违反高级担保票据契约，包括第4.09节，2025年高级票据契约，包括第5.09节，或高级担保镜像票据契约，包括第4.09节。借款人进一步证明，该等承诺和债务构成高级担保票据契约项下的“初始第一留置权债务”和高级担保镜像票据契约项下的“初始第一留置权债务”，以及2025年高级票据契约项下的“信贷安排”。代理人可在收到有关承诺及债务继续构成高级担保票据契约项下的“第一留置权债务”及高级担保镜像票据契约项下的“第一留置权债务”及2025年高级票据契约项下的“信贷安排”的证据后，不时在贷款文件中附加借款、信用证、承诺增加、期限延长及其他信贷安排的条件。4.9债权人间协议。每一贷款人在此承认，根据债权人间协议，高级担保镜像票据所证明的债务应被视为额外的第二留置权债务。各贷款人特此授权及指示代理人根据债权人间协议，代表该贷款人将该等债务视为额外的第二留置权债务，并同意该代理人可根据该协议的规定，代表其就该等债务采取债权人间协议条款所预期的行动。第5节伦敦银行同业拆借利率尽管本第一修正案或贷款协议中有任何相反规定，在本修正案日期未偿还的每笔LIBOR贷款(各自为“现有LIBOR贷款”)的现行LIBOR应继续代表该贷款的LIBOR，直至该贷款的利息期根据其条款到期之日，或该贷款的任何加速或提前还款之日(如较早，则为“LIBOR到期日”)。于每笔现有LIBOR贷款的LIBOR到期日，该等贷款将停止按以LIBOR为基准的利率计息，而每笔该等现有LIBOR贷款须根据贷款协议转换或偿还(视何者适用而定)。为免生疑问，(I)除现有的LIBOR贷款外，任何贷款或借款不得以LIBOR为基准计息，(Ii)自本协议日期起至适用的LIBOR到期日为止，每笔现有的LIBOR贷款仅应计息(除贷款协议第3.1.1(B)节的规定外)，利率等于(A)该现有LIBOR贷款的LIBOR加(B)适用保证金(在紧接本第一修正案生效前有效)，(Iii)自本条例生效之日起及之后，不得进行任何贷款或借款，续签、延期或继续作为伦敦银行同业拆借利率贷款；(Iv)现有贷款协议中与以下有关的所有条款和规定
5 US 9329301v.2 LIBOR贷款(包括与违约成本有关的拨备)应继续适用于现有的LIBOR贷款，以及(V)除非本第一修正案另有说明或定义，否则本节第5节中的每个大写术语应具有现有贷款协议中赋予该术语的含义。第6节释放。作为贷款人和代理人签署本第一修正案的代价的一部分，MLP的每一个实体、借款人和每一个其他债务人，代表其自身及其继承人、受让人、股权持有人、子公司、高级管理人员、合伙人、董事、雇员、代理人和代理人(统称为“解除方”)，特此永久、完全、无条件和不可撤销地免除贷款人和代理人及其每一个继承人、受让人、股权持有人、子公司、关联公司、高级职员、董事、雇员、代理人和代理人(统称为“受让人”)的任何和所有债权、责任、义务、债务、任何类型的诉讼原因(无论是法律上的、衡平法上的还是其他方面的)、抗辩、反索赔、SETOFFS，无论是已知的还是未知的，无论是清算的还是未清算的、到期的还是未到期的、固定的还是或有的、直接或间接产生的、与之相关的、由任何贷款人、代理人或任何其他贷款文件下的任何行为或遗漏引起的、或与之相关的，任何贷款人、代理人或任何其他受让人在本协议日期之前的任何行为或遗漏(统称“债权”)；但不得根据第6条免除因任何获释放者的严重疏忽或故意行为不当而引致的申索，而该等申索是由具司法管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定的。借款人、MLP实体和每个其他义务人还同意，它不得启动、提起或起诉任何诉讼、行动或其他程序，以收集或执行任何索赔，但由有管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定的因任何被免责人的严重疏忽或故意不当行为而引起的索赔除外。本条第6款的上述免除、契诺和豁免将继续有效，并保持充分的效力和效力，无论本协议拟进行的交易的完成、任何贷款的偿还或预付、或现有贷款协议、贷款协议、本第一修正案、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定的终止。[页面的其余部分故意留空；签名从下一页开始]
[Summit Midstream Holdings，LLC贷款和担保协议第一修正案的签名页面]兹证明，自上述日期起，本第一修正案已执行并交付。借款人：Summit Midstream Holdings，LLC by：_名称：标题：MLP Entity：Summit Midstream Partners，LP by：Summit Midstream GP，LLC，其普通合伙人：_名称：标题：子担保人：Summit Midstream Finance Corp。DFW中游服务有限责任公司Grand River Gathering，LLC Red Rock Gathering Company，LLC Polar Midstream，LLC Epping传输公司，LLC Summit Midstream Marketing，LLC Meadowlark Midstream Company，LLC Summit Midstream Utica，LLC登山者中游公司，LLC Summit Midstream Niobrara，LLC Summit Midstream Permian II，LLC by：_其普通合伙人姓名：_名称：
[Summit Midstream Holdings，LLC贷款和担保协议第一修正案的签名页面]荷兰国际集团资本有限公司，作为贷款人：_
作者：(莫格尔/-.-_=姓名：恩尼斯·M·汉森标题：管理董事[Summit Midstream Holdings，LLC贷款和担保协议第一修正案的签名页面]
[Summit Midstream Holdings，LLC贷款和担保协议第一修正案的签名页面]真实的银行，作为贷款人：_名称：格雷格·克拉布林标题：董事
[Summit Midstream Holdings，LLC贷款和担保协议第一修正案附件C]韦氏商业信贷，韦氏银行旗下分支机构：_姓名：朱利安·维格德职务：总裁副
[Summit Midstream Holdings，LLC贷款和担保协议第一修正案的签名页面]US 9329301v.2三菱HC Capital America，Inc.作为贷款人：_名称：
[Summit Midstream Holdings，LLC贷款和担保协议第一修正案附件A]附US 9329301v.2附件A符合条件的信贷协议。
《贷款和担保协议第一修正案》附件A US 7973673v.309325207v.5执行版本本《贷款和担保协议》副本已确认，以显示截至2022年10月14日根据《贷款和担保协议第一修正案》所做的更改。贷款及抵押协议日期为2021年11月2日，Summit Midstream Holdings，LLC作为借款人及Summit Midstream Holdings，LP及若干附属公司作为借款人及峰会中游合作伙伴、LP及若干附属公司作为担保人、作为代理人ING Capital LLC、加拿大皇家银行及地区银行作为联席银团代理美国银行N.A.、荷兰国际集团资本市场及地区资本市场作为联席牵头经办人及联席簿记管理人
(I)US 7973673v.30目录页第1节.定义；构造规则...............................................................1 1.1定义..........................................................................................................................1 1.2会计术语.........................................................................................................5453 1.3统一商用Code...........................................................................................5453 1.4施工的某些事项....................................................................................5453 1.5分区.........................................................................................................................5553 1.6利率.....................................................................................................................55第2节.信贷安排..................................................................................................5554 2.1贷款承诺.......................................................................................................5554 2.2信用证贷款................................................................................................5958第3条利息、费用及收费...........................................................................6260 3.1利息..........................................................................................................................6260 3.2费用...............................................................................................................................63623.3利息、费用、收益保护...........................................................的计算6362 3.4偿还义务.........................................................................................6362 3.5非法........................................................................................................................6463 3.6无法确定费率.................................................更换伦敦银行间同业拆借利率6463 3.7增加成本；资本充足率..............................................................................6665 3.8 Mitigation......................................................................................................................6765 3.9资金损失.............................................................................................................6766 3.10最高利息.........................................................................................................6766第4节贷款管理........................................................................................6766 4.1借款和融资方式贷款....................................................................6766 4.2违约贷款人.........................................................................................................6968 4.3伦敦银行同业拆息定期贷款的数目及数额；利率的厘定......69 4.4终止........................................................................................................的效果69第5节.Payments.................................................................................................................7069 5.1一般付款准备金.........................................................................................7069 5.2偿还贷款.....................................................................................................7069 5.3其他债务的支付..........................................................................................70 5.4编组；预留付款......................................................................................705.5付款申请的申请和分配..................................................7170 5.6 Dominion Account........................................................................................................7271 5.7帐户声明..............................................................................................................7271 5.8税收....................................................................................................................72 5.9贷款人税务信息................................................................................................每一债务人责任的性质和程度.................................................................75
(Ii)US 7973673 v.30第6节...........................................................................................的先决条件77 6.1初始贷款的先决条件...............................................................................77 6.2所有信贷Extensions.................................................................的先决条件81第7条抵押品............................................................................................................8281 7.1授予抵押权益..............................................................................................8281 7.2存款账户、证券账户和商品账户留置权；现金抵押品.......................................................................................................................83827.3房地产抵押品....................................................................................................83 7.4质押抵押品.........................................................................................................84837.5其他抵押品.............................................................................................................8786 7.6限制........................................................................................................................87 7.7...........................................................................................................的进一步保证87第8节抵押品管理.........................................................................8887 8.1借款基数报告；可用准备金..........................................................8887 8.2 Account.......................................................................................................................8988 8.3设备.....................................................................................................................9089 8.4存款户口、证券户口及商品户口......90 8.5一般规定........................................................................................................91908.6授权书.............................................................................................................91第9条.申述及保证.............................................................9291 9.1一般陈述和保证......................................................................9291 9.2完整披露.......................................................................................................101第10条。契诺及持续协议......102101 10.1《平权公约》..............................................................................................102101第10.2条负面公约..................................................................................................113112 10.3金融契约..................................................................................................132131第11条.失责事件；失责时的补救......132131 11.1默认......................................................................................................事件132131 11.2对默认.............................................................................................的补救措施134133 11.3许可证......................................................................................................................135134 11.4抵销.........................................................................................................................135134 11.5累积补救；无豁免...........................................................................135134第12节...........................................................................................................................特工135 12.1.................................................................代理人的委任、权限及职责135 12.2关于抵押品和借款人材料的协议.....136 12.3由代理..........................................................................................................提供的可靠性137 12.4对默认.......................................................................................................的操作137 12.5应收差饷分享制.........................................................................................................138137
(Iii)US 7973673 v.30 12.6 Indemensation.........................................................................................................138137 12.7代理.........................................................................的责任限制138 12.8后续代理和联合代理...............................................................................139138 12.9尽职调查和非信任性.............................................................................139138 12.10付款和收款汇款.................................................................140139 12.11个人容量................................................................................................140139 12.12书目...............................................................................................................................140 12.13某些ERISA事项...................................................................................................140 12.14银行产品提供商............................................................................................141140 12.15无第三方受益人....................................................................................141140 12.16追回错误付款...................................................................................第141条第13条协议的利益；Assignments..........................................................142 13.1继任者和分配..................................................................................................142 13.2 Participation..................................................................................................................142 13.3作业....................................................................................................................143 13.4更换某些贷款人.....................................................................................第144条第14条杂项.......................................................................................................144 14.1反对、修订及豁免.............................................................................144 14.2弥偿..................................................................................................................146145 14.3通知和通信.........................................................................................146 14.4借款人债务的履行情况.........................................................................147 14.5信用查询.........................................................................................................148147 14.6可分割性...............................................................................................................148147 14.7累积效果；条款冲突......................................................................148147 14.8执行；电子记录..................................................................................148147 14.9整个协议......................................................................................................149148 14.10与贷款人........................................................................................的关系149148 14.11无咨询或受托责任.................................................................149148 14.12保密性................................................................................................................149 14.13关于义齿.........................................................................的认证150149 14.14适用法律.................................................................................................150149 14.15同意论坛；欧洲经济区金融机构自救..............................................150 14.16债权人间协议............................................................................................151150 14.17关于支持的QFC.............................................................的确认151 14.18债务人的豁免.................................................................................................152151 14.19《爱国者法案公告》...........................................................................................................152 14.20承诺和担保限制.................................................................................152 14.21无口头协议.............................................................................................一百五十三
(Iv)US 7973673v.30展品和附表附件A转让附件B非美国贷款人税务证书表格附件C高级担保镜像票据契约附表1.1(A)贷款人承诺附表1.1(B)指定账户债务人附表2.2现有信用证附表7.1商业侵权债权附表7.4质押抵押品附表8.4存款账户，商品账户和证券账户表8.5.1营业地点表9.1.4名称和资本结构表9.1.5(B)关闭日期集合站房地产表9.1.5(C)关闭日期管道系统房地产表9.1.5(D)对集合站房地产表9.1.8税收表9.1.9政府批准表9.1.11专利、商标、版权和许可表9.1.12环境事项表9.1.13重大合同表9.1.14诉讼表9.1.23保险表10.2.1现有债务表10.2.2现有留置权表10.2.5现有投资表10.2.9现有关联交易
1贷款和担保协议本贷款和担保协议的日期为2021年11月2日(可不时修改、修订和重述、补充或以其他方式修改)，由Summit中游合作伙伴LP、特拉华州有限合伙企业(MLP实体)、Summit Midstream Holdings，LLC、特拉华州有限责任公司(借款人)、本协议不时一方的子公司(定义如下)、不时作为贷款人(定义如下)的金融机构和美国银行，N.A.，一个全国性的银行协会(“美国银行”)，作为贷款人的代理人(以这种身份，“代理人”)。L S：借款人已要求贷款人向借款人提供信贷便利，为其企业融资。贷款人愿意根据本协议中规定的条款和条件提供信贷安排。因此，现在，出于有价值的考虑，双方同意如下：第1节.定义；1.1施工规则定义。本文使用的术语具有以下含义：2022年优先债券：借款人和金融公司根据2022年8月15日到期并根据2022年优先债券契约发行的5.5%优先债券。2022年高级票据契约：日期为2014年7月15日的契约，由借款人和财务公司(根据和定义为发行人)、MLP实体、附属担保人一方和美国银行全国协会(作为根据和定义为受托人的美国银行全国协会)之间的契约，经日期为2014年7月15日的第一份补充契约修订，并在本文件日期之前进一步修订、补充或以其他方式修改。2022年优先债券赎回日期：定义见第6.1(X)节。2022年高级票据受托人：具有“2022年高级票据契约”定义中赋予该词的涵义。2025年优先债券：借款人和金融公司5.75%的优先债券将于2025年4月15日到期，并根据2025年优先债券契约发行。2025年高级票据文件：发行2025年高级票据时所依据的《2025年高级票据契约》及所有相关文件，可根据本协议条款不时予以修订、重述、修改或补充。2025年高级票据契约：日期为2014年7月15日的契约，由借款人和财务公司(作为其中定义的发行人)、MLP实体、其附属担保人一方和作为受托人的美国银行全国协会(作为其中定义的受托人)之间的契约，由日期为2017年2月15日的第二份补充契约修订，并可能根据本条款进一步修订、补充或以其他方式修改。
2帐户公式金额：数额等于(A)90%(90%)合格投资级帐户、(B)85%(85%)合格非投资级帐户和(C)75%(75%)合格未开单帐户的总和，但借款基础的合格未开单帐户部分不得超过当时借款基数的5%(5%)(为免生疑问，在实施可用储备金后计算)。收购：一项或一系列交易导致(A)收购业务、部门或个人的任何重大资产，(B)记录或实益拥有个人50%或以上的股权，或(C)借款人或受限制附属公司与另一人合并、合并或合并。额外股权出资：相当于以下金额的现金：(A)MLP实体从借款人或其任何子公司以外的来源收到的现金，以及(B)MLP实体向借款人提供的现金，以换取借款人在截止日期后发行借款人的额外股权(或以其他方式作为股权出资)；但条件是，(I)借款人应在收到此类现金的同时向代理人交付书面通知，该通知应(1)说明借款人已选择将此类股权出资视为额外股权出资，(2)明确列出此类额外股权出资的金额；(Ii)借款人向MLP实体发行的与额外股权出资相关的任何股权应根据第10.1.9节质押给代理人；及(Iii)为确定是否遵守财务业绩契约以及根据本协议计算EBITDA的所有其他目的，任何额外股权出资不得计入。额外审查起征额：相当于(A)当时有效的承诺总额的25%和(B)1亿美元中较大者的数额。受影响的金融机构：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。附属公司：就指定的人而言，任何直接或间接通过一个或多个中间人控制、由指定的人控制或与指定的人共同控制的任何其他人。代理人：如本合同引言部分所述。代理赔偿对象：代理及其高级管理人员、董事、员工、附属公司和代理专业人员。代理专业人员：律师、会计师、评估师、审计师、顾问、顾问、代理、服务提供商、商业估值专家、环境工程师或顾问、周转顾问，以及代理保留或使用的与贷款文件、债务和贷款文件预期的交易有关的其他专业人员、专家和代表。协议：如本协议导言段所述。可分配金额：如第5.10.3(B)节所述。反腐败法：任何与贿赂或腐败有关的法律，包括《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和《爱国者法》。
3适用法律：适用于有关个人或事项的所有法律、规则、条例和政府准则，包括成文法、普通法和衡平法原则，以及宪法、条约、成文法、规则、条例、政府当局的命令和法令的规定。适用利润率：由上一财季的总净杠杆率确定的利润率如下：水平总净杠杆率基本利率贷款LIBOR定期SOFR贷款I>5.50至1.0 2.50%3.50%II 5.0至1.0 2.25%3.25%III 4.50至1.0 2.00%3.00%IV
4核准基金：由贷款人或贷款人的关联公司拥有或控制的任何实体(自然人或控股公司、为自然人提供的投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托除外)，如果该实体在其正常活动过程中从事商业贷款的发放或投资。资产处置：对借款人或受限制子公司的财产的出售、转让或其他处置，包括与有限责任公司的售后回租交易、合成租赁或法定分立有关的任何处置。转让：贷款人和合格受让人之间的转让协议，采用附件A的形式或代理人合理满意的其他方式。可用期限：截至任何确定日期，就当时的基准而言，如适用，(A)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期(如适用)，根据该日期的本协议。可获得性：借款基数减去转帐使用量；如果从弹性承诺储备日期(如果适用)起至2025年4月15日(但不包括该日)的期间，且只有当20251高级票据的任何部分仍未偿还时，可获得性应减去承诺储备。可用期：从截止日期起至终止日期(但不包括终止日期)的期间；前提是可用期间可根据第2.1.8节中的延期修正案予以延长。可用储备金：(A)设备储备金；(B)租金及收费储备金；(C)银行产品储备金；(D)摊薄储备金；(E)以抵押品留置权担保的负债(但任何此类储备金的实施不应放弃由此产生的违约事件)；及(F)代理人可根据其许可酌情决定不时选择征收的额外储备金。自救行动：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。自救立法：关于(A)执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及(B)英国，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的法律、法规或规则(通过清算除外，破产管理或其他破产程序)。美国银行：如本文导言段所述。美国银行赔偿对象：美国银行及其高级管理人员、董事、员工、附属公司、代理人、顾问、律师、顾问、服务提供商和其他代表。1这是2025年优先债券的指定到期日。
5银行产品：贷款人或其任何关联公司向债务人或受限制附属公司提供的下列任何产品或服务：(A)现金管理服务；(B)掉期；(C)商业信用卡和商务卡服务；以及(D)信用证以外的其他银行产品或服务。银行产品准备金：代理人根据其允许的酌情权，就有担保的银行产品债券不时建立的准备金总额。破产法：美国破产法第11章。基本利率：对于任何一天，年利率等于(A)该日的最优惠利率；(B)该日的联邦基金利率，加0.50%；或(C)截至该日一个月的LIBOR期限SOFR，加1.0%，不影响“LIBORTerm Sofr”定义中规定的任何最低利率；但在任何情况下，基本利率不得低于零%(0.00%)。基本利率贷款：根据基本利率计息的任何贷款。基准利率：最初为伦敦银行间同业拆借利率；如果基准利率已根据第3.6.2节进行更换，则“基准利率”指的是适用的基准利率替代利率，前提是该基准利率替代了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。基准替代：(A)就第3.6.2(A)节而言，下列第一种替代方案可由代理人决定：(I)可用期限一个月的期限SOFR加(B)0.11448%(11.448个基点)，三个月可用期限的0.26161%(26.161个基点)，六个月可用期限的0.42826%(42.826个基点)，以及可用期限12个月的0.71513%(71.513个基点)之和，或(Ii)：(I)每日简单SOFR和(Ii)0.11448%(11.448个基点)的总和；如果最初LIBOR被替换为上文第(Ii)款中包含的利率(每日简单SOFR加上适用的利差调整)，并且在这种替换之后，代理商确定SOFR期限已经可用，并且对于代理商来说在行政上是可行的，并且代理商将这种可用性通知借款人和每一贷款人，则从利息期开始和之后、相关利息支付日期或利息支付期开始计算，在每种情况下，基准替换应如上文第(I)款所述那样开始；和(B)为第3.6.2(B)节的目的，指(I)替代基准利率和(Ii)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，代理人和借款人在适当考虑到任何正在发展的或当时流行的市场惯例，包括相关政府机构就当时以美元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议后，选择该调整作为替代基准；条件是，如果根据上述(A)或(B)款确定的基准替代率将低于零%(0.00%)，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代率将被视为零%(0.00%)。
6任何基准替换应以与市场惯例一致的方式实施；如果这种市场惯例在行政上对代理人是不可行的，则该基准置换应以代理人以其他方式合理确定的方式实施。符合更改的基准替换：对于任何基准替换，代理人决定的任何技术、行政或操作更改(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或运营事项的更改)可能是适当的，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或如果代理人认定不存在管理该基准替代的市场惯例，则以代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政方式)。基准转换事件：对于除伦敦银行同业拆借利率以外的任何当时的基准，发生由当时基准的管理人或对该管理人具有管辖权的政府当局或其代表发布的公开声明或信息，宣布或声明所有可用的Tenor具有或将不再具有代表性，或使其可用，或用于确定贷款利率，或应停止或将以其他方式停止，前提是在该声明或发布时，没有令代理人满意的继任管理人，该管理人将在该特定日期后继续提供该基准的任何代表意旨。受益所有权证明：《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的证明，其形式和实质令代理人或提出请求的贷款人(视情况而定)满意。《实益所有权条例》：《联邦判例汇编》第31章，第1010.230节。福利计划：任何(A)雇员福利计划(如ERISA第一章所界定)，(B)计划(定义见《雇员权益法》第4975节)，或(C)其资产包括任何此类雇员福利计划或计划的资产的个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为《ERISA》第一章或第4975节的目的)。《BHC法案附属机构》：《美国法典》第12编第1841(K)节所界定和解释的“附属机构”。借款：就任何债务人而言，无重复的是其(A)债务，即(1)因任何人借钱给该债务人而产生的债务，(2)票据、汇票、债券、债权证、信贷文件或类似票据证明，或(3)产生利息或通常支付利息的类型(不包括在正常业务过程中欠下的贸易应付款)；(B)信用证偿还义务；以及(C)对另一人所欠上述任何债务的担保。借款人：如本合同导言所述。借款人材料：借款人根据借款文件提交的借款基础报告、合规证明、借款通知、转换/续作通知以及其他书面资料、报告、财务报表和材料。
7借款人演示文稿：题为“Summit Midstream Holdings，LLC”的演示文稿于2021年5月14日分发给初始贷款人，在截止日期之前进行了修改或补充。借款：在同一天一起发放或转换的贷款，具有相同的利息选择权和(如果适用)利息期限。借款基数：在任何确定的日期，等于(A)总承付款；或(B)账户公式金额加上机器和设备公式金额减去可用储备金两者中较小者的数额。借款基数报告：借款人用来证明借款基数计算的借款基数报告，其形式和实质令代理人合理满意。建筑：具有适用的《防洪法》中赋予该术语的含义。营业日：根据北卡罗来纳州和德克萨斯州的法律，商业银行被授权关闭或实际上关闭的任何周六、周日或其他日子；如果这些日子与LIBOR贷款有关，也是在伦敦银行间市场进行美元存款交易的日子。资本支出：在任何期间，借款人或受限制附属公司为取得固定资产或资本资产而产生的所有负债或支出的总额，或在该期间内进行的任何使用年限超过一年的任何改进、更换、替代或增加，根据公认会计原则将被归类为资本支出。资本租赁义务：任何人士的资本租赁义务应指该人在任何租赁(或转让使用权)不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或其他安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，该等义务须在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，而就本协议而言，该等义务在任何时间的金额应为根据通用会计准则厘定的当时的资本化金额。现金抵押品：交付给代理人的现金，用于抵押任何债务，以及与之相关的所有利息、股息、收益和其他收益。现金抵押：向代理商交付现金，作为偿付债务的保证，金额等于(A)对于LC债务，为此类LC债务的103%，以及(B)对于任何早期、或有或有或其他债务(包括费用、支出、赔偿债务和有担保的银行产品债务)，代理商对到期或即将到期的金额的善意估计。“现金抵押”有一个相关的含义。现金等价物：(A)由美国政府发行或无条件担保并得到美国政府充分信任和信用支持的可销售债券，在收购之日起24个月内到期；(B)美国银行或根据美利坚合众国、其任何州或美利坚合众国承认的任何外国法律成立的银行或信托公司，在取得之日起180天内到期的定期存款账户、存款证和货币市场存款，其资本、盈余和未分配利润超过250,000,000美元，其长期债务或其母公司的长期债务被至少一个国家承认的统计评级机构(如《证券法》第436条所界定)评为A级(或类似的同等评级或更高)；(C)与任何符合上文(B)项所述资格的银行订立的、期限不超过180天的上述(A)项所述类型的标的证券的回购义务；。(D)由美国银行发行或评级为A的商业票据-
S 1(或更好)或穆迪P-1(或更好)，并在收购日期后不超过一年到期；(E)自收购日期起两年或更短时间到期的证券，由美利坚合众国任何州、联邦或领土或其任何政治分区或税务当局发行或完全担保，并被S标准普尔评为至少A级，或被穆迪评为A-2级；(F)投资指引将该等基金95%的投资限制为符合上述(A)至(E)条规定的投资的互惠基金的份额；。(G)货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》第2a-7条所载准则，(Ii)获S评为AAA级，获穆迪评为AAA级，及(Iii)投资组合资产至少达5亿元；。(H)截至借款人最近完成的财政年度结束时，定期存款户口、存款证及货币市场存款总额不超过综合资产总额1%的二分之一。现金利息支出：就任何期间的借款人和受限附属公司而言，该期间的利息支出减去下述(A)、(B)、(C)和(D)条款中的每一项的利息支出，在该利息支出的计算中包括且不重复的范围内，(A)实物支付的利息支出或其他非现金利息支出(包括由于购买会计的影响)，(B)债务折扣的摊销(如果有的话)，或与掉期有关的费用，(C)借款人和受限制附属公司在该期间的现金利息收入(IRB交易产生的利息收入除外)和(D)所有非经常性现金利息支出，包括因未能及时履行注册权义务和融资费用而造成的违约金，所有这些都是按照公认会计原则综合计算的；但在不重复上文第(A)、(B)、(C)或(D)款规定的任何例外的情况下，现金利息支出应不包括支付给代理商的年度代理费和与交易或本协议的任何修改、豁免或其他修改相关的一次性融资费或破产费。现金管理服务：与运营、托收、工资、信托或其他存管或支出账户有关的服务，包括自动清算所、电子支付、电子资金转账、电汇、受控支付、透支、存管、信息报告、锁箱和停止支付服务。意外/谴责事件：借款人或任何附属担保人的任何财产或资产包括在借款基础内的范围内，借款人或任何附属担保人的任何财产或资产的任何伤亡、损失、破坏或其他保险损害，或任何在征用权下或因谴责或类似程序而被接管的任何财产或资产。CERCLA：《综合环境响应补偿和责任法》(《美国法典》第42编第9601条及其后)。控制权变更：发生下列情况之一：(A)任何重大债务项下的“控制权变更”(或任何其他类似事件)；(B)直接或间接、受益或记录在案的所有权的取得；任何个人或团体(依照1934年《证券交易法》及其生效的《美国证券交易委员会规则》的涵义)持有的股权占(1)普通合伙人已发行和尚未发行的股权所代表的普通投票权总额或(2)普通合伙人已发行和尚未发行的股权所代表的经济权益的50%以上，(C)普通合伙人不再是合伙企业实体的唯一普通合伙人，在其管理MLP实体的权力不会大幅减少的情况下，(A)根据截止日期生效的MLP实体的合伙协议授予普通合伙人的权力，或(D)MLP实体将不再直接或间接拥有借款人的100%股权，且不再拥有根据贷款文件授予的留置权以外的所有留置权。法律变更：在本条例生效之日后，下列情况发生：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过、生效或逐步实施；(B)任何法律、规则、条例或条约或
9管理、解释或适用；或(C)任何政府当局提出、发布或应用任何请求、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；但“法律变更”应包括所有请求、规则、准则、要求或指令，不论其颁布、通过或发布日期：(I)根据或与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》相关的规定，或(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何类似当局)或任何其他政府当局根据《巴塞尔协议III》颁布。索赔：所有索赔、债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、判决、诉讼、利息、成本和任何种类的开支(包括补救反应费用、合理和有文件记录的律师费(限于每个相关司法管辖区内所有适用的被赔付人(作为一个整体)的一名首席律师和所有适用的被赔者(作为一个整体)的一名当地律师的合理和有文件记录的费用)，以及在发生利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区增加一名主要律师和一名当地律师，在每一种情况下，对于每一组处境相似的受影响的受赔人(作为一个整体)和非常费用)，在任何时间(包括在全额支付债务或更换代理人或任何贷款人之后)，任何债务人或其他人在任何时间(包括在全额支付债务或更换代理人或任何贷款人之后)发生任何贷款、信用证、贷款文件、借款人材料、报告或其使用或与其有关的交易，(C)根据贷款文件授予的任何留置权的存在或完善，或任何抵押品的变现，(D)强制执行或保护其与贷款文件或根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利，包括但不限于在与该等贷款或信用证有关的任何清算、重组或谈判期间，或在任何受偿人行使任何贷款文件或适用法律下的任何权利或补救办法期间，或(E)任何债务人没有履行或遵守任何贷款文件的任何条款，在每一种情况下，包括任何受偿人与任何调查、诉讼、仲裁或其他程序(包括破产程序或上诉程序)有关的所有合理和有文件记录的实付费用和开支，不论适用的被赔付人是否为当事人。类别：用于任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款是根据第2.1节的规定发放的贷款，现有贷款、延期贷款(同一延期系列)、Swingline贷款、保护性垫款或超支贷款。截止日期：如第6.1节所述。收款日期收款站不动产：收款日附表9.1.5(B)中所列的不动产，该附表列出了收款日之前为保证收款站所在的先前信贷协议项下和规定的义务而进行抵押(定义见先前信贷协议)的不动产。截止日期管道系统不动产：截止日期在附表9.1.5(C)中列出的不动产，该附表规定，除其他不动产外，在紧接截止日期之前接受抵押(如先前信贷协议中所定义)以确保管道系统于截止日期所在的先前信贷协议中所界定的义务的不动产。芝加哥商品交易所：芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。法规：1986年修订后的《国内税法》。
10抵押品：第7.1、7.2、7.3和7.4节所述的所有财产，其中债务人为担保当事人的利益向代理人授予担保权益、所有抵押财产、任何担保文件中描述为任何义务的担保的所有其他财产，以及现在或以后担保(或打算担保)任何义务的所有其他财产。抵押品协议：债务人签署的以代理人为受益人的每份抵押品或担保协议，包括本协议。商业运营日期：具有材料项目EBITDA调整定义中赋予该术语的含义。承诺：对于任何贷款人，其提供贷款和参与信用证义务的义务不超过附表1.1(A)所示的最高本金金额，下文根据第2.1.4节第2.1.7节进行了修改，或其作为一方的转让。“承诺额”指所有贷款人的承诺额之和。截至截止日期，承诺额为4亿美元。承诺准备金：在任何确定日期，相当于2025年优先票据的未偿还本金总额减去借款人和受限制子公司的无限制现金的金额。商品账户控制协议：对借款人或任何附属担保人的任何商品账户建立代理控制的代理人在形式和实质上合理接受的协议。就本定义而言，“控制”系指UCC第8-106节所指的“控制”。《商品交易法》：《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)。沟通：本协议、任何其他贷款文件和任何文件、与任何贷款文件有关的任何修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。合规证书：借款人用来证明其符合第10.3条规定的合规证书，其形式和实质令代理商合理满意。与压缩有关的设备：任何借款人或附属担保人的设备，包括发动机、压缩机、机架、气缸、冷却器、脱水装置、分离器、发电机组、处理装置、储罐和其他用于压缩或其他相关中游或车站服务的现场设备或部件，包括构成在制品的成品部件，完成后将构成加工系统或压缩装置，但不包括备件或替换部件、压缩装置和加工系统。压缩站：通常由一个或多个内燃机组成的天然气输送设备。压缩单位：指借款人或该人士所持有的任何附属担保人的完整压缩机组，以供该人士在正常业务过程中向其客户提供压缩服务时使用，证明该等压缩机组当时或以前曾由该人士根据与客户订立的服务合约提供压缩服务，或由该人士指定为根据与客户订立的执行服务合约而使用。
11压缩机成套设备：天然气压缩设备通常包括一个由主要序列号部件组成的工程成套设备，包括发动机、压缩机、压缩机气缸、天然气和发动机套冷却器、控制装置和安装在金属滑板上的辅助管道。一致性变更：对于基本利率、SOFR、期限SOFR或任何建议的后续利率的使用、管理或相关约定，任何与基本利率、SOFR、期限SOFR和利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括营业日和美国政府证券营业日的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度)的一致性变更，由代理商酌情决定。反映该等适用利率的采纳及实施(S)，并允许代理人以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或如代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行或不存在管理该等利率的市场惯例，则以代理人厘定的与任何贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。关联所得税：对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营或分支机构利润税。合并债务：在任何日期，应指(无重复)(I)由资本租赁债务组成的所有债务，(Ii)借入资金的债务(未提取部分的信用证和履约保证金除外)和(Iii)与财产或服务的递延购买价格有关的债务，每种情况下都是在该日期借款人及其受限制子公司的合并基础上确定的；但综合债务不包括(A)任何因IRB交易而产生的债务(该等不包括不超过当时未偿还IRBs款额的债务)及(B)2022年优先债券，但以(1)自截止日期至2022年优先债券赎回日期止的任何时间，高级抵押债券所得款项足以悉数赎回2022年优先债券的款项将存放于2022年优先债券受托人，及(2)2022年优先债券于2022年优先债券赎回日期或之前悉数赎回。综合第一留置权净债务：于任何日期，指(A)借款人及受限制附属公司于该日期以全部或任何部分抵押品的留置权作担保的综合债务，减去(B)该等综合债务于该日期由担保债务的留置权担保的任何部分，减去(C)在该日期的无限制现金总额不超过50,000,000美元，减去(D)直至优先担保镜像票据赎回日期为止，于该日于收益账内持有的现金及现金等价物总额，总额不得超过(I)发行高级抵押镜像票据的初步收益及(Ii)至高级抵押镜像票据赎回日的未偿还镜像票据本金总额的预计应计利息之和。综合净债务：于任何日期，指(A)借款人及受限制附属公司于该日期的综合债务，减去(B)于该日期的无限制现金总额不超过50,000,000美元，减去(C)至高级抵押镜像票据赎回日期为止，收益账内持有的现金及现金等价物总额，总额不得超过(I)发行高级担保镜像票据的初步收益及(Ii)透过高级担保镜像票据赎回日期的高级抵押镜像票据未偿还本金总额的预计应计利息。合并净收入：在任何期间，借款人和受限制子公司在合并基础上确定的该期间净收入的总和；前提是：
12(A)任何税后非常、非常或非经常性损益(减去所有与此有关的费用及开支)或收入或开支或收费(包括但不限于任何退休金开支、伤亡损失、遣散费、设施关闭开支、系统建立费用、未获偿还的动员开支及其他重组开支、福利计划削减开支、破产重组申索、和解及有关开支及费用、与任何借款人或任何受限制附属公司出售股权有关的费用、开支或收费)、根据本协议准许招致的任何投资、收购或债务(不论是否成功)，包括所有费用、开支、与交易有关的收费和控制权变更付款)，在每种情况下，均不包括在内；但就每个不寻常或非经常性项目而言，借款人须已向代理人交付一份由财务主任签署的证明书，指明及量化该项目，并述明该项目为不寻常或非经常性项目；。(B)任何来自非持续经营的税后净收益或亏损，以及因处置非持续经营而产生的任何税后净收益或净亏损，均不包括在内。(C)不包括任何可归因于通常业务过程中的业务处置或资产处置(由普通合伙人的董事会(或同等管治机构)真诚厘定)的税后净收益或亏损(包括所有费用及开支或收费的影响)；。(D)可归因于债务再融资、修改或提早清偿债务(包括可归因于互换协议下的债务的任何税后净收益或亏损)的任何税后净收益或亏损(包括可归因于互换协议下的债务的任何税后净收益或亏损)，(E)借款人或任何受限制附属公司拥有权益的任何人(受限制附属公司除外)的任何净收入，除借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)就该期间从该人以现金实际收取的股息或分派款额(不论该款额是在该期间或其后实际收取者外)外，但只限於按以往惯例在计算日期之前收取的范围；但根据本条(E)列入该期间的上述数额，须受“EBITDA”定义的最后两句所规限；此外，如本条(E)项下的任何款额包括在适用期间内，但在该期间之后及计算日期之前收到，则就本协议的所有目的而言，该等款额须被视为就该期间而非就任何其他期间而计算；(F)该期间的综合净收入不得包括在该期间内会计原则改变的累积影响；(G)在计算该等综合净收入时，因采用购买会计方法而产生的任何非现金费用，如在计算该等综合净收入时予以扣除，(H)在截止日期前根据6.1(U)(I)节和6.1(U)(Ii)节提交的财务报表所反映的范围内或在截止日期后12个月内根据公认会计原则必须建立的应计项目和准备金应不包括在内：(I)任何非现金支出(包括但不限于财产、厂房、设备、商誉、无形资产和其他长期资产的减记和减值)、利率和外币衍生品的任何非现金收益或损失以及任何外币交易损益
综合业务合并产生的任何外币兑换收益或损失应不包括在内，(J)该期间的合并净收入应增加到该期间递延收入数额的任何增加(与上一期间相比)，减少到该期间递延收入数额的任何减少(与上一期间相比)。综合总资产：于任何日期，借款人及受限制附属公司的总资产，根据公认会计原则厘定，分别载于MLP实体该日期的综合资产负债表(或如MLP实体于该日期有借款人以外的任何直接营运附属公司，则指借款人的资产)。控制：直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的权力，以及“控制”和“受控”应具有相关含义。受控账户：(A)借款人或任何受存款账户管制协议规限的受限制附属公司的每个存款账户；(B)借款人或受证券账户管制协议规限的任何受限制附属公司的每个证券账户；及(C)借款人或受商品账户管制协议规限的任何受限制附属公司的每个商品账户。版权：以下所有内容：(A)受美国或任何其他国家或国家集团著作权法约束的任何作品的所有版权，无论是作为作者、受让人、受让人或其他身份，包括但不限于软件版权以及数据库、所有外观设计(包括但不限于工业品外观设计、外观设计、外观设计和外观设计)中的所有权利以及17U.S.C.1301及以后版本中所指的受保护外观设计。(B)在美国或任何其他国家或国家/地区的所有此类版权的所有注册和注册申请，包括在美国或任何其他国家或国家组的注册、补充注册和待处理的注册申请，以及(C)就任何过去、现在和将来的侵权行为或其他违反前述条款的行为起诉或以其他方式追偿的权利。承保实体：(A)根据12 C.F.R.§252.82(B)的定义和解释的“承保实体”；(B)根据12 C.F.R.§47.3(B)的定义和解释的“承保银行”；或(C)根据12 C.F.R.§382.2(B)的定义和解释的“承保金融机构”。承保方：如第14.17节所述。每日简单SOFR：就任何适用的确定日期而言，指由纽约联邦储备银行作为纽约联邦储备银行基准的管理人(或后续管理人)在FRBNY的网站(或代理满意的任何后续来源)上发布的有担保隔夜融资利率(SOFR)。债务：适用于任何人的债务：在不重复的情况下，指(A)该人对借款的所有义务，(B)由债券、债权证、票据或类似票据证明的该人的所有义务，(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议与其购买的财产或资产有关的所有义务，(D)该人发出或假定为财产或服务的递延购买价格的所有义务(不包括在正常业务过程中发生并在产生后365天内到期的贸易负债和公司间债务)，
14(E)该人对他人债务的所有担保；。(F)该人的所有资本租赁义务和购买款项义务；。(G)在该人的债务确定之日，该人在提前终止债务的情况下须就未清偿掉期(就与交易对手的任何掉期而支付的款项，以符合并按照该等掉期中的任何净额结算规定计算)的所有付款；及。(H)所有债务的主要组成部分，不论或有或有的。(I)就信用证(已根据本协议或经本协议允许开立的任何信用证、银行担保或类似票据除外)和(Ii)就银行承兑汇票而言，该人(I)为开户方。任何人的债项，须包括该人为普通合伙人的任何合伙的债项，但证明该债项的文书或协议明文限制该人对该等债项的法律责任的情况除外。契据：如第9.1.5(B)(Iv)节所界定。违约：构成违约事件的任何事件或条件，或在接到通知后，过期或两者兼而有之，将构成违约事件。违约率：对于任何债务(在法律允许的范围内，包括到期未支付的利息)，2%外加适用于该债务的利率。逾期利息、费用和其他与任何适用利率无关的金额应按适用于基本利率贷款的利率上浮2%计息。默认权利：具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中指定和解释的含义。违约贷款人：除第4.2.3款另有规定外，任何贷款人如(A)未能在要求获得融资之日起两个工作日内履行本协议项下关于(I)贷款的融资义务，除非该贷款人以书面形式通知代理人和借款人，该违约是由于该贷款人确定一个或多个融资先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约事项)未得到满足所致，以及(Ii)在到期之日起两个工作日内参与信用证或Swingline贷款，(B)已书面通知借款人或代理人，表示不打算履行本协议项下的融资义务，或已就本协议项下的融资义务作出公开声明(该通知或公开声明尚未撤回)，除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并说明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出)，在代理人提出书面请求后三个工作日内(无论是代表其本人行事，还是应借款人的合理书面要求(应理解，代理人应遵守任何此类合理要求)，以书面形式向代理人确认其将履行本合同项下的资金义务，除非发生善意争议(但该贷款人在收到代理人和借款人的书面确认后，即不再是违约贷款人)，(D)未能在到期之日起两个工作日内向代理人或任何其他贷款人支付本合同规定其应支付的任何其他款项，除非善意争议的标的或随后治愈，或(E)有或拥有直接或间接的母公司，而该母公司除通过未披露的行政当局外，已(I)根据任何破产法或破产法成为程序的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受托人、受托人、受让人，以债权人或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或已采取任何行动以促进或表明同意，批准或默许任何此类行为
15诉讼或任命，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅仅因为获得或维持其直接或间接母公司的所有权权益，或政府当局或其工具对贷款人或其直接或间接母公司的控制权而成为违约贷款人，只要这些所有权权益不会导致或为该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖，或使其免于强制执行对其资产的判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或解除与该贷款人签订的任何合同或协议。根据本协议，任何关于贷款人是违约贷款人的决定都应由合理行事的代理人作出，在向借款人、开证行和每个贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人，直到第4.2.3条得到满足为止。存款账户控制协议：对于借款人或任何附属担保人的任何存款账户(包括领地账户)，建立代理人控制的代理人合理接受的形式和实质的协议。就本定义而言，“控制”系指UCC第9-104节所指的“控制”。指定司法管辖区：作为制裁目标的国家或地区。稀释百分比：借款人最近一个会计季度确定的百分比，等于(A)坏账冲销或冲销、折扣、退货、促销、信用、贷项通知单和其他与账户有关的稀释项目除以(B)销售总额。稀释准备金：相当于：(A)由合资格投资级账户组成的合资格账户价值的1.00%，对合资格投资级账户的摊薄百分比超过3.00%的每一个百分点(或不足一个百分点)加上(B)由合资格的非投资级账户组成的合资格账户价值的1.00%，以及(B)对符合资格的非投资级账户的摊薄百分比超过5.00%的每个百分点(或不足一个百分点)的总和。处置事件：(A)任何意外/谴责事件，或(B)借款人或任何附属担保人的任何财产或资产(第10.2.6(C)(I)条规定的资产处置除外)的任何资产处置，在每种情况下，只要该等财产或资产包括在借款基础内。为了根据“净收益”的定义和第5.2节确定与之有关的处置事件净收益数额，任何一系列的相关交易都应构成一个单独的处置事件。处置事项净收益：借款人或任何附属担保人从任何处置事项中实际收到的现金收益(包括根据应收票据或分期付款或应收购价调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，包括意外保险和解和谴责赔偿金，但仅在收到时)，净额包括(I)律师费、会计费、投资银行费、销售佣金、调查费用、所有权保险费以及相关的检索和记录费、转让税、契据或抵押记录税，与适用资产有关的规定债务支付和规定支付的其他债务(根据本协议或根据许可次级债务(或与此有关的许可再融资债务除外))，以及根据公认会计准则确定的与此类资产的销售价格有关的任何调整现金储备，包括但不限于与环境问题有关的养老金和离职后福利负债或与该处置事件有关的任何赔偿义务(但条件是，在任何此类储备终止时，从该储备中释放给借款人或适用的受限附属公司的资金应被视为构成处置事项净收益)、其他惯常做法
16费用和与此相关的实际产生的合理经纪费用、顾问和其他习惯费用，以及(Ii)因此而支付或应支付的税款，包括根据第10.2.4(F)节的规定。在计算处置事项的金额时，不应计入应付给借款人或其任何关联公司的净收益、手续费、佣金和其他成本和开支。美元或美元：美国的合法货币。国内子公司：不是外国子公司的每一家子公司。托管账户：借款人或附属担保人在美国银行或代理人可接受的另一家商业银行设立的存款账户，代理人根据存款账户控制协议对该账户拥有独家或跳跃的支取控制权。Double E施工管理协议：由Summit Midstream Permian II，LLC(特拉华州的一家有限责任公司)和Double E合资企业之间签订的某些施工管理协议，日期为2019年6月26日，在每种情况下，在不对代理人或贷款人不利的范围内进行修改、重述、补充或其他修改。Double E出资协议：由Summit Permian Transport LLC(特拉华州有限责任公司)、ExxonMobil Permian Double E Pipeline LLC(特拉华州有限责任公司)和Double E合资企业(日期为2019年6月26日)签署的某些出资协议，在每种情况下均以不对代理人或贷款人不利的程度进行修改、重述、补充或其他修改。Double E担保：MLP实体关于Double E合资企业的某些担保协议，日期为2019年6月26日，在每种情况下，在不对代理人或贷款人不利的范围内进行修订、重述、补充或其他修改。Double E合资企业：Double E Pipeline，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。双E合营公司分派金额：就任何期间而言，指借款人或受限制附属公司就该期间实际以现金形式从双E合营公司收取的股息或分派总额，不论该款项是在该期间或其后实际收到的，但仅限于在符合以往惯例的正常过程中计算日期之前收到的数额；倘若任何该等股息或分派包括于适用期间，但在该期间之后及计算日期之前收到，则就本协议的所有目的而言，该等金额应被视为就该期间而言，而不是就任何其他期间而言。Double E LLC协议：日期为2019年6月26日的Double E合资企业的某些修订和重新签署的有限责任公司协议，在每种情况下，在不对代理人或贷款人不利的范围内进行修订、重述、补充或其他修改。Double E运营和维护协议：由特拉华州有限责任公司Summit Midstream Permian II，LLC和Double E合资企业之间签订的某些运营和维护协议，日期为2019年6月26日，在每种情况下，在不对代理人或贷款人不利的范围内进行修改、重述、补充或其他修改。双E交易文件：双E出资协议、双E有限责任公司协议、双E建设管理协议、双E运维协议和双E担保。
17提前选择参加生效日期：对于任何提前选择参加选举，只要代理人没有收到，在下午5：00之前，将向贷款人提供该提前选择参加选举日期通知后的第六(6)个工作日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。提前选择加入选举：(A)代理人作出决定，或借款人通知代理人借款人已作出决定，表示目前正在执行的以美元计价的银团信贷安排正在执行或修订(视适用情况而定)，以纳入或采用新的基准利率以取代LIBOR，以及(B)代理人和借款人共同选择以基准利率取代LIBOR，并由代理人向贷款人提供关于该选择的书面通知。EBITDA：就任何期间的借款人和受限制附属公司而言，该等人士在任何期间的综合净收入加上(A)(在每种情况下无重复，且在本条第(I)至(Xi)款所述的范围内)减去确定EBITDA的相应期间的综合净收入的总和(但不包括任何非现金项目，其范围为未来任何期间潜在现金费用的应计或准备金，或在前一期间已支付的预付现金项目的摊销)：(I)根据收入计提的税项，该等人士在该期间的利润、亏损或资本(根据对综合净收入作出的所有调整的税务影响而调整)、(Ii)该等人士在该期间的利息开支(扣除该等人士在该期间的利息收入净额)，以及(如未反映在利息开支中)与融资活动有关的担保债券成本，(Iii)折旧、摊销(包括但不限于无形资产摊销及递延融资费)及其他非现金开支(包括但不限于物业、厂房、设备、(4)任何重组费用的数额(为避免产生疑问，应包括留存、遣散费、系统建立费用或超额养老金、其他离职后福利、削减或其他超额费用)；但对于每项此类重组费用，借款人应向代理人提交一份高级官员的证书，说明和量化此类费用或费用，并说明此类费用或费用是重组费用，(V)任何其他非现金费用，(Vi)其他非运营费用，(Vii)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案和任何其他司法管辖区类似立法的报告和合规要求的费用，(Vii)根据SFAS第143号《资产报废债务会计》和任何其他司法管辖区的类似要求增加的资产报废债务，
18(Ix)非常亏损和非常或非经常性现金费用、遣散费、搬迁费用以及养老金和退休后员工福利计划的削减或修改，(X)与(A)本协议条款允许的日期后的收购和(B)设施的关闭或合并相关的重组成本，以及(Xi)在适用的范围内，仅为确定遵守财务业绩契约的目的，而不是为了根据本协议计算EBITDA的任何其他目的，仅在根据“指定股权贡献”的定义允许的范围内包括任何指定的股权贡献；减去(B)在确定EBITDA的有关期间的上述综合净收入增加的范围内，增加该期间综合净收入的非现金项目(但不包括在该期间内任何不再需要该等应计或储备的预期现金费用的任何应计项目或现金储备在该期间冲销的任何项目)，包括但不限于在准许次级债务(或与其有关的准许再融资债务)预定到期日之前以面值折让的预付款、赎回、购买或其他清偿所产生的任何收入或收益；但任何期间的EBITDA可由借款人选择包括该期间的材料项目EBITDA调整。即使本协议有任何相反规定，对于任何期间，(A)该期间的所有重大项目EBITDA调整和(B)该期间EBITDA中包括的“综合净收入”定义(E)条款中描述的所有付款(该期间的双E合资企业分配额和该期间的俄亥俄州合资企业分配额除外)的总和不得超过该期间未调整EBITDA的20%；但为免生疑问，如上述第(A)及(B)款在该期间的总和超过该期间未经调整EBITDA的20%，则该期间可归因于第(A)及(B)条的计算款额须视为相等于该期间未经调整EBITDA的20%。即使本协议有任何相反规定，就任何期间而言，(I)该期间的俄亥俄合营分派金额及(Ii)该期间的双E合营分派金额的总和不得超过该期间的未经调整EBITDA的50%；但为免生疑问，如上述第(I)及(Ii)项在该期间的总和超过该期间的未经调整EBITDA的50%，则该期间可归属于第(I)及(Ii)项的计算金额应被视为相等于该期间的未经调整EBITDA的50%。ECF要求：在截止日期生效的高级担保票据契约第4.16节下的要求，以及(如果适用)与高级担保票据平等和可评级担保的任何其他许可担保次级债务的条款，以预付或购买高级担保票据，以及(如果适用)该等其他许可有担保次级债务(根据投标的高级有担保票据的本金总额及该等其他许可有担保次级债务的本金总额按比例计算)，价格为本金额的100%(100%)加上其应计及未付利息，以及适用超额现金流量期间100%(100%)的超额现金流量。艾迪县：新墨西哥州艾迪县。涡流县项目：位于或拟在涡流县建设的集输站(S)及相关的集输管道和其他设备。
19欧洲经济区金融机构：(A)在欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于上文(A)款所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于上述条款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。欧洲经济区成员国：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。欧洲经济区决议机构：负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或受托负责欧洲经济区成员国公共行政当局(包括任何受权人)的任何人。电子副本：如第14.8节所定义。电子记录：具有USC第15章第7006条赋予该术语的含义，该术语可不时修订。电子签名：具有USC第15章第7006条赋予该术语的含义，该术语可不时修改。合格账户：在正常业务过程中因出售货物或提供服务而欠借款人或任何附属担保人的、以美元支付的账户，但下列情况除外：(A)在原到期日后60天以上，或在原发票日期后120天以上仍未支付；(B)账户债务人和/或其附属公司所欠账户的50%或以上不是上述(A)款规定的合格账户；(C)与账户债务人和/或其关联公司欠下的其他账户合计，超过合资格账户总数的20%(或(I)就附表1.1(B)所列账户债务人及其关联公司而言，在截止日期时，在附表1.1(B)中与该账户债务人姓名相对的百分比；或(Ii)代理人不时为账户债务人设定的较高百分比，但在任何情况下不得超过25%)；(D)它在任何实质性方面不符合本公约或表述(其中包含的任何实质性限定词不重复)；。(E)它是由债权人或供应商欠下的，或以其他方式受到潜在的抵销、反请求、争议、扣除、折扣、补偿、准备金、辩护、退款、信贷或津贴(但不符合资格应限于其数额)；。(F)已由账户债务人或针对账户债务人启动破产程序；。或账户债务人已破产、已暂停或停止营业、正在清算、解散或结束其事务、没有偿付能力、或是任何制裁的目标或在OFAC保存的任何特别指定国民名单上；或拥有此类账户的债务人不能通过司法程序对账户债务人提起诉讼或强制执行补救措施；(G)账户债务人是由美国或加拿大以外的组织或其主要办事处或资产组成的，除非账户有信用证(交付给代理人并可由代理人直接提取)或信用保险支持，或代理人在各方面都合理满意的信用保险；(H)它是由政府当局欠下的，除非账户债务人是美国或其任何部门、机构或机构，并且该账户已按照联邦债权转让法转让给代理人；(I)它不受适当完善的、以代理人为受益人的第一优先权留置权的约束，或受任何其他留置权的约束(但不具有优先于代理人的留置权的准许留置权除外)；(J)引起买卖的货物尚未交付给账户债务人，引起买卖的服务尚未被账户债务人接受，或在其他方面不代表最后出售；。(K)有动产纸或任何种类的文书证明，或已被简化为判决；。(L)其付款已延期或账户债务人已支付部分款项；。(M)产生于对关联公司的销售、货到付款销售、票据持有、销售或退货、批准销售、寄售或其他
20回购或退货，或来自个人、家庭或家庭用途的销售；(N)它代表进度账单或保留金，或与已出具履约、担保或完成保证金或类似保证的服务有关；或(O)它包括利息、费用或滞纳金的账单，但不符合资格的范围应限于此。在计算(A)和(B)条款下账户的拖欠部分时，超过90天的贷方余额将不包括在内。合格受让人：(A)符合第12.13节规定的贷款人、贷款人的附属机构或经批准的基金；(B)借款人(不得无理扣留或推迟批准，如果在建议转让通知后五(5)个工作日内未提出反对，则视为已给予)和代理人(不得无理扣留或推迟批准)批准的受让人；或(C)在违约事件期间，代理人可接受的任何人(批准不得无理扣留或推迟)。符合条件的压缩相关设备：符合条件的设备包括与压缩相关的设备。合格的压缩站：由压缩站组成的合格的固定设备。合格压缩单位：由压缩单位组成的合格设备。合格设备：借款人或附属担保人拥有的设备，除非(A)借款人或附属担保人对此类设备有良好的所有权；(B)借款人或附属担保人已全额支付此类设备的购买价；(C)此类设备的使用状况和维修状况良好，并进行了所有必要的更换和修理，以使其价值和运作效率始终保持不变(合理损耗除外)；(D)借款人或附属担保人在借款人或附属担保人的正常业务过程中使用或持有此类设备；(E)这种设备在机械和结构上是健全的，能够按照制造商规格履行其设计的功能；(F)这种设备符合任何政府当局规定的所有标准，不是从任何制裁对象或外国资产管制处保存的任何特别指定国民名单上获得的，也不构成任何环境法规定的危险物质；(G)这种设备符合本公约和说明；(H)此类设备受代理人适当完善的优先留置权的约束，且无其他留置权(不具有优先于代理人的留置权的准许性留置权除外)；(I)此类设备位于美国大陆或加拿大境内，除借款人和附属担保人之间的运输外，也没有托付给任何人；(J)此类设备不受任何仓单或可转让单据的约束；(K)此类设备不受限制债务人或代理人处置此类设备权利的任何许可或其他安排的约束，除非代理人已收到适当的留置权豁免；(L)此类设备不在租赁场所内，也不由仓库保管员、加工员、修理工、机械师、托运人、货运代理或其他人拥有，除非出租人已交付留置权豁免或已建立适当的租金和收费准备金；(M)该等设备不构成该等设备所在司法管辖区适用法律下的“固定装置”，除非适用的房东或抵押权人提供留置权豁免，或该等设备位于借款人或受限制附属公司拥有并受抵押约束的不动产上(受第10.1.13(A)条和第10.1.13(B)条的约束)；及(N)代理人已收到评估师根据本协议以令代理人满意的条款对该等设备所作的最新评估。
21符合条件的固定设备：借款人或附属担保人拥有的设备，但除非(A)借款人或附属担保人对此类设备有良好的所有权；(B)借款人或附属担保人已全额支付此类设备的购置价；(C)此类设备处于良好的运行状况和维修状态，并已进行一切必要的更换和维修，以使其价值和运行效率始终保持不变(合理损耗除外)，否则任何设备都不属于合格的固定设备；(D)这种设备在借款人或附属担保人的正常业务过程中由借款人或附属担保人使用或持有；。(E)这种设备的机械和结构完好，能够按照制造商规格履行其设计的功能；。(F)这种设备在所有重要方面都符合任何政府当局规定的所有标准，没有从任何制裁对象或外国资产管制处特别指定的国民名单上获得，也不构成任何环境法规定的危险物质；。(G)此类设备在所有实质性方面均符合本公约和声明(其中包含的任何实质性限定词不重复)；。(H)此类设备受代理人适当完善的第一优先权留置权的约束，且无其他留置权(不具有优先于代理人的留置权的准许留置权除外(受托保管人、仓库管理员、房东或符合条件的固定设备的任何受托保管人、仓库管理人、房东或类似的非自愿留置权，其范围如下(L对相关设备感到满意))；(I)此类设备在美国大陆或加拿大境内，除借款人和附属担保人之间的地点外，不在运输途中，也未托运给任何人；(J)此类设备不受任何仓单或可转让单据的约束；(K)此类设备不受限制债务人或代理人处置此类设备权利的任何许可证或其他安排的约束，除非代理人已收到适当的留置权豁免；(L)此类设备不在租赁场所内，也不由仓库管理人、加工者、修理工、机械师、托运人、货运代理人或其他人拥有，除非出租人已交付留置权豁免书或已建立适当的租金和收费准备金；(M)该等设备不构成该等设备所在司法管辖区适用法律下的“固定装置”，除非适用的房东或抵押权人提供留置权豁免，或该等设备位于借款人或受限制附属公司拥有并受抵押约束的不动产上(受第10.1.13(A)条和第10.1.13(B)条的约束)；及(N)代理人已收到评估师根据本协议以令代理人满意的条款对该等设备所作的最新评估。合格投资级账户：投资级账户债务人所欠的任何合格账户。合格非投资级账户：非投资级账户债务人所欠的任何合格账户。合格的加工系统：由加工系统组成的合格的固定设备。合格的未开单账户：指借款人或附属担保人欠下的任何账户，该账户将有资格成为“合格账户”，但与此有关的发票尚未提交给账户债务人的除外；但条件是，任何此类账户在(1)该账户由发票、对账单或其他任何形式的单据证明之日，或(2)提供适用服务的月份的下一个月的最后一天(以较早的日期为准)将不再是合格的非账单账户。强制执行行动：执行任何义务(有担保的银行产品义务除外)或贷款文件或行使与任何抵押品有关的任何权利或补救的任何行动，无论是通过司法行动、自助、通知账户债务人、抵销或补偿、信贷投标、代替止赎的契据、破产程序中的诉讼或其他方式。
22环境：环境和室内空气、地表水和地下水(包括饮用水、通航水和湿地)、地表或地下地层或沉积物、动植物等自然资源，或任何环境法中另有类似定义的资源。环境索赔：与任何实际或涉嫌违反环境法或任何释放或威胁释放或暴露危险物质有关的任何和所有行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不合规或违规通知、责任通知或潜在责任、调查、诉讼、同意令或同意协议。环境法：所有联邦、州、省、地方或外国法律，包括普通法、条例、法规、规则、法典、命令、判决或其他要求或规则，包括由监管机构颁布的程序、许可和指南，涉及(A)预防、减少或消除污染，或保护环境、自然资源或人类健康，或自然资源损害，以及(B)危险材料的使用、产生、处理、处理、储存、处置、释放、运输或监管或暴露于危险材料，包括《环境与环境保护法》、《濒危物种法》；经《资源保护和回收法》修订的《固体废物处置法》、《清洁空气法》、《清洁水法》、《清洁水法》、《有毒物质控制法》、《国家环境政策法》、《国家环境政策法》、《紧急规划和社区知情权法》，经修正的《美国法典》第42编11001节及其后，以及它们的外国、州、省或地方对应方或等价物。设备储备：代理商在其允许的酌情权内建立的储备，以反映可能对设备价值产生负面影响的因素，包括陈旧、季节性和盗窃。股权：任何(A)公司股东；(B)合伙企业(无论是普通、有限责任、有限责任或合资企业)的合伙人；(C)有限责任公司的成员；或(D)拥有任何其他形式的股权担保或所有权权益的其他人的权益，包括但不限于认股权证、期权或其他购买或收购的权利，以及可转换为股权担保或所有权权益的证券。ERISA：1974年《雇员退休收入保障法》。ERISA附属公司：与借款人或守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)和(O)节有关守则第412节的规定的目的)所指的任何附属公司在共同控制下的任何贸易或业务(不论是否合并)。ERISA事件：(A)应报告的事件；(B)未能达到《守则》第412或430条或ERISA第302或303条关于任何计划的最低筹资标准(无论是否根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条放弃)，或未能在到期日之前根据《守则》第430(J)条或ERISA第303(J)条就任何计划支付所需分期付款，或未能为多雇主计划作出任何必要的贡献；(C)确定任何计划处于或预期处于“风险”状态(如《守则》第430节或《ERISA》第303节所定义)，或对借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA关联公司的资产产生任何留置权；(D)借款人、借款人的任何子公司或ERISA关联公司根据《ERISA》第四章承担任何负债；(E)借款人、借款人的任何附属公司或任何ERISA联营公司或计划管理人从PBGC或计划管理人处收到关于终止任何计划的意向的任何通知，或根据ERISA第4042条指定受托人管理任何计划的意向，或发生根据ERISA可合理地预期构成终止任何计划或任命受托人管理任何计划的理由的任何事件或条件的发生；(F)确定任何多雇主计划处于或预期处于“危急”或“危险”状态
23《守则》第432条或ERISA第305条规定的地位；(G)借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA关联公司从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回，这可能合理地预期会导致对借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA关联公司的责任；(H)借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人、借款人的子公司或任何ERISA关联公司收到关于施加提取责任的任何通知，或确定一个多雇主计划按照《ERISA》第四章的含义破产；(1)发生可合理预期导致对借款人或借款人的子公司承担责任的非豁免禁止交易(《守则》第4975条或ERISA第406条的含义)；(J)根据《雇员保险条例》第302条或《守则》第412条就任何计划提出最低资金豁免申请；或(K)借款人或借款人的任何附属公司因根据任何雇员福利计划或以其他方式提供任何退休后医疗或人寿保险福利而招致任何责任或或有责任，但根据《雇员保险条例》第一章第6部分和《守则》第4980B条或适用的州法律提供团体健康计划延续保险的法定责任除外。欧盟自救立法时间表：由贷款市场协会公布的欧盟自救立法时间表，不时生效。违约事件：如第11.1节所述。超额现金流：按照高级担保票据契约的定义，在截止日期生效。超额现金流要约到期日：指下列日期中最早的一个：(A)借款人提出要约(无论是否接受)，根据ECF要求预付许可有担保次级债务的总金额(当与所有贷款预付款一起时，根据ECF要求预付的金额都减少了根据ECF要求为预付许可有担保次级债务而提出的金额，并减少了根据本协议根据高级有担保票据契约允许发生的债务金额)中最早的一个)；以及(B)借款人根据第10.2.10(B)(I)(H)节，总额为200,000,000美元。超额现金流动期：指从每个财政年度的1月1日起至该财政年度的12月31日止的任何12个月期间，自2022年1月1日起至2022年12月31日止的12个月期间。除外账户：(A)(1)仅持有现金、现金等价物或其他资产的存款账户和证券账户，仅包括：(1)当期用于支付给债务人雇员或为其利益支付工资和工资税及其他雇员福利的资金(可按月或按季支付)，(2)当期需征收、汇出、保留或预扣的税款(可按月或按季)(包括但不限于联邦和州预扣税(包括雇主在其中的份额))，(Iii)按照IRB契约不时购买IRBs的金额(在该等购买并不被禁止的范围内)及(Iv)任何债务人以信托形式持有或作为另一人(非债务人或受限制附属公司)的代管或受托的任何其他资金及(2)直至高级担保镜像票据赎回日期为止，只要(I)收益账户及/或任何现金上并无以收益账户定义(A)款所述类型的债务作担保的留置权，及(Ii)收益账户内持有的现金及现金等价物的总额在任何时间均不超过(X)发行高级担保镜面票据的初始收益及(Y)预计应计利息之和
24高级抵押镜像票据截至赎回日的未偿还本金总额：(B)“零余额”存款户口(“ZBA户口”)及(C)其他存款户口及证券户口，惟所有该等存款户口及证券户口的总结余于任何时间合计不得超过1,000,000元。除外资产：(A)债务人的所有不动产(无论是租赁的还是收费所有的)，但在确定之日由借款人或任何附属担保人取得(无论是在一次交易还是在一系列交易中获得)或由借款人或任何附属担保人拥有的账面净值(包括借款人或任何附属担保人拥有并位于其上或其下的物业的账面净值)超过15,000,000美元的不动产除外(但尽管有上述规定，借款人应(经借款人和代理人双方以合理和真诚的方式共同商定)(包括借款人或任何附属担保人所拥有并位于其上或之下的改善措施的账面净值)在截止日期不少于大部分的集油站不动产和管道系统不动产的价值(此后，在每个历年的12月31日受抵押留置权的约束)，(B)在任何人(借款人和任何附属担保人除外，(Ii)借款人或任何附属担保人拥有的范围内的任何全资附属公司，(Iii)由债务人拥有的俄亥俄合营企业，及(Iv)由债务人拥有的双E合营企业)，但只有在该禁止或同意要求并非因考虑或预期规避任何债务人在贷款文件下的义务而订立的情况下，该禁止或同意要求才不再被该人的宪法或合营文件的条款所准许质押(而在任何该等禁止或限制被取消或该适用人士已取得任何所需的同意以消除或免除任何该等限制的情况下，该等股权权益即不再是不包括在内的资产)，(C)构成任何外国子公司或任何国内子公司具有表决权的股权的金额超过65%的股权，而该子公司的资产基本上全部由守则第957条规定的“受控外国公司”的股权组成；(D)由外国子公司直接持有的股权或其他资产；(E)根据《兰纳姆法案》(《美国法典》第15编第1051节)第1(B)节提出的任何商标或服务商标注册申请，除非并直至根据《兰汉姆法案》第1(C)或第1(D)条提交了《声称使用的修正案》或《使用说明书》，仅限于在提交申请前授予的担保权益会损害从该《使用意向》申请中发出的任何登记的有效性或可执行性，(F)任何建筑物或制造(移动)住宅、(G)任何建筑物或制造(移动)住宅、(G)资产中取得担保权益或其完善性的成本超过代理人合理确定的由此向贷款人提供的实际利益的资产，(H)符合第14.20条的规定。某人的任何资产，其收购资金来自补贴或付款，其条款禁止使用此类补贴或付款获得的任何资产用作抵押品，但仅在贷款文件允许的范围内，(I)除第14.20节另有规定外，债务人作为一方的任何租约、许可证、合同或协议，或该债务人在其下的任何权利或利益，如果或在担保权益被任何此类租约、许可证、合同或协议的条款、条款或条件禁止或违反的范围内，在每一种情况下，仅限于适用的债务人以前曾使用商业上合理的努力来取消这种禁止或限制，或获得任何必要的同意以取消或放弃任何这种禁止或限制(除非该条款、规定或条件对于依据《统一商法》第9-406、9-407、9-408或9-409条(或任何后续规定或任何其他适用法律(包括《破产法》)或衡平原则)在本合同项下设定担保权益而言无效)；但本条(I)不禁止在合同禁止不再适用时授予留置权，并且在可分割的范围内，留置权应立即附加于该租约、许可证、合同或协议中不受上述禁令约束的任何部分；以及(J)在符合第14.20节的规定下，如果和在担保权益的范围内，本条款不排除任何该等租约、许可证、合同或协议的任何收益。
25其中将导致与适用法律相抵触，除非该适用法律对依据《统一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409条(或任何后续条款)设定的担保物权无效；但(J)款不应禁止在法律禁止不再适用且可分割的范围内授予留置权(留置权应立即附加于不受上述禁令约束的任何部分)；及(K)在第14.20节的规限下，债务人的任何资产，如其担保权益会导致违反于结算日存在并仅在借款人或适用的债务人先前曾作出商业上合理的努力以修订、重述、补充或以其他方式修改该重大合约的条款以避免该违约或征得同意或放弃该等违约的重大合约，则该等资产即为该债务人的任何资产；及(L)直至高级担保镜像票据赎回日为止，“除外账户”定义(A)(2)段所述的财产。不包括MLP营运附属公司：MLP实体(借款人及其附属公司除外)在任何附属公司或拥有任何营运资产的其他人士(借款人及其附属公司除外)中拥有任何营运资产或股权的任何附属公司。除外交换义务：就债务人而言，当担保或授予留置权对交换义务生效时，就债务人而言，由于债务人不构成该法所界定的“有资格的合同参与者”(在履行为该债务人的利益而订立的任何保持、支持或其他协议以及其他债务人对交换义务的所有保证之后确定)，该债务人担保或授予留置权作为此类交换义务的担保是非法的或仅在这种情况下才是非法的。套期协议涉及一项以上掉期义务的，适用债务人的掉期义务(S)仅排除前款规定的掉期义务(S)或其部分。不含税：(A)对接受者的净收入(无论面值如何)、特许经营税和分支机构利润税征收的或以其衡量的税；(I)由于接受者是根据征收此类税的管辖区的法律组织的，或其主要办事处或适用的贷款办事处设在该管辖区，或(Ii)构成其他关联税；(B)在贷款人获取利息(借款人根据第13.4款提出转让请求除外)或变更其贷款办事处时，根据有效法律，对应付给贷款人或为贷款人账户支付的金额征收的美国联邦预扣税；(C)因受款人未能遵守第5.9节的规定而征收的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。现有类别：具有第2.1.8节中赋予该术语的含义。现有承诺：具有第2.1.8节中赋予该术语的含义。现有信用证：本合同所附附表2.2所述的信用证及其任何延期或续期。现有贷款：具有第2.1.8节中赋予该术语的含义。延期承诺：具有第2.1.8节中赋予该术语的含义。展期贷款：具有第2.1.8节中赋予该术语的含义。延伸出借人：具有第2.1.8节中赋予该术语的含义。
26延期修正案：具有第2.1.8节中赋予该术语的含义。延期日期：具有第2.1.8节中赋予该术语的含义。延期选举：具有第2.1.8节中赋予该术语的含义。延期请求：具有第2.1.8节中赋予该术语的含义。延期系列：根据同一延期修正案(或任何后续延期修正案)设立的所有延期承诺，只要该延期修正案明确规定，其中规定的延期承诺是任何先前确定的延期系列的一部分，并规定相同的利差、延期费用、到期日和其他条款。非常费用：代理人在违约或违约事件或债务人破产程序期间发生的所有合理和有文件记录的自付费用、费用或垫款，包括与以下有关的费用：(A)任何审计、检查、收回、储存、修理、评估、保险、制造、准备或广告销售、出售、收集、或任何抵押品的其他保存或变现；(B)以任何方式与任何抵押品、代理人的留置权、贷款文件、信用证或义务有关的任何诉讼、仲裁或其他法律程序(不论是由代理人、任何贷款人、任何债务人、债务人的任何债权人(S)或任何其他人提起的)；。(C)代理人在任何破产法律程序中行使任何权利或补救，或监察任何无力偿债程序；。(D)就任何抵押品达成和解或清偿税项、收费或留置权；。(E)任何强制执行诉讼；。以及(F)关于任何贷款文件或债务的任何修改、豁免、制定、重组或容忍的谈判和文件。此类费用、费用和垫款包括转让费、其他税、储存费、保险费、许可费、公用事业预订费和备用费、律师费(仅限于代理人和贷款人作为一个整体的一名首席律师和作为一个整体的代理人和贷款人的一名当地律师，在发生利益冲突的情况下，为每一组处境相似的受影响各方在每个相关司法管辖区增加一名主要律师和一名当地律师)、评估费、经纪人和拍卖人的费用和佣金、会计师费用、环境研究费用，支付给任何债务人或独立承包商员工的工资和薪金，用于清算任何抵押品，以及差旅费用。FATCA：守则第1471至1474条，截至本协定之日(包括实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，以及实施守则的这些章节。FCA：如第3.6.2节所定义。《反海外腐败法》：美国1977年《反海外腐败法》，经修订。联邦基金利率：(A)任何一天，FRBNY根据适用日(或前一营业日，如适用日不是营业日)与联邦储备系统成员进行的联邦基金交易计算的隔夜加权平均年利率，由纽约联邦储备银行由存款机构公布(FRBNY应不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日公布；或(B)如利率没有如此公布，则按代理人所厘定的适用日期向美国银行收取的平均年利率(向上舍入至最接近1%的1/8)
27由FRBNY作为联邦基金有效利率；前提是联邦基金利率在任何情况下都不得低于零。FERC：联邦能源管理委员会及其任何后续机构。财务公司：Summit Midstream Finance Corp.，一家特拉华州公司和借款人的全资子公司，与本协议允许的允许次级债务(或与之相关的允许再融资债务)的借款人成为或以其他方式成为共同发行人或共同借款人，该子公司在任何时候都符合以下条件：(A)关于该子公司的第10.1.9节的规定已经得到遵守，并且该子公司是子公司担保人，(B)该子公司是一家公司，(C)该子公司不得拥有或控制任何其他人的任何部分股权，包括任何其他附属公司担保人或借款人的其他附属公司的股权，及(D)该附属公司并无(I)直接或间接招致任何债务或任何其他义务或负债，而该等债务或任何其他义务或负债并非为共同发行或共同借款而组成，(Ii)从事任何业务、活动或交易，或拥有任何财产，除(A)履行其为共同发行或共同借款人而成立的债务的附带义务及活动，及(B)维持其存在所附带的其他活动，包括法律、税务及会计管理，(Iii)与任何人士合并或合并或并入任何人士，或(Iv)未能向公众展示其作为独立及有别于所有其他人士的法人实体的情况外，其他资产或股权权益除外。财务主任：就任何人而言，(I)该人的唯一成员或唯一经理，或(Ii)(A)该人的首席财务官、首席会计官、首席会计官、司库、助理司库或控权人，或(B)如该人是有限责任合伙，则为该人的普通合伙人。财务履约契约：第10.3.1节和第10.3.2节中规定的借款人契约。第一修正案：自第一修正案生效之日起在代理人、债务人、开证行和贷款人之间签署的贷款和担保协议的第一修正案。第一修正案生效日期：2022年10月14日。第一留置权净杠杆率：截至任何日期，(A)截至该日期的综合第一留置权净债务与(B)在该日期结束的适用测试期的EBITDA的比率，或如果该确定日期不是会计季度末，则在作出该决定的日期之前最近结束的适用测试期的比率，均根据公认会计原则确定；但如在相关测试期间内发生任何资产处置或任何收购(或根据第10.2.5或10.2.6节获得所需贷款人的豁免或同意的任何一项或多项类似交易)或产生或偿还债务(不包括为营运资金目的而产生的循环债务的正常波动)，则应就该等情况按备考基准就各测试期厘定第一留置权净杠杆率。财政季度：从财政年度的第一天开始，每三个月一次。会计年度：为会计和税务目的，借款人和子公司的会计年度，截止日期为每年的12月31日。洪水法：统称为现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规、现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或
28其任何后续法规、1994年《国家洪水保险改革法》(修正42 USC 4001等)、2004年《洪水保险改革法》、2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》、相关法律和根据其颁布的任何条例。1938年《公平劳动标准法》。外国贷款人：任何不是美国人的贷款人。外国计划：任何员工福利计划或安排(A)由不受美国法律约束的任何义务人或子公司维持或贡献；或(B)由美国以外的政府为任何义务人或子公司的雇员规定的。外国子公司：指根据《守则》第957条属于“受控制的外国公司”的子公司。纽约联邦储备银行：纽约联邦储备银行。前置风险：违约贷款人在LC债务、Swingline贷款和保护性垫款中的权益，但违约贷款人抵押的现金或根据本协议分配给其他贷款人的现金除外。全额偿付：对于任何债务，(A)其全部和不可行的现金支付，包括在破产程序期间累积的任何利息、费用和其他费用(不包括当时尚未到期和应付的或尚未提出索赔的或有债务，以及与任何有担保银行产品债务有关的债务，只要该等有担保银行产品债务已被抵押，或适用的有担保银行产品提供者和债务人或受限制附属公司已作出适用的有担保银行产品提供者合理接受的其他安排)和(B)如果该等债务是LC债务，现金抵押(或交付代理人酌情合理接受的备用信用证，金额为所需的现金抵押品)。在与贷款有关的总承诺额到期或终止之前，不得视为已全额偿付任何贷款。公认会计原则：在美国不时生效的公认会计原则。收集协议：与任何附属担保人或借款人提供收集和压缩服务有关的每份合同(包括在截止日期后签订的任何此类合同)，其中任何一方的违约、不履行、取消或未能续签可以合理地预期会产生实质性的不利影响，每一份合同都按照本协议允许的方式进行了修改、重述、补充或其他修改。收集站不动产：在任何确定日期，任何借款人或任何附属担保人当时拥有、持有或租赁的任何收集站所在的不动产(包括截止日期，收集站不动产)。集水站：(A)借款人或任何附属担保人现在拥有或以后使用、收购、建造、建造或以其他方式获得的每个地点，借款人或任何该等附属担保人在此使用、持有、储存或维护压缩和脱水设备，但截至适用确定日期(I)至少三十(30)天内未被借款人或任何受限制附属公司用于其中游活动的任何该等压缩和脱水设备除外；及(Ii)借款人或任何受限制附属公司均无意
29用于进行中游活动；及(B)现在或以后由借款人或任何附属担保人拥有的与管道系统相连(或打算与管道系统相连)的任何其他加工厂和码头。集输系统：统称为集流站和管道系统。征收系统不动产：统称为采集站不动产和管道系统不动产。一般无形资产：纽约UCC定义的所有“一般无形资产”，包括任何债务人现在拥有或今后获得的各种类型和性质的所有诉讼选择权和诉讼因由以及所有其他无形个人财产，包括公司或其他业务记录、赔偿索赔、合同权利(包括租赁权利，无论是作为出租人或承租人订立的，还是与银行产品和其他协议有关的协议)、知识产权、商誉、登记、特许经营权和退税索赔。普通合伙人：Summit Midstream GP，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，MLP实体的普通合伙人。政府批准：所有政府当局的授权、同意、批准、许可证、许可、许可和豁免、登记和备案，以及要求向所有政府当局提交的报告。政府机构：任何联邦、州、地方、外国或其他机构、委员会、法院、机构、政治部、中央银行或为任何政府、司法、调查、监管或自我监管机构(包括金融市场行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体或官员。担保：任何人(“担保人”)的或由任何人(“担保人”)承担的义务是指(A)担保人以任何方式直接或间接担保他人(“主要债务人”)的任何债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)债务的经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括(I)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务(不论是凭借合伙安排而产生的、通过协议妥善保管、购买资产、货物、证券或服务而产生的)，取得或支付或以其他方式)或购买(或垫付或提供资金以购买)支付该等债务的任何抵押；(Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务的拥有人保证其偿付；(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主要债务人能够偿还该等债务；(Iv)以任何其他方式保证该等债项的持有人获得偿付，或保护该等债项持有人免受(全部或部分)损失，或。(V)就任何为支持该等债项而发出的信用证或担保书作为账户当事人，或。(B)对担保人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债项(或须以该留置权作为担保的债项持有人的任何现有权利)，不论该等债项是否由该担保人承担；。但“担保”一词不应包括在正常业务过程中的托收或存放背书，也不包括在成交之日生效的或与本协议允许的任何资产收购或处置相关而生效的习惯和合理的赔偿义务。担保人付款：如第5.10.3节所述。
30担保人：借款人、MLP实体、每个附属担保人以及保证支付或履行任何债务的其他人。担保：担保人签署的以代理人为受益人的每份担保协议，包括本协议。危险材料：任何性质的所有污染物、污染物、废物、化学品、材料、物质和成分，包括爆炸性或放射性物质或石油或石油蒸馏物或分解组分、石棉或含石棉材料、多氯联苯或氡气，在每种情况下均受任何环境法的管制，或可根据任何环境法引起责任。控股：Summit Midstream Partners Holdings，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。国际律师协会：如第3.6.2节所述。改进：具有在抵押贷款中赋予该术语的含义。保证税：所有(A)因本协议中预期的交易或与本协议有关的交易而产生的税(包括因任何债务人在任何贷款文件下的任何义务或因其义务而征收的或与之相关的任何税)，不包括税和(B)其他税。赔付对象：代理赔付对象、贷款人赔付对象、发行银行赔付对象和美国银行赔付对象。信息：如第9.2节所定义。初始贷款人：签字页上所列的银行、金融机构和其他机构贷款人，为截止日期的贷款人。第一季度：具有“材料项目EBITDA调整”定义中赋予该术语的含义。破产程序：根据任何州、联邦或外国法律或此人达成的任何协议，为(A)根据《破产法》或任何其他破产、债务人救济或债务调整法作出济助命令；(B)为此人或其财产的任何部分指定接管人、受托人、清算人、管理人、管理人或其他保管人；或(C)为债权人的利益进行转让或信托抵押。知识产权：所有专利、著作权、商标、IP协议、商业秘密、域名，以及所有发明、设计、机密或专有技术信息、专有技术、技术诀窍、展示技术和其他专有数据或信息以及所有相关文件。知识产权索赔：指借款人或任何受限制子公司的任何库存、设备、知识产权或其他财产的所有权、使用、营销、销售或分销在任何实质性方面侵犯他人知识产权的任何索赔或主张(无论是以书面、诉讼或其他方式)。债权人间协议：(A)在截止日期，借款人、财务公司和其他债务人之间的某些债权人间协议，作为最初的第一次协议。
31初始第一留置权条款持有人的留置权代理人和初始第一留置权抵押品代理人(各该条款已予界定)，地区银行作为初始第二留置权条款持有人的初始第二留置权代理人及初始第二留置权抵押品代理人(各该条款已予界定)，并经修改以将高级担保镜像票据指定为额外的第二留置权债务(如其中所界定的)，以及(B)债务人、代理人和适用代表之间就允许的有担保次级债务(或与之相关的允许再融资债务)订立的任何其他适用的债权人间协议，本条款(B)中的协议应基本上采用本定义(A)条款下的协议的形式，并可由代理人自行决定进行修改。利息覆盖率：截至任何日期，(A)EBITDA与(B)现金利息支出的比率，在每种情况下，在该日期结束的适用测试期内，或如果该确定日期不是财政季度末，则在作出该确定日期之前最近结束的适用测试期，均根据公认会计原则综合确定；但在相关测试期内发生的任何资产处置或任何收购(或已获得所需贷款人根据第10.2.5或10.2.6节的豁免或同意的任何一项或多项类似交易)或债务的产生或偿还(不包括为营运资金目的而产生的循环债务的正常波动)，应根据该等事件的形式确定相应测试期的利息覆盖比率。利息开支：就任何人士在任何期间而言，(A)该人士在综合基础上于该期间的总利息开支，包括(I)债务折价摊销，(Ii)摊销与债务产生有关的所有费用(包括掉期费用)，(Iii)可分配给利息开支的资本租赁债务的任何付款或应计部分，及(Iv)可赎回优先股股息开支，及(B)该人士的资本化利息；但利息支出不应包括根据IRB交易支付或应计的任何利息支出或资本化利息。就前述而言，利息支出总额应在计入任何已支付或收到的款项净额及该人士就掉期而产生的成本后厘定。付息日期：(A)对于每笔LIBOR定期SOFR贷款，为适用的利息期的最后一天，如果利息期超过三个月，则为利息期开始的每三个月周年日；及(B)对于所有其他贷款，为每个财政季度的第一天。利息期限：如第3.1.3节所述。库存：根据UCC的定义，包括所有拟用于销售、租赁、展示或展示的货物；所有在制品；以及正在或可能用于或可能用于此类货物的制造、印刷、包装、运输、广告、销售、租赁或提供，或在借款人的业务中使用或消耗的所有原材料、其他材料和用品(但不包括设备)。投资：如第10.2.5节所述。投资级账户债务人：任何长期发行人评级为BBB-(或当时的同等等级)或更高，被S或Baa3(或当时的同等等级)或被穆迪评为更高评级的账户债务人。知识产权协议：向第三方授予或从第三方获得任何知识产权权利的所有协议，借款人或任何附属担保人，无论现在或将来，都是知识产权的一方。
32知识产权转让：一项抵押转让或担保协议，根据该协议，债务人将其知识产权的留置权授予代理人，作为包括本协议在内的任何义务的担保。IRB：根据IRB契约和IRB购买协议，埃迪县不时向Summit Permian Finance发行的本金总额为500,000,000美元的工业收入债券，“IRB”是指所有这些债券的总和。IRB Indenture：一个或多个已经或将会由Eddy县、Summit Permian Finance和其他当事人订立的IRBs的Indenture，包括但不限于日期为2017年12月1日的Indenture，由Eddy县根据和定义作为发行者由Eddy县和Eddy县之间签订，Summit Permian Finance根据和定义作为买方，以及BOKF，NA，作为根据和定义关于IRBs的托管人。IRB租赁协议：已经或将于Eddy县与Summit Permian之间就Eddy县项目订立的一份或多份租赁协议，包括但不限于日期为2017年12月1日、由Eddy县及Eddy县之间就Eddy县项目订立的租赁协议(按其定义发行人)，以及Summit Permian(如其项下及定义所述承租人)关于Eddy县项目的租赁协议。IRB购买协议：Eddy县、Summit Permian和Summit Permian Finance之间已经或将会签订的一项或多项债券购买协议，包括但不限于，由Eddy县根据和定义作为发行方的债券购买协议，以及Summit Permian Finance根据和定义的债券购买协议，以及Summit Permian Finance根据和定义的买方的债券购买协议。IRB交易文件：统称为IRB契约、IRB购买协议、IRB租赁协议以及根据IRB契约发行的IRB。IRB交易：IRB交易文件预期的交易，包括(A)各方签署和交付IRB交易文件，(B)Summit Permian向Eddy县出售构成或打算构成Eddy县项目一部分的任何财产，(C)Summit Permian Finance购买IRBs，(D)Summit Permian租赁Eddy县项目(或其中任何部分)，并根据IRB租赁协议产生债务，以及(E)Summit Permian根据IRB租赁协议向Summit Permian Finance付款；但为免生疑问，IRB交易不得包括任何借款或贷款，而其收益是与IRB交易相关地使用的。美国国税局：美国国税局。开证行：美国银行(包括美国银行的任何贷款办事处)和借款人不时指定为开证行的任何其他贷款人(经该贷款人同意并经代理人以其合理的酌情决定权批准)，以及根据第2.2.4节指定的任何替代发行人。开证行赔付对象：开证行及其高级管理人员、董事、员工、关联公司、代理人、顾问、律师、顾问、服务提供者等代表。信用证申请：借款人向开证行提出的开证信用证的申请，开证行和代理机构对信用证的形式和实质都相当满意。
33信用证条件：在信用证生效时，(A)满足第6节中的条件；(B)信用证义务总额不超过信用证分项，且信用证使用量不超过借款基数；(C)信用证和信用证项下的付款以美元或开证行满意的其他货币计价；(D)信用证的目的在本合同下是允许的，不会导致开证行违反任何适用法律或其当时现有的内部政策；(E)信用证的格式令代理人和开证行酌情满意。信用证单据：借款人或其他人提交给开证行或代理人的与信用证有关的所有文件、文书和协议(包括请求和申请)。信用证义务：(A)借款人在信用证项下开具的所有款项的总和；(B)所有未偿还信用证的规定金额。信用证要求：借款人要求开具信用证的请求，其格式应令代理人和开证行合理满意。贷款人赔偿对象：贷款人和担保银行产品提供商及其高级管理人员、董事、员工、附属公司、代理人、顾问、律师、顾问、服务提供商和其他代表。贷款方和贷款方：统称为贷款方和开证行。贷款人：本协议一方的贷款人(包括作为Swingline贷款或保护性垫款提供者的代理人)以及此后根据转让成为“贷款人”的任何人，包括前述的任何贷款办公室。贷款办事处：由代理人、贷款人或开证行通过通知借款人和代理人(如适用)指定的办事处(包括任何国内或国外的附属机构或分行)。信用证：由开证行为借款人或任何受限制附属公司的账户或利益出具的任何备用或跟单信用证，包括现有信用证，或由代理人或开证行为借款人或任何受限制附属公司的利益出具的任何赔偿、担保、风险转让备忘录或类似形式的信用支持。信用证分项：7,500万美元。Libor：经纪人在上午11点左右确定的年利率(四舍五入至1%的八分之一)。(伦敦时间)利息期前两(2)个工作日，期限相当于适用的路透社屏幕页面(或代理不时指定的其他商业来源)上公布的伦敦银行间同业拆借利率；但在任何情况下，LIBOR不得低于零%(0.00%)。Libor贷款：以LIBOR为基础计息的贷款。许可证：任何授权债务人使用知识产权的许可证或协议，涉及任何抵押品的制造、营销、分销或处置、财产的任何使用或其业务的任何其他行为。许可人：债务人从其处获得任何知识产权使用权的任何人。
34留置权：就任何财产而言，(A)此类资产中或其上的任何按揭、信托契据、留置权、抵押、质押、产权负担、押记或担保权益，(B)提供优先权或优先权的任何安排，(C)在任何司法管辖区内提交的任何属担保权益性质或证明担保权益或根据任何政府当局的任何类似通知或记录法规而发出的任何类似留置权通知的任何融资报表，包括在(A)款所述的每一种情况下对任何不动产(包括收集系统的任何部分或全部)的任何地役权、权利或方式或其他产权负担，(B)及(C)自愿或非自愿或由法律强制的，以及给予上述任何事项的任何协议；(D)卖方或出租人根据与该等物业有关的任何有条件销售协议、资本租赁或业权保留协议(或具有大致相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益，及(E)如属证券(代表并非借款人附属公司的合营企业的权益的证券除外)，第三方对该等证券的任何购买选择权、催缴股款或类似权利。留置权豁免：以代理人合理满意的形式和实质达成的协议，根据该协议，(A)对于位于租赁场所的任何重要抵押品，出租人放弃或从属于其可能对抵押品拥有的任何留置权，并允许代理人进入房产并移除、储存和处置抵押品；(B)对于仓库管理员、加工者、托运人、报关经纪人或货运代理持有的任何抵押品，该人放弃或从属于其可能对抵押品拥有的任何留置权，同意作为代理人持有与抵押品有关的任何文件，并同意应代理人的要求将抵押品交付给代理人；(C)对于修理工、机械师或受托保管人持有的任何抵押品，该人承认代理人的留置权，放弃或从属于其对抵押品可能拥有的任何留置权，并同意应请求将抵押品交付给代理人；以及(D)对于受许可人知识产权约束的任何抵押品，许可方授予代理人相对于许可方执行代理人对抵押品的留置权的权利，包括在该知识产权上以许可证的利益处置抵押品的权利，无论在任何适用的许可下是否存在违约。流动资金：在任何确定日期，金额等于(A)可用金额，但仅限于根据第6.2节和财务业绩契约在该日期允许提取的最高金额，该金额是按形式计算的(但不包括承诺准备金(如果有))和(B)不受限制的现金。贷款：根据第2.1节发放的任何贷款、任何Swingline贷款、任何超支贷款或保护性垫款，以及根据第2.1.8节延长期限而发放的每笔延期贷款。贷款文件：本协议、其他协议和担保文件。机器和设备公式金额：等于(I)借款人和附属担保人的合格压缩单元、合格处理系统、合格压缩站和合格压缩相关设备(根据截止日期生效的公认会计原则计算的折旧)的账面净值的100%(100%)较小的金额，或(Ii)65%(65%)乘以代理人根据本协议订购和收到的最近评估中确定的NOLV百分比乘以借款人和附属担保人的合格压缩单元、合格处理系统、合资格压缩站及合资格压缩相关设备(按截止日期生效的公认会计准则计算折旧)。人造(流动)房屋：如适用的《防洪法》所界定。保证金股票：根据联邦储备理事会U规则的定义。
35重大不利影响：已经发生或可能发生的事件、情况、条件和/或或有可能随着时间的推移(A)对借款人及其受限制子公司的整体业务、业务、财产、资产或财务状况产生重大不利影响，或(B)对贷款人、开证行或代理人根据任何贷款文件可获得的权利、补救办法或利益的有效性或可执行性造成重大损害。重要合同：(A)每个集合协议，(B)每个俄亥俄合资企业的章程或成立证书和有限责任公司协议，(C)IRB交易文件和(D)借款人或任何附属担保人作为一方(贷款文件除外)的任何合同或其他安排，关于(单独或连同所有已被终止、取消或未续签的合同，或在任何确定日期合理地预期将被违反、未履行、取消或未续签的合同)的违约、不履行、取消或不续签，合同任何一方的取消或未能续签都有可能产生实质性的不利影响，无论这些合同或安排是在合同结束之日还是之后签订的，均已按照本合同允许的方式进行了修改、重述、补充或其他修改。重大债务：任何债务人或任何重大附属公司本金总额超过40,000,000美元的债务(债务除外)，或与一项或多项掉期有关的债务。就厘定重大债务而言，任何债务人或重大附属公司于任何时间就任何掉期承担的债务的“本金金额”，应为假若该等掉期于该时间终止时该人士须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。材料采集站不动产：在任何确定日，(A)任何采集站不动产(无论是在一次交易中还是在一系列交易中获得)，或由借款人或任何附属担保人在该确定日获得或拥有的账面净值(包括借款人或任何附属担保人拥有并位于其上或其下的物业的账面净值)超过15,000,000美元的任何采集站不动产，以及(B)为满足第10.1.9(C)(Ii)节中的抵押要求所需的其他采集站不动产。材料项目：借款人或任何受限制附属公司建造或扩建任何资本项目，借款人合理地预期其总资本成本(包括收购前已支出的资本成本)超过或超过10,000,000美元。材料项目EBITDA调整：对于每个材料项目：(A)在材料项目实现商业运营的日期(“商业运营日期”)之前(但包括该商业运营日期所在的会计季度)；在该材料项目预定商业运营日期之后的第一个12个月期间，应由代理商批准的可归因于该材料项目的预计EBITDA的一个百分比(基于该材料项目当时的完成百分比)(该金额将根据从有约束力的合同中获得的预测收入减去实现该收入的适当直接和间接成本来确定)，该金额可由借款人选择，计入该材料项目开始建设或扩建的会计季度的实际EBITDA，以及此后每个财政季度的实际EBITDA，直至该材料项目的商业运营日期(包括发生该商业运营日期的会计季度，但扣除该商业运营日期之后该材料项目的任何实际EBITDA)；但如果实际商业运营日期未在计划商业运营日期之前发生，则对于在计划商业运营日期之后结束的季度至(但不包括)其商业运营日期之后的第一个完整季度，上述金额应根据延迟时间(基于时间段)减少以下百分比
36实际延误或当时估计的延误，以较长者为准)：(I)90天或以下，0%，(Ii)超过90天，但不超过180天，25%，(Iii)超过180天但不超过270天，50%，(Iv)超过270天但不超过365天，75%，及(V)超过365天，100%；和(B)从材料项目商业运营日期之后的第一个完整的财政季度开始，对于紧随其后的两个财政季度，应由代理商批准的金额作为该材料项目的预计EBITDA(以上文(A)款所述的相同方式确定)，用于该商业运营日期之后的四个完整的财政季度的余额，该金额可根据借款人的选择添加到该财政季度的实际EBITDA中。尽管有上述规定：不得对材料项目进行此类重大项目EBITDA调整，除非：(X)借款人希望开始将该重大项目EBITDA调整计入EBITDA的会计季度最后一天(“初始季度”)之前至少30天(或代理商合理可接受的较短期间)，借款人应已向代理人提交可归因于此类重大项目EBITDA调整的EBITDA书面形式预测，以及(Y)在初始季度的最后一天之前，代理商应已批准(此类批准不得被无理扣留)该等预测，并应已收到代理商可能合理要求的其他信息(包括概述当前在建的每个材料项目的最新状态报告，涵盖每个材料项目的原始预期和当前预计成本、资本支出(已完成和剩余)、预期商业运营日期、材料项目EBITDA调整总额及其将被添加到EBITDA的部分以及有关支持该预计预计预测和预期商业运营日期的预计收入、客户和合同的其他信息)和文件。重要附属公司：(A)借款人的每一家受限制附属公司，即借款人的全资附属公司，且是借款人目前存在或以后收购或组成的国内附属公司，而借款人在适用的测试期内对该受限制附属公司及其附属公司的合并基础上占EBITDA的5%以上，(B)根据第10.1.9(E)或(C)节的要求成为附属担保人，或(C)根据第10.1.9(G)条的规定成为借款人选择的附属担保人。最高费率：如第3.10节所述。中游活动：对任何人而言，统称为处理、加工、收集、脱水、压缩、混合、运输、终止、储存、传输、营销、买卖或其他处置石油、天然气、天然气液体或其他液态或气态碳氢化合物(包括用于燃料或在上述活动中消耗的油气)，以及与此相关的集水活动；但在任何情况下，“中游活动”均不得包括钻探、完成或维修油井或气井，包括钻井平台的所有权。MLP实体：如本协议导言段所述。MLP实体优先股：MLP实体的A系列固定利率至浮动利率累积可赎回永久优先股。MLP实体的合伙协议：日期为2020年5月28日的MLP实体的某些第四次修订和重新签署的有限合伙协议，在每种情况下，在不对代理人和贷款人不利的范围内进行修订、重述、补充或其他修改。穆迪：穆迪投资者服务公司或代理人可接受的任何继任者。
37抵押：产生和证明不动产留置权的任何抵押、信托契据或任何其他文件，包括为代理人的利益、为担保当事人的利益而收集系统不动产，作为任何义务的担保，每一项在形式和实质上都令代理人合理满意，包括根据贷款文件不时修订、补充或以其他方式修改的当地法律事项所需的所有变更。抵押财产：根据第10.1.9节、10.1.13节或任何贷款文件的任何其他条款的要求进行抵押或打算进行抵押的所有不动产，包括所有集合系统不动产。多雇主计划：如ERISA第3(37)节所定义的多雇主计划，借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA附属公司有或可能有任何负债或或有负债。净收益：就任何人而言，指该人的净收益(亏损)，根据公认会计原则确定，并在任何优先股股息减少之前确定。净收益：(A)关于任何处置事件(任何伤亡/谴责事件除外)的处置事件净收益的100%；条件是：(1)关于该处置事件的处置事件净额少于25,000,000美元，(2)关于该处置事件和自当时本会计年度开始以来已完成的所有其他处置事件(任何伤亡/谴责事件除外)的处置事件净收益总额少于25,000,000美元，(3)当时不存在违约事件，(IV)没有有效的触发期，(V)借款人(A)在第8.1.1节要求的范围和期限内提交了一份更新的借款基础报告，(B)借款人高级官员在收到此类处置事件后立即(无论如何在三(3)个工作日内)向代理人提交了一份证书，表明借款人打算使用此类处置事件净收益的任何部分，根据第10.2.5节的规定，购买、维护、开发、建造、改善、升级或修复对以下业务有用的资产，或以其他方式投资于以下业务：借款人及其受限制子公司或根据第10.2.5(J)条进行投资，在每种情况下，在收到此类处置事件后十二(12)个月内，此类处置事件净收益的该部分不应构成净收益，但在以下范围内除外：(1)在该十二个月期间内未如此使用，或(2)未签约在该十二个月期间内使用且此后未在该十二个月期间结束后180天内使用；此外，(X)与其定义(B)款所述类型的单一处置事件有关的变现所得不应构成净收益，除非此类收益超过5,000,000美元；(Y)与其定义(B)款所述类型的处置事件有关的变现收益不应构成任何财政年度的净收益，直至该财政年度所有此类收益的总和超过10,000,000美元；(B)与任何伤亡/谴责事件有关的处置事件净收益的100%；条件是，如果(I)当时不存在违约事件，(Ii)没有有效的触发期，并且(Iii)借款人在第8.1.1节要求的范围内和截止日期内提交(A)更新的借款基础报告，以及(B)借款人高级官员的证书在收到本条(B)所指的处置事件后立即(无论如何在三(3)个工作日内)向代理人提交，表明借款人打算使用该处置事件的任何部分净收益来收购、维护、开发、建造、改善、升级或修复对借款人及其受限制子公司的业务有用的资产，或以其他方式投资于借款人及其受限子公司的业务，或根据第10.2.5(J)条进行投资(投资可能包括修复、恢复或替换受影响的资产)，每种情况下均在收到此类资产后十二(12)个月内，
38此类处分事项净收益不应构成净收益，但在下列范围内除外：(1)在该12个月期间内未如此使用，或(2)未签约在该12个月期间内使用且此后未在该12个月期间结束后180天内使用(该处分事项的净收益不构成仅因本但书而产生的净收益，即该事故/处罚事项的“再投资收益”)；但(X)与定义(A)款所述类型的单一处置事件有关的变现所得不构成净收益，除非此类收益超过5,000,000美元；(Y)与定义(A)款所述类型的处置事件有关的变现收益不构成任何财政年度的净收益，直至该财政年度所有此类收益的总额超过10,000,000美元；及(C)借款人或任何受限制附属公司于触发期内产生、发行或出售任何债务(准许债务除外)所得现金收益的100%，扣除所有税费(包括投资银行费用)、佣金、成本及其他开支后，每宗个案均与该等发行或出售有关连产生。NOLV百分比：对于借款人和附属担保人的合格压缩单元、合格处理系统、合格压缩站和合格压缩相关设备，其有序清算原地价值是参考评估师根据本协议进行的最新评估并按代理人在其允许的酌情权下满意的条款确定的，以截至评估生效日期相应的合格压缩单元、合格处理系统、合格压缩站和合格压缩相关设备的账面净值的百分比表示。非投资级账户债务人：除投资级账户债务人外的任何账户债务人。无追索权债务：(A)借款人或其任何受限附属公司(I)提供任何类型的信贷支持(包括构成债务的任何承诺、协议或票据)、(Ii)作为担保人或以其他方式直接或间接承担责任或(Iii)构成贷款人的债务；(B)任何违约(包括该等债务持有人可能须对不受限制附属公司采取执法行动的任何权利)不会容许借款人或其任何受限制附属公司的任何其他债务持有人在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，宣布该等其他债务违约，或导致该等债务加速偿付或在其指定到期日之前偿付；及(C)该等债务的贷款人已获书面通知，他们将不会对借款人或其受限制附属公司的股权或其他财产有任何追索权。借款通知：借款人提出的借款请求，其形式令代理人合理满意。转换/延续通知：借款人要求转换或延续一笔贷款作为LIBOR定期SOFR贷款的请求，其形式令代理商合理满意。债务：所有(A)贷款的本金和保费(如果有)，(B)债务人对信用证的LC债务和其他义务，(C)债务人根据贷款文件应支付的利息、费用、费用、赔偿义务、索赔和其他金额，(D)有担保的银行产品债务，以及(E)债务人根据贷款文件所欠的任何其他债务、义务和负债，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是通过票据或其他书面形式证明的，无论是在任何破产程序中，无论是由于信用证的延期、信用证的签发、承兑、贷款、担保、赔偿或其他，以及直接或间接、绝对或有、到期或将到期、主要或次要、连带或数个；但债务人的债务不应包括其排除的互换债务。
39债务人：借款人、MLP实体和各附属担保人各一方。OFAC：美国财政部外国资产控制办公室。俄亥俄合资企业分派金额：就任何期间而言，指借款人或受限制附属公司就该期间实际收到的现金股息或分派总额，不论该款项是在该期间或其后实际收到，但仅限于在计算日期前收到的；但就适用期间包括但在该期间之后及计算日期之前收到的任何该等股息或分配而言，就本协议的所有目的而言，该等金额应被视为就该期间而言，而不是就任何其他期间而言。俄亥俄州联合企业：俄亥俄州集聚公司和俄亥俄凝析油公司，以及各自单独成立的“俄亥俄州联合企业”。组织文件：关于任何人，其章程、证书或公司章程、章程、组织章程、有限责任协议、经营协议、成员协议、股东协议、合伙协议、合伙企业证书、成立证书、有表决权的信托协议或管理该人的成立或经营的类似协议或文书。其他协议：债务人或其他人现在或以后向代理人或贷款人交付的与本协议、担保文件、义务或任何相关交易有关的每份LC文件、费用函、留置权豁免、债权人间协议或其他票据、文件、票据或协议(本协议或担保文件除外)。其他关联税：由于接受者目前或以前与征税管辖区之间的联系(不包括接受者根据任何贷款或贷款文件签立、交付、成为当事人、履行义务或接受付款、接收或完善留置权或参与任何其他交易、强制执行、出售或转让其权益而产生的联系)。其他利率提前选择加入：代理人和借款人已根据(A)提前选择加入选举和(B)“基准替代利率”定义的第3.6.2(B)节和第(B)款，选择用基于SOFR的基准利率以外的基准替代利率取代LIBOR。其他税：任何和所有现在或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产、无形或抵押记录的税、收费或类似的征费，这些税是由根据本协议支付的任何款项或因执行、交付或执行贷款文件而产生的，但与转让(根据第13.4条进行的转让除外)有关的其他相关税项除外。超支：任何时候转帐使用量超过借款基数的金额。母公司：Summit Midstream Partners，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。参赛者：如第13.2.1节所述。参赛者名册：如第13.2.3节所述。专利：下列所有专利：(A)美国的所有字母专利或任何其他国家或国家集团的等价物，以及美国或美国的所有字母专利申请
40任何其他国家或国家集团的等价物，包括附表9.1.11所列的国家，(B)所有补发、延续、分割、部分延续或延伸，以及其中披露或要求保护的发明，包括制作、使用和/或出售在其中披露或要求保护的发明的权利，以及(C)就任何过去、现在和将来的侵权行为或其他违反上述规定的行为提起诉讼或以其他方式收回的权利。爱国者法案：通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，2001年法案，出版。国标107-56号，115号272(2001)。支付条件：指：(A)对于第10.2.4(G)条或第10.2.4(H)条下的任何限制性付款，以及第10.2.10(B)(I)(E)条或第10.2.10(B)(I)(G)条(视情况而定)下与其相关的任何允许次级债务或允许再融资债务的任何预付款、购买、偿还或其他赎回，满足以下条件：(I)未发生违约事件，且在交易生效后立即继续或将导致违约；(Ii)紧接该建议事项生效前及生效后，按形式计算的第一留置权净杠杆率均小于(A)如建议事项发生于超额现金流量要约到期日之前，则为1.25：1.00及(B)如拟事项发生于超额现金流量要约到期日或之后，则为1.50：100；(Iii)紧接该建议事项生效前及生效后，按备考基准计算的可用金额不少于(A)如建议事项将于超额现金流量要约到期日之前发生，则为$175,000,000及(B)如拟事项将于超额现金流量要约到期日或之后发生，则相等于(X)承诺总额的25%(25%)及(Y)$125,000,000两者中较大者的数额；和(Iv)借款人应已向代理人提交一份形式和实质合理地令代理人满意的证书，证明上述(A)(I)、(A)(Ii)和(A)(Iii)项所述项目，并附上(A)(Ii)和(A)(Iii)项的计算结果；及(B)就第10.2.5(U)条下的任何投资而言，须符合下列条件：(I)并无违约事件发生，且在交易生效后立即继续或将会导致违约；(Ii)在紧接该建议活动实施之前及紧接该活动实施后，按备考基准计算的首次留置权净杠杆率均小于1.50：1.00；。(Iii)在紧接该建议活动实施前及紧接该活动实施后，按备考基准计算的可用款额均不少于下列两者中较大者：(A)总承担额的25%(25%)及(B)1.25亿美元；。以及(Iv)借款人应已向代理人递交一份令代理人合理满意的形式及实质证明，以证明上文(B)(I)、(B)(Ii)及(B)(Iii)条所述项目，并附上上文(B)(Ii)及(B)(Iii)条的计算结果。
41付款项目：向借款人或任何附属担保人支付的每一张支票、汇票或其他付款项目，包括构成任何抵押品收益的支票、汇票或其他付款项目。付款通知：如第10.2.22.16(b12.16(B)节所述。PBGC：ERISA中引用和定义的养老金福利担保公司。完美证书：以代理商批准的形式提供的证书。允许业务收购：借款人或任何受限制附属公司对个人或其部门或业务线的资产或股权的任何收购(包括对个人或其部门或业务线全部或几乎所有资产或全部股权的收购)，但对任何债务人的资产或股权的收购除外，前提是：(A)在收购之前或根据主动或敌意要约进行收购；(B)被收购的人、部门或业务线正在或正在从事借款人及其附属公司在截止日期进行的任何业务或商业活动，中游活动及其附带或相关的任何业务或业务活动，或与其合理相似或互补的任何业务或活动，或其合理延伸、发展或扩大或附属的任何业务或活动；但在任何情况下，此类活动或扩张均不得包括钻探、完成或维修油井或气井，包括钻机所有权；(C)与此类收购有关的所有交易应按照适用法律完成；(D)在紧接其生效之前和之后：(I)不会发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续或将导致违约或违约事件；(Ii)借款人及其受限制的子公司在按照财务业绩契约实施此类收购后，应按形式遵守规定，在借款人及其受限制子公司最近结束的财政季度的最后一天重新计算的每一项；(E)就该等收购资产或股权采取的遵守本协议第10.1.9条所需、必要或适当的所有行动(如有)，或股权应在该收购完成之日或之前(或代理人可自行酌情书面同意的较后日期)；(F)在第10.1.2(E)条所要求的范围内，借款人应已向代理人交付相关证明；受限制的附属公司或资产的文件和财务信息，以及(G)任何被收购人不对任何债务负责(许可债务除外)。允许债务：根据第10.2.1节允许发生的所有债务。允许酌情决定权：根据代理人对资产为基础的贷款普遍适用的信贷政策，在善意和行使合理(从担保资产贷款人的角度来看)商业判断时作出的决定。许可次级债务：统称为许可无担保次级债务和许可有担保次级债务。允许留置权：如第10.2.2节所述。允许的不动产留置权：关于任何不动产，第10.2.2节(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(V)、(W)、(X)、(Y)、(Aa)、(Bb)、(Cc)、(Ee)或(Gg)款所述的留置权和其他产权负担。许可再融资债务：任何为交换而发行的债务，或其净收益用于延期、再融资、续期、更换、失败或退款(统称为“再融资”)，正在进行再融资的债务(或其先前的再融资构成允许再融资债务)；但条件是：(A)借款人及其受限制子公司应在生效后按形式遵守
42在借款人及其受限制附属公司最近结束的财政季度的最后一天重新计算财务业绩契约的情况下，(B)此类许可再融资债务的本金(或增值，如适用)不超过如此再融资的债务的本金(或增值，如适用)(加上未付的应计利息、破坏成本及其溢价)，(C)该等许可再融资债务的平均到期日大于或等于正进行再融资的债务(但任何许可有抵押次级债务的再融资条款，不得规定在终止日期后120天之前的最终到期日、定期摊销或任何其他定期偿还、强制性预付、强制性赎回或偿债基金债务)(但该等再融资条款可(I)不时要求支付利息，及(Ii)包括惯常的强制性赎回，(D)如果正在进行再融资的债务在偿付权上从属于本协议项下的债务，则此类允许的再融资债务在偿付权上应从属于该等债务，其条款至少应与管理正在进行再融资的债务的文件中所载的条款一样有利于贷款人；(E)任何允许的再融资债务不得有比正在进行再融资的债务更多的债务人、担保或担保；以及(F)如果正在进行再融资的债务是由任何抵押品担保的(无论是与如果被允许的再融资债务不受担保当事人或其他方面的影响，则可用这种抵押品担保，担保条款不得低于管辖再融资债务的文件中所载的条款。允许担保次级债务：借款人或借款人和财务公司作为共同发行人或共同借款人，根据高级担保票据文件发行或发生的担保债务；但(A)(I)该等债务的条款并无规定终止日期后120天前的最终到期日、定期摊销或任何其他定期偿还、强制预付、强制赎回或偿债基金义务(但(A)该等债务的条款可不时要求支付利息，及(B)该等债务的条款可包括惯常的强制性赎回、预付款项或用出售资产的收益或在控制权改变时购买的要约)；但高级抵押票据的条款(但为免生疑问，并非对其进行任何再融资)可规定，如果且仅当2025年高级票据(或与其有关的任何准许再融资债务具有最终到期日、预定摊销或任何其他预定偿还、强制性预付、在高级担保票据契约所界定的“初始到期日”后91天之前的强制性赎回或偿债基金义务(根据(X)不时支付利息和(Y)用出售资产的收益或在控制权发生变化时购买的惯常强制性赎回、预付款或要约购买)在该日期大于或等于50,000,000美元)；及(Ii)适用于此类债务的财务和负面契诺及违约事件是借款人出于善意确定而发行性质和类型类似的债务的惯例，(B)此类债务仅以财产上的留置权作为担保(或借款人或相关债务人在借款人发生此类债务之日或借款人授予担保此类债务的留置权之日同时对其施加的留置权)担保债务的优先留置权(在每种情况下，仅受第10.2.2条允许的留置权的限制)，(C)担保此类债务的留置权应优先于以代理人满意的条款和条件担保义务的留置权，(D)抵押品代理人或受托人，或以下的持有人：此种债务应已订立债权人间协议，并且(E)借款人的子公司如不是贷款文件规定的债务人，不得成为此种债务的债务人；此外，在任何此类债务发生之前和之后，不应发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续或将由此导致，且借款人将在最近完成的财务报表可用的财政季度在预计的基础上遵守财务业绩契约。
43允许的无担保次级债务：(A)借款人或借款人和财务公司作为共同发行人或共同借款人发行或发生的无担保次级债务，以及(B)借款人或借款人和财务公司作为共同发行人或共同借款人发行的2025年优先债券和其他无担保优先债务，其条款(A)和(B)、(I)(A)(A)中的每一项都没有规定最终到期日、预定摊销或任何其他预定偿还、强制性预付款，但在截止日期生效的2025年优先票据文件中除外，在终止日期后91天之前的强制性赎回或偿债基金义务(条件是，(X)此类债务的条款可能需要不时支付利息，(Y)此类债务的条款可能包括用资产出售的收益或在控制权发生变化时购买的惯常强制性赎回、预付款或要约)，(B)不包含总体上比本协议和其他贷款文件中规定的违约契诺和违约事件更具限制性的违约契诺和违约事件，(C)就与该等债务性质相若的债务订立惯常的契诺及违约事件；及。(D)如属无抵押的次级债务，则就该等债务的付款，排在高收益证券惯常的贷款文件所规定的债务及担保之后；及。(Ii)借款人的附属公司并非贷款文件所指的债务人，并不是债务人；。但在紧接截止日期当日或之后按形式实施任何此类债务之前和之后，不应发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不应继续发生或将由此导致，且借款人将在最近完成的财务报表可用的财政季度按形式遵守财务业绩契约。个人：任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、信托、非法人组织、政府主管部门或其他任何类型的实体。管道系统：统称为：(A)位于德克萨斯州、科罗拉多州、俄亥俄州、北达科他州、新墨西哥州、怀俄明州、西弗吉尼亚州或任何其他州，现在或将来由借款人、任何附属担保人或任何受限制附属公司拥有的与其中游活动相关的天然气集输管道和其他附属设施，如仪表和阀场设施；(B)位于德克萨斯州、科罗拉多州、俄亥俄州、北达科他州、新墨西哥州、怀俄明州、西弗吉尼亚州或任何其他州的任何其他管道和附属设施，现在或将来由借款人、任何附属担保人或任何受限制子公司就其中游活动拥有。管道系统不动产：在任何确定日期，借款人或任何附属担保人当时拥有、持有或租赁的任何管线系统所在的不动产(包括但不限于截止日期、截止日期、管线系统不动产)。雇员退休金计划：受雇员退休保障制度第四章或守则第412或430节或雇员退休保障制度第302节规定规限的任何雇员退休金计划，而借款人、借款人的任何附属公司或任何雇员退休保障制度附属公司对该计划负有或可能负有任何负债或或有负债。平台：如第14.3.3节所述。质押抵押品：定义见第7.4.1节。质押债务证券：定义见第7.4.1节。质押股权：定义见第7.4.1节。购电协议：为以下目的而签订的一项或多项协议：(A)最大限度地减少在正常业务过程中操作电力驱动压缩所引起的电价波动，而非出于投机目的，和/或(B)购买
44在正常业务过程中使用的权力，在每种情况下，连同任何相关的附表或确认书，以及经修订、补充、重述或不时以其他方式修改的权力。最优惠利率：美国银行不时宣布作为其最优惠利率的利率。这一利率是美国银行根据各种因素设定的，包括其成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并被用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行公开宣布的这一利率的任何变化，应于公告中指定的开业日期生效。先前信贷协议：在截止日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改的借款人、作为借款人的借款人、作为行政代理和抵押品代理的北卡罗来纳州富国银行以及贷款人和开证行之间的特定第三方修订和重新签署的信贷协议。备考基础：与任何财务契约或条款的合规性计算有关，在按适用条款规定的该等计算的变更按备考基础实施后，或在其他情况下，根据编制第10.1.2节所提供的最新财务报表时所使用的公认会计原则计算，并在其他方面令代理商合理满意。EBITDA应按备考基础计算，以使交易、任何收购或资产处置(在每种情况下)在截至该事件发生当日或之前的连续四个会计季度的第一天或之后的任何时间完成：(A)在按备考基础对EBITDA作出任何决定时，对于在参考期内发生的任何资产处置和任何收购(或根据第10.2.5或10.2.6节要求要求贷款人放弃或同意的任何一项或多项类似交易)，应给予形式上的效力(或，除文意另有所指外，发生在参考期内或之后并包括完成相应收购或资产处置之日)；以及(B)在以形式基础作出任何决定时，(I)在参考期间内发生或永久偿还的所有债务(包括根据本协议或其他方式产生的财务效果正在计算中的债务，但不包括为营运资金目的而产生的循环债务的正常波动)应被视为已在该期间开始时发生或偿还，及(Ii)该人的利息支出可归因于任何债务的利息，而该债务的形式效果是按前一条第(I)款的规定给予的，计息浮动利率应按备考基准计算，如同在给予备考效果的期间内本应有效的利率在该期间内实际有效一样。为免生疑问，在按备考基准作出决定时，任何涉及借款人或任何受限制附属公司拥有的股权的收购或资产处置，应视为该等收购或处置发生于适用参考期的第一天。应由借款人高级官员真诚地确定根据“备考基础”一词的定义进行的备考计算，对于在收购或资产处置一周年当日或之前结束的任何会计期间(或根据第10.2.5或10.2.6节要求要求贷款人放弃或同意的任何一项或多项类似交易)，可包括最近测试期的未调整EBITDA总额的20%的调整，该测试期的财务报表可反映运营费用的减少和其他运营改进或协同效应，合理地预期自完成此类收购、资产处置或其他类似交易之日起12个月内实现，只要借款人向代理商交付
45(A)借款人财务官的证明，列明该等营运开支削减及其他营运改善或协同效应；及(B)合理详细地支持该等估计营运开支削减及其他营运改善或协同效应的资料及计算。按比例：就任何贷款人而言，指一个百分比(四舍五入至小数点后九位)，以(A)该贷款人的承诺额除以未偿还承诺额；或(B)在承诺终止后，以该贷款人的贷款及LC债务除以未偿还贷款及LC债务总额，或如所有贷款及LC债务已悉数清偿及/或以现金抵押，则除以该贷款人及其关联公司的剩余债务除以剩余债务总额。收益账户：借款人或专门持有现金及/或现金等价物的任何附属担保人的存款账户，仅包括(A)发行高级有抵押镜像票据所得款项加上(B)金额相等于高级有担保镜像票据赎回日前高级有担保镜像票据未偿还本金总额的预计应计利息的现金；但该存款账户及/或该存款账户内持有的任何及所有现金、现金等价物或其他财产均不存在担保(A)段所述类型的债务的留置权。处理系统：任何借款人或附属担保人的设备，由不是压缩单元的完整压缩机组组成。预测：借款人陈述中包括的借款人及其受限制子公司的预测，以及借款人或其任何受限制子公司或代表借款人或其任何受限制子公司在截止日期前向贷款人或代理人提供的任何其他预测和该等实体的任何前瞻性陈述(包括与已登记业务有关的陈述)。财产：对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是不动产、非土地财产或混合财产，或有形或无形财产。保护性预付款：如第2.1.6节所述。PTE：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，并不时修订。购房款债务：对任何人而言，指该人为支付任何财产全部或任何部分购买价格(包括任何人的股权)或安装、建造或改善任何财产的费用及其任何再融资而产生的债务(包括资本租赁债务)；但(A)该等债项是在取得、安装、建造或改善(视属何情况而定)之前、同时或之后270天内招致的，而(B)该等债项的款额不超过该等取得、安装、建造或改善(视属何情况而定)的成本的100%，包括有关的交易费用、费用及开支。QFC：“合格财务合同”，由“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)节界定和解释。QFC信用支持：如第14.17节所述。
46合格ECP：总资产超过10,000,000美元的债务人，或根据商品交易法构成“合格合同参与者”并可导致另一人根据该法案第1a(18)(A)(V)(Ii)条有资格成为“合格合同参与者”的债务人。不动产：借款人或任何受限制附属公司的所有权利、所有权及权益(不论作为拥有人、出租人或承租人)，以及借款人或任何受限制附属公司所拥有或租赁的任何及所有土地上的所有权利、所有权及权益，或受制于借款人或任何受限制附属公司的任何通行权、地役权、地役权、许可证、许可证或其他文书，以及其所有权、租赁、占用、使用或营运所附带的一切改善及附属固定附着物、地役权及其他财产及权利。收款人：代理人、开证行、任何贷款人或任何其他收款人，接受债务人根据贷款单据或因债务而支付的款项。赎回：就任何债务而言，该等债务的回购、赎回、预付、偿还(定期强制性付款除外)、失败或任何其他有价证券收购或报废(定期强制性付款除外)。“赎回”对此有相关的含义。参照期：具有“形式基准”定义中赋予该术语的含义。再融资：具有“允许再融资债务”一词定义中赋予该术语的含义，“再融资”和“再融资”应具有与之相关的含义。报销日期：如第2.2.2节所述。再投资收益：具有在“净收益”定义中赋予该术语的含义。相关不动产文件：对于根据本协议第10.1.9节或第10.1.13节抵押或要求抵押的任何集合系统不动产或任何其他贷款文件的规定，在代理人以其合理的酌情决定权要求的范围内，以代理人合理满意的形式和实质：(I)在交付适用的抵押(S)的同时，借款人和/或附属担保人的当地律师的意见，在构成抵押财产的该集合系统所在的州，关于抵押和任何相关固定设备文件的可执行性和有效性，其形式和实质令代理人合理满意；及(Ii)适用按揭生效日期(S)前至少15天(或代理人可自行酌情以书面同意的较短期间)，(A)借款人或其联属公司管有或可合理取用的有关抵押物业的现有环境评估及环境报告；(B)证明借款人或适用附属担保人在抵押制度下的权益的业权资料(包括但不限于契据、许可证及类似协议)；(C)适用债务人就签立及交付适用按揭所需的重大同意及批准(S)；及(D)代理人的律师认为合理需要的其他资料、文件、文书、协议或其他项目，以在该集合系统上设立有效及完善的第一优先按揭留置权，但须受准许的不动产留置权所规限。释放：CERCLA或任何其他环境法所定义的释放。相关政府机构：联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统或纽约联邦储备银行理事会正式批准或召集的委员会，或其任何继承者和/或纽约联邦储备银行。
47剩余现值：指截至任何租约的任何日期，该租约的预定未来租赁付款截至该日期的现值，按相当于订立该租约时合理厘定的该租约的市场利率的贴现率厘定。租金及收费准备金：(A)任何借款人或任何附属担保人欠任何房东、仓库管理人、加工者、修理工、机械师、托运人、货运代理、经纪人或其他拥有当时包括在借款基地内的抵押品或可以对当时包括在借款基地内的任何抵押品主张留置权的人的所有逾期租金和其他金额的总和；以及(B)至少等于三(3)个月的租金和合理地预期应支付给任何此等人士的其他费用的准备金，除非它已执行了留置权豁免。报告：如第12.2.3节所述。可报告事件：根据ERISA第4043(C)节或根据其发布的规定定义的任何可报告事件，但与计划有关的30天通知期已被放弃的事件除外。所需贷款人：持有(A)未偿还承诺总额超过50%的贷款人；或(B)在承诺终止后，未偿还贷款和信用证债务总额，或在全部偿还所有贷款和信用证债务后，剩余债务总额；但在进行此类计算时，违约贷款人及其关联方持有的承诺、贷款和其他债务不得计入，但任何相关的预先风险应被视为适用贷款提供资金或签发适用信用证的贷款人(包括以开证行的身份)持有的贷款或信用证债务。可撤销金额：如第5.5.3(B)节所述。决议机构：欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，是英国决议机构。限制支付：如第10.2.4节所述。受限制子公司：借款人的所有非受限制子公司。左轮手枪使用：(A)未偿还贷款总额；加上(B)信用证债务，但借款人以现金作抵押的除外。通行权：具有第9.1.5(B)(Iii)节中赋予该术语的含义。S：标准普尔金融服务有限责任公司，S全球公司的子公司，或代理人可接受的任何继任者。销售和回租交易：具有第10.2.3节中赋予该术语的含义。制裁：由美国政府(包括OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、英国政府或其他适用的制裁机构实施或执行的任何制裁。计划不可用日期：如第3.6.2节所述。美国证券交易委员会：美国证券交易委员会或任何继任的政府机构。
48第2.1.8节附加修正案：具有第2.1.8节中赋予该术语的含义。有担保银行产品债务：任何债务人或受限制附属公司对有担保银行产品供应商所欠的与银行产品有关的债务、债务和其他负债；但债务人的有担保银行产品债务不应包括其不包括的掉期债务。担保银行产品提供商：(A)美国银行或其任何附属公司；以及(B)提供银行产品的任何其他贷款人或贷款人的关联公司(或，仅在银行产品由互换组成的情况下，指在该人是贷款人或贷款人的关联公司之前或期间与任何义务人或受限制附属公司订立掉期协议的任何人，无论该人是否在任何时间不再是贷款人或贷款人的关联公司(视属何情况而定))，只要该提供人在银行产品关闭日期或创建银行产品后10天内，以代理人合理满意的形式和实质向代理人交付书面通知，(I)描述银行产品，并列出抵押品担保的最高金额和计算该金额时使用的方法，以及(Ii)同意受第12.14节的约束。担保方：代理人、开证行、贷款人、担保银行产品供应商以及上述各项的继承人和允许受让人。证券账户控制协议：对借款人或任何附属担保人的任何证券账户建立代理控制的代理人在形式和实质上合理接受的协议。就本定义而言，“控制”系指UCC第8-106节所指的“控制”。担保文件：担保、抵押、抵押品协议、知识产权转让、商品账户控制协议、存款账户控制协议、证券账户控制协议、根据前述任何条款或第10.1.9节签署和交付的各项担保协议及其他文书和文件，以及现在或今后确保(或出于担保目的)任何义务的所有其他文件、文书和协议。高级管理人员：董事会主席、适用义务人的首席执行官或财务官总裁。高级有抵押镜像票据：指借款人及财务公司根据高级有抵押镜像票据文件发行的本金总额高达85,000,000美元、本金总额达8.500%的高级有担保第二留置权票据，该等票据将于高级有抵押镜像票据赎回日期或之前兑换为高级有抵押票据或专为所得款项持有的款项。高级有担保镜像票据文件：发行高级有担保镜像票据时所依据的高级有担保镜像票据契约、适用的债权人间协议及与此相关订立的所有相关文件，并可根据本协议条款不时予以修订、重述、修改或补充。高级担保镜像票据契约：借款人和财务公司之间的临时票据契约，根据和定义为借款人和财务公司的发行人，MLP实体、附属担保方和地区银行作为受托人，根据和定义可根据本条款修订、补充或以其他方式修改。有抵押镜像票据赎回日期：高级有抵押镜像票据契约中定义的“特别赎回日期”。
49高级担保票据：指借款人和财务公司根据高级担保票据文件发行的、2026年10月15日到期的8.500的优先担保第二留置权票据。高级担保票据文件：发行高级担保票据时所依据的高级担保票据契约、适用的债权人间协议以及与此相关订立的所有相关文件，并可根据本协议条款不时予以修订、重述、修改或补充。高级担保票据契约：日期为2021年11月2日的契约，由借款人和财务公司(根据和定义为发行人)、MLP实体、附属担保方和地区银行(作为受托人)于2021年11月2日签署，可根据本条款进行修订、补充或以其他方式修改。结算报告：汇总截至给定结算日的未偿还信用证债务的贷款和参与情况的报告，根据贷款人的承诺按比例分配给贷款人。SOFR：具有在“日常简单SOFR”的定义中赋予该术语的含义。SOFR提前选择加入：代理人和借款人已根据(A)提前选择加入选举和(B)“基准替代”定义的第3.6.2(A)节和(A)条款选择取代LIBOR。SOFR：由FRBNY(或继任管理人)管理的有担保的隔夜融资利率。SOFR调整：(A)就每日简单SOFR而言，为0.11448%；及(B)就期限SOFR而言，1个月息期为0.11448%，3个月息期为0.26161%，6个月息期为0.42826%。偿付能力：对任何人而言，该人(A)拥有公允可出售价值大于偿还其所有债务(包括或有、从属、未到期和未清算债务)所需数额的财产；(B)拥有其当前公允可出售价值(定义见下文)大于该人成为绝对债务和到期债务后可能的总负债(包括或有债务、从属债务、未到期债务和未清算债务)的财产；(C)有能力在债务到期时偿还所有债务；(D)其资本对其业务而言并不小得不合理，并足以继续其业务及交易，以及其即将从事的所有业务及交易；。(E)并非破产法第101(32)条所指的“无力偿债”；及(F)并无(以假设或其他方式)根据任何贷款文件招致任何债务或债务(或然或以其他方式)，或作出任何与此相关的任何转易，而其实际意图是妨碍、拖延或欺诈该人或其任何联属公司的现有或未来债权人。“公平销售价值”是指在合理的时间内，有能力、勤奋的卖方通过收集或在普通销售条件下出售给愿意(但没有强制)购买的感兴趣的买方，可以获得的资产金额。具体股权出资：就任何会计季度而言，相当于(A)MLP实体从借款人或其任何子公司以外的来源收到的现金金额，以及(B)MLP实体向借款人提供的现金金额，以换取借款人发行借款人的额外股权(或以其他方式作为股权出资)，根据第10.1.2(A)节或第10.1.2(B)节的规定，该会计季度的财务报表必须在该会计季度的第一天(含该日)和该财务季度的财务报表发布之日之后的十天内(但就发生结算日期的该会计季度而言)，该数额应仅包括在该会计季度结算后收到的任何股权出资
只要(I)借款人在提交第10.1.2(C)节要求的及时交付证书的同时，向代理人递交书面通知，表明其已选择将此类股权出资视为特定股权出资，并在该第10.1.2(C)条第(Ii)款要求的计算中明确列出此类股权出资；(Ii)在每四个连续的财政季度期间中，至少有两个财政季度没有作出特定股权出资；(Iii)被视为特定股权出资的金额不得大于(由代理人全权酌情决定)使借款人遵守财务业绩契约所需的金额；(Iv)在截止日期之后但在终止日期之前，总计不得超过五个指定股权出资；及(V)向MLP实体发行的与特定股权出资相关的任何额外股权应在发行时根据本协议第10.1.9节质押给代理人。特定违约事件：(A)第11.1(A)节下的任何违约事件；(B)第11.1(B)节下的任何违约事件，原因是任何借款基础报告中的任何陈述或担保在作出或被视为作出时存在重大虚假或误导性；(C)第11.1(C)节下因未能遵守或遵守第8.2.4、8.2.5、8.4、10.1.3(c10.1.3(A)或10.3节)；(D)第11.1(D)节，因未能在第11.1(D)节规定的适用宽限期内交付第8.1.1节规定的任何借款基础报告；或(E)第11.1(G)节。指定现有承付款：属于指定现有承付款分类的任何现有承付款。指定的现有承诺类别：具有第2.1.8节中赋予该术语的含义。特定债务人：当时不是《商品交易法》(在第5.10节生效前确定)下的“合格合同参与者”的债务人。弹性承付款预留日期：具有终止日期定义中赋予该术语的含义。规定金额：信用证的未偿还金额，包括信用证或相关信用证单据提供的任何自动增加或容差(无论当时是否有效)。次级公司间债务：具有第10.2.1(E)节中赋予此类术语的含义。附属公司：就任何人士(此处称为“母公司”)而言，指任何公司、合伙企业、协会、合营企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、合伙企业、协会、合营企业、有限责任公司或其他商业实体的证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上或普通合伙企业权益的50%以上，在作出任何决定时，直接或间接由该人拥有、控制或持有。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。附属担保人：(A)截止日期借款人作为本协议一方的每家子公司，以及(B)借款人在截止日期后根据第10.1.9节或其他规定加入本协议的其他子公司；但在任何情况下，不受限制的子公司都不能成为附属担保人。截止日期的附属担保人在附表9.1.4中列明。后继率：如第3.6.2节所述。
51峰会运营：峰会运营服务公司，有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司。顶峰二叠纪：顶峰中游二叠纪有限责任公司，特拉华州。Summit Permian Finance：Summit Midstream Permian Finance，LLC，一家特拉华州有限责任公司。绝对多数贷款人：持有不少于(A)未偿还承诺总额的66.67%的贷款人；或(B)在承诺终止后，未偿还贷款和信用证债务总额，或在全部偿还所有贷款和信用证债务后，剩余债务总额；但在进行此类计算时，违约贷款人及其关联公司持有的承诺、贷款和其他债务不得计入，但任何相关的预先风险应被视为适用贷款提供资金或签发适用信用证的贷款人(包括以开证行的身份)持有的贷款或信用证义务。支持的QFC：如第14.17节中所定义。互换：如《商品交易法》第1a(47)节所述。互换义务：就任何债务人而言，根据构成互换的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。互换额度贷款：在贷款人之间结算或借款人偿还之前，以代理人的资金提供资金的任何基本利率贷款的借款。税收：任何政府当局征收的任何和所有现在或未来的税收、征税、关税(包括印花税)、扣除、收费(包括从价收费)或扣缴，以及与此相关的任何和所有额外的税收、利息和罚款。术语SOFR：对于适用的相应期限(或如果基准的任何可用期限与适用基准替代的可用期限不对应，则为最接近的相应可用期限，如果该可用期限等于适用基准替代的两(2)个可用期限，则应适用较短期限的对应期限)，基于相关政府机构选择或推荐的SOFR的前瞻性期限费率。期限SOFR：(A)对于与贷款有关的任何利息期(基本利率贷款除外)，年利率等于该利息期前两(2)个美国政府证券营业日的期限SOFR筛选利率，期限相当于该利息期(或如果该利率没有在上午11：00之前公布)。在确定日期，适用的期限SOFR屏幕利率(在紧接其之前的美国政府证券营业日)，加上该利率期间的SOFR调整；及(B)对于任何一天与基本利率贷款有关的任何利息计算，浮动利率等于期限为SOFR屏幕利率，自该日起一个月；但在任何情况下，期限SOFR不得小于零。定期SOFR贷款：根据SOFR术语定义第(A)款计息的贷款。术语SOFR更换日期：如第3.6.2节所述。条款SOFR筛选汇率：由CME(或代理满意的任何后续管理员)管理并在适用的路透社屏幕页面(或类似页面)上发布的前瞻性SOFR期限汇率
52其他商业来源，提供代理商可能不时指定的报价)。终止日期：(A)2026年5月1日；(B)2024年12月13日，如在终止日期后120天之前，2025年优先债券(或与其有关的任何获准再融资债务，其最终到期日、预定摊销或任何其他预定偿还、强制性预付、强制性赎回或偿债基金义务)在该日期的未偿还金额等于或超过50,000,000美元(前提是，该等准许再融资债务的条款可能(X)要求不时支付利息，以及(Y)包括用出售资产的收益或在控制权发生变化时购买的惯常强制性赎回、预付款或要约购买)，等于或超过50,000,000美元如果(I)任何数额的2025年优先票据(或与其有关的任何获准再融资债务，在终止日期后120天之前具有最终到期日、预定摊销或任何其他预定偿还、强制性预付款、强制性赎回或偿债义务)(条件是，该等准许再融资债务的条款可能(X)不时要求支付利息，以及(Y)包括惯常的强制性赎回，预付款或要约以出售资产的收益或在控制权发生变更时购买))在该日仍未偿还，以及(Ii)在弹性承诺储备日的流动资金少于2025年优先票据当时的未偿还本金总额(或与其有关的任何许可再融资债务，而该债务在终止日期后120天之前具有最终到期日、预定摊销或任何其他预定偿还、强制性提前付款、强制性赎回或偿债基金义务)(前提是，该等获准再融资债务的条款可(X)不时要求支付利息，及(Y)此类债务的条款可包括惯常的强制性赎回、预付款或以出售资产的收益或在控制权发生变动时购买的要约)加于该日期的门槛金额，或(D)本协议项下的承诺总额终止的任何日期。测试期：在任何确定的日期，借款人最近完成的连续四个会计季度在该日期或之前结束。起征额：(A)当时有效的承付款总额的10%和(B)40,000,000美元中的较大者。总净杠杆率：指截至任何日期，(A)截至该日期的合并净债务与(B)截至该日期最近结束的适用测试期的EBITDA的比率，均根据公认会计原则确定；但若在相关测试期内发生任何资产处置或任何收购(或根据第10.2.5或10.2.6节要求获得所需贷款人的豁免或同意的任何类似交易)或产生或偿还债务(不包括为营运资金目的而产生的循环债务的正常波动)，则应根据该等情况按形式确定各个测试期的总净杠杆率。商业秘密：普通法和法定商业秘密以及任何借款人或任何附属担保人在任何时间获取、使用或打算用于任何借款人或任何附属担保人的业务中使用的所有其他机密或专有或有用的信息和所有诀窍，无论前述任何一项是否已被缩减为书面或其他有形形式，包括以任何方式体现、纳入或以任何方式提及前述内容的所有文件和物品，并包括就任何前述内容的实际或威胁挪用以及因违反或强制执行任何与前述内容相关的许可而起诉、责令和收取损害赔偿的权利。
53商标：以下所有：(A)所有国内和国外的商标、商号、服务商标、公司名称、公司名称、商业名称、虚构的商业名称、商业风格、商业外观、徽标、服务标记、其他来源或商业标识、外观设计和类似性质的一般无形资产，现在拥有或今后采用或获得的，其所有注册，包括附表9.1.11所列的美国专利商标局提交的与此相关的所有注册和记录申请及其所有续订，包括附表9.1.11所列的(但不得在美国意向使用商标申请中授予担保权益，且仅在授予担保权益会损害此类意向使用商标申请根据适用的联邦法律的有效性或可执行性的期间内授予担保权益)，(B)与之相关或由此象征的所有商誉，以及(C)就任何过去、现在和未来的任何侵权、稀释或其他违反前述规定的行为或相关商誉的任何损害提起诉讼或以其他方式索赔的权利。交易：根据贷款文件在成交日或之前发生的交易，包括(A)贷款文件的签立和交付；(B)成交日的任何借款和/或信用证的出具(或被视为出具)；以及(C)与上述有关的所有费用和支出的支付。受让人：在任何债务中获得利益的任何实际或潜在的合格受让人、参与者或其他人。《国库条例》：美国财政部根据《国库条例》颁布的条例。触发期：(A)从(I)特定违约事件发生，或(Ii)可用性连续五(5)个工作日以上低于阈值金额的任何一天开始的时段；以及(B)持续到之前三十(30)个连续日期中的每一天不存在特定违约事件并且可用性达到或超过阈值金额的时段。UCC：在纽约州有效的统一商法典，或当任何其他司法管辖区的法律适用于任何留置权的完善或执行时，该司法管辖区的统一商法典。英国金融机构：任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)中IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。英国清算机构：英格兰银行或任何其他负责对任何英国金融机构进行清算的公共行政机构。未经调整EBITDA：就任何期间而言，该期间的EBITDA(不包括任何重大项目EBITDA调整、任何指定股本贡献或任何可归因于根据其定义(E)条款计算的“综合净收入”中所包括的任何现金付款的EBITDA)，在每一情况下均适用于该期间。未披露的行政管理：对于贷款人，由监管当局或监管机构根据或基于贷款人所在国家的法律任命管理人、临时清算人、财产保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开的话。
54无限制现金：于任何日期，借款人及受限制附属公司于该日期的无限制现金及现金等价物的总额，但前提是该等现金或现金等价物(I)不会用作现金抵押品，包括用作任何信用证的现金抵押品，(Ii)不构成任何目的的托管资金，(Iii)不构成最低结余要求及(Iv)不受其他提款限制(存款账户控制协议、商品账户控制协议、证券账户控制协议及其他证券文件所产生的限制除外)。双方理解并同意：(X)仅因为现金和现金等价物在受控账户中持有而在资产负债表上显示为“受限”的现金和现金等价物，就本定义而言不构成受限现金和现金等价物；(Y)就本定义而言，构成抵押品但不专门作为现金抵押品持有的现金和现金等价物不构成受限现金和现金等价物。非限制附属公司：借款人的直接或间接附属公司：(A)借款人在截止日期(1)附表9.1.4中指定为非限制附属公司，或(2)在向代理人提供的书面通知中(该通知应包括借款人高级官员的证明，证明(I)在该指定生效之前和之后，均不会发生违约或违约事件，且该违约事件不会继续发生；(Ii)该指定符合本定义中规定的所有要求，包括(X)在该附属公司被指定为非限制附属公司时，借款人或其任何受限附属公司可根据第10.2.5(A)(I)、10.2.5(I)、10.2.5(K)、10.2.5(T)或10.2.5(U)节(以适用者为准)的条款进行投资，投资金额相当于以前对被指定为非限制性子公司的子公司所作的投资，且该子公司尚未作为股息或分配偿还给任何债务人，及(Y)借款人或其任何受限制附属公司以前对该附属公司所作的投资，如在结束日期至适用的厘定日期期间被指定为非受限制附属公司，而该等投资并未向借款人或受限制附属公司派发股息或分派，则该等投资的款额须计入第10.2.5(A)(I)、10.2.5(I)、10.2.5(K)条所准许的投资总额的计算内，10.2.5(T)或10.2.5(U)和(Iii)该附属公司不是任何许可次级债务(或与该次级债务有关的许可再融资债务)或超过10,000,000美元的任何其他债务的担保人，(B)在实施该指定后，除无追索权债务和根据第10.2.1(O)节担保的债务外，将不再有其他债务；(C)除非第10.2.9节未禁止，否则在该指定生效后，该附属公司不会与借款人或任何受限制附属公司进行任何交易，(D)在该项指定生效后，借款人或任何受限制附属公司对该非受限制附属公司的任何义务或债务并无或将会有任何直接或间接责任，及(Ii)借款人或任何受限制附属公司均无须维持或维持该非受限制附属公司的财务状况，或促使该人取得任何特定水平的经营业绩，但在第(I)及(Ii)条的情况下，借款人或任何受限制附属公司根据第10.2.1节及第10.2.5节所容许的对任何非受限制附属公司的债务的担保除外。如果代理人提出合理要求，借款人应提供适当的证据，证明其符合上述(A)款中规定的证明。如果在任何时候，任何非限制性子公司停止遵守本定义(B)至(D)款所述要求，则就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，适用的非限制性子公司应立即被视为受限子公司，包括
55自该日起，该附属公司将被视为由借款人的受限制附属公司承担。借款人可随时指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但该项指定将被视为借款人的一间受限制附属公司产生的债务，数额相当于该非受限制附属公司于指定日期的未偿还债务，且只有在该项指定生效后不存在违约或违约事件的情况下，才会获准进行该项指定。在任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司之日(或在任何附属公司根据本段第二句被视为受限制附属公司之日)，第10.1.9条规定已重新指定或被视为受限制附属公司之附属公司须采取某些行动或订立某些文件，则该附属公司应立即(无论如何在代理人可全权酌情决定以书面同意之较长期间内)遵守有关规定。未使用的线路费用费率：a)如果平均每日转帐使用量(不包括来自使用的任何Swingline贷款)低于上一财季承诺额的50%，则A年费率等于(A)0.500%，或(B)如果平均每日转帐使用量(不包括来自使用的任何Swingline贷款)等于或超过上一财季承诺额的50%，则为0.375%。美国政府证券营业日：任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或FRBNY因根据纽约法律或美国联邦法律为法定假日而不营业的任何日子除外。美国人：“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。美国特别决议制度：如第14.17节所述。美国纳税证明：如第5.9.2(B)(Iii)节所述。价值：(A)对于设备，其价值是参考评估师根据本协议进行的最近一次评估并按照代理人在其允许的酌处权下满意的条款确定的；(B)对于账户，其面值是账户债务人或任何其他人已经或可能要求的任何退货、回扣、折扣(按最短期限计算)、抵免、津贴或税(包括销售、消费税或其他税)的净额。全资附属公司：指任何人士的附属公司，其所有股权(根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人或其他类似股份除外)直接或间接由该人士或该人士的任何其他全资附属公司拥有。退出责任：因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。减记和转换权：对于任何欧洲经济区决议管理局，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，欧盟自救立法附表中对此进行了描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下的任何清算机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股票，该人或任何其他人的证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已予行使一样
56或暂停与该法律责任有关的任何义务，或中止与任何该等权力有关或附属于该自救立法所赋予的任何权力的任何义务。ZBA帐户：具有在“排除帐户”的定义中赋予该术语的含义。1.2会计术语。在贷款文件中(除文件中另有规定外)，所有会计术语的解释、所有会计决定和所有财务报表的编制均应符合公认会计原则，适用的基础应与借款人在截止日期前提交给代理人的最近一份经审计的财务报表一致，并使用与此类财务报表中使用的相同的存货计价方法和租赁会计处理方法；如果借款人在截止日期后可以采用GAAP要求或允许的变更，只要借款人的注册会计师同意该变更，该变更就会向代理人披露，并以所需贷款人满意的方式对贷款文件进行修改，以解决变更问题。根据代理人或被要求的贷款人的要求，借款人的财务报表和借款人材料应列出在实施GAAP任何变化之前和之后所做的计算之间的对账。1.3统一商法典。在此使用的术语是根据纽约州现行的《UCC》定义的：“帐户”、“帐户债务人”、“提取的抵押品”、“动产纸”、“商业侵权债权”、“商品帐户”、“存款帐户”、“单据”、“电子动产纸”、“设备”、“固定装置”、“货物”、“票据”、“投资财产”、“信用证权利”、“支付无形资产”、“收益”、“证券帐户”、“软件”和“支持义务”。1.4施工的某些事项。本节包括的解释和解释规则适用于所有贷款文件。术语“本文件”、“本文件”、“本文件下文”和其他类似含义的词语指的是整个适用文件，而不是任何特定的章节、段落或分节。使用的任何代词应被视为涵盖所有性别。在计算从某一特定日期到另一较晚日期的时间段时，“From”意为“From and Include”、“To”和“Under”，每一项的意思是“To”但不包括。“包括”和“包括”应指“包括但不限于”，通用规则不适用于限制任何规定。章节标题仅为方便起见，不应影响贷款文件的解释。对任何(A)法律的提及包括所有相关的条例、解释、补充、修正和后续规定；(B)文件、文书或协议包括(在贷款文件允许的范围内)对其进行的任何修订、延长、补充、豁免、替换和其他修改；(C)除文意另有所指外，节指适用文件的一节；(D)展览或附表指，除文意另有所指外，通过引用并入的适用文件的证物或附表；(E)人包括其允许的继承人和受让人；(F)一天中的时间是指第14.3.1节规定的代理人通知地址的时间；或(G)代理人、开证行或任何贷款人的酌情决定权是指该人在任何时候行使的唯一和绝对的酌情权。除非另有明确规定，本合同中对价值、借款基础部分、贷款、信用证、债务和其他金额的任何提及均应以美元计价，债务人根据贷款文件不时作出的任何决定(包括借款基础和财务契约的计算)应考虑到当时存在的情况。借款基数计算应与历史估值和计算方法一致，并在其他方面令代理商满意(不一定按照GAAP计算)。债务人有责任根据贷款文件确定任何被指控的被补偿人的疏忽、不当行为或缺乏诚意。贷款单据的任何条款不得因一方当事人已起草或被视为已起草该条款而被解释为不利该当事人。提到债务人的“知识”或类似概念，是指对高级警官的实际了解，或高级警官在真诚和勤勉地履行其职责时本应获得的知识，包括对雇员或代理人的合理具体询问以及真诚地试图查明此事。
57 1.5分区。本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立或有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或该分部或分配的解除)，犹如它是向另一人、与另一人或与另一人的合并、转让、出售、处置或转让或类似的术语(如适用)一样。有限责任公司的任何分公司应构成本合同项下的单独一人。利率为1.6。代理人不保证亦不承担任何责任，亦不对厘定伦敦银行同业拆息时使用的任何利率的管理、提交或任何其他事宜，或作为任何该等利率的替代或替代或继任者的任何利率(为免生疑问，包括该利率及任何相关利差或其他调整的选择)、符合任何基准的任何基准替换更改或任何前述任何影响的管理、提交或任何其他事宜，概不负责。第2节.信贷安排2.1贷款承诺。2.1.1承诺。每家贷款人都同意在可用期内不时向借款人提供贷款，并按照各自的比例履行其承诺，符合本协议规定的条款。贷款可以按照本办法规定偿还和再借入。在任何情况下，如果此时的Revolver使用量加上所请求的贷款将超过借款基数，贷款人没有任何义务兑现贷款请求。根据第2.1.8节和延期修正案发放的任何延期贷款应受本第1.1条2.1款的约束，并应构成本合同项下所有目的的贷款。2.1.2备注。贷款及其应计利息应由代理人和适用的贷款人的记录证明。应贷款人的要求，借款人应当向贷款人交付本票(S)，以证明其借款。2.1.3收益的使用。贷款和信用证的收益仅供借款人使用：(A)偿还现有债务；(B)支付与关闭本信贷安排相关的费用和交易费用；(C)根据本协议支付债务；(D)借款人及其受限制子公司的合法企业目的，包括营运资本和资本支出，在贷款文件未禁止的范围内，以及在本协议允许的范围内，用于投资。借款人不得直接或间接使用任何信用证或贷款收益，也不得使用、借出、贡献或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他人提供任何信用证或贷款收益，(I)用于任何目的，导致违反联邦储备委员会的任何规定，包括其中的T、U和X规定，(Ii)为任何人或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，而在签发信用证或提供贷款资金时，该活动或业务是任何制裁的目标；或(Iii)会导致违反适用于本协议任何一方的制裁或反腐败法的任何方式。2.1.4自愿减少或终止承诺。借款人在任何时候至少提前三(3)个工作日向代理商发出书面通知后，可以终止或减少承诺。每一次减少应增加500,000美元，但不少于1,000,000美元(或，如果较少，则为承诺的剩余金额)，应按比例分配给所有贷款人，并应在通知中具体说明。借款人的任何终止或削减通知不得撤销；但在根据第3.9条支付任何资金损失的前提下，任何此类通知可以发生再融资或收到债务或股权收益为条件。
58 2.1.5超支。任何超支应由借款人根据代理人的要求自行决定或按照所需贷款人的指示偿还，在任何情况下，应在发生后30天内偿还(除非所需贷款人另行同意)。所有超支应构成以抵押品为担保的义务，享有贷款文件的所有利益。代理人可以要求贷款人为导致或构成超支的基本利率贷款提供资金，并禁止要求借款人治愈超支，只要超支总额不超过借款基数的10%，并且在未经所需贷款人同意的情况下持续不超过连续30天。在任何情况下，不得要求提供会导致转轮使用量超过总承诺量的贷款。任何资金或对超支的容忍都不构成代理人或贷款人对由此导致的违约事件的放弃。债务人不得成为本节的受益者，也不得被授权强制执行其任何条款。2.1.6保护性进展。代理人应被授权在不满足第6条任何条件的任何时候发放基本利率贷款(“保护性垫款”)(A)如果代理人认为此类贷款是必要或适宜的，以保存或保护抵押品，或提高债务的可收回性或偿还性，或(B)支付根据任何贷款文件应向债务人收取的任何其他金额，包括利息、成本、费用和开支；但在任何时候，未偿还的保护性垫款总额不得(I)超过借款基数的10%，(Ii)导致转帐使用量超过总承诺额。贷款人应按比例参与不时未偿还的保护性垫款。被要求的贷款人可以在任何时候通过书面通知取消代理人根据(A)条款提供进一步保护性垫款的授权。如果没有这样的撤销，代理人对保护性垫款资金是否适当的决定应是决定性的。保护性垫款的资金不应构成代理人或贷款人对与其有关的任何违约事件的放弃。债务人不得成为本节的受益者，也不得被授权强制执行其任何条款。2.1.7增加承诺额。借款人可在向代理人发出不少于五(5)个工作日的通知后，不时要求增加承诺，但前提是(A)所要求的增加最低金额为10,000,000美元，并以与现有承诺相同的条款提出，但借款人指定的结算费除外；(B)本节规定的增加总额不超过100,000,000美元；以及(C)所请求的增加不会导致承诺超过债权人间协议、任何允许次级债务协议或任何允许再融资债务协议下关于允许次级债务再融资的任何适用上限的90%。代理人应立即将请求的增加通知贷款人，并在之后十(10)个工作日内，如果贷款人承诺增加其承诺，以及在多大程度上增加承诺，每个贷款人应通知代理人。贷款人没有义务提供任何加价，任何贷款人在该期限内没有回应的，应被视为拒绝加价。如果贷款人未能承诺所要求的全部增加，符合条件的受让人可以出具额外的承诺，并成为本合同项下的贷款人。代理人可酌情将增加的承诺额分配给承诺贷款人和合格受让人。总承诺额应在代理人和借款人商定的日期增加所要求的金额(或贷款人和合格受让人承诺的较小金额)，前提是当时满足第6.2节中规定的条件。代理人、借款人和新的和现有的贷款人应签署和交付代理人认为适当的文件、修正案和协议，以证明承诺的增加和分配，债务人应根据本合同条款支付与此相关的任何费用和开支。在增加的生效日期，转炉使用量和承诺项下的其他风险应在贷款人之间重新分配，并在必要时由代理人根据贷款人调整后的承诺份额进行结算。2.1.8延期优惠。(A)借款人可随时并不时要求在提出请求时已存在的任何类别的全部或部分承诺(每一项、“现有承诺”和任何
59任何该等安排下的有关循环信贷贷款(“现有承诺”；每项现有承诺及有关现有贷款合称为“现有类别”)可予转换，以延长终止日期及就与该等现有承诺有关的任何现有贷款(已如此延长的任何该等现有承诺，“延长承诺”及任何相关循环信贷贷款，“延长贷款”)的全部或部分本金付款的预定到期日(S)，并规定符合本条第2.1.8节规定的其他条款。在就任何延期承诺订立任何延期修正案之前，借款人应向代理人(代理人应向适用类别的现有承诺的每一贷款人提供该通知的副本，并应按比例向所有贷款人提供该通知的副本)(“延期请求”)列出将根据该通知设立的延期承诺的拟议条款，这些条款应与适用于其延期的现有承付款(“特定的现有承付款类别”)的条款基本相似，不同之处在于：(1)此类延长的承付款的所有或任何最终到期日可推迟至特定的现有承付款类别的现有承付款的最终到期日之后的日期；(2)(A)利率、利差、利率下限、预付费用、资金折扣；与延长承诺有关的原始发行折扣和保费可能不同于指定现有承诺类别的现有承诺的折扣和/或保费；和/或(B)提供此类延长承诺的贷款人可能需要支付额外费用和/或保费，以补充或替代前款(A)和(III)所述任何项目(A)关于延长承诺的未提取循环信贷承诺费率可能不同于指定现有承诺类别的现有承诺的费率；及(B)延期修正案可规定适用于具体的现有承诺类别的现有承诺的最终到期日之后的任何期间；但即使本第2.1.8节有任何相反规定或其他规定，(1)任何延期承诺项下的延期贷款的借款和偿还(与永久偿还和终止承诺有关的借款和偿还(由下文第(3)款管辖)除外)，应与特定现有承诺类别的现有贷款的任何借款和偿还按比例进行(其机制可通过适用的延期修正案实施，并可包括与特定现有承诺类别的借款和替换程序有关的技术变更)，(2)延期承诺和延期贷款的转让和参与应受第13节和第(3)节规定的转让和参与条款的管辖；(3)在第2.1.4节规定的适用限制的限制下，借款人和贷款人可能达成一致，应允许永久偿还延期贷款(以及相关延期承诺的相应永久减少)。任何贷款人没有义务同意根据任何延期请求将其任何现有类别的任何贷款或承诺转换为延期贷款或延期承诺。任何延期系列的任何延期承付款应构成与特定现有承付款类别的现有承付款和任何其他现有承付款(连同在该日期如此确定的任何其他延期承付款)分开的循环信贷承付款类别。(B)借款人应在现有类别下的贷款人被要求作出回应的日期前至少五(5)个工作日(或代理人根据其合理酌情决定权决定的较短期限)提出适用的延期请求，并应同意代理人为实现本第2.1.8节的目的而制定或接受的程序(如果有)，并在每种情况下合理行事。任何贷款人(“展期贷款人”)如果希望将受该延期请求约束的现有类别的全部或部分承诺额(或任何较早的延期承诺额)转换为延期承诺额，应在该延期请求中指定的日期或之前通知代理人(“延期选举”)其已选择将其承诺(和/或任何较早的延期承诺额)转换为延期承诺额(受代理人规定的任何最低面值要求的限制)。在延期选举的承付款总额(和任何较早的延期承付款)超过延期承付款的情况下
60根据延期请求要求的承付款、延期选举所需的承付款和(以及任何较早的延期承付款)，应根据每次延期选举所列承付款(和任何较早的延期承付款)的数额或适用的延期修正案中可能另行商定的数额，按比例转换为延期承付款。尽管已将任何现有承诺转换为延长承诺，但就贷款人在第2.2节规定的信用证和第4.1.334.1.3节规定的摆动额度贷款方面的义务而言，此类延长承诺应与规定的现有承诺类别的所有现有承诺同等对待。但适用的延期修正案可规定，只要适用的Swingline贷款贷款人和/或适用的开证行(视情况而定)同意该等延期，可延长Swingline贷款的终止日期和/或签发信用证的最后一天，并可继续履行发放Swingline贷款和签发信用证的相关义务(根据适用延期修正案中规定的机制)(应理解，任何此类延期无需任何其他贷款人同意)。任何贷款人如自行决定不成为展期贷款人，将不再是本协议项下的贷款人，并且不再享有本协议项下的任何承诺、其他义务或权利(该贷款人根据贷款文件获得赔偿的权利在本协议规定的时间后仍将继续有效)，在每一种情况下，只要该贷款人已就其当时到期的所有未偿还债务按比例收到全额付款，且截至该适用终止日期为止，该贷款人已收到所有未偿还债务的全额付款。(C)延期承诺应根据债务人、代理人和延期贷款人签署的对本协议的修正案(“延期修正案”)(即使第14.1节有任何相反规定，不得要求除延期贷款人以外的任何贷款人就由此确定的延期承诺征得任何贷款人同意)建立。双方理解并同意，本协议项下的每一贷款人均已同意，并在生效时应视为同意本协议的每一项修订和第2.1.8节授权的其他贷款文件以及上述与此相关的安排。尽管本第2.1.8节(第2.1.8(C)节)有任何相反规定，并且在不将第14.1节的一般性或适用性限制于任何第2.1.8节附加修订(定义如下)的情况下，任何延期修订均可为本协议和其他贷款文件规定除上文提及或预期的条款和/或附加修订(任何此类附加修订，即“第2.1.8节附加修订”)之外的附加条款和/或附加修订；只要第2.1.8节的附加修订符合第2.1.8节(b 2.1.8(A)节)的要求，并且在第2.1.8节的附加修订(包括但不限于根据任何延期修订中规定的适用于任何延长贷款的持有人的同意)同意之前，不会生效，这是为了使第2.1.8节的附加修订根据第14.1节生效而可能需要的。(D)尽管本协定有任何相反规定，(1)在根据上文(C)款转换任何类别的现有承诺以延长相关的预定到期日(S)的任何日期(“延期日期”)，就每一延长贷款人在任何指定的现有承诺类别下的现有承诺而言，此种现有承诺的本金总额应被视为减去一个数额，该数额相当于该贷款人在该日期如此转换的延长承诺的本金总额：和(Ii)如果在任何延期日期，任何延期贷款人的任何现有贷款在指定的现有承诺类别下仍未偿还，则此类现有贷款(和任何相关的参与)应被视为作为延期贷款(和相关贷款)进行分配
61个参与)，其比例与延长贷款人的具体现有承诺与延长承诺的比例相同。(E)就本协议而言，根据第2.1.8节的任何延期修正案进行的贷款或承诺的交换不应构成自愿或强制性付款或预付款。2.2信用证安排2.2.1签发信用证。开证行应在终止日前五(5)个营业日之前的任何时间，按本合同规定的条款开具信用证，包括下列条款：(A)借款人承认，开证行开具任何信用证的条件是开证行收到关于所要求信用证的信用证申请，以及开证行为开具类似类型和金额的信用证通常可能要求的其他票据和协议。开证行无义务开出任何信用证，除非(I)开证行收到信用证请求和信用证申请，至少在所要求的开证日期前三(3)个工作日(或开证行自行商定的较短期限)；(Ii)每个信用证条件都得到满足；以及(Iii)如果存在违约贷款人，则该贷款人或借款人已达成令代理人和开证行满意的安排，以消除与该贷款人相关的任何前期风险。如果开证行在足够的时间内收到代理或被要求贷款人的书面通知，表示信用证条件未得到满足，则开证行不应开具所要求的信用证。在收到任何此类通知之前，开证行不应被视为知晓信用证条件的任何失效。(B)借款人可为其本身或代表任何受限制附属公司或为其账户申请信用证；但条件是(I)所得款项须根据第2.1.3节使用，以及(Ii)借款人及受限制附属公司就任何申请信用证以支持附属公司的义务而言，须遵守第10.2.5节的规定。信用证的增加、续期或延期应视为新信用证的签发，但开证行可能需要重新申请信用证。(C)借款人承担任何受益人的行为、遗漏或误用信用证的所有风险。代理人、开证行或任何贷款人不对任何单据声称代表的任何货物的存在、性质、质量、数量、条件、包装、价值或交付负责；任何货物的性质、质量、数量、条件、包装、价值或交付与任何单据中所表达的不同或差异；任何单据或其上的任何背书的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力；装运货物的时间、地点、方式或顺序；信用证或单据中所指的任何货物的部分、不完整或失败装运；托运人或其他任何人在任何货物、装运或交付方面的任何偏离指示、延误、违约或欺诈行为；托运人或供应商与借款人之间的任何违约行为；通过邮件、电报、电报、电传、传真、电子邮件、电话或其他方式传输或交付任何信息时的任何错误、遗漏、中断或延误；任何技术术语的解释错误；受益人对信用证或其收益的任何误用；或由于开证行、代理人或任何贷款人无法控制的原因造成的任何后果，包括政府当局的任何行为或不作为。开证行在贷款单据项下的权利和补救措施应是累积的。开证行应完全代位于通过信用证解除债权的受益人的所有权利和救济。
62(D)在管理和执行任何信用证或信用证单据项下的权利或补救措施时，开证行有权采取行动，并在采取行动时受到充分保护，只要开证行真诚地相信任何形式的证明、文件或其他通信是真实、正确的，并且已由适当的人签署、发送或作出。开证行可聘请法律顾问、会计师和其他专家就其义务、权利和补救措施向其提供建议，并有权根据这些专家提出的任何建议采取行动(并在善意采取的任何行动中受到充分保护)。开证行可在与信用证或信用证单据有关的任何事项上雇用代理和代理律师，对经合理谨慎挑选的代理和代理律师的疏忽或不当行为不负责任。2.2.2报销；参与。(A)如果开证行承兑信用证项下的任何付款请求，借款人应在同一天(“偿付日”)向开证行支付开证行在该信用证项下支付的金额，以及从偿付之日起至借款人付款为止的基本利率贷款的利息。借款人对开证行根据信用证支付的任何款项的偿付义务应是绝对的、无条件的、不可撤销的和连带的，支付时应不考虑任何信用证的有效性或可执行性，也不应考虑是否存在借款人在任何时候可能对受益人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利。无论借款人是否提交借款通知，借款人都应被视为已申请基本利率贷款，借款金额为支付开证行在任何偿还日到期的所有款项所必需的金额，且无论承诺是否已终止、是否存在超支或由此产生超支，或是否满足第6条的条件，每个贷款人都应按比例为其借款提供资金。(B)每一贷款人在此不可撤销地无条件地从开证行购买一份按比例完整参与所有信用证债务的合同，且无追索权或担保。开证行依靠这一参与签发信用证。如果借款人在本合同项下到期时没有向开证行付款，代理人应立即通知贷款人，各贷款人应在通知发出后的一(1)个工作日内，为开证行的利益，按比例向开证行支付贷款人的付款份额。应贷款人的要求，开证行应提供其当时拥有的信用证和信用证单据的副本。(C)每一贷款人就开证行在信用证项下的付款而代表开证行账户向开证行账户付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，不受任何反索赔、抵销、限制或例外的限制，并且在任何情况下都应按照本协议的规定进行，无论任何贷款单据是否缺乏有效性或不可执行性；信用证项下提交的任何汇票、证书或其他单据被确定为在任何方面是伪造的、欺诈性的、不符合规定的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；开证行对为保护其利益(而非保护借款人)或不对借款人造成实质性损害的要求所作的任何放弃；任何电子付款要求的兑现(即使需要汇票也是如此)；在信用证到期日之后提交的任何付款(如果获得UCC或适用惯例的授权)；或债务人可能对任何义务进行的任何抵销或抗辩。开证行对借款人或其他人不履行或延迟履行信用证单据项下的任何义务不承担任何责任。开证行不就任何信用证、抵押品、信用证单据或债务人向贷款人作出任何明示或默示的担保、陈述或担保。开证行不对任何贷款人负责任何信用证单据中包含的任何陈述、声明、信息、陈述或保证，或对任何信用证单据的签署、有效性、真实性、有效性或可执行性负责；
63任何抵押品的可执行性、可收集性、价值或充分性或其中任何留置权的完善程度；或任何债务人的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位。(D)对于任何债务人、贷款人或其他人就任何信用证或信用证单据所采取或未采取的任何行动，除非是由于有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决所裁定的该受赔人的严重疏忽或故意的不当行为，否则该受赔人不负任何责任。如果开证行在收到所需贷款人的书面指示(酌情作出适当保证)之前不对信用证采取任何行动，则开证行不对任何贷款人承担任何责任。2.2.3现金抵押品。在代理人或开证行提出请求的一(1)个营业日内，借款人应将(A)任何违约贷款人的预付风险变现；(B)所有信用证债务如果违约事件存在、超支存在、终止日期计划在五(5)个工作日内或终止日期发生。如果借款人未能按照本协议的要求提供任何现金抵押品，贷款人可以(并应在代理人的指示下)作为贷款垫付所需的现金抵押品金额(无论承诺是否已终止、是否存在超支或满足第6条中的条件)。2.2.4开证行辞职。开证行在通知代理人和借款人后可随时辞职，代理人在本合同项下的任何辞职均自动构成其作为开证行的同时辞职。自撤销生效之日起，开证行无义务开立、修改、续展、延期或以其他方式修改任何信用证，但应享有开证行在此日期之前开立的任何信用证的一切权利和义务。代理人(不得无理拒绝批准)、借款人和新开证行之间可通过书面协议指定替代开证行。2.2.5过渡性条款。在6.1和6.2节所载条件得到满足的情况下，自截止日期起及之后，所有现有信用证应被视为已根据第2.2节签发，并被视为根据本协议签发和未偿还的信用证，并应受本协议条款、条款和条件的约束和制约。2.2.6失效日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(或如为续期或延期的情况下，包括但不限于任何自动续期条款，包括但不限于任何自动续期条款)开立之日或之前的营业时间结束时失效(或由开证行通知其受益人终止或不续期)，续展或延期后一年)或适用的开证行可自行决定的较长期限(受紧接在下一句中规定的限制的约束)和(Ii)终止日期前五(5)个工作日的日期；但任何期限为一年的备用信用证可以规定续期一年(在任何情况下，续期不得超过上文第(2)款所指的日期)。尽管如上所述，任何信用证的到期日只能延长到前一句中规定的日期之后，只要(1)所有该等信用证的面值总额在任何时候不得超过75,000,000美元，(2)任何该等信用证的到期日不得延长超过终止日期一年，以及(3)该等信用证应已以现金作抵押。
64第3条利息、费用及收费3.1利息3.1.1利率和利息的支付。(A)该等债务的利息如下：(I)如属基本利率贷款，则按不时生效的基本利率加适用保证金；(Ii)如属LIBOR定期SOFR贷款，则按适用利息期的LIBOR期限SOFR加适用保证金；及(Iii)如有任何其他债务(在法律许可的范围内，包括到期时未支付的利息)，则按不时生效的基本利率加基本利率贷款的适用保证金计算。(B)在根据第11.1(A)(I)条或第11.1(G)条发生违约事件期间，或在任何其他违约事件期间(如贷款人酌情决定)，逾期债务应按违约率计息(无论是在任何判决之前或之后)，按要求支付。(C)利息自贷款垫款或产生或应付债务(视何者适用而定)之日起计，直至借款人全额偿付为止，在任何情况下，利息不得少于零。贷款的应计利息到期并以拖欠形式支付：(I)在每个付息日；(Ii)在预付任何LIBOR贷款的同时，预付本金；以及(Iii)在终止日。任何其他债务的应计利息应按照贷款文件或其他适用协议的规定到期并支付，如果没有规定付款日期，则应在要求时支付。3.1.2伦敦银行同业拆借利率期限SOFR适用于未偿还贷款。(A)借款人可选择将基本利率贷款的任何部分转换为任何LIBOR定期SOFR贷款，或在其利息期结束时继续作为LIBOR定期SOFR贷款。在任何违约事件中，代理人可(并应在所需贷款人的指示下)声明不得将任何贷款作为LIBOR定期SOFR贷款进行发放、转换或继续。(B)借款人应在上午11：00之前向代理人发出转换/继续使用的通知。在所要求的转换或续展日期之前至少两个三个工作日。代理人收到通知后，应立即通知各出借人。每份转换/续展通知均不可撤销，并须注明需要转换或续展的贷款金额、转换或续展日期(应为营业日)，以及利息期限(如未指明，则视为一个月)。如果在伦敦银行间同业拆借利率定期贷款的利息期届满时，借款人未能递交转换/延续通知，则该贷款应转换为基本利率贷款。代理商不保证或承担任何责任，也不对管理、提交或与本文提及的任何参考利率有关的任何其他事项，或与作为该利率(包括任何后续利率)或其任何组成部分的替代、替代或后续利率(包括任何后续利率)的任何利率(为免生疑问，包括该利率的选择和任何相关利差或其他调整)有关的任何其他事项，或任何前述或任何符合规定的变化的影响，承担任何责任。代理商及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。代理人可自行选择信息来源(S)，以根据本协议条款确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何后续利率)或其任何组成部分，并且不对任何贷款人、债务人或其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害赔偿、特殊损害赔偿、惩罚性损害赔偿、附带或间接损害赔偿。
65因与该信息来源提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或不作为而造成的费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)(S)。3.1.3利息期。借款人应选择一个为期1个月、3个月或6个月的利息期(“利息期”)申请每笔LIBOR定期SOFR贷款；但条件是：(A)利息期应从贷款发放或延续之日开始，或转换为LIBOR定期SOFR贷款之日，并应在日历月的相应日期、之后的3个月或6个月(视情况适用而定)到期；(B)如任何利息期始于一个历月的最后一天，或在该历月结束时该历月并无相应的日期，或如该相应日期在该月底的最后一个营业日之后，则该利息期将于该月月底的最后一个营业日届满；如任何利息期本应于非营业日的一天届满，则该期间将于下一个营业日届满；及(C)任何利息期不得延展至终止日期之后。3.2费用3.2.1未使用的线路费用。借款人应为贷款人按比例向代理商支付一笔费用，该费用等于未使用的Line费用费率乘以承诺超出任何财政季度期间的平均每日Revolver使用量(计算时不考虑任何Swingline贷款)的金额。该费用应在每个财政季度的第一(1)个日历日和终止日支付，自本财政年度后的第一个该日起算。3.2.2信用证资助费。借款人应(A)为贷款人的利益向代理人支付一笔费用，相当于LIBOR定期SOFR贷款的有效适用保证金乘以每日平均规定的信用证金额，在每个财政季度的第一(1)个日历日支付欠款；和(B)向适用开证行自己支付相当于每一信用证规定金额的0.125%的预付款，每月在每月的第一天付清欠款，连同与信用证的开具、修改、议付、付款、处理、转让和管理有关的所有惯例费用，这些费用应在发生时支付。3.2.3费用信函。借款人应支付与本协议相关的任何费用函中规定的所有费用。3.3利息、费用、收益保障的计算。所有利息(基本利率以最优惠利率为基础时的基本利率贷款利息除外)，以及按年计算的费用和其他费用，应按实际经过的天数计算，以360天为一年。当基本利率基于最优惠利率时，基本利率贷款的利息应以365天(或适用的366天)的一年为基础，按实际过去的天数计算。代理人对本合同项下的任何利息、费用或利率的每一次决定都应是最终的、决定性的，并对所有目的具有约束力，没有明显的错误。所有费用应在到期时全额赚取，不得退款、退款或按比例分摊。根据第3.2条支付的所有费用都是对服务的补偿，不是，也不应被视为使用、容忍或扣留金钱的利息或任何其他费用。代理人或受影响的贷款人根据第3.4、3.6、3.7、3.9或5.8条向借款人提交的关于借款人应支付金额的证明，在任何情况下都是最终的、决定性的和具有约束力的，没有明显错误，借款人应在收到证明后十(10)个工作日内向适当的一方支付该金额。
66 3.4偿还债务。借款人应应要求及时支付所有索赔。借款人还应补偿代理人所有合理和有文件记载的法律费用(仅限于代理人在每个相关司法管辖区的一名律师和一名当地律师的合理和有文件记录的费用)、会计、评估、咨询和其他合理和有文件记录的费用以及与以下方面有关的支出：(A)贷款文件的谈判和准备，包括对任何抵押品、贷款文件和交易的管理和与之相关的行动，包括为完善或保持代理人对任何抵押品的留置权、维持本合同所要求的任何保险或核实抵押品而采取的任何行动；以及(C)在第10.1.1(B)节的限制下，代理人人员或第三方对任何债务人或抵押品的任何审查或评估。所有法律、会计和咨询费应由代理人的专业人员按其每小时的全额费率向借款人收取，无论代理人、任何贷款人或其任何附属公司可能与该等专业人员达成的任何替代费用安排，否则可能适用于本交易或任何其他交易。借款人承认，律师可以根据律师与代理人的整体关系(包括在本合同项下支付的费用)向代理人提供利益(如折扣、信用或其他事项的通融)。如果由于任何原因(包括借款人材料或报告中的不准确信息)，确定某一期间的适用保证金应高于实际应用的保证金，则应追溯适用适当保证金，借款人应立即向代理人支付相当于使用适当保证金应计利息和费用与实际支付金额之间的差额。借款人根据本节规定应支付的所有款项应按要求支付。3.5违法性。如果任何贷款人认定任何适用法律将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室履行本协议项下的任何义务，作出、维持、签发、提供资金、承诺、参与或收取任何贷款或信用证的适用利息或费用，或根据LIBOR确定或收取利息，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场买卖美元或接受美元存款的权限施加实质性限制，或基于SOFR或SOFR期限收取费用，则在该贷款人向代理人发出通知后，(A)该贷款人履行该等义务，作出、维持、签发、提供资金、承诺或参与贷款或信用证(或收取利息或费用)，或继续或转换贷款作为LIBOR定期SOFR贷款的任何义务应被暂停，借款人应根据代理人或该贷款人合理地要求，就受影响的信用证作出适当的通融，(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款是非法的，其利率是参考SOFR期限确定的，为避免这种违法性，代理人应根据需要确定适用于该贷款人基本利率贷款的利率，而不参考基本利率的SOFR部分，直到该贷款人通知代理人导致该贷款人决定的情况不再存在为止。在该通知送达后，借款人应在其利息期的最后一天(如果该贷款人可以合法地继续维持贷款并收取适用利息至该日)或(如适用)将该贷款人的伦敦银行同业拆借利率定期贷款(S)转换为基础利率贷款(S)，或在该贷款人不能维持该贷款的情况下立即将适用的信用证债务抵押。在任何此类预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。3.6无能力厘定利率；取代LIBOR 3.6.1无能力厘定利率。代理人应立即通知借款人和出借人，如果(A)代理人确定(I)没有向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供适用贷款金额或利息期的美元存款(该确定应是决定性的，无明显错误)，(I)没有向银行提供适用贷款金额或利息期的美元存款，(I)没有向银行提供适用贷款金额或利息期的美元存款
67根据第3.6.2节确定，并且第3.6.2(A)节规定的情况或预定的不可用日期已经发生(视情况而定)，或(Ii)不存在足够和合理的方法来确定贷款或任何请求的利息期间的LIBOR期限SOFR(包括关于提议的期限SOFR贷款的计算，或与现有或提议的基本利率相关的)；或(B)代理人或被要求贷款人认为，出于任何原因，就建议的期限SOFR贷款而言，任何要求的利息期间的LIBOR期限SOFR没有充分和公平地反映贷款人为贷款提供资金或维持贷款的成本。此后，贷款人发放或维持受影响的LIBOR贷款的义务以及在确定基本利率时使用LIBOR部分(如果受影响)应暂停，直到代理人决定(或被指示为此类贷款提供资金)，代理人将立即通知借款人和贷款人。此后，(X)贷款人发放、维持基本利率贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(以受影响的定期SOFR贷款或利息期间为限)，以及(Y)在前一句中关于基本利率的条款SOFR组成部分的确定的情况下，应暂停使用该组成部分来确定基本利率，直到代理人(或在上述被要求的贷款人做出决定的情况下，直到代理人应被要求的贷款人的指示撤回撤销通知为止)。在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的融资请求，包括借款、转换或延续LIBOR贷款期限SOFR贷款(在受影响的期限SOFR贷款或利息期的范围内)，否则将被视为已请求基本利率贷款，并且代理人可以(或应所需贷款人的请求)立即将任何受影响的LIBOR贷款转换为基本利率贷款。3.6.2更换伦敦银行同业拆借利率可将有关申请转为基本利率贷款申请，及(Ii)任何尚未偿还的定期SOFR贷款须于其各自的利息期结束时转换为基本利率贷款。3.6.2后续税率。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果代理人确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)，或者借款人或被要求的贷款人通知代理人借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：(A)不存在足够和合理的手段来确定期限SOFR的一个、三个和六个月的利息期，包括因为SOFR期限屏幕利率不是可获得的或当前基础上公布的，并且这种情况不太可能是暂时的；或(B)CME或SOFR Screen Rate条款的任何后续管理人或对代理、CME或该等管理人的期限SOFR的发布具有管辖权的政府当局(在每种情况下均以此类身份行事)已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，期限SOFR或期限SOFR Screen Rate的一个、三个月和六个月的利息期将或将不再可用于或将不再被用于确定美元计价银团贷款的利率，或应当或将以其他方式停止，只要在该声明发表时，在该特定日期(不再永久或无限期地提供1个月、3个月和6个月期限SOFR的利息期或期限SOFR筛选利率的最新日期，“预定不可用日期”)之后，没有令代理满意的继任者将继续提供期限SOFR的利息期；然后，在代理商确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应是在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上述(B)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本合同项下和任何其他适用的贷款文件项下，对于可以计算的任何利息支付期限，期限SOFR将被替换为每日简单SOFR加上SOFR调整
68在每种情况下，由代理人决定，不对任何贷款文件(“继承率”)进行任何修订，或任何其他任何一方采取进一步行动或同意。如果后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。即使本协议有任何相反规定，(X)如果代理商确定每日简易SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Y)如果上述(A)或(B)款所述类型的事件或情况已经相对于当时有效的继承人利率发生，则在每种情况下，代理商和借款人均可在任何利息期限、相关付息日期或计算的利息支付期(视情况而定)结束时，仅出于替换SOFR期限或任何当时的当前继承人利率的目的而修改本协议。替代基准利率将适当考虑在美国辛迪加和代理的类似美元银团信贷安排中该等替代基准的任何发展中或随后的现有惯例，在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排中该等基准的任何演变或随后的现有惯例，该调整或用于计算该调整的方法应在代理不时选择的信息服务上公布，并可根据其酌情决定权定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均构成后续税率。任何此类修正案将于下午5点生效。在代理人向所有贷款人和借款人张贴建议的修改后的第五个工作日，除非在此之前要求贷款人向代理人提交书面通知，要求贷款人反对修改。代理人应立即(在一次或多次通知中)通知借款人和贷款人任何后续利率的执行情况。后续费率的适用方式应与市场惯例一致；如果市场惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则后续费率的适用方式应由代理人以其他方式合理确定。尽管本合同另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率都将小于零，则在贷款文件的所有目的中，后续利率都将被视为零。3.6.3符合性变更。工程师可以不时地对SOFR、SOFR条款或任何后续费率进行一致性更改。即使贷款文件中有任何相反的规定，实施此类更改的任何修订均应生效，无需任何贷款文件的任何一方采取进一步行动或征得其同意。代理人应在该修改生效后，合理地迅速地将其张贴或提供给出借人和借款人。(A)2021年3月5日，伦敦银行同业拆息管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，未来将停止或丧失隔夜/即期美元LIBOR下、1周、1个月、2个月、3个月、6个月和12个月期限的代表性。在(I)所有可用的美元LIBOR已永久或无限期停止由IBA提供或已由FCA根据公开声明或发布不再具有代表性的信息宣布的日期中最早的日期，(Ii)2023年6月30日，和(Iii)关于SOFR早期选择加入的提前选择生效日期，如果当时的基准是LIBOR，则基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，且不对该日期和所有后续设置进行任何修改，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意。如果基准替换是每日简单SOFR，则所有利息将按月支付；(B)(I)当(A)基准转换事件发生或(B)代理人确定基准替换定义(A)条款下的两个替代方案均不可用时，基准替换将替换所有当时的基准
69根据本协议和任何贷款文件，在下午5：00或之后的任何基准设置。在该基准更换之日后的第五个工作日，只要代理人未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准更换的书面反对通知，则无需对任何贷款文件进行任何修改，或任何其他任何一方对该贷款文件采取进一步的行动或同意(任何此类反对应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)；但仅在基准转换事件发生时的当前基准不是基于SOFR的利率的情况下，应根据基准替换的定义(A)条款确定基准替换，除非代理人确定这两种替代利率均不可用；和(Ii)对于提前选择加入的其他利率的提前选择生效日期，基准替换将在该日和所有后续设置中就该基准的任何设置在贷款文件下的所有目的替换LIBOR，而不对任何贷款文件进行任何修改、任何其他任何一方采取进一步行动或同意；及(C)当时基准的管理人已永久或无限期停止提供该基准，或监管监管人根据公开声明或发布的信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，且其代表性将不会恢复时，借款人可撤销借入、转换或继续借入、转换或继续以该基准计息的任何贷款请求，直至借款人收到代理人通知更换基准已取代该基准为止，以及，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。在前款所述期间，基准利率的构成部分不得用于基准利率的任何确定。3.6.3符合性变更。对于基准替换的实施和管理，代理商有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意。3.6.4公告。代理商应及时通知借款人和贷款人任何基准替换的实施情况以及任何符合更改的基准替换的有效性。代理商根据本节可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整的任何决定、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并且可以酌情作出，且无需得到本条款任何其他当事人的同意，但在每种情况下，根据本节明确要求的除外。3.6.5术语男高音。在任何时候(包括实施基准替换)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，代理商可以删除该基准的任何不可用或不具有基准(包括基准替换)设置的基准基；以及(B)代理商可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的基准基。
70 3.7成本增加；资本充足率。3.7.1成本普遍增加。如法律有任何更改：(A)对任何贷款人或开证行的资产、存入或为其账户提供的存款或为其提供或参与的信贷(计算伦敦银行同业拆借利率时反映的任何准备金要求除外)，施加、修改或视为适用的任何准备金、流动性、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；(B)就任何贷款、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本；或(C)对任何贷款人、开证行或银行间市场施加影响任何贷款、信用证、承诺或贷款文件的任何其他条件、成本或支出的税项(不包括(I)补偿税、(Ii)免税定义(B)至(D)款所述税项和(Iii)相关所得税)；或(C)对任何贷款人、开证行或银行间市场施加影响的任何其他条件、成本或支出；其结果是增加贷款人作出或维持任何贷款或其承诺的成本，或转换或继续贷款的任何利息选择权的成本，或增加贷款人或开证行参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少贷款人或开证行在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额，然后应该贷款人或开证行的请求，借款人将向其支付额外的金额(S)，以补偿其所发生的额外费用或所遭受的减少。3.7.2资本要求。如果贷款人或开证行确定影响其或其控股公司(如有)的有关资本或流动性要求的法律变更已经或将会导致该贷款人、开证行或控股公司的资本回报率因本协议而降低，或该贷款人或开证行的承诺、贷款、信用证或参与LC义务或贷款的水平低于该贷款人、开证行或控股公司如果没有这种法律变更(考虑到其关于资本充足率的政策)所能达到的水平，然后，借款人将不时向贷款人或开证行(视属何情况而定)支付额外金额，以补偿其或其控股公司所遭受的减值。3.7.3 LIBOR贷款准备金。如果任何贷款人被要求就由或包括欧洲货币资金或存款组成的负债或资产保持准备金，借款人应就每笔LIBOR贷款向该贷款人支付相当于贷款人分配给贷款的此类准备金成本的额外利息(由其善意决定，该决定应为最终决定)。额外利息应在贷款的每个付息日期到期并支付；但如果贷款人在付款日期前不到十(10)天通知借款人额外利息(并将副本通知代理人)，则应在借款人收到通知后十(10)天支付该利息。3.7.3赔偿3.7.5。任何贷款人或开证行未能或拖延根据本节要求赔偿，不应构成放弃其要求赔偿的权利，但借款人不应被要求赔偿贷款人或开证行在贷款人或开证行通知借款人适用的法律变更以及该贷款人或开证行就此提出索赔的意向之日之前九个月(加上引起要求的法律变更的任何追溯期间)以上所遭受的任何增加的费用或减少的费用。
71 3.8缓解。如果任何贷款人根据第3.5条发出通知或根据第3.7条要求赔偿，或如果借款人根据第5.8条被要求向贷款人支付任何补偿税或额外金额，则在借款人的要求下，该贷款人应尽合理努力将其在本协议下的义务指定或转让给不同的贷款办公室，前提是根据该贷款人的判断，这样的指定或转让将消除该通知的必要性，或取消或减少应付或在未来扣留的金额，不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，并且不会对其不利或非法。借款人应支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和费用。3.9资金损失。如果出于任何原因(A)任何借款、转换或延续LIBOR贷款没有在借款通知或转换/延续通知(不论是否撤回)中指定的日期发生，(B)LIBOR贷款的任何偿还或转换发生在其利息期或期限结束以外的日期，(C)借款人在需要时未能偿还LIBOR贷款，或(D)贷款人(违约贷款人除外)必须在其利息期或期限结束前转让LIBOR贷款，然后，借款人应向代理人支付其惯常的行政费用，并向每个贷款人支付因重新部署资金或终止配对资金而产生的所有损失、费用和费用。为了计算该等金额，贷款人应被视为已通过伦敦银行间市场上的等额存款或其他类似金额和期限的借款为LIBOR贷款提供资金，即使该贷款实际上并不是如此提供资金。3.10最高利息。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，超出的利息应用于债务的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、手续费或溢价，而不是利息；(B)不包括自愿预付款及其影响；以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊(按相等或不相等部分)利息总额。第四节贷款管理4.1借款方式和贷款融资。4.1.1借款通知。(A)如要申请贷款，借款人应在上午11：00前向代理人发出借款通知。(I)如果是基本利率贷款(包括Swingline贷款)，则在请求的融资日期，以及(Ii)如果是LIBOR定期SOFR贷款，则在请求的融资日期之前至少两个工作日。代理商在此时间之后收到的通知应视为在下一个工作日收到。每份借款通知均不得撤销，并须注明(A)借款金额、(B)申请融资日期(必须为营业日)、(C)借款是以基本利率贷款还是LIBOR定期SOFR贷款，以及(D)就LIBOR定期SOFR贷款而言，适用的利息期(如未指明，应视为一个月)。(B)除非借款人另行付款，否则根据贷款文件到期的任何债务(无论是本金、利息、费用或其他费用，包括非常费用、信用证债务、现金抵押品和有担保的银行产品债务)应被视为在到期日申请基本利率贷款的到期金额，贷款收益应作为该债务的直接付款支付。此外，代理商可以根据其选择收取这样的费用
72从(A)借款人在代理商或其关联公司维护的主要运营账户(由借款人向代理商不时指定)和(B)如果借款人的主要运营账户没有足够的资金或借款人没有指定主要运营账户，从借款人在代理商或其任何关联公司维护的任何其他借款人账户中支付金额。(C)如果借款人在代理商或其任何关联公司维持一个付款账户，则当没有足够资金支付时，在付款项目的账户中提示付款，应被视为在提示日期申请基本利率贷款，金额为付款项目的金额。贷款的收益可以直接存入该账户。4.1.2贷款人的基金。除Swingline贷款外，代理人应尽力在下午1：00前将每一次借款通知(或视为借款请求)通知贷款人。在基本利率贷款的建议融资日期或下午3：00之前提议为伦敦银行间同业拆借利率定期SOFR贷款提供资金的前两个工作日。每个贷款人应在不迟于下午3点之前以立即可用的资金按比例为其借款份额提供资金。在要求的融资日期，除非在上述时间之后收到代理人的通知，否则贷款人应在上午11：00之前提供资金。在下一个工作日。在收到贷款人的此类款项后，代理人应以借款人指示和代理人可接受的方式支付借款收益。除非代理人收到贷款人的书面通知(在足够的时间内采取行动)，否则代理人可假定贷款人已将其份额存入或将立即存入代理人，代理人可向借款人支付相应的金额。如果代理人没有收到贷款人在借款或根据第4.1.3(B)款达成的和解中的份额，则借款人同意应要求向代理人偿还该份额的金额，以及从支付之日起至偿还之日的利息，按适用于借款的利率计算。代理人、贷款人或开证行可以通过一个或多个贷款办事处履行贷款文件项下的义务，这不影响债务人在贷款文件项下的任何义务或与任何义务有关的任何义务。4.1.3摆动额度贷款；结算。(A)为了满足本合同项下的任何基本利率贷款请求，代理人可向借款人预付Swingline贷款，未偿还总金额最高可达50,000,000美元。Swingline贷款应构成所有用途的贷款，但其付款应支付给代理商自己的账户，直到与贷款人结算或由贷款人提供资金为止。(B)贷款人和代理人之间的贷款(包括Swingline贷款)的结算应在代理人不时决定的日期(但至少每周一次，除非和解金额为最低)根据代理人向贷款人提交的和解报告按比例进行。在结算日之间，代理人可酌情将贷款付款用于Swingline贷款，而不管借款人的任何指定或本协议中的任何相反规定。每一贷款人特此购买所有Swingline未偿还贷款的完整比例参与，无需追索权或担保，直至结清为止。如果Swingline贷款无法在贷款人之间结算，无论是由于债务人的破产程序或任何其他原因，每个贷款人应在代理人提出要求后的一个工作日内，将其参与贷款的金额以立即可用的资金支付给代理人。贷款利息应从贷款被预付给借款人或贷款人为贷款(或参与贷款)提供资金之日起支付给贷款人。贷款人对和解和为参与提供资金的义务是绝对的、不可撤销的和无条件的，没有抵销、反索赔或其他抗辩，无论承诺是否已经终止、是否存在超支或满足第6条中的条件。4.1.4通知。如果借款人要求、转换或继续贷款、选择利率或根据电话或电子指令向代理商转账，借款人应确认该请求
73向代理人迅速递交借款通知或转换/延续通知(视何者适用而定)。代理人和贷款人不对借款人因代理人或贷款人理解来自真诚地被授权代表借款人发出指示的人的电话或电子指令而遭受的任何损失承担责任。4.2违约贷款人。尽管本文有任何相反的规定：4.2.1按比例重新分配份额；修正案。为了确定贷款人为贷款和信用证(包括现有的Swingline贷款、保护性垫款和LC债务)提供资金、参与或接受收款的义务或权利，代理人可酌情将违约贷款人的承诺和贷款排除在股份计算之外，以重新分配按比例计算的股份。除非第14.1.1(C)节另有规定，否则违约贷款人无权对贷款文件的任何修改、豁免或其他修改进行表决。4.2.2付款；费用。代理人可酌情收取和保留根据贷款文件应支付给违约贷款人的任何金额，违约贷款人应被视为已将该等金额转让给代理人，直到对代理人、非违约贷款人和其他担保当事人的所有债务均已全额偿付为止。代理人可以使用这些金额来弥补违约贷款人的违约债务，将该贷款人的预付风险变现，向借款人偿还金额或偿还债务。贷款人作为违约贷款人时，无权获得本合同项下的任何费用，并且在计算第3.2.1节中未使用的额度费用时，其资金不足的承诺应不予计入。如果违约贷款人的任何信用证债务被重新分配给其他贷款人，则应向该等贷款人支付第3.2.2节规定的此类信用证债务的费用。应向代理人支付所有可归因于信用证义务的未重新分配的费用。4.2.3状态；治愈。代理人可酌情决定贷款人是否构成违约贷款人，如果没有明显的错误，这种状态的生效日期应是决定性的，并对各方都具有约束力。借款人、代理人和开证行可书面同意贷款人已不再是违约贷款人，因此应在不排除恢复贷款人的承诺和贷款的情况下按比例重新分配股份，承诺项下的转盘使用量和其他风险应在贷款人之间重新分配，并由代理人根据重新调整后的按比例股份进行结算(由恢复的贷款人支付适当的款项，包括支付重新分配的LIBOR定期SOFR贷款的违约费用)。除非借款人、代理人和开证行明确同意，或在本合同中关于自救诉讼及相关事项的明确规定，否则将承诺和贷款重新分配给非违约贷款人或恢复违约贷款人不应构成放弃或免除对该贷款人的债权。任何贷款人未能为贷款提供资金，未能就信用证义务付款或以其他方式履行本协议项下的义务，不应免除任何其他贷款人在任何贷款文件下的义务。任何贷款人都不对另一贷款人的违约负责。4.3伦敦银行同业拆借利率定期贷款的数量和金额；利率的确定。每次借款时，LIBOR定期SOFR贷款的最低金额应为500,000美元，外加超过100,000美元的增量。任何时候，未偿还的LIBOR定期贷款不得超过5笔，所有利息期长度和开始日期相同的LIBOR定期贷款应汇总在一起，并视为一次借款。在确定借款人要求的任何利息期间的LIBOR期限SOFR后，代理人应立即通过电话或电子方式通知借款人，如果借款人要求，代理人应以书面形式确认任何电话通知。4.4终止的效力。在所有承付款终止生效之日，债务应立即到期和应付。在债务全额清偿之前，所有承诺
贷款文件中包含的借款人的留置权将继续存在，代理人应保留其对抵押品的留置权以及贷款文件下的所有权利和补救措施。代理人不应被要求终止其留置权，除非其收到现金抵押品或书面协议，在每种情况下都令其合理满意，以保护代理人和贷款人不会退款或退还先前适用于贷款文件下义务的任何付款项目。第2.2、3.4、3.6、3.7、3.9、5.4、5.8、5.9、12、14.2条，以及债务人或贷款人在任何贷款文件中给予的每项赔偿或豁免，在代理人、开证行或任何贷款人转让本条款规定的任何权利或义务、终止任何承诺以及任何偿还、清偿、解除或全额偿付任何义务后仍继续有效。第5节付款5.1一般付款条款。所有债务应以美元支付，不得抵销、反索赔或任何形式的抗辩，免税(不得扣除)和立即可用资金，不迟于到期日中午12：00。超过此时间的任何付款应被视为在下一个营业日支付。在利息期结束前支付LIBOR定期SOFR贷款的任何款项，应附有第3.1.1(C)和3.9节规定的所有到期金额。任何提前还款的贷款应在伦敦银行同业拆借利率定期贷款之前用于基本利率贷款。5.2偿还贷款。(A)贷款可不时预付，不收取罚款或保费。贷款应在终止日到期并全额支付，除非本合同要求提前付款，且任何超支或保护性预付款应根据第2.1.5节和第2.1.6节的规定到期并支付。(B)借款人应在收到后(无论如何在收到后三个工作日内)迅速将其或其受限制子公司收到的所有净收益用于根据第5.5节的规定预付债务和将债务变现。(C)借款人应在预付款之日(或代理人可自行决定的较短期限)之前至少一个营业日，以书面形式通知代理人根据本条款第5.2条(B)款的规定，借款人必须支付的任何强制性预付款。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算预付款的金额。代理人应立即将借款人提前还款通知的内容和贷款人在提前还款中所占的比例通知每一位贷款人。(D)借款人须在借款人根据高级抵押票据契约向受托人递交任何通知的同时，以书面通知代理人借款人已指定任何贷款预付款项或以其他方式清偿符合ECF规定的规定的债务，以减少根据该规定须提出预付的准许有抵押次级债务的款额，以及任何与该项指定有关的高级抵押票据契约下准许未偿还的债务款额的任何减少。5.3支付其他债务。借款人应按照贷款文件或其他适用协议中的规定偿还债务，如果未指定付款日期，则在代理人提出要求后10个工作日内偿还债务。5.4编组；预留款项。任何代理人或贷款人均无义务将任何资产安排为有利于任何债务人或违背任何义务。如果借款人或其代表向代理人、开证行或任何贷款人付款，或如果代理人、开证行或任何贷款人行使抵销权，则任何此类付款或抵销随后被宣布无效
75欺诈的或优先的、作废或被要求(包括根据代理人、开证行或贷款人酌情达成的任何和解)偿还受托人、接管人或任何其他人的，则原拟履行的债务以及与之相关的所有留置权、权利和补救办法应恢复并继续完全有效，如同这种付款或抵销没有发生一样。5.5付款申请及拨款申请。5.5.1默认后分配。即使任何贷款文件中有任何相反的规定，在发生违约事件时，用于债务的款项，无论是由债务人付款、抵押品变现、抵销或其他原因引起的，应分配如下：(A)第一，应付给代理人的所有费用、赔偿、成本和开支，包括应付给代理人的特别费用；(B)第二，应付给代理人的所有其他款项，包括Swingline贷款、保护性垫款、违约贷款人未能结清或提供资金的贷款和参与；(C)第三，应付开证行的所有款项；(D)第四，对构成欠贷款人的费用、赔偿、成本或开支的所有债务(有担保银行产品债务除外)；(E)第五，构成利息的所有债务(有担保银行产品债务除外)；(F)第六，将所有LC债务变现；(G)第七，对所有贷款和构成互换债务的有担保银行产品债务(包括其现金抵押)，直至其现有可用储备金；(H)第八，对所有其他有担保银行产品债务；及(I)最后，所有剩余债务。只有在全额支付上述所有类别的应付款项之后，才能对每一类债务的付款适用数额。如果数额不足以满足某一类别的要求，则应在该类别的未偿债务中按比例支付。从债务人获得的款项和收益不得用于其排除的互换债务，但应当对从其他债务人获得的金额进行适当调整，以保留每一类别的分配。代理人没有义务计算任何有担保的银行产品债券的金额，并可以要求有担保的银行产品供应商提供合理详细的计算。如果提供商未能在请求后五(5)天内提交计算结果，代理商可假定金额为零。本节中的分配仅用于确定担保当事人之间的优先次序，经受影响的担保当事人同意，可在未经任何债务人同意的情况下更改。本节不是为了任何债务人的利益，也不是为了任何债务人的强制执行，借款人没有任何权利在本节的约束下指示付款或抵押品收益的运用。5.5.2申请错误。代理人对其善意提出的任何金额的申请不承担责任，如果任何此类申请后来被确定为错误地提出，则任何贷款人或其他人的唯一追索权应是向
76向实际收到这笔款项的人追回款项(如果这笔款项是由有担保的一方收到的，则有担保的一方同意退还)。5.5.3借款人付款；代理人推定。(A)除非代理人在任何款项到期应付给代理人的日期前收到借款人通知借款人或开证行在本协议项下借款人将不会全额付款，否则代理人可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可凭其全权酌情决定权将该日期到期的款项分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)，但并无义务根据该假设将该款项分配给贷款人或开证行。(B)就任何付款(不论是预付或偿还本金、利息、手续费或其他款项)而言，该代理人为贷款人或本协议下的开证行所作的任何付款(该裁定在无明显错误的情况下属最终裁定)适用下列任何一项(该等付款称为“可撤销款额”)：(1)借款人事实上并没有作出该付款；(2)该代理人作出的付款超过借款人所支付的款额(不论当时是否欠款)；或(3)该代理人因任何其他理由错误地作出该付款；则每一贷款人或开证行(视属何情况而定)各自同意应要求立即向代理人偿还如此分配给该贷款人或开证行的可撤销金额，包括利息在内，自向其分配该金额之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，按联邦基金利率和代理人根据不时有效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者向代理人偿还。代理人就本条(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应为决定性的，且无明显错误。5.6 Dominion帐户。在任何触发期内，在下一个营业日开始时，总领地账户中截至营业日结束时的分类账余额应适用于债务。任何由此产生的信贷余额不应计入对借款人有利的利息，只要不存在违约或违约事件，就应向借款人提供。5.7帐目说明。代理人应按惯例开立借款账户(S)，证明借款人在本合同项下的债务。代理人未能在贷款账户中记录任何内容，或在这样做时出现任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人支付本合同项下任何欠款的义务。贷款账户中的分录应为其中所载信息的推定证据。如果贷款账户中的信息被提供给借款人或由借款人或其代表检查，则该信息在任何情况下都是决定性的并对借款人具有约束力，除非借款人在收到有争议的具体信息后30天内以书面形式通知代理人。5.8税5.8.1免税付款；预扣义务；纳税。(A)除适用法律另有规定外，债务人支付的所有债务不得扣除或扣缴任何税款。如果适用法律(由代理人善意酌情决定)要求代理人或义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则代理人或该义务人有权根据第5.9节提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。就第5.8和5.9节而言，“适用法律”应包括FATCA，“贷款人”应包括开证行。(B)如果《守则》要求代理人或任何债务人从任何付款中扣缴或扣除税款，包括备用预扣和预扣税款，则(I)代理人应全额支付
77它确定应根据《守则》向有关政府当局扣缴或扣除的数额，以及(2)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用债务人应支付的数额应视需要增加，以便适用的收款人收到的数额等于如果没有这种扣缴或扣除的情况下将收到的数额。(C)如果法典以外的任何适用法律要求代理人或任何债务人从任何付款中扣缴或扣除税款，则(I)代理人或该债务人应在适用法律要求的范围内，向有关政府当局及时支付应扣缴或扣除的全部金额，以及(Ii)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用义务人应支付的金额应视需要增加，以便适用收款人收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣除时应收到的金额相等。5.8.2其他税种的缴纳。在不限制上述规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向相关政府当局支付税款，或根据代理人的选择，及时偿还代理人支付的任何其他税款。5.8.3税收赔偿。(A)每一债务人应共同和各次赔偿每一收款人应付或支付给收款人或被要求扣缴或从付款给收款人中扣除的任何补偿税(包括根据本节应缴款额征收或认定的税款或可归因于该等税款的税款)，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，而不论这些赔偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。对于贷款人或开证行因任何原因未能按照本节要求向代理人支付的任何款项，各债务人应赔偿代理人并使其不受损害。每一债务人应在要求付款后十(10)天内支付根据本节应支付的任何金额或债务。每一债务人应在要求付款后十(10)天内支付根据本节应支付的任何金额或债务。由贷款人或开证行(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表任何收款人向借款人交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(B)每一贷款人和开证行应在若干情况下向代理人或开证行赔偿并使其不受损害：(I)代理人支付属于该贷款人或开证行的任何保全税款(但仅限于借款人尚未为此支付或偿还代理人，且不限制借款人这样做的义务)；(Ii)代理人和义务人(如适用)因该贷款人未按本条例规定保存参与者登记册而缴纳的任何税款；及(Iii)代理人和义务人(如适用)，免除属于该贷款人或开证行的任何不包括的税款，在每种情况下，代理人或义务人因任何义务而应支付或支付的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或断言该等补偿税。每一贷款人和开证行应在要求付款后十(10)天内就本节规定应支付的任何金额或债务付款。由代理人向任何贷款人或开证行交付的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。5.8.4付款凭证。借款人在债务人根据本节规定支付任何税款后，应在切实可行的范围内尽快向代理人提交由有关政府当局出具的证明付款的收据的正本或经认证的副本、适用法律要求的任何报告的副本或代理人合理满意的其他付款证据。
78 5.8.5某些退款的处理。除非适用法律要求，代理商在任何时候都没有义务向贷款人或开证行申请或以其他方式要求，也没有义务向任何贷款人或开证行退还从贷款人或开证行账户中预扣或扣除的任何税款。如果收款方自行决定其已收到借款方赔偿的税款退款或借款方根据本节规定支付的额外金额，则应向借款方支付退款金额(但仅限于赔偿金额或借款方实际支付的导致退税的额外金额)，扣除该收款方发生的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的利息除外)。如果受款人被要求向政府当局偿还退款，借款人应应受款人的要求，向受款人偿还已支付给借款人的金额(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本协议有任何相反规定，如果任何收款人支付的款项会使借款人的税后净额处于不利的税后净状况，则收款人无需向借款人支付任何金额，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致该退税的税款，且从未支付与该税款有关的赔偿付款或额外金额，则该收款人将处于不利的税后净状况。在任何情况下，代理人或任何收件人都不需要向任何义务人或其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。5.8.6生存。在代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本节项下的义务应继续存在。5.9贷款人税务信息5.9.1贷款人的状况。任何有权获得免除或减免债务预扣税的贷款人，应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有预扣税率或降低预扣税率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使他们能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管有上述规定，如果贷款人合理地认为交付单据将使其承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害其法律或商业地位，则不需要此类单据(第5.9.2(A)、(B)和(D)节描述的单据除外)。5.9.2文档。在不限制前述规定的情况下，如果借款人是美国人，(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时)向借款人和代理人交付美国国税局W-9表格的签署副本，证明该贷款人免交美国联邦备用预扣税；(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并在此后不时应借款人或代理人的合理要求)交付给借款人和代理人(副本数量应由受款人要求)，以下列各项中适用的为准：(I)如果外国贷款人声称享有美国为当事一方的所得税条约的利益，(X)关于任何贷款项下的利息支付
79份文件，美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的签署副本，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税；以及(Y)关于贷款文件项下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；(Ii)美国国税局表格W-8ECI的签署副本；(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件B形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证”)，以及(Y)签署美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的副本；或(Iv)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS Form W-8IMY副本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、基本上以附件B、IRS Form W-9形式提供的美国税务合规性证书，和/或每个受益者的其他证明文件(视情况而定)；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且其一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类合作伙伴提供基本上以B表形式的《美国税务合规证书》；(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(在合理要求下，并在此后不时提出要求)向借款人和代理人交付适当填写的任何其他表格的已执行副本，该表格是申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并应与适用法律规定的允许借款人或代理人确定所需扣缴或扣除的补充文件一起完成；以及(D)如果贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求)，向贷款人支付的债务将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间(S)和在合理要求下以其他方式向借款人和代理人交付：适用法律(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条)规定的文件，以及借款人或代理人履行其在FATCA下的义务并确定该贷款人已履行其在FATCA下的义务或确定扣除和扣缴的金额所必需或适当的其他文件。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本条款生效日期后对FATCA所作的任何修订。5.9.3文件的交还。如果贷款人以前根据本节提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，该贷款人应立即更新该表格或证明或以书面形式通知借款人和代理人它无法这样做。
80 5.10各债务人责任的性质和范围5.10.1连带责任。每一债务人同意其对代理人、贷款人和任何其他担保方负有连带责任，并绝对和无条件地保证迅速偿付和履行所有债务。每一债务人同意，其在本协议项下的保证义务构成对付款和履行的持续保证，而不是对收款的保证，在全额偿付债务之前，此种义务不得解除，且此种义务是绝对和无条件的，无论(A)任何债务人是或可能成为当事方或受其约束的任何义务或贷款单据或任何其他单据、票据或协议的真实性、有效性、规律性、可执行性、从属关系或未来的任何修改或变更；(B)没有采取任何行动强制执行本协定(包括本节)或任何其他贷款文件，或任何有担保的一方对此作出任何放弃、同意或纵容；。(C)留置权的存在、价值或条件，或未能完善任何担保或担保的权利，或未能针对任何义务或任何有担保的一方的任何行动或不作为而保留权利(包括解除任何担保或担保)；。(D)任何债务人破产；。(E)任何有担保的一方在破产程序中选择适用《破产法》第1111(B)(2)条；(F)任何其他债务人根据《破产法》第364条借款或授予留置权或以其他方式获得留置权；(G)放弃有担保的一方要求债务人偿还《破产法》第502条规定的任何债务或其他方面的任何债权；或(H)可能构成对保证人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他行动或情况，但全额偿付债务除外。5.10.2豁免。(A)每一债务人均明确放弃其现在或将来根据任何成文法、普通法、衡平法或其他方式所享有的一切权利，该等权利可迫使任何有担保一方收回资产或针对任何债务人、其他人或担保进行诉讼，以便在该借款人之前或作为针对该借款人进行诉讼的一项条件，偿付或履行任何债务。除全额偿付债务外，每一债务人均放弃保证人、担保人或通融共同债务人可获得的所有抗辩，并在法律允许的最大范围内放弃任何撤销任何债务担保的权利，只要它是债务人。每一债务人和被担保的一方都同意，本节的规定是贷款文件所考虑的交易的实质，如果没有这样的规定，代理人和贷款人将拒绝发放贷款和签发信用证。每一债务人承认其根据本节提供的担保对于其业务的开展和促进是必要的，并可预期使此类业务受益。(B)有担保当事人可寻求其认为适当的权利和补救办法，包括通过司法止赎或非司法出售或强制执行对抵押品或任何不动产变现，但不影响本节规定的任何权利和补救办法。如果在采取与行使任何权利或补救办法有关的任何行动时，有担保一方应丧失任何其他权利或补救办法，包括作出针对任何债务人或其他人的欠缺判决的权利，无论是因为与“选择补救办法”有关的任何适用法律或其他原因，每一债务人都同意这一诉讼并放弃基于该诉讼的任何索赔，即使该诉讼可能导致任何债务人本来可能享有的任何代位权的丧失。任何补救措施的选择，如导致拒绝或减损有担保当事人寻求针对任何债务人作出欠缺判决的权利，均不得减损任何其他债务人全额偿付债务的义务。每一债务人放弃因选择救济而产生的所有权利和抗辩，例如关于任何义务担保的非司法止赎，即使这种选择的救济破坏了该债务人对任何其他人的代位权。代理人可以在任何止赎、受托人或其他出售，包括任何私下出售时，全部或部分投标债务，其金额须经所需贷款人批准，且投标金额不需要由代理人支付，但可记入债务的贷方。发送到
81在适用法律允许的范围内，任何此类销售的中标金额，无论是代理人或任何其他人是中标人，均应最终被视为抵押品的公平市场价值，而此类出价金额与债务余额之间的差额应最终被视为本节所担保的债务的金额，即使目前或未来的任何法律或法院裁决可能会减少担保一方在任何此类销售中如无此种出价就可能有权获得的任何欠款债权的金额。5.10.3赔偿责任的范围；分担。(A)即使本条款有任何相反规定，每一债务人在本节项下的责任不得超过(I)下述(C)款所述该债务人负有主要责任的所有金额，或(Ii)该债务人的可分配金额中较大的一项。(B)如任何债务人根据本条就任何债务(该债务人负有主要法律责任的款额除外)(“担保人付款”)作出付款，而在计及任何其他债务人先前或同时作出的所有其他担保人付款后，该债务的款额超过假若每名债务人已支付由该担保人偿付的债务总额时该债务人本应支付的款额，而该比例与该债务人的可分摊额占所有债务人的可分配额总额的比例相同，则该债务人有权从彼此的债务人收取分担款项及弥偿款项，并由该等其他债务人偿还多付的款额，根据担保人付款前有效的各自的可分配金额按比例计算。任何债务人的“可分配金额”应是根据本节可向该债务人追回的最大金额，而不会根据《破产法》第548条或根据任何适用的州欺诈性转让或转让法、或类似的法规或普通法而使此类付款无效。(C)本节不得限制任何债务人直接或间接向其支付或担保贷款的责任(包括根据本条款向任何其他人垫付的贷款，然后再贷款或以其他方式转让给该债务人，或为该债务人的利益而支付)与为支持其业务而签发的信用证有关的LC债务、为支持其业务而产生的担保银行产品债务，以及与此相关的所有应计利息、手续费、费用和其他相关债务，该债务人应就本协议项下的所有目的承担主要责任。(D)作为合格ECP的每一债务人在其担保或授予留置权作为互换义务的担保生效时，特此共同及个别、绝对、无条件及不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定义务人提供资金或其他支持，而该指定义务人可能需要不时地履行与该互换义务有关的贷款文件下的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使该合格ECP在本节项下的义务和承诺根据任何适用的欺诈性转让或转让法案可被撤销的情况下可据此产生的此类责任的最高金额)。每一合格ECP在本节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至所有义务全部清偿为止。就《商品交易法》的所有目的而言，每一债务人都打算构成，且本节应被视为构成对每一债务人的义务的保证，以及为其利益而达成的一项“维持良好的、支持的或其他协议”。5.10.4从属关系。每一债务人特此将其可能在任何时候针对任何其他债务人提出的任何债权，包括在法律上或衡平法上获得付款、代位权、报销、免责、分担、赔偿或抵销的任何权利，排在次要地位，不论这些权利是如何产生的，都是为了全额偿付其债务。
82第6节条件6.1初始贷款的前提条件。除第6.2节规定的条件外，贷款人不得被要求为本协议项下的任何贷款申请提供资金、签发任何信用证或以其他方式向借款人提供信贷，直至下列各项条件均已得到满足的日期(“截止日期”)：(A)要求在截止日期签署的每份贷款文件应已由每个签字人正式签署并交付给代理人，且每个债务人应遵守其中的所有条款。关于此类贷款文件的签署和交付，代理人应信纳：(I)每个债务人已无条件地以共同和若干方式担保所有债务；(Ii)每个债务人(除MLP实体外)已为担保当事人的利益授予代理人对其除除外资产以外的所有个人财产的优先留置权(受允许的留置权的限制)和担保权益(第10.1.13节允许的成交后事项除外)；(Iii)每一债务人已为担保各方的利益向代理人授予在成交日期由其持有或拥有的所有股权的优先留置权和担保权益(除(1)不包括资产及(2)由MLP实体直接持有或拥有的除借款人、任何附属担保人、任何俄亥俄合营企业或Double E合资企业以外的任何人的股权外)，并据此由代理人代表担保各方，(A)每个债务人(除MLP实体以外)、(B)借款人或附属担保人拥有的每个全资子公司、(C)任何债务人直接拥有的每个俄亥俄州合资企业和(D)由任何债务人直接拥有的双E合资企业；及(Iv)各债务人已为担保各方的利益，就MLP实体、借款人及借款人的每一附属公司欠该债务人的所有债务授予代理人优先留置权(须受准许留置权的规限)及担保权益。(B)代理人应已从每一债务人收到一份填妥并正式签署的完善性证书，日期为截止日期，连同由此预期的所有附件，包括搜索UCC(或其他类似法律下的同等文件)与尽善尽美证书所预期司法管辖区内的债务人的文件的结果，以及通过该搜索披露的融资报表(或类似文件)的副本，以及令代理商合理满意的证据，证明该等融资报表(或类似文件)所表明的留置权是第10.2.2节所允许的或已被解除。(C)代理人应已收到法律要求或代理人合理要求签署、存档、登记或记录以创建、证明或完善证券文件所拟设立的留置权的备案、登记或记录的确认书，包括UCC财务报表和UCC传输公用设施档案，并具有证券文件所要求的优先权(第10.1.13节允许的成交后事项除外)。
83(D)代理人应已收到根据证券文件质押的代表股权的所有证书或其他文书(如有)，以及空白背书的股票权力或与此相关的其他转让文书。(E)对于所有本金总额超过10,000,000美元的借款债务(借款人及其附属公司的现金管理业务在正常业务过程中产生的全球公司间流动负债组成的债务除外)，借款人实体、借款人及其附属公司的每一家附属公司欠借款人或任何附属担保人的本金总额超过10,000,000美元的所有债务，代理人应已收到证明该等债务的承付票或票据，连同空白背书的票据权力或其他转让票据。(F)代理人应已收到根据第10.1.9节要求抵押的所有不动产的相关不动产文件(第10.1.13节允许的成交后事项除外)。(G)在第10.1.13节的约束下，代理商应已收到正式签署的协议，建立每个Dominion帐户和相关的密码箱，其形式和实质应令代理商合理满意。(H)代理人应已收到各债务人的高级官员以合理地令其满意的形式和实质，证明(I)在成交日期生效本协议项下的初始贷款和交易后，(I)不存在任何违约或违约事件；及(Ii)第9条所载的陈述和保证在所有重要方面均属真实和正确(不重复其中所载的任何重大限定词)，但只在较早日期明确适用的陈述和保证除外，而这些陈述和保证在较早日期应在所有重大方面均属真实和正确(不得复制其中所载的任何重大限定词)。(I)代理人应已收到每一债务人的正式授权官员的证书，证明(I)所附的该债务人的组织文件副本真实、完整，并且完全有效和有效，除非所示情况除外；(Ii)所附的授权该债务人签立和交付其所属的贷款文件的决议副本真实而完整，并且该等决议是完全有效和有效的，已被正式采纳，未被修改、修改或撤销，并构成就该信贷安排通过的所有决议；及(Iii)每名获授权代表该债务人签署其所属一方的贷款文件的人的名称、姓名及签署。代理人可以最终依赖本证书，直到适用的义务人以书面形式另行通知。(J)代理人应已收到Latham&Watkins LLP以及义务人或代理人的任何当地律师的书面意见(根据第10.1.13节允许的结案后事项除外)，其形式和实质应合理地令代理人满意。(K)代理人应收到由国务秘书或该债务人所在组织管辖权的其他适当官员核证的每一债务人的宪章文件的副本。代理人应已收到由国务大臣或该债务人所在组织的其他适当官员签发的每一债务人的良好资质证书，以及该债务人的业务经营或财产所有权需要资格，而不具备这种资格可合理地预期产生实质性不利影响的每一司法管辖区。
84(L)代理人应已收到保险单、保险证书和有关贷款人的损失收款人的复印件，以及债务人所携带的保险单的附加保单背书，均符合第10.1.7节的规定。(M)每个义务人应至少在截止日期前十(10)个工作日，以代理人和贷款人合理满意的形式和实质，提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例相关的所有文件和其他信息，包括《爱国者法案》和《实益所有权条例》。任何债务人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格的，应当向代理人和贷款人提供与该债务人有关的受益所有权证明。(N)代理人应已完成对债务人的所有权、管理、资本和公司、组织、税务、法律、环境、保险、监管和其他相关事项的审查，包括但不限于遵守联邦储备系统理事会规则U、T和X的所有适用要求，并取得令代理人合理满意的结果。(O)自2020年12月31日以来，借款人及受限制附属公司的整体业务、资产、经营业绩或财务状况不得发生或可合理预期发生任何重大不利变化的事件、发展或情况。(P)代理人、安排人和贷款人应已收到所有安排、安排、预付和代理费，以及在成交日前或之前到期和应付的所有其他费用和金额，包括在成交日前至少两(2)个工作日开具发票的情况下，偿还或支付本合同项下要求借款人报销或支付的所有自付第三方费用(包括但不限于Vinson&Elkins L.L.P.，代理律师)的费用和开支。(Q)代理商应已收到借款基数报告，该报告计算了最近结束的月份结束时的借款基数，该月从该月的最后一个日历日起至少已过了二十(20)天。(R)在截止日期(按形式并在支付与本协议有关的所有费用和开支以及贷款的初始资金和信用证的签发后)的可用资金不得低于75,000,000美元；但截止日期的借款总额不得超过300,000,000美元。(S)代理人应已收到令其合理信纳的证据，证明(I)高级抵押票据生效的各项先决条件(本协议的效力除外)已经或将同时得到满足，及(Ii)高级抵押票据文件项下的票据持有人已承诺根据该等文件向借款人及财务公司发行本金总额至少为675,000,000美元的第二留置权优先票据。高级担保票据文件的形式和实质应合理地令代理人满意，包括(I)规定的到期日不早于“许可有担保次级债务”定义(A)条款所允许的日期，以及(Ii)以其他方式满足“许可有担保次级债务”定义中规定的要求。(T)代理人应已收到每一债务人的一名高级官员的证书，说明与每一债务人的签立、交付和履行有关的所有同意、许可证和批准需要从任何政府当局或其他第三方获得，并对其有效
85作为当事人的贷款文件的债务人，如果有的话，已经收到，并且完全有效。(U)代理人应已收到(1)经审计的MLP实体截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度的综合财务报表，(2)MLP实体在根据本款第(1)款提交的最新财务报表发布之日之后的每个财政季度的未经审计的中期综合财务报表，以及(3)MLP实体从2021年1月1日开始至12月31日终了期间的最新预计损益表、资产负债表和现金流量表，2024年(2021年和2022年每个财政季度应按季度计算，此后按年度计算)；但如果法律责任合伙实体及时在“EDGAR”(或其任何继承者)和/或其万维网主页(目前位于http://www.summitmidstream.com).)上提供这些信息，则借款人应被视为已提供了本条所要求的信息(V)代理人应已收到Hilco估值服务公司对现有压缩单位的资产评估，评估结果令代理人合理满意。(W)代理人和/或FTI Consulting，Inc.应对借款人及其子公司的应收账款、设备和相关营运资金事项、财务信息以及相关数据处理和其他系统进行现场审查，并取得令代理人合理满意的结果。(X)代理人须已收到令其合理信纳的证据，证明2022年优先票据契约清偿和清偿的所有先决条件均已符合，包括但不限于：(I)2022年优先票据及2022年优先票据受托人的适用持有人已按照2022年优先票据契约的规定接获书面通知，表示2022年优先票据将於11月12日全部赎回，于2021年(“2022年优先债券赎回日”)及(Ii)与截止日期大致同时，部分高级抵押债券所得款项足以悉数赎回2022年优先债券，并须存放于2022年优先债券受托人处，以供在2022年优先债券赎回日期或之前悉数赎回2022年优先债券。(Y)代理人应已收到除第10.2.1节所允许的债务以外的所有现有债务的令人满意的还款函件和/或放行函件或文件(包括但不限于，令代理人合理信纳的证据，证明根据先行信贷协议所欠的所有贷款和其他金额正在得到全额偿还，且其项下的所有承诺将在截止日期同时终止或取消)，在每种情况下，确认(如果适用)担保该等已偿还债务的债务人的任何财产上的所有留置权将与该等付款实质上同时终止(包括但不限于，令代理人合理满意的证据，证明担保先行信贷协议项下和定义的义务的债务人财产上的所有留置权已被解除或终止，仅限于提交适用的终止或解除申请)。6.2所有信用延期的前提条件。代理人、开证行和贷款人不应被要求进行本合同项下的任何信贷延期(包括为任何贷款提供资金或安排任何信用证)，如果在该日期和在其生效时没有满足下列条件：(A)不存在违约或违约事件；(B)贷款文件中每个债务人的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(不重复其中包含的任何重大限定词)
86除仅明确适用于较早日期的陈述和保证外，该较早日期在所有重要方面均为真实和正确的(不复制其中包含的任何重大限定词)；(C)不得存在超额预付款；(D)对于信用证签发(或视为签发)，所有信用证条件均已满足；及(E)债务人根据贷款文件招致的债务总额不得超过根据高级抵押票据契约或根据任何其他核准次级债务(或与此有关的准许再融资债务)的条款或根据高级抵押镜像票据契约的条款容许未偿还的债务的数额。借款人对任何信贷延期的每一请求(或被视为请求)应构成借款人的陈述，即在该请求之日和信贷延期之日满足上述条件。作为信用延期的附加条件，代理商可要求提供其认为适当的任何其他信息、证明、文件、文书或协议。第7节抵押品7.1担保权益的授予。为确保及时付款和履行债务，借款人和每个附属担保人特此授予代理人，为担保当事人的利益，对该债务人的所有财产的持续担保权益和留置权，包括以下所有财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，无论位于何处：(A)所有账户；(B)所有动产纸，包括电子动产纸；(C)所有商事侵权债权，包括附表7.1所示的那些；(D)所有商品账户、存款账户和证券账户，包括所有支票、现金和其他付款凭证、可出售证券、证券权利、金融资产和其他资金或上述任何一项中存放的财产；(E)所有文件；(F)所有一般无形资产，包括付款无形资产和知识产权；(G)所有货物，包括库存、设备和固定装置，包括该债务人现在拥有或今后获得或建造的管道系统；(H)所有仪器；(I)所有投资财产；(J)所有信用证和信用证权利；(K)所有提取的抵押品；(L)所有软件；
87(M)所有支持债务；。(N)所有款项，不论是否由代理人、贷款人或代理人或贷款人的受托保管人或附属公司拥有或控制，包括任何现金抵押品；。(O)上述抵押品的所有加入、替代及所有替代、产品、现金及非现金收益，包括保险单的收益及未赚取的保费，以及就任何抵押品的损失、损坏或毁坏向任何人提出的索赔；。和(P)所有账簿和记录(包括客户名单、文件、通信、磁带、计算机程序、打印输出和计算机记录)以及与上述任何内容有关、使用或有用的其他财产，证明、体现、并入或提及或关于上述任何内容。尽管有上述规定，(A)抵押品不应包括被排除的资产；但因任何除外资产、因交换任何除外资产或就任何除外资产而收取的收益及其他资产或财产，须自动(且无须采取任何进一步行动)受适用债务人依据本条第7条授予的抵押权益及留置权所规限，并构成本条例下的抵押品(除非任何该等资产或财产本身是除外资产)及(B)除所有权证书所涵盖的任何压缩单位外，债务人无须就完善汽车及其他资产的担保权益采取任何行动，总面值低于5,000,000美元的信用证权利，合理估计低于5,000,000美元的任何商业侵权索赔或排除的账户。应代理人的要求，适用的债务人应不时向代理人发出书面通知，详细说明排除的资产，并向代理人提供代理人可能合理要求的有关排除的资产的其他信息。7.2对存款账户、证券账户和商品账户的留置权；现金抵押品。7.2.1存款账户、证券账户和商品账户。为进一步确保及时支付和履行所有债务，借款人和附属担保人特此授予代理人，为担保当事人的利益，对该债务人的任何存款账户、证券账户或商品账户贷记的所有金额，包括任何锁定或锁定账户中的任何款项，或该等款项被扫入的任何账户中的任何款项，授予代理人持续的担保权益和留置权，但不包括其定义(A)款所述类型的任何除外账户。借款人和附属担保人在此授权并指示每一家银行或其他存托机构、证券中介机构和商品中介机构应要求向代理人交付该债务人开立的任何存款账户、证券账户或商品账户(定义(A)款所述类型的除外账户除外)中的所有余额或其他金额或项目，而不询问代理人提出此类请求的权限或权利。7.2.2现金抵押品。代理人可自行决定投资现金抵押品(征得借款人同意，前提是不存在违约事件)，但代理人没有义务这样做，无论与借款人达成的任何协议或交易过程如何，代理人也不对与上述有关的任何投资或损失承担任何责任。作为其债务的担保，借款人特此向代理人授予所有根据本协议不时交付的现金抵押品的担保权益和留置权，无论其是否持有在单独的现金抵押品账户中。代理人可按代理人选择的顺序，将现金抵押品用于支付到期的债务。所有现金抵押品和相关存款账户应由代理人独家管辖和控制，借款人或任何其他人在债务全部清偿之前无权获得任何现金抵押品。
88 7.3不动产抵押品。7.3.1不动产留置权。根据第10.1.9节和第10.1.13节的规定，借款人或附属担保人的不动产应以抵押来担保债务。抵押贷款应在每个办公室正式记录，费用由借款人承担，如果需要这样的记录，以构成对所涵盖的不动产的完全留置权。借款人或附属担保人取得不动产的，债务人应遵守第10.1.9节关于该不动产的要求。7.4质押抵押品7.4.1质押股权及债务证券。作为付款或履行(视属何情况而定)的全部义务的担保，各债务人特此为担保当事人的利益向代理人、其继承人和受让人转让和质押，并特此为担保当事人的利益向代理人、其继承人和受让人授予以下所有该债务人的权利、所有权和权益的担保权益：(I)该债务人现在拥有的或此后任何时间获得的股权(除(A)构成不包括资产的任何股权，以及(B)除借款人以外的任何人中由MLP实体直接拥有的任何股权)。任何附属担保人、任何俄亥俄州合资企业和双E合资企业)，包括在附表7.4中与该债务人名称相对的股权，以及代表该股权的所有证书和其他文书(统称为“质押股权”)；(Ii)该债务人现时拥有或其后任何时间取得的债务证券，包括附表7.4中与该债务人名称相对的债务证券，以及证明该等债务证券的所有承付票及其他票据(统称为“质押债务证券”)；(3)除第7.4.5节另有规定外，就上述第(I)和(Ii)款所指证券和票据而不时收到、应收或以其他方式分配的本金或利息、股息、现金、票据和其他财产的所有付款，以及就上述第(I)和(Ii)款所指证券和票据而收取的所有其他收益，以及就上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所指证券、票据和其他财产所享有的一切权利和特权；及(V)上述任何及全部收益(上文第(I)至(V)款所述项目统称为“质押抵押品”)。尽管有相反的规定，在此不设立质押或担保权益，质押抵押品不应包括任何除外的资产。7.4.2质押抵押品的交付。(I)每一债务人同意在该债务人收购任何及所有质押抵押品后的任何时间，立即将该债务人拥有的任何及所有质押抵押品交付或安排交付给代理人，只要该等质押抵押品是(A)经证明的质押股权或(B)就质押债务证券而言，须根据本第7.4.2节第(Ii)段的规定交付。(2)所有欠债务人的债务(本金总额少于10,000,000美元的个别债务除外)，如有(A)本票或(B)高级官员知悉的其他票据证明，应根据本协议条款迅速质押并交付代理人。(Iii)在向代理人交付时，(A)任何经证明的质押股权应附有由适用的义务人以空白形式正式签立的未注明日期的股票授权或代理人合理满意的其他转让文书，以及代理人可能合理要求的其他文书和文件；及(B)构成质押抵押品的所有其他财产应附有未注明日期的适当转让文书。
89由适用的债务人在空白和代理人合理要求的其他文书和文件中正式签立。在本合同日期之后向代理人交付任何质押品时，借款人应向代理人交付一份描述如此交付的质押品的明细表，该明细表应附在附表7.4之后，并成为本协议的一部分；但未能交付任何此类明细表或所附明细表中的任何错误，不影响任何质押品的质押的有效性。7.4.3承诺相关陈述、保证和契诺。各债务人特此向代理人和担保方提交认股权证和契诺：(I)附表7.4列出关于该债务人的真实和完整的清单，其中包括(A)排除的资产或(B)由MLP实体直接拥有的除借款人以外的任何人、任何附属担保人、任何俄亥俄合资企业和Double E合资企业)(A)该债务人拥有的所有股权，以及该债务人拥有的质押股权所代表的发行人的各类股权中已发行和未偿还单位的百分比，以及(B)该债务人拥有的所有债务证券，以及证明该等债务证券的所有本票和其他票据。附表7.4列出了本协议要求质押的所有股权、债务证券和本票。(Ii)质押股权及质押债务证券已由其发行人妥为及有效地授权及发行，及(A)就质押股权而言，已悉数缴足及无须评估，及(B)就质押债务证券而言，为其发行人的法律、有效及具约束力的义务(须受适用的破产、重组、无力偿债、暂缓执行或类似的法律所规限，而就可执行性而言，亦须受一般适用的公平原则所规限(不论是在衡平法或法律上寻求强制执行))。(Iii)除根据本协议授予的担保权益外，该债务人(A)是并将继续是该债务人所拥有的附表7.4所示质押抵押品的直接所有人，且在符合本协议的任何转让或处置的规限下，该债务人将继续是该债务人的直接实益所有人，(B)持有同样自由和明确的所有留置权(根据第10.2.2(J)节允许的留置权和本协议允许的其他留置权或转让或处置除外)，(C)不会转让、质押、质押或转让，或在质押抵押品(根据第10.2.2(J)节允许的留置权和本协议允许的其他留置权或转让或处分除外)中创建或允许存在任何担保权益或其他留置权，以及(D)将针对所有人的任何和所有留置权(根据第10.2.2(J)节允许的留置权和本协议允许的其他留置权或转让或处置除外)，捍卫其对质押抵押品或其中的任何和所有留置权的所有权或利益。(Iv)由于该义务人签署并交付了本协议，当证书所代表的任何质押抵押品交付给已根据本协议采用UCC的任何司法管辖区的代理人(或其无偿受托保管人)，以及与此相关的正式签立的股票权力时，代理人将获得UCC项下该质押抵押品的合法、有效和完善的留置权和担保权益，作为支付和履行义务的担保。7.4.4代名人姓名登记；名称。在符合债权人间协议条款的情况下，代理人有权(以其唯一和绝对的酌情决定权)以其作为质权人的名义、以其被指定人(作为质权人或次代理人)的名义或以适用的债务人的名义持有质押抵押品，并以空白背书或以代理人为受益人背书或转让。每一债务人都将
90迅速将其收到的关于以该债务人名义登记的质押抵押品的任何通知或其他通信的副本交给代理人。在债权人间协议条款的规限下，代理人在任何时候均有权为符合本协议的任何目的，将代表质押股权的证书换成面额较小或较大的证书。7.4.5投票权；股息和利息。(I)在符合《债权人间协议》条款的情况下，除非违约事件已经发生并继续发生，且代理人应已通知任何债务人其在本节项下的权利被暂停：(A)每一债务人应有权为符合本协议和其他贷款文件条款的任何目的，行使质押抵押品或其任何部分的所有人享有的任何和所有表决权及其他一致同意的权利和权力；但此种权利和权力的行使不得对任何质押抵押品持有人所享有的权利、代理人或任何其他担保当事人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利和救济或担保当事人行使该等权利的能力产生实质性的不利影响。(B)代理人应迅速签立并将债务人合理要求的委托书、授权书和其他文书签立并交付给债务人，或促使签立并交付给债务人，以使债务人能够行使根据上文(A)款有权行使的表决权和其他双方同意的权利和权力。(C)每一债务人应有权收取和保留就质押抵押品支付或分配的任何和所有股息、利息、本金和其他分配，范围仅限于此类股息、利息、本金和其他分配得到本协议、其他贷款文件和适用法律的条款和条件允许，或根据本协议、其他贷款文件和适用法律的条款和条件支付或分配；但构成质押股权或质押债务证券的任何非现金股息、利息、本金或其他分派，不论是由任何质押抵押品或其任何部分的发行人的未清偿股权再分拆、合并或重新分类所致，或因赎回质押抵押品或赎回质押抵押品而产生的，或由于发行人可能是当事一方或其他方面的任何合并、合并、收购或其他资产交换的结果，均应是并成为质押抵押品的一部分，如由任何债务人收取，应为代理人的利益以信托形式持有，并应要求立即以所收到的相同格式交付给代理人(并附有任何必要的背书)。(Ii)除债权人间协议的条款另有规定外，在违约事件发生时及在违约事件持续期间，在代理人根据本条第(I)(C)段通知任何债务人暂停其权利后，任何债务人依据本条第(I)(C)段获授权收取股息、利息、本金或其他分派的所有权利即告终止，而所有此等权利随即归属代理人，而代理人应拥有收取及保留该等股息、利息、本金或其他分派的唯一及专有权利及权力。任何债务人在违反本节规定的情况下收到的所有股息、利息、本金或其他分配均应为代理人的利益以信托形式持有，并应应要求立即以所收到的相同形式交付给代理人(并附有任何必要的背书)。任何及所有已缴交的金钱及其他财产
91根据本款规定支付给代理人或由代理人收取的款项应由代理人保留在代理人收到此类资金或其他财产后将建立的账户中，作为义务的担保，并应根据第5.5节的规定加以运用。在所有违约事件得到纠正或放弃后，代理人应立即向债务人(不计利息)偿还债务人根据本节第(I)(C)款的条款本应获准保留并保留在该账户中的所有股息、利息、本金或其他分配。(Iii)除债权人间协议的条款另有规定外，在违约事件发生时及持续期间，代理人须在通知任何债务人其根据本条第(I)(A)款所享有的权利被暂时终止后，任何债务人根据本条第(I)(A)款有权行使表决及其他双方同意的权利及权力的所有权利，以及代理人根据本条第(I)(B)款所承担的义务即告终止，而所有此等权利随即归属代理人，拥有行使这种表决权和其他双方同意的权利和权力的唯一和专属权利和权力(受《债权人间协定》的约束)；但除非被要求的贷款人另有指示，否则代理人有权不时行使其全权酌情决定权，以准许任何债务人行使该等权利及权力，即使失责事件持续发生。7.5其他抵押品7.5.1商业侵权索赔。如果借款人或任何附属担保人有商事侵权索赔(合理估计金额低于5,000,000美元的商事侵权索赔除外)，借款人应立即以书面形式通知代理人，其中应包括对该索赔的概要描述，应立即修改附表7.1以纳入该索赔，并应采取代理人认为合理适当的行动，使该索赔以代理人为受益人的适当的、优先的优先权(受允许的留置权的约束)。7.5.2某些事后取得的抵押品。借款人应(A)在借款人或任何附属担保人获得任何存款账户、证券账户、商品账户、动产纸、单据、票据、知识产权、投资财产或信用证权利的权益时，迅速通知代理人(信用证权利的情况下，属于信用证权利标的的信用证的总面值小于5,000,000美元的情况除外)，以及(B)应请求，代理人应采取代理人认为合理适当的行动，以实现其对抵押品的完善的优先留置权(受允许的留置权的限制)，包括取得任何占有，控制权协议或留置权放弃。如果实物抵押品由第三方拥有(运输中或正在维修的抵押品除外)，借款人应尽商业上合理的努力，从该第三方获得其为代理人的利益而持有抵押品的确认(形式和实质上令代理人合理满意)。7.5.3标题为压缩单位。在所有权证书涵盖的任何压缩单元的任何收购后三十(30)天内，适用的义务人将向代理人发出关于该项收购的书面通知，此后应要求迅速将任何车辆所有权证书的正本交付代理人，并提供和/或归档代理人在任何此类证书上或向适当的州办事处注明代理人的留置权所需的所有其他文件或文书。7.6限制。根据本协议授予的抵押品留置权仅作为担保，不得使代理人或任何贷款人承担或以任何方式修改借款人与任何抵押品有关的任何义务或责任。在任何情况下，任何债务人根据任何贷款文件授予留置权，都不能保证其被排除的互换义务。
92 7.7进一步保证。根据贷款文件授予代理人的所有留置权都是为了担保当事人的利益。应要求，借款人和附属担保人应立即交付根据适用法律合理地认为适当的文书和协议，并采取代理人认为适当的行动，以证明或完善其对任何抵押品的留置权，或以其他方式实施本协议的意图。借款人和附属担保人授权代理人提交任何融资声明，将抵押品描述为债务人的“所有资产”或“所有个人财产”，或类似的文字，并批准代理人在截止日期前采取的任何行动，以实现或完善其对任何抵押品的留置权。第8节抵押品管理8.1借款基础报告；可用准备金。8.1.1借款基数报告。借款人应尽快并在任何情况下不迟于每个月的第二十五(25)日，向代理人(代理人应迅速将其交付给贷款人)上一个月的最后一个营业日的借款基础报告，该报告应附有报告每个借款基础组成部分的时间表；但在从任何一天开始的连续两(2)个工作日的可获得性低于阈值金额的持续期间内，借款人应在不迟于每个日历周的最后一个工作日之前提交一份截至上一日历周结束时准备的借款基础报告，直至可获得性在前三十(30)个连续日内的所有时间等于或超过阈值金额；此外，(I)在借款人或任何附属担保人收到等于或大于15,000,000美元的处置事件后，迅速(且无论如何在三(3)个工作日内)和(Ii)借款人和/或任何附属担保人根据第10.2.6(A)节、第10.2.6(C)(Ii)节、第10.2.6(G)节或其他规定(对借款人或任何附属担保人的处置除外)处置借款基础中超过15,000,000美元的财产或资产的同时，借款人应向代理人提交一份更新的借款基础报告(代理人应立即将其交付给贷款人)，使适用的处置事项或其他处置生效。借款基准报告中的所有信息(包括可获得性的计算)应由借款人作出，并由高级官员认证；但本协议各方同意：(I)对于任何借款基准报告中规定的NOLV百分比，该百分比是按照“NOLV百分比”的定义确定的，而不是由借款人确定的；(Ii)借款人对NOLV百分比的确定或准确性或评估师在根据第10.1.1(B)节进行的评估中提出的任何其他决定或结论不作任何陈述或担保，该等确定或结论必须包括在任何借款基准报告中。如果任何信息或计算不符合本协议，代理商可随时调整该报告。8.1.2可用性储备。代理商有权在截止日期后的任何时间，根据其允许的酌情决定权，在向借款人发出至少五(5)个工作日的事先书面通知(可以通过电子邮件)后，随时建立、修改或取消准备金，该通知应包括对正在调整或建立的准备金的描述(在此期间，如果要求，代理商应与借款人讨论任何此类准备金或变更，借款人可采取必要的行动，以使事件、作为该准备金或变动基础的条件或事项不再存在，或其存在方式会导致建立较低的准备金，或在每种情况下，以代理人合理满意的方式和程度产生较小的变动或没有变动)；但在任何情况下，仅因按照以前使用的计算方法对可用储备额进行数学计算而导致的任何储量的变化，均不需要事先通知。即使本协议有任何其他相反的规定，(I)任何储备(或储备的变化)的金额应(A)与作为该储备或变化基础的事件、条件或其他事项有合理关系，以及(B)与稀释有关
93准备金是对借款基数增量稀释的合理量化，可归因于这些促成因素；(Ii)在任何情况下，借款基数任何组成部分的准备金(或准备金变动)不得重复已通过本协定规定的资格标准明确核算的任何准备金或调整额。代理人和贷款人不应被要求在本节规定的任何五(5)个营业日通知期内发放任何贷款或开具任何信用证，如果此类贷款或信用证在实施准备金或变更准备金后会导致超支。8.2个账户。8.2.1帐目记录和明细表。每个借款人和每个附属担保人应保持其帐目在所有重要方面的准确和完整的记录，包括其中的所有付款和收款，并应按代理人合理要求的定期形式向代理人提交销售、收款、对账和其他令代理人合理满意的报告。借款人还应尽快且在任何情况下不迟于每月25日(25日)向代理人提供所有账户截至上一个月末的详细账龄试算余额，具体说明每个账户的账户债务人姓名和地址、金额、发票日期和到期日，显示任何折扣、津贴、贷方、授权退还或争议，并包括代理人合理要求的交付证明、发票和发票登记簿、相关文件的副本、还款历史、状态报告和其他信息；但借款人应在从任何一天开始的连续两个工作日内连续两个工作日的可获得性低于阈值金额并持续到可获得性超过阈值为止的持续期间内，借款人应不迟于每个日历周的最后一个工作日将此类账户信息交付给截至上一日历周营业结束时准备的代理。如果每月总面值为7,500,000美元或以上的账户不再符合资格，借款人应在知道后三(3)个工作日内通知代理人。8.2.2税。如果借款人或任何附属担保人的账户包括任何税款的费用，代理人有权根据其善意酌情决定权，为借款人或附属担保人的账户向适当的税务机关支付税款，并就此向借款人收取费用；但代理人和贷款人均不对借款人或任何附属担保人应缴或与任何抵押品有关的任何税款负责。8.2.3帐务验证。无论是否存在违约或违约事件，代理人有权随时以代理人、代理人、借款人或任何附属担保人的指定人的名义，通过邮件、电话或其他方式核实借款人或任何附属担保人的任何账户的有效性、金额或任何其他事项。借款人和/或任何附属担保人应与代理人充分合作，努力促进并迅速完成任何此类核实过程。8.2.4维护Dominion帐户。每个借款人和每个附属担保人应按照代理人合理接受的锁箱或其他安排来维持Dominion账户。每个借款人和每个附属担保人应从每个锁箱服务机构和Dominion账户银行获得一份存款账户控制协议，建立代理人对锁箱或Dominion账户的控制和留置权(只能由代理人在触发期内行使)，要求立即将在锁箱中收到的所有汇款存入Dominion账户，并放弃该服务机构或银行的抵销权，但习惯性的行政费用除外。如果没有在美国银行维护Dominion帐户，代理人可以在任何触发期内要求立即将该帐户中的所有资金转移到在美国银行维护的Dominion帐户。代理人和贷款人不对借款人承担任何锁箱安排或主权账户的责任，
94包括对任何银行接受的任何付款项目的任何一致和清偿或解除的索赔。8.2.5抵押品收益。每个借款人和每个附属担保人应以书面形式提出要求，并以其他方式采取一切必要步骤，以确保所有账户付款或与抵押品相关的所有款项都直接打到受《存款账户控制协议》约束的债务人的专属账户中，在触发期间，此类资金应由ACH每天扫码、电汇或转账至Dominion账户(或与Dominion账户相关的密码箱)。每个借款人和每个附属担保人应书面要求并以其他方式采取一切必要步骤，以确保该义务人的所有ZBA账户每天都被扫入借款人或附属担保人的一个受存款账户控制协议约束的独家账户，并在触发期内由ACH每天被扫入、电汇或转移到Dominion账户(或与Dominion账户相关的密码箱)。在触发期间，代理人有权使借款人和附属担保人账户中受存款账户控制协议约束的所有资金(存款机构要求的任何最低余额除外)被扫入Dominion账户(或与Dominion账户有关的密码箱)，用于减少债务。在触发期内，如果借款人或任何子公司收到任何抵押品的现金或付款项目，其应以信托形式为代理人持有该抵押品，并迅速(不迟于下一个工作日)将其存入Dominion账户。本第8.2.5节的要求适用于第10.1.13(C)节的收盘后规定。8.3设备。8.3.1设备的记录和时间表。每个借款人和每个附属担保人应对借款基地所含设备的所有重要方面进行准确、完整的记录，包括其种类、质量、数量、成本、购置和处置，并应尽快向代理商提交一份当前时间表，其格式应令代理商合理满意，但无论如何不得迟于每月25日(25日)；但在从任何一天开始的连续两个工作日的可获得性低于阈值的任何期间内，并持续到可获得性在之前连续三十天内的所有时间都超过阈值为止，借款人和每个附属担保人应不迟于每个日历周的最后一个工作日提交截至上一个日历周营业结束时准备的时间表。应代理人的要求，借款人应立即向代理人提交借款人和附属担保人对借款基地中包括的任何设备的所有权或权益的证据。8.3.2设备的处置。未经代理人事先书面同意，借款人和附属担保人不得出售、租赁或以其他方式处置任何设备，除非依照第10.2.6节的规定。8.4存款账户、证券账户和商品账户。附表8.4列出了所有存款账户，包括借款人和任何附属担保人开立的所有主权账户、证券账户和商品账户。在第10.1.13节的约束下，借款人和附属担保人应采取一切必要措施，建立代理人在每个存款账户上的第一优先留置权(受允许留置权的约束)，包括由其维持的每个主权账户、证券账户和商品账户(除外账户除外)。除定义(A)款所述类型的任何除外账户外，借款人和每一附属担保人应是其开立的每个存款账户、证券账户和商品账户的唯一账户持有人，不得允许任何人(代理人和托管银行除外)控制其存款账户、证券账户和商品账户或存放在其中的任何财产。借款人应及时将借款人或任何附属公司的开业或关闭通知代理人
95存款户口、证券户口或商品户口的担保人，并在代理人同意下，修订附表8.4以反映上述情况。除第10.1.13节另有规定外，就借款人及附属担保人于结算日已存在的所有存款账户、证券账户及商品账户(除外账户)，以及于截止日期后借款人或任何附属担保人的任何新存款账户、证券账户及商品账户(除外账户除外)同时开立，适用义务人应向代理人提供《存款账户管制协议》、《证券账户管制协议》或《商品账户管制协议》(视何者适用而定)。8.5总则。8.5.1抵押品的所在地。所有有形抵押品，除运输中或运出修理的抵押品以及任何个别地点总价值不超过2,000,000美元的抵押品外，应始终由借款人和附属担保人保存在附表8.5.1规定的营业地点，但借款人和附属担保人可(A)根据第10.2.6节出售或以其他方式处置抵押品；和(B)在五(5)个工作日(或代理人可能同意的较短期限)之前向代理人发出书面通知(该通知应被视为对附表8.5.1的补充)，将抵押品移至美国的另一地点。8.5.2抵押品的保险；谴责收益。(A)每个借款人和每个附属担保人应按照第10.1.7节的规定为抵押品提供保险。(B)任何伤亡/谴责事件的净收益应根据第5.2(B)节予以运用。8.5.3抵押品的保护。保护、储存、仓储、保险、搬运、维护和运输任何抵押品的所有合理和有据可查的费用、与任何抵押品(包括其任何销售)相关的所有应付税款，以及代理人为实现任何抵押品而需要向任何人支付的所有其他款项，均应由借款人和附属担保人承担和支付。代理人不应以任何方式对任何抵押品的保管、任何遗失或损坏(当抵押品由代理人实际持有时由其保管的合理保管除外)、抵押品价值的任何减值或任何仓库管理人、承运人、运输代理或其他任何人的任何行为或过失承担责任或责任，但这些风险应由借款人独自承担。8.5.4所有权抗辩。每个借款人和每个附属担保人应针对所有人、债权和要求(允许的留置权除外)捍卫其对抵押品的所有权和代理人在抵押品中的留置权。8.6授权书。借款人和附属担保人在此不可撤销地组成并指定代理人(和代理人指定的所有人)作为债务人的真实合法代理人(和事实代理人)，以达到本节规定的目的。代理人或代理人的指定人可(自行决定)以其本人或借款人或任何附属担保人的名义，以其本人或借款人或任何附属担保人的名义，但费用和费用由借款人承担：(A)在任何触发期内或在违约事件发生后和违约事件持续期间，在代理人占有或控制的任何付款项目或其他抵押品收益(包括保险收益)上背书借款人或任何附属担保人的姓名；及
96(B)在违约事件发生后和持续期间，除除外资产外，(I)通知任何账户债务人其账户的转让，通过法律程序或其他方式要求和强制支付账户，并一般行使与账户有关的任何权利和补救；(Ii)结算、调整、修改、妥协、解除或解除任何账户或其他抵押品，或为收取账户或抵押品而提起的任何法律程序；(Iii)按代理人认为适当的条款、金额和时间出售或转让任何账户和其他抵押品；(4)收集、清算和接收存款账户、证券账户或商品账户的余额，并以任何方式控制抵押品收益；。(5)准备、存档借款人或任何附属担保人的姓名，并在账户债务人破产时的债权证明或其他文件上签字，或在任何通知、转让或清偿留置权或类似文件时签署；。(6)接收、打开和处置寄给借款人或任何附属担保人的邮件，并通知邮政当局将任何此类邮件递送到代理人指定的地址；。(Vii)背书与任何帐户、存货或其他抵押品有关的任何动产纸、文件、票据、提单或其他文件或协议；(Viii)使用借款人或任何附属担保人的信纸，并签署其姓名以核实帐户及向帐户债务人发出通知；(Ix)使用任何与抵押品有关的数据处理、电子或资讯系统所载的资料；(X)根据保险单提出及调整索偿；(Xi)采取任何必要或适当的行动，以取得借款人为受益人的任何信用证、银行承兑汇票或其他票据下的付款；(Xii)行使与投资财产有关的任何投票权或其他权利；及(Xiii)采取代理人合理地认为适当的所有其他行动，以履行借款人或任何附属担保人在贷款文件下的义务。第9节陈述和保证9.1一般陈述和保证。为促使代理人和贷款人签订本协议并提供承诺书、贷款和信用证，借款人和(除非下文另有说明)每个受限制子公司(在下文明确规定的范围内，还包括MLP实体)表示并保证：9.1.1组织和资格。每个借款人和每个受限制的子公司都是按照其组织管辖范围的法律正式组织、有效存在和信誉良好的。借款人及每一间受限制附属公司均具备适当资格、获授权开展业务及在每个司法管辖区内作为外国公司信誉良好(就该概念适用于相关司法管辖区而言)，若未能取得该等资格可合理地预期会产生重大不利影响。每一借款人及每一受限制附属公司(A)拥有所有必需的权力及权限以拥有其物业及资产及经营其现时所进行的业务，及(B)有权及权限签署、交付及履行其根据每份贷款文件及其预期订立的每项其他协议或文书所承担的义务，而就借款人而言，亦有权借入及以其他方式取得本协议项下的信贷。借款人或任何受限制附属公司均不是受影响的金融机构或承保实体。最近提供给代理人和每家贷款人的受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和完整的。9.1.2权力和权限。每个债务人都被正式授权签署、交付和履行其贷款文件。每一债务人签署、交付和履行其所属一方的贷款文件已通过所有必要的行动得到正式授权，并且不(A)要求该债务人的任何股权持有人的任何同意或批准，但已经取得的除外；(B)违反该债务人的组织文件；(C)违反任何适用的法律；(D)违反、抵触、导致违反或构成(单独或在发出通知或逾期的情况下，或两者兼而有之)任何权利或义务(包括任何付款)下的失责，或导致任何契据、租契、协议或其他文书下的任何权利或义务(包括任何付款)的取消或加速，或任何契据、租契、协议或其他文书下的实质利益的损失，而任何该等契据、租契、协议或其他文书是该等契据、租契、协议或其他文书的一方，或任何该等承诺人或任何受限制附属公司借此而成为该等契据、租契、协议或其他文书的一方，或藉该等契据、租契、协议或其他文书而丧失实质利益
97如果任何此类冲突、违规、违约或违约可以合理地预期对借款人或任何受限制附属公司的任何财产产生重大不利影响；或(E)导致或要求对借款人或任何受限制附属公司的任何财产施加留置权(许可留置权除外)，则该等财产是或可能受到约束的。9.1.3可执行性。每份贷款文件，当由身为当事人的债务人(S)签立和交付时，都是当事人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个当事人强制执行，但强制执行可能受到以下条件的限制：(A)破产、破产暂缓执行、重组、欺诈性转让或其他一般影响债权人权利的法律；(B)衡平法的一般原则(不论此种可强制执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的)和(C)善意和公平交易的默示契诺。9.1.4资本结构。附表9.1.4显示每个借款人和每个附属公司截至截止日期的名称、组织管辖权、授权和发行的股权及其股权持有人，并指明截至截止日期每个适用附属公司为“担保人”、“受限附属公司”、“非受限附属公司”和/或“重要附属公司”。除附表9.1.4所披露者外，于截止日期前五年内，借款人或受限制附属公司并无向任何其他人士购入任何重大资产，亦无成为合并或合并中尚存的实体。每一借款人及每一受限制附属公司均对其附属公司的股权拥有良好的所有权，惟须受代理人留置权及该等其他准许留置权的规限，而所有该等股权均已正式发行、已缴足及不可评税。除附表9.1.4所载者外，并无任何与借款人或任何受限制附属公司的股权有关的未偿还购股权、认股权证、认购权、催缴、发行或出售协议、可换股权益、影子权利、授权书或任何性质的其他协议或承诺。9.1.5物业所有权；留置权的优先权。(A)本第9.1.5(A)节适用于借款人及其受限制附属公司的所有财产，不动产除外(下文第9.1.5(B)节将具体说明)。(I)借款人及受限制附属公司对所有财产(不动产除外)拥有良好及有效的所有权，包括呈交代理人或贷款人的任何财务报表所反映的所有财产(不动产除外)，仅受准许留置权规限，但如未能拥有该等所有权并不能合理地预期个别或整体产生重大不利影响，则属例外。借款人及受限制附属公司已按照正常行业惯例，在所有重大方面维持借款人或任何受限制附属公司现时拥有或租赁的所有机械、设备、车辆、设施及其他有形个人财产，以经营其现时所经营的业务。(Ii)借款人及受限制附属公司已履行其为立约一方的所有租约下的所有责任，但如未能履行该等责任不会产生重大不利影响，且所有该等租约均具十足效力及作用，但如该等租约未能全面生效及生效，则不能合理预期该等租约会产生重大不利影响。借款人及各受限制附属公司根据所有该等租约享有和平及不受干扰的管有，但不能合理预期未能享有和平及不受干扰的管有对个别或整体产生重大不利影响的租约除外。
98(B)本第9.1.5(B)节与借款人及其受限制附属公司的不动产有关。(I)附表9.1.5(B)于截止日期完整而正确地列出在紧接截止日期前受按揭(定义见先行信贷协议)所规限的不动产，以保证于截止日期集合站所在的先行信贷协议项下及所界定的义务。(Ii)除附表9.1.5(D)所载者外，任何借款人或任何附属担保人所拥有、持有或租赁的所有集合系统(包括构成按揭财产的所有集合系统不动产)均不受任何留置权影响，准许不动产留置权除外。(Iii)管道系统由以借款人、适用的附属担保人或适用的受限附属公司为受益人的收费契据、通行权、地役权、租赁、租赁、通行权、许可证或其他文书(统称为“通行权”)所涵盖，如适用，并在适用法律要求如此记录或存档的范围内，记录或存档在所涵盖的不动产所在县的官方不动产记录中，或在适用的铁路委员会或适用的运输部或其他政府当局的办公室中，除非管道系统的故障不在此范围内。或任何这样记录或归档的文件，无论是单独记录或汇总，都不会合理地预期会产生实质性的不利影响。在受允许的不动产留置权的约束下，除非合理地预期失败不会产生重大不利影响，否则授予借款人、任何附属担保人或涵盖任何管道系统的任何受限制附属公司的通行权将为该等管道系统确立持续的通行权，使借款人、适用的附属担保人或适用的受限制附属公司能够以审慎的所有者和运营商建造、运营和维护类似资产的方式，在所涵盖的土地上、之上、地下或整个土地上建造、运营和维护管道系统。(Iv)除准许不动产留置权及附表9.1.5(D)所载者外，收集站由收费契据、不动产租约或其他以借款人及附属担保人为受益人的文书(统称“契据”)所涵盖，但收集站上的收集站并非实质收集站不动产的范围除外。在许可不动产留置权的规限下，除非有关违约不会合理地预期会产生重大不利影响，否则契据并不载有任何限制，以阻止借款人及附属担保人以审慎的业主及经营者建造、营运及维持类似资产的方式，在其涵盖的土地内、之上、之下及整个土地上建造、营运及维护集水站。(V)借款人、任何附属担保人或任何受限制附属公司就授予借款人、任何其他债务人或涵盖集合系统任何部分的任何受限制附属公司的任何通行权或契据而言，并无(A)违反或违约事件，(B)据借款人或任何附属担保人所知，任何其他一方对授予借款人、任何附属担保人或涵盖集合系统任何部分的任何受限制附属公司的任何通行权或契据的违约或违约事件，及(C)在发出通知或时间流逝或两者兼有的情况下，将构成借款人、任何附属担保人或任何受限制附属公司对授予借款人、任何附属担保人或任何受限制附属公司的任何通行权或契据的违约或违约事件，而该等权利或契据涵盖集合系统的任何部分或
99在上述(A)、(B)及(C)条款的情况下，借款人或任何附属担保人的任何其他一方对借款人或任何附属担保人的知情，只要该等个别或整体的违约、失责或事件会合理地预期会产生重大不良影响。授予借款人、任何附属担保人或涵盖集合系统任何部分的任何受限制附属公司的通行权及契据(在适用范围内)在各方面均属完全有效及有效，并可根据该等通行权及契据的条款对借款人、适用的附属担保人或适用的受限制附属公司有效及强制执行(须受任何适用的破产、重组、无力偿债、暂缓执行、欺诈性转让、欺诈性转易或类似法律的影响，并须受一般衡平法的强制效力所限)，以及借款人或其他债务人根据该等权利及契据所应付的所有租金及其他付款。(如适用)已根据地契及通行权条款妥为支付，除非个别或整体违约不会合理地预期会产生重大不利影响。(Vi)管道系统位于授予借款人、任何附属担保人或任何受限制附属公司的通行权范围内，且不会侵占任何毗邻财产，除非未能位于如此位置或任何此类侵占不会合理地预期会产生重大不利影响。收集站位于借款人、附属担保人或任何受限制附属公司的契据、租赁或其他文书所影响的物业范围内，并不会侵占任何毗邻财产，除非未能位于该地段或任何该等侵占不会合理地预期会造成重大不利影响。借款人、附属担保人或任何受限制附属公司拥有或租赁的建筑物和改善设施，以及其经营和维护，并不(I)违反任何适用的分区或建筑法律或条例或其他行政法规，或(Ii)违反任何适用的限制性公约或任何适用的法律，但如违反或违反该等法律并不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。(Vii)借款人及其受限制附属公司的中游业务所使用或将使用的物业，除正常损耗外，均处于良好的维修、运作状况及状况，除非有关故障不会合理地预期会产生重大不利影响。自2020年12月31日以来，借款人或任何受限制附属公司的财产均未因火灾、爆炸、地震、洪水、干旱、风暴、事故、罢工或其他劳工骚乱、禁运、征用或拿走不动产或政府当局取消合同、许可证或特许权、暴乱、武装力量或天灾或任何公敌的行为而受到任何不利影响。(Viii)借款人或其受限制附属公司并未就全部或任何部分抵押财产或集合系统的部分展开征用程序或征用，或据借款人或其受限制附属公司所知，并无考虑就全部或任何部分抵押财产或收集系统的部分进行征用，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的除外。(Ix)即使任何贷款文件中有任何相反的规定，在任何情况下，借款人或任何附属担保人拥有的任何建筑物或制造(流动)住房都不包括在抵押品中，任何建筑物或制造(流动)住房不得以任何按揭或其他担保文件为抵押；但借款人和附属担保人不得、也不得允许其各自的任何受限制附属公司
100至，允许在任何建筑物或制造(流动)房屋上存在任何留置权(许可留置权除外)。(X)借款人或任何受限制附属公司均无义务根据任何优先购买权、选择权或其他合约权利出售、转让或以其他方式处置任何按揭财产或其任何权益，但附表9.1.5(D)所载或第10.2.2节或第10.2.6节所准许者除外。(Xi)根据第10.1.9节、第10.1.13节或其他规定在截止日期或之后签署和交付的抵押，应有效地为代理人(为担保当事人的利益)设定合法、有效和可强制执行的担保权益，以借款人和附属担保人对抵押财产及其收益的所有权利、所有权和权益以及对抵押财产和收益的权利、所有权和权益为受益人。当此类抵押在适当的不动产备案或记录办公室存档或记录时，代理人(为了担保当事人的利益)应对借款人和附属担保人的所有权利、所有权和权益享有充分完善的优先留置权和担保权益。借款人和附属担保人在此类抵押财产中的所有权和利益，以及在适用的范围内，在符合UCC第9-315条的情况下，其收益，在每种情况下，优先于任何其他人的权利，但允许的不动产留置权除外。9.1.6帐户。代理人在确定哪些账户是合格账户或合格非账单账户时，可以依赖债务人就此所作的所有陈述和陈述。借款人和附属担保人就借款基础报告中显示为合格帐户或合格未开单帐户的每个帐户保证：(A)该帐户是真实的，且在各方面均如其声称的那样；(B)该帐户是在正常业务过程中完成的、真诚地出售和交付货物或提供服务的，并且基本上符合与此相关的任何采购订单、合同或其他文件；(C)是适用发票上所述的某笔到期款项(符合资格的未开单账户除外)，其副本已提供给代理人或可应代理人的要求获得；(D)不受任何抵销、留置权(代理人留置权及第10.2.2(B)条所准许的除外)、第10.2.2(B)条及第10.2.2(J)条所准许的高级抵押票据项下以票据持有人为受益人的留置权及第10.2.2(J)条所准许的高级担保镜像票据项下以票据持有人为受益人的留置权的限制)、扣除、抗辩、争议、反申索或其他不利条件，但在正常业务过程中产生并向代理人披露者除外；(E)没有任何定购单、协议、单据或适用法律限制将账户转让给代理人(无论《统一成本公约》下的限制是否无效)，且适用的债务人是发票上显示的唯一收款人或汇款方；(F)没有授权或正在就该账户进行延期、妥协、结算、修改、贷记、扣除或退还，但在正常业务过程中为迅速付款而给予的折扣或津贴除外，这些折扣或津贴反映在与该账户有关的发票面额和根据本协议提交给代理人的报告中；及(G)就债务人所知，(I)没有合理可能损害该账户的可执行性或可收款性的事实或情况；(Ii)账户债务人
101在账户产生时订立合同的能力、继续达到适用债务人的惯常信用标准、具有偿付能力、没有考虑或正在进行破产程序、没有倒闭、没有暂停或停止经营；以及(3)没有对任何账户债务人构成威胁或悬而未决的诉讼或诉讼，而可以合理地预期该诉讼或诉讼会对账户债务人的财务状况产生重大不利影响。9.1.7财务报表。(A)截至2020年12月31日的经审计资产负债表，以及截至2020年12月31日的相关经审计经营报表、留存收益、综合收益和现金流量，这些财务报表是按照公认会计原则编制的，不仅适用于该等期间，而且与本节第9.1.7节(B)段所指财务报表所涵盖的期间相比较(除附注中可能指出的情况外)，并公平地列报了MLP实体截至其日期的财务状况及其当年终了期间的综合经营业绩和现金流量；和(B)MLP实体截至2021年3月31日的备考综合资产负债表，该表使交易生效，犹如交易发生在该日期，该资产负债表(I)是根据MLP实体认为截至结算日是合理的假设真诚编制的(有一项理解，该等假设是基于对某些项目的善意估计，且此类项目在结算日的实际金额可能会有变动)，(Ii)准确地反映使交易生效所需的所有调整，以及(Iii)公平列报，在所有重要方面，MLP实体截至2021年3月31日的形式财务状况，就好像交易发生在该日期一样。9.1.8税。除附表9.1.8所述外，每个借款人和每个受限子公司(I)已及时提交或促使及时提交适用法律要求其提交的所有联邦、州和地方纳税申报单和其他报告，且每份此类纳税申报单在各方面都是完整和准确的，(Ii)已及时支付或导致及时支付对其征收的所有税款、其到期和应付的收入及其财产以及所有其他税款或评估，但上文第(I)或(Ii)款所述的每一种情况除外。在勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议的范围内，并且已根据公认会计准则为其提供充足的准备金，或者不遵守规定的行为不会合理地预期会造成重大不利影响。借款人不知道任何税务机关对借款人或任何受限制附属公司的待决调查，或借款人或任何受限制附属公司任何未决但未经评估的重大税项负债(正常业务过程中产生的任何税项除外)。9.1.9政府批准。每一借款人及每一受限制附属公司均拥有、符合及符合以下各项所需的所有政府批准：(A)目前经营其业务所需的所有政府批准，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响；及(B)拥有、租赁及营运其物业，但个别或整体而言，合理预期不会产生重大不利影响的除外。进口或处理任何货物或其他抵押品所需的所有进口、出口或其他许可证、许可或证书已经采购并生效，借款人和受限制子公司已遵守有关任何货物或抵押品运输和进口的所有外国和国内法律，但不能合理预期不遵守会产生重大不利影响的情况除外。除了(I)提交UCC融资声明，(Ii)向美国专利商标局和美国版权局提交申请，或对于作为美国境外注册或申请注册标的的知识产权，不需要或将不需要政府批准与交易有关的情况，
102商标或版权局或其他知识产权机构，(Iii)抵押的记录，以及(Iv)已经作出或取得且完全有效的政府批准，(B)附表9.1.9所列的批准，或(C)未能获得不能合理预期会产生重大不利影响的政府批准。9.1.10遵守法律。不包括在第9.1.12节中单独讨论的环境法和在第9.1.16节中单独讨论的ERISA，借款人和每个受限子公司已适当遵守，其物业和业务运营符合所有适用法律(包括但不限于FERC和德克萨斯州所有公用事业委员会的所有法规、德克萨斯州铁路委员会法规、科罗拉多州公用事业委员会法规、科罗拉多州自然资源部法规、科罗拉多州石油和天然气保护委员会法规、分区、建筑、条例、法规或批准或任何建筑许可证)。除非不能合理地预期不遵守规定会产生实质性的不利影响。并无根据任何适用法律向借款人或任何受限制附属公司发出个别或整体可合理预期会产生重大不利影响的不符合规定的传票、通知或命令。没有违反《财务会计准则》的库存，除非无法合理预期会产生实质性的不利影响。借款人和任何受限制的子公司都不受《天然气法》规定的天然气公司的监管。任何贷款人、代理人和安排人，仅由于本协议或其他贷款文件的签署、交付和履行，或因本协议或其他贷款文件的签署、交付和履行，或因完成本协议或其他贷款文件的交易，不会成为或成为：(I)“天然气公司”或受《天然气法》的监管，或(Ii)受任何州的公用事业法律的监管。9.1.11知识产权。借款人和每一受限制子公司均拥有或有合法权利使用目前业务开展所合理需要的所有知识产权，且不与他人的任何权利有任何已知的冲突，也不受任何繁琐的限制，除非此类冲突和限制不能合理地预期产生个别或总体的重大不利影响。借款人或任何受限制附属公司并无就借款人、任何受限制附属公司或其任何财产(包括任何知识产权)向借款人或任何受限制附属公司提出任何待决或可能受到威胁的知识产权索偿，而该等索偿可合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响。除附表9.1.11所披露者外，截至截止日期，借款人或任何受限制附属公司均无就任何知识产权向任何人支付或欠下任何使用费或其他赔偿。截至截止日期，借款人或任何受限制附属公司拥有、使用或许可的所有知识产权，或受借款人或任何受限制附属公司以其他方式限制的任何利益的所有知识产权，见附表9.1.11。9.1.12遵守环境法。除附表9.1.12所列事项或不能合理预期会产生重大不利影响的事项外，(I)借款人或其任何受限制附属公司并未收到或招致任何环境索赔或罚款，亦无任何司法、行政或其他诉讼、诉讼或程序待决，或据借款人或任何受限制附属公司所知，借款人或其任何受限制附属公司威胁借款人或其任何受限制附属公司违反任何环境法或承担任何环境法下的责任，在每个个案中均与借款人或其任何受限制附属公司有关。(Ii)每一借款人及其每一受限制附属公司均已取得并维持全面有效的一切许可、登记及执照，以进行其目前进行的业务及营运，包括建造所有管道及设施；。(Iii)每一借款人及其每一受限制附属公司均遵守并一直遵守所有适用的环境法，包括适用环境法所要求的许可、登记及许可证的条款及条件；。(Iv)借款人或其任何受限制附属公司并无进行、资助或负责任何调查、补救、任何有害物质的释放或威胁释放的补救行动或清理，(V)任何物业没有危险材料的释放或威胁释放
103目前，或据借款人或其任何受限制子公司所知，借款人或其任何受限制子公司以前拥有、经营或租赁的，而根据任何环境法或对借款人或其任何受限制子公司的环境索赔，合理地预计借款人或其任何受限制子公司将产生任何责任，且未产生任何有害物质；借款人或其任何受限制附属公司拥有或控制，并以合理预期会导致借款人或其任何受限制附属公司根据任何环境法或针对借款人或其任何附属公司的环境索赔产生任何责任的方式运输至任何地点处置或释放，(Vi)借款人或其任何受限制附属公司从未就任何环境索赔订立任何协议或合约以承担、担保或赔偿第三方，及(Vii)目前及从未有任何地下储油罐由借款人或其任何受限制附属公司拥有或营运，或，据任何借款人和每一受限制子公司所知，存在或位于借款人或任何此类受限制子公司的不动产上。借款人及其各受限制附属公司于本公告日期前已向代理人提供其拥有或控制的有关借款人及其受限制附属公司的营运或其拥有、营运或租赁的任何不动产的所有环境审计、评估报告及其他重要环境文件，但该等审计、评估报告及其他环境文件并不包含合理预期会导致借款人及其受限制附属公司整体承担任何重大环境索赔或责任的资料。借款人或其任何受限子公司关于环境问题的陈述和担保仅限于本9.1.12节中的陈述和担保，除非明确说明。9.1.13材料合同。除附表9.1.13所列外，截至截止日期，尚无实质性合同。每一份材料合同，包括每一份收集协议，都是完全有效的，除非合理地预期不会产生实质性的不利影响。借款人或任何受限制附属公司均无违约，且据借款人所知，并无发生或存在任何事件或情况，以致于随着时间的推移或发出通知，在任何重大合约下或在支付任何借款方面，均会构成违约，但任何该等违约情况除外，而该等事件或情况并不合理地预期会导致重大不利影响。任何一方(借款人或其受限制附属公司除外)均无理由在预定终止日期前终止重大合同，除非该等终止不会合理地预期会导致重大不利影响。9.1.14诉讼。除附表9.1.14所述外，目前尚无任何诉讼、诉讼、调查或法律程序在法律上或衡平法上，或由任何政府当局或其代表进行，或在仲裁中待决，或据借款人所知，对借款人或其任何受限制附属公司或任何此等人士的任何业务、财产或权利构成威胁或影响的诉讼、诉讼、调查或法律程序(A)于截止日期，涉及任何贷款文件或交易，或(B)个别或整体可合理预期会有重大不利影响，或可合理预期个别或整体而言，对任何贷款文件或交易的执行造成重大不利影响。除上述附表9.1.14所示外，截至截止日期，借款人或任何受限制子公司均无商业侵权索赔(但只要不存在违约或违约事件，合理估计的商业侵权索赔金额低于5,000,000美元除外)。据借款人所知，并无对借款人或任何受限制附属公司作出个别或整体可合理预期会产生重大不利影响的未决判决。9.1.15无默认设置。没有发生或存在构成违约或违约事件的事件或情况。
104 9.1.16 ERISA。(A)除非不能合理地预计会产生个别或整体的重大不利影响，否则(I)每个计划均符合ERISA和守则的所有适用条款，并已按照所有适用的规定(及其下的条例和公布的解释)进行管理，(Ii)借款人的每个计划的资产价值，借款人和ERISA关联公司的每个附属公司等于或超过每个计划下的所有福利负债的现值(根据第87号财务会计准则报表所使用的假设)，且所有计划的资产价值等于或超过截至适用于其的最后年度估值日期的所有计划的所有福利负债的现值(根据财务会计准则第87号报表所使用的假设)及(Iii)并无发生或合理预期将会发生ERISA事件。(B)由借款人及其每一间附属公司赞助或维持的任何外地退休金计划，或借款人或其任何附属公司可能对其负有任何法律责任的任何外地退休金计划，均按照适用的外地法律的规定维持，而每项该等外地退休金计划的资产值相等於或超过每项该等外地退休金计划下所有利益负债的现值，但如不能合理地预期该等外地退休金计划会个别地或整体地产生重大不利影响，则属例外。9.1.17劳工事务。借款人或其任何受限制的附属公司并无因个别或整体而言可合理预期会产生重大不利影响的罢工而待决或受到威胁。借款人及其受限制子公司的工作时间和向员工支付的款项在任何实质性方面都没有违反《公平劳动标准法》或任何其他处理此类问题的适用法律。借款人或其任何受限制附属公司应付的所有重大付款，或可向借款人或其任何受限制附属公司就工资、雇员健康和福利保险及其他福利提出索偿的所有重大付款，已按公认会计准则的规定在借款人或该等受限制附属公司的账面上作为负债支付或累算。交易的完成不会导致任何工会根据借款人或其任何受限制附属公司(或任何前身)是其中一方或借款人或其任何受限制附属公司(或任何前身)受其约束的任何集体谈判协议而享有终止权利或重新谈判权，但对借款人及其受限制附属公司作为一个整体并不重要的集体谈判协议除外。9.1.18偿付能力。(A)紧接交易生效后，(I)借款人及其受限制附属公司在综合基础上的资产(为免生疑问而计算，包括商誉及其他无形资产)的公允价值，按公平估值计算，将超过借款人及其受限制附属公司在综合基础上的直接、附属、或有负债；(Ii)借款人及其受限制附属公司在综合基础上的财产目前的公平可出售价值，将大于在综合基础上支付借款人及其受限制附属公司的可能债务及其他债务所需的金额，该等债务及其他债务是直接的、从属的、或有的，因为该等债务及其他负债已成为绝对债务及到期债务；。(Iii)借款人及其受限制附属公司在综合基础上的债务及负债将有能力偿付其直接、附属、或有的债务，因为该等债务及负债已成为绝对债务及到期债务。及(Iv)借款人及其受限制附属公司在综合基础上将不会有不合理的小额资本来经营其所从事的业务，因为该等业务现正进行，并拟于结算日后进行。(B)借款人不打算亦不相信其或其任何受限制附属公司将会招致超出其到期偿债能力的债务，并已考虑其或任何该等受限制附属公司将收取现金的时间及数额，以及就其债务或任何该等受限制附属公司的债务或就其须支付的现金的时间及数额。
105 9.1.19 [保留区]。9.1.20《投资公司法》。借款人或任何受限制的附属公司均不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“由投资公司直接或间接控制或代表投资公司行事的人”。9.1.21保证金股票。借款人或任何受限制附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何保证金股票而提供信贷的业务。贷款收益或信用证不会被直接或间接使用，也不会立即、附带或最终用于(A)购买或携带、或减少或再融资因购买或携带任何保证金股票而产生的任何债务，或为购买或携带任何保证金股票或出于任何违反或不符合联邦储备委员会法规的规定的目的而向他人提供信贷，包括通过联邦储备委员会的T、U或X法规。9.1.22反腐败办公室；反腐败法。借款人或其任何子公司，在借款人、借款人或其任何子公司所知的情况下，借款人、借款人或其任何子公司的任何高管、代理人、员工、关联方或代表均未采取任何直接或间接导致上述人员实质性违反《反海外腐败法》的行动，包括但不限于，以腐败方式使用邮件或州际商业的任何手段或工具，以推进任何金钱或其他财产、礼物、给予的要约、付款、付款承诺或付款授权，或授权向任何“外国官员”(如《反海外腐败法》所定义)、任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西，违反了《反海外腐败法》，且借款人及其子公司在开展业务时实质上遵守了《反海外腐败法》。(I)借款人、其附属公司或其各自的任何附属公司，或(据借款人或其附属公司所知，借款人或其附属公司的任何董事、高级职员或雇员)或(Ii)据借款人或其附属公司所知，借款人或其任何附属公司的任何代理人或附属公司(代理人或附属公司将以与据此设立的信贷安排有关或从中受益的任何身份行事)，均不是或由任何个人或实体拥有或控制，而该个人或实体目前是任何制裁的目标，或位于、组织或居住在指定司法管辖区。据借款人所知，借款人或任何受限制子公司或借款人的任何附属公司均不违反与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括2001年9月23日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令和《爱国者法》。9.1.23保险。附表9.1.23规定了截至截止日期由借款人和受限制子公司或代表借款人和受限子公司维持的所有物质保险的真实、完整和正确的描述。自截止之日起，此类保险完全有效。借款人相信由其及受限制附属公司或其代表维持的保险是足够的。9.1.24高级债务地位；担保物权的完善。这些债务应至少与借款人和每个附属担保人的任何其他优先债务或证券具有同等的偿还权，并应构成借款人和每个附属担保人根据任何记录借款人和每个附属担保人的次级债务的文件所界定的优先债务。根据第6.1、8.4、10.1.9和10.1.13节交付的每份担保文件在签署和交付后，将有效地为担保当事人的利益为代理人设定其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可强制执行的担保权益。在抵押品协议所述的经证明的质押抵押品的情况下，当代表该质押抵押品的证券证书交付给代理人时，以及在抵押品协议所述的其他抵押品的情况下，当融资报表和其他文件以适当的形式提交到抵押品协议中指定的办事处时，抵押品协议设定的留置权应构成对以下所有权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益
106借款人和这种抵押品中的每一附属担保人及其收益，只要完美，可以通过提交融资报表、提交其中规定的其他备案或通过占有来获得，作为债务的担保。在以代理人为受益人的担保权益的每一种情况下，为了担保当事人的利益，这种担保权益优先于任何其他人，但在质押抵押品的情况下，受法律规定优先的留置权的约束；对于抵押财产，受允许的不动产留置权的约束；对于其他抵押品(质押抵押品和抵押财产除外)，受第10.2.2节允许的留置权的约束。9.1.25收益的使用。借款人将根据第2.1.3节的规定使用贷款和信用证的收益。9.2完全披露。(A)所有关于借款人、其受限制附属公司、交易或任何其他拟进行的交易的书面资料(一般经济性质的预测、估计及资料除外)(以下简称“资料”)，包括在借款人陈述或其他方面，由借款人或其任何联属公司或其代表就本协议、任何其他贷款文件或拟进行的任何交易而拟备，整体而言，在向代理人、安排人、每间开证行或贷款人提供该等资料的日期及截止日期时，在各重要方面均属真实及正确。并没有就任何该等日期的重要事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述任何所需的重要事实，以使该等陈述在作出该等陈述的情况下不会有重大误导性。(B)(I)由借款人或其任何代表编制并已提供给代理人、安排人、开证行或贷款人的与本协议、本协议所拟进行的交易或其他交易有关的预测(A)是基于借款人认为截止日期是合理的假设真诚编制的，(B)截至截止日期，借款人未在任何重大方面进行修改。(Ii)由借款人或其任何代表编制并将向任何代理人、安排人、开证行或贷款人提供的与本协议、本协议拟进行的交易或其他交易有关的任何其他预测，应真诚地根据借款人认为在向代理人、安排人、开证行或贷款人提供该等预测的日期之日是合理的假设编制。在不限制本第9.2(B)条的情况下，双方同意并承认本第9.2(B)条所述的预测和预测中反映的假设可能被证明是正确的，也可能被证明是不正确的。第10节契约和持续协定10.1肯定契约。在债务全部清偿之前，借款人应并应促使每一家受限子公司(以及在下文明确规定的范围内的其他适用子公司)：10.1.1检查；评估。(A)在合理通知(除非存在违约事件)和正常营业时间下，允许代理人不时访问和检查借款人或任何受限制附属公司的财产，检查、审计借款人或任何受限制附属公司的账簿和记录，并与其高级管理人员、员工、代理、顾问和独立会计师(条件是借款人的代表应被允许出席与独立会计师的任何讨论)借款人或任何受限制附属公司的业务、财务状况、资产、前景和经营结果进行讨论。贷款人可以自费参加任何此类访问或检查。安全
各方对任何义务人没有义务进行任何检查，也没有义务与任何义务人分享任何检查或报告的结果。应借款人的合理要求，代理人应向借款人提供其根据第10.1.1(B)节对借款人或任何附属担保人的财产或资产进行的任何评估的结果，但代理人有权根据其允许的酌情决定权对部分评估进行修订。借款人和附属担保人承认，所有检查、评估和报告均由代理人和贷款人或其代表为其目的而准备，借款人和附属担保人无权依赖它们。借款人及其受限附属公司可对信息的获取施加合理限制，这些信息的披露受律师-委托人或律师工作产品特权的限制，借款人及其任何受限附属公司均不需要披露任何商业秘密。尽管有上述规定，评估和现场考试应仅受第10.1.1(B)节的管辖。(B)补偿代理人与借款人及其受限制附属公司的账簿和记录或代理人认为适当的任何其他财务或抵押品事项有关的所有费用、费用和开支，并允许代理人进行检查，每历年最多一次；(Ii)设备和不动产评估，每历年最多一次；条件是，如果(1)连续五(5)个工作日以上的可用性低于附加考试门槛金额，借款人应补偿代理人在该年度内最多两次考试和两次评估相关的所有费用、成本和开支，但如果可用性小于附加考试门槛金额但大于或等于当时有效承诺总额的15%，则是否进行第二次考试和第二次评估应由代理人自行决定(应理解，在这种情况下，代理人不得在截止日期的六个月周年之前要求进行任何此类第二次审查或第二次评估)，以及(2)在违约事件期间启动审查或评估，与此相关的所有费用、成本和支出应由借款人偿还，而不考虑此类限制。借款人应向代理人支付审查活动的标准费用，包括其内部审查和评估小组的费用，以及用于该目的的任何第三方的费用。在代理人满意地完成适用的实地检查和评估(不应包括在上述规定的限额内)之前，借款基数计算不得包括在允许业务收购中获得的抵押品或在正常业务过程之外获得的抵押品。10.1.2财务和其他信息。向代理人(将立即向贷款人提供此类信息)：(A)在每个财政年度结束后120天内，向美国证券交易委员会提交关于该财政年度的有限责任合伙实体关于该财政年度的10-K表格，或如果有限责任合伙实体不再是一家上市公司，或如果有限责任合伙实体在任何时间有除借款人以外的任何直接经营子公司，则向其提供综合资产负债表和相关的经营报表、现金流和所有者权益表，其中显示(I)借款人及其受限制的子公司在综合基础上的财务状况，以及(Ii)俄亥俄合资企业，在每一种情况下，于本财政年度结束时及其于该财政年度的综合经营业绩，并以比较形式列载上一财政年度的相应数字，所有经认可国家地位的独立会计师均经审计，并附有该等会计师的意见(该等会计师在任何重大方面不得保留意见)，表明该等综合财务报表在所有重大方面均公平地反映借款人及其受限制附属公司在综合基础上的财务状况及经营成果，符合公认会计原则或俄亥俄合营企业的财务状况及经营业绩(视何者适用而定)。(B)在每个财政年度的前三个财政季度结束后60天内，向美国证券交易委员会提交的关于该财政季度的10-Q表格，或在该实体不再是上市公司的情况下，或在任何时候，在该实体有任何直接经营子公司的情况下
108除借款人外，显示(I)借款人及其受限制附属公司在综合基础上的财务状况及(Ii)俄亥俄合营企业的未经审计的综合资产负债表及相关经营报表及现金流量，在每一种情况下，均显示在该财政季度结束时的财务状况及其在该财政季度及该财政年度的过去部分的综合经营结果，并以比较形式列出上一财政年度同期的相应数字，该等数字均经一名财务主任代表借款人核证，尽借款人所知，在所有重要方面均属公平地列报，借款人及其受限制子公司在综合基础上的财务状况和经营结果，符合公认会计准则或俄亥俄合资企业的财务状况和经营结果(在每种情况下，均受正常的年终审计调整和没有脚注的限制)；(C)在根据上文(A)和(B)款交付财务报表的同时，借款人高级官员(A)的证书，证明(就借款人所知，在根据上文(B)款与财务报表同时交付的情况下)没有发生违约或违约事件，或如果违约或违约事件已经发生，则指明其性质和程度以及就此采取或建议采取的任何纠正措施，以及(B)列出财务业绩契诺的详细计算，令代理人合理满意；(D)在提交后立即通知，所有定期和其他可用的报告、委托书和其他材料已由有限责任合伙实体(关于借款人或任何受限子公司)、借款人或任何受限子公司提交给美国证券交易委员会，或在适用的情况下分发给一般公众股东；(E)(I)与第10.1.2(A)或(Ii)节下的财务报表的交付同时完成：(A)任何允许的商业收购，(B)第10.2.5节允许的对合资企业(包括俄亥俄州合资企业或双E合资企业)的任何投资，(C)收购任何受限子公司或任何成为受限子公司的个人，以及(D)任何其他投资(在此类投资将导致完美证书发生变化的范围内)，在上述第(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(C)和(Ii)(D)条款的情况下，如果此类交易的总对价超过25,000,000美元，则根据6.1(B)节或本(E)段，反映自最近收到关于该实体的信息的日期以来的所有变化的最新完美证书；(F)迅速向普通合伙人、借款人或任何受限制附属公司的董事会或同等管治机构(或其任何委员会)提交与独立会计师对借款人或任何受限制附属公司的账簿进行的任何重要中期或特别审计有关的所有报告的副本；。(G)按代理人在每种情况下(为自己或代表任何贷款人)合理地要求，及时不时提供有关借款人或任何受限制附属公司的经营、业务和财务状况，或遵守任何贷款文件条款的其他资料，或有关合并财务报表的资料；。(H)应代理人的要求，迅速提供：(I)向国税局或其他政府当局提交的与计划有关的年度报告(表格5500系列)中的每个附表SB(单一雇主固定福利计划精算信息)的副本；(Ii)任何计划的最新精算估值报告；(Iii)从多雇主计划发起人或计划发起人或任何政府机构收到的关于ERISA事件的所有通知；以及(Iv)代理人合理要求的与任何计划或多雇主计划有关的其他文件或政府报告或档案；
109(I)不迟于借款人在每个财政年度第一天之后60天内，以代理人合理满意的形式和实质提交该财政年度的年度预算副本；(J)在借款人获知(I)任何损失、破坏、伤亡或其他保险损害，或(Ii)借款人或任何受限制附属公司的任何财产在征用权下被没收，或通过对借款人或任何受限制附属公司的任何财产的谴责或类似程序而合理地预期会产生重大不利影响的情况下，借款人应立即通知代理人，并提供该事件的合理细节；(K)在任何情况下，在借款人或任何附属担保人签署任何材料合同(截止日期已存在的材料合同除外)和对任何其他材料合同的任何材料修改、补充或其他修改后30天内，迅速提供此类新材料合同、修改、补充或其他修改的副本(有一项理解，即本条款(K)绝不会扩大或以其他方式修改第10.2.10节中关于对收集协议或其他材料合同的修改和其他修改的限制)；(L)在根据第10.1.2(A)节交付财务报表的同时，借款人高级官员签署的证书，证明截至上一历年12月31日，借款人和代理人各自合理和真诚地行事时，不少于集合系统不动产价值(包括借款人或任何附属担保人拥有的位于其上或其下的物业的账面净值)的大部分(经借款人和代理人双方本着合理诚信行事)受抵押权留置权的约束；(M)在根据第10.1.2(A)节和第10.1.2(B)节提交财务报表的同时，借款人的任何合并子公司不是合并受限子公司的任何时候，(I)列出合并信息的证书，该证书合理详细地总结了与借款人及其合并受限子公司和所有合并非受限子公司有关的信息之间的差异，另一方面，其中合并信息应由借款人的财务官证明在所有重要方面均已公平列报，或(Ii)该等非限制性附属公司的独立财务报表(不论是针对每个非限制性附属公司个别或针对若干非限制性附属公司(视何者适用而定))；以及(N)应代理人的合理要求，列出每个借款人和每个附属担保人的应付贸易账款，具体说明贸易债权人和到期余额，以及详细的应付贸易账龄，所有这些都是代理人合理满意的形式。根据第10.1.2(K)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)，应被视为已于以下较早的日期交付：(I)有限责任合伙实体发布此类文件的日期，或在有限责任合伙实体的网站互联网或http://www.sec.gov上提供指向该文件的链接的日期，或(Ii)该等文件以有限责任合伙实体的名义在互联网或内联网网站(如果有)上发布的日期，每个贷款人和代理人都可以访问该网站(无论是商业、第三方网站或是否由代理商赞助)；但条件是：(A)如有请求，MLP实体应将此类文件的电子副本或纸质副本交付给代理人；(B)MLP实体应(通过传真或电子邮件)通知代理人任何此类文件的张贴情况，并向代理人提供此类文件的电子版本(即软件副本)。代理人没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下，代理人都没有责任监督MLP实体遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。
110 10.1.3通知。在任何借款人高级管理人员或任何受限制附属公司获知以下情况后，立即向代理人(代理人将迅速向贷款人提供此类信息)提交书面通知：(A)任何违约或违约事件，指明其性质和程度以及拟采取的纠正措施(如有)；(B)任何人提交或展开针对借款人或任何受限制附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序，或在法律上或衡平法上，或在任何政府当局或在任何政府主管当局或在其席前进行的任何诉讼、诉讼或法律程序中，或在仲裁中，提出或展开任何该等诉讼、诉讼或法律程序的任何书面威胁或意向的书面通知，而就该等诉讼、诉讼或法律程序而言，对该等诉讼、诉讼或法律程序有合理机会作出不利裁定，而如裁定不利，可合理地预期会产生重大不利影响；(C)借款人或任何受限制附属公司所特有的任何其他发展项目，而该等发展项目并非公众所知，且已产生或可合理地预期会产生重大不利影响；及(D)任何ERISA事件的发生，连同已发生的所有其他ERISA事件，可合理地预期会产生重大不利影响。10.1.4房东和仓储协议。应代理人的要求，并在遵守任何适用的保密限制的情况下，(I)向代理人提供所有现有协议的副本，以及(Ii)在签署协议后立即向代理人提供所有未来协议的副本，就第(I)和(Ii)款中的每一项而言，该协议是债务人与任何房东、仓库管理人、加工者、托运人、受托保管人或拥有任何房产的人之间的所有未来协议的副本，在该房产中可保存借用基地中包含的任何重要抵押品，或以其他方式可能拥有或处理包含在借用基地中的任何重要抵押品。10.1.5遵守法律。(A)遵守适用于该财产或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令，无论是现在有效的还是以后颁布的，除非是关于制裁的法律、规则、条例和命令，但不能合理地预期不遵守这些法律、规则、条例和命令会造成实质性的不利影响；但第10.1.5(b10.1.5(A)节)不适用于第10.1.5(B)节所述的环境法，或第10.1.6节所述的与税收有关的法律。(B)遵守、促使所有受限制附属公司遵守，并作出商业上合理的努力，使所有承租人和占用其物业的其他人士遵守适用于其业务、营运和物业的所有环境法；取得并维持根据环境法对其业务、营运和物业所需的所有授权、登记、许可证和许可；并根据环境法的要求执行根据任何危险材料的释放所需的任何调查、补救行动或清理，除非在与第10.1.5(B)节有关的每一种情况下，不能合理地预期不这样做会产生个别或总体的重大不利影响。10.1.6纳税；债务支付；实质性合同。(A)在该公司或其收入或利润或就其财产而征收的所有税项、评税及政府收费或征费到期时，迅速支付及清偿该等税项、评税及政府收费或征费，而该等税项、评税及政府收费或征款在欠款或欠款之前，以及就劳工、材料及供应品或其他方面提出的一切合法申索，如不缴付，即可产生对该等财产或其任何部分的留置权(但根据
111第10.2.2条)，除非该等税项、评税、收费、征款或申索是由尽心尽力进行的适当程序真诚地提出异议，并已根据公认会计原则为该等程序提供足够的准备金，或未能支付、履行或以其他方式履行该等义务不会合理地预期会产生重大不利影响。(B)就任何合约或协议内的付款责任而言，于到期日或到期前或拖欠(视属何情况而定)之前，支付、解除或以其他方式清偿其根据法律已成为或可能成为施加于其或其物业的留置权(根据第10.2.2节准许的留置权除外)的所有重大责任，除非该等责任正由勤奋进行的适当法律程序真诚地提出争议，且已根据公认会计原则为该等程序拨备足够准备金，或未能支付、履行或以其他方式履行该等责任将不会合理地预期会产生重大不利影响。(C)(I)履行和遵守借款人或附属担保人为一方的每份重要合同中所载的所有契诺和协议(第010.1.6(B)节所涵盖的支付契诺或协议除外)，该等契约和协议规定借款人或附属担保人须履行和遵守(考虑到任何宽限期)；以及(Ii)使用适当的程序和程序，勤勉和真诚地执行该人在每份重要合同下的所有权利和补救措施(包括采取一切必要的勤勉行动，以收回任何其他各方根据该合同欠该人的款项)，但第(I)和(Ii)款的情况除外，如果不能合理地预期不遵守上述任何条款会产生实质性的不利影响。10.1.7保险。(A)时刻保持其可保财产由财政健全和信誉良好的保险人承保，保额与类似业务的惯常金额相同，并维持其他合理的保险，其类型、程度及风险与从事相同或相类似业务的公司惯常的类型及风险相同，并维持法律或任何其他贷款文件所规定的其他保险。(B)安排在与位于美国的按揭财产及非土地财产有关的所有该等财产及意外伤害保险单上批注或以其他方式修订，以包括“标准”或“纽约”贷款人的应付损失背书，该背书的形式及实质须令代理人合理地满意，而该背书须指明代理人为损失收款人(代表其本人、代理人、每间开证银行及贷款人)，并规定自截止日期起及之后，如保险承运人已收到代理人就发生失责事故发出的书面通知，保险承运人应将根据此类保单应支付给借款人或受限制附属公司的所有收益直接支付给代理人；使所有此类保单包含“重置成本背书”，而不扣除任何折旧，以及代理人为保护其利益而可能不时合理地要求的其他规定(鉴于持续的违约或与保险财产有关的实质性发展)；将所有此类保单的正本或经认证的副本或保险经纪人的证书交付给代理人；使每份此类保单规定，在保险人提前30天书面通知代理人后，不得取消或不得续期；如果不支付保险费，则不得提前10天书面通知代理人；并在任何该等保险单取消或不续期前，向代理人交付一份续期或更换保险单的副本(或先前交付给代理人的保险单续期的其他证据)或有关的保险证书，连同令代理人合理地信纳已就此缴付保费的证据。在不存在违约事件的情况下，借款人和附属担保人可以对任何保险索赔进行结算、调整或妥协，前提是按照第5.2(B)条的规定，所得款项只需交付给代理人，构成需要偿还的净收益。如果存在违约事件，代理人可以通知借款人，在违约事件持续期间，只有代理人可以对此类索赔进行结算、调整和妥协
112违约；在借款人收到代理人的此类通知之前，借款人和附属担保人可以继续和解、调整和妥协此类索赔。(C)就借款人或位于美国的任何附属担保人的每项按揭财产及任何个人财产，承保及维持全面的一般责任保险，包括就人身伤害(包括人身伤害、死亡及财产损失)而提出的索偿(包括人身伤害、死亡及财产损失)而投保的“广泛形式CGL背书”(或同等承保范围)，以及就任何及所有索偿而投保的伞状责任保险，每宗个案的金额及风险均由在相同或相似地点以代理人为额外受保人的同业或类似行业经营的公司以合理地令代理人满意的表格办理。(D)当借款人或任何受限制附属公司投保与第10.1.7节规定的损失同时发生的任何单独保险时，应立即通知代理人；并迅速向代理人交付一份或多份此类保单的复印件，或与之相关的保险证书。(E)关于第10.1.7节所述的契诺，有一项谅解和协议：(I)任何代理人、贷款人、开证行或其各自的代理人或雇员均不对根据第10.1.7节规定维持的保险单所承保的任何损失或损害承担责任，但有一项理解是：(A)借款人及其受限制的附属公司应仅向其保险公司或前述各方以外的任何一方寻求赔偿该等损失或损害；(B)此类保险公司无权向代理人、贷款人、任何开证行或其代理人或雇员。然而，如果保险单未按上述要求规定放弃对此类当事人的代位权，则借款人特此同意，在法律允许的范围内，放弃并使其每一受限制子公司放弃其对代理人、贷款人、任何开证行及其代理人和雇员的追偿权利(如果有)；以及(Ii)代理人或贷款人根据第10.1.7条指定的任何形式、类型或金额的保险，在任何情况下均不得视为代理人或贷款人就该保险足以满足借款人或任何受限制附属公司的业务或保护其财产的目的所作的陈述、保证或建议。10.1.8许可证、财产的存在、维护。(A)作出或促使作出一切必要的事情，以维持、更新和保持其合法的存在或形式并使其有效，除非(I)第10.2.6节另有明确允许，以及(Ii)任何受限制附属公司的资产超过估计负债，并在清算或解散中被借款人或借款人的全资子公司全部收购；但清算或解散附属担保人的所有资产必须由借款人或另一附属担保人获取。(B)作出或安排作出一切必需的事情，以(I)在借款人的合理商业判断下，取得、保存、续期、延展及维持全面有效的许可证、专营权、授权书及牌照，并使其正常经营业务所需的许可证、专营权、授权书及牌照生效；及(Ii)时刻保养及保存其正常经营所需的所有财产，并使该等财产处于良好的维修、运作状况及状况，并不时对该等财产作出或安排作出一切必需及适当的修理、更新、增加、改善及更换，以便经营与其有关的业务(如有的话)，在任何时候均可适当地进行(在每种情况下，除非
113本协定明确允许的)；在本款(B)项中的每一种情况下，除非不这样做不能合理地预期产生实质性的不利影响。10.1.9进一步担保；额外的附属担保人和抵押品。(A)签署和交付(I)任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取所有此类进一步行动(包括提交和记录融资报表、固定装置档案、传输公用事业档案、抵押和其他文件以及股票登记处或土地所有权登记处的留置权记录，视情况而定)，或代理人可能以其他方式提出的合理要求，以促使并继续满足本第10.1.9条规定的要求，所有费用由债务人承担，并在合理要求下不时向代理人提供：(I)代理人合理满意的证据，证明担保文件所设定或拟设定的留置权的完善性及优先权；及(Ii)代理人为补救贷款文件中的任何瑕疵或以其他方式实施贷款文件及拟进行的交易而合理要求的所有其他文件、协议及票据。(B)在第10.1.13节的规限下，借款人和每个附属担保人在任何时候(在第10.1.9节规定的任何适用时间段的规限下)应(A)实质上所有其有形和无形的个人财产(除外资产除外)，包括(1)其在(X)每个债务人(除MLP实体以外)和(Y)每个俄亥俄州合资企业和双E合资企业中直接持有或拥有的所有股权，以及(2)根据第8.4节，其存款账户，商品账户及证券账户(除外账户)及(B)材料收集站不动产均须根据证券文件享有优先的完善留置权(就前述(A)(1)及(A)(2)项而言，受准许留置权的规限，而就前述(B)项而言，则受准许不动产留置权的约束)，不包括资产。(C)在不限制前述规定的原则下：(I)在(A)取得任何采集站不动产的日期(包括以任何现有采集站不动产成为采集站不动产的方式)及(B)该采集站不动产投入服务的日期后六十(60)天内(或代理人凭其全权酌情决定权以书面同意的较长期间内)，借款人及适用的附属担保人须向代理人交付一份或多于一份经正式授权的按揭，签立和公证(在每个适用的司法管辖区有足够的副本以提交原件)，以记录在由此担保的材料采集站不动产所在的每个司法管辖区的记录局，为了代理人的利益和担保当事人的利益，连同(在代理人的合理判断下)根据适用法律建立留置权所必需或适当的其他文书，其中抵押(S)和其他文书应有效地对该材料采集站不动产设定和/或维持第一优先权留置权(受允许的不动产留置权的约束)。除被允许的不动产留置权外，不受任何留置权的限制适用于该等物资采集站不动产及(2)与所有该等物资采集站不动产有关的相关不动产文件，并符合文件规定的最后期限。(Ii)不迟于(A)截止日期后90天(或代理人可凭其全权酌情决定以书面同意的较长期间)，以及其后(B)每年根据第10.1.2(A)条交付财务报表的日期(或代理人可凭其全权酌情决定以书面同意的较长期间)，每一借款人及每一附属担保人应使价值(包括借款人或任何附属担保人所拥有并位于其上的物业改善的账面净值)的价值(包括借款人或任何附属担保人所拥有并位于其上的物业改善的账面净值)不少于实质多数(经借款人及代理人各自合理及真诚行事而达成的协议)或
(1)一项或多项经正式授权、签立和公证的抵押(在每个适用的司法管辖区内有足够的副本)，记录在代理所在的每个司法管辖区的记录办公室中，为代理人的利益和担保当事人的利益，以及(在代理人的合理判断下)根据适用法律建立留置权所必需或适当的其他文书，该抵押权(S)及其他文书应有效设定及/或维持该集合系统不动产(任何除外资产除外)的第一优先留置权(须受许可不动产留置权规限)，除适用于该集合系统不动产的许可不动产留置权及(2)与该集合系统不动产有关的相关不动产文件外，不受任何其他留置权约束。(D)如借款人的任何额外直接或间接重要附属公司(依据“重要附属公司”定义(A)项)在截止日期后成立、收购或成为重要附属公司(根据“重要附属公司”定义(A)项)，则(已为附属担保人的任何该等附属公司除外)在该等成立、收购或成为重要附属公司之日后五(5)个营业日内(或代理人可自行酌情决定以书面同意之较长期间)通知代理人及贷款人，并在该等成立、收购或成为的日期后60天内(或代理人可自行酌情以书面同意的较长时间内)，(I)促使该重大附属公司签署本协议及代理人所要求的其他担保文件(如适用，以适当的形式存档、登记或记录)的合并文件，并采取必要或可取的行动，为担保当事人的利益给予该重大附属公司的第一优先权、完善的留置权(须受允许的留置权或就不动产而言，须受允许的不动产留置权的约束)实质上是该重大附属公司的所有有形和无形的个人财产，包括在(1)每个债务人(MLP实体除外)和(2)每个俄亥俄州合资企业和Double E合资企业以及(B)该重大子公司拥有的材料采集站不动产中由该重大子公司直接持有或拥有的所有股权，以及(Ii)促使该重大子公司的股权的所有者质押该股权(包括但不限于，交付证明该子公司的股权的原始证书(如有)，连同由其注册所有者在空白中正式签署的每份证书的适当的未注明日期的股票权力)，(Iii)促使该主要附属公司取得与签署及交付其为其中一方的每份证券文件有关的所有同意及批准，并根据该等文件授予留置权及履行其义务，(Iv)促使该附属公司遵守第8.4节，及(V)促使该附属公司或其他质押人签立及交付代理人合理要求的其他成交文件、证书及法律意见。(E)如在任何时候，所有非附属担保人的受限制附属公司(不论该等受限制附属公司是否为借款人的全资附属公司)的总资产超过综合总资产的10%，则借款人须在五(5)个营业日内(或代理人可全权酌情以书面同意的较长期间内)，安排额外的受限制附属公司成为附属担保人，使所有非附属担保人的受限制附属公司的总资产不再超过综合总资产的10%。(F)[保留区].
115(G)借款人可在截止日期后，根据上文(D)款的规定，不时安排其任何全资附属公司成为附属担保人。(H)在任何债务人的情况下，向代理人提供(I)迅速书面通知该债务人的公司或组织名称或组织识别号的任何变化，或可能对与本协议或任何其他贷款文件有关的披露的《了解你的客户》、《爱国者法案》或《受益所有权条例》产生影响的其他变化；(Ii)该债务人的身份或组织结构的任何变化的事先书面通知；但任何债务人不得实施或允许任何此类变更，除非已经或将在任何法定期限内根据UCC或其他规定提交所有申请，以使代理人在变更后的任何时间继续对所有抵押品拥有有效、合法和完善的担保权益，以使担保当事人受益；(Iii)应代理人或任何贷款人不时提出的合理要求，就借款人所知，在递交给代理人或任何贷款人的实益拥有权证书所提供的资料中作出任何更改，而该更改会导致该证明所指明的实益拥有人名单有所改变(或如适用，借款人不再被明确排除在“实益拥有权条例”下的“法人客户”定义的范围内)；及(Iv)在合理要求下，应为遵守实益拥有权规例而要求的任何资料或文件迅速作出更改。(I)对于第10.1.9节中确定的要求在截止日期之后的日期交付的每一项物品，代理人在每种情况下都可以但没有义务(在未征得贷款人同意的情况下自行决定)延长任何此类日期。尽管本第10.1.9节的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中的任何相反规定，(I)根据本第10.1.9节不时需要授予的留置权应遵守担保文件中规定的例外和限制，以及(B)不得违反第14.20节，(Ii)管道系统(以及，为免生疑问，任何管道系统不动产)只需按照上文第(C)(Ii)节和第10.1.13节的要求进行抵押，(Iii)在任何情况下，不得要求任何债务人就完善汽车的抵押权益采取任何行动(但有一项理解，即压缩单位，不论是否安装在滑板上，均不应被视为汽车)或受所有权证书所涵盖的压缩单位以外的其他资产的担保；及(Iv)在任何情况下，抵押品均不得包括任何除外的资产。如果代理人在未经所需贷款人同意的情况下以其合理的酌情决定权确定(在未经所需贷款人同意的情况下)为取得本定义所述任何物业的第一优先权担保权益而采取行动所需的成本大大超过担保当事人获得该担保权益的价值，则在该厘定的范围内，债务人不应被要求采取该等行动，但代理人不得就上文(E)款所述的物业作出该等裁定。10.1.10维护采集系统。(I)除第10.2.6节所述并受允许的不动产留置权的约束外，维护或导致维护(1)与管道系统(以及相关的通行权、地役权或其他不动产)有关的权益和权利，但以个别或总体而言，未能维持或导致维持此类权益和权利不会合理地产生重大不利影响；(2)在所有重大方面，涉及集水站；(Ii)受允许的不动产留置权的约束，并与行业标准一致；在授予借款人或适用的附属担保人或受限制附属公司的通行权范围内维持管道系统，而不对任何毗邻财产造成实质侵占，并在契据范围内维持集水站，而不对任何毗邻财产造成实质侵占；(Iii)维持允许借款人、附属担保人或受限制附属担保人进入及出口的权利
116或受限制的子公司按照行业标准检查、操作、维修和维护收集系统，但如不能单独或合计按照第(Iii)款维持或导致维持该等权益和权利，则不在此限；但借款人或任何受限附属公司可聘请第三方履行这些职能，以及(Iv)维持本第10.1.10条第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的任何上述各项所需的所有协议、许可、许可和其他权利，并根据其条款充分有效，及时支付任何到期款项，并防止在本条款项下发生的任何可能导致终止或损失的违约，但未能维持或支付任何此类付款，或任何此类违约不能单独或整体发生的情况除外，合理地预计会产生实质性的不利影响。10.1.11收益的使用。仅将贷款和签发信用证的收益用于第2.1.3节所述的目的。10.1.12财政年度。使其财政年度于12月31日结束。10.1.13收盘后的条件。(I)在截止日期后的90天内(或代理人凭其全权酌情决定权以书面同意的较长时间内)，代理人应收到以下抵押：(A)截止日期时，由借款人或适用的附属担保人以适当的形式在适用的记录处记录的、由借款人或适用的附属担保人正式签立和确认的、在截止日期构成材料采集站不动产(但为免生疑问，不包括任何除外资产)的抵押，以及该等证书，适用法律要求的与记录或存档有关的宣誓书或问卷，每一种情况下的形式和实质均应令代理人合理满意；但借款人和适用的辅助担保人还应在该关闭后的期限内以商业上合理的努力抵押借款人和适用的辅助担保人截至截止日期的其他物权收集站不动产；(B)在截止日的管道系统不动产(如有需要，亦包括任何其他管线系统不动产)的按揭，而该等按揭连同依据第10.1.13(A)节按揭的物料收集站不动产，构成不少于(经借款人及代理人双方合理及真诚地行事的双方协议)截至截止日收集系统不动产价值(包括借款人或任何附属担保人所拥有并位于其上或其下的物业的账面净值)的大部分(但为免生疑问，不包括任何除外资产)，由借款人或适用的附属担保人正式签立和确认，并以适当的形式在适用的记录办公室记录，连同适用法律要求的与其记录或存档有关的证书、誓章或问卷，每种情况下的形式和实质均令代理人合理满意；但借款人和适用的附属担保人也应在该成交后期限内采取商业上合理的努力，抵押借款人和适用的附属担保人截至截止日期的其他材料管道系统不动产(为免生疑问，除非该等管线系统不动产(I)与位于巴尼特页岩的DFW系统有关联，或(Ii)如借款人善意确定，将对抵押造成类似的行政负担，除非在第(Ii)款的情况下，代理人(以其合理的酌情决定权)另有指示)；(C)对借款人和附属担保人的所有存款账户(除外账户除外)，包括其属地账户的存款账户管制协定；
117(D)附表9.1.5(B)的更新版，更新后应包括所有材料采集站不动产和根据第10.1.13(A)节要求抵押的任何其他采集站不动产，(Ii)账面净值超过2,500,000美元或(Iii)借用基地所包括的设备所在的地方，其中应包括此类财产的账面净值(包括借款人或任何附属担保人拥有并位于其上或其下的改进的账面净值)；(E)附表9.1.5(C)的更新版，应进行更新，以包括根据第10.1.13(B)节要求抵押的任何其他管道系统不动产，(Ii)账面净值超过5,000,000美元或(Iii)借款基地所包括的设备所在的房产，其中应包括此类财产的账面净值(包括借款人或任何附属担保人拥有并位于其上或其下的改进的账面净值)；(F)大律师及/或本地大律师或其他特别律师对借款人及附属担保人(视何者适用而定)的意见，该等意见(I)应向代理人及每名贷款人提出，(Ii)须涵盖每份该等按揭及存款账户管制协议的适当授权、签立、交付及可执行性，及(Iii)在其他方面须令代理人合理地满意；及(G)贷款人合理地要求与上述(A)、(B)及(C)条所述交付事项有关的其他证书、文件及资料；及(Ii)于2022年高级票据赎回日或之前，代理人须收到借款人或其联营公司向2022年高级票据受托人递交的高级人员证明书副本(及送交2022年高级票据受托人的证据)，指示2022年高级票据受托人从2022年高级票据受托人存放于2022年高级票据受托人的高级抵押票据的收益中悉数赎回2022年优先票据。10.2个消极公约。在债务全部清偿之前，借款人不得并应促使每一家受限子公司(以及在下文明确规定的范围内的其他适用子公司)不得：10.2.1允许债务。产生、招致、担保或忍受存在任何债务，但下列债务除外：(A)截止日期存在的、列于附表10.2.1的债务，以及为对此类债务进行再融资而产生的任何许可再融资债务(公司间债务与欠借款人或借款人的任何受限制附属公司的债务进行再融资的债务除外)；(B)贷款文件项下产生的债务；(C)借款人和受限制附属公司根据有担保的银行产品义务而产生的债务，包括互换，但在第10.2.7节允许的范围内；(D)任何向借款人或借款人的任何受限制附属公司提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险的人所欠的债务(包括为该人的利益而作出的信用证、银行担保或类似票据方面的债务)，而该等债务是依据对借款人或借款人的任何受限制附属公司的偿付或弥偿义务而向该人提供的，而该等债务是在正常业务运作中招致的；但在产生与工人补偿申索有关的偿付义务方面的债务时，该等债务须在该等债务产生后的30天内予以偿付；
118(E)借款人或任何附属担保人欠任何其他债务人的无担保债务(“附属公司间债务”)，但不得将此类债务持有、转让、转让、谈判或质押给债务人以外的任何人，并进一步规定，任何此类借款债务应在第5.10.4节规定的范围内从属于债务；(F)与履约保证金、保证金、投标保证金、上诉保证金、保证金、劳务保证金、完工或履约保证金及类似义务有关的债务，包括在正常业务过程中为保证健康、安全和环境义务而产生的债务，以及在正常业务过程中因出口垫款、进口垫款、应收贸易款垫款、客户预付款和类似交易而产生的债务，在每一种情况下，均与以往的做法一致，但与借款无关；(G)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中或在正常业务过程中以不足的资金支取；但条件是：(I)该等债务(信用卡或购物卡除外)在产生后五个营业日内清偿；及(Ii)有关信用卡或购物卡的债务在产生后60天内清偿；(H)(1)在截止日期后收购的受限附属公司的债务，或在截止日期后与借款人或任何受限附属公司合并、合并或合并的人的债务，以及在截止日期后与收购资产有关的债务，这些债务在上述收购、合并、合并或合并时都存在，并且不是考虑到这种情况而产生的，并且在本协定允许的情况下，以及(2)为对该等债务进行再融资而发生的任何许可再融资债务；但(A)在任何时候未偿债务的本金总额(连同根据第10.2.1节第(H)款和第(I)款规定的所有其他未偿债务的总额和根据第010.2.3节允许的所有未偿租赁的剩余现值)，不得超过(1)137,500,000美元和(2)综合总资产的5.5%，以及(B)在紧接根据第10.2.1节(H)(I)或(H)(Ii)段产生任何债务之前和之后，总净杠杆率不超过5.75：1.00；(I)资本租赁债务(包括根据第010.2.3节允许的任何回售和回租交易)和购买货币债务，以任何时候所有此类资本租赁债务和购买货币债务(连同根据本第10.2.1节第(I)款和(H)段未偿还的所有债务以及根据第010.2.3节允许的未偿还租赁的剩余现值)的总和为限。(I)不得超过(A)$137,500,000及(B)综合总资产的5.5%两者中较大者，及(Ii)在紧接根据本段(I)产生任何债项之前及之后，致使按形式计算的总净杠杆率超过5.75：1.00；(J)借款人或任何附属担保人的其他担保债务，其本金总额不得超过(I)50,000,000美元和(Ii)综合总资产的2.0%，根据第10.2.1(J)节，在任何时间未偿还的本金总额不得超过(I)50,000,000美元和(Ii)2.0%；但条件是：(A)在紧接任何该等债务产生之前及之后，按形式计算的总净杠杆率不超过5.75：1.00，(B)本协议项下的债务应至少与该等其他债务具有同等的偿债能力，(C)在该等其他债务产生或产生之时或之前，该贷款下的代理人及贷款人应已按代理人可接受的条款及条件订立债权人间及/或次等协议，及(D)该等其他债务不得规定最终到期日。
119日、预定摊销或任何其他预定提前付款、强制性赎回或偿债基金债务(但此种债务的条款可(1)不时要求支付利息，(2)包括用出售资产的收益或在控制权发生变更时进行的惯常强制性赎回、提前付款或购买要约，在每种情况下，以适用的债权人间和(或)排序居次协议为准)；(K)由借款人或任何附属担保人担保(I)借款人或任何附属担保人根据本协议明确允许发生的任何债务，(Ii)借款人或任何受限制附属公司在第10.2.5节允许的范围内不是附属担保人的任何受限制附属公司的债务的担保，以及(Iii)不是另一非附属担保人的受限制附属公司债务的附属担保人的任何受限制附属公司的担保；但借款人或任何附属担保人根据第10.1.2(j10.2.1(K)节)第(Ii)款提供的担保，以及借款人或任何附属担保人根据第10.1.2(j10.2.1(K)节)对个人的任何其他债务的从属于该人的其他债务的任何其他担保，应明确从属于该债务，其条款应与用于或将用于从属公司间债务的条款一致，并且就本第10.2.1(K)节(Ii)项下的担保而言，不得为无担保；(L)借款人或借款人的任何受限制附属公司协议所产生的债务，该等协议规定在每种情况下，因处置第10.2.6节所准许的任何业务、资产或附属公司而招致或承担的赔偿、收购价调整、赚取收益或类似义务，但不包括为收购该等收购提供资金而收购全部或部分该等业务、资产或附属公司而产生的债务担保；(M)由(I)准许次级债务组成的债务；但就核准有抵押次级债而言，(A)在任何时间未偿还的所有核准有抵押次级债的本金总额不得超逾$850,000,000；(B)就2022年未偿还的优先债券而言，该等债务的所得款项净额须在需要的范围内，在2022年优先债券赎回日期或之前悉数赎回2022年优先债券；及(C)在紧接截止日期后任何该等债务产生之前及之后(但构成核准再融资债务的部分除外)，按备考基准计算的总净杠杆率不得超过5.75：1.00，(Ii)为第(I)款所述债务进行再融资而招致的任何许可再融资债务，及(Iii)从截止日期至2022年优先债券赎回日期，2022年优先债券仅限于从许可有担保次级债券获得的款项，其数额足以全部赎回2022年优先债券受托人；及(Iv)直至高级担保镜像债券赎回日期为止；但就高级抵押镜像票据而言，(A)所有高级抵押镜像票据在任何时间未偿还的本金总额不得超过$85,000,000，(B)在签订高级担保镜像票据契约的日期，代理人应已收到(1)经借款人高级官员核证为真实和完整的每份高级担保镜像票据文件的签立副本，以及(2)其合理信纳的证据，证明高级担保镜像票据契约(包括其所有附表、附件和展品)和高级担保镜像票据(包括其所有附表、附件和证物)，在每种情况下，在该日期签订，其形式分别为高级担保镜面票据契约的附件C和A，如有任何形式和实质上的改变，应由代理人自行决定是否合理地满意(将该协议或文书最终定稿所需的任何非实质性改变均视为令人满意)；(N)在第10.2.5(J)节允许的范围内，与许可业务收购相关承担的债务；
120(O)在第10.2.5(A)(I)条、第10.2.5(I)条、第10.2.5(K)条、第10.2.5(T)条或第10.2.5(U)条允许的范围内，对不受限制的附属公司和不是债务人或受限制附属公司的其他人的债务的无担保担保；(P)在任何时间未偿还的本金总额不超过25,000,000美元的第10.2.1条不允许的其他无担保债务；但在紧接任何该等债务生效之前及之后，按备考基准计算的总净杠杆率不得超过5.75：1.00；(Q)Summit Permian根据IRB租赁协议招致的债务；及(R)上文(A)至(Q)段所述债务的所有溢价(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息。10.2.2允许留置权。在其任何财产上设立或容许存在任何留置权，但下列(统称为“允许留置权”)除外：(A)在截止日期存在的借款人及其受限制子公司的财产留置权，如附表10.2.2所述；但此类留置权应仅担保其在截止日期所担保的债务(以及第10.2.1(A)节所允许的此类债务的延期、续期和再融资)，且随后不适用于借款人或其任何受限制子公司的任何其他财产；(B)根据贷款文件设定的任何留置权(或以其他方式担保债务)或根据适用的按揭条款就任何按揭财产而准许的任何留置权；。(C)借款人或任何受限制附属公司担保债务的任何留置权或第10.2.1(H)节所准许的准许再融资债务；。但(I)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司在取得该等财产之日并未为该等债务作担保的任何其他财产(受担保债务及在该日期前发生的其他债务的留置权所约束的财产除外，而根据本协议所准许的债务及其他义务须质押后取得的财产，但有一项理解，即该项规定不得准许适用于若非因该项取得则该项要求不会适用的任何财产)，(2)该留置权的设定并非出于对该项收购的考虑或与该项收购有关；及(3)就保证许可再融资债务的留置权而言，根据“许可再融资债务”一词定义的(E)款，允许该留置权；(D)尚未拖欠的税款、评税或其他政府收费或征费的留置权，或正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并已按照公认会计准则为其提供充足准备金的留置权；(E)法律规定的留置权(包括但不限于对订购的设备或与之相关的预付款的留置权)，如房东、承运人、仓库保管员、机械师、材料工人、维修工、建筑商或其他类似的留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并保证未逾期超过45天的债务，或正在通过适当的法律程序真诚地对其提出异议的债务，而借款人或任何受限制的附属公司在适用的情况下，应在其账面上按照公认会计原则为其留出充足的准备金；
121(F)(I)在正常业务过程中按照《联邦雇主责任法》或根据美国或外国法律或外国法律规定的任何其他工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规作出的抵押和存款，以及保证在保险或自我保险安排下就此类义务对保险公司承担责任的存款，以及(Ii)保证向借款人或其任何受限子公司提供财产、意外或责任保险的保险公司的偿付责任或赔偿义务(包括信用证或银行担保义务)的抵押和存款；(G)保证履行投标、贸易合同(债务除外)、租赁(资本租赁义务除外)、法定义务、保证金和上诉保证金、法律规定的诉讼费用、货币保证金的履行和退还、保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同、竣工或履约保证以及在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务的保证金，包括在正常业务过程中为保证健康、安全和环境义务而产生的义务；(H)分区限制、政府当局的附例及其他条例、地役权、跟踪权、租契(资本租赁义务除外)、许可证、许可证、特别评估、发展协议、延迟服务协议、限制性契诺、业主协会产权负担、通行权、对使用不动产的限制及其他类似产权负担，而该等限制及其他类似产权负担不会令业权无法出售，而总的来说，不会在任何重大方面干扰借款人或任何受限制附属公司的正常业务运作，或不会造成重大不利影响；(I)借款人或其任何受限制附属公司取得(或如属改善，则为建造)设备或其他财产或其改建工程的购置款债务(包括资本租赁债务)的担保权益(包括有条件出售和所有权保留协议下卖方和出租人的权益)；但(I)该等担保权益担保第10.2.1(I)条所准许的债务(包括与该等债务有关的任何准许的再融资债务)，以及(Ii)该等担保权益不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产(加入该等设备或其他财产或改装除外)，但由单一贷款人提供的设备的个别融资可与该贷款人单独提供的设备的其他融资交叉抵押的范围除外；(J)保证(I)第10.2.1(M)条允许的有担保次级债务和允许的再融资债务、第10.2.1(M)条允许的、以及(Ii)第10.2.1(M)条允许的高级有担保镜像票据的留置权，条件是(1)该等保证高级有担保镜像票据的留置权(X)仅在存在担保债务的第一优先留置权的财产上(在每种情况下，仅在符合第10.2.2和(Y)节允许的留置权的前提下，(Y)次级和从属于以代理人满意的条款和条件(其定义(A)款所指的债权人间协议的条款被视为令人满意)来保证义务的留置权；以及(2)高级担保镜像票据所证明的债务应已根据其定义(A)款所指的债权人间协议的要求，并按照其定义(A)款所指的债权人间协议的要求，被指定为额外的第二留置权债务(定义见(A)款所指的债权人间协议)；(K)根据第11.1(J)条确保判决不会导致违约事件的留置权；(L)任何业权保险单、业权承诺或业权报告披露的关于抵押财产的留置权，以及任何该等留置权的替换、延期或续期；但该等替换、延期或续期留置权不得涵盖除
122在此类替换、延期或续期之前受此类留置权约束的财产；此外，前提是此类替换、延期或续期留置权所担保的债务和其他义务是本协议允许的；(M)出租人根据借款人或任何受限附属公司作为承租人在正常业务过程中订立的任何租约或分租而产生的任何权益或所有权或留置权；(N)作为合同抵销权的留置权：(I)与银行或证券中介机构建立存管关系，而不是与发行债务有关；(Ii)与借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还借款人和受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(Iii)与借款人或任何受限制附属公司的客户在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关；(O)完全凭借与担保中间人或银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法规定而产生的留置权；。(P)对第10.2.1(F)节允许的与贸易有关的信用证的义务进行担保的留置权，并涵盖由该等信用证提供资金的货物(或与该等货物有关的所有权文件)及其收益和产品；。(Q)在正常业务过程中授予的知识产权许可证；。(R)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物、机械或其他设备的进口有关的关税；(S)仅对借款人或其任何受限制子公司在与本协议允许的任何意向书或购买协议相关的任何现金保证金上的留置权；(T)关于借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中订立的经营租赁的预防性UCC融资报表备案产生的留置权；(U)保证保险保费融资安排的本金总额不超过发生时综合总资产的2.0%的留置权；但这种留置权仅限于适用的保险合同下的未赚取保费(而不是就损失或索赔应支付的收益)；。(V)当公用事业公司或政府当局要求与借款人或任何受限制的附属公司的业务有关时给予该公用事业公司或任何政府当局的留置权；。(W)与分拆协议、地盘图则控制协议、发展协议、设施分享协议、成本分担协议及其他与使用不动产有关的类似协议有关的留置权；。(X)借款人或任何受限制附属公司订立或批出的任何租约、占用协议或许可证对其业务及营运并无重大影响的任何租客、占用人或特许持有人享有的留置权；。
123(Y)限制或禁止进入或禁止进入或离开毗连受管制通道或影响土地用途的契诺的土地的留置权；。(Z)为保证借款人或任何受限制的附属公司根据任何环境法履行而招致的留置权，或为保证借款人或任何受限制附属公司的履约而向政府当局作出的保证或存款，而该等附属公司的任何资产均受环境法规限；。(Aa)由所有权、界线或其他轻微测量缺陷、地役权、租赁、限制、服务、许可证、许可证、保留条款、例外规定、分区限制、通行权、条件、契诺、矿产或特许权使用权或保留或石油、天然气和矿物租赁以及其他人在借款人或任何受限制附属公司的任何财产中的权利组成的留置权，包括征用权(包括街道、道路、桥梁、管道、管道、天然气收集系统、加工设施、铁路、输配电线路、电报和电话线、清除石油、天然气或其他矿物或其他类似用途、防洪、截至截止日期或在取得受影响财产时已存在的或借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中给予的或不保证借款人或任何受限制附属公司偿还债务的其他类似收费或产权负担，以及在其他方面不对借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中占用、使用和享有任何此类财产造成实质性干扰或对其价值造成重大损害的其他类似收费或产权负担；(Bb)在正常业务过程中根据经营协议、合资企业协议、石油和天然气伙伴关系协议、石油和天然气租赁、分包协议、分拆订单、石油和天然气销售、运输或交换合同、统一和汇集声明和协议、共同利益领域协议、凌驾于特许权使用费协议、营销协议、加工协议、净利润协议、开发协议、气体平衡或延迟生产协议、注入、加压和回收协议、盐水或其他处置协议、地震或其他地球物理许可证或协议、收集协议、储存和终止协议、吞吐量协议、设备租赁协议和其他协议，这些协议在石油和天然气业务中是常见的和习惯的，适用于没有拖欠债务的索赔，或正在通过适当的行动真诚地提出异议，并已根据公认会计准则为其保留了充足的准备金；但第(Bb)款所指的任何此类留置权不会实质性损害(I)该留置权所涵盖的财产用于借款人或受限制子公司持有该财产的用途，或(Ii)该财产的价值；(C)保证根据第10.2.1(J)节允许发生的债务的留置权和根据第10.2.2节以其他方式不允许的留置权，以确保债务总额不超过(I)1.25亿美元和(Ii)综合总资产的5.0%；但条件是：(I)管道系统中不属于代理人留置权标的的任何部分，为担保当事人的利益，不得成为本条(Cc)允许的留置权的标的，(Ii)在本条(Cc)允许的此类留置权的范围内，(Cc)担保根据第10.2.1(N)条允许的商业收购而产生的债务，此类留置权仅允许对根据此类允许的商业收购获得的资产进行抵押，不得对借款人或任何受限制子公司的任何其他资产进行抵押；(Iii)如果此类留置权对任何抵押品构成阻碍，则此类留置权是次要的，从属于以代理人满意的条款和条件并根据代理人满意的文件确保义务的留置权；(Dd)在正常业务过程中对借款人或其任何受限附属公司的特定库存或其他货物和收益设定的留置权，以保证该人的
124与银行承兑汇票有关的义务，该银行承兑汇票是为该人为便利购买、装运或储存该等存货或其他货物而签发或订立的；(Ee)在正常业务过程中授予的许可证及对债务人的业务和营运并不重要的财产租赁；(Ff)第三方就代表(I)合营企业或(Ii)不受限制的附属公司的权益的股权或证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利；及(Gg)顶峰二叠纪就IRB交易向艾迪县提出的艾迪县项目(或其任何部分)的租约(及由该租约产生的任何留置权)。尽管在任何其他贷款文件中有前述规定或任何其他相反规定，(I)除第(B)、(D)、(E)、(J)、(O)、(V)、(Cc)和(Ff)款所述的留置权外，不得直接或间接在质押抵押品(包括MLP实体质押的任何质押抵押品)上存在留置权，(Ii)不得直接或间接存在留置权，优先于代理人享有优先留置权的质押抵押品，但具有法律实施优先权的留置权除外；(Iii)不得直接或间接在抵押财产、管道系统、管道系统不动产、集油站或集油站不动产上存在留置权，但允许的不动产留置权除外；(Iv)不得直接或间接在任何建筑物或制造(移动)房屋上存在留置权(根据第10.2.2(Cc)节允许的留置权除外)，(V)不得允许留置权存在，直接或间接的抵押品(质押抵押品和抵押财产除外)，该抵押品对本第10.2.2节允许的留置权以外的任何留置权优先于或优先于代理人，(Vi)根据第10.2.2节允许的任何留置权在任何时候都不能附加到借款人或任何附属担保人的账户上，这些账户包括在当时有效的借款基础中，但上文(B)、(D)、(J)和(Cc)项允许的账户和(2)当时有效借款基础中包括的设备除外，除上文第(A)、(B)、(D)、(E)、(H)、(I)、(J)、(M)、(V)、(W)、(Aa)、(Bb)、(Cc)和(Gg)条款所允许的留置权外(以及获得任何留置权豁免的其他允许留置权)，以及(Vii)不得允许任何允许的不动产留置权存在于当时有效借款基地所包含的设备所在的任何集合系统不动产上，除上文(A)、(B)、(D)、(E)、(H)、(I)、(J)、(M)、(V)、(W)、(Aa)、(Bb)、(Cc)和(Gg)条款所准许的留置权外(以及取得任何有关留置权豁免的其他准许留置权)。10.2.3回售和回租交易。直接或间接地与任何人订立任何安排，据此，它将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁它打算用于与被出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产(“回租交易”)；但在(A)作为该买卖及回租交易标的的物业不包括在借款基础内的范围内，及(B)在订立与该买卖相关的租约时及在该租约生效后，根据本第0 10.2.3节(IRB租赁协议除外)准许的所有未完成租约与第10.2.1(H)及(I)节所指的债务合计的剩余现值，均须获准进行。不超过(A)$137,500,000及(B)综合总资产的5.5%两者中较大者；此外，根据第0 10.2.3节，IRB交易应被允许，但仅限于：(1)在出售或转让该等财产之前，所有该等财产应受代理人的优先留置权(受制于允许留置权或就不动产而言，受允许的不动产留置权的约束)和担保权益；(2)该财产的出售或转让应受制于根据贷款文件设定的留置权，且该等留置权在该等出售或转让后继续有效。
125 10.2.4股息和分派。直接或间接宣布或支付任何股息或作出任何其他分派(以现金、财产、证券或其组合形式)，或直接或间接赎回、购买、注销或以其他方式价值收购其任何类别股权的任何股份，或为任何此等目的预留任何金额(“限制性付款”)，或直接或间接就其任何股权(仅因支付该等股息或分派的人士发行额外股权股份而支付的股息及股权分配除外)作出任何股息或作出任何其他分派；但：(A)借款人的任何受限制附属公司可直接或间接向借款人或任何受限制附属公司(或就并非借款人的全资附属公司的任何受限制附属公司而言，向该受限制附属公司的每一母公司(包括借款人、作为该受限制附属公司的直接或间接母公司的任何其他受限制附属公司，以及该受限制附属公司的股权的每一其他拥有人)按比例(或从借款人或该受限制附属公司的角度来看更为有利的基础)按比例(或从借款人或该受限制附属公司的角度来看更为有利的基础)，直接或间接向借款人或任何受限制附属公司(或就并非借款人的全资附属公司的任何受限制附属公司而言，向该受限制附属公司的每一母公司)按比例(或从借款人或该受限制附属公司的角度来看更为有利的基础)，宣布并向其支付股息、回购其股权或向其作出其他分配；(B)借款人及其各受限制附属公司可赎回、购买、注销或以其他方式价值收购借款人或其任何受限制附属公司的任何股权，该等股权由借款人或借款人的任何现任或前任高级管理人员、董事顾问或雇员或借款人的任何附属公司持有，或如该等股权是作为对代表借款人或任何附属担保人提供的服务的补偿而发行的，则该等股权是作为对代表借款人或任何附属担保人提供的服务的补偿而发行的，而根据任何股权认购协议、股票期权协议、股东、成员或合伙协议或类似协议，计划或安排或任何计划，借款人和受限制附属公司可宣布并向借款人或借款人的任何其他受限制附属公司支付股息，而借款人或其任何其他受限制附属公司的收益用于此目的；但(1)在任何财政年度内，根据本段(B)以现金购买或赎回的现金总额不得超过$10,000,000(另加借款人在该公历年度内从向借款人或其任何相联者的董事、顾问、高级人员或雇员出售借款人的股权予借款人或其任何相联者的董事、顾问、高级人员或雇员所收取的与准许雇员补偿及奖励安排有关连的净收益，以及(Ii)在该公历年度内收取的任何关键人寿保险单的净收益)及(2)当时并不会因此而导致失责事件；(C)如果当时不存在或不会导致违约或违约事件，则借款人可从根据本协议允许的任何基本上同时发行或出售股权的收益中宣布并支付股息或进行其他分配，但额外的股权出资或指定的股权出资除外；但条件是，向受限制子公司发行或出售的收益不得用于宣布或支付股息或进行其他分配；(D)在行使股票期权或交换可交换股份时被视为发生的股权的非现金回购、赎回或交换，如果这些股权代表此类期权行使价格的一部分；(E)借款人可就其股权向有限责任合伙实体作出申报及作出分配，所得款项须由有限责任合伙实体用以支付(或作出投资以使其任何直接或间接附属公司(不包括多合伙有限责任合伙经营附属公司)支付)(1)维持多合伙有限责任公司实体(或其任何直接或间接附属公司)的公司存在所需的费用及开支(包括特许经营税或类似税项)，(2)多合伙有限责任合伙实体(或其任何直接或间接附属公司)的会计、法律及行政费用及类似的公司管理费用，(Iii)MLP实体与其上市公司地位有关的其他普通课程费用和开支；。(Iv)MLP实体(或其直接或直接或间接的)其他普通课程费用和开支。
126间接子公司)通常由“被动”控股公司产生，以及(V)支付给MLP实体(或其任何直接或间接子公司)的高级管理人员、雇员和顾问的薪酬和其他福利，以及代表其提供的赔偿；但该等收益不得由MLP实体或其任何直接或间接附属公司用于支付(X)任何被排除的MLP经营附属公司的任何费用和开支或可合理归因于任何被排除的MLP经营附属公司的任何费用和开支，或(Y)支付给任何被排除的MLP经营附属公司或任何其他人士的高级人员、雇员和顾问的补偿和其他利益，以及代表其提供的赔偿，但在合理可归因于该人对任何被排除的MLP经营附属公司的所有权或经营的范围内；(F)借款人可向MLP实体进行季度分配，其数额不得超过MLP实体根据MLP实体的合伙协议第6.2节允许进行的任何税收分配，且计算时应视为MLP实体不持有借款人股权以外的任何资产；但条件是：(I)借款人不得根据第11.1(A)、(E)、(F)、(G)或(H)和(Ii)款在违约事件发生后和持续期间进行任何此类分配，除非担保当事人已行使或所需贷款人已投票决定根据本协议或根据担保文件行使任何权利或补救措施，否则借款人只能在任何其他违约事件发生后和持续期间进行一次此类季度分配；(G)借款人可在本协议期限内就借款人的股权申报和作出总额不超过50,000,000美元的分配，这些权益将用于赎回、购买、报废或以其他方式获得价值较高的MLP实体优先股，条件是：(I)关于此类限制性付款的支付条件已得到满足；(Ii)在紧接建议的分配生效之前和之后，按形式计算的总净杠杆率低于4.75：1.00，借款人应向代理商提交一份形式和实质令代理商合理满意的证书，证明符合上述总净杠杆率要求，并附上计算结果；及(H)借款人及其各受限制附属公司可用手头现金及贷款所得款项进行其他受限制付款，只要(I)有关该等受限制付款的付款条件已获满足，及(Ii)紧接建议的受限制付款生效前及生效后，按备考基准计算的总净杠杆率低于4.75：1.00，且借款人应已向代理商提交一份形式及实质令代理商合理满意的证明书，证明符合上述总净杠杆率要求，并附上有关计算结果。10.2.5投资。购买、持有或取得(包括依据紧接合并前并非受限制附属公司的人士的任何合并或合并而购买、持有或取得)任何贷款或垫款的股权、债务或其他证券的证据、作出或准许存在任何贷款或垫款(公司间流动负债除外)，而该等贷款或垫款是在借款人及受限制附属公司的现金管理业务的正常业务过程中产生的，而现金管理业务不得延伸至任何非受限制附属公司的任何人士，或担保任何其他人的义务，或作出或准许存在任何投资或任何其他权益(包括任何购买，租赁或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)任何其他人的全部或任何实质部分的资产)(每个“投资”)，但以下情况除外：(A)在成交日期后(I)只要(I)没有违约或违约事件发生并且(在生效适用投资之前和之后)继续进行的投资，借款人或附属担保人在不是附属担保人的附属公司中的总金额(在作出投资时估值，且不实施任何减记或注销)不超过，在不重复的情况下，(A)较大者
127(1)75,000,000美元和(2)综合总资产的3.0%，加上(B)各自投资者就其先前根据第10.2.5(A)条第(I)款进行的投资实际收到的任何资本回报，以及(Ii)借款人和借款人的任何附属担保人或任何附属担保人；但尽管本协议有任何相反规定，但在符合“额外股权出资”定义的规定的情况下，借款人应有权在任何时间(包括违约或违约事件发生后和持续期间)从向借款人作出且未以其他方式使用或返还给MLP实体(作为限制性付款或其他方式)的任何额外股权出资的收益中进行投资；此外，条件是，使用此类额外股权出资进行的任何投资不应计入本第10.2.5节规定的任何投资限制；(B)现金等价物和作出时为现金等价物的投资；(C)因借款人或其任何受限附属公司收到第10.2.6条所允许的出售资产的非现金对价而产生的投资，或(Ii)第10.2.6条所允许的其他方式；(D)(I)只要借款人、其任何受限制附属公司或(如该等雇员是代表借款人或在正常业务过程中运作的任何附属担保人、母公司、控股公司、普通合伙人、MLP实体或顶峰合伙公司代表借款人或任何附属担保人、母公司、控股公司、普通合伙人、MLP实体或顶峰合伙公司提供服务)的贷款和垫款在任何时间未清偿的总额不超过5,000,000美元(在计算时不考虑其撇账或撇账)，以及(Ii)向借款人的雇员支付工资和支出的垫款，(I)在适用贷款或垫款生效之前和之后仍在继续的其任何受限制的子公司或在正常业务过程中代表借款人或任何附属担保人、母公司、控股公司、普通合伙人、MLP实体或Summit提供服务的雇员；(E)在正常业务过程中产生的应收账款和给予的贸易信贷，以及为防止或限制在正常业务过程中向供应商作出的任何损失和任何预付款及其他信贷而合理需要从陷入财务困境的账户债务人收到的任何清偿或部分清偿的证券；。(F)第10.2.7节和第10.2.1节允许的掉期；。(G)在成交日前存在的、列于附表10.2.5的投资；。(H)第10.2.2(F)和(G)节所述的质押和存款所产生的投资；。(I)只要在紧接该项投资生效之前及之后，借款人或其任何受限制附属公司的其他投资并无失责或失责事件发生及持续，则借款人或其任何受限制附属公司的其他投资的总款额(在作出该等投资时的估值)，在不进行任何撇账或撇账的情况下)在任何财政年度内合共不超过(A)75,000,000元及(B)自结算日起至终止日止期间合共250,000,000元(另加有关投资者根据本段第(1)款就迄今所作投资实际收到的任何资本回报)；(J)构成许可企业收购的投资；但为澄清起见，借款人(或其受限制子公司之一)未能满足所设定的一个或多个条件的任何交易将是许可企业收购
128在“允许的商业收购”的定义中，借款人(或其受限制的附属公司)应被允许进行此类交易，条件是：(1)一项或多项收集协议或其他重要合同明确要求进行此类交易，或(2)为继续开发收集系统而合理需要的正常过程资本支出；(K)以借款人或MLP实体的额外股权收益进行的额外投资，这些额外投资是根据本协议允许发行的；(L)不是借款人或任何附属担保人的附属担保人的受限制附属公司在截止日期后进行的投资(包括但不限于股权投资、公司间贷款和本协议明文规定允许的债务担保)；(M)在正常业务过程中因破产、重组或解决拖欠账款以及与客户和供应商之间的纠纷或判决而收到的投资；(N)在截止日期后根据第10.2.6节获得的借款人的受限子公司的投资，或合并、合并或合并为借款人的公司的投资，或在截止日期后根据第10.2.6节合并、合并或合并为借款人的受限子公司的投资，只要该等投资不是在考虑该等收购、合并或合并或与该等收购、合并或合并有关的情况下作出的，并且在该等收购、合并、合并或合并的日期存在；(O)借款人或其任何受限制附属公司对经营租赁(资本租赁债务除外)或其他不构成债务的债务的担保，每项担保均由任何受限制附属公司在正常业务过程中订立；。(P)对合营企业的投资总额不超过100,000,000美元；但在紧接该项投资之前及生效后，(I)借款人须遵守按形式计算的财务表现契诺；及(Ii)不会发生任何违约或违约事件，以及不会因此而持续或将会导致违约或违约事件；。(Q)在截止日期后对俄亥俄合资企业的投资，构成行使附表9.1.4和附表10.2.5所载截至2017年5月26日存在的任何期权，以获得俄亥俄合资企业的额外股权；但条件是，在紧接该投资之前和生效后，(I)借款人应遵守按形式计算的财务业绩契诺，(Ii)不会发生违约或违约事件，且不会因此而继续或将会导致违约或违约事件；(R)截止日期后对俄亥俄合资企业的投资，包括(I)从俄亥俄合资企业的股权持有人手中购买俄亥俄合资企业的额外股权(根据第10.2.5(Q)节除外)和(Ii)针对俄亥俄合资企业的资本催缴而进行的投资，该投资维持借款人当时在俄亥俄合资企业中的现有所有权比例；在每种情况下，只要在紧接该项投资之前和实施后，(A)流动资金超过20,000,000美元，(B)借款人应遵守按形式计算的财务业绩契约，(C)不会发生违约或违约事件，并且不会因此而继续或将会导致违约或违约事件；
129(S)构成IRBs的顶峰二叠纪金融公司的投资总额不超过500,000,000美元；(T)在双E合营公司结束日期后的投资；但在紧接该等投资之前及生效后，(I)流动资金大于20,000,000美元，(Ii)借款人须遵守按备考基础计算的财务业绩契诺，及(Iii)不会发生且将会持续的违约或违约事件；及(U)只要该等投资的付款条件已获满足，即可进行额外投资。10.2.6合并、合并、出售资产和收购。与任何其他人合并、合并或合并，或允许任何其他人与其合并、合并或合并，或允许任何其他人出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或任何部分资产(无论是在一次交易中或在一系列交易中)，或发行、出售、转让或以其他方式处置借款人或借款人的任何附属担保人或其他受限制附属公司的任何股权，或购买、租赁或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)任何其他人或，除第10.1.8(A)节允许的情况外，清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，但本节不得禁止：(A)(A)借款人或其任何受限子公司在正常业务过程中买卖库存、用品、材料和设备以及购买和出售知识产权的权利或许可证或租赁，(Ii)借款人或任何受限子公司在正常业务过程中出售任何其他资产，(Iii)出售盈余，借款人或其任何受限子公司在正常业务过程中报废或破旧的设备或其他财产，或(4)在正常业务过程中出售现金等价物；但在每次此类出售的情况下，借款人应在第8.1.1节要求的范围和截止日期内提供一份最新的借款基础报告；(B)如果在出售时和生效后立即没有违约事件发生并继续发生，(I)在借款人为尚存实体的交易中，任何受限制的子公司合并或合并为借款人；但如该受限制附属公司是附属担保人，则就借款人从该受限制附属公司取得的任何抵押品所需、必需或适当遵守本协议第10.1.9节的所有行动(如有)，应在合并或合并完成之时或之前采取，以维持该等抵押品在担保文件下的留置权；(Ii)任何受限制附属公司与借款人或附属担保人合并或合并为借款人或附属担保人的交易，而尚存或产生的实体为借款人或附属担保人；但在该受限制附属公司是附属担保人的范围内，就借款人或任何附属担保人从该受限制附属公司取得的任何抵押品所需、必须或适当地遵守本协议第10.1.9条而采取的所有行动(如有)，应在合并或合并完成之时或之前采取，以维持该等抵押品在担保文件下的留置权；(Iii)将任何非附属担保人的受限制附属公司合并、合并或合并为非附属担保人的任何其他受限制附属公司，或与非附属担保人的任何其他受限制附属公司合并、合并或合并。(Iv)任何受限制附属公司的清盘、清盘、解散或实体形式的改变，如借款人真诚地决定该等清盘、清盘、解散或改变形式符合借款人的最佳利益，而对贷款人并无重大不利
130或(V)借款人实体形式的改变，如果借款人真诚地确定这种形式的改变符合借款人的最佳利益，对贷款人没有实质性不利；(C)向借款人或受限制子公司出售、转让、租赁或其他处置；但如果该收购实体是借款人或附属担保人，则就该收购实体收购的任何抵押品而采取的所有必要、必要或适当的行动(如有)，应在完成适用的处置之时或之前采取，以维持该抵押品在担保文件下的留置权，以及(Ii)对借款人的不受限制的附属公司(在第(I)或(Ii)款的情况下，在自愿清算或其他情况下)；但借款人或受限子公司对非受限子公司的任何出售、转让、租赁或其他处置应遵守第10.2.9节的规定；并进一步规定：(A)借款人或受限制附属公司依据本(C)段向非受限制附属公司出售、转让、租赁或作出其他处置的总收益总额，以及依据以下(G)段出售、转让或租赁的任何或所有资产的总收益总额，在借款人的任何财政年度内，不得超过上一财政年度终结时综合总资产的5.0%；及(B)就依据本(C)(Ii)段作出的任何处置而言，借款人应在第8.1.1节要求的范围和期限内提供最新的借款基数报告；(D)第10.2.3条允许的出售和回租交易；(E)第10.2.5条允许的投资、第10.2.2条允许的留置权和第10.2.4条允许的股息和分配；(F)在正常业务过程中出售违约应收款，只要这些应收款不包括在借款基础内；(G)出售、转让、租赁或以其他方式处置本第10.2.6条不允许的资产；但在借款人的任何一个会计年度内，根据本(G)段和上文(C)段的第二个但书出售、转让、租赁或以其他方式处置的任何或所有资产的总收益(包括非现金收益)不得超过上一会计年度结束时综合总资产的5.0%；此外，条件是：(I)其净收益按照第5.2节的规定使用；(Ii)借款人应在第8.1.1节要求的范围和期限内提供最新的借款基础报告；(H)与许可业务收购或本协议允许的任何其他收购有关的任何合并或合并；但条件是，在下列情况下，任何此类合并或合并：(I)涉及借款人，借款人是尚存实体；(Ii)涉及附属担保人(但不是借款人)，尚存或产生的实体应是附属担保人；及(Iii)涉及受限制附属公司(但不是借款人或附属担保人)，尚存或产生的实体应是受限制附属公司；此外，借款人应在第8.1.1节要求的范围和期限内提供最新的借款基础报告；(I)在正常业务过程中涉及借款人或任何受限制附属公司的任何技术或其他知识产权的许可和交叉许可安排；及。(J)在正常业务过程中放弃、注销或处置借款人的任何知识产权。
131尽管上文第10.2.6节有任何相反规定，(I)借款人或借款人的任何附属公司，只要不发生违约事件，且不会因此而继续或将导致违约，则可出售、转让或以其他方式处置任何不受限制的附属公司或不是任何人的附属公司的任何个人的资产或股权；(Ii)第10.2.6条不允许出售、转让或以其他方式处置资产(出售、转让、根据前述条款(I)或第10.2.6(C)节向借款人和附属担保人进行的租赁或其他处置)，除非这种处置是以公平市场价值进行的，(Iii)第(A)(I)、(A)(Ii)、(A)(Iv)、(C)段不得允许出售、转让或以其他方式处置超过5,000,000美元的资产(除非该出售、转让或其他处置是给借款人或附属担保人的)，(D)或(G)本第10.2.6条的规定，除非该处置是以至少75%的现金对价；但就本条第(Iii)款而言，借款人的附属公司并非附属担保人的任何担保债务或其他债务(如合伙企业实体或借款人最近的资产负债表或其附注所示)，由受让人承担的任何有担保债务或其他债务的数额应被视为现金；及(Iv)在任何情况下，借款人不得根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律成立或组织。10.2.7互换和购电协议。订立任何掉期，但掉期除外(A)就在正常业务过程中订立的商品，以对冲或减轻借款人或任何附属担保人在进行其业务或管理其负债时所面对的风险，及(B)在日常业务过程中订立有效的利率上限、上下限或兑换利率(由固定利率至浮动利率、由一项浮动利率至另一浮动利率或其他利率)，以对冲或减轻借款人或任何附属担保人的任何有息负债或投资，就第(A)款和第(B)款中的每一项而言，该等条款是为真正的风险缓解目的而与有担保银行产品提供者订立的，且并非投机性的。尽管有上述规定，借款人或任何受限制附属公司可在正常业务过程中订立任何购电协议。10.2.8业务的处理。尽管本协议有任何其他规定，借款人及各受限制附属公司于任何时间从事任何业务或业务活动，包括但不限于其于截止日期进行的任何业务或业务活动、中游活动及其附带或相关的任何业务或业务活动、或与其合理相似的任何业务或活动，或其合理扩展、发展或扩充或附属或补充，包括但不限于交易的完成。10.2.9关联交易。(A)将任何财产出售或转让予其任何相联公司，或向其任何相联公司购买或取得任何财产，或以其他方式与其任何相联公司进行任何其他交易(或一系列相联交易)，除非该等交易(或如有一系列相联交易，则该等交易整体而言)的条款对借款人或该受限制附属公司(视何者适用而定)并不较差(在考虑有关各方之间的整体关系后，包括可能对借款人或其任何受限制附属公司特别有利的其他交易)，比与非关联公司的人进行类似的公平交易所获得的收益更高；但本条(A)不适用于根据惯例对借款人及其受限制子公司的董事(或非公司实体担任类似职位的人)的赔偿。(B)在本协议允许的范围内，上述(A)段不应禁止：(I)根据雇佣安排、股票期权、股票所有权计划，包括限制性股票计划、股票授予、定向股票计划和其他基于股权的计划，发行证券或其他现金、证券或其他形式的付款、奖励或赠款，或为这些计划提供资金，并授予和
132履行经任何受限制附属公司董事会批准的注册权(视何者适用而定)；(Ii)借款人与其他债务人之间的交易，以及并非本协议所准许的附属担保人的受限制附属公司之间的交易；(Iii)在正常业务过程中与借款人或其任何联营公司的董事、高级人员、顾问及雇员订立的任何赔偿协议或任何类似安排，以及在正常业务过程中向借款人及其受限制附属公司的董事、高级人员、顾问及雇员支付费用及赔偿，以及，(V)借款人或其任何关联公司在正常业务过程中订立的任何雇佣协议或雇员福利计划，(V)借款人或其任何关联公司在正常业务过程中订立的任何雇佣协议或雇员福利计划，(V)借款人或其任何关联公司在正常业务过程中订立的任何雇佣协议或雇员福利计划，(Vi)第10.2.4节以其他方式允许的交易和第10.2.5节允许的投资；(Vii)MLP实体购买借款人的任何股权，只要该等股权符合第10.1.9节的规定；(Viii)借款人或其任何受限子公司向母公司、控股公司、普通合伙人、MLP实体、Summit Operating或母公司的任何其他关联公司支付任何财务咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动的款项，包括与收购或剥离有关的款项；普通合伙人或任何受限附属公司董事会(视情况而定)真诚批准付款的，(Ix)在正常业务过程中以符合惯例的方式与任何关联公司进行的购买或销售货物、产品、部件和服务的交易，借款人向代理人交付(交付给贷款人)会计、评估或投资银行公司致借款人的信件的任何交易，在每一种情况下，具有国家认可的地位，即(A)借款人有资格做出该信件的真诚决定，以及(B)代理人合理满意，该函件述明，该等交易的条款对借款人或受限制附属公司(视何者适用而定)并不比与非联属公司人士进行的类似公平交易所得的条款为低；(X)如该交易是与以借款人或借款人的任何受限制附属公司的债务持有人的身份进行的交易，而该人的待遇不比借款人或任何该等受限制附属公司的其他债务持有人优待，或(B)在借款人或借款人的任何受限制附属公司的股权持有人的情况下该人受到优待，则该等交易的条款并不比与非联营公司的人士进行的类似公平交易的条款为低
133借款人或该受限制附属公司的股权的其他持有人不得比借款人或该受限制附属公司的其他持有人更优惠：(Xi)借款人或其任何受限制附属公司就借款人或其任何附属公司的现任或前任雇员、独立承包商或董事或借款人或其任何附属公司的利益而向任何联属公司支付的补偿、开支偿还或利益，或(如该等补偿、开支偿还或利益直接归因于代表借款人或任何附属担保人、母公司、控股公司、普通合伙人、MLP实体或顶峰营运公司的任何雇员提供的服务)和(十二)与关联公司的任何交易，满足MLP实体的合作伙伴协议第7.9节的要求。(Xiii)根据FERC或监管任何义务人或其任何附属公司的任何其他政府当局的关联公平规则(或类似要求)允许的任何交易，以及(Xiv)根据Double E交易文件(经修订、重述、补充或以其他方式修改，以不对代理人和贷款人不利的范围为限)进行的交易，但根据Double E运维协议和Double E施工管理协议进行的所有交易应以借款人的财务官真诚确定的商业合理经济条款进行。10.2.10修改债项的限制；准许次级债务的预付或赎回；公司注册证书、附例及某些其他协议的修改；等等。(A)在上述第(I)及(Ii)款的情况下，(I)就借款人或任何受限制附属公司、该人的有机文件或(Ii)集合协议或任何其他重要合约，如有关修订、修改、放弃、免除或终止可合理地预期会导致重大不利影响或影响任何该等合约或协议的可转让性，而该等修订、修改、放弃、免除或终止会导致任何该等合约或协议的可转让性产生重大不利影响或影响任何该等合约或协议的可转让性，而该等修订、修改、放弃、免除或终止以任何方式终止或以任何方式终止，而该等修订、修改、放弃、免除或终止将会严重损害担保各方在该等担保文件下的权利、补救或利益(包括在该等协议中作为抵押品)。在任何情况下，不受限制的附属公司不得承担、转让或以其他方式获得任何债务人根据目前或以后生效的任何收集协议所享有的任何权利，该协议涉及或规定任何债务人提供与收集系统相关的服务。为免生疑问，任何义务人对增加任何钻头或任何接收和交货点的任何此类合同的修改或修改，以及对费用的修改(费用的任何减少，使债务人的整体预期利益将受到重大不利影响的除外)，其本身不得被视为具有实质性的不利影响；(B)(I)因购买、退休、取得、取消、终止或以其他方式赎回任何核准次级债或与其有关的核准再融资债的本金或利息或任何付款或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，而直接或间接支付、同意或要约支付或作出其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或就其本金或利息或就其而作出的任何付款或其他分派或任何付款或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，但(在附属条款允许的范围内)(A)定期摊销利息、(B)定期摊销的付款除外
134根据“允许的有担保次级债务”的定义，(C)仅用发行普通股权益或股权出资的收益进行的付款(和付款要约)，但这种付款(和付款要约)基本上是在收到用于此种付款的收益的同时进行的，(D)(1)用与之有关的任何许可再融资债务的收益进行预付款(和提出预付款)，或(2)用为该项购买发行的任何非现金计息股权的收益预付款(和提出预付款)，而该等非现金计息权益在终止日期后6个月前不可赎回，且其条款和契诺不比如此再融资的准许次级债务具有更多限制；。(E)预付款、购买、任何MLP实体优先股(在MLP实体优先股被视为允许的无担保次级债务的范围内)在其预定到期日之前的本金总额不超过50,000,000美元的偿付或其他赎回(以及根据本条款(E)提供的任何前述任何一项的要约)，条件是：(X)就每项该等预付款、购买、偿付或其他赎回而言，付款条件应已得到满足；及(Y)在紧接每项该等预付款、购买、偿付或其他赎回之前及之后，按形式计算的总净杠杆率低于4.75：1.00，借款人应已向代理商提交一份形式和实质令代理商合理满意的证书，证明符合上述总净杠杆率要求，并附上关于下列要求的计算：(F)在第10.2.1(M)(I)(B)节允许的范围内使用允许的有担保次级债务的收益，(G)仅用不受限制的现金和贷款收益进行偿还和回购(以及根据本条款(G)项提供上述任何一项的要约)，只要(X)该等偿还或回购的付款条件已获满足，及(Y)在紧接每次该等偿还或回购生效之前及之后，按备考基准计算的总净杠杆率小于4.75：1.00，借款人应已向代理商提交一份形式及实质均令代理商合理满意的证书，证明符合上述总净杠杆率要求，并附上有关计算结果；及(H)自截至2022年12月31日止的超额现金流动期开始，预付款、购买、对许可有担保次级债务的偿付或其他赎回(以及根据本条(H)的任何前述的要约)，仅限于该等预付款、购买、清偿或其他赎回(以及根据本条(H)的任何前述的要约)是为了满足和按照ECF的要求，但在根据本条(H)的任何该等预付款、购买、清偿或其他赎回(以及根据本条(H)的任何放弃的要约)之前或同时，借款人应以代理人合理满意的形式和实质向代理人提交一份证明(并在适用的范围内附上支持计算)，证明(T)没有违约事件发生，并且没有违约事件正在发生或将在违约事件生效后立即发生，(U)在紧接违约事件生效之前和之后，按形式计算的可获得性不低于(1)总承诺额的12.5%(12.5%)和(2)50,000,000美元，(V)紧接违约承诺生效之前和紧接生效后的较大者，按备考方式计算的总净杠杆率低于5.50：1.00，(W)在紧接其生效前和紧接生效后，按备考方式计算的第一个留置权净杠杆率低于2.00：1.00，(X)紧接其生效前和紧接后，根据ECF规定为预付许可有担保次级债而提出的所有要约(不论是否获接纳)(如连同所有贷款预付款项，两者均可减少根据ECF规定为预付准许有抵押次级债而提出的款额，并减少根据本协议根据高级有抵押票据契约而容许招致的债项)的总额不超过$300,000,000，(Y)在紧接其生效前及生效后，所有此等预付款、购买、满意及其他赎回的总额
135本条款(H)并未超过200,000,000美元及(Z)在紧接本条款生效之前及之后，根据本条款(H)就任何超额现金流量期间所作的所有预付款、购买、令人满意及以其他方式赎回的核准有抵押次级债的总额并未超过(1)该期间超额现金流量的75%(75%)及(2)(A)75,000,000美元及(B)该期间超额现金流量的100%(100%)两者中较大者。尽管本协议有任何相反规定，借款人根据ECF要求对任何许可担保次级债务的任何预付款应首先要求借款人在使用本协议中的任何其他篮子容量之前充分利用前述(B)(I)(H)但书(Y)条款中规定的篮子，包括但不限于上述(B)(I)(G)条中的篮子；或(Ii)修订或修改任何许可次级债务或与其相关的任何许可再融资债务的任何条款或任何相关协议，如果该等修订或修改(X)以对贷款人不利的方式影响其从属条款；(Y)在其他方面与许可有担保次级债务、许可无担保次级债务或许可再融资债务的定义中所述的条件不一致，或(Z)在其他方面对贷款人不利。(C)订立任何协议或文书，根据其条款限制(I)受限制附属公司向借款人或任何其他债务人支付股息或分派或作出现金垫款，或(Ii)借款人或受限制附属公司根据证券文件授予留置权，但任何贷款文件所产生的限制除外，但在每种情况下，因下列原因而存在的限制除外：(A)适用法律施加的限制；(B)在完成出售或处置前，依据一项协议对受限制附属公司施加的任何合约上的产权负担或限制，而该等协议与在完成日期已存在的任何债务的任何准许续期、延期或再融资有关，而该等协议并不扩大任何该等产权负担或限制的范围；。(C)依据出售或处置受限制附属公司的全部或基本上所有股权或资产而订立的协议而对该受限制附属公司施加的任何限制(但仅限于根据本协议所准许的出售或处置(如完成))；。(D)适用于在正常业务过程中订立的合资企业的合资企业协定和其他类似协定中的习惯规定；(E)本协定所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的任何限制，但这种限制仅适用于担保此类债务的财产；(F)在正常业务过程中订立的知识产权租约或许可证以及其他类似协议中所载的习惯规定；(G)限制分租或转让任何管辖租赁权益的租约的习惯规定；但本条(G)不适用于与收集系统的任何部分有关的任何租约或其他协议；
136(H)限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯规定；(I)第10.2.6节允许的任何资产出售未完成之前的任何协议中所载的习惯限制和条件；(J)对于在截止日期后成为受限制附属公司的任何人，在该人如此成为受限制附属公司时有效的任何协议，只要该协议不是为了预期该人成为受限制附属公司而订立的；或(K)任何许可次级债务施加的限制，即(I)就许可无担保次级债务而言，不需要直接或间接授予任何留置权，以通过授予对任何债务人的任何财产的留置权或质押来担保此类许可的无担保次级债务或其他债务，以及(Ii)在任何情况下都不直接或间接限制根据担保文件授予留置权。(D)在对贷款人不利的情况下，同意或投票赞成对(I)任何俄亥俄合营企业的分销政策、(Ii)任何俄亥俄合营企业产生债务和留置权的能力、(Iii)借款人或受限附属公司将任何俄亥俄合营企业的股权质押作为担保债务的抵押品的能力、(Iv)任何俄亥俄合营企业的相关章程文件中的投票条款或(V)任何俄亥俄合营企业的相关章程文件中的控制权变更条款；但对任何俄亥俄合营企业的分配政策的任何修改或修改，如果损害其向母公司支付股息、分配或其他与过去惯例一致的付款的能力，应被视为对贷款人不利的重大修改或修改。10.2.11租约的限制。借款人将不会也不会允许其任何受限制附属公司根据营运租赁(IRB租赁协议除外)订立、招致、承担或容受任何类别资产(不动产或非土地资产，但不包括本协议所准许的资本租赁责任)支付租金或租金的任何责任，而该等责任会导致任何该等受限制附属公司或借款人根据所有该等租赁而支付的所有款项总额超过50,000,000美元，包括任何租约届满时的任何剩余款项，而在该等租赁有效期内连续十二(12)个历月期间的任何期间内，该等受限制附属公司或借款人所支付的所有款项总额将超过50,000,000美元。10.2.12 IRBs的销售。借款人将不会也不会允许其任何受限制子公司在未经代理人同意的情况下(在一次交易或一系列交易中)将任何IRBs出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，但以下情况除外：(A)向借款人或受限制子公司出售或以其他方式处置(B)与IRB和IRB交易终止有关的Eddy县。10.3金融契约。在债务全部清偿之前，借款人应遵守以下规定：10.3.1第一留置权净杠杆率。借款人不得允许截至任何财政季度最后一天的第一留置权净杠杆率大于2.50：1.00。10.3.2利息覆盖率。借款人不得允许任何财政季度最后一天的利息覆盖率低于2.00：1.00。
137第11款.违约事件；违约救济11.1违约事件。下列各项如因法律实施或其他原因而发生，不论是自愿或非自愿的，均为“违约事件”：(A)借款人未能在到期时付款(不论第5.2(B)节所规定的到期日、要求付款、提速或其他)(I)开证行根据信用证支付的任何款项的任何本金或任何偿还义务，或(Ii)任何贷款的利息，或支付任何贷款文件项下到期的任何费用或任何其他金额(上文第(I)款所述的金额除外)，并且在三(3)个工作日内继续无法补救；(B)本协议或任何其他贷款文件中的任何债务人或任何受限制附属公司或其代表作出或视为作出的任何陈述或担保，或在本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件中或在任何报告中作出或视为作出的任何陈述或担保，包括依据或与本协议或任何其他贷款文件提供的任何借款基础报告、证书、财务报表或其他文件，或根据或根据本协议作出或视为作出的任何修订或修改或放弃时，应证明在任何重大方面(不复制该陈述及保证中包含的任何重大限定词)是虚假或误导性的；但条件是：(I)在任何重要方面导致陈述或保证是虚假或误导性的事实、事件或情况能够被补救、纠正或以其他方式补救，以及(Ii)该事实、事件或情况已在债务人的任何高级官员知道该违约或从代理人或任何贷款人向借款人发出书面通知后三十(30)天内得到补救、纠正或以其他方式补救，任何该等虚假或误导性的陈述或保证不属于违约事件，除非可以合理地预期这种补救时间的延长会产生重大的不利影响；(C)任何债务人不得遵守或履行第7.5.2节(关于非排除账户的存款账户、商品账户和证券账户的存款账户控制协议、商品账户控制协议或证券账户控制协议)、8.2.4、8.2.5、8.4、10.1.3(A)、10.1.8(A)(关于借款人和受限制附属公司的存在)、10.1.9、10.1.11、10.1.13、第10.2节或第10.3节；(D)任何债务人应不遵守或履行本协议中包含的任何契诺、条件或协议(本条另一节规定的违约事件除外)或任何其他贷款文件，以及(I)在未能交付第8.1.1节规定交付的任何借款基础报告的情况下，未能交付第8.2.1节规定的任何陈年试算表，或未能交付根据第8.3.1节要求交付的任何设备时间表，在借款基础报告、每月到期的账龄试算表或设备计划的到期日之后五(5)个工作日内，以及借款基础报告、账龄试算表或设备日程表每周到期后的两(2)个工作日内，或(Ii)在任何其他情况下，在任何债务人知道该违约行为或代理人发出书面通知后三十(30)天内，此类故障应继续不能补救；(E)任何债务人或任何重要附属公司在所述明的最终到期日，不得就任何重大债务支付本金；
138(F)发生任何事件或条件，导致任何债务人或任何重要附属公司的任何重大债务在预定到期日之前到期，或任何该等重大债务的持有人或任何受托人或代理人能够或允许(在所有适用的豁免或宽限期届满后)导致任何该等重大债务在预定到期日之前到期，或要求预付、回购、赎回或撤销该等债务；。(G)破产程序由债务人或受限制附属公司启动；。义务或受限制附属公司一般向其无担保债权人提出和解、延期或债务重整的要约；。受托人被指定接管债务人或受限制附属公司的任何重大财产或经营其任何业务；或对债务人或受限制附属公司启动破产程序，而债务人或受限制附属公司同意提起程序，启动程序的请愿书未及时得到债务人或受限制附属公司的抗辩，请愿书在提交后三十(30)天内未被驳回，或程序中加入了济助命令；(H)任何债务人或受限制附属公司将变得无法能力，以书面承认其无能力，或公开宣布其不打算偿还到期债务，或一般情况下无法偿还债务；(I)发生的一个或多个ERISA事件(或就外国计划而言，与ERISA事件类似的事件)，当与已经发生的所有其他ERISA事件(以及对于外国计划而言，此类类似事件)合在一起时，可合理地预期会导致实质性的不利影响；(J)借款人或其任何受限制附属公司没有支付一项或多于一项合共超过$40,000,000的最终判决(但以该保险人对承保范围或担保并无争议的第三者保险所承保的范围为限)，而该等判决不获撤销或实际上获宽免或搁置一段连续60天的期间，或判定债权人须依法采取任何行动以对借款人或其任何受限制附属公司的资产或财产征税，以强制执行任何该等判决；(K)任何债务人对任何债务的担保须不再具有十足效力及作用(按照其条款除外)，或借款人或任何其他债务人或任何其他人以书面断言不属有效或不具法律效力及具约束力的义务；(L)(1)任何贷款文件应由有限责任合伙实体、借款人或任何受限附属公司出于任何理由以书面形式断言不是其任何一方的法律、有效和有约束力的义务；(2)任何据称由任何担保文件设定并在合并基础上延伸至对债务人并不重要的抵押品的担保权益应停止完全有效和有效，或应由有限责任合伙实体、借款人或任何受限附属公司以书面断言不是证券中的有效和完善的担保权益(具有本协议或相关证券文件所要求的优先权)；所涵盖的资产或财产，除非(A)任何此类完美或优先权的丧失是由于代理人未能保持对实际交付给其的代表根据证券文件质押的证券的证书的占有，或未能提交UCC延续声明，(B)此类损失由贷款人的所有权保险单承保，并且代理人应合理地对该保险人的信用感到满意，或(C)任何此类有效性、完整性或优先权的丧失是由于代理人未采取任何必要行动以确保留置权的有效性、完整性或优先权所致；(M)任何贷款文件的任何重要条文因任何理由而按照其条款不再有效、具约束力和可强制执行；或
139(N)应发生控制变更。11.2违约时补救措施。如果发生第11.1(G)节所述关于借款人的违约事件，则在适用法律允许的范围内，所有债务(仅在适用协议规定的范围内包括有担保的银行产品债务)应自动到期并支付，所有承诺应终止，不需要代理人采取任何行动或发出任何形式的通知。此外，或如果存在任何其他违约事件，代理人可酌情(并应在被要求的贷款人的书面指示下)不时做出下列任何一项或多项行动：(A)宣布任何债务(有担保的银行产品债务除外)立即到期和应付，因此这些债务应在没有勤奋、出示、要求、抗议或任何形式的通知的情况下到期和应付，债务人在法律允许的最大限度内在此免除所有这些债务；(B)终止、减少或规定任何承诺或调整借款基数；(C)要求债务人将LC债务变现，如果债务人未能存入此类现金抵押品，代理人可以(并应在被要求的贷款人的指示下)将所需的现金抵押品作为贷款垫付(无论是否存在超支或由此造成的超支，或者是否满足第6条中的条件)；以及(D)行使根据任何协议以法律、衡平法或其他方式提供的任何其他权利或补救措施，包括担保方在UCC项下的权利和补救措施。此类权利和补救措施包括以下权利：(I)占有任何抵押品；(Ii)要求借款人和附属担保人自费收集抵押品，并在代理人指定的地点将其提供给代理人；(Iii)进入抵押品所在的任何房产，并在该房产储存抵押品，直至抵押品出售(如果该房产由借款人或附属担保人拥有或租赁，则借款人和附属担保人同意不收取此类储存费用)；及(Iv)以当时的状况出售或以其他方式处置任何抵押品，或在进一步制造或加工任何抵押品后，以公开或私下形式出售或出售任何抵押品，并按适用法律的要求发出通知，成批或批量地在代理人认为适当的地点进行，一切均由代理人酌情决定。每一债务人同意，代理人拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品的10天通知应属合理，在互联网上或向知识产权许可人进行的任何出售应属商业上的合理。代理人可以在任何义务人的住所进行销售，不收取任何费用，根据适用法律，任何销售都可以不时暂停。代理人有权出售、租赁或以其他方式处置任何抵押品，以换取现金、信贷或其任何组合，代理人可公开购买任何抵押品，或在法律允许的情况下以私下销售的方式购买任何抵押品，并可贷记出价并将该价格的金额抵销债务，以代替实际支付的购买价格。11.3许可证。代理商在此被授予不可撤销的、非排他性的许可或其他权利(无需向任何人支付使用费或其他赔偿)，在违约事件发生后和持续期间，借款人和附属担保人的任何或所有知识产权、计算机硬件和软件、商业秘密、小册子、客户名单、促销和广告材料、标签、包装材料和其他财产，用于销售广告、营销、销售、收集、完成制造或以其他方式行使任何抵押品的任何权利或补救措施。借款人和附属担保人在知识产权项下的每一项权益应有利于代理人的利益。11.4抵销。在违约事件发生期间的任何时间，代理人、开证行、贷款人及其任何附属公司有权在适用法律允许的最大范围内，随时抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终，以任何货币)
140代理人、开证行、有关贷款人或有关联营公司在任何时候持有或欠债务人的贷方或账户的债务(以任何货币计)，不论代理人、开证行、有关联营公司或有关联营公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等义务可能是或有或有或未到期的或欠代理人、开证行、有关联营公司的分行或办事处的，但该等债务不同于持有有关存款或承担有关债务的分行或办事处。代理人、开证行、每家贷款人及其关联方在本节项下的权利是此人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。11.5累积补救；无豁免。11.5.1累计权利。债务人在贷款文件下的所有协议、保证、担保、赔偿和其他承诺都是累积的，不相互减损。代理人、开证行和贷款人在贷款文件下的权利和补救措施是累积的，可以随时、随时、同时或以任何顺序行使，并不排除通过协议、法律、衡平法或其他方式获得的任何其他权利或补救措施。所有这些权利和补救办法应继续充分有效，直至全部清偿所有债务为止。11.5.2豁免。代理、开证行或任何贷款人未能或延迟要求任何债务人严格履行任何贷款文件项下的任何义务，或行使有关抵押品或其他方面的任何权利或补救办法；(B)在违约、违约事件或其他未能满足任何先例条件的情况下发放任何贷款或签发任何信用证；或(C)代理人、开证行或任何贷款人接受债务人在任何贷款文件项下的任何付款或履行，而不是以上述规定的方式。在衡量日期未能履行财务契约的，不得通过在随后的日期履行该契约来治愈或补救。第12条代理人12.1代理人的委任、权限及职责12.1.1委任及监督每个担保方根据所有贷款文件指定并指定美国银行为代理人。代理人可以，并且每个担保方授权代理人，签署代理人打算成为当事人的所有贷款文件，并接受所有担保文件。代理人根据贷款文件的规定采取的任何行动，以及代理人行使贷款文件中规定的任何权利或补救措施，以及合理地附带的所有其他权力，均应得到所有担保当事人的授权并对其具有约束力。在不限制上述一般性的原则下，代理人应拥有唯一和专有的权力：(A)就与贷款文件有关的所有付款和收款担任贷款人的付款和收款代理；(B)作为代理人签署和交付每份贷款文件，包括任何债权人间协议或附属协议，并接受每份贷款文件的交付；(C)为担保当事人担任抵押品代理，以完善和管理贷款文件下的留置权，以及其中所述的所有其他目的；(D)管理、监督或以其他方式处理抵押品；及(E)对任何抵押品或根据任何贷款文件、适用法律或其他规定采取任何强制执行行动或以其他方式行使任何权利或补救。只有代理人有权确定借款基础项下的资格和适用的预付款，无论是征收或释放任何准备金，或者是否已经满足融资或签发信用证的任何条件，如果本着善意行使这些决定和判决，代理人应免除对任何有担保的一方或其他人的任何判断错误的责任。
141 12.1.2关税。代理人的头衔仅作为一种市场习惯使用，代理人的职责仅为行政性质。除贷款文件中明确规定的以外，代理人不承担任何责任，在任何情况下，代理人均不因任何贷款文件或相关交易而对任何担保方或其他人负有任何代理、受托责任或默示责任或与任何担保方或其他人的任何关系。授予代理人任何权利并不意味着有义务行使该权利，除非贷款人根据本协议指示行使该权利。12.1.3代理专业人员。代理商可以通过员工和代理商履行其职责。代理商可咨询和雇用代理商专业人员，并有权根据代理商专业人员提供的任何建议采取行动，并在采取的任何行动中受到充分保护。代理商不应对其以合理谨慎选择的任何代理商、员工或代理商专业人员的疏忽或不当行为负责。12.1.4所需贷款人的指示。除非适用法律要求，否则可以行使贷款文件赋予代理人的权利和补救措施，而无需加入任何其他方。在确定是否符合本合同项下任何行动的条件，包括满足第6款中的任何条件时，代理人可推定该条件对受保方是满意的，除非代理人在采取行动前已收到该受保方的相反通知。代理人可就与任何贷款文件或抵押品有关的任何行为(包括未能采取行动)要求所需贷款人或其他担保当事人作出指示，并可寻求担保当事人保证其对代理人可能发生的索赔承担的赔偿义务令其满意。代理人在收到这种指示或保证之前可以不做任何行为，并且不会因为这样做而对任何人承担责任。所需贷款人的指示应对所有担保当事人具有约束力，任何担保当事人不得因代理人按照所需贷款人的指示行事或不行事而对代理人提起任何诉讼。尽管有上述规定，但在第14.1.1节规定的范围内，应要求特定各方作出指示并征得其同意。在任何情况下，不得要求代理人采取其认为违反适用法律或任何贷款文件的任何行动，或可能使任何代理人受偿人承担责任。12.2关于抵押品和借款人材料的协议。12.2.1留置权解除；抵押品的保管。担保当事人授权代理人解除对任何抵押品的任何留置权：(A)在债务全额支付后；(B)借款人书面证明的处置或留置权的标的是第10.2.6节允许的资产处置(与IRB交易相关的向艾迪县出售或转让任何资产除外)或有权优先于代理人留置权的准许留置权(代理人可最终依赖此类证书而无需进一步询问)；(C)如果此类抵押品由附属担保人所有，而该附属担保人因本协议允许的交易而不再是受限制附属公司(包括根据其定义中的要求将附属担保人指定为非受限制附属公司的结果)，并经借款人书面证明(代理人可在不作进一步查询的情况下最终依赖该证书)；或(D)在第14.1条的规限下，经所需贷款人同意。担保当事人授权代理人将其留置权从属于根据本合同享有优先权的任何留置权。担保各方还授权代理人解除任何附属担保人在贷款文件下的担保和其他义务，前提是该附属担保人不再是受限制子公司，这是本协议允许的交易的结果(包括根据其定义中规定的要求将附属担保人指定为非限制性子公司的结果)，并经借款人书面证明(代理人可最终依赖该证书而无需进一步询问)。代理人没有义务保证任何抵押品存在或由债务人拥有，或得到照顾、保护或保险，也没有义务保证代理人的留置权已被适当地创建、完善或执行，或有权享有任何特定的优先权，也没有义务对任何
142个抵押品。在任何外国司法管辖区法律要求的范围内，每一担保方特此授予代理人任何所需的授权书，以就抵押品采取任何行动或代表担保方签立任何贷款文件。任何与IRB交易有关的资产出售或转让给艾迪县，均应受贷款文件中设定的所有留置权的约束，且在出售或转让后，贷款文件中设定的此类留置权应继续有效。12.2.2拥有抵押品。代理人和担保当事人指定每个担保当事人为代理人(为了担保当事人的利益)，目的是完善其持有或控制的抵押品的留置权，只要此类留置权是通过占有或控制来完善的。如果担保方获得任何抵押品的所有权或控制权，则应将此情况通知代理人，并应代理人的要求，立即将该抵押品交付代理人或按照代理人的指示进行处理。12.2.3报告。代理人应在完成后立即向贷款人提供为代理人准备的关于任何义务人或抵押品的任何现场检查、审计、评估或咨询报告或类似材料(“报告”)。报告和借款人材料可通过在平台上张贴提供给贷款人，但代理商不对可能不时发生的系统故障或访问问题负责。每一贷款人同意：(A)报告的目的不是全面的审计或审查，代理人或执行审计或审查的任何其他人员将仅审查有限的信息，并将在很大程度上依赖借款人的账簿、记录和陈述；(B)代理人对任何借款人材料或任何报告的准确性或完整性不作任何陈述或保证，也不对任何借款人材料或任何报告中包含或遗漏的任何信息负责；以及(C)严格保密所有借款人材料和所有报告，仅供借款人内部使用，不得向任何人分发任何报告(或其内容)或任何借款人材料(或其内容)(除该贷款人的参与者、律师和会计师外)，并将所有借款人材料和所有报告仅用于管理债务。每一贷款人应赔偿代理人和任何其他准备报告的人，使其免受贷款人可能采取的任何行动或从任何借款人那里得出的任何结论，以及因代理人通过平台或其他方式向该贷款人提供材料或报告而直接或间接产生的任何索赔。12.3按代理列出的可靠性。代理商有权信赖并应受到充分保护，以信赖其认为真实、正确并由适当的人签署、发送或作出的任何通信(包括电话、电传、电报、传真、电子邮件或其他电子方式的通信)。代理人应有合理和可行的时间对任何贷款文件下的任何通信采取行动，并且不对行动的任何延误负责。12.4默认情况下的操作。代理人不应被视为知道任何违约或违约事件，或任何未能满足第6款中的任何条件，除非已收到借款人或被要求的贷款人的书面通知，说明其发生和性质。如果贷款人获知违约、违约事件或此类条件失败，应立即以书面形式通知代理人和其他贷款人。各担保方同意，除非任何贷款文件另有规定或经代理人和所需贷款人书面同意，其不会采取任何强制执行行动、加速债务(有担保的银行产品债务除外)或主张与任何抵押品有关的任何权利。12.5应收差饷分享费。如果任何贷款人通过抵销或其他方式获得任何债务的付款或减免，超过其在该债务中的应课税额份额，该贷款人应立即从担保各方购买参与受影响债务的必要款项，以按比例或根据第5.5.1节(视适用情况而定)分担超出的付款或减免。如果此后向购买贷款人追回任何此类付款或减免，则购买应
143被撤销，购买价格恢复到这种恢复的程度，但没有利息。尽管有上述规定，如果违约贷款人获得了任何债务的偿付或减免，它应立即将其全部金额移交给代理人，以根据第4.2.2条提出申请，并应向代理人提供一份书面声明，说明受该偿付或减免影响的义务。未经代理人事先同意，贷款人不得冲销Dominion帐户。12.6赔偿。每一有担保的一方应赔偿并持有无害的代理人INDEMNITEES和开证银行INDEMNITEES，但不得由债务人按比例偿还因该等INDEMNITEE引起的或针对该等INDEMNITEE提出的所有索赔，但任何针对INDEMNITEE代理人的索赔须与其作为代理人或代代理人(以代理人身份)有关或因此而产生。在将抵押品收益分配给有担保的当事人之前，代理人可酌情决定从抵押品收益中保留对代理受偿人或开证银行受偿人提出的任何索赔，并可履行与此有关的任何判决、命令或和解。如果代理人被任何接管人、受托人或其他人就任何所谓的优惠或欺诈性转让而起诉，则代理人为和解或满足该诉讼而支付的任何款项，连同在辩护过程中产生的所有利息、费用和支出(包括律师费)，应由每一有担保的一方按其按比例分摊的范围迅速偿还给代理人。12.7代理人的责任限制。代理人不对任何担保方根据贷款文件采取或遗漏采取的任何行动负责，但因代理人的严重疏忽或故意不当行为而直接和完全造成的损失除外。代理人不对任何债务人、贷款人或其他担保方未能履行或延迟履行或违反贷款文件规定的任何义务承担任何责任。代理人不会就任何债务、抵押品、留置权、贷款文件或债务人向担保当事人作出任何明示或默示的陈述、保证或担保。对于任何贷款文件、借款人材料或报告中包含的任何叙述、声明、信息、陈述或担保；任何贷款文件的执行、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何抵押品的真实性、可执行性、可收集性、价值、充分性、位置或存在，或其中任何留置权的有效性、范围、完善性或优先权；任何债务的有效性、可执行性或可收集性；或任何债务或账户债务人的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位，代理弥偿人均不对担保当事人负责。任何代理赔偿人均无义务对任何担保方确定或调查任何违约或违约事件的存在，任何债务人遵守贷款文件任何条款的情况，或任何贷款文件所包含的任何先决条件的满足情况。12.8继任代理和联合代理。12.8.1辞职；继任者代理。代理人可随时辞职，但须向贷款人和借款人发出至少30天的书面通知。被要求的贷款人可以指定如下继承人：(A)贷款人或贷款人的附属机构；或(B)被要求的贷款人合理接受的金融机构，以及(前提是不存在违约或违约事件)借款人。如果在代理人辞职生效之日未指定任何继任者，则代理人可在该日自行决定任命一位其可接受的继任者(该继任者应为贷款人，除非没有贷款人接受该角色)，或在没有该任命的情况下，所需的贷款人应自动承担代理人的所有权利和义务。继任代理人应立即继承并被授予退休代理人的所有权力和职责，而无需进一步行动。退役代理人应在其辞职生效之日解除其在本合同项下的职责，但应继续享有贷款文件规定的与代理人作为代理人的行为、不作为、情况或索赔有关或在其作为代理人转移责任或代表担保当事人持有任何抵押品时发生的所有权利和保护。
144包括第12.6和14.2条下的赔偿，以及第12条下的所有权利和保护。任何通过合并或收购股票或这笔贷款而继承美国银行的人应继续担任本协议项下的代理，而不会由任何有担保的一方或债务人采取进一步行动。12.8.2共同抵押品代理人。如果适用法律，代理人可以根据任何贷款文件指定一人作为共同抵押代理人或单独的抵押代理人。贷款文件规定代理人可享有的每项权利、补救和保护也应归属于代理人。担保当事人应签署并交付代理人可能要求的任何文书或协议，以实现该指定。如果任何此类代理人死亡、解散、丧失行为能力、辞职或被免职，则在适用法律允许的范围内，代理人的所有权利和补救措施应归属代理人并由代理人行使，直至指定新代理人为止。12.9尽职调查和不信赖行为。每一贷款人承认并同意，其在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件、信息和分析，对每一债务人进行了自己的信用分析，并决定订立本协议，为贷款提供资金，并参与本协议项下的信用证义务。每一有担保的一方都已就贷款文件、抵押品和债务人进行了其认为必要的查询。各担保方承认并同意，其他担保方未就任何债务人、任何抵押品或任何贷款文件或债务的合法性、有效性、充分性或可执行性作出任何陈述或担保。每一有担保的一方将在不依赖任何其他有担保的一方的情况下，根据其当时认为适当的财务报表、文件和信息，继续在发放贷款和参与信用证债务以及根据任何贷款文件采取或不采取任何行动时作出并依靠其自己的信用决定。除贷款人明确要求的通知、报告和其他信息外，代理人没有义务或责任向任何担保方提供任何义务人向代理人提供的任何通知、报告或证书，或有关任何义务人(或其任何关联方)的事务、财务状况、业务或财产的任何信用或其他信息，这些信息可能会被代理人或其关联方占有。各贷款人表示并保证：(A)贷款文件载明商业贷款安排的条款，以及(B)其在正常业务过程中从事作出、收购或持有商业贷款，在作出该等决定及持有该等贷款方面是老练的，且订立本协议的目的是作出、收购或持有商业贷款及提供本协议所述的其他便利，而非为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具。每一贷款人同意不主张任何违反前述规定的索赔。12.10付款和收款的汇款。12.10.1汇款一般。任何担保方向代理人支付的款项应在本合同规定的时间和日期之前以立即可用的资金支付。如果未指定付款时间或按需付款且代理商在下午1：00之前提出付款请求在营业日，担保方应在下午3：00前付款。在这一天，如果在下午1：00之后提出请求，则应在上午11：00之前付款。在下一个工作日。代理人向任何担保方的付款应以代理人收到的资金类型的电汇方式进行。任何此类付款应受代理人根据贷款文件应向收款人支付的任何金额的抵销权的约束。12.10.2未付款。如果任何有担保的一方未能在到期时向代理人交付本合同项下的任何应付款项，该款项应从到期日起至全额支付为止，按联邦基金利率或代理人为两个工作日的同业补偿确定的利率中的较高者计息，此后按基本利率贷款的违约利率计息。根据第4.2节的规定，债务人无权获得担保当事人支付给代理人的任何利息，违约贷款人也无权获得代理人所持金额的利息。
145 12.10.3追回款项。如果代理人向担保方支付了一笔款项，期望代理人从债务人那里收到相关付款，但没有收到这种相关付款，则代理人可以向担保方追回这笔款项。如果代理人根据适用法律或其他规定确定其收到的一笔款项必须退还或支付给债务人或其他人，则代理人不应被要求将该数额分配给任何担保方。如果代理人被要求退还其支付给被担保方所持债务的任何金额，该被担保方应应要求向代理人支付其所需退还的部分款项。12.11个人能力。作为贷款人，美国银行在贷款文件中享有与任何其他贷款人相同的权利和补救办法，术语“贷款人”、“所需贷款人”或任何类似术语应包括美国银行作为贷款人的身份。代理人、贷款人及其关联方可接受债务人及其关联方的存款、向其提供贷款、提供银行产品、担任义务人及其关联方的财务或其他顾问，并一般与其从事任何类型的业务，就像他们不是本协议项下的代理人或贷款人一样，没有向任何担保方交代的义务。代理人、贷款人及其关联方可以个人身份接收有关债务人、其关联方及其账户债务人的信息(包括负有保密义务的信息)，并且没有义务向任何有担保的当事方提供此类信息。12.12个书目。除美国银行外，就本信贷安排被指定为任何类型的“安排人”、“账簿管理人”或“代理人”的每一贷款人，除适用于所有贷款人外，在任何贷款文件下均不享有任何权利或义务，且在任何情况下均不对任何担保方负有任何受托责任。12.13 ERISA的某些事项。12.13.1贷款人申述。每一贷款人为了代理人的利益，而不是为了债务人的利益，从其成为本协议的贷款方之日起至其不再是本协议的贷款方之日，代表并保证以下至少一项是并且将是真实的：(A)贷款人没有使用一个或多个关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款的“计划资产”(按ERISA第3条第(42)款或其他的含义)。信用证、承诺书或贷款文件；一项或多项临时交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于贷款人进入、参与、贷款、信用证、承诺书和贷款文件的管理和履行；(C)(I)贷款人是由一名“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(Ii)该合格专业资产经理代表贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和贷款文件，(Iii)贷款、信用证、承诺书和贷款文件的订立、参与、管理和履行符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段的要求，和(4)据贷款人所知，就贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和贷款文件而言，符合第84-14条第一部分(A)项的要求；或(D)代理人和贷款人酌情以书面约定的其他陈述、担保和契诺。
146 12.13.2另有贷款人代表。除非第12.13.1(A)或(D)条对于贷款人而言是真实的，否则该贷款人自成为本协议项下的贷款人之日起至其不再是本协议项下的贷款人之日，为代理人的利益，而不是为任何债务人的利益，就该贷款人的资产而言，该代理人不是受托人，该代理人不是参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和贷款文件(包括与代理人根据任何贷款文件保留或行使任何权利有关的承诺)。12.14银行产品提供商。通过向银行产品代理交付通知，每个担保银行产品提供商同意受贷款文件(包括第5.5、12、14.3.3和14.16条)的约束，并同意在债务人不报销的范围内，赔偿和持有无害的代理赔付对象，以防止任何代理赔付人可能因该提供商的担保银行产品义务而招致或对其提出的所有索赔。12.15无第三方受益人。本第12款仅为担保当事人和代理人之间的协议，并应在全额偿付债务后继续有效。本第12条不赋予债务人或其他任何人任何权利或利益。在债务人和代理人之间，代理人根据任何贷款文件或就任何义务可能采取的任何行动应最终推定为已得到担保当事人的授权和指示。12.16追回错误的付款。(A)在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果代理人在任何时间根据本协议错误地向任何贷款人接受方支付款项，不论是否就借款人在该时间到期和欠下的债务支付错误，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销款项的每一贷款人接受方同意应要求立即向代理人偿还该贷款人接受方收到的、以如此收到的货币立即可用的资金的可撤销金额，并附带利息，自其收到该可撤销款项之日起至但不包括向代理人付款之日起计的每一天。按联邦基金利率和代理人根据银行业不时生效的同业薪酬规则确定的利率中的较大者计算。在适用法律允许的范围内，每一贷款人接受方不得就代理人的任何要求、索赔或反索赔主张并在此不可撤销地放弃任何和所有的索赔、反索赔、抗辩或补偿权利，包括任何“价值解除”(债权人可能以其他方式要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或类似的原则或抗辩，以履行其退还任何可撤销金额的义务。代理人应在确定向贷款人接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知该贷款人接受方。(B)每一贷款人接受方在此进一步同意，如果其从代理人或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与代理人(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，均应通知该付款有误。每一贷款人同意，在上述每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知代理人，并在接到代理人的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给代理人，该金额是在同一天的资金中作出的。连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至按联邦基金利率和
147代理人根据银行业不定期施行的同业拆借规则确定的利率。(C)借款人特此同意：(X)如果未从已收到该可撤销金额(或其部分)付款的任何贷款人或开证行追回可撤销金额(或其部分)，则代理人应取代该贷款人或开证行(视情况而定)对该金额的所有权利；及(Y)可撤销金额的付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务，除非在每种情况下，该付款仅限于该付款的金额，即，包括代理人从借款人或任何其他债务人收到的资金，用于支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何义务。(D)每一方在第5.5.3和12.16款下的义务应在代理人辞职或更换或贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止或任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。第13款协议利益；转让13.1继承人和受让人。本协议对借款人、代理人、贷款人、担保方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，但以下情况除外：(A)任何债务人不得转让或委派其在任何贷款文件下的权利或义务；(B)贷款人的任何转让必须符合第13.3条的规定。代理人可在所有情况下将贷款者视为贷款者，直至该人按照第13.3条进行转让为止。贷款人的任何授权或同意对该贷款人随后的任何受让人或受让人具有终局性和约束力。13.2参与。13.2.1准许参与者；效力。在不违反第13.3.3条的情况下，任何贷款人均可向金融机构(“参与者”)出售该贷款人在任何贷款文件下的权利和义务的参与权益。尽管贷款人将参与权益出售给参与者，但该贷款人在贷款文件下的义务应保持不变，其仍应就履行该等义务单独对合同其他各方负责，其在所有目的上仍应是其贷款和承诺的持有人，借款人应支付的所有金额应按其未出售该参与权益的方式确定，借款人和代理人应继续单独和直接与该贷款人进行与贷款文件有关的交易。每一贷款人应单独负责将贷款文件项下的任何事项通知其参与者，代理人及其他贷款人不对任何此类参与者负有任何义务或责任。借款人同意，每个参与者应有权享有第3.7、3.9和5.8节的利益(受其中的要求和限制，包括第5.9节的要求(应理解为第5.9节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据第13.3节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者无权根据第3.9或5.8条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。13.2.2投票权。每一贷款人应保留未经任何参与者同意而批准对贷款文件的任何修改、豁免或其他修改的唯一权利，但免除本金、利息或费用、降低与该参与者有利害关系的任何贷款或承诺应支付的利率或费用、推迟终止日期或任何
148定期支付该等贷款或承诺的本金、利息或费用的日期，或免除借款人、任何其他债务人或实质上所有抵押品的日期。13.2.3参与者登记。作为借款人的非受托代理人(仅出于税务目的)，出售股份的每一贷款人应保存一份登记册(“参与者登记册”)，在其中登记每名参与者的姓名、地址和在承诺、贷款(和声明的利息)和LC债务中的利息。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有任何相反的通知，出借人也应将登记册上记录的每个人视为参与的所有人。贷款人没有义务披露登记册中的任何信息，除非在必要的范围内根据《守则》和《金库条例》确定参与者的利益是登记的。13.2.4抵销利益。每名参与者均有权抵销其参与权益，犹如该等权益是直接欠贷款人的一样，而每名贷款人亦应保留对其出售的任何参与权益的抵销权。通过行使任何抵销权，参与者同意按照第12.5节的规定，与贷款人分享通过抵销收到的所有金额，就像该参与者是贷款人一样。13.3项作业。13.3.1允许的作业。贷款人可将贷款文件规定的任何权利和义务转让给符合条件的受让人，条件是：(A)每次转让都是转让方贷款人在贷款文件下的权利和义务的恒定百分比，而不是变化的百分比，在部分转让的情况下，本金至少为5,000,000美元(除非代理人酌情另有约定，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则借款人不得无理扣留或推迟批准，如果在提出转让的通知后五(5)个工作日内没有提出反对，则视为已提出))，并超过该金额的1,000,000美元的整数倍；(B)除非是贷款人全部权利和义务的转让，转让人贷款人保留的承诺总额至少为10,000,000美元(除非代理人酌情另有约定，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则借款人(借款人的批准不得被无理地扣留或推迟，如果在建议转让通知后五(5)个工作日内没有提出异议，则应被视为已给予)；以及(C)每项转让的当事人应签署转让书，并将其交付代理人接受和记录。本条例并不限制贷款人质押或转让贷款文件下的任何权利，以保证该贷款人的义务，包括对联邦储备银行的质押或转让；但该等质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的义务，也不得以质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。13.3.2生效；生效日期。在向代理人交付一份已完全签署和完成的转让文件以及3,500美元的手续费后(除非代理人自行决定另有约定)，只要该转让文件符合本第13.3条的规定，该转让文件中规定的转让即为有效。自生效日期起，符合条件的受让人在任何情况下都应成为贷款文件下的贷款人，并享有贷款文件下贷款人的所有权利和义务。转让完成后，转让人、出借人、代理人和借款人应作出适当安排，发行替换和/或新票据(如适用)。受让方贷款人应遵守第5.9节的规定，并应要求提交一份令代理人满意的行政调查问卷。13.3.3某些受让人。不得向借款人、借款人的附属机构、违约贷款人或自然人或控股公司、投资工具或为自然人的信托或为自然人的主要利益拥有和经营的人转让或参与。代理人不承担任何义务
149以确定贷款文件是否允许任何转让。违约贷款人的任何转让必须伴随着以代理人满意的方式履行其在贷款文件下的未偿债务，包括违约贷款人或合格受让人在分配时支付足够的金额(通过直接付款、购买参与者或代理人酌情接受的其他方法)，以偿还违约贷款人的所有资金和付款责任。如果违约贷款人的任何转让(通过法律的实施或其他方式)不符合前述规定，受让人在任何情况下都应被视为违约贷款人，直至违约发生。13.3.4注册纪录册。作为借款人的非受托代理人(仅出于税务目的)，代理人应保存(A)交付给它的每一份转让的副本(或电子等价物)，以及(B)一份登记册，以记录每个贷款人的名称、地址和承诺，以及贷款、所述利息和欠每个贷款人的信用证义务。登记册上的记录应是决定性的，没有明显的错误，借款人、代理人和贷款人应将登记册上记录的每个人视为贷款文件下的所有目的的出借人，即使有任何相反的通知。代理人可选择只在登记册上显示一名借款人为借款人，而不影响任何债务人对该等债务的责任。登记册须供借款人或任何贷款人在发出合理通知后不时查阅。13.4更换某些贷款人。如果贷款人(A)在过去120天内未对需要所有贷款人或所有受影响贷款人同意并要求贷款人同意的任何修订、豁免或行动给予同意，(B)是违约贷款人，或(C)在过去120天内根据第3.5条发出通知或根据第3.7或5.8条要求付款或赔偿(且未根据第3.8条指定不同的贷款办公室)，则代理人或借款人可在通知该贷款人后，要求其转让和转让其所有权益，在通知发出后五(5)个工作日内，根据适当的转让(S)，将贷款文件项下的权利和义务转给符合条件的受让人(S)。代理人被不可撤销地指定为事实代理人，在贷款人未能执行任何此类转让的情况下执行该转让。该贷款人有权在转让的同时，以现金形式收到截至转让之日根据贷款文件欠其的所有款项。第14条杂项14.1同意、修订及豁免14.1.1修正案。除第3.6.2节另有规定外，任何贷款文件的修改，包括对贷款文件的任何修改、补充或延期，或对违约或违约事件的豁免，未经代理人(经所要求的贷款人同意)和该贷款文件的每一债务人事先书面同意，不得生效；但条件是：(A)未经代理人事先书面同意，任何修改不得改变贷款文件中与代理人的任何权利、义务或酌情决定权有关的任何规定；(B)未经开证行事先书面同意，不得更改第2.2条或贷款文件中与信用证或开证行的任何权利、义务或酌处权有关的任何其他规定；(C)未经每一贷款人事先书面同意，包括仅就下述第(I)款违约的贷款人，以及在下述第(Iii)款的情况下，每名直接受此影响的贷款人，不得(I)增加该贷款人的承诺(有一项理解，即放弃任何先决条件或放弃任何违约、违约事件或强制性提前还款不应构成增加或延长任何承诺)；
150本协议项下的权利(本协议明确允许的除外)；(Iii)修改贷款人要求放弃、修改或修改贷款文件项下的任何权利的任何投票权百分比；(Iv)免除或具有免除所有或基本上所有债务担保价值的效果；(V)修改本协议的任何条款，其效果将是改变本协议另有要求的按比例减少承诺、按比例付款或按比例分摊付款的规定，但任何贷款人应借款人的请求，可根据第2.1.8节的规定延长其承诺的最终期限，而无需任何其他贷款人的同意；或(Vi)(A)本合同项下的债务从属于或具有从属于任何其他债务或其他债务(本合同明文允许的除外)的效力，或(B)从属于担保债务的留置权，或具有从属于担保任何其他债务或其他债务的留置权的效力(本合同明确允许的除外)；(D)未经受此影响的每一贷款人(包括违约贷款人)事先书面同意，不得(I)减少、免除或延迟支付应付给贷款人的任何本金、利息或费用，但第4.2节所规定的除外(但不是由于放弃任何先决条件、违约、违约事件、违约利率或强制性预付款，或更改适用于此的财务比率或定义)，(Ii)延长任何贷款金额的到期日，或延长开证银行根据信用证或利息支付的任何未偿还付款的金额，收费本协议项下的其他义务(但不是由于放弃任何先决条件、违约、违约事件、违约利率、强制预付款要求或改变适用于其的财务比率或定义)；或(Iii)延长适用于该贷款人债务的终止日期；(E)未经所有贷款人(违约贷款人除外)事先书面同意，不得(I)更改第5.5.1、7.1条(增加抵押品除外)或14.1.1条；(Ii)解除所有或基本上所有抵押品(贷款文件另有许可的除外)；或(Iii)除非与本协议允许的合并、处置或类似交易有关，否则不得免除任何债务人对任何义务的责任；(F)未经担保银行产品供应商事先书面同意，任何修改不得影响其根据第5.5.1节规定的相对付款优先权；(G)如果任何建筑或制造(移动)房屋担保任何义务，则在完成防洪法要求的洪灾调查和文件编制之前或在其他方面令所有贷款人满意之前，不得修改贷款文件以增加、增加、续订或延长本合同项下的任何信贷额度；(H)未经绝对多数贷款人事先书面同意，不得(I)在2025年优先票据的任何部分当时仍未偿还的范围内，且仅在该部分仍未偿还的情况下，修订或以其他方式修改从弹性承诺储备日期(如适用)至2025年4月15日(如不包括在内)期间的承诺储备额的减少，包括减少承诺储备额的修正或其他修改；(2)提高“帐目公式金额”和“机器和设备公式金额”定义中所列的预付款，或以其他方式适用于任何资格类别；或(3)增加新的资格类别；及(I)未经(A)地区银行或其关联公司为贷款人而非违约贷款人、该贷款人及(B)所需贷款人(不论该等所需贷款人是否包括前述第(I)(A)款所述的实体)的事先书面同意，任何修改不得影响第10.2.4节或第10.2.10节的(B)(I)节，除非以对借款人和受限制附属公司更具限制性的方式作出。
151 14.1.2限制。即使在任何贷款文件中有任何相反的规定，LIBOR和相关事项都可以根据第3.6节进行修改，不需要任何一方采取进一步行动或征得任何一方的同意。借款人的协议不得由代理人不时作出或采用符合规定的更改，而实施该等更改的任何修订或通知将不再经任何其他方采取进一步行动或同意而生效；但代理人应在其生效后合理地迅速将其张贴或以其他方式提供给借款人和贷款人。对仅涉及贷款人、代理人和/或开证行之间的权利和义务的贷款文件的任何修改，不需要征得任何债务人的同意。任何与费用或银行产品有关的协议的修改只需征得协议各方的同意，银行产品提供商(以这种身份)无权同意修改任何贷款文件。代理人、开证行或贷款人在本合同项下给予的任何放弃或同意仅在书面形式下且仅就指定的事项有效。14.1.3更正。如果代理人和借款人在贷款文件的任何条款、明细表或证物中发现含糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，他们可以修改、补充或以其他方式修改贷款文件以纠正它，修改将在无需本协议任何其他方采取行动或征得其同意的情况下生效。14.2弥偿。借款人应就任何因INDEMNITEE引起或针对INDEMNITEE提出的索赔，包括任何债务人或其他人提出的索赔，或因INDEMNITEE的疏忽而引起的索赔，对INDEMNITES进行赔偿并使其不受损害。在任何情况下，贷款文件的任何一方均无义务就以下索赔向受赔方赔偿或使其无害：(A)由具有司法管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定是由于受偿方的严重疏忽或故意不当行为所致，或(B)受偿方之间的任何纠纷(涉及以其各自的身份或履行其各自的安排方角色而对任何安排人、代理人或任何类似的人或其各自的关联公司提出索赔的纠纷除外)，代理人或本协议下的任何类似角色)，而不是由于任何义务人或其任何关联公司的任何作为或不作为而产生的，或与之相关的或由于其任何作为或不作为而产生的。14.3通知和通信。14.3.1通知地址。除第14.3.2款另有规定外，本合同一方的所有通信均应以书面形式进行，并应发送给借款人、借款人的通知地址、完美证书签名页上显示的借款人通知地址、贷款人向代理人提供的管理问卷中签名页上显示的地址(如果是在截止日期后成为贷款人的人，则应发送给代理人转让中显示的地址)、或提供给代理人的行政调查问卷上显示的其他地址，或一方此后可根据第14.3节通过通知指定的其他地址。此外，在适用法律允许的范围内，代理人向贷款人或借款人发送的通讯可以电子方式交付(I)将通讯发送到适用的贷款人或借款人不时以书面指定的电子地址，或(Ii)在网站上张贴通讯，并向贷款人或借款人发送(电子或其他)通讯已张贴的通知，并(在该时间或交付通讯之前)提供查看该通讯的指示。每一通讯只有在以下情况下才有效：(A)如果通过传真发送，在收到收到确认的情况下，发送到适用的传真号码；(B)如果通过邮寄，在寄往美国邮件后三个工作日内寄往适用的地址，并预付第一类邮资；或(C)如果以面交方式发送，当正式递送到通知地址并确认收到时；或(D)如果由代理人以电子方式提供给贷款人或借款人，当通信(或通知其邮寄到网站)发送到贷款人或借款人的电子地址时。尽管有上述规定，根据第2.1.4、2.2、3.1.2或4.1.2 4.1.1节的规定，不得向代理商发出通知
152在代理人要求向其发出通知的个人实际收到通知之前有效。任何不符合上述规定发送的书面通信仍应自被通知方实际收到之日起生效。14.3.2通信。电子和电话通信(包括电子邮件、消息、语音邮件和网站)只能以代理商可接受的方式使用。代理商不保证电子或电话通信的隐私或安全。电子邮件和语音邮件不应是贷款文件下的生效通知。14.3.3平台。借款人的材料和报告应按照代理人批准的程序交付，包括以电子方式交付(如果代理人要求)到其维护的电子系统(“平台”)。借款人应将每次在平台上张贴的借款人材料和报告通知代理商，只有在代理商收到该通知后，该材料才被视为已被代理商收到。与这一信贷安排有关的通信和其他信息可向平台上的有担保当事人提供。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理不保证平台上任何信息的准确性或完整性，也不保证平台的充分性或功能，并明确表示对借款人材料或报告中的任何错误或遗漏或与平台有关的任何问题不承担任何责任。代理商不会对借款人材料、报告或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利、不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。对于平台的任何人(包括任何非预期的接收者)的使用，或通过平台、互联网、电子邮件或任何其他电子平台或消息系统交付借款人材料、报告和其他信息，代理赔偿人不对债务人、担保方或任何其他人承担任何责任(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或其他费用)。代理商可以，但没有义务，通过在IntraLinks TM、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或其他电子平台上张贴通信，向义务人和贷款人提供通信。14.3.4公共信息。债务人和受担保当事人承认，平台上的“公开”信息不得与重要的非公开信息分开。有担保的当事人承认，借款人材料和报告可能包括债务人的重大非公开信息，不应向不希望收到此类信息或可能从事与债务人证券有关的交易、投资或其他与市场有关的活动的人员提供。14.3.5不合格沟通。代理人和贷款人可以依赖据称由债务人或其代表发出的任何通信，即使该通信不是以本合同规定的方式作出的、不完整或未经确认，或者如果收件人理解的其条款与先前的通信或后来的确认有所不同。借款人应就据称由任何债务人或其代表提供的任何电子或电话通讯所产生的任何责任、损失、成本及开支，向每一受赔人作出赔偿，并使其不受损害。14.4借款人债务的履行情况。代理人可随时酌情决定，由适用的债务人承担费用，向债务人支付任何贷款文件所要求的任何金额或采取任何行为，或代理人以其他方式合法要求(A)在违约事件发生后和持续期间强制执行任何贷款文件或收取任何义务；(B)保护、保险、维持或在违约事件发生后和违约事件持续期间变现任何抵押品；或(C)维护或维持代理人在任何抵押品上的留置权的有效性或优先权，包括任何判决的支付、保险费、仓储费、完工或加工费、或房东索赔，或任何留置权的解除。借款人根据本条款向代理人支付的所有款项、费用和费用(包括非常费用)应由借款人按要求连同利息偿还给代理人
153自发生之日起至全额偿付为止，按适用于基本利率贷款的违约利率计算。代理人根据本节支付的任何款项或采取的任何行动，不得损害主张违约事件或行使贷款文件规定的任何其他权利或补救措施的任何权利。14.5信用查询。根据第14.12条的规定，代理人和贷款人可以(但没有义务)回复第三方关于任何债务人或子公司的惯常和习惯性的信用查询。14.6可分割性。只要有可能，贷款文件中的每一项规定都应以适用法律有效的方式解释。如果根据适用法律发现任何规定无效，则该规定仅在该无效范围内无效，贷款文件的其余规定应保持完全有效。14.7累积效力；条款冲突。贷款文件的拨备是累积的。双方承认，贷款文件可能使用若干限制或衡量标准来规范类似事项，他们同意这些限制或衡量标准是累积的，每一项都必须按规定执行。除非另一贷款文件另有规定(通过特别引用本协议的适用条款)，否则如果本协议中包含的任何条款与另一贷款文件中的任何条款直接冲突，应以本协议的条款为准。14.8执行；电子记录。通信，包括任何必须以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。通信上的电子签名或与通信相关的电子签名应与手动原始签名一样有效并对通信的每一债务人和其他当事人具有约束力，通过电子签名订立的任何通信应构成每一方的法律、有效和具有约束力的义务，可强制执行的程度与人工签署的原始签名交付的程度相同。通信可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。双方可以使用或接受转换为电子形式(如扫描为pdf)的手动签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，用于传输、交付和/或保留。代理人和贷款人可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建通信的一个或多个副本，该副本应被视为在个人的正常业务过程中创建，并且可以销毁原始纸质文档。任何电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议另有规定，(A)代理人没有义务接受任何形式的电子签名，除非按照其批准的程序得到代理人的明确同意；(B)每一担保当事人均有权依赖据称由债务人或其代表提供的任何电子签名，而无需进一步核实；以及(C)在代理人提出请求时，电子签名后应立即有人工签署的原始副本。代理人或开证行均不对任何贷款单据或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括代理人或开证行对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖)的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性承担责任或责任。代理人和开证行应有权根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，依赖任何通信(书面形式可以是传真、任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发或使用电子签名签署)或任何口头或电话向其作出并相信是真实的、经签署、发送或以其他方式认证的声明，且不承担根据本协议或任何其他贷款文件采取行动的责任(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其发起人的要求)。
154每一债务人和每一贷款方特此放弃(I)就本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及完全基于缺少本协议的纸质正本、该等其他贷款文件而产生的任何其他贷款文件，以及(Ii)放弃就代理人和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向代理人、每一贷款方提出的任何索赔，包括因债务人未能使用与任何电子签名的签署、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。14.9整个协议。就所有贷款文件和债务而言，时间至关重要。贷款文件构成整个协议，并取代当事人之间关于其标的的所有先前的谅解和协议。14.10与贷款人的关系。每个贷款人在本合同项下的义务是多项的，任何贷款人都不对任何其他贷款人的义务或承诺负责。本协议项下支付给每一贷款人的款项应为单独和独立的债务。为此目的，代理人或任何其他贷款人无需作为附加当事人加入任何诉讼程序。本协议中的任何内容以及代理人、贷款人或任何其他担保方根据贷款文件或其他方式采取的任何行动均不得被视为构成代理人，任何担保方不得被视为合伙企业、合资企业或类似安排，也不得构成对任何债务人的控制。14.11不承担任何咨询或受托责任。借款人承认并同意：(A)借款人承认并同意：(A)(I)本信贷安排及代理人、任何贷款人、其任何附属公司或任何安排人提供的任何安排或其他服务，一方面是借款人及其附属公司与代理人、任何贷款人、其任何附属公司或任何安排人之间的独立商业交易；(Ii)借款人已在他们认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管、税务和其他顾问；以及(Iii)借款人有能力评估、理解和接受贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)代理人、贷款人、其关联公司和任何安排人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会担任借款人、其关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，对贷款文件所拟进行的交易不承担任何义务，但其中明确规定的除外；和(C)代理人、贷款人、其关联公司和任何安排人可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，并且没有义务向借款人或其关联公司披露任何此类权益。在适用法律允许的最大范围内，每一债务人特此放弃并免除其可能对代理人、贷款人、其附属公司和任何安排者就贷款文件中预期的任何交易违反代理或受托责任而提出的任何索赔。14.12保密。代理人、贷款人和开证行均应对所有信息保密(定义见下文)，但下列信息除外：(A)向其关联公司、其及其合作伙伴、董事、高级职员、雇员、代理人、审计师、顾问、律师、顾问、服务提供商和其他代表披露(前提是他们被告知信息的保密性质并被指示对其保密)；(B)在声称对其或其关联公司拥有管辖权的任何政府、监管或自律机构的要求范围内；(C)在适用法律或任何传票或其他法律程序要求的范围内(但除银行会计师或任何行使审查职能的政府当局、政府或监管当局在适用法律允许的范围内进行的任何审计或审查外，借款人在披露后立即得到通知)；(D)向本合同的任何其他当事人；(E)与任何贷款文件或债务有关的任何诉讼或程序；(F)任何银行产品的任何受让人或任何实际或预期的当事人(或其顾问)，或任何掉期、衍生工具或其他交易的受让人或任何实际或预期的当事人(或其顾问)，除非该协议的条款与本节大体相同
155此类信息将参照债务人或债务人的义务进行支付；(G)此类信息是：(I)非因违反本节规定而可公开获得的；(Ii)代理商、任何贷款人、开证行或其任何附属公司以非保密方式从借款人或其关联公司以外的来源获得的信息；或(Iii)由合同一方独立发现或开发的，而不使用任何信息或违反本节规定；(H)以保密方式向平台提供商提供；或(I)征得借款人的同意。借款人同意代理人和贷款人使用借款人及其子公司的名称、产品照片、徽标或商标发布与本协议拟进行的交易有关的惯常广告材料。代理人和贷款人可就贷款文件和承诺向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理人和贷款人披露有关本协议和本协议项下信贷安排的信息。本文所使用的“信息”是指从债务人或子公司收到的与其或其业务有关的信息，在交付时被确定为机密信息。根据本节要求对信息保密的人，如果所采取的谨慎程度与其自己的保密信息相似，则应被视为已遵守。代理人、贷款人和开证行均承认：(I)信息可能包括重要的非公开信息；(Ii)它已就此类信息的使用制定了合规程序；(Iii)它将根据适用的法律处理重大的非公开信息。14.13关于假牙的证书。借款人向代理人和贷款人证明，任何债务人签署或履行贷款文件或产生任何债务均不违反高级担保票据契约(包括第4.09节)或2025年高级票据契约(包括第5.09节)或高级担保镜像票据契约(包括第4.09节)。借款人进一步证明，该等承诺和债务构成高级担保票据契约项下的“初始第一留置权债务”和高级担保镜像票据契约项下的“初始第一留置权债务”，以及2025年高级票据契约项下的“信贷安排”。代理人可在收到有关承诺及债务继续构成高级担保票据契约项下的“第一留置权债务”及高级担保镜像票据契约项下的“第一留置权债务”及2025年高级票据契约项下的“信贷安排”的证据后，不时在贷款文件中附加借款、信用证、承诺增加、期限延长及其他信贷安排的条件。14.14适用法律。除非在任何贷款文件中有明确规定，否则本协议、其他贷款文件和所有索赔均应受纽约州法律管辖，但与国家银行相关的联邦法律除外，不适用任何法律冲突原则。14.15同意论坛；对欧洲经济区金融机构的纾困。14.15.1论坛。每一债务人特此同意在任何争议、诉讼、诉讼或以任何方式与任何贷款文件有关的其他程序中，由位于纽约纽约县的任何州法院或纽约南区的美国地区法院拥有专属管辖权，并同意任何争议、诉讼、诉讼或其他程序应完全由其在任何此类法院提起。每一债务人不可撤销且无条件地放弃其可能对任何此类法院的个人或主题管辖权、地点或不方便的法院拥有的所有索赔、异议和抗辩。本合同的每一方都不可撤销地无条件地服从这些法院的管辖权，并同意以第14.3.1节中规定的方式送达法律程序文件。终审判决在任何诉讼中的最终判决
156任何此类法院的裁决应为终局性裁决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。14.15.2其他司法管辖区。本条款不限制代理人或任何贷款人在任何其他法院对任何债务人提起诉讼的权利，也不限制任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。本协议中的任何规定不得被视为阻止代理人执行在任何法院或司法管辖区获得的任何判决或命令。14.15.3承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方(包括每一有担保的一方)承认，对于作为受影响金融机构的任何有担保的一方，该有担保的一方在贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可受适用的决议授权机构的减记和转换权力的约束，并且本协议的每一方同意、同意、承认并同意受其约束，(A)适用的决议机关将任何减记和转换权适用于该有担保的一方可能应向其支付的任何此类债务；和(B)任何自救行动对任何这类债务的影响，包括(1)全部或部分减少或取消任何这类债务；(2)将所有或部分这类债务转换为受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并向其发行或以其他方式授予它，并将接受这些股份或其他所有权工具，以代替任何贷款文件下关于任何此类债务的任何权利；或(Iii)与行使任何减记和转换权力有关的该等责任条款的更改。14.16债权人间协议。14.16.1确认。每一贷款人在此承认其已收到并审阅了债权人间协议，并同意接受该协议条款的约束，就像该贷款人是该协议的签字人一样。每一贷款人(以及根据第13条同意成为贷款人的每一人)特此授权并指示代理人代表该贷款人订立债权人间协议，并同意代理人可根据该协议的规定以其身份采取债权人间协议条款所预期的行动。14.16.2一般规定。尽管本协议有任何相反规定，代理人的留置权以及代理人根据本协议或任何其他贷款文件行使的任何权利或补救措施均受债权人间协议的条款约束。如果本协议或任何其他贷款文件与债权人间协议发生冲突，则以债权人间协议为准。14.17关于受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规，关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的承保实体(每个，“承保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则此类受支持的QFC的转让和
157如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持下的任何该等权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得的该等QFC信用支持(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方的承保方或《BHC法案》附属公司受到美国特别决议制度的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的此类违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。14.18债务人的豁免。在适用法律允许的最大范围内，每一债务人放弃(A)在与任何贷款文件、义务或抵押品有关的任何诉讼或纠纷中接受陪审团审判的权利(每一有担保的一方也在此放弃)；(B)提示、要求、拒付、提示通知、违约、不付款、到期日、释放、妥协、和解、延期或续期任何商业票据、账户、文件、票据、动产票据和担保，并在此批准代理人在任何时间对其负有责任或可能以任何方式承担责任的任何行为；(C)取得或控制任何抵押品之前的通知；(D)法院在允许代理人行使任何权利或补救之前可能要求的任何担保或担保；(E)所有估值、评估和豁免法律的利益；(F)以任何方式就与任何强制执行行动、义务、贷款文件或交易相关的任何方式向受偿人提出的特别、间接、后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何索赔；以及(G)接受本合同的通知。每一债务人都承认上述豁免是签订本协议的代理人、开证行和贷款人的物质诱因，他们在与借款人进行交易时依赖于前述规定。每一债务人都与其法律顾问一起审查了上述豁免，并在与法律顾问协商后，在知情的情况下自愿放弃了陪审团审判和其他权利。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审判的书面同意提交。14.19《爱国者法案公告》。代理人和贷款人特此通知债务人，根据爱国者法案，代理人和贷款人必须获取、核实和记录识别每个债务人的信息，包括其法定名称、地址、税务ID号和其他信息，使代理人和贷款人能够根据爱国者法案识别债务人。代理人和贷款人还将要求提供有关任何个人担保人的信息，并可能要求提供有关债务人管理和所有人的信息，如法定名称、地址、社会保险号码和出生日期。应代理人、开证行或任何贷款人可能不时提出的要求，债务人应应要求及时提供所有文件和其他信息，以符合任何“了解您的客户”、反洗钱或适用法律的其他要求，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》。14.20质押和担保限制。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定(包括任何其他规定将适用的规定，或任何其他凌驾性语言的受益人)：(A)任何外国子公司不得担保或支持借款人的任何义务；(B)(I)任何除外资产不得作为抵押品；及(Ii)借款人的任何国内子公司提供的任何担保，其资产基本上全部由
158《守则》第957条规定的“受控外国公司”不得追索该境内子公司在外国子公司中持有的已发行和未偿还的有表决权股权的35%，而根据除外资产定义的第(C)款，该境内子公司不必质押这些股权；以及(C)不要求任何人授予留置权或提供担保，只要此种授予或提供将在贷款人的合理确定下：(1)导致对该人的资产授予留置权，该人的收购是由补贴或付款提供资金的，其条款禁止将通过该补贴或付款获得的任何资产用作抵押品，但仅在本协议允许的范围内；(Ii)包括该人是其中一方的任何租契、许可证、合约或协议，或该人在该等租契、许可证、合约或协议下的任何权利或权益，但在该等租契、许可证、合约或协议的条款、条文或条件所禁止或违反的范围内，担保权益仅在适用的义务人以前曾作出商业上合理的努力以取消该禁止或限制，或取得任何所需的同意以取消或放弃任何该等禁止或限制的范围内(除非上述条款，根据《统一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409条(或任何后续条款)或任何其他适用法律(包括《破产法》)或衡平法原则设定本合同项下的担保权益时，条款或条件将失效)；但第14.20节不禁止在合同禁止不再适用的时间授予留置权或提供担保，并且在可分割的范围内，留置权应立即附加于不受上述规定禁止的任何部分；此外，只要本条款不排除任何此类租约、许可证、合同或协议的任何“收益”(定义见UCC)；(Iii)导致与适用法律相抵触，除非该适用法律对依据《统一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409条(或任何后续条款)设定的担保物权无效；但第14.20条不禁止在法律禁止不再适用的时间授予留置权或担保条款，且在可分割的范围内(留置权应立即附加于不受上述禁令约束的任何部分)；或(Iv)仅在借款人或适用的债务人以前曾采取商业上合理的努力修改、重述、补充或以其他方式修改该重大合同的条款以避免此类违约或就任何此类违约征得同意或放弃的情况下，导致违反在成交之日存在并对该人具有约束力的重大合同；但第(Iv)款仅适用于给予留置权，而不适用于任何担保的提供。双方同意，违反第14.20条作出或授予的任何质押、担保或担保或类似的权益从一开始就无效，但仅限于该违反的范围。14.21无口头协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与先前、同时或
双方之间后来达成的159项口头协议。双方之间没有不成文的协议。[页面签名页面的其余部分故意留空；签名从后面的页面开始省略]本协议已于上述日期签署并交付，特此为证。借款人：Summit Midstream Holdings，LLC by：_名称：MLP实体：Summit Midstream Partners，LP by：Summit Midstream GP，LLC，其普通合伙人由_顶峰中游营销，有限责任公司顶峰中游Niobrara，有限责任公司顶峰中游OPCO，有限责任公司顶峰中游二叠纪，有限责任公司顶峰中游二叠纪，有限责任公司顶峰中游二叠纪金融，有限责任公司顶峰中游Utica，有限责任公司作者：_
160由__名称：名称：ING Capital LLC，作为贷款人：_名称：标题：地区银行，作为贷款人：_名称：标题：WINGSPIRE Capital LLC，_名称：
161 CIT Bank，N.A.以贷款人身分：_名称：名称：韦氏商业信用公司，作为贷款人：_名称：三菱HC Capital America，Inc.作为贷款人：_
[Summit Midstream Holdings，LLC贷款和担保协议第一修正案附件C]US 9329301v.2附件C高级担保镜像票据契约