根据第 424 (b) (3) 条提交

注册声明编号 333-271057

招股说明书第 2 号补编

（至 2023 年 5 月 15 日的招股说明书）

行使认股权证后可发行的14,385,493股普通股，

53,669,877 股普通股，以及

585,502 份私募认股权证

本招股说明书补充更新、修订和补充了2023年5月15日的招股说明书（“招股说明书”），该说明书涉及 (a) 我们发行总共不超过14,385,493股普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”），其中包括 (i) 585,502股普通股，行使585,502股普通股 502 份以每股 11.50 美元的行使价购买普通股的认股权证（“私募认股权证”）（包括可能向持有人发行的代替部分股票的股票），最初以私募形式发行与我们的首次公开募股相关的配售，作为单位的一部分，价格为每单位10.00美元，每个单位包括一股普通股和一半的私募认股权证，以及 (ii) 13,7991股普通股股在行使13,7991份认股权证购买普通股（包括可能以代替零数股向持有人发行的股票）时可发行行使价为每股11.50美元（“公开认股权证”，以及最初在我们首次公开募股时发行的私人认股权证，“认股权证”）以每单位10.00美元的价格作为单位的一部分发行，，每个单位包括一股普通股和一张公共认股权证的一半；以及 (b) 出售证券持有人（包括其质押人、受赠人、受让人、受让人、继承人和其他允许的受让人）不时要约和出售在招股说明书中列出 (i) 53,669,877股普通股和 (ii) 585,502股私人认股权证。

提交这份招股说明书补充文件是为了更新、修改和补充招股说明书中包含的信息，这些信息载于我们于2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，如下所述。

没有招股说明书，这份招股说明书补充文件是不完整的。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，招股说明书将与本招股说明书补充文件一起交付，并以提及本招股说明书补充文件为限，除非本招股说明书中的信息补充或取代了招股说明书中包含的信息。请将本招股说明书补充文件与您的招股说明书一起保存，以备将来参考。

我们的普通股和认股权证分别在纽约证券交易所美国有限责任公司上市，代码分别为 “SLND” 和 “SLND.WS”。2023年8月9日，我们的普通股的收盘价为8.33美元，认股权证的收盘价为0.8762美元。

根据经修订的1933年《证券法》第2（a）条的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，受到减少的上市公司报告要求的约束。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

投资我们的证券涉及很高的风险。参见标题为” 的部分风险因素” 从招股说明书的第 6 页开始，阅读在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准根据招股说明书发行的证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的日期为2023年8月10日。

美国个州

证券和交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或 15 (d) 条的

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年8月10日

南国控股有限公司

（章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华	001-41090	87-1783910
（州或其他司法管辖区）	（委员会	（国税局雇主
（注册成立）	文件号）	证件号）

1100 久保田大道

Grapevine， TX 76051

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(817) 293-4263

（注册人的电话号码，包括区号）

如果 8-K 表申报旨在同时履行以下任何条款规定的注册人申报义务，请勾选下面的相应复选框（看到一般指令 A.2（见下文）：

☐

根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条进行的书面通信

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条征集材料

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信

☐

根据《交易法》第 13e-4 (c) 条（17 CFR 240.13e 4 (c)）进行的启动前通信

根据该法第 12 (b) 条注册的证券：

每个类别的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股 0.0001 美元	SLND	纽约证券交易所美国有限责任公司
可赎回认股权证，普通股可行使，行使价为每股11.50美元	SLAND WS	纽约证券交易所美国有限责任公司

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 2.02 经营业绩和财务状况。

2023年8月10日，特拉华州的一家公司Southland Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2023年6月30日的季度初步财务业绩。其他信息包含在公司的新闻稿中。公司新闻稿的副本作为附录99.1附于此。上述对新闻稿的描述参照所附附的附录进行了全面限定。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品。

附录否。		描述
99.1		新闻稿日期为 2023 年 8 月 10 日。
104		这份表单 8-K 最新报告的封面，格式为 Inline XBRL（作为附录 101）。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的代表其签署本报告。

日期： 2023 年 8 月 10 日	南国控股有限公司

	来自：	/s/ Frank S. Renda
		姓名：	弗兰克·S·伦达
		标题：	总裁兼首席执行官