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美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
1933 年《证券法》下的注册声明
启示生物科学公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
特拉华 |
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84-3898466 |
(州或其他司法管辖区 |
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(美国国税局雇主 |
4660 La Jolla Village Drive,100 套房
加利福尼亚州圣地亚哥 92122
(主要行政办公室地址,包括邮政编码)
启示生物科学公司2021年股权激励计划
(计划的完整标题)
詹姆斯·罗尔克,首席执行官
启示生物科学公司
4660 La Jolla Village Drive,100 套房
加利福尼亚州圣地亚哥 92122
(服务代理的名称和地址)
650-800-3717
(服务代理的电话号码,包括区号)
复制到:
J.P. Galda & Co.
收件人:J.P. Galda, Esq.
东蒙哥马利大道 40 号 LTW 220
宾夕法尼亚州阿德莫尔 19003
电话:212-815-1534
电子邮件:jpgalda@jpgaldaco.com
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐ |
加速过滤器 ☐ |
非加速过滤器 |
规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
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第一部分
第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息
第 1 项。计划信息
提交本注册声明的目的是注册根据2021年股权激励计划(“计划”)发行的Revelation Biosciences, Inc.(“注册人”)的200万股普通股,面值为0.001美元(“普通股”),该计划由36,983股普通股组成,已于2022年5月31日向委员会提交了S-8表的注册声明(文件编号333-265329)(“事先注册声明”)生效;2023年年度自动增发31,305股普通股;580,500股普通股这是根据该计划的一项修正案批准的,该修正案将该计划下的预留股份数量从68,288股增加到648,788股;根据该计划的规定,根据该计划的规定,额外增加1,351,212股普通股,该条款规定每年自动增加根据本计划预留发行的普通股数量。
根据S-8表格的一般指示 E,事先注册声明的内容以引用方式纳入本注册声明,前提是未在此处修改或取代,也未被此处或其中以引用方式纳入的任何随后提交的文件所修改或取代。
第 2 项。注册人信息和员工计划年度信息
经书面或口头要求,本注册声明第二部分第 3 项(以提及方式纳入本第 10 (a) 节招股说明书)中以提及方式纳入的任何文件,以及根据第 428 (b) 条要求向符合条件的员工、非雇员董事和顾问交付的任何其他文件,均可通过以下方式免费获得:
Chester S. Zygmont,三世,首席财务官
启示生物科学公司
4660 La Jolla Village Drive,100 套房
加利福尼亚州圣地亚哥 92122
650-800-3717
第二部分
注册声明中要求的信息
第 3 项。以引用方式纳入文件
根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)或《证券法》,特拉华州的一家公司Revelation Biosciences, Inc.(文件编号000-39603)(“公司”)向美国证券交易委员会提交的以下文件,特此以引用方式纳入:
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(i) |
2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告(“注册人年度报告”); |
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(ii) |
2023年1月10日、2023年1月10日、2023年1月31日、2023年2月13日、2023年2月13日、2023年2月17日、2023年4月3日;2023年5月22日;2023年5月25日;2023年6月12日;2023年6月29日;2023年7月7日和2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告; |
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(iii) |
截至2023年3月31日的10-Q表季度报告,于2023年5月22日以10-Q表格向美国证券交易委员会提交,截至2023年6月30日的季度报告于2023年8月11日向美国证券交易委员会提交; |
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(iv) |
自注册人年度报告所涵盖的财政年度结束以来根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交的所有其他报告;以及 |
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(v) |
2022年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告附录4.9中对注册人普通股的描述,包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。 |
在本注册声明发布之日之后和提交本注册声明生效后修正案之前,公司根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向美国证券交易委员会提交的所有其他文件,这些文件表明特此发行的所有证券均已出售,或者注销了所有未售出的此类证券,将被视为以提及方式纳入本注册声明并成为其中的一部分自提交此类文件之日起。
第 4 项。证券描述
不适用。
第 5 项。姓名专家和法律顾问的利益
没有。
第 6 项。对董事和高级职员的赔偿
在《特拉华州通用公司法》第102条允许的情况下,我们通过了第三次修订和重述的公司注册证书(“章程”)和第二次修订和重述的章程(“章程”)中的条款,限制或取消了董事因违反其作为董事的信托谨慎义务而承担的个人责任。谨慎义务通常要求董事在代表公司行事时,根据他们合理获得的所有重要信息做出明智的商业判断。因此,董事不因违反董事的信托义务而对我们或我们的股东承担个人金钱赔偿责任,但以下责任除外:
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● |
任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为; |
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● |
任何非善意的行为或不行为,或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为; |
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● |
任何与非法股票回购、赎回或其他分配或支付股息有关的行为;或 |
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● |
董事从中获得不正当个人利益的任何交易。 |
这些责任限制不影响诸如禁令救济或撤销等公平补救措施的可得性。我们的章程还授权我们在特拉华州法律允许的最大范围内向我们的高管、董事和其他代理人提供赔偿。
在《特拉华州通用公司法》第 145 条允许的情况下,我们的章程规定:
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● |
我们可以在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内向我们的董事、高级管理人员和员工提供赔偿,但有限的例外情况除外; |
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● |
除有限的例外情况外,我们可能会在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内,向我们的董事、高级管理人员和员工预付与法律诉讼有关的费用;以及 |
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● |
我们修订和重述的章程中规定的权利不是排他性的。 |
我们的章程和章程规定了上述以及此处其他地方所述的赔偿条款。我们已经或将要与董事和高级管理人员签订并将继续签订单独的赔偿协议,其范围可能比《特拉华州通用公司法》中包含的具体赔偿条款更广泛。除其他外,这些赔偿协议通常要求我们赔偿我们的高级管理人员和董事因其担任董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的某些责任,但因故意不当行为而产生的责任除外。这些赔偿协议通常还要求我们预付董事或高级管理人员因对他们提起的任何诉讼而产生的任何费用,这些费用可以得到赔偿。这些赔偿条款和赔偿协议可能足够广泛,足以允许赔偿我们的高管和董事根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》产生的责任,包括偿还所产生的费用。
第 7 项申请豁免注册
不适用。
第 8 项。展品
展品编号* |
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文件标题 |
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地点 |
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第 4 项 |
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定义证券持有人权利的文书,包括契约 |
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4.01 |
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普通股样本 |
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参照 2022 年 1 月 28 日提交的 S-1 表格注册声明纳入 |
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第 5 项 |
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关于合法性的意见 |
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5.01 |
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J.P. Galda & Co. 的意见 |
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这份文件 |
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项目 10 |
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重大合同 |
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10.107 |
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经修订的启示生物科学公司2021年股权激励计划 |
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参照2023年5月5日向美国证券交易委员会提交的最终委托书附录A纳入 |
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第 23 项 |
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专家和法律顾问的同意 |
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23.01 |
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Baker Tilly 美国,LLP |
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这份文件 |
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23.02 |
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J.P. Galda & Co. 的同意 |
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包含在附录 5.01 中 |
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第 24 项 |
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委托书 |
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24.01 |
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委托书 |
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参见此文件的签名页 |
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第 107 项 |
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申请费表 |
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107 |
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申请费表 |
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这份文件 |
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所有展品都用十进制前面的数字进行编号,表示第 601 项中适用的美国证券交易委员会参考编号,十进制后面的数字表示特定文件的顺序。序列中省略的数字是指先前作为附录提交的文件。 |
第 9 项。承诺
S-K 法规第 512 (a) 项所要求的承诺:下列签署人的注册人特此承诺:
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(1) |
在报价或销售的任何时期内,对本注册声明提交生效后的修正案: |
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(i) |
包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书; |
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(ii) |
在招股说明书中反映注册声明(或其生效后的最新修正案)生效之日之后出现的任何事实或事件,这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此,证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值),以及偏离估计最大发行区间的低端或上限的任何偏离都可能反映在根据第424(b)条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中,前提是,成交量和价格的变化总体上不超过 “... 有效注册中 “注册费的计算” 表声明;以及 |
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(iii) |
包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息,或在注册声明中包含对此类信息的任何重大变更。 |
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(2) |
即,为了确定《证券法》规定的任何责任,每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明,当时发行此类证券应被视为该证券的首次善意发行。 |
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(3) |
通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。 |
S-K 法规第 512 (b) 项所要求的承诺:下列签署人的注册人特此承诺,为了确定《证券法》规定的任何责任,注册人每次根据《证券交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交年度报告(以及根据《证券交易法》第 15 (d) 条提交的每份雇员福利计划年度报告),该报告均以提及方式纳入注册声明应被视为与以下内容有关的新注册声明其中发行的证券,以及当时发行的此类证券,应被视为其首次善意发行。
S-K法规第512(h)条所要求的承诺:就根据上述规定或其他规定可能允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任而言,已告知注册人,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策,因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿申请(注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外),则除非注册人认为此事已通过控制先例得到解决,否则注册人将向法院提起诉讼适当的管辖权问题是这样的其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策,将受此类发行的最终裁决管辖。
签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求,并已正式促使以下签署人于2023年8月11日在加利福尼亚州圣地亚哥代表其签署本注册声明,并获得正式授权。
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启示生物科学公司 |
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来自: |
/s/ 詹姆斯·罗尔克 |
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詹姆斯·罗尔克 |
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首席执行官 |
委托书
通过这些礼物认识所有人,签名出现在下方的每个人共同和分别构成并任命Chester S. Zygmont、III和J.P. Galda为他或她的真正合法事实上的律师,每个人都有充分的替代权和再替换权,以他或她的名义、地点和所有身份,以任何和所有身份签署该修正案(包括生效后的修正案)在 S-8 表格上填写注册声明,并提交该声明及其所有证物和与之有关的所有文件,美国证券交易委员会授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力,让他们尽其所能或可能亲自做的所有必要和必要的行为和事情,并特此批准和确认上述每位事实律师和代理人或他们中的任何人,或他们或他的替代人可能合法做或促成的所有行为凭借此行事。
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明由以下人员以指定身份和日期签署:
姓名和签名 |
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标题 |
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日期 |
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/s/ 詹姆斯·罗尔克 |
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首席执行官兼董事 |
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2023年8月11日 |
詹姆斯·罗尔克 |
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/s/ George Tidmarsh |
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董事长兼董事 |
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2023年8月11日 |
George Tidmarsh 医学博士 |
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/s/ Chester S. Zygmont,III |
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首席财务官和 |
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2023年8月11日 |
Chester S. Zygmont,三世 |
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首席会计官 |
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/s/ 詹妮弗·卡佛 |
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导演 |
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2023年8月11日 |
詹妮弗·卡佛 |
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/s/ Jess Roper |
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导演 |
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2023年8月11日 |
杰西·罗珀 |
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/s/ Curt LaBelle |
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导演 |
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2023年8月11日 |
Curt LaBelle 医学博士 |
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