美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
第1号修正案
到
计划到
根据1934年《证券交易法》第14 (d) (1) 条或13 (e) (1) 条发出的要约声明
Pasithea Therapeutics
（标的公司（发行人）和申报人（要约人）的名称）

普通股，面值每股0.0001美元
（证券类别的标题）

70261F103
（CUSIP 证券类别编号）

蒂亚戈·雷斯·马克斯博士
首席执行官
Pasithea Therapeutics
林肯路 1111 号，500 套房
佛罗里达州迈阿密海滩 33139
(702) 514-4174
（有权代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

复制到：

詹姆斯·奥格雷迪，Esq
Lowenstein Sandler LLP
1251 美洲大道
纽约，纽约 10020
电话：(212) 262-6700

☐
如果备案仅涉及投标开始之前发出的初步通信，请勾选该复选框。

勾选以下相应复选框以指定与该声明相关的任何交易：

☐
第三方要约受规则14d-1的约束。

发行人要约受规则13e-4的约束。

☐
私有化交易受规则13e-3的约束。

☐
根据第13d-2条对附表13D的修订。

如果申报是报告要约结果的最终修正案，请勾选以下复选框：☐

如果适用，请选中以下相应的复选框以指定所依据的相应规则条款：

☐
规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约）

☐
规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约）

介绍性发言

本第1号修正案（“修正案”）修订和补充了特拉华州的一家公司（“Pasithea” 或 “公司”）Pasithea Therapeutics Corp. 于2023年8月9日向美国证券交易委员会提交的附表TO（“附表TO”）要约声明。附表TO涉及公司提议以每股0.70美元的价格向卖方购买最多5,714,285股普通股，面值为每股0.0001美元（“股票”），如购买要约（定义见下文）所定义，以现金向卖方购买不超过5,714,285股普通股，减去任何适用的预扣税且不含利息。公司的要约是根据2023年8月9日购买要约 （及其任何修正或补充，即 “收购要约”）、相关的送文函（及其任何修正或补充，“送文函”）以及其他相关材料 可能不时修改或补充（合称 “送文函”）中规定的条款和条件提出的购买和送文函，“要约”）。购买要约和送文函的副本此前分别作为附录 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B) 提交附录 TO。

本修正案中仅报告那些经过修正或补充的项目。除非此处特别规定，否则附表 TO 中包含的信息保持不变，本修正案不修改 先前在附表 TO 中报告的任何信息。您应阅读本修正案以及附表 TO、购买要约和送文函，因为每份修正案都可能不时进行修改或补充。

第 1 至 11 项。附加信息。

特此对第 10 项进行修订和补充，内容如下：

购买要约中列出的信息，标题为 “第 10 节。特此对有关我们的某些信息” 和附表 TO 第 1 至第 11 项进行修订，前提是这些项目以引用方式纳入了购买要约中包含的 信息，在标题为 “以引用方式纳入” 的副标题下重述标题为 “10-Q 表季度报告” 的细列项目，内容如下：

10-Q 表的季度报告 2023 年 5 月 12 日、2023 年 8 月 11 日

项目12。展品

2023年8月11日，公司提交了截至2023年6月30日财年的10-Q表季度报告。为此，特此对附表 TO 第 12 项进行修订和补充，在附表 TO 中添加以下附录 ：

(d)(12)
截至2022年6月21日，Pasithea Therapeutics Corp. 和Graeme Currie博士之间的就业提议（参照公司于2023年8月11日提交的10-Q表季度报告附录10.1纳入）。


项目 12。
展品
   
展品编号
描述
(a) (1) (A) *
购买要约，日期为 2023 年 8 月 9 日。
(a) (1) (B) *
送文函。
(a) (1) (C) *
保证交货通知。
(a) (1) (D) *
2023年8月9日致经纪商、交易商、银行、信托公司和其他被提名人的信。
(a) (1) (E) *
2023年8月9日致客户信函，供经纪商、交易商、银行、信托公司和其他被提名人使用。
(a) (1) (F) *
撤回通知表。
(a)(2)
不适用。
(a)(3)
不适用。
(a)(4)
不适用。
(b)
没有。
(c)
没有。
(d)(1)
Pasithea Therapeutics Corp. 与蒂亚戈·雷斯·马克斯博士签订的高管雇佣协议，日期为2022年1月1日（参照公司10-K/A表附录10.15， 2022年5月12日向委员会提交）。
(d)(2)
与丹尼尔·施耐德曼签订的雇佣协议（参照公司于2022年11月14日向委员会提交的10-Q表附录10.1纳入）。
(d)(3)
2021年激励计划（参照公司S-1表格（文件编号333-255205）的附录10.7纳入，该附录于2021年4月13日向委员会提交，经修订）。
(d)(4)
高级职员和董事赔偿协议表（参照公司于2021年4月13日向委员会提交的经修订的S-1表格（文件编号333-255205）附录10.8纳入）。
(d)(5)
Pasithea Therapeutics Corp. 与蒂亚戈·里斯·马克斯博士之间的股票期权协议，日期为2021年12月20日（参照公司于2022年5月12日向委员会提交的10-K/A表格的附录10.16纳入）。
(d)(6)
Pasithea Therapeutics Corp. 与蒂亚戈·里斯·马克斯博士于2021年12月20日签订的限制性股票单位协议（参照公司于2022年5月12日向委员会提交的10-K/A表格的附录10.17纳入）。
(d)(7)
2021年激励计划（参照公司S-1表格（文件编号333-255205）的附录10.7纳入，该附录于2021年4月13日向委员会提交，经修订）。
(d)(8)
由Pasithea Therapeutics Corp.、Alpha-5 integrin, LLC和某些卖方（定义见协议）于2022年6月21日签订的会员权益购买协议（参照2022年8月15日向委员会提交的 公司10-Q表附录2.01）。
(d)(9)
Pasithea Therapeutics Corp.、AlloMek Therapeutics, LLC、附表1.1所列人员和Uday Khire于2022年10月11日签订的会员权益购买协议，不是个人，而是以其作为附表1.1所列人员的 代表的身份，于2022年10月12日向委员会提交。
(d)(10)
2022年10月11日的封锁协议表格（参照公司于2022年10月12日向委员会提交的8-K表附录2.1纳入）。
(d)(11)
Pasithea Therapeutics Corp. 与Camac Fund、LP及其关联公司于2022年12月9日签订的和解与合作协议（参照公司于2022年12月14日向委员会提交的8-K表附录10.1注册成立）。
(d)(12)
截至2022年6月21日，Pasithea Therapeutics Corp. 和Graeme Currie博士之间的就业提议（参照公司于2023年8月11日向委员会提交的10-Q表季度报告附录10.1纳入）。
(e)
没有。
(f)
没有。
(g)
没有。
(h)
没有。
107*
申请费表。
* 之前已提交

项目 13。
附表 13E-3 要求的信息。

不适用。


签名

经过适当调查，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

Pasithea Therapeutics
来自：
/s/ Tiago Reis Marques
 
蒂亚戈·雷斯·马克斯
 
首席执行官

日期：2023 年 8 月 14 日