美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年6月30日的季度期间
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 ，过渡期从到
委员会 文件编号 001-41694
金星收购公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| N/A | ||
| （州 或其他公司或组织的司法管辖区） | (I.R.S.
雇主 证件号） |
哈德逊街 99 号,
纽约，纽约 10013
（主要行政办公室地址 ，包括邮政编码）
(646) 706-5365
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
| 股票市场有限责任公司 |
用复选标记指明 注册人 (1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）内是否提交了1934年《证券交易法 法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2） 在过去的90天内受此类申报要求的约束。是 ☐ 不是 ☒
用复选标记指明 在过去 12 个月（或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☐ | 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☒ 不是 ☐
注明 截至最近可行日期，注册人每类普通股的已发行股票数量：截至2023年8月11日 ，已发行和流通的普通股为8,932,000股，面值为0.001美元。
GOLDEN 星收购公司
截至2023年6月30日的季度10-Q 表格
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。财务报表 | 1 | |
| 资产负债表 表（未经审计） | 1 | |
| 运营报表 （未经审计） | 2 | |
| 股东权益变动（赤字）报表 （未经审计） | 3 | |
| 现金流量表 （未经审计） | 4 | |
| 未经审计的财务报表附注 | 5 | |
| 项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 14 | |
| 物品 3。有关市场风险的定量和定性披露 | 18 | |
| 项目 4.控制和程序 | 18 | |
| 第二部分。其他信息 | 19 | |
| 项目 1.法律诉讼 | 19 | |
| 商品 1A。风险因素 | 19 | |
| 项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 19 | |
| 项目 3.优先证券违约 | 20 | |
| 项目 4.矿山安全披露 | 20 | |
| 项目 5.其他信息 | 20 | |
| 项目 6.展品 | 21 | |
| 第三部分。签名 | 22 |
i
第 I 部分-财务信息
项目 1.财务报表
GOLDEN 星收购公司
余额 表
（未经审计）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 托管中的现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 延期 发行成本 | ||||||||
| 赞助商应付 | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益（赤字） | ||||||||
| 当前 负债： | ||||||||
| 应计 负债 | $ | $ | ||||||
| 应付给赞助商的期票 | ||||||||
| 递延承保佣金 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注6） | ||||||||
| 普通股 股可能被赎回， 股票，赎回价值为 $每股 ，包括信托账户中赚取的利息和股息 | ||||||||
| 股东 权益（赤字）： | ||||||||
| 普通股 股，$面值； 授权股份； 和 分别于2023年6月30日和2022年12月31日发行和流通的股票 | ||||||||
| 额外 实收资本 | ||||||||
| 累计 赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( |
) | ||||||
| 负债和股东权益总额（赤字） | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的财务报表不可分割的一部分。
1
GOLDEN 星收购公司
操作语句
（未经审计）
| 在
结束的三个月里 6月30日 2023 | 对于 三个月已结束 6月30日 2022 | 对于 六个月已结束 6月30日 2023 | 对于 六个月已结束 6月30日 2022 | |||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营损失 | ||||||||||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信托账户赚取的利息和股息 | ||||||||||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 可赎回普通股，基本股和摊薄后普通股 | ||||||||||||||||
| 不可赎回普通股， 基本股和摊薄后普通股(1) |
|
| ||||||||||||||
| 可赎回普通股、基本和摊薄后每股净收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 不可赎回的普通股，基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| (1) |
附注是未经审计的财务报表不可分割的一部分。
2
GOLDEN 星收购公司
股东权益变动报表 （赤字）
（未经审计）
在截至2023年6月30日 的三个月和六个月中
| 总计 | ||||||||||||||||||||
| 额外 | 股东 | |||||||||||||||||||
| 普通 股 | 付费 | 累积的 | 公平 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日余额 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 出售普通股和超额配股 | ||||||||||||||||||||
| 承销商薪酬 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 发行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 向私募赞助商出售股份 | ||||||||||||||||||||
| 普通股可能被赎回 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 与可赎回股票相关的发行成本的分配 | - | |||||||||||||||||||
| 可赎回股票增加至赎回价值 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 需要赎回的普通股（信托账户中赚取的利息和股息）的后续计量 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
在截至2022年6月30日 的三个月和六个月中
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通 股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日余额 (1) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | |||||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日的余额 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| (1) |
所附附附注是未经审计的财务报表的组成部分。
3
GOLDEN 星收购公司
现金流量表
（未经审计）
| 对于
来说，六个月已经结束了 6月30日 2023 |
对于
六个月已结束 6月30日 2022 |
|||||||
| 来自经营活动的现金 流量： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( |
) | ||||
| 经营资产和负债的净变动 ： | ||||||||
| 延期 发行成本 | ( |
) | ||||||
| 信托账户赚取的利息和股息 | ( |
) | ||||||
| 预付费用 | ( |
) | ||||||
| 应付给赞助商 | ||||||||
| 应计负债 | ( |
) | ||||||
| 用于经营活动的净额 现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自投资活动的现金 流量： | ||||||||
| 将现金投资于信托账户 | ( |
) | ||||||
| 从信托账户提取的现金用于营运资金 | ||||||||
| 用于投资活动的净额 现金 | ( |
) | ||||||
| 来自融资活动的现金 流量： | ||||||||
| 期票收益 — 赞助商 | ||||||||
| 期票的支付 — 赞助商 | ( |
) | ||||||
| 出售私募单位的收益 | ||||||||
| 出售公开发售单位所得收益 | ||||||||
| 发行成本的支付 | ( |
) | ||||||
| 融资活动提供的 净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增长 | ( |
) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 非现金流信息的补充 披露 | ||||||||
| 递延承保补偿 | $ | $ | ||||||
| 可能赎回的普通股的初始价值 | $ | $ | ||||||
| 与公开发行股票相关的发行成本的重新分类 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 需要赎回的普通股价值的变化 | $ | $ | ||||||
| 需要赎回的普通股（信托账户中赚取的利息和股息）的后续计量 | $ | $ | ||||||
| 递延的 发行成本包含在应计发行成本中 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的财务报表不可分割的一部分。
4
GOLDEN 星收购公司
未经审计 财务报表附注
注意 1.组织和业务运营的描述
Golden Star 收购公司（“公司”）是一家空白支票公司，于 2021 年 7 月 9 日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组 或类似的业务合并（“业务合并”）。
尽管 为了完成业务合并，公司并不局限于特定的行业或地理区域，但公司 打算专注于与亚洲市场有联系的业务。该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司 ，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
公司最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入 。公司将从首次公开募股（“IPO”）所得收益中以利息 收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为 的财年年底。
公司首次公开募股的 注册声明已于2023年5月1日宣布生效。2023年5月4日，公司以每单位10.00美元的价格完成了600万个单位（“单位”，以及所发行单位中包含的普通股，“公众 股”）的首次公开募股，总收益为6000万美元，如附注3所述。截至收盘日，承销商 根据行使超额配股权，以每单位10.00美元的价格又购买了90万个单位，为公司额外创造了900万美元的总收益 。在首次公开募股完成的同时，公司以每个私募单位（“私募单位”）10.00美元的收购价格向保荐人完成了总共30.7万个单位的私募配售 ， 为公司创造了总收益为3,070,000美元（见附注4）。
发行 成本为3,752,890美元，包括138万美元的承保费、172.5万美元的递延承保佣金（定义见下文 存放在信托账户中）以及647,890美元的其他发行成本。如附注6所述，172.5万美元的递延承保佣金取决于业务合并的完成，但须遵守承保协议的条款。
信托账户
截至2023年5月4日 ，首次公开募股和与发起人完成的私募交易的净收益共计70,337,513美元存入了为公司公众股东的利益而设立的信托账户 （“信托账户”），由威尔明顿信托基金 全国协会担任受托人。信托账户中目前超过69,690,000美元的资金以及可能赎回的相关利息和股息可供公司用作其 营运资金。
信托账户中持有的 资金只能投资于到期日为 180天或更短的美国政府国库券、债券或票据，或者投资于符合经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）颁布的第2a-7条适用条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府国库。除非信托账户中持有的资金所赚取的利息和股息可以发放给公司以支付收入或其他纳税义务，否则在业务合并完成或公司清算之前，不会从 信托账户中发放所得的收益。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的信托账户中持有70,235,068美元
有价证券，其中金额为美元
5
Going 问题注意事项
截至2023年6月30日，该公司的营运资金为178,289美元，不包括递延承保佣金，包括信托账户中持有的有价证券的可用现金，这表明该公司缺乏在合理的 时间内维持运营所需的流动性，即自财务报表发布之日起一年。
公司已经并将继续承担巨额的专业成本，以保持上市公司的身份，并为完成业务合并而产生 巨额交易成本。这些情况使人们对 公司自财务报表发布之日起一年后继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。为了支付与业务合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以但没有义务向公司关联方提供贷款。2023年7月28日，公司通过发行期票从发起人那里获得了高达50万美元的额外资金，该期票将在初始业务合并完成后到期（见附注9）。无法保证 公司完成业务合并的计划将在9个月（或21个月，如适用）内取得成功。财务 报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
关于公司根据FASB ASC主题205-40 “提交持续经营财务报表 报表” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，如果不进行业务合并，则强制清算，以及随后可能解散的 使人们对公司在合理的 时间（被认为是发行后的一年）内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑财务报表。
注意 2.重要会计政策摘要
演示文稿的基础
随附的财务报表以 美元列报，符合美利坚合众国（“GAAP”）和 根据证券交易委员会（“SEC”）的规章制度普遍接受的会计原则。
随附的截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日的三个月零六个月的未经审计的财务 报表是根据 US GAAP 中期财务信息和 S-X 法规第 8 条编制的。管理层认为，为公平列报而考虑的所有调整 （包括正常应计额）均已包括在内。截至2023年6月30日的三个月和 六个月的经营业绩不一定代表截至12月31日、 2023年或任何未来时期的预期业绩。
新兴 成长型公司
根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守这些要求《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少了披露义务关于其定期报告和委托书中的高管薪酬，以及免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的解雇协议付款的要求。
此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条规定，在要求私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册某类证券的公司）遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出如此延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长的过渡期的新兴成长型公司。
6
使用估计值的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。因此，实际结果可能与这些估计数有很大差异。
托管现金
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资 视为现金等价物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司没有任何现金等价物 。该公司的现金存放在托管中 截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别为零和37,423美元。
信托账户中持有的有价证券
公司在 信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期末 以公允价值在资产负债表上列报。在随附的运营报表 中，信托账户中持有的投资公允价值变动所产生的损益包含在信托账户中持有的有价证券所赚取的利息和股息中 。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，该公司的持股为 70,235,068 美元和 信托账户中持有 nil 有价证券，金额为 40,358 美元和 nil 分别可用作营运资金，无需赎回。信托账户中持有的可用营运资金是首次公开募股产生的超额69,690,000美元以及可能赎回的任何利息和股息。
在截至2023年6月30日的三
和六个月中，信托账户中赚取的利息和股息为504,710美元，
与首次公开募股相关的发行成本
公司符合 ASC 340-10-S99-1 和 SEC 员工会计公报主题 5A — “发行费用” 的要求。发行成本包括法律成本、 会计费用以及与首次公开募股直接相关的其他成本。首次公开募股 完成后，发行成本将根据相对 公允价值基础分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具，与收到的总收益进行比较。分配给权利的发行成本由股东 股权支付。分配给普通股的发行成本从普通股的账面价值中扣除，但首次公开募股完成后可能有 赎回。
所得 税
公司遵守会计和报告要求财务会计准则委员会（“FASB”）会计 准则编纂法（“ASC”）主题740 “所得税”，该要求对所得税的财务 会计和报告采用资产负债方法。递延所得税资产和负债是根据已颁布的税法 和适用于差额预计会影响应纳税所得额的时期的税率，根据财务 报表与资产和负债的税基之间的差异来计算的，这些差额将产生未来的应纳税或应扣除金额。必要时设立估值补贴， ，将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
7
ASC Topic 740 规定了财务报表确认的确认门槛和衡量纳税申报表中已持有或预计将要持有的税款 的计量属性。要使这些福利得到承认，税收状况必须比税务机关审查更有可能维持 。公司管理层确定开曼群岛是公司 唯一的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款（如果有）确认为收入 税收支出。截至2023年5月4日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。 公司目前没有发现任何正在审查的问题，这些问题可能导致巨额付款、应计款项或与其头寸发生重大偏差 。
公司可能会在所得税领域接受外国税务机关的审查。这些潜在的审查 可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收司法管辖区之间的收入关系以及 外国税法的遵守情况。公司管理层预计，在未来十二个月中，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化 。
公司被视为豁免开曼群岛公司，与任何其他应税司法管辖区没有任何关系，目前 在开曼群岛或美国不受所得税或所得税申报要求的约束。因此，在本报告所述期间，公司的 税收准备金为零。
2022 年 8 月 16 日，美国政府颁布了 立法，通常称为《降低通货膨胀法》。我们预计可能会影响我们的《降低通货膨胀法》（“IR Act”） 的主要条款是对股票回购征收1％的消费税。2022年12月 31日之后发生的任何与企业合并、延期投票或其他方式相关的赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。因为 公司有可能收购一家美国国内公司或参与一项交易，在这种交易中，国内公司成为公司的母公司或 关联公司，而公司可能作为纳斯达克的上市公司成为 “受保公司”。截至2023年6月30日，管理层 团队已对《投资者关系法》进行了评估，认为该法案不会对公司产生重大影响，并将继续 评估其影响。
公司根据《会计准则编纂法》 (“ASC”) 主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针核算了可能赎回的普通股。需要强制赎回的普通股被 归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股 ，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件 时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股被归类为股东权益 。公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并且可能发生不确定的未来事件。因此，在公司 资产负债表的股东权益部分之外，可能有 赎回的普通股以赎回价值作为临时权益列报。
公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并调整可赎回普通股 的账面价值，使其等于每个报告期末的赎回价值。如果额外支付的资本等于 零，则可赎回普通 股账面金额的增加或减少会受到额外实收资本的费用和累积赤字的影响。信托持有的有价证券所赚取的利息和股息，以及投资于 信托中持有的有价证券的延期费，也立即计入了额外实收资本和累积赤字的赎回价值。信托账户存款的收益 ，包括利息（利息应扣除应缴税款，减去50,000美元的利息 ，用于支付解散费用）将用于为赎回公开股票提供资金。
8
公司遵守FASB ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露 要求。为了确定 可赎回股份和不可赎回股票的净收益（亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回 股票和不可赎回股票的未分配收益（亏损），未分配收入（亏损）是使用总净收入（亏损）减去已支付的任何股息来计算的。然后，公司根据 可赎回和不可赎回股票之间的已发行股票的加权平均数，按比例分配未分配的收益（亏损）。对可能赎回的普通股赎回价值增加的任何调整都被视为向公众股东支付的股息。
每股普通股摊薄后净收益（亏损）和普通股的相关加权平均值的计算没有考虑与（i）首次公开募股和（ii）私募相关的权利的影响，因为权利的行使取决于未来事件的发生。截至2023年6月30日，公司没有任何稀释性证券或其他可能在公司收益中行使 或转换为普通股的合约。因此，在报告所述期间，每股普通股摊薄后的净收益（亏损）与每股普通股的基本净收益（亏损）相同 。
运营报表中显示的每股净收益（亏损）基于以下内容：
| 在已结束的三个月中 6月30日 2023 |
对于 三个月已结束 6月30日 2022 |
对于 六个月已结束 6月30日 2023 |
对于 六个月已结束 6月30日 2022 |
|||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 减去：对赎回价值的重新估计 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 减去：将分配给可赎回股票的信托账户中赚取的利息 和股息 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 净（亏损） 不包括信托账户的投资收益 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 对于
来说，这三个月已经结束了 6月30日 2023 |
对于
三个月已结束 6月30日 2022 |
对于
六个月已结束 6月30日 2023 |
对于
六个月已结束 6月30日 2022 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 非- 可兑换 股份 |
可兑换
股份 |
非- 可兑换 股份 |
可兑换
股份 |
非- 可兑换 股份 |
可兑换
股份 |
非- 可兑换 股份 |
可兑换
股份 |
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| 每股基本 和摊薄后净收益（亏损）： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损的分配 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||
| 临时权益的增加 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 临时权益的增加 -赚取的投资收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加权平均 已发行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本 和摊薄后的每股净收益（亏损） | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
9
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括托管中的现金账户。 公司在该账户上没有蒙受损失，管理层认为公司在这种 账户上不会面临重大风险。
金融工具的公平 价值
根据ASC主题820 “公允价值 衡量和披露”，公司资产和负债符合金融工具的{ br} 公允价值近似于随附资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于 的短期性质。
最近 发布了会计准则
管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大 影响。
注意 3.首次公开募股
2023年5月4日，公司以每单位10.00美元的价格出售了690万个单位（包括承销商全额行使超额配股后发行的90万个单位），与首次公开募股相关的总收益为6900万美元。每个单位由一股普通股和一项在初始业务合并完成后获得十分之二（2/10）普通股的权利组成。每五项权利的持有人有权在企业合并结束时获得一股普通股。不会发行零碎股票。
2023 年 6 月 30 日 ，资产负债表中反映的普通股对账如下表所示：
| 公开股票的总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 分配给公共权利的收益 | ( | ) | ||
| 与普通股相关的发行成本的分配 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 随后计量可能赎回的普通股（信托账户中赚取的利息和股息） | ||||
| 可能被赎回的普通股（加上信托账户中赚取的任何利息和股息） | $ |
注意 4.私募配售
在首次公开募股结束之际 ，发起人以每私募单位10.00美元的价格共购买了30.7万个私募单位， 的私募总收购价为3,070,000美元。除了 的某些注册权和转让限制外，私有单位与公共单位相同。私人单位的收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股 的收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售私募单位的收益 将用于为赎回公开股票提供资金（须遵守适用 法律的要求），而私募单位和所有标的证券的到期将一文不值。
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注意 5.关联方交易
创始人 股票
2021年9月17日，公司以25,000美元的价格向发起人发行了287.5万股创始人股票（“创始人股票”）。 2022年12月14日，发起人无偿交出了115万股股票。所有股票金额和相关信息均已追溯重报，以反映股份 的退出（见附注7）。由于此类股票交出，截至2022年12月31日，公司的发起人持有1,725,000股创始人股票，其中包括总共22.5万股普通股，如果承销商的超额配股未全部或部分行使，则应被没收。
2023年5月4日，由于承销商全额行使了超额配股，因此没有创始人股票可被没收。
行政服务协议
公司签订了管理服务 协议，从2023年5月1日开始，直到公司完成业务合并或清算， ，每月向发起人支付总额为10,000美元的办公空间、秘书和管理服务 。
Promissory 票据 — 赞助商
2021年8月11日，公司向发起人发行了无抵押本票，该期票后来在2022年1月12日 和2023年1月4日进行了修订。根据本票及其修正案（“本票”），公司 可以借入本金总额不超过50万美元， 不计息，应在 (i) 2023年12月31日或 (ii) 首次公开募股完成之日之前支付。2023年4月6日，公司将托管账户中181,573美元的所有现金 余额转给了发起人，这被视为对本票 票据下所欠本金的部分偿还。2023年5月4日，首次公开募股完成后，剩余余额已全部偿还。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的借款总额分别为0nil和30万美元，本票为证。
赞助商到期
截至2022年12月31日，赞助商应付的 2,300美元余额随后已全额偿还。截至 2023 年 6 月 30 日，赞助商没有应付余额 。
注意 6.承付款和意外开支
风险 和不确定性
管理层 继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒 有可能对公司的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日， 的具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整 。
2022 年 2 月 ，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰共和国采取军事行动。由于这一行动， 包括美国在内的各个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至本财务报表发布之日， 这一行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定。 截至本财务报表发布之日 ，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。管理层将持续评估对公司的影响。
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注册 权利
根据在首次公开募股生效之前或生效之日签署的注册权 协议，Founder Shares 和私募单位的 持有人将有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出公司注册此类证券的三项要求，不包括简短的要求。此外，持有人对在 企业合并完成后提交的注册声明拥有某些 “piggy-back” 注册权，并有权要求公司根据 证券法第415条注册转售此类证券。公司将承担与提交任何此类注册 报表有关的费用。
承保 协议
公司聘请了 Ladenburg Thalmann & Co.Inc. 作为其承销商。公司授予承销商45天的选择权，可以额外购买 最多90万个单位，以支付每单位10.00美元的超额配股，减去承保折扣和佣金。 2023 年 5 月 4 日，承销商全额行使了超额配股。
2023年5月4日，公司支付了占首次公开募股总收益2.0％（合138万美元）的现金承销佣金。
承销商有权获得相当于首次公开募股总收益2.5％或172.5万美元的递延承销佣金，这笔佣金将在公司初始业务合并完成后从信托账户中持有的资金中支付，但须遵守承保协议的条款 。
注意 7。股东权益
普通 股票 — 公司获准发行5,000,000,000股普通 股，面值为 $每 股。普通股的持有人有权对每股普通股投一票。截至2022年12月31日，已发行和流通的普通股为1,725,000股，其中22.5万股将被没收，前提是承销商的超额配股权未被全部行使，因此发起人在首次公开募股后将拥有20％的已发行和流通股份（见附注5）。2023年5月4日，承销商完全行使了超额配股权，因此没有普通股可以没收。
2023年5月4日，公司在私募完成后向发起人发行了30.7万股股票（见附注4）。截至2023年6月30日，已发行和流通的普通股为2,032,000股。
首次公开募股中发行的 6,900,000股普通股可能被赎回，不包括在股东权益中。
权利 — 除非公司 不是企业合并中幸存的公司，否则权利持有人将在公司完成初始业务合并后自动获得普通股 的2/10。如果公司在 完成初始业务合并后不再是幸存的公司，则每位权利持有人都必须肯定地转换其权利 ，以便在业务合并完成后获得每项权利所依据的普通股的2/10。截至 2023 年 6 月 30 日，尚未将任何权利转换为普通股。
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注意 8.公允价值测量
公司遵守ASC 820 “公允价值衡量标准”，其金融资产和负债在每个报告期内重新计量并按公允价值报告 ，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债 。ASC 820将公允价值确定为在衡量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转让 负债（即退出价格）而获得的价格。
以下公允价值层次结构用于根据 使用的可观察投入和不可观察的输入对资产和负债进行分类，以对资产和负债进行估值：
等级 1：相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易 发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
级别 2：关卡输入以外的可观察输入。二级输入的示例包括活跃市场中类似资产或 负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第 3 级：基于我们对市场参与者在为资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，得出不可观察的输入。
2023年6月30日 ，信托账户中持有的资产完全由有价证券组成。
下表显示了截至2023年6月30日定期按公允价值计量的公司资产的信息，并指出了公司用来确定这种 公允价值的估值输入的公允价值层次结构。
| 截至 2023 年 6 月 30 日 |
的报价为 处于活动状态 市场 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 不可观察 输入 （第 3 级） | |||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2022年6月30日，公司没有任何经常性地以 公允价值计量的资产。
注意 9.后续事件
公司已经评估了截至2023年8月11日（财务报表发布之日）发生的所有事件或交易 ，除以下情况外，公司没有发现任何其他需要在财务报表中调整或披露的 事件：
2023年7月28日，公司向发起人发行了无抵押的 期票。根据本票（“第二张本票”），公司可以借入 的本金总额为500,000美元，这笔款项不计息，在公司 初始业务合并完成后支付。第二张本票没有转换功能，也没有抵押品。赞助商放弃信托账户的任何和所有权利、所有权、利息 或任何形式的索赔，并同意不以任何理由为针对信托账户的任何索赔寻求资源、报销、付款 或满足。
2023 年 7 月
，赞助商共支付了 $
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第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告（“季度报告”）中提及 “我们”、“我们” 或 “公司” 的 指的是 Golden Star 收购公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管和 董事，提及 “赞助商” 是指G-Star Management Corporation。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与本季度报告其他地方包含的财务报表和 附注一起阅读。下文 所述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本 季度报告包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E 条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期和预测的业绩存在重大差异 。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括 但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述， 均为前瞻性陈述。诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、 “潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 及其变体 以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与 未来事件或未来表现有关，但根据目前可用的信息，反映了管理层当前的信念。许多 因素可能导致实际事件、表现或业绩与前瞻性陈述 中讨论的事件、表现和业绩存在重大差异。该公司的证券文件可以在美国证券交易委员会网站 的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则公司不打算或有义务更新 或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们 是一家在开曼群岛注册的空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产 收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股收益和出售私人单位、我们的股票、 债务或现金、股票和债务组合所得的现金来实现我们的 业务合并。
我们 预计在执行收购计划时将产生巨额成本。我们无法向您保证我们完成业务 合并的计划会成功。
操作结果
迄今为止，我们既没有从事任何业务，也未产生任何营业收入。从成立到2023年6月30日，我们唯一的活动是组织活动，以及 为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及确定业务合并的目标公司。 我们预计在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。我们预计将以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入的形式产生 营业外收入。我们预计，我们 由于是一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规）， 以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用，将增加支出。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们 的净收入为330,839美元，其中包括173,871美元的运营成本，被信托账户中持有的504,710美元的有价证券所赚取的利息和股息所抵消。在截至2022年6月30日的三个月中，我们的净亏损为2300美元，其中 包括2300美元的运营成本。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净收入为328,989美元， 其中包括175,721美元的运营成本，被信托账户 中持有的504,710美元的有价证券所赚取的利息和股息所抵消。在截至2022年6月30日的六个月中，我们的净亏损为2300美元，其中包括2300美元的运营成本。
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流动性和资本资源
2023年5月4日，该公司以每单位10.00美元（“公共单位”）完成了690万个单位的首次公开募股 （包括承销商在首次公开募股中行使的全部超额配股权）， 产生的总收益为6900万美元。每个单位由一股普通股和一项在业务合并完成后获得十分之二 (2/10) 普通股的权利组成。在首次公开募股的同时，该公司以每单位10.00美元的价格向其发起人出售了30.7万套单位，总收益为3,070,000美元。发行成本为 3,752,890美元，其中包括138万美元的承保费、172.5万美元的递延承保费和647,890美元的其他发行成本。该公司从首次公开募股和私募中获得了70,337,513美元的净收益， 其中超过69,690,000美元的647,518美元可用作其营运资本 。
除了可用作营运资金的资金外，我们打算使用为公众股东利益而设立的信托账户中持有的几乎所有资金，包括 任何代表信托账户赚取的利息和股息（减去应缴所得税）的金额，来完成我们的业务合并。在我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价的情况下，信托账户中持有的剩余 收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行 其他收购和追求我们的增长战略提供资金。
在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为327,527美元，主要包括328,989美元的净收入，由信托账户中预付费用和投资收入的增加以及应计负债的增加所抵消 。 融资活动提供的净现金为70,020,462美元，主要包括出售金额为6900万美元的公共单位的收益和3,070,000美元的私募单位的销售，由该期间支付的发行成本所抵消。 用于投资活动的净现金为69,730,358美元，投资于信托账户中持有的有价证券，主要 包括在信托账户中投资70,337,513美元的现金，由从信托账户 提取的用于营运资金目的的现金抵消，金额为607,155美元。
在截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为132,523美元，其中包括净亏损2,300美元、递延 发行成本增加78,358美元，以及应计发行成本减少51,865美元。融资活动提供的净现金来自17.5万美元本票的提款 。
截至2023年6月30日，我们在信托账户中持有的有价证券 为70,235,068美元，其中40,358美元可用作可用营运资金，无需赎回。
截至2023年6月30日， 公司的营运资金为178,289美元，不包括递延承保佣金，包括信托账户中持有的有价证券的可用现金，这表明该公司缺乏在合理的时间内（ 从财务报表发布之日起一年内维持运营所需的流动性。
2023年7月28日，公司向发起人发行了无抵押的 期票。根据本票（“第二张本票”），公司可以借入 的本金总额为500,000美元，这笔款项不计息，在公司 初始业务合并完成后支付。第二张本票没有转换功能，也没有抵押品。赞助商放弃信托账户的任何和所有权利、所有权、利息 或任何形式的索赔，并同意不以任何理由为针对信托账户的任何索赔寻求资源、报销、付款 或满足。
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为了为营运资金短缺提供资金或为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金， 我们的赞助商、我们的赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务向 提供所需的资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类贷款金额。如果我们的初始业务 合并未关闭，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但是 我们的信托账户中的任何收益都不会用于此类还款。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将最多1,500,000美元的此类贷款转换为单位（例如，如果将1,500,000美元的票据 进行转换，则持有人将获得18万股普通股（包括我们初始业务合并结束时对此类单位中包含的15万股权利 的3万股）。这些单位将与发放给我们赞助商的私募单位相同。我们的高级管理人员和董事提供的此类贷款的条款 （如果有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。 我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的各方寻求贷款，因为我们认为第三方 不愿意贷款此类资金，也不愿放弃在我们的信托账户中寻求资金的任何和所有权利。
我们认为，在初次业务合并之前，我们可能没有足够的资金来满足 所需的运营支出。此外，我们可能需要获得额外的融资 来完成我们的业务合并，要么是因为我们有义务在业务合并完成 后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行与此类业务合并相关的额外证券或产生债务。 我们已经确定，如果不进行业务合并，营运资金不足，强制清算，以及随后可能解散的 ，这使人们对公司在合理的时间内 （被认为是财务报表发布后的一年）内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
表外融资 表单融资安排
截至2023年6月30日，我们 没有任何债务、资产或负债会被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并的实体或金融合伙企业（通常被称为可变 利益实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，也没有建立任何特殊目的实体，为其他 实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
合同 义务
除了支付协议外，我们没有任何长期债务、资本租赁 债务、经营租赁义务或长期负债：(1) 我们的赞助商每月为向公司提供的某些一般和管理服务（包括办公空间、公用事业和行政服务）支付10,000美元的费用； (2) 我们的法律顾问每月支付5,000美元的法律咨询专业服务费。我们于 2023 年 5 月 开始支付这些费用，并将继续按月支付这些费用，直到业务合并完成和 公司清算的较早时间。
2021年8月11日，公司向发起人发行了 无抵押本票，该期票后来于2022年1月12日和2023年1月4日进行了修订。根据期票 票据及其修正案（“本票”），公司可以借入本金总额不超过50万美元， 不计息，应在 (i) 2023年12月31日或 (ii) 首次公开募股完成时以较早者为准。该公司在2023年2月14日之前提取了 50万美元的收益。2023年4月6日，公司将托管账户 中所有181,573美元的现金余额转给了发起人，这被视为对本票本金的部分偿还。 2023 年 5 月 4 日，首次公开募股完成后，剩余余额已全部偿还。
2023年5月4日，公司支付了相当于首次公开募股总收益的百分之二（2.0％）的现金承保 佣金，即138万美元。承销商 有权获得首次公开募股总收益的百分之二点五（2.5%）的递延费，或者 1,725,000美元的递延费，因为承销商的超额配股权已全部行使。根据承保协议的条款，递延费用将在业务合并结束后 从信托账户中持有的金额中以现金支付。
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关键 会计政策
按照 美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，影响报告的资产和负债金额， 在简明财务报表发布之日披露或有资产和负债以及 报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：
可能赎回的普通股
根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分 负债与权益” 中的指导，公司核算了可能赎回的普通股。强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计算 。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回） 被归类为临时权益。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司的 普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并且可能发生 不确定的未来事件。因此，可能赎回的普通股以赎回价值列报为临时 权益，不在公司资产负债表的股东权益部分。
公司在赎回价值 发生变化时立即予以确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个 报告期末的赎回价值。如果额外支付的资本等于零，则可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外实收资本的费用和累积赤字的影响。
与初始 公开发行相关的发行成本
公司符合 ASC 340-10-S99-1 和 SEC 员工会计公报主题 5A — “发行费用” 的要求。发行成本包括法律成本、 会计费用以及与首次公开募股直接相关的其他成本。首次公开募股 完成后，发行成本将根据相对 公允价值基础分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具，与收到的总收益进行比较。分配给权利的发行成本由股东 股权支付。分配给普通股的发行成本从普通股的账面价值中扣除，但首次公开募股完成后可能有 赎回。
每股净收益（亏损）
公司遵守FASB ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露 要求。为了确定 可赎回股份和不可赎回股票的净收益（亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回 股票和不可赎回股票的未分配收益（亏损），未分配收入（亏损）是使用总净收入（亏损）减去已支付的任何股息来计算的。然后，公司根据 可赎回和不可赎回股票之间的已发行股票的加权平均数，按比例分配未分配的收益（亏损）。对可能赎回的普通股赎回价值增加的任何调整都被视为向公众股东支付的股息。
计算每股 普通股的摊薄后净收益（亏损）和普通股的相关加权平均值并未考虑在 中发行的与 (i) 首次公开募股相关的权利的影响，以及 (ii) 私募配售的影响，因为权利的行使取决于 未来事件的发生。截至2023年6月30日，公司没有任何可能行使或转换为普通股的稀释性证券或其他合约。因此，每股普通股摊薄后的净收益（亏损）与报告所述期间每股普通股的基本净收益（亏损） 相同。
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第 3 项。 有关市场风险的定量和定性披露
截至 2023 年 6 月 30 日 ，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开募股完成后， 我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于某些到期日为185天或更短的美国政府 证券，或者投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期 性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。
第 4 项。 控制和程序
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在 确保积累我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将 传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
对披露控制和程序的评估
按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，截至2023年6月30日，我们的首席执行官兼首席财务官对披露控制和程序的设计和运作有效性进行了 评估。根据他们的评估 ，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序 （定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）是有效的。
财务报告内部控制的变化
在最近完成的财季 中，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。 法律诉讼。
我们 目前不受任何重大法律诉讼的约束，据我们所知， 我们或我们的任何高管或董事以公司身份受到任何重大法律诉讼的威胁。
第 1A 项。 风险因素
可能导致我们的实际业绩与本季度报告中的 存在重大差异的因素是我们于2023年5月3日向美国证券交易委员会 提交的最终首次公开募股招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩 或财务状况造成重大或重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务 或经营业绩。截至本季度报告发布之日，除本文所述外，我们在2023年5月3日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股最终招股说明书中披露的风险因素 没有重大变化。
第 2 项。 未登记的股权证券销售和所得款项的使用。
2021年9月，我们的发起人共购买了287.5万股创始人股票 ，总收购价为25,000美元，平均收购价约为每股0.001美元。 此类证券是根据《证券法》第4 (a) (2) 条规定的注册豁免规定与我们的组织有关发行的。就D法规第501条而言，我们的发起人是经认可的投资者。2022年12月，我们的发起人 无偿交出了1,150,000股创始人股票。由于此类股票交出，公司的发起人持有1,725,000股创始人股票，由于承销商于2023年5月4日全额行使了超额配股 期权，因此不受没收的影响。
2023年5月4日，我们完成了由6,900,000个公共单位组成的首次公开募股，其中包括90万个公共单位，这是承销商行使全部超额配股权的结果。每个公共单位包括一股普通股， 面值为0.001美元，以及在公司 初始业务合并完成后获得十分之二（2/10）普通股的权利。公共单位以每单位10.00美元的发行价格出售，首次公开募股产生的总收益为 6900万美元。
在完成首次公开募股 的同时，公司以每个私募单位10.00美元的价格向我们的 发起人完成了总共30.7万个私募单位的私募配售，总收益为3,070,000美元。
截至2023年5月4日，首次公开募股和与发起人完成的私募交易的净收益中，共计70,337,513美元存入了为公司公众股东设立的信托账户 ，由全国协会威尔明顿信托基金担任受托人。 关闭后，存入信托账户的超过69,690,000美元的资金可用作其营运资金。
19
信托持有的资金 仅投资于《投资公司法》第 2 (a) (16) 条所指的美国 “政府证券”，期限为 180 天或更短，或者投资于符合 《投资公司法》第 2a-7 条某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务，因此我们不被视为投资公司 《投资公司法》。除非信托账户中持有的资金所赚取的利息和股息可能发放给我们 以支付我们的收入或其他纳税义务，否则如果我们没有在 规定的时间段内完成业务合并，则要等到业务合并完成 或者我们赎回100％的已发行公共股份，较早者才会从信托账户中发放收益。信托账户中持有的收益可用作对价，向我们完成业务合并的目标企业 的卖家付款。任何未作为对价支付给目标企业卖方的金额均可用于 为目标企业的运营提供资金。
我们 打算将信托之外持有的收益用于构建和谈判业务合并的法律、会计和其他费用， 对潜在目标企业的尽职调查，与美国证券交易委员会报告义务相关的法律和会计费用，我们的每月办公室租金， ，以及报销我们的创始人、高管和董事因上述代表我们开展活动 而产生的任何自付费用。
高管、 董事和创始人将获得与代表我们 开展活动相关的任何自付费用报销，例如确定潜在的目标企业、对合适的目标企业和企业 组合进行商业尽职调查，以及往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点以检查其 的业务。我们的审计委员会将审查和批准向我们的创始人、高级管理人员、董事或 我们或其各自的关联公司支付的所有报销和付款，任何感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。我们可报销的此类费用的金额 没有限制；但是，如果此类费用超过信托账户中未存入 的可用收益，则除非我们完成初始业务合并，否则我们不会报销此类费用。由于业务合并后现任管理层的角色 尚不确定，因此我们无法确定业务合并后将向这些人支付多少报酬（如果有）。
第 3 项。 违约优先证券。
没有。
第 4 项。 矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。 其他信息。
没有。
20
第 6 项。 展品。
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
| 没有。 | 展品的描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104* | 封面 页互动日期文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中并包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 配有家具。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的 代表其签署本报告。
| GOLDEN 星收购公司 | ||
| 日期： 2023 年 8 月 11 日 | /s/ 郭林军 | |
| 名称： | 郭林军 | |
| 标题： | 主管 执行官 | |
| 日期： 2023 年 8 月 11 日 | /s/ Kenneth Lam | |
| 姓名： | Kenneth Lam | |
| 标题： | 主管 财务官 | |
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