团结起来D 状态
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
在从 ____________ 到 ____________ 的过渡时期
委员会文件编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管辖区 |
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（美国国税局雇主 |
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公司或组织） |
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证件号） |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
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这个 |
用复选标记指明注册人 (1) 是否已提交所需的所有报告在过去的12个月中（或注册人必须提交此类报告的较短期限）受1934年《证券交易法》第13或15（d）条的约束，并且（2）在过去的90天内一直受到此类申报要求的约束。 是的
用勾号指明注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件章）在前一段时间里 12月（或期限较短，以至于要求注册人提交此类信息）文件）。 是的
通过勾选指示k 标记注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义 在《交易法》第12b-2条中。
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大型加速过滤器 ☐ |
加速过滤器 ☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号指明注册人是否选择不使用 延长遵守本节规定的任何新的或经修订的财务会计准则的过渡期 《交易法》第13（a）条。 ☐
用复选标记指明注册人是否为空壳公司（定义见第 12b-2 条法案）。是的
就像我一样f 2023 年 8 月 10 日发行人总共有 [
安全与绿色控股公司和子公司
表格 10-Q
目录
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页码 |
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| 第一部分财务信息 |
2 | |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 2 |
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计） | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的股东权益变动简明合并报表（未经审计） | 4 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 6 | |
| 简明合并财务报表附注 | 7 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 36 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 47 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 47 |
| 第二部分。其他信息 |
48 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 48 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 48 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 51 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 51 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 51 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 51 |
| 第 6 项。 | 展品 | 52 |
| 签名 |
54 | |
| 1 |
安全与绿色控股公司和子公司
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6月30日 2023 |
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十二月三十一日2022 |
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（未经审计） |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收账款，净额 |
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合同资产 |
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| 持有待售资产 | |
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| 库存 | ||||||||
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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不动产、厂房和设备，净额 |
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| 项目开发成本和其他非流动资产 | ||||||||
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善意 |
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| 使用权资产 | ||||||||
| 长期应收票据 |
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无形资产，净额 |
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| 递延合同费用，净额 | ||||||||
| 投资非有价证券 | ||||||||
| 对股权关联公司的投资和预付款 | ||||||||
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款和应计费用 |
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$ |
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合同负债 |
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| 租赁负债，当前到期日 | ||||||||
| 承担的责任 | ||||||||
| 短期应付票据，净额 | ||||||||
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流动负债总额 |
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| 长期应付票据 | ||||||||
| 租赁负债，扣除当前到期日 | ||||||||
| 负债总额 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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| 按成本计算的国库股票— |
( |
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) | ||||
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累计赤字 |
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| 总计 安全与绿色控股公司股东权益 | ||||||||
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非控股权益 |
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| 股东权益总额 | ||||||||
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 2 |
安全与绿色控股公司和子公司
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对于 这 三月已结束 6月30日 |
对于 这 三月已结束 6月30日 |
对于 这 六月已结束 6月30日 |
对于 这 六月已结束 6月30日 |
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2023 | 2022 | 2023 |
2022 |
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（未经审计） | （未经审计） | （未经审计） |
（未经审计） |
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收入： |
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| 施工服务 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
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工程服务 |
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医疗收入 |
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总计 |
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收入成本： |
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施工服务 |
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工程服务 |
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| 医疗收入 | |||||||||||||
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总计 |
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毛利（亏损） |
( |
) | |||||||||||
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运营费用： |
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工资和相关费用 |
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一般和管理费用 |
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营销和业务发展费用 |
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总计 |
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营业亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||
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其他收入（支出）： |
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利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||
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利息收入 |
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| 其他收入（支出） | |||||||||||||
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总计 |
( |
) | |||||||||||
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所得税前亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||
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所得税支出 |
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净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||
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| 加：归属于非控股权益的净收益 | |||||||||||||
| 归属于安全与绿色控股公司普通股股东的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |
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归属于安全与绿色控股公司的每股净亏损 |
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基础版和稀释版 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |
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加权平均已发行股数： |
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|
基础版和稀释版 |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
安全与绿色控股公司和子公司
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|
$0.01票面价值 |
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额外 |
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财政部 |
累积的 |
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安全与绿色控股公司股东 | 非控制性 |
总计 股东 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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股票 |
赤字 |
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公平 |
兴趣爱好 |
公平 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) |
$ |
( |
) | $ | $ | ( |
) | $ |
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基于股票的薪酬 |
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| 库存股 | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票单位 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| N非控股权益分配 |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
净亏损 |
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— |
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( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) |
$ |
( |
) | $ | $ | ( |
) | $ |
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| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票单位 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行认股权证和限制性普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益分配 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 库存股 | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||
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净亏损 |
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— |
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( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) |
$ |
( |
) | $ | $ | ( |
) | $ |
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| 4 |
安全与绿色控股公司和子公司
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|
$0.01票面价值 |
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额外 |
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财政部 |
累积的 |
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安全与绿色控股公司股东 | 非控制性 |
总计 股东 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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股票 |
赤字 |
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公平 |
兴趣爱好 |
公平 |
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截至2022年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
$ |
( |
) | $ | $ | $ |
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基于股票的薪酬 |
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发行限制性股票单位 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| N非控股权益分配 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
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净收益（亏损） |
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— |
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( |
) | ( |
) | ( |
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| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
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截至2021年12月31日的余额 |
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| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票单位 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益分配 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
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净收益（亏损） |
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— |
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( |
) | ( |
) | ( |
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截至2022年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
$ |
( |
) | $ | $ | $ |
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随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
SAFE & GREEN 控股公司和子公司
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对于 这 六个月已结束6月30日 2023 |
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对于 这 六个月已结束 |
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（未经审计） |
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（未经审计） |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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折旧费用 |
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无形资产的摊销 |
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| 递延许可费用的摊销 | ||||||||
| 债务发行成本和债务折扣的摊销 | |
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| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 为服务而发行的普通股 | ||||||||
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坏账支出 |
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长期应收票据的利息收入 |
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( |
) |
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基于股票的薪酬 |
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| 资产处置损失 | ||||||||
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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合同资产 |
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预付费用和其他流动资产 |
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) | ||||||
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应付账款和应计费用 |
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( |
) | ||
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合同负债 |
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) |
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| 应归因于关联公司 | ( |
) | ||||||
| 租赁责任 | ( |
) | ( |
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| 承担的责任 | ||||||||
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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| 购买不动产、厂房和设备 | ( |
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| 出售设备的收益 | ||||||||
| 偿还期票 | ( |
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| 项目开发成本 | ( |
) | ( |
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| 对股权关联公司的投资和预付款 | ( |
) | ||||||
| 投资非有价证券 | ( |
) | ||||||
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用于投资活动的净现金 |
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) | |
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来自融资活动的现金流： |
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| 偿还短期应付票据 | ( |
) | ||||||
| 短期应付票据和认股权证的收益，扣除债务发行成本 | ||||||||
| 长期应付票据的收益 | ||||||||
| 购买国库股 | ( |
) | ||||||
| 分配款已支付给 非控股权益 | ( |
) | ( |
) | ||||
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融资活动提供的（用于）的净现金 |
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( |
) | ||
| 现金及现金等价物的净增加/（减少） | ( |
) | ||||||
| 现金和现金等价物-期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物-期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 租赁负债的初始价值 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
安全与绿色控股公司和子公司
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中 （未经审计）
|
1. |
业务描述 |
Safe & Green Holdings Corp.（及其子公司，统称 “公司”、“我们” 或 “我们的”）以前被称为SG Blocks, Inc.和CDSI Holdings, Inc.，这是一家成立于1993年12月29日的特拉华州公司。2011 年 11 月 4 日，该公司的全资子公司 CDSI Merger Sub, Inc. 与 SG Building Blocks, Inc.（“SG Building”，前身为 SG Blocks Inc.）合并（“合并”），SG Building在合并中幸存下来，成为公司的全资子公司。此次合并是一次反向合并，被视为SG Building的资本重组，因为SG Building是会计收购方。因此，列出的历史财务报表是SG Building的财务报表。
公司在以下方面运营
使用公司专有技术以及设计和工程专业知识开发的建筑产品通常比传统施工方法更坚固、更耐用、更环保，而且安装时间更短。sgBlocks建筑结构的使用通常为能源和环境设计领导力（“LEED”）认证等级提供四到六个分数，包括减少场地干扰、资源再利用、可回收内容、设计创新以及当地和区域材料的使用。由于SGBlocks能够满足这些要求，该公司认为利用其技术和专业知识生产的产品是环境可持续建筑领域的领导者。
有三种核心产品使用 该公司的技术和工程专业知识。第一批产品涉及 GreenSteel™ 模块，它们是 sgBlocks 建筑物的结构核心和外壳。公司采购集装箱，用结构钢加固件设计所需的开口，对sgBlocks进行油漆，然后在现场交付，客户或客户的总承包商将在那里完成整个装修和安装。第二种产品包括复制创建GreenSteel产品的流程，此外还包括安装选定的材料、饰面和系统（包括但不限于地板、窗户、门、室内涂料、电线和固定装置、管道插座和浴室、屋面系统），并将sgBlocks预制容器运送到现场，让第三方持牌总承包商完成最终的装修和安装。最后，第三种产品是完全装配和完成的SGBlocks建筑（包括但不限于地板、窗户、门、室内油漆、电线和固定装置、管道插座和浴室、屋面系统），包括在现场架设最后一个单元并完成任何其他最后步骤。安装完成后，该建筑物已准备就绪，可供入住和/或使用。施工管理和/或项目管理服务通常包含在公司的产品中。
该公司还提供与施工中模块的使用和修改相关的工程和项目管理服务。
| 7 |
安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
在截至的六个月中2023年6月30日和2022（未经审计）
|
1. |
业务描述（续） |
环保
2022 年，SG Environmental Solutions Corp.（“SG Environmental”）成立，专注于生物医学废物的清除，并将使用其许可的专利技术对生物医学废物进行粉碎和消毒，使废物消毒、无法识别，对公共健康的风险不超过住宅生活垃圾。
|
2. |
流动性 |
截至2023年6月30日，该公司的现金及现金等价物为美元
| 2023 |
|||||
| 1 年以内 | $ | ||||
| 待办事项总数 | $ | ||||
该公司自成立以来蒙受了损失，负营运资金约为美元
公司打算通过运营产生的收入和控制成本、结成战略联盟以及探索其他选择，包括在必要时筹集额外债务或股权资本的可能性来满足其资本需求。但是，无法保证公司在现金流为正之前会成功满足其资本需求。公司没有为未来的资金筹集任何其他来源，如果在需要此类资金时无法筹集必要的资金，则可能需要对商业计划进行实质性修改，包括推迟实施此类商业计划的各个方面，或者完全削减或放弃此类商业计划。
| 8 |
安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
在已结束的六个月中 2023年6月30日 和 2022（未经审计）
|
3. |
重要会计政策摘要 |
列报基础和合并原则 — 随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及10-Q表季度报告和第8条S-X条例的说明编制的。因此，它们不包括公认会计原则要求的年度财务报表的所有信息和附注。简明财务报表和附注应与2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的公司10-K表年度报告中包含的截至2022年12月31日止年度的合并财务报表和附注一起阅读。管理层认为，为公允列报中期财务报表所必需的所有调整，包括正常应计项目，均已包括在内。截至2023年6月30日的六个月业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度的预期业绩。
最近通过的会计公告- 下文或相关附注中酌情讨论了公司实施的新会计声明。
会计估计 — 根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额，以及财务报表相关附注中披露的金额。 这些财务报表中使用的公司估算包括但不限于收入确认、股票薪酬、应收账款储备、库存估值、商誉、与公司递延所得税资产相关的估值补贴、无形资产的账面金额、使用权资产以及长期资产的可回收性和使用寿命。公司的某些估计可能会受到外部条件的影响，包括公司特有的条件和总体经济状况。这些外部因素有理由对公司的估计产生影响，并可能导致实际业绩与这些估计有所不同。
操作周期 — 公司合同的期限各不相同，但通常介于 到 .在某些情况下，合同期限可能超过 。与合同有关的资产和负债分别列入随附的资产负债表中的流动资产和流动负债，因为它们将在合同的正常完成过程中清算，有时可能超过
收入确认 — 无论合同期限或其他因素如何，公司都会在合同开始时决定是否会在一段时间内或某个时间点转移对承诺商品或服务的控制权。收入的确认与向客户转让承诺的商品或服务的时机一致，该金额反映了公司预计为换取这些商品或服务而有权获得的对价。为了实现这一核心原则，公司采取了以下措施 五根据其收入政策采取的步骤：
(1) 确定与客户的合同
(2) 确定合同中的履约义务
(3) 确定交易价格
(4) 将交易价格分配给合同中的履约义务
(5) 在履行绩效义务时确认收入
对于某些合同，公司对一段时间内的收入进行确认，这与公司在先前的指导下采用的方法（即完成百分比）类似。 由于估算过程固有的不确定性，完成履约义务所需的费用估计数可能会在短期内修订。对于使用成本对成本输入法确认收入的履约债务，估计费用总额的变动以及在完全履行履约义务方面的相关进展，在修订估计数的期间以累积追赶的方式予以确认。如果目前对一项履约义务总成本的估计表明存在损失，则在损失显而易见的时期内为未履行的履约义务的全部估计损失编列备抵金。
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安全与绿色控股公司和子公司
的注意事项 浓缩合并财务报表
对于 六个月已结束 2023年6月30日和 2022（未经审计）
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3. |
重要会计政策摘要（续） |
对于产品或设备的销售，当客户获得对此类商品的控制权时，公司即对收入进行确认。
该公司在2004年第四季度与Clarity Lab Solutions, LLC（“Clarity Labs”）（“合资企业”）签订了合资协议 2021。合资企业活动的收入与临床测试服务有关，在提供服务时予以确认，也就是在某个时间点。 公司估计了其合同补贴、付款人拒绝和价格优惠，包括在公司预计有权获得的对价中。 此外，该公司成立了芝加哥机场测试有限责任公司，该公司通过转租给协助 COVID-19 测试的政府实体财团获得租金收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司确认了美元
收入分类
公司三者的收入以及六截至2022年6月30日的月份主要来自与模块相关的施工和工程合同，医疗收入来自实验室测试和测试套件的销售。公司三和六的收入截至2023年6月30日的月份主要源自与模块相关的施工合同该公司的合同是与各个行业的客户签订的。在某个时间点确认的收入和随着时间的推移确认的收入是 $
下表进一步细分了公司的按类别划分的收入：
| 截至6月30日的三个月 |
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按客户类型划分的收入 |
2023 |
2022 |
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| 建筑和工程服务： |
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| 酒店 | $ | % | $ | % | |||||||||||
| 多家庭（包括单户家庭） |
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% |
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% |
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| 办公室 |
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% |
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% |
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| 小计 | % | % | |||||||||||||
| 医疗收入： | |||||||||||||||
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医疗（实验室测试、试剂盒销售和设备） |
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% |
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% |
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按客户类型划分的总收入 |
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% |
$ |
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% |
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| 截至6月30日的六个月 |
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按客户类型划分的收入 |
2023 |
2022 |
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| 建筑和工程服务： |
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| 政府 |
$ | % | $ | % | |||||||||||
| 酒店 | % | % | |||||||||||||
| 多家庭（包括单户家庭） |
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% |
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% |
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| 办公室 |
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% |
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% |
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| 零售 | % | % | |||||||||||||
| 特殊用途 | % | % | |||||||||||||
| 小计 | % | % | |||||||||||||
| 医疗收入： | |||||||||||||||
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医疗（实验室测试、试剂盒销售和设备） |
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% |
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按客户类型划分的总收入 |
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$ |
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安全与绿色控股公司和子公司
的注意事项 浓缩合并财务报表
在已结束的六个月中 2023年6月30日和 2022（未经审计）
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3. |
重要会计政策摘要（续） |
合同资产和合同负债
应收账款在公司的对价权无条件期间予以确认。应收账款是扣除信贷损失备抵后确认的。在评估应收款变现的可能性时需要作出相当大的判断。
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。
合同资产包括长期建筑服务的未开票金额，前提是按成本对成本进度衡量标准确认的收入超过向客户开具的发票金额，因为根据我们的合同条款，这些金额无法开具账单。这些款项可根据各种绩效衡量标准向客户收回，包括某些里程碑的完成情况、特定单位的完成情况或合同的完成情况。在简明合并资产负债表中，合同资产通常归类为流动资产。
当向客户开具的发票金额超过按成本对成本进度衡量标准确认的收入时，就会产生建筑和工程合同的合同负债。合同负债还包括客户就某些合同支付的预付款。随着公司确认来自履行相关履约义务的收入，合同负债减少。在简明合并资产负债表中，合同负债通常归类为流动负债。
A虽然 该公司认为，它已经制定了足够的程序来估算未平仓合同的完成成本，至少在合同完成之前，合同可能会产生额外的巨额成本。公司定期评估和修改其估算值，并在认为必要时进行调整。
递延合同成本-在2019年签订独家许可协议（“ELA”）之前，公司受建造和开发某处房产的协议（“原始协议”）的约束。 A由于2019年签订了ELA，该物业受到 ELA 的约束，该公司受到 ELA 的约束不再受其原始协议的约束。进入ELA后，该公司的未偿应收账款余额为$
但是业务组合 - 公司根据ASC使用收购会计方法对业务收购进行核算 805 “业务合并”，要求确认和计量截至获得控制权之日以公允价值收购的所有可识别资产和承担的负债。公司根据其对收购日收购资产的公允价值和收购中承担的负债的最佳估计，确定收购资产和承担的负债的公允价值。商誉表示收购价格超过收购的净有形和可识别无形资产的公允价值。随后对任何或有对价公允价值的调整均记录在公司的合并运营报表中。公司为完成业务合并而产生的成本在发生时记入一般和管理费用。
可变利息实体 – 公司将某些法人实体视为可变利益实体（“VIE”）。在评估合并的VIE时，公司必须确定该实体中是否存在可变权益。可变利息是吸收实体部分预期损失或获得该实体部分预期回报的投资或其他权益。如果确定公司在VIE中没有可变权益，则无需进一步分析，VIE也不会合并。如果公司持有VIE的可变权益，则当VIE存在控股财务权益并因此被视为主要受益人时，公司将合并VIE。当公司既有权指导VIE对VI经济表现产生最大影响的活动，又有义务吸收VIE的损失或有权从VIE中获得可能对该VIE具有重大意义的收益，则公司决定拥有VIE的控股财务权益。随着事实和情况的变化，将定期对这一决定进行评估。
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安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
对于 截至2023年6月30日的六个月 和 2022（未经审计）
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3. |
重要会计政策摘要（续） |
2020年8月27日，公司与Clarity Lab Solutions, LLC（“Clarity Labs”）（“合资企业”）签订了合资协议。 在考虑并遵守 Clarity Lab 的服务和承诺的前提下，只要协议仍然有效且有效且未终止，公司同意签发
2021 年 1 月 18 日，公司签订了组建 CAT 的运营协议。CAT 的目的是推向市场，出售，分销，租赁和以其他方式对COVID-中的某些产品和服务进行商业开发19测试行业。 公司已确定其是CAT的主要受益人，因此已将这些活动合并到其合并财务报表中。
投资实体 – 2021 年 5 月 31 日，该公司的子公司 SG DevCorp 同意出资
2021 年 6 月 24 日，该公司的子公司 SG DevCorp 与 Jacoby Development 签订了一份运营协议
在截至2023年6月30日的六个月中，由于投资正在开发中，诺曼·贝瑞和坎伯兰没有任何重大收益或亏损。此外，管理层认为有
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司股权关联公司的大致合并财务状况汇总如下：
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资产负债表简要信息： |
2023年6月30日 |
2022年12月31日 |
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（未经审计） |
（未经审计） |
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总资产 |
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负债总额 |
$ |
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$ |
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成员权益 |
$ |
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$ |
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安全与绿色控股公司和子公司
的注意事项 浓缩合并财务报表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月（未经审计）
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3. |
重要会计政策摘要（续） |
现金和现金等价物 — 公司认为现金及现金等价物包括所有短期的、高流动性的投资，这些投资易于兑换为已知金额的现金，并且收购后的原始到期日为三个月或更短。现金和现金等价物总计 $
短期投资 –公司对由存款证组成的到期日大于以下的投资进行分类 三几个月但少于 一作为短期投资的一年。该公司有
应收账款和信贷损失备抵金– 应收账款是向客户销售和绩效类型合同的进度账单产生的应收账款。应收账款中包含的金额被视为可在公司运营周期内收回。公司按发票金额确认应收账款。
公司于2023年1月1日采用了ASC 326（当前预期信贷损失），要求使用当前的预期信用损失模型来衡量和确认预期的信贷损失。预计未来无法收回的应收账款的信贷损失备抵额是在考虑对未来经济状况的预测以及有关过去事件和当前状况的信息的基础上估算的。
信贷损失备抵反映了公司对应收账款余额中固有的预期损失的最佳估计。管理层根据公司的历史损失、具体的客户情况和总体经济状况为信贷损失提供备抵金。管理层定期审查应收账款并根据当前情况调整备抵金，并在所有收款尝试均已用尽且收回前景渺茫时从无法收回的应收账款中扣除。收回的款项在收到时即被识别。实际收款损失可能与我们的估计不同，可能对我们的合并财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
库存 – 建筑原材料（主要是海运集装箱和制造材料）按成本（先进先出法）或可变现净值中较低者估值。使用特定的识别方法，制成品和在成品库存按成本或可变现净值中较低者进行估值。医疗设备和冠状病毒-19测试和测试用品按成本（先入先出法）或可变现净值中较低者估值。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 的清单 $
善意– 公司在每个财年在申报单位层面进行商誉减值测试，如果事件或情况发生变化，则更频繁地进行减值测试，这更有可能n 不得将其申报单位的公允价值降至账面价值以下。 公司通过将申报单位的公允价值与其账面价值进行比较来进行商誉减值测试，并确认账面价值超过公允价值的金额的减值费用，但不超过商誉总额。商誉账面价值超过其隐含公允价值的金额（如果有）被确认为减值损失。 有
无形资产 – 无形资产由美元组成
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安全与绿色控股公司和子公司
的注意事项 浓缩合并财务报表
对于 六个月已结束 2023年6月30日 和 2022（未经审计）
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3. |
重要会计政策摘要（续） |
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在截至12月31日的年度中： |
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2023（剩余） |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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$ |
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不动产、厂房和设备 — 不动产、厂房和设备按成本列报。折旧是在每项资产的估计寿命内使用直线法计算的。重要类别资产的估计使用寿命如下:计算机和软件
待售资产 — 2021年5月10日，该公司的子公司SG DevCorp以美元收购了德克萨斯州拉戈维斯塔的房产
可转换工具 — 公司将转换期权与其主工具分开，并根据某些标准将其视为独立的衍生金融工具。这些标准包括以下情况：(a) 嵌入式衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险没有明确和密切的关系，(b) 同时体现嵌入式衍生工具和主合约的混合工具未根据其他适用的公认会计原则按公允价值重新计量，在收益发生时报告公允价值的变化；(c) 与嵌入式衍生品具有相同条款的单独工具工具将被视为衍生工具。
普通股购买权证和其他衍生金融工具— 公司将 (i) 需要实物结算或净股结算或 (ii) 提供净现金结算或公司自有股票结算（实物结算或净股结算）选择的合同归类为股权，前提是此类合同与公司自有股票挂钩。公司将任何 (i) 需要净现金结算（包括要求在发生任何事件且该事件超出公司控制的情况下进行净现金结算）或（ii）允许交易对手选择净现金结算或结算股份（实物结算或净现金结算）的合同归类为资产或负债。公司在每个报告日评估普通股购买权证和其他独立衍生品的分类，以确定是否需要更改资产与负债或权益的分类。
公允价值测量 — 包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债在内的金融工具按成本计账，由于这些工具的短期性质，公司认为成本接近公允价值。
公司衡量金融资产和负债的公允价值的依据是衡量当日市场参与者之间的有序交易中资产或负债在主要市场或最有利市场上为转移负债而获得的资产或负债而获得的收益（退出价格）。在衡量公允价值时，公司最大限度地使用可观察的投入，最大限度地减少对不可观察投入的使用。
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安全与绿色控股公司和子公司
的注意事项 浓缩合并财务报表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月（未经审计）
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3. |
重要会计政策摘要（续） |
公司使用三个投入水平可用于衡量公允价值：
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第 1 级 |
相同资产或负债在活跃市场上的报价。 |
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第 2 级 |
活跃市场中类似资产和负债的报价或可观察的投入。 |
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第 3 级 |
不可观察的输入（例如，基于假设的现金流建模输入）。 |
转入和调出等级制度等级的行为被视为在本报告所述期间结束时发生的转入和调出。
基于股份的支付 – 这个 公司根据奖励的公允价值来衡量获得的服务成本，以换取权益工具的奖励。对于员工和董事，包括非雇员董事，股票期权奖励的公允价值在授予日计量。然后，在要求提供服务以换取奖励的时期（通常是归属期）内确认公允价值金额。在每项奖励的每个单独归属部分的必要服务期内，公司在分级归属的基础上确认基于股票的薪酬支出。员工和所有董事的股票薪酬支出在合并运营报表的工资和相关费用中报告。非雇员的股票薪酬支出在简明合并运营报表的营销和业务发展费用中列报。
所得税 – 公司使用资产和负债法核算所得税。在这种方法下，递延税代表收回或支付申报的资产和负债金额时预计将产生的未来税收后果。所得税准备金通常代表本年度已缴或应付的所得税加上该年度递延所得税的变化。递延所得税源于公司资产和负债的财务和税基之间的差异，并在变更颁布时根据税率和税法的变化进行调整。
纳税负债的计算涉及处理复杂税收法规适用中的不确定性。公司根据公司的估计，确认了因预期的税务审计问题而产生的负债 是否需要缴纳额外税款以及在多大程度上需要缴纳额外税款。如果最终证明没有必要支付这些款项，则负债的撤销将导致在确定不再需要负债的时期确认税收优惠。如果事实证明纳税负债的估计值低于最终评估，则将进一步计入支出。
信用风险集中 –可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要由现金和现金等价物组成。该公司将现金存放在信贷质量高的机构。有时，此类金额可能超过联邦存款保险公司的保险限额。公司在此类账户中没有遭受任何损失，并认为自己没有遭受任何损失显著账户的信用风险。
关于应收账款，信贷风险的集中程度仅限于建筑业的少数客户。公司对客户的财务状况进行持续的信用评估，通常除了正常的留置权外，不需要客户提供任何抵押品。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，
与以下内容相关的收入
与以下内容相关的收入成本
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安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
在已结束的六个月中 2023年6月30日 和 2022（未经审计）
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4. |
应收账款 |
截至 2023 年 6 月 30 日以及2022年12月31日，该公司的应收账款包括以下内容：
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2023 |
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2022 |
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已计费： |
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| 施工服务 |
$ | $ | |||||||
| 其他应收账款 | |||||||||
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应收账款总额 |
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减去：信贷损失备抵金 |
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( |
) |
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( |
) | |
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应收款净额总额 |
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$ |
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$ |
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5. |
合同资产和合同负债 |
截至2023年6月30日，未完成合同的成本和估计收益（代表合同资产和合同负债）包括以下内容2022年12月31日:
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2023 |
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2022 |
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未完成合同所产生的成本 |
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$ |
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| 未完成合同损失准备金 | |||||||||
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迄今为止未完成合同的估计收入 |
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) | ||
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合同资产总额 |
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减去：迄今为止的账单 |
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( |
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) | |
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未完成合同的净合约资产/（负债） |
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$ |
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$ |
( |
) | ||
上述金额包含在随附的简明合并资产负债表中 f关注字幕位于 2023年6月30日和 2022年12月31日.
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2023 |
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2022 |
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合同资产 |
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$ |
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$ |
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合同负债 |
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( |
) |
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( |
) |
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合约净资产（负债） |
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$ |
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$ |
( |
) | |
尽管管理层认为已经制定了适当的程序来估算完成未结合同的费用，但至少有合理的可能性在合同完成之前出现额外的巨额费用。 公司福利待遇从根本上评估和修订其估计数，并在认为必要时进行调整。
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安全与绿色控股公司和子公司
的注意事项 浓缩合并财务报表
对于 六个月已结束2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
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6. |
不动产、厂房和设备 |
不动产、厂房和设备按成本减去累计折旧和摊销额列报，并在其使用寿命内使用直线法进行折旧。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的财产、厂房和设备净包括以下内容：
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2023 |
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2022 |
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| 计算机设备和软件 | $ | |
$ | |
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| 家具和其他设备 | |
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| 租赁权改进 |
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| 设备和机械 | |||||||||
| 汽车 | |||||||||
| 待租赁的建筑物 | |||||||||
| 实验室和临时单位 | |||||||||
| 土地 | |
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| 建筑 | |||||||||
| 施工中 | |||||||||
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财产、厂房和设备 |
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减去：累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
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不动产、厂房和设备，净额 |
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$ |
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$ |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，折旧费用为美元
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7. |
应收票据 |
2020年1月21日，CPF GP 2019-1 LLC（“CPF GP”）向公司发行了本金为美元的期票
2020年4月，CPF GP向公司发行了本金为美元的期票
在截至2022年12月31日的年度中，高尔文票据分配给了公司，本金为美元
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安全与绿色控股公司和子公司
的注意事项 浓缩合并财务报表
在截至2023年6月30日的六个月中，以及 2022（未经审计）
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8. |
应付票据 |
2021年7月14日，该公司的子公司SG DevCorp发行了本金为美元的房地产留置权票据
2022 年 9 月 8 日，公司签订了第二张房地产留置权票据，本金为 $
2023年1月，短期票据和第二张短期票据延期，到期日为2024年2月1日。
2023年3月31日，德克萨斯州有限责任公司、SG DevCorp的全资子公司LV Peninsula Holding LLC（“LV Peninsula”）根据2023年3月30日的贷款协议（“贷款协议”）发行了本金为美元的期票
LV票据的收益用于还清短期票据和第二张短期票据。LV Note 仅要求按月分期付息，将于 2024 年 4 月 1 日到期，并按《华尔街日报》公布的最优惠利率计息（目前）
2021 年 10 月 29 日，公司的子公司 SG Echo 与杜兰特工业管理局（“管理局”）签订了贷款协议（“贷款协议”），根据该协议，该公司收到了美元
2022 年 8 月，SG DevCorp 投入了 $
2023 年 2 月 7 日，公司完成了十万美元（美元）的私募发行（“发行”）
关于此次发行，公司支付了 $
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安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
对于 截至2023年6月30日的六个月 和 2022（未经审计）
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8. |
应付票据 （续） |
债券到期
公司可赎回债券，赎回价格等于
当债券未偿还时，如果公司获得的现金收益超过美元
债券中规定的某些违约事件发生时，例如未能兑现转换请求、未能维持公司的上市地位、公司未能遵守经修订的1934年《证券交易法》规定的义务、违反公司的陈述或契约或未能获得股东的批准
峰值认股权证到期
转换债券和行使峰值认股权证时可能发行的公司普通股数量，包括承诺股份以及根据公司与Peak One于2023年2月7日达成的股权购买协议和与之相关的任何股票，受交易所上限（“交易所上限”）的约束
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安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
对于 截至2023年6月30日的六个月 和 2022（未经审计）
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8. |
应付票据 （续） |
该公司支出 $
2023年5月16日，SG Building与Cedar Advance LLC（“Cedar”）签订了现金透支协议（“现金透支协议”），根据该协议，SG Building出售给了Cedar $
关于行使其收购选择权
有担保票据的利息为
保理协议规定，在接受应收购账款后，SouthStar将向SG Echo支付百分之八十（
保理协议规定，SG Echo还将支付交易管理费 $
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安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
对于 截至2023年6月30日的六个月 和 2022（未经审计）
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8. |
应付票据 （续） |
作为支付和履行SG Echo根据保理协议对SouthStar的当前和未来义务的担保，SG Echo向SouthStar授予了SG Echo目前拥有和以后收购的所有个人和固定财产的第一优先担保权益，无论位于何处，包括但不限于所有账户、货物、动产票据、库存、设备、工具、投资财产、文件、存款账户、商业侵权索赔、信用证权利，一般无形资产, 包括付款无形资产, 专利,软件商标、商品名称、客户名单、支持义务、上述所有收益和产品。
《保理协议》的初始期限为三十六（
如果 SouthStar 在任何初始期限或续订期限内在季度内没有购买超过百分之五十的应收账款（
根据2023年6月8日的有担保持续公司担保（“公司担保”），公司已根据担保票据和保理协议为SG Echo对SouthStar的债务提供了担保。
根据SouthStar、SG Echo和公司于2023年6月8日生效的交叉违约和交叉抵押协议（“交叉违约协议”），SG Echo在有担保票据和保理协议下的义务是交叉违约和交叉抵押的，因此有担保票据下的任何违约事件均构成SouthStar选择的保理协议下的违约事件（反之亦然）根据SouthStar的担保票据，协议应构成违约事件选择）以及为担保SG Echo在有担保票据下的债务而承诺的任何抵押品也应作为SG Echo在保理协议下的义务的担保（反之亦然）。
SG Echo 产生了 $
2023年6月23日，SG DevCorp与总部位于卢森堡的专业投资基金BCV S&G DevCorp（“BCV S&G”）签订了贷款协议（“BCV 贷款协议”），最高金额为美元
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简明合并财务报表附注
对于 截至2023年6月30日的六个月 和 2022（未经审计）
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9. |
租赁 |
公司租了一间办公室， 制造业根据不可撤销的经营租赁协议，工厂和某些设备。 租约的剩余租赁期限从
与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
| 资产负债表地点 |
2023年6月30日 |
||||
| 经营租赁 | |||||
| 使用权资产，净额 | $ |
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| 流动负债 | 租赁负债，当前到期日 |
||||
| 非流动负债 | 租赁负债，扣除当前到期日 | ||||
| 经营租赁负债总额 | $ | ||||
| 融资租赁 | |||||
| 使用权资产 | $ | ||||
| 流动负债 | 租赁负债，当前到期日 | ||||
| 非流动负债 | 租赁负债，扣除当前到期日 | ||||
| 融资租赁负债总额 | $ | ||||
|
加权平均剩余租期 |
|||||
| 经营租赁 |
|
||||
| 融资租赁 | |||||
| 加权平均折扣率 |
|||||
| 经营租赁 | |||||
| 融资租赁 | |||||
由于租赁没有提供隐含利率，公司使用了基于租赁开始之日的可用信息的增量借款利率来确定租赁付款的现值，这反映了每个地理区域租赁的具体期限和经济环境。
预期的未来租赁成本部分基于某些假设，以估算不可取消租赁下的最低年度租金承诺，具体如下：
| 截至12月31日的年度： | 正在运营 |
融资 |
总计 |
||||||||
| 2023 （剩余） | $ | $ | $ | ||||||||
| 2024 | |||||||||||
| 2025 | |||||||||||
| 租赁付款总额 | |||||||||||
| 减去：估算利息 | |||||||||||
| 租赁负债的现值 | $ | $ | $ | ||||||||
| 22 |
安全与绿色控股公司和子公司
的注意事项 浓缩合并财务报表
对于 六个月已结束 2023年6月30日和 2022（未经审计）
|
10. |
每股净收益（亏损） |
每股基本净收益（亏损）的计算方法是将该期间的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净收益（亏损）的计算方法是将该期间的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股和潜在摊薄普通股的加权平均数。潜在摊薄的普通股由行使股票期权和认股权证时可发行的普通股组成。如果潜在摊薄的普通股具有抗稀释作用，则将其排除在计算之外。
截至2023年6月30日， 有期权和认股权证
|
11. |
施工待办事项 |
以下是截至2023年6月30日和2022年12月31日存在的已签署的建筑和工程合同的积压情况，这是公司预计从正在进行的未完成合同的施工以及分别于2023年6月30日和2022年12月31日生效但尚未开始施工的合同协议中实现的收入金额：
|
|
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2023 |
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2022 |
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余额-期初 |
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$ |
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|
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$ |
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本期间的新合同和变更单 |
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| 调整和取消，净额 | |||||||||
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小计 |
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|
减去：该期间获得的合同收入 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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余额-期末 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
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截至该公司的剩余积压情况2023年6月30日代表剩余的交易价格尚未完成工作的公司合同，不包括未行使的合同期权。
公司预计将在接下来的时期内履行其积压的债务，即截至2023年6月30日的合同剩余未履行的履约义务：
| 2023 |
|||||
| 1 年以内 | $ | ||||
| 1 到 2 年 |
|||||
| 待办事项总数 | $ | ||||
尽管积压反映了被认为稳定的业务，但可能会出现取消、延期或范围调整的情况。对积压情况进行调整，以反映任何已知的项目取消、对项目范围和成本的修订以及项目的延期。
| 23 |
安全与绿色控股公司和子公司
的注意事项 浓缩合并财务报表
对于 六个月已结束 2023年6月30日和 2022（未经审计）
|
12. |
股东权益 |
公开发行 —
2021年10月，公司完成了普通股的注册直接发行和同步私募配售（“十月发行”），该发行是公司根据2021年10月25日与机构投资者签订的证券购买协议进行的，总收益为美元
证券购买协议— 2019 年 4 月，公司发布了
承保协议 — 2019 年 8 月，公司发布了
股权购买协议-2023年2月7日，公司与Peak One签订了股权购买协议（“EP协议”）和相关的注册权协议（“权利协议”），根据该协议，公司有权但没有义务指示Peak One购买不超过$的股权
| 24 |
安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
对于 截至2023年6月30日的六个月 和 2022（未经审计）
|
12. |
股东权益（续） |
关于EP协议，该公司 发行给 Peak 的普通合伙人 Investments 一个,
Peak One根据EP协议购买公司普通股的义务从EP协议签订之日开始，到以下两项中较早者结束：(i) Peak One根据EP协议购买等于最高承诺金额的普通股的日期，(ii) 三十六 (
在承诺期内，Peak One根据EP协议为普通股支付的收购价格将为
EP 协议和权利协议包含完成未来销售交易的惯常陈述、担保、协议和条件，以及双方的赔偿权利和义务。除其他外，Peak One向公司表示，它是 “合格投资者”（该术语的定义见《证券法》D条例第501（a）条），公司根据《证券法》第4（a）（2）条和据此颁布的D条所载的注册豁免出售证券。
为服务业发行的普通股— 在截至2023年6月30日的六个月中，公司发行了
限制性股票单位— 在截至2023年6月30日的六个月中，公司发行了
| 25 |
安全与绿色控股公司和子公司
的注意事项 浓缩合并财务报表
在已结束的六个月中 2023年6月30日 和 2022 （未经审计）
| 13. |
细分市场和分类收入 |
|
|
|
施工 |
|
医疗 |
发展 |
企业和支持 |
|
合并 |
|
||||||||||||
| 六 月已于 2023 年 6 月 30 日结束 |
|||||||||||||||||||||
| 收入 |
$ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
|
收入成本 |
|||||||||||||||||||||
|
运营费用 |
|||||||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 其他收入（支出） | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 归属于非控股权益的净收益 | |||||||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净收益（亏损） 安全与绿色控股公司 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | $ |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 资本支出 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
|
施工 |
医疗 |
发展 |
企业与支持 |
合并 |
|||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的六个月 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
|
收入成本 |
|||||||||||||||||||||
|
运营费用 |
|||||||||||||||||||||
| 营业收入（亏损） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 其他收入（支出） | ( |
) | |||||||||||||||||||
|
所得税前收入（亏损） |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) | |||||||||||
|
归属于非控股权益的净收益 |
|
|
|
|
|
|
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| 归属于普通股股东的净收益（亏损） 安全与绿色控股公司 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||
| 总资产 |
$ | $ | $ |
$ |
$ |
||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 资本支出 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 分部间收入消除 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 26 |
安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月（未经审计）
|
13. |
细分市场和分类收入 （续） |
|
|
|
施工 |
|
医疗 |
发展 |
企业和支持 |
|
合并 |
|
||||||||||||
| 三个月已结束2023年6月30日 |
|||||||||||||||||||||
| 收入 |
$ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
|
收入成本 |
|||||||||||||||||||||
|
运营费用 |
|||||||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 其他收入（支出） | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 归属于非控股权益的净收益 | |||||||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净收益（亏损） 安全与绿色控股公司 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||
| 折旧和摊销 | $ |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 资本支出 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
|
施工 |
医疗 |
发展 |
企业与支持 |
合并 |
|||||||||||||||||
| 三个月已结束 2022年6月30日 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
|
收入成本 |
|||||||||||||||||||||
|
运营费用 |
|||||||||||||||||||||
| 营业收入（亏损） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 其他收入（支出） | ( |
) | |||||||||||||||||||
|
所得税前收入（亏损） |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) | ||||||||||||
|
归属于非控股权益的净收益 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净收益（亏损） 安全与绿色控股公司 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||
| 折旧和摊销 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 资本支出 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 分部间收入消除 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
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安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
对于 截至2023年6月30日的六个月 和 2022（未经审计）
|
14. |
认股证 |
在2017年6月的公开发行中，作为补偿，公司向承销商的某些关联公司发出了共计购买以下产品的认股权证
除了2019年4月的收购协议外，公司还出售了认股权证，最多可收购
结合2019年8月的承保协议，公司向承销商发放了共计购买以下内容的认股权证
与 2020 年 5 月的承保协议一同出台，作为补偿，公司向承销商发放了共计购买以下内容的认股权证
在 与2021年10月，公司还发行了A轮收购协议 最多可购买的认股权证
在2023年2月发行债券的同时，公司发行了购买峰值认股权证
|
15. |
基于股份的薪酬 |
2016 年 10 月 26 日，公司董事会批准发行多达
| 28 |
安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
在结束的六个月中2023年6月30日和 2022（未经审计）
| 15. |
基于股份的薪酬（续） |
股票薪酬支出
股票薪酬支出包含在简明的合并运营报表中，如下所示：
|
六个月已结束 |
|||||||||
| 2023 |
2022 |
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|
工资和相关费用 |
$ | $ | ||||||
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总计 |
$ | $ | ||||||
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三个月已结束 |
|||||||||
| 2023 | 2022 | ||||||||
|
|
工资和相关费用 |
$ | $ | ||||||
|
|
总计 |
$ | $ | ||||||
下表按证券类型列出了所包含的按证券类型分列的股票薪酬支出总额 浓缩 合并运营报表：
| 六个月已结束 6月30日 |
|||||||||
| 2023 | 2022 | ||||||||
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股票期权 |
$ |
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$ |
|
|
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|
限制性股票单位 |
$ |
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|
|
$ |
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|
||
| 总计 | $ | $ | |||||||
| 三个月已结束 6月30日 |
|||||||||
| 2023 | 2022 | ||||||||
|
股票期权 |
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
限制性股票单位 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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| 总计 | $ | $ | |||||||
股票期权奖励
公司已发布
由于公司没有关于员工行使行为的重要历史数据，因此公司使用 “简化方法” 来计算授予员工的股票期权奖励的预期寿命。简化的方法是通过对期权的归属期和合同期限求平均值来计算的。
| 29 |
安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
对于 六个月已结束 2023年6月30日 和 2022 （未经审计）
| 15. |
基于股份的薪酬（续） |
下表汇总了股票期权活动和在此期间的变化 截至2023年6月30日的六个月如下所述：
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股份 |
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每股加权平均公允价值 |
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加权 |
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加权平均剩余期限（年） |
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聚合内在价值 |
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杰出 — 2022 年 12 月 31 日 |
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已授予 |
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— |
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— |
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已行使 |
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— |
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— |
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已取消 |
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— |
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— |
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未付 — 2023 年 6 月 30 日 |
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可行使 — 2022 年 12 月 31 日 |
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可行使 — 2023 年 6 月 30 日 |
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司确认的股票薪酬支出为美元
截至 2023 年 6 月 30 日，有
限制性股票单位
在 2022 年期间，共有
2022 年 11 月 18 日，共有
在截至2023年6月30日的三个月中，共有
2023 年 4 月 4 日，共有
| 30 |
安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
对于 截至2023年6月30日的六个月 和 2022 （未经审计）
| 15. |
基于股份的薪酬（续） |
截至2023年6月30日，所有未偿还的限制性股票归属均已加速，有
对于截至2023年6月30日的三个月和 2022，该公司确认的股票薪酬为美元
下表汇总了截至2023年6月30日的六个月中的限制性股票单位活动：
| 股票数量 |
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截至2023年1月1日的非既得余额 |
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已授予 |
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|||
| 既得 | ( |
) | |||
| 被没收/已过期 | |||||
| 截至2023年6月30日的非既得余额 | |||||
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16. |
提交支出 和突发事件 |
法律诉讼
公司面临正常业务过程中产生的某些索赔和诉讼。公司利用现有的最新信息评估与未决法律诉讼有关的负债和意外情况。如果公司可能蒙受损失并且可以合理估计损失金额，则公司将在合并财务报表中记录负债。这些法定应计额可以按季度增加或减少，以反映任何相关事态发展。如果不可能出现亏损或损失金额不可估计，则根据适用的会计指导，公司不记录应计金额。根据目前可用的信息、法律顾问的建议和可用的保险范围，公司认为既定的应计额是足够的，法律诉讼产生的负债不会对合并后的财务状况产生重大不利影响。但是，鉴于法律诉讼中固有的不确定性，无法保证问题的最终解决不会超过既定的累积金额。因此，某一特定事项或一组事项的结果可能对特定时期的经营业绩产生重大影响，具体取决于该特定时期的损失或收入规模。
1.)Pizzarotti 诉讼-2018年8月10日左右，Pizzarotti, LLC对公司和公司前总裁兼首席财务官马赫什·谢蒂等人提起诉讼，要求就公司和另一家名为Phipps & Co.的实体涉嫌违反合同提供未指明的赔偿。（“菲普斯”）。该诉讼以Pizzarotti, LLC诉Phipps & Co. 等人的名义提起，索引编号为653996/2018，在纽约州最高法院针对纽约县提起。2019 年 4 月 1 日左右，Phipps 对公司和 Shetty 先生提起了交叉索赔，主张赔偿、缴款、欺诈、疏忽、虚假陈述和违反合同的索赔。该公司同样向菲普斯提起了赔偿和摊款的交叉索赔，声称对原告造成的任何损害都是菲普斯及其负责人的作为或不作为造成的。
皮扎罗蒂的诉讼源于其与菲普斯签订的日期为2018年4月3日的合同，根据该合同，施工经理皮扎罗蒂聘请菲普斯在位于纽约少女巷161号的建筑项目中进行石材采购和瓷砖工作。Pizzarotti对公司的索赔源于2018年8月10日的一份所谓的转让协议，在该协议中，Pizzarotti声称公司同意根据Pizzarotti与Phipps & Co.之间的某份贸易合同承担菲普斯的某些义务。Phipps对公司的索赔源于Pizzarotti、Phipps与公司之间的一份据称截至2018年5月30日的转让协议（“转让协议”），根据该协议，公司同意就Pipps向Pizzarotti提供的分包工程提供信用证。
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安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
对于 六个月已结束 2023年6月30日 和 2022 （未经审计）
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16. |
提交帐篷和意外开支（续） |
该公司认为，由于缺乏考虑，转让协议无效，因此基于这些和其他理由动议驳回此案。2020年6月17日，纽约最高法院下达命令，驳回交叉索赔人Phipps & Co.对公司提出的某些索赔。具体而言，法院驳回了菲普斯关于赔偿、缴款、欺诈、疏忽和过失失实陈述的索赔。法院没有驳回菲普斯以违反转让协议为由的指控。转让协议的有效性问题以及公司对原告皮扎罗蒂和交叉索赔人菲普斯提出的索赔的抗辩正在诉讼中。公司坚持认为，在有效和可执行的范围内，转让协议已适当地终止和/或没有造成任何损失，因此，对公司提出的索赔没有法律依据。公司打算继续大力为诉讼辩护。双方已经进行了书面调查，但到目前为止尚未进行任何证词。在2021年2月24日的动议中，Pizzarotti提出在另一项诉讼的结果出来之前暂停整个诉讼，标题是 Pizzarotti, LLC 诉 FPG Maiden Lane, LLC等等。.，指数编号651697/2019，涉及一些相同的当事方（但不包括公司）。Phipps 的交叉动作是为了巩固这两项行动。该公司反对这两项议案。2021年4月26日，法院驳回了这两项动议，并指示双方就证词的时间安排进行会面和协商。2021 年 5 月 10 日，双方共同向法院提交了一项拟议命令，规定所有当事方和非当事方在 2021 年 9 月 30 日之前完成证词。自拟议的命令提交以来，法院尚未下达拟议的发现令，原告皮扎罗蒂和被告交叉索赔人菲普斯也没有采取任何正式行动。目前法庭没有预定的听证会或会议。
诉讼存在许多不确定性，而且该诉讼的结果无法得到保证。公司目前无法预测与解决该诉讼相关的可能损失或损失范围（如果有），因此，公司在合并财务报表中没有为此编列任何与之相关的准备金。
供应商 诉讼
1.)SG Blocks, Inc. 诉 HOLA 社区伙伴等.
2020 年 4 月 13 日， 原告 SG Blocks, Inc.（“公司”）向美国加利福尼亚中区地方法院对 HOLA 社区合作伙伴（“HCP”）、Heart of Los Angeles Youth, Inc.（“HOLA”）（HCP 和 HOLA 统称为 “HOLA 被告”）和洛杉矶市（“城市”）提起诉讼，案件编号 2:20-cv-034odW（“HOLA Action”）。该公司断言
2021年1月22日，公司在针对第三方被告Teton Buildings, LLC、Avesi Construction, LLC和American Home Building and Masonry Corp（“AHB”）的HOLA诉讼中提起第三方申诉，要求就HOLA的索赔提供赔偿和缴款。公司还向其一般责任承运人Sompo International通报了有关HOLA索赔的承保范围。2021年2月25日，法院下达命令，驳回公司提出的以下索赔：(1) 违反合同；(2) 转换；(3) 作为担保协议根据协议违约和司法取消抵押品赎回权；(4) 根据《加州民法典》第3426条盗用商业秘密；(5) 根据《美国法典》第18章盗用商业秘密。§ 1836；但否认驳回公司因故意干预合同而提出的索赔关系。法院还驳回了该公司提出的驳回HOLA索赔的动议。
2021 年 3 月 12 日，HOLA 被告对该公司否认责任并主张肯定抗辩的投诉作出答复。2021 年 3 月 12 日，公司对 HOLA 被告对其提出的第一修正合并申诉作出答复，否认责任并主张肯定抗辩。
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安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月（未经审计）
|
16. |
承诺和意外开支 （续） |
根据美联储的说法，2021年4月26日，公司和HOLA被告提交了一项联合规定，以偏见驳回HOLA社区合作伙伴的第六次救济申请（违反了《加州商业和职业法》§7031 (b)）。R. Civ。第 41 (a) (1) (A) (ii) 页。
2021 年 7 月 23 日，公司提起了第一修正后的第三方申诉，增加了以下其他第三方被告， 除其他外，合同赔偿、公平赔偿；以及缴款：American Home Building and Masonry Corp.（“American Home”）、Anderson Air Corp.P.（“Anderson”）。百老汇玻璃镜业公司（“百老汇”）、Marne Construction, Inc.（“Marne”）、麦金太尔公司（“麦金太尔”）、Dowell & Bradley Construction, Inc. dba J R Construction（“JR Construction”）Junior Steel Co.（“Junior Steel”）Saddleback Roofing, Inc.（“Saddleback”）辛德勒电梯公司（“辛德勒”）美国 Smoke & Fire Corp.（“U.S. Smoke”）和 FirstForm, Inc.（“FirstForm”）（统称为 “其他第三方被告”）。
2021 年 9 月 2 日，迅达电梯公司提交了对第一修正后的第三方投诉的答复。2021 年 9 月 3 日，Junior Steel Co. 提交了对第一修正后的第三方投诉的答复。2021 年 9 月 7 日，安德森空调有限责任公司对第一修正后的第三方投诉提交了答复。2021 年 10 月 6 日，麦金太尔集团提交了对第一修正后的第三方投诉的答复。
2022 年 2 月 7 日，公司向以下被告提出书记员违约申请：美国家居建筑和砖石公司、Avesi Construction、Marne Construction, Inc.、FirstForm, Inc.、Dowell & Bradley Corp.、Saddleback Roofing, Inc. 和美国 Samke and Fire Corp. 2022 年 2 月 9 日，法院根据联邦规则第 55 条对以下被告作出了书记员违约：American Home Building and Masonry Construction、Dowel & Bradley Construction, Inc.、Saddleback Roofing InCorp. 已答复并出庭的各方目前正在进行调查。事实发现的截止日期已延长至2022年9月12日，试验定于2023年1月31日进行。
2。）SG Blocks, Inc. 诉 HOLA 社区伙伴等.
2022 年 12 月 31 日左右，在 HOLA 行动中出现的各方签署了和解协议并发布了协议。2023年2月28日，法院 “如此下令” 双方规定驳回针对和解协议和释放双方的所有诉讼理由。
3.)提顿建筑有限责任公司
(i) 2019 年 1 月 1 日，公司对德克萨斯州哈里斯县的 Teton Buildings, LLC（“Teton Buildings, LLC”）提起诉讼（“Teton Texas Action”），要求追回约美元
(ii) 2018年9月12日左右，公司与Teton签订了固定报价和收购（“GVL合同”），管理为南卡罗来纳州Four Oaks Gather GVL项目（“GVL项目”）制造和提供23个集装箱和模块化单元（“Teton GVL模块”）。该公司坚持认为，Teton违反了GVL合同，原因是（i）未能及时交付 Teton GVL 模块，（ii）交付了设计和制造存在缺陷的 Teton GVL 模块，（iii）在其他方面未能符合《南卡罗来纳州建筑法规》的规定，（iv）违反了适用的担保。由于Teton在性能、设计和制造方面的违规行为和缺陷，公司声称其维持了美元
2020年3月16日左右，破产法院将提顿的第11章重组案转换为第7章清算案。2019年7月18日，第7章受托人罗纳德·索默斯提交了一份不分配报告，称没有财产可供分配给债权人。2019年8月20日，破产法院审结了提顿破产案。因此，对于 Teton 来说，没有任何复苏的前景。
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安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月（未经审计）
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16. |
承诺和意外开支 （续） |
2021 年 1 月 22 日，公司向美国加利福尼亚中区地方法院对 Teton 提起了第三方诉讼，即 HOLA 诉讼（如上所述）中的第 2:20 −cv−03432 号案件，旨在确定 Teton 以破产债务人的身份承担的责任，以便向 Teton 的一家或多家责任保险承运人收取任何应付的损害赔偿。2021 年 7 月 23 日，公司对 Teton 和其他指定的第三方被告提起了经修正后的第一份第三方申诉（见下文 #2）。Teton 已收到第一份修正后的第三方投诉，在 2022 年 2 月 11 日左右，Teton 提交了答复和肯定辩护。
2022 年 12 月 31 日左右，在 HOLA Action 中出现的各方，包括由其保险公司或通过其保险公司出庭的 Teton，签署了和解协议并发布了和解协议。2023年2月28日，法院 “如此下令” 双方规定驳回针对和解协议和释放双方的所有诉讼理由。
4.)SG Blocks, Inc. 诉 EDI 国际，PC.-
2019年6月21日，公司就双方在加利福尼亚州洛杉矶县中区高等法院对新泽西州的一家公司EDI International, PC提起诉讼’咨询协议日期为2016年6月29日，根据该协议，EDI International，PC，将为HOLA项目提供某些建筑和设计服务，但需要付费。该公司声称，EDI International、PC 对公司进行了侵权干预’与 HOLA Community Partners 和 Heart of Los Angeles Youth, Inc. EDI International, PC 因涉嫌未付费用和侵权干扰 EDI International、PC 与 Heart of Los Angeles Youth, Inc. 的经济关系提起了交叉申诉。
2020年7月8日，该公司在诉讼中将PVE LLC列为被告，声称PVE LLC的责任范围与EDI International，PC相同。该案目前处于发现阶段，审判日期定为2022年5月2日。
2021 年 5 月 14 日，EDI 根据《加州民事诉讼法》第 998 条接受了公司的法定折衷提议，以解决 EDI 的交叉索赔。2021 年 7 月 26 日，公司与 EDI 签订了某项通用发行协议，以换取公司支付的金额为 $
诉讼存在许多不确定性，而且该诉讼的结果无法得到保证。公司目前无法预测与解决本诉讼相关的结果或可能的恢复或损失或损失范围（如果有），因此，公司在合并财务报表中没有为此事编列任何与之相关的准备金。
其他诉讼
SG Blocks, Inc. 诉欧桑医疗保健有限公司,
2021年4月14日，公司在纽约东区美国地方法院对Osang Healthcare Company, Ltd.（“Osang”）提起诉讼，案件编号为21-01990（“Osang Action”）。
2021 年 6 月 18 日，奥桑根据《联邦民事诉讼规则》第 12 (b) (6) 条提出驳回 Osang 诉讼的动议。2021 年 7 月 30 日，公司对驳回动议提出异议。2022 年 9 月 22 日，法院下达了一项命令，部分批准了奥桑的驳回动议，部分驳回了该动议。法院驳回了Osang动议中要求驳回公司违反合同（但拒绝追回利润损失）和欺诈的诉讼理由的部分，但驳回了公司因违反默示的诚信和公平交易契约、赔偿、会计以及违反《纽约非法和欺骗性贸易惯例法》（GBL §349）而提出的诉讼理由。
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安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
对于截至2023年6月30日的六个月和 2022（未经审计）
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16. |
承诺和意外开支 （续） |
2022年11月16日举行了情况会商，当时法院下达了进行发现的时间安排令。在2023年3月14日向法院进行调解后，双方于2023年5月4日签订了和解协议并相互释放。
2.) 安全与绿色控股公司诉 Shaw 等人，
2023年3月15日，公司在美国纽约南区地方法院对两名股东约翰·威廉·肖和里奥·帕特里克·肖提起诉讼，标题为Safe and Green Holdings Corp. 诉Shaw等人，1:23-cv-02244，理由是他们违反了1934年《证券交易法》第16（b）条规定的空头波动利润规则。
承诺
2020年4月，公司与保罗·加文签订了日期为2017年1月1日的雇佣协议修正案（“修正案”），将雇佣期延长至2021年12月31日，
2022年7月5日，公司与保罗·高尔文签订了经修订的2017年1月1日的雇佣协议修正案，规定支付年基本工资为美元
2023 年 5 月 1 日，公司任命帕特里夏·凯林为公司首席财务官，并与 Patricia Kaelin 签订了雇佣协议（“Kaelin 雇佣协议”），以此类身份雇用凯林女士，初始任期为两 (2) 年，该协议规定的年基本工资为美元
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17. |
后续事件 |
公司已经评估了2023年6月30日至2023年8月xx日（简明财务报表发布之日）之后发生的所有事件或交易。在此期间，除下文外，没有其他需要确认或披露的重大后续事件。
该公司已通知我们的首席运营官威廉·罗杰斯，他与我们的雇佣协议不会全面续签 到期后的期限
2023 年 7 月，Kaelin 女士的年基本工资调整为 $
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简介和某些警示声明
正如本10-Q表季度报告中使用的，除非上下文另有要求，否则提及 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Safe & Green Holdings Corp. 及其子公司。以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们在本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表以及相关附注和附表以及截至年度的经审计的简明合并财务报表和附注一起阅读 2022年12月31日，这些报告已包含在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，该报告已于2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交（“2022年10-K表格”）。本次讨论，特别是有关我们未来运营的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，如本Form10-Q季度报告中 “关于前瞻性陈述的特别说明” 标题下所述。您应该查看本10-Q表季度报告中 “风险因素” 标题下的披露，以了解可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述中预期的业绩存在重大差异的重要因素。
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的含义，本报告中包含的不纯历史陈述是前瞻性陈述。本10-Q表季度报告中包含的陈述可能使用前瞻性术语，例如 “预期”、“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“可能”、“可能”、“计划”、“期望”、“打算”、“应该”、“将” 或这些术语或其否定词的其他变体。除历史事实陈述以外的所有陈述都是可能具有前瞻性的陈述。公司警告说，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，实际结果可能与中表达或暗示的结果存在重大差异这些前瞻性陈述或可能影响特定目标、预测、估计或预测的实现程度。可能造成或促成这种差异的因素包括但不限于:总体经济, 政治和金融状况, 包括环形通货膨胀n, b在美国和国际上；我们以可接受的条件（如果有的话）获得额外融资的能力，或者通过其他方式获得额外资本的能力；我们增加销售额、创造收入、有效管理增长和完成积压的能力；我们运营所在市场的竞争，包括行业整合，我们向新的地理市场扩张和竞争的能力，以及我们通过保护专有制造流程进行竞争的能力；我们的中断或网络安全漏洞或第三方供应商的信息技术系统；我们根据行业标准和消费者偏好调整我们的产品和服务并获得市场对我们产品的普遍接受的能力；产品短缺和原材料的可用性，以及与主要供应商、供应商或分包商之间关系的潜在丧失；建筑行业的总体季节性，尤其是商业和住宅建筑市场；与我们的第三方运输供应商的供应中断或供应有限；损失或潜在损失任何重要客户；产品责任风险，包括我们对预计保修的责任可能不足，以及其他各种索赔和诉讼；我们吸引和留住关键员工的能力；我们吸引私人投资用于产品销售的能力；来自客户的信用风险和客户在需要时获得第三方融资的能力；商誉减值；联邦、州和地方法规的影响，包括国际贸易和关税政策的变化，以及代表我们行事的任何人未能遵守适用法规和准则的影响；与当前和未来的法律诉讼或调查有关的成本；遵守环境、健康和安全法律以及其他当地建筑法规的成本；我们使用净营业亏损结转的能力以及美国税收法规变化的影响；我们的运营固有的危险，例如我们的设施和项目场地的自然或人为干扰，COVID-19的影响，以及相关政府的 “就地避难” 规定以及对商业和商业活动以及我们保险的充足性的其他限制；我们遵守上市公司要求的能力；普通股价格的波动，包括因出售大量股票而导致的价格下跌；除其他外，由于公司公开发行或私募或行使股份时发行，我们当前股东的所有权可能被稀释未平仓期权或认股权证以及限制性股票单位的归属；我们的主要股东、管理层和董事因其所有权权益而可能行使控制权的能力；未来支付股息的能力；证券或行业分析师对我们的业务或整个建筑业的潜在负面报告；特拉华州法律规定，阻止、拖延或阻止以溢价进行合并或收购；我们在纳斯达克资本市场继续上市的能力以及我们的股票受到一分钱股价影响的可能性规则;除其他外，我们被归类为小型申报公司，这可能导致普通股活跃交易减少或股价波动性增加；以及 “第二部分——项目” 中讨论的任何因素 1A. 本10-Q表季度报告以及我们的 “风险因素” 202210-K 表格，以及向美国证券交易委员会提交的其他文件。此外，下文提供的某些信息基于未经审计的财务信息。一旦有了经审计的财务信息，就无法保证这些信息不会有任何变化。因此，提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日。公司不承诺更新此处或可能不时发表的任何前瞻性陈述时间代表公司。
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概述
我们在以下四个领域开展业务：（i）建筑；（ii）医疗；（ii）房地产开发；（iv）环境。 建筑部门使用美国制造的原材料设计和建造在我们工厂建造的模块化结构。 在医疗领域，我们使用模块化技术为医学测试和治疗提供一站式解决方案，并从医学测试中获得收入。我们的房地产开发部门使用我们的一家垂直一体化工厂中建造的模块，在全国服务欠缺的地区建造创新的绿色单户或多户住宅项目。环境领域是最新的细分市场，是一种可持续的医疗和废物管理解决方案，它采用了收集废物和处理废物以进行安全处置的专利技术。
我们是模块化设施（“模块”）的提供商。我们目前提供由代码工程的货运集装箱和木材制成的模块，用作住宅用途和商业用途（包括医疗机构）的永久或临时结构。在 COVID-19 疫情之前，我们提供的模块主要用于零售、餐饮和军事用途，由第三方供应商利用我们的专有技术以及设计和工程专业知识制造，这些专业知识对代码工程的货运集装箱和专用模块进行了改装，用于安全和可持续的商业、工业和住宅建筑。自2020年9月我们收购我们的主要供应链供应商之一Echo DCL, LLC（“Echo”）以来，我们现在对制造过程有了更多的控制，并增加了产品供应，增加了木制模块。2020 年 3 月，为了应对 COVID-19 疫情，我们开始更加注重提供模块作为医疗保健设施，以提供可部署的医疗响应解决方案。2023 年 2 月，我们与位于加利福尼亚州格伦代尔的 The Peoples Health Care 签订了一项协议，与 Teamsters Local 848 合作，提供四个模块，为工会成员提供医疗服务。2023 年 3 月，我们在特拉华州成立了 Safe & Green Medical Corporation，专注于我们的医疗领域，目标是在全国范围内开展业务，开设各种诊所和实验室，以满足当地社区的特定需求。2021 年，通过我们的子公司安全与绿色发展公司。（“SG DevCorp”），我们还开始专注于收购房产，以建造多户住宅社区，使我们能够利用SG Echo的制造服务。成立于特拉华州的SG Environmental Solutions Corp.（“SG Environmental”）专注于生物医学废物的清除，并将利用其许可的专利技术对生物医学废物进行粉碎和消毒，使废物消毒、无法识别，对公共健康的风险不会超过住宅生活垃圾。
在 2019 年 10 月之前，我们的商业模式完全是基于项目的施工模式，根据该模式，我们负责设计和建造采用我们技术的成品，主要面向美国各地零售、餐饮、军事和教育行业的客户。2019年10月，我们将住宅建筑建设的商业模式改为特许权使用费模式，并与CPF GP 2019-1 LLC（“CPF”）签订了为期五年的独家许可，根据该许可，CPF在独家基础上许可我们的专有技术和知识产权，在美国（及其领土）开发和商业化用于住宅的产品，包括但不限于单户住宅和多户住宅，但不包括军用住房。2021 年 6 月 15 日，我们通过双方协议终止了独家许可，并停止了我们的特许权使用费模式。
在 COVID-19 疫情之前，我们的核心客户群包括建筑师、土地所有者、建筑商和开发商，他们在商业和住宅建筑中使用我们的模块。我们的货物改装模块允许重新设计、重新利用重型钢制货运集装箱并将其转换为 sgBlocks™，SGBlocks 是商业、工业和住宅建筑施工的安全绿色基石，而不是消耗新的钢材和木材。我们的技术和专业知识还用于专门建造模块或为模块化结构定制的预制钢制模块化单元（“sgpBM”，以及与 Safe & Green™ 一起使用的 “模块”），主要用于增强或补充 安全和绿色™ 结构。
2020 年 3 月，我们开始更加注重将模块作为医疗保健设施提供可部署的医疗响应解决方案。5 月，我们与 Grimshaw Design 签订了联合开发协议，以协助部署我们的 D-Tec 预制医疗设施套件，用于现场即时 COVID-19 测试。2020 年 9 月，我们与快速诊断测试的制造商和市场领导者 Clarity Labs 成立合资企业，成立了 CLIA 认证实验室，从而进入了美国测试实验室市场。我们与Clarity Labs的合资使我们不仅能够提供我们的D-Tec预制医疗设施套件，还使我们能够在这些设施提供测试服务。我们已经提供了 建造模块化冠状病毒测试中心，为洛杉矶国际机场（LAX）、密歇根州韦恩县纪念馆提供测试服务，并被选为可信测试合作伙伴(TTP) 适用于夏威夷的 COVID-19 旅行测试计划。由于 COVID-19 限制措施的影响持续降低，我们与 Clarity Labs 的合资企业在 2022 年第四季度关闭。2023 年 2 月，我们与位于加利福尼亚州格伦代尔的 The Peoples Health Care 签订了一项协议，与 Teamsters Local 848 合作，提供四个模块，为工会成员提供医疗服务。
在 2020 年 9 月，我们收购了德克萨斯州有限责任公司 Echo 的几乎所有资产公司，Echo持有的房地产除外，我们获得了优先拒绝权。Echo是一家位于俄克拉荷马州杜兰特的集装箱/模块化制造商，专门从事永久模块化和临时模块化建筑的设计和建造，也是我们的主要供应链合作伙伴之一。Echo为军事、教育、行政设施、医疗保健、政府、商业和住宅客户提供服务。此次收购使我们能够扩大模块的覆盖范围 和 已提供了 我们有机会垂直整合大部分销售成本，并提高设计、估算、制造和交付领域的利润、生产率和效率。
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此外，在2021，我们成立了SGB Development Corp.（“SG DevCorp”），这是我们的全资子公司，此后更名为安全与绿色开发公司。SG DevCorp 成立的目的是利用我们的技术开发房地产。SG DevCorp 使用在我们的一家垂直整合工厂中建造的模块，在全国服务欠缺的地区开发、建造和资助单户和多户住宅。SG DevCorp 在 Norman Berry II Owners LLC 和 JDI-Cumberland Inlet我们打算将SG DevCorp分拆为自己的独立公司。
运营结果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月：
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截至2023年6月30日的六个月中 |
在截至2022年6月30日的六个月中 |
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| 总收入 | $ | 10,600,990 | $ | 16,159,569 | ||||
| 总收入成本 | (10,636,832 |
) | (12,901,174 |
) | ||||
| 工资和相关费用总额 | (5,498,819 | ) | (2,355,696 | ) | ||||
| 运营费用总额 | (3,336,266 |
) | (1,811,663 |
) | ||||
| 总营业亏损 | (8,870,927 |
) | (908,964 | ) | ||||
| 其他收入总额（支出） | (204,037 |
) | 393,096 |
|||||
| 总损失 以前所得税 | (9,074,964 | ) | (515,868 | ) | ||||
| 加：归属于非控股权益的净收益 | — |
1,616,669 |
||||||
| 归属于安全与绿色控股公司普通股股东的净亏损 | $ | (9,074,964 | ) | $ | (2,132,537 | ) | ||
收入
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的收入仅来自建筑部门。 截至2023年6月30日的六个月中，总收入为10,600,990美元，而截至2022年6月30日的六个月的总收入为16,159,569美元。减少了5,558,579美元，约为34.4％，这主要是由于医疗收入减少了10,203,215美元， 但建筑服务增加的4 719 342美元抵消了主要由一项合同增加的4 719 342美元.
收入成本和毛利
的收入成本为10,636,832美元 截至2023年6月30日的六个月，而截至2023年6月30日的六个月为12,901,174美元 截至2022年6月30日的六个月。减少2,264,342美元，或减少约18％，主要与之有关 到 在截至2023年6月30日的六个月中，没有产生医疗收入。
毛利（亏损）为美元（35,842）和 $3,258,395截至2023年6月30日的六个月以及 2022，分别地。
毛利（亏损）利润率下降至0％ 截至2023年6月30日的六个月 相比之下，这一比例为 20% 截至2022年6月30日的六个月 主要是因为在截至2023年6月30日的六个月中没有产生医疗收入.
运营费用
的工资和相关费用 截至2023年6月30日的六个月为5,498,819美元，而截至2022年6月30日的六个月为2,355,696美元。这一增长主要是由截至2023年6月30日的六个月中员工人数和薪资支出的增加造成的，以及在 2023 年授予更多限制性股票单位。
的其他运营费用（一般和管理费用、营销和业务发展费用、项目前费用） 截至2023年6月30日的六个月是 $3,336,266与 $ 相比1,811,663对于截至2022年6月30日的六个月.
其他收入（费用）
的利息收入 截至2023年6月30日的六个月为18,816美元，主要来自银行利息和与未偿应收票据相关的利息。该公司的利息收入为23,762美元 截至2022年6月30日的六个月。T这里是 588,490 美元和 491,309 美元的截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的其他收入。的利息支出 截至2023年6月30日的六个月和 2022是 811,343 美元 分别为121,975美元。 利息支出的增加是由于2023年应付票据余额的增加。
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月：
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对于截至2023年6月30日的三个月 |
对于 截至2022年6月30日的三个月 |
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| 总收入 | $ | 5,097,055 |
$ | 7,554,971 | ||||
| 总收入成本 | (5,063,425 | ) | (6,783,011 |
) | ||||
| 工资和相关费用总额 | (4,184,429 | ) | (1,211,509 | ) | ||||
| 运营费用总额 | (1,460,059 | ) | (888,307 |
) | ||||
| 总营业亏损 | (5,610,858 | ) | (1,327,856 | ) | ||||
| 其他收入总额（支出） | 55,334 | 310,260 | ||||||
| 总损失 以前所得税 | (5,555,524 | ) | (1,017,596 | ) | ||||
| 加：归属于非控股权益的净收益 | — | 397,764 | ||||||
| 归属于安全与绿色控股公司普通股股东的净亏损 | $ | (5,555,524 | ) | $ | (1,415,360 | ) | ||
收入
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的收入仅来自建筑部门。截至2023年6月30日的三个月，总收入为5,097,055美元，而截至2022年6月30日的三个月的总收入为7,554,971美元。减少了2,457,916美元，约为33％，这主要是由于医疗收入减少了3,317,387美元，这被主要由一份合同推动的建筑服务增加883,791美元所抵消。
收入成本和毛利
截至2023年6月30日的三个月，收入成本为5,063,425美元，而截至2022年6月30日的三个月，收入成本为6,783,011美元。减少1,719,586美元，减少约25％，主要与截至2023年6月30日的三个月中没有产生医疗收入有关。
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，毛利分别为33,630美元和771,960美元。
截至2023年6月30日的三个月中，毛利率百分比降至1％，而截至2022年6月30日的三个月为10％，这主要是由于在截至2023年6月30日的三个月中没有产生医疗收入。
运营费用
截至2023年6月30日的三个月，工资和相关支出为4,184,429美元，而截至2022年6月30日的三个月为1,211,509美元。这一增长主要是由于在截至2023年6月30日的三个月中，员工人数和工资开支的增加，以及2023年对更多限制性股票单位的归属。
截至2023年6月30日的三个月，其他运营费用（一般和管理费用、营销和业务发展费用、项目前费用）为1,460,059美元，而截至2022年6月30日的三个月为888,307美元。
其他收入（费用）
截至2023年6月30日的三个月，利息收入为9,454美元，主要来自银行利息和与未偿应收票据相关的利息。截至2022年6月30日的三个月中，利息收入为10,979美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，其他收入分别为569,851美元和372,407美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，利息支出分别为523,971美元和73,126美元。利息支出的增加是由于2023年应付票据余额的增加。
所得税准备金
对包括可用净营业亏损结转在内的递延所得税资产提供了100％的估值补贴，因此，没有提供所得税优惠。
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通货膨胀的影响
通货膨胀导致公司在过去两个财年中正在进行和完成的建筑项目的部分估计成本增加，这影响了公司的持续运营收入和收入（亏损）。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们的运营可能并不代表我们的未来运营。
冠状病毒的影响 (COVID-19)
随着持续的新型冠状病毒（“COVID-19”）疫情从2020年开始在全球蔓延，我们实施了业务连续性计划，旨在应对和减轻 COVID-19 疫情对我们的员工和业务的影响。COVID-19 病毒在全球的传播导致全球经济活动放缓，这可能会减少对各种商品和服务的需求，包括来自我们的客户的需求，同时还会导致项目因劳动力短缺和供应商中断而延迟，直到疾病得到控制为止。迄今为止，由于 COVID-19，我们的项目出现了一些延迟，我们预计这将对我们的收入和运营业绩产生影响，而我们目前无法预测其规模和持续时间。任何隔离、遏制和根除解决方案的时间和期限、旅行限制、受感染的员工缺勤、劳动力短缺或其他对供应商和合同制造商或客户的干扰都可能会对我们的销售和经营业绩产生不利影响，并导致项目进一步延迟。此外，疫情可能导致经济衰退，这可能会影响我们的客户和被许可人获得融资的能力，从而影响对我们产品的需求。订单交货时间可能会延长或延迟，我们在定价方面经历的上涨可能会继续增加。如果区域或全球传播程度足以阻止替代采购，则某些产品或服务可能会不可用。因此，如果产品供应出现问题，我们正在考虑替代产品采购。我们预计，这场全球疫情将对我们的收入和经营业绩产生影响，而我们目前无法预测其规模和持续时间。此外，如果持续的 COVID-19 疫情对我们的业务和经营业绩产生不利影响，它还可能加剧我们面临的许多其他风险和不确定性。
流动性和资本资源
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，我们的总收入为 $1,601,331 以及分别为582,776美元的现金和现金等价物 和短期投资。
从历史上看，我们的运营主要来自股权和债务融资的收益以及运营收入。
我们的运营现金流为负，这使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
我们打算通过运营产生的收入、控制成本、建立战略联盟以及探索其他选择，包括在必要时筹集额外债务或股权资本的可能性来满足我们的资本需求。但是，无法保证在现金流为正之前我们会成功满足资本要求。我们没有任何额外的资金来源可以获得未来的资金，如果我们无法在需要此类资金时筹集必要的资金，我们可能需要对商业计划进行实质性修改，包括推迟此类商业计划某些方面的实施，或者完全削减或放弃此类商业计划。
2023年2月7日，我们完成了向Peak One Orportuniture Fund L.P.（“Peak One”）的本金为一百万美元（合11万.00美元）的私募发行（“发行”），以及购买最多五十万（500,000）股普通股的认股权证（“认股权证”）。根据日期为2023年2月7日的证券购买协议（“购买协议”），债券以100万美元的收购价出售给了Peak One，相当于最初的发行折扣为百分之十（10％）。在发行方面，我们向Peak One支付了15,000美元的不记账费用，以支付其会计费、律师费和其他与收购协议所设想的交易相关的交易费用，并向Peak One的普通合伙人Peak One Investments, LLC（“投资股”）发行了50,000股限制性普通股（“承诺股”）。
债券自发行之日起十二个月到期，年利率为8％，到期日支付。持有人可以随时选择将债券转换为等于债券本金加上所有应计和未付利息的公司普通股数量，转换价格等于1.50美元（“转换价格”），但可以根据任何股票分割、股票分红、资本重组和类似事件进行调整，如果公司在债券发行，则可以随时调整债券的本金加上所有应计和未付利息悬而未决、发行、出售或授予任何购买期权，或出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置，或发行普通股或其他证券，可转换为、可行使或以其他方式赋予任何人收购普通股的权利，豁免发行（定义见债券），每股有效价格低于当时的转换价格。如果发生任何此类反摊薄事件，除非公司获得股东批准低于该下限价格的任何发行，否则持有人将选择将转换价格降至摊薄活动较低的有效价格，但下限为每股0.40美元。
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流动性和资本资源（续）
2023年5月16日，SG Building与Cedar Advance LLC（“Cedar”）签订了现金透支协议（“现金透支协议”），根据该协议，SG Building以50万美元的收购价向Cedar出售了710,500美元的未来应收账款。预计Cedar每周将直接从SG Building提取25,375美元，直到应付给Cedar的710,500美元全额支付。如果发生违约（定义见现金透支协议），除其他补救措施外，Cedar可以要求全额支付《现金透支协议》规定的所有剩余款项。SG Echo已为SG Building在现金透支协议下的义务提供了担保。
为了行使收购位于俄克拉荷马州杜兰特沃尔德隆路101号的19英亩土地和约56,775平方英尺的设施（“场所”）的选择权，SG Echo于2023年6月8日向南卡罗来纳州有限责任公司SouthStar Financial, LLC（“SouthStar Financial, LLC”）发行了2023年6月1日的有担保商业本票（“有担保票据”），本金为175万美元”），并于2023年6月1日签订了无追索权保理和担保协议（“保理协议”），其中SouthStar规定其从SG Echo购买了高达150万美元的应收账款，但南星将予以减少（“贷款金额”）。
有担保票据的年利率为23％，将于2025年6月1日到期支付。有担保票据由房屋抵押贷款（“抵押贷款”）担保，并由2023年6月1日的担保协议（“担保协议”）担保，根据该协议，SG Echo向SouthStar授予了SG Echo目前拥有和以后收购的所有个人和固定财产的第一优先担保权益，无论位于何处，包括但不限于所有账户、货物、动产票据、库存、设备、工具、投资财产，文件、存款账户、商业侵权索赔、信用证权利、一般无形资产包括付款无形资产, 专利, 软件商标, 商品名称, 客户名单, 支持义务, 上述所有收益和产品.SG Echo向SouthStar支付了创始费，金额为有担保票据面值的3％。发生违约事件（定义见有担保本票）时，违约利率为每年28％，或法律规定的最高法定金额，以较高者为准。
保理协议规定，在接受应收购账款后，SouthStar将向SG Echo支付应收账款面额的百分之八十（80％），或双方商定的较低百分比。SG Echo还将向SouthStar one和应收账款付款转入SouthStar后的前二十五（25）天内应收账款面额的95/100％（1.95％）加上每增加十五（15）天或其中的一部分的1％和25/100％（1.25％），从购买之日起计算，直到SouthStar收到的已购买应收账款中收取的款项等于购买价格应收账款，加上当时SG Echo应向SouthStar支付的所有费用。对于自提前日期起超过六十 (60) 天的发票，每十五 (15) 天将额外收取一分和每十五 (15) 天的 50/100% (1.50%)。保理协议规定，SG Echo可能需要SouthStar（“超额预付款”）提供额外资金，而SouthStar可以自行决定提供超额预付款。如果出现超额预付款，SG Echo将向SouthStar支付相当于超额预付额的三分之三和90/100％（3.90％）的金额（3.90％），再向SouthStar支付每十五（15）天或其中的一部分，直到SouthStar收到的收取资金中的款项等于超额预付款的金额加上全部当时 SG Echo 应向 SouthStar 收取费用。
保理协议规定，SG Echo还将为向其提交的每位新账户债务人支付50.00美元的交易管理费，以及相当于所有已购买应收账款面额0.25％的费用，用于处理、收款、邮寄、质量保证、风险保险、传输和执行与所购账户维护和服务有关的某些数据处理服务。
作为支付和履行SG Echo根据保理协议对SouthStar的当前和未来义务的担保，SG Echo向SouthStar授予了SG Echo目前拥有和以后收购的所有个人和固定财产的第一优先担保权益，无论位于何处，包括但不限于所有账户、货物、动产票据、库存、设备、工具、投资财产、文件、存款账户、商业侵权索赔、信用证权利，一般无形资产, 包括付款无形资产, 专利,软件商标、商品名称、客户名单、支持义务、上述所有收益和产品。
保理协议的初始期限为三十六（36）个月，自购买第一笔应收账款之日后的下一个月的第一天起。除非在初始期限结束前不少于六十 (60) 但不超过九十 (90) 天被SG Echo终止，否则保理协议将自动再延长三十六 (36) 个月。为了终止保理协议，SG Echo必须在任何和所有续订条款内提供不少于六十（60）但不超过九十（90）天的通知，如果没有发出通知，续订期限将再延长三十六（36）个月。
如果SouthStar在任何初始或续订期限内没有购买超过每个日历季度贷款金额百分之五十（50％）的应收账款，其中每月购买的账户中有25万美元必须存放在ATCO Structures & Logistics（美国）公司（“最低金额”），则保理协议规定，SG Echo将根据需要向SouthStar支付相当于其他地方规定的费用的额外金额假设保理协议中的天数为最低金额在收到最低金额付款之前，购买最低金额的日期为三十一（31）天，减去SG Echo在此期间向SouthStar支付的实际费用。
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根据2023年6月8日的有担保持续公司担保（“公司担保”），公司已根据担保票据和保理协议为SG Echo对SouthStar的债务提供了担保。
根据SouthStar、SG Echo和公司于2023年6月8日生效的交叉违约和交叉抵押协议（“交叉违约协议”），SG Echo在有担保票据和保理协议下的义务是交叉违约和交叉抵押的，因此有担保票据下的任何违约事件均构成SouthStar选择的保理协议下的违约事件（反之亦然）根据SouthStar的担保票据，协议应构成违约事件选择）以及为担保SG Echo在有担保票据下的债务而承诺的任何抵押品也应作为SG Echo在保理协议下的义务的担保（反之亦然）。
2023年6月23日，SG DevCorp与总部位于卢森堡的专业投资基金BCV S&G DevCorp（“BCV S&G”）签订了贷款协议（“BCV贷款协议”），收益高达200万美元，迄今已筹集了125万美元。贷款协议规定，根据该协议提供的贷款的年利率为14％，并于2024年12月1日到期。贷款发行日十二个月周年之后的任何时候，SG DevCo均可随时偿还贷款。这笔贷款由SG DevCorp的1,999,999股普通股（“质押股份”）担保，这些普通股是SG DevCorp根据与SG DevCorp的过户代理人美国股票转让和信托有限责任公司签订的托管协议（“托管协议”）质押的，占SG DevCorp已发行股份的19.99％。与发行相关的费用包括为制定BCV贷款协议而向BCV S&G支付的70,000美元，以及每年为维持BCV贷款协议而向BCV S&G支付的27,500美元。此外，已向Bridgeline Capital Partners S.A. 支付了37,500美元的经纪费，而迄今为止筹集的本金为125万美元。BCV贷款协议进一步规定，如果SG DevCorp的普通股在2023年8月30日之前没有在纳斯达克股票市场上市，或者上市后质押股份的总市值降至贷款面值的两倍以下，则贷款将由SG DevCorp的圣玛丽工业用地进一步担保，该工业用地包括29.66英亩的土地和位于佐治亚州圣玛丽的拟建制造工厂。
我们继续因运营蒙受损失。在 2023年6月30日和 2022年12月31日我们有现金余额 $1,601,331和分别为582,776美元。截至 2023年6月30日，我们的股东权益为 $9,325,160与 $ 相比14,439,562截至2022年12月31日，累计赤字为50,503,232美元。我们归属于普通股股东的净亏损 截至2023年6月30日的六个月为 (9,074,964 美元)，用于经营活动的净现金为 $ (3,039,177).
我们可能需要创造额外收入或获得额外的融资来源，例如债务或股权资本，为未来的增长提供资金，而这些融资可能无法以优惠条件或根本无法获得。我们没有为未来的资金提供任何其他来源，如果我们无法在需要此类资金时筹集必要的资金，我们可能需要对我们的商业计划进行实质性改变，包括推迟此类商业计划的某些方面的实施或削减或放弃此类商业计划总共。
现金流摘要
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六个月已结束 6月30日 |
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2023 |
2022 |
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提供的净现金（用于）： |
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经营活动 |
$ |
(3,039,177 |
) |
$ |
(5,362,545 |
) | |
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投资活动 |
(669,006 |
) |
(3,077,625 |
) | |||
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筹资活动 |
4,726,738 |
(2,156,000 |
) | ||||
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现金及现金等价物净增加/ (减少) |
$ |
1,018,555 |
$ |
(10,596,170 |
) | ||
经营活动使用的净现金为美元3,039,177在截至2023年6月30日的六个月中，使用的净现金为美元5,362,545 在截至2022年6月30日的六个月中。通常，我们的净运营现金流的波动主要取决于我们的盈利能力和营运资金的变化。用于经营活动的现金减少了约2,323,368美元。
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投资活动使用的净现金为美元669,006在截至2023年6月30日的六个月中，以及美元3,077,625 网 期间的现金 第四e 截至2022年6月30日的六个月 a 减少已用现金 $2,408,619. 这一变化主要是由于 $ 的减少 526,324在截至2023年6月30日的六个月内购买的财产和设备以及美元500,000在截至2022年6月30日的六个月中，对非有价证券的投资，以及截至2022年6月30日的六个月中，项目开发成本为726,386美元。
在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供了4,726,738美元的净现金。在截至2022年6月30日的六个月中，融资活动使用了215.6万美元的净现金。6,882,738美元的变化是由于短期应付票据的收益为6,609,512美元，长期应付票据的706,359美元被25万美元的短期应付票据的还款所抵消。此外，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别向非控股权益支付了46,417美元和2,156,000美元的分配。
我们分三个不同的阶段为建筑和工程客户提供服务：设计阶段、建筑和工程阶段以及施工阶段。每个阶段都是相互独立的，但要通过概念的进展到完成的结构的交付来构建。这些阶段可以包含在单个合同中，也可以包含在单独的合同中，这是设计建造过程模型的典型特征。截至 2023 年 6 月 30 日，我们已经d 十一根据合同签订的项目总额为1,306,849美元。的这些合同, 所有十一个项目将全部三个阶段或部分合并在一起, 包括施工。我们预计，所有这些收入将在2023年12月31日之前实现。
由于大型项目的订单或授标时间，积压可能会波动很大，不一定表示未来的积压水平或将积压确认为收入的速度。从2022年12月31日到2023年6月30日，我们的积压量减少了约460万美元。我们预计，所有这些收入将在2023年12月31日之前实现。待办事项不包括通过我们的合资企业Clarity Mobile Venture提供的COVID测试或测试服务。
无法保证我们的客户会决定和/或能够继续进行这些建筑项目，也无法保证我们最终会及时或根本确认这些项目的收入。
资产负债表外安排
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们没有参与的重大资产负债表外安排。
在正常业务过程中，我们与第三方签订协议，其中包括赔偿条款，在我们看来，这些条款对于我们行业的公司来说是正常和惯常的。这些协议通常是与顾问和某些供应商签订的。根据这些协议，我们通常同意对受赔偿方因我们采取或不作为而遭受的损失向受赔偿方提供赔偿、使之免受伤害并补偿受赔方。根据这些赔偿条款，我们未来可能支付的最大潜在付款金额是无限的。我们没有为诉讼辩护或解决与这些赔偿条款相关的索赔而产生任何重大费用。因此，与这些准备金相关的负债的估计公允价值微乎其微。因此，截至2023年6月30日，我们没有记录这些准备金的负债.
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关键会计估计
我们的简明合并财务报表是使用美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）编制的。在编制财务报表时，我们需要做出假设和估计，并作出影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及相关披露的判断。我们的假设、估计和判断基于历史经验、当前趋势以及我们认为在编制合并财务报表时相关的其他因素。我们会定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表按公认会计原则公允列报。但是，由于无法确定未来的事件及其影响，因此实际结果可能与我们的假设和估计有所不同，而且这种差异可能是实质性的。
本文件其他部分所含简明合并财务报表附注的 “附注3——重要会计政策摘要” 中讨论了我们的重要会计政策10-Q 表季度报告。我们认为，以下会计政策对于充分理解和评估我们报告的财务业绩最为关键。
基于股份的支付. 我们根据奖励的公允价值来衡量获得的服务成本，以换取股票工具的奖励。对于员工和董事，包括非雇员董事，奖励的公允价值在授予日计量。对于非员工，奖励的公允价值通常在中期财务报告日和归属日期重新计量，直到服务期结束。然后，在要求提供服务以换取奖励的时期（通常是归属期）内确认公允价值金额。在每项奖励的每个单独归属部分的必要服务期内，我们以分级归属为基础确认股票薪酬支出。员工和所有董事的股票薪酬支出在合并运营报表的工资和相关费用中列报。非雇员的股票薪酬支出在合并运营报表的营销和业务发展费用中列报。
其他衍生金融工具。我们将任何 (i) 需要实物结算或净股结算或 (ii) 提供净现金结算或自有股票结算（实物结算或净股结算）选项的合约归类为权益，前提是此类合约与我们的自有股票挂钩。我们将任何 (i) 需要净现金结算（包括在发生任何事件且该事件超出SGB控制的情况下要求以净现金结算合同）或（ii）让交易对手选择净现金结算或结算股票（实物结算或净现金结算）的合同归类为资产或负债。SGB在每个报告日评估普通股购买权证和其他独立衍生品的分类，以确定是否需要更改资产与负债或权益的分类
可转换工具。我们将转换期权与其主工具分开，并根据某些标准将其视为独立的衍生金融工具。这些标准包括以下情况：(i) 嵌入式衍生工具的经济特征和风险与主合约的经济特征和风险没有明确而密切的关系；(ii) 同时体现嵌入式衍生工具和主合约的混合工具未根据其他适用的公认会计原则指标按公允价值进行重新计量，在收益中报告公允价值的变化；(iii) 与嵌入式衍生工具条款相同的单独工具会是被认为是一种衍生工具。
我们决定，先前未偿还的可转换债券中包含的嵌入式转换期权应与其主机分离，混合合约发行时收到的部分收益已分配给衍生品的公允价值。随后，该衍生品在每个报告日根据当前公允价值投放市场，并在经营业绩中报告公允价值的变化。
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关键会计估算（续）
收入确认 — 在合同开始时，无论合同期限或其他因素如何，我们都会确定我们是否会在一段时间内或某个时间点转移对承诺的商品或服务的控制权。收入的确认与向客户转移承诺的商品或服务的时机一致，该金额反映了我们期望在换取这些商品或服务时有权获得的对价。为了实现这一核心原则，我们根据其收入政策采取了以下五个步骤：
(1) 确定与客户的合同
(2) 确定合同中的履约义务
(3) 确定交易价格
(4) 将交易价格分配给合同中的履约义务
(5) 在履行绩效义务时确认收入
对于某些合同，我们会对一段时间内的收入进行确认，这与我们在先前的指导下采用的方法（即完成百分比）类似。由于估算过程固有的不确定性，有可能在短期内修改完成履约义务所需费用的估计。对于使用成本对成本计算输入法确认收入的履约债务，估计成本总额的变化以及完全履行履约义务方面的相关进展在修订估计数的期间按累计追赶方式确认。如果目前对履约义务总成本的估计表明存在损失，则在损失显而易见的时期内为未履行的履约义务的全部估计损失编列备抵金。
对于产品或设备销售，当客户获得对此类商品的控制权时，即在某个时间点，我们将对收入进行确认。
商誉——商誉是指破产后重组价值超过已确定净资产公允价值的金额。根据商誉会计指导，我们每个财年都会在申报单位层面进行商誉减值测试，如果事件或情况发生变化，很可能会使其申报单位的公允价值降至账面价值以下，则更频繁地进行减值测试。我们在截至2022年12月31日的年度内完成的商誉评估没有导致减值损失。2023年6月30日期间没有减值。
无形资产 – 无形资产包括2766,000美元的专有知识和技术，将在20年内摊销。此外，无形资产中还包括68,344美元的商标和207,636美元的网站成本，这些费用将在5年内摊销。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们评估了无形资产的减值损失，并确定没有减值损失。
新的会计公告
有关最近通过的所有会计声明和新的会计声明，请参阅随附的合并财务报表附注3。
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非公认会计准则财务信息
除了我们在公认会计原则下的业绩外，我们还公布了历史时期的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润。息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润是非公认会计准则财务指标，是作为财务业绩的补充指标列报的，既不符合公认会计原则，也不按照公认会计原则列报。我们将息税折旧摊销前利润计算为扣除利息支出、所得税收益（支出）、折旧和摊销前的净收益（亏损）。我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为扣除某些非经常性调整（例如可转换债券转换损失、金融工具公允价值变动和股票薪酬支出）之前的息税折旧摊销前利润。
之所以列出息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润，是因为它们是管理层用来评估我们财务业绩的重要指标之一。分析师、投资者和其他利益相关方也经常使用息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润来评估我们行业中的公司。这些指标与相关的公认会计原则财务指标一起使用时，为投资者提供了额外的财务分析框架，可能有助于评估我们和我们的经营业绩。
息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润有一定的局限性。不应将息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润视为净收益（亏损）或根据公认会计原则得出的任何其他财务业绩指标的替代方案。这些衡量标准也不应被解释为推断我们未来的业绩不会受到异常或的影响r 这些非公认会计准则指标对其进行调整的非经常性项目。此外，由于某些限制，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润不打算用作流动性指标，包括但不限于：
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它们不反映我们用于资本支出的现金支出； |
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它们不反映营运资金的变化或现金需求；以及 |
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尽管折旧和摊销是非现金费用，但资产正在折旧和摊销，将来可能必须更换，而且这些非公认会计准则指标并不能反映此类置换的现金需求。 |
其他公司，包括我们行业中的其他公司，不得使用此类衡量标准，也不得使用与本10-Q表季度报告中列出的衡量标准不同的一项或多项衡量标准，这限制了它们作为比较衡量标准的用处。
在评估息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润时，您应意识到，将来我们产生的支出将与我们在计算中做出的某些调整相同或相似，我们对息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的列报不应被解释为我们的未来业绩不会受到此类调整的影响。管理层使用息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润作为补充财务指标，并结合我们根据公认会计原则编制的业绩，来弥补这些限制。非公认会计准则信息应与我们的合并财务报表和相关附注一起阅读。
非公认会计准则财务信息（续）
以下是息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与最接近的GAAP指标，即净收益（亏损）的对账情况：
| 三个月已结束 2023年6月30日 |
三个月已结束 2022年6月30日 |
已结束六个月 2023年6月30日 |
已结束六个月 2022年6月30日 |
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归属于安全绿色控股公司普通股股东的净亏损 |
$ | (5,555,524 | ) | $ | (1,415,360 | ) | $ | (9,074,964 | ) | $ | (2,132,537 | ) | ||||
| 加回利息支出 | 523,971 | 73,126 | 811,343 | 121,975 | ||||||||||||
| 添加返回 利息收入 | (9,454 | ) | (10,979 | ) | (18,816 | ) | (23,762 | ) | ||||||||
| 加回折旧和摊销 | 160,455 | 156,731 | 298,767 | 313,573 | ||||||||||||
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息税折旧摊销前利润（非公认会计准则） |
(4,880,552 | ) | (1,196,482 | ) | (7,983,670 | ) | (1,720,751 | ) | ||||||||
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追加诉讼费用 |
— | 53,391 | 17,361 | 167,774 | ||||||||||||
| 回购为服务发行的股票 |
47,500 | — | 484,825 |
— | ||||||||||||
| 追回股票补偿费用 | 2,554,262 | 631,076 | 3,210,631 | 1,280,162 | ||||||||||||
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调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则） |
$ | (2,278,790 | ) | $ | (512,015 | ) | $ | (4,270,853 | ) | $ | (272,815 | ) | ||||
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不适用。
在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，Safe & Green Holdings Corp. 的管理层对截至本10-Q表季度报告（“评估日期”）所涵盖期末我们的 “披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条或第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至评估日，我们的披露控制和程序有效确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（i）在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告；（ii）收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，如适于就要求的披露作出及时的决定。
首席执行官和首席财务官认为，本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表和其他信息在所有重大方面公允地反映了我们的业务、财务状况和经营业绩。
财务报告内部控制的变化
除了如上所述， 在截至2023年6月30日的财政季度中，在《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条所要求的评估方面，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的 首席执行官和 首席财务官确实如此不是前任保证我们的披露控制或对财务报告的内部控制将防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么完善，都只能为控制系统的目标的实现提供合理而非绝对的保证。控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。此外，由于所有控制系统固有的局限性，对控制措施的评估无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也无法确保发现所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）。这些固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。某些人的个人行为、两人或多人串通或管理层推翻控制措施也可规避管制。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。对未来时期控制有效性的任何评估的预测都存在风险。随着时间的推移，由于条件的变化或政策或程序遵守程度的恶化，控制可能会变得不足。
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本季度报告表10-Q中其他地方包含的简明合并财务报表 “附注16——承诺和意外开支” 中包含的信息以引用方式纳入本项目。
投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑以下风险以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息，包括我们未经审计的简明合并财务报表及其附注。如果以下任何风险实际发生，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。结果，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。以下信息更新了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的第一部分第1A项 “风险因素” 中披露的信息（”202210-K 表格”）。与 “第一部分——第1A项” 中披露的风险因素相比，没有实质性变化。我们的 “风险因素”2022表格 10-K，但以下情况除外：
如果我们在增加销售额或筹集资金方面没有取得成功，那么在接下来的十二个月中，我们可能会遇到现金短缺，而且我们以可接受的条件获得额外融资的能力（如果有的话）可能会受到限制。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物以及短期投资合计为 $1,601,331和 $分别为 582,776。但是，在截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的年度中，我们报告了净亏损 归因于普通股股东安全与绿色控股公司 9,074,964 美元和 $2,132,537，分别使用了3,039,177美元和5,362,545美元的现金用于运营。如果我们增加收入的努力不成功，那么接下来我们可能会出现现金短缺十二月。如果出现短缺，除其他措施外，我们可能被迫减少运营开支，所有这些都将对我们未来的运营产生重大不利影响。
我们还可能寻求获得债务或额外的股权融资，以弥补任何现金短缺。除其他外，我们可能选择的任何融资的类型、时间和条款将取决于我们的现金需求、其他融资来源的可用性以及金融市场的现行状况。但是，无法保证我们能够在需要时获得额外资金，也无法保证如果有这些资金，条款或条件会为我们所接受。如果我们无法获得额外的融资，则可能需要进一步大幅减少运营支出，以确保有足够的流动性来维持我们的运营。任何股权融资都会对我们的股东产生稀释作用。如果我们承担债务，我们可能会受到限制性契约的约束，这些条款严重限制了我们的运营灵活性并要求我们抵押资产。如果我们未能筹集到足够的资金并继续蒙受损失，那么我们为运营提供资金、利用战略机会或以其他方式应对竞争压力的能力将受到严重限制。上述任何限制都可能迫使我们大幅削减或停止业务，您可能会损失对普通股的所有投资。这些情况使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑，持续的现金损失可能会危及我们作为持续经营企业的地位。如果我们无法继续经营业务，我们的合并财务报表不包括任何必要的调整。
失去一个或几个客户可能会对我们产生重大不利影响。
一些客户过去和将来可能在任何一年或连续几年内占我们收入的很大一部分。例如，在截至2023年6月30日的六个月中，我们约有96％的收入来自一个客户，而在截至2022年12月31日的年度中，我们约有65％的收入来自三个客户。尽管我们与许多重要客户有合同关系，但我们的客户可以随时单方面减少或终止与我们的合同。重要客户的业务损失可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
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我们依靠某些供应商向我们提供材料和产品，如果我们无法获得这些材料和产品，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们与主要材料供应商建立了关系，我们依靠供应商从他们那里购买产品。任何无法从我们的主要贸易伙伴那里以具有竞争力的价格获得所需数量的材料或服务、失去任何主要贸易伙伴或停止供应商融资（如果有的话）都可能严重损害我们的业务，因为我们可能无法及时以足够的数量或根本无法满足客户的需求。其他因素，包括经济状况导致供应商获得信贷的机会减少，可能会损害我们的供应商及时或以具有竞争力的价格提供产品的能力。我们还依赖其他供应商提供关键服务，例如运输、供应链和专业服务。对我们的业务或流动性的任何负面影响都可能对我们建立或维持这些关系的能力产生不利影响。截至2022年6月30日的三个月中，与两家供应商相关的收入成本约占公司总收入成本的12％。截至2022年6月30日的六个月中，与三家供应商相关的收入成本约占公司总收入成本的10％。在截至2023年6月30日的三六个月中，没有供应商占公司总收入成本的10％或以上。
我们的客户可以调整、取消或暂停我们积压的合同；因此，我们的积压不一定代表我们未来的收入或收益。此外，即使已全面履行，我们的积压也不能很好地表明我们未来的毛利率。
积压是指我们预计将来因根据已授予的合同执行工作而记录的收入总额。由于大型项目的订单或授标时间，积压可能会波动很大，不一定表示未来的积压水平或将积压确认为收入的速度。我们只在待办事项中包括那些我们有合理保证客户可以获得施工许可证并能够为施工提供资金的合同。截至2022年12月31日，我们的积压总额约为680万美元，截至2023年6月30日，我们的积压总额约为220万美元。我们在合并财务报表附注的 “附注11——施工积压” 中更详细地描述了我们的积压情况，这些附注包含在本10-Q表季度报告的其他地方。我们无法保证我们的积压将作为报告金额中的收入实现，或者如果实现，将产生利润。根据行业惯例，我们的几乎所有合同均可由客户自行取消、终止或暂停。如果项目被取消，我们通常没有合同权利获得积压中反映的总收入。由于项目的性质和项目所需特定服务的时间，项目可能会长期处于积压状态。此外，在经济普遍放缓或商品价格变动期间，积压合同被取消或暂停的风险通常会增加。
我们积压的合同可能会受到所提供服务范围的变化以及与合同有关的费用的调整的影响。积压合同中包含的某些合同的收入是根据估计数得出的。此外，我们个人合同的表现会极大地影响我们的毛利率，从而影响我们未来的盈利能力。假设积压的合同产生的收入达到目前的估计金额，我们无法保证积压的合同会以我们过去实现的速度产生毛利率。
在行使未偿还期权、认股权证和限制性股票单位时发行普通股可能会削弱当时现有股东的所有权百分比，并可能使筹集更多股权资本变得更加困难。
截至2023年6月30日，有期权和认股权证可供购买 36,436 和 2,525,020，分别为未偿还债务，这可能会稀释未来的每股净收益。由于截至2023年6月30日，我们出现了净亏损，因此我们被禁止在摊薄后的每股金额的计算中包括潜在的普通股。因此，我们使用相同数量的已发行股票来计算基本和摊薄后的每股亏损。截至2022年6月30日，有些期权，包括非雇员和非董事的期权、限制性股票单位和分别购买36,436股、2,245,186股和2,025,520股已发行普通股的认股权证，这可能会稀释未来的每股净收入。
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我们可能没有足够数量的普通股获得授权，无法完成未来的股权融资交易或战略交易，这可能会对我们的增长和发展能力产生不利影响。
截至2023年8月11日，我们被授权发行2500万股普通股，其中约16,016,107股普通股已发行和流通。截至2023年6月30日，预留48,312股普通股用于在行使未偿还期权、限制性股票单位时发行股票，或留待未来发行 我们旗下的普通股 股权激励计划，为票据转换预留了2466,667股普通股，为行使认股权证预留了2,525,020股普通股。 如果所有这些证券都被行使，将剩下大约39.438.94亿股已获授权但未发行的普通股。
由于我们的授权和未发行的普通股数量有限，我们可能没有足够的普通股可供发行，无法发行与我们可能寻求进行的任何股权融资交易或战略交易有关的普通股。因此，我们可能会在不久的将来采取措施增加可用股票的数量；但是无法保证我们能够获得必要的股东批准。
总体经济状况、地缘政治状况、国内外贸易政策、货币政策和其他我们无法控制的因素的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
不确定的金融市场、供应链中断、流动限制、优先事项的变化以及资产价值的波动s 还会影响我们的业务运营以及我们建立合作和合资企业的能力。到目前为止，我通货膨胀导致我们在过去两个财年中在建和完工的部分建筑项目的估计成本增加，这影响了我们持续运营的收入和收入（亏损）。 很难预测通货膨胀率上升对我们运营的影响。 我们正在积极监测其影响这些干扰和通货膨胀加剧可能会对我们的运营造成影响。
美国和国外的许多其他经济和地缘政治因素最终可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，包括以下因素：
● 美国和国外经济、货币和财政政策重大变化的影响，包括货币波动、通货膨胀压力和重大所得税变化；
● 供应链中断；
● 我们的任何细分市场的全球或区域经济放缓；
● 影响公司或其重要客户的政府政策和法规的变化；
● 推迟支出，以应对信贷紧缩、金融市场波动和其他因素；
● 监管合规和诉讼成本迅速大幅上涨；
● 保护知识产权的困难；
● 更长的付款周期；
● 收取应收账款方面的信用风险和其他挑战；以及
● 上述每一项对外包和采购安排的影响。
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正如我们之前向美国证券交易委员会提交的文件中所述的那样。
没有。
不适用。
公司已通知我们的首席运营官威廉·罗杰斯，他与我们的雇佣协议在2023年9月26日到期后不会续签整整一年；但是，公司已提议将罗杰斯先生的协议延长两个月。罗杰斯先生继续担任我们的首席运营官，雇佣协议到期后，他将随意担任员工。
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| 展览索引 | ||
| 展品编号 | 描述 | |
| 3.1 | 经修订和重述的公司注册证书（参照注册人于2016年7月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入此处（文件编号000-22563））。 | |
| 3.2 | A系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（参照注册人于2016年7月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.2纳入此处（文件编号000-22563））。 | |
| 3.3 | 公司经修订和重述的公司注册证书的修正证书（参照注册人于2017年2月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入此处（文件编号000-22563））。 | |
| 3.4 | 2017年5月11日的指定证书修正证书（参照公司于2017年5月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入此处（文件编号001-38037））。 | |
| 3.5 | 日期为2018年12月13日的A系列可转换优先股淘汰证书（参照注册人于2018年12月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入此处（文件编号001-38037））。 | |
| 3.6 | 2019年6月5日经修订和重述的公司注册证书修正证书（参照注册人于2019年6月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入此处（文件编号001-38037））。 | |
| 3.7 | B系列可转换优先股指定证书表格（参照注册人于2019年12月9日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格（文件编号333-235295）注册声明附录3.7纳入此处）。 | |
| 3.8 | 经修订的公司经修订和重述的公司注册证书的修正证书（参照注册人于2020年2月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入此处（文件编号001-38037））。 | |
| 3.9 | 2021 年 6 月 4 日经修订和重述的公司章程（参照注册人于 2021 年 6 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入此处（文件编号 001-38037））。 | |
| 10.1 | 2023年6月8日由SG Echo LLC签发的有担保商业本票（参照注册人于2023年6月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-38037）附录10.2 纳入此处） | |
| 10.2 | 抵押贷款，日期为2023年6月8日，支持SouthStar Financial, LLC（此处参照注册人于2023年6月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-38037）附录10.3） | |
| 10.3 | SG Echo LLC和SouthStar Financial, LLC于2023年6月8日签订的无追索权保理和担保协议（参照注册人于2023年6月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.4（文件编号001-38037）纳入此处） | |
| 10.4 | Safe & Green Holdings Corp. 于2023年6月8日向SouthStar Financial, LLC提供有担保的持续公司担保（此处参照注册人于2023年6月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.5（文件编号001-38037）） | |
| 10.5 | SouthStar Financial, LLC、SG Echo LLC和Safe & Green Holdings Corp. 于 2023 年 6 月 8 日签订的交叉违约和交叉抵押协议（参照注册人于 2023 年 6 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.6 纳入此处（文件编号 001-38037）） | |
| 10.6 | 注册人与BCV S&G DevCorp签订的贷款协议，日期为2023年6月16日。（参照注册人于2023年6月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-38037）的附录 10.1 纳入此处） | |
| 10.7 | 注册人、代表 BCV S&G DevCorp 行事的 Bridgeline Capital Partners S.A. 和作为托管代理人的美国股票转让与信托公司有限责任公司签订的托管协议（参照注册人于 2023 年 6 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（文件编号 001-38037）附录 10.2 纳入此处） | |
| 31.1+ | 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证 |
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| 31.2+ | 临时首席财务官根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行认证 | |
| 32.1+ | 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证 | |
| 32.2+ | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证。 |
|
| 101.INS+ | 内联XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 | |
| 101.SCH+ | 内联XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL+ | 内联XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF+ | 内联XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB+ | 内联XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE+ | 内联XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| + | 随函提交。 |
| * | 就经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第18条而言，本认证不被视为已提交，也不应受该节规定的其他责任，也不得视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
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根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 安全与绿色控股公司 | ||
| （注册人） | ||
| 来自： | /s/ 保罗 ·M.Galvin | |
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保罗·高尔文 董事会主席兼首席执行官 （首席执行官） |
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| 来自： | /s/ 帕特里夏·凯林 |
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帕特里夏·凯林 首席财务官 |
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| （首席财务官兼首席会计官） | ||
| 日期： 2023年8月14日 | ||
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