附录 2.1

合并协议和重组计划

由和其中

华金（中国）控股有限公司（“该公司”），

李雪红，作为公司股东代表
（“股东代表”），

OAK WOODS 收购公司。（“购买者”）和

OAK 伍兹合并子公司（“合并子合并”）

截至 2023 年 8 月 11 日

合并协议

和

重组计划

本合并协议和重组计划由华金（中国）控股有限公司（“公司” 或 “华金”）于 2023 年 8 月 11 日（“执行日期”）签订并签订，在开曼群岛注册的豁免公司，李雪红作为公司股东（“股东代表”）、Oak Woods 收购公司的代表在开曼群岛注册成立的公司（“买方” 或 “Oak Woods”）和在开曼群岛注册的豁免公司 Oak Woods Merger Sub Inc.群岛（“合并子公司”）。

见证

答：公司及其现有和未来的潜在子公司（定义见本协议）（与公司合称 “公司集团”）从事提供医疗保健和家庭护理服务的业务，重点是向全球老年人口销售医疗保健服务、老年护理服务和医疗保健产品（以及公司集团开展的所有其他业务和活动，见下文简称 “企业”）；

B. 买方是一家空白支票公司，其证券在纳斯达克股票市场上公开交易，成立的唯一目的是与一个或多个企业或实体进行股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并，Merger Sub是买方的全资子公司；

C. 在本协议最终附表1.17上上市的公司股东在收盘前拥有或将要拥有 100% 的已发行和流通公司证券；

D. 为了美国联邦所得税的目的，合并旨在构成《守则》第 368 (a) (2) (E) 条所指的 “重组”，本协议各方特此通过本协议，将其与合并有关，作为《美国财政部条例》第 1.368.2 (g) 条所指的 “重组计划”；

E. 公司应根据开曼群岛《公司法》（经修订）（“公司法”）与合并子公司（“合并”）合并，之后公司将成为幸存的公司（“幸存公司”），然后公司将成为Oak Woods的全资直接子公司。

F. 在执行和交付收盘交付的同时，双方打算谈判和执行单独的支持和订阅协议（“支持和订阅协议”），该协议完成后将在收盘时与本协议完全整合。

NOW 因此，根据此处达成的条款、条件、契约和承诺，以及出于其他良好和有价值的考虑，双方同意如下：

第 I 条

定义

此处使用的以下术语具有以下含义：

1.1 “诉讼” 是指任何机构或机构之前的任何法律诉讼、诉讼、索赔、听证会或诉讼，包括对税收或其他方面的任何审计、索赔或评估。

1.2 “附加协议” 是指 (i) 注册权协议基本上采用附录 A 的形式；(ii) 基本上采用本协议附录 B（“赔偿托管协议”）的形式由买方、代表公司股东的股东代表和托管代理人签订的补偿托管协议，(iii) 封锁协议的形式基本上为附录 B（“赔偿托管协议”）随函附录 C（“Lock-up 协议”），（iv）每个人之间的就业协议附表 7.3 中列出的公司和买方（“雇佣协议”）采用公司、买方和每位此类指定人员共同商定的形式，(v) 非竞争和非招标协议（“非竞争协议”）基本上采用附录 D 的形式，(vi) 股东代表、公司和公司股东签订的聘书, 以及 (vii) 支持和订阅协议

1.3 “调整后的权益估值” 是指从2.5亿美元中扣除收盘净负债后等于差额的金额。

1.4 就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、由控制或与该人共同控制的任何其他人。

1.5 “总投资金额” 是指收盘前（但在买方支付任何费用之前）信托账户（扣除任何买方赎回金额）中包含的即时可用资金总额。

1.6 “机构” 指任何政府、监管或行政机构、机构或机关、任何法院或司法机关当局、任何仲裁员或任何公共、私人或行业监管机构，无论是国际、国家、外国、联邦、州还是地方。

1.7 “账簿和记录” 是指个人拥有或控制的所有账簿和记录、账本、员工记录、客户名单、文件、信函、和其他各种记录（无论是书面、电子还是以其他方式体现），其中以其他方式反映了个人的资产、业务或其交易，但库存账簿和会议记录除外。

1.8 “工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，纽约州纽约的商业银行机构获准关闭营业。

1.9 “关闭” 的含义见第 2.6 节。

1.10 “收盘对价转换率” 是指买方普通股的数量，等于的商数，除以 (a) 买方合并股份；除以 (b) 公司证券的数量，在每种情况下，均按完全摊薄、完全交换和转换的计算，如附表1.17所示。

1.11 “期末净负债” 是指截至截止日期公司集团每个成员的负债总额。

1.12 “COBRA” 统称为 ERISA 第 601 至 606 条和《守则》第 4980B 条的要求。

1.13 “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

1.14 “公司股本” 的含义见第 4.5 节。

1.15 “章程文件” 是指任何公司的公司注册证书、公司备忘录和公司章程（或相关司法管辖区内同等的章程或组织文件）。

1.16 [已保留].

1.17 “公司证券” 是指公司股票，全部如本文所附附附表 1.17 所述； [不包括收盘时可能由PIPE Investors持有或可发行给PIPE Investors的任何公司证券].

1.18 “公司股票” 是指公司的普通股，每股面值1.00美元。

1.19 “公司股东” 是指在生效时间之前合法或实益持有公司证券或有权收购公司证券的每个人，截至本协议签订之日的现有公司股东名单见附表1.17。

1.20 “公司法”：其含义见独奏会。

1.21 “合同” 是指公司集团任何成员参与或其各自资产受其任何资产约束的租赁和所有其他合同、协议、租赁（包括设备租赁、汽车租赁和资本租赁）、许可证、承诺、客户合同、工作报表 (SOW)、销售和采购订单以及类似文书。

1.22 对个人的 “控制” 是指直接或间接拥有指导或促成该人的管理和政策的指示的权力，无论是通过拥有有表决权证券，还是通过合同或其他方式。“受控”、 “控制” 和 “共同控制” 具有相关的含义。在不限制上述内容的前提下，个人（“受控人”）应被视为由 (a) 任何其他人（“10% 所有者”） (i) 按照《交易法》第13d-3条的规定实益拥有证券，使该人有权为受控人的董事或同等管理机构的选举投出 10% 或以上的选票或 (ii) 有权被分配或获得受控人利润、亏损或分配的 10% 或更多；(b) 高级管理人员、董事、普通合伙人、合伙人（有限责任公司除外受控人的合伙人、经理或成员（没有管理权限但不是 10% 所有者的成员除外）；或 (c) 受控人关联公司的配偶、父母、直系后代、兄弟姐妹、姨妈、叔叔、侄女、侄子、婆婆、岳父、嫂子、或受控人关联人利益的信托的姐夫受控人的关联公司是哪个受托人。

1.23 “Copyleft 条款” 是指通常被称为开源、自由软件、copyleft 或社区源代码许可证（包括根据 GNU 通用公共许可证、GNU 较小通用公共许可证、 Apache 软件许可证或任何其他公共源代码许可安排许可的任何软件）或任何类似的许可条款，在每种情况下，都要求作为任何条件或与任何条件相关的任何许可条款使用、修改、复制或分发根据该协议许可的任何软件（或任何专有软件或其他公司由使用、纳入或包含、依赖、关联或与该软件一起分发的知识产权）以下任何一项：(a) 披露、提供、分发、提供或交付源代码或与此类软件或其他公司知识产权有关的任何信息，不收取或最低收费；(b) 允许对此类软件或其他公司知识产权进行修改或此类软件的衍生作品或其他公司知识产权；(c) 授予向拥有知识产权（包括但不限于专利）的任何个人就该软件或其他公司知识产权（无论单独使用还是与其他硬件或软件结合使用）提供免版税许可，无论是明示、暗示、禁止反言还是其他方式；或 (d) 通过对未来的专利许可条款施加限制，或者对任何知识产权的行使或执行施加其他删节或限制 br} 不管怎样。

1.24 “延期承保金额” 是指根据信托协议，首次公开募股的承销商有权在收盘时获得的信托账户中持有的承销折扣和佣金部分。

1.25 “环境法” 是指所有禁止、监管或控制任何危险物质或任何有害物质活动的法律，包括1980年的《综合环境应对、补偿和责任法》、1976年《资源回收和保护法》、《联邦水污染控制法》、《清洁空气法》、《危险材料运输法和《清洁水法》。

1.26 [已保留]

1.27 “ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其相关条例。

1.28 “托管代理人” 是指大陆股票转让和信托公司，该公司应担任赔偿托管协议的托管代理人。

1.29 “托管参与者” 指李雪红。

1.30 “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

1.31 “政府实体” 是指任何国内或非美国的立法、行政或监管机构、机构、委员会、机构、法院或其他具有管辖权的政府或准政府实体，包括任何超国家机构。

1.32 “危险物质” 是指任何当局指定为放射性、毒性、危险、污染物或污染物的任何材料、排放物、化学品、物质或废物。

1.33 “危险物质活动” 是指运输、转移、回收、储存、使用、处理、制造、移除、补救、释放、让他人接触、销售、贴标签或分销任何含有危险物质的产品或废物，或使用消耗臭氧层物质制造的产品，包括任何必需的标签、支付废物费用或收费（包括所谓的电子垃圾费）以及遵守任何要求回收、产品回收或产品含量要求。

1.34 [已保留].

1.35 “赔偿托管协议” 是指托管参与者、托管代理人和买方之间就赔偿托管股份达成的协议，其形式基本上与本协议附录 B 相同，以反映第 10.3 节中规定的条款。

1.36 “赔偿托管股份” 是指收盘时向托管参与者发行并由托管代理人持有的买方合并股份的总额为5％，该协议将用于履行托管参与者根据第十条对买方的赔偿义务。为清楚起见，赔偿托管股份不包括任何公司证券可在收盘时由PIPE Investors持有或可发行给PIPE Investors。

1.37 “IPO” 是指买方根据根据《证券法》提交的2023年3月28日招股说明书进行的首次公开募股。

1.38 “负债” 是指对任何人而言，(a) 该人在信贷和债务便利下借入资金的所有义务，或与任何形式的存款或预付款（包括透支产生的金额和信用证偿还协议所欠的金额），包括与之相关的所有利息、费用和成本，(b) 该人的所有债务以债券为证据，债务债券、票据或类似票据，(c) 该人在有条件出售或其他所有权保留下的所有义务与该人购买的财产有关的协议，(d) 该人作为财产或服务的递延购买价格发行或承担的所有债务（不包括因在正常业务过程中产生的商品和服务而应付给债权人的账款），(e) 其他人的所有债务，由任何留置权担保（或此类债务的持有人拥有现有权利，可以由留置权担保）或该人拥有或获得的财产的担保权益，无论由此担保的债务是否具有已承担，(f) 该人提供的所有担保，(g) 该人对任何套期保值义务的所有责任，包括利率或货币兑换掉期、项圈、上限或类似的套期保值义务，以及 (h) 任何承担相同义务的协议。出于信息目的，负债应包括财务报表中未作为有形负债单独记账的任何贷款（无论此类负债是否包含在财务报表的脚注中）。

1.39 “知识产权” 指世界上任何地方现有、创造、产生或受适用法律保护的任何和所有知识产权或工业产权，包括所有权利、所有权和权益：(a) 商标、服务标志、认证标志、品牌名称、标语、徽标、符号、商业外观、商品名称、公司和企业名称、社交媒体标识符和相关账户，以及其他来源或标志来源、上述内容的所有申请和注册，以及与之相关和象征性的所有商誉因此，包括相同的所有续展（统称为 “商标”）；(b) 专利、专利申请、可申请专利的发明、发明披露和其他专利权，包括临时性、延期、分割、延续、部分延续、重新发行、重新审查、干涉及其对应物（统称为 “专利”）； (c) 机密信息，商业秘密、发明、专有技术、流程、程序、想法、研发、公式、组合、算法、源代码、目标代码、技术、数据和数据库、制造和生产过程和技术、规格、原型、模型、设计、图纸、客户名单和供应商名单、定价和成本信息，以及业务和营销计划和提案；(d) 已出版和未出版的作者作品，无论是否受版权保护（包括软件、网站和移动内容、数据、数据库和其他信息汇编）、版权、设计和数据库权利、注册以及上述任何内容的申请以及所有续订、延期、其恢复和恢复，以及与上述任何内容相关的所有精神权利（统称为 “版权”）；(e) 掩盖作品以及与之相关的所有申请、注册、和续订；(f) 互联网域名和网址；(g) 适用法律承认的与上述任何内容等同或相似的权利，包括：产生的任何种类的任何权利根据任何司法管辖区的适用法律、国际条约和公约以及自始至终的其他规定世界；与上述任何和所有内容有关的所有特许权使用费、费用、收入、付款和其他现在或以后到期或应付的收益；以及与上述任何内容有关的任何和所有索赔和诉讼理由，以及对过去、现在和将来的侵权、稀释、挪用行为的所有损害赔偿、归还权和禁令以及其他法律和公平救济，或其他违反上述的行为；(h) 其副本和有形实施例（以任何形式或媒介）；以及 (i) 以及所有实施例和其固定和相关文件和注册及其所有增补、改进和加入，以及本定义中上述每项项目，这些物品由公司集团的任何成员拥有、许可或存档，或者用于业务或持有，无论是注册的还是未注册的，还是国内还是国外。

1.40 “库存” 是在 UCC 中定义的。

1.41 “法律” 是指任何国内或国外、联邦、州、市或地方法律、法规、条例、法规、规则或法规。

1.42 “租赁” 是指本协议所附附表1.42中规定的租约，以及在此租赁的场所上建造的所有固定装置和改善设施。

1.43 “留置权” 是指就任何财产或资产而言，与该财产或资产有关的任何抵押贷款、留置权、质押、抵押权、担保权益或抵押权，以及任何有条件的出售或投票协议或委托书，包括提供上述任何内容的任何协议。

1.44 “重大不利影响” 或 “重大不利变化” 是指重大不利变化或对公司集团和整个业务的资产、负债、财务状况、净资产、管理、收益、现金流、业务、运营或财产的重大不利影响，但是，“重大不利影响” 或 “重大不利变化” 不得包括任何事件、发生、事实、直接或间接因于的状况或变化：(i) 一般经济或政治条件；(ii) 一般影响公司经营行业的情况；(iii) 金融、银行或证券市场的任何变化，包括其中的任何干扰，以及任何证券或任何市场指数价格的下跌或现行利率的任何变化；(iv) 战争行为（无论是未申报）、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；（v）任何行动本协议要求或允许或在书面同意下采取（或省略）的任何行动应买方的书面要求；(vi) 适用法律或会计规则（包括美国公认会计原则）或其执行、实施或解释的任何变更；（vii）本协议所设想的交易的公告、待定或完成（前提是，本小节 (vii) 中的例外情况不适用于第 4.3、4.4 或 4.10 节中包含的任何陈述或保证确定此类陈述或保证中的任何不准确之处是否会有合理的预期就第 12.2 (b)) 节而言，不利影响；或 (viii) 任何自然或人为灾难或天灾；第 (i)、(ii)、(iv)、(vi) 和 (viii) 款除外，与从事同一行业的其他人相比，此类变化、事件、情况或影响对该实体产生不成比例的不利影响。

1.45 “命令” 是指当局或当局的任何法令、命令、判决、令状、裁决、禁令、规则或同意。

1.46 “允许留置权” 是指 (i) 已向买方提供的所有权保险单中披露的所有缺陷、例外、限制、地役权、通行权和抵押权；(ii) 机械师、承运人、工人、维修商和在正常业务过程中产生或产生的类似法定留置权 (A) 未拖欠的金额，(B) 对公司的业务、运营和财务状况无关紧要，无论是单独还是总体而言，和 (C) 不是由违规行为造成的，公司集团违约或违反任何合同或法律；(iii) 尚未到期和应付的税款的留置权，或正在通过适当程序真诚质疑的税款留置权（财务报表中已为此确定了足够的应计额或储备金），以及（iv）附表4.14 (c) 中规定的留置权。

1.47 “个人” 是指个人、公司、合伙企业（包括普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任合伙企业）、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外，或其政治分支机构，或其机构或机构。

1.48 “个人信息” 是指与、描述、识别、可以合理地用于识别个人、浏览器、家庭或设备或设备相关的任何信息，包括个人组合的名字和姓氏、地址、电话号码、传真号码、电子邮件地址、社会安全号码或政府实体颁发的其他标识符（包括任何州识别号、驾驶执照号码，或护照号码）、个人或设备的地理位置信息，生物识别数据、医疗或健康信息、信用卡或其他财务信息（包括银行账户信息）、cookie 标识符或任何其他特定于浏览器或设备的号码或标识符，或任何与上述内容相关的网络或移动浏览或使用信息。

1.49 “PIPE Investors” 是指那些可能以公司和买方可接受的条款与买方签订认购协议（“认购协议”）的某些第三方投资者，根据这些协议，此类第三方投资者将承诺进行PIPE Investment。

1.50 [已保留].

1.51 “PIPE Investment” 是指PIPE Investors作为上市公司对买方的私人投资，目的是按照公司和买方双方同意的条件收购买方的股本。

1.52 [已保留].

1.53 “前身” 是指公司在不间断的继承链中收购其所有权、所有权和权益（包括所有权利、福利、义务和责任）的实体。

1.54 [已保留]

1.55 [已保留]

1.56 “[已保留].

1.57 “公职人员” 是指受政府实体或其企业（包括国有或国家控制的企业）或国际公共组织雇用、代表或代表其行事的任何人员、政党的任何代表或官员或任何政治职位的任何候选人。

1.58 “买方普通股” 是指买方的A类普通股，每股面值0.0001美元（也称为 “买方A类普通股”）。

1.59 “买方合并股份” 是指可向公司证券收盘前持有人发行的买方A类普通股总数，不重复 (i) 股份，在公司证券交易时可发行，以及 (ii) 赔偿托管股份，应为公司调整后的股权估值除以10.00美元。

1.60 “买方私权” 是指买方完成首次公开募股时以私募方式发行的343,125股权利，该权利的持有人有权为每项权利购买买方A类普通股的六分之一股份。

1.61 “买方私人单位” 是指买方完成首次公开募股时以私募方式发行的买方单位，包括 (a) 一股买方A类普通股和 (b) 一份以每股11.50美元的行使价购买买方A类普通股的认股权证，以及 (c) 一份购买者股份1/6的权利 A 类普通股。

1.62 “买方私募认股权证” 是指买方首次公开募股完成时以私募方式发行的343,125份认股权证，该认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股买方A类普通股。

1.63 “买方公共权利” 是指买方首次公开募股中作为每个买方公共单位一部分包含的5,75万股权利，这些权利的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股买方A类普通股股。

1.64 “买方公共单位” 是指买方在首次公开募股中发行的买方单位，包括 (a) 一股买方A类普通股和 (b) 一份以每股11.50美元的行使价购买一股买方A类普通股的认股权证，以及 (c) 一份购买者A类普通股1/6的权利。

1.65 “买方公共认股权证” 是指买方首次公开募股中作为每个买方公共单位的一部分总共包含的5,750,000份认股权证，该认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股买方A类普通股股。

1.66 “不动产” 统称是指所有不动产及其权益（包括使用权），以及位于其上或附着的所有建筑物、固定装置、贸易固定装置、厂房和其他改善设施；使用其产生的所有权利（包括空气、水、石油和矿产权）；以及所有转租、特许经营权、许可证、地役权和通行权其附属机构。

1.67 “参考时间” 是指公司在截止日期前一个工作日结束营业（但不影响本协议所设想的交易，包括买方根据本协议在收盘时支付的任何款项，而是将与收盘完成有关的任何债务或其他负债视为目前到期的，没有意外情况）。

1.68 “注册权协议” 是指根据根据《证券法》提交的注册声明转售根据本协议向公司股东发行的所有买方A类普通股的协议，其形式基本上与附录 A所附形式相同。

1.69 “释放” 是指任何释放、溢出、排放、泄漏、抽水、浇注、注入、逸出、沉积、处置、清空、排放、分散、倾倒、浸出或迁移到室内或室外环境，包括与任何垃圾填埋场、盆地、地下或地上管道或其他结构、湿地、采石场或自然资源（包括废弃或处置任何装有危险材料的任何桶、容器或其他封闭容器），包括任何危险物质通过室内或室外空气, 土壤, 地下地层, 沉积物, 地表水或地下水的流动.

1.70 “萨班斯-奥克斯利法案” 是指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

1.71 “SEC” 指美国证券交易委员会。

1.72 “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

1.73 “股东” 是指在生效时间之前持有公司股本股份的每个人。

1.74 “软件” 及所有 (a) 计算机程序、应用程序、中间件、固件、微码和其他软件（以及所有衍生作品、外语版本、增强功能、版本、发行版、修复、升级和更新），包括操作系统、算法、启发式、模型和方法、编译、开发工具、编译器、注释、用户界面、菜单、按钮和图标、应用程序界面编程界面、文件、数据脚本、架构、算法以及更高级别或 “专有” 语言，在每种情况下，无论是源代码、目标代码还是其他形式或格式，包括代码、库、子例程及其他组件，以及与之相关的所有文档；(b) 测试、验证、验证和质量保证材料；(c) 数据库、转换、解释器和编译，包括任何和所有数据和数据集合，无论是机器可读的还是其他的； (d) 描述、原理图、流程图和其他工作产品用于设计、规划、组织和开发上述任何内容；(e) 所有文档，包括用户与上述任何内容相关的手册、网络材料以及架构和设计规范及培训材料；(f) 以永久形式记录的与上述任何内容相关的软件开发流程、实践、方法和政策；(g) 永久记录的与上述任何内容相关的性能指标、目击、错误和功能清单、构建、发布和变更控制清单；以及 (h) 所有媒体和其他交付或转让上述任何物品所必需的有形财产。

1.75 “子公司” 是指截至本协议签订之日，其股本或其他股权或有表决权证券中至少有百分之五十（50％）且必须符合本协议第九条规定的收盘条件的每个实体，为避免疑问，应包括所有可变权益实体或部分业务已进行。就公司而言，截至本协议签订和收盘之日的直接和间接子公司列于附表1.75，附表包括一份列出公司此类直接和间接股权所有权的声明。

1.76 “附表” 是指此处提及的每份附表，其最终填写完毕后附于本协议并在收盘时与本协议合并。

1.77 “有形个人财产” 是指公司集团拥有或租赁的所有有形个人财产及其权益，包括机械、计算机及配件、家具、办公设备、通信设备、汽车、实验室设备和其他设备以及其他有形财产。

1.78 “税收” 是指任何税务机关征收的任何联邦、州、地方或外国税收、收费、费用、征税、海关、关税、缺口或其他任何种类或性质的评估（包括任何收入（净收入或总收入）、总收入、利润、意外利润、销售、使用、商品和服务、从价税、特许经营权、许可证、预扣税、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、就业、工资单、转移、消费税、进口、不动产、个人财产、无形财产、占用、记录、最低限度，替代最低限额，环境），以及与相关的任何利息、罚款、增税或额外金额。

1.79 “税务局” 是指美国国税局和任何其他负责征收、评估或征收任何税款或管理与任何税收有关的法律的机构。

1.80 “纳税申报表” 是指任何申报表、信息申报表、申报、退款或抵免申请、报告或任何类似的报表，及其任何修正案，包括任何附表和支持信息，无论是单独的、合并的、合并的、统一的还是其他基础上向任何税务机关提交的，与确定、评估、征收或缴纳税款或管理有关的与任何税收有关的任何法律。

1.81 “UCC” 是指《纽约州统一商法典》，或纽约州法律的任何相应或后续条款，或任何相应或后续法律条款，在每种情况下都可能相同，此后可以不时通过、补充、修改、修改、重述或替换。

1.82 [已保留].

1.83 “美国公认会计原则” 是指一贯适用的美国公认会计原则。

第 II 条

合并

2.1 合并。在生效时，根据《公司法》的适用条款，合并子公司应与公司合并，合并子公司的独立存在将终止，公司应成为幸存的公司。此后，公司股东持有或实益拥有的公司证券应代表买方合并股票的总数，但须根据本协议第3.1节进行任何调整。收盘时可发行的买方合并股份应发行 pro 数据根据附表1.17所列的持股量向公司股东发放。合并后，公司应 (a) 成为买方的全资子公司，并继续受《公司法》的管辖；(b) 此后，公司的子公司应成为买方的间接子公司。

2.2 合并生效日期。本协议双方应在相互协调下，根据《公司法》通知开曼群岛公司注册处，根据《公司法》和本协议合并子公司与公司合并的所有条件（本条款 2.2 中规定的条件除外）均已满足并完成，并提交本协议要求向开曼群岛公司注册处提交的所有文件和《公司法》（包括但不限于正式完成和执行的计划合并基本上采用附录E（“合并计划”）中规定的形式，规定了合并生效的拟议日期，并要求公司注册处根据《公司法》（ “合并证书”）签发证明合并的合并证书。根据《公司法》，合并应在的合并证书中规定的日期生效（合并生效时间在本文称为 “生效时间”）。为避免疑问，双方打算宣布合并生效，开曼群岛公司注册处签发合并证书的签发均应在截止日期（定义见下文）或实际上尽快签发合并证书。

2.3 合并的影响。在生效时，合并的效力应符合本协议、合并计划、合并证书和《公司法》的适用条款。在不限制上述内容的普遍性的前提下，在生效时，公司和合并子公司的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、负债、职责和义务应成为幸存公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、负债、职责和义务，其中应包括幸存公司承担的任何和公司的所有协议、契约、职责和义务以及合并子集在本协议中，将在收盘后执行。合并子公司应与公司合并并入公司，合并子公司的独立存在将停止，此后，公司将成为买方的全资子公司，所有这些都符合《公司法》、合并计划和本协议的规定。为避免疑问，(i) 买方A类普通股、买方公共认股权证、买方公共权利、买方私募认股权证和买方私有权利应在合并后继续生效，其现有条款不变；(ii) 所有已发行和流通的公司证券均应终止和转换，代表根据第 3.1 (c) 节获得买方合并股份的权利，(d)) 或 (e) 下文，以及 (iii) 买方股东持有的每股 B 类普通股应重新归类并重新指定为一（1）股已发行和流通的买方A类普通股股。合并完成后发行和流通的所有买方A类普通股均应更名并重新指定为买方的普通股。

2.4 美国税收待遇。出于美国联邦所得税的目的，合并旨在构成《守则》第 368 (a) (1) (B) 条所指的 “重组”。本协议双方采纳本协议作为《美国财政条例》第368 (a) (2) (E) 条所指的 “重组计划”。本协议各方特此同意 (i) 提交并保留美国财政部法规第 1.368-3 节所要求的信息，以及 (ii) 在与此类描述一致的基础上提交所有税收和其他信息申报表。尽管有上述规定或本协议中包含任何其他相反的内容，但双方承认并同意，任何一方均未就合并的属于《守则》第 368 条规定的重组资格，或在生效时间之后或之前完成的任何交易具有或可能对任何此类重组状态产生的影响（如果有）作出任何陈述或保证。双方承认并同意，每个此类当事方和公司的每位股东 (x) 都有机会就本协议所设想的交易获得独立的法律和税务建议，(y) 有责任缴纳自己的税款，包括根据守则第368条确定合并不符合重组资格时可能产生的任何不利税收后果。

2.5 幸存公司的备忘录和公司章程。在生效时，在生效时间前夕生效的公司的备忘录和公司章程将停止生效，合并计划所附形式的幸存公司的备忘录和公司章程应为幸存公司的章程文件。

2.6 关闭；生效时间。除非本协议根据第十二条提前终止，否则合并的结束（“收盘”）应在适用法律允许的范围内在当地时间上午 10:00 在纽约州纽约美洲大道 1345 号的 Raiti PLLC 办公室进行第九条规定的条件或买方和公司书面同意的其他时间、日期和地点。双方可通过电子方式参与闭幕式。收盘的实际发生日期以下称为 “截止日期”。

2.7 买方董事会。收盘后，买方董事会将立即由五（5）名董事组成。在向美国证券交易委员会提交委托书之前，买方有权任命三（3）名董事，公司股东有权在收盘前立即任命最多两（2）名董事，自收盘时起生效。尽管有相反的情况，公司和买方承认并同意，买方董事会（以及董事会会的每个委员会在需要时）应包括 (i) 根据纳斯达克股票市场公司（“纳斯达克”）规则确定的大多数 “独立董事” 以及 (ii) 根据纳斯达克规则在中确定的至少一名财务专家和美国证券交易委员会。

2.8 PIPE 投资。买方可以与投资者签订并完成与买方私募股权投资相关的认购协议，以购买买方与PIPE Investment相关的股本，而且，如果买方选择寻求 PIPE Investment，买方和公司应根据适用的认购协议的条款，尽商业上合理的努力促使PIPE Investment在收盘时进行。

2.9 采取的必要行动；进一步的行动。如果在收盘后的任何时候，为了实现本协议的目的，并赋予幸存公司对公司和合并子公司所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权和权益，则幸存公司的高管和董事以其名义获得完全授权公司和合并子公司，采取一切必要或可取的合法行动来实现此类目的或行为, 前提是这种行动不违背本协议.

2.10 没有公司股本和公司证券的其他所有权。在生效时，公司的股东登记册将关闭，此后不得在公司的记录中进一步登记公司证券的转让。自生效时间起及之后，除非本协议或法律另有规定，否则在生效时间之前未偿还的任何种类或性质的公司证券的所有权证书的持有人应停止对此类公司证券或公司资本股拥有任何权利。

2.10 权利不可转让。截至生效时间之前，公司资本股票持有人的权利属于每位此类持有人的个人，不得出于任何原因转让或以其他方式转让（除非是通过遗嘱或自然持有人去世后血统法的运作）。任何持有者企图转让此类权利（前一句允许的除外）均无效。

第第三条

交易所对价；货币存款

3.1 交易所注意事项。

(a) (i) 根据本协议中包含的条款和条件，买方应在生效时向公司股本持有人发行买方合并股份，以全额支付公司股本（遵守下文第 3.1 (j) 节规定的补偿托管股份的规定），其中所有买方合并股份均应发行以换取根据附表 1.17 的按比例向公司股东合并所有公司证券的取消（可能是在截止日期之前更新并双方同意），前提是所有公司股票应在收盘时兑换买方A类普通股。

(ii) 闭幕词。在截止日期前的五 (5) 个工作日内，公司应向买方提交一份经公司首席执行官兼首席财务官认证的声明（“预计收盘报表”），列出 (a) 公司集团截至参考时间的估计合并资产负债表，该表根据公认会计原则真诚编制，，以及 (b) 真诚计算公司对截至参考时间的收盘净负债的估计以及相当详细的计算，哪份预计收盘陈述须经买方审查和批准。向买方提交预计收盘报表后，公司首席执行官兼首席财务官将立即与买方会面，审查和讨论预计收盘报表，公司将真诚地考虑买方对预计收盘报表的评论，并对预计收盘报表进行适用的调整，前提是在收盘前由买方和公司审查和批准。此后，调整后的闭幕声明（“最终闭幕声明”）应被视为本协议所有目的的最终闭幕声明。最终闭幕声明和其中包含的决定应根据美国公认会计原则编写，并在其他方面根据本协议编写。最终收盘报表还将包括 (i) 任何收盘净负债、欠公司集团任何成员的每位债权人的金额以及收盘时应支付的回报金额、付款指示，以及每个公司集团债权人以买方合理可接受的形式和实质内容发出的还清和留置权释放信，以及 (ii) 与合并和其他相关的费用本协议所设想的交易、欠每位收款人的金额和付款指示

(b) [已保留].

(c) 公司证券的转换。在生效时，由于合并，在买方、Merger Sub、公司或公司股东不采取任何行动的情况下，每股公司资本股份以及收购生效前夕发行和未偿还的公司资本股份的任何权利均应被取消，并自动转换为在没有利息的情况下获得相当于收盘对价转换比率的买方合并股份的权利在附表 3.1 (c) 中，每种情况下均为，但须遵守下文第 10.3 节。

(d) [已保留].

(i) [已保留]

(ii) [已保留]

(iii) [已保留]

€ [已保留].

(f) [已保留].

(g) 转换合并子公司的股份在生效时间前不久发行和流通的Merger Sub的每股股份都将转换为的股份，由于合并，Merger Sub 的股东无需采取进一步行动，将转换为的股份，幸存公司的买方应是幸存公司的唯一股东。

(h) 对公司拥有的公司证券的处理。在生效时间，公司在生效前夕作为库存股拥有的所有公司证券都应被取消和清除，无需进行任何转换。

(i) 没有责任。尽管本第 3.1 节中有任何相反的规定，但根据任何适用的废弃财产、escheat 或类似法律，本协议任何一方均不就向任何人支付给公职人员的任何款项承担责任。

(j) 赔偿托管股份。尽管本第 3.1 节的其他条款有相反的规定，但买方应从买方合并股份中扣留根据本第 3.1 节向托管参与者发行的买方合并股份股根据第 1.36 节确定的买方 A 类普通股数量。

(k) 公司证券的所有权。在截止日期前十 (10) 天，公司应向买方交付最终附表 1.17，该附表应列出截至生效时间之前的以下信息：(i) 每家公司股东的姓名，(ii) 每位公司股东持有的每种公司证券的数量和种类，包括可发行的公司股票数量（如果适用）行使或转换此类公司证券以及此类公司证券的每股行使价， (iii) 与之的归属安排该公司股东持有的每份公司证券（包括归属时间表、归属开始日期、完全归属日期以及截至收盘时此类公司证券的归属范围），(iv) 根据第 3.1 (a) 条可发行的买方普通股总数该公司股东持有的每只公司证券；(v) 买方普通股总数根据以下假设，行使或转换该公司股东持有的每份公司证券根据第 3.1 (d) 和条购买此类公司证券的购买者，根据该假设后适用于此类公司证券的每股行使价；以及 (vi) 根据第 3.1 (j) 节和第 10.3 节代表该公司股东存入托管账户的赔偿托管股份数量。

3.2 交出公司证券；发行收盘买方合并股份。

(a) 交出证书。根据本协议条款注销公司证券后发行的所有买方合并股份，均应被视为完全满足了与此类公司证券有关的所有权利。

(b) 证书丢失或销毁。如果代表公司证券的任何证书丢失、被盗或销毁，买方应根据本第 3.2 节和第 10.3 节的要求签发此类证券，以换取此类丢失、被盗或销毁的证书或证券（视情况而定）。

(c) 根据合并，将不发行代表买方合并股份一部分的证书或股票，包括根据第 3.1 (j) 节和赔偿托管协议发行托管股份的证书或股票，此类部分股权不会赋予其所有者投票权或买方股东的任何权利。买方合并股份的所有部分将四舍五入至买方A类普通股中最接近的整股。

(d) 传说。根据本协议发行的每份代表买方合并股份的证书均应带有下文所述的图例或基本等效的图例，以及买方 A 类普通股发行时任何证券法可能要求的任何其他图例：

本证书所代表的普通股尚未根据经修订的1933年《美国证券法》（ “法案”）或任何州或其他司法管辖区的证券法进行登记，也不得发行、出售或以其他方式转让，质押或抵押，除非和直到 (I) 此类要约、出售、转让、质押或抵押已根据该法进行登记，涵盖此类证券的任何州或其他司法管辖区的法律，或 (II) 普通股的发行人已收到律师的意见发行人认为此类要约、出售或转让、质押或抵押符合该法和其他适用法律，其形式和实质内容均令发行人满意。

此 CERTI” ICATE 提供的股是有限的，只能转让给公司批准的合格方，而且在获得批准的转让后继续受到限制。这些股票要等到本证书的初始发行日期生效之日起十二 (12) 个月后才有资格注册。

3.3 公司存款。在本协议执行后的五 (15) 个工作日内，公司应通过电汇向买方存入或安排将其存入其运营银行账户中，或通过电汇向其法律顾问（买方提供了账户指示）存入或安排存入330,000美元的即时可用资金（“公司存款”）。如果本协议终止，买方有权保留公司存款的全部金额，无需采取进一步行动。如果买方有权终止本协议并获得下文第 12.5 节规定的分手费，则分手费支付的金额应减去根据本协议支付的公司押金。

3.4 预扣税权利和税收规定。公司、买方或任何代表其行事的人（均为 “付款人”）应有权从根据本协议应付或以其他方式交付的任何对价中扣除和预扣联邦、地方或外国税法的任何适用条款或任何适用的法律要求（为避免疑问起见，包括从资产和服务中扣除）。如果这些金额被扣除和预扣并汇给适用的税务机关，则在本协议规定的所有目的下，此类金额均应视为已支付给本应向其支付此类款项的人（每人均为 “收款人”），付款人应立即向适用的收款人提供证明预扣金额并汇给税务机关的文件关于向该收款人支付的款项。

第四条

陈述和担保

公司集团和股东代表

除非公司集团在本协议执行前向买方交付的披露时间表中规定的，披露时间表的形式和实质内容应为买方合理接受（“披露附表”），（i）公司集团和（ii）代表公司股东的股东代表特此表示并向买方和合并子公司保证以下每项陈述并且保证自本协议签订之日起是真实、正确和完整的，以及截至截止日期。

4.1 企业存在与权力。根据开曼群岛的法律，公司是一家正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司，每位公司股东：(i) 在英属维尔京群岛注册成立的公司已正式注册成立，根据英属维尔京群岛法律有效存在且信誉良好；(ii) 信托，是根据英属维尔京群岛法律成立的有效且现有的信托或香港的法律，视情况而定。每家公司和每位公司股东 (ii) 拥有公司和其他方面的所有权力和权力，以及拥有和经营其财产和资产、经营业务（就公司而言）及其业务（就每位公司股东而言）所需要的所有政府许可、特许经营权、许可证、授权、同意和批准，除非没有许可证, 特许经营权, 许可证, 授权, 许可证, 授权, 同意和批准, 不会产生重大不利影响。公司和公司股东拥有公司权力和权力，可以拥有或租赁其所有财产和资产，并继续开展其业务（对于每位公司股东而言，则为他们的业务），而且公司和公司股东均获得正式许可或有资格在他们拥有或租赁此类财产或其运营的每个司法管辖区开展业务目前的业务（或每位公司股东的业务进行此类许可或资格是必要的，除非未能获得此类许可或资格不会产生重大不利影响。公司及其子公司的办公室仅位于附表4.1中规定的地址。

4.2 授权。公司和股东代表对本协议和附加协议的执行、交付和履行，以及公司和公司股东完成本协议所设想的交易，因此属于公司和公司股东的公司或其他权力（包括根据设立此类公司股东的任何信托契约），并已获得公司所有必要的公司或其他行动的正式授权公司、公司的股东、任何信托的受托人以及该信托的任何投资权持有人、委托人或保护人。本协议构成，在执行和交付后，每份附加协议将构成公司和公司股东根据各自的条款对公司和每位公司股东强制执行的有效且具有法律约束力的协议，除非破产、破产、重组或其他影响债权人权利执行的类似法律和一般的衡平原则。（1）公司董事会和公司每位股东股东的董事会，通过经每个董事会一致表决正式通过（此后未修改或撤销）的决议，和（2）必要时，任何作为信托的公司股东的受托人、投资权持有人、委托人和保护人 (i) 批准了本协议和其他交易，并确定本协议和交易，以条款为前提遵守此处规定的条件，是可取的、公平的、最好的公司、公司股东和任何信托的任何受益人的利益（视情况而定），（ii）根据《公司法》和章程文件或信托契约的规定批准了本协议，（iii）指示将本协议的通过提交给公司股东以供考虑，并一致建议所有公司股东通过本协议。公司要求股东批准本协议所设想的交易（“公司股东批准”），必须有超过三分之二（66.66％）的股东投票权的赞成票，这些股东必须亲自或通过代理人出席正式召开的会议并就此进行表决，或经公司所有股东的书面同意。根据《公司法》和《公司章程文件》的条款，公司已正式获得公司股东对本协议和特此设想的交易的批准。

4.3 政府授权。公司和公司股东的业务一直而且正在按照所有适用法律的所有重要方面进行。公司和公司股东均未收到任何书面来文，指控严重违反任何此类法律但尚未得到纠正。公司已获得并在所有重大方面遵守政府实体发布或批准的所有重大许可证、执照、认证、批准、注册、同意、授权、特许经营权、差异、豁免以及政府实体发布或授予的命令，这些许可证、执照、认证、批准、注册、同意、授权、特许经营权、豁免和命令。除附表 4.3 中列出的批准外，公司或任何公司股东执行、交付或履行本协议或任何附加协议或此处设想的任何交易，均不需要任何机构因执行、交付和履行本协议或任何协议而采取的任何同意、批准、许可、命令或其他行动，或向其登记、申报或备案附加协议或完成本协议或所设想的交易因此 (上述每一项都是 “政府批准”).

4.4 非违规行为。公司、任何公司股东、受托人、投资权持有人、委托人以及作为本协议或任何附加协议或本协议所设想的任何交易的公司股东的执行、交付或履行均不会 (a) 违反或冲突公司集团任何成员或公司股东的组织或组成文件，(b) 违反的任何条款或与之冲突或构成违反任何对公司集团或公司股东具有约束力或适用的法律或命令，(c) 附表 4.16 (a) 中列出的要求公司同意（但仅限于需要获得此类公司同意）的合同，构成违约或违反（无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之），或者侵犯或产生任何终止、取消的权利，修改或加速公司集团或公司股东的任何权利或义务，或要求任何付款或补偿或公司集团或公司股东根据对公司集团或公司股东具有约束力的任何许可证、合同或其他文书或义务的任何条款，或者任何公司股本或公司集团的任何资产受其约束或任何许可证有权获得的与业务有关的任何重大利益的损失， (d) 导致对任何公司资本存量设定或施加任何留置权，(e) 造成与公司集团所属业务相关的任何重大利益损失根据对公司集团具有约束力的任何许可证或合同的任何条款， (f) 导致对公司集团的任何资产设定或施加任何留置权（允许留置权除外），或 (g) 根据章程文件的任何条款，需要任何人的同意、批准或豁免，但此类同意、批准或豁免应在收盘前获得。

4.5 资本化。本文件所附附表4.5描述了公司的授权和已发行股本和债务资本。此类股权和债务证券有时被称为 “公司股本”。

(a) 其国库中没有公司股本。所有已发行和流通的公司股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可评估，发行时未侵犯任何人的任何优先权或类似权利。所有已发行和流通的公司股本均记录在案，据公司所知，如附表1.17所述，由公司股东实益拥有，不含所有留置权（关于未注册证券转让的通常和惯常的联邦和州证券法除外）。除非附表1.17另有规定，否则任何未偿还的公司资本股票均不受任何优先拒绝权、首次要约权、优先权或类似限制的约束。收盘后唯一将流通的公司资本股份股将是合并完成后买方拥有的公司股本。公司没有其他类别的股份是授权或流通的。除附表 1.17 另有规定外，没有：(a) 未偿还的认购、期权、认股权证、权利（包括 “幻影股权”）、看涨期权、承诺、谅解、转换权、交易权、计划或其他任何形式的协议，规定购买、发行或出售公司任何股份，或 (b) 与任何公司资本股有关的协议，包括任何表决信托、其他投票协议或代理协议、与之相关的看跌权或赎回权。

(b) 在收盘前五 (5) 个工作日内，公司应向买方提供更新的附表1.17和附表 4.5，以反映其中的任何和所有变更。本第 4.5 (b) 节或根据本协议交付的最新披露附表中的任何内容均不得解释或视为：(i) 修改公司根据下文第 6.1 (xviii) 节事先获得买方同意发行任何代表公司股本的证券的义务；或 (ii) 修改或修改根据下文第 6.1 (xviii) 条向公司股东发行的买方合并股份总数第 3.1 (a) 节；或 (iii) 修改或修改收盘对价转换率。

(d) 除附表4.5 (d) 另有规定外，公司或其他人员均未收到录取通知书或其他合同，该合同考虑授予、购买或接收权：截至本协议签订之日尚未发行或授予的任何公司证券。

4.6 章程文件。迄今为止，章程文件的副本已提供给买方，这些副本均为经修订并于本协议发布之日生效的此类文书的真实完整副本。公司没有采取任何违反或减损其章程文件的行动。迄今为止，公司股东的章程文件或任何信托契约的副本已提供给买方（或应在收盘前提供给买方），这些副本是（或应是）经修订并于本协议发布之日生效的此类文书的真实副本和完整副本。公司股东或任何作为信托的公司股东的受托人、投资权持有人、委托人和保护人，均未采取任何违反或减损各自章程文件的行动。

4.7 公司记录。自公司成立之日起，公司董事会或其他管理机构（包括其所有委员会）和公司股东的所有诉讼，以及对由此采取行动的所有同意，在所有重大方面都准确地反映在公司会议记录中包含并提供给买方的会议记录和记录中。公司每类公司证券的成员登记册都是完整和准确的。

4.8 假设个名字。附表 4.8 是当前或自本协议签订之日起五 (5) 年内公司集团使用的所有假设或 “经营业务” 名称的完整而正确的清单，包括任何网站上的名称。自公司成立之日起，除附表 4.8 中列出的名称外，公司集团的所有成员均未使用任何其他名称来开展业务。公司集团已在所有适用的司法管辖区提交了与其自身相关的适当的 “营业资格” 证书。

4.9 子公司。除非附表1.75另有规定，否则公司拥有或将在生效时间之前拥有附表1.75中规定的每家子公司的所有股权，不含所有留置权以及合法和公平的抵押权。每家子公司均根据其成立或成立所在州的法律正式组建并有效存在，每家子公司目前或将要在收盘时由公司控制。每家子公司的股本均根据其公司章程正式支付。除附表 1.75 中规定的子公司外，公司 (i) 不直接或间接拥有或控制任何人的任何所有权、股权、利润或表决权益，也没有任何协议或承诺购买任何此类权益，而且 (ii) 尚未同意，也没有义务签订任何未来向任何其他人投资（以贷款、资本出资或其他形式）。公司已向买方交付了收购任何人的每份协议和合同的真实和正确而完整的副本。在截止日期当天或之前，附表1.75中规定的任何人均应自该日期起受到控制，除买方以外的任何人为收购任何股份或股本或获得或分享公司或任何子公司的任何利润而持有的任何种类或性质的权利或期权均不得未偿还。

(a) 每家子公司拥有所有公司权力和权力，拥有和经营其财产和资产以及按照目前开展和拟议开展的业务所需要的所有政府许可、许可证、授权、同意和批准，除非未能获得任何许可证、特许经营权、许可证、授权、同意和批准不会产生重大不利影响。每个子公司都有资格作为外国实体在任何司法管辖区开展业务，如果该子公司拥有或租赁的财产的性质或其活动的性质使得该子公司在任何此类司法管辖区必须获得资格。每家子公司的办公室或实际地点仅位于附表 4.9 中按其名称列出的地址。

(b) 任何子公司的已发行股份、股本或其他证券均不受任何优先拒绝权、首次发售权、优先权或类似限制的约束。除附表4.9 (b) 另有规定外，没有：(i) 未偿还的认购、期权、认股权证、权利（包括 “幻影股权”）、看涨期权、承诺、谅解、转换权、交易权利、任何规定购买、发行或出售任何子公司股本或其他证券的协议任何子公司的股本或其他证券，包括任何投票信托、其他投票协议或与之相关的委托书。任何此类认购、期权、认股权证、权利（包括 “幻影股权”）、看涨期权、承诺、谅解、转换权、交易权、计划或其他任何形式的协议均应在截止日期之前终止。

(c) 公司的每家子公司已经并将继续在任何重大方面开展业务，遵守适用于该子公司或其业务的所有法律、国内外任何机构下达的判决、命令和法令。公司的每家子公司在任何重大方面均未违反，自公司成立之日起从未违反，据公司所知，自公司成立之日起，从未受到过任何违反国内或外国当局下达的任何法律、判决、命令或法令的书面威胁。

(d) 公司的每家子公司都拥有经营其业务所必需的所有许可证，除非未能获得此类许可证不会产生重大不利影响。

4.10 同意。不存在对公司集团具有约束力的合同，也没有任何合同对公司股本或公司集团的任何资产资产或公司股东或任何作为信托的公司股东的受托人、投资实力持有人、委托人或保护人具有约束力，要求任何人因执行、交付和履行本协议而获得同意、批准、授权、命令或其他行动或备案协议或任何附加协议或完成此处设想的交易或因此（上述每一项都是 “公司同意”）。

4.11 财务报表。

(a) 在执行日期之前已向买方提供了以下财务报表的正确和完整副本，包含在附表4.11中：(i) 截至2021年12月31日和2022年12月31日财年的公司集团经审计的合并财务报表；以及 (ii) 截至三 (3) 个月的公司集团未经审计的合并财务报表截至2023年3月31日，包括 (A) 截至2021年12月31日和2022年12月31日的经审计的合并资产负债表，以及未经审计截至2023年3月31日的合并资产负债表；(B) 截至2021年12月31日的十二 (12) 个月期间的经审计的合并损益表，截至2022年12月31日的十二 (12) 个月期间的经审计的合并损益表，截至2022年3月31日和2023年3月31日的三 (3) 个月期间未经审计的合并损益表；(C) 经审计的合并现金流量表截至2021年12月31日和2022年12月31日的十二 (12) 个月期间，以及三 (3) 的未经审计的合并现金流量表截至2022年3月31日和2023年3月31日的月期；以及 (D) 截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日的每个财政年度的相关附注，以及截至2022年3月31日和2023年3月31日的三 (3) 个月期间（统称为 “财务报表” 和截至2023年3月31日的未经审计的合并资产负债表（“资产负债表日期”）的相关附注， “资产负债表””）。

(b) 财务报表实质上真实、完整、正确，并且公允列报，符合一致适用的美国公认会计原则、公司集团截至公布之日的财务状况以及其中反映的公司集团在期间的经营业绩。财务报表 (i) 是根据公司集团的账簿和记录编制的；(ii) 是根据一贯适用的美国公认会计原则编制的。

(c) 除外：(i) 在资产负债表上特别披露、反映或全额预留；(ii) 自资产负债表发布之日以来在正常业务过程中产生的负债和债务；(iii) 公司集团任何成员所参与的合同所产生的执行债务（均不源于、产生或与任何违规行为或有关）违反或违约重大合同或适用法律）；（iv）与谈判、执行有关的费用以及本协议、任何附加协议或本协议所设想的任何交易的履行；(v) 不会产生重大不利影响的负债；以及 (vi) 附表4.11 (c) 中规定的负债，公司集团没有任何按照 GAAP 反映在资产负债表上的任何性质的重大负债、债务或义务。

(d) [已保留].

(e) 公司和公司集团的任何成员都不是美国证券交易委员会颁布的S-K法规第303 (a) 项或任何 “可变利益实体”（指会计准则编纂810）要求披露的任何 “表外安排” 的当事方，也没有任何承诺成为该安排的当事方。据公司所知，自公司成立之日（“适用日期”）以来，公司没有收到任何来源关于会计、内部会计控制或审计事宜（包括财务报表）的重大投诉。据公司所知，自适用日期以来，公司集团尚未发现或得知任何欺诈行为，无论是还是重大欺诈行为，这些欺诈行为涉及公司或其任何子公司的管理层或其他员工，这些员工在公司财务报告的内部控制和财务报表的编制中起着重要作用。

4.12 图书和唱片。公司集团或代表公司集团交付给买方的所有合同、文件和其他文件或副本均准确、完整和真实。

(a) 公司集团每个成员的账簿和记录准确、公平、合理地反映了公司集团资产的交易和处置以及公司集团提供的服务。根据《交易法》颁布的第13a-15条的要求，公司和公司集团的每个成员维持财务报告内部控制体系（定义见根据《交易法》颁布的第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），足以提供合理的保证：

(i) 交易只能根据相应管理层的授权执行；

(ii) 在美国公认会计原则允许的情况下，根据公司维持的收入确认和支出政策，在相关时期内及时、正确地记录所有收入和支出项目；以及

(iii) 只有在相应管理层的授权下才允许访问资产。

(b) 公司集团每个成员的所有账户、账簿和账本在所有重要方面均已妥善准确地保存和完成，其中不包含或反映任何形式的重大不准确之处或差异。除附表 4.12 (b) 中披露的内容外，公司集团的任何成员均不拥有任何记录、系统控制、数据或信息，操作或以其他方式完全或部分依赖于或以任何方式（包括任何机械、电子或摄影过程，无论是否计算机化）不属于专属所有权（包括所有访问手段等）许可的软件程序）以及对公司集团中每个成员的直接控制，这些成员不在相关办公室。

(c) 自起及生效后，公司和公司集团的每位成员应维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语定义见《交易法》第13a-15 (e) 条）；此类披露控制和程序将旨在确保向公司公布与公司及其子公司有关的重要信息这些实体内其他人的首席执行官和首席财务官；在收盘时，这样披露控制和程序将在所有重要方面发挥有效作用, 以履行其所确立的职能。

4.13 缺少某些变更。自资产负债表之日起，公司集团一直按照与过去的惯例保持一致的正常业务流程。在不限制上述内容的一般性的前提下，除非附表 4.13 中另有规定，但自余额表日期以来，没有：

(a) 任何重大不利影响；

(b) 公司集团或公司集团的任何资产（包括收购或处置任何资产）签订的任何重大交易、合同或其他文书或做出的承诺，或者公司集团放弃任何合同或其他重大权利，在任何一种情况下，在正常业务过程中与包括种类和金额一致的交易和承诺除外过去的做法和本协议所设想的做法；

(c) (i) 赎回、申报、预留或支付公司集团任何股本或其他股权的任何股息或其他分配；(ii) 公司集团发行公司集团股本或其他股权的任何股本或其他股权，或 (iii) 公司集团对的任何回购、赎回或其他收购，或对任何条款的任何修改} 任何已发行股本或其他股权；

(d) 与公司或子公司的任何员工、高级职员、董事或股东达成的任何薪酬或福利安排或协议的任何重大变更，但本协议中明确规定的变更或修正除外；

(e) (i) 对公司股本或公司集团的任何其他股本或证券或公司集团的任何资产设立或产生任何留置权（允许留置权除外），以及 (ii) 公司集团向任何人提供任何贷款、预付款或资本出资或投资于任何人；

(f) 任何影响公司集团业务或资产的重大个人财产损失、毁坏或伤亡损失或人身伤害损失（无论是否在保险范围内）；

(g) 任何重大劳资纠纷，但例行的个人申诉除外，或工会或其代表为组织公司集团任何员工而开展的任何活动或诉讼，这些员工在资产负债表日不受集体谈判协议的约束，或公司集团任何员工的停工、罢工、减速、停工或威胁；

(h) 公司集团对其任何资产的任何出售、转让、租赁或以其他方式处置其任何资产，但在正常业务过程中出售的符合过去做法的库存或其业务不需要的其他有形个人财产除外；

(i) 公司集团在任何财政月份的任何总额超过100万美元的资本支出，或者签订公司集团年度租赁费用总额超过20万美元的资本设备或财产的任何租约；

(j) 任何诉讼、和解或协议机构，以解决任何法院或政府机构与公司集团或其财产有关的任何诉讼、诉讼、程序或调查，或在任何法院或政府机构进行的任何与公司集团或其财产有关的实际或威胁诉讼、诉讼、诉讼或调查；

(k) 公司或子公司对重大权利或欠其重大债务的任何豁免；

(l) 公司集团对任何人的任何债务或任何贷款或对任何人的任何义务的担保；

(m) 除非美国公认会计准则要求，否则公司集团会计方法或惯例的任何变更（包括折旧或摊销政策或利率的任何变化）或公司集团任何资产的任何重估；

(n) 除非附表 4.13 (n) 对公司集团组织文件的任何修改，或公司集团参与任何合并、合并、重组、重新分类、清算、解散或类似交易；

(o) 任何资产的收购（与过去做法一致的在正常业务过程中收购库存品除外）或任何人的业务；

(p) 公司集团在正常业务流程之外根据过去惯例作出的任何重大税收选择，或公司集团更改或撤销的任何重大税收选择；与公司集团结算或妥协的税款有关的任何重大索赔、通知、审计报告或评估；公司集团更改的任何年度税收会计期；任何税收分配协议、税收共享协议、税收赔偿协议或与公司集团签订的任何税收有关的结算协议；或的任何权利申请公司集团退还的重大退税；或

(q) 执行上述任何操作的任何承诺或协议。

4.14 财产；公司资产的所有权

(a) 有形个人财产物品处于良好的运行状态，维修和功能符合其预期用途（普通磨损除外），适合其目前的用途。

(b) 所有有形个人财产均存放在公司办公室或公司集团成员的办公室。

(c) 公司和公司集团的每个成员拥有资产负债表上反映的的所有资产的有效所有权，或者对于租赁和根据合同租赁或许可的资产，拥有有效的租赁权益、许可证或使用权。除附表4.14 (c) 另有规定外，除允许的留置权外，此类资产不受任何留置权的约束。公司集团的资产，包括所有知识产权，构成公司集团在收盘后立即以与目前开展业务相同的方式运营业务的任何种类或描述的所有资产，包括商誉。

4.15 诉讼。除非附表 4.15 另有规定，否则没有针对公司、公司股东、任何作为信托的公司股东的受托人、投资实权持有人、委托人和保护人、与业务有关的任何高级管理人员或董事、任何公司资本股票或任何公司资本股票或公司的任何股东提起任何未决诉讼集团资产或任何法院、当局或官员面前或以任何方式质疑或试图阻止的任何合同，禁止、更改或推迟本协议或附加协议所设想的交易。没有针对公司集团、公司股东或任何此类股东、公司任何子公司或其任何资产或财产的任何法人或自然人父母未执行的判决、裁决、法令、禁令或命令，而这些判决、裁决、法令、禁令或命令不会对公司或公司任何子公司产生重大不利影响。公司、公司股东和公司的任何子公司过去三（3）年中都没有受到任何机构的任何重大诉讼的约束。公司及其任何子公司都不是就前一句中列出的包含任何持续重大义务、限制或负债（任何性质）的事项达成的和解或类似协议的当事方。

4.16 合同。

(a) 披露附表附表 4.16 (a) 列出了截至本协议签订之日公司集团任何成员所参与的所有口头或书面合同（统称为 “重大合同”），或者其任何有形或无形资产资产受约束的所有合同，这些合同目前生效并构成以下内容：

(i) 所有要求公司集团每年支付或支出，或每年向公司集团支付15万美元或以上的合同（在正常业务过程中签订的与过去做法一致的标准购买和销售订单除外）；

(ii) 所有销售、广告、代理、游说、经纪人、促销、市场研究、营销或类似的合同和协议，在每种情况下，都要求公司集团每年支付超过15万美元的任何佣金；

(iii) 所有涉及支付特许权使用费或其他根据公司集团收入或收入计算的金额的合同；

(iv) 截至2023年6月30日所有雇佣合同、员工租赁合同以及顾问和销售代表合同中薪酬最高的8位现任高管、董事、员工，以及薪酬最高的2位第三方顾问；

(v) 所有创建合资企业、战略联盟、有限责任公司的合同以及公司集团加入的合伙协议；

(vi) 与公司集团收购或处置任何业务或物质资产有关的所有合同（收购或按照过去惯例在正常业务过程中处置库存除外），包括但不限于包含任何暂停协议或类似协议的合同 (A)，根据这些协议，某人同意不收购另一人的资产或证券；(B) 与任何供应商签订的大量的货物或部件，以及 (C) 下文第 7.8 节所设想的；

(vii) (A) 与直接或间接收购或处置任何证券、股本或其他类似的权益、资产或业务（无论是通过合并、出售股票、出售资产还是其他方式）有关的每份合同，或 (B) 包含看跌期权、看涨权、首次要约权或类似权利，根据这些权利，公司集团可能被要求直接或间接购买或出售任何其他人的任何证券、股本或其他权益、资产或业务（如适用）；

(viii) 所有材料许可协议合同，包括许可知识产权的材料合同，除了 (a) “收缩包装” 或其他普通商用软件（包括开源软件）或托管服务的许可，(b) 客户或渠道合作伙伴合同基本上采用公司的标准表格，(c) 与公司自己的员工或承包商签订的合同基本上采用公司的标准表格，以及 (d) 标准保密协议（统称为，不包括所有材料转让和其他协议样本、服务协议和科学顾问委员会协议，“标准合同”）；

(ix) 所有限制公司集团在任何业务领域、与任何个人或在任何地理区域自由竞争的合同；

(x) 所有与专利、商标、服务标志、商品名称、品牌、版权、商业秘密和公司集团其他知识产权相关的合同标准合同、材料转让和其他样本协议、服务协议和科学顾问委员会协议除外；

(xi) 公司集团订立或提供的所有提供担保、赔偿安排和其他无害安排的合同，包括标准合同以外的所有现行维修、保修、维护、服务、赔偿或类似义务的协议；

(xii) 公司集团的任何董事、高级管理人员或关联公司，或任何实益拥有公司或其各自关联公司已发行股本5％或以上的个人是与公司集团有关的所有合同，与该关联公司作为公司股东地位有关的任何合同除外；

(xiv) 所有与未偿债务或留置权有关的合同；

(xv) 与公司集团股权投票或控制权或公司集团董事选举有关的任何合同（公司集团的组织文件除外）；

(xvii) 任何因完成本协议或公司集团参与的任何附加协议所设想的交易而终止或其条款被修改的任何合同；

(xix) 任何合同，其任何福利、补偿或付款（或其归属）将因完成本协议所设想的交易而增加或加速其金额或价值的合同，将根据本协议设想的任何交易进行计算；

(xx) 每份证明金融或大宗商品套期保值或类似交易活动的合约，包括任何利率互换、金融衍生品主协议或确认，或期货开户协议和/或经纪账单或类似合约；

(xxi) 每份禁止为公司集团的股本或其他股权支付股息或分配、质押公司集团的股本或其他股权或公司集团承担债务的每份合同；

(xxii) 每份合同规定公司集团有义务仅从单一第三方购买或以其他方式获得任何产品或服务，或授予任何第三方开发、营销、销售或分销公司集团任何产品或服务的专有权利；

(xxiii) 与公司集团现任或前任高管、董事或雇员签订的每份合同，在每种情况下，公司集团有任何 (A) 每年超过50,000美元的持续基本薪酬义务；或 (B) 赔偿义务；

(xxiv) 每份合同与任何诉讼的任何和解有关；

(xxv) 与任何工会、员工协会、劳资委员会或其他机构或代表机构签订的每份集体谈判协议或合同，目的是就公司集团员工进行集体谈判；以及

(xxiv) 每份合同，根据这些合同，违约、不续订或终止的后果有理由预期会产生重大不利影响。

(b) 除附表4.16 (b) 另有规定外，每份重大合同均为有效且具有约束力的协议，具有全面效力和效力（受 (i) 与破产、破产和债务人救济有关的一般适用法律的约束；以及 (ii) 管理具体履行、禁令救济和其他公平补救措施的法律规则），不适用于公司集团 best knowlese，其任何其他一方，根据以下规定，存在重大违约或违约（无论时间流逝还是发出通知，或两者兼而有之）任何此类材料合同的条款。除附表4.16 (b) 中另有规定外，公司集团没有转让、委托或以其他方式转让其与任何重大合同有关的任何权利或义务，也未授予任何与之相关的委托书。

(c) 除非附表 4.16 (c) 另有规定，否则公司执行、交付或履行本协议或公司加入的附加协议，或公司完成本协议或所设想的交易，均不构成违约或导致公司集团任何义务的任何终止、取消或加快任何义务的损失根据任何重大合同的任何条款，公司集团有权获得的物质利益。

(d) 除附表4.16 (d) 中另有规定外，作为公司集团组成部分的每个实体在所有票据、契约、债券和其他工具或协议中遵守所有契约，包括所有财务契约，以证明附表4.11 (d) 所述的旨在在收盘后幸存下来的任何债务。根据与完成本协议所设想的交易相关的未偿债务或留置权的任何重大合同，公司无需获得贷款人的任何批准或同意。

4.17 许可证和许可证。附表4.17正确列出了适用法律要求的每份材料许可证、特许经营权、许可证、命令或批准或其他类似授权，以开展业务或以任何方式与企业相关联，以及签发该许可证的机构的名称（“许可证”）。除非附表4.17另有说明，否则此类许可证有效并具有充分的效力和效力，假设在截止日期之前获得或放弃了相关的公司同意，则任何许可证都不会因本协议所设想的交易而被终止、减损或终止。公司集团拥有经营业务所需的所有许可证，目前正在进行中，除非未能获得任何许可证不会对公司或任何子公司产生重大不利影响。

4.18 遵守法律。除附表4.18另有规定外，公司股东、受托人、投资权持有人、委托人或任何作为信托和公司集团的公司股东的保护人均未严重违反，自 2021 年 1 月 1 日以来，也没有受到过书面威胁，要求对任何法律或判决、命令或法令的违法行为提出指控或发出书面通知，无论是国内机构还是法令国外。

(a) 在不限制前述段落的前提下，公司股东、作为信托和公司集团的任何公司股东的受托人、投资权持有人、委托人或保护人均未严重违反，据公司和股东代表所知，没有因任何违反以下条款而受到威胁、指控或通知：

(i) 因业务的特殊性质而适用于公司和/或其任何子公司的任何法律，包括适用于数据隐私、数据安全和/或个人信息的法律（“数据保护法”）；

(ii) 经修订的1977年《反海外腐败法》（§§ 78dd-1 等）（“反海外腐败法”）或适用于公司的任何司法管辖区的任何类似或类似的法律；或

(iii) 任何规范或涵盖工作场所行为或性质的法律，包括有关性骚扰或基于任何不允许的恶意工作环境的法律。

(b) 在不限制前述段落的前提下，公司集团以及据公司所知的任何董事、高级职员、员工、关联公司或代表公司或任何公司股东行事的个人目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁的约束。

4.19 知识产权。

(a) 披露附表附表 4.19 列出了公司集团任何成员拥有或提交的所有注册知识产权的真实、正确和完整清单，并具体说明了每项知识产权权利的性质；(ii) 该知识产权的所有者；(iii) 该知识产权的所有者；(iii) 该知识产权由或在哪个司法管辖区发行或已注册或已提交此类签发或注册申请；以及 (iv) 标准合同以外，全部许可、分许可和其他协议，根据这些协议，任何人均有权使用此类知识产权。披露附表附表 4.19 还应包括一份真实、正确和完整的所有专有软件清单，在每种情况下，这些软件包含在公司集团的知识产权中，对公司集团或业务的开展具有重要意义。

(b) 公司集团对附表 4.19 中的所有知识产权和资产拥有完善、有效和适销对路的所有权和所有权，或者拥有充分有效的使用权，所有这些所有权和权利应在本协议和附加协议的执行、交付、和履行以及本协议和附加协议所设想的交易完成后继续有效，的条款相同，无需修改，、终止、暂停或加速执行与以下内容有关的任何权利、义务或付款任何此类知识产权或资产。此处使用的 “资产” 是指公司集团持有或可能持有的任何种类的所有知识产权。公司集团 (i) 独家拥有公司集团拥有或声称拥有的所有知识产权的所有权利、所有权和权益，(ii) 是所有其他知识产权的独家被许可人，在每种情况下，均不受所有留置权的影响。公司集团拥有所有知识产权的所有专有技术、信息和体现，在每种情况下，都是必要和充分的，足以使公司集团能够使用、实践和利用在开展业务时所设想的未经许可的知识产权。

(c) 公司集团的所有注册知识产权均有效、有效且可执行。公司集团和公司集团的任何知识产权均不受任何未决命令的约束，该命令会对任何此类知识产权的有效性或可执行性、公司集团的所有权、排他性使用权或专有权利产生重大不利影响，也不会以其他方式限制或对公司集团拥有、许可或使用任何知识产权的权利产生重大不利影响。通过提交所有必要的申报、维护和续订以及及时支付必要费用，公司集团的所有注册知识产权均得以维持的有效性。任何已注册知识产权的损失或到期都不会受到威胁、待定或合理可预见的，这会对的业务行为造成重大不利影响。

(e) 公司集团没有 (i) 在任何涉及侵犯任何知识产权索赔的诉讼中被起诉或被告；或 (ii) 收到任何书面索赔、通知、许可邀请或类似通信 (A) 质疑或质疑公司集团对任何知识产权的使用、有效性、可执行性或所有权，或 (B) 指控公司集团或其当前或计划中的产品或服务或业务行为侵犯、挪用或否则直接或间接侵犯（或将侵犯、盗用或以其他方式侵犯）任何人的知识产权。公司不知道公司集团有任何其他侵权索赔，据公司所知，没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司集团的任何知识产权。

(f) 据公司所知，公司集团、业务运作、收盘后目前考虑的业务行为以及公司集团当前或计划中的产品或服务（包括使用、制造、营销、销售、要约出售、进口、或其他商业化）（i）目前没有侵权、挪用或其他方式违反且未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权；以及 (ii) 没有根据任何相关司法管辖区的法律，构成且未构成不正当竞争或贸易行为。

(g) 未使用任何政府实体、大学、学院、其他教育机构或研究中心的资金、设施或人员来开发任何公司集团的知识产权。

(h) 据公司集团所知，截至本协议签订之日，没有与任何重大知识产权有关的重大争议或诉讼，公司也不是与任何知识产权有关的任何争议或诉讼的当事方。公司集团在履行任何合同规定的任何服务时使用的任何知识产权均归公司集团所有或未经许可，且在履行该合同后，仍归公司集团所有或未经许可，任何客户、客户或其他第三方对公司集团在履行任何此类合同时使用的知识产权拥有任何所有权。

(j) 公司集团已采取商业上合理的努力并采取了足够的措施来保护公司集团或业务开展的所有商业秘密、机密知识产权或其他机密信息材料的机密性、完整性、价值和可获得性。公司没有向任何人披露任何此类商业秘密或机密信息（除非根据书面保密协议，其中包含合理限制及其披露的条款）。

(k) 公司集团（包括通过基于云的或其他第三方服务提供商）在其业务运营中拥有、租赁、外包或许可的资产在所有重大方面都足以维持当前的业务运营，而资产不含任何禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他旨在促进或导致未经授权访问的软件例程，或对软件、数据或其他材料的破坏、严重损坏、禁用或销毁。在执行日期之前，没有人未经授权访问或未经授权使用 (i) 任何此类资产，(ii) 存储在该资产上或由该资产处理的任何信息，或 (iii) 公司集团拥有、保管或控制的任何机密或专有信息。

(l) 在收盘之前，公司集团将尽商业上合理的努力来实施，并从实施之日起至截止日期，采取商业上合理的努力来维护商业上合理的安全性，旨在保护资产及其存储的所有数据和信息的机密性、可用性、安全性和完整性。

(m) [已保留].

(n) 在收盘之前，公司集团将尽商业上合理的努力来建立和实施，并从成立和实施之日起至截止日期，尽商业上合理的努力维持有关系统的完整性和可用性、隐私、网络安全和数据安全的书面政策和组织措施、物理、行政和技术措施，这些政策和措施对于规模和性质的企业来说在商业上是合理的公司集团，作为一个整体，以及在所有重大方面均符合 (i) 公司集团与隐私、网络安全和数据安全有关的任何合同承诺，以及 (ii) 公司集团通过的与隐私、网络安全和数据安全有关的任何面向公众的声明或政策（此类政策和措施，统称为 “隐私和安全政策”）。

(o) 除非单独或总体上预计不会产生重大不利影响，(i) 自执行之日起，公司集团在所有重大方面都遵守了所有适用的隐私、网络安全和数据安全法律和合同，包括收集、使用、存储、处理、传输、传输（包括跨境传输）、披露和保护个人信息其所有权或控制权，以及 (ii) 自隐私权建立和实施以来和安全政策，公司集团在所有重大方面都遵守了其隐私和安全政策。

(p) 公司集团将在收盘前实施在所有重大方面符合适用的数据保护法的商业上合理的措施，以确保其拥有或控制的个人信息的机密性、隐私性和安全性，使其免受任何人的授权访问。本协议所设想的交易不会导致违反任何数据保护法或公司集团的隐私政策。

4.20 供应商。披露附表第 4.20节根据在此期间从每个供应商（均为 “重要供应商”）购买的美元价值，列出了截至执行之日的十二（12）个月期间公司集团排名前十（10）位供应商的完整而准确的清单。公司集团的任何重要供应商或其他材料供应商、供应商、合作者、分销商或许可方均未取消或以其他方式终止其与公司集团的关系，也未以不利于公司集团的方式对其与公司集团的关系进行重大改变。据公司所知，此类重要供应商或其他材料供应商、供应商、合作者、分销商或许可方均没有任何计划或意图，也没有威胁以不利于公司集团与公司集团的关系的方式终止、取消或以其他方式进行重大修改。

4.21

应收账款和应付账款。

(a) 财务报表中反映的公司集团的所有应收账款，以及之日之后产生的所有应收账款，均代表公司集团在正常业务过程中实际提供的服务所产生的有效债务，符合过去的惯例。财务报表中反映的公司应付账款以及财务报表之日之后产生的所有应付账款均源于与过去惯例一致的正常过程中的善意交易。

(b) 据公司所知，与任何应收账款制造商签订的与金额超过100,000美元的账户、应收账款或票据的金额或有效性有关的任何协议，均不存在任何异议、索赔或抵销权。据公司所知，除附表4.21 (b) 中规定的外，在正常业务过程中，所有账目和应收账款都是良好且可收回的。

4.22 预付款。除附表4.22另有规定外，除非在正常业务过程中，否则公司集团尚未收到与收盘后提供的任何服务或商品有关的任何付款。

4.23 名员工。

(a) 附表 4.23 (a) 列出了公司集团每个成员的首席执行官、首席财务官和彼此执行官的真实、正确和完整名单，列出了他们的姓名和头衔。

(b) 公司集团不是任何集体谈判协议或任何类似协议的当事方或受其约束，据公司所知，工会或其代表没有组织公司集团的任何员工的活动或诉讼。

4.24 就业事项。

(a) 附表 4.24 (a) 列出了公司集团目前生效或依据的每份雇佣协议、佣金协议、员工团体或高管医疗、人寿或伤残保险计划，以及公司集团目前生效或依据的每项激励措施、奖金、利润分享、退休、递延薪酬、股权、幻影股票、股票期权、股票购买、股票增值权或遣散费计划的真实完整清单公司集团与任何员工之间可能就此类条款承担任何义务或达成任何谅解一般不适用于公司集团员工的雇佣情况（统称为 “劳工协议”）。公司集团此前已向买方交付了每份此类劳动协议的真实完整副本、公司集团的任何员工手册或政策声明，以及有关公司集团员工的完整和正确的信息。

(b) 除非附表 4.24 (b) 中披露的内容：

(i) 据公司集团所知，公司集团的任何员工在正常履行职责期间，在任何反对竞争、招揽客户或员工或为客户提供服务、保密或该前雇主的任何专有权利的契约方面违反或将违反对前雇主的任何义务；以及

(ii) 公司集团不是任何集体谈判协议的当事方，没有任何重大劳资关系问题，据公司所知，没有悬而未决的代表问题或工会组织活动尊重公司集团员工。除了有书面雇佣协议的员工外，所有员工都是随意雇员。

(c) 自 2021 年 1 月 1 日晚些时候或其成立之日起，公司集团的每个成员在所有重大方面都遵守了所有劳动协议以及与就业或劳动有关的所有适用法律。对于公司集团的任何雇员在美国永久居留权或其在公司集团的永久雇用，没有任何法律禁令。据其所知，公司现任或前任员工、高级职员、董事或经理在截止日期没有或将要就任何事宜向公司集团提出任何索赔，包括工资、薪水、休假或病假工资，或任何劳动协议下的其他事项。公司适用于其员工的所有应计债务，无论是由于法律的运作、合同、过去的习俗还是其他原因产生的，公司向任何信托或其他基金或任何管理机构支付的与失业或残疾补偿金、社会保障补助金、ERISA或其他方面有关的应计债务，都已支付或为此进行了足够的应计额。

4.25 预扣税。除非附表4.25中披露，否则公司集团每个成员适用于其员工的所有重大义务，无论是由于法律的实施、合同、过去的习俗或其他原因产生的，还是归因于公司集团的每个成员向信托或其他基金或任何政府机构支付的与就业有关的失业救济金、社会保障福利或其他任何福利截至本文发布之日，上述员工已获得报酬或充足的应计额因此已在财务报表中提出.除附表4.25中披露的内容外，公司集团每个成员对此类员工的所有合理预期的义务（与截止日期之前的工资期和正常业务过程中产生的工资有关的义务除外），无论是由于法律的运作、合同、过去的习俗还是其他形式的应付给此类员工的工资和假日工资、奖金和其他形式的补偿而产生的在本协议发布之日之前，他们中的任何人提供的服务中有已经或将要提供在截止日期之前，由公司集团的每位成员付款。

4.26 [已保留].

4.27 Real 财产。

(a) 除非附表4.27另有规定，否则公司集团不拥有任何不动产，也不以其他方式拥有任何不动产，包括任何不动产租赁、转租、空间共享、许可或其他占用协议。公司集团的每个成员都拥有附表4.27所述办公室中各自的租赁财产的有效所有权，不含所有所有留置权。公司集团的任何成员均未违反或违反任何当地分区条例，公司集团也没有收到任何人的通知，也未向公司集团送达任何声称违反任何当地分区条例的通知，除非此类违规行为、违规行为或索赔不会对公司集团产生重大不利影响。

(b) 除附表1.42另有规定外，每份租约均有效、具有约束力且具有充分的效力；(ii) 所有租金和额外租金以及根据该租约到期的其他款项、费用和费用均已支付；(iii) 自原租期开始以来，承租人一直处于和平状态；(iv) 没有豁免、宽恕或出租人已批准延期承租人的义务；(v) 公司集团不存在重大违约或违约事件，公司集团不存在重大违约或违约事件任何其他一方知情；(vi) 不存在任何事故、条件或行为，如果发出通知，时间流逝或任何进一步的事件或条件的发生，就会成为公司集团的违约或违约事件；以及 (vii) 据公司所知，没有悬而未决的违约或赔偿索赔或违约或终止通知。公司集团租赁的不动产在所有材料方面都处于维护和维修状态，足以满足其目前的使用目的，而且任何租赁的不动产都可能需要进行任何材料维修或修复工程。除附表4.27 (b) 另有规定外，公司集团实际占有并实际和独家占有全部租赁财产，其中任何一处都不是转租或转让给他人。租赁租赁了位于租赁不动产的房屋的所有可用平方英尺。公司集团不欠任何不动产的经纪佣金。

4.28 个账户。附表 4.28列出了公司集团每个成员的支票账户、存款账户、保险箱和经纪账户、商品和类似账户的真实、完整和正确的清单，包括账号和姓名、每个存管机构或金融机构的名称以及该账户所在的地址及其授权签署人。

4.29 税务事项。除附表 4.29 中另有规定外：

(a) (i) 公司集团的每个成员均已按时提交了所有要求由其提交或与相关的重大纳税申报表，并已缴纳了所有到期的税款；(ii) 所有此类纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确、完整和准确的；(iii) 没有关于公司集团税收的待决或拟议的书面行动；(iv) 在评估或征收可能对公司任何一家公司施加留置权的公司集团任何税款方面没有时效法规集团的资产已被豁免或延期，豁免或延期已生效；(v) 公司集团在所有方面都遵守了所有与申报、支付、征收和预扣税款有关的适用法律，并已按时预扣或征收，向适用的税务机关缴纳并申报了需要预扣的所有税款（包括所得税、社会税、保障税和其他工资税）由公司集团持有或收取；(vi) 没有股票转让税、销售税、使用税、房地产转让税或其他根据本协议，将对股东向买方转让公司普通股征收类似的税；（vii）公司集团的任何资产都没有税收留置权（允许留置权除外）；（viii）除了与协议有关的裁决申请外，任何税务机关都没有待处理的裁决请求，申请的同意税务机关，要求任何税务机关更改会计方法、传票或索取信息，或协议就公司集团向任何税务机关提出；(ix) 在公司集团尚未缴纳任何税款或提交纳税申报表的司法管辖区的税务机关从未提出过任何索赔，声称公司集团在该司法管辖区纳税，公司集团在成立或成立的相应国家以外的任何国家都没有也从未纳税由于在该国家拥有常设机构或其他营业地点的公司集团成员，以及公司集团的成员现在和一直是仅在各自的注册国或成立国的纳税居民；(x) 公司集团已向买方提供了与任何税务机关就任何应纳税期期限所作调整有关的所有纳税申报表（如果有）的真实、完整和正确的副本，以及与任何税务机关就任何应纳税期期限所做的每项拟议调整（如果有）有关的信函其成立或注册或 (z) 2015 年 12 月 31 日；(xi) 不是也曾经是任何税收的当事方共享或税收分配合同；（xii）公司集团现在和从未被纳入任何合并、合并或统一的纳税申报表；（xiii）据公司所知，税务机关在之前与公司集团有关的任何与公司集团有关的任何税收行动中都没有提出任何问题，如果适用相同或类似的原则，可以合理地预计会产生提案公司集团在任何其他时期的税收赤字；以及 (xiv) 公司集团未要求延长时间可以在其中提交任何纳税申报表，此后该纳税申报表尚未提交。

(b) 由于对收盘当天或之前发生的任何交易使用会计方法，公司集团无需将任何收入项目包括在截止日期之后结束的任何应纳税期内，也无需排除任何扣除项目。

(c) 截至最近一个财政月末，公司集团的未缴税款 (i) 未超过财务报表中规定的应纳税准备金（而不是而不是为反映账面收入和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延所得税准备金），(ii) 不会超过根据截止日期之前的时间推移调整后的储备金，以及公司提交纳税申报表的做法。

(d) 公司集团在所有方面都遵守了所有适用的转让定价法律和法律要求。或向公司集团提供的任何财产或服务（或使用任何财产）的价格，包括利息和其他金融服务价格，均为正常价格，就相关转让定价法而言。

(e) 公司不知道有任何事实或情况会阻碍合并符合《守则》第368 (a) 条所指的 “重组” 的资格。

4.30 环境法。

(a) 除附表 4.30 另有规定外，公司集团没有 (i) 收到任何涉嫌索赔、违反或任何环境法规定的责任的书面通知，但迄今尚未得到纠正或有任何剩余责任；(ii) 处置、排放、排放、处理、储存、运输、使用或释放任何危险物质，安排处置、排放、排放、处理、储存、运输、使用或释放任何危险物质，储存或释放任何危险物质，或让任何员工或其他个人接触任何危险物质，从而产生任何环境法律规定的责任或纠正或补救义务；或 (iii) 签订任何协议，可能要求它担保、补偿、质押、辩护、使任何其他人免受伤害或赔偿因环境法律或公司集团的危险材料活动而产生的责任。

(b) 公司集团及其所有业务和财产均严格遵守所有适用的环境法，公司集团拥有或租赁的所有不动产过去和将来都严格遵守所有适用的环境法律。

(d) 公司集团 (i) 不对（根据任何政府实体或环境法的任何合同义务或要求）任何补救、报告、调查、监测或其他行动进行或实际负责，或 (ii) 实际承担任何责任或成本，在 (i) 或 (ii) 中，与任何危险物质的存在或任何释放或威胁释放有关的任何责任或成本不动产或其他财产（包括任何土壤、地下水、地表水、沉积物、建筑物或地上）或地下结构、第三方财产或以前拥有、运营或租赁的财产），包括与蒸气侵入系统或其他补救系统的任何采样、安装或操作或实施机构或工程控制有关。公司尚未收到任何指控的通知，称其负责 (i)（根据任何政府实体或环境法的任何合同义务或要求）进行任何补救、报告、调查、监测或其他行动，或 (ii) 与任何或 (ii) 在任何上存在或威胁释放任何危险物质有关的任何责任或成本财产或其他财产（包括任何土壤、地下水、地表水、沉积物、建筑物或地上）或地下结构、第三方财产或以前拥有、运营或租赁的财产），包括与蒸气侵入系统或其他补救系统的任何采样、安装或操作或实施机构或工程控制有关。

(e) 公司集团对任何人的实际暴露或与释放任何危险物质有关的任何财产损失不承担任何责任，也没有收到有关此类暴露责任的任何指控的通知。

(f) 据公司集团所知，公司集团尚未收到任何通知、要求、信函、索赔或信息请求，表明公司集团或其任何前身可能违反或直接或间接承担与任何环境法或任何危险物质的释放有关的责任。

(g) 公司集团不受与任何环境法或任何危险物质释放有关的责任的任何命令、资产报废义务、财务保证要求或与任何第三方达成的赔偿或其他协议的约束。

(h) 没有任何情况或条件，包括存在任何地上或地下结构，涉及或影响公司集团，或者在收购不动产和转让不动产租约后，任何可能导致公司集团与任何环境法有关的索赔、责任、调查或成本的任何不动产，包括对所有权、使用的任何限制或不动产的转让或以其他方式与之相关。

(i) 公司集团已向母公司提供了其保管、保管或控制的所有许可证、报告、研究、评估、审计、记录、抽样数据、通知、信函、协议和其他信息的正确和完整副本，这些信息与 (i) 任何环境法或危险材料以及 (ii) 公司集团、任何公司前身或目前或以前拥有或运营的任何财产有关由他们中的任何一个。

4.31 Finders 费用。除附表4.31另有规定外，在完成本协议所设想的交易后，公司集团或任何关联公司聘请或授权代表公司或任何关联公司行事的投资银行家、经纪人、发现者或其他中介机构，他们可能有权从公司、合并子公司、买方或其任何关联公司那里获得任何费用或佣金。

4.32 委托书和保证书。除附表4.32另有规定外，公司集团的任何成员都没有作为担保人、担保人、共同签署人、背书人、共同制作人、赔偿人或其他任何与任何人的义务有关的任何义务或责任（无论是实际的、应计的、累积的、或有的，还是其他的）。

4.33 董事和高级职员。附表4.33列出了公司集团每位成员的所有董事和执行官的真实、正确和完整名单。

4.34 反腐败；制裁。

(a) 公司集团每个成员的运营始终遵守所有适用司法管辖区（国外或国内）所有适用的反贿赂、反腐败和反洗钱法，包括经修订的1977年《美国反海外腐败行为法》，或上述任何法律（统称为 “反腐法法”）下的任何规则或条例。据公司所知，公司集团、公司的任何董事或高管，以及公司集团的任何员工、代理人或代表，都没有直接或间接地违反任何与反腐败法或任何与资助恐怖主义有关的法律的待决或威胁行动、要求信、和解或执法行动，或受到公司所知的行动、要求信、和解或执法行动。

(b) 公司集团或公司的任何董事或高管，据公司所知，公司集团的任何员工、代理人或代表都没有直接或间接地给出、提供、提议或接受或同意给予、提供、提供或接受任何付款、礼物、捐款、佣金、回扣、促销津贴、支出或其他经济优势：(i) 违反 } 任何适用的反腐败法；或 (ii) 向公职人员或为公职人员提供，意图 (A) 非法影响任何官方行为或该公职人员的决定；(B) 诱使该公职人员采取或不采取任何违反其合法职责的行为；(C) 获取任何非法利益；或 (D) 诱使该公职人员影响或影响任何政府实体拥有或控制的任何政府实体或商业企业的任何行为或决定，在每种情况下，为了协助公司，或对公司、公司的任何员工、代理人或代表在为其取得或保留业务或在指导下获得或保留业务的了解业务交给、公司或任何其他人。

(c) 无论是公司集团还是公司的任何董事或高管，据公司所知，公司的任何员工、代理人或代表都不是外国资产管制处（包括根据该处被指定为 “特别指定国民或被封锁人员”）、英国财政部、欧盟、工业局安全局实施的经济制裁的人美国商务部，或美国国际紧急经济权力法法案规定的任何适用的制裁措施，与《敌人法》、《美国伊朗制裁法》、2010 年《美国伊朗全面制裁、问责和撤资法》、2012 年《美国减少伊朗威胁和叙利亚人权法》、2012 年《美国国防授权法》或 2013 年《美国国防授权法》或根据上述任何的授权发布的任何行政命令、指令或法规，包括法规美国财政部根据 31 CFR，副标题 B，第五章，或发布的任何命令或许可证据公司所知，上述任何人均未被外国资产管制处指定为特别指定国民或被封锁人员（统称为 “制裁”）。公司集团从未违反过适用的制裁。

4.35 保险。公司集团拥有或持有并为其提供保险的所有形式的保险均载于附表4.35，此类保单具有充分的效力和效力。截至截止日期（包括截止日期）的所有期限的此类保单的所有保费均已支付，对于在取消或终止之日之前未按基本相似的条款替换的任何此类保单，尚未收到任何取消或终止通知。据公司所知，不存在任何违约或事件，无论是否随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，都不会构成不遵守任何此类保单或构成任何此类保单的违约，也不会使任何保险公司有权终止或取消任何此类保单。此类政策不会因本协议或附加协议所设想的交易而以任何方式受到影响、终止或失效。公司集团所参与的保险单足以遵守公司集团为一方或公司集团受其约束的所有合同的所有要求。在本协议签订之日前的三 (3) 年内，公司集团没有被拒绝为其资产或运营提供任何保险，也没有其承保范围受到其申请任何此类保险或已投保的任何保险承运人的限制。公司集团没有任何自保安排。

4.36 相关的方交易。除非附表4.36中另有规定，如本协议所设想或财务报表所规定，公司的股东、作为公司集团信托或关联公司的任何公司股东的受托人、投资权持有人、委托人或保护人 (a) 均不是任何合同的当事方，也未与公司集团达成任何协议，谅解或安排，或 (b) 拥有公司集团使用的任何有形或无形财产或权利。附表4.36中列出的合同都不是在正常交易之外签订的。

4.37 经过认证的投资者。据公司所知，每位美国居民公司股东都是 “合格投资者”，因此术语由美国证券交易委员会根据《证券法》通过的第501（a）条定义。

4.38 预测。附表 4.38列出了公司集团对截至2023年12月31日、2024年、2025、 2026年和2027年的财政年度的五年预测（“预测”）。公司认为，这些预测是合理的，公允地反映了公司集团截至发布之日的财务预测以及其中反映的公司集团在期间的业务运营预测。交付给买方的预测是本着诚意编制的，其假设是公司集团管理层认为合理的，而且公司不知道存在任何可能对其财务状况或业务产生重大不利影响的合理情况。公司承认，预测将包含在买方委托书中。

4.39 完整披露。公司和股东代表不知道与公司股东、任何信托公司股东、公司集团或其业务的任何受托人、投资大国持有人、委托人或保护人有关的事实，这些事实可能产生重大不利影响，但公司集团尚未在本协议或财务报表中披露或公司集团以书面形式向买方披露的其他。在本协议中，公司集团的陈述或担保，也不是公司集团根据本协议提供或将要提供的任何文件、声明或证书，或与本协议所设想的交易有关的任何文件、声明或证书，均不包含或将包含任何不真实的重大事实陈述，或者省略或不陈述使本文或其中包含的陈述不具有误导性所必需的重大事实。

4.40 PIPE 投资。如果买方和公司共同同意完成PIPE Investment（或公司证券的任何其他购买或出售），则公司已在执行日期之前向买方提供并交付此后和截止日期之前，所有意向书或意向书的真实、正确和完整副本 PIPE Investors 关于他们参与 PIPE 投资的情况。每份意向书或意向书应 (a) 在未经修改或修改的情况下完全生效；(b) 据公司所知，是每位PIPE投资者有效签署的声明；以及 (c) 在任何方面均未被撤回、终止或撤销。

文章 V

陈述和担保

OF 买方和合并子公司

除了在本协议签订之日之前向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的买方美国证券交易委员会文件（其中任何风险因素披露或其他类似的警告或预测性陈述除外），或 (ii) 买方向公司交付的披露附表（“买方披露附表”）的相应部分，买方和合并子公司（“买方披露表”）Aser Parties”）特此向公司声明并保证，以下每一项陈述和保证都是真实、正确和完整的截至本协议签订之日和截止日期：

5.1 企业存在与权力。买方是一家根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司。Merger Sub是一家根据开曼群岛法律正式注册并有效存在的公司。Merger Sub 不持有，没有持有任何重大资产或承担任何重大负债，除与合并有关的外，也没有开展任何业务活动。

5.2 企业授权。买方执行、交付和履行本协议和附加协议，以及买方完成本协议所设想的交易，因此属于买方公司权力，并已获得买方所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由买方正式签署和交付，一旦执行和交付，附加协议将构成买方有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对其强制执行，除非受破产、破产、重组或其他影响债权人权利执行的类似法律和一般衡平原则的限制。本协议和其他附加协议以及根据该协议设想的交易已由买方以Merger Sub的唯一股东的身份正式批准。有权在买方股东大会上投票的大多数买方A类和B类普通股的持有人的赞成票，假设达到法定人数，以批准通过合并和本协议，以及为符合本协议条款而对买方备忘录和组织条款所必需的任何修改，是买方任何股本的唯一必要投票 } 与买方签订本协议或任何附加协议以及完成本协议或任何附加协议有关此处考虑的交易，包括收盘（“买方股东批准”）。

5.3 政府授权。假设第 4.3 节中规定的陈述和保证是准确的，则本协议的执行、交付或履行都不需要任何政府批准。

5.4 非违规行为。买方对本协议的执行、交付和履行不会 (i) 违反买方的组织或组成文件或与之冲突，或 (ii) 违反或冲突或构成对买方具有约束力的任何法律、判决、禁令、命令、令状或法令的任何条款的违反。

5.5 Finders 费用。除了附表4.31中描述的任何费用或佣金（由公司负责）以及应付给Asian Legend International Investment Holding Limited的与本协议或附表5.5所述的任何附加协议（即买方的责任）有关的延期承保金额和费用外，没有聘请任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中介机构或被授权代表买方行事，或其关联公司在完成本协议或任何附加协议所设想的交易后，可能有权从公司或其任何关联公司那里获得任何费用或佣金。

5.6 发行股票。根据本协议发行的买方合并股份将获得正式授权和有效发行，并将全额支付且不可评估。

5.7 资本化。

(a) 买方的法定股本为55,500美元，分为5亿股买方A类普通股，每股面值0.0001美元，5000万股买方B类普通股，每股面值0.0001美元，以及500万股非指定优先股，每股面值0.0001美元（“买方优先股”），其中7,530,625股买方普通股（包括买方类别）A 普通股股包含在任何已发行买方公共单位和买方私人单位中，包括买方 B 类普通股）、且不包括买方优先股已发行并流通。此外，(i) 在行使未偿还的买方认股权证（包括任何未偿还的买方公共单位中包含的买方公共认股权证和任何未偿还的买方私募单位中包含的买方私募认股权证）时可发行的6,150,313股买方A类普通股股票（包括未偿还的买方权利任何未偿还的买方公共单位中包含的买方公共权利以及任何未偿还的买方公共单位中包含的买方私权杰出买家私人单位）。除买方披露附表附表5.7 (a) 中另有规定外，除了 PIPE Investment（包括买方普通股和作为PIPE Investment的一部分可发行的任何其他证券）外，买方的其他股本或其他有表决权的证券均未发行、预留供发行或流通。所有已发行和流通的买方普通股均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可评估，不受任何购买选项、优先拒绝权、优先权、认购权或《公司法》任何条款、买方组织文件或买方受其约束的任何合同规定的任何类似权利的约束或发行。除非买方的组织文件中另有规定，买方没有回购、赎回或以其他方式收购买方任何普通股或买方任何资本权益的未偿合同义务。买方没有未履行的合同义务向任何其他人提供资金或向任何其他人进行任何投资（以贷款、资本出资或其他形式）。

(b) Merger Sub的法定股本为500美元，分为50,000股，每股面值或面值为0.01美元（“合并次级普通股”），其中1股合并次普通股已发行并截至本文发布之日已发行并流通。不发行 Merger Sub 的其他股票或其他有表决权的证券、预留待发行或流通的证券。所有已发行和流通的合并次级普通股股票均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可评估，不受任何购买选择、优先拒绝权、优先权、认购权或任何类似权利的约束，也不得违反《公司法》、Merger Sub的组织文件或Merger Sub受其约束的任何合同规定的任何类似权利。除了 Merger Sub 的组织文件中的规定外，Merger Sub 没有回购、赎回或以其他方式收购 Merger Sub 的任何合并次级普通股或Merger Sub的任何资本权益的未履行合同义务。Merger Sub 没有未履行的合同义务向任何其他人提供资金或进行任何投资（以贷款、资本出资或其他形式）。

5.8 已提供信息。在向美国证券交易委员会提交的文件以及向买方股东发送的关于征求代理人批准本协议和附加协议（如果适用）（包括美国证券交易委员会声明或任何其他文件，或任何其他买方美国证券交易委员会文件中，买方提供或将要提供的任何信息或任何其他买方美国证券交易委员会文件在买方股东会议举行时或生效时提交和/或邮寄时间视情况而定，包含对重大事实的任何不真实陈述，或者没有陈述任何重要事实需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，考虑到这些陈述的情况，不具有误导性（受买方提供的材料或买方美国证券交易委员会文件中包含的限制和限制的约束，即买方美国证券交易委员会文件，美国证券交易委员会的声明或任何其他文件）。

5.9 信托基金。截至本协议签订之日，买方在摩根士丹利的Continental Stock Transfer & Trust Company（“信托账户”）开设的信托账户（“信托基金”）中有约58,506,250美元，这些资金投资于 “政府证券”（定义见该术语）在1940年《投资公司法》（经修订）中，并由受托人根据截至2023年3月28日的《投资管理信托协议》以信托形式持有，买方与受托人之间（“信托协议”）。根据的条款，信托协议是有效的、完全有效的、可执行的，除非可能受到破产、破产、重组或其他影响债权人权利执行的类似法律和一般衡平原则的限制，并且未经修改或修改。没有单独的协议、附带信函或其他协议或谅解（无论是书面还是非书面、明示或暗示）会导致买方美国证券交易委员会文件中信托协议的描述在任何重大方面都不准确，和/或任何持有买方首次公开募股中出售的买方A类普通股的买方A类普通股的个人（除外）有权选择赎回其买方类别普通股 A 根据经修订和重述的公司章程大纲和章程细则设立的普通股买方）到信托账户中收益的任何部分。在收盘之前，除非根据信托协议和买方的组织文件，否则不得发放信托账户中持有的任何资金。买方已经履行了迄今为止根据信托协议要求其履行的所有重大义务，并且没有重大违约或拖欠与信托协议有关的任何其他方面（声称或实际情况），而且据买方所知，没有发生在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成此类重大违约的事件。信托账户没有待处理的索赔或诉讼。

5.10 上市。买方单位、买方普通股、权利和认股权证在纳斯达克股票市场上市，交易代码分别为OAKUU、 OAKU、OAKUR和OAKUW。

5.11 董事会批准。截至本协议签订之日，买方董事会（包括该董事会的任何必要委员会或分组）已一致 (i) 宣布本协议所设想的交易的可取性，(ii) 确定此处设想的交易符合买方股东的最大利益，(iii) 确定特此设想的交易构成本协议所设想的 “业务合并” 期限在买方修订和重述的修订和重述的备忘录和条款中定义协会。

5.12 买家 SEC 文件和财务报表。自买方根据《交易法》或《证券法》成立以来，买方已向美国证券交易委员会提交或提供的所有表格、报告、附表、报表和其他文件，包括任何证物，以及该法案的任何修订、重述或补充，并将尽商业上合理的努力提交在该日期之后需要提交的所有此类表格、报告、附表、报表和其他文件本协议（“其他买方美国证券交易委员会文件”）。买方已在本协议签订之日前至少两 (2) 天向公司提供了以下所有内容的副本，但在本协议签订之日前至少两 (2) 天内通过 EDGAR 在美国证券交易委员会网站上提供的全部内容除外：(i) 从买方被要求提交的第一年开始买方每个财政年度的10-K表年度报告此类表格，(ii) 与买方举行的股东大会（无论是年度还是特别会议）有关的所有委托书以及所有信息报表与股东同意有关，自上文第 (i) 条所述第一个财政年度开始以来，(iii) 自上文第 (i) 条所述第一个财年开始以来提交的 8-K 表格，以及 (iv) 所有其他表格、报告、注册声明和其他文件（如果已根据本第 5.12 节向公司提供了相应的最终材料，则初始材料除外）自买方成立以来，由买方向美国证券交易委员会提交（表格、报告、注册声明等）上文 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 条款中提及的文件，无论是否可通过 EDGAR 获得，统称为（“买方 SEC 文件”）。买方美国证券交易委员会文件是按照《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）及其相关规章制度的要求在所有重要方面编写的附加买方美国证券交易委员会文件。买方美国证券交易委员会文件在向美国证券交易委员会提交或提交时（视情况而定）没有，其他买方美国证券交易委员会文件也不会这样做（除非任何买方 SEC 文件或附加买方 SEC 文件中包含的信息已经或已经被后来提交的买方美国证券交易委员会文件或其他买方美国证券交易委员会文件或附加 Purser SEC 文件所取代）filing) 包含对重大事实的任何不真实陈述，或者省略了在其中必须陈述或必要的重大事实根据的情况，使其中所做的陈述不具有误导性；但是，前提是上述规定不适用于公司集团明确提供或将提供的任何信息中的陈述或遗漏，以引用方式纳入任何美国证券交易委员会声明或其他文件。如本第 5.12 节所用，“文件” 一词应广义解释为包括向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

5.13 某些商业惯例。买方或买方的任何董事、高级职员或雇员（以其身份）都没有 (i) 将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员、外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项或违反1977年《反海外腐败法》的任何条款或 (iii) 支付了任何其他非法款项。自首次公开募股以来，买方、或买方的任何董事、高级管理人员或员工（或代表上述任何人行事的任何个人，但仅以买方董事、高级管理人员或雇员的身份）均未直接或间接向任何客户、供应商、政府雇员或其他人提供任何实质性金额的礼物或类似福利可能有能力帮助或阻碍买方或协助买方进行任何实际或拟议的交易，如果将来不给予或继续下去，有理由预期会对买方的业务或前景产生不利影响，而且有理由预计将在任何私人或政府诉讼或程序中对买方提起诉讼或处罚。

5.14 反洗钱反洗钱法。买方的业务在任何时候都遵守洗钱法，没有涉及买方的《洗钱法》的行动悬而未决，据买方所知，受到威胁。

5.15 加盟商笔交易。除买方披露附表或买方美国证券交易委员会文件中所述外，任何买方或其任何子公司与买方或其任何子公司的任何董事、高管、员工、股东、认股权证持有人或关联公司之间没有任何交易、协议、安排或谅解。

5.16 诉讼。除非买方披露附表中另有规定，否则没有 (i) 对买方或其任何子公司或其任何子公司或其任何资产或财产提起诉讼，或者 (ii) 针对买方或其任何子公司或其任何资产或财产的判决、法令、禁令、规则或任何权威的命令。买方及其任何子公司都不是就前句中规定的任何事项达成的和解或类似协议的当事方，这些事项包含对买方及其子公司具有重要意义的任何持续义务、限制或责任（任何性质）。

5.17 费用，负债和其他负债。除买方披露附表或买方美国证券交易委员会文件中另有规定外，买方没有任何债务或其他负债。

5.18 税务事项。

(a) (i) 买方已按时提交了要求其提交的所有重要纳税申报表，并且缴纳了所有到期的税款；(ii) 所有此类纳税申报表在所有重大方面都是真实、正确、完整和准确的； (iii) 没有关于买方税收的未决诉讼；(iv) 没有诉讼时效对可能对买方任何资产征收留置权的买方税款的评估或征收的任何税款已被免除或延长，哪项豁免或延期已生效；(v) 买方在所有方面都遵守了与申报、支付、征收和预扣税款有关的所有适用法律，并已按时预扣或征收，向适用的税务局缴纳并申报了买方要求预扣或征收的所有税款（包括所得税、社会税、安全税和其他工资税）；（vi）没有留置权（允许留置权除外），用于对买方的任何资产征税；(vii) 没有待处理的裁决请求就买方未缴纳任何税款或提交纳税申报表的司法管辖区，向任何税务机关申请变更会计方法、传票或要求提供信息，或与任何税务机关达成协议；(viii) 在买方未缴纳任何税款或提交纳税申报表的司法管辖区，税务机关从未提出过任何索赔，声称买方必须或可能在该司法管辖区纳税，买方在相应司法管辖区以外的任何国家都没有也从未纳税由于在该国拥有常设机构或其他营业地点而成立买方成员的国家；(ix) 买方没有出具的授权书，授权任何人代表买方就与买方的任何税收或纳税申报表有关的任何税收、纳税申报表或诉讼采取行动；(x) 买方不是，也曾经是，任何税收共享或税收分配合同的当事方；(xi) 买方现在和从未被纳入任何合并、合并或统一纳税申报表；（xii）据买方所知，税务机关在先前与买方有关的任何诉讼中都没有就任何税收提出任何问题，通过应用相同或类似的原则，可以合理地预期会导致买方在任何其他时期出现拟议的税收短缺；（xiv）买方没有要求延期提交任何纳税申报表的时间限制，此后该纳税申报表尚未提交。

(b) 由于对截止日期当天或之前发生的任何交易使用会计方法，买方无需将任何收入项目包括在截止日期之后结束的任何应纳税期内，也无需排除任何扣除项目。

(d) 买方在所有重大方面都遵守了所有适用的转让定价法律和法律要求。就相关转让定价法而言，由买方提供或向买方提供的任何财产或服务（或使用任何财产）的价格，包括利息和其他金融服务价格，均为正常价格。

第第六条

待收盘的各方契约

6.1 开展业务。公司集团的每位成员和买方都承诺并同意：

(a) 从本协议发布之日起至截止日期，各方只能在正常过程中开展业务（包括应付账款的支付和收取应收账款），符合过去的惯例，未经另一方事先书面同意，不得在正常业务过程中进行任何重大交易，并应尽其合理的最大努力保持与员工的业务关系完好无损、客户、供应商和其他第三方。在不限制上述内容的普遍性的前提下，从本协议发布之日起至包括截止日期，但除非与PIPE Investment 有关或考虑，未经另一方事先书面同意（不得不合理地拒绝），任何一方均不得，公司也不得让其每家子公司不要：

(i) 修改、修改或补充其备忘录和公司章程或其他组织或管理文件；

(ii) 修改、放弃公司或买方的任何重要合同或任何其他权利或资产，在预定到期日之前终止或以任何方式妥协的任何条款；

(iii) 修改、修改或签订任何合同、协议、租约、许可或承诺，(A) 与不动产有关，(B) 将延长一年或更长时间，或 (C) 有义务支付超过100,000美元（单独或合计）；

(iv) 个人资本支出超过100,000美元或总额超过20万美元）；

(v) 出售、租赁、许可或以其他方式处置其各自的任何资产或任何合同所涵盖的资产，除非根据此处披露的现有合同或承诺；

(vi) [保留的];

(vii) 除非公司或买方（视情况而定）以书面形式同意，否则支付、申报或承诺支付与其股本或其他股权证券有关的任何股息或其他分配，或者向任何股东或股东或其他股权持有人支付、申报或承诺支付任何其他款项（支付工资、福利、租赁、佣金和其他定期款项除外，正常过程中必要或合同要求的类似付款）；

(viii) 除非附表 6.1 (a) (viii) 或附表 4.11 另有规定，或者经公司或买方（视情况而定）以书面形式同意，否则获得或承担任何贷款或其他债务，包括根据公司集团的或买方现有信贷额度提款，或者根据偿还债务以外的任何债务其条款；

(ix) 除非买方以书面形式同意，否则对公司集团的资产遭受或招致任何留置权，但允许留置权除外；

(x) 遭受与公司集团或买方任何资产有关的任何物质损失、破坏或财产损失，不在保险范围内；

(xi) 延迟、加速或取消欠公司集团或买方的任何应收账款或债务，或注销或进一步储备金；

(xii) 除非附表 6.1 (a) (xii) 或附表 4.13 另有规定，否则与任何其他人合并或收购任何其他人，或者被任何其他人收购；

(xiii) 允许任何保护公司集团或买方资产的保险单失效，除非在失效的同时，由具有可比扣除额的具有全国认可地位的保险公司承保的替代保单完全生效；

(xiv) 采用任何遣散费、留用计划或其他员工计划，修改其任何员工计划，或者未能继续根据其条款按时缴款；

(xv) 在每起案中，提起、和解或同意在任何法院或政府机构提起、和解任何诉讼、诉讼、诉讼或调查，金额超过15万美元（不包括保险所涵盖的任何金额），或对该方施加禁令或其他非金钱救济；

(xvi) 对其会计原则或方法进行任何更改，或减记任何库存或资产的价值；

(xvii) 更改组织的营业地点或管辖权；

(xviii) 除了 (a) 为了实现合并而将公司股本换成买方的普通股，或 (b) 买方以书面形式商定，发行、赎回或回购任何公司股本或其他证券，或发行任何可兑换成其任何股本或其他证券或权利的证券 br} 此处）；

(xix) 进行或更改任何重大税收选择或更改任何年度税务会计期；

(xx) 与其任何关联公司进行任何交易，或向其任何关联公司分配或预付任何资产或财产，但正常过程中支付工资和福利除外；或

(xxi) 同意做上述任何事情。

尽管本第 6.1 (a) 节，特别是 (viii) 和 (xviii) 分段有上述规定，但应允许公司 (a) 承担任何贷款或其他债务，或 (b) 发行任何可兑换成公司任何股本的股本或其他证券，前提是 (i) 公司事先提供有关条款的书面通知以及向买方提供此类融资的条件；以及 (ii) 所有此类融资交易的总金额不超过100万美元。在获得买方的事先书面同意之前，公司在筹集和/或借入总额为100万美元的后，不得参与本款 (a) 或 (b) 中提到的交易，不得不合理地扣留该同意。

(b) 公司集团的任何成员和买方均不得有意和故意 (i) 采取或同意采取任何行动可能使该方的任何陈述或保证在任何方面都不准确或具有误导性截止日期之前的任何时间，或 (ii) 不采取或同意不采取任何必要行动来防止任何此类陈述或保证在任何时候都不准确或在任何方面具有误导性。

(c) 自本协议发布之日起至截止日期，公司集团不得且应尽最大努力促使其各自的高管、董事、关联公司、经理、顾问、员工、代表和代理人不直接或间接 (i) 鼓励、征求、启动、参与或参与与任何人就任何替代交易进行谈判，(ii) 采取任何其他行动旨在或旨在促进任何人与可能的另类交易有关的努力或 (iii)批准、推荐或签订任何替代交易或与任何替代交易相关的合同。就本协议而言，“另类交易” 一词是指涉及公司集团的以下任何交易（本协议所设想的交易除外）：(y) 任何合并、合并、股票交换、业务合并或其他类似交易，或 (z) 出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置该人资产的重要部分（出售除外正常业务过程中的库存）或任何类别或系列的股本或其他权益公司集团在单一交易或一系列交易中。如果以书面形式向公司集团或其任何各自的代表或代理人（均为 “替代提案”）传达了主动提出的关于替代交易的提案，或表示有意达成替代交易，则该方应尽快（无论如何应在收到后一 (1) 个工作日内）口头通知本协议的其他各方 } 撰写任何替代提案以及任何此类替代提案的实质性条款和条件（包括任何对其的更改）以及提出任何此类替代提案的人的身份。公司应在合理的最新基础上随时向其他各方通报任何此类替代提案的重大进展。

6.2 访问获取信息。从本文发布之日起，包括截止日期，公司、公司集团的每位成员和买方应尽其所能 (a) 继续允许另一方、其法律顾问和其他代表完全访问办公室、财产和账簿和记录，(b) 向另一方、其法律顾问和其他代表提供与业务有关的信息公司集团和买方可以要求并 (c) 促使员工、法律顾问、会计师和代表与另一方合作调查业务；前提是根据本节进行的调查（或本节发布之日之前的任何调查）均不得影响公司集团或买方的任何陈述或保证，而且根据本节进行的任何调查均应以不合理地干扰公司和每位成员的业务行为的方式进行公司集团。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果这样做有合理可能 (i) 导致放弃律师-委托人特权、工作产品原则或类似特权，或 (ii) 违反其作为当事方或受其约束或适用法律的任何合同，则任何一方均不得提供上述访问权限或披露任何信息。

6.3 某些事件的通知。每位买方和公司均应促使公司的每家子公司立即将以下情况通知另一方：

(a) 任何人发出的任何通知或其他通信，声称或提出本协议所设想的交易可能需要或可能需要该人的同意，或者本协议所设想的交易可能导致由该人或代表该人提起任何诉讼或其他权利，或者导致公司（或买方失去任何权利或特权，事后关闭）给任何此类人员，或对买方的任何公司股本或股本或任何人设定任何留置权公司集团或买方的资产；

(b) 任何机构就本协议或附加协议所设想的交易发出的任何通知或其他通信；

(d) 任何构成或导致重大不利变化的事实或情况的发生，或有理由预期会构成或导致重大不利变化；以及

(e) 在本协议有效期内的任何时候，本协议中包含的该方的任何陈述或保证的任何不准确之处，或者该方未能遵守或满足其在本协议下应遵守或满足的任何契约、条件或协议，这会导致第 X 条规定的任何条件得不到满足。

6.4 年度和中期财务报表。除公司集团同意在每个三个月季度结束后的四十五 (45) 个日历日内，按第7.9节的规定提交截至2021年12月31日和2022年12月31日的两 (2) 年经审计的财务报表，或买方在收盘前可能合理要求的其他财务报表（不包括第四财季），公司应向买方交付未经审计的公司合并摘要集团的收益和从资产负债表日期到该季度末的期间以及上一个财年的适用比较期的未经审计的合并资产负债表。公司还应立即向买方交付公司注册独立会计师可能发布的公司集团任何经审计的合并财务报表的副本。此外，如果双方共同同意，根据美国证券交易委员会规则 S-X，公司收购任何收购目标公司的提议是 “重大收购”，或者如果美国证券交易委员会要求在买方股东大会（定义见本文第 6.5 节）的委托书（定义见本文第 6.5 节）中提交，则公司应在10月31日之前提供或安排提供， 2023，任何收购目标公司（包括此类目标）的任何财务报表（经审计或未经审计，视情况而定）华金披露附表第4.13节中规定的实体，符合美国公认的会计原则（“U.S. GAAP”）对该收购目标公司过去两个财政年度（“收购目标公司经审计的财务状况”）的要求。

6.5 SEC 申报。

(a) 公司承认：

(i) 买方的股东必须在完成所设想的交易之前批准本协议所设想的交易，而且，就此类批准而言，买方必须召开股东特别会议（ “买方股东大会”），要求买方根据美国证券交易委员会的规章制度准备委托书和代理卡以及此类其他信息，并不时修改此类材料和信息（统称此类信息以及材料被称为 “委托书”）；

(ii) 买方将被要求提交季度和年度报告，其中可能需要包含有关本协议所设想的交易的信息；以及

(iii) 买方将被要求在表格8-K上提交最新报告，以宣布此处设想的交易以及与此类交易相关可能发生的其他重大事件。

(b) 买方应在本协议签订之日后尽快召集并举行买方股东大会，以寻求买方股东批准，买方应在本协议签订之日后尽最大努力尽快举行买方股东大会，买方应就该会议的举行日期真诚地与公司协商举行。买方应尽最大努力向其股东征求赞成批准和通过合并和本协议的代理人，并应采取所有其他合理必要或可取的行动，以确保获得买方股东的批准。公司承认，委托书的很大一部分应包括有关公司集团及其管理、运营和财务状况的披露。因此，公司同意在合理可行的情况下尽快向买方提供买方应合理要求或根据美国证券交易委员会规则和法规的要求纳入委托书或附录的信息，并且此类信息在所有重要方面都是准确的，在所有重大方面都符合或将遵守《交易法》及其颁布的规则和条例的要求。公司了解到，此类信息应包含在委托书和/或对美国证券交易委员会或其员工就此发表的评论和邮件的回复中。公司应就起草此类文件和邮件以及及时回复美国证券交易委员会的评论向买方及其法律顾问提供经理、董事、高级职员和员工，并促使每家子公司向买方及其律师提供经理、董事、高级职员和员工。

6.6 信任账户。买方承诺，应做出适当安排，使信托账户中的资金根据信托协议支付，并支付 (i) 应付给持有买方单位或买方普通股的买方普通股的股东的所有款项，这些股东应在买方单位或买方普通股的买方接受后有效赎回买方单位或买方普通股（“买方赎回金额”），(ii) 向第三方支付的费用欠买方，以及 (iii) 信托账户中剩余的款项。

6.7 合并子公司的义务买方应采取一切必要行动，促使 Merger Sub 履行其在本协议下的义务，并根据本协议中规定的条款和条件完成本协议所设想的交易。

6.8 [已保留].

6.9 买方的延期义务。如果交易未在2024年3月23日之前完成，则买方应采取一切必要的行动，将要求买方完成业务合并的日期从2024年3月23日延长至各方合理确定的日期，以允许双方完成合并，前提是公司应承担和支付与此类延期相关的所有合理成本和费用。

第 VII 条

公司和股东代表的契约

公司和股东代表契约并同意：

7.1 举报和遵守法律。从本文发布之日起至截止日期，公司和股东代表应代表公司集团和公司股东按时向适用的税务机关提交所有要求提交的纳税申报表，缴纳任何税务机关要求的任何和所有税款，并在所有重大方面适当遵守和遵守所有适用的法律和命令。

7.2 商业上为获得同意所做的合理努力。公司应尽其商业上合理的努力尽快获得附表 7.2 中规定的每项公司同意，并在此后尽可能快地获得政府批准。

7.3 终止现有雇佣协议。自截止日期起，公司应 (i) 促使公司集团任何成员与任何员工之间的所有雇佣协议终止，(ii) 以买方可接受的形式和实质内容与附表 7.3 中规定的每人签订雇佣协议。

7.4 Lockup。每位持有或实益拥有公司股份（或代表收购公司股份权利的其他公司证券（“封锁股东”）的公司股东；但不包括PIPE投资者和买方的顾问Space Frontier 投资控股有限公司和亚洲传奇国际投资控股有限公司），公司应促使股东代表在收盘前签订封锁协议。李雪红先生为股东代表。股东代表代表公司股东，特此不可撤销地同意，在合并完成之后，(i) 对于李雪红，直到合并完成一周年，以及 (ii) 所有其他封锁股东，直到合并完成六个月周年（各适用，均为 “封锁期结束日期”），李雪红或其他Lockup股东（视情况而定）均不得直接或间接：

(a) 要约出售、出售、质押或以其他方式处置（或达成任何旨在或可预期导致任何人在未来任何时候处置的交易或装置），但仅用于遗产规划目的的转让除外，前提是任何此类受让人同意此处的规定，买方的任何A类普通股或任何其他买方的证券可转换成或可行使或可兑换成任何此类买方 A 类普通股，这些普通股自起持有截止日期（统称为 “封锁股份”）；

(b) 进行任何掉期或其他衍生品交易，该交易将全部或部分转移给他人的任何经济利益或封锁股份所有权风险，无论任何此类交易是通过交付锁仓股份或其他证券，以现金或其他方式结算；

7.5 竞业禁止和禁止招揽协议。公司应促使李雪红在收盘后三 (3) 年内基本上以附录D（或包含在与该人的任何雇佣协议中）的形式签订不竞争和非招标协议，以换取下交付的对价，以及买方可以接受的其他形式和实质内容。此外，公司应促使其他姓名出现在本协议附表7.5中的每一个人签订非竞争和非招标协议，基本上采用本协议所附附录 D（或包含在与这些人的任何雇佣协议中）的形式，为期三 (3) 年，以换取根据本协议交付的对价，以及买方可接受的其他形式。

7.6 对信托账户的索赔豁免。参见买方在完成首次公开募股后向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月23日的最终招股说明书（“IPO招股说明书”）。公司、公司子公司、公司主要股东和股东代表均代表自己和公司股东表示并保证已阅读首次公开募股招股说明书，并了解买方已经建立了信托账户，其中包含首次公开募股和超额配股的收益，以及与首次公开募股同时进行的某些私募配售的收益（包括不时产生的利息），以造福买方公众股东（“公众股东”）。公司、公司集团的每位成员和代表每位公司股东的股东代表同意，他们对大陆股票转让和信托公司为持有首次公开募股招股说明书中所述的买方首次公开募股资金而设立的信托账户中的任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔（“索赔”）。公司的每个、公司集团的每位成员、公司主要股东和代表所有公司股东的股东代表特此放弃其在任何时候因与买方的任何谈判、合同或协议而可能提出的任何索赔，也不得以任何理由向信托账户寻求追索权。公司、公司子公司、公司主要股东和股东代表代表自己和公司股东不可撤销地放弃任何此类个人或其任何关联公司现在或将来因与买方或其代表的任何谈判、合同或协议而对信托账户提出的任何和所有索赔，不会向信托账户寻求追索权（包括任何公众股东分配）出于任何原因（包括涉嫌违反本协议或与买方或其关联公司签订的任何其他协议）。公司、每家公司子公司、公司主要股东和代表公司股东以及公司股东均同意并承认，本第 7.6 节中包含的此类不可撤销的豁免对本协议具有重要意义，买方及其关联公司特别依据来诱使买方签订本协议，以及每家公司、每家公司子公司、公司主要股东和股东代表代表自己签订本协议以及公司股东根据适用法律，此类弃权对此类人员及其各自的关联公司有效、具有约束力和可强制执行。本条款 7.6 在本协议因任何原因终止后仍然有效。

7.7 没有交易。每位公司和股东代表都承认并同意，其关联公司知道（其各自的代表都知道或在收到买方的任何重要非公开信息后，将被告知）美国联邦证券法以及根据该法或以其他方式颁布的美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度（“联邦证券法”）以及其他适用的外国和关于拥有重要非公开信息的人的国内法律关于一家上市公司。公司和股东代表特此同意，尽管它拥有买方的此类重要非公开信息，但不得违反此类法律购买或出售买方的任何证券，在未经买方同意的情况下将此类信息传达给任何第三方，违反此类法律对买方采取任何其他行动，或促使或鼓励任何第三方这样做以上任何一项。

7.8 [已保留。]

7.9 财务报表。在买方向美国证券交易委员会提交任何初步委托书之前，公司应向买方提供截至2021年12月31日的每个财年（“2021年财务报表”）和截至2022年12月31日的财年（“2022年财务报表”）的公司集团经审计的合并财务报表的正确和完整副本。2021年财务报表和2022年财务报表应包括 (i) 截至2021年12月31日和2022年12月31日的经审计的合并资产负债表，(ii) 截至2021年12月31日和2022年12月31日的十二 (12) 个月期间的经审计的合并收益表，(iii) 截至2021年12月31日和12月31日的十二 (12) 个月期的经审计的合并现金流量表，2022 年，(iv) 经审计的合并股东权益表，以及 (v) 此类财务报表的所有附注（视需要而定）根据美国公认会计原则。此类2021年财务报表和2022年财务报表应在实质上真实、完整、正确，并且公允列报，符合一致适用的美国公认会计原则，公司集团截至发布之日的财务以及其中反映的期间的公司集团经营业绩，这两个时期均应包括公司注册会计师事务所的报告并在美国上市公司会计监督委员会中信誉良好。公司应不迟于2023年9月30日向买方交付2021年财务报表和2022年财务报表。此外，如果双方共同同意根据美国证券交易委员会规则 S-X ，公司对任何收购目标公司的拟议收购是 “重大收购”，或者，如果美国证券交易委员会要求在买方股东会议（定义见本文第6.5节）的委托书（定义见本协议第6.5节）中提交，则公司应不迟于9月 30，2023，任何收购目标公司（包括此类目标）的任何财务报表（经审计或未经审计，视情况而定）华金披露附表第4.13节规定的实体，符合美国公认的会计原则（“U.S. GAAP”）对该收购目标公司（“收购目标公司审计财务状况”）的最后两个财政年度的要求。

7.10 经认证的投资者问卷。在收盘之前，公司应以买方可以接受的形式向买方提供由每位公司股东填写和执行的问卷，根据问卷，每位此类公司股东都证明该公司股东是合格投资者，这让买方有理由满意。

7.11 董事会委员会的组成。公司集团应或应促使其任命在收盘时在买方董事会任职的每位人员同意，买方审计委员会和薪酬委员会的组成应至少包括一名在生效时间之前由买方任命为董事会成员的独立董事。

第 VIII 条

本协议所有各方的盟约

各方承诺并同意：

8.1 商业上合理的努力；进一步的保证。

(a) 在遵守本协议条款和条件的前提下，各方（股东代表除外）应尽其商业上的合理努力采取或促使采取所有行动，根据适用法律，或应其他各方的合理要求，采取或促使采取所有必要或可取的事情，以迅速完成和实施本协议所设想的每笔交易，包括尽最大努力 (i) 获得所有必要的行动、不行动、豁免、同意，在生效时间之前获得所有适用机构的批准和其他授权，以及 (ii) 避免任何机构提起诉讼或诉讼，以及 (iii) 执行和交付完成本协议所设想的交易所必需的任何其他文书。本协议各方（股东代表除外）应签署和交付其他文件、证书、协议和其他文书，并采取必要或可取的其他行动，以迅速完成或实施本协议所设想的每笔交易。

(b) 在不限制第 8.1 (a) 节一般性的前提下，本协议各方（股东代表除外）同意并应促使其各自的关联公司在可行的情况下尽快提交任何其他适用的反垄断、竞争或贸易监管法要求的文件或通知，并尽快向有关机构提供任何其他信息和材料这可能是该机构根据适用的反垄断法、竞争法要求的，或贸易监管法。

(c) 在不违反适用法律的前提下，公司和买方均同意 (i) 就获取和向当局提交所有通知和申报事宜与对方合作和协商，(ii) 向对方提供在准备任何通知或申报时可能合理要求的信息和协助，(iii) 随时向对方通报与有关的事项的状况完成本协议所设想的交易，包括立即向对方提供通知副本或该方从任何第三方或任何机构收到或由该方就此类交易发出的其他通信，(iv) 允许另一方审查另一方的合理评论，并将其纳入其向任何机构提交的任何来文中，内容涉及任何需要提交的文件、行动或不行动、豁免、到期或终止等待期，在执行和交付时，需要从该机构获得许可、同意或命令协议和完成本协议所设想的交易，以及 (v) 在合理可行的范围内，在合理的可行范围内，事先与对方协商，不得亲自或通过电话与任何机构就拟议的交易进行任何会议或讨论，除非它让另一方有机会出席和观察；但是，在每项条款中都规定 (iii) 和 (iv) 上文，这些材料可能被编辑 (A) 以删除有关该方及其关联公司估值的参考资料，(B) 为遵守合同安排或适用法律所必需的参考资料，以及 (C) 为解决合理的律师-委托人或其他特权或保密问题所必需的参考资料。

8.2 遵守 SPAC 协议。公司和买方应遵守以下每项协议（“SPAC协议”） (i) 买方与大陆股票转让与信托公司之间于2023年3月28日签订的投资管理信托协议；(ii) 买方与大陆股票转让和信托公司之间截至2023年3月28日的权利协议；以及 (iii) 认股权证协议自2023年3月28日起签订在买方和大陆股票转让和信托公司之间。

8.3 与买方合作准备和提交委托书。

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但我们理解并同意，在收到公司提供的与公司集团成员有关的所有必要信息以纳入委托书之后，买方应准备委托书或美国联邦证券法可能要求的其他表格、声明或报告（此类委托声明），并提交给美国证券交易委员会，或此类其他报告或表格，无论是初步还是最终形式，和任何其修正或补充，“委托书”），目的是寻求买方股东的批准。各方应尽其合理的最大努力准备委托书（包括任何和所有财务报表和财务信息），然后在提交委托书后尽快解决美国证券交易委员会对委托书的所有评论，和买方和公司应采取所有合理要求的行动（除了有资格在的任何司法管辖区开展业务，或者提交一般程序送达同意书）根据与之相关的任何适用的州证券法根据本协议的条款发行买方合并股份。每位买方和公司成员应提供其他各方可能合理要求的与任何此类诉讼以及委托书和任何其他申报的准备、提交和分发有关的所有信息。在美国证券交易委员会对委托书的所有评论都得到解决后，买方应尽最大努力使委托书在买方股东大会记录之日起尽快邮寄给股东。

(b) 公司应促使公司集团的每位成员以及每位打算在收盘后担任买方董事或买方执行管理层成员的人向买方提供有关公司集团业务以及公司集团管理、运营和财务状况的所有合理信息，以纳入委托书（“公司信息”），包括相关证券法要求的所有财务报表以及法规（“必需的公司财务报表”），这些报表应根据这种会计原则编制，期限应按照美国证券交易委员会的表格、规章制度的要求或美国证券交易委员会在审查委托书或任何其他文件时要求的期限内编制。在公司对包括公司信息在内的任何委托书的审查和批准以及公司审计师同意在任何委托书中纳入所需的公司财务报表（在每种情况下，此类批准或同意不得被不合理地扣留、附带条件或延迟）的前提下，公司承认并同意公司信息（包括公司集团财务报表）或其摘要，可能包含在委托书和该协议要求的任何其他文件中《交易法》、《证券法》或任何其他美国联邦、外国或蓝天法律（“其他申报”）。为此，每位买方和公司应指示各自的员工、法律顾问、财务顾问、审计师和其他授权代表在必要时与其他各方及其各自的员工、法律顾问、财务顾问、审计师和其他授权代表进行合理的合作，以实现上述目标。如果没有为对方提供合理的审查和评论机会，买方或公司不得提交、修改或补充委托书或任何其他文件（在每种情况下，都包括其中以引用方式纳入的文件）。尽管有上述规定，未经另一方批准，公司和买方都不会提交任何委托书或其他文件（此类批准不得被不合理地扣留、附带条件或延迟）。买方和公司在收到美国证券交易委员会关于修改委托书或其他文件（如适用）的任何口头或书面请求，或对此的评论和回应或美国证券交易委员会索取更多信息的请求后，将立即通知其他各方，双方将立即向对方提供其或其任何代表与美国证券交易委员会、任何国家证券交易委员会之间的任何书面通信的副本另一方面，佣金或其各自的员工，在上，就代理而言合并声明。买方和公司在相互协商后，应尽最大努力在收到委托书或其他文件后在合理可行的情况下尽快解决与委托书或其他申报有关的所有此类请求或意见。在不限制上述内容的普遍性的前提下，每位买方和公司应相互合作，准备委托书和其他申报，每位买方和公司应向对方提供与其及其关联公司有关的所有信息，因为请求方（在与律师协商后）认为与编写委托书或其他文件（如适用）有关的合理必要或可取。买方和公司应立即互相通知委托书何时宣布终止委托书、发布任何止损令或暂停与合并有关的买方普通股在任何司法管辖区发行或出售的资格，或者收到美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的任何意见以及美国证券交易委员会工作人员的任何请求美国证券交易委员会要求对委托书、其他文件进行修正或补充，或获取更多信息。

(c) 公司和公司集团的每位成员承诺，截至向美国证券交易委员会提交任何委托书或其他申报之日，公司在中提供的与委托书或其他文件有关的任何公司信息、公司集团财务报表或其他财务信息均不得包含任何不真实的重大事实陈述，也不得在其中陈述任何重要事实鉴于他们所处的情况，为了在其中发表陈述是必要的制作，不误导。

(d) 如果在生效时间之前的任何时候，买方或公司应发现与买方、公司或其各自关联公司、董事、高级管理人员或股东有关的任何信息，这些信息应在委托书或其他文件的修正或补充中列出，这样任何此类文件都不会包含对重大事实的任何错误陈述或省略根据发表声明的情况，在其中作出陈述所必需的任何重要事实，不得误导，发现此类信息的一方应立即通知本协议其他各方，并应立即向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修正案或补编，并在法律要求的范围内传播给买方的股东。

8.4 保密性。除非需要完成委托书或任何其他委托书或其他文件，否则公司和买方和合并子公司应严格保密，除非司法或行政程序或其他法律要求被迫披露该另一方向其提供的与另一方有关的所有文件和信息或其代表参与本协议所设想的交易 (除非可以证明此类信息是 (a) 提供信息的当事方以前知道的，(b) 由于该方的过错而进入公共领域，或 (c) 后来由提供信息的一方从其他来源合法获得，该来源不是另一方的代理人），而且各方不得向任何其他人发布或披露此类信息，但与本协定有关的其代表除外。如果任何一方认为必须根据适用法律披露任何此类机密信息，则在法律允许的范围内，该方应及时向另一方发出书面通知，以便该方有机会获得保护令或其他适当的救济。如果各方谨慎行事，为自己的类似信息保密，则应被视为已履行其保存有关另一方或由另一方提供的机密信息的义务。双方承认，需要在委托书和任何其他美国证券交易委员会声明和其他文件中披露一些以前保密的信息。尽管本协议中有任何相反的规定，但收盘后，应允许股东代表按照法律要求披露信息，或向股东代表的员工、顾问、代理人或顾问以及需要了解此类信息的公司股东披露信息，前提是这些人对此负有保密义务。

8.5 董事和高级管理人员赔偿和责任保险。

(a) 根据公司和买方各自的组织文件或任何赔偿协议的规定，在截止日期之前发生的作为或不作为获得赔偿的所有权利现已存在以及公司和买方的现任董事，均应在适用的合并后继续有效，并应根据其条款继续具有全部效力和效力。

(b) 在截止日期之前，公司和买方应购买并全额支付董事和高级管理人员尾部责任保险单的保费，该保险单涉及截止日期之前发生的事实和事件引起的索赔。

(d) 在生效时间之前，公司应获得并全额支付一 (1) 年预付 “尾部” 保单的保费，该保单用于延长买方和公司现有董事和高级管理人员责任保险单的董事和高级管理人员责任保险，从生效时间起和之后为期一年的索赔报告或发现期，条款和条件提供保险保留、限制和其他实质性条款，基本等同于董事和高级管理人员的现行政策买方和公司就生效时间当天或之前发生的事项而持有的责任保险，涵盖但不限于本协议所设想的交易。在生效期过后，公司应使这种 “尾巴” 保单在整个期限内保持其全部效力和效力，并应履行其根据该保单承担的所有义务，任何一方均无任何其他义务购买或支付本协议规定的任何保险。幸存公司的备忘录和公司章程应始终规定，幸存公司应在法律规定的最大范围内向公司和买方的董事和高级管理人员提供赔偿。

(e) 如果公司或买方或其各自的任何合法继承人或允许的受让人 (i) 应与任何其他人合并或合并，并且不得成为此类合并或合并的持续或幸存者，或者 (ii) 应将其全部或几乎全部财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，都应做出适当的规定，使合法继承人公司或买方的获准受让人和允许的受让人应承担本节 8.5 中规定的所有义务。本第 8.5 节的规定旨在使本第 8.5 节的预期第三方受益人受益于收盘后和收盘后均可执行。本第 8.5 节规定的此类人员的权利应是此类人员在公司或买方的组织文件（视情况而定）或任何适用的合同或法律下可能拥有的任何权利的补充，不得解释或解释或已经存在的任何保单下对董事和高级管理人员保险索赔的任何权利尊重买方或公司各自的董事、高级管理人员或其他员工（据了解并同意，本第 8.5 节中规定的赔偿不在取代此类保单下的任何此类索赔之前或之中）。

8.6 与高级管理层签订雇佣协议。在买方提交任何委托书之前，公司将确定高级管理团队的成员，并将按照公司、这些人和买方商定的形式和条款，与附表8.6规定的每位高级管理层成员签订录取通知书或其他与雇佣相关的协议。

8.7 偿还买方债务和其他负债。除非买方在收盘前或收盘前同时以书面形式同意，并视第 3.1 (a) 节规定的买方合并股份数量的调整而定，否则买方应偿还并清偿所有费用、债务和其他负债，而无需对公司或买方承担任何进一步的责任，并应在截止日期前至少五 (5) 个工作日兑现已执行的豁免、每个供应商、贷款人、债权人、票据持有人或其他交易对手的还款信或最终发票（如适用）此类费用、负债或其他负债。

8.8 某些税务事项。买方和公司应尽最大努力使合并符合《守则》第368 (a) 条所指的 “重组” 的资格。买方和公司均不得采取任何可能导致合并不符合《守则》第 368 (a) 条所指的 “重组” 资格的行动，也不得采取任何行动。除非适用法律另有要求，否则出于美国联邦所得税的目的，买方和公司打算将合并报告为法典第368 (a) 条所指的 “重组”，除非法律变更另有要求。

8.9 [已保留].

8.10 保留代理代理的保留。双方应在本协议执行后的十 (10) 个工作日内尽其合理努力聘请双方都能接受的委托代理人，以协助双方准备委托书，并邀请买方股东获得买方股东对合并的赞成票，以及双方可能确定的其他事项。

8.11 收盘后关于从封锁协议中解除股份的契约。除了向任何 PIPE Investors 和买方的顾问Space Frontier Investment Holding Limited和Asian Legend International Investment Holding Limited提出申请外，买方、公司和代表公司股东的股东代表各盟约并同意，他们不得要求在买方董事会任职的董事会代表从任何封锁器中解除任何买方合并股份在锁定期结束日期到期之前。

8.12 PIPE 投资。如果买方和公司共同同意在收盘前完成PIPE Investment（或买方证券的任何其他投资），并且假设本协议没有根据的条款终止，则公司应尽最大努力就PIPE Investment （或买方证券的任何其他投资）的安排和结束进行合作买方要求，包括 (i) 参加合理数量的会议，在双方同意的时间和地点举行演讲、尽职调查会议、起草会议和与投资者的会议，并在合理的提前通知下；(ii) 合理地协助为PIPE Investment（或买方证券的任何其他投资）的实际和潜在参与者准备惯常材料、发行文件、私人配售备忘录、招股说明书和与PIPE Investment（或任何其他投资相关的类似文件）买方的证券）（不会包括形式上的财务信息）；（iii）根据买方合理的要求，根据与PIPE Investment（或买方证券的任何其他投资）有关的合理要求提供有关公司的财务报表和其他财务信息；（iv）聘请或任命公司的代表采取所有公司行动，前提是收盘交易发生允许完成 PIPE 投资（或任何其他投资买方的证券），并在收盘后立即在PIPE Investment（或买方证券的任何其他投资）中发行证券；（v）协助买方满足与PIPE Investment（或买方证券的任何其他投资）有关的任何文件中规定的条件；以及（vi）以其他方式尽最大努力与买方合作完成PIPE投资（或对买方证券的任何其他投资）。

8.13 订阅协议。如果买方和公司共同同意完成PIPE Investment（或买方证券的任何其他投资），则公司应促使这些投资者执行并向买方交付具有约束力且可执行的订阅协议，证明每位此类投资者参与了PIPE 投资（或买方证券的任何其他投资）。每份订阅协议 (i) 均应完全生效和生效，不得在任何方面撤回或终止，也不得以其他方式修改或修改；(ii) 应是每个 PIPE 投资者的合法、有效和具有约束力的义务，每位 PIPE 投资者执行、交付或履行此类认购协议规定的义务均不得违反任何法律；以及 (iii) 应包含所有先决条件（除外）其他协议中包含的条件（与本文所设想的交易有关）与义务有关的PIPE投资者向买方出资认购协议中规定的PIPE投资（或买方证券的任何其他投资）金额的适用部分。公司应尽最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取所有合理必要、适当或可取的事情，以根据订阅协议中描述的条款和条件完成订阅协议所设想的交易，包括协助买方维持订阅协议的有效性，并尽最大努力 (a) 在所有重大方面及时满足所有条件以及认购协议中适用于其或买方的契约以及以其他方式履行其在本协议下的义务；(b) 如果认购协议中的所有条件（买方或其任何关联公司控制满足的条件除外，除外，这些条件本质上应在收盘时得到满足）均已得到满足，则协助买方在收盘时或之前完成订阅协议所设想的交易；(c) 协助收购如果所有这些，Aser 将行使订阅协议规定的权利认购协议中的条件（买方或其任何关联公司控制满足的条件除外，收盘时本质上要满足的条件除外），以使适用的PIPE投资者（或买方证券的任何其他投资）在收盘时或之前出资认购协议中规定的PIPE投资的适用部分；以及 (d) 尽最大努力确保所需资金数额得到承付根据PIPE Investment （或对买方证券的任何其他投资）的认购协议。

第九条

距离关闭的条件

9.1 双方义务的条件。所有各方完成收盘的义务取决于买方和公司双方自行决定是否满足或放弃以下所有其他条件：

(a) 任何适用法律的任何规定，任何命令均不得限制或禁止或对收盘施加任何条件；

(b) 合并应已完成，证明Merger Sub与公司合并并入公司的合并证书应已从开曼群岛公司注册处收到；

(d) 任何政府机构或其他个人不得提起、发起或威胁采取任何行动，以禁止、质疑、干预或以其他方式限制收盘的完成；

(e) 买方股东批准合并；

(f) 在收盘前或收盘时，在根据第 6.6 节分配信托账户后完成任何 PIPE 投资（或买方证券的任何其他投资）之前，扣除根据买方股票赎回应支付的所有金额，在支付或扣除任何之前，买方手头的无限制现金（“不受限制的现金”）应不少于500万美元与本协议所设想的交易有关的成本和开支。在任何情况下，公司在收盘前或收盘时的现金状况均不得低于适用的《证券交易法》和《纳斯达克关于特殊目的收购公司的条例》规定的最低余额。

(g) 除郑立新、Mitchell Cariaga和Lauren Simmons外，买方的每位董事和高级管理人员均应辞去买方高级管理人员和董事的职务，自收盘起生效，拟议的买方新董事应已任命。

9.2 买方和合并子公司义务的条件买方和合并子公司完成收盘的义务以满足或由买方自行决定放弃以下所有其他条件为前提：

(a) 公司应在截止日期或之前在所有重大方面妥善履行了本协议要求其履行的所有义务。

(b) 本协议以及公司根据本协议交付的任何证书中包含的公司集团的所有陈述和保证，不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限制和例外情况，应：(i) 在本协议签订之日及之日真实正确，或者，(ii) 如果另有规定，则在签订时或被视为作出，以及 (iii) 截至截止日期是真实和正确的，但 (i)、(ii) 和 (iii) 中存在任何不准确之处除外合计预计不会产生重大不利影响的陈述和担保；此外，为了确定截至本协议签订之日和截止日期公司集团的陈述和保证的真实性、准确性和完整性，应将财务报表、资产负债表和资产负债表日期各术语修改为包括公司集团截至财年的经审计的合并财务报表2022年12月31日以及截至该日期的两年期间内的每个财政年度，以及截至该日期的公司集团经审计的合并资产负债表

(d) [已保留]

(e) 买方应已收到由公司首席执行官兼首席财务官签署的证书，大意为本第9.2节 (a) 至 (d) 条中规定的（“公司证书”）。

(f) 买方应已收到财务报表和预测。

(g) 买方应收到 (i) 最近由国务大臣或其组织司法管辖区的类似官员认证的公司章程文件的副本，(ii) 公司董事会正式通过的决议的副本以及授权本协议、附加协议和特此设想的交易的股东投票或同意，(iii)) 公司秘书的证书，证明执行本协议的官员的签名以及根据本协议应交付的任何证书或文件，以及该秘书在职的证据，以及 (iv) 每家公司及其子公司的良好信誉证书，截止日期不迟于截止日期前三十 (30) 天由公司及其子公司组织管辖区的有关政府机构签发。

(h) 每份注册权协议、封锁协议、非竞争协议和托管协议均应由买方以外的各方正式签署并交付。

(i) 公司应已向买方交付已签署 (i) 截至收盘前夕仍未偿还的公司及其每家子公司的所有债务、费用和其他负债的还款函，以及 (ii) 对本协议下任何重大合同、租赁或许可证下设想的交易的任何必要同意。

(j) 公司应与附表8.6中规定的每个人签订雇佣协议。

(k) 附表9.2 (k) 中规定的每个人都应在收盘后三 (3) 年内签订不竞争和非招标协议，以换取根据本协议交付的对价。

(l) 买方应已收到代表公司股东持有的公司证券的所有证书（或丢失的股票宣誓书）。

(m) 买方应已收到公司集团律师关于公司地位、资本化、许可、适用的政府同意和批准以及影响买方权利和义务的任何诉讼或诉讼或其他重大事项的意见。

(n) 买方应收到公司集团与附表4.24中提及的个人之间的现有雇佣、遣散费或类似薪酬协议终止的书面证据。

(o) 收盘后买方董事会审计委员会和薪酬委员会的组成应包括买方指定的至少一名独立董事（在生效时间之前）。

(p) 如果买方和公司共同同意完成PIPE投资或其他融资，则PIPE投资（或其他融资）应根据适用的订阅协议的条款完成。

(q) 公司应有足够的可用资金来偿还公司债务，并根据委托书中提交的预计财务报表提供足够的营运资金。

(r) [已保留]

(s) 买方应从公司收到书面证据，证明：(i) 解除对公司和公司集团每位成员任何股本股票的任何和所有留置权；(iii) 公司所有可转换为或可能行使或交换公司股本的未偿还期权、认股权证和所有其他证券均已转换，在合并完成之前行使或交换公司股本或取消；(iv) 所有的终止股东协议、投票协议、优先拒绝权、看跌权或类似权利、质押协议、运营协议、收购公司股本的权利以及公司任何股东或任何子公司任何收盘前成员或股东之间的类似合同或协议；(v) 终止对公司或公司集团任何成员具有约束力的任何经纪人或发现者费用协议；(vi) 终止任何和与公司集团任何成员的利润分享有关的所有协议；以及(vii) 终止附表 9.2 (s) (vii) 中规定的其他协议。

(t) [已保留]

(u) 买方应按照第 7.10 节的设想，以买方合理满意的形式收到已完成并执行的合格投资者问卷。

(v) [已保留].

(w) 总投资金额加上 PIPE 投资的收益（如果有）应不少于五百万美元 ($[5],000,000).

9.3 公司义务的条件。公司完成收盘的义务以满足或放弃以下所有其他条件为前提：

(a) (i) 买方和合并子公司应在所有重大方面履行了本协议要求其在截止日期当天或之前履行的所有义务，(ii) 本协议以及买方根据本协议交付的任何证书或其他书面中包含的买方和合并子公司的陈述和保证，无视其中包含的所有资格和期望截至截止日期，与重要性有关的内容在所有方面均应真实正确，就像截止日期和一样该日期，但此类陈述和保证中的任何不准确之处除外，这些陈述和保证总体上不会对买方或买方完成本协议和附加协议所设想的交易的能力产生重大不利影响，以及 (iii) 公司应已收到买方授权官员签署的具有上述内容的证书。

(b) 买方应签署并向公司交付其所签订的每份附加协议的副本。

9.4 条件的挫折感。无论此处包含任何相反的内容，任何一方均不得以本第九条中规定的任何条件未能得到满足为由，因为该方或其任何关联公司未能遵守或履行本协议中规定的任何契约或义务所致。

文章 X

赔偿

10.1 对买方的赔偿。自收盘之日起及收盘后，托管参与者特此同意就任何实际和直接的自付损失、成本、付款、要求、罚款、没收、费用、责任、判断、缺陷或损害（包括实际的调查费用和律师费以及其他成本和开支）（上述所有损失统称为 “损失”）向买方提供赔偿并使其免受伤害买方因以下原因造成：(a) 任何违反或不准确的陈述，第 IV 条规定的担保（如经公司披露附表或公司证书修改，每种情况均为截止日期，以及 (b) 任何违反或不履行本协议中应在截止日期之前履行的任何公司契约；但是，与第 4.38 节（预测）有关的任何违规行为均应限于基于欺诈、不真实的重要信息陈述或遗漏的索赔材料信息或在编制此类预测时缺乏诚意；以及 (c) 由此造成的任何损失附表 10.1 (c) 所述事项。尽管本协议中有任何相反的规定，但托管参与者在本协议（包括本第 X 条或其他方面）与本协议所设想的交易有关的最大责任在任何情况下均不得超过等于：(i) 托管股份价值乘以 (ii) 托管份额（“可赔偿损失限额”）。此外，根据本第 10.1 节，买方无权获得赔偿，除非买方遭受的损失总额至少等于 200,000 美元（“篮子”），届时，在可赔偿损失限额的前提下，买方有权就超出篮子每笔亏损的任何损失获得赔偿。除附表 10.1 (c) 所述事项造成的损失外，托管参与者没有责任或义务就买方或其任何代表已知或在信息集中披露的任何事宜、事实或情况违反或不准确的任何陈述、保证、契约或协议而根据本协议向任何买方或任何其他受赔偿方提供赔偿在本协议的任何附表中。对于附表10.1 (c) 所述事项造成的损失，托管参与者同意赔偿买方免受任何和所有此类损失，无论是否违反了本协议或其签署的任何附加协议中的陈述、保证、契约或协议。

10.2 程序。以下规定应适用于买方（“受赔偿方”）根据本第 X 条提出的所有赔偿索赔：

(a) 受赔偿方应立即向股东代表发出通知（“赔偿通知”），说明该受赔偿方根据第 10.1 或 10.2 条（a “第三方索赔”）寻求赔偿的任何第三方诉讼，其中应合理详细地描述受赔方已经遭受或可能遭受的损失。未发出赔偿通知不得损害该受赔偿方根据第 10.1 或 10.2 条享有的任何权利或利益，除非这种失误会损害托管参与者（其中任何一方，“赔偿方”）为此类索赔辩护的能力或增加此类责任的金额。

(b) 如果任何受赔偿方要求赔偿的任何第三方索赔，则该受赔偿方有权对任何第三方索赔的辩护、妥协或和解行使完全控制权，费用和责任由托管参与者承担，除非股东代表在受赔偿方发出赔偿通知后的合理时间内受保方（但无论如何都应在此后的二十 (20) 个工作日内）以书面形式通知该受赔偿方股东代表打算为此进行辩护。

(c) 如果赔偿方根据第 10.3 (b) 条对任何此类第三方索赔进行辩护，则受赔方方应以与辩护有关的合理要求的任何方式与赔偿方合作，受赔方方有权让赔偿方及其法律顾问全面了解的状况法律诉讼，前提是与维护律师-委托人或工作成果特权不相矛盾。如果赔偿方就任何此类第三方索赔进行辩护，则受赔偿方有权聘请一名单独的律师并参与（但不能控制）辩护、妥协或和解，但受赔偿方雇用的该律师的费用和开支应由该受赔偿方承担，除非 (i) 赔偿方同意支付此类费用和开支，或 (ii) 任何此类第三方索赔的指定当事方（包括任何被执行方）包括受赔偿方和赔偿方以及该受赔偿方的律师应以书面形式告知该受赔偿方和赔偿方在进行辩护时存在利益冲突，在任何此类情况下，受赔偿方一名独立律师的合理自付费用和开支应由赔偿方承担 } 受本第 X 条规定的限制的约束。

(d) 如果赔偿方选择根据第 10.3 (b) 节对任何第三方索赔进行辩护，则受赔方方不得支付或允许支付因此类主张的责任而产生的任何索赔或要求的任何部分，除非赔偿方退出对此类第三方索赔的辩护，或者除非就此类责任对受赔偿方作出判决 } 由具有管辖权的机构提供。如果赔偿方没有选择进行辩护，或者如果赔偿方在开始或提出任何此类辩护后撤回了此类辩护，则受赔偿方应有权进行辩护或解决辩护，费用由赔偿方承担，费用由赔偿方承担。如果受赔偿方保留对第三方索赔的控制权未经赔偿方事先书面同意，一方不得解决主体索赔，而赔偿方事先书面同意不会被不合理地扣留或拖延。

(e) 如果受赔偿方根据第 10.1 或 10.2 条对任何此类第三方索赔进行辩护，并提议在就此作出最终判决之前达成和解或放弃对此的上诉，则受赔偿方应立即向赔偿方发出书面通知，赔偿方有权参与和解，假设或恢复为其辩护或提起此类上诉，在每种情况下，费用均由赔偿方承担。未经该受赔偿方事先书面同意，赔偿方方不得就任何此类第三方索赔达成和解、妥协或同意作出任何判决（i）正在或可能向该受赔偿方寻求金钱赔偿以外的任何救济，（ii）可以合理地预期此类第三方索赔会对施加或造成金钱责任除了的金钱索赔之外的受赔偿方的一部分（例如增加受赔偿方的所得税）此类第三方索赔中的第三方根据此类和解或判决获得付款，或 (iii) 其中不包括索赔人、进行此类调查或发起此类听证会的人、原告或请愿人免除与此类第三方索赔以及由相同事实产生或可能产生的所有其他诉讼（已知或未知）相关的所有责任。

(f) 收盘后，买方董事会中无利害关系的成员应有权代表买方本着诚意提出和起诉任何赔偿索赔，以执行本协议的条款。

10.3 托管参与者托管的托管股份。公司特此授权买方根据赔偿托管协议将赔偿托管股份交给托管（“托管基金”）。就本条款 X而言，补偿性托管股票的价值为每股10.00美元（“托管股票价值”）。

(a) 赔偿托管股份；支付股息；投票。对托管股份进行的任何股息、利息支付或其他任何形式的分配都将立即交付给托管代理人（“托管收入”）。托管参与者有权就买方股东面前的任何事项对此类托管参与者的赔偿托管股份进行投票。其目的是，出于美国联邦所得税的目的，虽然赔偿托管股份由托管代理人持有，但托管参与者应被视为赔偿托管股份的所有者，在适用法律要求的范围内，托管代理人应以与此类待遇一致的方式进行报告。

(b) 托管股份的分配。在第 10.3 (d) 节规定的时间内，赔偿托管股份应分配给托管参与者。买方将采取必要的行动，以适当人员的名义签发此类证书。根据适用的证券法，代表以这种方式发行的受转售限制的代表赔偿托管股票的证书将带有大意如此的传说。Escrow 基金不得发行和交付任何部分股份，所有部分股份均应四舍五入至最接近的整股。

(c) 可转让性。除用于遗产规划目的外，托管参与者不得质押、出售、转让或转让（包括通过法律运作）或其中的任何实益权益，也不得通过任何法律或公平程序获得或达成偿还托管参与者的任何债务或其他责任，然后由托管参与者交付托管基金的此类托管参与者此处提供的代理。

(d) 从托管基金中发放。在可行的情况下，在生存期期（“发行日期”）到期后的五 (5) 个工作日内，赔偿性托管股份将从托管中发放给托管参与者减去作为证券所必需的赔偿托管份额（假设价值等于每份赔偿托管股份的托管份额价值）对于买方在生存期到期之前交付的任何赔偿通知中列出的尚待处理的损失，以及未解决。在发行日期之前，股东代表和买方应共同向托管代理人签发一份由他们各自签署的证书，指示托管代理人发放根据本第 10.3 (d) 节确定的赔偿托管股份。在根据本第 X 条的规定解决截至发布之日仍未解决的任何赔偿索赔后，股东代表和买方应共同向托管代理人签发一份由他们各自签署的证书，指示托管代理人向托管参与者公布数量赔偿托管股票在索赔解决后保留在托管中，未发放给买方。

10.4 赔偿的支付。如果买方有权根据本协议或其他方式就与本协议所设想的交易有关的任何损失获得任何赔偿，则买方对此类损失的唯一和排他性补救措施应是从赔偿托管股份中收回一些买方普通股，其价值等于最终确定给买方的损失第 X 条（假设价值等于每个赔偿托管的托管份额价值 Share），在每种情况下，均受本条款 X 中规定的限制的约束，从赔偿托管股份中向买方支付的任何款项都将被视为出于美国联邦所得税目的向托管参与者发行的买方普通股票数量的减少。

10.5 保险。在计算根据本协议应付给受赔偿方的损失金额时，任何赔偿损失的金额应扣除根据任何保险单或其他实际收到的第三方补偿实际收回的金额。

10.6 赔偿权的生存。公司的陈述和保证有效期至收盘后的12个月（“生存期期”）。如果在这12个月期间出现了任何未决索赔，有资格获得本第10条规定的赔偿，则托管参与者应将该数量的托管股份（截至该12个月最后一个交易日买方普通股每股市场收盘价计算）留在托管中，以结清任何此类未偿索赔。在额外的 12 个月期限到期后，任何剩余的托管股份应发放并交付给根据本协议同意托管此类托管股份的公司股东。本协议中包含的公司在收盘前履行的契约将到期，自收盘时起不再具有任何效力或效力，前提是因违反或未履行契约而提出的索赔应持续到存活期到期。任何受赔偿方根据第 10.1 条有权获得的损失赔偿，只要是在存活期到期之前提出的，就有效；前提是应在存活期到期之前根据本协议的规定发出任何赔偿通知，而此类索赔尚未最终确定在生存期届满时解决，陈述、保证、契约、协议或此类赔偿通知所涉及的义务只能用于解决此类索赔，直到此类问题最终得到解决。双方承认，本第 10.6 节中规定的根据本协议提出索赔的时限是双方进行独立谈判的结果，他们打算在不考虑此类事项的适用时效的情况下，按照双方商定的期限执行。

10.7 唯一的和排他性补救措施。本第 X 条规定的补救措施以及根据其条款执行附加协议的权利应被视为受赔偿方自收盘之日起及之后，针对因本协议或与本协议所设想的交易相关的任何和所有索赔而获得的唯一和所有补救措施，除非本协议 (i) 中的任何内容都不会限制双方寻求禁令救济的权利或其他公平补救措施， (ii) 将阻止买方或公司提出对实施此类欺诈的人提起欺诈诉讼（与 scienter 合作）（with scienter）或（iv）限制任何人根据任何附加协议向其各方寻求补救措施的权利

第 XI 条

争议解决方案

11.1 仲裁。

(a) 双方应立即将因本协议引起或与本协议相关的任何争议、索赔或争议（包括与有关本协议的含义、效力、有效性、终止、解释、履行或执行）或任何涉嫌违反的行为（包括侵权、合同、股权或其他方面的任何诉讼）提交给一名仲裁员（“仲裁员”）进行具有约束力的仲裁。具有约束力的仲裁应是解决本协议引起或与之相关的任何争议、索赔或争议（包括与本协议的含义、效力、有效性、终止、解释、履行或执行有关的任何争议、索赔或争议）或任何涉嫌违反本协议（包括侵权、合同、股权或其他方面的任何索赔）的唯一手段。

(b) 如果双方无法就仲裁员达成协议，则应由美国仲裁协会纽约分会负责人根据任何一方的书面要求选出仲裁员。应在任何一方提出书面请求后的 45 天内选出仲裁员。

(c) 除非第二条规定的与合并生效有关的事项，这些事项完全受开曼群岛法律管辖，否则纽约州的法律应适用于本协议规定的任何仲裁。在本协议下的任何仲裁中，本协议应受纽约州法律的管辖，该法律适用于在纽约州谈判、签署和全部履行的合同，仲裁员在作出裁决时应适用这些法律。仲裁员应在被选中后的90天内发布一份书面裁决，说明事实调查结果和法律结论。仲裁员无权裁定惩罚性或其他惩戒性赔偿。

(d) 除非另有规定，否则仲裁应根据美国仲裁协会规则当时的现行规定在纽约州纽约举行。公司、买方和股东代表特此同意纽约州和纽约县的专属管辖权。

(e) 在向仲裁员提出申请时，任何一方都有权在《联邦民事诉讼规则》规定的范围内进行发现，《联邦证据规则》应适用于本协议规定的任何仲裁；但是，仲裁员应限制任何发现或证据，使其裁决在第 11.1 (c) 节所述期限内作出。

(f) 仲裁员可自行决定聘请专家协助作出决定，费用由承担仲裁费用的一方承担。

(g) 仲裁程序和为确认任何仲裁裁决或获得第 11.1 (h) 节规定的救济而提起的任何法庭诉讼的费用（包括实际的律师费和费用）应由失败的方（如果是股东代表，则仅代表公司股东）承担，并应作为仲裁员裁决的一部分作出裁决，除非仲裁员应在裁决中以其他方式分配此类费用。仲裁员的裁决应为最终裁决，对各方具有约束力，不得上诉。

(h) 对仲裁员作出的任何裁决的任何判决均可由任何具有管辖权的法院作出和执行。双方明确同意纽约法院（联邦和州）的非排他性管辖权，执行仲裁员的任何裁决或提供与仲裁有关或协助仲裁的任何临时、临时或禁令救济。双方明确同意仲裁员的个人和标的管辖权对根据本协议提交仲裁的任何和所有事项进行仲裁。本协议任何一方均不得以此类仲裁所必需的任何一方（包括本协议当事方）因任何原因缺席此类仲裁为由对本协议规定的任何仲裁提出质疑，包括该当事方应是任何破产、重组或破产程序的主体。

(i) 双方（就股东代表而言，仅代表公司股东）应赔偿仲裁员和仲裁员雇用的任何专家，并使他们免受根据本协议或本协议设想的任何协议进行任何仲裁所产生的任何索赔或要求的损害，除非是由于受赔偿者的重大过失或故意不当行为。

(j) 尽管本协议中有任何相反的规定，但双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将造成无法弥补的损失。因此，双方商定双方有权寻求禁令或禁令、具体履行和其他公平救济，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和条款。双方明确同意纽约法院（联邦和州）的非排他性管辖权提供此类救济并具体执行本协议的条款和条款。

11.2 免除陪审团审判；惩戒性损害赔偿。

(a) 本协议各方特此在知情、自愿和不可撤销地放弃任何类型或性质的任何诉讼中，在任何可能提起诉讼的法院由陪审团审判的权利，这些诉讼源于本协议或与本协议有关。任何一方均不得因本协议引起的任何争议而获得惩罚性或其他惩戒性赔偿。

(b) 本协议各方承认，双方均由各自选出的独立法律顾问代表双方签署本豁免书，并且该方已与法律顾问讨论了该豁免的法律后果和意义。本协议各方进一步承认，双方均已阅读并理解本豁免的含义，并且只有在与合法律师考虑了本豁免的后果之后，才在知情、自愿、不受胁迫的情况下授予该豁免。

第 XII 条

终止

12.1 无默认终止。如果管理机构发布了具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的命令，该命令是最终的，不可上诉，则买方或公司有权自行决定终止本协议，而对另一方不承担任何责任。

12.2 默认情况下终止。

(a) 买方可以在截止日期当天或之前向公司发出通知来终止本协议，但不影响买方可能拥有的任何权利或义务，前提是：(i) 公司违反了本协议中包含的在截止日期当天或之前履行的任何陈述、保证、协议或契约，从而满足了第 9.1 节规定的任何条件以及 9.2 不可能；以及 (ii) 在公司收到书面通知后的三十 (30) 天内，此类违规行为不得得到纠正买方合理详细地描述了此类违规行为的性质。

(b) 公司可以在截止日期当天或之前向买方发出通知来终止本协议，但不影响公司可能拥有的任何权利或义务，前提是：(i) 买方违反了本协议中包含的在截止日期当天或之前履行的任何陈述、保证、协议或契约，这使得无法满足 9.1 和第 9.3 节规定的任何条件；以及 (ii) 在买方收到的书面通知后的三十 (30) 天内，此类违规行为不得得到纠正公司合理详细地描述了此类违规行为的性质。

12.3 由买方终止。买方可以在收盘前终止本协议，如下所示：

(a) 通过买方向公司发出书面通知，如果 (i) 在本协议签订之日后对公司集团产生重大不利影响，该协议尚未得到巩固和延续，或 (ii) 公司集团修改、变更或修改或寻求修改、变更或修改根据第 {br four} 条向买方交付的公司集团披露附表、财务报表或预测修改、变更或修改将构成重大不利变更；或

(b) 通过买方向公司发出书面通知，如果买方股东大会举行（包括其任何休会或推迟）并已结束，则买方的股东已正式投票，合并所需的买方股东批准。

12.4 终止的效力。如果本协议根据本第十二条终止，则本协议将失效，无效，任何一方（或该方的任何股东、董事、高级职员、员工、关联公司、代理人、顾问或代表）对另一方承担责任；前提是，如果此类终止是由于一方故意违反其契约和协议或欺诈所致，则该方应承担全部责任由于另一方因此类失败而承担或遭受的任何和所有责任和损失。第 8.11、9.4 节、第 X 条、第十条、第十一条、第十二条和第 XIII 条的规定应在根据本第十二条终止本协议后继续有效。

12.5 分手费用。

(a) 尽管有上述规定，但以下情况除外：(1) 美国证券交易委员会未能向买方提供不再对委托书发表评论的通知，(2) 纳斯达克未能完成合并所需的审查并批准上市；或 (3) 买方采取行动遵守上文第 6.9 节规定的义务，如果 that (i) 由于任何重大延迟（包括公司未能交付2021年财务报表和/或2022年或2023年财务报表和/或收购目标公司根据本协议第7.9节经审计的财务报表（前提是这种延迟不会导致买方根据SPAC协议进行清算），或任何直接归因于公司、公司集团任何成员或股东代表的原因，或 (ii) 本协议的有效终止由买方根据第 12.2 (a) 节或第 12.3 (a) 节提交，然后公司应以现金向买方支付相当于200万美元（2,000,000 美元）的分手费（“分手费”）。分手费应在买方根据本协议向公司发出书面终止通知后的五 (5) 个工作日内通过电汇将立即可用的资金转入买方以书面形式指定的账户支付。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但双方明确承认并同意，在根据本第 12.5 节支付分手费的情况下，对于本协议的任何终止，鉴于难以准确确定实际损害赔偿，支付此类分手费应构成买方提出的任何损害赔偿或任何其他索赔的违约金否则，其关联公司将有权对公司、股东提出申诉代表或其关联公司或其各自的任何资产，或针对其各自的任何董事、高级职员、员工或股东就本协议及本协议所设想的交易，构成买方或其关联公司可获得的唯一和排他性的补救措施，前提是上述规定不限制 (A) 公司、股东代表或其关联公司对与本协议终止前发生的事件有关的任何欺诈索赔承担责任协议或 (B) 的权利买方寻求具体履约或其他禁令救济，以代替终止本协议。

第 XIII 条

杂项

13.1 通知。本协议下的任何通知均应以书面形式发送，地址如下所示，并应被视为已送达：(a) 如果是亲手或认可的快递服务，则在工作日、收件人日期和时间、送达之日下午 4:00 之前，以及送达后的第一个工作日；(b) 如果通过传真，则在电子确认传输之日，如果在下午 4:00 之前在工作日，收件人的日期和时间，否则为此类确认之日后的第一个工作日；(c) 如果是电子邮件，则为发送之日；或 (d)通过挂号信或挂号信邮寄五天后，要求退货收据。通知应按以下方式发送给各方方（电话号码除外，电话号码仅为方便起见），或者根据这些通知条款，发送到一方应向其他方指定的其他地址：

如果给公司（或者，在收盘后，幸存的公司）：

华金（中国）控股有限公司

c/o 陕西千祥健康科技有限公司

2nd 楼，世纪场，板球广场

P.O.Box 902，大开曼岛，KY1-1103，开曼群岛

收件人：李雪红，董事会主席

电子邮件：1937152666@qq.com

附上副本至（不构成通知）：

Ortoli Rosenstadt, LLP

麦迪逊大道 366 号，3^第三方地板

全新纽约州约克 10017

收件人。: Yarona Yieh，Esq.

电子邮件： yly@orllp.legal

如果交给股东代表，或者在收盘后向公司股东：

华金（中国）控股有限公司

c/o 陕西千祥健康科技有限公司

2nd 楼，世纪场，板球广场

P.O.Box 902，大开曼岛，KY1-1103，开曼群岛

收件人：李雪红，董事会主席

电子邮件：

如果给买方或合并订阅者：

Oak Woods 收购公司

加拿大安大略省内皮恩市罗斯威尔大道 101 号 K2J 0H5

收件人：首席执行官郑立新

电子邮件： lixinzheng@hotmail.com

附上副本至（不构成通知）：

Raiti PLLC

1345 美洲大道

纽约约克，纽约 10105

收件人： Warren Raiti，Esq.

电子邮件： wraiti@raitipllc.com

13.2 修正案；无豁免；补救措施。

(a) 除非双方签署书面协议，否则不得修改本协议，也不能以口头或行为方式终止。本协议的任何条款均不得放弃，除非由该放弃所针对的一方签署书面文件，而且任何此类豁免仅适用于应给予此类豁免的特定情况。

(b) 任何未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，或要求满足本文中的任何条件，也无论是任何交易方针，均不构成对任何一方行使任何权利或补救措施或要求满足任何条件的放弃或阻碍。向一方发出的通知或要求均不免除或以其他方式影响该方的任何义务，也不会损害发出此类通知或提出此类要求的一方的任何权利，包括未经通知或本协议未另行要求采取任何行动的权利。对违反本协议的行为行使任何权利或补救措施均不得妨碍行使任何其他权利或补救措施，以使受害方在此类违约行为面前保持完整，也不得妨碍随后对任何其他违约行为行使任何权利或补救措施。

(d) 无论此处包含任何其他内容，任何一方均不得根据任何侵权行为、合同、衡平法或其他法律理论，就任何违反（或涉嫌违反）本协议或本协议的任何条款或与此相关的任何其他事项寻求惩罚性或惩戒性赔偿，也不得对任何一方承担责任。

13.3 公平竞争讨价还价；不推定不利于起草者。本协议是由具有同等谈判实力的各方进行公平谈判的，双方均由律师代理，或者曾经拒绝有机会由律师代理，并参与了本协议的起草。本协议不在双方之间建立信托或其他特殊关系，也不存在以其他方式存在这种关系。在解释或解释本协议或其任何条款时，不得根据哪个人可能起草本协议或此类条款作出有利于或不利于任何一方的推定。

13.4 宣传。除非法律或适用的证券交易规则要求以及其他买方美国证券交易委员会文件除外，双方同意，未经对方事先批准，他们及其代理人均不得就本协议所设想的交易发布任何新闻稿或进行任何其他公开披露。如果法律或适用的证券交易规则要求一方按照的要求进行此类披露，则做出此类决定的当事方将在情况切实可行的情况下采取合理的商业努力，让另一方有合理的时间在披露发布之前就此类披露发表评论。尽管本协议中有任何相反的规定，但在截止日期和公开宣布合并之后，股东代表应被允许在其营销材料中包含其受聘担任与合并有关的股东代表，前提是此类材料不披露合并的任何其他条款或本文所设想的其他交易。

13.5 开支。买方先前为留置权搜索而产生的金额，包括UCC、诉讼、判决和税款，应由公司支付或偿还。除非本协议另有规定，否则与本协议以及本协议所设想的交易相关的所有其他成本和开支，包括但不限于律师、会计师和其他顾问的费用和支出，均应由承担此类成本和开支的一方支付，无论是否已成交。

13.6 没有分配或委托。未经另一方的书面同意，任何一方均不得转让本协议规定的任何权利或委托任何义务，包括合并、合并、法律运作或其他方式。未经此类同意的任何声称的转让或委托均无效，此外还构成对本协议的重大违反。

13.7 适用法律。本协议应根据纽约州法律解释并受其管辖，但第二条中提及的与实施合并有关的事项完全受开曼群岛法律管辖，但第二条提及的与合并生效有关的事项完全受开曼群岛法律管辖。

13.8 对应物；数字签名。本协议可以在对应方中签署，每个对应方均构成原件，但所有应构成一份协议。本协议应在向每一方交付已执行的对应物或更早的向各方交付原始、复印或电子传输的签名页时生效，这些签名页加在一起（但不必单独签名）上有所有其他各方的签名。

13.9 完整的协议。本协议连同附加协议阐述了双方就本协议及其标的达成的全部协议，并取代了之前和同期与之相关的所有谅解和协议（无论是书面还是口头），所有这些谅解和协议均合并于此。本协议或任何附加协议的任何条款均不得通过任何协议、谈判、理解、讨论、行为或行为方针或任何贸易惯例来解释或限定。除非此处或任何附加协议另有明确规定，否则本协议或其中任何条款的生效没有任何先决条件。

13.10 可分割性。法院或其他法律机构裁定任何不属于本协议本质的条款在法律上无效不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应本着诚意合作，用（或促使该法院或其他法律机构替代）取代任何被视为无效的有效条款，在实质上与合法的无效条款类似。

13.11。某些术语和参考文献的构造；标题。在本协议中：

(a) 对未另行规定的特定章节和小节、附表和附录的引用是对本协议第节、小节、附表和附录的交叉引用。

(b) “此处”、“本协议”、“下文” 和类似含义的词语将本协议指为整个，而不是指本协议的任何特定条款，除非上下文另有要求，否则 “一方” 是指本协议的签署方。

(c) 除非上下文另有要求，否则对单数或复数、阳性、阴性或中性性别的任何使用都包括其他性别； “包括” 表示 “包括但不限于”；“或” 表示 “和/或”；“任何” 表示 “任何一个、多个或全部”；而且，除非另有说明，否则任何财务或会计术语的含义均为根据公司迄今为止一直适用的美国公认会计原则，该术语是该公司迄今为止一直适用的术语。

(d) 除非另有说明，否则对任何协议（包括本协议）、文书或其他文件的提及均包括其中提及的所有附表、附录或其他附件，对法规或其他法律的任何提及均包括根据该法规颁布的任何规则、条例、法令、或类似内容，在每种情况下，均不时修订、重述、补充或以其他方式修改。对编号时间表的任何提及均指披露附表中编号相同的部分。一方根据本协议交付的披露附表中所含附表中的任何提及均应被视为本协议部分或小节中与该附表相对应的适用陈述和保证（或适用契约）的例外（或适用的披露），以及本协议中该方与相关的任何其他陈述和保证从表面上看，其中的此类物品是相当明显的。仅仅将某件物品作为陈述或保证的例外（或为陈述或保证目的而披露）列入附表不应被视为承认该物品代表重大例外情况或重大事实、事件或情况，也不得视为承认该项目会产生重大不利影响，也不得视为为本协议之目的制定任何重要性标准来进一步定义此类术语的含义。

(e) 如果需要在特定日期或事件之后的指定天数内采取任何行动或发出通知，则在确定此类行动或通知的最后日期时，该日期或事件的发生日期不计算在内。如果需要在非工作日的特定日期或之前采取任何行动或发出通知，则如果此类行动或通知是在下一个工作日当天或之前采取或发出的，则应认为此类行动或通知是及时的。

(f) 字幕不是本协议的一部分，仅为方便起见而包含字幕。

(g) 为避免任何疑问，经合理询问，本协议中所有提及 “知识”、“知情” 或 “最佳对公司的了解” 或类似术语或短语均应视为包括李雪红或目前担任公司执行官的任何其他个人的实际知识。

13.12 进一步保证。各方应执行和交付此类文件，并采取可能合理认为属于该方在本协议下义务范围内的必要行动，以实现本协议所设想的交易。

13.13 第三方方受益人。除第 X 条、第 13.15 节和第 13.16 节另有规定外，本协议和本协议的任何条款均不赋予任何非本协议签署人任何利益或权利，也不得由任何人执行。

13.14 豁免。参考买方于2023年3月23日发布的最终招股说明书（“招股说明书”）。公司已阅读招股说明书，并了解到，买方已根据信托协议为买方的公众股东设立了信托账户，而且，除了信托账户中持有的金额所赚取的部分利息外，买方只能出于信托协议中规定的目的从信托账户中支付款项。对于买方同意签订本协议，公司和股东代表代表自己并代表公司股东，特此同意，其对信托账户中的任何款项没有任何权利、所有权、利息或索赔，特此同意不得就其可能提出的任何索赔向信托账户寻求追索权将来由于与买方的任何谈判、合同或协议而产生或由此产生的结果。本第 13.14 节在本协议因任何原因终止后仍然有效。

13.15 股东代表。

(a) 通过本协议和特此设想的交易，批准合并的主要条款，，合并的完成或参与合并并获得收益，包括获得与合并有关的应付对价的权利，每位公司股东都应被视为已指定任命并特此指定李雪红为与谈判和执行本协议有关的所有目的的股东代表协议、附加协议及其附属协议，包括但不限于：(i) 根据本协议和附加协议，出于任何目的向买方发出和接收通知和通信，(ii) 同意、谈判、就任何赔偿索赔（包括第三方索赔）达成和解和妥协并要求仲裁，遵守法院的命令和仲裁员对任何赔偿索赔（包括第三方索赔）的裁决根据第 10.1 节，或者在收盘后，由此引起或与之相关的其他争议协议，(iii) 代表每位公司股东签订并交付托管协议， (iv) 授权或反对向买方交付托管基金或其任何部分，以满足买方根据托管协议的规定提出的赔偿索赔，(v) 根据协议的规定代表公司股东行事，此处描述的证券以及与协议和合并有关的任何其他文件或工具，以及 (vi)根据股东代表的判断，采取一切必要或适当的行动，以实现上述目标。

(b) 股东代表可随时辞职。在不少于二十 (20) 天向买方发出书面通知后，公司股东可以不时更改此类机构，但前提是，除非在生效时间之前已发行的公司股本（已转换为公司股份）的大部分股份的持有人同意撤职，否则不得罢免股东代表。股东代表职位的任何空缺都可通过生效时间前已发行公司股本的大部分股份（已转换为公司股份）的持有人批准来填补。无需向股东代表提供任何保证金。

(c) 股东代表对股东代表根据本协议及其任何附属协议提供的服务而采取的任何作为或不作为不承担任何责任，除非股东代表的重大过失或故意不当行为直接导致责任。股东代表对根据律师的建议的任何作为或不作为不承担任何责任。公司股东将向股东代表提供赔偿、辩护并使股东代表免受因股东而产生或与之相关的任何以及所有损失、负债、损害赔偿、索赔、罚款、罚款、没收、诉讼、费用、成本和开支（包括律师和专家及其员工的费用和开支以及所有文件查找、复制和运送费用）（统称为 “代表损失”）代表执行和履行本协议及任何辅助协议因此，在每种情况下，代表遭受或蒙受了损失；前提是，该代表损失不应包括股东代表根据股东代表、公司和某些公司股东签订的聘书在股东代表的正常业务过程中产生的成本（第三方费用除外）； 此外，前提是，如果最终裁定任何此类代表损失是由股东代表的重大过失或故意不当行为直接造成的，股东代表将向公司股东偿还此类重大过失或故意不当行为的赔偿代表损失金额。如果公司股东没有直接向股东代表支付，则股东代表可以从 (x) 支出基金中的资金和 (y) 托管基金中的金额中追回任何此类代表损失，否则剩余金额将分配给公司股东；前提是，尽管本节允许从上述资金来源向股东代表支付，但这并不能解除公司股东及时付款的义务诸如之类的代表性损失，也不妨碍股东代表根据法律或其他法律寻求任何可用的补救措施。在任何情况下，都不会要求股东代表代表公司股东或其他人预付自有资金。尽管本协议中有任何相反的规定，对本协议其他地方规定的公司股东的责任或赔偿义务的任何限制或限制，或者限制对非当事方的追索权的条款，均不适用于根据本节向股东代表提供的赔偿。上述赔偿将在收盘、股东代表辞职或免职或本协议终止后继续有效。

13.16 无追索权。本协议只能针对本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何争议、索赔或争议，只能针对明确指定为本协议当事方的实体，然后只能针对本协议中规定的与该方规定的具体义务有关的实体。本协议任何指定方（这些人是本第 13.16 节的预期第三方受益人）的过去、现任或未来的董事、高级职员、员工、注册人、成员、合伙人、股东、赞助人、代理人、律师、顾问、贷款人或代表或关联公司均不具有任何责任（无论是合同还是侵权行为、法律或股权或其他方面） br} 的实体当事方（针对其所有者或关联公司）中任何一项或多项陈述、保证、契约，该指定方的协议或其他义务或责任，或基于本协议、任何附加协议或本协议所设想的交易产生或与之相关的任何争议、索赔或争议，前提是本第 13.16 节不适用于第 13.15 节，该条款应由股东代表对公司股东全面执行。

13.17 [已保留]

13.18 时间。在本协议的每一项条款中，时间都至关重要。

13.19 特定性能。双方承认双方完成本协议所设想的交易的权利是独一无二的，承认并确认，如果任何一方违反本协议，金钱损失可能不足，未违约的方可能没有充分的法律补救措施，并同意，如果适用方未按照本协议的任何条款履行本协议的任何条款，将造成无法弥补的损失他们的具体条款或以其他方式被违反。因此，每一方都有权寻求禁令或限制令，以防止违反本协议，并寻求执行具体的条款和规定，无需交纳任何保证金或其他担保，也无需证明金钱赔偿不足，这是该方根据本协议、法律或衡平法可能享有的任何其他权利或补救措施的补充。

[签名页面如下]

见证，本协议各方已促使本协议在上述第一年和第一年正式执行。

购买者：

橡树林收购公司

来自：	/s/ 郑立新
姓名：	郑立新
标题：	首席执行官

合并子公司：

橡树林合并子公司

来自：	/s/ 郑立新
姓名：	郑立新
标题：	首席执行官

公司:	华金（中国）控股有限公司

	来自：	/s/ 李雪红
	姓名：	李雪红
	标题：	董事会主席

股东	代表：

	来自：	/s/ 李雪红
	姓名：	李雪红

[签署合并协议页面 ]

展品和时间表

附录注册权协议形式

附录 B 赔偿形式托管协议

附录 C 封锁协议形式

附录 D 竞业限制和非招标协议形式

附录 E 合并计划形式

时间表

华金（中国）控股有限公司披露时间表

附录 A

注册权协议表格

附录 B

赔偿托管协议表格

附录 C

封锁协议表格

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竞业限制和非征集形式

附录 E

合并计划表格

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华金（中国）控股有限公司披露时间表