UNITED STATES 美国证券交易委员会 华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据 1934 年 证券交易法第 13 条或第 15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 8 月 11 日

Oak Woods 收购公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

罗斯威尔大道 101 号, Nepean, 安大略省,

K2J 0H5, 加拿大

（主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码）

注册人的 电话号码，包括区号：(+1) 403-561-7750

不是 适用 （以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 1.01 项签订重大最终协议。

合并 协议

2023 年 8 月 11 日，在开曼群岛（“Oak Woods”）注册的豁免公司 Oak Woods 收购公司签订了合并协议和重组计划 (”合并协议”）与开曼群岛公司 Oak Woods Merger Sub, Inc.、Oak Woods（“Merger Sub”）的全资子公司 、开曼群岛公司华金（中国）控股有限公司（”华金”) 和李雪红，以华锦股东代表（“股东代表” 或以下简称 “创始人”）的身份。根据合并协议的条款，在满足 或豁免其中规定的某些条件的前提下，Merger Sub 将与华金（“合并”）合并， 华进作为Oak Woods的全资子公司（合并协议和相关辅助协议所设想的交易）在合并中幸存下来，”业务合并”).

考虑

企业合并结束时（“收盘”）向华锦股东支付的总对价 将是发行面值为从 中减去华锦的 “收盘净负债”（定义见合并协议）的 “收盘净负债”（定义见合并协议）的 商定估值为2.5亿美元，将该差额除以10.00美元，即一股A类 普通股的商定估值。收盘时，华锦普通股的每位持有人将获得橡树林A类普通股的股份，以换取这些 人拥有的华锦股份，其金额等于该股东持有的华锦普通股数量乘以收盘对价转换率（定义见合并协议）所得的产品。如本文所述，在Oak Woods将在收盘时发行的 A类普通股中，赔偿托管股份（定义见下文）应交给 托管以进行赔偿索赔。Oak Woods 在 合并完成时发行和流通的所有A类普通股均应更名并重新指定为Oak Woods的普通股。

双方还同意，收盘后，Oak Woods的董事会将立即由五名董事组成，其中三名 将由Oak Woods指定，其中两名将由华进指定。预计在 合并协议执行后的十五（15）天内，华进将向Oak Woods支付总额为33万美元的押金，其中一部分 资金将用于提供延长Oak Woods完成业务合并的时间所需的押金。 Oak Woods 可以使用此类资金的余额来支付开支。

股东 批准

在合并完成之前 ，参加股东大会 （有法定人数）的橡树伍兹大部分普通股的持有人必须批准合并协议（“股东批准”）所设想的交易。 在获得股东批准方面，Oak Woods必须召开普通股东特别会议， 准备并向美国证券交易委员会提交附表14A的委托书，该委托书将邮寄给所有有权在会议上投票的股东。

Huajin 是一家私人控股公司，其大部分已发行和流通的华锦普通股的持有人已批准 该交易。

陈述 和保证

在 合并协议中，华金、公司集团和股东代表（定义见合并协议）就以下方面做出了某些 陈述和保证（合并协议的华锦披露附表中规定并在收盘前完成 的某些例外情况）：(a) 华锦及其子公司的适当公司组织以及类似的公司 事项；(b) 授权、执行、交付以及合并协议和其他交易文件的可执行性；(c) 没有 冲突；(d) 资本结构；(e) 章程和管理文件的准确性；(f) 关联交易；(g) 所需的同意 和批准；(h) 财务信息；(i) 没有某些变化或事件；(j) 资产和财产所有权；(k) 重要合同；(l) 保险；(m) 许可证和许可证；(n) 遵守知识法律；(o) 知识产权所有权财产；(p) 就业 和劳工事务；(q) 税收和审计；(r) 环境问题；(s) 经纪人和发现者；以及 (t) 其他惯常陈述 和担保。

在 合并协议中，Oak Woods就以下方面做出了某些陈述和保证：(a) 适当的公司组织 和类似的公司事务；(b) 合并协议和其他交易 文件的授权、执行、交付和可执行性；(c) 经纪人和发现者；(d) 资本结构；(e) 股票发行的有效性；(f) 最低信托基金金额；(g) 纳斯达克 上市；以及 (h) 美国证券交易委员会的申报要求。

契约 和收盘前的行为

合并协议包含其各方的惯例契约，除其他外，包括关于Oak Woods和Huajin在合并协议执行至收盘期间的行为 的契约。除其他外，合并协议 下的契约包括以下内容：(i) 华锦已同意在合并完成前 以正常方式开展业务（某些例外情况除外），未经橡树伍兹事先书面同意，不得采取某些特定行动；以及 (ii) Oak Woods 已同意在合并完成之前按正常流程经营业务（某些例外）) ，未经华锦事先书面同意，不得采取某些特定行动。

此外，双方同意在合并完成之前采取以下行动：

(i) Huajin应与包括创始人在内的某些待确定的执行官签订新的雇佣协议。华进还应 与创始人和某些其他官员（“受限制方”）签订限制性契约协议， 根据该协议，受限制方将同意某些非竞争和非征求条款；以及

(ii) 华金应 与创始人及其某些现有证券持有人签订封锁协议，限制这些人 在收盘后的一年内出售或转让其新收购的Oak Woods证券的能力。

合并协议的 各方还同意合作并尽最大努力与某些 投资者完成自收盘之日起生效的PIPE投资（“PIPE Investment”）。

关闭的条件

收盘受某些条件的约束，包括 除其他外，(a) 奥克伍兹股东批准企业合并，(b) 批准与业务合并有关的橡树伍兹的 普通股上市，(c) 华锦应向橡树木提交截至2022年12月31日的两个财政年度经审计的 财务报表，(d) 华锦应已向Oak Woods交付了已执行的回报信 ，用于支付华锦在收盘前仍未偿还的所有债务，(e) Huajin应与 其执行官签订雇佣协议，以及 (f) (g) Oak Woods 应收到书面证据，证明：(i) 解除与 任何股本股份有关的所有留置权；(ii) 终止华锦与其任何股东之间的所有股东协议、投票协议、优先拒绝权、看跌权或 类似权利、运营协议和类似合同或协议。

此外 此外，双方有义务完成合并的条件包括，截至收盘时，存入橡树伍兹首次公开募股收益的信托账户中的可用现金金额 ，在 PIPE Investment 完成之前，扣除 行使赎回普通股权利的奥克伍兹对股东（如果有）的义务所需的金额，但在支付或扣除 与 有关的任何费用和开支之前企业合并，应至少达到500万美元。

赔偿

自收盘之日起及收盘后，创始人同意 就Oak Woods 因以下原因而蒙受或遭受的特定实际和直接损失，向Oak Woods提供赔偿并使其免受损害：(a) 任何违反合并协议（经合并协议华进披露附表 修改）中规定的任何华锦陈述和保证；(b) 任何违反任何契约或义务的行为华锦包含在 收盘前执行的合并协议中。收盘时可向创始人 发行的A类普通股总额的5％应存入第三方托管账户（“赔偿托管股份”），作为Oak Woods根据合并协议对Oak Woods进行赔偿的义务的专有担保。

尽管 合并协议中有任何相反的规定，但创始人根据合并协议或其他与 合并协议所设想的交易相关的最大责任在任何情况下均不得超过等于托管股票价值（定义 为等于每股10.00美元的价值乘以赔偿托管股票数量）。此外，根据合并协议，除非奥克伍兹的损失总额至少等于20万美元（ “篮子”），否则Oak Woods无权 获得赔偿，届时，根据合并协议中规定的其他限制，Oak Woods 有权 为篮子以上的任何损失获得赔偿。根据合并 ，Oak Woods有权从托管参与者那里获得的赔偿只要在收盘之日12个月周年到期之前主张，该赔偿就应生效。

终止

在某些情况下， 合并协议可以在收盘前终止，其中包括 (i) 如果政府机构发布了具有永久限制、禁止或以其他方式禁止 合并的命令，该命令是最终的，不可上诉，(ii) 如果华进违反了任何陈述、保证、协议 ，则任何一方都可以在收盘前终止 合并协议中包含的契约将在截止日期当天或之前履行，这使得 合并协议中规定的任何成交条件都是不可能的；在华进收到此类违规行为的书面通知后的三十 (30) 天内 内不得纠正此类违规行为；(iii) 如果Oak Woods违反了在截止日期当天或之前履行的合并协议中包含的任何陈述、保证、 协议或契约，这使任何一项都得到满足 合并协议中规定的成交条件是不可能的；此类违规行为也无法在三十 (30) 天内得到纠正在Oak Woods收到此类违规行为的书面通知后；或 (iv) Oak Woods，如果 (A) 在合并协议执行后对华进（或其子公司）产生了重大不利影响 ，该协议尚未解决且仍在继续，或 (B) Oak Woods的股东在为此目的召开的橡树伍兹股东会议上没有批准合并。

合并协议进一步规定，除了 之外：（1）美国证券交易委员会未能向买方提供关于不再对委托书发表评论的通知，（2） 纳斯达克未能完成合并所需的审查并批准上市；或（3）买方采取行动履行 延长Oak Woods完成委托书日期的义务业务合并，如果 (i) 在2024年3月23日（或Oak Woods可能延长的更晚日期）之前没有完成收盘由于华锦或其子公司造成的任何延误或任何 原因，或 (ii) Oak Woods根据合并协议第12.2 (a) 条或第12.3 (a) 条有效终止了本协议，则华锦应以现金 向Oak Woods支付相当于200万美元（200万美元）的分手费。

转让 限制和注册权

合并协议设想，在收盘时， 华锦股东将与Oak Woods签订注册权协议（“注册权协议”）， 根据该协议，Oak Woods将同意根据《证券法》第415条注册转售，该协议各方不时持有的某些A类普通股 。

上述 对合并协议和业务合并的描述并不完整，完全受合并协议条款和条件的限制 ，合并协议的副本作为附录2.1附于此，并以引用方式纳入此处 。合并协议包含自该协议签订之日或其他特定日期起 双方相互作出的陈述、保证和契约。这些陈述、保证和契约中包含的主张是 是为了双方之间的合同而提出的，受 双方在谈判此类协议时商定的重要限制和限制的约束。附上合并协议是为了向投资者提供有关 其条款的信息，无意提供有关Oak Woods、Huajin或合并协议任何其他当事方的任何其他事实信息。 特别是，合并协议中包含的陈述、担保、契约和协议仅用于该协议的 目的，截至具体日期，完全是为了合并协议各方的利益， 可能受合同双方商定的限制（包括受为在合并协议各方之间分配合同风险而进行的保密披露的限制，而不是确立合并协议这些都是事实），可能受标准的约束 适用于与适用于投资者的合同各方不同的重要性，以及向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告和文件 。投资者不应将陈述、 担保、契约和协议或其任何描述作为对合并协议任何一方 实际情况或状况的描述。此外，合并 协议的陈述、担保、契约和协议以及其他条款可能受到后续豁免或修改。此外，在合并协议签订之日之后，有关陈述 、担保和其他条款主题的信息可能会发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在Oak Woods的公开披露中。

Item 3.02 未注册的股权证券销售。

本表格8-K最新报告第1.01项中列出的 披露以引用方式纳入此处。根据《证券法》第4 (a) (2) 条、根据该法颁布的《证券法》第4 (a) (2) 条、S条和/或D条规定的豁免，不得根据《证券法》 注册与业务合并和PIPE Investment相关的Oak Woods证券。

关于业务合并的重要信息 以及在哪里可以找到它

在业务合并方面 ，Oak Woods打算提交一份初步的委托书。Oak Woods将向股东邮寄一份最终的委托书 声明和其他相关文件。建议Oak Woods的股东和其他利益相关人士 阅读初步委托书及其修正案以及其中以引用方式纳入的与业务合并有关的最终委托书和文件，因为这些材料将包含有关Oak Woods、Huajin和业务合并的重要信息。我们敦促OAK WOODS的投资者和证券持有人阅读这些材料（包括 其任何修正或补充）以及与OAK WOODS将在美国证券交易委员会提交的交易有关的任何其他相关文件，因为这些文件将包含有关OAK WOODS、HUAJIN和该交易的重要信息。当 可用时，业务合并的最终委托书和其他相关材料将邮寄给 Oak Woods 的股东，该日期将为业务合并进行投票的记录日期。股东还可以获得向美国证券交易委员会提交的初步委托书、最终委托书和其他文件的副本 ，这些文件将在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 上免费获得 ，或向加拿大安大略省内皮恩罗斯威尔大道 101 号 K2J 0H5 的 Oak Woods br} 收购公司提出请求，负责人：财务官员，电话：(+1) 403-561-7750。

招标中的参与者

Oak Woods及其董事和执行官可能被视为参与就业务合并向Oak Woods的股东 招揽代理人。这些董事和执行官的姓名名单以及他们在橡树林的权益描述 包含在奥克伍兹于 2023 年 3 月 24 日向美国证券交易委员会提交的委托书中，可在 美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上免费获得，也可以直接向加拿大安大略省内皮恩罗斯威尔大道 101 号的橡树伍兹收购公司提出申请，注意：首席财务官，电话：(+1) 403-561-7750。有关 此类参与者利益的其他信息将包含在业务合并的委托书中（如果有）。

华金 及其董事和执行官也可能被视为参与了就业务合并向 Oak Woods 的股东招揽代理人。此类董事和执行官的姓名名单以及有关 他们在业务合并中的权益的信息将包含在业务合并的委托书中（如果有）。

前瞻性 陈述

这份 表8-K最新报告包括1995年《私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款 所指的 “前瞻性陈述”。Oak Woods和Huajin的实际业绩可能与他们的预期、 估计和预测有所不同，因此，你不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。 诸如 “期望”、“估计”、“项目”、“预算”、“预测”、“预期”、 “打算”、“计划”、“可能”、“应该”、“相信”、 “预测”、“潜力”、“继续” 等词语旨在识别此类前瞻性陈述 。这些前瞻性陈述包括但不限于Oak Woods和Huajin对 未来业绩和业务合并的预期财务影响的预期、 业务合并成交条件的满足情况以及业务合并完成的时机。这些前瞻性陈述涉及重大的 风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期业绩存在重大差异。这些因素大多在 Oak Woods 和 Huajin 的控制范围之外，很难预测。可能导致此类差异的因素包括但 不限于：（1）发生任何可能导致合并协议终止或可能导致业务合并无法完成的事件、变更或其他情况；（2）在宣布合并协议和业务合并后 可能对Oak Woods或Huajin提起的任何法律诉讼的结果；（3）完成 业务合并，包括由于未能获得批准Oak Woods的股东或合并协议中关闭 的其他条件；（4）收到另一方主动提出的可能干扰业务合并的另类商业交易要约；（5）收购后公司 的普通股无法在纳斯达克股票市场或任何其他国家证券交易所上市；（6） 公告和公告的风险业务合并的完成会破坏当前的计划和运营；(7) 确认业务合并的预期 收益的能力，这可能会受到竞争的影响，合并后的公司 以盈利方式增长和管理增长并留住其关键员工的能力；(8) 与业务合并有关的成本；(9) 适用 法律或法规的变化；(10) 华金可能受到其他经济、商业和/或竞争的不利影响因素； (11) COVID-19 对合并后公司业务的影响；以及 (12) 其他风险和不确定性不时在即将提交的与业务合并有关的委托书中注明 ，包括其中 “风险因素” 下的委托书，以及 在Oak Woods向美国证券交易委员会提交的其他文件中。其中一些风险和不确定性将来可能会被 COVID-19 疫情放大，还可能存在橡树伍兹认为无关紧要或未知的其他风险。Oak Woods 警告说，上述 因素清单并不是排他性的。Oak Woods提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅在发表之日表示 。Oak Woods不承担或接受任何义务或承诺，公开发布任何前瞻性陈述 的任何更新或修订，以反映其预期的任何变化或 任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

没有 要约或招标

这份 表8-K最新报告不应构成就任何证券或 就业务合并征求代理人、同意或授权。这份表格8-K的最新报告也不构成出售要约或招标 购买任何证券的要约，也不得在任何州或司法管辖区出售证券，如果此类要约、招标 或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前是非法的。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书或豁免，否则不得发行证券 。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

以下展品附在表格8-K的最新报告中：

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

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