美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年6月30日的季度期间
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 _____ 到 _____ 的过渡期
委员会 文件编号：001-35570
SONNET 生物疗法控股有限公司
（注册人章程中规定的确切姓名 ）
| （州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| 公司 或组织） | 身份 编号。） |
| （主要行政办公室地址 ） | （Zip 代码） |
(609) 375-2227
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用勾号指明 注册人是否：(1) 在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且 (2) 在过去 90 天内一直受到此类申报要求的约束。☒ 是 ☐ 否
用复选标记表示 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒ 是 ☐ 否
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
☐ 是的 ☒ 不是
截至2023年8月7日，Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.发行和流通的普通股为38,511,014股，面值为每股0.0001美元。
Sonnet BioTherapeutics 控股公司及其子公司
| 第 页 No. | |||
| 第一部分 | 财务信息 | 3 | |
| 商品 1： | 财务报表（未经审计） | 3 | |
| 合并资产负债表 | 4 | ||
| 合并运营报表 | 5 | ||
| 股东权益变动综合报表（赤字） | 6 | ||
| 合并现金流量表 | 8 | ||
| 中期合并财务报表附注 | 9 | ||
| 商品 2： | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 | |
| 商品 3： | 关于市场风险的定量和定性披露 | 35 | |
| 商品 4： | 控制和程序 | 36 | |
| 第二部分 | 其他信息 | 36 | |
| 商品 1： | 法律诉讼 | 36 | |
| 商品 1A： | 风险因素 | 36 | |
| 商品 2： | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 36 | |
| 商品 3： | 优先证券违约 | 36 | |
| 商品 4： | 矿山安全披露 | 36 | |
| 商品 5： | 其他信息 | 36 | |
| 商品 6： | 展品 | 37 | |
| 签名 | 38 | ||
| 2 |
SONNET 生物疗法控股有限公司
未经审计的合并财务报表的索引
I 部分 — 财务信息
第 1 项：财务报表。
| 合并资产负债表 | 4 |
| 合并运营报表 | 5 |
| 合并股东（亏损）权益变动报表 | 6 |
| 合并现金流量表 | 8 |
| 中期合并财务报表附注 | 9 |
| 3 |
Sonnet 生物治疗控股有限公司
合并 资产负债表
（未经审计）
| 6 月 30， | 九月 30, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 激励 应收税款 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产 和装备，净值 | ||||||||
| 运营 租赁使用权资产 | ||||||||
| 延期 发行成本 | ||||||||
| 其他 资产 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益（赤字） | ||||||||
| 当前 负债： | ||||||||
| 关联方 应付票据 | $ | $ | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计 费用和其他流动负债 | ||||||||
| 经营 租赁负债 | ||||||||
| 递延 收入 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营 租赁负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺 和意外开支（注4） | ||||||||
| 股东 权益（赤字）： | ||||||||
| 首选 股票；$面值： 已授权的股份。 已发行或流通的股份 | ||||||||
| 普通 股票；$面值： 授权股份； 和 已于 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日 30 发行并未偿还 | ||||||||
| 额外 实收资本 | ||||||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债和股东权益（赤字）总额 | $ | $ | ||||||
参见 未经审计的中期合并财务报表附注
| 4 |
Sonnet 生物治疗控股有限公司
合并的 运营报表
（未经审计）
| 截至 6 月 30 日的三 个月 | 截至 6 月 30 日的九 个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 协作 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营 费用： | ||||||||||||||||
| 研究 和开发 | ||||||||||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||||||||||
| 运营费用总计 | ||||||||||||||||
| 运营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外国 汇率（亏损）收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每个 份额信息： | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后每股净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权 已发行股数、基本股和摊薄后平均股数 | ||||||||||||||||
参见 未经审计的中期合并财务报表附注
| 5 |
Sonnet 生物治疗控股有限公司
合并 股东（赤字）权益变动表
（未经审计）
| 普通股票 | 额外 付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 首都 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 2022 年 10 月 1 日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 出售 普通股，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||
| 认股权证净额 份额结算 | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的 薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 出售 普通股，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||
| 认股权证净额 份额结算 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 在归属限制性股票单位时发行 普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于股份的 薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 出售 普通股，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||
| 认股权证净额 份额结算 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 在归属限制性股票单位时发行 普通股 | ||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的 薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
参见 未经审计的中期合并财务报表附注
| 6 |
Sonnet 生物治疗控股有限公司
合并 股东（赤字）权益变动表
（未经审计）
| 普通股票 | 额外 付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 首都 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 2021 年 10 月 1 日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股份的 薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 在归属限制性股票单位时发行 普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的 薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 在归属限制性股票单位时发行 普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于股份的 薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
参见 未经审计的中期合并财务报表附注
| 7 |
Sonnet 生物治疗控股有限公司
合并 现金流量表
（未经审计）
| 截至 6 月 30 日的九 个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金 流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 以调节净亏损与经营活动中使用的净现金： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 收购了 在研发 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产的摊销 | ||||||||
| 基于股份的 薪酬 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 激励 应收税款 | ( | ) | ||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计 费用和其他流动负债 | ||||||||
| 经营 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延 收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净额 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金 流量： | ||||||||
| 购买 的正在进行的研发 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净额 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金 流量： | ||||||||
| 出售普通股的收益 ，扣除发行成本 | ||||||||
| 行使认股权证所得的收益 | ||||||||
| 关联方票据的还款 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的 净现金 | ||||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金， 期初 | ||||||||
| 现金， 期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金运营、投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 认股权证的净结算 | $ | $ | ||||||
| 收购了应付账款领域的 在线研发 | $ | $ | ||||||
| 由于修订租约，经营使用权资产和负债发生变化 | $ | $ | ||||||
| 延期 发行费用从出售普通股的收益中扣除 | $ | $ | ||||||
| 在归属限制性股票单位时发行 普通股 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和应付账款中的常见 股票发行成本 | $ | $ | ||||||
参见 未经审计的中期合并财务报表附注
| 8 |
Sonnet 生物治疗控股有限公司
未经审计的中期合并财务报表附注
1。 业务的组织和描述
业务描述
Sonnet BioTherapeutics, Inc.（“Prior Sonnet”）于 2015 年 4 月 6 日作为一家新泽西州公司注册成立。Prior Sonnet 于 2020 年 4 月 1 日完成了 与上市公司Chanticleer Holdings, Inc.（“Chanticleer”）的合并。合并后，Chanticleer 将 更名为 Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.（“Sonnet” 或 “公司”）。Sonnet 是一家临床阶段、专注于肿瘤学的 生物技术公司，其专有平台用于创新具有单特异性或双特异性作用的生物药物。该技术被称为 FHAB™ （全人白蛋白结合），它利用一种全人类单链抗体片段 (scFV)，该片段可与人血清白蛋白（“HSA”）结合并 “搭便车” ，转运到靶组织。
Sonnet 的 主要专有资产 SON-1010 是 Interleukin 12（“IL-12”）的全人类版本，与 FHAB 结构共价相关，Sonnet 打算为此进行实体瘤适应症的临床开发，包括卵巢癌、非小细胞 肺癌和头颈癌。2022 年 3 月，美国食品药品管理局批准了 Sonnet 的 SON-1010 研究性新药（“IND”）申请 。这使公司能够在2022年第二个 日历季度启动一项针对实体瘤肿瘤患者的美国临床试验 (SB101)。2021 年 9 月，公司成立了澳大利亚全资子公司 SonnetBio Pty Ltd（“子公司”）， ，用于进行某些临床试验。Sonnet 获得批准，并在 2022 年第三个日历季度启动了一项针对健康志愿者的 SON-1010 的澳大利亚临床研究 (SB102)。来自 SB101 和 SB102 研究的临时安全性和耐受性数据已于 2023 年 4 月公布。
2023 年 1 月 ，Sonnet 宣布与罗氏签订合作协议，使用阿替珠单抗（Tecentriq®）对 SON-1010 进行临床评估。 两家公司已经签订了主临床试验和供应协议（“MCSA”）以及辅助质量和安全协议 ，以研究 SON-1010 和阿替珠单抗组合在铂耐药性卵巢癌（“PROC”） 患者环境中的安全性和有效性。此外，两家公司将分别提供 SON-1010 和 atezolizumab，用于1b/2a期组合 安全性、剂量递增和疗效研究（SB221）。这项由两部分组成的研究的第一部分最近根据 CT-2023-CTN-01399-1 获得了澳大利亚当地人类研究伦理 委员会的批准，并已通知治疗用品管理局。预计 招聘工作即将开始。作为正在进行的削减成本评估的一部分，SON-1010 的所有抗病毒药物开发均已暂停。
公司通过收购Relief Therapeutics SA的已发行股份，于2020年4月收购了其最先进的化合物 SON-080（“IL-6”）的全球开发权， 是白介素6（“IL-6”）的全人类版本。Sonnet 正在推进 SON-080 在化疗诱导的周围神经病变（“CIPN”）和糖尿病周围神经病变（“DPN”）的靶向适应症 。Sonnet 获得了 的批准，可以发起出境的美国2022 年第三季度在 CIPN 进行 SON-080 的 1b/2a 期研究。负责监督这项研究的数据安全监测委员会 (DSMB) 预计将于2023年第三季度举行会议。DSMB审查完成后，我们预计 将公布CIPN研究的初步安全数据。根据公司于2021年5月与新加坡New Life Therapeutics Pte, Ltd.（“New Life”）签订的许可协议，Sonnet 和 New Life 将共同负责在 DPN 中开发 SON-080。 目标将是分析数据，并考虑在评估完CIPN安全数据后启动第二阶段研究。
SON-1210 (IL12-FHAB-IL15) 是 Sonnet 的主要双特异性结构，将 FHAB 与全人类 IL-12 和全人类 Interleukin 15 (“IL-15”) 相结合。该化合物正在开发用于实体瘤适应症，包括结直肠癌。2023 年 2 月 ，该公司宣布成功完成了两项针对非人类灵长类动物的 SON-1210 支持 IND 的毒理学研究。Sonnet 准备在 2023 年启动 SON-1210 的监管授权程序，前提是有合作机会。
| 9 |
Sonnet 生物治疗控股有限公司
未经审计的中期合并财务报表附注
SON-1410 (IL18-FHAB-IL12) 是治疗实体瘤 癌的 Interleukins 18 (“IL-18”) 和 12 (IL-12) 的双特异性组合。GMP 应用的细胞系开发正在进行中。在2023年稍有延误之后，工艺开发活动将持续到2024年，有可能在 日历年的下半年开发出一种适合初始体内小鼠研究的药物。
公司已完成 SON-3015（anti-il6-fhab-Anti-TGFβ）的序列确认。早期的双特异性药物已经产生 ，正在储存以备将来用于体内小鼠研究。出于削减开支的目的，Sonnet 已选择暂停 SON-3015 开发 计划。
流动性
自成立以来， 公司经常蒙受亏损和运营现金流为负，预计在可预见的将来 的运营将产生亏损，这主要是由于其潜在候选产品的研发成本。该公司 认为，其截至2023年6月30日的700万美元现金将为公司到2024年的预计运营提供资金。公司需要大量额外融资来为其运营提供资金。这些因素使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。随附的未经审计的中期合并财务报表是在 持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和偿还负债。 未经审计的中期合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
公司计划在未来通过股权或债务融资、合作伙伴关系、合作或其他来源获得额外资本 以开展公司计划中的开发活动。如果在需要时无法获得额外资金，则公司可能需要 在收到此类资金之前推迟或削减其运营。各种内部和外部因素将影响公司的候选产品是否以及 何时获得上市批准和成功商业化。监管部门对公司候选产品的批准和 市场接受度、开发和商业化这些候选产品 的时间和成本以及/或它们在批准过程的任何阶段的失败将对公司的财务状况 和未来运营产生重大影响。
自成立以来，运营 主要包括组织公司、获得融资、通过进行 研发和进行临床前研究来开发其技术。公司面临与产品正在 开发中的公司相关的风险。这些风险包括需要额外资金以完成研发、实现其研究和 开发目标、捍卫其知识产权、招聘和留住熟练人员以及对 关键管理成员的依赖。
2。 重要会计政策摘要
a. 列报基础
随附的未经审计的中期合并财务报表是根据财务会计准则委员会（“FASB”）的《会计准则编纂法》（“ASC”） 和《会计准则更新》（ASU”）中关于中期财务信息的美国公认会计 原则（“U.S. GAAP”）编制的。管理层认为， 随附的未经审计的中期合并财务报表包括所有正常和经常性调整（主要包括 影响未经审计的中期合并财务报表的应计额、估计值和假设），以公允列报 公司截至2023年6月30日的财务状况及其截至6月30日、2023年和2022年6月的三个月和九个月的经营业绩以及截至九个月的现金流 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日。此处提供的未经审计的中期合并财务报表 不包含美国公认会计原则规定的年度财务报表披露内容，应与 公司截至2022年9月30日的财年10-K表年度报告中包含的截至2022年9月30日止年度的Sonnet年度经审计的财务报表和相关附注一起阅读。中期 期间的经营业绩不一定代表全年预期的运营业绩。
| 10 |
Sonnet 生物治疗控股有限公司
未经审计的中期合并财务报表附注
b. 整合
未经审计的中期合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。合并中取消了所有跨公司 账户和交易。
c. 估计值的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的中期合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计 和假设。这些未经审计的中期合并财务报表中反映的重要估计 和假设包括应计的研发费用 。根据情况、事实和经验的变化，定期对估计和假设进行审查。 估计值的变化是在已知估计值的时期内记录的。实际结果可能与管理层的估计不同。
d. 重新分类
前一时期的某些 金额已重新分类，以符合本期列报方式。
e. 应收激励税
子公司 有资格参与澳大利亚的研发税收优惠计划。作为该计划的一部分，子公司 有资格从澳大利亚税务局获得现金退款，其金额为子公司 在澳大利亚支出的研发费用的一定百分比。在报销期内，年总收入低于2,000万美元（澳大利亚） 的符合条件的公司可获得现金退款。公司估算了预计将获得的与澳大利亚研究 和发展税收优惠计划相关的现金退款金额，并在可能的情况下记录激励措施（i）公司将遵守该计划的相关条件 ；（ii）将获得激励措施。截至2023年6月30日，该公司估计，与澳大利亚研发税收优惠计划相关的符合条件的支出将获得70万澳元的现金退款 。 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，与税收优惠计划相关的预期净现金（付款）退款分别为30万美元和30万美元，以抵消研发费用 。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月中，与税收优惠计划相关的预期净现金退款分别为80万美元和40万美元。2023年1月，公司从澳大利亚政府收到了110万美元，用于截至2022年9月30日的年度符合条件的研发费用。 2023年4月，由于有关公司临床 试验研究的新信息，该公司向澳大利亚政府退还了20万美元。
研发税收抵免是新泽西州提供的机会。 该公司寻求申请此类税收抵免。无法保证能够提供这种税收抵免。
f. 财产和设备
财产 和设备按成本入账，并在资产的估计使用寿命内使用直线法进行折旧。未延长估计使用寿命或改善资产的维修和保养支出 在发生时记作费用。报废 或出售后，处置资产的成本及相关累计折旧和摊销将从账户中扣除，由此产生的任何 损益均包含在合并运营报表中。
| 11 |
Sonnet 生物治疗控股有限公司
未经审计的中期合并财务报表附注
g. 协作收入
合作 安排可能包含多个组成部分，其中可能包括 (i) 许可证；(ii) 研究与开发活动；以及 (iii) 某些材料的 制造和供应。根据这些安排支付的款项可能包括不可退还的付款、预付款、完成重大监管和发展活动后的 里程碑付款、销售里程碑和产品销售的特许权使用费。 可变对价的金额会受到限制，直到收入很可能在 未来一段时间内不会面临逆转的重大风险。
在 确定公司履行合作安排义务时应确认的适当收入金额时， 公司执行以下步骤：（i）确定合同中承诺的商品或服务；（ii）确定 承诺的商品或服务是否为履约义务，包括它们是否能够区分；（iii）衡量交易价格 ，包括对可变对价的限制；(iv) 将交易价格分配给业绩 义务；以及（v）在公司履行每项绩效义务时确认收入。
公司在评估合同义务是否代表不同的履约义务、将 交易价格分配给合同中的履约义务、确定履约义务何时得到履行以及评估 对可变对价的确认时会做出重要判断。如果在公司完成合同条款规定的履约义务 之前收到对价，则合同负债记为递延收益。预计在资产负债表日期后的十二个月内确认为收入 的递延收益被归类为流动负债。2021 年 5 月，公司与 New Life 签订了 一份许可协议（“新生活协议”）。有关新人寿协议的进一步讨论，请参阅注释5。
h. 研发费用
研究 和开发费用包括与公司生物制药 产品开发相关的所有直接和间接成本。这些费用包括人员成本、咨询费以及向第三方支付的研究、开发和制造 服务的费用。这些费用在发生时计入费用。
在报告期末 ，公司根据合同中规定的进展衡量标准，将向第三方服务提供商支付的款项与相关项目完成 的估计进度进行比较。公司在编制 估算值时考虑的因素包括服务提供商产生的成本、实现的里程碑以及与其服务 提供商的努力相关的其他标准。随着获得更多信息，此类估计数可能会发生变化。根据向 服务提供商付款的时间以及公司估计因提供服务而取得的进展，公司将记录 与这些费用相关的预付费用或应计负债。向代表公司提供研究 和开发服务的第三方支付的预付里程碑款在提供服务时计入费用。应急发展或监管里程碑 付款将在此类突发事件的相关解决后予以确认。
| 12 |
Sonnet 生物治疗控股有限公司
未经审计的中期合并财务报表附注
i. 反向股票拆分
2022 年 9 月 16 日 ，公司向特拉华州州长 提交了经修订的公司注册证书修正证书，对公司已发行和流通的普通股 进行了 1 比 14 的反向股票拆分。反向股票拆分的结果是，每发行和流通的14股普通股转换为一股 股普通股。反向股票拆分对所有股东产生了统一的影响，并没有改变任何股东在公司股权中的百分比 。没有发行与反向股票拆分相关的部分股票。原本有权获得部分普通股的股东有权获得部分普通股的股东则有权获得按比例支付的现金。反向 股票拆分没有改变普通股的面值或授权数量。未经审计的中期合并财务报表和随附附注中列报的 的所有普通股和每股金额均已进行追溯调整，以反映反向 股票拆分。
基本 每股净亏损的计算方法是将净亏损除以每个 期间已发行普通股的加权平均数（以及可以很少或根本不用对价行使的普通股）。在截至2023年6月30日的三个月和九个月中，已发行普通股的基本加权平均 数量包括2023年2月和2023年6月预先注资的认股权证，行使价为每股0.0001美元。在截至2023年6月30日的九个月和截至2022年6月30日的三个月和九个月中，已发行普通股 的基本加权平均数中包括行权价格 为每股0.0014美元的B系列认股权证。
摊薄后的 每股亏损包括普通股认股权证和 股票期权等证券的潜在行使或转换所产生的影响（如果有），这将导致普通股增量发行。对于摊薄后的每股净亏损，普通股的加权平均数 与每股基本净亏损相同，这是因为当存在净亏损时，摊薄型证券 不包括在计算中，因为影响是反摊薄的。
潜在稀释证券附表
| 6 月 30， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 2021 年 8 月普通 股票认股权证 | ||||||||
| 承销商 认股权证 2021 年 8 月 | ||||||||
| 私人 认股权证 | ||||||||
| chanticleer 认股权证 | ||||||||
| C 系列认股权证 | ||||||||
| 3 系列认股权证 | ||||||||
| 未归属 限制性股票单位和奖励 | ||||||||
| 2023 年 2 月的普通 股票认股权证 | ||||||||
| 承销商 认股权证 2023 年 2 月 | ||||||||
| 普通股私募认股权证 2023 年 6 月 | ||||||||
| PA 认股权证 2023 年 6 月 | ||||||||
| 13 |
Sonnet 生物治疗控股有限公司
未经审计的中期合并财务报表附注
k. 最近的会计公告
最近 采用了
2021 年 5 月 ，FASB 发布了 ASU 2021-04、每股收益（主题 260）、债务修改和消灭（副标题 470-50）、补偿性股票 薪酬（主题 718）以及实体自有权益的衍生品和套期合约（副主题 815-40）：发行人对独立股票分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计 。ASU 2021-04 中的修正案提供了 指导，以澄清和减少发行人修改或交换独立股票分类的 书面看涨期权（例如认股权证）的会计多样性，这些期权在修改或交换后仍属于股权分类。2022 年 10 月 1 日 ASU 2021-04 的通过对未经审计的中期合并财务报表没有任何影响。
3。 应计费用和其他流动负债
应计 费用和其他流动负债包括以下内容：
应计费用和其他流动负债附表
| 6 月 30， | 九月 30, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 薪酬 和福利 | $ | $ | ||||||
| 研究 和开发 | ||||||||
| 专业 费用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
4。 承诺和意外开支
法律 诉讼
公司不时是其 业务正常过程中出现的各种诉讼、索赔和其他法律诉讼的当事方。尽管这些事项的结果尚不确定，但管理层预计解决这些问题的最终成本 不会对公司的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
许可 协议
2012 年 7 月，公司与 XOMA（US）LLC （“XOMA”）签订了发现合作协议（“合作协议”），根据该协议，XOMA授予公司非排他性、不可转让的许可和/或使用与抗体和相关蛋白的发现、优化和开发相关的材料、技术和相关信息 以及开发和商业化相关产品的权利。在实现与产品相关的某些开发和批准里程碑后，公司有义务按产品向XOMA支付总额为380万美元的或有里程碑式付款。 公司还同意向XOMA支付公司销售产品的净销售额的低个位数特许权使用费。每种产品的特许权使用费应逐个国家支付，直至 (i) 首次商业销售后的指定时间段和 (ii) 合作协议所涵盖的已发布专利的最后到期有效索赔的到期日期，以两者中较晚者为准。 的第一个里程碑于 2022 年 4 月实现，当时公司承担了 50 万美元的许可费，这笔费用被记录为收购 正在进行的研发。
| 14 |
Sonnet 生物治疗控股有限公司
未经审计的中期合并财务报表附注
2015 年 8 月 ，公司与默克 KGaA（“ARES”）的 全资子公司Ares Trading签订了许可协议（“ARES许可协议”）。根据ARES许可协议的条款，ARES已向公司授予可再许可的 全球专有专利使用费许可证，用于研究、开发、使用和商业化使用atexakin alfa（“Atexakin”）的产品，这是一种治疗周围神经病和血管并发症的人类IL-6的低剂量配方。根据ARES许可协议 ，公司将就公司销售的产品的净销售向ARES支付高额的个位数特许权使用费。特许权使用费 应逐个产品和每个国家支付，直至 (i) 在该国家/地区首次商用 销售后的指定时间段和 (ii) 此类产品在该国家/地区获得有效索赔的最后日期，以较晚者为准。
2019 年 1 月，公司与 Sartorius Stedim Cellca GMBH（“Cellca”）签订了框架服务和许可协议（“Cellca 协议”），根据该协议，Cellca已向公司授予全球性、非排他性、永久、不可转让的 许可，允许其开发、制造或制造、使用、销售、进口、出口和/或以其他方式商业化基于Cellca的产品 致力于生成特定的转染细胞系，并为此类细胞系开发上游生产工艺。除非任何一方发出六个月的通知终止，或者如果因正当理由终止，则发出14天的通知，否则Cellca 协议 是有效的。 如果不行使收购期权，公司有义务在实现某些开发 和批准里程碑后，向Cellca支付总额高达70万美元的里程碑式款项。公司有一项收购期权，该期权将在临床试验完成 到获得监管部门批准产品商业化之间生效。行使收购 期权的成本在收购期权期开始之日每周年都会增加，从10万美元到60万美元不等。 行使收购期权的成本将取代监管部门最终批准后到期的60万美元或有里程碑付款。 第一个里程碑是在2022年4月实现的，当时公司承担了10万美元的许可费，这笔费用被记录为收购的 正在进行的研发。
2021 年 10 月 ，公司与 Brink Biologics Inc. （“Brink”）签订了非排他性许可协议（“Brink 协议”），根据该协议，Brink 授予公司非排他性、不可转让的许可和有限权利 对某些材料和相关信息进行再许可，用于开发批次、质量控制、稳定性、功效、效力的基于细胞的检测 或产品生产和商业化所需的任何其他类型的检测。在产品开发阶段，公司 有义务每年支付约10万美元的产品开发许可费。2023 年 4 月，对 Brink 协议 进行了修订，自 2022 年 11 月起生效，将每年的许可费减少到 12,000 美元的存储费。如果在产品开发阶段将材料从 存储空间中移除，则每年将收取大约 10 万美元的产品开发许可费。如果 产品获得商业地位，公司有义务为每种商业产品支付约10万美元的商业产品许可费。修订后的协议的初始期限为一年，除非终止或转换为产品开发许可证，否则将自动续订一年 年。第二年后，除非双方同意终止 协议，否则许可证将自动转换为 需要支付产品开发费或商业产品许可费的完整许可证。在截至2023年6月30日的九个月中，公司产生了12,000美元的许可费， 这笔费用被记录为收购的进行中研发，并包含在未经审计的 中期合并运营报表中的研发费用中。公司支付了10万美元 的许可费，这笔费用被记录为收购的进行中研发，并包含在截至2022年6月30日的九个月未经审计的中期合并运营报表中 的研发费用中。
2022年2月 ，公司与InvivoGen SAS（“InvivoGen”）签订了生物材料许可协议（“InvivoGen协议”），根据该协议，InvivoGen已授予公司将某些 报告细胞用于研究、开发和/或质量控制目的的全球非排他性许可。InvivoGen协议的初始期限为三年 ，经公司书面通知并支付每次延期约10万欧元的费用（截至2023年6月30日约为10万美元），可以再延长两个三年。在截至2023年6月30日的三个月和九个月中，没有收取 许可费。公司支付了10万美元的许可费 ，这笔费用被记录为收购的进行中研发，并包含在截至2022年6月30日的三个月和九个月未经审计的 中期合并运营报表中的研发费用中。
| 15 |
Sonnet 生物治疗控股有限公司
未经审计的中期合并财务报表附注
2022 年 3 月 ，公司与 Proteonic B.V.（“Proteonic”）签订了材料转让和许可协议（“Proteonic 协议”），根据该协议，Proteonic 已向公司授予了某些材料的非排他性、不可转让、不可再许可 的许可（Proteonic 协议中另有规定除外），包括用于生成 的质粒和 DNA 序列公司细胞系中使用的载体，供公司用于产品的研究、开发和商业化。 许可证将持续到任何一方终止为止。公司在获得许可证后产生了24,600美元的许可费。在实现Proteonic协议中概述的某些开发和商业化里程碑后， 公司有义务向ProteOnic支付总额高达120万欧元（截至2023年6月30日约为130万美元 ）的或有里程碑款项。 在截至2023年6月30日、2023年6月30日或2022年6月30日的三个月和九个月中，没有产生任何许可费。
研究 和开发协议
2021年12月，公司与Navigo Proteines GmbH（“Navigo”）签订了研发协议（“Navigo协议”），根据该协议，Navigo将执行特定的评估和开发程序，评估某些 材料以确定其商业潜力。根据Navigo协议的条款，公司已授予Navigo使用某些技术进行评估和 开发活动的免版税、 非排他性、全球性、不可再许可、不可转让的权利和许可，Navigo 已授予公司 (i) 独家、全球性、永久、不可撤销、可再许可、可转让、 免版税的研究、开发、使用、销售的权利和许可，已出售、分发、进口或以其他方式对某些 材料进行商业利用，以及 (ii) 非独家的、全球性的、永久性的、可再许可、不可转让的权利以及制作或已经制作此类 材料的许可。公司在签署《Navigo协议》时产生了10万美元的技术使用费，当时该协议被记录为收购的正在进行的研发 。在实现Navigo 协议中概述的某些评估和开发里程碑后，公司有义务向Navigo支付或有里程碑款项，经2023年3月修订 ，总额不超过100万美元。第一个里程碑是在2022年12月实现的，当时公司产生了 10万美元的许可费，这笔费用被记录为收购的正在进行的研发 ，并在截至2023年6月30日的九个月未经审计的中期合并运营报表中列为研发费用。剩余的评估里程碑是在2023年4月实现的，当时公司支出了20万美元， 被记录为收购的在研发，并在截至2023年6月30日的三个月未经审计的中期 合并运营报表中列为研发费用。
就业 协议
公司已与其高级管理人员和某些员工签订了雇佣合同，规定在公司无故终止雇佣关系或员工有正当理由终止雇佣关系的情况下，发放遣散费和延续 福利，两者均在合同中定义 。此外，如果在控制权变更后终止雇佣关系（定义为公司 无故或员工有正当理由），则员工初始股票期权授予中的任何未归属部分将立即归属 。
| 16 |
Sonnet 生物治疗控股有限公司
未经审计的中期合并财务报表附注
5。 协作收入
根据 《新生活协议》，公司授予New Life独家许可（具有再许可权），在马来西亚、新加坡开发和商业化含有特异重组人IL-6、SON-080（“化合物”）（此类制剂， “产品”）的 药物制剂，用于预防、治疗或缓解人类糖尿病周围神经病变（“DPN 领域”） 印度尼西亚、泰国、菲律宾、越南、文莱、缅甸、老挝人民民主共和国和柬埔寨（“专属领土”）。 New Life 可以选择扩大 (1) 专有许可范围，将化疗诱发的人类 周围神经病变的预防、治疗或缓解包括在内（“CIPN 领域”），该选项是非排他性的，已于 2021 年 12 月 31 日到期；和/或 (2) 许可的领土范围以包括中华人民共和国、香港和/或印度，哪个选项是排他性的 并于 2021 年 12 月 31 日到期。
公司将保留在世界任何地方生产化合物和产品的所有权利。公司和New Life应签订 后续供应协议，根据该协议，公司应在专属区域的DPN领域向New Life Products供应 ，以供其开发和商业化，条款有待双方协商。公司还将协助转让某些 临床前和临床开发专业知识，这些知识有助于New Life从许可中受益。
除其他外，New Life将承担专属区域内DPN领域产品的临床研究和其他非临床研究 以及其他开发和监管活动以及其他开发和监管活动的费用。
New Life 在执行了 许可协议谈判意向书后，于2020年8月向公司支付了50万美元的不可退还的预付现金，并于2021年6月向公司支付了与执行New Life 协议相关的50万美元不可退还的预付现金。在满足某些里程碑时 ，New Life还有义务额外支付100万美元的不可退还的递延许可费，并可能向公司额外支付高达1,900万美元的里程碑款项，前提是某些开发和商业化里程碑的实现 。此外，在特许权使用期内（定义见下文），New Life 有义务根据专属区域内产品的年净销售额，向公司支付从 12% 到 30% 不等的分级两位数特许权使用费。 “特许权使用期限” 是指在专属区域内逐个产品和逐个国家，自该国家/地区在专属区域首次商业销售（受某些条件限制）此类产品之日起 开始，并持续到 New Life 停止此类产品在 DIPN 领域的商业化为止。
New Life 协议将逐个产品逐个国家继续有效，并将在最后到期国家/地区最后到期的产品 特许权使用费期限到期时到期，前提是 (i) 双方的提前终止权利 包括对方重大违约、破产或破产的权利，以及 (ii) 公司的回购权和 New Life 的 Give 向右（定义如下）。
此外，New Life向公司授予了回购公司授予New Life的权利的独家选择权，公司 授予New Life在独家 地区的一个或多个国家的DPN领域产品权利的权利，这些期权将在适用产品的第三阶段试用启动后到期。
收入 确认
公司首先评估了ASC 808 “合作安排”（“ASC 808”）下的新人寿协议，以确定 新人寿协议或新人寿协议中的账户单位是否代表基于双方的风险和 奖励和活动的合作安排。公司应用了ASC 606（与客户签订合同的收入 （“ASC 606”）的相关指导来评估与New Life合作安排的适当会计核算。根据此 指导方针，公司确定了该安排下的以下义务：(i) 在专属区域内开发、营销、进口、使用和商业化 产品的许可（“许可证”）；以及（ii）转让专有技术和临床开发 和监管活动（“研发活动”）。扩大CIPN油田和区域的期权以及未来的 供应协议代表可选采购，这些采购作为单独的合同入账。公司评估了这些单独的合同 ，没有确定任何实质的出席权。公司确定许可证和研发服务没有区别 ，因此将这些实质性承诺合并为一项单一的履约义务。
| 17 |
Sonnet 生物治疗控股有限公司
未经审计的中期合并财务报表附注
公司将单一履约义务的初始交易价格确定为100万美元，因为代表可变对价的未来发展和 商业化里程碑在开始时受到限制。在随后的每个 报告期结束时，公司将重新评估在限制条件下实现未来开发和商业化里程碑 的可能性，并在必要时调整其对总体交易价格的估计。任何此类调整都将在累积追赶的基础上记录 。对于基于销售的特许权使用费，公司将在相关销售发生时确认收入。
来自单一履约义务的合作 收入在研发服务的估计业绩中确认。该公司 在截至2023年6月30日的三个月和九个月中，分别确认了36,850美元和10万美元的合作收入。截至2022年6月30日的三个月和九个月 ，公司确认的合作收入分别为10万美元和30万美元。
6。 股东权益（赤字）
公司于2022年8月15日与BTIG, LLC（“BTIG”）签订了市场销售协议（“2022年销售 协议”）。根据2022年销售协议，公司可以不时通过BTIG作为销售 代理人和/或委托人，发行总价不超过2500万美元的普通股，但须遵守2022年销售协议中对公司可能发行和出售的普通股数量的某些限制。由于适用于公司的发行限制，根据2022年销售协议，公司提交了 出售其普通股的招股说明书补充文件，总发行价不超过780万美元。在截至2023年6月30日的九个月中，公司根据2022年与BTIG签订的销售协议，共出售了3,007,429股普通股，总收益为580万美元，净收益为540万美元。在截至2023年6月30日的三个月中，没有出售任何股票。截至2023年6月 30日，根据2022年销售协议，没有剩余的注册股票可供出售。
2023 年 2 月 10 日，公司通过作为承销商的 Chardan Capital Markets, LLC 和 Benchmark Investments LLC 旗下的 EF Hutton 完成了普通股和某些认股权证的公开发行，总收益为1,500万美元，净收益为1,360万美元 ，通过发行和出售11,664,888股普通股以及向某些投资者预先筹集资金的认股权证购买2,224,000股认股权证普通股以及随附的购买最多27,777,776股普通股的普通认股权证（ “二月”提供”）。每股普通股和购买一股普通股的预先注资的认股权证与购买两股普通股的普通认股权证一起出售 。每股普通股和随附的 普通认股权证的公开发行价格为1.08美元，每份预先注资的认股权证和随附的普通认股权证的公开发行价格为1.0799美元。
| 18 |
Sonnet 生物治疗控股有限公司
未经审计的中期合并财务报表附注
普通股认股权证可立即以每股普通股1.08美元的价格行使，自发行之日起到期 ，并包含另一项无现金行使条款，根据某些条件，认股权证可以在普通股的无现金交易 中行使，其利率为每全股半股普通股，否则可在现金行使时发行。 预先注资的认股权证可随时立即行使，直到全部行使，每股普通股的价格为0.0001美元。
此外，还向承销商发行了购买972,222股普通股的认股权证，以补偿他们与发行相关的服务。这些普通股认股权证的行使价为每股1.35美元，自发行之日起五年后到期。
2023年6月30日，公司完成了普通股（以及代替普通股等价物）的注册直接发行，同时通过作为配售代理人的Chardan Capital Markets, LLC完成了某些普通股认股权证的私募配售，总收益为230万美元，净收益为190万美元， 购买1340,000股普通股，预先注资的认股权证普通股和随附的普通认股权证，用于购买总共不超过500万股的 普通股股票（“六月发行”）。每股普通股和购买一股普通股的预先注资的认股权证 与购买一股普通股的普通认股权证一起出售。每股普通股 （或普通股等价物）和随附的普通认股权证的有效发行价格为0.45美元。
普通股认股权证可从2023年12月30日开始行使，价格为每股普通股0.6749美元，自发行之日起三年半 到期。预先注资的认股权证可以随时立即行使，直到全部行使， 价格为每股普通股0.0001美元。截至2023年6月30日，所有预先注资的认股权证均已行使。
此外，向配售代理发行了购买15万股普通股的认股权证，以补偿其与发行相关的服务 。这些普通股认股权证的行使价为每股0.6749美元，可从2023年12月30日开始行使，自发行之日起三年半到期。
普通 股票认股权证
截至2023年6月30日 ，以下股票分类认股权证和相关条款尚未偿还：
未偿还认股权证附表
| 认股权证 未兑现 | 练习 价格 | 到期 日期 | ||||||||
| 2021 年 8 月普通 股票认股权证 | $ | |||||||||
| 承销商 认股权证 2021 年 8 月 | $ | |||||||||
| chanticleer 认股权证 | $ | 819.00 - $ 1,274.00 | ||||||||
| C 系列认股权证 | $ | |||||||||
| 3 系列认股权证 | $ | |||||||||
| 2023 年 2 月的普通 股票认股权证 | $ | |||||||||
| 承销商 认股权证 2023 年 2 月 | $ | |||||||||
| 普通股私募认股权证 2023 年 6 月 | $ | |||||||||
| PA 认股权证 2023 年 6 月 | $ | |||||||||
| 19 |
Sonnet 生物治疗控股有限公司
未经审计的中期合并财务报表附注
在截至2023年6月30日的三个月中，净结算了21,861,332份普通股认股权证，从而发行了11,194,493股普通股。
在 截至2023年6月30日的九个月中， 的普通 股票认股权证是净股结算，因此发行了 普通 股票的股票。
在截至2023年6月30日的三个月和九个月中，有3,036,000份预先注资的认股权证是以现金为基础行使的。公司获得了 de minimus 收益，以换取发行3,036,000股普通股。
在 截至2023年6月30日的九个月中， 的 B 系列认股权证是净股结算，因此发行了 普通股。
在截至2023年6月30日的九个月中 , 的 个私募认股权证已过期。
2020年4月 ，公司通过了2020年综合股权激励计划（“计划”）。 2023年1月1日，根据该计划授权的股票总数增加到318,561股。截至2023年6月30日，根据该计划，共有318,561股股票可供发行 。该计划每年1月1日将根据该计划可发行的股票数量增加已发行普通股的百分之四 。该计划允许根据本计划的条款，在每种 情况下授予基于股票的奖励，包括 股票期权、限制性股票单位和奖励、股票增值权和其他类型的奖励。奖励条款由公司董事会决定。
限制的 库存单位
2020 年 7 月 ，共授予了 46,703 个限制性股票单位（“RSU”），其中 50% 于 2021 年 4 月 2 日归属，其余 50% 于 2022 年 4 月 2 日归属。2021 年 3 月，又授予了 3,357 个 RSU，其中 50% 在 2022 年 3 月 25 日归属，剩余 50% 于 2023 年 3 月 25 日归属。2021 年 12 月，授予了 46,478 个 RSU，其中 100% 在 2023 年 1 月 1 日归属。 2022 年 12 月，共授予了 172,672 个 RSU，其中 100% 于 2024 年 1 月 1 日归属。
2023年1月，在2022年12月授予的限制性股票中，有121,366份被取消，随后作为公司 普通股（“限制性股票奖励” 或 “RSA”）的限制性股票重新发行。 RSA 的归属条件与 2022 年 12 月发行的原始 RSU 相同。公司将其视为股票 薪酬修改，导致38,837美元的增量支出将在剩余的归属期内确认。
任何 未归属的 RSU 或 RSA 将在服务终止时被没收。RSU 或 RSA 的公允价值等于授予之日公司普通股的公允市场价值 。RSU 和 RSA 的费用在归属期内按直线摊销。
| 20 |
Sonnet 生物治疗控股有限公司
未经审计的中期合并财务报表附注
基于股份的薪酬支出附表
三个 个月已结束 | 九个 个月已结束 | 三个 个月已结束 | 九个 个月已结束 | |||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 | 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||||||||
| 研究 和开发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
下表总结了计划下的 RSU 活动：
限制性股票单位活动时间表
| RSU | 加权 平均授予日期公允价值 | |||||||
| 截至 2022 年 10 月 1 日未归属 余额 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 被没收/取消 | ( | ) | $ | |||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未投资余额 | $ | |||||||
截至2023年6月30日 ，与授予的未归属限制性股票单位相关的未确认薪酬支出总额为24,389美元，预计将在不到一年 年的加权平均期内确认。
下表汇总了该计划下的 RSA 活动：
限制性股票奖励活动时间表
| RSA | 加权 平均授予日期公允价值 | |||||||
| 截至 2022 年 10 月 1 日未归属 余额 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | $ | |||||||
| 被没收/取消 | $ | |||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未投资余额 | $ | |||||||
截至2023年6月30日 ，与授予的未归属限制性股票单位相关的未确认薪酬支出总额为75,623美元，预计将在不到一年 年的加权平均期内确认。
8. 所得税
2022年8月，美国颁布了2022年通货膨胀降低法案（“IRA”）。IRA包含许多与税收相关的条款 ，这些条款将在2022年12月31日之后的纳税年度生效，包括对某些 大公司征收15％的公司替代性最低税，对公司股票回购征收1％的消费税。该公司目前正在评估IRA的各项条款 ，预计不会对其合并财务报表产生重大影响。
9。 后续事件
公司评估了从资产负债表日期到未经审计的中期合并财务报表 发布之日的后续事件。
| 21 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析。
接下来对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析的 应与我们的财务报表 和相关附注以及本季度报告其他地方包含的其他财务信息一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。由于各种因素，包括下文和本季度报告其他地方讨论的因素，特别是 “风险因素” 下的 ，我们的实际业绩可能与这些前瞻性 陈述中的预期存在重大差异。
关于前瞻性陈述的警告 说明
这份 关于10-Q表的报告包含根据经修订的1933年《证券法》第27A条规定的1995年《私人证券诉讼法 改革法》的安全港条款和经修订的1934年《证券交易法》第21E条 做出的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括与我们的信念、计划、目标、预期、预期、 假设、估计、意图和未来表现有关的陈述，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素， 可能超出我们的控制范围，可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来 业绩、业绩或成就存在重大差异。除 历史事实陈述以外的所有陈述都是可能是前瞻性陈述的陈述。你可以通过我们 使用诸如 “可能”、“可以”、“预期”、“假设”、“应该”、“表明”、“会”、“相信”、“考虑”、“期望”、“寻求”、“估计”、“继续”、“计划”、“指向”、“项目”、“预测”、“可能” 等词来识别这些前瞻性陈述” “打算”、“目标”、“潜力” 以及其他类似的未来词汇和表达。
有许多重要因素可能会导致实际结果与所表达的结果存在重大差异
在 我们发表的任何前瞻性陈述中。这些因素包括但不限于：
| ● | 我们 缺乏经营历史和营业亏损历史； | |
| ● | 我们 对大量额外资本的需求以及我们满足资本需求的能力； | |
| ● | 我们 能够完成我们产品的必要临床试验，并获得 FDA 或不同 司法管辖区其他监管机构的批准； | |
| ● | 我们 维护或保护我们的专利和其他知识产权有效性的能力； | |
| ● | 我们的 留住关键执行成员的能力； | |
| ● | 我们的 内部开发新发明和知识产权的能力； | |
| ● | 对现行法律和未来法律段落的解释 ； | |
| ● | 投资者接受我们的商业模式 ； | |
| ● | 最近的 COVID-19 疫情对我们的运营的潜在影响， 包括对我们的临床开发计划和时间表； | |
| ● | 我们对支出和资本要求的估算准确性；以及 | |
| ● | 我们的 有能力充分支持增长。 |
| 22 |
上述 并不代表此处包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项的详尽清单，也不代表我们面临的 风险因素的详尽清单，这些风险因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中的预期不同。 请参阅 “风险因素”，了解可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险。
本警示通知对所有 前瞻性陈述进行了明确的全部限定。提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日或 引用纳入本报告的文档发布日期。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们没有义务更新、修改或更正任何前瞻性 陈述，也明确表示不承担任何义务。我们真诚地表达了我们的期望、信念和预测 ，我们相信它们有合理的依据。但是，我们无法向您保证我们的期望、信念或预测 将实现、实现或实现。
概述
Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.（“Sonnet”、“我们”、“我们” 或 “公司”）， 是一家临床阶段、专注于肿瘤学的生物技术公司，其专有平台用于创新具有单 或双特异性作用的生物药物。该技术被称为 FHAB™（全人白蛋白结合），它利用一种全人类单链 抗体片段，该片段与人血清白蛋白结合并 “搭便车”，转运到靶组织。我们设计的 结构是为了改善特定组织中的药物积累，并延长体内的活动持续时间。FHAB 候选发育是在哺乳动物细胞培养中产生的，这可以实现糖基化，从而降低免疫原性的风险。 我们相信，我们的FHAB技术是我们的生物制药 平台的显著特征，非常适合未来在包括肿瘤学、自身免疫、致病性、 炎症和血液学疾病等一系列人类疾病领域的药物开发。
我们 目前的内部管道开发活动侧重于细胞因子，这是一类细胞信号肽，除其他重要的 功能外，还可作为有效的免疫调节剂。特定的细胞因子既可以独立发挥作用，也可以协同作用，显示出 能够调节抗癌和病原体的免疫细胞的激活和成熟。但是，由于它们不优先 积聚在特定组织中并很快被排出体外，因此 细胞因子疗法达到治疗效果的传统方法通常需要高剂量和频繁的给药。这可能导致治疗效果降低，并伴有 的潜在全身毒性，这给此类药物的治疗应用带来挑战。
我们的 主要专有资产 SON-1010 是 Interleukin 12（“IL-12”）的完全人类版本，与 FHAB 结构共价相关，我们打算为此进行实体瘤适应症的临床开发，包括卵巢癌、非小细胞肺癌 癌和头颈癌。2022 年 3 月，美国食品药品管理局批准了我们对 SON-1010 的研究性新药（“IND”）申请。 这使我们能够在 2022 年的第二个日历季度启动一项针对实体瘤肿瘤患者的美国临床试验 (SB101)。2021年9月，我们成立了澳大利亚全资子公司SonnetBio Pty Ltd，目的是进行某些临床试验。2022年第三个日历季度，我们获得了批准，并启动了一项针对健康 志愿者的 SON-1010 的澳大利亚临床研究 (SB102)。2023 年 4 月报告了 SB101 和 SB102 研究的临时安全性和耐受性数据 。
2023 年 1 月 ，我们宣布与罗氏签订合作协议，使用阿替珠单抗（Tecentriq®）对 SON-1010 进行临床评估。 两家公司已经签订了主临床试验和供应协议（“MCSA”）以及辅助质量和安全协议 ，以研究 SON-1010 和阿替珠单抗组合在铂耐药性卵巢癌（“PROC”） 患者环境中的安全性和有效性。此外，两家公司将分别提供 SON-1010 和 atezolizumab，用于1b/2a期组合 安全性、剂量递增和疗效研究（SB221）。这项由两部分组成的研究的第一部分最近根据 CT-2023-CTN-01399-1 获得了澳大利亚当地人类研究伦理 委员会的批准，并已通知治疗用品管理局。预计 招聘工作即将开始。
| 23 |
我们 于2020年4月通过收购Relief Therapeutics SA的已发行股份，获得了其最先进的化合物 SON-080（“IL-6”）的全球开发权， 是白介素6（“IL-6”）的全人类版本。Sonnet 正在推进 SON-080 在化疗诱导的周围神经病变（“CIPN”）和糖尿病周围神经病变（“DPN”）的靶向适应症 。我们已获得 批准，可以启动美国境外业务2022 年第三季度在 CIPN 进行 SON-080 的 1b/2a 期研究。负责监督这项研究的数据安全监测委员会 (DSMB) 预计将于2023年第三季度举行会议。DSMB审查完成后，我们预计 将公布CIPN研究的初步安全数据。根据我们于 2021 年 5 月与新加坡的 New Life Therapeutics Pte, Ltd.（“New Life”）签订的许可协议，Sonnet 和 New Life 将共同负责在 DPN 中开发 SON-080。 目标将是分析数据，并考虑在评估完CIPN安全数据后启动第二阶段研究。
SON-1210 (IL12-FHAB-IL15) 是 Sonnet 的主要双特异性结构，将 FHAB 与全人类 IL-12 和全人类 Interleukin 15 (“IL-15”) 相结合。该化合物正在开发用于实体瘤适应症，包括结直肠癌。2023 年 2 月 ，我们宣布成功完成了两项针对非人类灵长类动物的 SON-1210 支持 IND 的毒理学研究。我们 准备在 2023 年启动 SON-1210 的监管授权程序，前提是有合作机会。
SON-1410 (IL18-FHAB-IL12) 是治疗实体瘤 癌的 Interleukins 18 (“IL-18”) 和 12 (IL-12) 的双特异性组合。GMP 应用的细胞系开发正在进行中。在2023年稍有延误之后，工艺开发活动将持续到2024年，有可能在2024日历年的下半年 开发出适合初始体内小鼠研究的药物。
我们 已经完成了 SON-3015（anti-il6-fhab-Anti-TGFβ）的序列确认。早期的双特异性药物已经产生 ，正在储存以备将来用于体内小鼠研究。出于削减开支的目的，我们选择暂停 SON-3015 开发计划 。
作为 正在进行的削减成本评估的一部分，SON-1010 的所有抗病毒开发均已暂停。
自成立以来，我们 出现了经常性营业亏损和负现金流。我们能否创造足以实现盈利的产品或许可收入 将在很大程度上取决于我们当前或未来的一个或多个候选产品 的成功开发和最终商业化。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的九个月中，我们的净亏损分别为1,520万美元和2,230万美元。截至2023年6月30日，我们的现金为700万美元。我们预计至少在未来几年内将继续产生巨额支出并增加 的营业亏损。我们预计，与我们的持续活动相关的支出和资本要求将大幅增加 ，特别是如果我们：
| ● | 对候选产品进行 其他临床试验； | |
| ● | 继续 以发现和开发其他候选产品； | |
| ● | 获取 或许可其他候选产品和技术； |
| 24 |
| ● | 维护、 扩大和保护我们的知识产权组合； | |
| ● | 雇用 额外的临床、科学和商业人员； | |
| ● | 建立 的商业制造来源和安全的供应链能力，足以提供我们可能获得监管部门批准的任何候选产品 的商业数量； | |
| ● | 为成功完成临床试验的候选产品寻求监管部门的批准； | |
| ● | 建立 销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得监管部门批准的任何产品商业化；以及 | |
| ● | 添加 运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发和 计划未来商业化工作的人员，以及支持我们作为公共报告公司的运营的人员。 |
除非我们获得许可收入和/或成功完成临床 开发并为我们的候选产品获得监管部门的批准，否则我们 不会从产品销售中获得收入（如果有）。如果我们的任何候选产品 获得监管部门的批准并且没有建立商业化合作伙伴关系，我们预计将产生与发展内部商业化 能力以支持产品销售、营销和分销相关的巨额费用。我们将继续承担与上市公司运营 相关的巨额成本。
因此， ，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前（如果有的话），我们希望通过出售股权、 债务融资或其他资本来源（可能包括与其他公司的合作或其他战略交易）为我们的运营融资。我们可能 无法在需要时以优惠条件筹集额外资金或签订此类其他协议或安排，或者根本无法签订此类协议或安排。 如果我们未能筹集资金或在需要时签订此类协议，我们可能不得不大幅推迟、减少或取消 一种或多种候选产品的开发和商业化，或者推迟我们对潜在许可或收购的追求。
由于 在与产品开发相关的众多风险和不确定性中，我们无法预测 支出增加的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或维持盈利。即使我们能够创造产品销售额， 也可能无法盈利。如果我们未能实现盈利或无法持续维持盈利，那么我们可能无法 继续按计划水平进行运营，并被迫减少或终止运营。
自 于 2015 年成立以来，我们几乎将所有精力和财务资源用于组织公司并为其配备人员、 业务规划、筹集资金、收购或发现候选产品、保护相关知识产权，以及 为候选产品开展发现、研发活动。我们没有任何产品获准销售， 也没有从产品销售中获得任何收入。迄今为止，我们的运营资金主要来自出售普通股的收益、 认股权证和发行可转换债务的收益。
| 25 |
运营结果的组成部分
协作 收入
Collaboration 的收入目前来自于2021年5月与New Life达成的许可安排，该安排授予New Life专有许可（具有再许可权）的权利，用于开发和商业化含有特异重组人IL-6，SON-080（“化合物”）（此类制剂，“产品”）的药物制剂，用于预防、治疗或缓解人类糖尿病周围神经病 （“DPN 字段”）位于专属区域。我们在该安排中确定了以下义务 ：（i）在专属区域内开发、营销、进口、使用和商业化该产品的许可 （“许可证”）；以及（ii）转让专有技术和临床开发与监管活动（“研发活动”）。 我们确定许可证和研发活动没有区别，因此将这些实质性承诺 合并为一项单一的履约义务。根据该协议，我们收到了总额为100万美元的预付现金，这笔款项已全部分配给单一履约义务，并在研发服务的预计绩效期内予以确认。
运营 费用
研究 和开发费用
研究 和开发费用主要包括与发现和开发我们的候选产品相关的成本。 我们将研发费用记作已发生的费用，此类费用包括：
| ● | 与员工相关的 费用，包括从事研发职能的员工的工资、基于股份的薪酬和相关福利； | |
| ● | 与我们的候选产品的临床前和临床开发相关的费用，包括根据与第三方 的协议，例如顾问和临床研究组织； | |
| ● | 生产用于临床前研究和临床试验的药品的 成本，包括根据与第三方 的协议，例如顾问和合同制造组织； | |
| ● | 设施， 折旧和其他费用，包括设施租金、维护和保险的直接或分配费用； | |
| ● | 与遵守监管要求有关的成本 ；以及 | |
| ● | 根据第三方许可协议支付的款项 。 |
| 26 |
我们 使用我们的服务提供商提供的信息，根据对特定任务完成进度的评估，确认外部开发成本。该流程包括审查未完成的合同和采购订单，与他们的人员沟通以确定代表我们提供的 服务，以及在尚未向我们开具发票或以其他方式通知我们实际成本的情况下，估算所提供的服务水平和 服务产生的相关成本。将来收到的用于研发活动的商品或服务 的不可退还的预付款记为预付费用。当货物已交付或服务已提供时，此类款项被确认为支出 。
我们的 直接研发费用主要包括外部成本，例如向外部顾问、CRO、CMO 和 研究实验室支付的与临床前开发、工艺开发、制造和临床开发活动相关的费用。 我们的直接研发费用还包括根据第三方许可协议产生的费用。我们不会将员工 的成本和与发现工作、实验室用品和设施（包括折旧或其他间接成本）相关的成本（包括折旧或其他间接成本）分配给特定的候选产品，因为这些成本分布在多个项目中，因此无法单独分类。 我们主要使用内部资源进行研究和发现，以及管理临床前开发、工艺开发、 制造和临床开发活动。这些员工在多个项目中工作，因此，我们不会按候选产品跟踪成本 。
在可预见的将来，我们 将继续承担研发费用，因为我们正在努力推进候选产品 的开发。我们的候选产品的成功开发非常不确定。目前，由于与临床开发相关的众多风险和不确定性，包括 与以下相关的 风险和不确定性，我们无法合理估计或 完成我们当前产品线 或任何未来可能开发的候选产品所需的努力的性质、时间和成本
| ● | 临床前和临床开发活动的时间和进展； | |
| ● | 我们决定开展的临床前和临床项目的 数量和范围； | |
| ● | 我们 维持我们当前的研发计划和建立新计划的能力； | |
| ● | 通过研究性的新药物赋能研究，建立 适当的安全概况； | |
| ● | 患者成功注册并启动和完成临床试验； | |
| ● | 成功完成临床试验，其安全性、耐受性和有效性均令美国食品药品管理局或任何 类似的外国监管机构满意； | |
| ● | 收到相关监管机构的监管批准； | |
| ● | 适用监管机构任何上市批准的 时间、收据和条款； |
| 27 |
| ● | 我们 建立新的许可或合作安排的能力； | |
| ● | 如果我们的 候选产品获得批准，则与第三方制造商签订 协议，为我们的临床试验和商业生产提供临床供应； | |
| ● | 开发 并及时交付可用于我们的临床试验和商用 上市的临床级和商业级药物配方； | |
| ● | 获得、 维护、捍卫和执行专利主张和其他知识产权； | |
| ● | 如果获得批准，可以单独或与他人合作，启动 候选产品的商业销售； | |
| ● | 获批后，对候选产品保持 持续可接受的安全特性；以及 | |
| ● | COVID-19 对运营的潜在影响，除其他外，可能会影响临床试验的时机、原材料 的可用性以及访问和保护测试设施的能力。 |
与我们的候选产品开发相关的任何变量的结果如果 发生变化，都可能显著改变 与开发该候选产品相关的成本和时间。对于我们的任何候选产品，我们可能永远无法成功获得监管部门的批准 。
一般 和管理费用
一般 和管理费用主要包括高管、 财务和管理职能人员的工资和相关费用，包括基于股份的薪酬。一般和管理费用还包括与设施相关的直接和分配费用，如 ，以及法律、专利、咨询、会计和审计服务的专业费用。
随着我们增加员工人数以支持持续的研究活动 和候选产品的开发，我们的 一般和管理费用将来会增加。我们将继续承担更多的会计、审计、法律、监管、合规和董事 和高级管理人员保险费用以及与上市公司相关的投资者和公共关系费用。
国外 汇兑收益（亏损）
外汇 汇兑收益（亏损）包括以美元以外货币计价的交易的汇率变化。
| 28 |
操作结果
截至2023年6月30日的三个月和2022年6月30日的比较
下表总结了截至6月30日、 2023年和2022年6月30日的三个月的经营业绩：
| 截至 6 月 30 日的三 个月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | ||||||||||
| 协作 收入 | $ | 36,850 | $ | 62,071 | $ | (25,221 | ) | |||||
| 运营 费用： | ||||||||||||
| 研究 和开发 | 2,409,471 | 5,648,952 | (3,239,481 | ) | ||||||||
| 常规 和管理 | 1,542,689 | 2,280,345 | (737,656 | ) | ||||||||
| 运营费用总计 | 3,952,160 | 7,929,297 | (3,977,137 | ) | ||||||||
| 运营造成的损失 | (3,915,310 | ) | (7,867,226 | ) | 3,951,916 | |||||||
| 外国 汇率（亏损）收益 | (31,432 | ) | (9,794 | ) | (21,638 | ) | ||||||
| 净亏损 | $ | (3,946,742 | ) | $ | (7,877,020 | ) | $ | 3,930,278 | ||||
协作 收入
在截至2023年6月30日的三个月中，我们 确认了与新生活协议相关的收入为36,850美元，而在截至2022年6月30日的三个月中， 的收入为62,071美元。 减少了25,221美元，这是由于研发服务执行的时间延迟。
研究 和开发费用
截至2023年6月30日的三个月，研究 和开发费用为240万美元，而截至2022年6月30日的三个月为560万美元。减少320万美元的主要原因是 通过将产品开发活动过渡到印度和 澳大利亚等成本优势的地区，减少了开发暂停的 SON-3015 等第三级项目的支出，以及 基于股份的薪酬支出减少，从而节省了成本。
一般 和管理费用
截至6月 30日、2023年和2022年6月30日的三个月，一般费用 和管理费用分别为150万美元和230万美元。一般和管理费用的减少是 节约成本举措的结果。
| 29 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月的比较
下表总结了截至6月30日、 2023年和2022年6月30日的九个月的经营业绩：
| 截至 6 月 30 日的九 个月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | ||||||||||
| 协作 收入 | $ | 110,550 | $ | 287,190 | $ | (176,640 | ) | |||||
| 运营 费用 | ||||||||||||
| 研究 和开发 | 9,972,055 | 16,320,090 | (6,348,035 | ) | ||||||||
| 常规 和管理 | 5,330,967 | 6,259,494 | (928,527 | ) | ||||||||
| 运营费用总计 | 15,303,022 | 22,579,584 | (7,276,562 | ) | ||||||||
| 运营造成的损失 | (15,192,472 | ) | (22,292,394 | ) | 7,099,922 | |||||||
| 国外 汇兑收益 | 36,517 | 5,894 | 30,623 | |||||||||
| 净亏损 | $ | (15,155,955 | ) | $ | (22,286,500 | ) | $ | 7,130,545 | ||||
协作 收入
在截至2023年6月30日的九个月中，我们 确认了与新生活协议相关的收入为10万美元，而截至2022年6月30日的九个月中，我们确认了30万美元 。减少20万美元是由于研发服务提供的 时机延迟。
研究 和开发费用
截至2023年6月30日的九个月中，研究 和开发费用为1,000万美元，而截至2022年6月30日的九个月为1,630万美元。减少630万美元的主要原因是 通过将产品开发活动过渡到印度和 澳大利亚等成本优势的地区，减少了开发暂停的 SON-3015 等第三级项目的支出，以及 基于股份的薪酬支出减少，从而节省了成本。
一般 和管理费用
截至2023年6月30日的九个月中，通用 和管理费用为530万美元，而截至2022年6月30日的九个月为630万美元。减少90万美元 主要与基于股份的薪酬支出和与投资者关系相关的咨询费用的减少有关。此外，我们 出于流动性目的管理支出。
流动性 和资本资源
迄今为止，我们 的运营资金主要来自出售股票证券的收益。如果我们认为需要这样的 融资计划来推进我们的业务计划并且符合股东的最大利益，我们将需要 提供额外的证券以应对市场状况或其他情况。无法确定 未来是否会提供股权或债务融资，也无法以可接受的条件进行股权或债务融资，目前 无法预测这些事项的结果。
| 30 |
在截至6月30日的九个月中，我们 的净亏损分别为1,520万美元和2,230万美元， 2023年和2022年。我们预计在未来12个月 及更长时间内，将继续产生巨额运营费用和净亏损。我们的净亏损可能会在每个季度和每年的大幅波动，具体取决于我们研发研究和相关支出的阶段和复杂性 、我们技术许可的额外付款（如果有）的收取情况，以及 在我们可能达成的任何当前或未来合作下收到的付款。
我们 已经评估了总体上是否存在条件或事件，这些条件或事件使人们对我们 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。我们相信，截至2023年6月30日，我们的700万美元现金将为我们到2024年的预计运营提供资金。 我们还预计，与往年一样，澳大利亚将获得约150万美元的税收抵免。我们需要大量额外融资 来为我们的运营提供资金。这些因素使人们对我们继续成为 持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
下表汇总了我们在所列每个期间的现金来源和用途：
| 截至 6 月 30 日的九 个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的净额 现金 | $ | (16,782,729 | ) | $ | (21,525,594 | ) | ||
| 用于投资活动的净额 现金 | (273,250 | ) | (871,877 | ) | ||||
| 融资活动提供的 净现金 | 21,024,171 | — | ||||||
| 现金净增加（减少） | $ | 3,968,192 | $ | (22,397,471 | ) | |||
经营 活动
在截至2023年6月30日的九个月中 ，我们在运营活动中使用了1,680万美元的现金，这主要归因于我们 的净亏损 1,520 万美元， 预付费用和其他流动资产增加了30万美元，这主要是由于研发活动的现金流出， 应付账款应计费用净减少170万美元，递延收入减少了10万美元，因为我们确认了新生活协议的合作 收入，但被收购的在建研发的30万美元和基于股份的薪酬支出20万美元所抵消。
在截至2022年6月30日的九个月中 ，我们在经营活动中使用了2150万美元的现金，这主要归因于我们 的净亏损 2230 万美元， 预付费用和其他流动资产增加了80万美元，这主要是由于研发活动的现金流出， 以及我们确认新生活协议的合作收入后，递延收入减少了30万美元，但被收购的在建研发的90万美元 和80万美元的股份薪酬支出所抵消。
投资 活动
在截至2023年6月30日的九个月中 ，我们用30万美元购买了收购的进行中 研发项目。
在截至2022年6月30日的九个月中 ，我们用90万美元购买了收购的进行中 研发项目。
| 31 |
融资 活动
在截至2023年6月30日的九个月中 ，融资活动提供的净现金为2,100万美元，其中包括在市面上融资机制下出售普通股和通过注册公开发行出售普通股的净收益。
在截至2022年6月30日的九个月中，我们没有出现任何与 融资活动相关的现金流入或流出。
资金 要求
我们 预计将继续产生与正在进行的活动相关的巨额费用，尤其是在我们推进临床前活动 和正在开发的候选产品的临床试验时。此外，我们预计将继续产生与以上市公司身份运营 相关的成本。我们的运营支出的时间和金额将在很大程度上取决于：
| ● | 的范围、数量、启动、进展、时间、成本、设计、持续时间、任何潜在的延迟，以及我们当前或未来候选产品的临床试验和非临床 研究的结果； | |
| ● | 我们为这些候选产品制定的 临床开发计划； | |
| ● | 我们开发或可能获得许可的候选产品和程序的 数量和特征； | |
| ● | 为满足FDA 和类似的外国监管机构制定的监管要求而进行的监管审查、批准或其他行动的结果、时间和成本，包括美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构 要求我们对候选产品进行的研究比我们目前预期的要多； | |
| ● | 我们 获得候选产品的上市批准的能力； | |
| ● | 提交、起诉、辩护和执行涉及我们候选产品的专利索赔和其他知识产权的费用； | |
| ● | 我们 维护、扩大和捍卫我们知识产权组合范围的能力，包括为知识产权 争议进行辩护的费用，包括第三方对我们或我们的候选产品提起的专利侵权诉讼； | |
| ● | 就候选产品而言，完成商业规模外包制造活动的成本和时间； | |
| ● | 我们 以优惠条件建立和维持许可、合作或类似安排的能力，以及 我们是否以及在多大程度上保留任何新的许可、合作或类似安排下的开发或商业化责任； | |
| ● | 在我们选择自行将产品商业化的地区，我们可能获得监管部门 批准的任何候选产品建立销售、营销和分销能力的成本； | |
| ● | 我们收购或投资的任何其他业务、产品或技术的成功； |
| 32 |
| ● | 收购、许可或投资企业、候选产品和技术的成本； | |
| ● | 我们 雇用更多管理人员、科学和医务人员的需求和能力； | |
| ● | 在美国作为上市公司运营的成本，包括需要为我们的业务实施额外的财务和报告系统 以及其他内部系统和基础设施； | |
| ● | 市场 接受我们的候选产品，前提是任何产品获准用于商业销售； | |
| ● | 竞争技术和市场发展的 效应；以及 | |
| ● | 疫情对我们的临床试验和运营的潜在影响。COVID-19 |
在 能够创造可观产品收入的时候（如果有的话）之前，我们预计将通过股权 发行、债务融资、合作、战略联盟以及与第三方的营销、分销或许可安排相结合来为我们的现金需求提供资金。 如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们的 的所有权权益可能会被大幅摊薄，此类证券的条款可能包括清算或其他对股东 权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资（如果有）可能涉及包含限制性的 契约的协议，这些协议限制了我们采取特定行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报 分红。如果我们通过与第三方 的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃对技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者 以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资 或其他安排筹集额外资金，我们可能需要推迟、减少或取消产品开发或未来的商业化工作， 出售资产，或授予开发和销售我们本来更愿意开发和销售的候选产品的权利。
2023 年 2 月 发售
2023 年 2 月 10 日，我们通过作为承销商的 Chardan Capital Markets, LLC 和 Benchmark Investments LLC 的 分部 EF Hutton 完成了普通股和某些认股权证的公开发行，通过发行和出售我们的 11,664,888 股普通股以及向某些投资者预先筹集的购买 2,224,000 股普通股的认股权证以及随附的 普通认股权证，净收益为1,360万美元最多购买27,777,776股普通股（“二月发行”）。每股 普通股和购买一股普通股的预先注资的认股权证与购买两股 股普通股的普通认股权证一起出售。每股普通股和随附的普通认股权证的公开发行价格为1.08美元，每份预先出资的认股权证和随附的普通认股权证的公开发行价格为1.0799美元。普通认股权证可立即以每股普通股1.08美元的价格行使 ，自发行之日起五年后到期，并包含另一项无现金行使 条款，根据某些条件，认股权证可以在普通股的无现金交易中行使 ，否则可在现金行使时发行。预先注资的认股权证可随时立即行使 ，直到全部行使，每股普通股的价格为0.0001美元。此外，还向承销商发行了购买 972,222股普通股的认股权证，以补偿他们与发行相关的服务。这些普通的 股票认股权证的行使价为每股1.35美元，自发行之日起五年后到期。
| 33 |
2023 年 6 月 发行
2023年6月30日，公司完成了普通股（以及代替普通股等价物）的注册直接发行，同时通过作为配售代理人的Chardan Capital Markets, LLC完成了某些普通股认股权证的私募配售，总收益为230万美元，净收益为190万美元， 购买1340,000股普通股，预先注资的认股权证普通股和随附的普通认股权证，用于购买总共不超过500万股的 普通股股票（“六月发行”）。每股普通股和购买一股普通股的预先注资的认股权证 与购买一股普通股的普通认股权证一起出售。每股普通股 （或普通股等价物）和随附的普通认股权证的有效发行价格为0.45美元。普通股认股权证可从2023年12月30日开始行使，价格为每股普通股0.6749美元，自发行之日起三年半到期。预先注资的认股权证 可以随时立即行使，直到全部行使，价格为每股普通股0.0001美元。截至2023年6月30日，所有预先注资的 认股权证均已行使。此外，还向配售 代理发行了购买15万股普通股的认股权证，以补偿其与发行相关的服务。这些普通股认股权证的行使价为每股0.6749美元， 可从2023年12月30日开始行使，自发行之日起三年半到期。
在市场上发行 普通股
我们 于2022年8月15日与BTIG, LLC（“BTIG”）签订了市场销售协议（“2022年销售 协议”）。根据2022年销售协议，我们可以作为销售代理 和/或委托人，不时通过BTIG发行和出售总发行价不超过2500万美元的普通股，但须遵守2022年销售协议中对我们可能发行和出售的普通股数量的某些 限制。由于 的发行限制适用于我们，根据2022年销售协议，我们提交了出售普通股的招股说明书补充文件， 的总发行价不超过780万美元。在截至2023年6月 30日的九个月中，根据2022年与BTIG签订的销售协议，我们共出售了3,007,429股普通股， 总收益为580万美元，净收益为540万美元。在截至2023年6月30日的三个月中，没有出售任何股票。截至2023年6月 30日，根据2022年销售协议，没有剩余的注册股票可供出售。
| 34 |
关键 会计政策和估计
我们的 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础， 该报表是根据美国公认会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求我们做出 估算和判断，这些估计和判断会影响财务报表中报告的资产、负债和支出金额以及或有资产 和负债的披露。我们会持续评估我们的估算和判断，包括与 应计研发费用相关的估算和判断。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及在当时情况下被认为合理的各种 其他因素，这些因素的结果构成了对 资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些 估计值不同。
尽管 我们的重要会计政策在本表10-Q其他地方包含的未经审计的中期合并财务报表 附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对编制合并财务报表时使用的判断和 估计值最为关键。
研究 和开发费用
研究 和开发费用包括与我们的生物制药产品开发相关的所有直接和间接成本。这些 费用包括人员成本、咨询费以及向第三方支付的研究、开发和制造服务费用。 这些费用在发生时计入费用。
在每个报告期结束时，我们会根据合同中定义的进展衡量标准，将向第三方服务提供商支付的款项与相关项目的预计完成 进度进行比较。我们在编制估算值时考虑的因素包括 服务提供商产生的成本、实现的里程碑以及与我们的服务提供商的努力相关的其他标准。随着更多信息的出现，这种 估计值可能会发生变化。根据向第三方服务 提供商付款的时间以及我们估计提供的服务所取得的进展，我们将记录与这些费用相关的预付费用或应计的 负债。应急发展或监管里程碑付款根据此类突发事件的相关决议 进行确认。截至 2023 年 6 月 30 日，我们没有对 先前对应计研发费用的估算进行任何重大调整。
最近 发布的会计公告
本表格10-Q其他地方包含的未经审计的中期合并财务报表附注2中披露了对最近发布的可能影响我们财务状况和经营业绩的会计声明的描述 。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
| 35 |
商品 4.控制和程序。
对披露控制和程序的评估
我们 在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了截至2023年6月30日，即本报告所涉期末，我们披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券 和交易法》（“交易法”）第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条）的设计和运作的有效性 10-Q 表格上的 根据这项评估，我们的董事长、总裁兼首席执行官（首席执行官）和我们的首席财务官（首席财务官）得出结论，我们的披露控制和程序在2023年6月30日的合理保证水平上是有效的 。
披露 控制措施和程序旨在提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 (i) 在 美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，(ii) 酌情累积并传达给管理层，包括首席执行官和主管 财务官，以便及时做出决定必要的披露。在设计和评估披露 控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多么好，都只能为实现预期控制目标提供 的合理保证。由于控制系统的固有局限性，并非所有的错误陈述 都能被检测到。这些固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃 可能由于简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、 两人或多人串通或管理层推翻控制可以规避管制。控制和程序只能为实现上述目标提供合理而非绝对的 保证。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的三个月中， 我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分-其他信息
商品 1.法律诉讼。
我们 在正常业务过程中不时面临各种法律诉讼，在本第 1 项下可能不要求披露这些诉讼 。在本季度 报告所涵盖的截至2023年6月30日的三个月期间，没有应报告的法律诉讼或先前报告的法律诉讼的重大进展。
商品 1A。风险因素。
由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所需的信息。但是，我们将引导您了解我们于2022年12月15日向证券 和交易委员会提交的截至2022年9月30日的10-K表年度报告中 “风险因素” 部分中包含的风险 因素。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
商品 3.优先证券违约。
没有 注意到。
商品 4.矿山安全披露。
不适用。
商品 5.其他信息。
没有。
| 36 |
项目 6：展品。
展览 没有。 |
描述 | |
| 4.1 | 认股权证表格（参照我们于2023年6月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.2纳入）。 | |
| 4.2 | 配售代理认股权证表格（参照我们于2023年6月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.3纳入）。 | |
| 10.1 | 公司与买方之间的证券购买协议表格，日期为2023年6月28日（参照我们于2023年6月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1）。 | |
| 31.1 | 根据第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2 | 根据第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据第13a-14 (b) 条或第15d-14 (b) 条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2** | 根据第13a-14 (b) 条或第15d-14 (b) 条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | 封面 页面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
* XBRL（可扩展商业报告语言）信息已提供但未提交，或者就《证券法》第11或12条而言，注册声明或招股说明书的一部分 被视为未提交，否则 不承担这些条款规定的责任。
** 已配备，未归档。
| 37 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| SONNET 生物治疗控股有限公司 | ||
| 日期： 2023 年 8 月 14 日 | 来自： | /s/{ br} Pankaj Mohan |
| Pankaj Mohan | ||
| 总裁 兼首席执行官 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 来自： | /s/ 杰伊·克罗斯 | |
| Jay Cross | ||
| 主管 财务官 | ||
| （主要 财务官兼首席会计官） | ||
| 38 |