美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
从 ____________________________ 到 _________________________ 的过渡期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| ||
（公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
（主要行政办公室地址）
（邮政编码）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表示注册人在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐ | 非加速文件管理器 ☐ | 规模较小的申报公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是的
截至 2023 年 7 月 31 日，有
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表。
以下截至2022年12月31日的合并简明资产负债表来自经审计的财务报表，以及未经审计的中期合并简明财务报表由Weyco Group, Inc.（“我们”、“我们的”、“我们” 和 “公司”）根据美国证券交易委员会的规章制度编制。根据这些细则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和脚注披露已根据这些细则和条例进行了精简或省略，尽管我们认为所做的披露足以使这些信息不会产生误导。请阅读这些合并的简明财务报表以及我们最新的10-K表年度报告中包含的财务报表及其附注。
1
WEYCO GROUP, INC.和子公司
合并简明资产负债表（未经审计）
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
（千美元） | ||||||
资产： |
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|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
按公允价值计算的投资 | | | ||||
按摊余成本计算的有价证券 |
| |
| | ||
应收账款，净额 | | | ||||
应收所得税 | | | ||||
库存 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
按摊余成本计算的有价证券 |
| |
| | ||
递延所得税优惠 |
| |
| | ||
不动产、厂房和设备，净额 |
| |
| | ||
经营租赁使用权资产 | | | ||||
善意 |
| |
| | ||
商标 |
| |
| | ||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和权益： |
| |||||
短期借款 | $ | | $ | | ||
应付账款 | | | ||||
应付股息 |
| — |
| | ||
经营租赁负债 | | | ||||
应计负债 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
递延所得税负债 |
| |
| | ||
长期养老金负债 |
| |
| | ||
经营租赁负债 | | | ||||
其他长期负债 |
| |
| | ||
负债总额 |
| |
| | ||
普通股 | | | ||||
超过面值的资本 |
| |
| | ||
再投资收益 |
| |
| | ||
累计其他综合亏损 |
| ( |
| ( | ||
权益总额 |
| |
| | ||
负债和权益总额 | $ | | $ | | ||
所附合并简明财务报表（未经审计）附注是这些财务报表不可分割的一部分。
2
WEYCO GROUP, INC.和子公司
合并简明收益和综合收益表（未经审计）
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
（以千计，每股金额除外） | ||||||||||||
| ||||||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
销售成本 | |
| |
| |
| | |||||
总收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
|
|
|
| |||||||||
销售和管理费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
运营收益 |
| |
| |
| |
| | ||||
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|
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| |||||||||
利息收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他（支出）收入，净额 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
|
|
|
| |||||||||
所得税准备金前的收益 |
| |
| |
| |
| | ||||
|
|
|
| |||||||||
所得税准备金 |
| |
| |
| |
| | ||||
|
|
|
| |||||||||
净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
加权平均已发行股数 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
基本 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀释 |
| |
| |
| |
| | ||||
|
|
|
| |||||||||
每股收益 |
|
|
|
| ||||||||
基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
|
|
|
| |||||||||
申报的现金分红（每股） | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
|
|
|
| |||||||||
综合收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
所附合并简明财务报表（未经审计）附注是这些财务报表不可分割的一部分。
3
WEYCO GROUP, INC.和子公司
合并简明现金流量表（未经审计）
截至6月30日的六个月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
（千美元） | ||||||
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
| ||
净收益 | $ | | $ | | ||
调整净收益与（用于）经营活动提供的净现金进行对账- |
|
| ||||
折旧 |
| |
| | ||
摊销 |
| |
| | ||
坏账支出 |
| |
| | ||
递延所得税 |
| |
| ( | ||
外币交易（收益）净亏损 |
| ( |
| | ||
基于股份的薪酬支出 |
| |
| | ||
养老金支出 |
| |
| | ||
增加人寿保险的现金退保价值 |
| ( |
| ( | ||
经营资产和负债的变化- |
|
| ||||
应收账款 |
| |
| | ||
库存 |
| |
| ( | ||
预付费用和其他资产 |
| |
| | ||
应付账款 |
| ( |
| ( | ||
应计负债和其他 |
| ( |
| ( | ||
应计所得税 |
| ( |
| ( | ||
基于股份的薪酬带来的超额税收优惠 |
| ( |
| — | ||
由（用于）经营活动提供的净现金 |
| |
| ( | ||
来自投资活动的现金流： |
|
|
|
| ||
有价证券到期的收益 |
| |
| | ||
出售投资证券的收益 | — | | ||||
购置不动产、厂房和设备 |
| ( |
| ( | ||
投资活动提供的（用于）净现金 |
| ( |
| | ||
来自融资活动的现金流量: |
|
| ||||
支付的现金分红 |
| ( |
| ( | ||
购买并退回的股票 |
| ( |
| ( | ||
行使股票期权的净收益 |
| |
| | ||
支付或有对价 | ( | — | ||||
与股权奖励净股结算相关的已缴税款 | ( | ( | ||||
银行借款的收益 |
| |
| | ||
银行借款的还款 | ( | — | ||||
用于融资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
| |
| ( | ||
现金和现金等价物的净增加（减少） | $ | | $ | ( | ||
期初的现金及现金等价物 |
| | | |||
期末现金及现金等价物 | $ | | $ | | ||
补充现金流信息： |
|
| ||||
已缴的所得税，扣除退款 | $ | | $ | | ||
支付的利息 | $ | | $ | | ||
所附合并简明财务报表（未经审计）附注是这些财务报表不可分割的一部分。
4
笔记：
1。财务报表
管理层认为，随附的未经审计的合并简明财务报表包含所有必要的调整，以公允地列报公司在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。所有这些调整都是正常的反复调整。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表全年的业绩。
估算值的使用
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日和报告期内报告的资产、负债、收入和支出数额以及或有资产和负债的披露。与库存储备、递延所得税资产的可变现性、商誉和商标特别相关的实际业绩可能与这些估计存在重大差异，这将影响合并简明财务报表和随附附注中报告的金额和披露。
2.新会计公告
最近采用
2016年6月，财务会计准则委员会发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU”）， 金融工具—信用损失：衡量金融工具的信用损失。该亚利桑那州立大学根据历史经验、当前状况和合理预测，修改了对某些金融工具预期信用损失的衡量标准，适用于按摊销成本计量的金融资产，包括贷款、持有至到期债务证券、租赁净投资和应收账款以及某些资产负债表外信用敞口，例如贷款承诺。该指导方针必须使用修改后的追溯过渡方法来采用，方法是通过对采用期内的再投资收益进行累积效应调整。我们在 2023 年第一季度采用了该标准。该准则的采用并未对我们的合并财务报表或相关披露产生重大影响。
3.每股收益
下表列出了每股基本收益和摊薄收益的计算方法：
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
（以千计，每股金额除外） | ||||||||||||
分子： |
|
|
|
|
|
| ||||||
净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
|
|
|
|
| ||||||||
分母： |
|
|
|
|
| |||||||
基本加权平均已发行股数 |
|
| |
| |
| |
| | |||
稀释性证券的影响： |
|
|
|
|
| |||||||
基于员工股份的奖励 |
|
| |
| |
| |
| | |||
摊薄后的加权平均已发行股数 |
|
| |
| |
| |
| | |||
|
|
|
|
| ||||||||
每股基本收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
|
|
|
|
| ||||||||
摊薄后的每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2023年6月30日的三个月中，摊薄后的加权平均已发行股份，不包括反稀释股票期权，总计
5
4.投资
按公允价值计算的投资
在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，我们都有 $
按摊余成本计算的有价证券
我们还投资有价证券。正如我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中指出的那样，我们所有的有价证券都被归类为持有至到期证券，并根据ASC 320按摊销成本列报， 投资—债务和股权证券，因为我们有意图和能力将所有投资持有至到期。
以下是截至2023年6月30日和2022年12月31日我们的有价证券的摊销成本和估计市值的摘要。
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||
| 摊销 |
| 市场 |
| 摊销 |
| 市场 | |||||
| 成本 |
| 价值 |
| 成本 |
| 价值 | |||||
（千美元） | ||||||||||||
有价证券： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
当前 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
到期日为一至五年 |
| |
| |
| |
| | ||||
到期六至十年 |
| |
| |
| |
| | ||||
到期日为十一至二十年不等 |
| |
| |
| |
| | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日，有价证券的未实现损益如下：
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||
| 未实现 |
| 未实现 |
| 未实现 |
| 未实现 | |||||
| 收益 |
| 损失 |
| 收益 |
| 损失 | |||||
（千美元） | ||||||||||||
有价证券 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
提供的估计市值是ASC 820定义的二级估值。我们审查了截至2023年6月30日的投资组合，确定除了暂时的市值减值外，不存在其他的市值减值。
5.无形资产
在截至2023年6月30日的六个月中，有
|
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||
加权 | 格罗斯 | 格罗斯 | |||||||||||||||||||
平均值 | 携带 | 累积的 | 携带 | 累积的 | |||||||||||||||||
| 寿命（年） |
| 金额 |
| 摊销 |
| 网 |
| 金额 |
| 摊销 |
| 网 | ||||||||
（千美元） | （千美元） | ||||||||||||||||||||
可摊销的无形资产 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||
客户关系 |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
可摊销无形资产总额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
与无形资产相关的摊销费用约为 $
6
6。区段信息
我们有
三个月已结束 | ||||||||||||
6月30日 |
| 批发 |
| 零售 |
| 其他 |
| 总计 | ||||
（千美元） | ||||||||||||
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
产品销售 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
许可收入 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
运营收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
|
|
|
| |||||||||
2022 |
|
|
|
| ||||||||
产品销售 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
许可收入 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
运营收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
六个月已结束 | ||||||||||||
6月30日 |
| 批发 |
| 零售 |
| 其他 |
| 总计 | ||||
（千美元） | ||||||||||||
2023 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
产品销售 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
许可收入 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
运营收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
|
|
|
| |||||||||
2022 |
|
|
|
| ||||||||
产品销售 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
许可收入 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
运营收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
7。员工退休计划
我们的养老金支出的组成部分如下：
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
（千美元） | ||||||||||||
服务成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
利息成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
计划资产的预期回报率 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
净摊销和延期 |
| | |
| |
| | |||||
养老金开支 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
除服务成本部分以外的养老金支出组成部分包含在合并简明收益表和综合收益表（未经审计）的 “其他（支出）净收入” 中。
7
8.租赁
我们在全球租赁零售鞋店，以及多个办公室和配送设施。租约的原始租赁期在2023年至2029年之间到期。许多租约都包含一个或多个续订选项。除非在租赁开始时认为续订已得到合理保证，否则我们在确定租赁期限时不假设续订。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
我们的运营租赁成本的组成部分如下：
| 截至6月30日的三个月 |
| 截至6月30日的六个月 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
（千美元） | ||||||||||||
运营租赁成本 |
| $ | | $ | |
| $ | | $ | | ||
可变租赁成本 (1) | | | | | ||||||||
租赁费用总额 |
| $ | | $ | |
| $ | | $ | | ||
(1) 可变租赁成本主要包括基于销售额超过规定金额的租金百分比。
上表中不包括的短期租赁成本对我们的财务报表并不重要。
以下是截至2023年6月30日的经营租赁负债到期日表：
|
| 经营租赁 | |
（千美元） | |||
2023 年，不包括截至2023年6月30日的六个月 |
| | |
2024 |
|
| |
2025 |
|
| |
2026 |
|
| |
2027 |
|
| |
此后 |
|
| |
租赁付款总额 |
|
| |
减去估算的利息 |
|
| ( |
租赁负债的现值 |
| | |
经营租赁负债在合并简明资产负债表（未经审计）中分类如下：
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
（千美元） | ||||||
经营租赁负债——当前 | $ | | $ | | ||
经营租赁负债——非流动 | | | ||||
总计 |
| $ | | $ | | |
我们使用加权平均贴现率来确定租赁负债的现值
与我们的经营租赁相关的补充现金流信息如下：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
（千美元） | ||||||||||||
为计量租赁负债所含金额支付的现金 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||
为换取新的租赁负债（非现金）而获得的使用权资产 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
8
9。所得税
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的有效所得税税率为
10。基于股份的薪酬计划
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们确认了 $
下表总结了截至2023年6月30日的六个月期间我们的股票期权活动：
| 加权 | |||||||||
| 加权 | 平均值 | ||||||||
| 平均值 | 剩余的 | 聚合 | |||||||
| 运动 | 合同的 | 固有的 | |||||||
|
| 股份 |
| 价格 |
| 期限（年） |
| 价值* | ||
截至 2022 年 12 月 31 日已发行 |
| | $ | |
|
|
|
| ||
已授予 |
| — | $ | — |
|
|
|
| ||
已锻炼 |
| ( | $ | |
|
|
|
| ||
被没收或已过期 |
| ( | $ | |
|
|
|
| ||
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
| | $ | |
| $ | | |||
可于 2023 年 6 月 30 日开始行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
*已发行和可行使的股票期权的总内在价值定义为2023年6月30日我们普通股的市值之间的差额为美元
下表总结了截至2023年6月30日的六个月期间我们的限制性股票奖励活动：
加权 | ||||||||||
加权 | 平均值 | |||||||||
的股份 | 平均值 | 剩余的 | 聚合 | |||||||
受限 | 授予日期 | 合同的 | 固有的 | |||||||
| 股票 |
| 公允价值 |
| 期限（年） |
| 价值* | |||
截至2022年12月31日未归属 |
| | $ | |
|
|
|
| ||
已发行 |
| — | — |
|
|
|
| |||
既得 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
被没收 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
截至 2023 年 6 月 30 日为非归属资产 |
| | $ | |
| $ | | |||
*非归属限制性股票的总内在价值是使用2023年6月30日我们普通股的市值计算得出的
11。短期借款
2023 年 6 月 30 日，我们有一美元
9
12。金融工具
截至 2023 年 6 月 30 日，我们的全资子公司 Florsheim Australia 有待买入的外汇合约
我们根据截至计量日的外币合约汇率与广泛可用的外币汇率之间的差异来确定外汇合约的公允价值。公允价值衡量基于可观察到的市场交易，因此代表ASC 820定义的二级估值。
13。综合收益
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的综合收益如下：
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
（千美元） | ||||||||||||
净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
外币折算调整 |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
养老金负债，扣除税款 $ |
| |
| |
| |
| | ||||
综合收入总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
合并简明资产负债表（未经审计）中记录的累计其他综合亏损的组成部分如下：
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
（千美元） | ||||||
外币折算调整 | $ | ( | $ | ( | ||
扣除税款后的养老金负债 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合亏损总额 | $ | ( | $ | ( | ||
下表显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中累计其他综合亏损的变化：
| 国外 |
| 已定义 |
| |||||
货币 | 好处 | ||||||||
翻译 | 养老金 | ||||||||
调整 | 物品 | 总计 | |||||||
期初余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
重新分类前的其他综合损失 | ( | | ( | ||||||
从累计其他综合损失中重新归类的金额 | | | | ||||||
本期其他综合（亏损）净收益 | ( | | | ||||||
期末余额，2023年6月30日 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
| 国外 |
| 已定义 |
| |||||
货币 | 好处 | ||||||||
翻译 | 养老金 | ||||||||
调整 | 物品 | 总计 | |||||||
期初余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
重新分类前的其他综合损失 | ( | | ( | ||||||
从累计其他综合损失中重新归类的金额 | | | | ||||||
本期其他综合（亏损）净收益 |
| ( |
| |
| ( | |||
期末余额，2022年6月30日 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
10
下表显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间累计其他综合亏损的重新分类调整：
从累计其他综合亏损中重新分类的金额 | 受影响的行项目 | |||||||||||||
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | 其中净收入为的报表 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 呈现 | |||||
固定福利养老金项目的摊销 |
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先前的服务成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | (1) | 其他（支出）收入，净额 | ||||
精算损失 |
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| | (1) | 其他（支出）收入，净额 | ||||||
税前总计 |
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税收优惠 |
| ( | ( | ( |
| ( |
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扣除税款 | $ | | $ | | $ | | $ | |
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| (1) |
14。股权
下表核对了截至2023年6月30日的六个月的净值：
累积的 | ||||||||||||
资本进入 | 其他 | |||||||||||
常见 | 过量的 | 再投资 | 全面 | |||||||||
| 股票 |
| 面值 |
| 收益 |
| 损失 | |||||
（千美元） | ||||||||||||
余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ||||
净收益 |
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| — | ||||
外币折算调整 |
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| ( | ||||
养老金负债调整，扣除税款 |
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宣布的现金分红 |
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| ( |
| — | ||||
已行使的股票期权，扣除为员工税和行使价而预扣的股票 | | | | — | ||||||||
基于股份的薪酬支出 | | | | — | ||||||||
购买并退回的股票 | ( | | ( | — | ||||||||
余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ||||
净收益 | | | | — | ||||||||
外币折算调整 | | | | | ||||||||
养老金负债调整，扣除税款 | | | | | ||||||||
宣布的现金分红 | | | ( | — | ||||||||
已行使的股票期权，扣除为员工税和行使价而预扣的股票 | | ( | | — | ||||||||
基于股份的薪酬支出 | | | | — | ||||||||
购买并退回的股票 | ( | | ( | — | ||||||||
余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ||||
11
下表核对了截至2022年6月30日的六个月的净值：
| 累积的 | |||||||||||
| 资本进入 | 其他 | ||||||||||
| 常见 | 过量的 | 再投资 | 全面 | ||||||||
|
| 股票 |
| 面值 |
| 收益 |
| 损失 | ||||
| （千美元） | |||||||||||
余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ||||
净收益 |
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外币折算调整 |
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养老金负债调整，扣除税款 |
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宣布的现金分红 |
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| ( |
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已行使的股票期权，扣除为员工税和行使价而预扣的股票 | | | | | ||||||||
基于股份的薪酬支出 |
| | | | | |||||||
购买并退回的股票 | ( | | ( | | ||||||||
余额，2022 年 3 月 31 日 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ||||
净收益 | | | | | ||||||||
外币折算调整 | | | | ( | ||||||||
养老金负债调整，扣除税款 | | | | | ||||||||
宣布的现金分红 | | | ( | | ||||||||
已行使的股票期权，扣除为员工税和行使价而预扣的股票 | | | | | ||||||||
基于股份的薪酬支出 | | | | | ||||||||
购买并退回的股票 | ( | | ( | | ||||||||
余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ||||
12
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
前瞻性陈述
本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款所指的某些前瞻性陈述。这些陈述代表了我们对未来事件的真诚判断，存在风险和不确定性，可能导致实际结果存在重大差异。此类陈述可以通过使用 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 或此类词语的变体等词语来识别。就其性质而言，前瞻性陈述涉及在不同程度上不确定的问题。因此，提醒读者，这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性或其他因素的影响，这些因素可能会导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于我们在2023年3月13日提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中第1A项 “风险因素” 中描述的风险因素，这些信息以引用方式纳入此处。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
将军
该公司主要为男士设计和销售优质和创新的鞋类，但也适用于女士和儿童，其品牌包括Florsheim、Nunn Bush、Stacy Adams、BOGS、Rafters和Forsake。库存是从海外第三方制造商那里购买的。几乎所有这些来自国外的采购都以美元计价。
我们有两个应报告的细分市场，北美批发业务（“批发”）和北美零售业务（“零售”）。在批发领域，我们的产品主要销往领先的鞋类、百货商店和专卖店以及电子商务零售商，主要在美国和加拿大。我们还与在美国销售我们的品牌服装、配饰和特种鞋类的第三方签订了许可协议，在墨西哥和某些海外市场销售我们的鞋类的第三方签订了许可协议。许可收入包含在我们的批发板块中。我们的零售部门包括电子商务业务和位于美国的四家实体零售店。零售销售是通过我们的网站直接向消费者进行的，或者由我们的员工进行的。我们的 “其他” 业务包括我们在澳大利亚、南非和亚太地区（统称为 “Florsheim Australia”）的批发和零售业务。我们的大部分业务都在美国，我们的业绩主要受到美国经济状况和零售环境的影响。
行政概述
在经历了强劲的 2022 年之后，由于疫情后零售商渠道的填补以及强劲的消费者需求，我们的销售额升至创纪录的水平，2023 年代表着鞋类行业的回归’是正常的周期性挑战。我们看到，消费者自由裁量购买从鞋类和服装等产品转向旅行和外出就餐等体验式支出。因此，此前提高的鞋类销量恢复了历史水平，我们的客户在库存水平方面变得更加谨慎。这一趋势反映在我们2023年第二季度所有主要品牌的销售额中。
在我们的传统业务中，与去年第二季度相比，弗洛尔斯海姆的销售额下降了11％，史黛西·亚当斯下降了17％，纳恩·布什下降了1％。相比之下，这三个品牌在2022年第二季度都经历了大幅增长，出货量下降表明该行业的整体放缓。弗洛尔斯海姆、史黛西·亚当斯和纳恩·布什的销售量略高于疫情前的水平。我们对传统品牌的关注有三个方面。首先，我们专注于通过卓越的产品和价值保持我们在正装鞋市场的领导地位。我们的许多竞争对手已经退出了这一类别，而我们将正装鞋视为常青市场，也是我们公司的核心竞争力。其次，我们专注于继续开发符合不断变化的消费者偏好的新产品。尽管在过去的两年中，我们受益于人们对正装鞋的新兴趣，但我们需要继续实现产品种类的多样化。弗洛尔斯海姆，尤其是纳恩·布什，在提高休闲销售的百分比方面取得了不错的进展。同时，这三个品牌都在发展混合鞋类作为其产品组合的重要组成部分。第三个也是最后一个重点领域是确保我们在款式数量和库存方法方面纪律严明。在过去的几年中，供应链挑战导致我们的基础库存出现巨额赤字，然后出现盈余。由于当前的行业放缓，我们正在研究比平时更高的缓慢移动鞋类水平。我们认为，鉴于我们强劲的毛利率以及恢复到更可预测的制造和销售周期，这种情况是可以控制的。
13
与2022年第二季度相比，我们的BOGS业务下降了35％。沼泽’第二季度的业绩受到户外鞋类和防风雨靴市场过度饱和的影响。零售商在处理当前库存时对下半年的订购采取了非常保守的态度。因此，在秋季关键销售季中，我们确认的订单低于去年，而且我们将比往年更依赖一次性订单的比例。该品牌能否实现正常的秋季出货业绩将取决于外部因素，例如有利的天气条件。我们已经调整了 BOGS 的计划库存，以管理该类别的柔软度。像我们的传统品牌一样，我们的BOGS库存增长速度比平时慢，但我们也认为这种缓慢将是短期情况。
Forsake的销售额比去年第二季度增长了5％。该品牌仍在开发中，但我们对我们推出的一些新款式的零售销售感到满意。
与去年同期相比，本季度零售额增长了3％。我们零售业务的稳健表现令人鼓舞，因为我们在2023年的销售表现一直超过同业。我们的电子商务团队在整个2023年都做得非常出色，在艰难的环境中推动了销售，同时保持了成本不变。
由澳大利亚、新西兰、环太平洋和南非市场组成的Florsheim Australia在第二季度的销售额略有下降，但按当地货币计算，销售额比去年第二季度增长了7％。鉴于这些市场面临着我们在美国遇到的一些同样的宏观经济挑战，我们在Florsheim Australia的整体业务表现良好。我们在澳大利亚和新西兰以及南非的商业模式已经站稳了脚跟，我们相信从长远来看，我们的定位良好。但是，我们已决定关闭我们在香港的办事处和配送中心，并关闭我们的亚太批发和零售部门，目标日期为2023年底。在过去的几年中，我们的亚太业务一直难以实现盈利，我们预计在可预见的将来没有机会改善我们的前景。我们不会完全放弃该地区，而是计划通过将其转移到我们的澳大利亚办事处来维持较大的批发账户。我们目前在亚洲有六家零售店，主要由店中店组成，随着租赁协议的到期，这些门店将关闭。
第二季度亮点
合并净销售额为6,700万美元，与2022年第二季度创纪录的7,440万美元销售额相比下降了10％。合并总收益占净销售额的43.3％，而去年占净销售额的40.0％为40.0％’第二季度，这主要是由于我们的批发板块的毛利率提高。运营收益从2022年第二季度的570万美元增长了18％，至670万美元。第二季度净收益创历史新高，为490万美元，摊薄每股收益为0.50美元，比去年创纪录的450万美元（摊薄每股0.47美元）增长8％。
今年迄今为止的亮点
2023年上半年的合并净销售额为1.533亿美元，与2022年创纪录的1.557亿美元上半年净销售额相比下降了2％。2023年前六个月，合并总收益占净销售额的43.2％，而去年同期为净销售额的37.8％。增长的主要原因是我们的批发板块的毛利率提高。2023年，年初至今的合并营业收益达到创纪录的1710万美元，与2022年的1,110万美元相比增长了54％。2023年上半年，我们的净收益为创纪录的1,230万美元，摊薄每股收益为1.28美元，而去年同期为850万美元，摊薄每股收益为0.89美元。
财务状况摘要
截至2023年6月30日，我们的现金、短期投资和有价证券总额为2960万美元，5,000万美元的循环信贷额度中有260万美元的未偿还贷款。在2023年的前六个月中，我们从运营中创造了4,360万美元的现金。我们用资金偿还了2,860万美元的信贷额度，支付了690万美元的股息，并回购了210万美元的普通股。在此期间，我们还有140万美元的资本支出。
14
分段分析
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，我们细分市场的净销售额和运营收益如下：
截至6月30日的三个月 | % | 截至6月30日的六个月 | % | ||||||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 改变 |
| 2023 |
| 2022 |
| 改变 | |||||||
（千美元） | |||||||||||||||||
净销售额 |
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|
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北美批发 |
| $ | 51,464 |
| $ | 58,982 |
| (13) | % | $ | 121,361 |
| $ | 126,082 |
| (4) | % |
北美零售 |
| 7,627 |
| 7,420 |
| 3 | % | 16,557 | 15,280 | 8 | % | ||||||
其他 |
| 7,923 |
| 7,957 |
| 0 | % | 15,390 | 14,357 | 7 | % | ||||||
总计 | $ | 67,014 | $ | 74,359 |
| (10) | % | $ | 153,308 | $ | 155,719 | (2) | % | ||||
运营收益 | |||||||||||||||||
北美批发 | $ | 5,355 | $ | 4,187 |
| 28 | % | $ | 14,184 | $ | 9,033 | 57 | % | ||||
北美零售 |
| 1,069 |
| 1,113 |
| (4) | % | 2,351 | 1,941 | 21 | % | ||||||
其他 |
| 276 |
| 365 |
| (24) | % | 551 | 122 | 352 | % | ||||||
总计 | $ | 6,700 | $ | 5,665 |
| 18 | % | $ | 17,086 | $ | 11,096 | 54 | % | ||||
北美批发板块
净销售额
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，我们的批发板块的净销售额如下：
截至6月30日的三个月 | % | 截至6月30日的六个月 | % | ||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改变 |
| 2023 |
| 2022 |
| 改变 |
| |||||
（千美元） | （千美元） |
| |||||||||||||||
北美批发板块净销售额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
史黛西·亚当斯 | $ | 13,102 | $ | 15,790 |
| (17) | % | $ | 29,402 | $ | 32,587 |
| (10) | % | |||
Nunn Bush |
| 11,734 |
| 11,803 |
| (1) | % | 26,280 |
| 26,177 |
| 0 | % | ||||
弗洛尔斯海姆 |
| 21,456 |
| 24,030 |
| (11) | % | 46,665 |
| 46,042 |
| 1 | % | ||||
bogs/rafters |
| 4,421 |
| 6,773 |
| (35) | % | 17,241 |
| 19,872 |
| (13) | % | ||||
抛弃 |
| 197 |
| 188 |
| 5 | % | 603 |
| 574 |
| 5 | % | ||||
北美批发总额 | $ | 50,910 | $ | 58,584 |
| (13) | % | $ | 120,191 | $ | 125,252 |
| (4) | % | |||
许可 |
| 554 |
| 398 |
| 39 | % | 1,170 |
| 830 |
| 41 | % | ||||
北美批发部门总计 | $ | 51,464 | $ | 58,982 |
| (13) | % | $ | 121,361 | $ | 126,082 |
| (4) | % | |||
由于继2022年创纪录的增长之后，2023年需求减少，我们所有主要品牌（Stacy Adams、Nunn Bush、Florsheim和Bogs/Rafters）第二季度的批发净销售额均有所下降。在截至2023年6月30日的六个月中，批发净销售额与2022年前六个月相比下降了4％。去年’由于疫情后零售商渠道填满和消费者需求强劲，其净销售额大幅增长。2023 年到目前为止，随着鞋类行业恢复正常周期，我们所有主要品牌的双鞋销量都出现了下降。今年单位销售价格的上涨部分抵消了成对销量的下降。
许可收入包括在美国销售品牌服装、配饰和特种鞋类所获得的特许权使用费，以及在墨西哥和某些海外市场销售品牌鞋类所获得的特许权使用费。
运营收益
2023年第二季度，批发总收入占净销售额的37.0％，而去年占净销售额的33.7％。由于2022年为应对更高的成本而实施了销售价格上涨，本季度的毛利率有所提高。在截至6月30日的六个月中，2023年批发总收入占净销售额的37.7％，而2022年为净销售额的31.7％。年初至今毛利率的增长是由于销售价格上涨和入境运费降低。去年’由于当时的全球供应链问题，入境运费上涨对第一季度的毛利率产生了负面影响，此后这些问题有所缓解。
15
批发销售和管理费用包括分销成本、工资和佣金、广告成本、员工福利成本和折旧，并且主要与之相关。本季度的批发销售和管理费用总额为1,370万美元，而去年为1,570万美元’的第二季度，占两个时期净销售额的27％。在截至6月30日的六个月中，2023年的批发销售和管理费用为3,160万美元，占净销售额的26％，而2022年为3,100万美元，占净销售额的25％。
本季度批发营业收入增至540万美元，与去年的420万美元相比增长了28％。在截至2023年6月30日的六个月中，由于今年的毛利率提高，批发营业收入增至1,420万美元，比2022年同期的900万美元增长了57％。
我们的销售成本不包括配送成本（例如，收货、检查、仓储、运输和手续费用，这些费用包含在销售和管理费用中）。2023年第二季度的批发分销成本为350万美元，2022年同期为370万美元。在截至6月30日的六个月中，2023年的批发分销成本为770万美元，2022年为720万美元。
北美零售板块
净销售额
第二季度零售板块的净销售额创下了创纪录的760万美元，与2022年创纪录的740万美元相比，增长了3％。增长的主要原因是我们所有电子商务网站的销量增加。在截至6月30日的六个月中，零售净销售额在2023年达到创纪录的1,660万美元，比2022年的1,530万美元增长了8％。今年迄今为止的增长主要是由弗洛尔斯海姆和史黛西·亚当斯网站销售额增加所推动的。与去年同期相比，2023年上半年的实体销售额也有所增长。
运营收益
2023年和2022年第二季度，零售总收入占净销售额的百分比分别为66.2％和67.4％。在截至2023年6月30日的六个月中，零售总收入占净销售额的66.2％，而2022年同期为净销售额的66.7％。
零售领域的销售和管理费用主要包括运费、广告费用、员工成本以及租金和占用成本。本季度的零售销售和管理费用为400万美元，占净销售额的52％，而2022年第二季度为390万美元，占净销售额的52％。在截至6月30日的六个月中，2023年的零售销售和管理费用总额为860万美元，2022年为820万美元。2023年上半年和2022年上半年，零售销售和管理费用占净销售额的百分比分别为52％和54％；下降的主要原因是电子商务支出相对于净销售额的减少，主要是出境运费和广告成本。由于在过去一年中采取了控制成本的措施，我们实现了成本节约。
2023年第二季度和2022年第二季度的零售营业收入均为110万美元。在截至6月30日的六个月中，零售营业收入在2023年达到创纪录的240万美元，比2022年的190万美元增长了21％。六个月的收益增长主要是由于我们电子商务业务今年的销售额增加和盈利能力的提高。
其他
经营业绩报告于 “其他”类别完全由澳大利亚弗洛尔斯海姆的经营业绩组成。其他净销售总额为790万美元，与2022年第二季度的800万美元相比略有下降。在截至2023年6月30日的六个月中，其他净销售额为1,540万美元，与去年同期的1440万美元相比增长了7％。以当地货币计算，澳大利亚弗洛尔斯海姆’本季度和年初至今的净销售额分别增长了7％和14％，其零售和批发业务的销售额均有所增长。澳元兑美元的疲软导致今年以美元计算的销售增长放缓。
澳大利亚弗洛尔斯海姆’本季度总收入占净销售额的62.4％，而去年为净销售额的61.3％’s 第二季度。在截至6月30日的六个月中，澳大利亚弗洛尔斯海姆’2023年和2022年，其总收入占净销售额的百分比分别为61.5％和60.6％。
本季度其他营业收益总额为27.6万美元，去年同期为36.5万美元’s 第二季度。这一下降主要是由于亚洲的营业收益下降。在截至2023年6月30日的六个月中，其他营业收入总额为55.1万美元，而去年同期为12.2万美元。今年迄今为止的收益增长主要是由于澳大利亚批发和零售业务的业绩改善。
16
其他收入和支出
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，利息收入分别为19万美元和89,000美元。在截至6月30日的六个月中，2023年的利息收入为32.9万美元，2022年为18万美元。2023年的增长是由于今年现金余额增加所赚取的更多利息。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，利息支出与2022年同期相比增加了12.1万美元和50.5万美元，这是由于今年平均债务余额增加所产生的利息。
本季度其他（支出）净收入总额（16.8万美元），而去年为18.1万美元’s 第二季度。年初至今，2023年的其他（支出）净收入总额（29.8万美元），2022年为17.5万美元。本季度和年初至今的支出增加主要是由于今年养老金支出中非服务成本部分的增加。有关更多详细信息，请参阅合并简明财务报表（未经审计）附注中的附注7。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，有效所得税税率分别为26.2％和24.1％。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，有效所得税税率分别为25.9％和25.3％。2023年和2022年的有效税率与21％的联邦税率不同，这主要是因为州税和外国税。
流动性和资本资源
我们的主要流动性来源是现金、短期投资、短期有价证券和循环信贷额度。在2023年的前六个月中，我们从运营中创造了4,360万美元的现金，而去年同期的现金使用总额为1,870万美元。2023年的增长主要是由于净收益增加以及运营资产和负债的变化，主要是应收账款和存货。截至2023年6月30日，我们的总库存为1.039亿美元，低于2022年12月31日的1.28亿美元。随着供应链的正常化，我们继续降低库存水平，这使我们能够将鞋子带到更接近需求的地方。
我们在2023年和2022年的前六个月分别支付了总额为690万美元和460万美元的股息。2023年的增长是由于我们的季度股息支付时间表发生了变化；2023年的前六个月包括三次季度股息支付，因为我们的2022年第四季度股息是在2023年1月初支付的。相反，2022年上半年仅包括两次季度股息支付，因为我们的2021年第四季度股息是在2021年12月支付的。2023年8月1日，我们的董事会宣布向2023年8月25日登记在册的所有股东派发每股0.25美元的现金股息，将于2023年9月29日支付。
当我们认为市场条件有利时，我们会根据股票回购计划回购普通股。2023年上半年，我们回购了85,157股股票，总成本为210万美元。截至2023年6月30日，根据我们先前宣布的股票回购计划，我们有权回购约95.4万股股票。见第二部分, 第2项, “未注册的股权证券销售和所得款项的使用”更多信息见下文。
2023年前六个月的资本支出总额为1.4美元。管理层估计，2023年的年度资本支出将在200万至400万美元之间。
2023年6月30日，我们向一家银行发放了5000万美元的循环信贷额度，该额度由我们一般商业资产的留置权担保，将于2023年9月28日到期。信贷额度未偿还的预付款按一个月期担保隔夜融资利率计息（“软弱”) 加上 145 个基点。我们的信贷额度协议包含此类贷款通常使用的陈述、保证和契约（包括最低有形净资产财务契约）。截至2023年6月30日，信贷额度的未偿借款总额为260万美元，利率为6.54％，我们遵守了所有财务契约。截至2022年12月31日，信贷额度的未偿借款总额为3,110万美元，利率为5.77％。在 2023 年的前六个月，我们的现金收取量超过了现金支出，减少了我们今年的借款余额。我们预计将在今年晚些时候续订信贷额度，但无法保证将以我们可接受的条件续订信贷额度，或者根本无法保证。
截至2023年6月30日，我们的外国子公司持有约480万美元的现金及现金等价物。
我们将继续评估可用流动性的最佳用途，包括资本支出、持续的股票回购和收购等用途。公司认为，尽管无法保证，但可用现金、短期投资、有价证券、运营提供的现金和可用的借贷额度将为业务至少一年的现金需求提供足够的支持。
17
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第 4 项。控制和程序。
我们维持披露控制和程序，旨在确保我们在向美国证券交易委员会提交的文件中必须披露的信息得到及时记录、处理、汇总和报告。我们的首席执行官兼首席财务官已经审查和评估了经修订的1934年《证券交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条所定义的披露控制和程序（ “《交易法》”），截至本报告所涉期间结束时（ “评估日期”）。根据此类评估，这些官员得出结论，截至评估日，我们的披露控制和程序可以有效地及时提请他们注意与公司有关的重要信息，这些信息需要包含在我们根据《交易法》提交的定期文件中。这些官员还得出结论，自评估之日起，我们的披露控制和程序在及时积累和传达信息方面是有效的，可以及时就所需的披露做出决定。
公司没有发生重大变化’s 对我们最近一个财季发生的财务报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的内部控制，这些报告对公司产生了重大影响，或者有理由可能对公司产生重大影响’s 对财务报告的内部控制。
18
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们不时在正常业务过程中参与法律诉讼。我们目前没有参与任何法律诉讼，我们认为这些诉讼的解决会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
1998 年，我们的股票回购计划成立。自该计划启动以来，我们的董事会曾多次增加该计划下授权回购的股票数量。总共批准回购了850万股股票。下表显示了我们在截至2023年6月30日的三个月期间回购普通股的信息。
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| 最大数量 | |||
总计 | 平均值 | 的总数 | 的股份 | ||||||
数字 | 价格 | 以身份购买的股票 | 那可能还是 | ||||||
的股份 | 已付费 | 公开的一部分 | 在下方购买 | ||||||
时期 | 已购买 | 每股 | 已宣布的计划 | 该计划 | |||||
04/01/2023 - 04/30/2023 |
| 15,978 | $ | 26.00 |
| 15,978 |
| 960,849 | |
05/01/2023 - 05/31/2023 |
| 4,885 | $ | 26.10 |
| 4,885 |
| 955,964 | |
06/01/2023 - 06/30/2023 |
| 1,942 | $ | 26.47 |
| 1,942 |
| 954,022 | |
总计 |
| 22,805 | 26.06 |
| 22,805 |
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第 6 项。展品。
展览 |
| 描述 |
| 通过引用纳入此处 |
| 随函提交 |
31.1 | 首席执行官认证 | X | ||||
31.2 | 首席财务官认证 | X | ||||
32 | 第 906 条首席执行官和首席财务官认证 | X | ||||
101 | 以下财务信息来自Weyco Group, Inc.截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告，格式为ixBRL（Inline Extensible 业务报告语言）：（i）合并简明资产负债表（未经审计）；（ii）合并简明收益表和综合收益表（未经审计）；以及（iv）合并简明财务报表附注 | X | ||||
104 | 公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告的封面采用ixBRL格式（包含在附录101中） | X |
20
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| WEYCO GROUP, INC. | |
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日期：2023 年 8 月 9 日 | /s/ 朱迪·安德森 | |
| 朱迪·安德森 | |
| 副总裁、首席财务官兼秘书 |
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