附件5.2

[Goodwin Procter LLP信头]

2023年8月4日

Macerich公司

威尔郡大道401号，700号套房

加利福尼亚州圣莫尼卡90401

回复：在S-3表格注册书下注册的证券

我们已就您向证券交易委员会提交的S-3表格(经修订或补充的注册声明)中的注册声明担任法律顾问，该注册声明是根据1933年证券法(经修订的证券法)提交的，涉及(I)马里兰州公司Macerich公司的普通股，每股面值0.01美元(普通股)，(Ii)S公司的优先股，每股面值0.01美元(优先股)，根据本公司与本公司选定的银行或信托公司订立的存款协议，(Br)本公司与选定的银行或信托公司订立的、(Iii)本公司发行的S债务证券(该等债务证券)、(Iv)购买普通股、优先股或债务证券的权证(该等认股权证)、(V)本公司的股份购买合约(该等股份购买合约)、(V)本公司的购股合约(该等股份购买合约)、(Iii)本公司与本公司选定的银行或信托公司订立的 本公司债务证券(该等债务证券)、(Iv)购买普通股、优先股或债务证券的认股权证(该等认股权证)、(V)本公司的股票购买合约(该等股份购买合约)，使其持有人有义务向本公司买入或向本公司出售，或本公司于未来一个或多个日期向该等 持有人出售或购买普通股、优先股或存托股份，(Vi)购买普通股、优先股或债务证券的权利(权利)，及(Vii)代表上述任何 组合的单位(单位)。普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、股票购买合同、权利和单位有时在本文中统称为证券。证券可以发行数量不详的证券(相对于普通股、优先股、存托股份、权证、权利、股票购买合同和单位)或本金数额不详的证券(相对于债务证券)。注册说明书规定，证券可按注册说明书所载招股说明书的一份或多份附录中列出的金额、价格和条款，以单独、共同或作为单位、单独类别或系列发行。

我们已审阅了这些文件，并进行了我们认为适当的法律审查，以给出以下所述的意见。吾等在未经独立核实的情况下，一直依赖公职人员的证书，而就与下文所载意见有关的事实事项而言，则依赖本公司高级人员的证书。

下列意见仅限于纽约州法律和美国联邦法律。在不限制上述一般性的情况下，我们不对(I)州证券或蓝天法律，或(Ii)州或联邦反垄断法发表任何意见。

Macerich公司

2023年8月4日

第 页2

就下文所载意见而言，在不限制本文所载任何其他例外或资格的情况下，我们假设根据注册声明提供的债务证券、认股权证、单位及股票购买合约，以及契据、认股权证协议、单位协议及其他证券管理协议将受纽约本地法律管辖。

出于以下意见的目的，我们将以下内容称为债务证券、认股权证、存托股份、权利、股票购买合同和单位的未来审批和发行：

•

对于任何债务证券、认股权证、存托股份、权利、股票购买合同和单位，(A)公司批准该等证券的金额、条款和发行(批准)和(B)在公司收到按照批准支付的对价后，按照批准发行该等证券；

•

关于债务证券，(A)本公司及其受托人各自批准、签立和交付与该等证券有关的契约或补充契约，(B)本公司根据适用的契约或补充契约及适用法律订立该等证券的条款，及(C)根据适用的契约或补充契约及适用法律签立、认证及发行该等证券；

•

对于认股权证、股票购买合同、权利或单位，(A)本公司及其任何其他当事人批准、签立和交付将根据其发行该等证券的任何协议，(B)确定该等证券的条款，以及(C)根据该等条款、任何适用协议的条款和适用法律发行该等证券；和

•

关于存托股份，(A)本公司与发行该等存托股份所依据的存托协议的批准、签立及交付，(B)本公司根据该存托协议及适用法律订立该等存托股份的条款，(C)根据经修订、更正及补充的本公司S修订及重述细则，批准、发行及交付该等存托股份所代表的优先股股份予托管人，及(D)签立。根据存托协议和适用法律，会签并发行证明存托股份的存托凭证。

Macerich公司

2023年8月4日

第 页3

基于上述情况，并在符合以下附加条件的情况下，我们 认为：

1.在未来批准和发行债务证券后，该债务证券将是有效的，并具有约束力 公司的义务。

2.在未来批准和发行认股权证后，该等认股权证将是本公司的有效和具约束力的义务。

3.未来核准发行存托股份后，该等存托股份将获有效发行，并使其持有人享有该等存托股份及存托协议所规定的权利。

4.股票购买合同日后审批下发后，该股票购买合同即为有效，对公司具有约束力。

5.在未来批准和发行权利后，该权利将是公司的有效和具有约束力的义务。

6.在未来批准和发行单位后，该等单位将是有效的，并具有约束力 公司的义务。

以上表达的意见受以下附加限制：

i.

上述意见适用于破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及影响债权人权利和补救办法的其他类似的一般适用法律，并适用于衡平法的一般原则。

二、

我们不对任何文件的任何规定表示意见，该文件列出了与债务有关的条款 证券、认股权证、股票购买合同、权利和单位(统称为主题文件)涉及：(A)不信赖、免责、免责、责任限制、赔偿、贡献、放弃、限制或排除补救措施；(B)违约金、没收、违约利息、滞纳金、全额保费、支付律师费、加速收取可被确定为构成未赚取利息的数额或其他经济补救办法，在每一种情况下，只要构成处罚或法律禁止；(C)实质性、合理性、诚实信用、公平交易或不合情理的概念；(D)适用法律(任何选择纽约州法律作为主题文件的条款的可执行性除外)--S依据下文第三段所述法规适用法律；(E)放弃由陪审团审判的权利，或放弃高利贷、暂缓、延期和类似法律的权利；。(F)权利或补救不是排他性的，不阻止同时主张任何其他权利或补救，是除任何其他权利和补救之外的累积和可行使的权利或补救，或任何延迟。

Macerich公司

2023年8月4日

第 页4

不行使不损害任何权利或补救办法或不构成放弃的任何权利或补救措施；(G)尽最大努力、合理努力或商业上合理努力的任何义务或协议；(H)要求一方当事人采取进一步行动或订立进一步协议或文书或提供进一步保证的任何要求；(I)任何要求以书面形式作出的修改或放弃，只要它们暗示当事人不能有效地商定口头或其他修改、修订或放弃，或可能不适用承诺禁止反言原则；(J)以适用法规或法院规则未有规定的任何方法送达法律程序文件；及(K)上述任何条文的可分割性，以该等条文不能强制执行为限。

三、

如果本文中提出的任何意见涉及纽约州法律的选择、纽约法院的选择或任何主题文件中的专属管辖权条款的可执行性，则该意见完全依赖于纽约将军Oblig。法律§5-1401、5-1402(McKinney 2010)和纽约州CPLR 327(B)(McKinney 2010)，并受限于这种可执行性受到公共政策或任何司法管辖区(纽约州除外)的其他考虑的限制，在纽约州寻求强制执行此类规定或根据包含此类规定的协议作出的判决，并受宪法限制。关于放弃对场地的任何异议，我们的意见完全受纽约州CPLR 510(McKinney 2010)的限制。我们提请你注意，纽约州法院或设在纽约的美利坚合众国联邦法院可能以下列理由拒绝审理案件非论坛 方便或限制将此类法院作为解决争端的论坛的类似理论，而不论当事各方之间关于管辖权的任何协议。对于(A)基于不方便的论坛或(B)地点或美国联邦法院的主题管辖权而放弃反对意见，我们不发表任何意见。

四、

我们的上述意见不包括但不限于以下内容：修订后的1950年《国防生产法》和2018年《外国投资风险审查现代化法》，包括其下的所有实施条例；银行、税收、反垄断、贸易法规、反欺诈或不正当竞争法；破产或欺诈性转让；遵守受托责任要求；养老金或员工福利；环境或能源法；金融业监管规则；证券交易所规则；消费者保护法；公用事业法；对外贸易、国家安全、反恐怖主义法、反洗钱法；监管衍生品、投资和经纪服务的法律；或其他通常被理解为被排除的法律，即使它们没有明确声明被排除，但明确涵盖的范围除外。

Macerich公司

2023年8月4日

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本意见书及其包含的意见应按照第74条中发布的《核心意见原则》进行解释商务律师815(2019年夏季)。

我们特此同意将本意见 作为《注册声明》的附件5.2，并同意在《注册声明》的法律事项标题下提及我公司。在给予我们的同意时，我们不承认我们属于证券法第7节或其下的规则和法规所要求的同意的类别。