附件4.21

Macerich公司

发行人

和

[__________________________________]

受托人

缩进

日期：20年月日

次级债务证券

目录

				页面
第一条定义					1
第1.1条		术语的定义			1
第二条证券的发行、名称、条款、执行、登记、交易					4
第2.1条		证券的名称和条款			4
第2.2条		证券及受托人S证书格式			6
第2.3条		面额；支付准备金			6
第2.4条		执行和认证			8
第2.5条		转让和交换的登记			8
第2.6节		临时证券			9
第2.7条		残缺、销毁、遗失或失窃的证券			9
第2.8条		取消			10
第2.9条		义齿的好处			10
第2.10节		身份验证代理			10
第2.11节		环球证券			11
第2.12节		CUSIP编号			12
第三条证券和偿债基金准备金的赎回					12
第3.1节		救赎			12
第3.2节		赎回通知			12
第3.3节		在赎回时付款			13
第3.4条		偿债基金			13
第3.5条		用有价证券偿还偿债资金			13
第3.6节		赎回偿债基金的证券			13
第四条公约					14
第4.1节		本金、保费及利息的支付			14
第4.2节		办公室或机构的维护			14
第4.3节		付费代理商			14
第4.4节		委任以填补受托人职位空缺			15
第4.5条		遵守合并条款			15
第五条证券持有人公司和受托人的名单和报告					15
第5.1节		公司将更新证券持有人的受托人姓名和地址			15
第5.2节		资料的保存；与证券持有人的沟通			16
第5.3条		公司的报告			16
第5.4节		受托人报告			16
第六条受托人和证券持有人在发生违约时的救济					17
第6.1节		违约事件			17
第6.2节		追讨债项及由受托人强制执行的诉讼			18

i

第6.3节		所收款项的运用			19
第6.4条		对诉讼的限制			19
第6.5条		权利和补救累积；延迟或遗漏不放弃			20
第6.6节		由证券持有人控制			20
第6.7条		承诺支付讼费			21
第七条关于受托人					21
第7.1节		受托人的某些职责及责任			21
第7.2节		受托人的某些权利			22
第7.3条		受托人不负责演奏会、发行或证券			23
第7.4节		可能持有有价证券			23
第7.5条		以信托形式持有的资金			23
第7.6节		补偿和报销			23
第7.7条		依赖高级船员证书			24
第7.8节		取消资格；利益冲突			24
第7.9条		需要公司受托人；资格			24
第7.10节		辞职和免职；继任人的任命			24
第7.11节		接受继任人的委任			25
第7.12节		合并、转换、合并或继承业务			26
第7.13节		优先收取针对公司的索赔			26
第7.14节		失责通知			26
第八条关于证券持有人					27
第8.1条		证券持有人的诉讼证据			27
第8.2节		证券持有人签立的证明			27
第8.3节		谁可以被视为业主			27
第8.4节		公司拥有的某些证券不予理睬			28
第8.5条		对未来证券持有人具有约束力的行动。			28
第九条补充契约					28
第9.1条		未经证券持有人同意的补充契约			28
第9.2节		经证券持有人同意的补充契约			29
第9.3节		补充性义齿的效果			30
第9.4节		受补充契约影响的证券			30
第9.5条		附加契约的签立			30
第十条继承者实体					30
第10.1条		公司可合并等			30
第10.2条		被替换的后续实体			31
第10.3条		合并的证据等致受托人			31
第十一条清偿和解约					31
第11.1条		义齿的满意度和脱落率。			31
第11.2条		信托资金的运用			32

II

第11.3条		任何系列证券的解除和失效			32
第11.4条		复职			34
第11.5条		缴存款项须以信托形式持有			34
第11.6条		付款代理人所持有的款项的支付			34
第11.7条		偿还给公司的款项			34
第十二条公司、股东、高级职员和董事的豁免权					34
第12.1条		没有追索权			34
第十三条杂项规定					35
第13.1条		对继承人和受让人的影响			35
第13.2条		继任者的行动			35
第13.3条		交出公司权力			35
第13.4条		通告			35
第13.5条		治国理政法			35
第13.6条		将证券视为债项			35
第13.7条		合规证书和意见			36
第13.8条		在工作日付款			36
第13.9条		与信托契约法冲突			36
第13.10条		同行			36
第13.11条		可分离性			36
第13.12条		目录、标题			36
第13.13条		外币证券			37
第13.14条		美国《爱国者法案》			37
第13.15条		合规证书			37
第十四条证券的从属地位					37
第14.1条		从属条件			37

三、

Macerich公司

《1939年信托契约法》与《信托契约法》的协调与联系

契据，日期为20年

§ 310(a)(1)				7.9
(a)(2)				7.9
(a)(3)				不适用
(a)(4)				不适用
(a)(5)				7.9
(b)				7.8
§ 311(a)				7.13
(b)				7.13
§ 312(a)				5.1
(b)				5.2
(c)				5.2
§ 313(a)				5.4
(b)(1)				不适用
(b)(2)				5.4
(c)				5.4
(d)				5.4
§ 314(a)				5.3; 13.7
(b)				不适用
(c)(1)				13.7
(c)(2)				13.7
(c)(3)				不适用
(d)				不适用
(e)				13.7
(f)				不适用
§ 315(a)				7.1
(b)				7.14
(c)				7.1
(d)				7.1
(e)				6.7
§ 316(a)				6.6; 8.4
(A)(1)(A)				6.6
(A)(1)(B)				6.6
(a)(2)				不适用
(b)				6.4
(c)				8.1
§ 317(a)(1)				6.2
(a)(2)				6.2
(b)				4.3
§ 318(a)				13.9

注：在任何情况下，这种和解和平局都不应被视为本契约的一部分。

四.

压痕

马塞里奇公司、马里兰州一家公司(受托人公司)之间的契约，日期为 20，作为受托人(受托人)：

鉴于，为其合法的公司目的，本公司已正式授权签立和交付本契约，以规定发行本金总额不限的次级债务证券(以下称为证券)，将不时发行一个或多个系列，如本契约所规定的，作为无息票的登记证券，由受托人证书认证；

鉴于，为提供认证、发行和交付证券所依据的条款和条件，公司已正式授权签署本契约；以及

鉴于，根据本契约条款，使本契约成为本公司有效协议所需的一切事项均已完成。

因此，现在，考虑到前提和证券持有人对证券的购买，为了证券持有人的平等和应得的利益，现相互订立契约并商定如下：

第一条

定义

第1.1节术语的定义。

本节中为本契约及其补充契约的所有目的而定义的术语(除本契约或本契约的任何补充契约另有明文规定或文意另有所指外)应具有本节中规定的各自含义，并应包括复数和单数。本契约中使用的所有其他术语，如经修订的1939年《信托契约法》所定义，或在经修订的1933年《证券法》所界定的该法令中引用的(除本文或本契约另有明确规定或 另有规定外)，应具有在签署本文书之日有效的上述信托契约法和证券法中赋予该等术语的含义。

？身份验证代理？指受托人根据第2.10节指定的所有或任何证券系列的身份验证代理。

？授权人员，当用于本公司时，是指[董事会主席、总裁、执行副总裁、首席财务官或总法律顾问兼秘书]公司的成员。

破产法是指第11章、美国法典或任何类似的联邦或州法律，用于免除债务人的债务。

·董事会是指公司的董事会或该董事会正式授权的任何委员会。

？董事会决议是指经公司秘书或助理秘书证明已由董事会正式通过或根据董事会授权并在该证明之日完全有效的决议的副本。

？就任何一系列证券而言，营业日是指法律、行政命令或法规授权或有义务关闭曼哈顿区、纽约市和纽约州的联邦或州银行机构的任何日期。

？证书是指由本公司董事会主席、任何主要行政人员、任何行政总裁、任何总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、任何主要财务官或任何主要会计官、任何财务主管或任何助理财务主管、任何 财务总监或任何助理财务总监、任何秘书或任何助理秘书签署的证书。证书不需要符合第13.7节的规定。

？公司是指Macerich公司，一家根据马里兰州法律正式组织和存在的公司， 除第X条的规定外，还应包括其继承人和受让人。

？公司请求？和 公司命令？分别是指由公司一名或多名授权人员以公司名义签署并交付受托人的书面请求或命令。

公司信托办公室是指受托人在任何特定时间主要管理其与本公司相关的公司信托业务的办公室，该办公室在本合同日期位于该办公室； 注意：，或受托人不时通过通知持有人和公司指定的其他地址，或任何继任受托人管理本公司的公司信托办公室 (或继任受托人可能不时通过通知公司持有人指定的其他地址)。

托管人是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

？违约是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会构成违约事件的任何事件、行为或条件。

？托管证券是指本公司应确定该证券将全部或部分作为全球证券、纽约存托公司、另一结算机构或根据《交易法》或其他适用法规或法规注册为结算机构的任何继承者发行的证券 ，在每种情况下，均应由本公司根据第2.1节或第2.11节指定。

？违约事件 对于特定系列的证券而言，指的是任何事件

第6.1节中规定的，在第6.1节中指定的时间段内继续执行。

？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。

？就任何一系列证券而言，全球证券是指由本公司签立并由受托人交付给托管人或根据托管人S指示交付的、完全符合契约的证券，该契约应以托管人或其代名人的名义登记。

？政府债务是指以下证券：(A)美利坚合众国对其全部信用和信用作出质押的付款的直接义务，或(B)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具无条件担保支付的人的义务，在任何一种情况下，都不能由其发行人选择赎回或赎回。还应包括由作为托管人的银行(如《证券法》第3(A)(2)节所界定)就任何此类政府债务签发的存托凭证，或由该托管人为此类存托凭证持有人的账户而持有的任何此类政府债务的本金或利息的特定付款；但是，除非法律另有规定，否则该托管人无权从托管人收到的有关政府债务的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的金额，或从该存托凭证所证明的具体支付政府债务的本金或利息中扣除任何款项。

在此，本文和下文及其他类似含义的词语是指作为整体的本契约，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。

2

？本文书是指最初签署的本文书，或根据本文书的条款，不时通过一个或多个附加契据对本文书进行补充或修订。

？利息支付日期，当用于特定系列证券的任何利息分期付款时，是指 该证券或董事会决议或本协议补充契约中就该系列规定的日期，如该系列证券的利息分期付款到期和应付的固定日期。

？高级管理人员证书是指由本公司首席执行官、总裁、高级副总裁或副总裁以及本公司的首席财务官或财务主管、财务主管或助理财务主管、财务总监或财务总监、财务助理、财务总监、秘书或助理秘书按照本协议条款交付受托人的证书。每份此类证书应包括第13.7节规定的陈述，如果条款要求，且在该条款要求的范围内。

律师意见书是指根据本协议条款提交给受托人的书面意见，但法律顾问可以是 的雇员或公司的律师，但法律顾问的惯常例外情况除外。每份此类意见应包括第13.7节规定的陈述，如果条款要求，且在该条款要求的范围内。

？未清偿证券用于任何系列证券时，除第8.4节的规定另有规定外，指在任何特定时间由受托人根据本契约认证并交付的所有该系列证券，但以下证券除外：(A)受托人或任何付款代理人之前注销的证券，或交付受托人或任何付款代理人注销的证券，或之前已注销的证券；(B)用于支付或赎回的证券或其部分，而所需款额的款项或政府债务已以信托形式存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由公司以信托方式作废及分开(如公司以其本身的付款代理人身分行事)；但如该等证券或其部分须在证券到期前赎回，则须已按第III条的规定发出赎回通知，或已就发出通知而作出受托人满意的规定；以及(C)替代或替代其他证券的证券，其他证券应已根据第2.7节的条款进行认证和交付。

？个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、股份公司、有限责任公司、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

任何特定证券的前置担保是指证明该特定担保所证明的全部或部分债务的所有先前担保；就本定义而言，根据第2.7节认证和交付的替代丢失、销毁或被盗担保的任何担保应被视为证明与丢失、销毁或被盗担保相同的债务。

·赎回日期，用于赎回任何抵押品时，是指根据本契约或 确定的赎回日期。

？在受托人方面使用的负责人是指受托人公司信托办公室中直接负责本契约管理的任何高级人员，或因其对特定主题的了解和熟悉而被提交任何公司信托事宜的任何高级人员。

证券是指根据本契约认证和交付的本公司的债券、票据或其他债务工具。

《证券法》指修订后的1933年《证券法》。

？证券持有人、注册持有人、注册持有人或其他类似术语，是指根据本契约条款在公司为此目的保存的账簿上登记某一特定证券的一个或多个名称的人。

3

？规定的到期日，当用于任何证券或其任何 分期付款或其利息时，指该证券或代表该等分期付款的利息的息票中指定的日期，即该证券或该分期付款的本金或利息到期并应支付的固定日期。

？附属公司就任何人而言，是指(A)任何公司，其已发行的有表决权股票当时至少有 多数应由该公司直接或间接拥有

(B)任何普通合伙、有限责任公司、合营企业或类似实体，其未清偿合伙或类似权益于 时应由该人士或其一间或多间附属公司、或由该人士及其一间或多间附属公司拥有，及(C)该人士或其任何附属公司为普通合伙人的任何有限责任合伙。

受托人是指，在符合第七条规定的情况下，受托人还应包括其继承人和受让人，如果在任何时候有一个以上的人在本协议项下以这种身份行事，则受托人应指每一个这样的人。受托人一词适用于证券的特定系列，应指该系列的受托人。

《信托契约法》系指经修订的1939年《信托契约法》。

？适用于任何人士的股份、权益、参与或其他同等权益 权益(不论如何指定)，指在该人士的大多数董事(或同等权益)的选举中具有普通投票权的股份、权益、参与或其他等价物，但股份、权益、参与或其他同等权益仅因发生或有事项而具有 权力。

第二条

发行、描述、条款、签立、注册

和证券交易

第2.1节证券的名称和条款。

可根据本契约认证和交付的证券本金总额不受限制。该等证券可按一个或多个系列发行，最高可达该系列证券的本金总额，该等证券可由董事会决议或根据董事会决议或根据一份或多份本协议的补充契约不时授权发行。在首次发行任何系列证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在高级职员证书中规定，或在本协议补充的一个或多个契约中设立：

(A)该系列证券的名称(该名称须将该系列证券与所有其他证券区分开来)；

(B)该系列证券的发行价格(以本金的百分比表示)；

(C)根据本契约可认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制(在登记转让时认证和交付的证券除外，或作为该系列其他证券的交换或替代)；

(D)应支付该系列证券本金的一个或多个日期、适用于该系列证券的任何原始发行折扣

发行、到期本金、兑付地(S)；

(E)该系列证券应计息的一个或多个利率或该等利率的计算方式(如有的话)；

4

(F)产生利息的一个或多个日期、支付利息的日期或确定付息日期的方式、付息地点(S)、确定在任何付息日期付息的持有人的记录日期或确定记录日期的方式；

(G)延长付息期和延期期限的权利(如有)；

(H)可由本公司选择全部或部分赎回 系列证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件；

(I)本公司依据任何偿债基金、强制性赎回或类似的规定(包括为清偿未来偿债基金义务而以现金支付)或根据持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务(如有的话)，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个价格的期间，以及赎回或购买该系列证券的条款和条件；

(J)本公司将根据该系列证券持有人的选择权回购该系列证券的日期(如有的话)和价格，以及该等回购义务的其他详细条款和规定；

(K) 系列证券的格式，包括该系列的认证证书的格式；

(L)除一千美元(1,000美元)或其任何整数倍的面额外，该系列证券可发行的面额；

(M)证券是否可作为全球证券发行，在这种情况下，该系列的保管人的条款和身份；

(N) 证券是否可转换为本公司或任何其他人士的普通股或其他证券或可交换，如可，则此类证券可转换或可交换的条款和条件， 包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选的(在公司或持有人期权下)转换或交换特征，以及适用的 转换或交换期限；

(O)如果不是本金，则为 系列证券本金的部分，该部分应在根据第6.1节宣布加速到期时支付；

(P)任何额外的 或不同的违约或限制性契诺事件(其中可能包括限制本公司或S的子公司：产生额外债务；发行额外的证券；设立留置权；就其股本支付股息或作出分派；赎回股本；对该等附属公司施加限制，限制其支付股息、作出分配或转让资产；进行投资或其他受限制的付款；出售或以其他方式处置资产；订立售后回租交易；与股东及附属公司进行交易；发行或出售其附属公司的股票)；或实施(br}合并或合并)或财务契诺(除其他财务契诺外，可包括要求本公司及其附属公司维持特定利息覆盖范围、固定费用、现金流量或基于资产的比率的财务契诺)；

(Q)如非美元，则该系列证券所以的硬币或货币(包括但不限于外币)；

5

(R)将以何种货币、货币或货币单位支付该系列证券的本金和利息(如有)；

(S)如果该系列证券的本金或利息(如有)的支付将以该证券计价的一种或多种货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则该等付款的汇率将以何种方式确定；

(T)该系列证券的本金或利息(如有的话)的支付方式，如可参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数而厘定；

(U)除声明的利息、溢价(如有)及该系列证券的本金以外，公司须向任何非美国人的证券持有人支付款项的条款及条件(如有的话)？就联邦税务而言；

(V)对转让、出售或转让该系列证券的任何限制；

(W)本公司是否有任何直接或间接附属公司将为该系列证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如有)；

(X)该系列证券的从属条款；及

(Y)有关该系列(该等条款不得与经任何补充契据修订的本契约条款相抵触)的任何及所有其他条款(在适用范围内，包括与该系列证券的任何拍卖或转售有关的条款，以及本公司对该等证券的责任的任何担保)，包括根据美国法律或法规可能需要或建议的或与该系列证券的营销有关的任何 条款。

任何一个系列的所有证券应大体上相同，除非面额和除非根据或根据任何该等董事会决议或任何补充契据另有规定。

如果该系列的任何条款是通过根据董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本应由本公司的秘书或助理秘书认证，并在交付载明该系列条款的高级职员证书时或之前交付受托人。

任何特定系列的证券可以在不同的时间发行，具有不同的本金或本金分期付款日期、不同的利率(如果有的话)或确定利率的不同方法、该等利息的支付日期和 不同的赎回日期。

第2.2节证券托管人S证书格式。

任何系列的证券以及将由该等证券承担的受托人S认证证书实质上应符合本协议的补充条款或董事会决议所规定的一个或多个契约所载的主旨和主旨，并载于高级人员证书内，并可印有本公司认为适当的字母、数字或其他识别标志或名称，以及印制、平版或雕刻的图例或批注，且与本印章的规定并无抵触。或为遵守任何法律或依据其制定的任何规则或规定，或为遵守该系列证券可在其上市的任何证券交易所的任何规则或规定，或为符合惯例所需。

第2.3节面额；付款准备金。

证券应作为注册证券发行，面额为1000美元(1,000美元)或其任何整数倍，符合第2.1(J)节的规定。特定系列的证券应当按照该系列规定的日期和利率支付利息。的主体和

6

任何系列证券的利息，以及在到期前赎回证券时的任何溢价，应以美利坚合众国当时是公共和私人债务的法定货币的硬币或货币支付，地址为本公司在曼哈顿市和纽约州为此目的设立的办事处或机构。除非董事会决议或根据第2.1节确定任何证券系列条款的一个或多个补充契约另有规定，否则每种证券的日期应为其认证之日。本证券的利息以360天为基年，由12个30天月组成。

在该系列证券的任何利息支付日期应支付的、按时支付或适当计提的任何证券的利息分期付款，应支付给该证券(或一个或多个前身证券)在该利息分期付款的常规记录日期收盘时登记在其名下的人。如果特定系列或其部分的任何证券被要求赎回，且赎回日期晚于任何利息支付日期的正常记录日期 之后且在该利息支付日期之前，则该证券的利息将在提交和交还该证券时支付，如第3.3节所规定。

在同一系列证券的任何付息日，任何证券的任何应付利息，但没有按时支付或未得到适当规定的利息(这里称为违约利息)，应立即停止支付给登记持有人，因为该持有人曾是登记持有人；该违约利息应由 公司在其选择时支付，按照以下(A)或(B)款的规定：

(A)本公司可就任何违约证券利息，在营业时间结束时以该等证券(或其各自的前身证券)的名义登记的人士，在为支付该违约利息而设立的特别记录日期支付，并须以以下方式确定：本公司须以书面通知受托人建议就每项该等证券支付的违约利息款额及建议付款日期，同时，本公司须向受托人 存放一笔相等于建议就该违约利息支付的总金额的款项，或于建议付款日期前就该等存款作出令受托人满意的安排，该等款项在存放时将以信托形式持有，以使有权享有本条所规定的违约利息的人士受益。因此，受托人须为该违约利息的支付定出一个特别记录日期，该日期不得早于建议付款日期前15天，亦不得少于建议付款日期前10天，亦不得早于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应立即将该特别记录日期通知本公司，并应在该特别记录日期前不少于10天，以公司的名义并由公司承担费用，将有关建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期以头等邮资预付的方式邮寄至证券持有人在证券登记册(定义见下文)中的地址。建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期已如上所述邮寄，该违约利息应在该特别记录日期支付给该证券(或其各自的前身证券)登记名下的人。

(B)如本公司根据本条向受托人发出有关建议付款的通知后，受托人认为该付款方式是可行的，则本公司可以任何其他合法方式支付任何证券的任何违约利息，而该等付款方式并不抵触该证券可上市的任何证券交易所的要求，并可于该交易所要求发出通知后作出。

除非董事会决议或根据本协议第2.1节确定任何证券系列条款的一个或多个补充契约另有规定，否则本节中关于一系列证券使用的定期记录日期和该系列的任何付息日期 应指根据本章第2.1节为该系列确定的付息日期的前一个月的第15天，如果该付息日期是 月的第一天，或根据本规定第2.1节为该系列确定的付息日期的前一个月的最后一天，如果该付息日期是一个月的第十五天，则不论该日期是否为营业日。

7

除本节前述条款另有规定外，在转让或交换或取代该系列的任何其他证券时，根据本契约交付的每一系列证券应享有该等其他证券所应计和未付的利息以及应计利息的权利。

第2.4节执行和认证。

证券应由本公司首席执行官或总裁、或本公司一位高级副总裁、财务总监、首席法务官、财务主管、财务助理、财务总监、财务总监、财务主管、财务助理、财务助理、财务总监、财务总监、财务助理、财务主管、财务总监、财务总监、财务助理、财务助理、财务总监、财务总监、财务主管、财务助理、财务助理、财务总监、财务主管、财务总监、财务总监、财务主管签名可以是手工签名或传真签名。为清楚起见，证券必须具有两个唯一的签名。

本公司可使用本公司任何已担任行政总裁的人士的传真签名，包括总裁、高级副总裁或副行政总裁总裁、财务总监、首席法务官、财务主管或助理财务主管、财务总监或助理财务总监、财务总监或助理财务总监、秘书或助理秘书，尽管在证券须予认证及交付或出售时，该人士已不再是本公司的高级职员。本公司的印章可以是该印章的传真形式，并可在证券上加盖、加盖、印制或以其他方式复制。证券可以包含法律、证券交易规则或惯例要求的符号、图例或背书。每份保证金的日期应为受托人认证之日。

只有经受托人的授权签字人或认证代理人手动认证后，证券方为有效。该签字应为确凿证据，证明经认证的保证金已根据本合同正式认证并交付，持有人有权享受本契约的利益。在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的任何系列证券连同由其首席执行官总裁、任何高级副总裁或副财务官总裁、首席财务官、首席法务官、司库或任何助理财务主管或财务总监或任何助理控制人、其秘书或任何助理秘书签署的公司认证及交付令一并交予受托人认证及交付，受托人须按照该公司命令认证及交付该等证券。

在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人有权获得律师的意见，并且(在第7.1节的规限下)应受到充分保护，该意见声明其形式和条款已根据本契约的规定而确立。

如根据本契约发行该等证券会影响S本人在该等证券及本契约下的权利、责任或豁免，或以受托人不合理地 接受的方式，则受托人无须 对该等证券进行认证。

第2.5节转让和交换登记.

(A)任何系列证券于交回本公司位于曼哈顿市及纽约州为此目的而指定的办事处或机构后，可交换该系列认可面额的其他证券，并在支付足以支付与该系列相关的任何税项或其他政府收费的款项后，以相同的本金总额进行交换，全部内容见本节规定。就任何如此交回以供交换的证券而言，本公司须签立、受托人须认证，而该办事处或代理机构则须交付作出交换的证券持有人有权收取的证券或与该证券相同系列的证券，并注明编号，而不是同时未偿还的编号。

(B)公司须在其位于曼哈顿区、纽约市及纽约州为此目的而指定的办事处或机构，或公司指定的其他地点备存或安排备存一份或多份登记册(在此称为保安登记册)，其中须符合以下合理规定

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公司应按本条规定登记证券及证券转让，并在任何合理时间开放予受托人查阅。应根据理事会决议的授权，任命本章程规定的证券登记和证券转让登记员(证券登记员)。

在本公司为此目的指定的办事处或机构交出任何证券以供转让时，本公司应签立、受托人进行认证，该办事处或机构应以受让人或受让人的名义交付与提交的证券相同系列的新证券或证券，本金总额相同。

所有为交换或登记转让而呈交或交回的证券，如本公司或证券注册处处长要求，须附有一份或多份由登记持有人或S正式授权的书面受权人以本公司或证券登记处处长满意的形式正式签立的转让文书。

(C)除非根据董事会决议案依据第2.1节作出规定，并载于高级人员证书，或在本契约的一份或多份补充契约中设立，否则任何证券转让的交换或登记，或在部分赎回任何系列的情况下发行新证券，均不收取服务费，但本公司可要求支付足以支付与此有关的任何税项或其他政府费用的款项，但根据第2.6节、第3.3(B)节及第9.4节不涉及任何转让的交易所除外。

(D)本公司毋须(I)于赎回通知邮寄日前15天营业时间开始时起至邮寄当日收市时止的期间内，发行、交换或登记转让任何证券，亦无须(Ii)登记转让或交换任何系列或部分证券的转让，但部分赎回的该等证券的未赎回部分除外。第2.5节的规定适用于任何全球安全，但受第2.11节的约束。

第2.6节临时证券。

在准备任何系列的最终证券之前，公司可根据公司命令签立任何授权面额的临时证券(印刷、平版或打字)，受托人应对其进行认证和交付。该等临时证券大体上应以最终证券的形式发行，但会因临时证券而作出适当的遗漏、插入及更改，一切由本公司厘定。任何系列的每份临时证券均须由本公司签立，并由受托人以与该系列的最终证券相同的条件、实质上相同的方式及相同的效力进行认证。在没有不必要延迟的情况下，本公司将签立并将提供该系列的最终证券，届时任何 或该系列的所有临时证券可在本公司位于曼哈顿区、纽约市和纽约州的指定办事处或机构交出作为交换(无需向持有人收取费用)， 受托人应进行认证，该办事处或机构应交付等额的本金总额的该系列最终证券作为交换，除非本公司通知受托人大意是在本公司进一步通知之前无需签立和提供 最终证券。在交换之前，该系列的临时证券应享有与根据本合同认证和交付的该 系列的最终证券相同的利益。

第2.7节损坏、销毁、遗失或失窃证券。

倘若任何临时或最终证券残缺不全或被销毁、遗失或失窃，本公司(须受下一句 下一句的规限)须签立，而应本公司S的要求，受托人(如上所述)须认证及交付同一系列的新证券，并注明数目并非同时尚未清偿的数字，以交换及取代残缺证券，或取代被销毁、遗失或被盗的证券。在每一种情况下，替代担保的申请人应向公司和受托人提供他们所要求的担保或赔偿，以使他们各自免受损害，在每一种销毁、损失或被盗的情况下，申请人还应向公司和受托人提供

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{br]申请人S证券及其所有权被毁、遗失或被盗的受托人满意的证据。受托人可对任何此类替代证券进行认证，并在公司任何高级管理人员的书面要求或授权下交付。在发行任何替代证券时，本公司可要求支付一笔款项，以支付可能就其征收的任何税项或其他政府收费，以及与此相关的任何其他开支(包括受托人的费用及开支)。

若任何已到期或即将到期的证券被损坏或被销毁、遗失或被盗，本公司可不发行替代证券而支付或授权支付该证券(但已损坏的证券除外)，前提是要求付款的申请人须向本公司及受托人提供所需的抵押品或弥偿保证以使其免受损害，并在被销毁、遗失或被盗的情况下，提供令本公司及受托人信纳该等证券被销毁、遗失或失窃及其拥有权的证据。

根据本节的规定发行的每一份替换证券应构成本公司的一项额外合同义务，无论该证券是否已被损坏、销毁、遗失或被盗，或是否可由任何人强制执行，并应有权与根据本合同正式发行的任何和所有其他相同系列的证券平等和成比例地享有本契约的所有利益。所有证券的持有和拥有者应明确 条件，即上述规定对于更换或支付残缺、销毁、丢失或被盗证券是唯一的，并且应排除(在合法范围内)任何和所有其他权利或补救措施，尽管现有或此后颁布的任何关于在不交出的情况下更换或支付可转让票据或其他证券的法律或法规与此相反。

第2.8节撤销。

所有为付款、赎回、交换或登记转让而交回的证券，如交予本公司或任何付款代理人，须交予受托人注销，或如交回予受托人，则由受托人注销，除本契约任何条文明确要求或准许外，不得发行任何证券代替。应公司在交出时的要求，受托人应将受托人持有的已注销证券交付给公司。如无此要求，受托人可按其标准程序处置已注销的证券，并向本公司交付处置证书。然而，如本公司以其他方式收购任何该等证券，该等收购不得作为赎回或清偿该等证券所代表的债务 ，除非及直至该等债务交付受托人注销。

第2.9节义齿的好处。

本契约或证券中的任何明示或默示的内容，不得或解释为给予任何人任何法律或衡平法权利、根据或就本契约或根据本契约所载的任何契约、条件或规定而作出的任何补救或要求；所有此等契诺、条件及规定只为本协议各方及证券持有人(以及就第XIV条的规定而言，本公司任何系列证券所属的任何债务的持有人)的利益而订立。

2.10节身份验证代理。

只要任何系列的证券中的任何一个仍未偿还，受托人有权指定任何或所有该系列证券的认证代理。上述认证代理应被授权代表受托人对在交换、转让或部分赎回时发行的该系列证券进行认证，经认证的证券应享有本契约的利益，并在任何情况下都是有效的和义务的，就好像是由受托人根据本合同进行认证一样。本契约中所有提及受托人对证券进行认证的内容应被视为包括由该系列的认证代理进行认证。每一认证代理应为本公司所接受，且应为一家公司，其最近报告或确定的资本和盈余合计，根据其组织或开展业务的任何司法管辖区的法律，足以开展信托业务，并且根据该等法律以其他方式授权进行此类业务，并受联邦或州当局的监督或审查。如果任何认证代理人在任何时候按照本规定不再符合资格，则应立即辞职。

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任何认证代理可随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知而辞职。受托人可随时(并应本公司的要求)通过向任何认证代理和本公司发出书面终止通知来终止该认证代理的代理。当任何认证代理辞职、终止或终止资格时，受托人可指定一名公司可接受的合格继任认证代理。任何后继认证代理在接受其在本协议项下的任命后，应被赋予与其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，如同根据本协议最初被指定为认证代理一样。

第2.11节全球证券。

(A)如果公司应根据第2.1节确定某一系列的证券将作为全球证券发行，则公司应签立一份全球证券，受托人应根据第2.4节认证并交付一份全球证券，该全球证券(I)将代表该系列的所有未偿还证券，且其面额应等于该系列的所有未偿还证券的本金总额，(Ii)应以托管人或其代名人的名义登记，(Iii)应由受托人交付给托管人或根据托管人S指示 和(Iv)应附有实质上如下的图例：

？本担保是以下提及的契约所指的全球担保，并以托管人或托管人的名义登记。除本契约第2.11节另有规定外，本担保仅可全部但非部分转让给另一受托保管人、继任受托保管人或该继任受托保管人的受托保管人。

(B) 尽管有第2.5节的规定，一个系列的全球担保只能以第2.5节规定的方式全部(但不是部分)转让给该系列的另一位托管人，或转让给本公司选定或批准的该系列的继任托管人，或转让给该继任托管人的代名人。

(C)如果在任何时候，证券系列的托管机构通知公司，它不愿意或不能继续作为该系列的托管机构，或者如果该系列的托管机构在任何时候不再根据《交易法》或其他适用法规或条例进行登记或保持良好的信誉，而公司在收到通知或了解到该条件(视属何情况而定)后90天内没有指定该系列的继任托管机构，或者如果 违约事件已经发生并且仍在继续，并且公司已收到该托管机构的请求，本第2.11节不再适用于该系列证券，公司将执行并在符合第2.4条的情况下，受托人将以最终登记形式认证和交付该系列证券，无需息票，具有授权面额，本金总额等于该系列全球证券的本金，以换取该全球证券。此外，公司可随时决定任何系列的证券不再由全球证券代理，第2.11节的规定不再适用于该系列的证券。在此情况下，本公司将签署并在符合第2.4条的规定下，受托人将在收到证明本公司作出上述决定的高级人员证书后， 以最终登记形式认证和交付该系列证券，无需优惠券、授权面额，且本金总额等于该系列全球证券的本金金额，以换取该等全球证券 。一旦全球证券以最终登记形式、没有优惠券、以授权面额交换，全球证券将由受托人注销。根据第2.11(C)节为换取全球证券而发行的最终注册形式的此类证券，应按照托管人根据其直接或间接参与者的指示或以其他方式指示托管人的名称和授权面额进行注册。受托人应将此类证券交付托管人，以便交付给此类证券在其名下登记的人。

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第2.12节CUSIP编号。

本公司在发行证券时可以使用CUSIP号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回通知中使用CUSIP号码，以方便持有人；但任何此类通知可声明，对于证券上印制的或任何 赎回通知中所载的该等号码的正确性不作任何陈述，且只能依赖于印制在证券上的其他识别元素，且任何该等赎回不应因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受到影响。对于出现在任何证券、通知或其他地方的CUSIP编号中的任何缺陷，受托人不承担任何责任。公司将立即以书面形式通知受托人CUSIP编号的任何更改。

第三条

赎回证券和偿债基金拨备

第3.1节赎回。

本公司可于当日及之后赎回根据本协议发行的任何系列证券，并可按照根据本协议第2.1节为该系列确定的条款赎回该系列证券。

第3.2节赎回通知。

(A)如本公司意欲按照本公司根据本条例第2.1节为其保留的任何权利，行使赎回任何系列证券的全部或部分(视属何情况而定)的权利，则本公司应或安排受托人向该系列证券的持有人发出赎回通知，以邮递方式赎回该系列证券，并预付头等邮资，在赎回该系列的指定日期前不少于30天但不超过90天向证券登记册上显示的持有人发出赎回通知 ，除非赎回证券中规定了较短的期限。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。在任何情况下，未能向指定全部或部分赎回的任何系列证券的持有人发出该通知，或通知中的任何瑕疵，均不影响赎回该系列或任何其他系列证券的程序的有效性。如在该等证券条款或本契约其他条款所规定的任何赎回限制届满前赎回任何证券，本公司应 向受托人提供证明遵守任何该等限制的高级人员证书。

每份该等赎回通知应指明指定的赎回日期和赎回该系列证券的赎回价格，并说明赎回该等证券的赎回价格将在该公司位于曼哈顿市、纽约州和曼哈顿区的办事处或机构支付，直至指定赎回日期的利息将按上述通知中的规定支付，如果是这样的话，赎回将停止产生利息，并须述明被赎回的任何系列的证券的条款所规定的任何其他资料。如果要赎回的证券少于某一系列的全部证券，则向该系列证券持有人发出的部分赎回通知应指明要赎回的特定证券。

如果任何证券仅部分赎回，则与该证券有关的通知应说明要赎回的本金部分，并应说明在赎回日及之后，当该证券交还时，将发行本金金额相当于其未赎回部分的新证券或该系列证券。

(B)如某系列证券的赎回数目少于全部，公司须在定出的赎回日期前最少45天通知受托人赎回该系列证券的本金总额，而受托人须随即以抽签或其认为适当及公平的其他方式酌情选择该证券本金的一部分或多於一部分(相等于1,000美元(1,000美元)或其任何整数倍)，面额超过1,000美元。将赎回的证券，此后应立即以书面形式通知本公司拟赎回的证券的全部或部分编号。如本公司有此选择，本公司可在任何时候作出选择，透过递交由其行政总裁总裁或任何高级副总裁或总裁副总经理代表本公司签署的指示，指示受托人或任何付款代理人以本节所述方式赎回特定系列证券的全部或任何部分，并发出赎回通知。

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该通知须以本公司或受托人或付款代理人认为合宜的本公司或其本身名义发出。在任何情况下，如受托人或任何该等付款代理人发出赎回通知，本公司应向受托人或该付款代理人(视属何情况而定)交付或安排交付或准许其保留该等 证券登记册、转让簿册或其他记录或其适当副本或摘录，以使受托人或该付款代理人能够以邮递方式发出本条条文所规定的任何通知。

第3.3节赎回时付款。

(A)如赎回通知已按上述规定完成，则该通知所指明须赎回的证券或该系列证券的部分将于该通知所述的日期及地点到期并按适用的赎回价格支付，连同截至指定赎回日期应计的利息，而该等证券或证券部分的利息将于指定的赎回日期及之后停止累算，除非本公司拖欠任何该等证券或该证券部分的赎回价格及应计利息 。于通知指定的赎回地点于指定的赎回日期或之后提交及交回该等证券时，应按该系列的适用赎回价格支付及赎回该等证券，连同其应累算的利息，直至指定的赎回日期为止(但如指定的赎回日期为付息日期，则根据第2.3节的规定，于该日期应付的利息分期付款须于适用的记录日期 营业时间结束时支付予登记持有人)。

(B)于提交任何仅须部分赎回的该系列证券后，本公司须签立及经受托人认证，而提交证券的办事处或代理机构应向持有人交付一份本金相等于所提交证券中未赎回部分的同一系列获授权面额的新证券，费用由本公司承担。

第3.4节沉没基金

第3.4、3.5和3.6节的规定适用于用于报废 系列证券的任何偿债基金，除非第2.1节对该系列证券另有规定。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在此被称为强制性偿债基金付款，任何超过任何系列证券条款规定的最低金额的付款在本文中被称为可选偿债基金付款。如果任何系列的证券条款规定，任何偿债基金付款的现金金额可能会按照第3.5节的规定进行扣减。每笔偿债资金应适用于按照任何系列证券条款的规定赎回该系列证券。

第3.5节清偿偿债基金的有价证券。

本公司(A)可交付一系列未偿还证券，及(B)可根据该等证券的条款，在本公司选择赎回的情况下，或透过根据该等证券的条款申请可供选择的偿债基金付款方式赎回的一系列信贷证券，在每种情况下，均可清偿根据该系列的条款所规定须就该系列证券支付的任何偿债基金的全部或部分。但该等证券以前并未记入该等证券的贷方。 为此目的，受托人须按该等证券所指定的赎回价格收取该等证券并记入该等证券的贷方，以透过运作偿债基金赎回该等证券，而该等偿债基金的支付金额亦应相应减少 。

第3.6节赎回偿债基金的证券。

在任何系列证券的每个偿债基金付款日期前不少于45天，本公司将向受托人提交一份 高级职员证书，说明根据该系列的条款，该系列下一笔偿债基金付款的金额、将通过根据第3.5节交付该系列的证券并将其记入贷方的部分(如有)以及此类贷记的基础，并将

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高级人员证书，向受托人交付任何将如此交付的证券。受托人须于每个该等偿债基金付款日期前不少于30天选择于该偿债基金付款日期以第3.2节规定的方式赎回的证券，并按第3.2节规定的方式以本公司名义发出赎回通知，并支付赎回通知的费用。该通知已正式发出，该证券的赎回应按照第3.3节所述的条款和方式进行。

第四条

契约

第4.1节本金、保险费和利息的支付。

本公司将按本协议规定的时间、地点和方式，按时支付或直接或通过付款代理支付该系列证券的本金(以及溢价，如有)和 利息。证券本金的支付可在本协议规定的时间进行，并与该证券 建立联系，支付方式为开出美元支票并邮寄至证券持有人的地址，该地址应出现在证券登记册上，或电汇至美元账户(此类电汇仅可支付给本金总额超过2,000,000美元的证券持有人，且该证券持有人必须在不迟于相关付款日期前15天向受托人提供电汇指示)。本证券的利息支付可在本协议规定的时间内通过邮寄到证券持有人在证券登记簿中应出现的地址的美元支票支付，或通过美元电汇至，美元账户(此类电汇仅适用于本金总额超过2,000,000美元的适用系列证券的证券持有人，且该证券持有人必须在不迟于相关付款日期前15天向证券注册处和受托人提供电汇指示)。

第4.2节办公室或机构的维护。

只要任何系列的证券仍未结清，本公司同意在纽约市和纽约州曼哈顿区就每个此类系列以及在第4.2节规定的其他一个或多个指定地点设立办事处或代理机构，其中(A)该系列的证券可以提交以供支付， (B)该系列的证券可以按照上文授权的方式提交转让和交易登记，及(C)可向本公司发出或送达有关该系列证券及本契约的通知及要求，该等指定继续与该等职位或代理有关，直至本公司以任何获授权签署高级人员证书的高级人员签署并送交受托人的书面通知，为该等或其中任何目的指定其他 办事处或代理。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，该等陈述、通知及要求可 向受托人的公司信托办事处作出或送达，本公司现委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、通知及要求。本公司初步委任的公司信托办事处[]受托人的附属公司，位于曼哈顿、纽约市和纽约州，作为其证券的付款代理。

第4.3节付钱代理人。

(A)如本公司为所有或任何系列证券委任一名或多名付款代理人(受托人除外)，则本公司将 安排每名该等付款代理人签立一份文书，并向受托人交付一份该代理人应在该文书中与受托人达成协议的文件，但须符合本节的规定：

(I)该公司将持有该公司以代理人身分持有的所有款项，以信托形式支付该系列证券的本金(及保费，如有的话)或利息(不论该等款项是由本公司或该等证券的任何其他义务人支付予该公司)，以使有权享有该等款项的人受益；

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(Ii)如本公司(或该等证券的任何其他债务人)没有支付该系列证券的本金(及溢价(如有的话))或利息，而该等本金或利息是到期并须支付的，则该公司会向受托人发出通知；

(Iii)在上文(A)(Ii)段所指的任何不履行责任的情况持续期间的任何时间，在受托人的书面要求下，该公司会立即将上述付款代理人以信托形式持有的所有款项付给受托人；及

(4)它将履行本契约中规定的支付代理人的所有其他职责。

(B)如本公司就任何系列证券作为其本身的付款代理人，则公司将在该系列证券的本金(及溢价，如有的话)或利息的每个到期日或之前，为有权享有该等本金(及溢价，如有的话)的人的利益，将一笔足以支付该系列证券的本金(及溢价，如有的话)或利息的款项以信托形式预留、分开及以信托方式持有，直至该笔款项须支付予本条例所规定的有关人士或以其他方式处置为止，并会迅速将该行动通知受托人。或(其或该证券的任何其他义务人)未能采取此类行动。每当本公司就任何一系列证券拥有一个或多个付款代理人时，本公司将在该系列证券的本金(及溢价，如有)或利息的每个到期日之前，向付款代理人交存一笔款项，足以支付因此而到期的本金(及溢价，如有)或利息，该笔款项将以信托形式为有权享有该本金、溢价或利息的人士的利益而持有，且(除非该付款代理人为受托人) 本公司将立即通知受托人有关这项行动或未有采取行动。

(C)即使本节有任何相反的规定，(I)本节规定的以信托形式持有款项的协议受第11.7节的规定约束，以及(Ii)为了获得本契约的清偿和清偿或出于任何其他目的，公司可随时向受托人支付或指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，受托人持有该等款项的条款及条件，与本公司或该付款代理人持有该等款项的条款及条件相同；在本公司或任何付款代理人向受托人支付该等款项后，本公司或该付款代理人将被免除与该等款项有关的所有进一步责任。

第4.4节委任以填补受托人职位空缺。

为避免或填补受托人职位空缺，本公司将按第7.10节规定的方式任命一名受托人，以使本协议规定的任何时候都有受托人。

第4.5节遵守合并规定。

在任何证券仍未清偿期间，本公司不会与任何其他人士合并或合并为任何其他人士，除非本公司并非该交易的幸存者，亦不会将其全部或实质上所有财产出售或转让予任何其他人士，除非遵守本章程第X条的规定。

第五条

证券持有人名单和报告

由本公司及受托人

第5.1节公司提供证券持有人的受托人名称和地址。

本公司将按照《信托契约法》第312(A)条的规定，在每个常规记录日期(如第2.3节定义)向受托人(A)提供或安排向受托人提供截至该常规记录日期每个证券系列的持有人的姓名和地址的名单，该名单的格式由受托人合理要求。但公司没有义务在任何时间提供或安排提供该清单，使该清单在任何方面与公司向受托人提供的最新清单没有任何不同之处，以及(B)在受托人在收到任何此类请求后30天内以书面要求的其他时间，提供一份形式和内容类似的清单，该清单的日期不得迟于该清单提交之日前15天；但在任何一种情况下，均不需要为受托人担任担保登记处处长的任何系列提供此类名单。

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第5.2节信息的保存；与证券持有人的沟通。

(A)受托人应以合理可行的最新形式保存所有信息，包括第5.1节向其提供的最新名单中所载证券持有人的姓名和地址，以及受托人以证券注册官身份(如果以该身份行事)收到的证券持有人的姓名和地址。

(B)受托人在收到提供的新名单后，可销毁第5.1节规定提供的任何名单。

(C)证券持有人可按照信托契约法案第312(B)节的规定，就其在本契约或证券下的权利与其他证券持有人进行沟通，而在任何此类沟通中，受托人须按照信托契约法案第312(B)节的规定履行其在信托契约法案第312(B)条下的义务。公司、受托人和任何其他人应受《信托契约法》第312(C)条的保护。

第5.3节由公司报告。

(A)只要有任何未清偿证券，本公司应根据信托契约法第314(A)节的规定，向受托人提交并向持有人转交根据信托契约法第314(A)条可能要求的信息、文件和其他报告及其摘要。本节5.3中提到的所有报告、信息和文件将被视为已向受托人备案，并在此类报告、信息或文件通过美国证券交易委员会S埃德加备案系统(或任何后续系统)向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)公开备案时传输给持有人，但有一项理解是，受托人不应承担任何责任来确定此类备案是否已经提交。

(B)根据第5.3节向受托人提交的报告、信息和文件仅供参考，不构成对报告、信息和文件的准确性或完整性的陈述或保证。受托人S收到前述规定，并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的推定通知，包括S遵守本公司在本协议项下任何契诺的情况(受托人有权完全依赖S高级职员证书)。

第5.4节受托人报告。

(A)受托人应按当时《信托契约法》所规定的方式，向证券持有人转交有关受托人及其在本契约下的行动的报告。根据《信托契约法》第313(A)条的要求，受托人应在每次[_____]在本契约签署之日后，应向持有人提交一份符合第313(A)条规定的简短报告。

(B)受托人应遵守《信托契约法》第313(B)、(C)和(D)条。

(C)每份该等报告的副本须于向证券持有人转交时，由受托人向本公司、任何证券上市的每间证券交易所(如有上市)及证券交易委员会存档。当任何证券在任何证券交易所上市时，本公司同意通知受托人。

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第六条

受托人的补救办法及

违约情况下的证券持有人

6.1节违约事件。

(A)凡本文中针对特定系列证券使用的违约事件，指已经发生并仍在继续的任何一个或多个 事件：

(I)本公司未能支付该系列任何证券的任何一期利息，而该等分期付款将于到期及应付时发生，并持续30天；但本公司根据本协议任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此目的支付利息的违约；

(Ii)公司未能按 方式支付该系列任何证券的本金(或溢价，如有的话)，并在该等证券到期时、赎回时、以声明或其他方式到期应付，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所规定的任何付款中违约；但按照本协议任何补充契据的条款有效延长该等证券的到期日，并不构成本金或溢价(如有的话)的支付违约；

(Iii)本公司未能遵守或履行本契约所载有关该系列的任何其他契诺或协议，或根据本契约第2.1节就该系列证券订立的任何其他契诺或协议(仅为该系列以外的一个或多个证券的利益而明确包括在本契约内的契诺或协议除外)，并在受托人向本公司发出书面通知后90天内不遵守或履行该等契约或协议，该通知要求对该等契约或协议作出补救，并说明该通知为本契约所述的违约通知。以挂号信或挂号信方式，或由当时未偿还的该系列证券本金金额至少25%的持有人向公司和受托人发送；

(IV)公司依据任何破产法或任何破产法所指：(A)展开自愿个案，(B)同意在非自愿个案中登录针对公司的济助令，(C)同意委任公司的托管人，或为公司的全部或几乎所有财产委任保管人，或(D)为债权人的利益作出一般转让；

(V)有司法管辖权的法院根据任何破产法作出命令：(A)在非自愿案件中要求对公司进行救济，(B)就公司的全部或几乎所有财产任命公司托管人，或(C)命令公司清算，而该命令或法令仍未搁置并在90天内有效；或

(Vi)根据本协议第2.1节就该系列证券确定的任何其他违约事件。

(B)在每一种情况下(紧接上文第(Iv)或(V)款指明的违约事件除外)，除非该系列证券的本金已到期并须予支付，否则受托人或当时未偿还的该系列证券本金总额不少于25%的持有人，可向本公司(及受托人(如由该等证券持有人发出))发出书面通知，宣布该系列证券的本金(及溢价，如有，于)及该系列所有证券的应计及未付利息须即时到期及应付，而任何该等证券于作出声明后即成为并应即时到期及应付。如果发生上文第(Iv)或(V)款规定的违约事件，该系列证券的本金、应计利息和未付利息将自动立即到期和支付，而无需受托人或证券持有人作出任何声明或其他行动。

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(C)在该系列证券的本金(及溢价，如有)及应计及未付利息已如此宣布为到期及须予支付后的任何时间，以及在支付到期款项的任何判决或判令按下文规定取得或记入之前的任何时间，持有该系列证券中当时未偿还的本金总额的多数的持有人，向本公司及受托人发出书面通知，在下列情况下，公司可撤销和撤销该声明及其后果：(I)本公司已向受托人支付或交存一笔款项，足以支付该系列所有证券的所有到期利息分期付款，以及该系列中任何和所有证券的本金(以及溢价，如有的话)，而该等分期付款并非因{br>加速(如有)而到期(包括该等本金和溢价(如有)的利息，且在根据适用法律可强制执行该付款的范围内)，按该系列证券的年利率计算，直至(br}支付或存款之日)和根据第7.6条应支付给受托人的金额，以及(Ii)该系列债券的任何和所有违约事件，除未支付该系列证券的本金(以及溢价， )和未按其条款到期的应计和未付利息外，应已按照第6.6节的规定予以补救或免除。

该等撤销及废止并不延伸至或影响任何其后的失责行为，或损害因此而产生的任何权利。

(D)如受托人已着手根据本契约执行有关该系列证券的任何权利，而该等法律程序因撤销或废止或任何其他原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在任何该等情况下，本公司、受托人及持有人应分别恢复其先前的地位及在本契约项下的权利，而本公司、受托人及持有人(视何者适用而定)的一切权利、补救及权力均应继续，尽管并无进行该等法律程序。

第6.2节追讨债务及由受托人强制执行的诉讼。

(A)本公司承诺：(I)如未能支付任何系列证券的任何分期利息，而该项违约将持续90个营业日，或(Ii)如未能支付任何系列证券的本金(或溢价，如有的话)，则该等证券已到期而须予支付，不论是在该系列证券到期日、赎回或声明或其他情况下，或在就该系列设立的任何偿债基金或类似基金规定的任何付款中，当该等债券已到期并须予支付时，则应受托人的要求，本公司将应受托人的要求，为该系列证券的持有人的利益，向受托人支付所有该等证券当时已到期并须支付的全部本金(及溢价，如有的话)或利息，或两者(视属何情况而定)连同逾期本金(及溢价，如果有)以及(在根据适用法律可强制执行此类利息的范围内)逾期 按该系列证券所示的年利率支付利息的分期付款；此外，还包括足以支付收集费用和开支的额外金额，以及根据第7.6条应支付给受托人的金额 。

(B)如公司没有应上述要求立即支付该等款项，则受托人以其本人名义及作为明示信托的受托人，有权及有权就收取如此到期及未付的款项而在法律或衡平法上提起任何诉讼或法律程序，并可提起任何该等诉讼或判决或最终判令的法律程序， 并可就该系列证券强制执行针对本公司或其他债务人的任何该等判决或最终判令，并可从该系列证券的 公司或其他债务人的财产中收取按法律或衡平法规定的方式须支付的款项，不论该等证券位于何处。

(C)任何影响本公司或其债权人或财产的接管、无力偿债、清盘、破产、重组、调整、安排、债务重整或司法程序，受托人有权介入该等法律程序，并采取法院允许的任何诉讼，并有权(除法律另有规定外)提交必要或适宜的申索证明及其他文据和文件，以使受托人及该系列证券持有人的申索，包括在提起该等法律程序之日根据本公司契约到期应付的全部款项，以及在该日期后本公司可能到期并须支付的任何额外款项。 并收取任何应支付或可交付的任何款项或其他财产

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此类债权，并在扣除根据第7.6条应支付给受托人的金额后进行分配；破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人 现获该系列证券的每个持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向该等证券持有人支付此类款项，则向受托人支付根据第7.6条应支付的任何 金额。

(D)受托人可在不管有任何该等证券或在任何与该等证券有关的审讯或其他法律程序中出示该等证券的情况下，强制执行根据本契约或就该系列证券而订立的任何条款下的所有诉讼权利及主张索偿的权利，而由受托人提起的任何该等诉讼或法律程序应以明示信托受托人的名义提出，而在规定向受托人支付根据第7.6节到期应付的任何款项后，任何追讨判决应为该系列证券的 持有人的应课税益而进行。

在本合同项下发生违约的情况下，受托人可酌情保护 并通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和执行本契约赋予受托人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是在法律上、在衡平法上、在破产中还是在其他方面，无论是为了具体执行契约中包含的任何契约或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或者执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

本协议所载内容不得被视为授权受托人授权、同意或代表任何证券持有人接受或采纳任何影响该系列证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人就任何证券持有人在任何该等法律程序中的申索进行表决。

第六节收缴款项的运用。

受托人根据本条就特定证券系列收取的任何款项，应在受托人确定的一个或多个日期按以下顺序使用；如属本金(或溢价，如有)或利息的分配，则在提交该系列证券时，并在其上注明付款(如果只是部分付款)时使用，如果是全额付款，则在退还时使用：

第一：支付合理的收款费用和费用，以及根据第7.6条应付给受托人的所有款项；

第二：向该系列证券在第十四条规定的范围内从属的 偿还公司的所有债务；

第三：支付该系列证券当时到期和未支付的本金(以及溢价，如有)和利息，而该等款项是根据该等证券的到期应付和应付本金(及溢价，如有)和利息分别按比例收取的，而该等款项是在没有任何优惠或优先权的情况下按比例收取的；及

第四：向本公司或任何其他合法享有权利的人士支付 剩余款项(如有)。

第6.4节诉讼时效。

任何系列证券的持有人均无权凭借或利用本契约的任何条款，在本契约之上、之下或与本契约有关的事项上或在法律上提起任何 诉讼、诉讼或法律程序，或就本契约委任接管人或受托人或本契约项下的任何其他补救办法，除非(A)该持有人先前已就违约事件及该违约事件的持续向受托人发出书面通知，指明该违约事件，如前所述；(B)持有当时未偿还证券本金总额不少于25%的该系列证券的持有人，应已向受托人发出书面请求，要求以受托人本人的名义根据本条例提起该诉讼、诉讼或法律程序；

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(C)该持有人或该等持有人应已就有关费用、开支及法律责任向受托人作出令受托人满意的合理弥偿，或因此而作出的合理弥偿；(D)受托人在接获该通知、请求及弥偿要约后90天内，未有提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；及(E)在该90天期间内，该系列证券本金金额中的多数持有人并未向受托人发出与要求不一致的指示。

尽管本合同中有任何相反的规定或本契约的任何其他规定，任何证券持有人在该证券中所述的相应到期日(或在赎回日期)或之后收到该证券的本金(和溢价，如有)和利息的权利不应受到损害或受到影响，除非该持有人同意并接受本合同项下的证券，该系列证券的承销商和持有人与其他每一位此类承销商和持有人以及受托人有意并约定，任何一名或多名该系列证券持有人不得凭借或利用本契约的任何规定以任何方式影响、干扰或损害该等证券的任何其他持有人的权利，或取得或寻求获得任何其他此类持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约规定的方式及在同等情况下除外。该系列证券的所有持有者的应课税额和共同利益。为了保护和执行本节的规定，每个证券持有人和受托人都有权获得法律或衡平法给予的救济。

第6.5节权利和救济累积；延迟或遗漏不放弃。

(A)除第2.7节另有规定外，本条赋予受托人或证券持有人的所有权力和补救措施应在法律允许的范围内被视为累积，且不排除受托人或证券持有人通过司法程序或其他方式可获得的任何其他权力和补救措施，以强制履行或遵守本契约所载或以其他方式就该等证券订立的契诺和协议。

(B)受托人或任何证券持有人因上述任何违约事件而延迟或 不行使任何权利或权力，不得损害任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等失责或默许；除第6.4节条文另有规定外，受托人或证券持有人可不时行使本条细则或法律赋予受托人或证券持有人的每项权力及补救办法，而受托人或证券持有人可不时及按其认为适宜的次数行使该等权力或权力。

第6.6节证券持有人的控制权。

根据第8.4节确定的任何系列中当时未偿还证券本金总额的多数持有人有权指示任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或就该系列行使受托人授予的任何信托或权力；但条件是，该指示不得与任何法律规则或本契约相冲突。在第7.1节条文的规限下，受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动，并有权拒绝遵从任何该等指示，前提是受托人的一名或多名负责人员真诚地决定，如此指示的法律程序将涉及受托人承担个人责任，或可能不适当地损害未参与该法律程序的证券持有人。在向受托人发出书面通知后，根据第8.4节确定的任何系列证券在当时未受影响的本金总额占多数的持有人可代表该系列证券的所有持有人放弃过去在履行本协议所载或根据第2.1节就该系列及其后果订立的任何契诺时的任何违约，但违约的本金或溢价(如有)或利息除外，该 系列中的任何证券在到期时应按照该证券的条款到期，而不是通过加速到期(除非该违约已被治愈，且已将一笔足以支付所有到期分期付款的利息、本金和任何溢价的款项 存入受托人(根据第6.1(C)节))。任何该等豁免后，就本契约而言，所涵盖的违约应被视为已获补救，而本公司、受托人及该系列证券的持有人应分别恢复其先前的地位及在本契约下的权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害因此而产生的任何权利。

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第6.7节承诺支付费用。

本契约的所有当事人同意，任何证券的每一持有人S接受该契约应被视为已同意，任何法院可酌情要求在任何为强制执行本契约项下的任何权利或补救措施而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何诉讼中，要求诉讼中的任何一方当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估针对该诉讼中的任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费。充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意；但本节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何证券持有人或证券持有人团体提起的任何诉讼，也不适用于任何证券持有人为强制执行该系列证券的本金(或溢价，如有)或在该证券中明示或根据本契约设立的相应到期日之后支付本金而提起的任何诉讼。

第七条

关于受托人

第7.1节受托人的某些职责和责任。

(A)受托人在一系列证券的违约事件发生之前，以及在该系列证券的所有可能发生的违约事件得到处理后，应承诺对该系列证券履行本契约中明确规定的职责，且不得将任何默示契诺解读为对受托人不利。如果一系列证券发生违约事件(尚未治愈或放弃)，受托人应对该系列证券 行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理S自己的 事务时在情况下所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(B)本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(I)在就某系列证券发生违约事件之前，以及在就该系列可能已发生的所有该等违约事件作出补救或豁免后：

(A)受托人对该系列证券的责任和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人除履行本契约具体规定的职责和义务外，对该系列证券不承担任何责任，且不得将任何默示的契诺或义务解读为本契约对受托人不利；和

(B)在受托人没有恶意的情况下，受托人可以就该系列证券的陈述的真实性和其中表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供的、符合本契约要求的任何证书或意见；但如果本协议任何条款明确要求向受托人提供任何该等证书或意见，受托人应有责任对其进行审查，以确定它们是否符合本契约的要求；

(Ii)受托人的一名或多名负责人员真诚地作出任何判断错误，受托人不承担责任，除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽；

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(Iii)受托人对其按照当时持有任何系列证券本金不少於多数的持有人的指示而真诚地采取的任何行动或遗漏采取的任何行动，概不负责，该指示并不关乎为寻求受托人可得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列证券行使根据本契据赋予受托人的任何信托或权力；及

(Iv)本契约所载的任何条文均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时 因履行其任何职责或行使其任何权利或权力而承担个人财务责任或使其自有资金承担风险或承担个人财务责任，前提是有合理理由相信该等资金或债务的偿还没有根据本契约条款合理地向其作出保证 没有合理地向其保证对该等风险作出足够的赔偿。

第7.2节受托人的某些权利。

除第7.1节另有规定外：

(A)受托人在行事或不按任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、保证或其他文据或文件行事时，可倚赖该等决议、证明书、陈述、文书、同意、命令、批准、债券、保证或其他文据或文件，并须受到保护；

(B)本文件提及的本公司的任何要求、指示、命令或要求，须由本公司任何获授权人员以本公司名义签署的董事会决议案或文书作充分证明(除非本文件特别就此订明其他证据)；

(C)受托人可征询大律师的意见，而该大律师的书面意见或大律师的任何意见，须就根据本条例真诚及依赖本协议而采取或遭受或不采取的任何行动，作出全面而完整的授权及保障。

(D) 受托人没有义务应任何担保持有人的要求、命令或指示行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该担保持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿，以弥补由此或由此可能产生的费用、开支和责任；然而，本文所载内容不应免除受托人在一系列证券(尚未治愈或放弃)发生违约事件时对该系列证券行使本契约赋予它的权利和权力的义务，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理S自己的事务的情况下所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧；

(E)受托人对其真诚地采取或不采取的任何行动不负责任，并相信该行动是经其授权的，或在本契约赋予其的酌情决定权或权利或权力范围内；

(F)受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、证券或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何 调查，除非 受影响的特定系列中不少于过半数本金的未偿还证券的持有人提出书面要求(按照第7.3节的规定确定)；然而，如果受托人认为在合理时间内向受托人支付在进行此类调查过程中可能产生的费用、开支或债务，而本契约条款向受托人提供的担保不能合理地保证受托人，则受托人可要求对该等费用、开支或债务作出合理的赔偿，作为进行调查的条件。每一次检查的合理费用应由公司支付，如果由受托人支付，则应要求由公司偿还；以及

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(G)受托人可以直接或通过代理人或受托代理人执行本协议项下的任何信托或权力，或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议谨慎委任的任何代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责。

第7.3节受托人不负责演奏会或发行或证券。

(A)本文件及证券文件所载摘要应视为本公司的声明，受托人对声明的正确性概不负责。

(B)受托人并无就本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述。

(C)受托人对本公司使用或运用任何证券或该等证券的收益，或使用或运用受托人根据本契约任何条文或根据第2.1条设立的任何款项，或使用或运用受托人以外的任何付款代理人所收取的任何款项，概不负责。

第7.4节可以持有证券。

受托人或任何付款代理人或证券登记处，以其个人或任何其他身份，可成为证券的拥有人或质权人，其权利与其不是受托人、付款代理人或证券登记处时所享有的权利相同。

第7.5节以信托形式持有的资金。

在符合第11.7节的规定下，受托人收到的所有款项应以信托形式持有，但除非法律要求，否则不必与其他基金分开，直到按照本条款的规定使用或运用。受托人不对其根据本协议收到的任何款项承担利息责任 ，除非受托人与公司同意就此支付利息。

第7.6节赔偿和报销。

(A)公司约定并同意向受托人支付，受托人有权获得公司和受托人不时以书面约定的合理补偿(不受任何关于明示信托受托人薪酬的法律规定的限制)，以支付公司在执行本协议所设立的信托以及在行使和履行受托人在本合同项下的任何权力和职责时提供的所有服务，并且，除非本合同另有明确规定，否则公司将应受托人的要求向受托人支付或偿还所有合理的、 受托人按照本契约的任何规定所发生或支付的支出和垫款(包括合理的补偿以及其律师和所有非定期受雇人员的开支和垫付)，但因其疏忽或不守信用而可能产生的任何该等支出、支出或垫款除外，除非本公司和受托人不时以书面形式达成协议。本公司亦承诺赔偿受托人(及其高级职员、代理人、董事及雇员)在受托人没有疏忽或失信的情况下因接受或管理本信托而产生的任何损失、法律责任或开支，并使其免受损害，包括就物业内的任何法律责任申索为自己辩护的合理成本及开支。

(B)本公司根据本节承担的赔偿和赔偿受托人的义务，以及向受托人支付或偿还合理开支、支出和垫款的义务，应构成证券从属公司的债务。此类额外债务应以留置权作为担保，优先于证券对受托人持有或收取的所有财产和资金进行留置权，但为特定证券持有人的利益而以信托形式持有的资金除外。

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第7.7节依赖高级船员证书。

除第7.1节另有规定外，在执行本契约条款时，受托人应认为有合理必要或适宜在根据本契约采取或忍受或不采取任何行动之前证明或确定某一事项，在受托人没有疏忽或恶意的情况下，该事项(除非在本协议中明确规定的其他证据除外)可被视为已由提交给受托人的高级人员证书予以最终证明和确立，而在受托人一方没有疏忽或恶意的情况下，该证书，即为受托人基于对本契约的信心而根据本契约条文采取、容受或不采取的任何行动的完全手令。

第7.8节取消资格；利益冲突。

如果受托人拥有或将获得信托契约法第310(B)节所指的任何冲突利益，则受托人和公司应在所有方面遵守信托契约法第310(B)节的规定。

第7.9节需要公司受托人；资格。

根据本协议发行的证券，应始终有受托人，受托人应始终是根据美利坚合众国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司，或根据此类法律被证券交易委员会授权行使公司信托权力的公司或其他人，符合《信托契约法》第310(A)(1)、(2)和(5)条的要求，具有(或如果是银行控股公司的子公司，其银行控股公司母公司应) 合计资本和盈余至少为5000万美元(5000万美元)，并接受联邦、州、地区或哥伦比亚特区当局的监督或审查。

如果该公司或其他人根据法律或前述监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该公司或其他人的合并资本和盈余应被视为其最近发布的 状况报告中所述的合并资本和盈余。本公司不得，也不得由本公司直接或间接控制、控制或与本公司共同控制的任何人担任受托人。如果受托人在任何时候不再符合本节规定的资格，受托人应立即按照第7.10节规定的方式和效力辞职。

第7.10节辞职和免职；继任者的任命。

(A)受托人或其后获委任的任何继承人可随时就一个或多个系列的证券向本公司发出 书面通知，并以邮寄方式将已预付头等邮资的辞任通知送交该系列的证券持有人，而该等通知的名称及地址已载于证券登记册。本公司收到辞职通知后，应立即以书面形式指定该系列证券的继任受托人，一式两份，经董事会命令签署，其中一份送交辞职受托人，另一份送交继任受托人。如无继任受托人获如此委任，并在该辞职通知寄出后30天内接受委任，则辞任受托人可向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任继任受托人，或该系列证券持有人如已成为证券或证券的真正持有人至少六个月，可代表 本人及所有其他类似情况，向任何该等法院呈请委任继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(B)在任何时间发生下列任何一种情况：

(I)在本公司或任何已作为证券或证券的真正持有人至少六个月的证券持有人提出书面要求后，受托人不得遵守第7.8节的规定；或

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(Ii)根据第7.9节的规定，受托人将不再符合资格，并在公司或任何该等证券持有人提出书面要求后，不得辞职；或

(Iii)受托人将无能力行事，或被判定为破产或无力偿债，或开始自愿破产程序，或委任或同意受托人或其财产的接管人，或任何公职人员为修复、保存或清盘的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务；

然后，在任何该等情况下，本公司可就所有证券免任受托人及委任继任受托人，书面文件一式两份，并经董事会命令签署，其中一份须送交如此免任的受托人，另一份送交继任受托人，或任何已成为证券或证券的真正持有人至少六个月的证券持有人，可代表该持有人及所有其他类似情况，向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人及委任继任受托人 。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(C)当时未偿还的任何系列证券本金总额占多数的持有人可随时通知受托人及本公司解除该系列的受托人职务，并可在本公司同意下为该系列委任一名继任受托人。

(D)根据本节任何一项规定，受托人的辞职或免职以及对一系列证券的继任受托人的任命，应在继任受托人按照第7.11节的规定接受任命后生效。

(E)根据本节委任的任何继任受托人，可就一个或多个系列或所有该等系列的证券委任，而在任何时候，任何特定系列的证券只可有一名受托人。

第7.11节接受继承人的任命。

(A)在根据本条例就所有证券委任继任受托人的情况下，每名如此获委任的继任受托人须签立、确认并向本公司及卸任受托人交付一份接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将获得卸任受托人的一切权利、权力、信托及责任；但是，应本公司或继任受托人的要求，退任受托人应在支付费用后签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转移给该继任受托人，并应将退任受托人根据本协议持有的所有财产和资金正式转让、转移和交付给该继任受托人。

(B)如根据本协议就一个或多个(但非全部)系列证券委任继任受托人 ，本公司、卸任受托人及每名就一个或多个系列证券委任的继任受托人须签立及交付一份补充契据，其中每名继任受托人应接受该项委任，而(I)须载有必要或适宜的规定，以向每名继任受托人转移及确认及授予其所有权利、权力、退任受托人就该证券或该系列证券的信托及责任，(Ii)须载有认为必需或适宜的规定，以确认退任受托人就该证券或该系列证券而不退任的所有权利、权力、信托及责任应继续归属退任受托人，和(Iii)对本契约的任何条款进行必要的补充或更改，以规定或便利超过一名受托人对本契约项下信托的管理，但有一项谅解，即本契约中或补充契约中的任何内容均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，每名受托人应是本契约项下信托的受托人，与任何其他受托人在本契约项下管理的信托分开，且受托人不对本契约项下任何其他受托人的任何行为或不作为负责；一旦签署和交付该补充契据，退任受托人的辞职或解职将在其中规定的范围内生效，该退任受托人应就该或

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与该继任受托人的委任有关的那些系列，对行使本契约赋予受托人的权利和权力或履行 赋予受托人的职责不再负有责任，而每名该等继任受托人在没有任何进一步的作为、契据或转易的情况下，将获得卸任受托人在该证券或该等继任受托人的委任所涉及的证券方面的所有权利、权力、信托和责任；但应本公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人应在该补充契据所预期的范围内，向该继任受托人正式转让、移转及交付该退任受托人根据本协议所持有的与委任该继任受托人有关的该等证券或该系列证券的财产及款项。

(C)应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有文书，以便更全面及明确地归属该继任受托人，并向该继任受托人确认本条(A)或(B)段(视属何情况而定)所指的所有权利、权力及信托。

(D)任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受委任时，该继任受托人须符合资格及符合本条规定的资格。

(E)在接受本节规定的继任受托人的委任后，本公司应 按照证券持有人的姓名和地址，以邮寄方式将该受托人的继承通知以预付头等邮资的方式送交证券持有人。如果本公司未能在接受继任受托人委任后10天内 发送该通知，则继任受托人应安排发送该通知，费用由本公司承担。

第7.12节合并、转换、合并或继承业务。

受托人可合并、转换或合并的任何公司，或受托人为当事一方的任何合并、转换或合并所产生的任何公司，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务(包括本契约设立的信托的管理)的公司，应为本协议项下受托人的继任者，但该公司应符合第7.8节的规定并符合第7.9节的规定的资格。未签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为，尽管本协议有任何相反规定。如果任何证券已由当时在任的受托人认证但未交付，则任何通过合并、转换或合并至该认证受托人的继承人可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与该继任受托人本人认证该证券的效力相同。

第7.13节优先收取针对公司的索赔。

受托人应遵守信托契约法第311(A)节，不包括信托契约法第311(B)节所述的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守《信托契约法》第311(A)条的规定。

第7.14节违约通知。

如果任何违约或违约事件发生并仍在继续，且受托人的负责人知道该违约或违约事件，受托人应在违约或违约事件发生后45天内，按照《信托契约法》第313(C)条规定的方式和范围将该违约或违约事件的通知邮寄给每个证券持有人，除非该违约或违约事件已得到补救；然而，除非未能支付任何证券的本金(或溢价，如有)或利息，否则只要董事会、执行委员会或信托委员会和/或受托人的负责人真诚地确定扣留通知符合证券持有人的利益，则受托人在扣留通知方面应受到保护。

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第八条

关于证券持有人

第8.1节证券持有人的诉讼证据。

只要本契约规定，持有某一特定系列证券的过半数或指定百分比本金总额的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，则在采取任何该等行动时，该系列证券的该过半数或指定百分比持有人已加入该等行动的事实，可由该系列证券持有人亲自签立或由书面委任的代理人或受委代表签署的任何文书或任何数目类似期限的文书予以证明。

如本公司向任何系列的证券持有人征询任何要求、要求、授权、指示、通知、 同意、豁免或其他行动，本公司可在高级职员证书的证明下，选择预先为该系列确定一个记录日期，以确定有权提出该等请求、要求、 授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的证券持有人，但本公司并无义务这样做。如果这种记录日期是固定的，这种请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动可以在记录日期之前或之后 发出，但只有在记录日期交易结束时记录的证券持有人才被视为证券持有人，以确定该系列中所需比例的未偿还证券的证券持有人是否已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，为此，该系列的未偿还证券应自记录日期起计算 ；但是，该证券持有人在记录日期的授权、协议或同意不得视为有效，除非该授权、协议或同意在记录日期后不迟于六个月根据本契约的规定生效。

第8.2节证券持有人的执行证明.

除第7.1节的规定另有规定外，证券持有人(此类证明不需要公证)或其代理人或受委代表签署任何票据的证明，以及任何人持有任何证券的证明，如按下列方式作出，即属足够：

(A)任何该等人士签立任何文书的事实及日期，可以受托人可接受的任何合理方式证明。

(B)证券的所有权应由该证券的证券登记册或其证券登记处的证书证明。

受托人可要求提供其认为必要的关于本节所指任何事项的额外证明。

第8.3节可被视为船东的人。

在提交任何证券转让的适当提示之前，公司、受托人、任何付款代理人和任何证券注册人可将该证券登记在公司账簿上的人视为该证券的绝对拥有者(不论该证券是否已逾期，且不论证券注册处处长以外的任何人是否已发出所有权通知或书面通知)，以收取或因该证券的本金、保费(如有)及(在符合第2.3节的规定下)该证券的利息的支付及所有其他目的； 本公司、受托人、任何付款代理人或任何证券注册处均不受任何相反通知的影响。

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第8.4节公司拥有的某些证券不予理会。

在确定特定系列所需的证券本金总额的持有人是否已就本契约规定的任何方向、同意或豁免达成一致时，公司或该系列证券的任何其他义务人所拥有的该系列证券，或由与公司或该系列证券的任何其他义务人直接或间接控制或在共同控制下控制的任何人所拥有的该系列证券，应被忽略，并被视为不是未偿还的，但为确定受托人是否应依据任何该等指示、同意或豁免而受到保护，只有受托人实际知道是如此拥有的系列证券才可如此不予理会。就本节而言，已真诚质押的如此拥有的证券可被视为未清偿证券，条件是质权人应确立令受托人满意的质权人就该等证券采取行动的权利，且质权人并非直接或间接控制或控制本公司或任何其他债务人的直接或间接共同控制的人。如果对这一权利存在争议，受托人根据律师的建议做出的任何决定都应是对受托人的充分保护。

第8.5节对未来证券持有人具有约束力的诉讼。

根据第8.1条的规定，在向受托人证明持有本契约规定的特定系列证券的多数或合计本金金额的 持有人就该诉讼采取任何行动之前(而非之后)，任何持有该系列证券的持有人，如证据表明该证券已包括在该证券中，且其持有人已同意采取该行动，则可通过向受托人提交书面通知，并在证明其持有第8.2条所规定的持有量后，撤销与该证券有关的行动。除上述 外，任何证券持有人采取的任何该等行动，在登记转让或取代该证券时，对该证券持有人及该证券及为此而发行的任何证券的所有未来持有人和拥有人，不论是否就该证券作出任何批注，均为最终行动，并具约束力。持有本契约所列特定 系列证券的过半数或合计本金金额的持有人就该行动采取的任何行动，对本公司、受托人及该系列证券的所有持有人具有最终约束力。

第九条

补充义齿

第9.1条未经证券持有人同意的补充契约。

除本契约以其他方式授权的任何补充契约外，公司和受托人可不时并在任何时间签订本契约的补充契约(应符合当时有效的信托契约法案的规定)，而无需证券持有人同意，用于下列一个或多个目的：

(A)纠正本文件或任何系列的证券中的任何含糊之处、缺陷或不一致之处；

(B)遵守第十条，包括证明另一人对本公司的继承，以及任何该等继承人对本章程及所载证券所载本公司契诺的承担；

(C)除有证书的证券以外，或在有证书的证券所在的地方，就无证书的证券作出规定；

(D)为所有或任何系列证券的持有人的利益而在与公司有关的契诺、限制、条件或条文中加入(如该等契诺、限制、条件或条文是为少于所有证券系列的利益而订立的，并述明该等契诺、限制、条件或条文是明文规定纯粹为该等系列的利益而包括的)，使任何该等额外的契诺、限制、条件或条文内失责的发生或失责的发生和持续，成为失责事件， 或放弃本协议赋予本公司的任何权利或权力；

(E)增加任何其他失责事件；

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(F)就一个或多个证券系列增加、更改或删除本契约的任何条款；但不得(I)(A)既不适用于在签署该补充债券之前创建并享有该条款利益的任何系列证券，也不得(B)修改任何该等证券持有人关于该条款的权利，或(Ii)仅在没有该等证券未清偿的情况下生效；

(G)规定发行任何系列证券的形式及条款和条件，并确立第2.1节规定的格式及条款和条件，确立根据本契约或任何系列证券的条款规定须提供的任何证明的形式，或增加任何系列证券持有人的权利；

(H)证明继任受托人接受本条例所订的委任，并就此作出规定；

(I)遵守证券交易委员会或任何继承人根据《信托契约法》规定的与本契约资格相关的任何要求；

(J)增加对任何系列证券的担保或担保任何系列证券；

(K)遵守保管人适用的规则或程序；或

(L)就本契约项下出现的事项或问题作出任何其他规定，但有关行动不得在任何重大方面对任何系列证券或任何相关息票的证券持有人的利益造成不利影响。

受托人获授权与本公司共同签立任何该等补充契据，并订立任何其他适当的协议及其中可能载有的规定，但受托人并无责任订立影响受托人S本人在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权的任何该等补充契约。

无论第9.2节的任何规定如何，本公司和受托人均可签署本节规定授权的任何补充契约，而无需获得当时未到期的任何证券持有人的同意。

第9.2节经证券持有人同意的补充契约。

经当时受该等补充契据影响的每一系列证券本金总额不少于多数的 持有人的同意(见第8.1节规定)，本公司于董事会决议授权时，受托人可以 随时签订本契约的补充契约(应符合当时有效的《信托契约法》的规定)，以增加或以任何方式更改或删除本契约或任何补充契约的任何条款，或以不属于第9.1节的任何方式修改该系列证券持有人在本契约下的权利；但条件是，未经当时未偿还及受其影响的每项证券的持有人同意，该等补充契据不得(A)延长任何系列证券的固定到期日，或减少其本金，或 降低利率或延长利息支付时间，或减少赎回时应付的任何溢价，或(B)降低上述百分比的证券，而持有人须同意任何该等补充契据。

受本条款影响的任何系列的证券持有人不需要同意批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要同意批准其实质内容，就足够了。

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第9.3节补充性义齿的效力。

根据本条或第10.1节的规定签署任何补充契约后，本契约应并被视为根据该契约进行修改和修改，受托人、本公司和受其影响的该系列证券的持有人在本契约项下各自的权利、权利、义务、义务和豁免的限制应在本契约项下确定、行使和强制执行，但在所有方面均须经过该等修改和修改。而任何该等补充契约的所有条款及条件，在任何及所有目的下均应且 被视为本契约条款及条件的一部分。

第9.4节受补充契约影响的证券。

受补充契据影响的任何系列证券，于根据本细则或第10.1节的规定签立该补充契据后经认证及交付的证券，可采用本公司认可的形式予以批注，但该格式须符合该等补充契据所规定的任何事项的任何证券交易所的要求。如本公司决定，经修改以符合董事会意见的该系列新证券可由本公司编制、经受托人认证及交付以换取当时未偿还的该系列证券，以符合任何该等补充契约所载对该系列的任何修改。

第9.5节补充契约的签立。

应本公司的要求，连同授权签立任何该等补充契据的董事会决议，以及在 向受托人提交上述证券持有人同意的证据后，受托人须与本公司联手签立该等补充契据，除非该等补充契据影响 受托人及S本人在本契约项下或其他方面的权利、责任或豁免，在此情况下，受托人可酌情决定订立该等补充契据，但无责任订立该等补充契据。受托人可收到高级人员证书或大律师意见，作为依据本条签署的任何补充契约获得本条条款的授权或许可并符合其条款，以及受托人根据本条条款参与签立是适当的确凿证据；然而，该等高级人员证书或大律师意见不必与根据本条款第2.1节确立一系列证券条款的补充契约的签立相关而提供。

在本公司和受托人根据本节的规定签立任何补充契约后，受托人应立即以邮寄头等邮资预付的方式向受影响的所有系列证券持有人发送通知，概述该补充契约的实质内容，并将其姓名和地址列入证券登记册。然而，受托人未能邮寄该通知或该通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。

第十条

后继实体

第10.1节公司可合并等。

除非依照董事会决议依据第2.1节规定，并在高级管理人员证书中规定，或在本契约的一个或多个补充契约中设立，否则本契约中包含的任何内容不得阻止本公司与任何其他人(无论是否与本公司有关联)进行任何合并或合并，或阻止本公司或其继承人或多名继承人作为一方或多方进行的连续合并或合并，也不得阻止将本公司或其继承人或其继承人的财产作为一个或多个整体或实质上作为一个或多个整体出售、转让、转让或以其他方式处置。任何其他获授权收购和经营该公司的公司(不论是否与本公司或其继承人或其他继承人有关联)；然而，本公司在此承诺并同意，在任何此类合并或合并(在每一种情况下，如果本公司不是该交易的幸存者)、出售、转让、转让或其他处置时，(A)到期并按时支付所有

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所有系列的证券，按照每个系列的条款，根据其主旨，以及根据第2.1节就每个系列或根据第2.1节就该系列设立的所有契约和条件得到适当和准时的履行和遵守，应通过补充契约(应符合当时有效的信托契约法案的规定)明确承担，并由通过这种合并形成的实体签署并交付给受托人的形式合理地令受托人满意，或应 已取得该等财产的实体；及(B)如当时未清偿的任何系列的证券可转换为本公司的普通股或其他证券，或可交换为本公司的普通股或其他证券，则该实体应透过该补充契约作出规定，使该系列证券的证券持有人此后有权在转换或交换该等证券时，获得持有该等证券的持有人在转换或交换该等证券时本应有权获得的证券或财产的数目，而该等证券的转换或交换发生在紧接该项合并之前，合并、出售、转让、转让或者其他处置。

第10.2节继任实体被取代。

(A)在任何该等合并、合并、出售、转易、转让或其他处置的情况下，当继承实体 以补充契据承担、签立及交付予受托人并在形式上令受托人满意的所有未偿还证券第10.1节所载的责任后，该继承实体将继承 并取代本公司，其效力犹如其已于本文中被命名为本公司，继而前身法团将获解除本契约及证券项下的所有责任及契诺。

(B)在任何该等合并、合并、出售、转易、转让或其他处置的情况下，可于其后发行的证券中作出适当的措辞及形式上的更改(但实质上并非 )。

(C)如任何人士合并或合并为本公司，或本公司以购买或其他方式收购任何其他人士(不论是否与本公司有关联)的全部或任何部分财产，则本细则并无规定本公司采取任何行动。

第10.3条合并的证据等致 受托人。

受托人在符合第7.1节规定的情况下，可收到高级职员证书或律师的意见，作为任何该等合并、合并、出售、转让、转让或其他处置及任何该等假设符合本条规定的确凿证据。

第十一条

满意和解脱

第11.1节义齿的清偿和解除。

应公司要求，本契约应停止对任何系列证券的进一步效力(对于本合同明确规定的或以该系列证券的担保形式存在的该系列证券的登记、转让或交换的任何存续权利，以及任何收取额外金额的权利除外)，受托人应在下列情况下签署正式文书，确认本契约的清偿和清偿。

(A)其中一项

(I)迄今已认证及交付的所有该系列证券(但(A)已被销毁、遗失或被盗并已按照第2.7节的规定予以更换或支付的证券，以及(B)其支付款项迄今已以信托形式存入本公司或由本公司分开并以信托形式持有的证券，以及其后根据第11.5、11.6及11.7条的规定向本公司偿还或解除信托的证券除外)已交付受托人注销；或

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(Ii)迄今尚未交付受托人注销的所有此类证券

(A)已到期并须予支付，或

(B)将于存款日期起计一年内到期并于述明的到期日支付，或

(C)须根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回，而该安排是由受托人以公司的名义及自费发出赎回通知，

而在紧接上述(A)、(B)或(C)项的情况下，本公司已为此目的而以信托基金形式向受托人存放或安排存放一笔款项，以支付及清偿该等证券迄今尚未交付受托人注销的全部债务，其本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)截至该等存放日期(如属到期应付的证券)，或至述明的到期日或赎回日期(视属何情况而定)；

(B)公司已支付或安排支付公司根据本协议须就该系列支付的所有其他款项；及

(C)本公司已向受托人递交一份高级职员证书及一份大律师意见，各陈述就该等 系列而言，已符合本契约获得清偿及清偿的所有先决条件。

尽管本契约已就该系列履行及解除责任，但本公司根据第11.1节及第7.6及7.10节就该系列对受托人所负的义务、本公司根据第2.10节对任何认证代理人所负的义务，以及如已根据本节(A)款第(Br)(Ii)款将款项存入受托人处，则受托人根据第11.2、11.5及第11.7节所负的义务将继续有效。

第11.2节信托资金的运用。

根据第11.7节的规定，根据第11.1节存入受托人的所有资金、根据第11.3节存入受托人(或符合第7.9节要求的继任受托人)的所有金钱和美国政府债务以及受托人根据第11.3节存入的与美国政府义务有关的所有款项应以信托形式持有，并应由受托人根据证券系列和本契约的规定用于支付，直接或通过受托人可能决定的任何付款代理，向有权获得该款项的人支付与已向受托人存放该等款项的证券的本金(及溢价，如有)及利息(如有)有关的所有到期款项或即将到期的款项，或按第11.3节的规定进行强制性偿债基金付款或类似付款。

第11.3节任何系列证券的解除和失效。

如果第11.3节规定适用于任何系列的证券，则尽管第11.1节另有规定，本公司应被视为已在第(D)分段所述存款日期后第91天偿付并清偿了任何此类系列的所有未偿还证券的全部债务，本契约中与该等未偿还证券有关的规定不再有效(受托人应应公司的要求签署正式的 文书予以确认)：

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(A)该系列证券的持有人从本(D)节所述的信托基金收取(I)本金(及溢价，如有的话)及每期本金(及溢价，如有的话)或利息(如有的话)的权利，在该等本金或本金或利息分期付款所述到期日的未偿还证券，及(Ii)根据本公司及该等证券的条款于该等款项到期及应付之日适用于该等证券的任何强制性偿债基金付款或类似付款；和

(B)受托人在本协议项下对该系列的权利、权力、信托、责任和豁免，包括第7.6、7.10、11.2、11.5和11.7节所列的权利、权力、信托、责任和豁免；及

(C)(I)如果第2.1节规定第11.3(C)(I)节适用于任何系列的证券，则本公司根据第2.5、2.6、2.7、4.2、11.2、11.5、11.6和11.7节对该系列证券承担S的义务；或者，(Ii)如果第2.1节规定第11.3(C)(Ii)节适用于任何系列的证券，则本公司根据第2.5、2.6、2.7、4.1、4.2、11.2和11.7节对此类证券负有S义务；但应满足下列条件：

(D)根据第11.3(I)节的规定，本公司应 已不可撤销地向受托人(或符合第7.9节要求的另一受托人)存入或安排存入受托人(或符合第7.9节要求的另一受托人)，作为信托基金，作为该系列证券的担保和专门用于该证券持有人利益的信托基金。或(Ii)通过按照其条款支付利息和本金的美国政府债务，将在不迟于本(D)款(A)或(B)款所述付款的到期日之前的一个营业日内提供资金，或(Iii)其组合，在向受托人提交的书面证明中表明，国家认可的独立注册会计师事务所认为足以支付和解除(A)本金(和保费，(br}如有)及该系列未偿还证券的每期本金(及溢价，如有)及利息(如有)，于该等本金或本金或利息的分期日或在适用的赎回日期 及(B)适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款或类似付款，按本契约及该等证券的条款于该等付款到期及应付之日支付；

(E)此类存款不得导致受托人对该系列证券具有第(Br)节第7.8节所界定的冲突利益，或就《信托契约法》的目的而言，对任何系列证券；

(F)根据任何适用法律、本契约或本公司作为当事一方或受其约束的任何其他协议或文书，此类押金不会 导致违反或违反或构成违约；

(G)如果第2.1节规定第11.3(G)节适用于任何系列的证券，则该条款不会导致当时在纽约证券交易所或其他国家认可的证券交易所上市的该系列的任何未偿还证券被摘牌；

(H)失责事件或失责事件如在发出通知或时间流逝或两者兼而有之时会成为该系列证券的失责事件，则该失责事件或失责事件在上述存放日期当日或在截至该日期后第91天为止的期间内的任何时间，均不会发生和持续；

(I)本公司已向受托人提交法律顾问的意见，大意是根据适用的美国联邦所得税法律或国税局公布的裁决(就第11.3(C)(I)条所述的目的而言，该意见必须基于本契约日期后适用的美国联邦所得税法律的变化或 国税局在本契约日期后公布的裁决)，该系列证券的持有人将不会确认由于此类存款而产生的美国联邦所得税收入、收益或损失，(Br)退税和退税，并将缴纳美国联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与如果没有发生这种退税、退税和退税的情况相同；和

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(J)本公司已向受托人递交一份高级职员证书及一份大律师的意见，每一份均述明与本节所预期的失败有关的所有先决条件已获遵守。

第11.4条复职。

如果受托人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止使用任何资金的命令或判决而不能按照第11.3条使用任何资金，则本公司在本契约和该系列证券下的S义务应根据第11.3条恢复和恢复 根据第11.3条受托人被允许使用所有该等资金的时间；然而，如果本公司在其义务恢复后支付任何证券的本金(以及溢价，如有)或利息，本公司将取代该系列证券持有人从受托人持有的资金中收取该等款项的权利。

第11.5条存放以信托形式持有的款项。

根据第11.1或11.3条存入受托人的所有款项或政府债务应以信托形式持有，并可直接或通过任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)支付或赎回该等款项或政府债务已存入受托人的特定系列证券的持有人。

第11.6节付款代理人持有的款项的支付。

就本契约的清偿及清偿而言，任何付款代理人当时根据本契约的规定所持有的所有款项或政府债务，应在本公司的要求下支付予受托人，而该付款代理人随即被免除就该等款项或政府债务所负的所有进一步责任。

第11.7节向公司偿还款项。

任何款项或政府债务存放于任何付款代理人或受托人，或随后由本公司以信托形式持有，以支付特定系列证券的本金或溢价(如有)或利息，但在该证券的本金(及溢价，如有)或利息分别到期及须予支付之日后两年内，该等证券持有人仍未动用但仍无人申索，或适用的欺诈、遗弃或无人认领的财产法所规定的其他较短期间，须于[_____]应S公司的要求(如果当时由本公司持有)，支付代理人和受托人将被免除对该等款项或政府债务的所有进一步责任，而有权收取该等款项或政府债务的任何证券的持有人此后作为一般债权人，应只向本公司要求支付该款项或政府债务。

第十二条

公司、股东、

高级职员和董事

第12.1条无追索权。

不得根据或根据本公司或任何担保的任何义务、契诺或协议，或根据或基于任何基于该等义务、契诺或协议的任何索赔或其他方式，直接或通过任何章程、法规或规则，或通过任何章程、法规或规则，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式，向本公司或任何前任或继承人公司的任何过去、现在或将来的公司、股东、高级职员或董事追索权；应明确理解，本契约和本契约项下发布的义务仅为公司义务，公司或任何前身或后继公司或其中任何一家公司的发起人、股东、高级管理人员或董事不承担或将承担任何此类个人责任。

34

由于特此授权的债务的产生，或根据或由于本契约或任何证券或其隐含的义务、契诺或协议而产生的债务；且因本契约或任何证券所载或隐含的义务、契诺或协议而产生的债务，或根据本契约或任何证券所载的义务、契诺或协议或由此隐含的义务、契诺或协议而产生的任何及所有该等名称及性质的个人法律责任(不论是普通法或衡平法或宪法或法规所规定的)，以及针对每名该等法人团体、股东、高级职员或董事本身的任何及所有该等权利及申索，特此明确免除及免除，作为签立本契约及发行该等证券的条件及代价。

第十三条

杂项条文

第13.1条对继承人和受让人的影响。

本契约中由本公司或代表本公司订立的所有契诺、约定、承诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第13.2条继承人的诉讼。

根据本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或高级职员作出或进行的任何作为或程序，应并可由当时为本公司合法继承人的任何法团的相应董事会、委员会或高级职员以同样的效力及效力作出及进行。

第13.3条公司权力的交出。

本公司可藉董事会授权所签立并交付受托人的书面文件，交出保留予本公司的任何权力，而该交回的权力将终止本公司及任何继承人的权力。

第13.4条通知。

除本合同另有明确规定外，任何通知、请求或要求根据本合同规定或允许 由受托人或证券持有人或任何其他人根据本合同向本公司发出、作出或送达，可通过以头等邮寄、预付邮资、地址(直至本公司向受托人提交另一个地址)的方式发出或送达，地址如下：The Macerich Company，401Wilshire Boulevard，Suite700，Suite 90401，收件人：首席法务官。公司或任何证券持有人或任何其他人士根据本契约向受托人或受托人发出或提出的任何通知、选择、要求或要求，如在受托人的公司信托办公室发出或以书面作出，则就所有目的而言，应视为已充分给予或作出。

第13.5条适用法律。

本契约和每份担保应被视为根据纽约州国内法订立的合同，在所有情况下应按照该州的法律进行解释，但信托契约法适用的范围除外。

第13.6节将证券视为债务。

出于联邦所得税的目的，这些证券将被视为债务，而不是股权。本契约的规定应被解释为促进这一意图。

35

第13.7条合规证书和意见。

(A)在本公司向受托人提出根据本契约任何条文采取任何行动的任何申请或要求后，本公司应向受托人提交一份高级职员证书，声明已遵守本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件，并提交律师的意见，说明该律师认为所有该等先决条件已得到遵守，但如属本契约的任何条文特别要求提供该等文件的任何申请或要求，则无须提供额外的证书或意见。

(B)根据《信托契约法》第314(E)条的规定，向受托人递交的本契约规定的每份证书或意见应包括：(I)作出该证书或意见的人已阅读该契约或条件的陈述；(Ii)关于该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；(Iii)一项陈述，说明该人认为他已作出所需的审查或调查，使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及。(Iv)该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

第13.8节工作日付款。

除依据董事会决议案依据第2.1节规定，并于高级职员证书所载，或在本契约的一份或多份补充契约中设立 外，在任何情况下，如任何证券的利息或本金的到期日或任何证券的赎回日期并非营业日，则可于下一个营业日支付利息或本金 (及溢价(如有))，其效力及效力与于到期或赎回的名义日期相同，且在该名义日期之后的期间内不应累算利息。

第13.9条与《信托契约法》相冲突。

如果本契约的任何条款限制、限定或与信托契约法第310至317节规定的义务相抵触，则应以该等规定的义务为准。

第13.10条对应条款。

本契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。

第13.11条可分离性。

如果本契约或任何系列证券中包含的任何一项或多项规定因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可强制执行，则该无效、非法或不可强制执行不应影响本契约或该等证券的任何其他规定，但本契约和该证券应被视为该无效、非法或不可强制执行的规定从未包含在本契约或该证券中。

第13.12节目录， 标题。

本契约的条款和章节的目录和标题仅为方便参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

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第13.13节外币证券。

除非董事会决议、本协议补充契约或根据本契约第2.1节就特定证券系列交付的高级职员证书另有规定，否则为本契约的目的，持有所有系列证券本金总额指定百分比的持有人可采取任何行动，或在该时间未清偿的受特定行动影响的所有系列证券，且此时存在以一种以上货币计价的任何系列证券。则为采取该行动而被视为未偿还的该系列证券的本金金额，应通过将任何该等其他货币兑换成在发行任何特定系列证券时指定的货币来确定。除非 董事会决议案、本契约补充契约或根据本契约第2.1节就特定系列证券交付的高级职员证书另有规定，该等兑换应按在任何厘定日期按《金融时报》货币汇率部分(或如《金融时报》不再刊载，或如《金融时报》不再提供该等资料，则按本公司真诚选择的资料来源)于任何厘定日期购买指定货币的即期汇率计算。本款规定适用于确定与证券持有人根据本契约条款采取的任何行动相关的、以美元以外的货币计价的系列证券的等值本金金额。本款规定的所有决定和决定，在没有明显错误的情况下，在法律允许的范围内，在所有目的下都是决定性的，对受托人和所有持有人具有不可撤销的约束力。

第13.14条美国爱国者法案。

双方承认，根据美国《爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其要求的信息，以便受托人满足美国《爱国者法案》的要求

第13.15节合规证书。

如果一系列证券中有任何未偿还证券，公司应在公司每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份由其主要高管、主要财务官或主要会计官出具的高级管理人员证书(不需要包含第13.7节规定的声明)，声明已在签署人员的监督下对公司及其子公司在上一财政年度的活动进行了审查，以确定公司是否保持、遵守、履行和履行了本契约下的义务，并进一步声明：就签署该证书的高级职员而言，据其所知，本公司在履行或遵守本证书的任何条款、条文及条件方面并无失责 (或如发生失责或失责事件，则描述该高级职员知悉的所有该等失责或失责事件)。此类高级官员证书不需要包括提及在证书生效日期之前已完全治愈的任何 违规行为。

第十四条

证券的从属地位

第14.1条从属条款。

本公司支付根据本协议发行的任何系列证券的本金、溢价(如有)及利息，应 从属于董事会决议案所确立或依据的范围，并载于高级职员证书，或于与该等证券有关的一份或多份补充契据中确立。

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兹证明，自上述日期起，双方已正式签署本契约。

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