根据2023年8月4日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Macerich公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

马里兰州		99-4448705
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

威尔郡大道401号，700号套房

加利福尼亚州圣莫尼卡90401

(310) 394-6000

(注册人S主要执行机构地址，含邮政编码，电话，含区号)

安·C·梅纳德

高级执行副总裁总裁，首席法律官

Macerich公司

威尔郡大道401号，700号套房

加利福尼亚州圣莫尼卡90401

(310) 394-6000

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

Ettore A.Santucci，Esq.

David·H·罗伯茨，Esq.

凯特琳·R·汤普金斯，Esq.

Goodwin Procter LLP

北街100号

马萨诸塞州波士顿02210

(617) 570-1000

建议向公众出售的大约开始日期：

在本注册声明生效日期后不时提交。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选 以下方框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或 连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选 下面的方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案提交的登记声明，并根据《证券法》第462(E)条向证监会备案后生效，请勾选下列 方框

如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条登记额外证券或额外类别证券而提交的一般指示I.D. 提交的登记声明的生效后修订，请勾选以下方框☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

我们提交本注册声明仅是为了取代根据证券法第415(A)(5)条规则将于2020年8月5日提交的第333-240975号注册声明(之前的注册声明)。根据规则415(A)(6)，本注册声明的有效性将被视为终止 到期的先前注册声明。

招股说明书

普通股

优先股

存托股份

债务 证券

认股权证

权利

备货合同

单位

我们或未来待确定的任何出售证券持有人可能会不时以一个或多个系列提供：

•

我们普通股的股份；

•

我们优先股的股份；

•

存托股份，代表一股或多股优先股的权益；

•

优先和/或次级债务证券；

•

购买普通股、优先股和/或债务证券的权证；

•

购买普通股、优先股和/或债务证券的权利；

•

与一定数量的普通股、优先股或存托股份有关的股票购买合同；以及

•

由两个或两个以上这类证券或一系列证券组成的单位。

我们或未来将确定的任何出售证券持有人可以按发售时确定的金额、价格和条款发售这些证券。将发行的任何证券的具体分销计划将在招股说明书附录中提供。如果我们使用代理商、承销商或交易商来销售这些证券，招股说明书附录将列出他们的名字并说明他们的薪酬。

将发行的任何证券的具体条款将在本招股说明书的附录中说明。招股说明书附录还可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题中所述的其他信息，在此您可以找到更多信息， 。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)挂牌上市，代码是？MAC。2023年8月3日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股12.59美元。截至本招股说明书之日，本招股说明书可能提供的其他证券均未在任何国家证券交易所或自动报价系统中上市。

投资我们的证券涉及高度风险。？请参阅本招股说明书第4页开始的风险因素， 以及适用的招股说明书附录中包含的风险因素，以及我们在本招股说明书中引用的文件中包含的风险因素，以了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年8月4日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
以引用方式将某些文件成立为法团			2
前瞻性陈述			3
风险因素			4
Macerich公司			4
收益的使用			4
我们的股本说明			4
我们的普通股说明			12
我们的优先股说明			13
存托股份的说明			18
债务证券说明			22
手令的说明			29
对权利的描述			32
股票购买合同说明			33
对单位的描述			34
重要的美国联邦所得税考虑因素			35
出售证券持有人			57
配送计划			57
法律事务			63
专家			63

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们在S-3表格中提交给美国证券交易委员会的自动搁置登记声明的一部分，该声明是根据1933年证券法(修订的《证券法》)第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人，使用搁置登记流程。通过使用搁置登记声明，我们或任何 出售证券持有人可以随时在一个或多个产品中出售我们的普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、权利、股票购买合同或单位的任何组合。我们每次出售证券时，都会为本招股说明书提供一份附录，其中包含有关所发售证券的具体信息(如果不是普通股)以及此次发售的具体条款。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。如本招股章程所载资料与任何招股章程增刊资料有任何不一致之处，应以招股章程增刊为准。在购买任何证券之前，您应仔细 阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题下描述的其他信息，在这些标题下，您可以通过参考找到更多信息和某些文档的合并。

你只应依赖本招股说明书及任何招股说明书附录所载或以引用方式并入的资料。我们未授权任何 其他人向您提供不同信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。 除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书和任何招股说明书附录中的信息在其各自封面上的日期是准确的，任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文档的日期 为止是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的公司，指的是Macerich公司、Macerich公司和Macerich公司的前身拥有或控制的实体。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。我们还向美国证券交易委员会提交年度、 季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交此类信息的注册人(包括我们)的报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会和S网站的地址是http://www.sec.gov.这些文件的副本也可以在我们的网站www.macerich.com上找到。我们网站上的信息不构成本招股说明书 或任何招股说明书附录的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不 包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如上所述。契约表格及其他确立所发行证券条款的文件将作为注册说明书的证物提交，或将通过修改我们的注册说明书以S-3表格或以表格8-K的当前报告的形式提交，并通过引用并入本招股说明书中。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关这些文件的陈述均为摘要，每项陈述在各方面均以其所指文件的参考 为限。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。

1

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中引用我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。以参考方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，随后提交给美国证券交易委员会的信息将更新和取代以参考方式并入本招股说明书中的信息。我们在本招股说明书中纳入以下信息作为参考(在每种情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：

•

我们于2023年2月24日提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

我们于2023年4月21日提交的关于2023年股东年会附表14A的最终委托书的那些部分，通过引用并入我们截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中；

•

我们于2023年5月8日提交的截至2023年3月31日的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前的Form 8-K报告分别于2023年2月1日和2023年6月5日提交；

•

我们于1998年11月13日提交的Form 8-A注册声明中包含的普通股描述，以及我们于2023年2月24日提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.1所更新的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；以及

•

在本招股说明书日期之后，直至本招股说明书下的所有证券售出之前，我们根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件，但被视为已提交且 未按照美国证券交易委员会规则提交的任何未来报告或文件的任何部分除外。

应要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人提供一份本招股说明书中引用的任何或所有文件的副本 。您可以通过以下方式要求获得这些文件的副本，以及我们通过引用特别合并为本招股说明书的展品的任何证物的副本，具体方式如下：

Macerich公司

威尔郡大道401号，700号套房

加州圣莫尼卡，邮编：90401-1452年

注意：公司秘书

(310) 394-6000

2

前瞻性陈述

本招股说明书包含或以参考方式并入，任何招股说明书附录将包含或以参考方式并入构成联邦证券法含义内的前瞻性陈述的陈述。任何与历史或当前事实或事项无关的陈述均为前瞻性陈述。您可以通过使用前瞻性词汇来识别一些前瞻性陈述，例如：？可能、将、？可能、？应该、？预期、？预期、？意图、？项目、？预测、？计划、？相信、？寻求、？估计、？预定的？以及这些词语和类似表达的变体。如果有关当前状况的陈述暗示当前状况将继续存在，则这些陈述也可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关以下事项的陈述：

•

对我们增长的期望；

•

我们对我们的收购、再开发、开发、租赁和经营活动以及机会的信念，包括我们零售商的业绩和财务稳定；

•

我们的收购、处置等战略；

•

与遵守政府规定有关的管理事项；

•

我们的资本支出计划和为支出获得资本的预期；

•

我们对所得税优惠的期望；

•

我们对财务状况或经营结果的预期；以及

•

我们对债务进行再融资、履行和偿还债务以及达成合资安排的期望。

我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证， 涉及风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能会导致我们或行业的实际结果、业绩或成就与我们未来的结果、业绩或成就，或此类前瞻性陈述中明示或暗示的行业结果、业绩或成就大不相同。这些因素包括一般行业以及全球、国家、地区和当地的经济和商业状况，这些因素将影响对零售空间或零售商品的需求，现有和潜在租户的可用性和信誉，锚定或租户破产、关闭、合并或合并，租赁率、条款和付款，利率和通货膨胀及其对我们和我们的租户的财务状况和经营业绩的影响，融资和运营费用的可用性、条款和成本；房地产市场的不利变化，除其他外，包括来自其他公司、零售业态和技术的竞争、房地产开发和重新开发的风险(包括通胀上升、供应链中断和施工延误)、收购和处置；新冠肺炎或任何其他高传染性疾病未来对美国、地区和全球经济和财务状况以及对我们的经营业绩和我们租户经营业绩的不利影响；房地产投资的流动性、政府行动和举措(包括立法和监管改革)；环境和安全要求；以及可能对上述所有因素产生不利影响的恐怖活动或其他暴力行为。我们敦促您仔细审查我们在第1A项下就这些风险和其他可能影响我们的业务和经营业绩的因素所做的披露。风险因素在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中披露，因为此类风险因素可能会被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修正、补充或取代，这些报告包括后续的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告，以及任何招股说明书附录中的披露内容，以供参考。我们提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录的任何其他文件的日期。我们不打算也没有义务更新任何前瞻性信息，以反映本招股说明书或任何招股说明书附录日期后的事件或情况，或反映 意外事件的发生，除非法律要求这样做。

3

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑 适用的招股说明书附录和本招股说明书中以引用方式并入的文件中列出的任何风险因素，包括我们的Form 10-K年度报告、我们的Form 10-Q季度报告和适用的招股说明书附录，以及我们通过引用包括或合并在本招股说明书和适用的招股说明书附录中的其他信息。？查看在哪里可以找到更多信息？并通过参考合并某些文档。？

Macerich公司

我们参与了位于全美的区域和社区/电力购物中心的收购、所有权、开发、再开发、管理和租赁。我们是特拉华州有限合伙企业Macerich Partnership，L.P.的唯一普通合伙人，并拥有该合伙企业的多数所有权权益。截至2023年6月30日，营运伙伴拥有或拥有44个区域城镇中心(包括毗邻这些购物中心的办公、酒店和住宅空间)、4个社区/电力购物中心、1个写字楼物业和1个重建物业的所有权权益。这50个地区性城镇中心、社区/电力购物中心、写字楼和重新开发物业包括大约4700万平方英尺的可出租总面积(GLA？)，在此称为 中心？

我们是一家自我管理和自我管理的房地产投资信托基金(REIT)，我们通过运营合伙企业和我们的管理公司进行所有业务 我们的管理公司是：Macerich Property Management Company，LLC，一家特拉华州单一成员有限责任公司，Macerich Management Company，一家加州公司，Macerich Arizona Partners LLC，一家单一成员亚利桑那州有限责任公司，Macerich Arizona Management LLC，一家特拉华州有限责任公司，Macerich Partners of Colorado LLC，一家科罗拉多州单一成员有限责任公司，MACW Mall Management，Inc.， 一家纽约公司，以及MACW Property Management，LLC一家单一成员的纽约有限责任公司。我们拥有所有七家管理公司。

1993年9月，我们被组建为马里兰州的一家公司。我们的主要执行办公室位于加州90401，圣莫尼卡，Wilshire Boulevard 401Wilshire Boulevard，Suite 700。我们的电话号码是(310)394-6000。我们的网站地址是www.macerich.com。本公司网站上的资料并不构成本招股章程或任何招股章程补充资料的一部分。

收益的使用

当我们发行特定证券时，我们将在招股说明书附录中说明我们打算如何使用出售这些证券所得的资金。我们可以将不立即需要的资金投资于短期投资级证券。我们不会通过出售证券持有人而从出售证券中获得任何收益。

我们的股本说明

以下是我们股本的主要条款的概要说明。我们的修订和重述条款，经进一步修订、更正和补充(我们的宪章)，以及我们修订和重新修订的章程(我们的章程)确定或可能影响我们股本的某些条款。有关我们所有股本(包括普通股)条款的完整说明，请参阅《马里兰州公司法》、《我们的章程》和《章程》。我们的章程和我们的章程以引用的方式并入作为注册说明书的证物， 本招股说明书是其中的一部分。

4

大写

我们的宪章授权我们发行最多575,000,000股股本，包括500,000,000股普通股，每股面值0.01美元， 15,000,000股优先股，每股面值0.01美元，以及60,000,000股超额股票，每股面值0.01美元(超额股票)。截至2023年6月30日，我们拥有

•

已发行和已发行普通股215,545,896股(包括289,971股未归属限制性普通股)；以及

•

D系列累计可转换优先股1,961,345股，每股面值0.01美元(D系列优先股)，经授权，均未发行。

此外，截至2023年6月30日，我们的普通股有26,371股预留用于在行使已发行的员工股票期权和员工股票增值权时发行，294,858股我们的普通股预留用于支付根据我们的合格 董事递延薪酬/影子股票计划和2003年股权激励计划发行的股票单位(均经修订和重述)，12,756,129股我们的普通股预留用于在赎回已发行的有限合伙企业单位和经营合伙企业的长期激励计划单位(包括3,771,847个未授予的长期激励计划单位)时发行，我们预留了100,777股普通股，用于赎回MACWH，LP的已发行有限合伙单位 。

D系列优先股的股票如果发行，可以根据适用的补充条款中规定的公式转换为我们的普通股。D系列优先股持有者的权利包括相对于普通股持有者的分红和清算优先权，以及在某些情况下的投票权。

我们的章程和本章程允许我们的董事会或其任何正式授权的委员会，通过在任何一个或多个方面设定或更改我们的股本中分类或重新分类的股份的优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息和其他分派、资格或赎回条款和条件，对我们的股本中任何未发行的股份进行分类和重新分类。由我们的董事会或其正式授权的委员会根据我们的宪章对任何分类或重新分类的股票进行分类或重新分类的条款将在发行任何分类或重新分类的股票之前在向马里兰州评估和税务局提交的补充条款中阐明。

转让和所有权限制

根据修订后的1986年《国内收入法》(《税法》)，我们要符合REIT的资格，必须满足以下两个与股份所有权有关的 条件：

•

在纳税年度的最后半个月，我们的流通股价值不超过50%(在考虑收购股票的期权后)可能由五名或更少的个人直接或间接(在应用某些归属规则后)拥有(根据本准则的定义，包括一些通常不被视为个人的实体)；以及

•

我们股本的股份必须在12个月的纳税年度或较短纳税年度的相应部分内至少有335天由100人或以上的人实益拥有。

见材料？美国联邦所得税 考虑因素：Macerich公司作为房地产投资信托基金的分类和征税。

我们的宪章限制了我们股本的所有权和转让

除本章程规定的例外情况外，任何股东不得拥有或根据本守则的归属条款而被视为拥有超过本公司股票价值或股份数量较少者5%的股份。

5

已发行股本。归属条款很复杂，可能会导致一组相关个人或实体直接或间接拥有的股票被视为由一个 个人或实体拥有。因此，个人或实体收购价值或数量少于5%的股票(或收购拥有股票的实体的权益)可能会导致该个人或实体(或 其他个人或实体)被视为拥有超过5%的已发行股本，因此该股票受所有权限制。我们的董事会可以自行决定(受某些限制的限制)放弃对我们股东的所有权限制，但没有义务这样做。作为放弃所有权限制的条件之一，我们的董事会可能要求律师的意见令其满意 或其可能指示的其他条件，包括申请人不会做出威胁我们REIT地位的行为的协议。我们的宪章将一些人及其各自的家庭和关联公司排除在所有权限制之外，但 规定，任何被排除的参与者拥有的股份不得(直接或间接)超过被排除的参与者的S百分比限制，如下文超额股票发行部分所述。

我们的宪章规定，任何据称的股票转让或发行或其他事件，如果导致被禁止的事件，将是无效的。 导致被禁止事件的交易中的预期受让人或据称的所有者将不会获得、也不会保留对这些股票的权利或经济利益。见下文v超额库存的发行。

发行超额股票

我们的宪章规定，在发生违禁事件的情况下，相关股票将自动交换为超额股票，以确保据称的转让或其他事件不会导致违禁事件。禁止事件是指声称的股票转让或其他事件，如果有效，将导致以下任何一项：

•

(直接或间接)持有我们股票超过根据我们宪章确定的所有权限额的人，或者(直接或间接)持有超过根据我们宪章确定的指定百分比的普通股的人(该人？？S百分比限制)；

•

我们普通股和优先股的持有者不到100人(在没有参考任何归属规则的情况下确定)；

•

根据《守则》第856(H)节(在不考虑《守则》第856(H)(2)节并在适用《守则》第856(H)节时删除法典第542(A)(2)节第一句中的后半部分文字的情况下确定)；或

•

我们失去了房地产投资信托基金的资格。

过剩股票的流通股将以信托形式持有。信托的受托人将由我们指定，并将独立于我们、任何据称的记录或受益受让人以及该信托的任何受益人(受益人)。受益人将是受托人选择的一个或多个慈善组织。

我们的宪章还规定，超额股票有权获得与以股票换取超额股票(原始股票)相同的股息。受托人作为超额股票的记录持有人，有权获得我们董事会授权并由我们宣布的关于超额股票的所有股息和分配，并将为受益人的利益以信托形式持有股息或分配。受托人也有权投超额股票持有者有权投的所有票。受托人手中的超额股票将拥有与原始股票相同的 投票权。在我们清算、解散或清盘时，每股超额股票将有权按比例获得与原始股票相同类别或系列的股票， 分配给该类别或系列股票持有人的资产。受托人将把我们清算、解散或清盘时收到的金额分配给所谓的受让人，但仅限于所谓的受让人支付的金额，或 如果受让人没有支付代价，则不超过声称的受让人支付的原始股票的市场价格，并受我们宪章中规定的额外限制和抵消的限制。

6

如果在据称的转让或其他事件导致以股票换取超过 股票的股票后，就原始股票支付股息或分配，则股息或分配将支付给受托人，使受益人受益。虽然超额股票是以信托形式持有的，但受托人只能将超额股票转让给原始股票所有权不会导致禁止事件的人。在任何允许的转让时，超额股票将自动交换为与原始股票相同类型和类别的相同数量的股票 。我们的宪章载有条款，禁止所谓的超额股票受让人获得反映在超额股票流通股流通期内原始 股票的任何增值的金额作为转让的回报。我们的《宪章》规定，所谓的受让人收到的任何超出允许收受金额的款项，都必须支付给受益人。

我们的章程还规定，在信托持有超额股票的90天期间，我们可以所谓的受让人为股票支付的价格(或如果没有支付代价，则为交易时的市场价格)或在我们或我们的 指定人接受购买超额股票的要约之日相关股票的市场价格中的较低者，购买全部或任何部分超额股票。如果据称的受让人向我们发出转让通知，则90天的期限从禁止转让之日起 ，或者，如果没有通知，则从我们的董事会善意确定发生了禁止转让之日起计算。

即使守则中的房地产投资信托基金条文有所改变，以致不再包含任何所有权集中限制或增加所有权集中限制，本章程所载的这些规定亦不会自动删除。对《宪章》的修改通常需要股东投赞成票，股东有权就此事投下所有有权投票的多数票。除了保留我们作为房地产投资信托基金的地位外，所有权限制可能会阻止 在未经我们董事会批准的情况下获得我们的控制权。

代表我们普通股和优先股的任何证书都带有或将带有提及上述限制的图例。

所有直接或根据《守则》规定拥有超过5%已发行股票的人，必须在每年1月1日后30天内向我们提交一份包含《宪章》中规定的信息的宣誓书。此外，这些股东及其他重要股东 必须应要求以书面形式向我们披露董事会认为有必要遵守适用于房地产投资信托基金的《守则》的规定，直接、间接及推定拥有本公司股本股份的资料。

马里兰州法律以及我们的宪章和附例的部分条款

除所有权限制外，本公司章程、附例及本公司股东名册的某些条文可能会延迟、延迟或阻止控制权变更或其他交易 持有本公司普通股部分或多数股份的持有人可能会因其股份获得溢价而高于该等股份当时的现行市价，或该等持有人可能认为其他情况符合其最佳利益。以下各段概述了这些规定中的一些规定以及《氯化镁》的部分规定。

董事提名和新业务预告；股东要求召开特别会议的程序

我们的章程和细则规定，对于要在年度股东大会或股东特别会议上提交的任何股东提案，包括提名董事的提案，股东必须将提案及时书面通知我们的秘书。章程规定，股东在年度股东大会上审议的董事会成员提名和其他业务提案只能：

•

根据我们关于会议的通知；

7

•

由我们的董事会或在董事会的指示下；

•

在本公司董事会为确定有权在年会上投票的股东的目的而在本公司董事会设定的记录日期登记的任何股东，在本公司章程规定的通知时间和年会(及其任何延期或延期)时，有权在大会上投票选举每名如此提名的个人或根据其他业务的建议(视情况而定)，并已遵守本公司章程和章程规定的预先通知程序和其他适用要求，包括最短和最长时间；或

•

根据本公司章程的委托书条款，符合条件的股东或最多由20名符合资格的股东组成的团体，连续持有至少3%的已发行普通股至少三年，可提名最多两名董事中的较大者或不超过当时在本公司董事会任职的董事人数的20%的最大整数，以纳入本公司的委托书材料，但须遵守本公司章程中包含的要求。

我们的章程还规定，只有我们的会议通知中指定的事务才可以提交给股东特别会议。在选举董事的股东特别会议上，只能提名 候选人进入我们的董事会：

•

由我们的董事会或在董事会的指示下；

•

股东要求召开特别会议以选举董事，以遵守我们的章程，并且提供了我们的章程所要求的关于股东提议提名参加董事选举的每个人的信息；或

•

只要特别会议是根据本公司章程召开的，以选举 董事为目的，由在本公司董事会为确定有权在特别会议上投票的股东而在本公司董事会为确定有权在特别会议上投票的股东所设定的记录日期、在本公司章程要求的通知时间和特别会议(及其任何延期或延期)时召开的任何股东召开，谁有权在会议上投票选举如此提名的每一名个人，并已遵守预先通知程序和 其他适用要求，包括最短和最长时间。在我们的附则中规定的。

我们的章程还包含适用于特别股东会议的特别程序，秘书召集特别股东会议，应有权在会议上就该事项投不少于 多数票的股东的书面要求，就股东会议可能适当审议的任何事项采取行动。

马里兰州商业合并法案对我们最初创建者的豁免

根据《利益相关法》，马里兰州公司与利益相关股东或利益相关股东的关联公司之间的业务合并在利益相关股东成为利益股东的最近日期后五年内是被禁止的。这些业务组合包括合并、合并、换股，或者在法规规定的情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类。有利害关系的股东定义为：

•

直接或间接实益拥有S公司已发行有表决权股票10%或以上的任何人；或

•

在紧接有关日期之前的 两年期间内的任何时间，公司的关联公司或联营公司直接或间接地是公司当时已发行股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

8

在五年的禁令之后，马里兰公司和有利害关系的股东之间的任何业务合并一般都必须得到公司董事会的推荐，并由两名超级多数股东投票批准，除非除其他条件外，公司的S普通股持有人的股份获得了由《商业期货交易条例》定义的最低价格 ，并且对价是以现金形式收到的，或者是以与感兴趣的股东之前为其股份支付的相同形式支付的。然而，《财务管理准则》的这些规定均不适用于在相关股东成为有利害关系的股东之前经公司董事会批准或豁免的企业合并。此外，如果一个人本应成为利益股东的交易事先得到董事会的批准，那么他或她就不是利益股东。

在本章程的许可下，本章程豁免本公司与本公司的创办人及其附属公司或相关人士之间的任何业务合并。因此，这些人可能会在不遵守绝对多数票要求和法规其他规定的情况下与我们进行可能不符合我们股东最佳利益的业务合并。

非股东组别

根据我们的章程，为了就拟议的企业合并或涉及我们控制权变更的其他交易确定我们和我们的股东的最佳利益，我们的董事会必须适当考虑所有相关因素，包括但不限于我们员工的利益、经济、社会和社会利益以及我们和我们的股东的长期和短期利益，包括我们继续独立可能最符合这些利益的可能性。

《宪章》的其他规定

我们的章程 授权我们的董事会对我们股票的未发行股票进行分类和重新分类，并发行一种或多种类别或系列的普通股或优先股，并授权设立和发行权利，使其持有人有权 从美国购买股票或其他证券或财产。

控制股权收购

《马里兰州公司董事选举法》规定，在选举马里兰州公司董事时拥有一定投票权(十分之一或更多但不到三分之一，三分之一或更多但不到多数，以及多数或更多)的收购人无权 投票超过适用门槛的股份，除非股份的投票权在会议上得到有权就此事投票的三分之二的持有人批准，但不包括收购人或身为该公司雇员的公司高管或董事拥有的股票。或除非收购股份已获公司章程或S章程或股份收购前通过的章程的规定特别或一般批准或豁免受法规约束。我们的章程豁免了由我们的原始创始人及其各自的关联公司和相关人士拥有或收购的股份的投票权。 我们的章程还包含一项条款，任何人收购我们股票的任何行为都不受本法规的约束。不能保证这种规定在未来的任何时候都不会被修改或取消。

副标题8

我们的董事会已经批准了一项 决议，禁止我们单方面选择受《氯化镁》第三标题(副标题8)第3-803、3-804和3-805节的规定的约束。小标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事在没有任何股东投票或其他行动的情况下选择遵守以下五项规定中的任何一项或全部，即使其章程或章程中有任何相反规定：

•

第3-803节要求将董事会分为三类；

9

•

第3-804(A)条规定，股东可通过股东在董事选举中一般有权投下的全部投票权的至少三分之二的赞成票，罢免任何董事；

•

第3-804(B)条要求董事人数仅由董事会表决确定；

•

第3-804(C)条规定，董事会中的任何空缺，只有在发生空缺的董事类别的剩余任期内，由其余在任董事以过半数赞成票才能填补，直至选出继任者并符合资格为止；以及

•

第3-805条规定，股东特别会议只有在有权在会议上投出至少多数票的股东提出书面请求后才能召开。

在董事董事会通过S决议后，吾等补充了吾等的章程，规定吾等不得选择受上述任何条款的规限，且除非废除有关任何该等条款的禁令的建议获有权在董事选举中普遍投票的股东以过半数赞成票通过，否则不得撤销该禁令。

对我们的宪章和附例的修订

除根据《公司章程》或本公司章程的特定条款允许无需股东批准而作出的修改外，对本公司章程的修改必须经本公司董事会宣布为可取的，并经有权就此事投下所有投票权的股东的赞成票批准。与(I)罢免董事，(Ii)批准任何特殊交易所需的投票有关的对我们宪章的任何修改(即合并、法定股份交换、合并、转换和出售我们的全部或几乎所有资产或根据马里兰州法律需要股东以至少三分之二的票数批准的任何其他交易)或(Iii)我们宪章中关于该事项的 修订条款要求有权就该事项投三分之二票数的股东投赞成票。

本公司章程规定，除本公司章程中有关(I)对本公司现任和前任董事及高级管理人员的赔偿和(Ii)本公司章程的修订，未经本公司董事会批准不得修改的条款外，本公司章程可更改或废除，或可采用新的章程条款，在每种情况下，在本公司宪章、本公司章程和适用法律允许和符合的范围内，在正式召开的年度股东大会或股东特别会议上提交供批准的提案后，有权就该事项投赞成票的多数票。我们的董事会还可以通过、更改或废除我们的章程的任何条款或制定新的章程。

我们的董事会；选举；罢免

我们的董事会目前由十名董事组成。我们的章程规定，我们董事会的董事人数是根据我们的章程确定的，但不能少于MGCL所要求的最低人数，即1人。我们的章程规定，我们的董事会必须由不少于一名但不超过十二名董事组成。

我们的章程和章程规定，董事必须在有法定人数的会议上以对此事的所有投票的多数赞成票选出。

在任何一系列优先股持有人权利的约束下，我们的章程和细则规定，董事 只有在有理由且随后只有在有权在董事选举中投下普遍有权投下的至少三分之二投票权的股票持有人的赞成票下才能被罢免。

10

我们的解散

我们的解散必须得到我们的董事会的批准，并以不少于对此事有权投下的所有投票权的多数票的赞成票。

绝大多数人投票支持非常企业行动

根据《马里兰州公司章程》，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、转换为另一实体、出售其全部或实质所有资产、或从事法定换股或类似的非常公司行动，除非获得公司S董事会的批准以及至少三分之二有权就此事投赞成票的持有人的赞成票，除非公司章程规定较少的百分比(但不少于有权就此事投下的全部投票权的多数)。除本章程第七条及第九条规定，对本章程的修订(除某些情况外)及解散须经持有本公司大部分已发行普通股并有权就此事投票的持有人投票批准外，本章程并无规定在该等情况下所占的百分比较低。

独家论坛

本公司的章程规定，除非本公司董事会另有约定，否则：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反本公司任何董事、高级职员或其他雇员对本公司或本公司股东的任何义务的诉讼；(Iii)根据本公司章程或本公司章程或章程向本公司或本公司任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼；以及(Iv)受内部事务原则管辖的索赔必须在马里兰州巴尔的摩市巡回法院提起(或如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地区法院(巴尔的摩分部)。

11

我们的普通股说明

在符合本公司章程有关超额股票的规定(如上所述)的情况下，普通股每股流通股持有人有权在提交股东投票表决的所有事项上投一票，包括选举董事，并且，除非对任何其他类别或系列的我们的股票有所规定，否则我们普通股的股东拥有独家投票权 。在遵守《宪章》有关超额股票和任何优先股持有人权利的规定的前提下，我们普通股的持有人有权从合法可用于此目的的资金中获得经董事会批准并由我们宣布的股息。在本公司清盘、解散或清盘后，在向债权人和具有清算优先权的任何其他类别或系列股票的任何流通股持有人全额支付后，可合法分配给本公司普通股持有人的资产将按比例分配给本公司普通股持有人。我们普通股的持有者没有优先认购权或其他认购权或转换权。见《我们的股本说明》以及《马里兰州法律》、《宪章》和《章程》的部分条款。我们的普通股不受评估。

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

根据本公司及本公司章程，股东有权事先收到本公司年度股东大会及股东特别会议的通知。当通知被亲自递送给股东、留在股东的住所或通常的营业地点、按照我们记录上的地址邮寄给股东、或通过电子邮件或其他电子方式或马里兰州法律允许的任何其他方式发送给股东时，通知即被发给股东。

12

我们的优先股说明

根据我们的章程，我们可以董事会授权的一个或多个系列不时发行优先股。在发行每个类别或系列的股票 之前，本公司董事会应根据马里兰州州立评估和税务局的要求通过决议并提交补充条款，为每个类别或系列确定指定、权力、优惠、转换和其他权利、投票权、资格、股息限制、限制以及赎回条款和条件。我们的董事会可以授权发行 优先股的股票，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更或其他交易，在这些交易中，持有我们普通股的部分或多数股票的持有人的股票可能会获得溢价 高于当时这些股票的现行市场价格，或者这些持有人可能认为其他方面符合他们的最佳利益。优先股在发行时将是全额支付和不可评估的，不会拥有或受到任何优先购买权或类似权利的约束。我们在招股说明书附录下提供的任何优先股的条款可能与我们下面描述的条款不同。

与该附录提供的优先股类别或系列相关的招股说明书附录将描述这些证券的具体条款， 包括：

•

该优先股的名称和声明价值；

•

发行该优先股的股份数量、每股清算优先权和该优先股的发行价；

•

适用于该优先股的股息率、股息期和/或支付日期或计算方法。

•

股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，则说明优先股的股息开始累积的日期；

•

适用于该优先股的投票权；

•

该优先股的任何拍卖和再营销(如有)的程序；

•

该优先股的偿债基金的拨备(如有)；

•

该优先股的赎回规定(如适用)；

•

该优先股在任何证券交易所的任何上市；如适用，该优先股可转换为普通股的条款和条件，包括转换价格(或转换价格的计算方式)和转换期限；

•

讨论适用于该优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素 ；对优先于或与该类别或系列优先股平价的任何类别或系列优先股发行的任何限制，以及我们清算、解散或清盘时的股息权和权利；

•

除了本招股说明书和任何招股说明书附录中所述的限制外，对实际和推定所有权的任何其他限制以及对转让的限制，在每种情况下都可能是适当的，以保持我们作为REIT的地位；以及

•

该优先股的任何其他特定条款、优先股、权利、限制或限制。

职级

除非在适用的招股说明书附录中另有说明 ，优先股在股息权和我们清算、解散或清盘时的权利方面将：

•

优先于我们发行的所有类别或系列普通股以及我们发行的所有股权证券，其条款明确规定这些股权证券的排名低于优先股；

13

•

与我们发行的所有权益证券平价，其中条款有如此规定或没有明确规定该等权益证券的级别低于或高于优先股；以及

•

低于我们发行的所有股权证券，其条款明确规定这些股权证券 优先于优先股。

权益证券一词不包括可转换债务证券。

分红

我们优先股的持有者将有权在获得我们的董事会授权并经我们宣布时，从我们合法可供支付的资产中获得现金股息，其利率和日期将在适用的招股说明书附录中列出。每一次股息将支付给记录在册的持有人，因为他们出现在我们的股票转让账簿上，记录日期可能由我们的董事会确定。

根据适用的招股说明书附录的规定，我们优先股的任何系列或类别的股息可能是累积的，也可能是非累积的。如果股息为累计股息，则自适用招股说明书附录中规定的日期起及之后累计。如果我们的董事会未能批准在股息支付日支付任何系列或类别优先股的股息，而该系列或类别的优先股的股息是非累积的，则该系列或类别优先股的持有人将无权就截至该股息支付日的股息期获得股息，并且我们将没有义务支付该期间的应计股息，无论该系列或类别的股息是否已宣布或支付给任何未来期间。

除下一段规定外，除非该系列或类别优先股的全额累计股息已获授权或同时获授权支付或授权支付，并拨出一笔足够支付该笔股息的款项，以支付过去所有 股息期，不得授权或支付或拨备任何股息(除普通股或其他在股息方面低于该系列或类别的优先股及在清盘时排名低于该系列或类别的优先股)，亦不得授权或作出任何其他分配予普通股或任何其他级别低于该系列或类别的优先股或在清盘时与该系列或类别的优先股持平的股票。此外，吾等不得以任何代价赎回、购买或以其他方式购入普通股或任何其他在股息方面较该系列或类别的优先股排名较低或与该系列或类别的优先股持平的 股票，吾等不得以任何代价赎回、购买或以其他方式收购(或支付或用作赎回任何该等股票的任何股份的偿债基金的任何款项)(透过转换或交换我们在股息方面较该系列或类别的优先股排名较低的其他股票及在 清算时除外)。

当任何系列或类别的优先股以及任何其他系列或类别的优先股的股票在股息方面与该系列或类别的优先股平价时，过去所有股息期的股息没有全额支付(或未拨出足以足额支付的金额)，则该系列或类别的优先股以及与该系列或类别的优先股同等排名的任何其他系列或类别的优先股的所有股息将按比例授权，因此，在所有情况下，该系列或类别的优先股与该其他系列或类别的优先股的每股核准股息数额将与该系列或类别的优先股的股份的每股应计股息的比率相同(如该优先股没有累积股息，则不包括就先前股息期间的任何未付股息的任何累积)，而该其他系列或类别的优先股彼此承担相同的比率。将不会就任何可能拖欠的股息支付或该系列或类别优先股的支付支付利息或代息款项。

对某一系列或类别优先股的股份支付的任何股息，将首先从该系列或类别股票的最早应计但未支付的股息中扣除，该系列或类别的股票仍应支付。

在确定是否允许通过股息、赎回或其他方式收购 股票或其他方式进行分配时，如果我们在以下情况下解散，将需要的金额

14

为满足股东解散时的优先权利而进行的分配不会增加到我们的总负债中，因为股东的解散优先于接受分配的股东。

救赎

如果适用的 招股说明书补充说明，优先股的股票将按招股说明书补充说明中规定的条款、时间和赎回价格按我们的选择强制赎回或赎回全部或部分优先股。

有关须强制赎回的一系列或某类别优先股的招股说明书补充资料将指明 在指定日期后开始的每一年内，吾等须赎回或可赎回的该优先股的股份数目，每股赎回价格将予指定，连同相等于该优先股的所有累积及未支付股息的金额(如该优先股没有累积股息，则不包括任何与先前股息期间未付股息有关的累积股息)，至赎回日期为止。赎回价格可以现金或适用的招股说明书附录中规定的其他财产 支付。如果任何系列或类别的优先股的赎回价格只能从发行我们股票的净收益中支付，则该优先股的条款可以规定，如果没有发行此类股票，或者在任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格的情况下，该优先股将根据适用的招股说明书附录中规定的转换条款自动和 强制转换为我们的适用股票。

尽管如此，除非该系列或类别优先股的所有流通股的全部累计股息已获授权或同时获授权支付或授权支付，并拨出一笔足够支付该笔股息的款项用于支付过去所有股息期，否则我们不得赎回该系列或类别优先股的任何股份，除非该系列或类别优先股的所有已发行股份同时赎回，且不得直接或间接购买或以其他方式收购该系列或类别优先股的任何股份(除非通过转换或交换我们的股票 在股息和清算时排名低于该系列或类别的优先股)。然而，这不会阻止购买或收购该系列或类别优先股的股份，以保持我们的REIT地位，或 根据以相同条款向该系列或类别优先股的所有流通股持有人提出的购买或交换要约。

如果要赎回的任何系列或类别的优先股的流通股少于全部流通股，赎回的股份数量将由我们决定，这些股份可以按该等股份的持有人所持股份的数量按比例按比例赎回(经调整以避免赎回零碎股份)或我们决定的任何其他公平方法。

每份赎回通知将注明：

•

赎回日期；

•

拟赎回的优先股的数量和系列；

•

赎回价格；

•

交出优先股股票支付赎回价款的一个或多个地点；

•

拟赎回股份的股息将于赎回日停止应计；以及

•

持有人S对股份的转换权(如有)终止的日期。

如果要赎回的优先股少于所有系列的股份，则邮寄给每个持有人的通知还将具体说明从每个持有人赎回的优先股数量。如通知：

15

已赎回任何优先股股份，如果赎回所需的资金已由吾等以信托形式不可撤销地拨出，用于任何所谓需要赎回的优先股持有人的利益，则自赎回日期起及之后，优先股股份将停止产生股息，这些优先股股份将不再被视为已发行， 这些股份持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在我们向普通股或任何其他系列或类别股票的持有人进行任何分配或付款之前，在任何清算、解散或清盘时，在资产分配中，优先股系列或类别的持有人将有权 在支付或支付我们的债务和其他债务以及应付给优先权利高于该系列或类别优先股的股东的金额后，从我们合法可供分配给股东的资产中获得 。清算分派的金额为每股清算优先股金额(载于适用的招股说明书附录)，加上相当于优先股应计和未支付的所有股息的金额(如果优先股没有累计股息，则不包括与先前股息期间的未付股息有关的任何累积)。在支付了他们有权获得的全部清算分派金额后，优先股持有人将无权或要求我们的任何剩余资产。

如果在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的合法可用资产不足以支付任何系列或类别优先股的所有流通股的清算分配金额，以及在清算、解散或清盘时在分配资产方面与该系列或类别优先股平价的所有其他类别 或本公司股票系列的相应应付金额，然后，该系列或类别优先股以及所有其他此类类别或系列股票的持有者将按比例按比例分享任何资产分配，否则他们将分别有权获得全部清算分配。

如果已向任何系列或类别优先股的所有持有人进行了全额清算分配，我们将在清算、解散或清盘时，根据他们各自的权利和偏好，并根据他们各自的 股份数量，在清算、解散或清盘时，向该系列或类别优先股级别较低的任何其他类别或系列股票的持有人分配我们的剩余资产。就此等目的而言，以下任何事项均不会被视为构成本公司事务的清盘、解散或清盘：(I)本公司与一个或多个公司、房地产投资信托基金或其他实体的合并、合并或其他业务合并；(Ii)本公司解散、清盘、清盘或重组，紧随其后成立为获分配该等资产的另一实体的公司；(Iii)出售、租赁、转易或以其他方式处置本公司所有或实质上所有资产、物业或业务予另一实体，或(Iv)吾等进行法定股份交换。

投票权

优先股持有人将不拥有任何投票权，除非以下所述或适用的招股说明书附录所述。

除非对任何系列或类别的优先股另有规定，只要任何系列或类别的优先股的任何股份仍未发行，我们就不会：

•

在未经该系列或类别优先股(与所有其他已授予投票权并可行使类似投票权的所有其他系列或类别优先股作为单一类别投票)在该时间 时至少有过半数已发行股份的持有人投赞成票或同意的情况下，亲自或由受委代表在会议上以书面或 形式给予，授权或设立或增加该系列或类别优先股的任何类别或系列股票的授权或发行额，以支付股息或在清算时分配资产。解散或清盘或将任何授权股票重新分类为任何该等股份，或设立、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何该等股份的债务或证券；或

16

•

在未经当时 该系列或类别优先股(与已获授予并可行使类似投票权的任何其他系列或类别优先股作为单一类别投票)的至少过半数已发行股份持有人投赞成票或同意的情况下，亲自或由受委代表于会议上以书面或 方式作出修订、更改或废除有关该系列或类别优先股的条款或章程的补充条文，以重大及不利地改变或改变该系列或类别优先股的权利、优惠或特权。

然而，对于(I)我们的 授权股份总数的任何增加；(Ii)授权或增加任何类别或系列的股票排名(关于分配权和清算优先权，与该系列或类别的优先股持平或低于该系列或类别的优先股)，不需要该表决或同意；(Iii)如在紧接合并或合并后，并无已发行的股票或可转换为股票级别股份的证券(分配权或清算优先权优先于该系列或类别的优先股，但在合并或合并前已发行的证券除外)，则如在紧接合并或合并后，并无已发行的股票或证券可转换为优先于该系列或类别的优先股的任何合并或合并，而本公司为尚存实体；(Iv)本公司并非尚存实体的任何合并或合并，条件是：由于合并或合并，该系列或类别优先股的持有人获得股票或其他股本证券的股份，其优先权、权利和特权与该系列或类别优先股的优先权、权利和特权实质上相同，而在该系列或类别优先股的分配权或清算优先权方面，除我们在合并或合并前已发行的证券外，尚存实体并无已发行的股票或股票或其他股本证券；或(V)我们的解散、清算或清盘。

如在有关行为生效时或之前，该系列或类别优先股的所有已发行股份已在发出适当通知后赎回或被要求赎回，且(I)已以信托方式存入足够的资金，使赎回生效，或(Ii)如涉及发行优先于该系列或类别优先股的股票，则赎回价格 (包括应计及未支付股息的任何部分除外)将只从发行所得款项中支付。

转换权

任何系列或类别优先股的股份可转换为普通股的条款和条件(如有)将在适用的招股说明书附录中详细阐述。这些条款将包括：

•

优先股可转换为普通股的股数；

•

转换价格(或转换价格的计算方式)；

•

转换期；

•

关于转换是由我们选择还是优先股持有人选择的条款；

•

需要调整换股价格的事项；

•

在优先股赎回时影响转换的条款。

传输代理

任何 系列或类别优先股的转让代理和注册人将在适用的招股说明书附录中说明。

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存托股份的说明

一般信息

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的存托股份的重要条款和条款。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何存托股份，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何存托股份的特定条款。我们根据招股说明书补充条款提供的任何存托股份的条款可能与我们在下文中描述的条款不同。

我们可以发行存托股份的收据，每张收据将代表适用的招股说明书附录中规定的特定系列优先股的一股的零星 权益。以存托股份为代表的每个系列的优先股股份将根据我们、存托协议中指定的存托机构和存托凭证持有人之间的单独存托协议进行存入。在我们发行优先股并交付给托管人后，我们将立即促使托管人代表我们发行 存托凭证。在符合适用的存托协议条款的情况下，存托收据的每名持有人将有权按存托凭证所证明的存托股份所代表的特定系列优先股的股份的零碎权益，享有存托股份所代表的优先股的所有权利及优惠权，包括股息、投票权、转换、赎回及清算权，每种情况均由本公司董事会指定及于适用的招股说明书副刊中描述。

以下我们可能发行的存托股份的重大条款摘要并不声称是完整的，受存托协议和适用于特定存托股份的存托凭证的所有条款的约束，并受其整体限制。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的存托股份相关的适用招股说明书补充资料，以及包含存托股份条款的完整存托协议和存托凭证。

股息和其他分配

托管人将 将收到的所有现金股利或其他现金分配按比例分配给有权获得分配的存托凭证的记录持有人。此类分配受持有人提交证明、证书和其他信息以及向保管人支付某些费用和费用的某些义务的约束。

在非现金分配的情况下，托管人将其收到的财产分配给有权获得财产的存托凭证的记录持有人，除非托管人确定不能按比例进行分配或进行这种分配是不可行的，在这种情况下，托管人可以在我们的批准下出售此类财产，并将出售财产的净收益分配给有权获得分配的存托凭证持有人。保管人的这种分发须遵守持有人的某些义务，即提交证明、证书和其他信息，并向保管人支付某些费用和费用。

股份的撤回

除非相关存托股份此前已被要求赎回，否则当存托凭证交回托管公司的公司信托办事处时，其持有人将有权在该办事处向或应该持有人S的命令，交付由该存托凭证证明的存托股份所代表的全部或零碎优先股股份数目及任何金钱或其他财产。存托凭证持有人将有权根据适用招股说明书中规定的每股存托股份所代表的优先股比例，获得相关优先股的全部或零碎股份。

18

补充，但此后此类优先股的持有人将无权获得存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股份的数量超过了代表要提取的优先股的存托股数，则存托凭证将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股份的数量超过了该数量。

救赎

每当我们赎回托管人持有的优先股 时，托管人将在同一赎回日期赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数，前提是我们已向托管人全额支付优先股的赎回价格，以赎回 所赎回的优先股，外加一笔相当于截至指定赎回日期应计和未支付的股息的金额。对于非累积优先股，仅在本股息期内支付股息。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格和优先股的任何其他应付金额。如果要赎回的存托股份少于全部，将按比例或通过吾等决定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

在指定的赎回日期后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还 ，证明被赎回的存托股份的存托凭证持有人的所有权利将终止。但是，持有人将有权获得赎回时应支付的任何款项，以及此类存托凭证持有人在赎回时将其存托凭证交还给存托人时有权获得的任何 钱或其他财产。

投票权

在收到优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，保管人将把通知中所载的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。在记录日期持有存托凭证的每个记录持有人将有权就与该持有人S存托凭证相关的优先股的投票权的行使向存托机构发出指示。存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期 相同。托管人将根据此类指示对与此类存托凭证相关的优先股进行投票，我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使其能够对优先股进行投票。如果保管人没有收到存托凭证持有人的具体指示，则该保管人将对这种存托股份所代表的优先股投弃权票。

清算优先权

如果发生本公司的清算， 解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，存托收据的每个持有人都将有权获得适用招股说明书附录中所述的存托收据所代表的优先股所代表的部分清算优先股。

转换或交换优先股

因此，存托股份不能转换为普通股或任何其他证券或财产。然而，如果适用的招股说明书附录中规定与发行存托股份有关，则存托凭证持有人可将存托凭证交予存托人，并向存托人发出书面指示，指示我们将存托股份所代表的优先股转换或交换为完整普通股、其他优先股或其他证券或财产。在收到该等指示及任何与该等指示有关的应付款项后，吾等将 利用与优先股交割程序相同的程序安排该等指示的转换或交换，以实现该等转换或交换。以存托凭证为凭证的存托股份仅进行部分转换或者部分交换的，将发行一张或者多张新的存托凭证。

19

转换或交换。在转换或交换时，不会发行任何零碎股份。如果转换或交换将导致发行零碎股份，我们将根据转换或交换前最后一个营业日股票的收盘价，以现金支付相当于零碎权益价值的金额 。

《存款协议》的修改和终止

证明代表优先股的存托股份的存托收据格式及存托协议的任何规定，可随时由存托人与吾等协议修订。但是，任何对存托凭证持有人权利有实质性不利影响的修正，除非得到现有存托凭证持有人的批准，否则不会生效。

如果(1)终止存款协议是为了保持我们作为房地产投资信托基金的地位，或(2)受终止影响的每一类优先股 的多数同意终止存款协议，我们可以终止存款协议。存托协议终止时，存托凭证持有人交还其持有的存托凭证时，存托凭证持有人应向该存托凭证持有人交付或提供该存托凭证所证明的存托股份所代表的全部或零碎数量的优先股。此外，在下列情况下，存款协议将自动终止：

•

所有已发行的存托股份均已赎回；

•

已对与任何清算、解散或清盘有关的优先股相关份额进行了最终分配，并已将这种分配分配给存托凭证持有人，该存托凭证证明存托股份代表该优先股；或

•

相关优先股应已转换为不属于存托股份的股本。

托管费用

我们 将支付仅因存管协议的存在而产生的所有转账及其他税费和政府费用。此外，我们将支付托管人履行其在存款协议项下职责的费用和开支。但是，如果存托凭证持有人要求履行的职责超出了存托协议明确规定的范围，则存托凭证持有人应向存托S支付费用。

受托保管人的辞职及撤职

托管人可以通过向我们递交辞职通知来 随时辞职，我们也可以随时撤换托管人。任何此类辞职或免职将在指定继任托管人后生效。必须在递交辞职或免职通知后60天内指定继任托管人。

拥有权的限制

为了防止我们无意中失去REIT地位，存款协议将包含限制 存托股份所有权和转让的条款。这些限制将在适用的招股说明书附录中说明。

杂类

托管人将向存托凭证持有人转发其收到的有关 优先股相关股份的报告和通信。如果发生这种情况，我们和保管人都不承担责任

20

法律或其无法控制的任何情况阻止或拖延履行存款协议项下的义务。保管人和我们在保证金协议项下的义务仅限于真诚履行其义务，不得有重大疏忽或故意不当行为。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等和托管人将没有义务就其所代表的任何存托凭证、存托股份或优先股提起任何法律程序或为其辩护。我们和托管人可以依靠律师或会计师的书面建议，或由提交其所代表的优先股的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的并由适当的一方签署的文件。

如果保管人收到任何存托凭证持有人和我们的相互冲突的债权、请求或指示，则保管人有权对从我们收到的此类债权、请求或指示采取行动。

21

债务证券说明

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的额外信息汇总了我们可能在本招股说明书下提供的债务证券的重要条款和 条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。

我们将发行高级契约下的任何优先票据，而我们将与高级契约中指定的受托人签订该优先票据。我们将发行附属契约下的任何附属票据，我们将与附属契约中指定的受托人订立该附属票据。我们已将这些文件的表格作为本招股说明书的一部分提交到登记说明书中作为证物。 我们使用契约一词来指代高级契约和从属契约。

这些契约将根据1939年的《信托契约法》获得资格。我们使用受托人一词来指代高级受托人或次级受托人(视情况而定)。

以下优先票据、附属票据和债券的主要条款摘要受适用于特定系列债务证券的所有债券条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。 我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的债务证券相关的适用招股说明书补充资料，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，否则高级契约和附属契约的条款是相同的。

一般信息

该契约不限制根据该契约可发行的债务证券的本金总额。债务证券可以在一个或多个系列中不时发行。我们将在适用的招股说明书附录中描述与一系列债务证券有关的条款，其中可能包括以下部分或全部：

•

头衔；

•

发行系列债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)；

•

提供的本金金额，如果是一系列的，则包括批准的总金额和未偿还的总金额；

•

对可能发行的金额的任何限制；

•

我们是否将以全球形式发行该系列债务证券，全部或部分，如果是的话，条款和托管人将是谁；

•

到期日(S)；

•

到期时到期的本金，以及债务证券是否会以任何原始发行的折扣发行 ；出于税务目的，我们是否会为非美国人持有的任何债务证券支付额外金额，如果有，如果有，我们是否可以赎回债务证券，如果我们必须支付此类额外金额 ，我们是否可以赎回债务证券；

•

利率(S)，可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法，开始计息的日期，付息的日期，付息日期的定期记录日期或者确定方法；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

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•

我们的任何子公司是否将为一系列债务证券提供担保，包括担保的从属条款(如果有)；

•

任何一系列次级债务的从属条款；

•

付款地点；

•

指定用于支付一系列债务证券的本金和利息的货币、货币或货币单位，如果一系列债务证券的本金和利息是以债务证券计价以外的一种或多种货币或货币单位支付的，则确定与付款有关的汇率的方式；

•

对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

•

我方推迟支付利息的权利(如果有)和任何此类延期期限的最长期限；根据任何可选或临时赎回条款以及这些赎回条款的任何其他适用条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的日期(如果有)、条件和价格；

•

吾等根据债券持有人的选择回购一系列债务证券的日期(如有)和价格，以及该等回购义务的条款和规定；

•

偿债基金、购买或其他类似基金的准备金(如果有)；根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或在持有人S期权下购买该系列债务证券的日期(如果有)和价格；

•

讨论适用于债务证券的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

描述任何图书分录特征的信息；

•

任何拍卖和再营销的程序(如有)；我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额；

•

如果不是美元，则该系列债务证券将以何种货币计价；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制， 包括除本招股说明书或与债务证券有关的任何契诺(包括限制性契诺)之外的任何违约事件，以及我们可能要求或根据 适用法律或法规建议的或与债务证券的营销相关的任何条款。

一个或多个债务 证券可作为贴现债务证券(发行时利率低于市场利率的利率不计利息或利息)以低于其所述本金的大幅折扣价出售。适用于任何此类贴现债务证券的重大美国联邦 所得税后果和其他特殊考虑因素将在招股说明书附录中进行说明。

转换或交换权利

我们将在招股说明书补充中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或其他证券或可交换为我们的普通股或其他证券的条款，包括适用的转换或汇率，或如何计算，以及 适用的转换或交换期限。我们将纳入条款，说明转换或交换是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可能包括条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人在转换或交换时获得的我们证券的数量将在该等条款所述的情况下进行调整，或在该等情况下，该等持有人在转换或交换时将获得其他 财产，例如在我们与另一实体合并或合并的情况下。

23

合并、合并或出售

最初作为证物提交给注册说明书(本招股说明书是其中一部分)的表格中的契约不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约。然而，我们的任何继承人或此类资产的收购人必须承担我们在契约和债务证券项下的所有义务。

如果债务证券可转换为我们的其他证券，与我们合并或合并的人或我们出售我们所有财产的人必须为将债务证券转换为类似于债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券时将获得的债务证券的证券作出拨备。

契约项下的违约事件

以下是有关我们可能发行的任何一系列债务证券的契约下的违约事件：

•

到期应付未支付利息且持续30天未支付且未延长或延期支付的 ；

•

如本金或保险费(如有)未能于到期及应付时支付，且付款时间未予延长或延迟；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他约定，而不是仅为另一系列债务证券的利益而订立的约定，并且我们在收到受托人或持有人发出的通知后90天内仍未履行义务，且该系列未偿还债务证券的本金总额至少为25% ；

•

如发生特定的破产、无力偿债或重组事件；以及

•

根据契约就一系列债务证券确定的任何其他违约事件。

如任何系列债务证券的违约事件已发生且仍在继续(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下向受托人发出通知， 可宣布未付本金或溢价(如有)及应计利息(如有)即时到期及应付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每一系列未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)应到期并支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

在向受托人发出书面通知后，受影响系列未偿还债务证券本金的大多数持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已根据适用契约 纠正违约或违约事件，但有关本金、保费、利息或利息的违约或违约事件除外。

在契约条款的规限下，如果契约项下的违约事件发生并持续，受托人将无义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的合理赔偿 。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人所获的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

24

•

在符合1939年《信托契约法》规定的职责的情况下，受托人可以采取受托人认为适当的任何其他行动，但不得与持有人的指示相抵触，也不必采取任何可能涉及其个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，要求以受托人身份提起诉讼，并已向受托人提供合理的赔偿；以及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数持有人那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额 其他相互冲突的指示。

如果我们未能支付债务证券的本金、溢价或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中的契约的声明。

假牙的改装；豁免

我们和受托人 可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约，包括：

•

纠正契约中的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述合并、合并或出售条款；

•

遵守《美国证券交易委员会》关于1939年《信托契约法》或托管机构适用规则或程序下任何契约资格的任何要求；

•

对任何一系列债务证券增加担保或为任何一系列债务证券提供担保；

•

提供证据，并就接受继任受托人的委任作出规定；

•

为无证明的债务证券作出规定；

•

对任何未发行的系列债务证券的发行、授权和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制进行增加、删除或修改；

•

添加任何其他违约事件；

•

就契据所规定的任何系列债务证券的发行作出规定，并确立其形式及条款和条件，确立根据契据或任何系列债务证券而须提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

在我们的契约中添加此类新的契约、限制、条件或条款以保护 持有人，使任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和持续成为违约事件，或放弃我们在契约下的任何权利或权力；或

•

就契约项下出现的事项或问题作出任何其他规定，但该等行动不得对持有人的利益或任何材料的任何相关优惠券造成不利影响

25

尊重；此外，为使契据符合本招股说明书或适用的招股说明书附录而对其作出的任何更改，应被视为不会在任何实质性方面对 持有人的利益造成不利影响。

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

变更债务证券规定的固定到期日或任何分期支付利息的日期 ；

•

降低本金、降低利息或降低赎回债务证券时应支付的任何保费；或

•

降低债务证券的比例，这些证券的持有人必须同意任何补充债券。

失职及解职

契约规定，吾等可就任何系列的债务证券选择终止(并被视为已履行)与该等债务证券有关的任何及所有 义务(但登记债务证券的转让或交换、替换被盗、遗失或残缺不全的债务证券、维持付款机构及持有款项以供 信托付款的某些义务除外)，如就某一系列的债务证券有此规定，本金及利息(如有的话)须于向受托人存放后第91天支付本金(及溢价，如有的话)及利息，以信托形式支付的资金和/或美国政府债务，根据其条款，通过支付利息和本金，将提供足够的资金来支付任何分期付款的本金(以及溢价，如果有)，以及根据契约条款规定的到期日就此类债务证券支付的任何强制性偿债基金付款。

此类信托只有在以下情况下才能成立：我们向受托人提交了律师(可能是我们的律师)的意见，表明根据适用的美国联邦所得税法或美国国税局公布的裁决(该意见必须基于契约日期后适用的美国联邦所得税法的变化或美国国税局在契约日期后公布的裁决)，此类失败和解除将不被视为或导致，对这种债务证券的持有者征税的事件。此类条款的指定、美国联邦所得税后果和适用于此的其他考虑因素将在招股说明书附录中进行说明。如果对某一系列的债务证券有这样的规定，只有在信托的设立不会导致在任何国家认可的证券交易所上市的任何这类系列的债务证券因此而被摘牌的情况下，才可设立该信托。

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放在存托信托公司或由我们点名并在招股说明书附录中就该系列确定的另一家存托机构或其代表 。

在持有人的选择下，在符合适用的招股说明书附录中所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为相同系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券 。

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在符合契约条款和适用招股说明书附录所述适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可在吾等或证券登记处提出要求时，向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示经正式背书或正式签立的转让表格的债务证券以供交换或登记转让。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取任何服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换在 期间内部分赎回的任何系列的任何债务证券，该期间自任何债务证券的赎回通知邮寄之日开始前15天开始，并在邮寄当日收盘时结束；或

•

登记转让或交换如此选定用于赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们正在部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺只履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同。在此 条款的约束下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的费用、开支和债务向其提供合理的担保和赔偿 。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将于任何付息日期 将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记该债务证券或一种或多种前身证券的人。

吾等将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息， 但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等可用支票支付本金或利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人在纽约市的一个办事处或机构作为我们就每个系列的债务证券付款的支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他 付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

吾等为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该本金、溢价或利息到期及应付后两年仍无人认领的情况下，将获偿还予吾等，其后该债务证券的持有人只可向吾等寻求付款。

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治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但1939年《信托契约法》适用的范围除外。

次级债务证券的从属地位

次级债务证券的偿付优先级将低于我们的某些其他债务，这一程度在招股说明书附录中有所描述。

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手令的说明

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的认股权证的重要条款和 条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。我们在招股说明书附录下提供的任何认股权证的条款可能与我们下面描述的条款不同。

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股、优先股或债务证券。我们可以独立于我们的普通股、我们的优先股或任何招股说明书附录提供的债务证券，或与我们的普通股、优先股或债务证券一起发行认股权证，并且我们可以将认股权证附加到普通股、优先股或债务证券的股份中，或与普通股、优先股或债务证券分开发行。每一系列认股权证将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司订立的单独认股权证协议发行，所有内容均载于招股说明书补充资料中有关发行认股权证的特定 份。认股权证代理人将仅就与认股权证有关的认股权证证书作为我们的代理，而不会与任何认股权证证书持有人或认股权证实益拥有人承担任何代理或信托关系。

以下认股权证协议及认股权证的主要条文摘要并不声称完整，并受适用于特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。我们建议您阅读适用的招股说明书 与我们根据本招股说明书出售的认股权证相关的补充资料，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般信息

适用的招股说明书附录将 描述认股权证的条款，包括适用的条款：

•

发行价；

•

权证行权时可购买的标的证券的总数或金额以及行权价格；

•

认股权证的发行数量；

•

权证和标的证券可分别转让的日期(如有)；

•

行使认股权证的权利将开始的日期，以及权利将到期的日期 (到期日期)；

•

未清偿认股权证的数目(如有的话)；

•

讨论适用于认股权证的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

如果有条款，我们可以加快权证必须在其之前行使的日期；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

认股权证将仅以美元发售和行使，并将仅以登记形式进行。

认股权证持有人可换取不同面值的新认股权证证书、出示转让登记的认股权证，以及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书补充文件所指明的任何其他办事处行使认股权证。在行使之前

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任何认股权证、认股权证持有人购买普通股或优先股股份将不享有普通股或优先股股份持有人的任何权利，包括 收取股息(如有)或行使任何适用投票权的权利。

某些风险考虑因素

我们发行的任何认股权证都将涉及一定程度的风险，包括普通股、优先股或债务证券的标的股份价格波动产生的风险，以及适用于标的证券交易的证券市场(或多个市场)的一般风险。

认股权证的潜在购买者将需要认识到，认股权证可能到期时一文不值，因此，购买者应准备好承受其认股权证购买价格的全部损失。这种风险反映了认股权证作为资产的性质，在其他因素保持不变的情况下，该资产的价值往往会随着时间的推移而下降，并且可能在到期时变得一文不值，这取决于标的证券的价格。如果标的证券的价格或股息率(如果适用)增加，权证的交易价格预计在任何时候都会增加。相反，认股权证的交易价格预计会随着认股权证到期前剩余时间的减少以及标的证券的价格或股息率(如适用)而下降。假设所有其他因素保持不变，认股权证越多钱花光了吗？(即，行权价格越超过标的证券的价格)，其剩余到期日越短，权证购买者损失其全部或部分投资的风险就越大。如果标的证券的价格在权证到期前没有上升到足以支付权证购买者S的成本的程度，购买者将在权证到期时损失其在权证的全部或部分投资。

此外，认股权证的潜在购买者应具备期权和期权交易方面的经验，应了解与期权相关的风险，并应仅在与其财务顾问根据其特定财务状况以及本招股说明书和(如适用)招股说明书附录中讨论的信息仔细考虑认股权证的适当性后，才作出投资决定。在购买、行使或出售任何权证之前，潜在买家和权证持有人除其他事项外，应仔细考虑：

•

权证的交易价格；

•

标的证券当时的价格；

•

剩余的到期时间；以及

•

任何相关的交易成本。

上述一些因素又受各种政治、经济和其他因素的影响，这些因素可能会影响标的证券的交易价格，在做出任何投资决定之前应仔细考虑。

认股权证的购买者应进一步考虑 认股权证的初始发行价可能高于期权购买者在非公开、流动性较差的交易中为可比期权支付的价格。此外，无法预测权证在二级市场的交易价格，也无法预测此类市场是否具有流动性。我们可以，但没有义务，申请在美国国家证券交易所上市任何认股权证。若任何认股权证获行使，则未清偿认股权证的数目将会减少，这可能会导致认股权证的流动资金减少。最后，认股权证将构成我们的直接、无条件和无担保债务，因此将受制于 我们感知的信誉的任何变化。

认股权证的行使

认股权证的每名持有人将有权按行使价购买该数目或数额的标的证券，有关认股权证的招股说明书补充资料将于每宗个案中说明。

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在截止日期(可由我们延长)交易结束后，未行使的认股权证将 失效。

持有人可行使认股权证，方法是向认股权证代理人交付适用的招股说明书附录所规定的购买可在行使时购买的标的证券所需的金额，连同认股权证证书背面所载的资料。

于收到行使价后，将视为已行使认股权证，但须于五个营业日内收到证明已行使认股权证的认股权证证书。于收到付款及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书 附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将在切实可行范围内尽快发行及交付可于行使该等权利时购买的标的证券。如果认股权证所代表的认股权证不足全部行使，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书 。

对认股权证协议的修订和补充

吾等可在未经根据协议发行的认股权证持有人同意的情况下修订或补充认股权证协议，以作出与认股权证条款并无抵触且不会对持有人利益造成不利影响的更改。

31

对权利的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的重要条款和权利条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何权利，但我们将在适用的招股说明书附录中 更详细地描述我们可能提供的任何权利的特定条款。我们根据招股说明书补充条款提供的任何权利的条款可能与我们下面描述的条款不同。

我们可以发行购买普通股、优先股或债务证券的股票的权利。每一系列权利将根据单独的权利协议发行 ，我们将作为权利代理与银行或信托公司签订该协议，所有这些都在适用的招股说明书附录中阐述。权利代理将仅在与权利相关的证书 中充当我们的代理，不会与任何权利证书持有人或权利实益拥有人承担任何代理或信托关系。我们将向美国证券交易委员会提交与每个 系列权利相关的权利协议和权利证书，并在我们发布一系列权利之前，将其作为本招股说明书的一部分作为登记说明书的证物。

适用的招股说明书附录将描述我们发行的任何权利的条款，包括适用的：

•

确定有权参加权利分配的人的日期；

•

行使权利时可购买的标的证券的总数或金额以及行使权利的价格。

•

正在发行的权利的总数；

•

权利可单独转让的日期(如有)；

•

权利行使的开始日期和权利期满日期；

•

未决权利的数目(如果有)；

•

讨论适用于这些权利的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

权利的任何其他条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。

权利将只能以美元行使，并且只能以登记的形式行使。

32

股票购买合同说明

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的股票购买合同的重要条款和 条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何股票购买合同，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何股票购买合同的特定条款 。我们在招股说明书附录下提供的任何股票购买合同的条款可能与我们下面描述的条款不同。

我们可以发布股票购买合同，包括规定持有者有义务在未来某个日期向我们和我们购买指定数量的普通股、优先股或存托股份 向持有人出售的合同。或者，股票购买合同可能要求我们向持有者购买，并要求持有者向我们出售一定数量或不同数量的普通股、优先股或存托股份。普通股或优先股或按存托股份的每股对价可以在股票购买合同发出时确定，也可以通过具体参考股票购买合同中规定的公式来确定。

股票购买合约可规定吾等或代表吾等以交割方式交收标的证券的股份，或规定以参考或与标的证券的价值、表现或交易价格挂钩的方式交收。

股票购买合同可以单独发行或作为股票购买单位的一部分，股票购买单位包括股票购买合同和债务证券、第三方的优先股或债务义务，包括美国国债、其他股票购买合同或普通股，或其他证券或财产，以确保持有者有义务购买或出售股票购买合同项下的普通股、优先股、存托股份或其他证券或财产。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，这种付款可能是无担保的或在某些基础上预付资金，可以是当期付款或延期付款。股票购买合同可以要求持有人以特定方式担保其义务，并可以规定预付持有人根据股票购买合同购买标的证券或其他财产所应支付的全部或部分代价。

与股票购买合同相关的证券可根据质押协议为吾等的利益质押给抵押品代理，以确保股票购买合同持有人购买相关股票购买合同项下的标的证券或财产的义务。股票购买合同持有人对相关质押证券的权利将受质押协议设定的担保权益的约束。股票购买合同持有人不得从质押安排中撤回与该股票购买合同相关的质押证券，除非相关股票购买合同终止或 提前结算，或者如果质押协议允许，或质押协议另有规定，其他证券、现金或财产以质押协议代替质押证券。在符合该担保权益以及股票购买合同协议和质押协议条款的情况下，股票购买合同的每个持有人将保留对相关质押证券的全部实益所有权。

除适用的招股说明书附录所述外，抵押品代理人将根据质押协议的规定，在收到质押证券的分配后，将该等款项分配给吾等或股票购买合同代理人。采购代理将按照股票购买合同协议的规定分配其收到的付款。

33

对单位的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的重要条款和 单位条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何单位的特定条款。我们在招股说明书附录下提供的任何单位的条款可能与我们下面描述的条款不同。

我们可以按单位发行证券，每个证券由两种或两种以上的证券组成。例如，我们可能会发行由债务证券和认股权证组成的单位来购买普通股。如果我们发行单位，与单位有关的招股说明书补编将包含上述关于作为单位组成部分的每种证券的信息。此外，与单位相关的招股说明书附录将描述我们发行的任何单位的条款，包括适用的条款：

•

单位可单独转让的日期(如有)；

•

是否申请将单位在证券交易所或证券报价系统进行交易；

•

讨论适用于这些单位的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

出于美国联邦所得税的目的，为这些单位支付的购买价格将如何在 成分证券之间进行分配。

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材料美国联邦所得税考虑因素

以下是与购买、拥有和处置Macerich公司的普通股、优先股和债务证券以及Macerich公司作为房地产投资信托基金的资格和税收有关的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。

由于本摘要仅针对与一般适用于持有人的债务证券、普通股和优先股的所有权和处置有关的某些重要的美国联邦所得税考虑因素，因此它可能不包含对您可能重要的所有信息。在您回顾此讨论时，您应该记住：

•

对您的税收后果可能会根据您的特定税收情况而有所不同；

•

以下未讨论的特殊规则可能适用于您，例如，如果您是免税组织、经纪交易商、信托、房地产、受监管的投资公司、金融机构、保险公司、持有我们股票10%或更多(投票或价值)的人，或根据《守则》受到特殊税收待遇的人；

•

本摘要假定相关普通股、优先股和债务证券作为资本资产持有，以缴纳美国联邦所得税；

•

本摘要不涉及州、当地、非美国、替代最低或遗产税方面的考虑因素；以及

•

这一讨论的目的不是，也不应被解释为税务建议。

建议您查看以下讨论并咨询您自己的税务顾问，以确定债务证券、普通股和优先股的所有权和处置对您的个人税务情况的影响，包括任何州、地方或非美国的税收后果。

本节中的信息基于现行法典、现行的、临时的和拟议的财政部条例、法典的立法历史、国税局(IRS)当前的行政解释和做法，包括其在私人信函裁决中认可的做法和政策，这些裁决对国税局没有约束力，但私人信函裁决针对的纳税人除外，以及现有的法院裁决。未来的立法、法规、行政解释和法院裁决可能会改变现行法律或对现行法律的现有解释产生不利影响。任何变化都可以追溯到适用范围。我们还没有从美国国税局获得任何关于以下讨论事项的税务处理的裁决。因此，国税局可能会对讨论中不约束国税局或法院的声明提出质疑，而法院可能会同意国税局的说法。

Macerich公司作为房地产投资信托基金的分类和征税

在本讨论中，凡提及我们、我们或我们、我们和任何类似术语时，均指Macerich公司。我们已选择 根据《守则》作为房地产投资信托基金征税。如果REIT满足适用的REIT分配要求和其他资格要求，则其分配给股东的收入通常不需要缴纳联邦所得税。

我们相信，我们的组织和运作方式符合REIT的资格，但不能保证我们已经具备资格或 将保持REIT的资格。我们的税务律师Goodwin Procter LLP认为，基于并受制于各种假设以及我们对我们的组织和运营的陈述，从截至2013年12月31日的纳税年度开始，我们的组织和运营形式使我们能够符合REIT的资格。必须强调的是，Goodwin Procter LLP的意见是基于与我们的组织和运营有关的各种假设，包括所有相关文件、记录和文书中所载的所有事实陈述和陈述都是真实的

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我们将始终按照我们的组织文件和本招股说明书中描述的运营方法运营，并以我们的管理层和关联实体就我们的组织、资产以及我们过去、现在和未来的业务运营所作的事实陈述和契约为条件，并假设该等陈述和契约是准确和 完整的，我们不会采取与我们的REIT身份不符的行动。虽然我们相信我们是有组织的，并且已经运营并打算继续运营，因此我们将有资格成为REIT，但考虑到管理REITs的规则的高度复杂性、事实确定的持续重要性以及我们情况未来变化的可能性，Goodwin Procter LLP或我们无法保证我们已经或将具有任何特定年份的资格。Goodwin Procter LLP没有义务就所述、陈述或承担的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知我们或我们的股票、债务证券或其他工具的持有人。你应该知道，律师的意见对国税局没有约束力，也不能保证国税局不会对这些意见中提出的结论提出质疑。

作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际经营结果、分配水平和 股权的多样性来持续满足准则对REITs施加的各种资格要求，Goodwin Procter LLP不会审查这些要求的遵守情况。我们有资格成为REIT的能力还要求我们满足某些资产 测试，其中一些测试取决于我们直接或间接拥有的资产的公平市场价值。这样的值可能不会受到精确确定的影响。因此，不能保证我们在 任何课税年度的实际经营结果将满足作为REIT的资格和税收要求。

只要我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们通常将不需要为我们在特定时间段内分配给股东的净收入缴纳联邦企业所得税。这种处理方式基本上消除了通常由投资于正规公司而产生的双重征税(即在公司和股东层面上的税收)。然而，我们将按如下方式缴纳联邦所得税：

•

我们将对任何未分配的REIT应税收入按正常公司税率征税。REIT应税收入是REIT经过特定调整的应税收入，包括支付的股息扣除；

•

如果我们有出售或以其他方式处置止赎财产的净收入，而该财产主要是为在正常业务过程中出售给客户而持有的(包括可归因于此的某些外币收益)，或者来自止赎财产的其他不符合条件的收入，我们将按最高公司税率对这些收入征税；

•

如果我们从被禁止的交易中获得净收益(包括可归因于此的某些外币收益)，我们将被征收100%的税。一般来说，被禁止的交易是指出售或以其他方式处置在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产，而不是止赎财产 ；

•

如果我们未能通过下文讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但由于满足其他要求而保持了我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将缴纳相当于以下两者中较大者的毛收入的税款：(1)我们未能通过 纳税年度75%毛收入测试的金额或(2)我们未能通过该纳税年度95%毛收入测试的金额乘以一个旨在反映我们盈利能力的分数；

•

如果我们未能满足以下所述的任何REIT资产测试，除了以下所述的最低限度的5%或10%资产测试的失败，但我们的失败是由于合理的原因而不是由于故意疏忽，并且我们仍然因为特定的补救条款而保持我们的REIT资格，我们将被要求支付等于50,000美元或(X)我们未能通过资产测试期间不符合条件的资产产生的净收入和(Y)当时适用于美国公司的最高美国联邦所得税税率的乘积的 税；

•

如果我们未能满足守则中任何会导致我们不符合REIT资格的条款(除毛收入或资产测试要求外)，且该违规行为是由于合理的原因和

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并非由于故意疏忽，我们可以保留REIT资格，但我们将被要求为每一次失败支付5万美元的罚款；

•

在某些情况下，我们可能会被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足 旨在监督我们遵守与我们股东组成有关的规则的记录保存要求，如下所述。

•

如果我们没有在每个日历年分配至少85%的本年度REIT普通收入、95%的本年度REIT资本收益净收入以及之前纳税年度的任何未分配应纳税所得额之和，我们将对超出实际分配金额和已缴纳联邦所得税留存金额之和的所需分配金额征收4%的不可抵扣消费税；

•

如果我们、我们的租户和/或我们的应税REIT子公司之间的安排不能与无关各方之间的类似安排相比，我们将对我们收到的某些付款(或我们的应税REIT子公司扣除的某些费用)征收100%的惩罚性税；

•

如果我们在结转基础交易中从某C公司收购任何资产，并且我们随后 在从我们收购该资产的日期开始的确认期间内确认了处置该资产的收益(该期间可能因资产获得的日期而异，但通常为五年)，则根据 任何内在收益的范围，此类收益将按最高的正常公司税率纳税。内在收益是指(1)适用确认期初该资产的公允市场价值超过(2)该资产截至该确认期初的调整基础；

•

我们可以选择保留并为我们的净长期资本收益缴纳所得税。在这种情况下，股东将： (1)将其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额(只要我们及时将此类收益指定给股东)计入其收入中，(2)被视为已为此类收益缴纳的税款，以及 (3)被允许抵免其被视为已缴纳的税款的比例份额，并进行调整，以增加股东在我们股票中的基础；以及

•

我们可能在其他较低级别的实体中拥有子公司或自己的权益，这些实体是C公司， 将与我们共同选择将其视为应税REIT子公司，其收入将缴纳美国联邦企业所得税。

不能保证任何此类联邦所得税的数额都不会很大。此外，我们和我们的子公司可能需要缴纳除美国联邦所得税以外的其他税种，包括工资税、州所得税、地方所得税和外国所得税、特许经营税、财产税和其他有关资产和运营的税。我们还可能在目前未考虑的情况下和交易中缴税。

成为房地产投资信托基金的资格要求

我们选择在截至1994年12月31日的纳税年度作为房地产投资信托基金(REIT)为美国联邦所得税目的纳税。为了获得这样的资格，我们必须满足并继续满足以下讨论的要求，这些要求与我们的组织、收入来源、资产性质以及向股东分配收入有关。

该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理；

(2)

其实益所有权以可转让股份或实益权益的可转让凭证为证明；

(3)

如果没有《守则》第856至860条的规定，作为国内公司应纳税；

(4)

既不是金融机构，也不是受《守则》适用条款约束的保险公司；

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(5)

其实益拥有权为100人或以上；

(6)

在每个课税年度的后半年，其流通股价值不超过50%，由五个或更少的个人直接或间接拥有，如《守则》所定义的包括特定实体；

(7)

使选择作为房地产投资信托基金纳税，或已选择在前一个纳税年度 尚未被撤销或终止，并满足美国国税局确定的所有相关备案和其他管理要求，必须满足选择和保持房地产投资信托基金地位；

(8)

使用日历年度缴纳美国联邦所得税，并符合《守则》及其颁布的条例的记录保存要求；以及

(9)

符合下文所述关于其收入和资产性质及其分配金额的其他适用测试。

上述第(1)、(2)、(3)、(4)项条件必须在整个纳税年度内满足，第(Br)(5)和(6)项条件不适用于选择REIT的第一个纳税年度，此后，第(5)项条件必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在12个月以下的纳税年度的按比例部分 中满足。为了确定上述条件(6)下的股票所有权，补充失业救济金计划、私人基金会和永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分通常被视为个人。根据《守则》第401(A)节属于合格信托的信托一般不被视为个人，合格信托的受益人按上述条件(6)的目的按其在信托中的精算权益按比例持有房地产投资信托基金的股份。

要符合REIT的资格，我们也不能在任何纳税年度结束时有任何可归因于非REIT纳税年度的未分配收益和利润。

防止股票集中

为了保护我们不受股票所有权集中导致我们不符合上述第(5)或(6)项条件的影响，我们的宪章规定，拥有或被视为拥有或转让给超过指定所有权限制的股东的股票将自动转换为过剩股票，并转让给慈善机构的信托基金，并且我们股票的某些转让从一开始就无效。超额股票是我们股本的一类，在解散时与普通股按比例分享股息和权利。然而，由于在这一问题上没有权力，我们不能向您保证，从法律上讲，我们宪章中所载的超额股票或其他条款的运作将防止违反上述条件(5)和(6)中的股份所有权要求。如果存在这样的股权冲突，并且我们的宪章中所载的超额股票或其他条款的运作不能纠正 此类违规行为，我们可能会被取消REIT资格。Goodwin Procter LLP认为，我们的组织方式允许我们有资格成为房地产投资信托基金，这是基于我们对我们股票的所有权(不考虑超额股票拨备)满足上述条件(6)的陈述。Goodwin Procter LLP对于《宪章》中包含的超额库存或其他条款是否会使我们不符合上述条件 (5)或(6)这一法律问题不发表任何意见。

为了监督其遵守上述条件(6)，房地产投资信托基金必须每年向某些股东发出信函，要求提供有关其股份实际所有权的信息。如果我们遵守年度信函要求，并且我们不知道或尽了合理努力也不知道我们未能满足上述条件(6)，则 我们将被视为已满足上述条件(6)。未能或拒绝遵守这一要求的人员名单必须作为我们记录的一部分保存下来。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。根据财政部规定，未能或拒绝遵守要求的股东必须提交一份声明，连同其纳税申报单披露股票的实际所有权和其他信息。

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合资格房地产投资信托基金附属公司

如果REIT拥有的公司子公司是合格的REIT子公司，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司的单独存在将被忽略。一般来说，符合资格的房地产投资信托基金附属公司是指除应课税房地产投资信托基金附属公司(下文讨论)外，其所有股票均由房地产投资信托基金拥有的公司。符合条件的房地产投资信托基金子公司的所有资产、负债和收入项目、扣除和信贷将视为房地产投资信托基金本身的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。我们的合格REIT子公司将不需要缴纳联邦企业所得税，尽管它可能在某些州需要缴纳州和地方税。

应税房地产投资信托基金子公司

？我们的应税房地产投资信托基金子公司是指我们直接或间接拥有股票，并与我们共同选择根据守则第856节(L)被视为 应税房地产投资信托基金子公司的公司。此外，如果我们的一家应税房地产投资信托基金子公司直接或间接拥有子公司35%或更多投票权或价值的证券，该子公司 也将被视为我们的应税房地产投资信托基金子公司。应税房地产投资信托基金子公司是指缴纳美国联邦所得税以及州和地方所得税(如果适用)的公司，就像普通的C公司一样。

一般来说，应税REIT子公司可以执行一些不允许的租户服务？(在适用于 REIT的收入测试中定义如下)，而不会导致我们根据REIT收入测试获得不允许的租户服务收入。然而，关于房地产投资信托基金及其应税房地产投资信托基金子公司之间的安排的若干条款确保了应税房地产投资信托基金子公司将缴纳适当水平的美国联邦所得税。例如，如果我们、我们的租户和/或应税REIT子公司之间的经济安排无法与非关联方之间的类似安排相比，我们将有义务为我们收到的某些款项或应税REIT子公司扣除的某些费用支付100%的惩罚性税 。应税房地产投资信托基金子公司也可以从事其他活动，如果由我们通过应税房地产投资信托基金子公司以外的其他方式进行，可能会导致收到不合格收入或拥有不合格资产。

房地产投资信托基金对合伙企业权益的所有权

作为合伙企业合伙人的房地产投资信托基金将被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并将被视为赚取其在合伙企业S收入中的比例份额。合伙企业的资产和毛收入在房地产投资信托基金手中保持相同的性质，适用于如下所述的房地产投资信托基金的毛收入和资产测试。因此，就应用本招股说明书所述要求的目的而言，马凯里希公司S在经营合伙企业的资产和收入项目中的比例，包括经营合伙企业S与其持有权益的任何合伙企业有关的资产和负债以及收入项目，将被视为马凯里奇公司S的资产和负债及其收入项目。Macerich公司对营运合伙企业以及营运合伙企业的几乎所有合伙企业和有限责任公司子公司拥有控制权，并打算以符合Macerich公司作为房地产投资信托基金资格的要求的方式运营它们。

如果一家合伙企业接受美国国税局的审计，该合伙企业本身可能要承担因调整审计时的合伙企业税目而导致的合伙人税额(包括利息和罚款)的假设增加，无论在审计年度和调整当年之间合伙人的组成(或其相对所有权)发生了什么变化。该守则还规定了一种可选的替代方法，根据该方法，对受影响的合作伙伴评估因调整而产生的额外税款，但适用的利率高于其他方法。这些规则的应用可能会导致我们 在经济上承担超过我们应承担的任何美国联邦所得税、利息和/或因对我们持有直接或间接利益的任何合伙企业进行联邦所得税审计而产生的罚款。

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适用于房地产投资信托基金的入息审查

要符合REIT的资格，我们必须满足两项总收入测试。首先，我们毛收入的至少75%，不包括来自被禁止交易的毛收入， 某些套期保值交易和2008年7月30日后确认的某些外币收益，必须来自(1)房地产租金，(2)房地产抵押债务或房地产权益的利息，(3)出售或以其他方式处置房地产的收益(包括房地产权益和不动产抵押权益)，但主要在我们贸易或业务的正常过程中出售给客户的财产除外，(4)来自其他符合资格的REITs的股息和出售其他符合资格的REITs的股票的收益(禁止交易收益除外)；(5)与不动产或其抵押有关的其他指定投资；(6)有限时间内的临时投资收益。其次，我们每个纳税年度至少95%的总收入(不包括禁止交易、某些对冲交易和2008年7月30日后确认的某些外币收益)必须来自符合75%标准的收入和出售或处置股票或证券的股息、利息和收益的任何组合，而这些股票或证券主要不是我们在正常交易或业务过程中为出售给客户而持有的资产。为此目的，《守则》F分部、全球无形低税收入制度和被动的外国投资公司规则下的某些收入构成合格收入。

我们收到的租金只有在满足上述REIT毛收入要求的情况下才符合房地产租金 。首先，租金的数额不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，收到或应计的金额一般不会仅因为收入或销售额的一个或多个固定百分比而被排除在房地产租金这一术语之外。其次，从关联方承租人收到的租金在满足毛收入测试时将不符合房地产租金 ，除非承租人是应税REIT子公司，并且(I)至少90%的物业出租给非关联方租户，且应税REIT子公司支付的租金与无关租户为类似空间支付的租金基本相当，或(Ii)租赁的物业是符合准则第856(D)(9)(D)节定义的符合条件的住宿设施，或符合条件的医疗保健物业，-符合第856(E)(6)(D)(I)节中定义的 ，并满足某些其他条件。如果房地产投资信托基金或拥有房地产投资信托基金10%或以上的实际或推定拥有人实际或以建设性方式拥有租户10%或以上的租户，则承租人是关联方承租人。 第三，如果与房地产租赁相关的个人财产租金超过租赁收到的总租金的15%，则可归因于个人财产的租金部分将不符合房地产租金的资格。

一般来说，对于符合毛收入测试目的的房地产租金，我们可以直接只提供微不足道的服务，除非这些服务通常或习惯上是与房地产租金相关的，而不被认为是提供给居住者的。 因此，我们不能在不产生不允许的租户服务收入的情况下向租户提供不允许的服务(除非通过我们没有收入且满足其他要求的独立承包商或通过应税的REIT子公司)。不允许的租户服务收入被视为至少是我们提供服务的直接成本的150%。如果不允许的租户服务收入超过我们从物业获得的总收入的1%，则来自该物业的所有收入将不符合房地产租金的资格。如果物业不允许的承租人服务收入总额不超过我们从该物业获得的总收入的1%，服务 将不会取消该物业的任何其他符合不动产租金资格的收入，但不允许的承租人服务收入将不符合不动产租金的资格。

如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%总收入测试中的一项或两项，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(如果我们根据守则有权获得宽免)。如果我们未能通过测试是由于合理原因而非故意疏忽，我们在联邦所得税申报单中附上了我们的收入来源明细表，并且明细表上的任何错误信息都不是由于意图逃税的欺诈所致，则通常可以使用这些救济条款。然而，我们不可能说明在所有情况下，我们是否都有权享受这些救济条款的好处。例如，如果我们不能满足

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毛收入测试由于我们故意产生的不符合条件的收入意外超过了不符合条件的收入限制，美国国税局可以得出结论，未能通过测试 不是由于合理的原因。如果这些宽免条款不适用于涉及我们的特定情况，我们将不符合REIT的资格。正如《Macerich公司作为房地产投资信托基金的分类和征税》一节所讨论的那样，即使适用这些减免条款，也将根据不符合条件的收入数额征税。

适用于房地产投资信托基金的资产测试

在我们的纳税年度的每个季度结束时，我们必须通过与我们的资产性质有关的五项测试：

(1)

我们总资产价值的至少75%必须包括房地产资产、现金和现金项目(包括在我们正常业务过程中产生的应收账款)和政府证券。房地产资产包括(1)不动产(包括不动产利息和不动产按揭利息或不动产权益)，(2)其他符合资格的REITs的股份，(3)公开发售的REITs发行的债务工具，以及(4)可归因于临时投资于 股票或债务工具的新资本的任何财产(非房地产资产)，但仅限于我们收到新资本之日起的一年内。如果我们收到用于购买股票或债务工具的资金，以换取我们的股票或公开发行期限至少五年的债务，则财产将被视为可归因于新资本的临时投资；

(2)

除75%的资产类别外，证券占我们总资产的比例不得超过25%；

(3)

除对房地产投资信托基金、符合条件的房地产投资信托基金子公司、符合第(1)款所述测试目的而符合 房地产资产资格的其他证券或我们的应税房地产投资信托基金子公司的证券以外：我们拥有的任何一个发行人S证券的价值不得超过我们总资产价值的5%；我们 不得拥有任何一个发行人S未偿还有表决权证券的10%；我们不得拥有任何一个发行人的已发行证券价值的10%；

(4)

一家或多家应税房地产投资信托基金子公司的证券不得超过我们总资产的20%。

(5)

不超过我们总资产价值的25%可由公开发售的房地产投资信托基金的债务工具代表，这些债务工具不以不动产抵押或不动产权益为抵押。

用于资产测试的证券可能包括债务证券。然而，10%的价值测试不适用于守则中描述的某些直接债务和其他除外证券，包括但不限于向个人或房地产提供的任何贷款、从房地产支付租金的任何义务以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，(A)就合伙企业发行的证券适用10%价值测试而言，作为合伙企业合伙人的S所拥有的房地产投资信托基金权益不被视为证券；(B)合伙企业发行的任何债务工具(直接债务或其他除外证券除外)，如果合伙企业至少75%的总收入来自符合75%房地产投资信托基金总收益标准的来源，则不被视为合伙企业发行的证券；及(C)任何由合伙企业发行的债务工具(直接债务或其他除外证券除外)将不会被视为由该合伙企业发行的证券，范围以房地产投资信托基金S作为该合伙企业合伙人的权益为限。一般而言，直接债务被定义为按要求或在特定日期支付固定本金的书面无条件承诺，债务的利率和支付日期不得取决于利润或债务人的自由裁量权。此外，直接债务可能不包含可兑换功能。

在任何季度结束时初步通过资产测试后，如果我们仅因资产相对价值的变化(包括外币汇率波动导致的相对价值变化)而未能在稍后的季度末满足资产测试，我们将不会失去房地产投资信托基金的地位。如果未能满足资产测试的原因是在一个季度内收购了证券或其他财产，则失败可能会

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在该季度结束后30天内，通过处置足够的不符合条件的资产来治愈。如果我们在任何季度末未能通过5%的资产测试或10%的资产 测试，并且在此后30天内未得到纠正，我们可以在发现未能满足这些资产测试以纠正违规行为的季度的最后一天之后的六个月内处置足够的资产或以其他方式满足此类资产测试的要求，前提是不允许的资产不超过相关季度末我们资产总价值的1%或10,000,000美元。如果我们没有通过任何其他资产测试，或者我们的5%和10%资产测试的失败超过了这个数额，只要失败是由于合理的原因而不是故意的疏忽，并且在我们 确定失败之后，我们根据财政部的规定提交了一份时间表，描述了导致失败的每一项资产，我们被允许在 30天的治疗期之后避免作为REIT的资格被取消。在我们确认未能满足 REIT资产测试的季度的最后一天之后的六个月内，采取措施满足适用资产测试的要求，包括处置足够的资产以满足资产测试，并支付相当于(X)我们未能满足相关资产测试的 期间不符合条件的资产产生的净收入和(Y)当时适用于美国公司的最高美国联邦所得税税率的税款，金额等于50,000美元或(X)不符合条件的资产所产生的净收入的乘积。

适用于房地产投资信托基金的年度分配要求

要符合REIT的资格，我们每年必须向我们的股东分配股息(资本利得股息除外)，其金额至少等于(Br)(1)(A)我们REIT应纳税收入的90%的总和，该总和不考虑所支付的股息扣除和我们的净资本收益，以及(B)止赎财产净收入超过对此类收入征收的税款的90%减去 (2)某些特定项目的非现金收入的总和。此外，如果我们确认任何内在收益，根据财政部的规定，我们将被要求将在处置适用资产时确认的内在收益的至少90%分配给税后。在任何课税年度结束时，我们也不能有任何未分配的收益和利润可归因于非REIT纳税年度。？有关内在收益的可能确认的讨论，请参阅上文？《Macerich公司作为房地产投资信托基金的分类和征税》。

这些分派必须在相关的纳税年度支付，如果在我们及时提交上一年度的纳税申报单之前申报，并且在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付，则必须在下一个纳税年度支付。

我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足上述分配要求，原因是(A)实际收到的收入和实际支付的可扣除费用与 (B)在到达我们的应纳税所得额时包括这些收入和扣除这些费用之间的时间差异，或者由于不可扣除的费用，如本金摊销、偿还债务或资本支出超过非现金 扣除，如折旧。如果出现这种时间差异，我们可能会发现有必要安排借款或在可能的情况下支付应税股票股息，以满足股息要求和/或避免所得税和消费税。

在某些情况下，我们可能能够通过在较晚的一年向 股东支付股息来纠正一年未达到分配要求的情况，这可能会包括在我们对较早一年支付的股息的扣除中。我们将这种股息称为亏空股息。因此，我们可以避免为分配为亏空股息的金额征税。然而，我们将被要求根据扣除不足股息的金额支付利息。

如果我们未分配(且未被视为已分配)所有净资本收益或分配至少90%但少于100%的调整后REIT应纳税所得额，我们将按正常的公司税率缴纳这些留存金额的税款。

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如果我们未能在每个日历年度内至少分配以下金额，我们将被征收4%的消费税，超出实际分配的金额和已缴纳联邦所得税的留存金额的总和：

(1)

本年度房地产投资信托基金普通收入的85%；

(2)

本年度房地产投资信托基金资本收益净收益的95%；以及

(3)

以前纳税年度未分配的应纳税所得额。

房地产投资信托基金可以选择保留而不是分配其净资本利得的全部或部分，并就该等利得缴纳税款。在这种情况下，房地产投资信托基金可以选择让其股东将其未分配净资本利得的比例计入收入中作为长期资本利得，并因其所缴纳的税收份额而获得抵免。就上述4%的消费税而言，任何留存金额都将被视为已分配。

被禁止的交易

从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税。被禁止交易一词通常包括在交易或业务的正常过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的出售或其他 处置。持有财产主要是为了在正常的交易过程中向客户销售还是在商业过程中出售，取决于具体的事实和情况。该守则提供了一个安全港，根据该规则，持有至少两年并满足某些额外要求的物业的销售不会被视为被禁止的交易 ，但遵守安全港并不总是可行的。此外，符合上述避险资产收益的房地产投资信托基金应占股息的性质仍需根据具体事实和情况确定。不能保证我们持有直接或间接权益的任何特定财产不会被视为持有以出售给客户的财产，也不能保证安全港条款将适用。

止赎财产

丧失抵押品赎回权的财产是指不动产(包括不动产的权益)和因以下原因而附带的任何动产：(1)房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或通过协议或法律程序以其他方式将财产归于所有权或占有权，在该财产的租约或抵押贷款发生违约(或即将违约)后；(2)相关贷款或租赁是为其作出的；在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下由房地产投资信托基金订立或收购，以及(3)该房地产投资信托基金选择将该财产视为止赎财产。REITs一般对止赎财产的任何净收入(包括处置止赎财产的任何收益和可归因于止赎财产的某些外币收益)按最高公司税率征税，但根据75%毛收入测试和扣除任何直接相关扣减后将是合格收入的收入除外。出售已选择取消抵押品赎回权的房产的任何收益将不需要缴纳上述禁止交易收益的100%税，即使该房产主要是为了在正常交易或业务过程中向客户销售而持有的。

对冲交易

我们可以就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率掉期或上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。除财政部条例规定的范围外，套期保值交易的任何收入(I)在我们的正常业务过程中主要是为了管理与已经或将要进行的借款有关的利率或价格变化或货币波动的风险

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(br}我们因收购或拥有房地产资产而产生或将产生的普通义务，(Ii)主要是为了管理任何收入或收益项目(或产生此类收入或收益的任何财产)在75%或95%收入测试下符合条件的收入或收益的货币波动风险，或(Iii)对冲第(I)或(Ii)款所述交易，并与第(I)或(Ii)款所述交易的债务或出售财产的清偿有关而订立的对冲，在每一种情况下，在获得、发起或订立(在计入某些补救条款后)当天收盘前明确识别为此类交易的收入，包括处置此类交易的收益，在75%或95%毛收入测试中不构成毛收入。就我们 进行其他类型的对冲交易而言，这些交易的收入很可能在75%和95%毛收入测试中都被视为不符合条件的收入。

与贡献财产相关的税收分配。

根据《守则》第704(C)节，为换取合伙企业的权益而向合伙企业出资的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除的分配方式，必须使出资合伙人在出资时分别从与该财产相关的未实现收益或未实现亏损中受益。未实现收益或未实现亏损的数额通常等于出资时财产的公平市场价值与出资时财产的调整税基之间的差额(账面-税金差额)。这些分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排 。经营合伙企业主要是通过对增值财产的贡献而形成的。因此，经营伙伴关系的伙伴关系协议要求这些拨款以符合《守则》第704(C)节的方式进行。

一般而言，为营运合伙企业贡献财产的有限责任合伙人将获分配较低数额的税务折旧扣减项目，以及合伙企业所增加的应课税收入及出售收益。这将在合作伙伴关系的整个生命周期内消除账面税额差异。然而，《守则》第704(C)节的特殊分配规则并不总是纠正每年或与特定应税交易(如销售)有关的账面税额差异。根据适用的财政部规定，必须对收入和收益以及折旧扣除进行特殊分配 逐个财产基础。从贡献财产的结转基础产生的折旧扣除通过将这些扣除分配给非贡献合伙人(即房地产投资信托基金和其他 非贡献合伙人)，最高可达其在账面折旧中的份额，以消除账面税差。贡献财产的任何剩余税收折旧将分配给贡献财产的合伙人。 经营合伙企业打算(但不一定总是)根据适用的财务条例选择纠正账面税差的传统方法，根据该方法，如果折旧扣除 少于非出资合伙人在账面折旧中的份额，则非出资合伙人将失去这些扣除的好处(上限规则 )。上限规则的应用增加了我们作为经营合伙企业合伙人确认超过现金收益的应税收入的可能性，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响。

Macerich公司未能获得REIT资格

如果我们违反了守则的规定，导致我们没有资格成为房地产投资信托基金，在以下情况下，我们将可使用特定的救济条款来避免此类取消资格：(1)违规是由于合理原因而非故意疏忽，(2)我们为每次未能满足条款而支付50,000美元的罚款，以及(3)违规不包括根据上述毛收入或资产测试的违规行为(可使用其他指定的救济条款)。这一补救条款减少了可能导致我们因合理原因而被取消REIT资格的情况。如果我们 在任何课税年度不符合作为房地产投资信托基金的征税资格，且守则的宽免条款不适用，我们将就我们的应税项目缴税

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按正常公司费率计算的收入。在任何一年中，如果我们不是房地产投资信托基金，我们向股东的分配将不会被我们扣除，也不会被要求做出。在这种情况下， 在当前和累积的收益和利润范围内，以及在受《守则》限制的情况下，我们的股东分配给我们的股东通常将按优惠税率向作为美国个人股东的股东征税，并且我们的美国公司股东收到的股息可能有资格享受收到的股息扣除。除非我们根据特定法律规定有权获得减免，否则我们也将被取消 在丧失资格的一年后的四个课税年度重新选择作为REIT征税的资格。无法说明在任何情况下，我们是否都有权获得这一法定救济。

股东的税收及其投资普通股或优先股的潜在税收后果

对应税美国股东的征税

术语美国股东是指持有我们普通股或优先股的股东，就美国联邦所得税而言，该股东是：

•

美国公民或美国居民；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体) ；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(1)美国法院能够对这类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托已有被视为美国人的有效选举，则任何信托均可作为美国人处理。

非美国股东指的是我们普通股或优先股的所有人，他们是非美国居民、外国人或非美国公司。

如果合伙企业或被视为合伙企业的实体 出于联邦所得税的目的持有我们的股票，则合伙企业中合伙人的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股或优先股的合伙企业的合伙人，您应咨询您自己的税务顾问，了解合伙企业对我们股票的所有权和处置的后果。

分红。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，美国应税股东通常必须将我们不指定为资本利得股息的当前或累计收益和利润作为普通收入分配考虑。我们的优先股分配将被视为优先于我们普通股的任何可用收益和利润分配。 支付给非公司美国股东的股息通常不符合合格股息收入的优惠税率。但是，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度，非公司纳税人可以扣除某些合格业务收入的最高20%，包括合格REIT 股息。符合此扣除条件的？合格REIT股息通常包括我们支付的未指定为资本利得股息和不是合格股息收入的股息。合格股利收入通常包括国内C公司和某些符合条件的外国公司支付给大多数美国非公司纳税人的股息。由于我们对分配给股东的REIT应税收入部分一般不缴纳美国联邦所得税 ，因此我们的股息通常不符合合格股息收入的优惠税率。因此，我们的普通REIT股息将继续按适用于普通收入的较高税率征税。然而，对合格股息收入的优惠税率将适用于我们的普通REIT股息(1)可归因于

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{br]我们从应税公司(如我们的应税房地产投资信托基金子公司)获得的股息，以及(2)我们已缴纳企业所得税的收入(例如，我们分配的应税收入少于100%的程度)。一般来说，要获得合格股息收入的降低税率，股东必须在从我们的股票除股息之日之前60天开始的121天期间内持有我们的股票超过60天。支付给美国公司股东的股息将不符合公司通常可获得的股息扣减。如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布在任何此类月份的指定日期向登记在册的美国股东支付分配，则此类分配将被视为由我们支付并在该年的12月31日由美国股东收到，前提是我们在下一个日历年度的1月期间实际支付了分配。

指定为资本利得股息的我们的分配将作为长期资本利得向美国股东征税，只要不超过我们在该纳税年度的实际净资本利得，而不考虑美国股东持有股票的时间。美国公司股东可能被要求将高达20%的资本利得股息视为普通收入。出售持有超过12个月的可折旧不动产所产生的资本利得股息，对于个人股东来说，通常要缴纳25%的美国联邦所得税税率，但不得超过之前 声称的折旧扣除。

我们可以选择保留并为我们在一个纳税年度获得的净长期资本收益缴纳所得税。在这种情况下，我们可以选择将留存金额指定为资本利得股息，结果是美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国股东将获得我们按比例缴纳的税款的抵免或退款。美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去其在我们缴纳的税款中的份额来增加其普通股的基数。

如果分配的超出部分不超过美国股东S股票的调整基数，则超过我们当前和累计收益和利润的分配不会招致美国股东的税收。相反，分配将降低此类股票的调整后基数。如果持有股票的时间不超过一年，美国股东将把超过我们当前 和累计收益和利润的分配收益以及美国股东S在其股票中的调整基数确认为长期资本收益或短期资本收益。

股东不得在其个人所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转，以弥补我们未来的收入。我们的应税分配和出售普通股的收益不会被视为被动活动收入，因此，股东通常不能 将任何被动活动损失，如股东是有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的损失，用于此类收入。此外，就投资利息限制而言，本公司的应税分派和出售本公司普通股的收益一般将被视为投资收入。我们将在我们的纳税年度结束后通知股东可归因于该年度的分配部分，包括普通收入、资本回报和资本利得。普通收入和资本收益必须在优先股和普通股的应税股息中按比例分配。

股票处置。一般来说，如果美国股东持有我们的股票超过一年，则非证券交易商的美国股东必须将因应纳税处置我们的股票而实现的任何收益或损失视为长期资本收益或损失。否则，美国股东必须将任何此类收益或损失视为短期资本收益或损失。但是，美国股东必须 将其持有的我们的股票出售或交换六个月或更短时间的任何损失视为长期资本损失，包括资本利得股息以及该美国股东 视为长期资本收益的任何其他实际或被视为来自我们的分配。美国股东在应纳税处置我们的普通股或优先股时变现的全部或部分损失

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如果美国股东在处置前或处置后30天内回购我们的普通股或优先股，股票可能不被允许。

我们赎回我们可能发行的任何可赎回优先股可被视为应纳税的股票处置或股息，具体取决于适用的事实和情况。如果我们发行任何可赎回的优先股，招股说明书副刊将更详细地讨论拥有此类证券的税收后果。

资本损益。非公司纳税人的资本利得和普通收入之间的税率差异可能很大。纳税人一般必须持有一项资本资产一年以上，才能将其出售或交换所产生的收益或损失视为长期资本收益或损失。最高边际个人所得税税率 目前为37%。对于持有超过一年的资本资产的出售和交换，适用于非公司纳税人的长期资本利得的最高税率为20%(受下文讨论的联邦医疗保险税 的约束)。出售或交换第1250条财产、可折旧不动产或可折旧不动产的长期资本收益的最高税率通常为25%，达到之前声称的折旧扣除的范围 (未重新获取的第1250条收益)。对于我们指定为资本利得股息和我们被视为分配的任何留存资本收益的分配，我们通常可以指定此类分配是否应作为长期资本利得或未收回的第1250条收益对我们的非公司股东征税。此外，将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的扣除额。非公司纳税人每年最多只能从其普通收入中扣除未被资本利得抵消的资本损失，最高限额为3,000美元。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。公司纳税人必须按普通公司税率(目前最高为21%)为其净资本收益缴税。企业纳税人只能扣除资本收益范围内的资本损失，未使用的损失可结转三年和结转五年。

如果美国 股东在随后出售我们的普通股时确认亏损，金额超过规定的门槛，那么涉及可报告交易的某些财政部法规的条款可能 适用，因此要求向美国国税局单独披露产生亏损的交易。虽然这些法规是针对避税机构的，但它们的措辞相当宽泛，适用于通常不会被视为避税机构的交易。如果不遵守这些要求，将受到重罚。您应咨询您的税务顾问，了解与收到或处置我们的普通股有关的任何可能的披露义务，或我们可能直接或间接进行的交易。此外，您应该意识到，根据本规定，我们和涉及我们的交易的其他参与者(包括我们的顾问)可能受到披露或其他 要求的约束。

医疗保险税。作为个人的美国人将被征收3.8%的税，以下列两者中较少者为准：(1)美国人S在相关纳税年度的净投资收入和(2)美国人S在超过某一起征点(根据个人情况而定，将在125,000美元到250,000美元之间)修正的纳税年度的调整后总收入。遗产和信托不属于免税的特殊信托类别，对于其未分配净投资收入中较小的部分和调整后总收入超过一定门槛的部分，应缴纳相同的3.8%的税。净投资收益通常包括我们股票的股息和出售股票的收益。如果您是个人、财产或信托基金的美国人，请咨询您的税务顾问，了解此税是否适用于您在我们的普通股或优先股投资中的收入和收益。

信息报告和备份扣缴

我们 将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年度支付的分配金额，以及我们扣缴的税款(如果有)。根据备用扣缴规则，股东可按最高24%的分配率进行备用扣缴，除非持股人：

•

是公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

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•

提供纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失，并且 在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

没有向我们提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预提支付的任何金额都将抵免股东S的所得税义务。此外，我们可能被要求扣留向任何未能向我们证明其非外国身份的股东支付股息或资本收益分配的 部分。有关适用于非美国股东的备用预扣规则的讨论，请参阅v非美国股东的税收。

对免税股东的征税

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户， 通常免征联邦所得税。然而，他们的非相关企业应纳税所得额应纳税。虽然许多房地产投资产生了无关的企业应税收入，但美国国税局已发布裁决， 房地产投资信托基金向豁免员工养老金信托基金的股息分配不构成无关企业应纳税收入，只要获得豁免的员工养老金信托基金没有在养老金信托基金的无关交易或业务中使用房地产投资信托基金的股票。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额通常不应构成无关的企业应税收入。然而，如果 免税股东通过债务为其收购普通股或优先股提供资金，根据债务融资财产规则，它从我们那里获得的收入的一部分将构成不相关的企业应税收入。此外，根据联邦所得税法的特殊条款获得免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会和补充失业救济金信托基金受不同的非相关企业应税收入规则的约束，这些规则通常要求它们将从我们那里获得的分配定性为非相关企业应税收入。最后，在某些情况下，持有我们10%以上股份的合格员工 养老金或利润分享信托必须将其从我们那里获得的股息的一定比例视为无关的企业应税收入。这一百分比等于我们从不相关的交易或业务中获得的毛收入，就像我们是养老金信托基金一样确定，除以我们支付股息当年的毛收入。该规则仅在以下情况下适用于持有我们10%以上股份的养老金信托：

•

免税信托必须将我们的股息视为 非相关企业应纳税所得额的百分比至少为5%；

•

我们之所以有资格成为房地产投资信托基金，是因为修改了规则，规则要求我们的股票价值不超过50%由五个或更少的个人拥有，这使得养老金信托的受益人被视为按照他们在养老金信托中的精算权益比例持有我们的股票；以及

•

或者(A)一个养老金信托拥有我们股票价值的25%以上；或(B)一组单独持有我们股票价值10%以上的养老金 信托总共拥有我们股票价值的50%以上。

对非美国股东征税

管理非居民外籍个人和非美国公司的美国联邦所得税的规则很复杂。本节仅是此类规则的摘要。我们敦促这些非美国股东咨询他们自己的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法律对我们股票所有权的影响 ，包括任何报告要求。

分红。如果非美国股东收到的分派不能归因于我们出售或交换美国不动产权益(USRPI)的收益(定义如下)，并且我们没有指定为资本利得股息或留存资本利得，则除非适用的税收条约降低或取消了税收，否则在我们从当前或累积的收益和利润中支付分派的范围内，将缴纳相当于股息总额30%的预扣税。根据一些条约，较低的预扣税不适用于REITs的股息，或者不适用于REITs的股息。但是，如果将分发视为

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与非美国股东S开展美国贸易或业务有效相关(通过美国常设机构，如果非美国股东有权享受适用的税收条约的好处，并且该税收条约要求作为征税条件)，非美国股东通常将不受30%的总预扣税的影响，但将按累进税率对分配缴纳联邦所得税，与美国股东对分配征税的方式相同。如果是非美国公司股东，还可能需要缴纳30%的分支机构利得税。我们计划对支付给非美国股东的任何分配总额按30%的税率预缴美国所得税，除非：

•

适用较低的条约利率，并且非美国股东提交IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E向我们证明是否有资格享受降低的费率；或

•

非美国股东向我们提交了一份IRS表格 W-8ECI，声称分配与收入有效相关。

我们被要求 对超过我们当前和累积的收入和利润的分配按15%的费率扣缴。非美国股东可能有权就超过我们当前和累计收益和利润但不超过该股东S调整后的股票基准的分配获得任何此类预扣金额的退款。如果非美国股东因出售或处置其股票而获得的收益或 处置收益被课税，则非美国股东的分配将超过我们当前和累计的收益和利润以及其股票的调整基础，将被征税，如下所述。由于我们通常不能在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累积的收益和利润，因此我们通常会按预提股息的税率对任何分配的全部金额 预扣税款。我们还可能被要求对我们指定为或可能被我们指定为资本利得股息的非美国股东的任何股息部分按21%的税率预缴税款，即使不是出售或交换美国不动产权益的收益，除非它支付给扣缴合格持有人(定义如下)。如果上述 预扣税金中的任何一项超过了根据准则确定的非美国股东S的纳税义务，非美国股东可以获得退还我们预扣的金额。

除了下面讨论的10%或以下的持有者或定期交易的股票类别，对于我们符合REIT资格的任何年度，非美国股东将根据美国联邦所得税法(称为《外国不动产投资法》(FIRPTA))的特殊条款，就我们出售或交换USRPI所获得的收益向非美国股东交纳税款。USRPI一词包括不动产权益和资产中至少50%由美国不动产权益组成的公司的股份。根据这些规则，非美国股东对我们可归因于销售USRPI的收益的分配征税，就像收益实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得或普通所得税率(视情况而定)对此类分配征税，适用的替代最低税和非居民外籍个人的特殊替代最低税。无权获得条约救济或豁免的非美国公司股东也可能因此类分配而缴纳30%的分支机构利得税。我们必须扣留我们可以指定为资本利得股息的任何分配的21%。非美国股东 可能会因我们预扣的金额而获得抵免其纳税义务。但是，FIRPTA和21%的预扣税不适用于在美国现有证券市场上定期交易的任何类别的我们的股票的任何资本利得股息，前提是在截至分配之日的一年期间，接受该股票的非美国股东在任何时候都没有持有超过10%的此类股票。 相反，任何资本利得股息将被视为普通分配，受上述规则的约束，这些规则通常征收30%的预扣税(除非通过条约减少)。此外，分行利得税不适用于这种分配 。此外，FIRPTA下的预扣规则将不适用于向预扣合格持有人支付分销的范围。？扣留合格持有人是指合格持有人(定义如下)和外国合伙企业，其所有权益均由合格持有人持有，包括通过一个或多个合伙企业。

处置 库存。根据FIRPTA，非美国股东一般不会因出售、交换、回购或以其他方式处置我们的股票而产生税收，只要在五年内 期间一直如此

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截至处置之日，非美国人直接或间接持有的股票价值低于50%(在这种情况下，我们将被视为国内控制的房地产投资信托基金)。出于这些目的，持有我们常规交易类别股票不足5%的人将被视为美国人，除非我们实际知道该人不是美国人 。我们不能向您保证，我们在美国以外的持股比例任何时候都会低于50%。即使我们的非美国持股在五年内保持在50%以下，并且我们 以其他方式满足此规则的要求，根据FIRPTA下的某些清洗销售规则，非美国股东可能会根据FIRPTA在可归因于USRPI收益的分配之前的特定期间内处置我们的股票，并在特定规定的期限内直接或间接(包括通过某些附属公司)重新收购我们的股票，但该规则不适用于实际或建设性地拥有我们普通股的非美国股东对我们普通股的处置和重新收购。由于USRPI收益，在截至分配日期的一年期间内的任何时间，我们的普通股的5%或更少。

无论我们的非美国持股程度如何，根据FIRPTA，如果非美国股东在指定的测试期内始终实际或建设性地拥有此类股票公平总市值的10%或更少，则该非美国股东将不会因处置我们上市股票的股票而产生税收。测试期限为以下两者中较短的一个：(1)非美国股东持有股票的期限和(2)截至处置日期的五年期限。只要我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，非美国股东就不应根据FIRPTA就出售我们普通股的收益纳税，除非它在测试期间实际或建设性地拥有超过10%的我们普通股 。

如果出售我们股票的收益是根据FIRPTA征税的，则非美国股东 将按照与美国股东相同的方式对该收益征税，但须缴纳任何适用的替代最低税。敦促非美国股东咨询他们自己的税务顾问，以确定他们是否将根据FIRPTA在出售我们的股票时 纳税。此外，在以下情况下，非美国股东通常将为不受FIRPTA限制的收益缴纳美国联邦所得税：

•

收益实际上与非美国股东S在美国的贸易或业务有关，在这种情况下，非美国股东在该收益方面将受到与美国股东相同的待遇，并可能被征收30%的分支机构利得税；或

•

非美国股东是指在纳税年度内在美国居住超过183天并符合某些其他标准的非美国居民个人，在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则非美国股东将对其来自美国境内的资本收益征收30%的税(扣除来自美国境内来源的某些损失)。

如果我们的股票由合格股东直接(或通过一个或多个合伙企业间接持有)持有，则不会被视为该合格股东的USRPI。因此，出售或交换我们股票的收益(包括被视为出售或交换我们股票的收益的分配)将不纳税，除非此类收益被视为与美国贸易或企业的合格股东S的行为有效关联。此外，在这种处理方式适用的情况下，对该股东的任何分配将不被视为从出售或交换USRPI中确认的收益(前提是可归因于出售USRPI的收益的分配应视为普通分配，受上文第2条和第8项股息中描述的规则的约束)。就这些目的而言，合格股东通常是指符合以下条件的非美国股东：(I)(A)根据与美国签订的所得税条约(包括信息交换计划)有资格享受条约福利，其主要利益类别在条约规定的一个或多个证券交易所上市并定期交易，或(B)是在一个司法管辖区组织的外国有限合伙企业，与美国有信息交换协议，并且在纽约证券交易所或纳斯达克拥有 个定期交易的有限合伙单位类别(价值大于所有合伙单位价值的50%)，(Ii)是合格集体投资工具(守则第897(K) (3)(B)节所指的)，及(Iii)保存持有第(I)(A)或(I)(B)条所述类别权益5%或以上的人的记录

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上面的 。然而，对于拥有一个或多个适用投资者的合格股东，本段第一句中描述的例外将不适用于合格股东S股票的适用百分比(适用百分比通常指适用于 适用某些推定所有权规则后的合格股东权益的百分比)。合格股东在出售我们的股票时变现的金额的适用百分比，或与我们从出售或交换USRPI中应占收益的分配有关的适用百分比，将被视为出售USRPI变现的金额。对于被视为对合格股东出售或交换股票的分配，这种待遇也应适用于适用的投资者。就这些 目的而言，适用投资者是指根据某些推定所有权规则，通常持有合格股东权益并持有我们股票10%以上的人(合格股东除外)。

一般而言，就FIRPTA而言，根据下文关于合格持有人的讨论，合格外国退休基金(定义见下文) 或其所有权益由合格外国退休基金持有的任何实体均不被视为外国人，从而免除此类实体根据FIRPTA纳税(如下所述)。符合条件的外国养老金基金是指(I)在外国创建或组织的，(Ii)由外国(或其一个或多个政治区)或一个或多个雇主设立的组织或安排，以向现任或前任雇员(包括自营职业者)或他们指定的人提供退休或养老金福利，作为提供服务的结果或对价，(Iii)没有一个参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%，(4)受政府监管，并向有关地方税务机关提供或以其他方式获得有关受益人的年度资料；及(5)根据当地法律，(A)本应纳税的缴款可从其总收入中扣除或免除，或按较低税率征税，或(B)其投资收入延迟征税，或此类 收入从其总收入中扣除或按较低税率征税。根据财政部条例，根据下文关于合格持有人的讨论，符合条件的受控实体通常也不会被视为外国投资者。？合格受控实体通常包括根据外国法律成立的信托或公司，其所有利益由一个或多个合格的外国养老基金直接或通过一个或多个合格受控实体间接持有。

财政部法规进一步要求，合格外国养老基金或合格受控实体在处置美国不动产权益或可归因于其的REIT分配方面不得豁免FIRPTA，除非该合格外国养老基金或合格受控实体是 合格持有人。要成为合格持有人，合格的外国养老基金或合格的受控实体必须在处置美国房地产权益或REIT分配时满足两项替代测试之一 。在第一项测试中，如果合格外国养老基金或合格受控实体在截至其有资格成为合格外国养老基金或合格受控实体的处置或分配之日止的不间断期间内，在最早日期没有拥有美国不动产权益，则该合格外国养老基金或合格受控实体为合格持有人。或者，如果一家合格的外国养老基金或合格的受控实体在上一句所述期间的最早日期 持有美国房地产权益，则只有在满足某些测试期要求的情况下，该基金或合格受控实体才能成为合格持有人。

金库条例还规定，所有权益由合格持有人持有的外国合伙企业，包括通过一个或多个 合伙企业，可以证明其身份，并且不会被视为根据《守则》第1445节(以及适用的《守则》第1446节)扣留的外国人。

可归因于合格外国养老基金或合格受控实体从销售USRPI获得的收益的分配将不 缴纳美国联邦所得税或预扣税。合格外国养老基金或合格受控实体收到的所有其他分配将如上所述在股息项下征税。合格外国养老基金或合格受控实体从出售或交换我们的股票中获得的收益，以及根据上述规则被视为出售或交换我们股票的收益的分配，将不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非此类收益

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被视为与合格外国养老基金S(或合格受控实体，视情况适用)在美国开展贸易或业务有关的有效关联，在这种情况下，合格外国养老基金(或合格受控实体)一般将按适用于美国股东的相同累进税率征税，除非适用的所得税条约另有规定，并可能对其有效关联的收益和利润缴纳30%的分支机构利得税，如果是外国公司，可进行调整。

对某些外国账户和实体扣缴。《外国账户税收合规法》(FATCA)条款对向外国金融机构(FFI)和非金融外国实体(NFFE)支付的可预扣款项征收预扣税，除非满足某些认证、关于美国账户持有人或主要美国所有者的报告以及其他指定要求，或者FFI或NFFE 有资格免除FATCA预扣。任何外国政府、外国政府的任何政治分支、上述任何一项或多项的任何全资拥有的机构或机构，以及某些退休基金，均被视为豁免实益拥有人，向其支付款项不受FATCA扣缴。此外，美国已经签订了某些模式1政府间协议(IGAS)，根据这些协议，这些司法管辖区的FFI将直接向本国政府报告，这些政府将反过来与美国交换此类信息。根据此类IGA向FFI支付的款项不受FATCA扣缴的约束。可随身持有的付款包括来自美国的股息、利息和其他固定或可确定的年度或定期收入。根据目前拟议的财政部法规，尚未最终敲定，但纳税人通常有权依赖(除某些有限的例外情况外)，可扣留的付款不包括处置可产生美国来源股息或利息的财产的任何毛收入。如果受FATCA约束的非美国股东未能遵守其认证和报告要求，或未能正确记录其不受FATCA扣缴的身份，可能会导致我们被要求对向非美国股东支付的可扣缴款项 按30%的税率扣缴税款。扣缴税款的受益所有人可以申请抵免或退税，条件是受益所有人提供财政部法规可能要求的有关美国人所有权的信息，如果受益所有人是FFI，则仅在扣缴税款超过根据适用条约 有权享受的扣缴税率的范围内。你应该就FATCA的要求咨询你自己的税务顾问。

信息报告和备份 扣缴。一般来说，我们必须每年向美国国税局报告支付给非美国股东的股息金额，如S的姓名和地址，以及扣缴的税款(如果有)。类似的 报告将发送给非美国股东。根据税收条约或其他协议，美国国税局可以将其报告提供给非美国股东S居住国的税务机关。

向非美国股东支付股息或出售股票所得收益可能需要进行信息报告和备用扣缴，除非该股东确立豁免，例如通过在适当版本的IRS Form W-8上适当证明其非美国身份。尽管如此，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道非美国股东是美国人，则可能适用后备扣缴。

备份预扣费用 不是附加税。相反，受备用预扣税额影响的个人在美国的所得税负担将减去预扣税额。如果扣缴导致多缴税款，只要向美国国税局提供所需信息，就可以获得退款或抵免。

州税、地方税和外国税

我们和/或我们股票的持有者可能在不同的州或地方或外国司法管辖区(包括我们或他们交易业务或居住的司法管辖区)受到州、地方和外国税收的影响。对我们和我们股票持有人的外国、州和当地税收待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税考虑因素。因此，潜在投资者应就州、地方和外国税法对投资我们的普通股或优先股的影响咨询他们自己的税务顾问。

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影响REITs的立法或其他行动

与美国联邦所得税有关的规则一直由参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部审查。不能保证是否、何时或以何种形式颁布、修订或废除适用于我们以及我们的股权和债务证券持有人的美国联邦所得税法律。联邦税法的更改和联邦税法解释的更改可能会对我们的股权或债务证券投资产生不利影响。

对某些固定利率债务证券的持有人征税

本节介绍与Macerich公司提供的固定利率债务证券的所有权有关的重大美国联邦所得税考虑因素，仅供一般参考。这不是税务建议。除下文对原始发行折价的有限讨论外，仅适用于购买的固定利率债务证券不是原始 发行贴现或零息债务证券，且该等固定利率债务证券是在首次发行时以发行价收购的。如果这些固定利率债务证券是以发行价以外的价格购买的，则可能适用 摊销债券溢价或市场贴现规则。潜在的持有者应该就这些可能性咨询他们自己的税务顾问。

与我们提供的任何零息债务证券、原始发行贴现债务证券、浮动利率债务证券、可转换或可交换债务证券或指数化债务证券的所有权有关的税务考虑将在适用的招股说明书补充资料中讨论。

应税美国持有者的征税

术语美国持有者是指债务证券的任何实益所有人，就美国联邦所得税而言，该债务证券是：

•

美国公民或美国居民；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体) ；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(1)美国法院能够对这类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托已有被视为美国人的有效选举，则任何信托均可作为美国人处理。

非美国持有人一词是指非居住在美国的外国人或非美国公司的债务证券的受益所有人。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的任何实体)是债务证券的实益所有人，则合伙企业中合伙人的待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的债务证券的持有人以及此类合伙企业的合伙人，应就购买、持有和处置债务证券所产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

利息和原发行贴现。如果债务证券的发行价低于其在到期时的声明赎回价格，则该债务证券将被视为以原始发行折扣(旧)发行，用于美国联邦所得税目的，除非债务证券S的发行价与其在到期时声明的赎回价格之间的差额小于 法定最低金额。一般来说，债务证券的发行价是指将大量债务证券出售给债券以外的购买者的第一个价格

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以承销商、配售代理或批发商的身份行事的房屋、经纪人或类似的个人或组织。？债务证券到期时的声明赎回价格 是债务证券项下除合格声明利息以外的所有付款的总和(通常，声明利息至少每年以现金或财产无条件支付，按单一固定利率或适当考虑声明利息支付间隔时间的某些浮动 利率支付)；通常预计等于债务证券的本金。债务证券上的OID金额如果 小于0.0025乘以所述到期日赎回价格与到期前完整年数的乘积，则为最小金额。

如果债务证券的发行价和到期时所述的赎回价格之间的差额 超过法定最低金额，则该债务证券将被视为以OID发行。债务证券上的OID金额等于差额，必须作为普通利息计入收入，因为它在收到可归因于此类收入的现金付款之前，根据恒定收益率法应计，无论美国持有人S采用这种常规税务方法 。

根据美国持有人S的常规税务会计方法，债务证券的声明利息通常将在收到或应计该利息时作为普通收入计入美国持有人的收入中。

债务证券的处分。在出售、交换、赎回、回购、报废或以其他方式处置债务证券时，美国持有人一般将确认等于(I)现金收益金额与从处置中收到的任何财产的公允市场价值之间的差额的资本利得或损失(除非该金额可归因于应计但未支付的声明利息，如果以前未包括在该持有人的S收入中，则应按普通收入纳税)和(Ii)该美国 持有人在债务证券中采用经调整的纳税基准。美国持有人S在债务证券中经调整的课税基准通常等于债务证券持有人的债务证券成本(A)增加该持有人先前在收入中计入的OID(如果有)的金额，以及(B)减去除合格声明利息支付以外的任何付款的金额。处置债务证券时确认的资本损益，如果债务证券持有一年以上，则为长期资本收益或损失。资本损失的扣除是有限制的。

医疗保险税。作为个人的美国持有者需缴纳3.8%的税，税率为：(1)美国人S在相关纳税年度的净投资收入和(2)美国人S修正后的应纳税年度的调整毛收入超过一定的门槛(根据个人的情况，该门槛在125,000美元到250,000美元之间)。不属于免税的特殊信托类别的遗产和信托，对于其未分配净投资收入中较少的部分以及其调整后总收入超过一定门槛的部分，应缴纳相同的3.8%的税。持有人S的净投资收益一般包括其利息收入总额及其通过处置票据获得的净收益，除非该等利息或净收益是在正常的贸易或业务(包括某些被动或交易活动的贸易或业务除外)的经营过程中产生的。如果您是个人、遗产或信托基金的美国持有者 ，请咨询您的税务顾问，了解此税对您在票据上的投资所产生的收入和收益的适用性。

信息报告和备份扣缴

我们 将向我们的美国持有人和美国国税局报告向美国持有人出售、交换、赎回、回购、报废或以其他方式处置债务证券所得的既定利息和支付金额，以及我们扣留的 金额(如果有)。根据备用扣缴规则，美国持有者可能会对分配按最高24%的比率进行备用扣缴，除非持有者：

•

是公司或属于某些豁免类别，并在需要时证明这一事实，或

•

提供纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失，并且 在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

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未向我们提供正确的纳税人识别码的票据持有人也可能受到美国国税局的处罚。任何支付作为备用预扣的金额都将被抵扣票据持有人S的所得税义务。有关适用于非美国持有者的备用预扣规则的讨论，请参阅a非美国债务证券持有者的税收。

对免税的美国债务证券持有者征税

假设债务证券是税收上的债务，债务证券应计的利息收入不应构成对免税美国持有者的无关企业应税收入。因此，免税的美国持有者通常不应为我们债务证券的利息收入缴纳美国联邦所得税 。同样，免税美国持有者在出售债务证券时确认的任何收益通常不应是无关的企业应税收入，除非美国持有者在其正常业务过程中持有我们的债务证券以出售给客户。然而，如果免税的美国持有者通过债务为其收购债务证券提供资金，根据债务融资财产规则，债务证券的利息收入和收益的一部分将构成不相关的企业应税收入。免税的美国持有者应咨询他们自己的法律顾问，以确定投资我们的债务证券的潜在税收后果。

对债务证券的非美国持有人征税

管理非美国持有者的美国联邦所得税的规则很复杂，这里不会试图提供此类规则的摘要。非美国持有者应咨询其税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和外国税法以及税收条约对债务证券投资的影响。

利息和 原始发行折扣。为自己持有债务证券的非美国持有者一般将免除美国联邦收入和支付债务证券非或有利息(包括OID)的预扣税，只要此类支付与非美国持有者在美国的贸易或业务活动没有有效联系，除非该非美国持有者是(I)Macerich公司10%或更多的直接或间接股东，(Ii)与Macerich公司有关的受控外国公司，或(Iii)根据在其贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议提供信贷的银行。

为了使作为个人或公司(或因美国联邦所得税目的而被视为实体)的非美国持有人有资格获得非或有利息(包括OID)的免税，扣缴义务人(通常是最后一名美国付款人或作为合格中间人或扣缴外国合伙企业的非美国付款人)必须收到一份声明(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)由以下个人或公司出具：(I)由债务担保的受益所有人在伪证处罚下签署，(Ii)证明该拥有人不是美国持有人，(Iii)提供受益拥有人S的姓名和地址。某些非实益所有人的证券结算组织和其他实体可以提供签署的声明，并附上实益所有人S国税表W-8BEN或W-8BEN-E给扣缴义务人。非美国持有者如果不是个人或公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的实体)，代表其持有债务证券，则可能大幅提高了报告要求，应咨询其税务顾问。

如上所述，如果债务证券的利息收入(包括OID)不能免除美国预扣税，非美国持有人仍可以根据适用的所得税条约免除或减少此类税收。

债务证券的处分。非美国持有人出售、赎回、交换、报废、回购或以其他应税方式处置债务而实现的任何收益(除非该金额可归因于应计但未支付的规定利息，如上所述应纳税)，将免征美国联邦收入和 预扣税，条件是：(I)收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务没有有效联系，(Ii)非居民外国人 个人，

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非美国持有人在纳税年度内有183天或更长时间不在美国，以及(Iii)债务证券不构成FIRPTA所指的USRPI。

除非适用的所得税条约另有规定， 非美国持有人在债务证券方面的收益或利息收入(包括OID)与该非美国持有人在美国的贸易或业务活动有效相关，但只要持有人提供美国国税局W-8ECI表格，尽管免除上述预扣税，但通常将按常规的美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税。此外，如果非美国持有者是一家外国公司，它可能需要缴纳代码所指纳税年度股息等值金额的30%的分支机构利得税，但可以进行调整，除非它有资格根据适用的税收条约享受较低的税率或豁免。

对某些外国账户和实体的扣缴。FATCA对向FFI和NFFE支付的可预扣款项征收预扣税，除非满足某些认证、关于美国账户持有人或主要美国所有者的报告以及其他指定要求，或者FFI或NFFE有资格免除FATCA预扣。任何外国政府、外国政府的任何政治分支、上述任何一个或多个机构的任何全资拥有的机构或机构以及某些退休基金被视为豁免受益所有者，其付款不受FATCA扣缴。 此外，美国已签订IGAs，根据这些协议，这些司法管辖区的FFI将直接向本国政府报告，这些政府将反过来与美国交换此类信息。根据此类IGAs向FATCA支付的款项不受FATCA扣缴的约束。可随身持有的付款包括美国来源股息、利息和其他固定或可确定的年度或定期收入。根据目前拟议的财政部法规，尚未最终敲定，但纳税人通常有权依赖(受某些有限的例外情况限制)，可扣留的付款不包括处置可产生美国来源股息或利息的财产的任何毛收入 。如果受FATCA约束的非美国持有人未能遵守其认证和报告要求，或未能正确记录其不受FATCA扣缴的身份， 可能会导致我们被要求对向非美国持有人支付的可扣缴款项按30%的税率预扣税款。扣缴税款的受益所有人可以申请抵免或退税，条件是受益所有人提供财政部法规可能要求的有关美国人所有权的信息，如果受益所有人是FFI，则仅在扣缴税款超过其根据适用条约有权获得的扣缴减税税率的范围内申请。你应该就FATCA的要求咨询你自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴。信息报告要求和备用扣缴一般不适用于向非美国持有人支付债务担保的情况 如果债务证券的非美国持有人正式提供了声明，且扣缴代理人并不实际知道持有人是美国人。信息报告要求和备用预扣不适用于经纪人的外国办事处(如适用的财政部法规所定义)在美国境外进行的债务证券销售收益的任何支付，除非该经纪人(I)是美国人，(Ii)在一定时期内从在美国从事贸易或业务获得50%或更多的总收入，(Iii)是守则意义上的受控外国公司，或(Iv)是外国银行或外国保险公司的美国分行。前一句第(I)、(Ii)或(Iii)项所述的任何经纪人的外国办事处在美国境外完成的任何此类出售的收益的支付将不受备用扣缴的约束，但将遵守信息报告要求 ，除非该经纪人的记录中有文件证据表明受益所有人是非美国持有人，并且满足某些其他条件，或者受益所有人以其他方式确立豁免。 向经纪人的美国办事处或通过经纪人的美国办事处支付任何此类出售的收益须遵守信息报告和备用扣缴要求，除非债务证券的实益所有人提供了 中所述的声明，否则债务证券的非美国持有者或以其他方式确立豁免。根据备用扣缴规则，从债务担保持有人的付款中预扣的任何金额都可以作为抵扣S美国联邦所得税责任的信用额度(这可能使该持有人有权获得退税)，前提是该持有人向美国国税局提供所需的信息。

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出售证券持有人

如果适用，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案中或在我们 提交给美国证券交易委员会的文件中阐述，这些文件通过引用并入本招股说明书。

配送计划

我们的销售量

我们可能会不时在一次或多次交易中出售本 招股说明书下的证券，包括但不限于：

•

向或通过一家或多家承销商或交易商；

•

直接面向投资者；

•

通过代理；或

•

通过以上任何一种方法的组合。

此外，我们出售本招股说明书提供的部分或全部证券的方式包括但不限于：

•

一种大宗交易，交易商将试图以代理身份出售，但可以作为委托人持有或转售部分大宗商品，以促进交易；

•

与根据本协议登记的普通股或其他证券的股份有关的看跌或看涨期权、远期或其他衍生品交易；

•

交易商作为本金买入，经纪自营商代为转售；

•

普通经纪交易和经纪招揽买入的交易；或

•

私下协商的交易。

如果我们将证券出售给作为本金的交易商，交易商可以在转售时由该交易商在转售时自行决定的不同价格转售此类证券，而无需与我们协商，此类转售价格可能不会在适用的招股说明书附录中披露。

证券的销售可能会在一笔或多笔交易中不时生效，包括私下协商的交易：

•

以一个或多个固定价格，该价格可能会不时改变；

•

按销售时的市价计算；

•

？在《证券法》第415(A)(4)条所指的市场发行中，向做市商或通过做市商或在交易所或其他地方进入现有交易市场；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

任何一个价格都可能比当时的市场价格有折扣。

如果适用，我们以及我们各自的承销商、交易商或代理保留接受或拒绝所有或部分购买 证券的建议的权利。我们将在招股说明书补充文件中列出我们发行证券的条款和要约，包括：

•

任何承销商、交易商或代理人的名称；

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•

任何代理费或承保折扣或佣金等构成代理或承销商赔偿的项目；

•

允许或转借给经销商或支付给经销商的任何折扣、优惠或佣金；

•

有关承销商可以向我们购买额外证券的选项(如果有)的详细信息；

•

任何延迟交货安排；

•

正在发行的证券的公开发行价或购买价以及我们将从出售中获得的收益；以及

•

证券可上市的证券交易所(如有)。

我们可能会不时以私下协商的方式与第三方进行衍生品交易，或向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书副刊表明，与该等衍生产品交易相关的第三方(或该第三方的关联公司)可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，该等第三方(或该第三方的关联公司)可使用由吾等质押或向吾等或其他人借入的证券结算该等销售或结算任何相关的未平仓证券借款，并可使用从吾等收到的证券结算该等衍生工具交易以平仓任何相关的未平仓证券借款。如果我们在此类交易中的第三方(或第三方的关联方) 根据证券法被视为或可能被视为承销商，我们将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定他们的身份。

我们的普通股或优先股可以在转换我们的债务证券或交换我们的债务证券时发行。我们的普通股也可能在转换我们的优先股时发行。此外，在行使我们的认股权证时，可能会发行证券。

我们可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券。该金融机构或第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或与本招股说明书提供的其他证券同时发售有关的投资者。

我们还可以通过 按比例分配给股东的认购权提供证券，认购权可能不可转让，也可能不可转让。在向股东分配认购权时，如果所有标的证券没有全部认购，我们可以将未认购的证券直接出售给第三方，也可以委托一个或多个承销商、交易商或代理人(包括备用承销商)将未认购的证券出售给第三方。

承销商、代理商和交易商。任何包销发行都可能是尽最大努力，也可能是基于坚定的承诺。证券可以通过由主承销商代表的承销团或直接由承销商向公众发行。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商，并将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指定承销商。

我们可能会不时地通过代理商出售证券。当我们通过代理销售证券时，招股说明书副刊将列出参与提供或销售证券的任何代理以及我们向他们支付的任何佣金。一般来说，任何代理人都将在其委任期内尽最大努力行事。

吾等可授权承销商、交易商或代理人征求某些购买者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价，根据规定在未来某一特定日期付款和交付的延迟交付合同，向吾等购买我们的证券。这些合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

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承销商、交易商和代理人可以根据我们与承销商、交易商和代理人之间的协议，就某些民事责任(包括证券法下的责任)或承销商、交易商或代理人支付的款项而订立合同或以其他方式获得我方的赔偿。

我们可能会向参与分销我们证券的承销商授予购买与分销相关的额外证券的选择权。

承销商、交易商或代理可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或我们的购买者那里获得补偿，因为他们是与出售我们的证券相关的代理。根据证券法，这些承销商、交易商或代理人可能被视为承销商。因此，承销商、经销商或代理商获得的折扣、佣金或转售利润可能被视为承保折扣和佣金。我们提供的任何证券的招股说明书附录将指明任何此类承销商、交易商或代理人，并描述他们从我们那里获得的任何赔偿。任何允许或重新允许或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。

可能参与我们证券销售的承销商、经纪交易商或代理人可以与我们进行交易，并为我们提供其他服务，并从中获得补偿。

稳定活动。对于通过承销商进行的发行，承销商可以在适用的规则和法规允许的范围内，在公开市场买卖证券。在适用规则和法规允许的范围内，这些交易可以包括卖空、买入以回补卖空建立的头寸和稳定交易。卖空涉及承销商出售的证券数量超过了他们在发行中所需购买的数量，这就产生了空头头寸。？备兑卖空是指销售金额不超过承销商在发行中向我们购买额外证券的选择权(如果有的话)。在确定平仓承销商备兑空头头寸的股票来源时，承销商除其他事项外，可考虑公开市场可购买证券的价格与他们通过超额配售选择权购买证券的价格相比。平仓承销商的交易包括在分销完成后在公开市场购买普通股，或行使承销商的超额配售选择权。O裸卖空是指超出超额配售选择权或承销商没有超额配售选择权的任何销售， 可能被适用的规则和法规禁止或限制。承销商必须通过在公开市场购买证券来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括在公开市场上为挂钩、固定或维持证券价格的目的而在公开市场上出价或购买股票。

对于任何发行，承销商也可以进行惩罚性出价。惩罚性出价允许承销商在辛迪加回补交易中购买最初由承销团成员出售的证券以回补辛迪加空头头寸时，向承销团成员收回出售特许权 。稳定交易、银团覆盖交易 和惩罚性出价可能会导致证券价格高于没有交易时的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时停止交易。

直销。我们也可以直接向一个或多个购买者出售证券，而不需要使用承销商或代理人。在这种情况下，不会涉及代理商、承销商或交易商。我们可以在行使我们可能向我们的证券持有人发行的权利时出售证券。我们也可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为证券法所指的承销商的人。

证券交易市场与上市。根据招股说明书附录出售的任何普通股 将在纽约证券交易所上市，并遵守正式的发行通知。普通股以外的证券可以或可以

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不能在全国性证券交易所上市。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

通过出售证券持有人进行的销售

出售证券的证券持有人可以在证券上市的任何证券交易所或自动交易商间报价系统上不时转售或再分销证券， 非处方药在私人协商的交易中，或以任何其他合法方式，以可能改变的固定价格、按销售时的市价、按与当时市价有关的价格或按议定的价格，在市场上进行交易。作为任何指定出售证券持有人的质权人、受让人、受让人或其他利益继承人的人(包括但不限于，在本招股说明书日期后从指定出售证券持有人那里收到作为礼物、合伙分销或其他非销售相关转让的证券的人)也可以使用本招股说明书，当我们在本招股说明书中提到销售证券持有人时，这些人也可以使用本招股说明书。出售证券的持有人可以通过下列一种或多种方式出售证券，但不限于：

•

大宗交易(可能包括交叉交易)，参与交易的经纪商或交易商将试图作为代理人出售证券，但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗证券，以促进交易；

•

经纪人或交易商作为本金买入，并由经纪人或交易商自费转售；

•

按照证券交易所上市规则进行的交易所分销或者二级分销；

•

普通经纪交易和经纪招揽买入的交易；

•

以非固定价格在证券交易所上市的证券交易所或通过该证券交易所以外的做市商以非固定价格发行；

•

直接或通过代理人私下协商的交易；

•

卖空；

•

通过在证券上书写期权，无论期权是否在期权交易所上市；

•

通过证券持有人将证券分配给其合伙人、成员或股东；

•

一项或多项包销发行；

•

经纪或交易商与任何证券持有人之间以规定的每股价格出售一定数量的证券的协议；以及

•

这些销售或分销方法的任何组合，或适用法律允许的任何其他方法。

证券持有人也可以赠与转让证券。

出售证券的持有人可以聘请经纪人和交易商，任何经纪人或者交易商也可以安排其他经纪人或者交易商参与证券的销售。这些经纪人、交易商或承销商可以作为委托人，也可以作为出售证券持有人的代理人。经纪自营商可以与出售证券的持有人达成协议，以约定的每股价格出售一定数量的证券。经纪自营商不能作为卖出证券持有人的代理人出售证券的，可以按照约定的价格买入未售出的证券。以委托人身份收购证券的经纪自营商此后可在任何证券交易所或交易商间自动报价系统的交易中不时转售证券，然后按出售时当时流行的价格和条款，以与当时市场价格相关的价格或在谈判交易中转售。经纪-交易商可以使用大宗交易和向经纪-交易商出售或通过经纪-交易商销售，包括上述性质的交易。

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有时，一个或多个出售证券的持有人可以质押、质押或授予其所拥有的部分或全部证券的权益。质权人、担保当事人或被质押证券的人，在违约情况下丧失抵押品赎回权时，将被视为出售证券持有人。根据本招股说明书出售S证券的证券持有人的数量将随着其采取此类行动而减少。出售该证券持有人S证券的分配计划将保持不变。此外，出售证券的证券持有人可以不时卖空证券，在这种情况下，本招股说明书可能与卖空有关，而根据本招股说明书提供的证券可能被用来回补卖空。

出售证券的证券持有人和任何参与证券分销的承销商、经纪商、交易商或代理人可被视为证券法所指的承销商，他们收到的任何折扣、优惠、佣金或手续费以及他们转售证券的任何利润均可被视为承销折扣和 佣金。

卖出证券持有人可以与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商可以在对冲其与卖出证券持有人所持头寸的过程中卖空证券，包括但不限于与该经纪交易商分销证券有关的头寸。出售证券的持有人可与经纪-交易商订立期权 或其他交易，涉及向经纪-交易商交付据此提供的证券，经纪-交易商然后可转售或以其他方式转让这些证券。卖出证券持有人也可以将所提供的证券借给或质押给经纪交易商，经纪自营商可以出售借出的证券，或者在违约时可以出售或以其他方式转让所提供的质押证券。

出售证券的证券持有人及其他参与证券销售或分销的人士须遵守的适用条款及美国证券交易委员会通过的相关规则及条例，包括规则M。该条例可限制出售证券的证券持有人及任何其他人士购买及出售任何证券的时间。《交易法》规定的反操纵规则可适用于在市场上出售证券以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，规则M可限制从事证券分销的任何人在分销前最多五个营业日内，就所分销的特定证券从事做市活动的能力。这些限制可能会影响证券的可销售性以及任何个人或实体参与证券做市活动的能力。

我们可能同意赔偿销售证券持有人和他们各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人，以及任何承销商或其他参与证券发售的人的特定责任，包括联邦证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。出售证券持有人可同意赔偿我们、其他出售证券持有人和任何承销商或其他参与发售证券的人士因出售证券持有人提供的资料而产生的特定责任，以供在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中使用，包括根据 联邦证券法承担的责任。在每种情况下，赔偿可包括联邦证券法所指的这些特定受保障人的附属公司或控制其中一人，或被要求支付保险人可能被要求就这些债务支付的每一人。出售证券持有人可同意赔偿参与证券销售交易的任何经纪商、交易商或代理人，使其免受联邦证券法规定的与证券发行和销售相关的责任。

我们不会从出售证券持有人出售任何证券中获得任何收益。

我们不能向您保证，出售证券的持有人将出售在此提供的全部或任何部分证券。

我们将向出售证券持有人和证券上市的任何证券交易所提供合理数量的本招股说明书副本。在《证券法》第424条规定的范围内

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关于出售证券持有人的任何转售或再分发，我们将提交招股说明书补充文件，阐明：

•

任何承销商、交易商或代理人的名称；

•

拟出售证券的总数；

•

被发行证券的公开发行价或购买价；

•

任何代理费或承保折扣或佣金以及构成代理或承销商赔偿的其他项目。

如果出售证券持有人通知我们，已与经纪交易商就通过大宗交易、特别发售、交换、分销或二级分销或经纪或交易商购买证券达成重大安排，招股说明书补充资料将包括对 交易至关重要的任何其他事实。如果适用，这可能包括一项声明，大意是参与的经纪自营商没有进行任何调查，以核实本招股说明书中列出或通过引用并入的信息。

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法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP和马里兰州巴尔的摩的Vable LLP将就马里兰州法律事宜向我们传递某些法律事项。

专家

本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合财务报表及相关财务报表附表三及截至2022年12月31日止三年期间各年度的综合财务报表及相关财务报表附表三及截至2022年12月31日止各年度的综合财务报表及管理层S对本公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估均以引用方式并入本文件，其依据为毕马威会计师事务所(以引用方式注册成立)的报告，并获上述会计师事务所作为会计及审计方面的专家授权。

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第II部

招股说明书中不需要的资料

项目14.发行和分发的其他费用

我们估计与证券登记和销售有关的费用如下，所有费用将由我们承担：

美国证券交易委员会注册费			(1)
印刷和复印费用			(2)
律师费及开支			(2)
会计费用和费用			(2)
上市费			(2)
转让代理费或受托人费用			(2)
杂类			(2)
总计			(2)

(1)	根据证券法下的规则456(B)递延，并根据证券法下的规则457(R)在本注册声明下的证券发售 中计算。

(2)	这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

《公共财政条例》允许在马里兰州成立的公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因而产生的责任除外：(1)由最终判决确定的主动和故意的不诚实行为，或(2)实际收受不正当利益或金钱、财产或服务利润。我们的宪章包括一项条款，在最大程度上免除了我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害的责任。

我们的宪章和章程要求我们赔偿我们的现任和前任高级职员和董事，无论是为我们服务的还是应我们的要求在其他实体服务的，并在马里兰州法律不时允许的最大程度上在诉讼最终处置之前支付或报销合理的费用。我们的章程还允许我们在董事会批准的情况下，向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人员以及本公司的任何员工或代理人或本公司的前任赔偿和垫付费用。我们的《宪章》和章程规定，赔偿权利不排斥寻求赔偿的人可能享有的任何其他权利。《董事条例》准许法团就其现任及前任董事及高级职员因担任上述或其他身分而可能被作出或可能被威胁成为任何法律程序的一方或证人而实际招致的判决、罚则、罚款、和解及合理开支作出弥偿，但如已确定(1)董事或前任董事及高级职员的作为或不作为对引起该法律程序的事宜具关键性影响，且(A)是恶意作出的， 或(B)是积极及故意不诚实的结果，则属例外；(2)董事或者人员实际收受了不正当的金钱、财产或者服务利益的；或者(3)在刑事诉讼中，董事或者人员有合理的理由相信该作为或者不作为是违法的。此外，《董事条例》要求，作为垫付费用的条件，我们必须(1)获得董事或其善意人员的书面确认书，证明其已达到我方赔偿所需的行为标准，以及(2)由其本人或其代表作出书面承诺，在最终确定未达到行为标准时，偿还我方支付或退还的款项。《董事条例》要求公司(除非其章程另有规定，而《宪章》并无此规定)对董事或高级职员因其任职资格而成功地为任何 诉讼进行辩护或被威胁成为当事一方的行为进行赔偿。然而，在氯化镁的作用下，马里兰州

II-1

公司不得因董事或高级职员在由公司或根据公司的权利提起的诉讼中做出不利判决，或基于个人利益受到不正当收受而对责任判决进行赔偿，除非在上述任何一种情况下，法院下令赔偿且仅限于费用。我们的章程规定了赔偿和垫付费用的程序。

经营合伙的合伙协议还规定了对我们和我们的高级管理人员和董事的赔偿，类似于我们的宪章和章程中对我们的 高级管理人员和董事的赔偿，并包括对我们的公司和我们的高级管理人员和董事对合伙企业及其合作伙伴的责任的限制，类似于我们的宪章和章程中的规定。

我们和经营伙伴关系已经与我们的董事和我们的某些高管签订了赔偿协议。赔偿协议要求，除其他事项外，我们和经营合伙企业应在法律允许的最大范围内对这些董事和高管进行赔偿，并向他们垫付所有相关的合理费用，但有某些抗辩理由。 我们和经营合伙企业还必须赔偿和垫付这些董事和高管为行使其在赔偿协议下的权利而产生的所有费用，并将他们纳入我们的董事S和 高管责任保险。虽然赔偿协议提供了与《宪章》、我们的章程和合伙协议中的规定基本相同的覆盖范围，但它向董事和高级管理人员提供了更大的保证，即将获得赔偿，因为作为一项合同，我们的董事会、股东或经营合伙企业的合伙人不能在未来单方面修改该合同，以取消其 提供的权利。

II-2

项目16.展品

展品 数		描述
1.1		承保协议(以修正本注册说明书的方式提交，或以8-K表格的现行报告为封面提交，在此引用作为参考)
4.1		公司修订和重述章程(以引用方式并入，作为经修订的S-11表格注册说明书的证物，格式为S-11(编号33-68964))(根据S-T法规第105条，不需要以纸质超链接提交)
4.2		公司附则(通过引用并入本公司作为本公司的证据)S目前报告的表格8-K，事件日期1995年5月30日)(根据S-T法规第105条，不需要以文件形式提交超级链接 )
4.3		公司补充章程(关于第一段)(以引用方式并入本公司作为证物，S 1998年10-K表格)
4.4		公司附则(D系列优先股)(作为S公司2002年7月26日8-K报表当前报告的参考文件)
4.5		公司附则(以引用方式并入经修订(第333-88718号)的S-3表格作为公司S注册说明书的证物)
4.6		经更正证书(董事会解密)更正的公司修订章程(以引用方式并入，作为S 2008年公司表格10-K的证物)
4.7		公司附则(以引用方式并入本公司，作为S公司最新报告8-K表，事件日期为2009年2月5日)
4.8		公司修订章程(增持授权股份)(作为S公司截至2009年6月30日止季度10-Q表季度报告的参考文件)
4.9		公司修订章程(取消修改章程所需的绝对多数票要求，并澄清第九条中的提法)(通过引用并入本公司，作为S最新报告Form 8-K的证物，事件日期为2014年5月30日)
4.10		公司附则(受《氯化镁条例》第(Br)3-803节约束)(以引用方式并入本公司S最新报告，表格8-K，事件日期2015年3月17日)
4.11		公司附则(指定E系列优先股)(以引用方式并入本公司，作为S公司的证物) 最新报告Form 8-K，事件日期2015年3月18日)
4.12		公司附则(将E系列优先股重新分类为优先股)(以引用方式并入本公司S最新报告中作为证据 ，表格8-K，事件日期2015年5月7日)
4.13		公司附则(废除选举须受《氯化镁条例》第(Br)3-803节规限)(以引用方式并入本公司，作为S最新报告的证物，表格8-K，事件日期2015年5月28日)
4.14		公司附则(不适用于《氯化镁(MUTA条款)》第3章第8小标题的规定)(以引用方式并入本公司作为证据，S目前报告的表格8-K，事件日期2019年4月24日)

II-3

4.15		公司修订章程(增持授权股份)(于2021年5月28日事件日期8-K表中作为S公司当前报告的证物而并入)
4.16		修订和重新制定公司章程(以引用方式并入本公司，作为S最新报告8-K表的证据，事件日期为2023年1月26日)
4.17		普通股证书表格(通过引用并入，作为S公司当前报告的证据，修订后的表格8-K，事件日期1998年11月10日)
4.18		优先股证书格式(D系列优先股)(作为S公司注册表S-3(第333-107063号)的证物)
4.19		存款协议格式，包括存托收据格式(通过修改本注册说明书或在此引用的8-K表格当前报告的封面下提交)
4.20		高级债务证券的契约形式
4.21		次级债务证券的契约形式
4.22		高级债务证券票据表格(以修订本注册说明书的方式提交，或以8-K表格的现行报告为封面提交，以供参考)
4.23		次级债务证券票据表格(以修订本注册说明书的方式提交，或以8-K表格的现行报告为封面提交，以供参考)
4.24		认股权证协议表格(须以修订本登记声明的方式提交，或以8-K表格的现行报告为封面提交，以供参考)
4.25		权利协议表格(须以修正本登记声明的方式提交，或以8-K表格的现行报告为封面提交，以供参考)
4.26		股票购买合同协议表(通过修改本注册说明书或在当前的8-K表格报告的封面下提交，以供参考)
4.27		单位协议书表格(须借修订本注册说明书或以8-K表格的现行报告形式提交，以供参考)
5.1		对VEnable LLP的看法
5.2		对Goodwin Procter LLP的看法
8.1		Goodwin Procter LLP对某些税务问题的意见
23.1		毕马威有限责任公司同意
23.2		VEnable有限责任公司的同意(载于附件5.1)
23.3		Goodwin Procter LLP同意(载于附件5.2和8.1)
24.1		授权书(载于本文件签名页)
25.1		根据经修订的1939年《信托契约法》规定的高级契约受托人的资格和资格声明(如有必要，应根据经修订的1934年《信托契约法》第305(B)(2)条，根据电子表格类型305B2单独提交)
25.2		根据经修订的1939年《信托契约法》规定的附属契约受托人的资格和资格声明(如有必要，根据经修订的1934年《信托契约法》第305(B)(2)条，根据电子表格类型305B2单独提交)
107		备案费表的计算

II-4

项目17.承诺

(a)	以下签署的登记人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，条件是数量和价格的变化总计不超过有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高发行总价的20%；以及

(3)将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息列入登记说明，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改；然而，前提是，本条第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不适用于以下情形：登记人根据交易所法案第13节或第15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的报告中所载的信息，或者包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中的招股说明书形式(作为本登记声明的一部分)。

(2)就确定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为了根据证券法确定对任何买方的责任，登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书应被视为登记说明书的一部分，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书中之日起；以及依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的登记声明的一部分，或(X)为了提供《证券法》第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用该格式招股说明书之日起，或招股说明书中所述证券的第一份销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记声明的新的生效日期，届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。但是，作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或被视为并入作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明 ，对于在该生效日期之前签订了销售合同的买方而言，不会取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中作出的任何声明。

(5)为确定《证券法》规定的登记人在证券初次分配中对任何买方的责任，以下签署的登记人承诺在首次发售证券时承担责任

II-5

根据本登记声明，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果通过下列任何通信方式向买方提供证券或将证券出售给买方，下面签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(1)与根据规则第(Br)424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)与下述登记人或其代表拟备的发售有关的任何免费书面招股说明书，或下述登记人所使用或提及的任何免费书面招股说明书；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文所述登记人或其代表提供的关于下文所述登记人或其证券的重要信息；和

(Iv) 以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通知。

(6)就厘定证券法下的任何责任而言，根据证券法第13(A)或15(D)条提交注册人S年报(及(如适用)根据交易法第15(D)条提交雇员福利计划年报 )，在本注册说明书中以引用方式并入本注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售。

(7)对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人，或以其他方式允许注册人，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。如果董事、注册人或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否违反证券法规定的公共政策的问题，并受该发行的最终裁决管辖，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决。

(8)提交申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据1939年信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据信托契约法第310条(A)项行事。

II-6

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其满足提交S-3表格的所有要求，并已于2023年8月4日在加利福尼亚州圣莫尼卡市正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

S-1

我们，以下签署的Macerich公司董事和高级管理人员，以及我们每个人，特此组成并任命Thomas E.O Hern、Edward C.Coppola、Scott W.Kingsmore和Ann C.Menard或他们中的任何一人，他们是我们真正合法的代理人和代理人，每个人都有权以我们的名义和代表我们作为董事和高级管理人员的身份进行任何和所有的行为和事情，并以下列身份为我们和以我们的名义签署任何和所有文书，上述律师和代理人或他们中的任何一人，可认为有必要或适宜使上述公司遵守1933年《证券法》(经修订)以及证券交易委员会与本注册声明相关的任何规则、法规和要求，包括明确但不限于： 有权以下列身份以我们的名义代表我们和我们中的任何人签署本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)；我们特此批准并确认所有上述律师和代理人，或他们的一个或多个替代者，或他们中的任何一个，将凭借本协议作出或导致作出上述行为。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/S/托马斯·E·O·赫恩 托马斯·E·O·赫恩		董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任)		2023年8月4日
/S/爱德华·C·科波拉 爱德华·C·科波拉		总裁与董事		2023年8月4日
/S/佩吉·阿尔福德 佩吉·阿尔福德		董事		2023年8月4日
/S/埃里克·K·勃兰特 埃里克·K·勃兰特		董事		2023年8月4日
/S/Steven R.Hash 史蒂文·R·哈什		董事会主席		2023年8月4日
/S/小恩里克·埃尔南德斯 小恩里克·埃尔南德斯		董事		2023年8月4日
/S/Daniel J.赫希 Daniel·J·赫希		董事		2023年8月4日
/S/玛丽安·洛文塔尔 玛丽安·洛文塔尔		董事		2023年8月4日
/S/史蒂文·L·索博罗夫 史蒂文·L·索博罗夫		董事		2023年8月4日
/S/安德里亚·M·斯蒂芬 安德里亚·M·斯蒂芬		董事		2023年8月4日
/S/斯科特·W·金斯莫尔 斯科特·W·金斯莫尔		尊敬的总裁高级执行副总裁， 司库和 首席财务官 (首席财务官)		2023年8月4日
/S/克里斯托弗·J·泽奇尼 克里斯托弗·J·泽奇尼		高级副总裁和酋长 会计干事 (首席会计主任)		2023年8月4日

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