正如2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-269747
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
修正案编号 4
到
表格 S-4
注册声明
下
1933 年的 证券法
Vahanna Tech Edge 收购I公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
英属维尔京群岛 | 6770 | 98-1600102 | ||
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码(编号) |
(美国国税局雇主 证件号) |
美洲大道 1230 号,16第四地板
纽约州纽约 10020
电话:(347) 745-6448
(注册人主要行政办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
Karan Puri
主管 执行官
Vahanna Tech Edge 收购I公司
美洲大道 1230 号,16第四地板
纽约州纽约 10020
电话:(347) 745-6448
(服务代理人的姓名、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
所有通信的副本,包括发送给代理提供服务的通信,应发送至:
大卫·A·萨科维茨 杰森·D·奥斯本 Jeffrey Stern Winston & Strawn LLP 公园大道 200 号 纽约, NY 10166 电话:(212) 294-6700 |
Rohan Malhotra 首席执行官 Roadzen, Inc. 111 Anza Blvd.,109 号套房 加利福尼亚州伯林格姆 94010 电话:(650) 414-3530 |
Evan M. Damico Gibson、Dunn & Crutcher LLP 西北康涅狄格大道 1050 号 华盛顿特区 20036 电话: (202) 955-8500 |
拟议向公众出售的大致开始日期:在本注册声明 生效后尽快开始销售。
如果本表格上注册的证券是与成立控股公司有关的,并且 符合一般指示 G,请选中以下复选框。☐
如果提交本表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条注册其他 证券进行发行,请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案,请选中以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、 非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司、 和新兴成长型公司的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||
非加速过滤器 | 规模较小的申报公司 | |||||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
如果适用,在方框中放一个,以指定进行本次交易时所依据的相应规则条款:
《交易法》规则13e-4 (i)(跨境发行人要约)☐
《交易法》规则14d-1 (d)(跨境第三方要约)☐
注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明,将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案,该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效,或者直到本 注册声明在委员会根据上述第8 (a) 条可能确定的日期生效。
解释性说明
Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp. 正在提交其S-4表格(文件编号333-269747)(注册声明)的注册声明的第4号修正案,作为仅限展品的申请。因此,本修正案仅包括正面、本解释性说明、 注册声明第二部分第 21 项、注册声明的签名页和提交的证物。注册声明的其余部分保持不变,因此被省略了。
第二部分
ROSPECTUS 中不需要的信息
项目 21。附录和财务报表附表
展览 |
描述 | |
2.1* | 截至2023年2月10日的协议和合并计划(作为委托书/招股说明书的附件A包括在委托书/招股说明书中, 是本注册声明的一部分)。 | |
2.2* | Roadzen, Inc.、国家汽车俱乐部和国家汽车俱乐部员工持股信托基金之间签订的证券购买协议, 截至2022年8月4日。 | |
2.3* | AXA Partners Holdings S.A. 与Roadzen Inc.签订的股票购买协议日期为2022年6月8日。 | |
2.4* | 协议和合并计划修正案,日期为2023年6月29日。 | |
3.1* | 注册人组织备忘录和章程(参照注册人于2021年11月4日提交的S-1表格(333-260748)注册声明附录3.1纳入)。 | |
3.2* | 经修订和重述的注册人备忘录和章程(参照注册人于2021年11月29日提交的 8-K 表格 (001-41094) 最新报告的附录3.1纳入)。 | |
3.3* | 经修订和重述的New Roadzen备忘录和公司章程(包含在委托书/招股说明书的附件B 中,这是本注册声明的一部分)。 | |
3.4* | New Roadzen公司注册证书(作为委托书/招股说明书的附件一包括在内, 是本注册声明的一部分)。 | |
3.5* | 经修订和重述的New Roadzen公司注册证书(包含在委托书 声明/招股说明书的附件J中,该声明是本注册声明的一部分)。 | |
3.6* | New Roadzen 章程(作为委托书/招股说明书的附件 K 包括在委托书/招股说明书中,这是 本注册声明的一部分)。 | |
4.1* | 样本单位证书(参照公司于2021年11月4日向美国证券交易委员会提交的S-l表格注册声明(文件编号333-260748)的相应附录纳入)。 | |
4.2* | 样本类别 A 普通股证书(参照公司 s-l 表格(文件编号)注册声明的相应附录纳入 333-260748),于2021年11月4日向美国证券交易委员会提交)。 | |
4.3* | 认股权证样本(参照公司于2021年11月4日向美国证券交易委员会提交的S-l表格注册声明(文件编号333-260748)的相应附录纳入)。 | |
4.4* | 注册人与大陆股票转让 和信托公司之间签订的认股权证协议,日期为2021年11月22日,作为认股权证代理人(参照注册人于2021年11月26日提交的8-K表(001-41094)最新报告的附录4.1)。 | |
5.1* | 注册人英属维尔京群岛法律顾问Maples & Calder的意见。 | |
8.1* | Gibson Dunn & Crutcher LLP 的税务意见 | |
10.1* | 公司、其高管、董事和发起人之间的信函协议,日期为2021年11月22日 (参照注册人于2021年11月29日提交的8-K表(001-41094)最新报告附录10.1)。 | |
10.2* | 公司与作为受托人的Continental Stock Transfer & Trust Company于2021年11月22日签订的投资管理信托协议(参照公司8-K表最新报告(文件编号)的相应附录注册成立 001-41094),于2021年11月29日向美国证券交易委员会提交)。 | |
10.3* | 公司、Vahanna LLC、瑞穗证券美国有限责任公司及其其他持有人于2021年11月22日签订的注册权协议(参照公司于2021年11月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件 号001-41094)的相应附录合并)。 | |
10.4* | 注册人与Vahanna LLC于2021年11月22日签订的管理服务协议(参照注册人于2021年11月26日提交的8-K表格(001-41094)最新报告附录10.6合并)。 | |
10.5* | 私募认股权证购买协议,注册人与Vahanna LLC于2021年11月22日签订 22日(参照注册人于2021年11月26日提交的8-K表格(001-41084)最新报告的附录10.4合并)。 | |
10.6* | 支持协议表格(包含在委托书/招股说明书的附件 C 中,这是本注册声明 的一部分)。 | |
10.7* | 由公司与发起人签订的赞助商支持协议(作为 委托书/招股说明书的附件 D,该委托书/招股说明书是本注册声明的一部分)。 | |
10.8* | 封锁协议表格(作为委托 声明/招股说明书的附件 E 包括在内,该声明是本注册声明的一部分)。 | |
10.9* | Roadzen Inc. 2023 Omnibus 激励计划(作为委托书/招股说明书的附件 F 包括在委托书/招股说明书中,也是本注册声明的一部分)。 | |
10.10* | Roadzen Inc. 2023年员工股票购买计划(作为委托书/招股说明书的附件H包括在委托书/招股说明书中,这是本注册声明的一部分)。 | |
10.11* | Roadzen, Inc.、瑞穗证券美国有限责任公司和其他名为 的各方于2023年6月30日签订的票据购买协议。 | |
21.1* | 子公司名单。 | |
23.1 | ASA & Associates LLP 的同意。 | |
23.2* | Marcum LLP 的同意。 | |
23.3 | KNAV P.A. 的同意 | |
23.4 | 获得 SingerLeWak LLP 的同意。 | |
23.5* | Maples & Calder 的同意(包含在本文附录 5.1 中)。 | |
24.1* | 授权书。 | |
99.1* | 注册人特别会议的代理卡表格。 | |
99.2* | 罗汉·马尔霍特拉同意被任命为董事。 | |
99.3* | Saurav Adhikari 同意被任命为董事。 | |
99.4* | Supurna Vedbrat 同意被任命为董事。 | |
99.5* | 同意史蒂芬·卡尔森被任命为董事。 | |
99.6* | SHEUMACK GMA 的同意。 | |
99.7* | Ajay Shah 同意被任命为董事。 | |
99.8* | 同意佐伊·阿什克罗夫特被任命为董事。 | |
99.9* | Diane B. Glossman 同意被任命为董事。 | |
107.1* | 申请费表。 |
* | 先前已提交。 |
** | 将通过修正案提交。 |
| 表示管理合同或补偿计划或安排。 |
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求,注册人已正式要求以下签署人于2023年8月14日在纽约州纽约市代表其签署S-4表格上的本注册声明。
VAHANNA TECH EDGE 收购 I CORP | ||
来自: | /s/Karan Puri | |
姓名:Karan Puri | ||
职务:首席执行官 |
根据经修订的1933年《证券法》的要求,本注册声明 由以下人员在指定日期和身份签署。
签名 |
标题 |
日期 | ||
/s/Karan Puri |
首席执行官 | 2023年8月14日 | ||
卡兰·普里 | (首席执行官) | |||
/s/Raahim Don |
首席财务官 | 2023年8月14日 | ||
Raahim Don | (首席财务和会计官) | |||
* |
董事会主席 | 2023年8月14日 | ||
Saurav Adhikari |
||||
* |
导演 | 2023年8月14日 | ||
Abha Kumar |
||||
* |
导演 | 2023年8月14日 | ||
Rangarajan Sundaram |
||||
* |
导演 | 2023年8月14日 | ||
黛安·B·格洛斯曼 |
||||
* |
导演 | 2023年8月14日 | ||
Ajay Shah |
*来自: | /s/Karan Puri | |
卡兰·普里 | ||
事实上的律师 |