clf-20230813

美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年8月13日

克利夫兰-克利夫斯公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

俄亥俄

1-8944

34-1464672

（公司或组织的州或其他司法管辖区）

（委员会档案编号）

（国税局雇主识别号）

200 公共广场，

3300号套房，

克利夫兰，

俄亥俄

44114-2315

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(216) 694-5700


不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）


如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
☒						根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☒						根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐						根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐						根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称：

普通股，面值每股0.125美元

CLF

纽约证券交易所


用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司			☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐


项目 8.01。			其他活动。

2023年8月13日，Cleveland-Cliffs Inc.（“公司” 或 “Cliffs”）发布了一份新闻稿，确认其向美国钢铁公司（“美国钢铁”）董事会提交了收购美国钢铁公司所有已发行股票的提案，每股对价为17.50美元的现金和1.023股Cliffs普通股。作为附录 99.1 附于此处的新闻稿副本以及随附的新闻稿中引用的演示幻灯片（作为附录 99.2 附录）以引用方式纳入此处。

该公司正在公开提供Cliffs和美国钢铁公司之间与该提案有关的所有四封信函。以下信件的副本作为附录 99.3 附于此，并以引用方式纳入此处：

1.2023 年 7 月 28 日：洛伦科·贡萨尔维斯给大卫·萨瑟兰和大卫·伯里特的初次录取通知信

2.2023 年 8 月 7 日：大卫·伯里特给洛伦科·贡萨尔维斯的回复信

3.2023 年 8 月 11 日：洛伦科·贡萨尔维斯给大卫·萨瑟兰和大卫·伯里特的提案澄清信

4.2023 年 8 月 13 日：大卫·伯里特给洛伦科·贡萨尔维斯的拒绝信

Moelis & Company LLC、富国银行、摩根大通、瑞银、三菱日联金融集团和Truist Securities担任克利夫兰-克利夫斯的财务顾问，戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所担任法律顾问。

前瞻性陈述

本报告和随附材料包含构成联邦证券法所指的 “前瞻性陈述” 的陈述。除历史事实外，所有陈述，包括但不限于关于我们对行业、业务或与美国钢铁公司交易的当前预期、估计和预测的陈述，均为前瞻性陈述。我们提醒投资者，任何前瞻性陈述都存在风险和不确定性，这可能会导致实际业绩和未来趋势与此类前瞻性陈述中表达或暗示的事项存在重大差异。提醒投资者不要过分依赖前瞻性陈述。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的结果不同的风险和不确定性包括：与美国钢铁公司的交易可能无法完成的风险；与美国钢铁公司的交易对Cliffs每股收益的增加幅度可能低于预期，或者可能稀释，这可能会对Cliffs普通股的市场价格产生负面影响；Cliffs和U.S. Steel可能发生重大交易等与潜在交易相关的成本，可能在超出Cliffs的预期；与交易相关的融资交易对合并后的公司的信用状况或财务状况产生负面影响的风险；Cliffs可能无法实现交易预期收益的风险；合并后的公司可能无法实现预期的协同效应或实现这些协同效应所需的时间可能比预期更长的风险；与交易有关的任何公告或交易完成都可能产生不利影响的风险对... 的影响Cliffs普通股的市场价格；以及与交易相关的Cliffs的任何不可预见的负债和未来资本支出相关的风险。

有关影响Cliffs业务的其他因素，请参阅第一部分——第 1A 项。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件的风险因素。

投资者和股东的重要信息

这份报告涉及Cliffs提出的收购美国钢铁公司的提议。为了推进该提案，并视未来发展而定，Cliffs可能会向美国证券交易委员会提交一份或多份注册声明、委托书、要约声明或其他文件。该报告不能取代Cliffs可能就拟议交易向美国证券交易委员会提交的任何委托书、注册声明、要约声明或其他文件。

我们敦促Cliffs的投资者和证券持有人在向美国证券交易委员会提交的委托书、注册声明、要约声明和/或其他文件可用时仔细阅读其全部内容，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。任何最终委托书（如果有）都将邮寄给Cliffs的股东。投资者和证券持有人将

能够通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 免费获得这些文件（如果有的话）以及Cliffs向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本。

本报告不构成出售要约或招揽购买任何证券的要约，也不得在任何司法管辖区证券法规定的注册或资格认证之前进行证券出售，而在任何司法管辖区内，此类要约、招标或出售均为非法。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。

该报告既不是征求代理人，也不是可能向美国证券交易委员会提交的任何委托书或其他文件的替代品。尽管如此，Cliffs及其董事和某些执行官可能被视为与拟议交易相关的代理人招标的参与者。有关Cliffs董事和执行官的信息载于其截至2022年12月31日的10-K表年度报告，该报告于2023年2月14日提交给美国证券交易委员会，以及2023年4月3日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的委托书。

本报告中包含的任何有关美国钢铁公司的信息均取自或基于公开信息。尽管 Cliffs 没有任何信息表明本报告中包含的取自此类文档的任何信息不准确或不完整，但 Cliffs 对此类信息的准确性或完整性不承担任何责任。迄今为止，Cliffs尚未获得美国钢铁公司的账簿和记录。


项目 9.01。						财务报表和附录。


展览数字						描述

99.1						Cleveland-Cliffs Inc. 于 2023 年 8 月 13 日发布了一份新闻稿，标题为 “Cleveland-Cliffs 提议收购美国钢铁公司”。
99.2						演示幻灯片，日期为 2023 年 8 月。
99.3						Cleveland-Cliffs Inc. 与美国钢铁公司之间的信函。
101						封面交互式数据文件-封面页 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。
104						这份 8-K 表格当前报告的封面，格式为 Inline XBRL。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。



		克利夫兰-克利夫斯公司

日期：	2023年8月14日	来自：	/s/ 詹姆斯 D. 格雷厄
		姓名：	詹姆斯·格雷厄姆
		标题：	人力资源执行副总裁、首席法律和行政官兼秘书