附件1.1

第3号修正案及有限度豁免

至

修改和重述信贷协议

日期：2019年9月11日

本修正案第3号及有限豁免(“本修正案”)的生效日期为2023年7月7日，生效日期为2023年6月30日(“修正案第3号生效日期”)，由借款人黄氏公司(“借款人”)、信贷协议的其他担保方、本协议签名页所列金融机构及Alter Domus Products Corp.(前身为科特兰产品公司)作为行政代理及抵押品代理(“行政代理”)根据借款人于2019年9月11日订立的经修订及重新签署的信贷协议(“行政代理”)生效。担保方、贷款人和行政代理(经2020年4月7日修订和重新签署的信贷协议第1号修正案和截至2020年7月7日的修订和重新签署的信贷协议第2号修正案修订，并在本“信贷协议”日期前不时修订、修订和重述、重述、补充或以其他方式修改)；经本修正案修订的信贷协议，以下简称“经修订信贷协议”)。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有经修订的信贷协议中赋予它们的各自含义。

鉴于借款人和担保人已要求贷款人就截至2023年6月30日和2023年9月30日的测试期放弃遵守《信贷协议》第7.10条的规定；以及

鉴于，自签署之日起，构成信贷协议所需贷款方的贷款方(“同意贷款方”)和行政代理已同意根据本修正案中规定的条款和条件对本协议所述作出修改。

因此，现在，考虑到上述前提、本合同所包含的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，借款人、本合同的担保方、双方同意的贷款人和行政代理已同意签订本修正案。

2

3

4

[签名页面如下]

5

兹证明，本修正案已于上述第一年正式生效。

[第3号修正案的签名页]

[第3号修正案的签名页]

[第3号修正案的签名页]

[第3号修正案的签名页]

[第3号修正案的签名页]

[第3号修正案的签名页]

[第3号修正案的签名页]

[第3号修正案的签名页]

[第3号修正案的签名页]

第3号修正案附表1

附表7.05(A)

修正案3合同项下的不动产

附表1-6

附表1-7

第3号修正案附表2

附表7.05(B)

修正案第3号附加不动产

第3号修正案附件A

修订后的信贷协议

[附设]

第23号修正案的附件A

修订和重新签署了截至2019年9月11日的信贷协议，通过以下方式确认：

第1号修正案，自2020年4月7日起生效

第2号修正案，自2020年7月7日起生效

第3号修正案和截至2023年7月7日的有限豁免

修改和重述信贷协议

日期为

2019年9月11日

其中


黄色公司

YRC环球公司，

(前身为YRC Worldwide Inc.)

其他担保人不时向本协议提供担保。
本合同的贷款方

和

Alter Domus Products Corp.，

作为行政代理和抵押品代理
 

______________________________________________________

目录

页面

第一条
定义

第二条
学分

第三条
税收、增加成本保护和违法行为

i

第四条
信用延期的前提条件

第五条
申述及保证

第六条
平权契约

II

第七条
消极契约

第八条
违约事件及补救措施

第九条
行政代理人与附随代理人

第十条
杂类

三、

第十一条
担保

四.

附表

展品

v

修订和重述的信贷协议，日期为2019年9月11日(经本《协议》第1号修正案、第2号修正案和第2号修正案修订)、黄色公司(前身为YRC Worldwide Inc.，Worldwide Inc.)、特拉华州一家公司(“借款人”)、本协议不时的担保方、贷款人(该术语和本介绍性声明中使用但未定义的其他大写术语，其含义与第1条中的含义相同)和Alter Domus Products Corp。作为贷款人的行政代理人(包括任何获准的继承人或受让人，称为“行政代理人”)和抵押品代理人(以此种身份，包括任何获准的继承人或受让人，称为“抵押品代理人”)。

鉴于，借款人、作为前身行政代理及前身抵押品代理的瑞士信贷集团开曼群岛分行均为一份于二零一四年二月十三日生效的信贷协议(经修订、补充及修订并于重述生效日期“现有信贷协议”生效)。

鉴于：(1)借款人已请求B-2期定期贷款机构(定义见下文)发放，且B-2期定期贷款机构已同意在符合本协议所列条件的情况下发放B-2期贷款，其收益将用于对现有信贷协议下未偿还的定期贷款进行全额再融资(“再融资交易”)，用于营运资金和其他公司用途；及(2)就再融资交易而言，借款人和其他贷款方以及B-2期定期贷款机构，已同意根据本协议修订和重述现有信贷协议的全部内容(“重述”)。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方在此确认已收到并充分履行本协议，同意对现有的信用证协议进行修订并将其全文重述如下：

根据上下文，“ABL代理人”应指公民商业资本公司(公民资产金融公司的子公司，N.A.)，其作为ABL设施文件下的行政代理的身份，公民商业资本公司(公民资产金融公司的部门，公民，N.A.的子公司)，其作为ABL设施文件下的抵押品代理，这些代理集体或ABL设施文件下的任何允许的继承者或受让人行政代理或抵押品代理。

“ABL信贷协议”是指借款人、特拉华州的YRC Inc.、俄勒冈州的USF Reddaway Inc.、特拉华州的USF Holland LLC(特拉华州的USF Holland，Inc.的继任者)和特拉华州的New Penn Motor Express，LLC(宾夕法尼亚州的New Penn Motor Express，Inc.的继任者)、借款方的其他子公司、贷款方和ABL代理之间的某些基于资产的循环信贷协议，该协议经2015年9月23日的特定修正案1号修订日期为2016年6月28日的第2号修正案、2018年1月30日的第3号修正案和有限同意、2019年2月12日的第4号修正案、2019年9月11日的第5号修正案和2020年7月7日的第6号修正案和2022年10月31日的第7号修正案，并可不时地将其进一步修订、重述、修改、补充、延长、续签、重组、退款、更换或再融资

(在每一种情况下，与相同或新的贷款人、机构投资者或代理人，并导致构成(或如果作为新融资发生，将构成对ABL贷款债务的允许再融资)的融资，包括任何延长其到期日或以其他方式重组其下的全部或任何部分债务，或增加根据其借出或发行的金额，或改变其到期日的任何协议)，在每种情况下，在本协议和ABL债权人间协议允许的范围内；但任何此类修订、重述、修改补充、延期、续展、重组、退款、替换或再融资，只有在不少于其总额的多数情况下，方可根据本协议予以批准。本协议项下的所有承诺均由第三方商业银行或通常提供基于资产的借贷信贷安排的其他金融机构以及行政代理同意的其他金融机构提供(此类同意不得被无理拒绝或拖延)。

“ABL贷款”是指根据ABL信贷协议向借款人及其某些子公司提供的基于资产的循环信贷安排。

“ABL贷款文件”指ABL信贷协议和所有与之相关的担保协议、担保、质押协议和其他协议或文书，包括所有“贷款文件”(如ABL信贷协议中的定义)或类似术语。

“ABL贷款负债”是指借款人或ABL贷款文件项下任何未偿还的受限制子公司的债务，包括银行产品债务(如ABL信贷协议中所定义)。

“ABL债权人间协议”是指行政代理和/或抵押品代理、ABL代理、UST A部分代理、UST B部分代理和贷款各方之间于2020年7月7日修订和重新签署的债权人间协议，并可不时对其进行进一步修改、重述、修改、补充、延长、续签、重组、放弃或替换。

“ABL优先抵押品”应具有“ABL债权人间协议”中赋予该术语的含义。

“ABL有担保当事人”应具有“ABL债权人间协议”中赋予该术语的含义。

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

就任何再融资修正案或对于同意根据该修正案提供其他定期贷款的任何银行、金融机构或投资者而言，“额外贷款人”是指，但行政代理应已同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)按照第10.04(B)条的要求将贷款转让给该银行、金融机构或投资者。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就为计算任何利息期而借入的任何欧洲美元而言，年利率等于(A)年利率1.00%和(B)(B)一个月的有效伦敦银行间同业拆借利率的乘积，(I)一个月的利息期，0.11448%(11.448个基点)，(Ii)利息期和(Ii)三个月期限的法定储备金，0.26161%(26.161个基点)，和(3)如果利息期限为6个月，利率为0.42826%(42.826个基点)；前提是，如果调整后的条款

2

按上述规定确定的SOFR应始终小于下限，则调整后的SOFR应视为下限。

“行政代理人”应具有本协定介绍性声明中赋予该术语的含义，以及其继任者和根据本协定第9条指定的任何替代者。

“行政代理人收费函件”是指借款人与行政代理人之间或借款人与行政代理人之间注明日期，并经不时修改、修订及重述、补充、放弃、替换或以其他方式修改的某些收费函件。

“行政代理人办公室”是指行政代理人不时以书面形式指定给借款人和贷款人的办公室或账户。

“行政调查问卷”指附件A形式的行政调查问卷，或行政代理不时提供并经借款人批准的其他形式(不得无理扣留、附加条件或拖延批准)。

“附属机构”对任何人而言，是指直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受指定个人控制或与其共同控制的另一人；但就借款人及其附属机构而言，任何政府当局在任何情况下均不得构成“附属机构”。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理或政策的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“代理人受赔方”应具有第10.05(B)节中赋予该术语的含义。

“代理人”应具有第9条赋予该术语的含义。

“协议”应具有本协议介绍性声明中赋予该术语的含义。

“备用基本利率”是指，任何一天的年利率等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的联邦基金有效利率加1%的二分之一和(C)该日(或如果该日不是营业日，则为前一个营业日)一个月期间的调整后LIBOTerm Sofr利率加1.00%中的最大者；但(I)为免生疑问，任何一天的经调整伦敦银行同业拆息利率应以该日上午11时左右在适用的Bloomberg LIBOR屏幕页面上公布的利率为基础。(Ii)在任何情况下，备用基本利率每年不得低于2.00%。如果行政代理因任何原因(包括行政代理无法或未能根据其定义的条款获得足够的报价)而无法确定联邦基金有效利率，则备用基本利率应在不考虑前一句(B)款的情况下确定，直到导致这种无法确定的情况不再存在。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的LIBOTerm SOFR利率的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应在最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的LIBOTerm SOFR利率(视具体情况而定)的生效日期生效。

3

“替代利益替代基本费率选举事件”应具有术语SOFR确定日的含义，该术语的含义见第10.24节“术语SOFR”的定义。

“第1号修正案”是指借款人、签字页上所指的“担保人”、行政代理和贷款人之间对修订和重新签署的信贷协议的某些第1号修正案。

“第1号修正案生效日期”是指符合第1号修正案第2节规定的条件的日期，即2020年4月7日。

“第2号修正案”指借款人、签字页上所指的“担保人”、行政代理和贷款人之间对修订和重新签署的信贷协议的某些第2号修正案，其生效日期为第2号修正案。

“第2号修正案生效日期”是指符合第2号修正案第2节规定的条件的日期，即2020年7月7日。

“第2号修正案交易”应统称为：(A)贷款方谈判、执行和交付第2号修正案及与此相关的贷款文件；(B)谈判、执行和交付科技股A档贷款文件和产生科技股A档贷款债务；(C)谈判、签立和交付科技股B档贷款文件和发生科技股B档贷款债务；(D)谈判；借款人及其附属公司签署和交付与第(A)至(C)款所述事项相关的ABL融资文件的修订，并实施与此相关的某些其他修订，(E)财政部股权发行和财政部股权文件的谈判、执行和交付，以及(F)支付与上述相关的费用、成本和开支。

“第3号修正案”是指借款人、签字页上所指的“担保人”、行政代理和贷款人之间的特定第3号修正案和对修订和重新签署的信贷协议的有限豁免，其日期为第3号修正案截止日期。

“第3号修正案截止日期”是指满足第3号修正案第3节规定的条件的日期，即2023年7月7日。

“第3号修正案生效日期”指2023年6月30日。

“阿波罗”是指阿波罗资本管理公司及其附属公司管理的一个或多个基金和/或账户。

对于任何超额现金流量期间，“适用ECF百分比”是指(A)如果截至该超额现金流量期间最后一天的总杠杆率大于3.25：1.00，则为75%；(B)如果截至该超额现金流量期间最后一天的总杠杆率小于或等于3.25：1.00且大于3.00：1.00，则为50%；(C)如果截至该超额现金流量最后一天的总杠杆率为25%

4

(D)如果截至该超额现金流动期最后一天的总杠杆率小于或等于2.50：1.00，则为0%。

“适用保证金”是指，就任何贷款而言，每年的百分比等于：(A)根据第6.01(B)节和第6.02(A)节提交截至2019年9月30日的财政季度的财务报表和合规证书，(I)欧元SOFR定期贷款的年利率为7.50%，(Ii)ABR定期贷款的年利率为6.50%；以及(B)此后，根据行政代理根据第6.02(A)节收到的最新合规证书中规定的最近测试期的综合EBITDA，下表所列的每年百分比。

因综合EBITDA的变化而导致的适用保证金的任何增加或减少，应自根据第6.02(A)节交付合规证书之日后的第一个工作日起生效。

此外，在借款人未能交付适用的合规证书导致违约的任何时候，在贷款人拥有超过50%的未偿还定期贷款总和的选择下，综合EBITDA应被视为仅就确定适用保证金而言处于定价水平I(但仅在该失败持续存在的情况下，此后应根据最近交付的合规证书中规定的综合EBITDA来确定该比率和定价水平)。

如果根据第6.01或6.02节交付的任何财务报表或合规证书是不准确的(本协议在发现该不准确时仍然有效)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间(“适用期间”)适用高于该适用期间适用保证金的适用保证金，则：(I)借款人在得知该不准确后，应立即向行政代理提交经更正的财务报表和该适用期间的经更正的合规证明，(Ii)适用保证金应根据该适用期间的经更正的财务报表和经更正的合规证书来确定；及(Iii)借款人应(在适用期间内由贷款人或其继承人和受让人承担)迅速向行政代理支付因该适用期间的适用保证金增加而应计的额外利息。本款不应限制行政代理或贷款人关于本合同第2.07节的权利。只要借款人遵守本款的规定，任何违约或违约事件都不会因最初没有支付该等款项而发生或存在。

“批准的预算”具有第6.02节(L)中赋予该术语的含义。

“转让和接受”是指贷款人和合格受让人以附件B的形式或行政代理和借款人批准的其他形式(借款人的批准不得无理扣留、附加条件或拖延)签署并由行政代理接受的转让和接受。

“律师费”指并应包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理和有文件记录的费用、开支和支出。

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“应占负债”指于任何日期，就任何人士的任何资本化租赁而言，根据公认会计原则于该日期应出现在该人士的资产负债表上的资本化金额。

“拍卖程序”是指根据本合同附件K中规定的第10.04(K)节规定的与定期贷款的非比例转让有关的拍卖程序。

经审计的财务报表是指借款人及其合并子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的会计年度的经审计的合并资产负债表以及借款人及其合并子公司的相关合并经营报表、股东权益变动和现金流量。

“基准”最初应指术语SOFR参考利率；但前提是，如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”应指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.08节取代了先前的基准利率。

“基准替换”指的是行政代理可以为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个备选方案，

(A)每日简单SOFR加(Ii)0.11448%(11.448个基点)的总和；

(B)(I)由行政代理及借款人选定的替代基准利率，而借款人在充分考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制后，以及(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的基准，以及(Ii)相关的基准替代调整。

如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替代量将低于下限，则基准替代量将被视为下限。

“基准替换调整”对于以未经调整的基准替换当时的基准的任何替换而言，应指由行政代理和借款人选择的用于计算或确定该利差调整的利差调整或方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例；或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”指与当时的基准有关的下列事件中较早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

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(B)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人或该基准(或其部分)管理人的监管监督人已确定并宣布不具代表性或不符合或不符合《国际证券委员会组织(国际证监会组织)财务基准原则》的第一个日期；但该等不具代表性、不符合规定或不一致的情况，将参照该(C)条所指的最新声明或公布予以确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)监管监督人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、有关政府当局、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体的公开声明或信息发布，其中说明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承保人，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)由该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)的《财务基准原则》。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指在基准更换日期发生之时开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本合同项下和根据任何贷款文件规定的所有目的替换当时的基准

7

第2.08节和第(Y)节在基准替换时终止，用于本协议项下和根据第2.08节的任何贷款文件的所有目的。

“受阻人士”是指在美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)公布的最新“特别指定国民和受阻人士”名单上被公开指认的任何人。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

第6.18节中定义的“董事会会议”。

第6.18节中定义的“董事会观察员”。

“借款人”应具有本协议介绍性声明中赋予该术语的含义。

“借款人材料”应具有第10.01节中赋予该术语的含义。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的相同类别和类型的贷款，就欧元SOFR贷款而言，指的是只有一个有效利息期的贷款。

“预算差异报告”是指借款人管理层(在运营顾问任命日期之后，与借款人的运营顾问协商后)编制的每周差异报告，其形式和细节应令所需贷款人合理满意，并将每个适用的预算差异测试期的实际结果与适用的批准预算下的预期结果逐行和汇总进行比较，详细程度与批准预算(S)中规定的相同，并对任何给定的预算差异测试期内的所有重大差异以及所需贷款人可能合理要求的其他相关信息进行书面解释。

“预算差异测试日期”指每个日历周的星期三。

“预算差异测试期”是指，在根据本协议确定的任何日期，截至根据第6.02(N)(I)条交付(或被要求交付)预算差异报告的星期五结束的最近七(7)天的期间。

“营业日”是指周六、周日或法律授权或要求纽约市银行关闭的任何日子；但是，当用于欧洲美元SOFR贷款时，术语“营业日”也应不包括银行在伦敦银行间市场美国政府证券营业日不接受美元存款交易的任何日子。

“加拿大子公司”是指根据加拿大或其任何州或省的法律成立的任何子公司。

“资本支出”是指在任何期间，下列各项的总和：(A)借款人及其受限附属公司根据公认会计准则在合并现金流量表上作为不动产、厂房或设备的增加额反映的所有金额，以及(B)借款人及其受限附属公司在该期间发生的资本化租赁项下所有资产的价值。

8

“资本化租赁”是指根据公认会计原则已经或必须被记录为资本化租赁的所有租赁；但除第1.11节另有规定外，就本协议的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为其按照公认会计原则作为负债入账的金额。

“现金抵押品账户”是指以行政代理人的名义，在行政代理人的独家管辖和控制下，以行政代理人的名义，以行政代理人合理满意的方式在商业银行以行政代理人合理满意的方式设立的冻结账户。

“现金等价物”是指借款人或任何受限子公司所拥有的下列任何类型的投资：

(A)美元，在符合以往惯例的范围内，还包括加元；

(B)美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美利坚合众国的全部信用和信用作担保)，每项债务均在该债务发出之日起一年内到期；

(C)自发行日期起计270天内到期的商业票据投资，而在该收购日期已获S或穆迪给予最少A-2或P-2评级的投资；

(D)对活期存款、存款证、银行承兑汇票及自取得之日起计一年内到期的定期存款的投资，而该等存款、定期存款或定期存款是由政务代理、ABL代理、UST A组别代理发行或提供的，或由该等代理发行或担保的，或存放于该等代理的货币市场存款户口内的，根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的商业银行的B部分代理或任何国内办事处，其资本、盈余和未分配利润合计不少于$500,000,000，并且发行(或发行的母公司)至少被穆迪评级为“优质1”(或当时同等评级)的商业票据或被S&P评为“A1”级(或当时同等评级)的商业票据；

(E)与符合上文(D)款标准的金融机构订立的、期限不超过30天的上文(B)款所述证券的完全抵押回购协议；

(F)对经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条所指的“货币市场基金”的投资，其资产基本上全部投资于上述(A)至(E)款所述类型的投资；和

(G)根据任何外国子公司的正常投资政策和做法进行的其他短期投资，这些投资符合以往的现金管理做法，构成对政府债务和投资基金的投资，其信用风险类似于上述(A)至(F)款所述类型的投资。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述(A)款以外的货币计价的金额；但此类金额应在收到此类金额后十个工作日内兑换为(A)款所列货币。

“现金流量预测”应具有第1号修正案赋予该术语的含义。

9

“现金利息部分”应具有第2.06(D)节中赋予该术语的含义。

“意外事故”是指导致借款人或任何受限制附属公司收到任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的保险收益或报废赔偿金，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件，或作为对该等报废事件的补偿。

“CDA第一留置权义务”应具有“净收益”定义中赋予该术语的含义。

“控制权的变更”应指：

(A)任何人或团体(在1934年《证券交易法》所指的范围内，以及证券交易委员会在该法令下于该日有效的规则所指的范围内)直接或间接、实益地或有记录地取得拥有权，但在每个情况下，并非美国联邦政府或任何其他政府当局(或在每个情况下代表该等政府当局的任何代理人、受托人或其他人，为免生疑问，包括为使美国联邦政府或任何其他政府当局的利益而持有该等权益而设立的任何有表决权信托及其受托人)取得所有权，借款人已发行和未偿还的股权所代表的总普通投票权的35%以上的股权；

(B)借款人董事会的过半数席位(空缺席位除外)由既非(I)由借款人的董事会提名或批准，亦非(Ii)由如此提名或批准的董事委任的人占据；或

(C)“控制权变更”(或类似事件)应在(I)ABL贷款文件或其任何允许的再融资或(Ii)借款的任何其他债务项下发生，本金总额(在第(Ii)款的情况下)超过门槛金额。

但即使本定义中有任何相反的规定，在任何情况下，第2号修正案的交易均不构成控制权的变更。

“费用”应具有第10.09节中赋予该术语的含义。

“类别”指的是：(A)任何贷款或借款，是指这种贷款或构成这种借款的贷款是否是B-2档定期贷款、其他定期贷款或延期贷款；(B)任何承诺，是指这种承诺是定期贷款承诺、其他定期贷款承诺(在其他定期贷款承诺的情况下，是与这种承诺有关的定期贷款类别)，还是关于根据延期要约作出的定期贷款的承诺，以及(C)任何贷款人，指的是该贷款人是否对特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺。其他定期贷款承诺，其他期限和条件不同的其他定期贷款和延期定期贷款，以及每一批延期定期贷款，应被解释为不同的类别。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指任何抵押品文件中定义的所有“抵押品”，也包括抵押财产。

10

“抵押品代理人”应具有本协议介绍性声明中赋予该术语的含义。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

(A)在重述生效日期，行政代理和抵押品代理应已收到根据第4.02(D)节要求在重述生效日期交付的每份抵押品文件，但受本协议的限制和例外情况的限制，该每份抵押品文件应由作为借款方的每一方正式签署；

(B)在每种情况下，在符合本协定和抵押品文件中规定的限制和例外，以及抵押品代理人或行政代理人为履行这些限制和例外而需要采取的任何行动的情况下，债务应通过以下方式得到担保：

(I)借款人和每个担保人的所有个人财产中的完善的第二优先担保权益(受第7.01节允许的留置权的约束)，包括所有应收账款、现金和现金等价物、存款账户(第一留置权期限优先账户和UST B部分联合账户除外)和与上述有关的辅助义务和账簿和记录，在每种情况下，都包括其收益；

(Ii)借款人或任何担保人直接持有的所有股权的完善的第一优先权质押(受第7.01节允许的留置权的约束)；

(Iii)就每一重大不动产而言，(1)根据符合下述(C)(I)款要求的抵押，(1)担保该重大不动产的债务(如适用)的第一优先权按揭、信托契据或契据(须受第7.01节所允许的留置权的规限)，以及(2)与该重大不动产及其所有固定装置有关的所有动产的完善的第一优先权担保权益(须受第7.01节所准许的留置权的规限)，只要：如果提交给抵押品代理人的意见确认适用抵押品本身的备案完善了抵押品代理人对此类固定装置的优先担保权益，则不需要单独提交固定装置；和

(Iv)在全数偿还综合评估的第一留置权债务后一百二十(120)天内(或如第(Iv)款的但书适用，则为取得综合评估所需的同意(视何者适用而定)之日)，以保证每项退休金不动产(该等按揭、信托契据或契据)上的债务(视何者适用而定)的优先按揭、信托契据或契据，符合以下(C)(I)款要求的抵押(受第7.01节允许的留置权的约束)，以及与该养老金不动产及其所有固定装置相关的所有动产的完善的第一优先权担保权益(受第7.01节允许的留置权的约束)；但在延迟缴款协议的条款(截至本协议生效之日)禁止此类养老金财产抵押的情况下，贷款各方应尽商业上合理的努力，根据延期缴款协议获得允许此类养老金财产抵押的必要同意(“必要的CDA同意”)，并且如果在使用这种商业上合理的努力后，仍未获得同意，则在第7.03(U)节允许的范围内，延迟缴款协议下的所有债务均已得到全额偿付之前，贷款各方无需交付此类养老金财产抵押；

(V)除以下第(Vi)款另有规定外，实质上所有其他动产(UST除外)的完善的第一优先权担保权益(须受第7.01节所允许的留置权的规限)

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借款人和每个担保人的B部分优先账户(定义见《ABL债权人间协议》)，包括第一留置权期限优先账户、UST B部分联合账户、投资财产、合同、专利、版权、商标和其他一般无形资产(须获得以ABL代理和/或UST A部分和/或UST B部分代理为受让人的许可证，以使用知识产权，但须遵守ABL债权人间协议)、商业侵权债权、信用证权利、公司间票据和前述收益；以及

(Vi)(1)在所有UST部分B联合抵押品中的完善的第一优先权担保权益(受第7.01节允许的留置权的约束)和(2)在所有UST部分B优先抵押品中的完善的第二优先权担保权益(受第7.01节允许的留置权的约束)；

(C)在符合本协议和抵押品文件中规定的限制和例外的情况下，如果第4.02、6.11或6.13节(连同根据上文(B)(Iii)条重述生效日期须抵押的任何重大不动产，每一项均为“抵押财产”)，行政代理和抵押品代理人应收到：

(I)由该财产的记录拥有人以适合于在所有存档或记录办公室存档或记录的形式妥为签立和交付的按揭的对应物，而该形式是抵押品代理人合理地认为是必要或适宜的，以便为抵押方的利益而对该财产和/或其中所述的权利建立有效和存续的完善的留置权，并证明所有存档和记录税费已以抵押品代理人和所要求的贷款人合理满意的方式支付或以其他方式提供(有一项理解，即如果抵押代理人将就所证明的债务的全部金额缴纳抵押税，则按揭所保证的款额，须以订立按揭时该财产的公平市价的120%为限(如属位于纽约州的不动产，则以100%为限)，但该项限制须导致按揭税是以该公平市价计算的。

(Ii)由业权公司或另一家国家认可的业权保险公司就该等重大不动产发出的全款所有权保险保单(或具有所有权保险保单效力的加价所有权保险承诺)，其形式及金额为抵押品代理人合理接受(不得超过该等重大不动产(或其所涵盖的权益)公平市场价值的100%)，以确保按揭是有效的、对其中所述财产的存续留置权、除依据第7.01节准许的留置权外的所有留置权(该等保单、“抵押保单”)，每份保单应(A)在合理必要的范围内，包括抵押品代理人合理接受的再保险安排(如有合理必要，包括直接进入的条款)，(B)包含“搭售”或“集群”背书，如果可根据适用法律获得的话(即，无论投保财产的位置或分配价值如何，保险金额不超过规定的最高承保金额的保单)，(C)已由此类背书补充(或在没有此类背书的情况下，特别律师的惯常意见，抵押品代理人或所需贷款人合理要求的建筑师或其他专业人士)(包括在与高利贷、首次损失、最后一美元、分区、邻接性、循环信贷有关的事项上的背书(如果在适用的贷款方使用商业上合理的

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努力)、经商、公共道路通道、可变费率、环境留置权、再分割、抵押记录税、单独征税地块和所谓的全面覆盖契约和限制)；

(3)(1)已支付所有费用的美国土地业权协会/全国专业测量师协会(ALTA/NSPS)勘测表格，注明日期，载有证明，以及其他形式和实质上令抵押品代理人合理满意的文件(“勘测”)或(2)业权公司可能要求的文件(“其他勘测文件”)，以省略抵押政策下有关此类重大不动产的标准勘测例外情况，并发出抵押品代理人合理要求的肯定背书，包括“与”勘测和全面背书相同；

(4)就该重大不动产的抵押向抵押品代理人和担保当事人提供的习惯法律意见；但是，对于截至重述生效日期的任何重大不动产，只有在该重大不动产位于所需意见国的情况下，借款人才应被要求提供法律意见；以及

(5)为了符合《防洪法》，下列文件包括：(A)一份完整的标准《贷款年限》洪水危险确定表(“洪水确定表”)；(B)如果对改良的实物不动产的任何重大改建(S)位于一个特殊的洪水危险地区，则向借款人发出通知(“借款人通知”)，并在适用的情况下通知借款人，由于财产所在的社区不参加国家洪水保险计划，无法获得国家洪水保险计划下的洪水保险；(C)证明借款人收到借款人通知的文件(例如，会签的借款人通知或美国挂号邮寄或隔夜递送的回执)；及(D)如须向借款人发出通知，并在该等重大不动产所在的社区有洪水保险，则须提供下列其中一项的副本：洪水保险单、借款人申请洪水保险单及支付保费证明、确认已发出洪水保险的申报页或其他令所需贷款人、行政代理人及抵押品代理人(前述任何一项均为“洪水保险证据”)合理满意的洪水保险证据(统称为“按揭保单条件”)；

(D)重述生效日期后，借款人的每个非排除子公司的受限子公司应根据第6.11条或第6.13条的合并协议成为本协定的担保人和签字人；但尽管有上述规定，借款人的任何附属公司，如在其他情况下将构成担保任何ABL贷款债务、任何UST部分A贷款债务、任何UST部分B贷款债务、任何初级融资、准许额外债务或其任何债务的任何准许再融资的除外附属公司，或根据ABL贷款(或其任何准许再融资)、UST份额A贷款(或其任何准许再融资)、UST份额B贷款(或其任何准许再融资)的借款人，则只要为该等债务提供担保(或就该等债务而言是借款人)，借款人的任何附属公司即为本担保人；及

(E)重述生效日期后，YRC加拿大货运公司和Remer Holding B.V.应根据附表6.13(A)规定的合并协议成为本协议的担保人和签字人，并采取附表6.13(A)规定的其他行动。

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尽管本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定：

(A)除本(A)条另有规定外，上述定义不规定设立或完善以下各项的质押、抵押权益、按揭、取得业权保险或采取任何其他行动：(I)任何非实质不动产的费用拥有的不动产(仅在依据本定义(B)(Iv)条规定交付的范围内的退休金财产按揭除外)及任何租赁财产(须理解为无须取得任何业主豁免、禁止反言或抵押品进入通知书)，(Ii)由雇员或轻型车辆组成的汽车(拖头、货车、拖车及其他车辆除外)，以及受业权证明书规限而个别公平市值少于$40,000的其他资产，但根据本条(A)第(Ii)款不包括在抵押品及担保规定内的所有资产的公平市值总额，连同依据本条(A)第(Xiv)款不包括在抵押品及担保规定范围内的所有资产的账面价值总额，在任何未清偿时间的总额不得超过$5,000,000，(Iii)金额低于5,000,000美元的信用证权利(仅包括仅通过提交UCC融资报表即可完善的支持义务)和商业侵权索赔(如适用贷款方要求的损害赔偿金额低于5,000,000美元)，(Iv)任何政府许可证或州或地方特许经营、特许经营和授权，但此类许可证、特许经营、特许经营或授权中的担保权益因此而被禁止或限制的范围(除非根据UCC或其他适用法律，此类禁止或限制无效)，(V)抵押品，其质押或担保权益被适用法律禁止或限制，或要求任何政府当局或第三方同意，但尚未获得同意；(Vi)保证金股票，(Vii)在重述生效日期后与任何不是任何贷款方关联方的任何人组成的真诚合资企业中的股权(但仅限于此类子公司的组织文件或与其他股权持有人的协议禁止或限制质押，根据UCC或其他适用法律可强制执行的限制，且尚未获得此类同意)；(Viii)非实质附属公司或专属自保保险附属公司的股权(或由该等附属公司或专属自保保险附属公司作为资产持有)；(Ix)任何租约、特许或协议或任何财产，如授予其中的担保权益，会违反该等租赁、特许或协议或类似安排或会使该等租赁、特许或协议或类似安排的任何其他当事人无效，或在实施UCC或其他适用法律的适用反转让条文后产生有利于任何其他当事人的终止权，但其收益和应收款除外，而其转让根据《UCC》或其他适用法律被视为有效，尽管有此禁止，(X)受购买款项担保权益规限的任何资产或权利，资本化租赁或类似安排，但在每种情况下，(十一)仅限国库抵押品，(十二)借款人在与行政代理协商后合理确定的此类资产中的担保权益可能导致不利税收后果的任何资产(但借款人应将这一决定通知所需贷款人，并应所需贷款人的要求，应与所需贷款人协商)，(Xiii)在提交关于该商标的《使用说明书》或《声称使用的修正案》之前的任何意向商标申请，如果有，且仅在授予该申请的担保权益会损害该意向商标申请在适用的联邦法律下的有效性或可执行性的期间内，(Xiv)所有此类设备或其他抵押品的账面净值总额不超过5,000,000美元的任何设备或其他抵押品(仅通过提交UCC融资报表即可完善的辅助债务除外)；但根据第(Xiv)款被排除在抵押品和担保要求之外的所有资产的公允市值总额，连同根据第(A)款第(Ii)款被排除在抵押品和担保要求之外的所有资产的账面净值总额，在任何时候未偿还的总额不得超过5,000,000美元，以及(15)在以下情况下没有具体包括在抵押品中的其他资产：

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这类资产上的担保权益超过了行政代理与借款人协商后合理确定的贷款人的实际利益。

(B)(I)上述定义不需要通过“控制”来完善，但以下情况除外：(1)由证书或文书代表或证明的股权或债务，以及(2)存款账户和担保账户(根据《担保协议》第3.04节的规定须受控制协议约束)，但除外账户；(Ii)对于(X)本金总额不超过5,000,000美元的任何公司间票据，以及(Y)本金总额不超过5,000,000美元的任何其他票据或债务的其他证据，不要求通过占有或控制来完善；(Iii)除(A)加拿大子公司、(B)荷兰子公司和(C)不排除外国子公司的其他外国子公司的情况外，不需要在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律要求下采取任何行动，以在美国境外的资产上设立任何担保权益(包括任何外国子公司的股权)或完善该等担保权益(有一项理解，即不得有任何担保协议或质押协议受任何非美国司法管辖区的法律管辖)；及(Iv)除可达到以下程度的完美及优先次序外：(W)根据《统一商法典》就借款人或担保人提交一份融资说明书；(X)如上文(B)(Iii)及(C)条所述，就不动产及其按揭记录；(Y)就股权或债务而言，交付代表或证明该等股权或债务的证书或票据，连同空白签立的适当未注明日期的转让文书；或(Z)以在所有权证书上注明留置权的方式，贷款文件不得对上文第(A)款和第(B)款所述的任何资产或财产的完美性或优先权提出任何要求；

(C)抵押品代理人可在其合理酌情决定权下，准许延长设定或完善特定资产的抵押权益、抵押、取得所有权保险或就特定资产采取其他行动的时间(包括延长至重述生效日期之后)，或延长符合本定义的规定(或本文件或任何其他贷款文件所载的任何类似规定)的时间，但须经与借款人磋商后，合理地确定，该等设定或完善的担保权益或抵押，或取得所有权保险或采取其他行动，或任何其他符合本定义规定的规定，均不可能在没有不当延误的情况下完成，本协议或任何附属文件要求采取此类行动的时间或时间的负担或费用；但抵押品代理人应在重述生效日期当日或之前收到(I)在各借款方注册成立或组织管辖范围内根据UCC提交的适当格式的UCC融资报表，(Ii)代表或证明借款人或任何担保人的每一直接全资附属公司的股权的任何证书或票据，在每种情况下均附有未注明日期的转让文书和空白背书的股票权力，以及(Iii)每项重大不动产的按揭和按揭保单；及

(D)根据抵押品和担保要求不时授予的留置权应遵守本协定和抵押品文件中规定的例外和限制。

“抵押品文件”统称为“担保协议”，指根据第4.02节、第6.11节或第6.13节向行政代理或抵押品代理交付的抵押协议、抵押品转让、担保协议、质押协议、知识产权担保协议、控制协议或其他类似协议，以及为担保各方和ABL债权人间协议设立或声称为抵押品代理创造留置权的每一份其他协议、文书或文件。

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“承诺”对于任何贷款人来说，是指该贷款人的定期贷款承诺(包括根据任何再融资修正案或延期修正案)。

“普通股”是指借款人的普通股，每股面值0.01美元。

“通信”应具有第10.01节中赋予该术语的含义。

“符合证书”是指实质上采用附件F形式的证书。

“康普顿销售”系指(I)USF Reddaway Inc.将位于加利福尼亚州康普顿90222号韦伯大道575E号的不动产以80,000,000美元的购买价格出售给UTSI Finance，Inc.作为买方，(Ii)芝加哥所有权保险公司直接向行政代理支付由此产生的所有净收益，净收益总额不得低于73,000,000美元，以及(Iii)根据第2.13(A)(Ii)节将所有此类净收益用于预付定期贷款，但不影响任何门槛或再投资权，在每种情况下，在第三号修正案截止日期后四(4)个工作日(或所需贷款人以其唯一和绝对酌情决定权(可通过电子邮件)以书面形式商定的较后日期)或之前。

“符合变更”是指，对于调整后的SOFR或任何其他基准的使用或管理，或任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理(在与借款人协商后)可能决定适当地反映该基准替代的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准替代(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理(在与借款人磋商后)确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以行政代理认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“综合EBITDA”指任何期间的综合净收入，外加：

(A)在计算上述综合净收入(第(Viii)或(Xi)款除外)时，在不重复的情况下，并在扣除(及不加回或不包括)的范围内，就借款人及其受限制附属公司而言，在该期间内下列款额的总和：

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减去(B)在不重复的情况下，并在计算该综合净收入时所包括的范围内，(1)非现金收益(不包括任何非现金收益，其范围内不包括任何非现金收益，其范围是对任何前期综合EBITDA减少的潜在现金项目的应计或准备金的冲销)和该期间的所有其他非现金收入项目，(2)使用权益法记录的投资的任何收益和收入，(3)非常、非常或非经常性收益，(4)代表养恤金资产调整的非现金收益，(V)可归因于不动产处置的任何收益；及(Vi)上述(A)(Xii)、(Xiii)、(Xiv)、(Xv)和(Xvi)类交易产生的任何收益；但为免生疑问，上述(A)(V)(B)项所述任何前期非现金费用冲销的任何收益，须于其后任何期间以冲销(或已收到)的幅度计入综合EBITDA(连同(但不重复)与此有关的任何已收到款项，但不会增加综合净收入)。

尽管如上所述，综合净收入和综合EBITDA的计算应不包括与(X)与COVID 19(或任何相关病毒)或任何相关事件有关的业务中断保险或(Y)政府机构(或同等机构)提供的任何援助计划而增加的或包含在综合净收入和/或综合EBITDA中的任何金额。

“综合净收入”是指，就任何期间而言，借款人及其附属公司在该期间按照公认会计原则在综合基础上(不重复)确定的该期间的净收益(或亏损)(不扣除少数股东权益)；但在确定综合净收入时，(A)除借款人子公司以外或借款人通过权益会计方法核算的任何其他人的净收入，应仅计入该期间该其他人向借款人或担保人支付的现金股息或现金分配；然而，前提是

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为计算第7.06(E)(Y)节规定的累计贷方，此类收入仅在借款人或担保人实际从该另一人收到此类现金股利或其他现金分配的情况下才计入(直接或间接)，(B)借款人的任何子公司的净收益应不包括在内，条件是该子公司宣布或支付现金股息或类似的现金分配在确定之日未经其章程或任何协议的实施所允许，适用于此类子公司的文书或法律(以下情况除外)：(I)已被放弃或以其他方式解除的限制；(Ii)根据贷款文件、ABL贷款文件、UST A部分贷款文件、UST B部分贷款文件、财政部股权文件产生的限制；以及(Iii)根据协议或文书产生的限制，前提是任何此类协议或文书中包含的产权负担和限制对担保当事人的整体利益并不比贷款文件中包含的产权负担和限制(由借款人善意确定)为低。及(C)任何人在成为附属公司或与借款人或任何附属公司合并或合并之日之前累积的收入或亏损，或该人的资产被借款人或任何附属公司取得的日期，均不包括在内。

“合并总资产”是指借款人及其受限制子公司的总资产，根据公认会计原则在合并的基础上确定，显示在借款人最近完成的、已根据第6.01(A)或(B)节交付财务报表的会计季度的合并资产负债表上。

“综合总债务”是指在任何确定日期，借款人及其受限制附属公司(在合并基础上)的未偿债务本金总额，只要该数额不少于上述债务的面值总额，该数额将反映在按照公认会计准则在该日期编制的资产负债表上，包括借款债务、可归因性债务或购买货币债务、债券、债权证、承诺票、贷款协议或类似票据所证明的债务，以及对上述任何一项的所有担保；但(I)综合总债务不包括与信用证、银行承兑汇票及其他类似或有债务有关的债务，但在该等债务中未获偿还的数额除外；及(Ii)综合总债务不包括根据本协议准许的互换合约所承担的债务。

“综合营运资本”就借款人及其受限制附属公司于任何厘定日期的综合基准而言，指于厘定日期的流动资产减去厘定日期的流动负债；但综合营运资本的增加或减少应在计算时不考虑因(A)根据公认会计原则对资产或负债(视何者适用而定)在流动与非流动之间进行任何重新分类或(B)购买会计的影响而导致的流动资产或流动负债的任何变化。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“缴费延期协议”是指YRC Inc.、USF Holland LLC(f/k/a USF Holland Inc.)、New Penn Motor Express LLC(f/k/a New Penn Motor Express，Inc.)、USF Reddaway Inc.、借款人的某些其他子公司、中部各州受托人、东南和西南地区养老基金、养老基金实体及其不时与威尔明顿信托公司之间签订的、日期为2014年1月31日的特定第二次修订和重新设定的缴款延期协议，所有相同内容均可被修订、修订、重述、重申、重申。根据本条款补充或以其他方式修改。

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“控制”应具有“关联公司”定义中规定的含义。

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“控制协议”是指在形式和实质上令所需贷款人合理满意的协议，该协议规定抵押品代理人对现金抵押品账户、存款账户或证券账户的“控制”(就本定义而言，如纽约州UCC第9 104节或纽约州UCC第8-106节所定义，视情况而定)。

“信贷协议再融资债务”是指根据再融资修正案发生的允许的额外债务或债务，在每一种情况下，发行、发生或以其他方式获得(包括通过延长或更新现有债务)，以换取或全部或部分延长、续期、替换、重组或再融资现有定期贷款(包括任何连续的信贷协议再融资债务)(“再融资债务”)；但(I)该等债务的展期、续期、替换、重组或再融资的原始本金总额(或增值(如适用的话)不超过该再融资债务的本金总额(或增值(如适用的话))，但不超过该债务条款所规定的应累算但未付的利息、保费及费用，以及与该等交换、修改、再融资、再融资、续期、重组、重置或延期有关连所招致的合理费用、开支、原有发行贴现及预付费用，(Ii)该等再融资债务须予偿还，以适用信贷协议再融资债务所得款项净额的100%偿还或清偿，以及与此相关的所有应计、到期和应付利息、费用和保费(如有)应在收到该信贷协议再融资债务的收益后立即支付，(Iii)该等债务不具有较早的到期日，且其加权平均到期日等于或大于再融资债务；及(Iv)及(Iv)就构成信贷协议再融资债务的任何高收益票据而言，该等债务将不会有强制性预付拨备(有关惯常资产出售及控制权变更及类似要约及AHYDO“追补”付款除外)，以致须于再融资债务前强制预付该等债务。

“信贷延期”指的是借款。

“累计贷方”应指在任何日期在累计基础上确定的一个总额不少于零的数额，该数额不重复地等于：

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尽管本协议有任何相反规定，但在指定的第1号修正案期间以及从第3号修正案生效之日起及之后，累计信用不得用于本协议项下的使用，并且在计算或参考本协议中的任何其他条款或条款时不应考虑在内。

“累计留存超额现金流量金额”是指在任何日期，在任何会计年度内不少于零的一个数额，该金额是以累计为基础确定的，等于在重述生效日期之后至该日期之前的所有超额现金流量期间留存现金流量的留存百分比的累计和；但就第7.06(E)(Y)节而言，(A)累计留存超额现金流量金额只有在作出此类投资、限制性付款或预付款、赎回、购买、失败或其他付款(视属何情况而定)时的总杠杆率按形式计算时才可用，(B)累计留存超额现金流量金额应减去可归因于外国子公司的超额现金流量金额，只要该超额现金流量不包括根据第2.13(F)节规定的超额现金流量预付款。

“流动资产”是指在任何确定日期对借款人和受限制子公司而言，根据公认会计原则，在确定日期将借款人及其受限制子公司的综合资产负债表归类为流动资产的所有资产，但不包括(A)现金和现金等价物、(B)基于收入或利润的当期或递延税额、(C)待售资产、(D)贷款(允许)第三方、(E)养老金资产、(F)递延银行手续费和(G)衍生金融工具。

“流动负债”是指在任何确定日，对借款人和受限制附属公司而言，根据公认会计原则，在确定日在借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表上归类为流动负债的所有负债，但不包括(A)任何负债的当前部分，(B)应计利息支出(不包括逾期未付的利息支出)，(C)根据收入或利润计算的当期或递延税项。(D)与重组准备金有关的任何费用或支出的应计费用；(E)养恤金负债的当期部分；(F)资产负债贷款机制或任何其他循环信贷机制下的循环贷款、周转额度贷款和信用证债务。

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“托管管理协议”应指借款人、不时作为托管管理人的附属公司、为担保当事人的利益的抵押品代理、作为行政和抵押品代理的ABL代理、为ABL担保方的利益的行政和抵押品代理、为UST A部分担保当事人的利益而作为行政和抵押品代理的UST A部分代理、作为为UST B部分保证方的利益的行政和抵押品代理的UST第B部分代理、作为UST B部分保证方利益的行政和抵押品代理的UST Schch B代理之间的修订和重新签署的托管管理协议。作为担保当事人、科技股A档担保当事人、科技股B档担保当事人和ABL担保当事人利益的抵押品代理。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天，该利率的惯例(包括回顾)是由行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例，按照所需贷款人的指示制定的；如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在与借款人协商后，以其合理的酌情决定权制定另一惯例。

“债务人救济法”系指美国破产法和美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“递减收益”应具有第2.13(D)节中赋予该术语的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，任何宽限期过后，或两者兼而有之，而没有根据本协议规定的补救或豁免，即为违约事件。

“存款账户”是指在银行、储蓄贷款协会、信用社等机构开立的活期、定期、储蓄、存折等账户，但凭可转让存单证明的账户除外。

“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易，以及任何出售或发行受限制附属公司的股权)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或可强制赎回(仅限合格股权除外)、依据偿债基金债务或其他方式(B)可由其持有人选择赎回(仅限股权除外)的任何股权，全部或部分(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须提前全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务并终止承诺)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可转换为或可交换为债务或任何其他股权，在每种情况下，均可在最后到期日后九十一(91)天之前转换为债务或任何其他股权。但如该等股权是依据或按照借款人或受限制附属公司的雇员的利益计划或任何该等计划向该等雇员发行的，则该等股权不得

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仅因借款人或其受限制附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的离职、死亡或残疾而需要回购该等权益而构成不符合资格的股权。

“不合格的贷款人”是指(I)借款人在重述生效日期前以书面形式向行政代理和所需贷款人指明的银行、金融机构和其他实体中的每一个，(Ii)借款人的竞争对手或借款人不时以书面向行政代理人指明的担保人，以及(Iii)根据第(I)或(Ii)款确定的人员的任何已知关联公司；但第(I)款所述竞争者或实体的“竞争者”或其关联公司不包括任何真正的债务基金或投资工具(根据上文第(I)款被排除在外的人除外)，该基金或投资工具主要从事在正常业务过程中进行、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似的信用延伸，且其经理不参与由第(I)或(Ii)款所述任何人管理的任何股权或类似股权的投资或具有股权成分或特征的其他投资。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“荷兰式拍卖”是指借款人为购买第10.04(K)节所述的定期贷款而进行的拍卖，在所有实质性方面均符合附件K中规定的程序。

“荷兰子公司”是指根据荷兰或其任何州或省的法律成立的任何子公司。

“合格受让人”是指(I)贷款人、(Ii)贷款人的关联公司、(Iii)贷款人的关联基金和(Iv)经行政代理批准的任何其他人(自然人除外)，除非第8.01(A)、8.01(F)或8.01(G)条下的违约事件已经发生并且仍在继续，并且除非在要求贷款人以书面向借款人披露并在重述生效日期之前得到借款人批准的对这些机构的承诺进行主要辛迪加，否则借款人(每次批准不得被无理扣留，如果借款人在收到转让书面通知后三(3)个工作日内没有以书面形式反对转让，则视为已获得借款人的批准)；但尽管有前述规定，(A)；但尽管有前述规定，“合资格受让人”不包括借款人或借款人的任何其他受控关联公司(应理解，只可根据第10.04(K)节将贷款转让给借款人)及(B)如果任何政府当局要求任何贷款人转让其全部或任何部分贷款，则无须征得借款人同意。“合格受让人”不应包括任何未经借款人事先书面同意的不合格贷款人(借款人可自行决定予以扣留)。尽管本协议有前述规定或任何其他相反规定，本协议各方承认并同意，行政代理(以其身份)(X)不承担任何责任或义务来确定任何贷款人或任何潜在受让人贷款人是否为不合格的贷款人，(Y)不对向不合格的贷款人作出的任何转让或参与承担任何责任)。

“环境法”是指所有联邦、州、地方和外国法律(包括普通法)、条约、条例、规章、条例、法典、法令、判决、指令、命令(包括同意令)和协议，涉及环境、自然资源、

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人类健康和安全(关于接触危险或有毒物质或废物)或危险或有毒物质或废物的存在、释放或暴露，或危险或有毒物质或废物的产生、制造、加工、分配、使用、处理、储存、运输、回收或处理，或与危险或有毒物质或废物有关的此类活动的安排。

“环境责任”是指因(A)任何环境法的遵守或不遵守，(B)任何有害材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置所产生或与之有关的所有责任、义务、损害、损失、索赔、诉讼、判决、命令、罚款、罚款、费用、费用和成本(包括行政监督成本、资本和运营成本、禁令救济、与财务保证、许可或关闭要求相关的成本、自然资源损害以及调查或补救成本)，(D)释放任何危险材料或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权”就任何人士而言，指该人士的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(不论如何指定)，以及向该人士购买、收购或交换(包括透过可转换证券)任何前述权益的所有认股权证、期权或其他权利，但在任何情况下均不包括可转换为股权或可交换股权的任何债务证券。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA关联方”是指与贷款方或任何受限制附属公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何个人、任何行业或企业(不论是否注册成立)，或在紧接最初截止日期前六年内，根据守则第414节被视为单一雇主的任何人、任何行业或企业(不论是否注册成立)，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何人、任何行业或企业(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”应指(A)可报告的事件；(B)未能满足《守则》第412或430节或ERISA第302或303节所指的计划的最低供资标准，无论是否放弃(除非该失败在发生该失败的计划年度的最终到期日之前得到纠正)，(C)确定一项计划处于或预期处于“危险”状态(如ERISA第303(I)(4)节或《守则》第430(I)(4)节所定义)；(D)贷款方、任何受限制子公司或其各自的ERISA关联公司根据ERISA第305(B)(3)(D)条收到通知，表明一项多雇主计划处于或将处于“濒危状态”或“危急状态”(如ERISA第305(B)条所定义)，或正在或预计将处于“破产”(按ERISA第4245条的含义)；(E)根据《守则》第431条或ERISA第304条申请延长任何分期偿还期限；(F)未及时就任何计划或多雇主计划作出规定的缴费；(G)提交终止任何计划的通知，如果终止任何计划需要大量额外供款才能被视为《雇员权益法》第4041(B)条所指的标准终止；。(H)根据《雇员权益保护法》第4041(C)条提交终止任何计划的意向通知，或根据《雇员权益法》第4041(C)条终止任何计划；。(I)根据《守则》第412(C)条或《ERISA》第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；。(J)贷款方、任何受限制附属公司或其各自的任何ERISA关联公司根据《ERISA》第四章就终止任何计划而承担的任何责任；。(K)贷款方收到任何受限制的任何

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(L)贷款方、任何受限制的子公司或其各自的ERISA关联公司收到的任何通知，或任何多雇主计划从贷款方、任何受限子公司或其各自的ERISA关联公司收到的关于施加提取责任的任何通知；(M)发生可合理预期会导致计划终止或委任受托人管理计划的任何事件或条件；。(O)就任何计划发生非豁免的禁止交易(按《破产欠薪保障条例》第406条或《守则》第4975条的定义)，而该等交易可能导致对贷款方或任何受限制附属公司的责任，或就该计划而言，贷款方或任何受限制附属公司是“不合格人士”(如守则第4975条所界定)或“利害关系方”(如《破产欠薪保障条例》第3(14)条所界定)；。(P)根据《雇员补偿和保险法》第四章与任何计划或多雇主计划有关的任何责任(根据《雇员补偿和保险法》第4007条规定的到期保费和不拖欠的保费除外)；或(Q)参与可能受《雇员补偿和保险法》第4069或4212(C)条约束的任何交易。

“欧洲美元”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率(备用基本利率除外)计息。

“违约事件”应具有第8条赋予该术语的含义。

“超额现金流”是指在任何时期内，等同于：

(A)以下各项的总和，不得重复：

(I)该期间的综合净收入，

(Ii)相等于在计算该综合净收入时扣除的所有非现金收费的款额，

(3)该期间综合营运资金的减少(借款人及其受限制附属公司在该期间完成的收购或处置所导致的任何此类减少除外)，

(Iv)在该期间内掉期合约的现金收入，但以该等现金收入在计算该综合净收入时并无包括在内为限，

(V)在厘定该期间的综合净收入时扣除的税项开支款额，以超过该期间已缴付的现金税额为限，

(Vi)相等于借款人及其受限制附属公司在该期间内的处置(在正常业务运作中的处置除外)在计算该综合净收入时扣除的总净非现金亏损的款额，

减号

(B)以下各项的总和，不得重复：

(I)相当于计算该综合净收入时所包括的所有非现金贷方的款额，

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(Ii)在该期间内(或承诺在该期间结束后90天内)以现金支付的资本开支的数额，以内部产生的现金提供资金的程度；

(Iii)在该期间内以现金支付(或承诺在该期间结束后90天内以现金支付)(资本支出除外)的总额，并按照公认会计原则资本化，但以内部产生的现金提供资金的范围为限，

(Iv)借款人及其受限制附属公司在上述期间的所有债务本金偿付总额，但不包括(W)所有自愿预付或回购定期贷款的款项，但不包括(W)所有自愿预付定期贷款(根据第10.04(K)节支付的自愿预付款项除外)，但不包括所有由内部产生的现金(包括(A)资本化租赁的付款的主要部分和(B)根据第10.04(K)节提供的定期贷款的自愿预付款或回购)，(X)在重述生效日期与再融资交易有关的所有债务预付款，(Y)与(I)允许的次级优先额外债务(或其任何允许的再融资)有关的所有预付款、赎回或回购，但在第7.13(A)和(Ii)节允许的范围内的初级融资除外，但在第7.13(A)和(Z)节允许的范围内根据ABL贷款安排或任何其他循环信贷安排进行的所有预付款，除非与此相关的相应永久承诺减少(同意根据第(W)款排除的任何金额，(X)、(Y)或(Z)不得根据本定义的任何其他条款扣除)，

(V)相等于借款人及其受限制附属公司在该期间内处置(在正常业务运作中的处置除外)所得的合计非现金净收益的款额，但以计算该综合净收入的范围为限，

(Vi)该期间的综合营运资金增加(借款人及其受限制附属公司在该期间收购或处置所产生的任何该等增加除外)，

(Vii)借款人及其受限制附属公司在该期间就借款人及其受限制附属公司的长期负债(负债除外)而以内部产生的现金支付的现金付款，在计算综合净收入时未予扣除或不包括在内，

(Viii)根据第7.02节(第7.02(A)或(C)节除外)在该期间(或承诺在该期间结束后90天内进行)以现金形式进行的投资和收购的金额(扣除在该期间收到的任何该等投资的现金回报后，除非该等回报已计入综合净收入的厘定范围内)，但该等投资和收购并未支出且由内部产生的现金提供资金，

(Ix)在该期间内缴付的现金税款(或合理地预期在该期间结束后90天内缴付的现金税款)超过在厘定该期间的综合净收入时扣除的税款开支款额(该款额须包括在计算该期间的超额现金流量时计算)，

(X)在该财政年度内与掉期合同有关的现金支出，但在计算综合净收入时未予扣除或不包括在内；及

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(Xi)第7.06(D)(I)条所允许的在该期限内以现金支付的总额(或承诺在该期限结束后的90天内以现金支付)。

尽管在超额现金流量的定义中使用的任何术语的定义中有任何相反的规定，(I)超额现金流量的所有组成部分应在综合基础上计算借款人及其受限制的子公司，以及(Ii)为了计算任何时期的超额现金流量，用于计算在该超额现金流量期间在该超额现金流量期间完成的每项允许收购或其他投资或其他允许的另一人或业务线的全部或基本上所有资产的任何期间的超额现金流量，并用于计算综合营运资本。(A)该许可收购或其他投资标的的全部或实质所有资产(现金和现金等价物除外)，按适用的许可收购或其他投资的全部或实质所有资产完成之日计算，可根据公认会计原则在借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表上适当地分类为流动资产(就本条(A)而言，假设，(B)借款人及其受限制附属公司的总负债，按适用的经许可收购或以其他投资方式收购另一人或其受限制附属公司的全部或实质所有资产的完成日期计算，并可根据公认会计原则(就本条(B)项而言，假设)在借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表上恰当地分类为流动负债(任何长期负债的当前部分及其应计利息除外)，在上述(A)及(B)两项条文的情况下，在适用期间结束时，综合营运资金应计算为自本协议所准许的另一人士或业务系列的全部或实质所有资产的准许收购或其他投资事项完成之日起计算的综合营运资金差额。凡已承诺支付或已支付或合理预期将支付的任何金额，在任何期间的超额现金流量定义(B)条款允许的范围内，在计算实际支付该金额的期间的超额现金流量时，不得再次扣除该金额。

“超额现金流动期”是指借款人从截至2019年12月31日的财政年度开始的每个会计年度，但在所有情况下，在计算累计留存超额现金流量金额时，应仅包括已分别按照第6.01(A)节和第6.02(A)节交付财务报表和合规证书的会计年度。且已支付第2.13(A)(I)节要求的任何预付款(应理解为，无论第2.13(A)(I)节是否要求预付款，任何超额现金流量期间超额现金流量的留存百分比应包括在累计留存超额现金流量金额中，除非不是依据第2.13(F)节进行预付款，在这种情况下，累计留存超额现金流量金额应减去超额现金流量的留存百分比，而超额现金流量尚未根据第2.13(A)(I)节的规定应用适用的ECF百分比进行预付款)。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“除外账户”是指(1)任何专门用于向贷款方受薪员工支付工资、工资税和其他雇员工资和福利的存款账户，(2)任何小额现金账户，只要余额不超过(X)1,000,000美元，超过五(5)个工作日，和/或(Y)5,000,000美元，超过一个(1)工作日，(3)任何零余额账户，(4)任何专门用于

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维护根据ABL信贷协议要求的现金抵押品，(V)任何托管账户，(Vi)科技大学A档受控账户和(Vii)科技股B档受控账户。

“不包括CDA收益”应具有“净收益”定义中赋予该术语的含义。

“被排除的外国子公司”是指借款人的任何外国子公司(加拿大子公司或荷兰子公司除外)，其总资产或总收入(最近四个会计季度的期间)在每个会计季度结束时不超过借款人总资产或收入的3.0%(如果是收入，则指截至该日期的四个会计季度的期间)；但该等附属公司的资产或收入总额(在最近结束的四个财政季度期间)在任何时候均不得超过借款人在每个财政季度结束时的资产或收入总额的7.0%(如属收入，则为截至该日期的四个财政季度期间)；此外，如果在借款人的任何会计季度的财务报表交付或被要求交付之日，所有被排除的外国子公司的综合资产或收入在该会计季度的最后一天应超过上述限额，则在该财务报表交付(或被要求交付)之日后六十(60)天内(或行政代理和所需贷款人以其合理的酌情决定权商定的较后日期)内，借款人应促使一家或多家外国子公司遵守第6.11节的规定，从而：所有被排除在外的外国子公司的综合资产和收入不超过这些限制。为免生疑问，任何加拿大子公司或荷兰子公司均不得构成被排除在外的外国子公司。

“除外财产”应具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“除外不动产”指(A)附表1.01(A)及(B)任何退休金不动产。

“除外附属公司”是指(A)在重述生效日期后与任何非贷款方关联公司的任何人士组成的任何真诚的合资企业，(B)任何无形的附属公司，(C)适用法律禁止的任何附属公司，不论该附属公司是否在重述生效日期存在或在重述生效日期存在的合同义务(或就任何新收购的附属公司而言，在收购时已存在但并非预期订立)担保该等债务，或担保该等债务需要政府(包括监管部门)的同意、批准、许可或授权(除非放弃或以其他方式取消此类合同义务，或已获得此类同意、批准、许可或授权)；(D)行政代理(按照所要求的贷款人的指示)在与借款人协商后，根据合理判断，为义务提供担保的负担或成本或其他后果(不利的税收后果除外)因贷款人将从中获得的利益而过高的任何其他子公司；(E)根据借款人的合理判断，(F)借款人的任何外国子公司；(G)任何证券化子公司、专属自保保险公司或非营利性子公司；但任何人如以其任何资产作担保或质押，以直接或间接担保任何贷款方超过限额的任何其他债务，则任何人不得成为被剔除附属公司；此外，如任何被剔除附属公司担保或以其他方式成为任何债务下的债务人，而其本金总额超过限额，则尽管有前述规定，该被剔除附属公司不再构成被剔除附属公司，而应成为本协议项下的贷款方。如任何担保人根据第(A)款成为被排除的附属公司

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根据被排除子公司的定义，只有在该人根据“被排除子公司”定义(A)成为被排除子公司时，贷款方持有的任何和所有投资的公平市场价值被允许作为根据第7.02(C)(Iii)节和第7.02(P)节的投资，该担保人才被允许免除担保。

“现有信贷协议”应具有本讲义中赋予该术语的含义。

“现有的欧洲美元定期贷款”应具有第3号修正案赋予该术语的含义。

“现有贷款文件”应具有第1.14节中赋予该术语的含义。

“退场费”应具有第2.05(C)节中赋予该术语的含义。

“延长期限贷款”应具有第2.19(A)节中赋予该术语的含义。

“扩展”应具有第2.19(A)节中赋予该术语的含义。

“延期修正案”应具有第2.19(C)节中赋予该术语的含义。

“延期要约”应具有第2.19(A)节中赋予该术语的含义。

“贷款”是指B-2期贷款、延长期限贷款或其他期限贷款，视情况而定。

“FATCA”系指在重述生效之日生效的守则第1471至1474节(或任何实质上具有可比性但遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府当局之间就执行前述条文而订立的任何政府间协议、条约或公约而采纳的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则指行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天的平均报价。

“费用函”是指借款人和阿波罗之间在重述生效之日所写的费用函。

“费用”应具有第2.05节中赋予该术语的含义。

“第一留置权期限优先帐户”应具有在ABL债权人间协议中赋予术语“非UST部分B优先帐户”的含义。

“第一留置权期限优先抵押品”应具有ABL债权人间协议中赋予术语“非UST部分B期优先抵押品”的含义。

“防洪法”是指1994年的“国家洪水保险改革法”和相关立法(包括委员会的条例)。

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“下限”是指年利率等于1%(1.00%)的利率。

“预测日期”应具有第1号修正案赋予该术语的含义。

“外国处分”应具有第2.13(F)节规定的含义。

“境外子公司”是指借款人的非境内子公司的任何直接或间接子公司。

“公认会计原则”系指在美利坚合众国被普遍接受的会计原则，除第1.11节另有规定外，该原则不时生效；但是，如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP重述生效日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。

“政府当局”是指任何国家或政府、其任何州或其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体(包括但不限于美国财政部)。

“授予贷款人”应具有第10.04(I)节中赋予该术语的含义。

“担保”对任何人而言，在不重复的情况下，指(A)该人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他金钱债务，或具有担保该等债务或其他金钱债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)此类债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，或维持主要债务人的收入或现金流量水平，以使主要债务人能够偿付该等债务，或(Iv)以任何其他方式就该等债务向债权人作出偿付或履行保证，或为使该债权人免受损失(全部或部分)而订立任何协议，或(B)对该人的任何资产作出任何留置权，以担保任何其他人的任何债务，不论该债项是否由该人承担(或该债项持有人取得任何该等留置权的任何权利，不论是否或有)；但“担保”一词不应包括(I)在正常业务过程中的托收或存放背书，(Ii)在重述生效日期有效的习惯和合理的赔偿义务，或与本协议允许的任何资产的收购或处置相关的义务(与债务有关的义务除外)或(Iii)产品保证。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保债务”应具有第11.01节规定的含义。

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“担保人”是指(I)在重述生效日期借款人的每家国内子公司(被排除的子公司除外)，(Ii)根据附表6.13(A)在重述生效日期后出具债务担保的借款人的每家加拿大子公司和荷兰子公司，以及(Iii)在重述生效日期后根据第6.11节出具债务担保的每家子公司(为免生疑问，第6.11节并未要求任何被排除的子公司提供此类担保)或其他。为免生疑问，借款人可通过促使任何不是(也不需要是)担保人的受限子公司以行政代理合理满意的形式和实质签署本协议，从而使该受限制子公司担保债务，且任何该等受限子公司在任何情况下都应被视为本协议下的担保人(每个此类子公司均为“选举担保人”)，并且还可促使任何该等选举担保人的担保，以及保证该担保的任何留置权。在向行政代理和抵押品代理发出书面通知后，在与被排除子公司的定义一致的范围内，该被选择的担保人应被视为被排除的子公司。截至重述生效日期的担保人是(A)附表1.01(B)所列的担保人和(B)不选择担保人。

“保证”是指担保人根据本协议承担的义务的保证。

“危险材料”是指(A)任何石油产品、蒸馏物或副产品以及所有其他碳氢化合物、火山灰、氡气、石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、氯氟烃和所有其他消耗臭氧层物质，以及(B)任何环境法禁止、限制或管制的任何化学品、材料、物质或废物。

“国际卡车司机协会”是指国际卡车司机兄弟会。

“IBT协议”是指IBT、YRC Inc.(前身为黄色运输公司和Roadway Express，Inc.)、USF Holland LLC和New Penn Motor Express LLC之间的、经不时修改、重述、修改、补充、延长、续订或替换的特定国家主货运协议，自2019年4月1日起生效。

“IBT延期协议”是指由YRC Inc.、USF Holland，Inc.、New Penn Motor Express，Inc.、USF Reddaway和IBT的卡车司机国家货运行业谈判委员会之间的YRC Worldwide Inc.运营公司重组协议的特定扩展。

“IBT交易”指修改和延长至2024年3月31日或之后的任何日期，包括根据随后的修改、延长、批准和批准，以及IBT成员根据所有适用的法律、规则、法规和其他相关要求在所有实质性方面批准和批准IBT延长协议。

“非实质性附属公司”是指借款人的任何附属公司，其总资产或总收入(在最近四个会计季度期间)不超过每个会计季度结束时借款人总资产或收入的1.0%(如果是收入，则指截至该日期的四个会计季度期间)；但该等附属公司的资产或收入总额(在最近结束的四个会计季度期间)在任何时间均不得超过借款人在每个会计季度结束时的资产或收入总额的2.5%(如属收入，则指截至该日期止的四个会计季度期间)；此外，如借款人的任何一个会计季度的财务报表已根据或根据本条例规定须交付，则借款人如此指定的所有受限制附属公司的合并资产或收入

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由于“非实质性子公司”在该会计季度的最后一天已超过上述规定的限制，则在财务报表交付(或要求交付)之日起10个工作日内(或行政代理和所需贷款人经其合理酌情决定的较后日期)，借款人应重新指定一个或多个非实质性子公司，在每种情况下都应向所需贷款人和行政代理发出书面通知，以使所有仍被指定为“非实质性子公司”的受限子公司的综合资产和收入不超过此类限制。当任何该等受限制附属公司根据前一句话不再是非重要附属公司时，该受限制附属公司在不符合排除附属公司资格的范围内，应在适用范围内遵守第6.11节的规定。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，在不重复的情况下，在不涉及根据公认会计原则构成负债或负债的情况下，指以下所有事项：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)由该人或为该人的账户签发或开立的所有未偿还信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、保证保证金、履约保证金和类似票据的最高金额(在实施之前可能已偿付的任何提款或减额后)；

(C)该人在任何掉期合约下的净债务；

(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务；

(E)(A)至(D)及(F)至(H)条所述的债项(不包括预付利息)，而该债项是以该人所拥有或购买的财产的留置权为抵押的(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议及按揭、工业收入债券、工业发展债券及类似融资而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)所有可归因性债务；

(G)该人购买、赎回、退出或以其他方式价值获取任何不符合资格的股权的所有义务(但仅限于必须在最后到期日或之前发生的范围(控制权变更、资产出售或类似事件除外))；及

(H)在上文未包括的范围内，该人就任何前述事项所作的所有担保。

就本协议的所有目的而言，任何人(I)的债务应包括该人是普通合伙人或合资人的任何合伙企业或合营企业(本身是公司或有限责任公司的合营企业除外)的债务，但如该人对该等债务的负债另有明确的合同限制，且仅在该等债务将计入综合债务总额的范围内，则属例外；及(Ii)不包括(A)在正常业务过程中应付的贸易帐目，(B)任何赚取债务，直至该等赚取债务到期及支付为止，(C)上述人士及/或其适用附属公司应付任何养恤基金实体的任何经常及未递延的退休金供款或健康及福利供款；(D)在正常过程中应累算的负债；(E)递延收入、与客户预付款项及存款有关的负债及根据ERISA产生的任何此等债务；及其他应计债务(包括转让定价)，每一项均在正常业务过程中产生；(F)经营租赁，

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(G)雇佣协议和递延补偿项下的习惯义务和(H)递延纳税负债。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。就(E)款而言，任何人对因此而担保的财产的追索权有限的债务数额，应被视为等于(1)此种债务的未偿债务总额和(2)该人善意确定的因此而担保的财产的公平市场价值中的较小者。

“补偿税”应具有第3.01(A)节中赋予该术语的含义。

“受赔偿人”应具有第10.05(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”应具有第10.16节中赋予该术语的含义。

“初始预算”是指借款人及其子公司最初的13周综合经营预算，其中列出了借款人管理层编制的其中所述期间的预计营业收入、供应商付款、净营业现金流和流动资金，涵盖了从第3号修正案生效之日或前后开始的期间，其形式和实质为所需贷款人所接受。

“知识产权担保协议”应具有“担保协议”中“担保权益授予”一词所赋予的含义。

“公司间本票”是指(1)对于重述生效日期的现有本票，每张具有所需贷款人合理接受的从属语言的本票(或经修改和重述的本票)；(2)对于重述生效日期之后发行的本票，基本上采用附件E的形式的本票。

“债权人间协议”应包括所有允许的债权人间协议(包括ABL债权人间协议和任何初级留置权债权人间协议)。

“付息日期”是指(A)对于任何ABR贷款，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日；(B)对于任何欧元SOFR贷款，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；对于利息期限超过三个月的欧元SOFR借款，如果连续三个月的利息期限适用于此类借款，则每一天本应是付息日。

“利息期间”，就任何欧元SOFR借款而言，是指自借款之日起至借款人选择的日历月份中的第1、2、3或6个月(或如所有适用贷款人同意，则为12个月)(或所有适用贷款人同意的任何较短期间)的数字上相应的日期(或如果没有数字上相应的日期，则为最后一个营业日)结束的期间；但(A)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月内，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(B)自一个日历月的最后一个营业日开始的任何利息期(或在该利息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一日开始的任何利息期)应在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及(C)任何贷款的利息期不得超过该贷款的到期日。利息应自利息期间的第一天起计，包括利息期间的第一天，但不包括该利息期间的最后一天。就本条例而言，借款的最初日期应为

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而其后即为该等借款最近一次转换或延续的生效日期。

“内部产生的现金”是指借款人和受限制子公司的经营所产生的现金，不包括(X)发行股权的收益(或与股权相关的出资)、(Y)处置(除正常业务过程以外)和意外事故的收益或(Z)债务产生的收益。

“投资”对任何人来说，是指该人通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或权益，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益，或(C)购买或以其他方式获取(在一项交易或一系列相关交易中)另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或构成该另一人的业务单位、业务或部门的资产。为了遵守《公约》，(I)任何投资的金额应等于(A)实际投资的金额，但不对该投资随后的增减进行调整，减去计算累积信用的目的除外；(B)就该投资以现金形式收到的股息、分派或其他付款的总额(包括通过出售或以其他方式处置该投资)，但不超过原始投资金额；以及(Ii)任何和所有投资的公平市场价值(为免生疑问，应包括所有债务)，任何贷款方在根据“除外子公司”定义第(A)款成为除外子公司的任何担保人中持有的投资，应被视为在该担保人根据“除外子公司”定义第(A)款成为除外子公司之日发生的投资。

“次级融资”是指借款人或担保人以一系列或多系列未偿还本金总额不低于门槛金额的无担保票据或贷款的形式发生的任何无担保债务，以及任何次级债务(为了更明确起见，不包括ABL贷款债务、科技贷款A部分债务或科技贷款B贷款债务)。

“初级融资文件”是指管理任何初级融资的任何文件。

“次级留置权债权人间协议”是指抵押品代理人和一名或多名初级留置权代理人之间的“次级留置权”债权人间协议，其形式和实质应令所要求的贷款人和借款人合理满意。

“初级留置权代表”应就任何一系列获准的次级优先附加债务而言，指发行、产生或以其他方式获得(视属何情况而定)债务的契约或协议项下的受托人、管理代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自的继承人。

“最迟到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款的最晚到期日或到期日，包括任何B-2期定期贷款、任何其他定期贷款或任何延长的定期贷款的最新到期日或到期日，每种情况下均根据本协议不时延长。

“法律”是指所有国际法、外国法、联邦法、州法和地方法(包括普通法)、成文法、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政法规。

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司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其的解释或管理，以及所有适用的行政命令、任何政府当局指示的职责、请求、许可证、授权和许可、要求和与其达成的协议。

“租赁财产”是指任何贷款方作为承租人在任何不动产租赁项下的任何租赁权益。

“出借人”是指本合同中的每一方出借人。为免生疑问，在任何该等人士已签署并交付再融资修正案(视属何情况而定)的范围内，以及在该再融资修正案已根据本协议及其条款生效的范围内，每一新增的贷款人均为贷款人。截至重述生效日期，附表2.01列出了每个贷款人的名称。

“贷款人受赔方”应具有第10.05(B)节中赋予该术语的含义。

“伦敦银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元借款而言，由行政代理参考适用的彭博伦敦银行同业拆借利率在上午11：00左右确定的年利率。(伦敦时间)，即美元存款利息期开始前两个工作日(由洲际交易所基准管理部门为显示此类利率而指定的行政代理选定的任何服务所规定的)，其期限与该利息期相同；但在根据本定义前述条文无法确定利率的范围内，除第10.24节所载者外，“LIBO利率”应为行政代理人厘定的年利率，即行政代理人于上午约11：00向英国伦敦伦敦银行同业市场的主要银行提供美元存款的年利率的平均值。(伦敦时间)在该利息期限开始前两个工作日的日期。

“留置权”指任何按揭、信托契据、质押、质押、抵押品转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、优先或其他担保权益或任何种类或性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，以及任何资本化租赁或融资租赁，其经济效果与上述任何条款大体相同)。

“流动性”是指，在任何确定日期，(A)在控制协议涵盖的以抵押品代理人为受益人的存款和证券账户中，贷款方截至该日期的不受限制的现金和现金等价物的总和(加上，(I)存款账户中的现金和现金等价物，专门用于支付给贷款方受薪员工的工资、工资税和其他员工工资和福利，或为贷款方受薪员工的利益支付，以及(Ii)贷款方就与贸易合同有关的现金存款而应用的现金和现金等价物，第(I)和(Ii)款的总金额不超过7,500,000美元)及(B)ABL信贷协议(该条款在ABL信贷协议中定义为在本修订第3号生效日期生效之日有效，且不影响该定义中的但书)下的“可获得性”总金额，只要借款人获准交付借款请求或类似资金通知以外的使用条件已得到满足(包括遵守该条款下的任何借款基础)。为免生疑问，流动资金不应包括在科技股A档控制账户或科技股B档控制账户中持有的现金和现金等价物。

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“流动资金测试期”是指从“流动资金报告”开始的一段时间，具有第6.02(M)节赋予该术语的含义。

第2号修正案生效日期和截止日期后的第一个日期，在截至2020年9月30日或之后的财政季度的最后一天结束的测试期内，综合EBITDA大于200,000,000美元，借款人应已向行政代理提交合规证书，显示合理详细的计算。

“贷款”指任何定期贷款。

“贷款文件”是指本协议(包括但不限于对本协议的任何修改、同意和豁免)、抵押品文件、托管管理协议、收费函件、行政费用函件、每项再融资修正案、每项延期要约和与此相关的任何贷款文件的每项修正案，以及根据第2.04(E)节签署和交付的定期票据(如有)。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“保证金股票”应具有美国法规赋予该术语的含义。

“主协议”应具有“掉期合同”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指(A)对借款人及其受限制子公司的业务、经营、资产、负债(实际的或有的)、经营结果或财务状况的重大不利影响；(B)对借款人或任何贷款方作为一方的贷款文件所规定的全面、及时履行其付款义务的能力的重大不利影响；或(C)对贷款人、行政代理或抵押品代理在任何贷款文件下可获得的权利和补救措施的重大不利影响(任何代理或任何贷款人的行动或不作为除外)；但条件是，就上述(A)条款而言，COVID 19对借款人及其受限制子公司的整体业务、运营、资产、负债(实际或有)、经营业绩或财务状况的影响将不予考虑。

“实物不动产”是指(I)贷款方收取费用而拥有的、(Ii)位于美国境内、(Iii)不属于例外不动产的每一不动产。

“到期日”是指，(I)就B-2期贷款而言，即2024年6月30日(“原始定期贷款到期日”)；(Ii)就任何一批经延长的定期贷款而言，指有关贷款人接受的适用延期要约所指明的最终到期日；及(Iii)就任何其他定期贷款而言，指适用的再融资修正案所指明的最终到期日；但如任何该等日期并非营业日，则适用到期日应为紧接该日之后的营业日。

“最高费率”应具有第10.09节中赋予该术语的含义。

“最小延期条件”应具有第2.19(B)节中赋予该术语的含义。

“MNPI”是指关于上述任何公司的借款人、子公司或受控关联公司或其证券的重要信息，而这些信息并未在证券法下的FD法规的含义内以一般投资者可获得的方式传播，以及

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《交易所法案》。就本定义而言，“重要信息”是指关于借款人、上述任何公司的子公司或任何受控关联公司或其任何证券的信息，这些信息可以合理地预期为美国联邦和州证券法以及外国证券法(如适用)的重要信息。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

“抵押保单”应具有“抵押品和担保要求”定义中规定的含义。

“抵押财产”应当具有“抵押物和担保要件”定义中规定的含义。截至重述生效日期的按揭物业载于附表1.01(C)。

“抵押贷款”是指贷款各方为抵押品代理人的利益或为担保当事人的利益而作出的抵押贷款、信托契据、信托契据、担保债务契据和类似文书，在形式和实质上令所要求的贷款人、抵押品代理人和借款人合理满意的抵押财产上设立和证明留置权，以及根据第4.02、6.11或6.13节签立和交付的任何其他抵押。

“多雇主计划”指ERISA第4001(A)(3)节中定义的任何多雇主计划，但须受ERISA标题IV的规定约束，贷款方、任何受限制的子公司或其各自的ERISA关联公司是ERISA第3(5)节中定义的“雇主”。

“股权收益净额”指借款人发行或出售于重述生效日期后发行的任何股权所得现金收益的50%(或与其有关的供款)，扣除因此而支付或合理估计应支付的所有税项及与该等发行或出售有关的费用(包括投资银行费用及折扣)、佣金、成本及其他开支，惟如任何估计税项的金额超过实际须以现金支付的税项金额，则超出的总额将构成实际缴付该等税项时的净收益。

“净收益”应指：

(A)借款人或任何受限制附属公司从任何处置或伤亡事件中实际收到的现金收益的100%(包括根据应收票据或分期付款或应收购货价格调整或其他方式以递延支付本金方式收到的任何现金付款，包括意外保险和解、谴责和类似的赔偿，但在每种情况下仅在收到时收到)，扣除以下因素：

(I)律师费、会计师费、投资银行费、勘测费、业权保险费，以及有关的查册和记录费、转让税、契据或按揭记录税，

(Ii)除养老金不动产事件外，(Ii)所需支付的债务和由适用资产或财产担保的其他债务的所需付款(包括本金、保费或罚金，如有的话，利息、手续费和开支及其他金额)(贷款文件、ABL贷款文件(ABL优先抵押品除外)、UST A部分贷款文件、(仅UST A部分抵押品除外)、UST B部分贷款文件、(不包括B部分优先抵押品和仅B部分优先抵押品)或任何允许的初级优先额外债务)，

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(Iii)如属与任何退休金不动产有关的产权处置或意外事故(“退休金不动产事件”)，则在延迟供款协议(在本协议日期时有效)规定以该退休金不动产事件的净收益偿还或预付以该退休金不动产作为第一留置权保证的任何指明退休金基金债务(该等债务为“CDA第一留置权债务”)的范围内，该养老金不动产事件的净收益应减去相当于该特定养老基金债务的数额，该债务是用该收益偿还或预付的，并未被其持有人拒绝，

(Iii)[保留区],

(Iv)如属非全资拥有的受限制附属公司的任何产权处置或意外事故，按比例计算的该等处置或意外事故的净收益(无须顾及第(Iv)款而计算)可归因于少数股东权益，而因此而不能分派给借款人或全资拥有的受限制附属公司或为借款人或其账户而分派的按比例部分，

(V)因此而已缴付或合理地估计须缴付的税款(但如任何该等估计税款的款额超过就该产权处置或意外事故而实际须以现金缴付的税款款额，则该超出部分的总额须构成实际缴付该等税款时的净收益)，

(Vi)根据公认会计原则建立的任何合理准备金的数额，以应对对销售价格的任何调整或与任何适用资产有关的任何负债(根据上文第(I)或(V)款扣除的任何税项除外)(X)和(Y)借款人或任何受限制的附属公司就受处置或意外事故影响的资产保留的准备金，包括但不限于与环境问题有关的负债或任何赔偿义务(然而，该储备金其后的任何减少(与就任何该等负债的付款有关者除外)，须当作为在该项减少当日发生的该项产权处置或意外事故的净收益)；及

(7)根据证明任何此种出售或处置的文件设立的任何出资代管，以保证与任何此种出售或处置有关的任何赔偿义务或对购买价格的调整；

但如不存在违约情况，借款人或任何受限制附属公司可运用该等收益(不动产处置收益除外)，以获取、维持、发展、建造、改善、提升或修理对借款人或其受限制附属公司的业务有用的资产，或进行准许收购或根据本条例准许的任何收购，以取得某人的全部或实质所有资产，或某人的部门或业务的所有股权(董事合资格股份除外)(或对先前收购的个人、部门或业务线所作的任何其后投资)，而在每种情况下，该等资产或权益均成为抵押品(或，在收购某人的股权的情况下，该人成为贷款文件项下的贷款方)，在每一种情况下，该部分收益不应构成净收益，除非在收到收益后270天内，该部分收益不被用于或与将被使用的第三方进行合同承诺(应理解，如果此类收益的任何部分在该270天期限内没有如此使用，但在该270天期限内与将被使用的第三方签订了合同承诺，则在该合同终止时，或如该净收益在该270天期限的较后时间内和自订立该合同承诺之日起180天内没有如此使用，则该剩余部分应构成自该终止或期满之日起的净收益，而不执行本但书；不言而喻，如果在建议的再投资时存在特定违约，则此类收益应构成净收益，除非该建议的再投资是根据具有约束力的承诺进行的

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在没有特定违约持续的情况下订立的第三方)；但(I)除与(I)不动产处置收益及(Ii)在第1号修订指明期间内的任何时间有关外，任何其他净收益、在单一交易或一系列相关交易中变现的收益均不构成净收益，但如在由第1号修订指明期间届满时开始的任何财政年度内，净收益总额超过$7500,000，则属例外(此后只有超过该款额的现金收益净额才构成本条(A)项所指的净收益，但本条第(I)款自第3号修订生效日期起及之后不再适用，(Ii)在指定的铁道车辆预付期内，在任何财政年度处置超过指定铁道车辆再投资门槛的指定铁道车辆的所有净收益，应根据第2.13(A)(Ii)节用于预付定期贷款，而不考虑任何门槛(该指定铁道车辆再投资门槛除外)或再投资权，以及(Iii)根据本但书待进行再投资，(A)处置构成第一留置权期限优先抵押品的铁道车辆所得款项应：在不迟于作出这种处置的日历月结束后五(5)个工作日的日期，存入和维持在第一留置期优先帐户中，以及(B)处置UST部分B共同抵押品的收益，应不迟于作出此类处置的日历月结束后五(5)个工作日，存入和维持在UST部分B联合账户中，以及

(B)借款人或任何受限制附属公司产生、发行或出售任何债务所得的现金收益的100%，扣除因此而支付或合理估计应支付的所有税款，以及与该等债务发行或出售有关而招致的费用(包括投资银行费用及折扣)、佣金、成本及其他开支，但如任何估计税款的款额超过实际须以现金缴付的税款款额，则超出的款额合计即为实际缴付该等税款时的净收益。

在计算净收益时，不应计入应付给借款人或受限制附属公司的费用、佣金及其他成本和开支。

“非同意贷款人”的含义见第3.06(B)节。

“未以其他方式运用”指的是，就任何交易或事件的任何净收益金额而言，该金额(A)不需要根据第2.13(A)节用于预付贷款，以及(B)以前在根据第7.02(P)(Y)节、第7.03(Ee)节、第7.06(E)(Y)节或第7.13(A)(Vi)节确定交易的允许性时并未使用该金额。

“债务”系指任何贷款方根据任何贷款文件或与任何贷款有关而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，无论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款)、到期或即将到期、目前存在或以后产生的贷款，并包括任何贷款方根据任何债务人救济法(或如果没有适用的债务人救济法的实施)的任何诉讼程序开始后应计的利息和费用(或如果没有适用的债务人救济法的实施，则会产生的利息和费用)，无论该利息和费用在该程序中是否允许或允许索赔。在不限制上述一般性的情况下，贷款当事人在贷款文件下的义务包括(A)支付任何贷款当事人根据任何贷款文件应支付的本金、利息、偿还义务、手续费、费用、费用、律师费、赔偿金和其他金额的义务(包括担保义务)，以及(B)任何贷款方有义务偿还任何代理人或贷款人可自行决定代表该贷款方支付或垫付的任何前述款项。

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“OFAC”应具有“被阻拦人”的定义中赋予该词的含义。

“运营顾问”是指Alvarez和Marsal或另一家国家认可的、信誉良好的财务规划和分析公司，由所需贷款人合理接受，并由借款人根据符合第6.13(C)节规定要求的聘书聘用。运营顾问“一词应包括由借款人选择并被所需贷款人合理接受的任何替换的、国家认可的、信誉良好的财务规划和分析公司，只要借款人在保留该替换的运营顾问之前，已向所需的贷款人提供了符合第6.13(C)节规定的此类聘书的替换聘书。

“组织文件”是指(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“原定截止日期”指2014年2月13日。

“原始定期贷款到期日”应具有“到期日”定义中赋予该术语的含义。

“其他检验文件”应具有“抵押品和担保要求”定义中规定的含义。

“其他税”应具有第3.01(B)节中赋予该术语的含义。

“其他定期贷款承诺”系指在重述生效日期后签订的再融资修正案所产生的一种或多种本协议项下的定期贷款承诺。

“其他定期贷款”是指在重述生效日期后签订的再融资修正案所产生的一类或多类定期贷款。

“参与者名册”应具有第10.04(F)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“养恤基金实体”是指本协定附表1.01(D)所列的实体。

“退休金供款上限”指，截至任何厘定日期为止，(1)就重述生效日期及之后但在重述生效日期一周年当日或之前的任何该等厘定日期而言，$150,000,000；(Ii)就重述生效日期一周年之后但在重述生效日期的两周年当日或之前的任何该等厘定日期而言，为$153,000,000；(Iii)就重述生效日期的两周年之后但在重述生效日期的三周年当日或之前的任何该等厘定日期而言，为$156,060,000

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在重述生效日期三周年之后但在重述生效日期四周年或之前的，为159,181,200美元；(五)在此之后发生的任何此种确定日期，为162,364,824美元。

“养老金不动产”是指在附表1.01(A)所述的重述生效日期，以第一留置权为基础担保借款人在缴款延期协议项下的义务的不动产。

“养恤金不动产事项”应具有“净收益”定义中赋予该术语的含义。

“完全证书”是指实质上采用担保协议附件二形式的证书，或抵押品代理人和借款人合理批准的任何其他形式的证书，并应不时予以补充。

“定期术语SOFR确定日期”应具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“许可证”是指适用法律规定的经营任何不动产所需的所有必要的证书、许可证、许可证、特许经营权、商号、占用证书、同意和其他批准。

“允许收购”应具有第7.02(H)节中赋予该术语的含义。

“许可收购条款”应具有第2.17(C)节中赋予该术语的含义。

“准用额外债务”系指借款人或任何担保人发生的债务，该债务可以是(X)一种或多种形式的票据或银行贷款形式，在任何一种情况下，均以债务(“准用初级优先附加债务”)的抵押品作为担保，或(Y)以一种或多种形式的票据形式或银行贷款形式且无担保；但(I)除作为担保人的附属公司外，此类债务在任何时候都不是由任何附属公司担保，(Ii)此类债务的其他条款和条件(不包括定价、费用、费率下限和可选的预付或赎回条款)，如果与定期贷款不同，则是此类债务的惯常市场条款，但在任何情况下，该等条款和条件(整体而言)对借款人及其子公司的限制性不得比本协议的条款和条件(前提是，当时未偿还定期贷款的财务维持契诺须予修订，使贷款人可从任何该等准许额外债务的财务维持契诺中获益，而该等债务是对当时未偿还定期贷款的财务维持契诺的补充或在任何实质上较当时未偿还定期贷款的财务维持契诺更具限制性)(但责任人员的证明书须在该等债务产生前至少五个营业日(或该行政代理人在征得所需贷款人的同意后可自行酌情决定的较短期间内)送交行政代理人，并须载有该等债务的实质条款及条件的合理详细描述或与该等债务有关的文件草稿，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件符合本条第(Ii)款的要求，即为该等条款和条件符合该要求的确凿证据，除非行政代理或被要求的贷款人在五个营业日期限内(或行政代理经所需贷款人同意可自行酌情决定的较短期限)内通知借款人其不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)，(Iii)[保留区]，(Iv)在紧接该项债务生效之前或之后，不存在任何违约，但须受准许收购条款(如适用)所规限；及(V)如该项债务

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如果允许有担保的额外债务，则代表这类债务持有人行事的初级代表应已成为初级留置权债权人间协议的当事方或以其他方式遵守该协议的规定。许可额外债务将包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。

“允许的次级优先权额外债务”应具有“允许的额外债务”的定义中赋予该术语的含义。

“获准再融资”就任何人而言，指对该人的任何债务进行的任何修改、再融资、再融资、续期、替换或延期；但(A)原来的本金总额(或增值(如适用))不超过经如此修改、再融资、退还、续期、替换或延期的债项的本金总额(或增值，如适用)，但以下情况除外：(I)相等于应累算但未付的利息、保费及按该等债项条款须支付的费用的款额，以及与该等修改、再融资、再融资、续期、替换或延期有关而招致的合理费用、开支、原发行折扣及预付费用，及(Ii)相等于任何现有的未用承担额的款额，(B)除根据第7.03(E)节允许的债务的允许再融资外，因该等修改、再融资、再融资、续期、替换或延期而产生的债务的最终到期日等于或晚于该债务的最终到期日，并且其加权平均到期日等于或大于正在修改、再融资、退款、续期、替换或延长的债务的加权平均到期日，(C)除根据第7.03(E)节允许的债务的允许再融资外，违约事件不应发生且仍在继续，(D)如果根据第7.03(B)条、第7.03(P)条或第7.03(Q)条的规定，被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务是允许的债务，或以其他方式属于次级融资，(I)如果被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务在偿付权或留置权优先权上从属于债务，则因该等修改、再融资、再融资、续期、替换或延期而产生的债务在偿付权或留置权优先权(视情况而定)上排在次要地位，(X)对贷款人有利的(整体)(X)条款的债务，至少与管理债务的文件中所载的债务一样有利(但须在债务发生前至少五个工作日(或行政代理在征得所需贷款人的同意后可自行决定的较短期限内)向行政代理递交一份主管人员的证书，以及该债务的实质条款和条件的合理详细描述或与该债务有关的文件草案。声明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理或被要求的贷款人在五个营业日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)或(Y)被要求的贷款人以其他方式合理地接受))，以及(Ii)因该修改、再融资、再融资、续期、替换或延期而导致的债务的债务人(包括任何担保人)不包括正在修改的债务的债务人(包括任何担保人)以外的任何人，再融资、退款、续期、替换或延期，除非另有许可，(E)对于ABL贷款的任何许可再融资，此类许可再融资是一种循环营运资本安排，并且仅由根据一个或多个担保协议担保ABL贷款的抵押品的全部或任何部分(但不是任何其他资产)担保，但如果资产构成(或被要求构成)抵押品，则受ABL债权人间协议的约束；(F)在任何信贷协议再融资债务的情况下，允许的再融资应构成信贷协议再融资债务，(G)就科技股A档贷款债务的任何准许再融资而言，该项准许再融资只以担保科技股A档贷款债务的全部或任何部分抵押品作抵押(但不以任何其他资产作抵押)，并受

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(H)就有关B档贷款债务的任何准许再融资而言，该项准许再融资只以担保B档B档贷款债务的全部或任何部分抵押品(但不包括任何其他资产)作抵押，并受“B档B档债务”的ABL债权人间协议所规限；及(I)只要该等债务被修改、再融资、再融资、续期、替换或延期为无抵押债务，则该等修改、再融资、再融资、续期、替换或延期所产生的债务必须为无抵押债务。当用于任何特定债务时，“允许再融资”应指为实现该特定债务的允许再融资而发生的债务。

“允许重新定价修正案”应具有第10.08(B)节所给出的含义。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“实物权益”应具有第2.06(D)节中赋予该术语的含义。

“PIK期间”应具有第2.06(D)节中赋予该术语的含义。

“计划”系指雇员退休保障制度第3(2)条所指的任何雇员退休金计划(多雇主计划除外)，但须受雇员退休保障制度第四章或守则第412及430节或雇员退休保障制度第302及303条的规定所规限，而贷款方、任何受限制附属公司或其各自的雇员退休保障制度附属公司，或如该计划终止，将根据雇员退休保障制度第4069条被视为，或在紧接本条例生效日期前的六年内，ERISA第4001(A)(13)节所界定的“出资赞助人”或ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“平台”应具有第10.01节中赋予该术语的含义。

“预付保险费”应具有第2.12(D)节中赋予该术语的含义。

“最优惠利率”是指截至任何一天，“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则指联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中所引用的任何类似利率(由行政代理合理确定)或联邦储备委员会的任何类似发布(由行政代理合理确定)。

“形式基准”是指根据第1.10节的规定，就符合任何测试或约定或计算本合同项下的任何比率的情况，确定或计算该等测试、约定或比率(包括与特定交易有关的规定)。

“按比例分摊”是指每个贷款人在任何时候的一小部分(以百分比表示，执行到小数点后第九位)，其分子是该贷款人当时在适用的一项或多项贷款下的承诺额(如果承诺已经终止，则为贷款本金)，其分母是当时在适用的一项或多项贷款下的总承诺额(或，如果承诺已终止，则为贷款本金)。

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“投影”应具有第6.01(C)节中给出的含义。

“公共贷款人”应具有第10.01节中赋予该术语的含义。

“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

“合格证券化融资”是指符合下列条件的证券化子公司的任何证券化融资：(1)借款人应真诚地确定该证券化融资(包括融资条款、契诺、终止事项和其他规定)总体上对借款人及其证券化融资的受限制子公司是公平和合理的；(2)借款人或任何受限制的子公司向证券化子公司或任何其他人出售的所有证券化资产和相关资产都是以公平市场价值(由借款人真诚确定)进行的；(Iii)融资条款、契诺、终止事项及其他条款应按市场条款(由借款人真诚决定)，并可包括标准证券化承诺；及(Iv)该等证券化安排项下的责任对借款人或其任何受限制附属公司(证券化附属公司除外)并无追索权(与该等安排相关的惯常陈述、保证、契诺及弥偿除外)。

“不动产”是指任何人以租赁、特许或其他方式拥有或租赁的不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁权、矿产或其他地产)，以及任何人以租赁、特许或其他方式拥有或租赁的不动产的所有地块或权益，在每一种情况下，连同与其有关的所有地役权、可继承产和从属财产、所有装修和附属固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权利以及其他财产和附带于其所有权、租赁或经营的权利。

“不动产处置收益”指处置任何不动产或出售及回租任何不动产所得的任何净收益，包括(I)于重述生效日期或之后完成的任何退休金不动产及(Ii)于第3号修正案生效日期或之后完成的任何指明的第3号修正案不动产(但于正常业务过程中订立的不动产租约除外)，以免生疑问。

“应收账款资产”是指(A)任何欠借款人或受应收账款安排约束的受限制附属公司的应收账款及其收益，以及(B)借款人就应收账款转让或以其他方式转让或质押的与无追索权应收账款保理安排有关的所有记录，以及与无追索权应收账款保理安排有关的任何其他资产，借款人转让或以其他方式转让或质押的ABL优先抵押品(定义见ABL债权人间协议)的所有抵押品、所有合同和合同权利。

“应收账款安排”指借款人或受限制附属公司与另一人之间的安排，根据该安排，(A)借款人或该受限制附属公司(视何者适用而定)在正常业务过程中(直接或间接)向该人出售客户所欠的应收账款连同与其有关的应收款资产，(B)借款人或该受限制附属公司(视何者适用而定)的债务对借款人及该受限制附属公司无追索权(证券化购买义务除外)，及(C)融资条款、契诺、终止事件及其其他条款应以市场条款(由借款人善意确定)为条件，并可包括标准证券化承诺。

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“再融资债务”应具有“信贷协议再融资债务”定义中规定的含义。

“再融资修正案”是指由(A)借款人、(B)行政代理、(C)将根据该再融资修正案提供其他定期贷款的每个额外贷款人和(D)根据第2.18节同意提供信贷协议任何部分再融资债务的每个现有贷款人签署的对本协议的修正案。

“再融资交易”应具有本讲义中赋予该术语的含义。

“登记册”应具有第10.04(D)节中赋予该术语的含义。

“已登记等值票据”，就原先根据第144A条规则或根据1933年证券法进行的其他私募交易发行的任何票据而言，是指根据在美国证券交易委员会登记的交换要约，以美元对美元交换方式发行的实质相同(具有相同担保)的票据。

“规则T”指董事会不时生效的规则T以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“拒绝通知”应具有第2.13(D)节中赋予该术语的含义。

对于投资于贷款的基金或混合投资工具的任何贷款人而言，“相关基金”是指投资于贷款并由与该贷款人相同的投资顾问/经理或由该投资顾问/经理的关联公司管理或建议的任何其他基金。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联人，以及该人和该人的关联人各自的董事、受托人、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到环境中或通过环境，或从任何容器、车辆、建筑物、构筑物、设施或固定装置、之内或之上。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中规定的任何事件，但对计划免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“信贷延期申请”是指借款人根据第2.03节的条款，基本上以附件C的形式，或行政代理批准的其他形式提出的申请。

“所需类别贷款人”是指在任何确定日期，某个类别的贷款人拥有超过适用类别的未偿还贷款和未使用承诺总和的50%。

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“所需贷款人”是指在任何时候贷款和未使用的定期贷款承诺占当时所有未偿还贷款和未使用的定期贷款承诺总和的50%以上的贷款人。

“所需意见州”指下列州中的每一个：宾夕法尼亚州、加利福尼亚州、俄亥俄州、纽约州、伊利诺伊州、新泽西州、德克萨斯州、密歇根州、田纳西州、北卡罗来纳州、俄勒冈州、佐治亚州、马里兰州、印第安纳州、密苏里州、威斯康星州、南卡罗来纳州、内华达州、明尼苏达州和犹他州。

“负责人”是指借款方的首席执行官总裁、副秘书长总裁、首席财务官、财务主管、司库、财务助理、董事或其他类似人员，就重述生效日交付的任何文件而言，还指借款方的任何秘书或助理书记。根据本协议交付的任何文件如由贷款方的负责人签署，则该文件的接收者应最终推定该文件的接受者已授权该贷款方采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动，而该负责人应被该文件的接收者最终推定为代表该贷款方行事。

“重述生效日期”是指第4.02节规定的条件得到满足(或根据第9条免除)的日期，即2019年9月11日。

“受限制支付”指因借款人或任何受限制附属公司的任何该等股权的购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止，或因向借款人或受限制附属公司的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而就借款人或任何受限制附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“受限附属公司”是指借款人的每一家附属公司。

“留存百分比”是指，就任何超额现金流动期而言，(A)100%减去(B)该超额现金流动期适用的ECF百分比。

“车辆”是指任何车辆、拖拉机、卡车、挂车、罐车和其他挂车，或者类似的车辆和挂车、有轨电车、机车、堆载列车和其他车辆及配件，用于这些有轨车辆、机车或其他车辆(包括上层建筑和机架)。

“S”系指标准普尔评级服务公司或其任何继承者。

“售后回租交易”是指卖方或转让人直接或间接出售或以其他方式转让任何不动产或动产，然后或之后根据延长的购买合同、有条件销售或其他所有权保留协议租赁或回购相同财产的任何安排。

“预定财产”应具有第7.05节中赋予该术语的含义(L)。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其前身的任何政府机构。

“担保当事人”应具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

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“UCC”中定义的“证券账户”。

“证券法”系指经修订的1933年证券法。

“证券化资产”系指(A)任何应收账款或相关资产及其收款和收益，在每种情况下均受证券化融资机制的约束，以及(B)为该等应收账款或资产提供担保的所有抵押品、每一种情况下的所有合同和合同权，其类型应构成ABL优先权抵押品(如ABL债权人间协议所定义)、与该等应收账款或资产有关的担保或其他义务、锁箱账户、与此类账户或资产有关的账簿和记录，以及与证券化融资中的账户或资产一起通常转让(或通常授予担保权益)的任何其他资产，在上述(A)和(B)款的情况下，由任何贷款方就合格证券化融资出售、转让、转让或以其他方式转让或质押。

“证券化融资”是指借款人或其任何受限制附属公司可订立的任何交易或一系列证券化融资，借款人或其任何受限制附属公司可将证券化资产出售、转让或以其他方式转让，或可授予证券化资产的担保权益予(A)非受限制附属公司的任何人士或(B)借款人的任何其他附属公司(继而将该等证券化资产出售给证券化附属公司)或证券化附属公司，该附属公司再将该等证券化资产出售予非受限制附属公司的人士，或可授予以下其中的担保权益：借款人或其任何子公司的任何证券化资产；但条件是，应理解并同意ABL贷款被视为证券化贷款。

“证券化费用”是指就任何证券化资产或其中的参与权益而发行或出售的任何证券化资产或其中的参与权益直接或以折扣方式作出的分配或付款，以及就任何有条件证券化融资或应收账款安排而向并非证券化附属公司的人士支付的其他费用及开支(包括法律顾问的费用及开支)。

“证券化购买义务”是指借款人或受限制附属公司就合格证券化融资或应收账款融资中的证券化资产或应收账款资产所承担的任何购买证券化资产的义务，这些资产是由于违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的，包括但不限于应收款或其部分因当事人采取的任何行动、没有采取行动或与之有关的任何其他事件而受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。

“证券化子公司”是指借款人的任何子公司，在各种情况下，是指借款人为一项或多项合格证券化融资及与之合理相关的其他活动而成立的子公司，或为从事合格证券化融资而成立的另一人，借款人或借款人的任何子公司对其进行投资，借款人或借款人的任何子公司向其转让证券化资产及相关资产。

除文意另有所指外，“担保协议”系指(A)借款人、担保方及抵押品代理人之间于重述生效日期已修订及重新签署的担保协议，及(B)在作为抵押品代理人及定期贷款代表的抵押品代理人、作为ABL代表的ABL代理人、作为抵押品代理人及库务署A期代表的ABL代理人、作为抵押品代理人及库务署B期代理人的UST份额B代理人，以及借款人及其他贷款方各自作为抵押品代理人及库务署B期代理人的经修订及重新签署的证券及抵押品代理协议

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可对其进一步修正、重述、修改、补充、延长、更新、重组或替换。

“担保协议副刊”应具有“担保协议”中规定的含义。

任何人的“高级财务官”是指该人的首席财务官、主要会计官、司库、主计长或其他类似的高级人员。

“单一雇主计划”是指道路有限责任公司养老金计划、黄色公司养老金计划和YRC退休人员养老金计划，或由借款人或任何受限子公司发起或维护的任何其他计划。

“SOFR”指与纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继承人)管理的有担保隔夜融资利率相等的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR贷款”是指根据调整后的SOFR期限(根据替代基准利率定义的第(C)款除外)确定的利率计息的任何贷款。

“指定的第1号修正案期间”是指从第1号修正案生效日期开始至第1天结束的期间，在该期间内，截至2022年6月30日或之后的财政季度的最后一天结束的测试期间的综合EBITDA大于200,000,000美元，借款人应已向行政代理提交合规证书，显示合理详细的计算结果。

“指明修正案第3号不动产”是指附表7.05(A)和附表7.05(B)所列的每项不动产。

“指定违约”系指第8.01(A)、(F)或(G)款下的违约事件。

“特定的养恤基金债务”系指借款人和/或其适用子公司根据《递延缴款协议》的条款和条件应付给养恤基金实体的付款义务。

“指定车辆”是指不构成UST B批优先抵押品的所有车辆。为免生疑问，UST B档联合抵押品应指定为铁道车辆。

“指定车辆预付期”是指从第2号修正案生效之日起至第1日止的期间，在该期间内，在截至2020年9月30日或之后的财政季度的最后一天结束的测试期间内，综合EBITDA大于200,000,000美元，借款人应已向行政代理提交合规证书，显示合理详细的计算结果。

“特定车辆再投资门槛”是指，就任何财政年度中特定车辆的处置而言，借款人及其子公司在该财政年度就此类处置收到的首500,000美元净收益，前提是此类净收益按照“净收益”定义(A)款的但书进行再投资。

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“指定交易”系指导致某人成为受限制附属公司的任何投资、任何允许的收购、导致受限制附属公司不再是借款人的子公司的任何处置、构成对构成另一人的业务单位、业务线或分部的资产的收购的任何投资、或对借款人或受限制附属公司的业务单元、业务线或分部的任何处置，在每种情况下均在重述生效日期后完成，不论是通过合并、合并、合并或其他方式完成，以及任何债务的产生或偿还或受限制的付款，在每种情况下，根据本协议的条款，财务比率或测试应按“形式基础”计算。

“SPV”应具有第10.04(I)节中赋予该术语的含义。

“标准证券化承诺”是指借款人或借款人的任何子公司在证券化安排中真诚地确定为惯例的陈述、担保、契诺、担保和赔偿，但有一项理解是，任何证券化购买义务应被视为标准证券化承诺，或就应收账款安排而言，应被视为与信用无关的追索权应收账款保理安排。

“法定准备金”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比以一个小数表示，由理事会和任何其他银行当局(国内或国外的任何其他银行当局，行政代理人或任何贷款人(包括任何分行、附属机构或其他代管机构)承担欧洲货币债务(如理事会条例D所界定))。欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币负债(如理事会D规则所界定)，并受该准备金要求的约束，而不享有任何贷款人根据该D规则不时可获得的按比例分摊、豁免或抵销的利益或信用。法定准备金应在任何准备金百分比的任何变化生效之日起自动调整。

“次级债务”是指在偿还权上从属于或必须从属于债务的任何债务(为更明确起见，不包括ABL贷款债务、科技股A档贷款债务和科技股B档贷款债务)。

“附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其(I)在董事或其他管理机构的选举中具有普通投票权的证券或其他权益的大多数股份或其他权益(仅因发生或有事项而具有这种权力的证券或权益除外)当时由该人实益拥有，或(Ii)其管理直接或间接由该人通过一个或多个中间人或两者同时控制。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“继任协议”是指在Cortland Products Corp.作为继任代理、瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG)作为退任代理、借款人和B-2部分定期贷款人之间的某些继任代理协议，其日期为重述生效日期。

“继任借款人”应具有第7.04(D)节规定的含义。

“检验”应具有“抵押品和担保要求”定义中赋予该术语的含义。

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“掉期合约”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，其终止价值(S)，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，此类掉期合同的按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“税”应具有第3.01(A)节中赋予该术语的含义。

定期借款，是指由定期借款组成的借款。

“定期贷款人”是指有定期贷款承诺或未偿还定期贷款的贷款人。

“定期贷款承诺”是指B-2期定期贷款承诺。

“定期贷款”是指B-2档定期贷款、延期定期贷款和其他定期贷款。

“定期票据”是指借款人向任何定期贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上以本协议附件J的形式，证明借款人因该定期贷款人提供的定期贷款而对该定期贷款人的债务总额。

“期限优先抵押品”应具有ABL债权人间协议中赋予该术语的含义。

“术语SOFR”的意思是，

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此外，如果按照上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR条款应小于下限，则SOFR条款应被视为下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继任管理人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

对于本协议项下的任何确定日期，“测试期”应指借款人根据第6.01(A)或6.01(B)节(视具体情况而定)已交付(或已被要求交付)财务报表的截至该日期的连续四个会计季度的最近期间，或在第一个此类要求之前的截至2019年6月30日的四个会计季度的最近期间。

“起征额”应指30,000,000美元。

“产权公司”是指芝加哥产权保险公司。

“总杠杆率”指截至任何日期(A)截至该日期的综合总债务与(B)截至该日期适用的测试期的综合EBITDA的比率。

“部分”应具有第2.19(A)节中赋予该术语的含义。

“B-2档定期贷款机构”是指有B-2档定期贷款承诺或未偿还B-2档定期贷款的贷款人。

“B-2档定期贷款承诺”是指对于每个贷款人而言，该贷款人在本合同项下提供B-2档定期贷款的承诺(如果有的话)，表示为该贷款人将在本合同项下发放的B-2档贷款的最高本金金额。截至重述生效日期，B-2期定期贷款承诺的初始总额为600,000,000美元。

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“B-2部分定期贷款”是指贷款人根据第2.01(B)节在重述生效日向借款人发放的定期贷款。为免生疑问，当定期贷款变成“延长期限贷款”时，它不再是“B-2部分定期贷款”。

“交易费用”是指借款人或其任何子公司因交易、本协议和其他贷款文件而发生或支付的任何费用、费用或开支；但交易定义(B)项下的交易费用金额不得超过250,000美元。

“交易”应统称为：(A)贷款方签署和交付其所属的贷款文件，并在重述生效日期进行本协议项下的借款；(B)借款人及其附属公司签署并交付与(A)款所述事项有关的ABL融资文件修正案；(C)再融资交易；以及(D)支付交易费用。

“转让担保人”应具有第11.10节规定的含义。

“财政部”系指美国财政部。

“库房股权”是指借款人根据UST A档信贷协议和UST B档信贷协议直接或间接向美国联邦政府或任何政府机构(在每种情况下，包括代表其的任何代理人、信托或个人，为免生疑问，包括为美国联邦政府或任何其他政府机构的利益持有财政部股权而设立的任何有投票权信托及其受托人)发行和交付的15,943,753股普通股。

“库房股权文件”指(I)借款人与库务署于2020年6月30日订立的股份发行协议；(Ii)借款人、库务署及其受托人将于库务署股权发行当日或之前订立的投票信托协议；及(Iii)借款人与库务署将于库务署股权发行当日或之前订立的登记权利协议。

“国库股权发行”是指与第二修正案交易有关的国库股权的发行。

“仅限财政部抵押品”应统称为仅限A档国库抵押品和仅限B批国库抵押品的抵押品。

就任何贷款或借款而使用的“类型”，应指厘定该项贷款或构成该项借款的贷款的利息所参照的利率。在本协议中，“利率”一词是指调整后的伦敦银行间同业拆借利率和备用基本利率。

“未经审计财务报表”是指借款人及其合并子公司在截至2019年6月30日的财政季度末及截至该季度的未经审计的综合资产负债表及相关经营报表和现金流量。

“统一商法典”或“统一商法典”是指纽约州不时施行的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。

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“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“美国税务符合证书”应具有第3.01(D)节中赋予该术语的含义。

“美国政府证券营业日”是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))。

“UST份额A代理”应根据上下文要求，指纽约梅隆银行，其作为行政代理和UST份额A融资文件项下的抵押品代理，统称为此类代理或UST份额A融资文件项下的任何许可继承人或受让人管理代理或抵押品代理。

“UST部分受控账户”应具有“UST部分A信贷协议”中赋予该术语的含义(自本协议之日起生效)。

“UST部分A信贷协议”是指在借款人、借款人一方的其他子公司、贷款方和A部分财务代理之间，以及在一个或多个协议(在每个情况下，与相同或新的贷款人)可能不时进一步修改、重述、修改、补充、延长、续订、重组、退款、替换或再融资的特定UST部分A部分贷款信贷协议，其日期为第2号修正案生效日期。机构投资者或代理人并由此产生的融资构成(或如果作为新融资产生，将构成对科技股部分债务的允许再融资)，包括任何延长其到期日或以其他方式重组其项下全部或任何部分债务、增加据此项下借出或发行的金额或改变其到期日的协议，在每种情况下均为本协议以及ABL债权人间协议和初级留置权债权人间协议所允许的范围。

“科技股A档贷款”是指根据科技股A档信贷协议向借款人提供的信贷安排。

“科技股A档贷款文件”系指科技股A档信贷协议及与此相关而签署的所有担保协议、担保、质押协议及其他协议或文书，包括所有“贷款文件”(如科技股A档信贷协议所界定)或类似条款。

“UST部分A贷款债务”是指借款人或根据UST A部分贷款文件未偿还或由其担保的任何受限制子公司的债务，在每种情况下，均指其所有允许的再融资。

“仅限UST部分A抵押品”是指UST部分A受控账户和所有资金(如UCC所定义)和所有现金、支票、其他可转让票据、资金和其他适当持有的贷款收益证据。

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“UST份额A担保当事人”应具有ABL债权人间协议中赋予该术语的含义。

“UST B档代理”应根据上下文要求，指纽约梅隆银行，其作为行政代理和UST B档融资工具文件下的抵押品代理，统称为此类代理或UST B期融资工具文件下的任何许可继承人或受让人管理代理或抵押品代理。

“UST B部分受控账户”应具有“UST B部分信贷协议”中赋予该术语的含义(截至本合同生效日期)。

“UST B期贷款协议”是指在借款人、借款方的其他子公司、贷款方和B期国库代理之间签署的日期为第2号修正案生效日期的某些UST B期贷款信贷协议，并可在一份或多份协议中不时对该协议进行进一步修改、重述、修改、补充、延长、续签、重组、退款、替换或再融资(在每一种情况下，与相同或新的贷款人，机构投资者或代理人，所产生的融资构成(或如果作为新融资产生，将构成对科大B档贷款债务的允许再融资)，包括任何延长其到期日或以其他方式重组其项下全部或任何部分债务、增加其项下借出或发行的金额或改变其到期日的协议)，在每种情况下，在本协议以及ABL债权人间协议和初级留置权协议(视情况适用)允许的范围内。

“UST B档贷款”是指根据UST B档信贷协议向借款人提供的信贷安排。

“科技股B档贷款文件”指科技股B档信贷协议及与此相关而签署的所有担保协议、担保、质押协议及其他协议或文书，包括所有“贷款文件”(如科技股B档信贷协议所界定)或类似条款。

“UST B部分贷款债务”是指借款人或根据UST B部分贷款文件未偿还或由其担保的任何受限制子公司的债务，在每种情况下，均指其所有允许的再融资。

“UST部分B共同抵押品”应具有ABL债权人间协议中赋予该术语的含义。

“UST B档联合账户”应具有ABL债权人间协议中赋予该术语的含义。

“仅限UST B部分抵押品”是指UST B部分受控账户和所有资金(如UCC中的定义)和所有现金、支票、其他可转让票据、资金和其他适当持有的贷款收益证据。

“UST部分B优先抵押品”应具有ABL债权人间协议中赋予该术语的含义。

“UST B档有担保当事人”应具有ABL债权人间协议中赋予该术语的含义。

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“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(1)乘以(A)每笔当时剩余的定期分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需定期还本付款额，包括按最终预定到期日付款的数额，乘以(B)该日期至偿还该债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；(2)该债务当时的未偿还本金金额；但为确定任何再融资债务或任何正被修改、再融资、退还、续期、替换、重组或延期的债务(“适用债务”)的加权平均到期日，在适用的修改、再融资、重组、再融资、续期、替换或延期的日期之前对该等适用债务进行的任何摊销或预付款的影响不得考虑在内。

“全资拥有”指，就某人的附属公司而言，该人士的附属公司拥有该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有的全部已发行股权(除(X)董事合资格股份及(Y)向外籍人士发行的股份(在适用法律规定的范围内除外))。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

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除文意另有所指外，就本协议项下的所有目的而言，凡提及任何定期贷款的“本金”及“本金金额”，均包括因根据本条款(D)增加实收利息而增加的本金金额。2020年6月30日以后应付的所有利息均应以现金支付。

每一次，在欧洲美元借款的任何利息期开始前两个工作日

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除第2.08节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外：

管理代理

须于其后在切实可行范围内尽快将该项裁定以书面或传真方式通知借款人及贷款人。在任何此类裁定的情况下，在行政代理撤销该通知之前，借款人根据第2.03节或第2.10节提出的任何欧洲美元借款请求应被视为ABR借款请求。行政代理根据第2.08节作出的每一项决定都应是无明显错误的决定性决定。

然后，行政代理应在可行的情况下尽快按照第10.01条向借款人和贷款人发出通知，在行政代理通知借款人和贷款人导致该通知的情况不再存在之前，任何要求将任何贷款转换为或继续作为SOFR贷款的转换或继续的通知应无效。此外，如果任何SOFR贷款在借款人收到本第2.08(A)节所指的行政代理的通知之日仍未偿还，则在(X)行政代理通知借款人和贷款人导致该通知的情况不再存在和(Y)借款人根据第2.10节的条款提交新的转换或继续通知之前，任何SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)由行政代理转换为，并应构成：ABR贷款。

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(I)如果任何欧洲美元借款是在适用的利息期最后一天的前一天转换的，借款人应应要求向贷款人支付根据第3.04节应支付的任何款项；

每项信贷延期申请(除本协议所述外)均不可撤销，并应提及本协议并指明(I)借款人要求转换或延续的借款的身份和金额，(Ii)该借款是转换为欧元SOFR借款还是继续作为欧元SOFR借款或ABR借款，(Iii)如果该项信贷延期请求要求转换，则转换日期(应为营业日)，及(Iv)如果该借款将转换为或继续作为欧元SOFR借款，则与此相关的利息期限。如果在任何此类信贷延期申请中没有规定任何转换为欧元SOFR借款或继续作为欧元SOFR借款的利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。行政代理应及时通知贷款人任何信贷延期请求以及每一贷款人在任何转换或继续借款中的份额。如果借款人没有按照第2.10节的规定提出信贷延期申请，要求在下一个利息期间继续借款(也不应按照第2.10节的规定发出通知，要求转换借款)，则在适用的利息期间结束时(除非根据本条款偿还)，该借款应自动转换为ABR借款。

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(Ii)如(1)借款人或任何受限制附属公司依据第7.05(J)、(L)或(T)节或根据第7.05(J)、(L)或(T)节所禁止的任何交易处置任何不动产(包括任何指明的第3号修正案不动产)、铁路车辆或处置任何其他财产或资产，或根据第7.05节所禁止的任何交易(除(W)外)处置任何处置优先抵押品，(X)只要UST部分B信贷协议有效，任何处置UST部分B优先抵押品或仅出售UST部分B部分抵押品，(Y)只要UST部分A贷项

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如果协议生效，(Z)在正常业务过程中签订的不动产租赁(不包括出售和回租交易)，或(2)发生任何意外事件，导致借款人或受限制附属公司实现或收到净收益，则借款人应在借款人或此类净收益的任何受限制附属公司实现或收到净收益之日后十(10)个工作日或之前，预付一笔总额相当于净收益100%的定期贷款本金总额。就不动产的任何处置或售后回租交易而言，已变现或收到的不动产处置收益为100%。尽管如上所述，(I)仅就处置科技股B档联合抵押品而言，处置科技股B档联合抵押品的净收益应按如下方式使用：(A)根据第2.13(A)(Ii)节的规定，相当于该等净收益的33%的金额应用于预付定期贷款(并按比例适用于当时未偿还的每一类定期贷款)；(B)在每一种情况下，相当于此类净收益67%的金额应用于预付科技股B档贷款债务，在规定的车辆预付期内，在不影响任何门槛(净收益的但书(A)款第(2)款所指的规定车辆再投资门槛除外)或再投资权的情况下，(2)仅就指定车辆的处置而言，根据第2.13(A)(2)节的规定，从处置规定车辆的净收益中预付定期贷款，应不迟于作出规定车辆处置的日历月结束后的五(5)个工作日；但在每种情况下，借款人均须遵从“净收益”定义所列的规定，包括有关运用该等收益的规定，以及按需要将该等收益存入和维持在指明账户内的规定。尽管本合同有任何其他相反规定，在康普顿出售的情况下，借款人及其子公司应在出售完成之日直接向管理代理提供资金，以便根据第2.13(A)(Ii)条申请预付定期贷款。

(Iii)如果借款人或任何受限制附属公司在重述生效日期后招致或发行任何债务(第7.03节所允许的债务除外(任何信贷协议再融资债务除外))，借款人应在借款人或该受限制附属公司收到该等净收益后五(5)个营业日(或就信贷协议再融资负债而言，则为后一个营业日)前五(5)个营业日内，预付一笔本金总额，金额相当于自该日或之前收到的所有定期贷款净额。

(Iv)如果借款人在重述生效日期之后发行任何次级债务，借款人应在借款人收到该等净收益后五(5)个营业日内，安排预付相当于该日或该日之前收到的全部净收益的33%的定期贷款本金总额。

(V)如果借款人在第2号修正案生效日期后发行任何股权(为免生疑问，不包括任何库房股权)，借款人应安排预付相当于借款人收到股权收益净额后五(5)个工作日当日或之前从其收到的全部股权收益净额的本金总额的50%；但借款人只需根据第2.13(A)(V)条申请最多30,000,000美元的股权收益净额。

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(A)借款人应在不迟于纽约市时间下午2点之前支付根据本协议和任何其他贷款文件支付的每笔款项(包括任何借款的本金或利息，或任何到期和应支付的费用或其他金额)，不得抵销、抗辩或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。每笔此类款项均应支付给行政代理人办公室的行政代理人。行政代理应迅速将行政代理代表贷款人收到的任何款项分发给每个贷款人。

(B)除本协议另有明文规定外，凡根据本协议或根据任何其他贷款文件作出的任何付款(包括任何借款的本金或利息、任何费用或其他金额)在非营业日的某一天到期或以其他方式发生时，该等付款可于下一个营业日支付，而在此情况下，该时间的延长应计入计算利息或费用(如适用)。

(A)在重述生效日期后的任何时间，借款人可根据再融资修正案，以其他定期贷款或其他定期贷款承诺的形式，就本协议下当时未偿还的全部或任何部分定期贷款，从任何贷款人或任何额外贷款人获得信贷协议再融资债务(准许的额外债务除外)；只要(A)该信贷协议再融资债务将与本协议项下的其他贷款和承诺享有同等的偿付权和担保，(B)该信贷协议再融资债务将具有借款人和贷款人可能商定的定价、费用、利息、保费和可选的预付款条款(前提是该信贷协议再融资债务可以按比例或在低于比例(但不高于按比例)的基础上参与本协议下的任何自愿或强制性提前付款，如适用的再融资修正案所规定)，(C)该信贷协议再融资债务的到期日将晚于该再融资债务的到期日，并将具有不短于该再融资债务的加权平均到期日；。(D)该信贷协议再融资债务的契诺、违约事件和担保，如与B-2部分定期贷款的条款不一致，则应按借款人善意确定的债务类型的惯常市场条款进行(但，修订当时未偿还定期贷款的财务维持契诺，为贷款人提供该信贷协议的任何财务维持契诺的利益(如债务再融资是对当时未偿还定期贷款的财务维持契诺是额外的或在任何实质上较当时未偿还定期贷款的财务维持契诺更具限制性)，(E)该信贷协议再融资债务的收益须实质上与所产生的款项同时用于预付如此再融资的未偿还定期贷款及(F)

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除信贷协议对债务进行再融资的情况外，借款人应征得所需贷款人的同意，并以现金全额偿还所有未偿还的定期贷款和其他债务。任何再融资修正案的有效性应取决于在其日期满足(或放弃)第4.01节规定的各项条件(就此而言，信贷协议再融资债务的发生应被视为信贷延期请求)，并在行政代理和所需贷款人合理要求的范围内，行政代理收到习惯法律意见、董事会决议、高级人员证书和偿付能力证明或陈述，在每种情况下，这些意见与根据第4.02节规定的重述生效日期交付的一致(法律变更引起的法律意见变更除外)。对事实的改变或对律师意见形式的改变(行政代理人合理满意)，以及习惯重申协议。根据第2.18(A)节产生的每一类信贷协议再融资债务的本金总额应为(X)不少于40,000,000美元，(Y)超过1,000,000美元的整数倍。行政代理应及时通知各贷款人每项再融资修正案的有效性。

(B)本协议双方同意，未经任何其他贷款人同意，可根据再融资修正案修改本协议和其他贷款文件，修改范围为(但仅限于)：(I)反映信贷协议再融资债务的存在和条款，以及(Ii)行政代理和借款人合理地认为对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修改，以实施第2.18条的规定，所需贷款人在此明确授权行政代理订立任何此类再融资修正案。在不限制前述规定的情况下，就任何再融资修订而言，有关贷款各方须(自费)修订(并特此指示抵押品代理人修订)任何到期日早于该再融资修订生效后的最后到期日的按揭，以使该到期日延长至当时的最后到期日(或抵押品代理人的当地律师通知的较后日期)。

(C)第2.18节应取代第2.14、2.15或10.08节中与之相反的任何规定。

(A)即使本协议有任何相反规定，借款人根据向所有贷款人按比例(根据同一到期日的该类别定期贷款的未偿还本金总额)和相同的条款向所有贷款人提出的一项或多项相同到期日的定期贷款的要约(每项“延期要约”)，借款人经已接受该项要约的贷款人同意，可不时根据有关延期要约的条款，延长任何定期贷款的到期日，并以其他方式修改该贷款人的该等定期贷款的条款(包括但不限于提高就该等定期贷款应付的利率或费用及/或修改有关该等定期贷款的摊销时间表)(每项均为“延期”，每组经如此延长的定期贷款，以及未经如此延长的一组原有定期贷款为“一批”；任何延期贷款应构成与其转换的定期贷款部分和一个单独类别的定期贷款的单独部分，只要满足(或放弃)下列条款：(1)在关于延期要约的通知送达贷款人时，不应存在违约事件；(2)在任何延长期限贷款生效之前或之后，不应发生违约事件；(2)利率、费用、摊销、最终期限贷款除外

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到期日期、保费、AHYDO“追赶”付款、所需的预付款日期和参与预付款(除紧随其后的第(Iii)、(Iv)和(V)款另有规定外，应由借款人决定并在相关延期要约中阐明)，根据任何延期提供的任何定期贷款人的定期贷款(“延期定期贷款”)的条款和条件应与提供此类延期贷款的贷款人或投资者的条款和条件基本相同，或与提供此类延期贷款的贷款人或投资者实质上相同或不那么有利，(Iii)任何延长期限贷款的最终到期日不得早于当时的最后到期日，且适用于在当时适用的最迟到期日之前的定期贷款的摊销时间表(如有)不得增加；(Iv)任何延长期限贷款的加权平均到期日不得短于由此延长的期限贷款的剩余加权平均到期日；(V)任何延长期限贷款可按比例或按低于比例(但不得高于按比例)参与本协议项下的任何自愿或强制性提前付款，如适用的延期要约中所规定的，(Vi)如果定期贷款人接受相关延期要约的定期贷款的本金总额(以面值计算)超过借款人根据该延期要约提供的定期贷款的最高本金总额，则此类定期贷款人的定期贷款应基于该定期贷款人接受该延期要约的各自本金金额(但不得超过实际记录持有量)按比例延长至该最高金额，(Vii)有关该延期的所有文件应与前述一致，以及(Viii)除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件。

(B)对于借款人根据第2.19节完成的所有延期，(I)就第2.12、2.13或2.15节而言，此类延期不应构成自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)延期要约不要求为任何最低金额或任何最小增量，但借款人可在其选择时指明提供任何或所有适用类别的定期贷款的最低款额(由借款人全权酌情决定并在有关的延期要约中指明，并可由借款人免除)，作为完成任何该等延期的条件(“最低延期条件”)。行政代理和贷款人特此同意本第2.19条规定的延期和其他交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期定期贷款的任何利息、手续费或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括但不限于第2.12、2.13、2.14和2.15条)或任何其他可能禁止本第2.19条规定的任何此类延期或任何其他交易的贷款文件的要求。

(C)本协议双方(A)同意，本协议和其他贷款文件可在未经任何其他贷款人同意的情况下，在必要的范围内(但仅在必要的范围内)修改本协议和其他贷款文件，以实施每一次延期(“延期修正案”)，以(I)反映因此而产生的延期贷款的存在和条款，(2)修改第2.11节规定的定期还款，以反映根据第2.11节规定须延期的任何一类定期贷款本金的减少，其数额等于根据适用延期修订的延长定期贷款的本金总额(该数额应按比例分配，以减少第2.11节所要求的此类定期贷款的预定偿还)；(3)修改第2.12节和第2.13节规定的预付款，以反映延长期限贷款的存在及其预付款的适用情况；以及(Iv)行政代理和借款人合理地认为，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修改，以实施本第2.19节的规定，并且为了本协议所有各方的利益，所需的贷款人在此明确和不可撤销地授权

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代理订立任何该等延期修订及(B)同意本第2.19条所拟进行的交易(为免生疑问，包括按相关延期修订所载条款就任何延长期限贷款支付利息、费用或保费)。在不限制前述规定的原则下，就任何延期而言，各贷款当事人应(自费)修订(并特此指示抵押品代理人修订)到期日早于最后到期日的任何按揭，以便该到期日在实施延期后(或由当地律师通知抵押品代理人的较晚日期)延长至最后到期日。

(D)对于任何延期，借款人应向行政代理提供至少五(5)个工作日(或行政代理在所需贷款人的指示下合理商定的较短期限)的事先书面通知，并应同意行政代理制定的或行政代理可接受的程序(如果有的话)，在每种情况下，行政代理都应合理行事，以实现第2.19节的目的。

(E)第2.19节应取代第2.14、2.15或10.08节中与之相反的任何规定。

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第3.04节。资金损失。根据任何贷款人不时提出的书面要求(向行政代理提供副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而实际发生的任何损失、成本或开支的损害：

(I)借款人的任何欧洲美元贷款在该贷款的利息期最后一天前一天的任何延续或转换，或借款人的任何欧洲美元贷款在该贷款的利息期最后一天前一天的任何付款或预付；或

(Ii)借款人没有在借款人的日期或按借款人通知的款额预付、借入、继续或转换借款人的任何欧洲美元贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；

包括一笔款额，该款额相等于该贷款人合理厘定的下列超额款额：(1)该贷款人为该事件发生之日至该贷款的有效(或本应有效)利息期的最后一天的期间内，作为该事件的标的之欧洲美元贷款而取得资金的成本，超过(2)该贷款人将因该事件而释放或未使用的资金在该期间重新调配时相当可能变现的利息款额，但不包括(A)预期利润的损失，及(B)任何损失，根据第3.01节规定应支付额外金额的补偿税或其他税款所产生的成本或费用，或根据第3.01节规定排除在补偿税定义之外的任何税收。

第3.05节。第3.04节。[已保留].

第3.06节。第3.05节。适用于所有赔偿请求的事项。

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第3.07节。第3.06节。在某些情况下更换贷款人。

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第3.08节。第3.07节。生存。借款人在本条第3条项下的所有债务应在承诺终止和偿还本条款项下的所有其他债务后继续存在。

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信用延期的前提条件

借款人提交的每一次信用延期申请(仅要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续EurodollarSOFR贷款的信用延期请求除外)应被视为借款人的声明和担保，即在适用的信用延期之日起，第4.01(A)和(B)节规定的条件已得到满足或放弃。

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仅为确定是否已满足第4.01条或第4.02条规定的任何信贷延期的条件，代理人和本协议的每一贷款方应视为已同意、批准、接受或合理地满意在该信贷延期或其他事项(在每种情况下，第4.01条或第4.02条明确要求此类同意、批准、接受或满足)之前交付的任何文件，将其签名页释放到本协议或转让和承兑(视情况而定)。

申述及保证

借款人和本合同的每个担保方向行政代理、抵押品代理和每个贷款人陈述并保证：

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但如合理地预期不会导致重大不利影响，则不在此限：

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尽管本协议有任何规定(包括第5.18节或第5.04节)或在任何其他贷款文件中有相反规定，借款人或任何其他贷款方均不对(A)作出任何陈述或保证[保留区]]，(B)任何担保权益的质押或设定，或完美或不完美的效果，任何质押或担保权益的优先权或可执行性，只要该质押、担保权益、完美或优先权不是根据抵押品和担保要求所要求的，或(C)在重述生效日期，直至根据第4.02(D)节或第6.13节的要求，任何担保权益的质押或设定，或完美或不完美的效果，根据第4.02(D)节的规定，在重述生效之日不需要的任何质押或担保权益的优先权或可执行性。

借款人或任何受限制的子公司不得直接或间接将贷款所得的任何部分用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了1977年修订的《美国反海外腐败法》。

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平权契约

只要任何贷款人在本协议下有任何承诺，或在本协议下应计或应付的任何贷款或其他债务(或有赔偿或偿还债务除外)仍未偿还或未清偿，则从重述生效日期起及之后，借款人应(第6.01、6.02、6.03和6.15节所述的契诺除外)促使每一家受限制附属公司：

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尽管有上述规定，本第6.01节或第6.02(B)节(A)和(B)段关于借款人和子公司的信息的义务可通过在适用的(A)段规定的时间内提供借款人的适用财务报表或(B)借款人向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格(视情况而定)来履行；但就第(A)和(B)款而言，在该等信息取代第6.01(A)节规定提供的信息的范围内，此类材料应附有毕马威有限责任公司、任何其他具有国家认可地位的独立注册会计师事务所或任何其他经行政代理和所需贷款人批准的独立注册会计师事务所的报告和意见(此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)，该报告和意见(I)应按照公认的审计准则编制，(Ii)不受有关审计范围的限制或例外情况所规限，及(Iii)不受“持续经营”披露或类似的限制或例外情况的限制或例外(不包括有关或仅因(A)任何债务即将到期、(B)任何财务契约下的任何预期或实际违约或(C)COVID 19对借款人及其附属公司的业务的影响)而产生的例外或限制。

根据第6.01(A)、(B)、(C)和(D)节或第6.02(B)或(C)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果交付，应视为已在以下最早日期交付：(I)借款人在互联网上的网站上发布此类文件，或在借款人的网站上提供指向该等文件的链接，并向行政代理提供有关通知；(Ii)此类文件是代表借款人发布在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和行政代理可以访问的其他网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助的)上，或(Iii)此类财务报表和/或其他文件发布在美国证券交易委员会的网站上，网址为www.sec.gov；但：(I)在行政代理提出书面要求后，借款人应立即将此类文件的纸质副本送交行政代理，以便进一步分发给各出借人，直至行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求，以及(Ii)借款人应将张贴任何此类文件一事通知行政代理(可以通过传真或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。尽管本协议另有规定，在任何情况下，借款人都应被要求向行政代理提供第6.02(A)节所要求的合规性证书的纸质副本；但是，如果该合规性证书首先是通过电子方式交付的，则为遵守第6.02(A)节的目的，通过电子方式交付的日期应构成交付日期。

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(K)在指明的第1号修订期间，在下午5时或之前纽约时间在第二号修正案生效日期后每个月的最后一周(即从2020年7月29日星期三开始，然后在2020年8月26日之后)的第三个营业日，更新的现金流量预测，基本上采用在第二号修正案生效日期之前交付给贷款人的形式，和(Y)在指定的第一号修正案期间(该月的最后一周除外)每个月的每周，以贷款人合理满意的格式(双方同意在第2号修正案生效日期之前交付给贷款人的表格是合理令人满意的)，列出紧接适用的第三个营业日报告截止日期之前的第二个星期五结束的前一周(即从2020年8月5日星期三的报告截止日期开始，2020年7月24日星期五结束的一周)，以及自该月的第一周结束的第一周(该日期，预测日期)至紧接适用的第三个营业日报告截止日期之前的第二个星期五(即报告截止日期为2020年8月5日星期三，从2020年7月3日开始至2020年7月24日星期五结束)，现金流量预测中该周的实际和预测结果以及预测后累计日期时间段，以及对所有重大差异的书面解释(第(Y)条统称为“差异报告”)；

(L)在指定的第一号修正案期间，下午5时前纽约时间，自根据第1号修正案向贷款人交付最后一份流动性报告之日起，在此后每两周的第三个营业日(即，如果流动性报告在2020年7月1日星期三交付的范围内，下一个交付日期将是2020年7月15日星期三)，向贷款人交付一份流动资金报告(每个流动资金报告)，列出贷款各方截至前一周结束时(定义如下)的流动资金总额

99

紧接适用的第三个营业日报告截止日期之前的周日；即报告截止日期为2020年7月15日星期三、截至2020年7月12日星期日的一周)以及与先前交付的流动性报告中所列金额的比较；以及

(M)(K)借款人在提交符合第6.02(A)节规定的每份合规性证书的同时，应迅速向行政代理或贷款人提交一份车辆清单，列明该车辆是(A)第一留置期优先抵押品、(B)UST第B批联合抵押品或(C)UST第B批优先抵押品，并应提供行政代理人或任何贷款人可能要求核实此类车辆指定的信息；

100

尽管有任何相反规定，借款人或任何受限附属公司均不会被要求披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成商业秘密或专有信息的任何文件、信息或其他事项；(Ii)法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事项(在考虑到该借款方根据本第6.02节承担的义务而未创建的范围内)；或(Iii)受律师客户或类似特权限制或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。

(D)(E)在重述生效日期后发生的任何ERISA事件，如单独或与重述生效日期后发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期会造成重大不利影响。

每份根据本节发出的通知应附有借款人(X)的一名负责人员的书面声明，说明该通知是根据第6.03(A)、(B)、(C)、(D)或(De)(视情况而定)和(Y)项(列出第6.03(A)、(B)、(C)、(D)或(De)项(视何者适用)而定)及(Y)项(视何者适用而定)交付的，并说明借款人已采取或拟采取的行动。

即使有任何相反的规定，借款人或任何受限制的子公司都不需要披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成商业秘密或专有信息的任何文件、信息或其他事项；(Ii)法律或任何有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事项(在考虑到贷款方在本协议项下的义务时未产生的范围)

101

第6.03节)，或(Iii)享有律师委托人或类似特权或构成律师工作产品的。

102

103

104

105

106

尽管有任何相反规定，借款人或任何附属公司均不会被要求披露或讨论本第6.14节规定的任何事项：(I)构成商业秘密或专有信息的任何事项；(Ii)法律或任何有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人(或其代表或承包商)披露的事项；或(Iii)受律师委托人或类似特权限制或构成律师工作成果的事项(在考虑到该借款方在本第6.14条下的义务的范围内)。

107

108

消极契约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，或在本协议下应计或应付的任何贷款或其他债务(或有赔偿或偿还义务除外)仍未支付或未偿付，则自重述生效日期起及之后：

109

110

111

(Aa)对(I)与合格证券化相关产生的证券化资产的留置权
融资或(2)应收账款融资机制产生的应收账款资产；

(Gg)与根据第7.03(U)节准许的特定养恤基金债务有关的或因负债而产生的养恤金不动产留置权；但该等留置权就准许担保的特定养恤基金债务的债务总额

112

本条款7.01(Gg)项下的养老金不动产在任何时候都不得超过(X)在重述生效日期由该等养老金不动产留置权担保的特定养老基金债务的总额，减去(Y)重述生效日期后特定养老基金债务的支付。

113

114

(U)(A)对任何应收账款安排或任何证券化附属公司或其他附属公司的投资(包括以现金、现金等价物、贡献应收款和通过附属票据的对价)，然后将证券化资产转让给证券化附属公司，以便进行合格证券化融资，包括拥有该证券化附属公司的股权；及(B)分配或支付证券化费用，以及根据证券化购买义务购买与合格证券化融资或应收账款安排有关的证券化资产或应收账款资产；

115

116

117

(U)(1)与特定养恤基金债务及其担保有关的债务，在重述生效日期存在的范围内，在任何时间的未偿本金总额不得超过重述生效日期(并根据任何审计不时调整)的未偿金额，加上以实物支付的任何利息和任何应计但未支付的利息，和(2)任何允许的再融资(不考虑该术语定义的(B)和(C)条款)；

(Z)(I)在任何证券化安排下产生的任何证券化附属公司或(Ii)借款人或在任何应收账款安排或合格证券化融资项下产生的任何受限制附属公司的负债；但根据本第7.03(Z)节允许的本金总额，以及根据第7.03(O)条允许的本金总额，在任何一次未偿还的情况下，不得超过5亿美元；

118

119

120

121

但根据第7.05节对任何财产进行的任何处置(除第7.05(A)、(C)、(E)、(F)、(G)、(I)、(J)、(K)、(M)、(N)、(O)、(P)、(Q)、(R)和(S)节以及借款方对任何其他借款方的处置外)不得低于该财产在处置时的公平市场价值。在本第7.05节明确允许将任何抵押品出售给贷款方以外的任何人的情况下，此类抵押品应自动免费出售，不受贷款文件产生的留置权的限制，如果借款人提出要求，在借款人向行政代理提交本协议允许进行此类处置的证明后，行政代理或抵押品代理(视情况而定)应被授权并应采取借款人合理要求的任何行动，以实现前述规定(费用由借款人承担)

122

和/或在已处置的此类抵押品上明确给予抵押品代理人任何留置权。

尽管本协议有任何相反规定，(I)在第1号修正案生效日期及之后，借款人不得、也不得允许任何受限附属公司直接或间接处置不动产(除(A)根据第7.05节(L)处置附表所列不动产、(B)在正常业务过程中订立的不动产租赁(不包括售后交易和回租交易)外)，)和(C)应受谴责和伤亡事件影响的财产的转让)和(D)处置修正案1附表B所列的养老金不动产，只要其收益用于偿还CDA第一留置权义务(或，如果CDA第一留置权义务已全额支付，则根据第2.13(A)(Ii)条在不影响任何门槛或再投资权的情况下预付定期贷款)，(Ii)在修正案2生效日期后，借款人不得，也不得允许任何受限制的子公司，在未经所需贷款人事先同意的情况下，在任何财政年度处置公平市值总额超过5,000,000美元的指定铁道车辆，(Iii)任何铁道车辆的处置应不低于该财产在处置时的公平市场价值，以及(Iv)在指定铁道车辆预付期内，任何财政年度出售超过指定铁道车辆再投资门槛的指定铁道车辆的所有净收益，应根据第2.13(A)(Ii)节的规定用于预付定期贷款。

123

(F)证券化费用的分配或支付、证券化资产或应收款资产的销售、出资和其他转让，以及根据证券化购买义务购买证券化资产或应收款资产的分配或支付，在每种情况下均与符合条件的证券化融资或应收款融资有关；

124

125

每周的星期二和星期五(或如果有的话)

126

该日不是营业日，则在流动资金测试期间的下一个营业日)。

如果任何预算差异测试期包含一个以上已批准预算所涵盖的期间，则应利用每个适用的已批准预算的适用周数来根据本第7.11(B)节进行计算。

127

(Ii)借款人不得，亦不得准许任何受限制附属公司直接或间接修订、修改、更改、终止或解除任何对贷款人利益有重大不利的条款或条件(有一项理解及协议是，任何将科技A档贷款信贷协议下对科技股A档融资的承担减至少于300,000,000美元的修订，以及任何将科技股B档信贷协议下对科技股B档融资的承诺增加至超过400,000,000美元的修订，将被视为对贷款人的利益有重大不利影响)。

128

(A)任何贷款方或任何受限制附属公司(I)在适用的宽限期(如有的话)后，未能就本金总额不低于门槛的任何其他债务(本协议项下的债务除外)支付任何款项(不论是以预定到期日、规定预付款、加速付款、催缴或其他方式)，或(Ii)未能遵守或履行与任何该等债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件(就由掉期合约组成的债务而言除外)，根据该等掉期合约的条款而非因任何贷款方的任何其他违约而终止的事件或同等事件)，在所有宽限期届满及所有所需通知已发出后，该违约或其他事件的后果会导致或容许该债务的持有人(或代表该持有人或该等持有人或受益人的受托人或代理人)在所有宽限后

129

到期并已发出所有规定通知的债务到期或应回购、预付、作废或赎回(自动或以其他方式)的债务，或在规定的到期日之前提出回购、预付、作废或赎回的要约；但第(Ii)款所述与ABL信贷协议下的债务或其任何允许的再融资有关的任何该等不履行或任何其他事件的发生，不应构成本第8.01(E)节下的违约事件，直至(X)在ABL信贷协议下与该等不履行或发生有关的所有宽限期届满后30天及(Y)ABL债务(如ABL债权人间协议所界定)的任何加速，不论是否自动或以其他方式，均不构成违约事件；但本条(E)(Ii)不适用于(I)因自愿出售或转让担保该等债务而到期的有担保债务，(Ii)可转换为股权并根据其条款转换为股权的债务，或(Iii)(X)由借款人或适用的受限制附属公司补救或(Y)由适用债务项目的必要持有人在根据本第8.01节加速所有贷款之前放弃(包括以修订的形式)的任何违约或违约；或

(B)科技股A档定期代理或科技股A档融资文件(定义见)项下的贷款人，应未能兑现借入或发放科技股A档受控账户收益的请求，每宗个案的金额均超过25,000,000美元，且这种情况持续十(10)个营业日；或

(C)科技股B期贷款代理人或科技股B期融资文件(定义见)项下的贷款人，在每宗个案中均不能履行借入或发放B期科技股受控账户收益超过25,000,000美元的要求，且该等贷款持续十(10)个营业日；或

130

131

但一旦根据美国《破产法》实际或视为向借款人发出救济令，每个贷款人发放贷款的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息、保费(包括预付款保费)和其他金额将自动到期并支付，在每种情况下，行政代理或任何贷款人无需进一步行动，也无需出示、要求、抗辩或任何其他类型的通知，借款人和对方贷款方在此明确免除所有这些义务(在适用法律允许的范围内)。

132

第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额(本金和利息除外，但包括根据第10.05条应支付的律师费和根据第3条应支付的金额)的债务部分，该部分应支付给以行政代理人或担保代理人身份支付的费用、赔偿金、费用和其他金额；

第二，支付构成应付给贷款人的费用、赔偿、保险费(包括预付款保险费)和其他金额(本金和利息除外)的那部分债务(包括根据第10.05条支付的律师费和根据第三条应支付的金额)，其中按比例按比例向贷款人支付本条第二款所述的金额；

第三，支付构成贷款应计利息和未付利息的那部分债务，按比例在担保各方之间按比例支付第三款所述应支付给他们的金额；

第四，支付构成贷款未付本金的那部分债务，按比例在担保各方之间按比例支付其持有的本条款第四款所述的相应金额；

第五，支付借款人在该日到期并应支付给行政代理人和其他担保当事人的所有其他债务，按比例根据该日欠行政代理人和其他担保当事人的所有此类债务的总额计算；以及

最后，在所有债务(或有债务除外)全部付清、付给借款人或法律另有规定后，如有余额。

行政代理人与附随代理人

每一贷款人在此不可撤销地指定行政代理人和抵押品代理人(就本第9条而言，行政代理人和抵押品代理人统称为“代理人”)其代理人，并授权代理人代表其采取行动，行使贷款文件条款授予该代理人的权力，以及合理附带或与之相关的行动和权力。在不限制前述一般性的原则下，代理人被明确授权(I)按照本协议和抵押品文件(包括，为免生疑问，包括(X)ABL债权人间协议，包括明确预期的任何修订或补充，以及(Y)在产生任何允许的次级优先债权人协议，即初级连带债权人间协议)的规定，签署与抵押品及其担保当事人的权利有关的任何和所有文件(包括豁免)，以及(Ii)协商、强制执行或解决影响贷款人的任何索赔、诉讼或法律程序。在所需贷款人的指示下，哪种谈判、强制执行或和解将对每个贷款人具有约束力。

作为本合同项下的行政代理和/或抵押品代理的机构，应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利和权力

133

犹如它不是代理人，而该银行及其关联公司可接受借款人或其任何附属公司或其他关联公司的存款，并可向借款人或其任何附属公司或其他关联公司一般性地从事任何类型的业务，犹如其不是本协议项下的代理人一样。除本文和其他贷款文件中明确规定的外，代理人没有任何责任披露担任行政代理或抵押代理人的人或其任何附属公司以任何身份传达或获得的与借款人或任何贷款方有关的任何信息，也不对未能披露该信息承担责任。

除贷款文件中明确规定的义务外，任何代理人均不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)无论违约是否已经发生或仍在继续，(A)任何代理人均不受任何受托责任或其他默示责任的约束，(B)任何代理人均无责任采取任何酌情权或行使任何酌情权，但此处明确规定的由所需贷款人(或在第10.08节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面指示该代理人行使的酌情权和权力除外，以及(C)除贷款文件中明确规定外，任何代理人均无义务披露：对于作为行政代理和/或抵押代理的银行或其任何关联公司未能披露与借款人或任何附属公司有关的任何信息，该行也不承担任何责任。任何代理人均不对其经所需贷款人(或在第10.08节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求下采取或不采取的任何行动负责，也不对其自身存在严重疏忽或故意不当行为承担责任，该等过失或故意不当行为是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的。尽管有上述规定，任何一方代理人在所要求的贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他百分比的贷款人)的指示下采取的任何行动或任何遗漏都不构成严重疏忽或故意不当行为。除非借款人或贷款人向该代理人发出书面通知(显眼地标明为“违约通知”并明确描述该违约)，否则任何代理人均不视为知悉任何违约，且任何代理人均不负责或有责任确定或查究(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第4条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的物品除外。

每一代理人均有权信赖其真诚相信为真实且已由适当人士签署或送交的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面文件，并不因此而招致任何责任。每个代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其真诚地相信是由适当的人作出的，并且不因依赖而招致任何责任。每个代理人可以咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

每一代理人均可由其委任的任何一名或多名次级代理人履行其任何及所有职责，并行使其权利及权力。每一代理人和任何此类次级代理人可由或通过其各自的关联方(被取消资格的贷款人除外)履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。前款免责条款适用于上述任何一家分销商及其关联方(被取消资格的贷款人除外)，并适用于他们各自与融资安排有关的活动以及作为代理商的活动。

134

任何一名代理人均可随时以书面形式通知贷款人及借款人而辞职，而任何一名代理人均可随时以提交给借款人及该代理人并由所需贷款人签署的文书或同时发出的文书的理由或无理由地将其撤职。根据第8.01(A)、(F)或(G)条，在违约事件持续期间，经借款人同意(在违约事件持续期间不需要同意)，所需贷款人有权指定继任者。如规定的贷款人并无如此委任继任人(经借款人同意(在第8.01(A)、(F)或(G)条所指的失责事件持续期间无须同意))，并须在(I)卸任代理人发出辞职通知或(Ii)规定贷款人发出撤职指示后30天内接受该项委任，则卸任或被免任的代理人可代表贷款人(在取得借款人的同意下(在第8.01(A)条所指的失责事件持续期间无须同意)，(F)或(G))，指定一名继任代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的联属机构。如果没有根据上一条规定指定继任代理人，则该代理人的辞职或免职应生效，此后被要求的贷款人应履行该代理人在本协议和/或任何其他贷款文件项下的所有职责，直至所需的贷款人(经借款人同意(在第8.01(A)、(F)或(G)条规定的违约事件持续期间不需要同意)指定继任行政代理人和/或抵押品代理人为止，视情况而定)。在继承人接受其在本合同项下的代理任命后，该继承人将继承其前身代理人的所有权利、权力、特权和义务，其前身代理人应解除其在本合同项下的职责和义务。借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在代理人根据本条款辞职后，本条款和第10.05节的规定应继续有效，以使该退休代理人、其子代理人及其各自的关联方(不包括被取消资格的贷款人)在担任代理人期间所采取或未采取的任何行动方面继续有效。

每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议或任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

各贷款人承认并同意，Alter Domus Products Corp.或其一间或多间联属公司可(但无义务)根据有关抵押品协议及/或根据ABL债权人间协议或初级留置权协议，担任ABL融资工具债务、UST A部分融资工具债务、UST B部分融资工具债务、准许次级优先额外债务、任何经延长期限贷款或其任何准许再融资的持有人的抵押品代理人或代表。每一贷款人放弃与此相关的任何利益冲突，无论是现在考虑的还是以后产生的，并同意不向Alter Domus Products Corp.或其任何附属公司主张任何与之相关的任何索赔、诉讼原因、损害赔偿或责任。

如果根据任何破产法或其他类似法律或任何其他司法程序对任何贷款方的任何案件或程序悬而未决，则行政代理(无论任何贷款的本金是否如本文明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权并有权通过干预或以其他方式授权(但不是义务)：(A)就所欠贷款的全部本金和利息提出和证明索赔

135

及所有其他欠款及未付债务，并提交必要或适宜的其他文件，以使贷款人及行政代理人的申索(包括对贷款人及行政代理人及其各自代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何申索，以及贷款人、第2.05节、第3.01节及第10.05节规定的代理人应付的所有其他款项)在司法程序中获得准许；及(B)收取及收取任何此类申索的应付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；及任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款所应支付的任何金额，以及根据第2.05节和第10.05节应支付给代理人的任何其他款项。本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

贷款人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替止赎或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定(包括根据美国破产法第363、1123或1129条或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何抵押品销售，(B)在政务代理人按照欠该代理人的任何款额而进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债项时(或在行政代理人的同意下或在其指示下)，在应收账款基础上对所购的一项或多项资产(或购置款的股票或债务工具或用于完成该项购买的一项或多项工具)进行信贷出价(或有债权在应收账款基础上获得或有权益的债务，该等债权在清盘时的数额将与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例)。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一个或多个收购车辆进行投标，(Ii)通过规定对一个或多个收购车辆进行治理的文件(前提是，行政代理对此类收购车辆或车辆的任何行动，包括对其资产或股票的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，无论本协议是否终止，(Iii)行政代理应被授权按比例将相关债务转让给任何此类收购工具，因此，每一贷款人应被视为已按比例收到这种收购工具发行的任何股票和/或债务票据的按比例部分，因为转让的债务将被信用出价转让，而无需行政代理或收购工具采取任何进一步行动，以及(4)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一出价更高或更好，因为分配给收购工具的债务金额超过收购工具出价的债务信用金额或其他原因)不被用于收购抵押品，此类债务应自动按比例重新分配给每个贷款人，任何收购工具因已分配给收购工具的债务而发行的股票和/或债务票据应自动注销，而无需行政代理或任何收购工具采取任何进一步行动。

136

YRC全球公司

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首席财务官和总法律顾问注意事项

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电子邮件：joShua.spencer@hklaw.com

137

根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信，如果通过专人或隔夜快递服务或通过传真发送，应视为在收到之日发出；如果通过挂号信或挂号信寄出，则应视为在发送后三个工作日发出；在每种情况下，均应被视为已按照本条款10.01的规定或根据该当事人根据本条款第10.01条发出的最新未撤销指示，送达、发送或邮寄(地址正确)给该方。根据借款人、行政代理和适用出借人之间不时达成的协议，通知和其他通信也可以通过电子邮件发送到适用人的代表不时提供的电子邮件地址。

借款人特此同意，除非所需贷款人或行政代理另有指示，或除非行政代理未向借款人提供下述电子邮件地址，否则借款人将或将促使其受限子公司向行政代理和/或所需贷款人提供根据贷款文件有义务向行政代理和/或所需贷款人提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料。但不包括下列通信：(I)是或与根据第2.10节发出的信贷延期请求或通知有关，(Ii)涉及在预定日期之前支付本协议项下到期的任何本金或其他金额，或(Iii)提供本协议或任何其他贷款文件项下的任何违约或违约事件的通知，(所有此类非排除通信在本文中统称为“通信”)，通过以管理代理和/或所需出借方合理接受的格式以适当标识的电子/软介质将通信传输到管理代理和/或所需出借方指示的电子邮件地址。此外，借款人同意并同意促使其受限制子公司继续以贷款文件中规定的方式向行政代理、所需贷款人或贷款人(视情况而定)提供通信，但仅限于行政代理要求的范围。

借款人特此确认：(A)行政代理将通过在INTRALINK或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收有关借款人、其受限制的子公司或其各自证券的非公开信息的贷款人)(每个贷款人均为“公共贷款人”)。借款人特此同意(W)使用商业上合理的努力，使所有向公共贷款人提供的借款人材料清楚而显眼地“公开”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其任何证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第10.16节所述)；(Y)允许通过指定为“公共投资者”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未标记为“公共投资者”的部分上发布。尽管有上述规定，下列借款人材料应标记为“公共”，除非借款人立即通知行政代理任何此类文件包含重要的非公开信息：(1)贷款文件，(2)财务报表和相关文件，在每种情况下，均根据第6.01(A)或6.01(B)节和(3)贷款条款变更通知提供。

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每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都已在平台的内容声明屏幕上选择了“私密方信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考不是通过平台的“公共方信息”部分提供并且可能包含关于借款人、其受限制的子公司或其任何证券的重大非公开信息的通信，以达到美国联邦或州证券法的目的。

该平台是“按原样”和“按可用”提供的。行政代理及其任何相关方均不保证通信的准确性或完整性或平台的充分性，且各自明确不对通信中的错误或遗漏承担责任。行政代理或其任何关联方不会就通信或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方均不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，不论是否基于严格责任，包括因任何贷款方或行政代理人通过互联网传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，但如有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中发现任何此等人士的责任是由该人或其关联方的严重疏忽所致，则属例外。故意的不当行为或不守信用，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。

行政代理同意，就贷款文件而言，行政代理在其电子邮件地址收到的通信应构成将通信有效地交付给行政代理。各贷款人同意，就贷款文件而言，收到向其发出的通知(如下一句所述)，说明通信已张贴到平台上，即构成将通信有效地交付给贷款人。每一贷款人同意不时以书面形式(包括通过电子通信)通知行政代理该贷款人的电子邮件地址，前述通知可通过电子传输发送至该电子邮件地址。

本条款不得损害行政代理或任何贷款人根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他通信的权利。

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尽管本协议中有任何其他相反的措辞，对于不需要行政代理同意的任何修改、放弃或修改，双方同意向行政代理交付一份此类修改、放弃或修改的副本；但条件是：(I)任何一方均不对其未能遵守本判决承担责任；(Ii)除非收到副本，否则行政代理不受任何此类修改的约束。

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应行政代理人或抵押品代理人的要求，所要求的贷款人应随时书面确认行政代理人或抵押品代理人有权放弃或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第10.19节免除任何担保人在担保下的义务。在本第10.19节规定的每一种情况下，行政代理或抵押品代理将(以及每一贷款人不可撤销地授权行政代理和抵押品代理)根据贷款文件的条款和本第10.19节的规定，签署并向适用的贷款方提交借款人可能合理要求的文件，以证明该抵押品从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除或从属于该抵押品，或证明该担保人已解除其在担保下的义务。

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第10.24条。另类利率。

(A)如果在欧洲美元借款的任何利息期开始前至少两(2)个工作日，被要求的贷款人合理地确定，出于任何原因，不存在足够和合理的手段来确定就拟议的欧洲美元贷款的任何请求的利息期的调整后的Libo利率，或关于提议的欧洲美元贷款的任何请求的利息期的调整后的Libo利率没有充分和公平地反映为此类贷款提供资金的成本，或者没有向相关银行间市场的银行提供存款，以获得此类欧洲美元贷款的适用金额和利息期。被要求的贷款人应以书面形式通知行政代理，此后行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持欧洲美元贷款的义务将被暂停，以及(Y)如果上一句中描述的关于备用基本利率的调整后Libo利率组成部分的确定，应暂停使用调整后Libo利率组成部分来确定备用基本利率，在每种情况下，直到行政代理(根据所需贷款人的书面指示)撤销该通知。在收到通知后，借款人可以撤销任何未决的借入、转换或继续借入欧洲美元贷款的请求，如果没有，将被视为已将该请求转换为154请求借入ABR贷款(在没有参考其调整后的Libo利率组成部分的情况下确定)，金额为其中规定的金额。

(B)如果行政代理和借款人合理地同意：(I)已经出现第10.24节(A)款中所述的情况，并且这种情况不太可能是临时性的，或者(Ii)本第10.24节(A)款中所述的情况尚未出现，但libo利率(或其任何组成部分)的管理人或对该管理代理有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明某个特定日期之后，libo利率(或其任何组成部分)将不再发布使用在厘定贷款利率时(在第(I)或(Ii)款的情况下，任何一天的LIBO利率应等于当日有效的联邦基金利率加0.5%(0.50%)的年利率(在任何时候，要求年利率不得低于1%(1.00%))。

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担保

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当本协议项下的所有承诺已终止，且本协议项下所有应计和应付的贷款或其他债务均已支付或履行时，本协议和本协议所作的担保应自动终止所有债务，但根据本协议条款明确在偿还后仍未偿还的债务除外。

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“福利”指，在不重复计算为工资或工资的情况下，与员工有关的养老金支出(包括公司退休或401(K)计划缴费和直接年金支付)、员工意外、疾病、医院和死亡福利的所有支出，以及提供此类福利的保险成本(或自我保险成本)；根据真诚的自愿提前退休计划或自愿休假向员工支付的任何遣散费或其他福利；以及借款人为员工利益支付的任何其他类似费用，包括其他附带福利费用(如与旅行、餐饮、住宿、贸易会员资格、会费和登记、工具或制服、搬家和搬迁费用、教育、医疗和娱乐计划以及公司对团体事故、健康或人寿保险的缴费有关的费用)，但不包括借款人支付的任何联邦、州或地方工资税。

“关怀法案”是指2020年的冠状病毒援助、救济和经济安全法案。

“公司负责人”，就借款人而言，是指借款人的总裁；负责主要业务单位、部门或职能(如销售、行政、财务等)的总裁副主管人员；履行决策职能的其他高级职员；或者为借款人履行类似决策职能的任何其他人员。如果子公司的高管或借款人的母公司履行为借款人制定政策的职能，则可被视为借款人的公司高管。

“雇员”一词的含义与《国家劳动关系法》(《美国联邦法典》第29编第152节)第2节所给出的含义相同，并包括受《铁路劳动法》(《美国联邦法典》第45编第151页及其后)约束的雇主雇用的任何个人。为免生疑问，包括所有受雇于借款人但不是公司高管的个人。

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“工资”是指借款人支付给其雇员的一笔预定的定期付款，通常是按周或不太频繁的方式支付，但可以表示为每小时、每周、年度或其他比率，以及生活费用差异、假期、带薪休假、病假和加班费，但不包括借款人支付的任何联邦、州或地方工资税。

“遣散费或其他福利”是指任何遣散费或其他类似福利，包括现金付款、医疗福利、额外津贴、任何付款或福利的增加或加速支付或任何其他实物福利的支付或归属(不论是一次性支付或随时间推移，包括在2022年3月24日之后)，借款人因终止该公司主管或雇员的雇用(包括但不限于辞职、遣散、退休或推定终止)而向该公司主管或雇员支付的任何遣散费或其他类似福利。借款人的任何雇员或公司高级管理人员应按17 CFR 229.402(J)规定的方式确定和计算(不考虑其限于五名薪酬最高的高管，并使用实际终止雇佣日期而不是借款人上一个完成的财政年度的最后一个营业日作为触发事件)。

“其后参考期间”指(I)于2019年或以后开始受雇于借款人或联营公司的公司主管或雇员，如该主管人员或雇员在该段期间的薪酬总额超过425,000元(或3,000,000元)，则自该主管人员或雇员开始受雇的那个月月底起计的12个月期间；及(Ii)如公司主管人员或雇员的薪酬总额在截至2019年后的12个月期间首次超过425,000元(或3,000,000元)，则指自该公司主管人员或雇员的总薪酬首次超过425,000元(或3,000,000元)的月份终结起计的12个月期间。

“总薪酬”是指借款人向借款人的公司高管或员工提供的工资、奖金、股票奖励和其他经济利益。

“工资”是指借款人支付给其雇员的一种付款，在不重复计算福利的情况下，通常按小时、每日或计件工资支付，包括生活费用差额、假期、带薪休假、病假和加班费，但不包括借款人支付的任何联邦、州或地方工资税。

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