10-Q
--12-310000716006Q2错误Http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherComprehensiveIncomeDefinedBenefitPlansNetUnamortizedGainLossArisingDuringPeriodNetOfTaxHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherComprehensiveIncomeDefinedBenefitPlansNetUnamortizedGainLossArisingDuringPeriodNetOfTaxHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherComprehensiveIncomeDefinedBenefitPlansNetUnamortizedGainLossArisingDuringPeriodNetOfTaxHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherComprehensiveIncomeDefinedBenefitPlansNetUnamortizedGainLossArisingDuringPeriodNetOfTaxHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherComprehensiveIncomeLossNetOfTaxHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherComprehensiveIncomeLossNetOfTaxHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherComprehensiveIncomeLossNetOfTaxHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherComprehensiveIncomeLossNetOfTaxHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherComprehensiveIncomeLossAmortizationAdjustmentFromAOCIPensionAndOtherPostretirementBenefitPlansForNetPriorServiceCostCreditNetOfTaxHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherComprehensiveIncomeLossAmortizationAdjustmentFromAOCIPensionAndOtherPostretirementBenefitPlansForNetPriorServiceCostCreditNetOfTaxHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherComprehensiveIncomeLossAmortizationAdjustmentFromAOCIPensionAndOtherPostretirementBenefitPlansForNetPriorServiceCostCreditNetOfTaxHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherComprehensiveIncomeLossAmortizationAdjustmentFromAOCIPensionAndOtherPostretirementBenefitPlansForNetPriorServiceCostCreditNetOfTax0000716006大喊大叫：TermLoanMember2023-06-300000716006美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-012023-03-310000716006Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-04-012022-06-300000716006Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-03-3100007160062022-03-310000716006美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员Yell：QualifiedAndNonQualifiedMember2023-01-012023-06-300000716006美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310000716006美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员Yell：QualifiedAndNonQualifiedMember2023-04-012023-06-300000716006Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-3100007160062023-03-310000716006Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberYell：LeaseFinancingObligationsMembers2022-12-310000716006Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember大喊大叫：TermLoanMember2022-12-310000716006美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-06-300000716006Yell：LeaseFinancingObligationsMembers2023-06-300000716006Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberYell：LeaseFinancingObligationsMembers2023-06-300000716006SRT：情景预测成员2023-07-012023-09-300000716006美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310000716006Yell：Second 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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-Q

 

(标记一)

☒

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末6月30日，2023

或

 

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

委托文件编号：0-12255

 

黄色公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

特拉华州

 

48-0948788

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

 

(税务局雇主

识别号码)

 

 

 

商业街501号, 1120号套房, 纳什维尔, 田纳西州

 

37203

(主要执行办公室地址)

 

(邮政编码)

 

(913) 696-6100

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题

 

交易代码

 

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.01美元

 

大喊

 

纳斯达克股市有限责任公司

 

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器

☐

 

 

 

 

加速文件管理器

 

☒

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非加速文件服务器

☐

 

规模较小的报告公司

☐

 

新兴成长型公司

 

☐

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否☒

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。

 

班级

 

截至2023年7月28日的未偿还债务

普通股，每股面值0.01美元

 

52,128,887中国股票

 

 

工业前任

 

项目

 

页面

 

第一部分-财务信息

 

1

财务报表

4

 

综合资产负债表-2023年6月30日和2022年12月31日

4

 

综合全面损益表--截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月

5

 

综合现金流量表-截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月

6

 

综合股东亏损表- 截至2023年和2022年6月30日的三个月和六个月

7

 

合并财务报表附注

8

2

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

17

3

关于市场风险的定量和定性披露

30

4

控制和程序

30

 

 

第二部分--其他资料

 

1

法律诉讼

31

1A

风险因素

31

2

不适用

 

3

不适用

 

4

不适用

 

5

其他信息

31

6

陈列品

31

 

签名

33

 

 

 

2

 

介绍性说明

于2023年8月6日(“呈请日期”)，Huang Corporation(“本公司”)及其若干直接及间接附属公司(统称“本公司”)根据美国破产法(“破产法”)第11章向美国特拉华州破产法院(“破产法院”)提交自愿请愿书(“第11章个案”)。在请愿日，公司各方向破产法院提出动议，要求共同管理标题为“破产法”第11章的案件在Re： 黄色公司等人。”

2023年8月9日，破产法院发布命令，批准公司各方支付或以其他方式履行在请愿日之前产生的某些义务，包括与员工工资、薪金和福利、税收以及某些供应商和其他商品和服务提供商有关的义务，这些义务对公司各方的业务是必不可少的，在某些情况下仍然是必不可少的。

公司各方继续在破产法院的管辖下，根据《破产法》的适用条款和破产法院的命令，以“占有债务人”的身份管理其业务和财产。除本文另有特别说明外，本季度报告中其他地方关于Form 10-Q的描述和披露反映了公司截至2023年6月30日的业务，也就是在第11章案件提起诉讼之前。由于根据破产法第11章提起诉讼，除与结束其业务和完成破产法第11章程序有关的业务外，本公司不再有任何业务。

3

第一部分--融资AL信息

第1项。 融资AL报表

合并B配额单

黄牌公司及其子公司

 

(以百万为单位，不包括每股和每股数据)

 

2023年6月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

 

(未经审计)

 

 

 

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

112.8

 

 

$

235.1

 

以第三方托管方式持有的受限金额

 

 

19.6

 

 

 

3.9

 

应收账款减去备用金#美元20.41美元和1美元23.7，分别

 

 

535.1

 

 

 

599.7

 

预付费用和其他

 

 

151.1

 

 

 

75.4

 

流动资产总额

 

 

818.6

 

 

 

914.1

 

财产和设备：

 

 

 

 

 

 

成本

 

 

3,065.9

 

 

 

3,109.0

 

减去累计折旧

 

 

(1,926.2

)

 

 

(1,940.0

)

净资产和设备

 

 

1,139.7

 

 

 

1,169.0

 

递延所得税，净额

 

 

—

 

 

 

0.3

 

养老金

 

 

35.5

 

 

 

34.5

 

经营性租赁使用权资产

 

 

123.1

 

 

 

139.7

 

其他资产

 

 

30.7

 

 

 

21.7

 

总资产

 

$

2,147.6

 

 

$

2,279.3

 

负债和股东亏损

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$

175.7

 

 

$

188.6

 

工资、假期和员工福利

 

 

235.1

 

 

 

221.4

 

流动经营租赁负债

 

 

43.0

 

 

 

53.1

 

理赔和保险应计项目

 

 

117.2

 

 

 

116.6

 

其他应计税项

 

 

30.8

 

 

 

27.9

 

其他流动负债和应计负债

 

 

40.3

 

 

 

37.6

 

长期债务当期到期日

 

 

1,274.5

 

 

 

71.8

 

流动负债总额

 

 

1,916.6

 

 

 

717.0

 

其他负债：

 

 

 

 

 

 

长期债务，减少流动部分

 

 

202.9

 

 

 

1,466.2

 

递延所得税，净额

 

 

0.5

 

 

 

—

 

退休金和退休后

 

 

137.4

 

 

 

134.0

 

经营租赁负债

 

 

89.2

 

 

 

94.6

 

申索及其他负债

 

 

248.8

 

 

 

249.0

 

承付款和或有事项

 

 

 

 

 

 

股东赤字：

 

 

 

 

 

 

累计优先股，$1每股面值-授权5,000,000中国股票

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股，$0.01每股面值-授权95,000,0001股，已发行52,126,000和51,601,000分别为两股

 

 

0.5

 

 

 

0.5

 

资本盈余

 

 

2,396.6

 

 

 

2,393.4

 

累计赤字

 

 

(2,522.5

)

 

 

(2,453.2

)

累计其他综合损失

 

 

(229.7

)

 

 

(229.5

)

库存股，按成本计算

 

 

(92.7

)

 

 

(92.7

)

股东亏损总额

 

 

(447.8

)

 

 

(381.5

)

总负债和股东赤字

 

$

2,147.6

 

 

$

2,279.3

 

 

附注是这些声明不可分割的一部分。

4

合并C类报表综合收益(亏损)

黄牌公司及其子公司

截至六月三十日止的三个月及六个月

(未经审计)

 

 

 

 

三个月

 

 

六个月

 

 

(除每股数据外，金额以百万计；股份以千计)

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

营业收入

 

$

1,126.8

 

 

$

1,423.7

 

 

$

2,285.4

 

 

$

2,684.1

 

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

薪金、工资和雇员福利

 

 

686.3

 

 

 

736.7

 

 

 

1,358.8

 

 

 

1,447.7

 

 

燃料、业务费用和用品

 

 

227.0

 

 

 

287.3

 

 

 

467.6

 

 

 

530.9

 

 

购买的交通工具

 

 

150.7

 

 

 

206.1

 

 

 

302.7

 

 

 

391.5

 

 

折旧及摊销

 

 

35.8

 

 

 

35.5

 

 

 

71.1

 

 

 

71.2

 

 

其他运营费用

 

 

64.0

 

 

 

62.1

 

 

 

132.0

 

 

 

143.1

 

 

财产处置收益，净额

 

 

(75.9

)

 

 

(3.2

)

 

 

(76.4

)

 

 

(8.7

)

 

总运营费用

 

 

1,087.9

 

 

 

1,324.5

 

 

 

2,255.8

 

 

 

2,575.7

 

 

营业收入

 

 

38.9

 

 

 

99.2

 

 

 

29.6

 

 

 

108.4

 

 

营业外费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

48.3

 

 

 

38.0

 

 

 

94.8

 

 

 

75.7

 

 

非工会养老金和退休后福利

 

 

1.1

 

 

 

(0.5

)

 

 

2.3

 

 

 

(0.9

)

 

其他，净额

 

 

0.1

 

 

 

(0.1

)

 

 

(0.1

)

 

 

0.1

 

 

营业外费用净额

 

 

49.5

 

 

 

37.4

 

 

 

97.0

 

 

 

74.9

 

 

所得税前收入(亏损)

 

 

(10.6

)

 

 

61.8

 

 

 

(67.4

)

 

 

33.5

 

 

所得税费用

 

 

4.1

 

 

 

1.8

 

 

 

1.9

 

 

 

1.0

 

 

净收益(亏损)

 

 

(14.7

)

 

 

60.0

 

 

 

(69.3

)

 

 

32.5

 

 

其他综合收益(亏损)，税后净额

 

 

2.4

 

 

 

1.5

 

 

 

(0.2

)

 

 

3.8

 

 

综合收益(亏损)

 

$

(12.3

)

 

$

61.5

 

 

$

(69.5

)

 

$

36.3

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股平均流通股-基本

 

 

52,010

 

 

 

51,342

 

 

 

51,871

 

 

 

51,217

 

 

普通股平均流通股-稀释

 

 

52,010

 

 

 

52,135

 

 

 

51,871

 

 

 

52,183

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股收益(亏损)-基本

 

$

(0.28

)

 

$

1.17

 

 

$

(1.34

)

 

$

0.64

 

 

每股收益(亏损)-摊薄

 

$

(0.28

)

 

$

1.15

 

 

$

(1.34

)

 

$

0.62

 

 

附注是这些声明不可分割的一部分。

5

共管声明减值现金流

黄牌公司及其子公司

截至六月三十日止的六个月

(未经审计)

 

(单位：百万)

 

2023

 

 

2022

 

经营活动：

 

 

 

 

 

 

净收益(亏损)

 

$

(69.3

)

 

$

32.5

 

对净亏损与经营活动现金流量的调整：

 

 

 

 

 

 

折旧及摊销

 

 

71.1

 

 

 

71.2

 

租赁摊销和增值费用

 

 

38.7

 

 

 

52.8

 

租赁费

 

 

(38.1

)

 

 

(53.4

)

支付的实物利息

 

 

11.3

 

 

 

4.7

 

债务相关摊销

 

 

11.7

 

 

 

11.7

 

基于股权的薪酬和员工福利费用

 

 

6.9

 

 

 

7.4

 

非工会养老金结算费

 

 

0.1

 

 

 

—

 

财产处置收益，净额

 

 

(76.4

)

 

 

(8.7

)

递延所得税，净额

 

 

1.0

 

 

 

—

 

其他非现金项目，净额

 

 

0.3

 

 

 

(0.2

)

资产和负债变动，净额：

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

64.7

 

 

 

(120.5

)

应付帐款

 

 

(31.0

)

 

 

44.9

 

其他营运资产

 

 

7.9

 

 

 

13.6

 

其他经营负债

 

 

8.8

 

 

 

(19.4

)

经营活动提供(用于)的现金净额

 

 

7.7

 

 

 

36.6

 

投资活动：

 

 

 

 

 

 

购置财产和设备

 

 

(45.6

)

 

 

(72.6

)

处置财产和设备所得收益

 

 

3.5

 

 

 

9.4

 

投资活动提供(用于)的现金净额

 

 

(42.1

)

 

 

(63.2

)

融资活动：

 

 

 

 

 

 

偿还债务

 

 

(71.9

)

 

 

(12.4

)

支付股权薪酬中预扣的税款

 

 

(0.3

)

 

 

(0.6

)

融资活动提供(用于)的现金净额

 

 

(72.2

)

 

 

(13.0

)

现金和现金等价物净增(减)及托管受限金额

 

 

(106.6

)

 

 

(39.6

)

期初代管持有的现金和现金等价物和限制金额

 

 

239.0

 

 

 

314.8

 

期末代管持有的现金和现金等价物和受限金额

 

$

132.4

 

 

$

275.2

 

 

补充现金流信息：

 

 

 

 

 

 

支付的利息

 

$

(86.2

)

 

$

(71.0

)

 

附注是这些声明不可分割的一部分。

 

6

合并报表D股东亏损

黄牌公司及其子公司

截至六月三十日止的三个月及六个月

(未经审计)

 

(单位：百万)

 

优先股

 

普通股

 

资本盈余

 

累计赤字

 

累计其他综合损失

 

库存股，按成本计算

 

股东亏损总额

 

2022年12月31日的余额

 

$

—

 

$

0.5

 

$

2,393.4

 

$

(2,453.2

)

$

(229.5

)

$

(92.7

)

$

(381.5

)

基于股权的薪酬

 

 

—

 

 

—

 

 

2.1

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

2.1

 

净亏损

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(54.6

)

 

—

 

 

—

 

 

(54.6

)

养老金，税后净额：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以前净亏损摊销

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

1.9

 

 

—

 

 

1.9

 

摊销先前服务信贷

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(0.1

)

 

—

 

 

(0.1

)

结算调整

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

0.1

 

 

—

 

 

0.1

 

净精算损失

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(4.4

)

 

—

 

 

(4.4

)

外币折算，税后净额

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(0.1

)

 

—

 

 

(0.1

)

2023年3月31日的余额

 

$

—

 

$

0.5

 

$

2,395.5

 

$

(2,507.8

)

$

(232.1

)

$

(92.7

)

$

(436.6

)

基于股权的薪酬

 

 

—

 

 

—

 

 

1.1

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

1.1

 

净收入

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(14.7

)

 

—

 

 

—

 

 

(14.7

)

养老金，税后净额：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以前净亏损摊销

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

1.9

 

 

—

 

 

1.9

 

摊销先前服务信贷

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(0.1

)

 

—

 

 

(0.1

)

外币折算，税后净额

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

0.6

 

 

—

 

 

0.6

 

2023年6月30日的余额

 

$

—

 

$

0.5

 

$

2,396.6

 

$

(2,522.5

)

$

(229.7

)

$

(92.7

)

$

(447.8

)

 

(单位：百万)

 

优先股

 

普通股

 

资本盈余

 

累计赤字

 

累计其他综合损失

 

库存股，按成本计算

 

股东亏损总额

 

2021年12月31日的余额

 

$

—

 

$

0.5

 

$

2,388.3

 

$

(2,475.0

)

$

(184.6

)

$

(92.7

)

$

(363.5

)

基于股权的薪酬

 

 

—

 

 

—

 

 

1.8

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

1.8

 

净亏损

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(27.5

)

 

—

 

 

—

 

 

(27.5

)

养老金，税后净额：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以前净亏损摊销

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

2.2

 

 

—

 

 

2.2

 

摊销先前服务信贷

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(0.1

)

 

—

 

 

(0.1

)

外币折算，税后净额

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

0.2

 

 

—

 

 

0.2

 

2022年3月31日的余额

 

$

—

 

$

0.5

 

$

2,390.1

 

$

(2,502.5

)

$

(182.3

)

$

(92.7

)

$

(386.9

)

基于股权的薪酬

 

 

—

 

 

—

 

 

1.3

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

1.3

 

净收入

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

60.0

 

 

—

 

 

—

 

 

60.0

 

养老金，税后净额：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以前净亏损摊销

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

2.2

 

 

—

 

 

2.2

 

摊销先前服务信贷

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(0.1

)

 

—

 

 

(0.1

)

外币折算，税后净额

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(0.6

)

 

—

 

 

(0.6

)

2022年6月30日的余额

 

$

—

 

$

0.5

 

$

2,391.4

 

$

(2,442.5

)

$

(180.8

)

$

(92.7

)

$

(324.1

)

 

附注是这些声明不可分割的一部分。

7

合并后的注释财务报表

黄牌公司及其子公司

(未经审计)

1.业务说明

黄色公司(也称为“黄色”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)是一家控股公司，通过其运营子公司为客户提供广泛的运输服务。我们拥有北美最大、最全面、低于卡车负载量(LTL)的网络之一，拥有本地、地区、国家和国际能力。通过我们经验丰富的服务专业人员团队，我们提供LTL发货和灵活的供应链解决方案方面的专业知识，确保客户可以放心地发运工业、商业和零售商品。

黄色公司的子公司包括USF Holland LLC(“Holland”)、New Penn Motor Express LLC(“New Penn”)、USF Reddaway Inc.(“Reddaway”)、YRC Inc.和YRC Freight Canada Company(均以“YRC Freight”的名称经营，在本文中称为“YRC Freight”)。我们的LTL公司通过主要位于美国和加拿大的综合设施网络提供服务。我们还通过黄色物流公司(“黄色物流”)提供服务，该公司是我们的客户专用物流解决方案提供商，专门提供卡车、住宅和仓库解决方案。

该公司主要通过在其北美地面分销网络中运营自有或租赁的设备，为国内、地区和国际市场的工业、商业和零售货物运输提供全方位的服务。为各类货物提供运输服务，其中包括(除其他外)服装、电器、汽车零部件、化学品、食品、家具、玻璃、机械、金属、金属产品、非散装石油产品、橡胶、纺织品、木材和其他制成品或部件。该公司提供LTL服务和卡车服务，LTL服务将来自多个客户的货物组合在一辆拖车上。交付主要是LTL运输，并提供卡车装载服务，以最大限度地提高设备利用率并减少空里程(空或部分满载的拖车为平衡网络所走的距离)。该公司还提供利润率更高的专业服务，包括有保证的加急服务、限时送货、跨境服务、展览服务、产品退货和政府材料发货。

该公司的劳动力受与国际卡车司机兄弟会(IBT)的集体谈判协议的约束，该协议将于2024年3月31日到期。

 

2.陈述依据

 

随附的未经审计的综合财务报表包括黄色及其全资子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间账户和交易都已取消。我们按日历年进行报告。

 

为公平列报本报告所列中期综合财务报表所需的所有正常经常性调整均已作出。本公司未经审核的中期综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“GAAP”)、Form 10-Q季度报告指引及适用的规则及规定编制。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已在这些报表中浓缩或省略。随附的综合财务报表应与公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告(“2022 10-K表格”)一并阅读。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩，不一定表明预计2023年12月31日终了年度或其他报告期的业务成果。

 

债务期限和契约、流动资金、破产和持续经营的能力

该公司目前的债务面值为#美元。1,303.8100万美元，其中566.8百万美元的指定到期日为2024年6月30日和美元737.0百万富翁的法定到期日为2024年9月30日。然而，所有这些债务都在综合资产负债表中作为流动债务列报，如下所述。截至2023年6月30日，公司拥有现金和现金等价物，管理的可访问性为$102.2百万美元。

下表汇总了截至2023年6月30日和2022年12月31日的现金和现金等价物以及管理的可访问性：
 

8

(单位：百万)

 

2023年6月30日

 

 

2022年12月31日

 

现金和现金等价物

 

$

112.8

 

 

$

235.1

 

减去：在期末后存入受限现金的金额

 

 

(15.0

)

 

 

—

 

管理的可访问性

 

 

4.4

 

 

 

6.7

 

现金和现金等价物总额和管理的可访问性

 

$

102.2

 

 

$

241.8

 

 

从2022年第四季度开始，一直持续到2023年第二季度，货运业和本公司的货运量同比下降。这一下降对经济的影响，加上一黄二期(“二期”)的延迟实施，对我们目前和预测的流动资金水平产生了负面影响。随着货运量开始下降，为了保持充足的流动性，该公司采取了包括裁员、非工会裁员、削减资本支出以及要求推迟向各方付款的行动，包括工会健康、福利和养老基金付款。

货运量下降和第二阶段实施延迟对2023年的收入和EBITDA产生了负面影响。根据我们的每一项债务协议，我们必须保持至少$200.0在往绩12个月(“TTM”)基础上的调整后EBITDA百万美元，按每个季度计算，直至到期。由于预计我们无法在第二季度履行这一契约，公司修改了我们的相关债务协议，在某些报告期内免除了调整后的EBITDA契约。具体地说，在截至2023年6月30日和2023年9月30日的季度免除了定期贷款契约，在截至2023年6月30日的季度免除了UST贷款。作为这些修订的结果，截至202年6月30日，我们仍遵守债务协议然而，由于预计不会遵守2023年9月30日的UST贷款契约，已将这笔债务归类为流动债务。

由于推迟了2023年7月15日向我们的某些工会健康和福利以及养老基金支付款项，这些基金决定停止某些福利覆盖范围。2023年7月17日，IBT以这一停止为基础发布了72小时罢工通知，这种罢工活动应在2023年7月24日星期一或之后的任何时间开始。2023年7月23日，这些工会健康、福利和养老基金决定将医疗福利覆盖范围延长30天；IBT随后召回了罢工通知。然而，罢工的威胁导致7月17日当周的发货量出现了前所未有的大幅下降，因为客户需要确保他们的发货能够不间断地得到服务，并且不会陷入罢工的时间长短不一的情况。除了预计将支付延期支付的工会保健、福利和养恤金基金外，货运转向其他承运人对现金流造成重大负面影响，导致本公司预计将跌破#美元。35经修订债务协议下的最低流动资金要求为1,000,000,000欧元。

如附注8-后续事件所述，于2023年8月6日(“呈请日期”)，本公司及其若干附属公司(统称“公司当事人”)根据美国破产法(“破产法”)第11章向美国特拉华州地区破产法院(“破产法院”)提出自愿呈请(“第11章案件”)。第11章案件的开始构成本公司所有债务协议下的违约事件或终止事件。

根据破产法第362条，破产法第11章案件的提交自动搁置了针对公司当事人的大多数诉讼，包括追讨在请愿日之前发生的债务或对公司当事人的财产行使控制权的诉讼。 除破产法下的若干例外情况外，本公司当事人的破产法第11章案件的提交亦自动搁置针对本公司当事人或其财产或代表本公司当事人或其财产的大部分法律程序及其他诉讼的提交，以追讨、追讨或取得在呈请日期之前产生的索偿或对本公司当事人破产产业的财产行使控制权，除非及直至法院修订或取消对任何该等索偿的自动搁置。

根据ASC副主题205-40，财务报表的列报--持续经营根据美国会计准则(“ASC 205-40”)，公司有责任评估条件和/或事件是否对我们履行义务的能力产生重大怀疑，因为这些义务在财务报表发布之日起一年内到期。管理层考虑了公司目前的财务状况和流动性来源，包括现金和可管理的可获得性，预测了未来的现金流和公司在2024年8月14日之前到期的债务。由于破产法第11章的情况，资产变现和负债清偿受到重大不确定性的影响。在根据《破产法》作为债务人占有实体经营时，吾等可出售或以其他方式处置或清算资产或清偿负债，但须经破产法院批准或在正常业务过程中以其他方式准许，金额不包括在随附的未经审计中期综合财务报表中所反映的金额。此外，破产法第11章的计划可能会大幅改变截至2023年6月30日未经审计的中期合并资产负债表中报告的资产和负债的金额和分类。在进行这项评估时，我们的结论是，根据ASC 205-40的标准，由于围绕破产法第11章案件的风险和不确定性，我们作为一家持续经营的公司的能力存在很大的疑问。

9

根据我们的债务协议和我们的财务状况违约。我们的未来计划，包括与破产法第11章案件相关的计划，尚未最终敲定、完全执行或获得破产法院的批准，因此不能被视为有可能在这些财务报表发布之日起12个月内消除这一重大疑虑。本公司的综合财务报表并不包括任何与可收回及分类记录的资产金额或负债金额及分类有关的调整，而该等调整是在本公司无法继续经营的情况下可能需要作出的，而是假设本公司将继续经营，并考虑变现资产及履行我们在正常业务过程中产生的负债及承诺。

本公司停止在我们的工会员工参与的多雇主养老金计划基金(“MEPP基金”)中持续缴费的一个潜在结果是面临处罚，包括可能从这些MEPP基金中提取的责任。MEPP基金声称和传达提取负债将对公司的负债余额造成重大不利影响，因为可能被主张的估计提取负债超过#美元。6.5十亿美元。目前尚不清楚美国救援计划特别财政援助计划将在多大程度上减少这一金额。50向基金提供数十亿美元的财政援助，包括许多MEPP基金。

预算的使用

管理层在按照公认会计原则编制财务报表时作出估计和假设，这会影响财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。

 

10

财产和设备

在网络优化方面，在不牺牲地理服务覆盖的情况下，Huang计划关闭和出售拥有的多余设施，这些设施有重叠的服务区域。2023年5月17日，公司与第三方签订了一份销售型短期租赁合同，租赁其中一个过剩码头。我们在2023年6月30日的综合全面收益表(损失表)中确认了一笔来自其间期间的无形租赁收入。2023年7月7日，该公司完成了对同一航站楼的出售，价格为$80.0100万美元，由此产生的收益约为$75.91000万美元，在综合全面收益表(亏损)上报告为“财产处置收益，净额”。净收益为$79.5100万美元用于偿还部分定期贷款。截至2023年6月30日，应收账款为79.8在综合资产负债表的“预付费用及其他”中，百万欧元计入综合资产负债表中的“预付费用及其他”，即报告日前收到的租金净额。

收入的分类

该公司的收入摘要如下，LTL发货量定义为在我们网络中运输的发货量小于10,000磅：

 

 

三个月

 

 

六个月

 

(单位：百万)

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

LTL收入

 

$

1,022.2

 

 

$

1,282.8

 

 

$

2,077.2

 

 

$

2,412.4

 

其他收入 (a)

 

 

104.6

 

 

 

140.9

 

 

 

208.2

 

 

 

271.7

 

总收入

 

$

1,126.8

 

 

$

1,423.7

 

 

$

2,285.4

 

 

$

2,684.1

 

(A)其他收入主要来自卡车运输.

会计准则

 

虽然最近发布的会计准则适用于本公司，但预计这些准则都不会对我们的综合财务报表和附注产生实质性影响。

3.债务和融资

截至我们的未偿债务2023年6月30日，包括以下内容：

(单位：百万)

 

面值

 

 

折扣

 

 

承诺
收费

 

 

债务
发行
费用

 

 

账面价值

 

 

有效
利息
费率

 

科技大学贷款A档(a)

 

$

337.0

 

 

$

—

 

 

$

(5.9

)

 

$

(1.4

)

 

 

329.7

 

(b)

 

11.0

%

科大贷款B档

 

 

400.0

 

 

 

—

 

 

 

(7.8

)

 

 

(1.9

)

 

 

390.3

 

(b)

 

10.6

%

定期贷款(a)

 

 

566.8

 

 

 

(5.6

)

 

 

—

 

 

 

(14.2

)

 

 

547.0

 

(c)

 

13.5

%

ABL设施

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

不适用

 

租赁融资义务

 

 

210.5

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(0.1

)

 

 

210.4

 

(d)

 

17.6

%

债务总额

 

$

1,514.3

 

 

$

(5.6

)

 

$

(13.7

)

 

$

(17.6

)

 

$

1,477.4

 

 

 

 

科大讯飞A批贷款的当前到期日

 

 

(337.0

)

 

 

—

 

 

 

5.9

 

 

 

1.4

 

 

 

(329.7

)

 

 

 

科大讯飞B期贷款的当前到期日

 

 

(400.0

)

 

 

—

 

 

 

7.8

 

 

 

1.9

 

 

 

(390.3

)

 

 

 

定期贷款的当期期限

 

 

(566.8

)

 

 

5.6

 

 

 

—

 

 

 

14.2

 

 

 

(547.0

)

 

 

 

租赁融资债务的当前到期日

 

 

(7.6

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

0.1

 

 

 

(7.5

)

 

 

 

长期债务

 

$

202.9

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

202.9

 

 

 

 

 

(A)面值和账面价值都反映了已提取的累积现金资金加上累积的实物支付利息。

(B)浮动利率，以欧洲美元利率为基础，目前由1、2、3或6个月期美元伦敦银行间同业拆借利率确定，下限为1.0%，外加固定边距3.5%。该公司承诺于2023年12月结束为期6个月的LIBOR。

(C)以欧洲美元利率为基础的浮动利率，目前由1个月、3个月或6个月期美元伦敦银行间同业拆借利率确定，下限为1.0%，外加固定边距7.5%。该公司承诺于2023年9月结束为期3个月的LIBOR。后续期间将使用SOFR。

(D)租赁融资债务的利率是从租赁协议有效期内支付的全部租金与计算的本金摊销之间的差额得出的。这些债务的剩余期限在2024年至2032年之间，可选择续期权。

11

 

到期日

 

未来五年及以后总债务的本金到期日2023年6月30日，根据各自协议中规定的到期日如下：

(单位：百万)

 

本金到期额

 

2023年--剩余部分

 

$

3.9

 

2024(a)

 

 

1,311.2

 

2025

 

 

9.5

 

2026

 

 

10.2

 

2027

 

 

13.3

 

此后

 

 

166.2

 

总计

 

$

1,514.3

 

 

(a) 此余额中包含的UST贷款的声明到期日为2024年9月30日，但由于公司预计将违反2023年9月30日期间的相关契约，且没有契约豁免，因此债务在综合资产负债表上被归类为流动债务。

公允价值计量

我们长期债务的账面价值和估计公允价值，包括当前的到期日，摘要如下：

 

 

 

2023年6月30日

 

 

2022年12月31日

 

(单位：百万)

 

账面价值

 

 

公允价值

 

 

账面价值

 

 

公允价值

 

科大贷款

 

$

720.0

 

 

$

709.5

 

 

$

701.4

 

 

$

703.6

 

定期贷款

 

 

547.0

 

 

 

562.2

 

 

 

556.8

 

 

 

523.6

 

第二个A&R CDA

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

66.0

 

 

 

66.3

 

租赁融资义务

 

 

210.4

 

 

 

211.9

 

 

 

213.8

 

 

 

213.7

 

债务总额

 

$

1,477.4

 

 

$

1,483.6

 

 

$

1,538.0

 

 

$

1,507.2

 

 

UST贷款的公允价值是使用无法观察到的某些投入(公允价值计量的第三级投入)来估计的，这些投入是基于使用我们目前估计的类似负债或资产的借款增量比率的未来现金流量的贴现金额。定期贷款和第二个A&R CDA的公允价值是根据成交清淡但可观察到的价格(公允价值计量的第二级投入)估计的。租赁融资债务的公允价值是使用具有类似特征的公开交易担保贷款(公允价值计量的第三级投入)估计的。

修订和重新签署的信贷协议的第3号修正案和有限豁免

于2023年7月7日，本公司及其若干附属公司与本公司定期贷款协议的贷款方订立经修订及重新签署的信贷协议的第3号修正案及有限豁免。除其他事项外，修正案规定在2023年6月30日和2023年9月30日结束的契约测试期内豁免最低综合EBITDA财务契约，并纳入最低流动资金要求为#美元。35百万美元。此修正案的条款于2023年6月30日生效，因此，自2023年6月30日起，公司遵守了协议的契诺。在这项修订中，公司产生了一笔相当于#美元的退场费。11.3百万美元(截至2023年6月30日未偿还定期贷款的2%)，在成功终止、转换或全额支付定期贷款时支付。退出费金额作为债务发行成本入账，并在截至2023年6月30日的综合资产负债表的“其他流动负债和应计负债”中应计。这笔债务发行成本降低了债务的账面价值，并将在剩余的定期贷款期限内摊销为利息支出。这份重要的最终协议的更多细节已于2023年7月7日提交。

根据科大信贷协议的豁免

2023年7月7日，本公司签订了一项豁免协议，规定在截至2023年6月30日的契约测试期内，豁免UST信贷协议中规定的最低综合EBITDA财务契约。这项修订的条款于2023年6月30日生效，由于这项修订，公司于2023年6月30日遵守了协议的契约。

 

12

 

第11章生效日期

第11章案件的开始构成本公司所有债务协议下的违约事件或终止事件。由于破产法第11章的申请，任何强制执行与公司未偿债务相关的付款义务的努力都已自动停止，债权人的强制执行权受破产法适用条款的约束。作为第11章案例的结果，UST和定期贷款是根据需求到期的，并导致与递延债务折扣、承诺费和发行成本相关的非现金支出加速，为#美元。27.02023年第三季度为100万。

 

 

13

4.租契

 

租赁(单位：百万)

 

2023年6月30日

 

 

2022年12月31日

 

资产

 

 

 

 

 

 

经营性租赁使用权资产

 

$

123.1

 

 

$

139.7

 

负债

 

 

 

 

 

 

流动经营租赁负债

 

$

43.0

 

 

$

53.1

 

非流动经营租赁负债

 

 

89.2

 

 

 

94.6

 

租赁总负债

 

$

132.2

 

 

$

147.7

 

 

 

 

 

 

 

其他信息

 

 

 

 

 

 

加权平均剩余租赁年限-经营租赁(年)

 

 

5.3

 

 

 

5.4

 

加权平均贴现率-经营租赁

 

 

10.7

%

 

 

10.7

%

 

 

 

 

三个月

 

 

六个月

 

租赁成本(以百万为单位)

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

经营租赁成本(a)

 

$

18.9

 

 

$

25.6

 

 

$

38.7

 

 

$

52.8

 

短期成本(b)

 

 

6.2

 

 

 

7.3

 

 

 

13.0

 

 

12.3

 

可变租赁成本(b)

 

1.6

 

 

1.9

 

 

3.3

 

 

6.6

 

总租赁成本

 

$

26.7

 

 

$

34.8

 

 

$

55.0

 

 

$

71.7

 
(a)
经营租赁成本是指ROU资产的非现金摊销和贴现租赁负债的增加，并在合并现金流量表中分开列示。
(b)
这些运营费用主要在采购的运输中分类和记录。

 

 

 

三个月

 

 

六个月

 

其他信息(单位：百万)

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

为计入租赁负债的金额支付的现金

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

来自经营租赁的经营现金流

 

$

18.6

 

 

$

24.7

 

 

$

37.9

 

 

$

53.2

 

以租赁资产换取新的经营租赁负债

 

$

1.8

 

 

$

3.3

 

 

$

4.8

 

 

$

4.2

 

 

 

截至2023年6月30日的租赁负债在未来五年及其后的到期日如下：

租赁负债剩余到期日(单位：百万)

 

 

经营租约

 

2023年--剩余部分

 

 

$

36.3

 

2024

 

 

 

39.8

 

2025

 

 

 

 

26.3

 

2026

 

 

 

 

20.7

 

2027

 

 

 

 

16.4

 

2027年后

 

 

 

 

39.6

 

租赁付款总额

 

 

 

$

179.1

 

减去：推定利息

 

 

 

 

46.9

 

租赁负债现值

 

 

 

$

132.2

 

 

14

5.员工福利

非工会养老金计划

下表列出了我们公司赞助的养老金计划的定期养老金净支出(福利)的主要组成部分：

 

 

三个月

 

 

六个月

 

(单位：百万)

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

利息成本

 

$

8.0

 

 

$

5.9

 

 

$

16.0

 

 

$

11.8

 

计划资产的预期回报

 

 

(8.8

)

 

 

(8.5

)

 

 

(17.6

)

 

 

(17.0

)

以前净亏损摊销

 

 

1.9

 

 

 

2.2

 

 

 

3.8

 

 

 

4.4

 

摊销先前服务信贷净额

 

 

(0.1

)

 

 

(0.1

)

 

 

(0.2

)

 

 

(0.2

)

定期养老金支出净额(福利)总额

 

$

1.0

 

 

$

(0.5

)

 

$

2.0

 

 

$

(1.0

)

 

 

每股收益(亏损)

 

我们计算每股基本收益(亏损)的方法是，将普通股股东可获得的净收益(亏损)除以基本加权平均流通股。稀释每股收益(亏损)的计算使用库存股方法调整我们的稀释性未归属股份和股票单位的加权平均流通股。我们对截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的基本和稀释每股收益(亏损)的计算如下：

 

 

 

三个月

 

 

六个月

 

(百万美元，每股数据除外；股票和股票单位以千为单位)

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

普通股股东可获得的基本和摊薄净收益(亏损)

 

$

(14.7

)

 

$

60.0

 

 

$

(69.3

)

 

$

32.5

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本加权平均流通股

 

 

52,010

 

 

 

51,342

 

 

 

51,871

 

 

 

51,217

 

稀释性证券的影响：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未归属股份和股份单位(a)

 

 

—

 

 

 

793

 

 

 

—

 

 

 

966

 

稀释性加权平均流通股

 

 

52,010

 

 

 

52,135

 

 

 

51,871

 

 

 

52,183

 

每股基本收益(亏损)(b)

 

$

(0.28

)

 

$

1.17

 

 

$

(1.34

)

 

$

0.64

 

稀释后每股收益(亏损)(b)

 

$

(0.28

)

 

$

1.15

 

 

$

(1.34

)

 

$

0.62

 

(A)包括普通股的未归属股份、未归属股票单位和未分配相关普通股的既有股票单位。(B)每股收益(亏损)是基于未经四舍五入的数字，而不是所列四舍五入的数字。

 

鉴于我们在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间发生的净亏损，我们不是不要报告这些时期的稀释证券。截至2023年6月30日和2022年6月30日，我们的反摊薄未归属股份、期权和股票单位约为992,000和635,000，分别为。

 

7.承付款、意外情况和不确定因素

法律事务

我们涉及普通商业活动中出现的诉讼或诉讼程序。在可能的情况下，我们在我们认为审慎的范围内为这些风险投保，但不能保证此类保险的性质或金额足以完全赔偿我们因未决和未来的法律诉讼而产生的责任。这些保单中的许多都包含我们认为谨慎的金额的自我保险扣除额。根据我们目前对截至这些综合财务报表日期的可用信息的评估，我们认为我们的综合财务报表包括足够的估计成本和损失拨备，用于我们所属的诉讼和诉讼程序中可能发生的估计成本和损失。

国际卡车司机兄弟会诉讼/禁令救济请愿书

2023年6月27日，黄色在美国堪萨斯州地区法院起诉IBT、其谈判委员会和几个当地工会，指控双方违反了集体谈判协议。这起诉讼要求赔偿美元137对联盟阻挠第二阶段以及黄色公司企业价值损失的损害赔偿100万美元，估计约为#美元1.5十亿美元。

15

第十一章案例
 

于2023年8月6日(“呈请日期”)，Huang Corporation(“本公司”)及其若干直接及间接附属公司(统称“本公司”)根据美国破产法(“破产法”)第11章向美国特拉华州破产法院(“破产法院”)提交自愿请愿书(“第11章个案”)。在请愿日，公司各方向破产法院提出动议，要求共同管理标题为“破产法”第11章的案件在Re： 黄色公司等人。”

 

 

8.后续活动

 

自愿重组请愿书

2023年8月6日，公司及其部分直接和间接子公司根据《破产法》第11章向美国特拉华州地区破产法院提起破产保护诉讼。在请愿日，公司各方向破产法院提出动议，要求共同管理标题为“破产法”第11章的案件在Re：Huang Corporation等人。”

公司各方将继续在破产法院的管辖权下，按照《破产法》的适用条款和破产法院的命令，以“占有债务人”的身份管理其业务和财产。于呈请日，本公司各方向法院提出若干动议，旨在协助本公司各方过渡至破产法第11章。这些动议寻求法院授权本公司各方取得债务人占有融资，并支付或以其他方式履行请愿日之前产生的某些义务，包括与员工工资、薪金及福利、税务及某些供应商及其他货品及服务提供者有关的义务，这些义务对本公司各方的业务是至为重要的，在某些情况下仍是如此。2023年8月9日，法院临时批准了这些动议中寻求的救济。

我们的普通股从纳斯达克退市

2023年8月7日，本公司收到纳斯达克的函，表示由于公司各方于2023年8月6日根据破产法第11章提起诉讼，并根据纳斯达克上市规则第5101条、第5110(B)条和IM-5101-1条，纳斯达克工作人员决定将本公司的证券从纳斯达克证券市场退市。信中建议，纳斯达克将于2023年8月16日开盘时暂停公司普通股的交易，除非公司要求对这一决定提出上诉，否则纳斯达克将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，以使普通股退市。该公司不打算对纳斯达克的决定提出上诉。

 

16

第二项。 管理层的讨论与分析财务状况及经营业绩

有关前瞻性陈述的注意事项

 

以下管理层对公司财务状况和经营结果(“MD&A”)的讨论和分析应与本报告其他部分和公司截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表及其附注一起阅读。

这份Form 10-Q季度报告包括符合1933年《证券法》(经修订)第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《交易法》)第21E节的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括在“将”、“预期”、“打算”、“预期”、“相信”、“可能”、“应该”、“可能”、“计划”、“预测”、“建议”、“计划”、“设计”、“估计”、“使能”等词语之前、之后或以这些词语为特征的陈述，以及仅在陈述发表之日发表的类似表述。非历史或当前事实的陈述，包括有关信念和预期的陈述，均为前瞻性陈述。

前瞻性陈述本质上是不确定的，涵盖了有关我们的总体经济和市场状况、目标和结果，以及我们对流动性和资金来源的影响、各种法律程序、管理层预期、信用风险以及我们与IBT的关系的信念等方面的陈述，其中许多是我们无法控制的。受业务、财务和流动性以及普通股相关因素的影响，我们未来的财务状况和结果可能与这些前瞻性陈述中预测的大不相同，这些因素包括(但不限于)：

•
我们的债务和现金利息支付义务、租赁义务、养老金筹资义务和我们的流动性状况；
•
我们对现有和未来的债务进行再融资的能力，其条款和条件将使我们能够偿还债务，否则我们可能被迫采取一项或多项行动，而这些行动可能不会成功；
•
我们偿还所有债务和履行所有其他义务的能力取决于我们无法控制的因素，如果我们不能产生足够的现金来偿还我们的债务和履行我们的其他义务，我们可能被迫采取一项或多项行动，这可能不会成功；
•
我们现有债务中包含的限制性和财务契约可能会限制我们目前和未来的运营，特别是我们应对业务变化或实施某些业务战略的能力；
•
我们未能遵守或同意对管理我们现有和未来债务的协议中所载限制性和财务契约的未来修订和/或豁免；
•
如果我们与员工和工会的关系恶化，就会增加劳动力成本、中断或停工；
•
我们吸引和留住合格司机的能力以及由此增加的司机薪酬和购买的运输成本；
•
我们留住关键管理层和员工的能力；
•
我们客户的总体不确定性；
•
我们对关键员工的依赖或无法招聘更多人员；
•
运营成本增加，我们提供多式联运服务的能力下降，这是因为我们依赖第三方运力提供商及其服务；
•
我们适应行业竞争和有竞争力的价格的能力；
•
我们可能无法实现我们的One Huang运营变化和业绩改进计划带来的预期收益和成本节约；
•
与运输业相关的业务风险和增加的成本在很大程度上超出了我们的控制范围，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和流动性产生实质性的不利影响；
•
重大的持续资本支出需求；
•
天气的季节性和影响；
•
燃料价格变化和燃料短缺；
•
损害我们的企业声誉，导致对我们服务的需求减少；

17

•
持续的自我保险和索赔费用；
•
当前或未来的诉讼，包括正在进行的与IBT的诉讼，可能会造成实质性的不利影响；
•
在受到广泛政府监管的行业中运营，以及遵守现有或未来法规的成本或违反法规的责任；
•
破坏我们的计算机和信息技术系统、侵犯隐私和复杂的网络攻击；
•
全球大流行复发或疾病、传染病任何其他大范围暴发的影响，以及为应对此类事件而采取的监管措施；
•
在国外做生意；
•
我们普通股价格的重大波动，可能使我们的普通股很难以有吸引力的价格转售；
•
我们未来在公开市场发行普通股或与股票相关的证券可能会对我们普通股的价格和我们在未来发行中筹集资金的能力产生不利影响；
•
我们继续有能力达到纳斯达克上市标准，避免我们的普通股被摘牌；
•
限制性公约阻止我们在可预见的未来支付普通股股息，这可能会影响我们在未来发行中筹集资金的能力；
•
我们发行优先股的能力可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响；
•
我们有能力及时与IBT就我们当前和未来的集体谈判协议达成协议；以及
•
其他风险和或有事项，包括(但不限于)我们提交给美国证券交易委员会的报告中包含的风险因素，包括我们在提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告(包括本季度报告)中“风险因素”项下描述的那些风险因素。

 

我们受到与破产法第11章案件相关的风险和不确定性的影响。

如前所述，公司当事人于2023年8月6日开始破产法第11章的案件。在破产法第11章案例期间，我们的运营和我们制定和执行业务计划的能力，以及我们作为持续经营企业的能力，都受到与破产和破产法第11章案例相关的风险和不确定性的影响。

在某些情况下，破产法第11章的案件可以根据破产法第7章的规定转换为案件。

如果破产法院认为这将是债权人和/或公司当事人的最佳利益，破产法院可以根据破产法第7章将我们的破产法第11章的案件转换为案件。在此情况下，将根据破产法确立的优先顺序，委任或推选第7章受托人清算公司各方的资产以进行分配。公司各方认为，根据《破产法》第7章进行清算，将导致对公司各方债权人的分配大大少于《破产法》第11章计划或重组中规定的分派，因为(I)资产可能不得不在短期内以无序的方式出售或以其他方式处置，而不是以受控的方式重组或出售公司的业务作为持续经营的企业，(Ii)任命第7章受托人所涉及的额外行政费用，以及(Iii)额外的费用和索赔，其中一些将有权优先。这将是在清理结束期间以及因拒绝租约和与停止业务有关的其他未执行合同而产生的。

 

最新发展动态

 

破产申请和持续经营

由于破产法第11章的案件于2023年8月6日开始，我们根据破产法第11章授予的授权，作为占有债务人运营。根据破产法第11章的案例，我们打算清算公司的资产并结束业务。此外，作为拥有财产的债务人，公司的某些活动须经破产法院审查和批准，其中包括有担保债务的产生、重大资产处置和正常业务过程以外的其他交易。

18

我们得出的结论是，公司的财务状况和预计的经营结果、2023年6月30日之后公司债务协议下的违约以及围绕破产法第11章案件的风险和不确定因素导致人们对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。见附注8—后续活动，以供进一步讨论。

我们的普通股从纳斯达克退市

2023年8月7日，本公司收到纳斯达克的函，表示由于公司各方于2023年8月6日根据破产法第11章提起诉讼，并根据纳斯达克上市规则第5101条、第5110(B)条和IM-5101-1条，纳斯达克工作人员决定将本公司的证券从纳斯达克证券市场退市。信中建议，纳斯达克将于2023年8月16日开盘时暂停公司普通股的交易，除非公司要求对这一决定提出上诉，否则纳斯达克将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，以使普通股退市。该公司不打算对纳斯达克的决定提出上诉。

概述

该公司的MD&A包括以下部分：

我们的业务：简要介绍我们的业务，并讨论我们如何评估我们的经营业绩。

综合运营结果：对截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的综合运营结果进行分析。

某些非GAAP财务指标：介绍和分析截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的往绩12个月的选定非GAAP财务衡量标准。

财务状况、流动资金和资本来源：讨论我们的主要现金来源和用途，分析我们的现金流，如果适用，我们的合同义务和商业承诺的重大变化。

以下所述年度的“第二季”及“上半年”分别指截至六月三十日止的三个月及六个月。

我们的业务

 

黄色公司是一家控股公司，通过其运营子公司为我们的客户提供广泛的运输服务。该公司拥有北美最大、最全面的LTL网络之一，拥有本地、地区、国家和国际能力。通过其经验丰富的服务专业团队，该公司提供行业领先的LTL发货专业知识和灵活的供应链解决方案，确保客户可以放心地发运工业、商业和零售商品。

 

我们使用多种指标来衡量业务绩效，但主要依赖(但不限于)营业收入、营业收入(亏损)和营业比率。我们还使用某些非GAAP财务指标作为次要指标来评估我们的经营业绩。

•
营业收入：我们的营业收入有两个主要组成部分：数量(通常使用吨位、每天吨位、发货量、每天发货量或每次发货重量来评估)和产量或价格(通常使用提货收入、每英担收入或每次发货收入来评估)。收益率包括燃油附加费收入，这在卡车运输行业很常见，代表着向客户收取的金额，根据不断变化的燃油价格进行调整。我们的燃油附加费以美国能源部燃油指数为基础，并每周进行调整。由于燃油附加费的变化，指数或我们的燃料成本的快速重大变化可能会对我们的收入和运营收入产生积极或消极的影响。我们相信，燃油附加费是我们向客户提供的服务整体定价中一个被接受的重要组成部分。如果没有业界接受的燃油附加费计划，我们运输服务的基本定价将需要改变。我们相信基本差饷和燃油附加费之间的分别已随时间而逐渐减少，要清楚区分影响客户愿意支付的价格的所有不同因素是不切实际的。总体而言，在我们目前的燃油附加费计划下，我们认为燃料成本上升对我们有利，燃料成本下降在短期内对我们不利，随着时间的推移，其影响会减轻。
•
营业收入(亏损)：营业收入(亏损)是营业收入减去营业费用。

19

•
运营率：运营率是卡车运输行业常用的经营业绩指标。它的计算方法是(I)100%(Ii)减去营业收入除以营业收入，或(Iii)加上营业亏损除以营业收入，并以百分比表示。
•
非GAAP财务指标：我们使用EBITDA和调整后的EBITDA，这是非GAAP财务衡量标准，用于评估以下各项：
o
EBITDA：反映我们扣除利息、税项、折旧和摊销费用前收益的非公认会计准则。EBITDA用于内部管理目的，作为反映我们核心经营业绩的财务指标。
o
调整后的EBITDA：反映EBITDA的非公认会计原则计量，并就信用证费用、股权补偿开支、物业处置净收益或亏损、重组费用、与发行债务有关的交易成本、非经常性顾问费、非现金减值费用及来自准许处置、非持续经营及若干非现金开支、收费及亏损的损益作出进一步调整(惟如任何该等非现金开支、收费或亏损代表任何未来期间潜在现金项目的应计或储备，则有关未来期间的现金支付将从该等未来期间的综合EBITDA中减去)。除非另有说明，本节及本报告其余部分提及的“经调整EBITDA”均指根据我们的UST信贷协议及定期贷款协议(统称“TL协议”)(定义为“综合EBITDA”)计算的“经调整EBITDA”。综合EBITDA也是我们的ABL贷款机制中的一个定义术语，其中的定义与先前的优先定期贷款协议下的综合EBITDA的定义一致。调整后的EBITDA用于内部管理目的，作为反映我们核心经营业绩的财务指标，衡量我们对TL协议中财务契约的遵守情况，并确定某些管理层和员工奖金薪酬。

我们相信，我们的EBITDA和调整后EBITDA的列报对投资者和其他用户是有用的，因为这些衡量标准代表了我们的管理层用来比较和评估我们的核心基本业务业绩的关键补充信息，特别是考虑到我们的杠杆状况和我们业务的资本密集型性质。此外，EBITDA是我们行业内其他公司常用的衡量标准，为投资者评估行业内公司的业绩提供了一个比较。此外，调整后的EBITDA有助于投资者了解公司如何根据我们的TL协议中的财务契约进行跟踪，因为这一指标是按照我们的TL协议中的定义计算的，并且是我们关键财务契约的推动组成部分。

我们的非公认会计准则财务指标有以下限制：

o
EBITDA不反映支付利息或支付未偿债务本金所需的利息支出或现金需求；
o
调整后的EBITDA不反映利息支出或支付未偿债务本金所需的现金、信用证费用、重组费用、与发行债务有关的交易成本、非现金费用、费用或亏损或非经常性咨询费等项目；
o
虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产一般需要在未来更换，EBITDA和调整后的EBITDA不反映这种更换所需的任何现金；
o
股权薪酬是我们长期激励薪酬方案的一个要素，尽管调整后的EBITDA在展示我们特定时期的持续经营业绩时不包括员工基于股权的薪酬支出；以及
o
我们行业的其他公司计算调整后EBITDA的方式可能与我们不同，这可能会限制其作为一种比较指标的有用性。

由于这些限制，我们的非GAAP衡量标准不应被视为替代根据GAAP计算的绩效衡量标准。我们主要依靠我们的GAAP结果来弥补这些限制，并使用我们的非GAAP衡量标准作为次要衡量标准。

 

业务战略概述

 

20

由于根据破产法第11章提起诉讼，除与结束其业务和完成破产法第11章程序有关的业务外，本公司不再有任何业务。我们未来的计划，包括与破产法第11章案件有关的计划，尚未最终敲定或获得破产法院的批准。

 

 

21

综合经营成果

下表提供了2023年第二季度和2022年上半年的综合财务信息摘要：

 

第二季度

 

上半年

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

2022

 

2023

 

2022

 

 

2023年与2022年的百分比变化

 

(单位：百万)

$

 

%

 

$

 

%

 

$

 

%

 

$

 

%

 

 

第二季度%

 

上半年%

 

营业收入

$

1,126.8

 

 

100.0

 

$

1,423.7

 

 

100.0

 

$

2,285.4

 

 

100.0

 

$

2,684.1

 

 

100.0

 

 

 

(20.9

)

 

(14.9

)

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

薪金、工资和雇员福利

 

686.3

 

 

60.9

 

 

736.7

 

 

51.7

 

 

1,358.8

 

 

59.5

 

 

1,447.7

 

 

53.9

 

 

 

(6.8

)

 

(6.1

)

燃料、业务费用和用品

 

227.0

 

 

20.1

 

 

287.3

 

 

20.2

 

 

467.6

 

 

20.5

 

 

530.9

 

 

19.8

 

 

 

(21.0

)

 

(11.9

)

购买的交通工具

 

150.7

 

 

13.4

 

 

206.1

 

 

14.5

 

 

302.7

 

 

13.2

 

 

391.5

 

 

14.6

 

 

 

(26.9

)

 

(22.7

)

折旧及摊销

 

35.8

 

 

3.2

 

 

35.5

 

 

2.5

 

 

71.1

 

 

3.1

 

 

71.2

 

 

2.7

 

 

 

0.8

 

 

(0.1

)

其他运营费用

 

64.0

 

 

5.7

 

 

62.1

 

 

4.4

 

 

132.0

 

 

5.8

 

 

143.1

 

 

5.3

 

 

 

3.1

 

 

(7.8

)

财产处置收益，净额

 

(75.9

)

 

(6.7

)

 

(3.2

)

 

(0.2

)

 

(76.4

)

 

(3.3

)

 

(8.7

)

 

(0.3

)

 

NM*

 

NM*

 

总运营费用

 

1,087.9

 

 

96.5

 

 

1,324.5

 

 

93.0

 

 

2,255.8

 

 

98.7

 

 

2,575.7

 

 

96.0

 

 

 

(17.9

)

 

(12.4

)

营业收入

 

38.9

 

 

3.5

 

 

99.2

 

 

7.0

 

 

29.6

 

 

1.3

 

 

108.4

 

 

4.0

 

 

 

(60.8

)

 

(72.7

)

营业外费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营业外费用净额

 

49.5

 

 

4.4

 

 

37.4

 

 

2.6

 

 

97.0

 

 

4.2

 

 

74.9

 

 

2.8

 

 

 

32.4

 

 

29.5

 

所得税前收入(亏损)

 

(10.6

)

 

(0.9

)

 

61.8

 

 

4.3

 

 

(67.4

)

 

(2.9

)

 

33.5

 

 

1.2

 

 

 

(117.2

)

 

(301.2

)

所得税费用

 

4.1

 

 

0.4

 

 

1.8

 

 

0.1

 

 

1.9

 

 

0.1

 

 

1.0

 

 

0.0

 

 

NM*

 

NM*

 

净收益(亏损)

$

(14.7

)

 

(1.3

)

$

60.0

 

 

4.2

 

$

(69.3

)

 

(3.0

)

$

32.5

 

 

1.2

 

 

 

(124.5

)

 

(313.2

)

*没有意义

2023年第二季度与2022年第二季度相比

综合营业收入。与2022年第二季度相比，包括燃油附加费在内的综合运营收入减少了2.969亿美元。与2022年第二季度相比，燃油附加费收入下降，主要原因是出货量减少和燃油价格下降。不包括燃油附加费收入，综合运营收入下降，主要是由于市场持续运力导致的运输需求减少。

工资、工资和员工福利。工资、工资和员工福利减少了5040万美元，主要是由于出货量减少和短期激励措施减少导致员工人数减少的影响。这些减少被2022年10月1日和2023年4月1日的合同工资和福利增长部分抵消。

燃料、运营费用和用品。燃料、运营费用和用品减少6,030万美元，主要原因是燃油价格下降和行驶里程减少导致燃料费用减少4,760万美元，以及无法收回的应收账款和预期客户信贷损失减少660万美元。进一步减少的原因是差旅费用、设施维护和品牌重塑。

购买了交通工具。外购运输减少5540万美元，主要原因是与2022年第二季度相比里程减少，以及公司继续有针对性地努力减少越野外购交通使用和设备租赁费用，以及驾驶里程减少。这些减少包括公路采购运输费用减少1,700万美元，铁路采购运输减少1,080万美元，当地货运减少740万美元。由于特定于客户的物流解决方案减少，设备租赁费用减少了870万美元，第三方物流费用减少了810万美元。

所得税。本公司中期所得税的税项拨备或优惠通常是根据对其年度有效税率的估计来确定的，如果有的话，对个别项目进行了调整。在某些情况下，如果一家公司不能对年度有效税率做出可靠的估计，ASC 740所得税允许使用年初至今期间的实际有效税率。在截至2023年6月30日的季度内，本公司认为确定中期税项拨备的实际方法是适当的，因为在所得税可能导致估计的年度有效税率发生重大变化之前，预测的收入/(亏损)发生了微小的变化。在截至2023年6月30日的第二季度，该公司将实际有效税率应用于今年迄今的业绩，以确定中期税收拨备。在截至2022年6月30日的第二季度，采用年度有效税率法确定临时税收拨备。我们2023年第二季度和2022年第二季度的有效税率分别为(38.7%)和2.9%。2023年的有效税率与美国联邦法定税率不同，主要是因为从第一季度的年度有效税率方法改为今年迄今第二季度的实际方法。其他因素包括国内递延税项净资产的估值免税额，以及外国和州所得税规定。2022年的实际税率与美国联邦法定税率不同，主要是由于我们的国内递延净税项资产的估值免税额被外国和国家部分抵消

22

所得税。截至本报告所述期间，该公司对我们的国内递延税项净资产保持了全额估值备抵。

下表汇总了2023年第二季度与2022年第二季度相比的主要收入指标：

 

 

 

第二季度

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

百分比
变化(a)

 

工作日

 

 

63.5

 

 

 

63.5

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运行率

 

 

96.5

%

 

 

93.0

%

 

(3.5)第页

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

LTL获得了收入(以百万计)

 

$

1,023.9

 

 

$

1,278.4

 

 

 

(19.9

%)

LTL吨位(千)

 

 

1,728

 

 

 

2,082

 

 

 

(17.0

%)

每个工作日的LTL吨位(千)

 

 

27.22

 

 

 

32.80

 

 

 

(17.0

%)

LTL发货量(千)

 

 

3,153

 

 

 

3,719

 

 

 

(15.2

%)

每个工作日的LTL发货量(单位：千)

 

 

49.65

 

 

 

58.56

 

 

 

(15.2

%)

LTL每百磅收入增加

 

$

29.62

 

 

$

30.69

 

 

 

(3.5

%)

LTL每百重收入(不包括燃油附加费)

 

$

24.88

 

 

$

23.88

 

 

 

4.2

%

LTL每批发货获得收入

 

$

325

 

 

$

344

 

 

 

(5.5

%)

LTL每批货物的收入(不包括燃油附加费)

 

$

273

 

 

$

267

 

 

 

2.0

%

每批LTL重量(以磅为单位)

 

 

1,096

 

 

 

1,120

 

 

 

(2.1

%)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总收入增加(单位：百万)(b)

 

$

1,111.7

 

 

$

1,401.1

 

 

 

(20.7

%)

总吨位(千)

 

 

2,219

 

 

 

2,659

 

 

 

(16.5

%)

每个工作日的总吨位(单位：千)

 

 

34.95

 

 

 

41.87

 

 

 

(16.5

%)

总出货量(千)

 

 

3,235

 

 

 

3,820

 

 

 

(15.3

%)

每个工作日的总发货量(以千为单位)

 

 

50.95

 

 

 

60.16

 

 

 

(15.3

%)

每百磅总收益

 

$

25.05

 

 

$

26.35

 

 

 

(4.9

%)

每百重收入合计(不包括燃油附加费)

 

$

21.19

 

 

$

20.72

 

 

 

2.3

%

每次发货获得的总收入

 

$

344

 

 

$

367

 

 

 

(6.3

%)

每批货物的总收入(不包括燃油附加费)

 

$

291

 

 

$

288

 

 

 

0.8

%

每批货物总重量(以磅为单位)

 

 

1,372

 

 

 

1,392

 

 

 

(1.5

%)

 

(单位：百万)

 

2023

 

 

2022

 

(b)*营业收入与总回升收入的对账：

 

 

 

 

 

 

营业收入

 

$

1,126.8

 

 

$

1,423.7

 

收入递延和其他方面的变化

 

 

(15.1

)

 

 

(22.6

)

总收入回升

 

$

1,111.7

 

 

$

1,401.1

 
(a)
百分比变化基于未四舍五入的数字，而不是四舍五入的数字。
(b)
不等于财务报表收入，因为会计期间之间的收入确认调整和其他收入的影响。

 

2023年上半年与2022年上半年相比

综合营业收入。与2022年上半年相比，包括燃油附加费在内的综合运营收入减少了3.987亿美元。与2022年上半年相比，燃油附加费收入有所下降，主要原因是出货量减少和燃油价格下降。不包括燃油附加费收入，综合运营收入下降，主要是由于市场持续运力导致的运输需求减少。

 

工资、工资和员工福利。工资、工资和员工福利减少了8890万美元，主要是由于出货量减少和短期激励措施减少导致员工人数减少的影响。这些减少被2022年10月1日和2023年4月1日的合同工资和福利增长部分抵消。

燃料、运营费用和用品。燃料、运营费用和用品减少6,330万美元，主要原因是燃料费用减少4,470万美元，这主要是由于燃料价格下降和行驶里程减少，以及无法收回的应收账款和预期客户信贷损失减少860万美元。进一步减少的原因是差旅费用、设施维护和品牌重塑。

23

购买了交通工具。购买的运输减少了8880万美元，主要是因为公司采取了有针对性的努力，减少了越野购买的运输使用和设备租赁费用，以及减少了行驶里程。这些减少包括公路采购运输费用减少2,880万美元，铁路采购运输减少1,030万美元，当地货运减少1,130万美元。由于特定于客户的物流解决方案减少，设备租赁费用减少了1,780万美元，第三方物流费用减少了1,630万美元。

其他经营费用。其他营业费用减少1110万美元，主要原因是营业税减少了760万美元，其他保险成本减少了320万美元。

所得税。本公司中期所得税的税项拨备或优惠通常是根据对其年度有效税率的估计来确定的，如果有的话，对个别项目进行了调整。在某些情况下，如果一家公司不能对年度有效税率做出可靠的估计，ASC 740所得税允许使用年初至今期间的实际有效税率。在截至2023年6月30日的季度内，本公司认为确定中期税项拨备的实际方法是适当的，因为在所得税可能导致估计的年度有效税率发生重大变化之前，预测的收入/(亏损)发生了微小的变化。于2023年上半年，本公司将实际有效税率应用于年初至今的业绩，以确定中期税项拨备。2022年上半年，采用年度有效税率法确定中期计提税额。我们2023年上半年和2022年上半年的有效税率分别为(2.8%)和3.0%。2023年的有效税率与美国联邦法定税率不同，主要是因为我们的国内递延净资产的估值免税额，以及我们的外国和州收入拨备。2022年的有效税率与美国联邦法定税率不同，主要是因为我们的国内递延净税项资产的估值津贴部分被外国和州所得税抵消。截至本报告所述期间，该公司对我们的国内递延税项净资产保持了全额估值备抵。

下表汇总了2023年上半年与2022年上半年相比的主要收入指标：

 

 

 

上半年

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

百分比
变化(a)

 

工作日

 

 

127.5

 

 

 

127.0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运行率

 

 

98.7

%

 

 

96.0

%

 

(2.7)第页

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

LTL获得了收入(以百万计)

 

$

2,077.1

 

 

$

2,415.6

 

 

 

(14.0

%)

LTL吨位(千)

 

 

3,484

 

 

 

4,062

 

 

 

(14.2

%)

每个工作日的LTL吨位(千)

 

 

27.33

 

 

 

31.99

 

 

 

(14.6

%)

LTL发货量(千)

 

 

6,264

 

 

 

7,279

 

 

 

(14.0

%)

每个工作日的LTL发货量(单位：千)

 

 

49.13

 

 

 

57.32

 

 

 

(14.3

%)

LTL每百磅收入增加

 

$

29.81

 

 

$

29.73

 

 

 

0.3

%

LTL每百重收入(不包括燃油附加费)

 

$

24.69

 

 

$

23.86

 

 

 

3.5

%

LTL每批发货获得收入

 

$

332

 

 

$

332

 

 

 

(0.1

%)

LTL每批货物的收入(不包括燃油附加费)

 

$

275

 

 

$

266

 

 

 

3.2

%

每批LTL重量(以磅为单位)

 

 

1,112

 

 

 

1,116

 

 

 

(0.3

%)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总收入增加(单位：百万)(b)

 

$

2,252.7

 

 

$

2,653.4

 

 

 

(15.1

%)

总吨位(千)

 

 

4,453

 

 

 

5,203

 

 

 

(14.4

%)

每个工作日的总吨位(单位：千)

 

 

34.93

 

 

 

40.96

 

 

 

(14.7

%)

总出货量(千)

 

 

6,416

 

 

 

7,473

 

 

 

(14.1

%)

每个工作日的总发货量(以千为单位)

 

 

50.32

 

 

 

58.85

 

 

 

(14.5

%)

每百磅总收益

 

$

25.29

 

 

$

25.50

 

 

 

(0.8

%)

每百重收入合计(不包括燃油附加费)

 

$

21.11

 

 

$

20.65

 

 

 

2.2

%

每次发货获得的总收入

 

$

351

 

 

$

355

 

 

 

(1.1

%)

每批货物的总收入(不包括燃油附加费)

 

$

293

 

 

$

288

 

 

 

1.9

%

每批货物总重量(以磅为单位)

 

 

1,388

 

 

 

1,392

 

 

 

(0.3

%)

 

(单位：百万)

 

2023

 

 

2022

 

(b) 营业收入与收入总额的对账：

 

 

 

 

 

 

营业收入

 

$

2,285.4

 

 

$

2,684.1

 

收入递延和其他方面的变化

 

 

(32.7

)

 

 

(30.7

)

总收入回升

 

$

2,252.7

 

 

$

2,653.4

 

 

24

某些非公认会计准则财务指标

正如之前在“我们的业务”一节中所讨论的，我们使用某些非公认会计准则财务指标来评估业绩，包括EBITDA和调整后的EBITDA。我们相信，我们的EBITDA和调整后EBITDA的列报对投资者和其他用户是有用的，因为这些衡量标准代表了我们的管理层用来比较和评估我们的核心基本业务业绩的关键补充信息，特别是考虑到我们的杠杆状况和我们业务的资本密集型性质。除了根据公认会计原则编制的结果外，还应考虑这些次级衡量标准，但不应将其视为替代或优于我们的公认会计原则财务衡量标准。

调整后的EBITDA

2023年第二季度和2022年上半年以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的12个月的EBITDA和EBITDA净亏损与调整后EBITDA(在我们的TL协议中定义为“综合EBITDA”)的对账如下：

 

 

第二季度

 

 

上半年

 

 

往绩-12个月结束

 

(单位：百万)

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023年6月30日

 

 

2022年6月30日

 

净亏损与调整后EBITDA的对账：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(14.7

)

 

$

60.0

 

 

$

(69.3

)

 

$

32.5

 

 

$

(80.0

)

 

$

(3.9

)

利息支出，净额

 

 

47.8

 

 

 

37.9

 

 

 

94.0

 

 

 

75.6

 

 

 

180.0

 

 

 

152.6

 

所得税费用

 

 

4.1

 

 

 

1.8

 

 

 

1.9

 

 

 

1.0

 

 

 

5.6

 

 

 

2.9

 

折旧及摊销

 

 

35.8

 

 

 

35.5

 

 

 

71.1

 

 

 

71.2

 

 

 

143.3

 

 

 

146.5

 

EBITDA

 

 

73.0

 

 

 

135.2

 

 

 

97.7

 

 

 

180.3

 

 

 

248.9

 

 

 

298.1

 

对TL协议的调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

财产处置收益，净额

 

 

(75.9

)

 

 

(3.2

)

 

 

(76.4

)

 

 

(8.7

)

 

 

(105.7

)

 

 

(9.3

)

非现金储备变动(a)

 

 

0.3

 

 

 

5.6

 

 

 

3.4

 

 

 

3.7

 

 

 

(2.8

)

 

 

12.4

 

信用证费用

 

 

1.7

 

 

 

2.2

 

 

 

3.4

 

 

 

4.3

 

 

 

7.5

 

 

 

8.6

 

与债务相关的交易成本

 

 

1.2

 

 

 

—

 

 

 

1.2

 

 

 

—

 

 

 

1.2

 

 

 

—

 

允许的处置和其他

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

0.1

 

 

 

0.3

 

 

 

0.2

 

 

 

0.3

 

基于股权的薪酬费用

 

 

1.0

 

 

 

1.0

 

 

 

3.3

 

 

 

3.3

 

 

 

5.3

 

 

 

5.0

 

非工会养老金结算费

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

0.1

 

 

 

—

 

 

 

12.2

 

 

 

64.4

 

其他，净额

 

 

0.2

 

 

 

0.5

 

 

 

0.5

 

 

 

1.2

 

 

 

0.5

 

 

 

2.3

 

费用金额受10%的门槛限制(b):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

国防部和解费用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5.3

 

 

 

—

 

 

 

5.3

 

其他，净额

 

 

5.5

 

 

 

4.6

 

 

 

8.0

 

 

 

8.2

 

 

 

19.2

 

 

 

19.6

 

调整后的EBITDA低于10%的门槛

 

 

7.0

 

 

 

145.9

 

 

 

41.3

 

 

 

197.9

 

 

 

186.5

 

 

 

406.7

 

根据TTM计算进行调整(b)

 

 

(2.5

)

 

 

—

 

 

 

(2.5

)

 

 

—

 

 

 

(2.5

)

 

 

—

 

调整后的EBITDA

 

$

4.5

 

 

$

145.9

 

 

$

38.8

 

 

$

197.9

 

 

$

184.0

 

 

$

406.7

 

 

(a)
非现金准备金变化反映了工会和非工会休假的净费用，此类调整将在支付时通过未来期间的现金费用来减少。
(b)
根据TL协议，经调整EBITDA将若干调整的总额限制为往绩十二个月(“TTM”)经调整EBITDA的10%，然后计入受10%门槛限制的金额，截至每个期间。此类调整包括但不限于重组费用、整合成本、遣散费和非经常性费用。限额计算根据TTM调整后的EBITDA每季度更新一次，如果适用，将在此处提供由此限额产生的任何必要调整。由于前几个季度的调整到期，这些季度的总和可能不一定等于TTM调整后的EBITDA。

 

 

25

财务状况， 流动性与资本资源

以下部分提供有关我们的财务状况、流动性和资本资源的汇总信息。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的总债务分别为14.774亿美元和15.38亿美元。

流动性

我们的主要流动资金来源是现金和现金等价物、来自业务的任何预期净现金流以及我们的ABL贷款下的可用借款。截至2023年6月30日，我们的现金和现金等价物(不包括托管的受限金额)为1.128亿美元。

截至2023年6月30日，我们在ABL设施下的可用性为4480万美元，我们的受管可访问性(定义如下)为440万美元。可获得性是通过减去ABL代理施加的某些准备金和我们的3.593亿美元未偿还信用证可能预支的符合条件的应收账款加上符合条件的借款基础现金的金额来计算的。我们的受管可访问性代表我们将在ABL贷款上获得的最大金额，并根据截至2023年6月30日衡量的合格应收账款加上合格借款基础现金进行调整。管理ABL贷款的信贷协议允许在2023年7月14日合规衡量日期之前从符合条件的借款基础现金调整为受限现金。截至2023年7月14日，我们在合格应收账款中的借款额度不到10%，并根据ABL贷款机制的允许，将1,500万美元现金转移到限制性现金中，这有效地将我们的现金和现金等价物以及截至报告日期的可获得性管理为1.022亿美元。

截至2022年12月31日，我们在ABL设施下的可用性为4770万美元，我们的受管可访问性为670万美元。截至2022年12月31日，现金和现金等价物以及管理的可访问性总计2.418亿美元。

下表汇总了截至2023年6月30日和2022年12月31日的现金和现金等价物以及管理的可访问性：

 

(单位：百万)

 

2023年6月30日

 

 

2022年12月31日

 

现金和现金等价物

 

$

112.8

 

 

$

235.1

 

减去：在期末后存入受限现金的金额

 

 

(15.0

)

 

 

—

 

管理的可访问性

 

 

4.4

 

 

 

6.7

 

现金和现金等价物总额和管理的可访问性

 

$

102.2

 

 

$

241.8

 

如财务报表附注3所述，该公司有面值13.038亿美元的流动债务，其中5.668亿美元的法定到期日为2024年6月30日，7.37亿美元的法定到期日为2024年9月30日。然而，所有这些目前的债务，由于公司预计将违反2023年9月30日期间的UST贷款契约，没有契约豁免。

自2022年第四季度开始至2023年第二季度，货运业和本公司经历了同期货运量的下降。这一下降带来的相关经济影响，加上第二阶段的延迟实施，对我们目前和预测的流动性水平产生了负面影响。由于货运量在2022年第四季度开始下降，为了保持充足的流动性，公司采取了包括裁员、非工会裁员、削减资本支出等行动，并已寻求推迟向各方付款，包括向我们的多雇主医疗、福利和养老基金付款。

货运量的下降和第二阶段实施的持续拖延对2023年的收入和EBITDA产生了负面影响。根据我们的每项债务协议，我们必须在往后12个月(“TTM”)的基础上保持至少2亿美元的综合EBITDA，直至到期。由于预计第二季度无法履行这一契约，公司已与贷款人合作，修改了我们的每一份债务协议，以放弃调整后的EBITDA契约。该公约免除了截至2023年6月30日和2023年9月30日的季度的定期贷款，以及截至2023年6月30日的季度的科大贷款。由于这些放弃这一契约的修正案，我们在2023年6月30日仍然遵守我们的债务契约。

虽然我们的UST贷款要到2024年9月30日才到期，但我们预计不会遵守截至2023年9月30日的季度的调整后EBITDA契约，而且如果没有豁免截至2023年9月30日的季度的综合EBITDA契约，我们已根据GAAP将截至2023年6月30日的时期的UST贷款归类为流动贷款。

由于推迟了2023年7月15日向我们的某些工会健康和福利以及养老基金支付款项，这些基金决定停止某些福利覆盖范围。2023年7月17日，IBT以这一停止为基础发布了72小时罢工通知，这种罢工活动应在2023年7月24日星期一或之后的任何时间开始。在2023年7月23日，这些肯定

26

工会健康、福利和养老基金决定将医疗福利覆盖范围延长30天；IBT随后召回了罢工通知。然而，罢工的威胁导致7月17日当周的发货量出现了前所未有的大幅下降，因为客户需要确保他们的发货能够不间断地得到服务，并且不会陷入罢工的时间长短不一的情况。货运转移到其他承运人对现金流造成的重大负面影响，以及推迟支付的工会健康、福利和养老基金付款的预测，导致公司预计将低于修订后债务协议规定的3500万美元的最低流动资金要求。

如附注8-后续事件所述，于2023年8月6日(“呈请日期”)，本公司及其若干附属公司(统称“公司当事人”)根据美国破产法(“破产法”)第11章向美国特拉华州地区破产法院(“破产法院”)提出自愿呈请(“第11章案件”)。第11章案件的开始构成本公司所有债务协议下的违约事件或终止事件。因此，该公司已将截至2023年6月30日的未经审计的中期综合资产负债表中的所有未偿债务归类为流动负债。

根据破产法第362条，破产法第11章案件的提交自动搁置了针对公司当事人的大多数诉讼，包括追讨在请愿日之前发生的债务或对公司当事人的财产行使控制权的诉讼。除破产法下的若干例外情况外，本公司当事人的破产法第11章案件的提交亦自动搁置针对本公司当事人或其财产或代表本公司当事人或其财产的大部分法律程序及其他诉讼的提交，以追讨、追讨或取得在呈请日期之前产生的索偿或对本公司当事人破产产业的财产行使控制权，除非及直至法院修订或取消对任何该等索偿的自动搁置。

根据ASC副主题205-40，财务报表的列报--持续经营根据美国会计准则(“ASC 205-40”)，公司有责任评估条件和/或事件是否对我们履行义务的能力产生重大怀疑，因为这些义务在财务报表发布之日起一年内到期。管理层考虑了公司目前的财务状况和流动性来源，包括现金和可管理的可获得性，预测了未来的现金流和公司在2024年8月2日之前到期的债务。由于破产法第11章的情况，资产变现和负债清偿受到重大不确定性的影响。在根据《破产法》作为债务人占有实体经营时，吾等可出售或以其他方式处置或清算资产或清偿负债，但须经破产法院批准或在正常业务过程中以其他方式准许，金额不包括在随附的未经审计中期综合财务报表中所反映的金额。此外，《破产法》第11章的重组计划可能会大幅改变截至2023年6月30日未经审计的中期综合资产负债表中报告的资产和负债的金额和分类。在进行这项评估时，我们的结论是，根据ASC 205-40的标准，由于围绕破产法第11章案件、我们债务协议下的违约以及我们的财务状况的风险和不确定性，我们作为一家持续经营的企业的能力存在很大的疑问。我们的未来计划，包括与破产法第11章案件相关的计划，尚未最终敲定、完全执行或获得破产法院的批准，因此不能被视为有可能在这些财务报表发布之日起12个月内消除这一重大疑虑。我们的综合财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整，如果我们无法继续经营下去的话可能需要这样做。根据ASC 205-40的要求，管理层的评估没有考虑管理层尚未完全实施或不在本公司控制范围内的计划的潜在缓解效果，包括修订、重组或为我们的债务再融资或达成其他融资安排。

本公司停止在我们的工会员工参与的多雇主养老金计划基金(“MEPP基金”)中持续缴费的一个潜在结果是面临处罚，包括可能从这些MEPP基金中提取的责任。MEPP基金声称和传达提取负债将对公司的负债余额造成重大不利影响，因为可能被主张的估计提取负债超过65亿美元。目前尚不清楚美国救援计划特别财政援助计划会在多大程度上减少这一金额，该计划已向包括许多MEPP基金在内的基金提供了超过500亿美元的财政援助。

圣约

根据我们现有的债务协议，在这些协议到期之前，公司必须保持2亿美元的12个月调整后EBITDA。于2023年7月7日，但于2023年6月30日生效，本公司及其若干附属公司订立修订及重订信贷协议(下称“修订及重订信贷协议”)的第3号修正案及有限豁免，进一步修订其修订及重订信贷协议(先前由日期为2020年4月7日的修订及重订信贷协议的某项修订第1号修订，以及于2020年7月7日修订的经修订及重订信贷协议的某些修订第2号修订，并经修订第3号修订，即“A&R信贷协议”修订)，修订日期为2019年9月11日。由本公司、本公司的若干附属公司、贷款方和Alter Domus Products Corp.作为行政代理和抵押品代理。修正案编号：

27

除其他外，3规定在截至2023年6月30日和2023年9月30日的契约测试期内，免除A&R信贷协议中规定的最低综合EBITDA财务契约。

于2023年7月7日，本公司根据(I)与纽约梅隆银行(作为行政代理及抵押品代理)订立的若干科技大学A档定期贷款信贷协议(“A档科技信贷协议”)及(Ii)与作为行政代理及抵押品代理的纽约梅隆银行订立的若干科技股B档定期贷款信贷协议(“B档科技信贷协议”及A档科技信贷协议，即“科技信贷协议”)订立豁免协议(“豁免”)。这项豁免规定，在截至2023年6月30日的契约测试期内，豁免UST信贷协议中规定的最低综合EBITDA财务契约。

以上使用但未在本文中定义的所有大写术语应具有A&R信用协议和UST信用协议中赋予此类术语的含义。上述描述的全部内容由放弃书全文加以限定。

 

现金流

 

2023年上半年和2022年上半年：

 

 

上半年

 

(单位：百万)

 

2023

 

 

2022

 

经营活动提供(用于)的现金净额

 

$

7.7

 

 

$

36.6

 

投资活动提供(用于)的现金净额

 

 

(42.1

)

 

 

(63.2

)

融资活动提供(用于)的现金净额

 

 

(72.2

)

 

 

(13.0

)

营运现金流

2023年上半年，经营活动提供的现金为770万美元，而2022年上半年提供的现金为3660万美元。所提供现金减少的主要原因是净亏损增加1.018亿美元，其中包括财产处置收益增加6770万美元。此外，公司营运资本发生变化，包括应收账款增加1.852亿美元，现金增加2,820万美元，这主要是由于与短期奖励付款减少有关的其他经营负债，但现金使用量增加了7,590万美元，部分抵消了这一增长。

投资现金流

2023年上半年，投资活动中使用的现金为4,210万美元，而2022年上半年使用的现金为6,320万美元。使用的现金减少2,110万美元，主要原因是收入设备购置的现金流出减少。

融资现金流

2023年上半年，用于融资活动的现金为7220万美元，而2022年上半年为1300万美元。与2022年相比，2023年上半年融资活动使用的现金增加，主要与我们的A&R CDA偿还有关。

资本支出

我们2023年上半年和2022年上半年的资本支出分别为4560万美元和7260万美元。这些款项主要用于购买营收设备、改善我们的技术基础设施以及为我们的营收设备机队翻新发动机。

合同义务和其他商业承诺

以下各节汇总了截至2023年6月30日的报告期内有关我们的合同现金债务和其他商业承诺的综合信息，以更新重大变化。

合同现金义务

本公司已完成对我们的重大现金需求的审查，以分析和披露截至2022年12月31日的预期现金流出与截至2022年6月30日的预期现金流出之间的重大变化(如果有)。

28

根据合同，我们有义务对现金流出做出的所有现金需求的变化都经过了公司的考虑，并根据我们之前披露的财务报表或在正常业务过程中确定为合理预期。

 

其他商业承诺

本公司已完成对我们的其他商业承诺的审查，以便分析和披露截至2022年12月31日的承诺(详见2022年Form 10-K)和截至2023年6月30日的承诺之间的重大变化。因此，该公司确定没有重大变化需要披露。

我们没有表外安排，除了在2022年10-K表格中披露的信用证和担保债券以及正常课程服务协议和资本购买的其他合同义务。此外，在2022年12月31日之后，这些安排没有实质性的变化。

 

 

29

第三项。 量化与高质VE关于市场风险的披露

我们主要面临与利率、外汇和燃料价格波动不利相关的市场风险。我们的市场风险敏感型工具和头寸所固有的风险是由于这些因素的不利变化而产生的潜在损失或增加的费用。我们的市场风险政策或我们在2022年Form 10-K中描述的对市场风险敏感的工具和头寸没有实质性变化。

第四项。 控制和程序

根据交易法的要求，我们维持披露控制和程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。我们的披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。我们的管理层在首席执行官和财务官的参与下，评估了截至2023年6月30日的披露控制和程序，并得出结论认为，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的。

在截至2023年6月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

 

 

 

30

第II部分-OTH急诊室信息

我们在合并财务报表的“承付款、或有事项和不确定性”附注中讨论了法律程序，该附注包括在本季度报告中的10-Q表格中，并在此引用作为参考。

第1A项。 国际扶轮SK因素

 

你应该认真考虑第一部分第IA项中讨论的因素。本公司在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中提及的“风险因素”，可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们在Form 10-K年度报告中的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性最终也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们与员工和工会的关系恶化，我们可能会面临劳动力成本增加、劳动力中断或停工或客户的普遍不确定性，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响，导致客户流失，并使我们相对于竞争对手处于劣势。

我们的每个运营子公司都有IBT代表的员工。截至2022年12月31日，这些员工约占我们员工总数的82%。工会和非工会员工的工资、工资和员工福利构成了我们运营成本的一半以上，其中工会员工的运营成本包括多雇主养老金以及医疗和福利计划。与工会员工相关的劳动和福利费用主要在工会劳动协议到期时与IBT进行定期谈判。我们的每一家YRC Freight、New Penn、Holland和Reddaway子公司都根据共同的总集体谈判协议和相关补充协议的条款雇用大多数加入工会的员工，这些协议一直有效到2024年3月31日。IBT还代表加拿大YRC货运公司的一些员工签订了更本地化的协议，这些协议有工资、福利缴费和我们认为更符合该实体成本结构和运营模式的其他条款和条件。

集体谈判协议还包括管理我们运营的某些方面的工作规则，包括限制我们可以对我们的运营做出改变的范围。执行我们的一黄超区域战略所需的变化在一定程度上受到集体谈判协议的限制。如果不与IBT就执行One Huang所需的变更达成协议，将对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大不利影响。

我们的子公司经常受到申诉、仲裁程序和其他索赔，这些索赔涉及过去和现在涉嫌违反适用的劳动法和集体谈判协议的行为。我们无法预测任何这些事情的结果。这些问题如果以对我们不利的方式解决，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生实质性的不利影响。

 

在某些情况下，破产法第11章的案件可以根据破产法第7章的规定转换为案件。

如果破产法院认为这将是债权人和/或公司当事人的最佳利益，破产法院可能会根据破产法第7章将我们预期的第11章破产案件转换为案件。在这种情况下，将指定或选出第7章受托人清算公司各方的资产，以便根据破产法确定的优先顺序进行分配。公司各方认为，根据第7章进行清算将导致对公司各方债权人的分配大大少于第11章计划中规定的分配，因为(1)资产可能不得不在短期内以无序的方式出售或以其他方式处置，而不是作为持续经营的公司以受控方式重组或出售公司各方的业务；(2)任命第7章受托人涉及的额外行政费用；以及(3)额外的费用和索赔，其中一些将享有优先权。这将是在清理结束期间以及因拒绝租约和与停止业务有关的其他未执行合同而产生的。

 

第六项。 ExhIBITS

 

31.1*

 

根据交易法规则13a-14和15d-14提交的达伦·D·霍金斯证书，这些规则是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的。

31

 

 

 

31.2*

 

Daniel L.奥利维尔根据交易法规则13a-14和15d-14提交的证书，该规则是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的。

 

 

 

32.1*

 

根据《美国法典》第18编第1350条提供的达伦·D·霍金斯证书，该条款是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的。

 

 

 

32.2*

 

Daniel L.奥利维尔根据《美国法典》第18编第1350节提供的证书，该证书是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的。

 

 

 

101.INS*

 

内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在Interline XBRL文档中。

 

 

 

101.Sch*

 

内联XBRL分类扩展架构文档

 

 

 

101.卡尔*

 

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

 

 

 

101.定义*

 

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

 

 

 

101.实验所*

 

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

 

 

 

101.前期*

 

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

 

 

 

104

 

封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

__________________________

*表示随函提交的文件。

32

登录解决方案

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

 

 

黄色公司

 

 

 

 

 

日期：2023年8月14日

 

/S/达伦·D·霍金斯

 

 

达伦·D·霍金斯

 

 

首席执行官

 

 

日期：2023年8月14日

 

/S/Daniel L.奥利维尔

 

 

Daniel·L·奥利维尔

 

 

首席财务官

 

33