附录 10.2

执行版本

订阅协议

本订阅协议 （本 “订阅协议”）由特拉华州的一家公司（“PNAC”）Prime Number Acquision I Corp.、 和下列签署的订阅者（“订阅者”）于2023年8月13日签订。提及 “公司” 是指业务合并完成之前的PNAC（定义见下文），是指noco-noco Inc.，这是一家豁免公司 ，由业务合并完成后根据开曼群岛法律注册的股份组成，目前被称为 “Prime Number Holding Limited”（“PubCo”） （定义见下文）。所指 “普通股” 应指业务合并完成之前的PNAC普通股 股（定义见下文）和 完成业务合并（定义见下文）之后的PubCo普通股（定义见下文）。

鉴于 根据截至 2022 年 12 月 29 日的《业务合并协议》（可能会修订， 不时补充或以其他方式修改 “BCA”）所设想的交易，由 PubCo、Pnac、Prime Number Sub Inc.、特拉华州的一家公司和 PubCo（“Merger Sub”）的直接全资子公司，Prime Number New Sub Pte.Ltd.， 一家新加坡私人股份有限公司，也是PubCo（“New subCo”）NOCO-NOCO PTE 的直接全资子公司。LTD.，一家新加坡私人股份有限公司（“noco-noco” 或 “Target”），以及noco-noco的某些股东 共同持有控股权（以及随后加入交易的noco-noco的其他股东， “出售股东”），根据该协议，PNAC提议与noco-noco 进行业务合并，涉及合并和股票交易所，其中：(i) Merger Sub 应与 PNAC 合并并入 PNAC，其中 PNAC 是幸存的 实体，是 PubCo 的全资子公司（“合并”），(ii) New subCo 应从出售股东手中收购 noco-noco 的所有已发行和流通 股份，作为交换，PubCo 应向卖出股东发行 PubCo 的普通股 ，noco-noco 将成为 New subCo 的子公司和 PubCo（“股票交易所”， 的间接子公司，再加上合并和业务合并协议所设想的其他交易，“业务合并” 或 “交易”）。业务合并完成后，PNAC和noco-noco将分别成为 PubCo的子公司，而PNAC股东和出售股东将获得面值为每股0.0001美元的PubCo（“PubCo普通股”）的普通股作为对价，成为PubCo的股东。

鉴于在合并完成 之前，在公司股东特别会议 对委托书和招股说明书（“委托书”）中提出的与合并有关的提案进行表决时，PNAC的某些股东选择赎回面值为每股0.0001美元的PNACA类普通股（“A类普通股”）的公开股份 根据 经修订的 1933 年《证券法》第 424 (b) (3) 条，于 2023 年 7 月 25 日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交（“证券法”）（不可撤销和有效选择赎回的 PNAC A类普通股的总数，即 “已赎回的股份”）；

鉴于根据经进一步修订或重述的 经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）、 以及委托书中的规定，除某些例外情况外，公司有义务从信托账户（定义见下文）赎回（“赎回 义务”）此类已赎回的股份，并支付第 9.2 节中规定的金额 (a) 公司注册证书（“赎回价格”）；

鉴于 交易以及公司与订阅者之间就此签订的远期购买协议（“远期 购买协议”），订阅者希望在远期购买协议 中定义的估值日之前，以远期购买协议中定义的额外股份的形式从公司认购和购买该数量的普通股 股票如远期购买协议（“认购股份”） 中所述购买每股初始价格（定义见远期购买协议）（“每股价格” 和所有认购股份的每股价格的总和，在此处称为 “收购价格”）， 减去远期购买协议中定义的回收股份数量，但前提是不应要求订阅者 在股票发行后购买一定数量的股票，其所有权将在生效后立即超过已发行股份总数 的9.9％此类发行，除非订阅者自行决定放弃9.9％的所有权限制， 并且公司希望以 或代表公司订阅者支付购买价格向订阅者发行和出售认购股份，所有这些都符合本文规定的条款和条件；以及

因此，现在，考虑到前述 以及相互陈述、保证和契约，在遵守本文包含的条件的前提下，并打算 接受此处的法律约束，本协议双方特此达成以下协议：

第 1 节。订阅。 根据本协议的条款和条件，订阅者特此同意，在收盘时（定义见下文），不可撤销地认购 并从公司购买，公司特此同意向订阅者发行和出售认购股份（此类认购 和发行，“认购”）。

第 2 节闭幕。

(a) 此处设想的认购（“收盘”）的 完成应在远期购买协议提供的已认购 股票被购买时完成，并受本订阅 协议的条款和条件的约束。远期购买协议规定的任何额外认购股份的购买应在 发出定价日期通知后进行。购买认购股份的每个截止日期，即 “截止日期”。 根据业务合并完成 之前发布的初始定价日期通知完成购买认购股份应称为 “首次收盘”。

(b) 在预期截止日期之前 ，公司应立即 向订阅者发出书面通知（“收盘通知”） ，具体说明 (i) 预期的截止日期和 (ii) 向公司交付收购价格的电汇指示。 订阅者应不迟于收盘通知中规定的截止日期前一个工作日，提供远期购买协议中定义的定价日期 通知，并在通过电汇即时可用资金对已认购的 股票进行净额结算 后交付收购价格（按下文所述进行调整）存入公司在收盘 通知中指定的账户，以及在截止日期之前，此类资金应由公司托管持有，与公司的其他资金 分开且不得与之混合（在任何情况下此类资金都不会存入信托账户（定义见下文））。在满足（或者 适用的话，放弃）本第 2 节规定的条件后，公司应在 截止日期，以订阅者（或其被提名人或托管人的名义，根据 本认购协议或适用的证券法产生的留置权或其他限制）向订阅者（或其被提名人或托管人按照 的交付）交付给订阅者（i），不受任何留置权或其他限制（ 本认购协议或适用的证券法产生的限制除外）指令）（购买价格应自动从托管中发放，公司无需采取进一步行动 或订阅者），以及（ii）在收盘后尽快提供公司过户代理人关于截至截止日期向订阅者发行 认购股份的证据。

(c) 如果 交易没有在收盘通知中规定的预期截止日期 之后的两个工作日内完成，除非公司和订阅人另有书面同意，否则公司应立即（但绝不迟于收盘通知中规定的预期截止日期后的三个工作日 ）将订阅者通过电汇以即时可用的资金退还订阅者 如此交付的资金存入订阅者指定的账户，任何账面条目均应被视为 已取消。尽管有这样的退货或取消 (x) 未能在预期的截止日期完成交易本身不应被视为未能在截止日期之前或 满足或免除本第 2 节规定的任何收盘条件，以及 (y) 除非本订阅协议根据本文第 6 节终止，否则订阅者仍有义务向公司重新交付资金，因为在公司 向订阅者发出新的收盘通知后，在收盘通知中列出根据本第 2 节，在公司 向订阅者发出新的收盘通知后，订阅者和公司 仍有义务在满足本第 2 节规定的条件后完成收盘。就本订阅协议而言，“工作日” 是指 除星期六或星期日以外的一天，纽约州纽约的商业银行开放一般业务交易。

(d) 订阅者和公司完成或促成完成本订阅 协议（包括收盘）所设想的交易的 义务受本订阅 协议各方在截止日期满足或在适用法律允许的情况下放弃 条件的约束：

(e) 公司完成或促成完成本订阅协议（包括 收盘）所设想的交易 的义务须满足或在适用法律允许的情况下，公司放弃在截止日期 的额外条件：

(f) 订阅者完成或促使完成本订阅协议所设想的交易（包括 收盘）的 义务须满足或在适用法律允许的情况下放弃在截止日期 的额外条件：

(g) 在 之前或收盘时，订阅者应向公司提供合理要求的所有其他信息，以便 公司向订阅者发行认购股份，包括但不限于以其名义发行认购的 股票的人的法定姓名（或根据其交付指令的订阅者的被提名人）以及正式填写并签署的 美国国税局表格 W-9 或相应的 W-8 表格。

第 3 节。公司 的陈述和担保。就本第 3 节而言，就本第 3 节 (e)、(f)、(h)、(k)、(o) 和 (q) 小节中包含的陈述而言，“公司” 一词应指 (i) 截至本文发布之日的 公司，以及 (ii) 就首次收盘而言，这些陈述和保证的范围是 在首次收盘时，合并后的公司在首次收盘时使交易生效。公司向订阅者陈述并 保证：

(a) 公司 (i) 根据其注册司法管辖区的法律，有效存在且信誉良好，(ii) 拥有必需的 公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，按照目前开展的业务以及 签订和履行其在本认购协议下的义务，(iii) 已获得正式许可或有资格开展其 业务，如果适用，根据 中每个司法管辖区（其注册司法管辖区除外）的法律，信誉良好其业务或其财产或资产的所有权需要此类许可或资格，除非就上述第 (iii) 条而言 ，如果信誉不佳，则无法合理地预计会对公司产生重大不利影响 。就本认购协议而言，“公司重大不利影响” 是指 (a) 个别或总的来说，(a) 对公司 及其子公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的事件、变更、 发展、发生、条件或影响（统称 “影响”）；或 (b) 有理由预期会对公司 及其子公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响；或 (b) 阻止、严重损害或严重拖延 (x) 公司或其任何子公司履行其职责本订阅协议或业务 合并协议或 (y) 完成交易规定的义务；但是，前提是，就第 (a) 条而言，在确定 是否存在或将对公司产生重大不利影响时，不得将以下 中的任何一项单独或组合视为构成，也不得被考虑在内：(1) 适用的任何变更或拟议变更或变更本订阅之日之后的法律或 GAAP（定义见下文） （在每种情况下都包括其解释）协议；(2) 一般影响公司运营行业或地理区域的事件或条件；(3) 总体经济状况的任何下滑，包括 信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化（包括利息或汇率、任何 证券或市场指数或大宗商品的价格变化或此类市场的任何干扰）；（4）战争、破坏、内乱或恐怖主义行为, 或任何此类战争, 破坏, 内乱或恐怖主义行为的升级或恶化, 或全球变化,国家、地区、 州或地方的政治或社会状况；(5) 任何飓风、龙卷风、洪水、地震、泥石流、野火、自然灾害、 流行病、疾病爆发、疫情（为避免疑问，包括新型冠状病毒、SARS-CoV-2 或 COVID-19 以及所有相关的 菌株和序列）或其他不可抗力，(6) 公司采取或未采取的任何行动本订阅 协议、业务合并协议、远期购买协议或与之相关的任何其他协议所要求的 与业务合并协议中特别考虑的交易，或者与远期购买协议中设想的 下设想的、远期购买协议特别设想的交易有关，或 (7) 归因于 远期购买协议下设想的交易的公告或执行、待决、谈判或完成的任何影响，第 (1) 至 (3) 条除外公司在实质上和不成比例的程度 与公司运营所在行业的其他参与者相比，受到了影响。

(b) 当 根据本认购协议发行时，已认购的股份已获得正式授权，根据本认购协议的条款 的条款 发行并交付给订阅者 （或其被提名人或托管人）时，将有效发行、全额支付且不可评估，不受所有留置权或其他限制 （但不包括对所有留置权或其他限制 本订阅协议第 4 (e) 节中描述的与 状态有关的转移根据1933年《证券法》（经修订的《证券法》） （“证券法”）），作为 “限制性证券” 的认购股票作为 “限制性证券” 注册转售，并且不会违反或受公司管理和组织文件、开曼群岛法律或 特拉华州法律规定的任何先发制人或 类似权利的约束。

(c) 本 订阅协议已由公司正式授权、有效执行和交付，假设订阅者获得应有的授权、执行 和交付订阅协议，则本订阅协议应构成 公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到影响债权人的破产、破产、 重组、暂停和类似法律的限制，以及通过提供公平的补救措施。

(d) 假设 本认购协议第 4 节中规定的订阅者的陈述和保证是准确的， 本认购协议的执行和交付、认购股份的发行和出售、公司 遵守本订阅协议的所有条款以及本文所设想的交易的完成不会与 发生冲突或导致违反或违反任何条款或创建 或强加的条款，或构成违约，或导致创建 或强加根据 (i) 公司作为当事方的任何 契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书，或公司受约束或公司任何财产或资产所依据的 的条款，对公司任何财产或资产的任何留置权、抵押权或抵押权，(ii) 组织文件 公司，或 (iii) 任何具有管辖权的法院、政府机构或团体 国内或国外的任何法规或任何判决、命令、规则或条例公司或其任何财产，就第 (i) 和 (iii) 条而言， 有理由预期会对公司产生重大不利影响。

(e) 假设 本认购协议第 4 节中规定的订阅者的陈述和保证是准确的， 公司无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自我监管组织（包括普通股所在的任何证券交易所 的同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自我监管组织 进行任何申报或登记上市（“证券交易所”）或其他与执行、 交付和表现有关的个人本认购协议（包括但不限于 公司发行认购股份），但不包括 (i) 适用的州证券法要求的申报，(ii) 向委员会申报，包括 根据下文第 5 条提交注册声明（定义见下文），(iii) 经修订的 证券法、1934 年《证券交易法》要求的申报（“交易法”）”）以及委员会的规则， ，包括F-4表格上有关交易和代理的注册声明其中包含的声明/招股说明书， (iv) 证券交易所要求的申报，包括获得股东对交易的批准，或者 适用远期购买协议规定的远期购买协议所设想的交易，(v) 完成业务合并协议规定的交易所需的申报 以及远期购买协议规定的远期购买协议下设想的交易协议，(vi) 根据以下规定提交通知1976年《Hart-Scott-Rodino 反垄断改善法》（如果适用），（vii）与美国证券交易委员会指导方针（定义见下文 ）有关或由此产生的文件，以及（viii）未能获得不会对公司产生重大不利影响的文件。

(f) 除非 未曾对公司产生重大不利影响的事项外，没有 (i) 诉讼、 诉讼、诉讼或仲裁员正在审理，或者据公司所知，没有 针对公司的书面威胁 或 (ii) 任何政府机构或仲裁员的判决、法令、禁令、裁决或命令 对公司的出色表现。

(g) 假设 本认购协议第 4 节中规定的订阅者的陈述和保证是准确的， 公司向订阅者发售和出售已认购的 股票无需根据《证券法》或任何州证券（或 Blue Sky）法进行登记。

(h) 公司或任何代表其行事的人都没有或将要参与与认购股份的任何要约或出售有关的任何形式的一般性招标或一般广告 （根据D条的含义）。已认购的股票的发行方式不涉及根据《证券法》或任何州证券法 进行公开发行，也不是以违反《证券法》或任何州证券法的分配方式发行的。在过去六个月内的任何时候，公司或任何代表他们行事的人 均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，也未征求购买任何证券的要约，前提是 (i) 取消 在公司按此设想的要约和出售 时根据《证券法》第 D 条获得的注册豁免的可用性，或 (ii) 促使根据本 认购协议发行认购股份根据《证券法》或任何适用的股东 批准条款，与公司先前的发行相结合。公司或任何代表他们行事的人都没有发行、出售或将要发行或出售任何证券， 或者已经采取或将要采取任何其他行动，这些行动本来可以合理地预期这些行动会使认购的 股票的要约、发行或出售受到《证券法》注册条款的约束。

(i)《证券法》第506 (d) (1) (i)-(viii) 条所述的 “不良行为者” 取消资格事件（“取消资格 事件”）不适用于公司，但 《证券法》第506 (d) (2) (ii—iv) 或 (d) (3) 条适用的取消资格事件除外。

(j) 公司在所有重大方面都遵守了 指控公司不遵守、违约或违反 (i)《证券法》、(ii)《交易法》、(iii) 经修订的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》及其相关规则和条例的适用条款，但尚未收到政府实体的任何书面来文， (iv) 委员会的规则和条例，以及 (v) 证券交易所的规则。为避免疑问， 本陈述和保证不适用于上述任何事项源于美国证券交易委员会指导方针 （定义见下文）或与之相关的内容。

(k) 当 根据本认购协议发行认购股份时，普通股将有资格通过 存托信托公司（“DTC”）、其托管人存款/提款（DWAC）系统进行清算，公司 将有资格参与DTC的普通股直接注册系统（DRS）。该公司的转账 代理人将参与DTC的快速自动证券转账计划。对于任何DTC服务， 包括通过DTC清算普通股，普通股在任何时候都不会受到任何DTC “冷静”、“冻结” 或类似限制。

(l) 任何 经纪人或发现者无权仅因向订阅者出售已订阅的 股票而获得任何经纪人或发现者费用或佣金。

(m) 公司已及时向委员会提交了所有要求提交的文件，但向委员会提交的文件中另有规定除外。 截至各自的日期，每份表格、报告、声明、附表、招股说明书、委托书、注册声明和其他文件都要求公司在发布之日之前向委员会提交 （自提交 以来共同修订和/或重述，“美国证券交易委员会文件”）在所有重大方面都符合《证券法》和 交易法以及规则的要求根据该法颁布的委员会条例，以及截至各自日期 （或如果经过修订，美国证券交易委员会文件均未颁布）重述或被收盘前的申报所取代），包含对重大事实的任何 不真实的陈述，或者省略了根据作出陈述的情况，在其中陈述或在其中作出 陈述所必需的重大事实，没有误导性。美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表 （或者如果在收盘前修改、重报或被文件取代，则在提交之日）在所有重大方面均符合 适用的会计要求和委员会在提交时生效的规章制度 ，并在所有重大方面公允地反映了公司截至 的财务状况} 其日期以及截至该日止期间的经营业绩和现金流量，但前提是未经审计的报表， 到正常的年终审计调整，以及此类合并财务报表是根据所涉期间一致适用的美国 公认会计原则（“GAAP”）编制的（其中或附注中可能披露的 除外，未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注 ）。每位订阅者都可以通过委员会的EDGAR系统获得每份美国证券交易委员会文件的副本。截至本文发布之日，委员会公司财务司工作人员对任何美国证券交易委员会文件的评论信中没有 重大未决或未解决的评论。尽管有上述规定，但本陈述和保证 不适用于美国证券交易委员会文件中涉及 (i) 委员会 2021 年 4 月 12 日发行的特殊目的收购公司发行的认股权证会计和报告注意事项的工作人员声明 或 (ii) 将公司普通股归类为永久或临时股权的任何声明或信息， （统称为 “美国证券交易委员会指导方针”）)，且不得更正、修改或重述公司的任何美国证券交易委员会 文件根据美国证券交易委员会的指导方针，应被视为违反了公司的任何陈述或保证。

(n) PNAC 的 法定股本包括 (i) 400,000 股优先股，截至本协议签订之日 ，这些优先股均未发行或流通 (ii) 20,000,000 股 A 类普通股，其中 6,923,691 股是截至本协议签订之日 发行和流通的（包括未与 PNAC 单位分开的 A 类普通股（定义见此处）))，(iii) 100,000股B类普通股，截至本协议签订之日，这些普通股均未发行或流通。截至本 协议签订之日，已发行并未偿还3,225,000份PNAC认股权证（定义见此处）（包括未与PNAC认股权证分开的PNAC认股权证） ，已发行并未偿还6,45万份PNAC权利（定义见此处）（包括未与PNAC单位分离的PNAC权利）。PubCo的授权 股本为5万美元，分为5亿股普通股，每股面值0.0001美元，其中一股截至本协议签订之日已发行并流通 。PNAC和PubCo的所有 (A) 已发行和流通股票均已获得正式授权和有效发行 ，已全额支付且不可评估，不受优先或类似权利的约束，(B) 未偿还的PNAC认股权证 和PNAC权利已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不受优先或类似权利的约束（每个 除非具有这种可执行性可能受到破产, 破产, 重组, 延期偿还和影响债权人的类似法律的限制 以及是否存在公平补救办法).除美国证券交易委员会文件所述外，公司发行或参与的任何证券或工具 均不包含反稀释或类似条款，此类证券或工具的持有人根据书面协议或同意，发行认购股票时不会完全免除 。 “PNAC权利” 是指使持有人有权在企业合并结束时获得一股A类普通股的八分之一（1/8）的每项权利（定义见公司注册证书）。“PNAC认股权证” 是指 一份完整的可赎回认股权证，其中一半（1/2）包含在每个收购单位中，使该认股权证的持有人有权以每股11.50美元的购买价格购买 一（1）股A类普通股，但须进行调整。“PNAC单位” 是指公司在PNAC首次公开募股中发行的单位（包括承销商 在PNAC首次公开募股中收购的超额配股单位），包括一股A类普通股、一份PNAC认股权证的一半和 一份PNAC权利。

(o) 除了 未曾对公司造成重大不利影响的事项外，公司遵守 适用于其业务开展的所有州和联邦法律。据其所知，公司尚未收到任何声称公司不遵守或违反 任何适用法律的书面或据其所知的其他来文，除非此类违规、违约或违规行为不可能单独或总体上对公司产生重大不利影响。

(p) 公司不是《投资公司法》所指的 “投资公司”，在收到认购股份的付款并完成 下设想的交易后，也不会立即成为 “投资公司”。

(q) 公司承认，订阅者、其任何关联公司或任何控制人、高级职员、董事、员工、 合伙人、代理人或代表、本协议所设想交易的任何其他一方或任何其他个人或实体向公司作出的任何陈述、担保、 契约或协议，本公司特此同意，公司不依赖任何其他人或实体 ，但本订阅中规定的订阅者的陈述、保证、契约和协议除外 协议。

第 4 节订阅者 的陈述和担保。订阅者向公司陈述并保证：

(a) 如果 订阅者是法人实体，则订阅者 (i) 已正式成立，根据 其成立或成立司法管辖区的法律，有效存在且信誉良好；(ii) 拥有签订和履行本订阅协议规定的义务所需的权力和权限。如果订阅者是个人，则订阅者拥有签订和 履行其在本订阅协议下的义务的合法权限和能力。

(b) 如果 订阅者是一个实体，则本订阅协议已由订阅者正式授权、有效执行和交付。如果订阅者 是个人，则订阅者的签名是真实的，并且签字人具有执行本订阅 协议的法律权限和能力。假设本订阅协议获得公司应有的授权、执行和交付，则本订阅协议应构成 订阅者的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对订阅者强制执行，除非这种可执行性 可能受到破产、破产、重组、暂停和影响债权人的类似法律以及 公平补救措施的可用性的限制。

(c) 购买本协议下的认购股份、订阅者遵守本订阅协议的所有条款以及 完成此处所设想的交易，不会违反或导致违反或违反 的任何条款 或条款，也不会构成违约，也不会导致对任何 财产产生或施加任何留置权、费用或抵押权根据 (i) 任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁、 许可证的条款持有订阅者的资产，或订阅者为一方、订阅者受其约束或订阅者任何财产 或资产受其约束的其他协议或文书；(ii) 如果订阅者是法人实体，则为订阅者的组织文件；或 (iii) 任何 法规或任何国内外法院或政府机构或团体 对订阅者或其任何财产拥有管辖权 的任何判决、命令、规则或条例第 (i) 和 (iii) 条的情况，可以合理地预计 会对订阅者产生重大不利影响。就本订阅协议而言，“订阅者重大不利影响” 是指与订阅者有关的事件、变更、发展、发生、条件或影响，无论是个人还是总体， 都有理由严重损害或严重延迟订阅者履行本订阅 协议规定的义务，包括购买认购股份。

(d) 订阅者 (i) 是 “合格的机构买家”（定义见《证券法》第 144A 条）、机构 “认可的 投资者”（根据《证券法》第 501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 条的含义），或 “认可的 投资者”（根据《证券法》第 501 (a) 条的含义《证券法》）满足本协议附件 A 规定的适用要求，(ii) 仅为自己的账户购买认购股份，不用于他人的账户，或者 如果订阅者以认购身份认购认购的股份一个或多个投资者账户的信托人或代理人，这些 账户的每个所有者都是 “合格的机构买家”（定义见《证券法》第144A条）或 “认可的 投资者”（根据《证券法》第501 (a) 条的含义），订阅者对每个此类账户拥有唯一的投资自由裁量权 ，并拥有作出确认、陈述的全部权力和权力以及此处的协议 代表每个此类账户的每位所有者，以及 (iii) 收购订阅股份的目的不是为了或为了与违反《证券法》的任何分销有关的要约或出售 （并在本协议签名页之后的附件 A 中向公司提供了所要求的信息 ）。订阅者不是为收购 已订阅股份的特定目的而成立的实体。

(e) 订阅者 承认并同意，认购的股票是在不涉及《证券法》 所指的任何公开发行的交易中发行的，认购的股票尚未根据《证券法》进行登记，除非本认购协议第5条另有规定，否则不要求公司 注册认购股份。订阅者承认 并同意，如果没有 根据《证券法》提交有效的注册声明，订阅者不得向公司或其子公司发行、转售、转让、质押或以其他方式处置认购的股份，但 (i) 向公司或其子公司发行、转售、转让、质押或以其他方式处置认购的股份，除非 (i) 向公司或其子公司发行、转售、转让、质押或以其他方式处置认购的股份，除非 (i) 美国各州和其他司法管辖区的证券法，以及任何证书或账户 代表已认购股份的参赛作品应包含大意如此的限制性图例。订阅者承认并同意 认购的股票将受到这些证券法转让限制的约束，由于这些转让限制， 订阅者可能无法轻易发行、转售、转让、质押或以其他方式处置认购股份，并且可能被要求 无限期承担投资认购股票的财务风险。订阅者承认并同意 ，根据《证券法》颁布的第144条（“第144条”），认购的股票要等到截止日期后至少一年后才有资格立即获得要约、转售、转让、质押或处置的资格。订阅者承认并同意，已建议 在对任何认购股份进行任何要约、转售、质押或转让之前咨询法律顾问。

(f) 订阅者 理解并同意订阅者直接从公司购买认购的股票。订阅者进一步承认 ，本公司、塔吉特或其子公司（统称为 “被收购公司”）或其任何 或其各自的关联公司或任何控制人、高级职员、董事、员工、合伙人、代理人或代表、交易的任何其他 方或任何其他 方向订阅者作出的任何陈述、保证、契约或协议 ，订阅者特此同意，它不依赖于订阅者作出的任何陈述、保证、契约或协议 个人或实体，明示或暗示，但这些陈述、保证、契约 和本订阅协议中规定的公司协议。

(g) 在 决定购买认购股票时，订阅者仅依赖订阅者 的独立调查以及公司在本认购协议第3节中的陈述。订阅者未依赖塔吉特提供的有关公司、被收购公司、认购股份或认购的任何陈述 或其他信息。订阅者 承认并同意，订阅者已获得、已收到并有足够的机会查看订阅者认为必要的信息 ，以便就认购股做出投资决策，包括 公司、被收购公司和交易，订阅者已经进行了自己的评估，并对 与订阅者投资相关的相关财务、税收和其他经济考虑因素感到满意已认购的股票。在 限制上述内容的普遍性的情况下，订阅者承认已经审查了公司向委员会提交的文件。 订阅者表示并同意，订阅者和订阅者的专业顾问（如果有）有充分的机会提出此类问题，获得此类答案并获得订阅者和订阅者的专业顾问 （如果有）认为就认购股份做出投资决策所必需的信息，包括但不限于有关公司、被收购公司、业务合并协议的信息 ，远期购买协议和认购。

(h) 订阅者 承认，公司提供的某些信息是基于预测的，此类预测是根据假设 和估计值编制的，这些假设本质上是不确定的，会受到各种重大的商业、经济和竞争风险 和不确定性的影响，这些风险可能导致实际业绩与预测中包含的结果存在重大差异。订阅者进一步承认 向订阅者提供的信息是初步的，可能会发生变化，包括向委员会提交的 委托书的任何补充或修正案，或者公司 根据《证券法》或《交易法》向委员会提交的其他与交易相关的当前或定期报告或其他文件（可能或将包括有关公司、被收购公司和交易的大量额外信息 ，并将更新和取代先前的信息截至本文发布之日，已向订阅者提供或提供 。

(i) 订阅者 承认并同意，被收购的公司及其各自的关联公司或任何此类个人或其 各自关联公司的控制人、高级管理人员、董事、合伙人、成员、管理成员、经理、代理人、员工或 其他代表、法律顾问、财务顾问、会计师或代理人（统称为 “代表”） 没有向订阅者提供任何有关订阅者的信息或建议分享此类信息或建议也不是必需的 或需要。被收购的公司或其各自的任何关联公司或代表均未就公司、塔吉特或被收购公司或认购股份的质量或价值作出任何陈述 。

(j) 订阅者 承认 (i) 公司目前拥有 不为订阅者所知、可能对其决定签订本认购协议具有重要意义的有关公司的信息（“排除信息”）， (ii) 尽管订阅者 不了解除外信息，但订阅者已决定签订本认购协议购买认购的股票，以及 (iii) 公司或被收购的公司均不对订阅者负责， 和订阅者特此在法律允许的最大范围内 放弃和解除订阅者可能对公司或被收购的公司提出的有关不披露排除信息的任何索赔。

(k) 订阅者 仅通过订阅者与公司及其关联公司之间的直接联系才得知此次认购股份的发行， 而认购的股票仅通过订阅者与公司或其关联公司之间的直接联系向订阅者发行。订阅者 没有意识到本次发行认购股票，也没有通过任何其他方式向订阅者提供认购股份。 订阅者承认，认购的股票 (i) 不是通过任何形式的一般性招标或一般广告发行的 （根据《证券法》D条的含义），以及（ii）的发行方式不涉及《证券法》或任何州证券法的公开发行 ，也不是以违反《证券法》或任何州证券法的分配方式发行的。

(l) 订阅者 承认，它知道购买和拥有认购股票存在重大风险，包括 美国证券交易委员会文件中规定的风险。订阅者在财务和商业事务方面拥有这样的知识和经验，能够评估认购股票投资的优点和风险，而订阅者有机会寻求并已寻求订阅者认为做出明智投资决策所必需的会计、法律、商业和税务建议。 订阅者承认并同意，公司及其任何关联公司均未就其投资认购股票的税收待遇向订阅者提供任何税务建议，也未向订阅者作出 任何陈述、保证或担保。 订阅者 (i) 是FINRA规则4512 (c) 所定义的机构账户，或者是 在《证券法》第501 (a) 条中定义的 “合格投资者”，(ii) 是一位经验丰富的投资者，在投资私人 股权交易和当前或以前的特殊目的收购公司方面经验丰富，能够独立评估一般和涉及的所有交易和投资策略的投资风险一种或多种证券，以及 (iii) 在评估其参与情况时已行使独立判断力购买认购的股份。

(m) 订阅者 已分析并充分考虑了投资认购股票的风险，并确定认购股票是 适合订阅者的投资，订阅者目前和可预见的将来能够承担 订阅者在公司投资的全部损失的经济风险。订阅者特别承认存在全额损失的可能性。

(n) 订阅者 理解并同意，没有联邦或州机构转交或认可发行认购股票 的优点，也没有就这项投资的公平性做出任何调查结果或决定。

(o) 订阅者及其任何关联公司、高级职员、董事、经理、管理成员、普通合伙人或以 类似身份行事或履行类似职能的任何其他人均不是 (i) 成为相关政府当局不时施加、管理或执行的经济 或金融制裁或贸易禁运目标的个人（包括个人或实体）由美国政府通过美国国务院外国资产控制办公室管理 财政部（“OFAC”）或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部（统称为 “制裁”），（ii）外国资产管制处管理的特别指定国民和被封锁人员名单或美国总统 发布并由外国资产管制处管理的任何行政命令中列出的个人或实体，或外国资产管制处、 商务部或美国国务院保存的任何其他与制裁有关的受制裁人员名单，国家安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、 或英国（统称为 “制裁名单”），(iii) 组织、注册成立、设立、找到 居民或公民、国民或政府，包括其任何政治分支机构、机构或部门， 朝鲜、叙利亚、委内瑞拉、阿富汗、克里米亚、所谓的顿涅茨克人的共和国，或乌克兰所谓的卢甘斯克人民共和国 共和国地区，或任何其他被禁运或受到大量贸易影响的国家或领土美国、 欧盟、任何个别欧盟成员国或英国的限制；(iv) 由上述任何条款 (i) 至 (iv) 中描述的任何此类个人或个人直接或间接拥有或控制 50% 或更多 (v) 非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务（统称，(i) 到 (v)， a “禁止投资者”）。订阅者同意根据适用法律的要求向执法机构提供此类记录 ；前提是适用法律允许订阅者这样做。订阅者表示，(i) 如果 是一家受2001年《美国爱国者法案》 修订的《银行保密法》（31 U.S.C. 第 5311 条及其后各节）及其实施条例（统称为 “BSA/PATRIOT Act”）约束的金融机构，则订阅者维持政策 和程序以确保其履行 BSA/PATRIOT 法案规定的义务，以及 (ii) 在必要范围内，它维持合理设计的 政策和程序，以确保遵守其他机构管理和执行的反洗钱相关法律 政府当局。订阅者还表示，它维持合理设计的政策和程序，以确保 遵守制裁。订阅者进一步声明并保证：(i) 订阅者持有并用于 购买股票的资金都不是或将要来自与任何违禁投资者的交易或有利于任何被禁投资者的交易，以及 (ii) 它维持合理设计的 政策和程序，以确保订阅者持有并用于购买股票的资金是合法衍生的 ，而不是直接或间接从违禁投资者那里获得的。

(p) 任何外国人（定义见31 C.F.R. Part 800.224）如果单一外国的国家或国家以下各级政府 拥有重大权益（定义见31 C.F.R. Part 800.244），都不会因为购买和出售本协议下认购股份的 而收购公司的大量权益，也没有外国人拥有控制权（定义见31 C.F.R. F.R. Part 800.208) 由于根据本协议购买和出售认购的股份，公司自收盘之日起和收盘后均处于领先地位。

(q) 如果 订阅者是受1974年《雇员退休收入保障法》（经修订的 （“ERISA”）第一章约束的员工福利计划、受经修订的1986年《国内 收入法》（“守则”）第 4975 条约束的计划、个人退休账户或其他安排，或者是政府计划的雇员福利计划（定义见第 节 ERISA 第 3 (32) 条）、教会计划（定义见 ERISA 第 3 (33) 节）、非美国计划（如 ERISA 第 4 (b) (4) 节所述）或其他不受约束的计划上述内容，但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国条款的约束 或其他与 ERISA 或《守则》此类条款类似的法律或法规，或者其标的资产被视为包括任何此类计划、账户或安排（均为 “计划”）的 “计划资产” 的实体，受 ERISA 的信托 或禁止交易条款或《守则》第 4975 条的约束，订阅者陈述并保证 (i) 它没有 所依赖的就其收购决定向公司或其各自的任何关联公司（“交易方”）寻求投资建议，或作为本计划受托人并持有认购股份，在任何时候都不得依赖任何交易方 作为本计划的信托人，以决定收购、继续持有或转让 认购股份，以及 (ii) 收购和持有认购股份不会导致ERISA或《守则》第4975条规定的非豁免违禁交易 。

(r) 订阅者 有或有承诺要有承诺，当根据第 2 节被要求支付款项时，订阅者将有足够的 资金来支付第 2 节规定的购买价格。

(s) 订阅者 承认，在进行 投资或投资决定时，除了本订阅协议第 3 节中包含的公司的陈述和保证外，它不依赖也从未依赖任何个人、公司 或公司（包括但不限于公司、塔吉特、被收购公司或其各自的关联公司或代表）作出的任何声明、陈述或保证在公司里。订阅者同意，(i) 与私下配售普通股 有关的任何其他协议（包括任何此类 订阅者的控股人、高级管理人员、董事、合伙人、代理人或员工）或 (ii) 公司、被收购公司或其任何各自的关联公司或代表，均不承担任何责任 （包括但不限于任何损失、索赔、判决、义务、处罚、、奖励、负债、 订阅者、公司产生的费用、支出或支出，或任何其他个人或实体），无论是在合同、侵权行为还是其他方面， 或根据本认购协议 或与认购股票的私募配售、本协议的谈判或本协议标的物或此处设想的交易 对订阅者或任何通过订阅者提出索赔的人承担任何责任或义务，因为前述任何人采取或省略了此前或此后采取或省略的任何行动与 购买认购股票有关。

(t) 任何 经纪人或发现者无权获得任何经纪人或发现者费用或佣金，这些费用或佣金仅与 向订阅者出售订阅股票有关。

(u) 在 截止日期当天或之前，订阅者没有处置或以其他方式（直接或间接）转让 任何认购股份的具有约束力的承诺。

(v) 除订阅者在本协议发布之日之前就公司已发行证券的实益所有权向委员会提交的附表13D或附表13G（或其修正案）中明确披露的 外，订阅者目前（而且 在收盘前将始终不成为或成为）“集团” 的成员（根据第 13 (d) (3) 条的含义）或 《交易法》第14 (d) (2) 条，或任何后续条款），包括任何以收购、 持有或处置为目的行事的团体公司的股权证券（根据《交易法》第13d-5（b）（1）条的含义）。

(w) 订阅者 承认根据适用的证券法，其在处理与 公司和塔吉特相关的非公开信息方面有义务。

(x) 订阅者 承认，根据美国证券交易委员会 指导方针对美国证券交易委员会文件的任何重述、修订、更正或其他修改均不构成公司违反本订阅协议。

(y) 订阅者 确认已收到并阅读委托书中包含的与交易 和公司其他美国证券交易委员会文件（“风险因素”）有关的风险因素（定义见下文）。

第 5 节注册已认购的股份 。

(a) 在 遵守第 5 (c) 节和《远期购买协议》的前提下，公司同意，在 截止日期后的四十五个日历日内，公司将向委员会提交一份登记转售认购股份的注册声明（“注册声明”），公司应尽其商业上合理的 努力宣布注册声明生效在提交申请后尽快提交，但无论如何不得迟于 九十个日历日在截止日期（“生效截止日期”）之后；前提是，如果委员会审查了注册声明，并且 提供了相关评论，则生效 截止日期应延长至截止日期后的一百二十个日历日；前提是，公司应在 {收到公司通知（口头或书面，以较早者为准）后的五个工作日内宣布注册声明 生效 br} 委员会工作人员表示注册声明不会”已审查” 或将不接受进一步审查； 进一步规定，(i) 如果有效截止日期是委员会 关闭营业的星期六、星期日或其他日期，则有效截止日期应延长至委员会开放营业的下一个工作日 ；(ii) 如果委员会因政府关闭而关闭运营，则有效截止日期应延长 与委员会关闭的工作日数相同。除非订阅者在 提交注册声明之前另有书面同意，否则在注册声明中不得将订阅人确定为法定承销商； 规定，如果委员会要求在注册声明中将订阅人确定为法定承销商，订阅人 将有机会在向公司迅速提出书面请求后退出注册声明。尽管如此 有上述规定，如果委员会因限制适用 股东或其他人使用《证券法》第 415 条转售认购股份而阻止公司纳入根据注册 声明拟议注册的任何或全部股票，则该注册声明应登记转售认购股份数量等于 允许的最大认购股份数量委员会。在这种情况下，注册声明中提到的每位卖出股东注册的认购股份或其他股份 的数量应按比例减少，除非卖出股东就其证券另有书面指示 在所有此类卖出股东中注册更少的证券（但 此类按比例减少不适用于为满足适用上市而必须注册的任何证券 国家证券交易所的规则），并在成立后尽快执行根据《证券法》第 415 条获准注册额外股份，公司应尽其商业上合理的努力修改注册声明 或提交一份或多份新的注册声明（根据下文，此类修正案或新的注册声明也应被视为 “注册 声明”），以注册此类额外认购股份，并使 的此类修正或注册声明在此之后尽快生效提交，但无论如何不得迟于三十个日历提交此类注册声明 天后（“额外生效截止日期”）；前提是，如果委员会审查了该注册声明 并提供了相关意见，则额外生效 截止日期应延长至提交此类注册声明后的九十个日历日（如果委员会通知公司 它将 “审查” 此类注册声明，则延长至一百二十个日历日）；前提是，此外，公司应申报 此类注册声明在委员会工作人员（口头或书面， 以较早者为准）通知公司，此类注册声明不会 “审查” 或 不接受进一步审查之日后的五个工作日内生效；此外，前提是 (i) 如果该日落在 委员会关闭营业的星期六、星期日或其他日期，则额外生效截止日期应延长至下一个企业 委员会开放营业的日期，以及 (ii) 委员会是否因以下原因关闭运营政府关闭，有效性 截止日期应延长与委员会关闭时间相同的工作日数。如果公司 未能在额外生效截止日期或额外生效截止日期之前提交注册声明，则不得以其他方式解除 公司提交或生效本第 5 节规定的注册声明的义务。

(b) 公司同意，除非本协议允许公司暂停使用构成 注册声明一部分的招股说明书，否则公司将尽其商业上合理的努力使此类注册声明对订阅人保持有效 ，包括准备和提交此类注册声明生效后的任何修正案或相关招股说明书的补编 ，使招股说明书不会包括任何不真实的陈述或重大事实，或者省略任何材料 根据发表声明的情况，在其中发表陈述所必需的事实，直到 最早出现的 (i) 订阅者停止持有根据本认购协议 发行的任何认购股份之日 以及 (ii) 认购人可以出售根据本认购协议 发行的全部认购股份（或以此作为交换而获得的股份）的第一个日期《证券法》对此类证券的出售方式或 金额没有限制可以出售（第 (i) 和 (ii) 条中最早的一个，即 “结束日期”）。在 结束日期之前，公司将尽商业上合理的努力在合理可行的情况下尽快撤回任何暂停 任何注册声明生效的命令；提交所有报告，并提供所有必要的惯常和合理的合作， 使订阅者能够根据注册声明转售认购的股票；使认购的股票有资格在普通股上市和更新的适用证券交易所上市 或必要时修改注册声明 包括已认购的股票。只要订阅者持有已认购的 股票，公司将尽其商业上合理的努力 (A) 提供和保留公共信息（这些条款在规则144中的理解和定义），并及时向委员会 提交《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件，前提是公司 仍受此类要求的约束，使订阅者能够根据第144条转售认购的股份，（B) 应订阅者的合理要求 ，交付所有必要的促使公司的过户代理人在出售已认购的 股票时根据注册声明或根据规则144出售的任何认购股份中删除所有限制性图例 的文件，或者根据规则144可以由订阅者不受限制地出售的文件，包括但不限于任何数量和方式 的销售限制，以及 (C) 促使其法律顾问向过户代理人提交 所要求的必要法律意见与第 (B) 条规定的指示有关的过户代理人（如果有）在收到订户陈述 信以及该律师要求的其他惯常支持文件后（以合理可接受的形式）。订阅者 同意应协助公司做出上述决定的合理要求，向公司（或其继任者）披露其根据《交易法》第13d-3条确定的认购股份 的实益所有权。

(c) 公司将认购股份纳入注册声明的义务取决于订阅者以书面形式向公司提供 一份以惯常形式填写的卖出股东问卷，其中包含有关订阅者、 订阅者持有的公司证券以及公司为实现认购股份注册而合理要求的处置认购股份的预期方法的信息，订阅者应执行此类文件与 有关在类似情况下，公司可能合理要求的注册是卖出股东的惯例，包括 规定公司有权推迟和暂停注册声明的生效或使用 (i) 在 任何惯常封锁期或类似期限内，或在本协议允许的范围内，以及 (ii) 在公司提交注册声明后可能必要的注册声明生效修正案首次填写的20-F 表年度报告注册声明生效之日后的财政年度；前提是，公司应 在向委员会提交注册声明的预期 日期前至少五个日历日要求订阅者提供此类信息，包括销售股东问卷。对于公司根据本 订阅协议进行的注册，公司应根据合理的要求将此类注册的状态通知订阅者。订阅者 无权使用注册声明承销发行认购股票。尽管此处包含任何与 相反的内容，但公司可能会推迟或推迟提交此类注册声明，并不时要求 订阅者不要根据注册声明出售或暂停任何此类注册声明的使用或生效，如果 (A) 它 真诚地确定注册声明不包含重大错误陈述或遗漏，需要对其进行修改 ，(B) 此类申报或使用会对真诚的业务或融资交易产生重大影响公司 或要求过早披露会对公司产生重大不利影响的信息，或 (C) 根据公司董事会大多数成员的真诚 判断，此类注册 声明的提交、有效性或使用将对公司造成严重损害，或 (D) 董事会大多数成员决定推迟提交或初始 生效或暂停使用注册声明及此类延迟或暂停源于 或与 有关或在与美国证券交易委员会针对特殊目的收购公司的指导方针或未来委员会指导方针有关，或任何 相关的披露或相关事项（每种情况都是 “暂停事件”）；前提是，(w) 公司不得延迟提交或暂停使用注册声明的时间连续六十天以上 或总共超过一百二十个日历日，或在任何三个日历日中超过三次一百六十天期限和 (x) 公司应尽商业上合理的努力来实现这一目标此后在可行的情况下尽快向订阅者出售此类证券的注册声明 。

(d) 在 收到公司发出的任何书面通知（该通知不得包含有关公司的任何重要非公开信息） 后， 委员会发布任何停止令，暂停任何注册声明 的生效或为此目的提起任何诉讼，该通知应不迟于 此类事件发生之日起三个工作日内发出，(ii) 任何注册声明生效期间的暂停事件，应不迟于 发出通知自该暂停事件发生之日起三个工作日，或者 (iii) 如果由于暂停事件，注册 声明或相关招股说明书包含任何不真实的重大事实陈述，或者根据发表声明的情况（就招股说明书而言） 没有误导性，则订阅者同意（就招股说明书而言） 不具有误导性 1) 它将立即停止根据注册 声明要约和出售已认购的股份直到订阅者收到 更正上述错误陈述或遗漏的补充或修订招股说明书（公司同意立即编写）的副本，并收到任何生效后的修正已生效的通知，或者除非公司另行通知可以恢复此类要约和销售；（2）除非另有说明，否则它将对公司发布的此类书面通知中包含的任何信息保密 法律、传票或监管 请求或要求所要求的。如果公司如此指示，订阅者将向公司交付，或者由订阅者自行决定 销毁涵盖订阅者拥有的订阅股份的所有招股说明书副本；但是，前提是 为了遵守要求订阅者 保留此类招股说明书副本 (A)，这种交付或销毁涵盖认购股份的招股说明书副本的义务不适用 (w) 适用的法律、监管、自我监管或专业 要求或 (B) 符合善意的要求预先存在的文档保留政策，或 (x) 以电子方式存储在存档服务器上的副本 ，这是自动数据备份的结果。

(e) 就本认购协议第 5 节而言，(i) “认购股份” 是指任何确定日期的 认购股份（定义见本认购协议叙文）以及通过股票分割、分红、分配、资本重组、合并、 交换或替换方式就认购股份发行或发行的任何其他股权 证券，以及 (ii) “订阅人” 应包括本第 5 节规定的权利已正式转让给的任何人。

(f) 即使本订阅协议终止， 公司仍应赔偿、捍卫订阅者（在订阅者是注册声明下的卖方的情况下）、订阅者的高管、董事、成员、经理、合伙人、代理人和员工 控制订阅者的每个人（根据《证券法》第 15 条或 《交易法》第 20 条的含义）和高级管理人员、每个此类控股人的董事、成员、经理、合伙人、代理人和员工 在适用法律允许的范围内，因注册声明中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述、 、 但不限于合理和有据可查的律师费）和费用（统称为 “损失”）或由以下原因引起或基于注册声明中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述， 注册声明中包含的任何招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修正或补充，或在任何初步的 招股说明书中，或任何遗漏或所谓的遗漏陈述在其中必须陈述的重大事实，或在其中作出陈述 （就任何招股说明书或招股说明书或其补充形式而言，考虑到这些陈述 的情况）不具有误导性，或 (ii) 公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州 证券法或其下的任何规则或条例其在本第 5 节下的义务， ，除非在每种情况下，此类不真实陈述涉及不真实的陈述、遗漏或涉嫌的遗漏 (1) 基于 以订阅者或代表订阅者以书面形式向公司提供的有关订阅者的信息，明确用于这些信息，或者 订阅者在这些信息中省略了重要事实，或 (2) 订阅者违反第 5 (d) 条 进行的任何要约或销售所产生或与之相关的。尽管有上述规定，公司的赔偿 义务不适用于为解决任何损失或诉讼而支付的金额，前提是此类和解是在未经公司事先书面 同意（不得不合理地拒绝或推迟同意）的情况下达成的。应订阅者的要求，公司应 向订阅者提供因本第 5 节所设想的交易 而产生或与之相关的任何威胁或主张的诉讼的最新情况，公司将收到书面通知。

(g) 订阅者 应在 适用法律允许的最大范围内，对公司、其董事、高级职员、成员、经理、合伙人、代理人和员工、控制公司的每个人 （根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义）以及此类控股人的董事、高级职员、成员、经理、合伙人、代理人或雇员进行赔偿并使其免受伤害，因任何不真实或所谓的不真实或据称不真实的重大事实陈述而引起或基于的所有损失 任何注册声明、注册声明中包含的任何招股说明书、任何形式的招股说明书、其任何修正案 或补充文件或任何初步招股说明书中，或者由于其中需要陈述的重要 事实的遗漏或涉嫌遗漏而产生或涉嫌遗漏（就任何招股说明书、任何形式的招股说明书 或补充文件而言，视情况而定根据这种说法）在某种程度上没有误导性，但仅限于 这种不真实的程度陈述、涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌的遗漏均基于订阅者或其代表以书面形式向公司提供的有关订阅者 的信息，明确用于这些信息。在任何情况下，订阅者 的责任金额均不得大于订阅者在出售认购股票后获得的净收益的美元金额，这使得 承担了此类赔偿义务。尽管有上述规定，如果未经订阅者 事先书面同意（不得不合理地拒绝或延迟同意），则订阅者的赔偿义务不适用于为解决任何损失或诉讼而支付的金额 ，订阅者也不对因依赖和符合公司提供的书面信息而发生的违规行为承担任何责任 。

(h) 任何有权在本协议中获得赔偿的 个人或实体应 (i) 就其寻求赔偿的任何索赔 立即向赔偿方发出书面通知（前提是未及时发出通知不得损害任何人或 实体在本协议下获得赔偿的权利，前提是此类失误不会损害赔偿方），以及 (ii) 除非 根据该受赔偿方的合理判断，此类受赔偿方和赔偿方之间可能存在利益冲突 ，允许该赔偿方与受赔偿方 合理满意的律师为此类索赔进行辩护。如果采取了此类抗辩，则赔偿方对受赔偿方未经其同意而达成的任何和解不承担任何责任（但不得不合理地拒绝、附带条件或拖延此类同意）。无权或选择不为索赔辩护的赔偿 方没有义务为该赔偿方就此类索赔赔偿的所有各方支付 多名律师的费用和开支，除非根据任何受赔偿方的合理判断 与任何其他受赔偿方之间可能存在利益冲突就此类索赔持有 的统一当事方。未经受赔偿方同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决 或达成任何无法通过支付金钱在所有方面解决的和解协议（该款项由赔偿 方根据此类和解条款支付），该和解不应包括被赔偿者对过失和罪责的陈述或承认 当事方，哪种和解应包括索赔人 或原告向该受赔偿方提供的无条件条款免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任。

(i) 无论受赔偿方或该受赔偿方的任何高管、董事或控股人或实体进行何种调查 ，本认购协议中规定的 赔偿均应完全有效， 将在根据本认购协议转让认购股份后继续有效。

(j) 如果 赔偿方根据本第 5 节提供的赔偿无法或不足以使受赔偿方免受任何损失 ，则赔偿方应按适当的比例向受赔偿方支付或应支付的金额缴纳 ，以反映受保方因此类损失而支付或应支付的金额 赔偿方和受赔偿方的相对过失，以及任何其他相关的衡平考虑；但是， 订阅者的责任应限于该订阅者因出售引起此类赔偿义务的认购 股票而获得的净收益。赔偿方和受赔偿方的相对过失应参照以下因素来确定 ，除其他外，任何有关行动，包括对重大事实的任何不真实或涉嫌的不真实陈述 或陈述重大事实的遗漏或所谓的遗漏，是否由 提供（或不是由 提供，或未提供）遗漏的情况），或者代表该赔偿方或受赔偿方，以及赔偿 方和受赔偿方的相对意图, 知识, 获得信息的机会以及纠正或阻止此类 行动的机会.一方因损失而支付或应付的金额应被视为包括该方在任何 调查或诉讼中合理产生的任何法律或其他费用、费用或开支，但须遵守本第 5 节 规定的限制。根据本第 5 (j) 条，任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法 法》第 11 (f) 条的含义）的人都无权从任何对 此类欺诈性虚假陈述无罪的个人或实体那里获得捐款。尽管此处有任何相反的规定，但在任何情况下，任何一方均不对与本订阅协议或本订阅协议所设想的交易相关的惩罚性 损害承担责任。

第 6 节。终止。 本订阅协议应终止且无效，且不具有进一步的效力，本协议下各方的所有权利和义务均应终止，任何一方对此不承担任何进一步责任，(a) 在业务合并 协议根据其条款终止后，或 (b) 最早在 (x) Forward 购买协议终止的日期和时间根据其条款，以及 (y) 本协议双方关于终止 本订阅的共同书面协议协议，如果除违反订阅者在本协议下的义务外，在此日期之前尚未完成收盘； 规定，此处的任何内容都不会免除任何一方在终止前故意违反本协议的责任， 双方都有权在法律或衡平法上获得任何补救措施，以弥补因此类违规行为而造成的损失、责任或损害。 公司应在业务合并协议终止后立即通知订阅者。

第 7 节。信任 账户豁免。订阅者特此承认，正如PNAC于2022年5月16日发布的与首次公开募股 （“IPO”）有关的招股说明书中所述，PNAC已经为公司设立了一个信托账户（“信托 账户”），其中包含首次公开募股和与首次公开募股同时进行的某些私募的收益（包括 不时产生的利息）、其公众股东和某些其他各方（包括 首次公开募股的承销商），而且，除非另有说明此类招股说明书，公司只能将信托 账户中的款项支付给 (x) 其公众股东，前提是他们选择将普通股兑换成现金 与完成PNAC初始业务合并有关 ，这是对PNAC公司注册证书的修正案，以延长 PNAC必须完成其初始业务合并的最后期限，或PNAC C未能在截止日期之前完成初始业务 组合，(y) 不时缴纳某些税款，或 (z) PNAC 在或同时完成其最初的业务合并 。对于公司签订本认购协议，以及其他 的良好和有价值的对价（特此确认已收到和充分），订阅者代表自己及其 关联公司特此 (a) 同意，它现在和以后任何时候都不对信托账户中持有的任何资产拥有任何权利、所有权、权益或索赔，也不得对信托账户中持有的任何资产提出任何权利、所有权、权益或索赔，也不得对信托账户中持有的任何资产提出任何权利、所有权、权益或索赔，也不得对信托账户中持有的任何资产提出任何权利、所有权、权益或索赔，也不得对信托账户中持有的任何资产提出任何权利、所有权、权益或索赔，也不得提出 针对信托账户的任何索赔，由此引起或由于 引起的、与之相关或以任何方式与之相关的订阅协议，无论此类索赔是基于合同、侵权行为、股权还是任何其他法律责任理论（任何和所有这些索赔在下文统称为 “已释放的索赔”）而产生，(b) 不可撤销地放弃其现在 或将来可能因本订阅协议或由本订阅协议而对信托账户提出的任何已释放的索赔，以及 (c)) 不会因本订阅协议、与本订阅协议有关或以任何方式与本订阅协议相关而向信托 账户寻求追索权。订阅者承认并同意 ，此类不可撤销的豁免是对公司签订本订阅协议的重大诱因，并进一步打算且 理解此类豁免对订阅者有效、具有约束力并根据适用法律强制执行。如果 订阅者根据 公司或其代表的任何事项提起任何诉讼或诉讼，该诉讼全部或部分寻求对公司或其代表的金钱救济， 订阅者特此承认并同意，其唯一的补救措施应针对信托账户之外持有的资金，这种 索赔不允许订阅者（或任何人）代表订阅者（或代替订阅者）向 提出任何索赔信托账户（包括其中的任何分配）或其中包含的任何金额。本第 7 节中的任何内容均不得被视为限制订阅者根据PNAC的公司注册证书 从信托账户中获得分配的权利，因为认购者根据本订阅 协议以外的任何方式赎回普通股，但须遵守远期购买协议。尽管本订阅协议中有任何相反的规定，但本第 7 节的条款 在本订阅协议终止后仍然有效。

第 8 节。杂项。

(a) 本协议项下的所有 通知、请求、要求、索赔和其他通信均应采用书面形式。本协议项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他 通信均应被视为正式发出 (i) 亲自送达收件人，(ii) 通过电子 邮件发送，没有邮件无法送达或其他拒绝通知，如果在纽约市时间下午 5:00 之前的工作日 发送，或者在传输之日之后的下一个工作日发送，如果在不是 工作日的当天或工作日纽约市时间下午 5:00 之后发送，(iii) 在发送到后的一个工作日收件人 通过信誉良好的隔夜快递服务进行隔夜邮件（费用已预付），或 (iv) 通过挂号信或挂号信邮寄给 收件人后四个工作日，申请退货收据并预付邮费，在每种情况下，都按本节签名页上指定的地址寄给预定 收件人，或者发送到随后根据本节发出的书面通知修改的电子邮件地址或地址 8 (a)。如果在本协议适用的 签名页中提供了电子邮件地址，则通过上述方法 (i)、 (iii) 或 (iv) 发送的任何通知的免费电子副本也应通过电子邮件发送给收件人，或者发送到随后根据本 第 8 (a) 节发出的书面通知修改的电子邮件地址。

(b) 订阅者 承认，公司和其他公司，包括在收盘后，塔吉特，将依赖本订阅协议中包含的认可、谅解、协议、 陈述和保证；但是， 本第 8 (b) 节的上述条款不得赋予公司或塔吉特除此处明确规定的权利以外的任何权利。在 收盘之前，如果订阅者得知此处规定的任何确认、理解、 协议、陈述和保证在所有重大方面都不再准确，则订阅者同意立即通知公司。公司 承认，订阅者将依赖 本订阅协议中包含的确认、理解、协议、陈述和保证。在收盘之前，如果订阅者意识到 此处规定的公司的任何确认、谅解、协议、陈述和保证在所有重大方面都不再准确，则公司同意立即通知订阅者。

(c) 在有关本协议所涵盖事项的任何行政或法律程序或官方调查中，公司和订阅者的每个 都有不可撤销的授权向任何利益相关方 出示本订阅协议或其副本。

(d) 本协议的每个 方应自行支付与本订阅协议及本协议所设想的交易有关的所有费用。

(e) 订阅者不得转让或转让 本订阅协议或根据本协议可能获得的任何权利（根据本协议 收购的订阅股份和第 5 节规定的权利除外）。未经订阅者事先书面同意 ，公司不得转让或转让本订阅协议 或根据本协议可能获得的任何权利，但与交易有关的权利除外。尽管有上述规定，订阅者可以在向公司发出书面通知后，或经 公司事先书面同意，将其在本订阅协议下的全部或部分 权利和义务转让给其一个或多个关联公司（包括其他投资基金或由代表订阅人行事的投资经理管理或建议的 账户）；前提是，在任何此类转让中，受让人应 成为本协议下的订阅者，拥有权利和义务并被视为订阅者此处规定的订阅者 的陈述和担保，前提是此类转让的范围内，并进一步规定，如果任何此类受让人未能履行此类义务，则任何此类转让均不得解除受让人 订阅者在本协议下的义务，除非公司事先 对此类救济表示书面同意。

(f) 本订阅协议各方在本订阅协议中达成的所有 协议、陈述和保证将在收盘后继续有效。

(g) 公司可以要求订阅者提供公司合理认为必要的额外信息，以评估订阅者 收购认购股份和注册认购股份进行转售的资格，订阅者应在现成且符合其内部政策 和程序的范围内，立即提供可能合理要求的信息 ； 提供的，公司同意对订阅者提供的任何此类信息保密，但 (A) 联邦证券法、规章或条例所要求的 以及 (B) 在其他法律、 规章或条例要求披露的范围内，应委员会或监管机构工作人员的要求或证券交易所的法规。 订阅者承认，公司可以向委员会提交本订阅协议的表格，作为公司当前 或定期报告、公司的委托书或公司注册声明的附录。

(h) 除非通过本协议各方签署的书面文书，否则不得修改、修改或放弃本 订阅协议。

(i) 本 订阅协议以及远期购买协议应构成整个协议，并取代 双方先前就本协议标的 事项达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和保证。

(j) 除 另有规定外，本订阅协议旨在为本协议各方及其继承人、遗嘱执行人、 管理人、继承人、法定代表人和允许的受让人受益，本协议的任何条款也不得由任何其他人执行。除非第 4 节、第 5 节、第 6 节、第 8 (b) 节、 第 8 (c) 节、第 8 (e) 节、第 8 (h) 节和本第 8 (j) 节对 中特别提及的人有规定，否则本订阅协议不得向本协议各方以外的任何人及其各自的继承人和受让人授予任何权利或补救措施。

(k) 本协议各方承认并同意，如果本订阅 协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，并且金钱或其他法律补救措施 不足以弥补此类损失，则会造成无法弥补的损失。因此，双方商定，双方有权获得公平救济，包括 以禁令或禁令的形式，以防止违反或威胁违反本订阅协议，并执行 特别是本订阅协议的条款和条款，这是该方 在法律、衡平、合同、侵权行为或其他方面有权获得的任何其他补救措施的补救措施。本协议各方承认并同意，公司 有权根据本协议规定的条款和条件，具体执行订阅者为认购提供资金的义务和认购协议的规定，在每种情况下 。本协议双方进一步承认并同意：(x) 至 放弃与任何此类公平补救措施有关的任何担保或发放任何保证金的要求；(y) 不声称 根据本第 8 (k) 条提供的特定强制执行补救措施不可执行、无效、违反适用法律 或出于任何原因不公平；以及 (z) 放弃在任何针对特定履约的诉讼中的任何抗辩, 包括辩称 法律补救措施就足够了.

(l) 如果 本订阅协议的任何条款无效、非法或不可执行，则 本订阅协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此受到任何影响或损害，并应继续完全生效 。

(m) 本协议一方未能或延迟行使本订阅协议规定的任何权利、权力或补救措施，以及本协议双方之间的任何交易 ，均不构成对该方任何此类权利、权力或补救措施的放弃。本订阅协议一方单一或部分行使 项下的任何权利、权力或补救措施，也不得放弃或终止 强制执行任何此类权利、权力或补救措施，均不得妨碍该方行使任何其他或进一步行使 项下的任何 其他权利、权力或补救措施。本协议一方选择任何补救办法并不构成放弃该当事方寻求其他可用补救办法的权利。向本订阅协议未明确要求的一方发出通知或要求 不得使收到此类通知或要求的一方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，或者 构成在没有 此类通知或要求的情况下，放弃在任何情况下发出此类通知或要求采取任何其他或进一步行动的一方的权利。

(n) 本 订阅协议可以由一个或多个对应方签署和交付（包括通过电子邮件、.pdf 或其他电子 提交），也可以由不同的各方在不同的对应方中签署和交付，其效力与本协议各方签署了同一份文件相同。 以这种方式执行和交付的所有对应物应一起解释，并应构成同一个协议。

(o) 本 订阅协议应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，不考虑本来需要适用任何其他州法律的 法律冲突原则。

(p) 每方 方特此放弃其各自对任何其他一方或任何其他此类方的任何关联方 提起的任何诉讼、诉讼或其他任何类型的诉讼（无论是合同索赔、侵权索赔还是 其他任何类型的诉讼、诉讼或其他诉讼中基于 本订阅协议或此处设想的交易）由陪审团审理的权利。双方同意, 任何此类索赔或诉讼理由均应由没有陪审团的法庭审判。在不限制 前述内容的前提下，双方进一步同意，本节作为 放弃他们各自获得陪审团审判的权利，适用于旨在全部或部分质疑 本订阅协议或其任何条款的有效性或可执行性的诉讼、反诉或其他程序。本豁免适用于本订阅协议的任何后续修订、续订、补充或修改 。

(q) 双方同意，由本订阅协议引起或与本订阅协议有关的所有争议、法律诉讼、诉讼和诉讼 必须完全提交特拉华州财政法院和 特拉华州内任何州上诉法院（或者，如果特拉华州财政法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则向特拉华州内的任何联邦 法院提起诉讼特拉华州，或者，如果特拉华州内的每个联邦法院都拒绝接受对 a 的管辖权特定事项，特拉华州内的任何州法院）（统称为 “指定法院”）。各方 特此同意并服从指定法院的专属管辖权。不得在任何其他论坛就本订阅协议 提起任何法律诉讼、诉讼或诉讼。尽管有上述规定，任何此类诉讼的最终判决 均可根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。每一方特此不可撤销地放弃所有管辖豁免主张，以及该方现在或以后对在任何指定法院为任何诉讼、诉讼或诉讼确定地点 提出的任何异议，包括以在指定法院提起的任何争议、诉讼、诉讼 或诉讼是在不当或不方便的论坛或地点提起为由提出异议的任何权利。双方还 同意，根据本订阅协议 第 8 (a) 节向本订阅协议的一方交付任何程序、传票、通知或文件，均为在指定法院就 双方已提交司法管辖的任何事项提起诉讼、诉讼或诉讼的有效程序送达。

(r) 本 订阅协议只能对本订阅协议执行，而任何基于 或与本订阅协议相关的索赔、诉讼、诉讼或其他法律诉讼，或本订阅协议的谈判、执行或履行，只能对明确指定为本协议当事方的实体提起 。

(s) 公司应向委员会提交一份关于8-K表格（“披露文件”）的最新报告，披露本订阅协议的所有 重要条款和本协议所设想的交易，以及公司在提交披露文件之前随时向订阅者提供的任何其他重要非公开信息 ，包括本订阅协议的形式（不含红色）动作）。据 公司所知，披露文件发布后，除非订阅者另有同意，否则订阅者不得拥有从公司或 其任何关联公司、高级职员、董事或员工或代理人那里收到的任何重要非公开信息。不管 本订阅协议中有任何相反的规定，未经订阅人事先书面同意，各公司 (i) 不得公开披露订户或其任何关联公司或顾问的姓名，也不得在任何新闻稿中公开披露订阅者或其任何关联公司或顾问的姓名， 或包括订阅人或其任何关联公司或顾问的姓名， 或包含向委员会或任何监管机构提交的任何文件中的订阅者或其任何关联公司或顾问，或 交易市场，未经订阅者事先书面同意，除非 (A) 联邦证券法、规则或 法规要求披露；(B) 在其他法律、规章或法规要求披露的情况下，应委员会或监管机构工作人员 的要求，或根据证券交易所的法规（A）或 (B) 条款，公司， （如适用），应事先向订阅者提供有关此类允许披露的书面通知（包括通过电子邮件），并应合理地 与订阅者协商关于此类披露。订阅者将立即提供 公司合理要求的任何信息，以处理与交易有关的任何监管申请、申报或寻求批准（包括向 委员会提交的文件）。

(t) 如果 在本认购协议签订之日和收盘之日之间，由于任何重新分类、 资本重组、股票分割、反向股票分割、合并、交换或调整股票或任何股票分红而发生任何变化，则应适当调整根据本协议向订阅者发行的认购股份数量 以反映此类变化。

(u) 订阅者在本认购协议下的 义务是多项的，与任何其他投资者的义务无关， 订阅者对任何其他投资者的义务履行不承担任何责任。订阅者 根据本认购协议购买认购股份的决定是由订阅者独立于任何其他投资者 做出的，也与任何可能由任何公司、塔吉特或其任何相应 关联公司或子公司的业务、事务、运营、资产、 负债、经营业绩、状况（财务或其他方面）或前景的任何信息、材料、陈述或意见无关其他投资者或任何其他投资者的任何代理人或雇员投资者、 及其任何代理人或雇员均不对任何其他投资者（或任何其他人）承担与任何此类信息、材料、陈述或观点相关或由此产生的任何其他投资者（或任何其他人）承担任何责任。此处包含的任何内容，以及订阅者 或其他投资者根据本协议采取的任何行动，均不应被视为构成订阅人和任何其他投资者作为合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，或推定订阅人和其他投资者以任何方式就本订阅协议所设想的此类义务或交易采取一致行动 或作为一个集团行事。订阅者承认 没有其他人担任订阅者根据本协议进行投资的代理人，也不会有其他人 担任订阅者的代理人，监视其对订阅股票的投资或行使本 订阅协议规定的权利。订阅者应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本订阅协议产生的 权利，并且任何其他投资者无需作为额外的 方加入为此目的的任何诉讼。

(v) 此处 标题仅为方便起见，不构成本订阅协议的一部分，不应被视为限制或 影响本协议的任何条款。本订阅协议中使用的语言将被视为本 各方为表达共同意图而选择的语言，并且不会对任何一方适用任何严格的解释规则。除非 上下文另有要求，(i) 所有提及章节、附表或附录的内容均指本订阅协议中包含或附录 的章节、附表或附录，(ii) 本订阅协议中未另行定义的每个会计术语均具有 根据 GAAP 赋予它的含义，(iii) 单数或复数词包括其中所述的单数和复数以及代词 阳性、阴性或中性性别应包括男性、女性和中性，(iv) 使用 “包括” 一词在本订阅协议中，应以示例而不是限制为例，并且 (v) “或” 一词不应是排他性的。

[签名页面如下。]

见证，自上述首次规定的日期起，公司已接受本订阅协议。

[订阅协议的签名页面]

见证，截至下文规定的日期，订阅者已执行或促使本订阅协议由其正式授权的代表 签署。

注意： Meteora Capital, LLC

电话号码：212-207-0091

通过电子邮件发送通知：notices@meteoracapital.com

附件 A

订阅者的资格陈述

本附件 A 应由 订阅者 填写和签署，构成订阅协议的一部分。

**或**

**和**

订阅者：

§ 是：

x 不是：

公司的 “关联公司”（定义为《证券法》第144条中的 ）或代表公司关联公司行事。

第 501 (a) 条在相关的 部分规定，“合格投资者” 是指在向该 人出售证券时属于以下任何类别的任何人，或 发行人有理由认为属于以下任何类别的人。订阅者通过在下面的相应方框中标记和初始化表示以下条款适用于 订阅者，根据这些条款，订阅者有资格成为 “合格投资者”。

指定哪些测试：

此页面应由订阅者 填写，并构成订阅协议的一部分。

订阅者：

Meteora Select 交易机会大师， LP

迈泰奥拉资本合伙人, LP

Meteora 战略资本有限责任公司