附录 10.1
执行版本
| 日期： | 2023年8月13日 |
| 至： | Prime Number Acquisition I Corp.，特拉华州的一家公司（“PNAC”）和 NOCO-NOCO PTELTD.，一家新加坡私人股份有限公司（“Target”） |
| 地址： |
北方大道 1129 号，404 套房 纽约州曼哈塞特 11030 |
| 来自： | (i) Meteora Capital Partners，LP（“MCP”）（ii）Meteora Select 交易机会大师，LP（“MSTO”）和（iii）Meteora Strategic Capital, LLC（“MSC”）（MCP、MSTO 和 MSC 统称为 “卖方”） |
| 回复： | 场外股票预付远期交易 |
本协议（本 “确认”）的 目的是确认卖家、PNAC 和 Target 在下文指定的交易日期达成的交易（“交易”）的条款和条件。“交易对手” 一词是指业务合并（定义见下文）之前的PNAC ，然后是指Prime Number Holding Limited，这是一家根据开曼群岛法律（“PubCo”）注册的股份的豁免公司。关于BCA考虑的交易 （定义见下文），(i) Prime Number Merger Sub Inc.、特拉华州的一家公司和PubCo（“Merger Sub”）的直接全资子公司 应与PubCo合并并入PNAC，Pnac是存活实体，也是PubCo的全资子公司（“合并”），（ii）Prime Number Sub New Pte。Ltd. 是一家拥有 股份的新加坡私人有限公司，也是PubCo（“New subCo”）的直接全资子公司，应从集体持有控股权的塔吉特某些股东（以及随后加入交易的 Target 的其他股东 “卖出股东”）手中收购塔吉特的所有已发行和流通的 股份，作为交换，PubCo 应向 卖出股东发行普通股 PubCo（“PubCo 普通股”）每股价值 0.0001 美元，其中 Target 成为 New 的子公司SubCo和PubCo的间接子公司（“股票交易所”，以及 合并和BCA考虑的其他交易，“业务合并”）。 业务合并完成后，PNAC和Target各将成为PubCo的子公司，而PNAC股东和卖出股东将 获得PubCo普通股作为对价，成为PubCo的股东。交易的某些条款应如本确认书中所述 ，其他条款则以附表A的形式在定价日期通知（“定价日期通知”） 中列出。本确认书与定价日期通知一起构成 “确认” ，交易构成ISDA表格（定义见下文）中提及的单独的 “交易”。
本确认书以及定价日期 通知证明了卖方、PNAC和Target就本确认书所涉及的交易 的标的和条款达成的具有约束力的完整协议，并将取代先前或同期就此进行的所有书面或口头沟通。
国际掉期和衍生品协会 发布的 2006 年 ISDA 定义（“掉期 定义”）和 2002 年 ISDA 股票衍生品定义（“股票定义”，以及掉期 定义，“定义”）均已纳入本确认书。如果定义和本确认书之间存在任何不一致之处，则以本确认 为准。如果就本确认书所涉及的交易而言，ISDA表格、本 确认书（包括定价日期通知）、掉期定义和权益定义之间存在任何不一致之处，则就该交易而言 ，按所示的优先顺序如下：(i) 本确认书（包括定价日期通知）；(ii) 股票定义；(iii) 掉期定义，以及 (iv) ISDA 表格。
本确认书以及定价日期 通知应作为ISDA 2002主协议（“ISDA 表格”）形式的协议的补充、组成部分并受其约束，就好像卖方、目标公司和交易对手在交易的交易之日以这种形式（但除此处 “附表条款” 下的 规定外，没有任何附表）执行了协议。
本确认书所涉及的特定交易的条款如下：
一般条款
| 交易类型： | 股票远期交易 |
| 交易日期： | 2023年8月13日 |
| 定价日期： | 如定价日期通知中所述。 |
| 生效日期： | 定价日之后的一个（T+2）结算周期。 |
| 估值日期： | 根据截至2022年12月29日的业务合并协议（可能不时修订、补充或以其他方式修改，“BCA”），在PubCo、PNAC、Merger Sub、New subCo、PNAC、Merger Sub、New Sub之间发生的 (a) 在业务合并结束之日（业务合并结束之日，“截止日期”）之后的两年，以较早者为准 Co、Target 和卖出股东，(b) 卖方在书面通知中指定的日期，由卖方自行决定交付给交易对手（哪个估值日期）不得早于 (v) 缺口差异注册失败、(w) VWAP 触发事件、(x) 退市事件、(y) 注册失败或 (z) 除非另有说明，否则在任何其他终止事件发生后，以及 (c) 卖方在卖方自行决定向交易对手交付的书面通知中指定的日期（该估值日期应为哪个估值日期）不得早于该通知生效之日）。根据本确认书，估值日期通知将在卖方交付给交易对手后立即生效。 |
| VWAP 触发事件： | 如果连续30个交易日期间内任何20个交易日的VWAP价格低于每股2.00美元，则发生这种事件。 |
| VWAP 价格： | 对于任何预定交易日，相关彭博社屏幕 “PNAC” 上公布的该日的成交量加权平均每股价格 |
| 重置价格： | 重置价格最初将为初始价格，并受7.00美元下限（“重置价格下限”）的约束。重置价格将从业务合并收盘后的第三十天后的第一周开始每两周重置一次，为 (a) 当时的重置价格、(b) 初始价格和 (c) 前两周股票的VWAP价格中的最低值；前提是稀释发行发生后立即重置稀释发行后，重置价格也将降低，这将是如果稀释发行的每股有效价格低于7.00美元，则取消重置价格下限。 |
| 稀释发行重置： | 如果交易对手达成任何出售协议，或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买选择权或其他处置）交易对手或其任何相应子公司（但为避免疑问，不包括任何二次转让），这将使交易对手的持有人有权随时代表交易对手收购或出售股票或其他证券，包括但不限于任何债务、优先股、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，如果在不限制上述规定的情况下，每股有效价格低于当时存在的重置价格（“稀释发行”），则重置价格应修改为等同于该日期的降价价格；前提是，在不限制上述规定的情况下，稀释发行重置（对于避免疑问）(i) 应包括任何股权信贷额度或其他类似融资（但应不包括在本协议发布之日或前后与ARENA BUSINESS SOLUTIONS GLOBAL SPC II, LTD) 签订的1.5亿美元股权信贷额度，(ii) 不包括根据交易对手或Pubco的股权薪酬计划授予、发行或行使员工股票期权或其他股权奖励，(iii) 不包括根据业务合并发行的与业务合并有关的股票 BCA，或 (iv) 不得包括任何股票或其他证券根据交易对手或Pubco的任何其他收购、合并或类似交易发行的股票，可转换或行使。 |
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| 卖家： | 卖家。 |
| 买家： | 交易对手。 |
| 股份： | 在业务合并结束之前，Prime Number Acquisition I Corp.（股票代码：“PNAC”）的A类普通股，面值为每股0.0001美元，以及业务合并结束后的Pubco普通股。 |
| 股票数量： | (i) 回收股份数量加上 (ii) 额外股份数量之和，但无论如何都不超过最大股份数量。只有按照 “可选提前终止” 中所述，股票数量才会减少。 |
| 最大股份数： | 最初为2,000,000股（“购买金额”）；重置摊薄发行后，股票数量等于 (i) 购买金额除以 (a) 该稀释发行的价格的商数除以 (b) 初始价格。为避免疑问，根据稀释发行重置进行的任何调整都只能导致最大股票数量的增加。 |
| 初始价格： | 等于《经修订和重述的PNAC公司注册证书》第9.2 (a) 节所定义的赎回价格（“赎回价格”），该证书自2022年5月10日起生效，经2023年5月17日生效的修正证书修订，不时进一步修订（“公司注册证书”）。 |
| 回收股票： | 卖方在公开市场（交易对手除外）通过经纪人从第三方（交易对手除外）购买的股票数量；前提是卖方必须不可撤销地放弃对此类股票的所有赎回权，详见下文标题为 “卖方的股票交易” 部分。卖方应在初始定价日期通知中注明回收股份的数量（“回收股票数量”）。 |
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| PIPE 订阅协议： | 交易对手和卖方已经签订了卖方购买额外股份的认购协议（“PIPE认购协议”），如果卖方无法在业务合并结束之前收购所有额外股份，则卖方将不时签订额外的PIPE订阅协议，用于卖方购买剩余的额外股份。自本文发布之日起，PIPE订阅协议已完全生效，合法、有效，对交易对手以及据交易对手所知对卖方具有约束力，可根据其条款执行，但须遵守适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和影响债权人权利的类似法律，在可执行性方面，须遵守一般衡平原则。卖方应根据PIPE订阅协议购买额外股份，金额不少于最大股票数量减去回收股份；但是，除非卖方自行决定放弃9.9％的所有权限制，否则卖方无需购买一定数量的额外股票，因此在发行额外股份后，其所有权将超过发行总股的9.9％。 |
| 额外股份： | 卖方将在估值日之前的任何日期按初始价格从交易对手购买额外股票，定价日期通知中将此类股票数量指定为额外股份，但须遵守9.9％的所有权限制，卖方可以自行决定免除这些限制；前提是可以从交易对手购买的额外股票数量不得超过（x）最大股票数量减去（y）回收股份。为避免疑问，无论出于何种目的，卖方购买的任何额外股份都将包含在股票数量中。 |
| 预付款金额： | 现金金额等于 (i) 定价日期通知中规定的股票数量和 (ii) 初始价格减去 (y) 预付款缺口的乘积。 |
| 预付款： | 在交易对手收到定价日期 通知的前提下，交易对手将通过银行电汇向卖方指定的账户 （以下例外情况除外）支付预付款金额，该账户由全国协会威尔明顿信托持有 出售交易对手首次公开募股中的单位和出售私募股票的净收益（“信托 {br 账户}”)，不迟于 (a) 截止日期后一个当地工作日和 (b) 以较早者为准从信托账户支付与业务合并有关的任何资产 的日期；除非卖方通过购买额外股份支付预付款金额 ，则该金额将从此类收益中扣除，卖方可以 将额外股票的购买价格减去预付款金额。 |
| 交易对手应不迟于本确认书发布之日后的一个当地工作日向 (i) 交易对手的 受托人发出通知，副本发送给卖方和 卖方的外部法律顾问，(ii) 在业务合并结束前一个当地工作日，卖方和卖方的外部法律顾问提供信托账户资金流的最终草稿 ，逐项列出应付的预付款金额 卖家；前提是应邀请并允许卖家参加与之相关的任何闭幕电话会议业务合并。 |
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| 预付款缺口： | 等于1,000,000美元的美元金额；前提是卖方应在预还款日向交易对手支付预付款缺口的一半（1/2）（该金额应从预还款金额中扣除）（“初始缺口”），前提是前一个连续90个交易日期间内任何45个交易日的VWAP价格大于6.00美元，并且该期间的平均每日交易价值至少等于该期间的四倍应交易对手的要求，未来缺口（定义见下文），预付款缺口的另一半（1/2）（“未来缺口”）的日期（“未来短缺日期”），即 (a) 美国证券交易委员会宣布注册声明生效的日期（“注册声明生效日期”）和 (b) 最初的OET日期，较早者。 |
| 预付款缺口注意事项： | 卖方可自行决定在交易日之后的任何时候以任何销售价格出售回收股票，卖方无需支付任何提前终止义务（定义见下文），直到此类销售的收益等于预付款缺口（如下文短缺销售所述）的100％（此类销售，“缺口销售”，此类股票，“缺口销售股份”）。股票出售只是 (a) 在根据本协议发出短缺销售通知时的 “短缺出售”，受此处适用于短缺销售股票的条款和条件的约束；(b) 在根据本协议交付OET通知（定义见下文）时，可选的提前终止，在每种情况下，此类通知的交付均由卖方自行决定，但须遵守此处适用于终止股票的条款和条件。 |
| 可变债务： | 不适用。 |
| 交易所： | 纳斯达克股票市场有限责任公司、纽约证券交易所有限责任公司或纽约证券交易所美国有限责任公司 |
| 相关交易所： | 所有交易所 |
| 付款日期： | 业务合并之后，每个日历季度的最后一天，如果该日期不是本地工作日，则为下一个本地工作日，直到估值日期。 |
| 偿还法律费用和其他费用： | 除预付款金额外，交易对手还应向卖方支付相当于 (a) 卖方或其关联公司在本次交易中实际产生的合理且有据可查的律师费和其他合理的自付费用，总额不超过25,000美元，以及 (b) 与收购回收股份有关的实际支出，每股回收股份的金额不超过0.06美元。交易对手还应向卖方支付5,000美元的季度费用（在截止日期支付，按比例分摊以考虑该季度剩余的任何天数，以及随后每个季度的第一天），以考虑与本交易相关的某些法律和管理义务，包括但不限于法律、结构和文件、实体维护、账户设立和持续审计费。 |
| 和解条款 | |
| 结算方法选择： | 不适用。 |
| 结算方法： | 现金结算。 |
| 结算金额： | 如果估值日期由上面标题为 “估值日期” 的部分 (c) 款确定 ，则现金金额等于 (1) 截至估值 日的股票数量乘以 (2) 估值日前交易所工作日的收盘价。 |
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| 在所有其他情况下，现金金额等于截至估值日的 股票数量减去未注册股票数量（定义见下文），乘以估值期内成交量加权 每日VWAP价格。 | |
| 除非估值日期由上述标题为 “估值日期” 的部分 (c) 款确定，否则如果卖方在估值日前至少 90 天提交了注册申请（估值日期是由注册失败定义中 (a) 条款的出现导致的除外），则定价日期通知中列出的股票既未根据有效的转售注册声明注册转售，也无法不受任何限制地转让豁免登记《证券法》第 5 条的要求，包括根据第 144 条（前提是交易对手遵守第 144 (c) (1) 条（或第 144 (i) (2) 条（如果适用）所要求的当前公开信息的要求）、第 144 (e)、(f) 和 (g) 条规定的销售数量和方式）（无论哪种情况，都不是 “未注册股票”）的要求包含在结算金额的计算中。 | |
| 结算金额调整： | 现金金额等于 (1) 截至估值日的最大股票数量乘以 (2) 1.00 美元的乘积。如果在截至估值日（但不包括估值日）的15个预定交易日内，由VWAP价格确定的预期结算金额超过结算金额调整，则应以现金（在这种情况下，结算金额调整将自动从结算金额和以现金支付的任何剩余金额中扣除），或者（y）其他情况下，由交易对手选择以现金或股票（此类股票，到期股份”）（退市事件除外，在这种情况下结算金额调整必须以现金支付）。如果交易对手有资格使用到期份额支付结算金额调整，则除非交易对手在估值日前不迟于十个当地工作日通知卖方交易对手选择以现金支付结算金额调整，否则交易对手将被视为选择支付到期份额的结算金额调整。如果以到期份额支付结算金额调整，则在估值日，交易对手应向卖方交付初始计算的到期份额，其等于 (a) 结算金额调整除以 (b) 截至估值日（但不包括估值日）的15个预定交易日（“预计到期份额”）的交易量加权每日VWAP价格。交易对手向卖方交付的到期股份总数应基于估值期内的交易量加权每日VWAP价格（“最终到期股份”）。在估值期结束后的当地工作日，（i）如果最终到期份额超过预计到期份额，交易对手应向卖方交付等于该超额部分的额外到期份额；（ii）如果估值期内的交易量加权每日VWAP价格乘以预计到期份额超过结算金额调整，则卖方应向交易对手交付等于该超额部分的现金。在估值期开始之前，所有到期股份均应根据根据《证券法》提交的有效转售登记声明由交易对手进行转售，根据该声明，卖方可以出售或转让股票，并且在收到交易对手及其律师要求的（并以合理可接受的形式）的卖方陈述信和其他惯常支持文件的前提下，不得作任何限制性说明；但是，前提是交易对手不能支付结算金额如果在发行到期股份后，卖方对股票的所有权将超过发行后立即对已发行股份总数的9.9％的所有权，除非卖方自行决定放弃9.9％的所有权限制，否则对到期股份进行调整。如果退市事件发生在估值期内，则估值期剩余时间的VWAP价格应被视为零，任何选择用到期股份支付结算金额调整将自动恢复为以现金支付结算金额调整的要求，因此卖方应以现金支付上述结算金额调整的任何进一步款项。 |
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| 估值期： | 从估值日（或者如果估值日不是交易所工作日，则为其后的第一个交易所工作日）到交易所工作日下午 4:00 结束的时期，在此期间，股票总交易量的10％（不包括开盘和收盘拍卖期间的任何交易量）已达到等于截至估值日的已发行股票数量加上预计到期股份减去卖方拥有的股票数量均未通过有效转售注册进行转售注册声明没有资格根据规则144进行转售，没有数量或销售方式限制（但仅包括交易对手在整个期间内符合第144（i）（2）条要求的根据第144条有资格转售的股票）。 |
| 结算货币： | 美元。 |
| 现金结算付款日期： | 估值期最后一天之后的第十个本地工作日。为避免疑问，卖方将在现金结算付款日向交易对手汇出等于结算金额的金额，否则无需向交易对手退还任何预付款金额，交易对手应将结算金额调整汇给卖方；前提是，如果结算金额减去结算金额调整为负数，则结算金额调整的任一条款 (x) 均适用，或者交易对手根据结算金额调整的任一条款作出选择至结算金额调整第 (y) 条以现金支付结算金额调整，则卖方和交易对手均不对另一方承担本节规定的任何款项的责任。 |
| 超额股息金额： | Ex 金额。 |
| 可选提前终止： | 在交易日期（任何此类日期，即 “OET日期”）之后的任何日期，根据以下条款和条件，卖方可以自行决定在不迟于OET日期之后的下一个付款日期（该日期应具体说明减少股票数量的数量）向交易对手发出书面通知（“OET通知”）来全部或部分终止交易（这些数量，“终止的股票”）；前提是 “终止的股票” 仅包括数量所依据的股票数量股票将减少并包含在OET通知中，不包括任何其他股票销售、短缺出售股份或被指定为缺口销售的股票的销售（其指定金额不得超过短缺出售收益的金额）、任何股票对价股份的销售或任何其他股份，无论是否出售，这些股票都不会包含在任何OET通知中，也不会包含在终止股票的定义或计算数量时。OET通知的效果是将股票数量减少该OET通知中规定的终止股份数量，自相关的OET日期起生效。自每个OET日期起，交易对手有权从卖方那里获得一笔款项，卖方应向交易对手支付一笔金额，该金额等于 (x) 终止股票数量和 (y) 该OET日期的重置价格（“提前终止义务”）的乘积，除非在任何短缺出售时不会向交易对手支付此类款项；前提是，卖方应向账户支付提前终止义务以及金额由交易对手指示。交易的其余部分（如果有）应按照其条款继续进行。卖方应在卖方交付OET通知之日后的第一个本地工作日支付提前终止义务。为避免疑问，在可选的提前终止时，不得向交易对手支付掉期定义第16.1和18.1节中可能规定的其他款项。经双方同意，付款日期可以在一个季度内更改。 |
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| 销售不足： |
从 不时以及交易日期（任何此类日期，即 “缺口销售日期”）之后的任何日期，根据以下条款 和条件，卖方可以自行决定以任何销售价格出售短缺销售股票，对于这种 销售，卖方应不迟于 (a) 向交易对手提供书面通知（“缺口销售通知”）短缺销售日期之后的第五个本地工作日以及 (b) 销售不足日期 之后的第一个付款日期，指定短缺的数量出售股份和短缺销售收益的分配。卖家不承担与任何销售缺口相关的任何 提前终止义务。交易对手承诺并同意在至少六十 本地工作日（从预付款日开始，或者如果卖方在注册 对账单生效日期提交了较早的注册申请）内不发行、出售或要约或同意出售任何可转换、可行使 或可兑换成股票的证券或债务，包括根据任何现有或未来的股权信贷额度（发行除外）根据在本协议发布之日或前后签订的1.5亿美元 股权信贷额度ARENA BUSINESS SOLUTIONS GLOBAL SPC II, LTD)，直至缺口 销售额等于预付款缺口；但是，前提是上述契约中的任何内容均不得禁止 (i) 根据交易对手的股权薪酬计划授予、 发行或假设的任何证券，或 (iii) 对交易对手的重新定价 与业务合并结束有关的认股权证，以及 (v) 发行任何股份或根据交易对手的任何其他收购、合并或类似交易发行的股票可转换或可行使的其他证券 ，前提是交易中发行的股票或 其他证券根据市场标准封锁协议在自发行之日起一年内被限制转让。
除非 并且在短缺销售收益等于预付款缺口的 100% 之前，如果 (x) (i) 定价日期通知中规定的股票数量之间的 之差，减去 (ii) 截至该计量时间的任何短缺销售股份 乘以 (y) VWAP 价格之间的差额，则小于 (z) (i) 预付款 缺口，减去 (ii) 截至该计量时间的短缺销售收益（“短缺差异”）， 然后是交易对手，作为此类违约赔偿金短缺差异可选择在五 (5) 天内本地业务 天内：
(A) 以现金支付等于短缺差异的金额 ；或 |
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(B) 发行并向 卖方交付等于 (1) 缺口方差额除以 (2) VWAP 价格 （“短缺差异股份”）的 90% 的额外股票。
如果交易对手发行并交付给卖方短缺 Variance 股票，则在发行和交付后的三十个日历日内，交易对手应尽最大努力（由交易对手自行承担成本和费用）向美国证券交易委员会（ “委员会”）提交一份登记声明，记录卖方持有的所有股票，包括回收的 股票（缺口 “差异登记声明”），并声明短缺差异登记声明 在提交短缺差异股份后尽快生效，但不迟于 (i) 第 60 个日历日（如果委员会通知交易对手它将 “审查” 短缺差异登记声明，则为第 105 个 日历日） 在短缺差异股份发行和交付后，(ii) 通知交易对手 之日后的第 5 个当地工作日（以口头或书面为准）最早生效早些时候）委员会表示不会 “审查” 或不会 “审查” 此类短缺差异登记声明有待进一步审查。在委员会通知委员会宣布短缺差异登记 声明生效后，交易对手应在此后的两个当地工作日内根据经修订的1933年《证券法》第424条提交最终的 招股说明书，其中包含卖方合理同意的 “分配计划”。除非委员会提出要求，否则交易对手不得在注册声明中将卖方确定为法定承销商。 如果交易对手拥有重要的非公开 信息，则交易对手将尽其合理的最大努力使涵盖上述转售 股票的短缺差异登记声明持续有效（惯常封锁期除外，每年最多两次，总共不超过 15个日历日（一次事件不超过10个日历日）交易对手董事会善意判断将是有偏见的， 而且交易对手同意立即将任何此类封锁决定通知卖方），直到所有此类股票都已出售或可以不受任何限制地转让 ，包括要求交易对手遵守规则 144 (c) (1)（或第 144 (i) (2) 条所要求的当前公共信息 或《证券法》第 144 条规定的销售数量和方式；前提是交易对手承诺并同意做出所有限制为推进上述内容而提交必要的申报、修正、补充和提交 ，包括登记卖方的所有股票进行转售；前提是 (a) 涵盖本节所述所有股票的短缺差异登记声明在第 60 个日历日（如果委员会通知交易对手 将在发行和交付后 “审查” 缺口差异登记声明）之后未宣布生效，则为（“缺口 差异登记失败”）的短缺差异 股份）或 (b) 短缺差异登记表在宣布生效后，如前一句所述，其持续有效期将不再持续超过15个日历日（如上所述 受上文所述的封锁期限制）。卖方 将立即就短缺差异登记声明提交交易对手、其律师和/或 其过户代理人合理接受的惯常陈述和其他文件，包括与出售股东有关的陈述和其他文件，以回应委员会工作人员的评论。如果卖方提出要求，交易对手应在收到此类请求后的五 (5) 个当地 个工作日内指示其过户代理从卖方持有的任何 法案下的 股份中删除有关根据《证券法》转让的任何和 所有股份的任何限制性说明，（2) 此类短缺差异股票是根据《证券法》第144条出售或转让的（主题符合规则 144 的所有适用要求 ，或 (3) 根据规则 144，此类短缺差异股票有资格出售， 无需交易对手遵守规则 144 (c) (1)（或 规则 144 (i) (2)（如果适用）所要求的关于短缺差异股份的当前公开信息，并且没有数量或销售方式限制；前提是 卖方应及时提供对手方、其律师 和/或其合理接受的惯例陈述和其他文件与此相关的转让代理。与出具交易对手过户代理人要求的任何法律意见或删除此类图例相关的任何费用（涉及过户代理人、交易对手的律师或其他人） 均应由交易对手承担。 |
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| 任何短缺差异股份均构成 股短缺股份，在委员会宣布短缺差异登记声明 生效后出售此类短缺差异股票应为短缺出售。如果交易对手没有以现金支付短缺差异，并且在出售所有短缺差异股份 之后，所有短缺销售的收益，包括短缺差异份额，都低于 预付款缺口的100％，则将出现另一个根据本条款计算的短缺差异，交易对手 应按照本条款的规定解决此类短缺差异。这种情况将持续到所有 缺口销售的收益等于预付款缺口的100％，或者交易对手以现金支付任何短缺差异为止。 | |
| 对于上述和任何发行的短缺方差异股份 ，交易对手不得根据本条款发行任何短缺差异股票，前提是 在生效后，根据本条款发行的股票总数将超过发行前已发行和流通股票的 的19.99％（i）应减少 按每股计算，根据任何交易或一系列交易已发行或可发行的股票数量可以将 与纳斯达克适用规则下设想的交易汇总的交易，以及 (ii) 根据本确认之日之后发生的任何重组、 资本重组、非现金分红、股票分拆或其他类似交易（例如最大 股数，“交易上限”）进行适当调整，除非交易对手选择征求股东批准 发行缺口此处设想的差异股份，而交易对手的股东实际上已经根据纳斯达克的适用规则，批准了本协议所设想的 发行短缺差异股票。如果 存在交易上限，如果交易对手没有选择征求股东的批准并根据纳斯达克的适用规则获得股东批准 ，则交易对手将以现金支付短缺差异。 |
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| 股票对价： | 除预付款金额外，交易对手还应在预还款日直接从信托账户中支付等于 (x) 15万和 (y) 初始价格乘积的金额。使用股票对价购买的股份（“股票对价股份”）应增至最大股票数量，不得包含在本交易的股票数量中，卖方和股票对价股份应免除与本确认书相关的卖方和此类股票对价股份的所有义务。 |
| 分享注册： | 在收到卖方的书面 请求（“注册申请”）后的30天内，交易对手应向美国证券 和交易委员会（“委员会”）提交一份登记声明，登记转售由 持有的所有股份，但不得早于交易日期（定义见上文 ），也不得迟于估值日期} 卖方，包括回收股份、股票代价股份和任何额外股份（“注册声明”）， 并拥有注册声明在提交后尽快宣布生效，但不迟于注册申请之日后的第 90 个日历日（或第 120 个日历日，如果委员会通知交易对手将 “审查” 注册声明）（但是，如果委员会发布 任何与特殊目的收购公司有关的书面规则，可以合理影响时机注册声明的有效性 ，此类规则变为自本协议发布之日起和注册 声明生效之前生效，本小节 (i) 中的日历天数应改为第 120 个日历日（如果委员会通知交易对手将 “审查” 注册声明，则改为第 180 个日历日 ）；(ii) 在通知交易对手（口头或书面）之后的第 5 个当地 工作日，以较早者为准）委员会表示，此类注册 声明不会 “审查”，也不会接受进一步审查（每份声明如上所述，相应的日期，即 “有效性 截止日期”）；前提是，(x) 如果该日是委员会关闭营业的星期六、星期日或其他日期，则有效截止日期应延长至委员会开放营业的下一个工作日， (y) 如果委员会因政府关闭而关闭，则有效截止日期应延长 与委员会关闭的工作日数相同。在委员会通知委员会宣布注册声明 生效后，交易对手应在此后的两个当地工作日内根据经修订的1933年《证券法》第424条提交最终招股说明书 ，其中包含 卖方合理同意的 “分配计划”。 |
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| 除非委员会提出要求，否则交易对手不得在注册声明中将卖方标识为 的法定承销商。如果美国证券交易委员会要求将卖方 确定为法定承销商，则卖方可以自行决定将其股票从注册声明中删除，而不违反本条款 或不认为发生任何注册失败。交易对手将 尽其合理的最大努力使涵盖上述股票转售的注册声明持续有效 （惯常封锁期除外，每年最多三次，总共不超过 90 个日历日（一次事件不超过 个日历日），前提是交易对手持有重要的非公开信息 交易对手董事会善意判断将是有偏见的，交易对手同意 立即将任何此类封锁决定通知卖方），直到所有此类股票都已出售或可以不受任何 限制进行转让，包括要求交易对手遵守规则 144 (c) (1)（或 规则 144 (i) (2)（如果适用）所要求的当前公开信息）或第 144 (e)、(f) 和 (g) 条规定的销售数量和方式限制 br}《证券法》；前提是交易对手承诺并同意提交所有必要的申报、修改、补充和提交 以促进前述，包括登记卖方的所有股票进行转售；进一步规定，如果 (a) 涵盖本节中上述所有股票的注册声明 在交易日之后的第 90 个日历日（或第 120 个日历日，如果委员会通知交易对手将 “审查” 注册声明）之后未宣布生效，则为 “注册失败”（但是，前提是，如果委员会发布任何 与特殊目的收购公司有关的书面规则，这些规则将合理地使 注册声明的生效时间和此类规则在本协议发布之日之后和注册 声明生效之前生效，本小节 (i) 中的日历天数应改为第 120 个日历日（或第 180 个日历日 如果委员会通知交易对手将 “审查” 注册声明）和 (b) 注册 声明宣布生效后不再持续有效（受封锁期的限制如上所述）如前一句所述 连续超过 120 个日历日；前提是，(x) 如果该日落在 周六、周日或其他委员会关闭营业的日子，则有效截止日期应延长至委员会开放营业的下一个 工作日；(y) 如果委员会因政府 关闭而关闭运营，则有效截止日期应延长与委员会关闭时间相同的工作日数。尽管如此 有上述规定，但只要交易对手遵守规则 144 (c) (1) 和 (i) (2) 的 的要求（如果适用），则根据第 144 条 （无数量或销售方式限制）可能转让的任何股份均不会被视为出现注册失败。 | |
| 卖方将立即提交交易对手、其律师和/或其过户代理人合理接受的与注册声明有关的惯例陈述和其他文件，包括与出售股东有关的陈述和其他文件，并回应美国证券交易委员会的评论。如果卖方要求，交易对手应删除或指示其过户代理人从卖方持有的任何和所有股票中删除任何与《证券法》规定的转让有关的限制性说明：(1) 注册声明根据《证券法》有效并继续有效；(2) 此类股票是根据《证券法》第144条出售或转让的（前提是符合第144条的所有适用要求），或（3）此类股票有资格出售根据第144条，不要求交易对手进入遵守第144 (c) (1) 条所要求的当前公共信息或《证券法》第144 (e)、(f) 和 (g) 条规定的销售数量和方式；就第 (1)、(2) 或 (3) 条而言，卖方应及时提供交易对手、其律师和/或其过户代理可以合理接受的惯例陈述和其他文件。与出具交易对手过户代理人要求的任何法律意见或删除此类说明相关的任何合理和有据可查的费用（涉及过户代理人、交易对手的律师或其他人）均应由交易对手承担。如果根据上述规定不再需要注明，则交易对手将在卖方向交易对手或过户代理人（通知交易对手）交付惯例陈述和交易对手、其律师和/或过户代理人合理接受的其他文件后的五个当地工作日内，删除与持有股票的账面记账账户相关的限制性图例，为股票进行新的无图例账面记录。 |
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| 尽管本股票注册部分规定了注册义务，但如果委员会通知交易对手，由于适用第415条，所有股票都无法在单一注册声明中作为二次发行，则交易对手同意立即 (i) 通知卖方并尽其商业上合理的努力按照委员会的要求提交注册声明的修正案和/或 (ii) 撤回注册声明并提交新的注册声明注册声明 (a)“新注册声明”），在F-3表格上，或者如果交易对手当时没有F-3表格作为此类注册声明，则使用其他表格注册股票作为二次发行；但是，在提交此类修正案或新注册声明之前，交易对手应尽其商业上合理的努力，根据任何公开的书面或口头指导向委员会倡导所有股票的注册, 委员会的评论, 要求或要求员工（“美国证券交易委员会指南”）。尽管本协议有任何其他规定，但如果美国证券交易委员会的任何指导方针规定了允许在特定注册声明中作为二次发行注册的证券数量的限制（尽管交易对手使用了商业上合理的努力向委员会倡导注册全部或更多数量的股份），除非卖出股东就其证券注册更少的证券另有书面指示，否则在该注册中注册的证券数量该注册声明中提及的所有卖出股东的声明将按比例减少（但这种按比例减少不适用于为满足国家证券交易所适用的上市规则而必须注册的任何证券）。如果交易对手根据上述第 (i) 或 (ii) 条修改注册声明或提交新的注册声明（视情况而定），则交易对手将尽其商业上合理的努力，在委员会或美国证券交易委员会向交易对手或一般证券注册人提供的指导方针允许的范围内，尽快向委员会提交一份或多份注册声明，或者该部分可供注册转售的其他表格注册声明中未注册转售的股票，如修订或新注册声明，并尽商业上合理的努力寻求新注册声明的生效，但无论如何不得迟于提交此类注册声明后的三十 (30) 个日历日（“额外生效截止日期”）；前提是，如果委员会通知交易对手将 “审查”，则额外生效截止日期应延长至九十 (90) 个日历日（或一百二十（120）个日历日新注册声明），如果此类新注册声明是委员会审查并提供相关评论；此外，前提是交易对手应在委员会工作人员（口头或书面，以较早者为准）通知交易对手之日后的五 (5) 个工作日内宣布此类注册声明生效，该新注册声明不会 “审查” 或不受进一步审查；此外，前提是 (x) 如果该日是星期六，周日或委员会关闭营业的其他日子，附加生效截止日期应延长至委员会开放营业的下一个工作日，(y) 如果 委员会因政府关闭而关闭，则额外生效截止日期应延长与委员会关闭相同的工作日数。为避免疑问，对注册声明的任何此类修改或撤回或提交新注册声明均不构成注册失败。 |
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| 卖空： | 卖方表示，就Pubco的证券而言，在本协议发布之日之前，它没有从事任何形式的卖空活动，也不得在估值日之前的任何时候从事任何此类活动。 |
| 股票调整： | |
| 调整方法： | 计算代理调整。 |
| 特别活动： | |
| 涉及交易对手的合并事件的后果： | |
| 以股换股： | 计算代理调整。 |
| 分享给他人： | 取消和付款。 |
| 股份换组合： | 组件调整。 |
| 要约收购： | 适用； 但是，前提是，特此对《股权定义》第12.1 (d) 条进行修订，将 (i) 其中提及 “10％” 改为 “25％”，（ii）在第四行 “发行人” 之前加上 “或已发行股份”。特此对《权益定义》第12.1 (e) 和12.1 (l) (ii) 节进行修订，在 “有表决权的股票” 之后添加了 “或股份（如适用）”。 |
| 要约的后果： | |
| 以股换股： | 计算代理调整。 |
| 分享给他人： | 计算代理调整。 |
| 股份换组合： | 计算代理调整。 |
| 综合对价的构成： | 不适用。 |
| 国有化、破产或退市： | 取消和付款（计算代理裁决）；前提是，除了《股票定义》第 12.6 (a) (iii) 节的规定外，如果交易所位于美国，并且股票没有立即在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克资本市场或相应的纳斯达克全球市场（或其任何一家公司）重新上市、重新交易或重新上市，则也应构成退市继任者）或其他交易所或报价系统，在计算代理人的确定具有与上述交易所相当的流动性；如果股票立即在任何此类交易所或报价系统上重新上市、重新交易或重新报价，则该交易所或报价系统应被视为交易所。 |
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| 业务合并排除： | 尽管有上述规定或此处的任何其他规定，但双方同意，与业务合并和业务合并有关的任何PIPE融资均不构成本协议项下的合并活动、要约收购、退市或任何其他特别事件。 |
| 其他中断事件： | |
| (a) 法律变更： | 适用； 提供的 特此修订《股权定义》第 12.9 (a) (ii) 条，在第二行 “条例” 一词之后添加 “（为避免疑问和不限于通过或颁布现行法规授权或授权的新法规）” 一词。 |
| (b) 未能交付： | 不适用。 |
| (c) 破产申报： | 适用。 |
| (d) 套期保值中断： | 不适用。 |
| (e) 套期保值成本增加： | 不适用。 |
| (f) 借入的股票损失： | 不适用。 |
| (g) 股票借贷成本增加： | 不适用。 |
| 决定方： | 对于所有适用事件，卖方，除非 (i) 违约事件、潜在违约事件或终止事件已经发生并且仍在继续，或 (ii) 如果卖方未能履行其作为决定方的义务，在这种情况下，交易对手选择的相关市场中的第三方交易商（定义见下文）将成为决定方。在作为 “决定方” 作出任何决定或计算时，卖方应受权益定义第1.40节和本确认书中规定的与计算代理人所需行为有关的相同义务的约束，就好像决定方是计算代理人一样。 |
| 附加条款： | |
| 计算代理： | 卖方，除非 (i) 违约事件、潜在违约事件或终止事件已经发生并仍在继续，或 (ii) 如果卖方未能履行其作为计算代理人的义务，在这种情况下，交易对手自行决定选择的相关市场中无关联的领先交易商将成为计算代理。 |
15
| 如果一方（“争议方 方”）不同意计算代理人或 裁定方做出的任何决定（或未做出任何决定），则争议方有权要求计算代理人或决定方（如适用）由无利害关系的第三方 进行审查，该第三方是该类型的衍生品交易商 争议，这不是任何一方的关联公司（“第三方经销商”）。此类第三方交易商应在争议方行使本协议规定的权利后的一个当地工作日内共同选出 （一旦被选中， 该第三方交易商应为 “替代计算代理” 或 “替代决定方”， （如适用）。如果双方无法在规定的时间内就替代计算代理人或替代决定方（如适用）达成协议，则双方应选出一名第三方交易商，而这两家交易商应在随后的当地工作日结束之前就第三方交易商 达成协议。此类第三方交易商应被视为替代计算代理人或替代者 决定方（如适用）。争议方行使本协议项下权利的任何行为都必须以书面形式进行，并应在计算代理人或决定方（如适用）将任何决定（或 未能作出任何决定）之后的当地营业日 提交给计算代理人或决定方（如适用）之后的第三个本地工作日。在没有明显错误的情况下，替代计算代理人或替代决定方 的任何决定均具有约束力，并应尽快作出，但不迟于替代计算代理人或替代决定方任命后的第二个当地工作日 （如适用）。 此类替代计算代理人或替代决定方（如适用）的费用应由 (a) 争议方承担，如果 替代计算代理人或替代决定方（如适用）与计算代理人或决定方 基本上同意，（b）如果替代计算代理人或替代决定方（如适用）不同意计算代理人或决定方，则非争议方承担，视情况而定。如果在遵循程序后，在上面规定的 指定时限内，仍未达成具有约束力的裁决，则应适用计算代理人或 决定方的原始决定（如适用）。 | |
| 在计算代理根据本协议进行任何调整、确定或计算 后，应交易对手的书面请求（可能通过电子邮件），计算代理将立即 （但无论如何都要在五个交易所工作日内）通过电子邮件向交易对手提供一份以合理的 此类书面请求中提供的电子邮件地址向交易对手提供一份报告（以用于存储和操纵财务数据的常用文件格式）} 详细说明此类调整、确定或计算的依据（包括任何报价、市场数据或来自内部 或外部来源的信息，以及进行此类调整、确定或计算时使用的任何假设），但有一项谅解，即在任何情况下 计算代理都没有义务与交易对手分享其在进行此类调整、确定或计算时使用的任何专有 或机密模型，或者任何有义务不披露此类信息 信息。计算代理的所有计算和确定均应本着诚意并以商业上合理的方式进行 。 | |
| 非依赖： | 适用。 |
| 关于套期保值活动的协议和致谢： | 适用。 |
| 其他致谢： | 适用。 |
| 附表规定： | |
| 指定实体： | 就卖方和交易对手而言，目的是： |
| 第 5 (a) (v) 节，不适用 | |
| 第 5 (a) (vi) 节，不适用 | |
| 第 5 (a) (vii) 节，不适用 | |
| 交叉默认： | ISDA表格第5 (a) (vi) 节的 “交叉违约” 条款不适用于任何一方。 |
| 合并后的信用事件： | ISDA表格第5（b）（v）节的 “合并后的信贷事件” 条款不适用于任何一方。 |
16
| 自动提前终止： | ISDA表格第6 (a) 节的 “自动提前终止” 不适用于任何一方。 | ||
| 其他提前终止的事件 | 尽管本协议、定义或ISDA表格中有任何相反的规定，但如果业务合并没有关闭，并且股票是根据SPAC的清算和报销进行赎回的，则本交易应在首次赎回时自动终止，任何一方不欠另一方任何金额或其他义务，但交易对手根据 “法律费用和其他费用报销” 向卖方支付任何应付的款项除外在此。 | ||
| 终止货币： | 美元。 | ||
| 其他终止事件： | 将适用于卖家。 以下任何事件的发生，仅限于这些事件，均构成额外终止事件，卖方应为该事件的受影响方。 | ||
| (a) | 在业务合并结束之前，BCA根据其条款终止； | ||
| (b) | 交易对手或目标公司严重违反 PIPE 订阅协议且未得到纠正； | ||
| (c) | 如果卖方 履行交易所设想的任何义务是，或者由于法律、法规或解释的变更而成为或将成为非法；以及 | ||
| 尽管本协议中有任何相反的规定， 在定义或ISDA表格中，如果由于额外终止事件而指定了提前终止日期，则 本交易将自该提前终止日期起终止，本协议中任何一方 不欠另一方 的任何金额或其他义务。 | |||
| 尽管有上述规定，但由于上述任一额外终止 事件的发生，“法律费用和其他费用报销” 和 “其他条款 — (d) 赔偿” 标题中规定的交易对手的 义务应在任何终止后继续有效。 | |||
| 适用法律： | 纽约法律（不提及《一般义务法》第5-1401条和第5-1402条以外的法律选择原则）。 | ||
| 信贷支持提供商： | 关于卖方和交易对手，无。 | ||
| 当地工作日： | 为了定义适用于当地工作日，卖家指定了以下地点：纽约。就适用于本地工作日的定义而言，Counterparty 指定了以下地点：纽约。 | ||
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陈述、保证和契约
| 1. | 截至交易之日，交易对手、塔吉特和卖方各自向对方陈述和保证、承诺和同意（在双方之间没有任何明确对交易施加相反肯定义务的书面协议的情况下），内容如下。 |
| (a) | 非依赖. 它以自己的名义行事，并根据自己的判断和其认为必要的顾问的建议，就达成交易以及该交易是否适合或适当做出了自己的独立决定。它不依赖另一方的任何沟通（书面或口头）作为投资建议或达成交易的建议，但有一项谅解，即与交易条款和条件有关的信息和解释将不被视为投资建议或达成交易的建议。从另一方收到的任何通信（书面或口头）均不被视为对交易预期结果的保证或保证。 |
| (b) | 评估与理解. 它能够评估和理解（代表自己或通过独立的专业建议），并理解和接受交易的条款、条件和风险。它还能够承担和承担交易的风险。 |
| (c) | 非公开信息. 它符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10（b）条。 |
| (d) | 要约规则. 交易对手、塔吉特和卖方均承认交易的结构已经完成，与交易有关的所有活动均符合适用于业务合并的所有要约法规的要求，包括《交易法》第14e-5条。 |
| (e) | 授权. 本交易，包括本确认书，是根据其董事会或其他管理机构授予的授权进行的。它没有内部政策，无论是书面还是口头政策，禁止其参与交易的任何方面，包括但不限于购买与之相关的股票。 |
| (f) | 强制执行. 交易，包括确认书，在由各方执行和交付时，将构成每个当事方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对每方强制执行，但 (i) 受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和任何其他普遍适用的法律的限制，或 (ii) 受与特定履约、禁令救济可用性有关的法律的限制或其他公平的补救办法. |
| (g) | 遵守其他文书和法律.本交易的执行、交付和执行，包括确认书，以及交易的完成，不会导致任何违反或违约 (i) 其组织文件的任何条款，(ii) 其作为一方或受其约束的任何文书、判决、命令、令状或法令，(iii) 根据其作为一方或受其约束的任何票据、契约或抵押贷款，(iv) 根据其作为一方或受其约束的任何租赁、协议、合同或采购订单，或 (v) 任何条款中的任何条款在每种情况下（第 (i) 条除外）均适用的联邦或州法规、规则或法规，这将对其或其完成交易的能力产生重大不利影响。 |
| (h) | 加盟状态。本协议双方的意图是，在业务合并结束后，卖方不得成为塔吉特或交易对手（包括PNAC或Pubco）的 “关联公司”（该术语在《证券法》第405条中定义），因为本协议所设想的交易。 |
| 2. | 自卖方达成交易之日起，交易对手向卖方陈述并保证，并与卖方承诺并同意： |
| (a) | 总资产。截至本文发布之日，PNAC在本交易和其他预期交易生效后，预计在业务合并结束时，总资产至少为5,000,001美元，为避免疑问，按合并计算。此外，交易对手应在业务合并结束前在8-K表格上公开披露截至该表格8-K提交之日前一个工作日的信托账户可用于支付赎回的现金余额。 |
| (b) | 非依赖. 在不限制权益定义第13.1节的一般性的前提下，交易对手承认，卖方没有就任何会计准则对交易的处理作出任何陈述或保证，也没有采取任何立场或表达任何观点。 |
18
| (c) | 偿付能力。截至交易对手根据交易进行任何付款或交割之日，交易对手现在和应具有偿付能力，能够在到期债务时偿还债务，资产的公允价值大于负债，资本足以经营其所从事的业务。截至截止日当天或之后，塔吉特和交易对手方先前的债务（不包括正常业务过程中产生的任何费用、应付账款或负债）已经或将要偿还或将转换为交易对手的股份：（i）没有参与也不会参与任何业务或交易，之后剩余的财产与其业务相比将变得不合理地很小（ii）没有产生也不会产生任何业务或交易债务（不包括产生的任何费用、应付账款或负债正常业务流程），以及（iii）由于订立并履行了交易规定的义务，（a）它没有违反也不会违反任何适用于发行人收购或赎回自有证券的相关州法律规定；（b）交易对手不会也不会被 “破产”（该术语定义在《破产法》第101 (32) 条或任何其他适用的当地破产制度下）。 |
| (d) | 公开报告.截至交易日，交易对手基本遵守了《交易法》规定的报告义务，交易对手根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件，从整体上看（最新的此类报告和文件被认为修改了先前任何此类报告和文件中包含的不一致陈述），均不包含任何不真实的重大事实陈述或任何需要在其中陈述的重大事实的遗漏或者需要制作根据发表这些声明的情况, 其中的陈述没有误导性. |
| (e) | 不分发。除非根据注册声明可能发行和出售的任何股份，交易对手进行交易不是为了促进股份（或任何可以转换为、行使或交换股票的证券，或者其条款下的价值可能全部或大部分由股票的价值决定）的分配，也不是为了促进未来任何证券的发行。 |
| (f) | 美国证券交易委员会文件。交易对手应遵守美国证券交易委员会的指导方针，包括第166.01号合规与披露解释，与本确认书和交易有关的所有相关披露，并且不会向美国证券交易委员会提交任何8-K表格（或表格6-K（如果适用）、S-4表格（或F-4表格（如果适用））上的注册声明，包括任何生效后的修订、委托书或其他包含任何披露的文件关于本次确认或交易无需与卖方协商并合理考虑从卖方收到的任何意见，前提是，无需就与卖方审查的交易对手先前披露的内容基本相似的任何后续披露进行磋商。 |
| (g) | 豁免。交易对手应放弃任何违反公司注册证书第 9.2 (c) 节所规定的 “斗牛犬条款” 的行为，以及卖方参与本交易可能造成的任何其他限制。 |
| (h) | 披露。交易对手同意遵守美国证券交易委员会在披露方面的适用指导方针，交易对手应与卖方预览与交易有关的所有公开披露，并应与卖方协商，以确保此类公开披露，包括新闻稿、8-K表格或其他宣布交易的文件，以卖方合理接受的形式和实质充分披露交易的重大条款和条件以及向卖方披露的与交易有关的所有重要非公开信息，以及应在截止日期之前的两个本地工作日内公开提交。 |
| (i) | 清单。交易对手同意尽最大努力维持Pubco Shares在国家证券交易所的上市；前提是，如果Pubco 股票停止在国家证券交易所上市或提交表格25（在每种情况下，如果交易对手未能在10个日历日内在该国家证券交易所重新上市或在不同的国家证券交易所上市）（在这10个日历日之后，每个都是 “退市事件”）”），卖方可以通过发出通知来加快本确认书规定的估值日期交易对手，并有权获得律师费和其他费用，这些费用应在估值日之后立即到期支付。 |
| (j) | 监管文件。交易对手契约，它将提交法律或法规要求就该交易提交的所有监管文件。 |
19
| (k) | 法规 M 和批准。交易对手不在交易日，代表自己和塔吉特同意并承诺，它和塔吉特不会在任何日期购买可能包含在定价日期通知中的股票，参与或分配《交易法》M条中使用的该术语，但符合第101 (b) (10) 条和第102 (b) 条规定的例外要求的分配除外第 M 条第 (7) 款。交易对手方在第二个预定交易日之前不得也应让 Target 不这样做在前一句中提及的日期之后，立即进行任何此类分发。 |
| (l) | 《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》，事实并非如此，在交易生效后，也无需注册为 “投资公司”，该术语的定义见经修订的1940年《投资公司法》。 |
| (m) | 排他性.未经卖方事先书面同意，交易对手和塔吉特不得在本交易期限内与任何其他方就任何其他股票远期交易或任何其他类似安排签订、谈判或交换条款。 |
| (n) | 封锁条款。交易对手契约规定，封锁协议的形式基本上采用截至2023年7月28日的最终委托书招股说明书中所述的形式，该协议将由PNAC和塔吉特、PNAC和目标各方的某些初始股东根据BCA签订，规定限制其中规定的某些方转让交易对手方股份，将在截止日期和估值日之前的所有时间生效，前提是但该封锁协议中规定的例外情况除外。为明确起见，根据PIPE认购协议购买的股票不应受到任何封锁。 |
| 3. | 自交易对手和塔吉特达成交易之日起，卖方向交易对手和塔吉特作出陈述和保证，并与其承诺和同意， ： |
| (a) | 监管文件。卖方将提交法律或法规要求就交易提交的所有监管文件，包括但不限于《交易法》第13条或第16条（如果适用）可能要求的文件，并假设交易对手的回购通知（见下文 “回购通知”）的准确性，回收股份和额外股份的任何销售都将符合该规定。 |
| (b) | 符合条件的合同参与者. 卖方是《商品交易法》（7 U.S.C. § 1a (18)）和美国商品期货交易委员会法规（17 CFR § 1.3）下的 “合格合同参与者”，定义见该法。 |
| (c) | 税收特征。出于美国联邦所得税的目的，卖方应将交易视为衍生金融合约，不得采取任何与这种描述背道而驰的行动或纳税申报立场，除非经修订的1986年《美国国税法》第1313条或州、地方或外国法律的任何类似条款所指的 “决定” 另有要求。 |
| (d) | 私募配售。卖方 (i) 是 “合格投资者”，该术语在《证券法》颁布的D条中定义，(ii) 是在没有分配或转售的情况下为自己的账户进行交易，以及 (iii) 了解交易的转让、转让或其他处置过去和将来都不会根据《证券法》进行登记。 |
| (e) | 做空。 卖方同意在 (i) 到期日和 (ii) 取消交易之前，不对股票进行任何卖空。“卖空” 是指根据《交易法》SHO条例颁布的第200条所定义的所有 “卖空”。 |
20
卖方对股票的交易
| (a) | 卖方特此放弃公司注册证书中规定的与企业合并有关的回收股份和额外股份的赎回权（“赎回权”），仅在本确认期限内。在遵守本确认书中规定的任何限制的前提下，卖方可以随时通过一次或多笔公开或私人交易出售或以其他方式转让、借出或处置交易对手的任何股份或任何其他股份或证券。在交易期限内卖方出售并包含在OET通知中的任何非短缺销售股份和额外股份的回收股票将不再包含在股票数量中。 |
| (b) | 除非在OET通知（或根据标题为 “缺口销售” 的部分发出的短缺销售通知）中另有规定，否则卖方出售股票不得终止本确认书的全部或任何部分，前提是卖方遵守本确认书规定的所有其他义务，此处包含的任何内容均不得限制卖方对股票的任何购买和出售。 |
信托账户豁免
卖方特此放弃在本确认书有效期内对交易对手的 信托账户中持有或可能拥有的任何权利、所有权 和利息或任何形式的索赔，并同意不在本交易的结果或由此产生的每种情况下向信托账户寻求追索权； 但是，前提是此处 (x) 中的任何内容均不得用于限制或禁止卖方针对信托账户之外持有的资产向交易对手 提出索赔，以获得法律救济，以获得具体履约或其他衡平救济，(y) 用于 限制或禁止卖方将来可能对交易对手的资产或信托账户中未持有的资金 提出的任何索赔（包括从信托账户发放的任何资金以及用任何此类资金购买或收购 的任何资产），(z) 被视为限制卖方对信托账户的权利、所有权、权益或索赔凭借此 卖方的记录或通过除本以外的任何方式收购的交易对手证券的实益所有权交易 或 (aa) 限制了卖方对卖方任何此类证券的赎回权，但在 确认期限内除外。
没有安排
卖方、交易对手和塔吉特均承认 并同意：(i) 卖方、交易对手和塔吉特之间没有就任何股份、交易对手或目标进行投票、套期保值或和解安排， 除此处规定的协议外；(ii) 卖方可以按照卖方决定的任何方式（不违反本确认书的条款）对其在 交易下的风险进行套期保值没有 义务通过购买、出售或维护任何股票或其他方式进行套期保值；(iii) 交易对手和塔吉特将无权 对交易所依据的任何股票获得任何投票权；(iv) 交易对手和塔吉特不会 在任何股票的投票或处置方面寻求影响卖方。
《华尔街透明度与问责法》
关于2010年《华尔街透明度和问责法》（“WSTAA”）第739条，双方特此同意，无论是颁布 WSTAA或WSTAA下的任何法规，还是WSTAA的任何要求或WSTAA的修正案，也不是在本确认之日或之后颁布的任何立法或颁布的规则或条例中的任何类似法律确定性条款 ，应限制或以其他方式 损害任何一方本应适用的终止、重新协商、修改、修改或补充本确认书的权利，或 ISDA表格（如适用），由本确认书下的终止事件、不可抗力、非法性、成本增加、监管变更或类似事件 、此处纳入的股权定义或ISDA表格而产生。
通知地址
给卖家的通知 ：
米特奥拉资本有限责任公司
1200 N 联邦高速公路，Ste 200
佛罗里达州博卡拉顿 33432
电子邮件：notices@meteoracapital.com
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对手通知：
收购 Prime Number
北方大道 1129 号，404 套房
纽约州曼哈塞特 11030
收件人：王东风，首席执行官
电子邮件：161160@gmail.com
附上副本至：
Robinson &
Cole LLP
第三大道 666 号，20 楼
纽约州纽约 10017
收件人：Arila E. Zhou
电子邮件：azhou@rec.om
业务合并结束后：
NOCO-NOCO PTE。有限公司。
#04 -06 新加坡交易所中心二期
注意：Kenneth Lim
电子邮件：kenneth.lim@3dom.co.jp
其他条款。
| (a) | 规则 10b-5。 |
| (i) | 交易对手向卖方陈述并保证，交易对手参与交易不是为了在股票（或任何可转换成股票或可兑换股票的证券）中进行实际或明显的交易活动，也不是为了诱使购买或出售此类证券或以其他方式违反《交易法》而提高或压低或以其他方式操纵股票（或任何可转换成股票或可兑换成股票的证券）的价格，而交易对手代表和认股权该交易对手尚未签约的卖方或更改，并同意交易对手不会就股票进行或更改任何相应或套期保值交易或头寸。 |
| (ii) | 交易对手同意，它不会试图控制或影响卖方根据交易进行任何 “买入或出售” 的决定，包括但不限于卖方进行任何套期保值交易的决定。交易对手声明并保证，它已就其根据联邦证券法（包括但不限于《交易法》禁止操纵和欺骗性手段的禁令）通过和实施本确认书和交易的法律方面征求了自己的顾问的意见。 |
| (iii) | 交易对手承认并同意，对本确认书的任何修改、修改、豁免或终止都必须按照修改或终止证券书面交易计划的要求生效。在不限制上述内容的普遍性的前提下，交易对手承认并同意，任何此类修改、修改、豁免或终止均应本着诚意作出，不得作为逃避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分，包括但不限于《交易法》禁止操纵和欺骗性设计，在交易对手或任何高管、董事、经理或类似人员的任何时候不得进行此类修改、修改或豁免 of Counteparty 知道任何非公开的重大信息有关交易对手或股票的信息。 |
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| (b) | 回购通知。交易对手应在交易对手进行股票回购的任何一天（与交易对手股权补偿计划（例如为既得限制性股票单位的税收提供资金）除外），立即向卖方发出此类回购的书面通知（“回购通知”），如果在回购后，当天确定的已发行股票数量 (i) 少于占总股份百分比的已发行股票数量以该交易所依据的股票数量表示的已发行股数增加0.10％（就第一份此类通知而言）或（ii）此后超过需要回购的股票数量，从而使交易所依据的股票数量占已发行股份总数的百分比比再增加0.10％；前提是交易对手同意这些信息不构成重要的非公开信息；如果这些信息是重要的非公开信息，则进一步提供公共信息，it应立即公开披露。交易对手同意赔偿卖方及其关联公司及其各自的高管、董事、员工、关联公司、顾问、代理人和控股人（均为 “受赔偿人”）免受任何和所有损失（包括因在业务合并结束后仍然或成为第 16 条 “内部人士” 而导致的与卖方套期保值活动有关的损失，包括但不限于对冲活动的任何宽容或停止套期保值活动及与之相关的任何损失就交易而言）、索赔、损害赔偿、判决、责任以及合理和有据可查的自付费用（包括合理和有记录的律师费），不论是由于交易对手未能在当天以本款规定的方式向卖方提供回购通知，并应书面要求在三十天内向每位受赔偿人偿还任何此类受偿人的任何费用与以下方面有关的合理且有据可查的法律或其他费用调查、准备、提供与上述任何内容有关的证词或其他证据，或为之辩护；但是，为避免疑问，交易对手对卖方在业务合并结束之前成为第16条 “内部人士” 没有赔偿或其他义务。如果由于交易对手未能根据本款向卖方提供回购通知而对受赔偿人提起或提出任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求，则该受赔偿人应立即以书面形式通知交易对手，应受赔偿人的要求，交易对手应聘请受赔偿人合理满意的律师来代表受保人以及交易对手可能在此类中指定的任何其他交易对手并应支付与该诉讼有关的该律师的费用和开支.交易对手对本款所设想的任何诉讼在未经其书面同意的情况下达成的任何和解不承担任何责任，但如果经该同意达成和解，或者如果对原告作出最终判决，交易对手同意赔偿任何受赔偿人因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任。未经受保人事先书面同意，交易对手不得就本款所设想的任何 受赔偿人已经或可能成为其一方的任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，并且该受赔偿人本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该受赔偿人对该诉讼标的索赔的所有责任该受赔偿人合理满意的条款。如果受保人无法获得本款规定的赔偿，或者就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任而言，本款规定的对手方应为该受赔偿人因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应支付的金额缴纳或应付的金额，而不是根据本款向该受赔偿人提供赔偿。本款规定的补救措施不是排他性的，也不应限制任何受赔偿人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。无论交易是否终止，本段中所载的赔偿和缴款协议都应继续有效，并具有充分的效力和效力。 |
| (c) | 转移 或分配。未经 另一方事先书面同意，本确认书中的任何一方均不得转让或转让本确认书下的权利和义务，不得不合理地拒绝此类同意，但须遵守紧接下来的判决。 如果在业务合并结束后，(A) 第 16 节百分比超过 9.9%，或 (B) 股票金额超过适用的股份限额（如适用）（A）或 (B) 条款 “超额所有权头寸” 中描述的任何此类条件），则卖方无法在 将部分交易转让或转让给第三方卖方可以合理接受的定价条款，并且在卖方合理可接受的期限内，即不存在过剩所有权头寸 ，则卖方可以将任何本地工作日指定为部分交易（ “终止部分”）的提前终止日期，这样在部分终止之后，就不存在超额所有权头寸。如果 卖方为部分交易指定提前终止日期，则交易中与 相关的部分股份应交付给交易对手，就好像提前终止日期是交易 的估值日期，其条款与交易相同，股票数量等于终止部分所依据的股票数量。截至任何一天 “第 16 条百分比” 是卖方确定的以百分比表示的分数，(A) 其中 分子是卖方和每个人根据《交易法》第 13 条或第 16 条以及根据该法颁布的规则与卖方合计股份的股票数量，以及所有可能构成 “团体” 的人（在 内为规则 13d-5 (b) 的含义《交易法》第 (1) 条)，卖方直接或间接实益拥有（定义见《交易法》第13条或第16条以及颁布的规则据此）（“卖方集团”）和（B）其中 的分母是已发行股票的数量。 |
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| 截至任何 天的 “股份金额” 是指卖方和任何其所有权状况将与卖方以及卖方所属的任何群体 （无论如何指定）（卖方或任何此类个人或团体，“卖方个人”）的股票数量，在每种情况下均适用于 的法律、规则、法规、监管命令或交易对手的组织文件或合同} 股份所有权（“适用限制”）、拥有、实益拥有、建设性拥有、控制、拥有 投票权或否则符合任何适用限制下所有权的相关定义，由卖方自行决定 。 | |
| “适用股票限额” 是指等于 (A) 可能导致卖方申报（附表13D 或13G除外）、注册义务或其他要求（包括事先获得任何个人或实体的批准）的股票数量，或者根据卖方自行决定可能对卖方造成不利影响的股票数量， 减去 (B) 已发行股份数量的0.1％。 |
| (d) | 赔偿。交易对手同意赔偿每位受保人免受任何和所有损失（但不包括受赔偿人与交易经济条款有关的经济损失，前提是交易对手根据本确认书的条款履行其义务）、索赔、损害赔偿和责任（或与之相关的诉讼）费用（包括合理的律师费），共同或多项损失（包括合理的律师费）由于、与之有关或与之有关的，并应书面请求，在三十天内向每位受保人偿还与调查、准备或辩护任何已提起或威胁提起的诉讼或任何索赔相关的任何合理法律或其他费用，无论这些费用源于任何受赔偿方与交易对手之间的任何诉讼，还是任何受赔偿方与任何第三方之间的任何诉讼，或他们中的任何一方可能受其约束）根据《证券法》、《交易法》或任何其他法规或普通法或其他法律或根据外国法律，由交易产生或基于该交易，包括本确认书的执行或交付、交易对手履行其在交易下的义务、对手或目标在本确认书或ISDA表格中作出的任何契约、陈述或保证的任何重大违反、监管文件以及交易对手或代表交易对手提交的任何信息（与交易对手提供的任何信息有关的信息除外）由卖家或代表卖家撰写或其关联公司），或此处所设想的交易的完成，包括注册声明或任何注册声明、新闻稿、文件或其他文件中包含的任何不真实陈述或涉嫌对重大事实的不真实陈述，或者其中遗漏或涉嫌遗漏在其中必须陈述或据称遗漏的重大事实，视情况而定，不具有误导性。根据上述赔偿条款，如果任何损失、索赔、损害、责任或费用与卖方出售任何股份（包括回收股份和额外股份）的方式有关，或者卖方出售任何股份（包括回收股份和额外股份）所产生的任何损失、索赔、损害、责任或费用，或者在具有管辖权的法院的不可上诉的判决中认定卖方严重违反本确认书或ISB中的任何契约、陈述或其他义务所致，则交易对手不承担任何责任 DA 表格或卖家故意的不当行为、恶意或严重不当行为疏忽执行交易标的服务。如果由于任何原因，任何受赔偿人无法获得上述赔偿，或者不足以使任何受赔偿人免受伤害，则交易对手应在法律允许的最大范围内向受保人因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应支付的金额缴款。此外（以及本确认书中设想的任何其他律师费和其他费用报销外），交易对手将向任何受保人偿还与调查、准备、辩护或解决任何悬而未决或威胁的索赔或由此产生的任何诉讼、诉讼或诉讼有关的所有合理的自付费用（包括合理的律师费和费用），无论该受赔偿人是否为其一方以及此类索赔、诉讼、诉讼是否或诉讼由交易对手或代表交易对手提起或提起。交易对手还同意，任何受赔偿人均不对交易对手或任何代表交易对手 就本确认书中提及的任何事项提出索赔的人承担任何责任，除非交易对手方因违反本确认书或ISDA表格中的任何契约、陈述或其他义务而产生的任何损失、索赔、损害、责任或费用，或免受赔偿者的重大过失、故意不当行为或恶意个人或违反任何美国联邦或州证券法或委员会的规则、法规或适用解释。本段的规定应在本确认书所设想的交易完成后继续有效，根据ISDA表格或本确认书对交易进行的任何转让和/或委托均应使卖方任何允许的受让人受益。 |
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| (e) | 对权益定义的修正。 |
| (i) | 特此修订《股票定义》第 12.6 (a) (ii) 节，即 (i) 从第四行 “官方” 一词之后删除 “或” 一词，并为此插入逗号；(ii) 删除其 (B) 小节末尾的分号，并为此插入以下词语 “或 (C) 第 5 (a) (vii) (1) 节中规定的任何事件的发生 9) 关于该发行人的ISDA表格。”；以及 |
| (ii) | 特此修订《股权定义》第 12.6 (c) (ii) 节，将第一行中的 “交易将被取消” 改为 “卖方将有权以商业上合理的方式真诚地行使或不行使取消交易”； |
| (f) | 豁免陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，各方放弃就与交易有关的任何诉讼、诉讼或程序获得陪审团审判的任何权利。各方 (i) 证明任何一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，如果发生此类诉讼、诉讼或诉讼，该另一方不会寻求执行上述豁免；(ii) 承认此处提供的相互豁免和认证等诱使它和另一方达成交易（如适用）。 |
| (g) | 律师费和其他费用。在不违反第 (d) 条（上文）的前提下，如果任何一方因本确认书或交易而提起任何法律诉讼，则胜诉方应有权获得法院确定和确定的合理且有据可查的律师费、费用和开支。 |
| (h) | 税务披露。自交易开始讨论之日起，交易对手及其每位员工、代表或其他代理人可以向任何人披露交易的税收待遇和税收结构，以及向交易对手提供的与此类税收待遇和税收结构有关的所有材料（包括意见或其他税收分析），但不限于任何种类。 |
| (i) | 证券合约；互换协议。本协议双方打算 (i) 交易成为 (a)《破产法》所定义的 “证券合同”，在这种情况下，根据交易支付的每笔付款和交付都是《破产法》第362条所指的 “终止价值”、“付款金额” 或 “其他转让义务”，以及《破产法》第546条所指的 “和解付款”，以及 (b) “互换协议”” 如《破产法》所定义的那样，本协议或与之相关的每笔付款和交付都是”终止价值”、《破产法》第 362 条所指的 “付款金额” 或 “其他转让义务” 以及《破产法》第 101 (54) 条定义的 “转让”，以及《破产法》第 362 条和第 546 条所指的 “财产付款或其他转让”，双方有权获得第 362 (b) 条等条款提供的保护 (6)、362 (b) (17)、546 (e)、546 (g)、555 和 560《破产法》，(ii) 一方有权清算、终止和加速破产法交易并在发生ISDA表格规定的任何违约事件时对另一方行使任何其他补救措施，以构成《破产法》所述的 “合同权利”，以及 (iii) 根据本协议支付和交付现金、证券或其他财产，以其他方式构成《破产法》所定义的 “保证金支付” 或 “结算付款” 和 “转让”。 |
| (j) | 加工代理。就ISDA表格第13 (c) 节而言： |
卖家指定为其处理代理：无
交易对手指定为其交易代理：无。
[签名页面如下]
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请确认上述 正确规定了我们的协议条款，方法是执行本确认书的副本，并在您方便时尽早将其退还给我们。
| 真的是你的， | ||
|
METEORA CAPITAL PARTNERS METEORA SELECT 交易机会大师，LP；以及 METEORA 战略资本有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ Vikas Mittal | |
| 姓名：维卡斯·米塔尔 | ||
| 职务：首席信息官/GP 管理成员 | ||
| 以下各方同意并接受： | ||
| 我公司的素数收购 | ||
| 来自： | //王东风 | |
| 姓名：王东风 | ||
| 职务：首席执行官 | ||
| NOCO-NOCO PTE。有限公司。 | ||
| 来自： | //松村正隆 | |
| 姓名：松村正隆 | ||
| 职位：董事兼首席执行官 | ||
(远期股票购买 协议的签名页)
附表 A
定价日期通知表格
日期： [•], 2023
收件人：Prime Number Acquisition I Corp.（
地址：
电话：
来自：Meteora Capital Partners、LP、Meteora Select 交易机会 Master、LP 和 Meteora Strategic Capital, LLC（统称为 “
回复：场外股票预付远期交易
1.本定价日期通知是对截至日期为止的场外股票预付远期交易的补充，构成 的一部分，并受确认 Re: OTC 股票预付远期交易的约束 [•]（“确认”）交易对手和卖方之间的 ，不时修改和补充。确认书中包含的所有条款均适用于本 定价日期通知，但下文明确修改的条款除外。
2.本定价日期通知的目的是 确认卖方和交易对手根据确认书达成的交易的某些条款和条件。
定价日期： [•], 2023
回收股票数量： [•]
额外股票数量： [•]
股票数量： [•]