美国 个州

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

2023年8月14日（2023年8月13日）

报告日期（最早报告事件的日期）

质数收购 I Corp

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

注册人的电话号码，包括 区号：347-329-1575 

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：无。

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》（17 CFR §230.405）第405条或1934年《证券 交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。§

项目 1.01 签订重要最终协议

如先前披露的那样，特拉华州的一家公司（“我们”、“我们”、“我们的”、“PNAC” 或 “公司”）于 2022 年 12 月 29 日与 Prime Number Holding Limited 签订了商业合并协议（可能不时修订、补充、 或以其他方式修改，即 “业务合并协议”），豁免 有限公司，根据开曼群岛法律注册的股份（“PubCo”）、Prime Number Merger Sub Inc.、特拉华州 公司和一家直接全资持股PubCo（“Merger Sub”）的子公司，Prime Number New Sub PteLtd.，一家新加坡私营 股份有限公司，也是PubCo（“New subCo”）NOCO-NOCO PTE 的直接全资子公司LTD.，一家新加坡私营 股份有限公司（“noco-noco”），noco-noco 的某些股东共同持有控股权 （以及随后加入交易的 noco-noco 的其他股东，“卖方”），根据该协议，PNAC 提议与 noco-noco 进行业务合并，涉及合并和股票交易所，其中：(i) 合并 Sub 将与 PNAC 合并并入 PNAC，其中 PNAC 是幸存实体，是 PubCo 的全资子公司（“合并”）， (ii) New subCo 将从卖方手中收购noco-noco的所有已发行和流通股份，作为交换，PubCo将向卖方发行 PubCo的普通股，noco-noco将成为New subCo的子公司和PubCo（ “股票交易所”，以及合并和业务合并协议所设想的其他交易 “业务合并”）的间接子公司。业务合并完成后，PNAC和noco-noco将分别成为PubCo的 子公司，而PNAC股东和卖方将获得面值为每股0.0001美元的PubCo（“PubCo 普通股”）的普通股作为对价，成为PubCo的股东。

与迈泰奥拉签订的远期购买 协议

2023 年 8 月 13 日，PNAC 与 (i) Meteora Capital Partners、LP (“MCP”)、(ii) Meteora Select Trading 机会大师、LP（“MST”）和 (iii) Meteora Strategic Capital, LLC（“MSC” 以及与 MCP 和 MSTO 合称 “卖方”）签订了协议（“远期购买协议”）场外股票预付远期交易。就远期购买协议而言 ，在业务合并完成之前，PNAC被称为 “交易对手”， 而NOCO-NOCO PTE。业务合并完成后，LTD. 被称为 “交易对手”。此处使用但未另行定义的大写 术语的含义与《远期购买协议》中此类术语的含义相同。

根据 远期购买协议的条款，卖方打算但没有义务根据卖方的FPA融资金额PIPE订阅协议（定义见此处）在收盘 的同时，购买面值为每股0.0001美元的PNAC（“PNAC 股票”）不超过200万股（“已购金额”）的A类普通股，面值为每股0.0001美元卖方通过公开市场上的经纪人与第三方分开购买 股票（“回收股票”）。除非卖方自行决定放弃 这种9.9％的所有权限制，否则卖方 不必购买一定数量的PNAC股票，以至于在购买后卖方的所有权将超过PNAC已发行股份总额的9.9％。远期购买协议中 “可选提前终止” 所述的远期购买协议终止后，受远期购买协议约束的PNAC股票数量可能会减少。

远期购买协议规定，以美元计算的预付款缺口等于1,000,000美元（“预付款 缺口”）；前提是卖方将在远期购买协议 中指定的日期（该金额将从预付款金额中扣除）（“初始缺口”）向交易对手支付预付款缺口的一半（1/2）， 提供在之前的连续90个交易日期间，任何45个交易日的VWAP价格均高于6.00美元，超过该交易日的平均每日交易价值 期限等于应交易对手要求的未来缺口的至少四倍，即 (a) 证券 和交易委员会（“SEC”）宣布注册声明（定义见此处）生效之日（“注册 声明生效日期”）的另一半 (1/2)，以及 (b) 最初的 OET 日期（如本文所定义）。卖方可以在交易日之后的任何时候以任何销售价格出售回收的 股票，卖方无需支付任何提前终止义务 ，直到此类销售的收益等于实际支付给交易对手 的初始缺口的100％和未来缺口的100％（如远期购买协议中的缺口销售所述）（此类销售，“缺口销售” 和 此类股票，“短缺销售股份”）。股票出售只是 (a) “短缺出售”，受此处适用于短缺出售股票的条款和 条件的约束，当根据远期购买协议发出短缺销售通知时， ；(b) 可选提前终止，但须遵守适用于已终止的 股票的远期购买协议的条款和条件，当根据远期购买协议交付OET通知时，每种情况均为交付此类通知由卖家自行决定 通知（详见 “可选提前终止”以及 远期购买协议中的 “销售缺口” 部分）。

“股票” 是指业务合并结束前Prime Number Acquisition I Corp.（股票代码：“PNAC”） 的A类普通股，面值每股0.0001美元，以及业务合并结束后的Pubco普通股。

远期购买协议规定，将直接向卖方支付总现金金额（“预付款金额”） ，等于 (x) (i) 定价日期通知中规定的股票数量和 (ii) 自2022年5月10日起生效的经修订和重报的PNAC公司注册证书第9.2 (a) 节所定义的每股赎回价格 的乘积，由 修订证书修订，自2023年5月17日起生效，并不时进一步修订（“初始价格”）， 减去 (y) 预付款缺口。

交易对手将直接从交易对手的 信托账户中向卖方支付远期购买协议所要求的预付款金额，该账户由威尔明顿信托持有，全国协会持有交易对手 首次公开募股中出售单位和出售私募股票（“信托账户”）的净收益，不迟于 (a) 一个 当地工作日之后的较早者截止日期以及 (b) 信托账户中与企业 合并有关的任何资产的支付日期；除非卖方通过购买额外股票（定义见此处） 支付预付款金额，则该金额将从此类收益中扣除，卖方可以将额外 股票的购买价格降低预付款金额。

卖方将在估值日之前的任何日期以初始价格向交易对手购买 “额外股票”， 的股票数量将在定价日期通知中指定为额外股份，受9.9％的所有权限制， 可以由卖方自行决定免除这些限制；前提是可以从交易对手购买的额外股票数量不超过 (x) 最大数量的股份，减去 (y) 回收股份。为避免疑问，无论出于何种目的，卖方购买的任何额外股份 都将包含在远期购买协议下的股票数量中。

除了预付款 金额外，交易对手还将在远期购买协议中规定的日期直接从信托账户中支付相当于 (x) 15万和 (y) 初始价格乘积的金额 。使用股票对价购买的股份（“股票对价 股”）将增至最大股票数量，不包括在PNAC股票数量中。

在收到卖方的书面请求（“注册申请”）后 30天内，交易对手将向美国证券交易委员会提交一份注册声明，登记卖方持有的所有股份，包括回收的 股份，不得早于交易日期 ，也不得迟于估值日期 ，股份代价股份和任何额外股份（“注册声明”），并尽快宣布注册声明 生效在提交注册申请后，但不迟于 (i) 第 90 个日历日（如果美国证券交易委员会通知交易对手将 “审查” 注册声明，则为 120 个日历日）和 (ii) 委员会通知交易对手注册之日（以口头或书面形式，以较早者为准 ）之后的第 5 个当地工作日声明不会 “审核”，也不会接受进一步审查。

收盘后 ，重置价格（“重置价格”）最初将是初始价格，下限为7.00美元（“重置 价格下限”）。重置价格将从业务合并收盘后的第三十天 后的第一周开始，每两周重置一次，重置价格为 (a) 当时的重置价格、(b) 初始价格和 (c) 前两周股票的 VWAP 价格中的最低值；前提是重置价格也将在摊薄发行重置后立即降低 此类稀释发行的发生，如果稀释发行的有效每股 价格低于7美元，则将取消重置价格下限。00。受远期购买协议约束的 “最大股票数量” 最初为 为购买金额；在发生稀释发行重置时，股票数量等于 (i) 已购买 金额除以 (ii) 该稀释发行的价格除以 (b) 初始价格的商数。

在 交易日期（任何此类日期，“OET 日期”）之后的任何日期，根据远期购买协议中的条款和条件 ，卖方可以自行决定在不迟于 OET 日期之后的下一个付款日期向交易对手提供 书面通知（“OET 通知”）来终止全部或部分交易，（其中 将指定减少股票数量的数量（此类数量，“终止的股票”）。OET通知的效果将是将股票数量减少该OET通知中规定的终止股票数量，自相关OET日期的 起生效。自每个OET日期起，交易对手将有权从卖方那里获得一笔款项，卖方将向交易对手支付 一笔金额，等于 (x) 终止股票数量和 (y) 该 OET 日期的重置价格的乘积。经双方同意，付款日期可以在一个季度内更改。

根据业务合并 协议， “估值日期” 将是 (a) 企业合并结束之日 合并之日（业务合并结束之日，“截止日期”）后两 (2) 年的日期，(b) 卖方在由卖方自行决定交付给交易对手的书面通知中指定的日期 (v) 短缺差异 注册失败中的任何一项（该估值日期不得早于此类通知的生效日期），(w) aVWAP 触发事件，(x) 退市事件，(y) 注册失败或 (z) 除非其中另有规定， 发生任何额外终止事件，以及 (c) 卖方在书面通知中指定的日期，由卖方自行决定交付给交易对手 （该估值日期不会早于此类通知的生效日期）。根据远期购买 协议，估值 日期通知将在卖方交付给交易对手后立即生效。

在 现金结算付款日，也就是估值期最后一天之后的第十个当地工作日， 卖家将向交易对手汇出等于结算金额的金额，否则无需向交易对手退还任何预付款金额，交易对手将结算金额调整汇给卖方；前提是，如果结算 金额减去结算金额金额调整为负数，结算金额调整的任一条款 (x) 适用，或 交易对手已根据结算金额调整第 (y) 条选择以现金支付结算金额调整，则 卖方和交易对手均不承担远期购买协议现金结算付款日期 部分规定的任何付款责任。结算金额调整等于 (1) 截至估值日的最大股票数量 乘以 (2) 1.00 美元的现金金额。

卖方已同意放弃与业务合并有关的任何回收股份的任何赎回权，以及 根据PNAC公司注册证书要求PNAC赎回的任何赎回权。此类豁免可能会减少 与业务合并相关的赎回股票数量，而这种减少可能会改变人们对业务合并潜在 实力的看法。远期购买协议的结构以及与该协议 有关的所有活动均已进行，以遵守适用于企业合并的所有要约法规的要求，包括经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的 规则14e-5。

远期购买协议的上述描述 并不完整，而是参照 Forward 购买协议的全文对其进行了全面限定，该协议作为附录 10.1 提交，并以引用方式纳入此处。

FPA 资金金额 PIPE 订阅协议

2023年8月13日，PNAC与卖方签订了认购协议（“FPA融资金额PIPE订阅协议”）。

根据FPA Funding PIPE订阅协议 ，卖方同意认购和购买，PNAC同意在截止日期向卖方 发行和出售总共不超过200万股PNAC股票，减去与远期购买协议相关的回收股份。

FPA Funding PIPE 订阅协议的上述描述 并不完整，而是参照 FPA Funding PIPE 订阅协议的完整文本 进行全面限定，该协议作为附录 10.2 提交，并以引用方式纳入此处。

本表格8-K最新报告第1.01项中列出的 披露以引用方式纳入此处。根据《证券法》第4 (a) (2) 条和根据该法颁布的 条例D条规定的注册豁免，根据经修订的1933年《证券法》 （“证券法”），根据FPA融资金额PIPE认购协议可能发行的股票 将不予登记。

信托披露 赎回

正如PubCo向美国证券交易委员会公开提交的与业务合并有关并于2023年7月25日被美国证券交易委员会宣布生效的F-4表格（文件编号333-271994）注册声明 中包含的委托书 声明/招股说明书所述，PNAC向其首次公开募股中出售的PNAC 股票的持有者提供了在首次公开募股中出售的股票，包括承销商部分行使时发行的股票超额配股 期权（“PNAC Public Shares”），有机会将其全部或部分PNAC公开发行股票兑换成现金 在业务合并结束时。截至2023年8月11日，总共持有98.59％或4,843,109股PNAC公共股份 的持有人选择行使将PNAC公共股票赎回信托账户中按比例分配部分资金的权利。根据 信托账户的当前金额，PNAC估计，假设从信托账户 提款以支付PNAC所欠的特许经营税和所得税，每股赎回价格约为10.60美元。

前瞻性陈述

这份 8-K 表格的最新报告包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述基于信念和假设以及PNAC、noco-noco或PubCo目前获得的信息。在某些情况下，你可以用以下词语来识别 前瞻性陈述：“可能”、“将”、“应该”、 “期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、 “预测”、“项目”、“潜力”、“继续”、“持续”、“目标”、“目标” seek” 或这些词的否定或复数，或者其他类似的表达方式，即预测或表示未来事件 或前景，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词。任何提及对未来事件或情况的预期、预测 或其他描述的陈述，包括拟议的业务合并、拟议业务合并的收益和协同效应 、Noco-Noco的运营市场以及有关拟议业务合并完成后合并后公司可能或假设的 未来经营业绩的任何信息，也是前瞻性陈述 。这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际业绩、活动水平、业绩 或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的成就存在重大差异。尽管PNAC、 noco-noco和PubCo都认为本来文中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但 PNAC、noco-noco 和 PubCo 都提醒你，这些陈述是基于目前已知的事实和因素以及对未来的预测 ，这些预测本质上是不确定的。PNAC、noco-noco 和 PubCo 都无法向你保证 这封信中的前瞻性陈述将被证明是准确的。这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，包括 除其他外，由于未能获得PNAC股东的批准或 未能满足业务合并协议中的其他成交条件而完成业务合并的能力，发生任何可能导致业务合并协议终止 的事件，确认业务合并预期收益的能力，赎回金额 PNAC的公众股东提出的要求，成本与业务合并、全球 COVID-19 疫情的影响、 业务合并因宣布和完成业务合并而扰乱当前计划和运营的风险、任何潜在诉讼、政府或监管程序的结果以及其他风险和不确定性有关。可能存在PNAC、noco-noco和PubCo目前都不知道的额外风险，或者PNAC、noco-noco或PubCo目前认为这些风险无关紧要 ，这也可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大的不确定性 ，您不应将这些陈述视为PNAC、noco-noco或PubCo、 及其各自的董事、高级管理人员或员工或任何其他人对PNAC、noco-noco或PubCo将在任何特定时间范围内实现其目标 和计划的陈述或保证。本表8-K最新报告中的前瞻性陈述代表了截至本来文发布之日PNAC、noco-noco或PubCo的观点 。随后发生的事件和事态发展可能会导致这些观点发生变化。 但是，尽管PNAC、noco-noco和PubCo将来可能会更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则目前无意这样做 。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表截至本来文发布之日之后的任何日期的PNAC、noco-noco或PubCo的观点。

其他信息以及在哪里可以找到

这份 通信涉及涉及PNAC和noco-noco的拟议业务合并。本通信可能被视为有关拟议业务合并的招标 材料。2023年5月17日，PubCo就美国证券交易委员会于2023年7月15日宣布生效的 业务合并向美国证券交易委员会公开提交了关于F-4表格的委托书/招股说明书（以及 其后续修正案，如果有的话，“F-4”）。 F-4 表格 中的信息可能会更改。PNAC还打算就拟议的业务 合并向美国证券交易委员会提交其他相关文件。这份表格8-K的最新报告不包含所有应考虑的有关 业务合并的信息，也无意构成与业务 合并有关的任何投资决策或任何其他决策的基础。建议PNAC的股东和其他利益相关者阅读F-4及其修正案以及与业务合并有关的其他文件 ，因为这些材料将包含有关Noco-Noco、PNAC、PubCo 和业务合并的重要信息。在就 拟议的业务合并做出任何投票或投资决定之前，我们敦促TLG的投资者和股东以及ELECTRIQ的投资者和股东以及其他利益相关者 仔细阅读关于拟议业务合并 （包括其任何修正或补充）的最终委托书/征求同意声明/招股说明书 ，因为它们将包含有关该合并的重要信息 拟议业务组合。

业务合并的委托书/招股说明书 和其他相关材料将于2023年7月25日左右首次邮寄给PNAC的股东。这些 股东还可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书和其他文件的副本 ，或者在美国纽约州曼哈塞特北大道1129号404套房c/o 1129 Northern Blvd 404套房向PNAC提出申请。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，noco-noco、PNAC及其各自的董事、执行官、其他管理层成员和员工可能被视为参与就拟议交易征集PNAC股东代理人 。根据美国证券交易委员会的规定，有关可能被视为参与招揽PNAC股东与拟议业务 合并有关的人的信息，将在向美国证券交易委员会提交的F-4表上的委托书/招股说明书中列出。

安全港声明

这份关于 8-K 表的最新报告不是就任何证券或 业务合并征求委托书、同意或授权，也不构成出售要约或征求购买PNAC、PubCo或 Noco-Noco证券的要约，也不会在任何州或司法管辖区出售任何此类证券，，或者根据该州或司法管辖区的证券法，在注册或获得资格之前 的出售将是非法的。除非通过符合《证券法》要求的招股说明书，否则不会 进行证券要约。

不得提出要约或邀请

本 最新报告不构成卖出要约或招揽购买任何证券的要约，也不会在任何州或司法管辖区出售 证券，根据任何此类司法管辖区的证券法，此类要约、招揽或出售是非法的 。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不会进行证券要约。

项目 9.01 财务报表和附录。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。