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earnoutSharesMember2023-06-300001784851shpw：CustomerOn美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-04-012023-06-300001784851shpw：CustomerOn美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-04-012022-06-300001784851shpw：CustomerOn美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-06-300001784851shpw：CustomerOn美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-06-300001784851美国公认会计准则：商品成本总额US-GAAP：供应商集中度风险成员SHPW: vendorOneMem2022-01-012022-06-300001784851shpw：CustomerOnUS-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-06-300001784851shpW: customerTwomUS-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-06-300001784851shpw：CustomerOnUS-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310001784851shpW: customerTwomUS-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310001784851美国公认会计准则：应付账款会员US-GAAP：供应商集中度风险成员SHPW: vendorOneMem2022-01-012022-12-31

目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

____________________

表单 10-Q

____________________

x			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年6月30日

或者

o			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 _____到 _____ 的过渡期内

委员会文件编号： 001-39092

____________________

SHAPEWAYS 控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

____________________

特拉华			87-2876494
（公司成立的州或其他司法管辖区）			（美国国税局雇主识别号）

12163 Globe St,

利沃尼亚, MI48150

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(734) 422-6060

（注册人的电话号码，包括区号）

____________________

根据该法第12（b）条注册的证券：

每节课的标题：

交易 符号

每个交易所的名称 在其中注册了：

普通股，面值每股0.0001美元

显示

纳斯达克股票市场有限责任公司

购买普通股的认股权证

SHPWW

纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.0405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器			o			加速过滤器			o
非加速过滤器			x			规模较小的申报公司			x
						新兴成长型公司			x

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b2条）。是 ☐ 不是 x

截至 2023 年 8 月 9 日，注册人已经 6,441,427已发行普通股。

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目录

SHAPEWAYS 控股有限公司

目录

第一部分-财务信息
第 1 项。			财务报表
			截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表			1
			截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表和综合亏损（未经审计）			2
			截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的股东权益变动简明合并报表（未经审计）			3
			截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明合并现金流量表（未经审计）			5
			简明合并财务报表附注			6
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			30
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			39
第 4 项。			控制和程序			40
第二部分-其他信息
第 1 项。			法律诉讼			41
第 1A 项。			风险因素			41
第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用			64
第 3 项。			优先证券违约			64
第 4 项。			矿山安全披露			65
第 5 项。			其他信息			65
第 6 项。			展品			66
签名						67

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目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表季度报告（“报告”），包括但不限于标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。所有关于Shapeways Holdings, Inc.（“公司”、“Shapeways”、“我们” 或 “我们的”）未来财务业绩，以及公司的战略、未来运营、未来经营业绩、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景、计划、管理目标和能力的所有陈述，但本报告中包含或以引用方式纳入的现状或历史事实陈述除外为其未来十二个月的计划运营提供资金，并继续作为持续经营企业运营看着陈述。在某些情况下，你可以用 “计划”、“相信”、“期望”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”、“寻求”、“目标” 等术语来识别前瞻性陈述，” 以及其他类似的词语和表达，但缺少这些词并不意味着陈述不是前瞻性的。

前瞻性陈述基于截至本报告发布之日的现有信息以及公司管理层当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性，本质上受情况变化及其潜在影响的影响，仅代表截至此类陈述发布之日。无法保证未来的发展会如预期的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是公司无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达、设想或暗示的业绩或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于第二部分第1A项：“风险因素” 中描述的那些因素。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则公司没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。这些风险以及第二部分第 1A 项：“风险因素” 中描述的其他风险可能并不详尽。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，取决于未来可能发生或可能不会发生的情况。前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，公司的实际经营业绩、财务状况和流动性以及公司运营行业的发展可能与本报告中包含的前瞻性陈述中提出的或所暗示的存在重大差异。此外，即使公司的业绩或运营、财务状况和流动性以及其运营所在行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，但这些业绩或发展可能并不代表后续时期的业绩或发展。

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目录

第 1 部分-财务信息

第 1 项。财务报表

SHAPEWAYS 控股有限公司

简明的合并资产负债表

（以千计，股票和每股金额除外）

			2023年6月30日						2022年12月31日
			（未经审计）
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	14,664					$	30,630
限制性现金			140						139
短期投资			9,922						9,816
应收账款			3,183						1,606
库存			1,798						1,307
预付费用和其他流动资产			6,455						6,255
流动资产总额			36,162						49,753
财产和设备，净额			16,705						15,627
经营租赁、使用权资产、净额			2,162						2,365
善意			6,286						6,286
无形资产，净额			5,020						5,398
保证金			99						99
总资产			$	66,434					$	79,528
负债和股东权益
流动负债
应付账款			$	2,241					$	2,354
应计费用和其他负债			3,961						5,950
经营租赁负债，当前			848						719
融资租赁负债，当前			44						—
其他当期融资债务			39						—
递延收入			1,838						972
流动负债总额			8,971						9,995
经营租赁负债，扣除流动部分			1,408						1,715
递延所得税负债，净额			64						27
融资租赁负债，非流动			189						—
其他融资义务			448						—
负债总额			11,080						11,737
承付款和意外开支
股东权益
优先股 ($)0.0001面值； 10,000,000授权股份； 无截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行或未发行）			—						—
普通股 ($)0.0001面值； 120,000,000授权股份； 6,442,436和 6,180,646分别为截至2023年6月30日和2022年12月31日的已发行和流通股票）(1)			5						5
额外的实收资本			203,065						201,362
累计赤字			(147,216)						(133,032)
累计其他综合亏损			(500)						(544)
股东权益总额			55,354						67,791
负债和股东权益总额			$	66,434					$	79,528

随附的附注是这些未经审计的摘要不可分割的一部分 合并财务报表。

(1) 追溯调整已发行和流通的股票，以实现公司1比8的反向股票拆分。参见注释 2。

1

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目录

SHAPEWAYS 控股有限公司

简明的合并运营报表和综合亏损

（未经审计）

（以千计，股票和每股金额除外）

			截至6月30日的三个月												截至6月30日的六个月
			2023						2022						2023						2022
收入，净额			$	8,440					$	8,433					$	16,639					$	16,003
收入成本			5,029						4,791						9,946						8,952
毛利			3,411						3,642						6,693						7,051
运营费用
销售、一般和管理			8,081						6,766						16,562						12,911
研究和开发			2,478						2,355						5,004						4,420
运营费用总额			10,559						9,121						21,566						17,331
运营损失			(7,148)						(5,479)						(14,873)						(10,280)
其他收入（支出）
利息收入			347						1						666						2
利息支出			(31)						—						(52)						—
其他收入			84						38						198						39
资产处置损失			(13)						—						(85)						—
认股权证负债公允价值的变化			—						765						—						1,527
其他收入（支出）总额，净额			387						804						727						1,568
所得税支出前的亏损			(6,761)						(4,675)						(14,146)						(8,712)
所得税支出（福利）			20						(1)						38						(1)
净亏损			(6,781)						(4,674)						(14,184)						(8,711)
每股净亏损：
基本(1)			$	(0.99)					$	(0.70)					$	(2.10)					$	(1.32)
稀释(1)			$	(0.99)					$	(0.70)					$	(2.10)					$	(1.32)
已发行普通股的加权平均值：
基本(1)			6,835,568						6,633,658						6,756,394						6,615,649
稀释(1)			6,835,568						6,633,658						6,756,394						6,615,649
其他综合收益（亏损）
外币折算调整			5						(174)						44						(226)
综合损失			$	(6,776)					$	(4,848)					$	(14,140)					$	(8,937)

随附的附注是这些未经审计的摘要不可分割的一部分 合并财务报表

(1)追溯调整的已发行和流通股票以及每股信息，以实现公司1比8的反向股票拆分。参见注释 2。

2

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目录

SHAPEWAYS 控股有限公司

简明合并股东权益变动表

（未经审计）

（以千计，股票和每股金额除外）

												普通股
																		股份(1)						金额						额外 付费 资本						累积的 赤字						累积其他 全面 损失						总计 股东 公平
2023 年 1 月 1 日的余额																		6,180,646						$	5					$	201,362					$	(133,032)					$	(544)					$	67,791
发行普通股以获得股票补偿																		20,507						—						—						—						—						—
取消限制性股票																		(7)						—						—						—						—						—
股票薪酬支出																		—						—						805						—						—						805
净亏损																		—						—						—						(7,403)						—						(7,403)
外币折算																		—						—						—						—						39						39
截至2023年3月31日的余额																		6,201,146						5						202,167						(140,435)						(505)						61,232
发行普通股以获得股票补偿																		118,945						—						—						—						—						—
在结算盈余对价负债后发行普通股																		156,658						—						537						—						—						537
为员工纳税义务而预扣的限制性股票单位																		(34,058)						—						(111)						—						—						(111)
取消限制性股票																		(170)						—						—						—						—						—
股票薪酬支出																		—						—						476						—						—						476
通过反向股票拆分赎回部分股份																		(85)						—						(4)						—						—						(4)
净亏损																		—						—						—						(6,781)						—						(6,781)
外币折算																		—						—						—						—						5						5
截至 2023 年 6 月 30 日的余额																		6,442,436						$	5					$	203,065					$	(147,216)					$	(500)					$	55,354

(1) 追溯调整后的已发行和流通股票，以实现公司1比8的反向股票拆分。参见注释 2。

3

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目录

												普通股
																		股份(1)						金额						额外 付费 资本						累积的 赤字						累积其他 全面 损失						总计 股东 公平
2022 年 1 月 1 日的余额																		6,078,467						$	5					$	198,179					$	(112,811)					$	(369)					$	85,004
行使股票期权后发行Legacy Shapeways普通股																		27,246						—						99						—						—						99
股票薪酬支出																		—						—						312						—						—						312
净亏损																		—						—						—						(4,037)						—						(4,037)
将私人认股权证转让为公共认股权证																		—						—						382						—						—						382
外币折算																		—						—						—						—						(52)						(52)
截至2022年3月31日的余额																		6,105,713						5						198,972						(116,848)						(421)						81,708
行使股票期权后发行Legacy Shapeways普通股																		45,966						—						189						—						—						189
股票薪酬支出																		—						—						457						—						—						457
净亏损																		—						—						—						(4,674)						—						(4,674)
将私人认股权证转让为公共认股权证																		—						—						288						—						—						288
外币折算																		—						—						—						—						(174)						(174)
截至2022年6月30日的余额																		6,151,679						$	5					$	199,906					$	(121,522)					$	(595)					$	77,794

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

(1) 追溯调整已发行和流通的股票，以实现公司1比8的反向股票拆分。参见注释 2。

4

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目录

SHAPEWAYS 控股有限公司

简明的合并现金流量表

（未经审计）

（以千计，股票和每股金额除外）

			截至6月30日的六个月
			2023						2022
来自经营活动的现金流：
净亏损			$	(14,184)					$	(8,711)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销			972						559
资产处置损失			85						—
股票薪酬支出			1,281						769
非现金租赁费用			500						354
递延所得税			37						—
短期投资的应收利息			(530)						—
认股权证负债公允价值的变化			—						(1,527)
经营资产和负债的变化：
应收账款			(1,577)						(298)
库存			(471)						(47)
预付费用和其他资产			12						(2,239)
应付账款			80						(600)
应计费用和其他负债			(1,457)						358
经营租赁负债			(480)						(411)
递延收入			866						(373)
用于经营活动的净现金			(14,866)						(12,166)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备			(1,686)						(8,454)
购买短期投资			(9,769)						—
短期投资结算所得收益			10,000						—
为收购支付的现金，扣除获得的现金			—						(8,861)
用于投资活动的净现金			(1,455)						(17,315)
来自融资活动的现金流：
从其他融资债务收到的收益			493						—
融资租赁的本金支付			(27)						—
其他财务债务的付款			(13)						—
为雇员税预扣的限制性股票单位缴纳税款			(111)						—
发行普通股的收益			—						288
融资活动提供的净现金			342						288
现金、现金等价物和限制性现金的净变动			(15,979)						(29,193)
外币汇率变动对现金和现金等价物以及限制性现金的影响			14						(86)
期初的现金和现金等价物以及限制性现金			30,769						79,819
期末的现金和现金等价物以及限制性现金			$	14,804					$	50,540
现金和非现金交易的补充披露：
支付利息的现金			$	52					$	—
购买包括在应付账款中的财产和设备			$	39					$	—
在结算盈余对价负债后发行普通股			$	537					$	—

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

5

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目录

SHAPEWAYS 控股有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以千计，股票和每股金额除外）

注意事项 1。 组织

2021年9月29日（“收盘” 或 “截止日期”），开曼群岛豁免公司（“伽利略” 和国内化之后（定义见下文）“Shapeways”）伽利略收购公司完成了伽利略创始人于2021年4月28日签订的合并与重组协议和计划（“合并协议”）中描述的交易 Holdings, L.P.（“赞助商”）、伽利略收购公司、Galileo Acquision Holdings, Inc.，特拉华州的一家公司，也是其全资子公司伽利略（“Merger Sub”）和特拉华州的一家公司Shapeways, Inc.（“Legacy Shapeways”），Merger Sub与Legacy Shapeways合并并入了Legacy Shapeways的独立公司存在，Legacy Shapeways是幸存的公司，也是Shapeways的全资子公司（“合并”）。

此外，在截止日期，伽利略被驯化并继续成为特拉华州的一家公司（“驯化”，与合并一起是 “业务合并”），更名为 “Shapeways Holdings, Inc.”（“公司” 和/或 “Shapeways”）。在执行业务合并的同时，伽利略签订了订阅协议，根据该协议，某些投资者同意总共购买 7,500,000普通股，收购价为 $10.00每股和 $75,000,000总体而言（“PIPE投资”）。在收盘时，公司完成了PIPE投资。Shapeways还通过其全资子公司Shapeways BV和于2022年5月被收购的Linear Mold & Engineering, LLC（也称为Linear AMS（“Linear”）开展业务，后者于2008年12月10日在荷兰成立。

Shapeways是大型且快速增长的数字制造行业的领导者，它结合了由专门构建的专有软件提供支持的高质量、灵活的按需制造，使客户能够在全球范围内将数字设计快速转化为物理产品。Shapeways 通过将端到端制造过程完全数字化，并通过提供广泛的解决方案，使工业级增材制造成为可能 12增材制造技术等等 120材料和表面处理，能够轻松扩展新的创新。Shapeways 已经交付了 24百万个零件以上 1超过百万的客户 180国家，从成立到2023年6月30日。

注意事项 2。 重要会计政策摘要

列报基础和合并原则

随附的未经审计的简明合并中期财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计准则”）编制的，用于财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂法（“ASC”）定义的中期财务信息，并根据美国证券交易委员会（“SEC”）对10-Q表的指示和第S-X条第8条。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所必需的所有信息和脚注。未经审计的简明合并财务报表包括其全资子公司Legacy Shapeways、Shapeways BV和Linear的账目。在合并过程中，所有公司间账户和交易均已清除。管理层认为，随附的未经审计的简明合并中期财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。这些未经审计的简明合并中期财务报表应与公司于2023年8月4日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K/A表年度报告（“年度报告”）中包含的经审计的财务报表一起阅读。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制公司未经审计的简明合并财务报表，要求管理层做出影响所报告的资产和负债金额的估算和假设

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未经审计的简明合并财务报表附注

（以千计，股票和每股金额除外）

在未经审计的简明合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值有所不同。

功能货币

欧元是Shapeways BV在美国境外业务的功能货币。这些业务的资产和负债按每个期末的有效汇率折算成美元。损益表账户按该期间的平均汇率折算。因不同时期使用不同汇率而产生的折算调整作为股东权益中其他综合亏损的组成部分包括在内。外币交易的损益包含在该期间的净亏损中。

现金、现金等价物和限制性现金

现金包括手头现金和活期存款以及收购之日原始到期日为九十天或更短的高流动性证券。该公司在高质量的金融机构存款，并监督这些机构的信用评级。公司将所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。尽管金融机构持有的现金有时可能超过联邦保险限额，但公司认为，由于这些机构的质量很高，不存在重大信贷或市场风险敞口。公司在这些账户上没有蒙受任何损失。限制性现金是指需要作为公司信用卡抵押品持有的现金，以及其在荷兰的设施的保证金。因此，这些余额包含对其可用性和使用量的限制，在未经审计的简明合并资产负债表中被归类为限制性现金。

在适用的未经审计的简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况如下，这些资产总额与未经审计的简明合并现金流量表中显示的相同金额的总和：

			6月30日 2023						6月30日 2022
现金和现金等价物			$	14,664					$	50,402
限制性现金			140						138
			$	14,804					$	50,540

短期投资

公司将其多余的现金投资于固定收益工具，包括期限为六个月或更短的美国国债。公司有能力并打算将所有投资持有至到期，因此，其投资被归类为持有至到期的投资。持有至到期的投资按摊销成本入账，并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。

应收账款

应收账款按发票金额入账，由于没有抵押品，因此通常是无抵押的。公司为可疑账款提供备抵金，以将应收账款减少到其估计的可变现净值。在确定备抵时进行判断，估算值基于客户的付款历史和流动性。在随附的未经审计的简明合并运营报表和综合亏损中，任何先前被确认为无法收回的金额均记入销售费用、一般和管理费用中包含的坏账支出。鉴于公司应收账款的性质和历史可收回性，在2023年6月30日和2022年12月31日，人们认为没有必要为可疑账款提供备抵金。

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未经审计的简明合并财务报表附注

（以千计，股票和每股金额除外）

库存

库存包括公司配送中心的原材料、在制品和成品。原材料按成本或可变现净值中较低者列报，由先入先出的方法确定。使用一种方法对成品和在制品进行估值，该方法使用材料、人力、机器时间和开销的分配来确定每个 3D 打印对象的成本。公司定期审查其库存中是否存在流通缓慢、损坏和停产的物品，并提供补贴，将已确定的此类物品减少到可收回的金额。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司确定补贴被认为没有必要。

财产和设备，净额

财产和设备按成本减去累计折旧值列报。维护和维修在发生时计入费用。延长资产经济使用寿命的增建和改进将资本化，并在资产的剩余使用寿命内折旧。出售或报废资产的成本和累计折旧将从相应账户中扣除，由此产生的任何收益或损失都反映在当期收益中。 没有截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月均记录了减值费用。尚未投入使用的资本资产的成本在投入使用后即被资本化并折旧。 折旧采用直线法确认，折旧金额被认为足以在估计的使用寿命或租赁期限内将资产成本分配给运营，如下所示：

资产类别						折旧寿命
机械和设备						5到 10年份
计算机和信息技术设备						3到 10年份
家具和固定装置						7到 10年份
车辆						10年份
租赁权改进						**

**			租赁权益的改善使用直线法在资产的租赁期限或估计使用寿命中较短的时间内摊销。

长期资产，包括固定寿命的无形资产

无形资产，包括技术、客户关系、商标、有利和不利的经营租赁以及非竞争协议，按成本减去累计摊销额列报。摊销通常在估计的使用寿命内按直线方式记录，范围为 二到 十年。公司定期审查无形资产的估计使用寿命，并在事件表明缩短寿命合适时进行调整。根据权威会计指导，软件开发成本的资本化始于初步开发工作成功并完成。与内部使用软件的设计或维护相关的费用在发生时记作支出。

每当事件或情况变化表明无法通过源自此类资产的估计未贴现未来现金流收回资产的账面金额时，对除商誉和其他无限期无形资产以外的长寿资产进行减值评估。

公司在决定何时进行减值审查时考虑的因素包括公司对资产或资产组的预测发生重大变化，其原因包括但不限于产品在预期方面的表现严重不佳、公司资产使用的重大变化或计划变更、重大的负面行业或经济趋势，以及进入市场的新产品或竞争产品。减值测试基于对使用该资产组预计产生的未贴现现金流的比较。如果显示减值，则减记资产的账面价值超过资产相关公允价值的金额，相关减值费用在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损中确认。没有截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月均记录了减值费用。

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未经审计的简明合并财务报表附注

（以千计，股票和每股金额除外）

善意

商誉表示收购价格超过收购净资产公允价值的部分，按成本记账。商誉不是摊销的；相反，它需要通过应用基于公允价值的测试进行定期减值评估。每年对商誉进行减值评估，报告级别称为报告单位，如果不利事件或情况变化表明资产可能减值，则更频繁地进行商誉减值评估。

在 ASC 350 下， 无形资产-商誉和其他，公司可以选择首先评估定性因素，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额，以此作为确定是否有必要进行定量商誉减值测试的基础。如果公司确定申报单位的公允价值很可能低于其账面金额，则进行商誉减值测试。减值测试每季度进行一次。管理层使用未来贴现现金流估值方法来确定申报单位的公允价值，并确定申报单位的公允价值是否超过其账面金额。如果公允价值超过账面金额，则不确认减值。如果记录的账面金额超过计算的公允价值，则将为差额确认减值费用。减值审查要求管理层在确定收入、营业利润率、增长率和贴现率方面的各种假设时做出判断。在确定用于估算公允价值的预计现金流时做出的判断可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

公允价值测量

该公司适用 ASC 820， 公允价值测量 （“ASC 820”），它建立了衡量公允价值的框架，并阐明了该框架内公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格，即在衡量日市场参与者之间的有序交易中，在公司主要市场或最具优势的市场中，为转移资产而获得的或为转移负债而支付的价格。ASC 820中建立的公允价值层次结构通常要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察的输入的使用。可观察的输入反映了市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设，是根据从独立于申报实体的来源获得的市场数据得出的。不可观察的输入反映了该实体自己的假设，这些假设基于市场数据，以及该实体对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的判断，这些假设将根据当时情况的最佳信息制定。

估值层次结构由三个层次组成。估值层次结构内的分类基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。估值层次结构中的级别如下所述：

第 1 级 -在活跃的市场交易所上市的未经调整的报价的资产和负债。公允价值计量的输入是可观察的输入，例如相同资产或负债在活跃市场上的报价。

第 2 级 -公允价值计量的输入是使用最近交易的具有相似基础条款的资产和负债的价格以及可观察的直接或间接输入（例如在通常报价间隔内可观察的利率和收益率曲线）来确定的。

第 3 级 -当资产或负债的市场数据很少或根本没有时，公允价值计量的输入是不可观察的输入，例如估计、假设和估值技术。

业务收购

收购的收购价格根据收购之日各自的公允价值分配给收购的资产，包括无形资产和承担的负债。与收购相关的成本在发生时记为支出。被收购实体的成本超出部分，扣除分配给收购资产和承担的负债的金额，记为商誉。自收购之日起，被收购实体的净资产和经营业绩包含在公司未经审计的简明合并财务报表中（见附注4）。

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未经审计的简明合并财务报表附注

（以千计，股票和每股金额除外）

收入确认

收入来自两个主要来源：（a）产品和服务以及（b）软件。

公司按照ASC 606规定的五步模式确认收入， 与客户签订合同的收入 (“ASC 606”): (i) 确定与客户签订的合同；(ii) 确定合同中的履约义务；(iii) 确定交易价格；(iv) 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 (v) 在公司履行履约义务时确认收入。只有当公司有可能收取其有权获得的对价以换取向客户转让的产品或服务时，公司才将五步模式应用于合同。根据项目的范围、履约义务和复杂性，这些合同有不同的条款，这通常要求公司在确认收入时做出判断和估计。

履约义务既可以在某个时间点得到履行，也可以在一段时间内得到履行。所有收入均根据迄今履行义务的履行情况予以确认（见附注5）。

租赁

该公司的租赁安排主要涉及办公和制造空间和设备。公司的租赁的初始条款通常为 2到 10年份，可能包括续订选项和租金上涨条款。公司通常需要支付与其使用标的租赁资产的权利相关的固定最低租金。此外，该公司的租赁不包含极具限制性的契约或剩余价值担保。

公司在开始时就确定某项安排是否为租约，并在开始时对其租赁进行分类。经营租赁以经营租赁使用权资产的形式列报，净额和相应的租赁负债包含在运营租赁负债、流动和经营租赁负债中，扣除公司未经审计的简明合并资产负债表上的流动负债。融资租赁使用权资产在不动产和设备中列报，净额和相应的融资租赁负债包含在公司未经审计的简明合并资产负债表上的融资租赁负债、流动和融资租赁负债中。经营租赁使用权资产和融资租赁使用权资产（统称为 “ROU 资产”）代表公司使用标的资产的权利，租赁负债代表公司有义务支付租金，以换取在租赁期限内使用资产的能力。公司不将期限为十二个月或更短的短期租赁视为ROU资产或租赁负债。公司的短期租赁并不重要，不会对其ROU资产或租赁负债产生重大影响。

ROU资产和租赁负债在开始之日确认，并使用租赁期内未来最低租赁付款的现值确定。由于公司的租赁不包括隐性利率，公司使用基于估计利率的增量借款利率进行抵押借款。估计的增量借款利率考虑了市场数据、实际的租赁经济环境和开始时的实际租赁期限。租赁期可能包括在合理确定公司将行使该选择权时延期的选项。ROU 资产包括预付的租赁款项，不包括收到的任何激励措施或产生的初始直接成本。公司在租赁期内按直线方式确认租赁费用。

该公司的租赁协议包含租赁和非租赁部分，它已选择将其作为单一租赁组成部分进行核算。因此，最低租赁付款包括租赁协议中非租赁部分的固定付款，但不包括不依赖于指数或费率的可变租赁付款，例如公共区域维护、运营费用、公用事业或其他可能因时而波动的成本。

股票薪酬

公司确认ASC 718范围内所有股票期权、限制性股票单位和其他安排的股票薪酬支出， 股票补偿（“ASC 718”）。股票薪酬支出在授予之日根据奖励的公允价值计量，并在员工的必要服务期内使用直线法进行确认。对具有服务以外归属条件的股票奖励的补偿

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未经审计的简明合并财务报表附注

（以千计，股票和每股金额除外）

根据归属期内满足绩效条件的概率进行确认。没收在发生时即予以确认。

普通股认股权证负债

该公司根据ASC 815-40对其认股权证进行了评估， 衍生品和套期保值——实体自有股权合约（“ASC 815-40”）。私募认股权证（定义见附注13）此前符合ASC 815下衍生品的定义，公司在未经审计的简明合并资产负债表上按公允价值将这些认股权证记录为负债，随后其各自公允价值的变化在未经审计的简明合并运营报表和每个报告日的综合亏损中确认。

2022年12月，公司与私募认股权证的持有人签订了信函协议，根据该协议，这些持有人同意私募认股权证将以现金或无现金方式行使，并且可以按照与公共认股权证（定义见附注13）相同的条款和条件进行兑换。因此，公司得出结论，截至2023年6月30日和2022年12月31日，其所有认股权证均符合归类为股东权益的标准。

研究和开发成本

研发费用主要包括分配的人事费、支付给顾问和外部服务提供者的费用以及租金和管理费拨款。研发费用在发生时记作支出。将用于未来研发活动的商品和服务的预付款，在活动完成或收到货物时记作支出。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，研发成本为美元2,478和 $2,355，分别是。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，研发成本为美元5,004和 $4,420，分别地。

广告费用

广告费用在发生时记作支出。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，广告费用为美元266和 $304，分别是。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，广告费用为美元607和 $854，分别是。广告成本包含在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损的销售、一般和管理费用中。

所得税

公司在美国联邦司法管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报表。所得税按资产负债法入账。递延所得税资产和负债根据财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差异而产生的估计未来税收后果进行确认。递延所得税资产和负债是使用预计收回或结清这些暂时性差异的当年生效的已颁布税率来衡量的。在适用的情况下，公司记录估值补贴，以减少其确定将来无法变现的任何递延所得税资产。

公司认识到，如果税务机关根据该立场的技术优点进行审查，这种税收状况很有可能得到维持，则公司已经或预计在提交的所得税申报表中采取或预计将采用的不确定税收立场是有好处的。这些税收优惠是根据最大的收益来衡量的，最大收益大于 50最终解决后实现的可能性百分比。尽管该公司认为已经为不确定的税收状况（包括利息和罚款）留出了足够的储备，但它无法保证这些事项的最终税收结果不会有重大差异。当事实和情况发生变化时，例如税务审计结束或估算值的完善，公司会根据所得税会计指南对这些储备金进行调整。如果这些事项的最终税收结果与记录的金额不同，则此类差异将影响做出此类决定期间的所得税准备金，并可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。相关税务机关在审查之前的纳税年度生成的结转属性是否已经或将在未来一个时期内使用，仍可由相关税务机关在审查后进行调整。

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（以千计，股票和每股金额除外）

在应用ASC 740规定的估计年度有效税率方法时, 所得税，根据目前关于递延所得税资产可变现性的证据和结论，公司确定，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，与预测税率和税前活动相关的任何递延所得税优惠既不大可能在本年度变现，也不可能在年底作为递延所得税资产变现。因此，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，与递延所得税资产相关的适当所得税优惠金额为 零。该公司的有效税率为（0.28)% 和 (0.27) 截至2023年6月30日的三个月和六个月的百分比分别为 零百分比分别为截至2022年6月30日的三个月和六个月。该公司的有效税率与适用的法定税率不同，主要是因为由于其历史和本期亏损，公司对其美国递延所得税资产保持了全额估值补贴。

反向股票分割

2023年6月14日，公司董事会批准了1比8的反向股票拆分比率（“反向股票分割”）。2023年6月22日，即反向股票拆分的生效日期，公司已发行和流通的普通股数量从 51,540,172分享到 6,442,436股票，扣除已赎回的部分股份。法定股票数量和每股普通股面值保持不变。由于股票反向拆分，没有发行零碎股票。原本有权获得部分股份的股东将获得现金补助来代替这笔款项。在反向股票拆分生效之日之前，该公司已上市认股权证，共购买了 18,410,000普通股，每份认股权证均可行使 一普通股的份额为美元11.50每股。在反向股票拆分生效之日之后，在反向股票拆分之前根据认股权证可能购买的每八股普通股代表一股普通股，可以在反向股票拆分后立即根据此类认股权证购买。相应地，归属于此类认股权证的每股普通股行使价按比例上涨，因此反向股票拆分后的行使价为美元92.00，等于八的乘积乘以 $11.50，即反向股票拆分前的每股行使价。受认股权证约束的普通股数量按比例减少了八倍，总计为 2,301,250股份。

未经审计的简明合并财务报表和随附附注中的股票、每股和交易价格金额均已追溯调整，以反映所列所有时期的反向股票拆分。

每股净亏损

根据ASC 260的规定, 每股收益，每股普通股的净亏损是通过将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均值来计算的。每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行股票的加权平均数。摊薄后的每股净亏损使该期间所有摊薄的潜在普通股生效，包括使用库存股法的股票期权和认股权证，以及使用if转换法的可转换债务和可转换证券。在亏损期内，在计算摊薄后的每股净亏损时不考虑可能行使股票期权和可转换债务的影响，因为这种影响是反稀释的。净亏损和计算基本和摊薄后每股净亏损时使用的股票数量的对账如下：

			截至6月30日的三个月												截至6月30日的六个月
			2023						2022						2023						2022
基本和摊薄后的每股净亏损计算：
基本和摊薄后每股净亏损的分子：
净亏损			$	(6,781)					$	(4,674)					$	(14,184)					$	(8,711)
基本和摊薄后每股净亏损的分母：
加权平均普通股——基本股和摊薄后普通股			6,835,568						6,633,658						6,756,394						6,615,649
基本和摊薄后的每股净亏损			$	(0.99)					$	(0.70)					$	(2.10)					$	(1.32)

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（以千计，股票和每股金额除外）

下表列出了在列报净亏损期间的摊薄后每股净亏损计算中不包括的普通股等价物的已发行股份，因为它们的影响本来是反稀释的：

			截至6月30日的三个月												截至6月30日的六个月
			2023						2022						2023						2022
普通股认股权证(1)			2,301,250						2,301,250						2,301,250						2,301,250
Earnout 股票			438,800						438,800						438,800						438,800
未归属的限制性股票			657,137						517,149						657,137						517,149

(1) 由于反向股票拆分，受认股权证约束的普通股数量按比例减少。

每股净亏损中包括有 488,148和 499,153截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的名义行使价，受期权约束的股票。

细分信息

该公司的运营和报告在 一细分市场，专注于为客户提供增材和传统制造服务。公司的运营部门报告方式与提供给首席运营决策者（“CODM”）的内部报告一致。该公司的CODM已被确定为其首席执行官。在整合附注4 “业务收购” 中讨论的收购时，公司正在持续评估其运营和报告部门。

最近的会计公告

最近通过和最近发布的会计公告

财务会计准则委员会或其他准则制定机构不时发布新的会计公告，这些公告在规定的生效日期由公司采用。公司对最近发布的会计公告进行了评估，认为任何公告不会对公司未经审计的简明合并财务报表或相关财务报表披露产生重大影响。

2021年10月，财务会计准则委员会发布了2021-08年会计准则更新（“ASU”）， 业务合并（主题805）：对与客户签订的合同合同中的合同资产和合同负债进行核算。 本次更新要求收购方根据主题606确认和衡量在业务合并中收购的合同资产和合同负债， 与客户签订合同的收入。本准则对于 2022 年 12 月 15 日之后开始的财政年度和过渡期有效，并应提前适用于该准则生效之日或之后发生的企业合并。允许提前收养，包括在过渡时期收养。该公司于2022年4月22日早些时候通过了该指导方针，并将该指导方针应用于2022财年达成的业务合并。

2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2016-13 信用损失的会计处理（主题 326）, 这要求对某些类型的金融工具采用 “预期损失” 模型.该标准还修改了可供出售债务证券的减值模型，要求将估计的信用损失记录为备抵金，而不是证券摊销成本的减少。亚利桑那州立大学2016-13年度在2022年12月15日之后开始的年度期间生效，包括这些年度期间内的过渡期。公司已确定，采用该准则不会对其未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。

注意事项 3。 短期投资

截至2023年6月30日，公司的短期投资包括归类为持有至到期的美国国债。持有至到期的投资按摊销成本入账，并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。公司将所有原始到期日为3个月或更短的投资视为现金，

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（以千计，股票和每股金额除外）

现金等价物和原始到期日超过三个月但不到一年的投资为短期投资. 截至2023年6月30日和2022年12月31日，账面价值（不包括未实现的持有收益或亏损总额以及公允价值）如下：

2023年6月30日
			摊销成本和账面价值						未实现收益总额						未实现亏损总额						公允价值 2023年6月30日
归类为现金和现金等价物
美国国库证券			$	8,957					$	3					$	—					$	8,960
归类为短期投资
美国国库证券			$	9,922					$	34					$	—					$	9,956

2022年12月31日
			摊销成本和账面价值						未实现收益总额						未实现亏损总额						2022 年 12 月 31 日的公允价值
归类为现金和现金等价物
美国国库证券			$	19,864					$	73					$	—					$	19,937
归类为短期投资
美国国库证券			$	9,816					$	33					$	—					$	9,849

注意事项 4。 业务收购

收购 MFG.com

2022年4月22日，公司根据资产购买协议（“MFG收购”）完成了对MP2020, Inc.（“MFG.com” 或 “MFG”）未偿还资产的收购。预计MFG.com将通过提供客户可以利用的各种传统制造服务的即时供应链来帮助公司的软件战略。

下表汇总了MFG收购的总对价：

			2022年4月22日
现金对价			$	2,700
延迟考虑			300
全部对价			$	3,000

滞留对价是指自收盘之日起12个月内应支付的收购价格部分，但被收购企业的某些赔偿和其他潜在义务可能会有所减少。滞留对价记录在未经审计的简明合并资产负债表上的应计费用和其他负债中，并于2023年1月支付。

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未经审计的简明合并财务报表附注

（以千计，股票和每股金额除外）

根据ASC Topic 805，公司已将MFG收购记为业务合并， 企业合并（“ASC 805”）。 下表汇总了收购价格与收购资产和承担负债的估计公允价值之间的分配：

			2022年4月22日
收购的资产：
善意			$	1,954
无形资产			1,604
其他资产			15
收购的总资产			3,573
假设负债：
递延收入			573
承担的负债总额			573
收购的净资产			$	3,000

所购可识别的无形资产的估计使用寿命如下：

			总价值						预计寿命（年）
客户关系			$	264					10
商标名称			240						10
收购的软件平台			910						10
客户名单			190						3
无形资产总额			$	1,604

出于税收目的，商誉不可扣除。公司支出 $212与本次收购相关的交易成本，这些费用包含在未经审计的简明合并运营报表的一般和管理费用中。

公司已确定，收购MFG的影响对其合并财务报表并不重要；因此，此处无需单独列报自收购之日以来的收入和收益以及预计信息。

收购 Linear AMS

2022年5月9日，公司根据会员权益购买协议（“Linear AMS收购”）完成了对Linear Mold & Engineering, LLC（“Linear AMS” 或 “Linear”）会员权益的收购。Linear有望通过利用Linear的高技术业务开发和用户应用程序体验来帮助公司扩大其上市战略，并扩大其在关键市场的企业客户群。

下表汇总了购买Linear AMS的总对价：

			2022年5月9日
现金对价			$	6,090
延迟考虑			800
赚取对价责任			2,900
全面整合			$	9,790

滞留对价是自收盘之日起12个月内应付的收购价格部分，但Linear AMS的某些赔偿和其他潜在义务可能会有所减少。的估计公允价值

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（以千计，股票和每股金额除外）

收购时的收益对价负债是根据截至2022年12月31日的12个月的某些绩效指标使用蒙特卡洛模拟确定的。2022年期间，公司确认的非现金收益为美元1,824这是Linear在截至2022年12月31日的12个月中的实际收入表现的结果。最终收益对价负债以美元现金支付539以及以非现金形式发行价值为美元的股票537在 2023 年 4 月。

根据ASC 805，该公司已将Linear AMS的收购视为业务合并。 下表汇总了截至收购之日收购的资产和承担的负债的公允价值：

			2022年5月9日
收购的资产：
现金和现金等价物			$	29
应收账款			1,117
库存			214
预付费用			34
保证金			92
财产和设备，净额			2,086
使用权资产			2,131
善意			2,497
无形资产，净额			4,199
收购的资产总额			12,399
假设的负债：
应付账款			308
应计费用和其他负债			170
经营租赁责任			2,131
承担的负债总额			2,609
收购的净资产			$	9,790

所购可识别的无形资产的估计使用寿命如下：

									预计寿命（年）
客户关系			$	2,822					10
商标名称			647						10
非竞争协议			52						2
优惠的经营租赁			699						4
不利的经营租赁			(21)						4
无形资产总额			$	4,199

出于税收目的，商誉不可扣除。公司支出 $161与本次收购相关的交易成本，这些费用包含在未经审计的简明合并运营报表的一般和管理费用中。

公司已确定，Linear AMS收购的影响对其合并财务报表并不重要；因此，此处无需单独列报自收购之日以来的收入和收益以及预计信息。

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（以千计，股票和每股金额除外）

收购 Maker OS

2022年4月13日，公司根据资产购买协议（“Maker OS资产收购”）完成了对Maker OS未偿还资产的收购。预计Maker OS将帮助公司扩大其制造能力，并帮助其在其软件产品中构建全面的订购服务。与本次交易相关的现金对价总额为 $100.

该公司已将Maker OS资产购买视为资产购买，收购中不承担任何负债。 下表汇总了截至收购之日收购资产的公允价值：

			2022年4月13日
收购的资产：
无形资产			$	100
收购的总资产			$	100

公司承担了与Maker OS资产收购相关的非实质性交易成本，这些成本包含在未经审计的简明合并运营报表的销售、一般和管理费用中。

注意事项 5。 收入确认

根据ASC 606，收入在已执行协议的整个有效期内予以确认。公司根据与客户签订的合同中规定的对价来衡量收入。此外，当通过将产品或服务的控制权移交给客户来履行履约义务时，公司确认收入，这种情况可能会随着时间的推移或在某个时间点发生。

履约义务是合同中承诺向客户转让特殊服务。合同的交易价格分配给每项不同的履约义务，并在客户从履约义务中受益时或在客户从履约义务中受益时确认为收入。客户通常在（或何时）享受公司服务的好处。基本上所有客户合同都规定对迄今为止提供的服务给予补偿。政府机构征收的对特定创收交易同时征收的由公司向客户征收的税款不包括在收入中。

产品和服务的性质

以下是公司创收的产品和服务的描述，以及每种产品和服务的性质、履行履约义务的时间和重要付款条件：

直接销售

该公司为客户提供增材制造服务，允许客户选择他们希望打印的模型的规格。Shapeways 打印 3D 模型并将产品直接运送给客户。

随着时间的推移，公司使用输出方法通过其电子商务网站确认产品的销售。涉及通过其电子商务网站销售产品的合同不包括其他履约义务。因此，没有必要分配交易价格，因为整个合同价格都归因于所确定的唯一履约义务。

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（以千计，股票和每股金额除外）

市场销售

该公司为商店老板提供了一个通过Shapeways的市场网站发布其设计的平台。该公司打印三维模型并将产品直接运送给客户，代表商店老板处理财务交易、制造、分销和客户服务。判决适用于确定公司是委托人还是代理人，这可能会影响合并运营报表和综合亏损中收入和收入成本的确认。公司考虑是否对履行向最终用户提供特定产品或服务的承诺负有主要责任，在向客户转让产品或服务之前是否存在库存风险，以及公司是否有确定价格的自由裁量权。公司在这些安排中充当代理人，代表第三方商店所有者为向最终客户销售商品和服务提供便利。由于公司无法确定向最终用户提供的商品或服务的总体销售价格，因此公司被视为代理商，并按净额确认这些交易产生的收入。

考虑到当时所有权风险和回报的转移，公司承认向客户出售3D打印产品的行为，特别是在将货物运送给客户（FOB Origin）时。涉及向客户制造和交付 3D 打印产品的合同不包括其他履约义务。因此，没有必要分配交易价格，因为整个合同价格均归于所确定的唯一履约义务。

软件收入

该公司于2021年第四季度以 “OTTO” 品牌推出了其软件产品的第一阶段。该软件使其他制造商能够利用Shapeways现有的端到端制造软件来扩展业务并转向数字制造。Shapeways的软件为其客户提供了更好的客户可访问性，提高了生产力，并扩展了制造能力。该公司通过对MFG和MakerOS的收购，扩大了其软件产品的客户群和功能集，两者均于2022年4月完成。

对于归类为软件收入的每项履约义务，履约义务在合同期限内平均得到履行。对于包含归类为软件收入的履约义务的合同，公司确定每项履约义务都有明确规定的独立销售价格。因此，没有必要进行分配，因为合同中包含的价格归因于每项单独的履约义务。

下表显示了按收入来源分列的公司收入：

			三个月已结束 6月30日												六个月已结束 6月30日
			2023						2022						2023						2022
主要产品和服务线：
直接销售			$	6,422					$	6,770					$	12,474					$	12,444
市场销售			1,307						1,155						2,795						2,980
软件			711						508						1,370						579
总收入			$	8,440					$	8,433					$	16,639					$	16,003
收入确认时间：
在某个时间点转移的产品			$	1,307					$	1,155					$	2,795					$	2,980
随着时间的推移转移的产品和服务			7,133						7,278						13,844						13,023
总收入			$	8,440					$	8,433					$	16,639					$	16,003

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（以千计，股票和每股金额除外）

递延收入

公司在业绩前收到现金付款时记录递延收入。 递延收入活动包括以下内容：

			6月30日 2023						十二月三十一日 2022
期初余额			$	972					$	921
期内确认的递延收入			(16,639)						(33,157)
期内递延收入的增加			17,505						33,208
递延收入总额			$	1,838					$	972

该公司预计将在未来十二个月内履行其剩余的履约义务。这个 $972截至2023年1月1日，递延收入的百分比是在截至2023年6月30日的六个月中确认的。截至2022年1月1日，应收账款的期初余额为美元1,372.

实用权宜之计和豁免

公司运用了与获得合同的增量成本有关的实际权宜之计。尽管其某些佣金成本有资格根据ASC 340-40进行资本化， 与客户的合同，它们的摊销期不到一年。因此，公司利用实际权宜之计，将这些费用按实际支出开支。

注意事项 6。 库存

库存的组成部分包括以下内容：

			6月30日 2023						十二月三十一日 2022
原材料			$	1,282					$	849
在处理中工作			341						209
成品			175						249
总计			$	1,798					$	1,307

注意事项 7。 预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容：

			6月30日 2023						十二月三十一日 2022
预付服务费用			$	3,176					$	3,231
预付费用			1,959						1,384
应收增值税			963						990
预付保险			351						401
保证金			—						175
其他流动资产			6						74
总计			$	6,455					$	6,255

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（以千计，股票和每股金额除外）

注意事项 8。 财产和设备，净额

财产和设备，净包括以下内容：

			6月30日 2023						十二月三十一日 2022
机械和设备			$	11,950					$	10,450
计算机和信息技术设备			1,144						1,138
租赁权改进			2,686						2,429
家具和固定装置			107						81
车辆			42						42
待投入使用的资产			10,191						11,749
财产和设备			26,120						25,889
减去：累计折旧			(9,415)						(10,262)
财产和设备，净额			$	16,705					$	15,627

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，折旧费用总额为美元341和 $253，分别是。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，折旧费用总额为美元594和 $436，分别地。在这些金额中，计入收入成本的折旧为美元288和 $217截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，分别为美元516和 $367分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月。

注意事项 9。 商誉和无形资产

截至2023年6月30日和2022年12月31日，商誉账面金额的变化如下：

			6月30日 2023						十二月三十一日 2022
期初余额			$	6,286					$	1,835
获得的商誉			—						4,451
期末余额			$	6,286					$	6,286

该公司有 不在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，商誉的累计减值亏损。

截至2023年6月30日，无形资产包括以下内容：

			总账面金额						累计摊销						无形资产，净额						加权平均摊销期（以年为单位）
客户关系			$	3,086					$	(360)					$	2,726					10
商标名称			987						(115)						872						10
收购的软件平台			910						(106)						804						10
客户名单			190						(74)						116						3
非竞争协议			52						(30)						22						2
优惠的经营租赁			699						(204)						495						4
不利的经营租赁			(21)						6						(15)						4
无形资产总额，净额			$	5,903					$	(883)					$	5,020

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（以千计，股票和每股金额除外）

截至2022年12月31日，无形资产包括以下内容：

			总账面金额						累计摊销						无形资产，净额						加权平均摊销期（以年为单位）
客户关系			$	3,086					$	(206)					$	2,880					10
商标名称			987						(66)						921						10
收购的软件平台			910						(61)						849						10
客户名单			190						(42)						148						3
非竞争协议			52						(17)						35						2
优惠的经营租赁			699						(117)						582						4
不利的经营租赁			(21)						4						(17)						4
无形资产总额，净额			$	5,903					$	(505)					$	5,398

公司认可了 $189和 $123截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，摊销费用分别为美元378和 $123分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的摊销费用。 公司估计，截至2023年6月30日，与其无形资产相关的未来摊销费用总额将如下：

			摊销费用
2023 年的剩余时间			$	379
2024			740
2025			689
2026			555
2027			498
此后			2,159
总计			$	5,020

注意事项 10。 应计费用和其他负债

应计费用和其他负债包括以下内容：

			6月30日 2023						十二月三十一日 2022
应计补偿			$	1,524					$	1,504
延迟考虑			800						1,100
应计销售费用			551						487
应付税款			213						339
财产和设备的应计购置			39						225
赚取对价责任			—						1,076
其他应计费用和其他负债			834						1,219
总计			$	3,961					$	5,950

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（以千计，股票和每股金额除外）

注意 11。 承付款和或有开支

租赁

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司维持了 六位于美国和荷兰的设施的租赁，以及 一设备租赁归类为融资租赁。此外，公司还有两笔失败的售后回租交易，这些交易已在其未经审计的简明合并资产负债表中记录为财务债务。有关其他信息，请参见注释 12。

下表列出了与公司租赁成本相关的某些信息：

			三个月已结束 6月30日												六个月已结束 6月30日
			2023						2022						2023						2022
运营租赁费用			$	248					$	243					$	500					$	385
融资租赁费用			11						—						19						—
融资租赁负债的利息支出			5						—						9						—
总租赁成本			$	264					$	243					$	528					$	385

公司记录的转租收入为 $57和 $34在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，分别为美元159和 $34分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中。转租收入与公司转租其在密歇根州的设施有关。

使用权资产和经营租赁租赁租赁的租赁负债记录在未经审计的简明合并资产负债表中，如下所示：

			6月30日 2023						十二月三十一日 2022
资产：
经营租赁使用权资产，净额			$	2,162					$	2,365
融资租赁使用权资产，净额			231						—
租赁资产总额			$	2,393					$	2,365
负债：
流动负债：
经营租赁负债，当前			$	848					$	719
融资租赁负债，当前			44						—
非流动负债：
经营租赁负债，扣除流动部分			1,408						1,715
融资租赁负债，扣除流动部分			189						—
租赁负债总额			$	2,489					$	2,434

该公司的租赁协议没有规定隐含借款利率，因此，内部增量借款利率是根据租赁开始之日的可用信息确定的，目的是确定租赁付款的现值。增量借款利率反映了每个市场在证券化基础上的借贷成本。运营和融资租赁的加权平均剩余租赁期限为 2.55年和 4.58分别为年份，运营租赁和融资租赁的加权平均增量借款利率为 6.88% 和 8.06截至2023年6月30日，分别为%。

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（以千计，股票和每股金额除外）

与公司租赁相关的补充现金流信息如下：

			六个月已结束 6月30日
			2023						2022
来自经营租赁的运营现金流			$	480					$	423
为来自融资租赁的现金流融资			$	27					$	—
因获得使用权资产而产生的租赁负债			$	495					$	—

截至2023年6月30日，运营和融资租赁要求的未来最低租赁付款额如下：

			经营租赁						融资租赁
2023 年剩余时间			$	484					$	30
2024			968						61
2025			791						61
2026			237						61
2027			—						61
此后			—						5
最低租赁付款总额			2,480						279
减少折扣的影响			(224)						(46)
未来最低租赁付款的现值			$	2,256					$	233

台式机金属

2021年3月26日，公司与Desktop Metal签订了一份不具约束力的谅解备忘录（“谅解备忘录”），根据该备忘录，Desktop Metal同意投资美元20.0PIPE 投资中的百万美元。这项投资完成后，公司有义务购买 $20.0来自 Desktop Metal 的数百万台设备、材料和服务。在履行这些义务的同时，公司和Desktop Metal同意建立战略合作伙伴关系。截至2023年6月30日，该公司已支付了美元16.4百万美元给 Desktop Metal，用于接收设备、材料和服务，并下达了另外的采购订单3.6根据谅解备忘录将购买的设备、材料和服务数百万美元。这些采购订单的付款时间可能取决于多种因素，包括Desktop Metal的库存管理和物流系统以及公司接收任何此类设备、材料和服务的交付能力。根据谅解备忘录，公司没有其他义务。

法律诉讼

公司参与了在正常业务过程中不时出现的各种法律诉讼。尽管此类事项的结果通常无法确定预测，但管理层预计任何此类事项不会对公司截至2023年6月30日和2022年12月31日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并财务状况或经营业绩产生重大不利影响，分别地。

注意事项 12。 融资义务

在2023年2月和3月期间，公司签订了 二与Rabo Lease BV（“Rabo”）的租赁交易，根据该交易，该公司向Rabo出售了设备，并将设备租回了初始期限为 四年。该公司得出结论，租赁安排将被归类为租赁融资债务，因为它可以选择在期限结束时以固定价格回购资产。因此，每笔交易都被视为失败的售后回租，并记作融资义务。资产在其使用寿命内继续折旧，付款在利息支出和融资债务偿还之间分配。售后回租失败的资产

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（以千计，股票和每股金额除外）

交易包含在不动产和设备中，净额计入公司未经审计的简明合并资产负债表，交易收益记为融资债务。

加权平均利率为 20.5% 用于计算失败的售后回租交易的利息。截至2023年6月30日的三个月和六个月确认的利息支出为美元25和 $41，分别地。

截至2023年6月30日，未来融资义务支付情况如下：

			财务义务
2023 年剩余时间			$	67
2024			135
2025			135
2026			135
2027			13
付款总额			485
减去：估算利息			(299)
期末的融资义务			301
融资债务总额			$	487

注意 13。 股东权益

普通股

业务合并完成后，根据公司注册证书的条款，公司授权 120,000,000面值普通股 $0.0001。普通股持有人有权 一对提交给股东表决或批准的所有事项进行每股投票，并有权获得股息，前提是董事会宣布从合法可用资金中提取股息。

公司已发行并未兑现 6,442,436和 6,180,646分别为截至2023年6月30日和2022年12月31日的普通股。

公开认股权证

在合并之前，公司表现不佳 13,800,000使持有人有权行使八份认股权证进行购买的认股权证 一按行使价计算的公司普通股股份92.00每股（“公开认股权证”）。公开认股权证可以行使 30截止日期后几天，到期 五年在截止日期之后或更早的赎回或清算日期。

公司可以按以下方式赎回公共认股权证：全部而不是部分；以 $ 的价格赎回0.01每份搜查令；在公共认股权证可行使期间的任何时候，不少于 30提前几天向每位公共认股权证持有人发出书面赎回通知；当且仅当公司普通股报告的最后销售价格等于或超过美元时144.00每股，适用于任意 20一天之内的交易日 30-交易日期间，截至向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个工作日；并且前提是赎回时和整个认股权证所依据的普通股都有有效的注册声明 30上面提到的-天交易期，此后每天持续到赎回之日。其中某些条件尚未得到满足，无法赎回公共认股权证。如果公司要求赎回公开认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金的基础上” 进行赎回，如认股权证协议所述。

该公司表现出色 4,110,000在伽利略首次公开募股完成时发行的私人认股权证（“私募认股权证”）。此外，在收盘时，持有由该机构发行的可转换票据的贷款人

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（以千计，股票和每股金额除外）

本金总额为 $ 的公司500将笔记转换为 500,000可行使普通股的赞助人认股权证，收购价为 $1.00每份认股权证（“保户认股权证”），其条款等同于私人认股权证。发起人认股权证不再由初始购买者或其任何允许的受让人持有，因此其条款等同于公共认股权证。2022年12月，公司与私募认股权证的持有人签订了信函协议，根据该协议，这些持有人同意私募认股权证将以现金或无现金方式行使，并且可以按照与公共认股权证相同的条款和条件进行兑换。

有 18,410,000未偿还认股权证，代表 2,301,250截至2023年6月30日和2022年12月31日，受认股权证约束的股票。

注意 14。 股票薪酬

2010 年股票计划

在业务合并之前，Legacy Shapeways维持了其2010年股票计划（“2010年计划”），根据该计划，Legacy Shapeways向员工、外部董事和顾问发放了法定和非法定股票。根据2010年计划，可发行的最大普通股数量为 2,117,818股份。

在业务合并方面，每份在收盘前夕未偿还的Legacy Shapeways股票期权，无论是归属还是未归属，都被转换为收购一定数量普通股的期权（每个此类期权均为 “交换期权”），等于（i）在业务合并前夕受此类Legacy Shapeways期权约束的Legacy Shapeways普通股数量的乘积 90资本重组转换率的百分比 0.8293在合并中确定（“转换率”），每股行使价（四舍五入至最接近的整数）等于 (A) 业务合并完成前该Legacy Shapeways期权的每股行使价除以 (B) 90转换率的百分比。除业务合并协议中另有明确规定外，在业务合并之后，每种交换期权将继续受与业务合并完成前对应的前Legacy Shapeways期权相同的条款和条件（包括归属和可行使性条款）的约束。所有股票期权活动均已追溯重报，以反映交易所期权。

此外，每位持有价值的Legacy Shapeways期权持有者在收盘前继续为公司服务的人都有权获得以2021年计划授予的普通股计价的限制性股票单位的奖励（每个 “Earnout RSU”），等于 (A) 收盘前受该期权约束的Legacy Shapeways普通股数量的乘积，乘以 (B) 百分之十 (10%) 的转化率。Earnout RSU受与Legacy Shapeways选项基本相同的基于服务的归属条件和加速条款的约束，前提是除了此类基于服务的归属条件外，Earnout RSU还将受基于公司普通股达到某些目标（“RSU业绩里程碑”）的美元交易量加权价格的归属和没收条件的约束。根据FASB ASC 718的蒙特卡洛估值模型，公司根据对授予日公允价值的评估，记录了Earn-Out RSU的股票补偿支出。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司没有授予任何额外的Earn-Out RSU。

企业合并完成后，未行使和未行使的Legacy Shapeways期权成为总共购买以下期权 612,650根据2010年计划，公司普通股的平均行使价为美元4.96每股。

2021 年股权激励计划

业务合并结束后，公司采用了2021年股权激励计划（“2021年计划”）。2021年计划允许向员工、顾问和非雇员董事授予激励性股票期权、限制性股票奖励、其他股票奖励或其他基于现金的奖励。在每个日历年的第一天，从2022年1月1日开始，一直持续到2031年1月1日（包括），2021年计划下的可用股票数量将自动增加一个等于 (a) 百分之五中较小者的数字 (5%) 占总数的

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（以千计，股票和每股金额除外）

在上调之日前一个日历年12月31日发行和流通的公司普通股股份，以及 (b) 公司董事会确定的普通股数量。截至2023年6月30日， 1,565,630根据2021年计划的奖励，普通股获准发行。根据2021年计划，公司为履行预扣税义务或支付任何行使价而被没收、取消、终止、到期或预扣的与奖励有关的任何普通股均被视为可供发行。截至2023年6月30日， 593,873根据2021年计划，股票仍可供发行。

2022 年新员工股权激励计划

2022年9月，公司通过了2022年新员工股权激励计划（“2022年计划”）。根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市规则第303A.08条，2022年计划允许向以前不是公司雇员的个人发放限制性股票奖励、股票期权和其他基于股票的奖励，以此作为个人在公司就业的激励材料。根据纽约证券交易所上市规则第303A.08（公司当时交易证券的证券交易所），董事会会在未经股东批准的情况下通过了2022年计划。截至2023年6月30日， 625,000根据2022年计划下的奖励，普通股获准发行。根据2022年计划，公司为履行预扣税义务或支付任何行使价而被没收、取消、终止、到期或预扣的与奖励有关的任何普通股均被视为可供发行。截至2023年6月30日， 429,459根据2022年计划，股票仍可供发行。

期权奖励

公司根据ASC 718将基于股票的付款入账，因此，公司根据使用Black-Scholes期权定价模型对股票期权授予日公允价值的评估，记录股票奖励的股票薪酬支出。由于交易历史有限，公司缺少公司特定的历史和隐含波动率信息。因此，它根据一组公开交易的同行公司的历史波动率来估算其预期的股票波动率。由于缺乏历史行使记录，公司员工股票期权的预期期限是使用 “简化” 的奖励方法确定的。无风险利率参照美国国债收益率曲线确定。由于公司从未支付过现金分红，预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红，因此预期的股息收益率为零。

Black-Scholes模型下股票期权的公允价值要求管理层对预计的员工股票期权行使行为、无风险利率、公司股价波动率和预期分红做出假设。公司通常在授予日、归属期或提供服务期间确认股票补偿支出。有 375,168在截至2023年6月30日的六个月内授予的股票期权。曾经有 不在截至2022年6月30日的六个月内授予的股票期权。

用于估算报告所述期间授予的股票期权的公允价值的假设如下：

			截至2023年6月30日的六个月
行使价			$2.64 - $3.40
预期期限（以年为单位）			6.25
预期波动率			110.67% - 122.89%
无风险利率			3.79% - 4.02%
股息收益率			—		%

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（以千计，股票和每股金额除外）

下表汇总了公司在本报告所述期间的股票期权活动：

			股份 标的 选项						加权 平均运动量 价格						加权 平均值 剩余的 合同的 期限（以年为单位）						聚合内在价值
截至2023年1月1日的未缴款项			497,402						$	5.16					5.67
已授予			—						—
被没收			(2,287)						3.78
已锻炼			(32)						3.92
截至 2023 年 3 月 31 日已发放			495,083						5.16						4.37
已授予			375,168						2.74
被没收			(12,294)						2.88
已锻炼			—						—
截至 2022 年 6 月 30 日未兑现			857,957						$	4.14					6.55						$	374
可于 2023 年 6 月 30 日开始行使			488,148						$	5.18					4.10						$	1

上表中的总内在价值是根据公司普通股价格的公允价值与股票期权行使价之间的差额计算得出的。截至 2023 年 6 月 30 日，大约 $584的未确认的与非既得奖励相关的未确认薪酬支出预计将在加权平均期内确认 3.48年份。

限制性股票单位

下表汇总了公司在本报告所述期间的限制性股票单位活动：

			限制性股票单位						加权平均每股授予公允价值						聚合内在价值
截至2023年1月1日的未缴款项			870,126						$	12.08
已授予			10,901						4.56
被没收			(79,218)						7.52
已解决			(20,475)						25.44
截至 2023 年 3 月 31 日已发放			781,334						12.40
已授予			30,573						3.30
被没收			(35,825)						8.89
已解决			(118,945)						12.75
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款			657,137						$	12.00					$	2,471

在截至2023年6月30日的六个月中，结算的限制性股票单位奖励的总公允价值为美元2,037。结算的限制性股票单位奖励总额包括 34,058为雇员纳税义务而预扣的股份。

与未偿还的限制性股票单位奖励相关的未确认薪酬支出总额约为 $5,626截至2023年6月30日，预计将在加权平均期内确认 2.83年份。

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（以千计，股票和每股金额除外）

2021 年员工股票购买计划

业务合并结束后，公司通过了2021年员工股票购买计划（“ESPP”）。ESPP的目的是为符合条件的员工提供机会，通过以优惠的条件从公司购买普通股，增加他们对公司成功的专有兴趣，并通过工资扣除或其他批准的缴款来支付此类购买费用。截至2023年6月30日， 172,749分享 of 根据ESPP，普通股可供购买。截至 2023年6月30日，该公司尚未启动ESPP，因此 不股票已在ESPP下购买。

注意 15。 公允价值测量

本文讨论的公允价值衡量标准基于截至2023年6月30日和2022年12月31日管理层获得的某些市场假设和相关信息。应收账款、库存、预付费用和其他流动资产、应付账款、应计费用和其他负债以及递延收入的账面金额近似于公允价值，因为它们本质上是短期的。为结算和服务而发行的认股权证的公允价值是根据Black-Scholes模型估算的。公司债务和经营租赁负债的账面价值接近其公允价值，因为该债务按目前期限和抵押品要求相似的债务的可用利率计息。

经常性公允价值

公司遵循ASC 820中关于在每个报告期内重新计量和按公允价值报告的金融资产和负债以及至少每年以公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债的指导方针。认股权证负债的估计公允价值代表三级衡量标准。 下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日定期按公允价值计量的公司负债的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：

描述						级别						6月30日 2023						十二月三十一日 2022
资产：
有价证券-美国国债						2						$	18,879					$	29,680
负债：
赚取对价责任						3						$	—					$	1,076

赚取对价责任

有 不在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，收益对价负债的公允价值变动。最终收益对价负债以美元现金支付539以及以非现金形式发行价值为美元的股票537在 2023 年 4 月。

认股证负债

2022年12月，公司与私募认股权证的持有人签订了信函协议，根据该协议，这些持有人同意私募认股权证将以现金或无现金方式行使，并且可以按照与公共认股权证相同的条款和条件进行兑换。由于这些信件协议，有 不截至2023年6月30日的三个月和六个月确认的认股权证负债的公允价值变动。

在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司确认了因认股权证负债公允价值变动而产生的收入765和 $1,527，分别地。

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（以千计，股票和每股金额除外）

非经常性公允价值

在闭幕式上，有 438,800作为合并对价的一部分发行的普通股（“Earnout 股票”），但须遵守归属和没收条件（“Earnout条款”），该条件基于普通股的交易量加权平均交易价格达到美元的目标112.00和 $128.00，分别是（和 50向每个目标释放的百分比），持续时间为 30在此期间的连续交易日 三年收盘后的一段时间，原本可以在收盘时交付给Legacy Shapeways股东的此类股票的部分被扣留并存入托管账户。Earnout 股票的公允价值是使用收盘时普通股的交易价格估算的（美元61.60），根据收盘时确定的收益条款得到满足的概率进行折扣，因此代表ASC 820中定义的二级公允价值衡量标准。Earnout股票如果达到，将向Legacy Shapeways的股东发行。Earnout股份是按比例向此类股东发行的固定数量的股票。Earnout股份的公允价值被确认为视同分红。合并完成后，Earnout股份的估计公允价值为$18,132该金额记为视同股息.由于截至计量日，公司处于累计赤字状态，由此产生的视同股息被记录为额外实收资本的减少，相应的抵消额记录为额外实收资本。截至 2023 年 6 月 30 日，有 438,800Earnout股份未归属，仍受Earnout条款的约束。

注意 16。 显著浓度

大约有一位客户占了 17% 和 20分别占截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月收入的百分比。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，没有其他客户占收入的10％以上。

大约有一位客户占了 18% 和 21分别占截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月收入的百分比。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，没有其他客户占收入的10％以上。

在截至2023年6月30日的六个月中，没有任何供应商占采购量的10％以上。一家供应商占了比例 19截至2022年6月30日的六个月内购买量的百分比。在截至2022年6月30日的六个月中，没有其他供应商占采购量的10％以上。

截至 2023 年 6 月 30 日，两个客户占的比例约为 14% 和 10应收账款的百分比。截至 2022 年 12 月 31 日，两位客户约占比 17% 和 16应收账款的百分比。截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有其他客户占未偿应收账款的10％以上。

截至2023年6月30日，没有任何供应商占应付账款的10％以上。截至 2022 年 12 月 31 日，一家供应商的销售额约为 10应付账款的百分比。截至2022年12月31日，没有其他供应商占未偿应付账款余额的10％以上。

注意 17。 后续事件

截至2023年8月14日，即这些未经审计的简明合并财务报表发布之日，公司已经评估了所有已知的后续事件。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析提供了管理层认为与评估和理解我们的合并经营业绩和财务状况以及财务状况变化相关的信息。您应阅读以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及随附的未经审计的简明合并财务报表以及本报告中包含的Shapeways报表的相关附注，以及截至2022年12月31日止年度的经审计的财务报表及其附注，这些报表和附注包含在我们于2023年8月4日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K/A表年度报告中。本讨论和分析中包含的或本报告其他地方列出的一些信息，包括有关我们的业务计划和战略以及相关融资的信息，包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述以及可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述中预期存在重大差异的重要因素的讨论，请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明” 和 “风险因素”。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非法律要求，否则我们不打算在本协议发布之日之后更新任何这些前瞻性陈述，也不打算使这些陈述符合实际业绩或修订后的预期。

公司概述

Shapeways 是一家领先的数字制造商，将高质量、灵活的按需制造与专门构建的专有软件相结合，为客户提供端到端的数字制造平台，他们可以在该平台上快速将数字设计转化为物理产品。我们的制造平台通过自动化、创新和数字化，让客户能够从头到尾获得高质量的制造。我们的专有软件、广泛的材料和技术选择以及全球供应链降低了制造门槛，加快了从原型到成品终端零件的制造零件的交付。我们将深厚的数字化制造专业知识和软件专业知识相结合，为各种客户（从以项目为中心的工程师到大型企业）提供高质量、灵活的按需数字化制造。数字化制造是端到端制造过程的完全数字化，可以将数字文件过渡到物理产品。

最近的事态发展

2023年7月20日，我们发布了一份新闻稿，称我们将自愿将其证券的上市转让给纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）。我们的普通股和认股权证于2023年8月1日开市时开始在纳斯达克交易，股票代码分别为 “SHPW” 和 “SHPWW”。

影响经营业绩的关键因素

我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括：

产品商业发布

我们计划继续推出新的制造技术、材料和表面处理。在商业化之前，我们必须在内部或通过我们的第三方制造合作伙伴网络完成测试和生产提升。成功完成这些步骤或测试结果方面的任何延迟都可能影响我们的能力或我们从这些产品中获得收入的速度。即使我们成功推出了这些新产品，也无法保证它们会被更广泛的市场所接受。

2022年4月，我们收购了MFG.com（“MFG”）和MakerOS, Inc.（“MakerOS”），我们认为这将有助于推进我们的软件战略，并有望帮助加快我们软件产品OTTO的分阶段推出。我们相信，向其他制造商提供我们的 OTTO 软件将使我们能够创造未来的收入。我们预计我们的软件将进一步商业化，我们预计这将为软件客户提供用于其制造业务的端到端软件，并扩大他们为客户提供的制造能力。迄今为止，我们已经看到软件销售收入有所增加，但是，它可能永远无法达到我们的预期。2023 年 7 月，我们宣布为通过 MFG 品牌部署的软件产品推出 3D 模型查看器。此功能可供制造商在 MFG.com 平台上使用，旨在加快和改进报价流程。那个

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3D Model Viewer 为制造商提供了统一的平台和用于查看定制零件 3D 模型的最新技术，这简化了报价流程，提高了准确性和速度。除了为制造商带来多重好处外，增强的 3D 功能还简化了买家的购买体验，因为他们可以更快、更准确地收到报价。

2023 年 8 月，随着MFG Materials的推出，我们宣布进一步扩大我们的软件产品范围。这项新服务以折扣价为制造商提供一系列原材料，通过我们的MFG品牌强化了我们作为制造领域综合合作伙伴的地位。通过战略合作伙伴关系和与顶级原材料供应商的谈判，我们在MFG Materials平台上提供标价的折扣率，折扣率因材料和订购数量而异。

采用我们的数字化制造解决方案

我们认为，市场正在向制造业的数字化转变，并接近数字制造解决方案的整体采用的转折点。我们相信，由于我们的平台将高质量、灵活的按需制造与专门构建的专有软件相结合，因此我们有能力利用各行各业的这一市场机会。我们预计，随着企业继续从传统制造流程转向数字制造，我们的经营业绩，包括收入和毛利率，将在可预见的将来波动。当前和潜在客户在多大程度上认识到制造业数字化的好处，然后特别使用我们的解决方案，将影响我们的财务业绩。

定价、产品成本和利润

迄今为止，我们的大部分收入来自增材制造的终端零件的制造和销售。

软件和制造定价可能会因特定市场的供需动态、客户订单规模和其他因素而有所不同。某些产品（例如软件）的销售毛利率要高于其他产品，或预计将具有更高的毛利率。因此，我们的财务表现在一定程度上取决于我们在给定时期内销售的产品组合。我们的财务业绩还可能受到收购活动水平和任何此类交易时机的影响，并可能影响我们在特定时期获得的额外收入金额以及毛利率和运营支出。此外，我们面临价格竞争，我们在关键市场的竞争能力将取决于我们对产品投资的成功、成本的改善以及我们为客户高效、可靠地引入具有成本效益的数字制造解决方案的能力。

持续的投资和创新

我们相信，我们是数字制造解决方案的领导者，提供高质量、灵活的按需制造以及专门构建的专有软件。我们的表现在很大程度上取决于我们在软件开发工作和新的数字制造技术方面的投资。我们必须不断识别和响应快速变化的客户需求，开发和推出创新的新产品，增强现有解决方案并激发客户对我们产品的需求。我们认为，对我们的数字制造解决方案的投资将有助于长期收入增长，但根据此类投资的水平，可能会对短期盈利能力产生不利影响。

我们还投资并计划继续投资，通过招聘业务开发人员等方式，增加客户对中间市场和企业机会的关注。我们相信，我们将在未来几个季度开始从这些投资中受益，但随着我们继续投资这一战略，我们预计短期内将继续对我们的毛利率产生影响。随着我们越来越关注中间市场和企业机会，我们的客户数量可能会继续下降。此外，这些业务涉及小型客户可能不存在的风险，包括较长的销售周期，这给评估交易周期带来了困难，并可能导致我们的收入和经营业绩在未来时期出现重大差异。

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原材料、通货膨胀和供应链趋势

通货膨胀因素，例如原材料、包装材料、购买的产品、能源成本、运输成本和劳动力成本的增加，会影响我们的经营业绩和财务状况。俄罗斯入侵乌克兰的持续影响、中美之间的地缘政治紧张局势以及其他供应和劳动力中断以及通货膨胀因素可能会对我们未来的成本产生重大影响，从而对我们未来的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。尽管我们努力最大限度地减少通货膨胀因素的影响，其中可能包括将来提高对客户的价格，但与产品中使用的原材料相关的定价波动率很高，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们将继续与供应商和客户密切合作，利用我们的全球能力和专业知识来解决供应和其他由此产生的问题。

运营结果的组成部分

收入

我们的大部分收入来自我们为客户生产的产品的销售，这些产品被指定为 “直销”。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们分别约有75％和78％的收入被指定为直销。随着时间的推移，我们会通过我们的电子商务网站销售我们的产品。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们收入的大约17％和19％分别被指定为 “市场销售”。这笔收入来自我们的客户，他们通过我们的电子商务网站销售我们为他们生产的产品。

软件收入在 (i) 实施时确认实施费，(ii) 在协议期限内按比例确认许可费，(iii) 在我们安排的收益分享部分的订单处理时确认。迄今为止，我们还没有确认来自软件的大量收入，因为在我们开发完整的产品时，该产品仅限于设计合作伙伴。我们于2021年第四季度以OTTO品牌更广泛地推出了该产品的第一阶段，并预计将在未来几年内推出更多阶段的软件产品。本阶段的软件产品为我们提供的增材制造功能提供有限的订购服务。

收入成本

我们的收入成本包括生产制成品和相关服务的成本。收入成本包括机器成本、材料成本、租金成本、人员成本和其他与工厂制造业务直接相关的成本，以及支付给第三方合同制造商和供应商的金额。我们的收入成本还包括设备的折旧和摊销、备件或更换机器零件的成本、机器服务成本、运输和装卸成本以及一些管理费用。

毛利和毛利率

我们的毛利和毛利率受到或可能受到多种因素的影响，包括：

•可能影响我们定价的市场状况；

•现有制造产品与新的制造和软件产品之间的产品组合变化；

•在我们内部生产的产品和通过外包制造商生产的产品之间混合变化；

•我们的成本结构，包括租金、材料成本、机器成本、人工费率和其他制造运营成本；

•我们在新技术上的投资水平；以及

•我们的收购活动水平和任何此类交易的时机。

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销售、一般和管理

销售、一般和管理（“SG&A”）费用主要包括在我们的销售和营销部门工作的个人、第三方顾问和供应商的员工相关成本、搜索引擎营销和搜索引擎优化等营销成本和其他广告成本，以及与我们的行政、财务和会计、法律、人力资源和供应链职能相关的人事相关费用，以及法律、审计、会计和其他咨询服务的专业费用行政的经商成本，包括但不限于租金、公用事业和保险。

研究和开发

我们的研发费用主要包括与员工相关的人事费用、咨询和承包商成本，以及我们的研发人员使用的软件和订阅服务、数据中心和其他技术成本，通常在发生时计为支出。

认股权证负债公允价值的变化

认股权证负债公允价值变动是受合并后假设的私募认股权证公允价值影响的非现金损益（定义见本报告其他部分所含未经审计的简明合并财务报表附注1）。2022年12月，我们与私募认股权证的持有人签订了书面协议，根据该协议，这些持有人同意，私募认股权证将以现金或无现金方式行使，并且可以按照与公共认股权证相同的条款和条件进行兑换。因此，我们预计未来不会报告认股权证负债公允价值的变化。

利息支出

利息支出主要包括与我们的融资租赁和其他融资义务相关的利息支出。

利息收入

利息收入主要包括我们投资有价证券所赚取的利息。

其他收入

其他收入主要包括与我们在密歇根州转租设施相关的租金收入。

所得税支出（福利）

我们在美国和各州司法管辖区提交合并所得税申报表。所得税按资产负债法入账。递延所得税资产和负债根据财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差异而产生的估计未来税收后果进行确认。递延所得税资产和负债是使用预计收回或结清这些暂时性差异的当年生效的已颁布税率来衡量的。在适用的情况下，我们会记录估值补贴，以减少其确定将来无法变现的任何递延所得税资产。

由于我们的累积亏损，我们维持对美国和州递延所得税资产的估值补贴。由于我们在运营所在司法管辖区的历史净亏损，我们已经为所有递延所得税资产提供了估值补贴。我们将继续根据我们最近的历史经营业绩、暂时差异逆转的预期时机、未来可能制定的各种税收筹划策略、潜在运营变化对我们业务的影响以及根据每个报告期末的可用信息，按司法管辖区评估我们未来的应纳税所得额。只要我们能够得出结论，即递延所得税资产可以在单一或多个征税司法管辖区根据上述因素的任意组合变现，那么我们现有估值补贴的相关部分可能会发生逆转。

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运营结果

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月比较

收入

						截至6月30日的三个月												改变
（千美元）						2023						2022						$						%
收入						$	8,440					$	8,433					$	7					—		%

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，每个月的收入均为840万美元。与去年相比，收入保持相当稳定，因为每位客户的平均收入增长了9％，但客户数量减少了9％。

收入成本

						截至6月30日的三个月												改变
（千美元）						2023						2022						$						%
收入成本						$	5,029					$	4,791					$	238					5		%

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，收入成本分别为500万美元和480万美元，增长了20万美元，增长了5％。收入成本的增加主要是由于材料、劳动力和运输成本合计增长了8％，但管理费用减少了3％，部分抵消了这一点。

						截至6月30日的三个月												改变
（千美元）						2023						2022						$						%
毛利						3,411						3,642						$	(231)					(6)		%

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，毛利分别为340万美元和360万美元，下降了20万美元，下降了6％。

						截至6月30日的三个月												改变
						2023						2022						积分						%
毛利率						40		%				43		%				(3)						(7)		%

销售、一般和管理

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，销售和收购支出分别为810万美元和680万美元，增长了130万美元，增长了19％。销售和收购支出的增加主要是由于人员成本的增加、与收购Linear AMS、MFG和MakerOS（“2022年收购”）一部分收购的无形资产相关的摊销费用、与我们迁出长岛城工厂相关的审计和重组成本以及我们在密歇根州利沃尼亚的美国制造能力的整合。

研究和开发

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，研发费用分别为250万美元和240万美元，增加了10万美元，增长了4％。研发费用的增加主要是由于人员成本的增加。

认股权证负债公允价值的变化

截至2023年6月30日的三个月中，认股权证负债的公允价值没有变化，截至2022年6月30日的三个月中，收益为80万美元。收益与根据合并而承担的私募认股权证和保荐权证的公允价值下降有关。

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利息支出

在截至2023年6月30日的三个月中，我们记录的利息支出微不足道。截至2022年6月30日的三个月中，没有记录利息支出。

利息收入

截至2023年6月30日的三个月中，利息收入为30万美元，这与我们投资短期有价证券所得的利息有关。截至2022年6月30日的三个月中，利息收入微不足道。

其他收入

截至2023年6月30日的三个月中，其他收入为10万美元，主要与我们在密歇根州的设施的转租相关的租金收入有关。截至2022年6月30日的三个月中，其他收入微不足道。

资产处置损失

在截至2023年6月30日的三个月中，我们记录的资产处置亏损微不足道。截至2022年6月30日的三个月中，没有资产处置亏损。

所得税

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们记录的所得税支出微不足道。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月比较

收入

						截至6月30日的六个月												改变
（千美元）						2023						2022						$						%
收入						$	16,639					$	16,003					$	636					4		%

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，收入分别为1,660万美元和1,600万美元，增长了60万美元，增长了4％。不包括我们在两个时期收购Linear和MFG的收入，收入下降了14％。下降的主要原因是客户数量减少了14％，而每位客户的平均收入保持不变。

收入成本

						截至6月30日的六个月												改变
（千美元）						2023						2022						$						%
收入成本						$	9,946					$	8,952					$	994					11		%

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，收入成本分别为990万美元和900万美元，增长了100万美元，增长了11％。收入成本的增加主要是由于材料成本、外包供应商、劳动力、运输和机器成本合计增长了12％，但管理成本的下降1％部分抵消了这一点。

毛利和毛利率

						截至6月30日的六个月												改变
（千美元）						2023						2022						$						%
毛利						$	6,693					$	7,051					$	(358)					(5)		%

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，毛利分别为670万美元和710万美元，下降了40万美元或5％。

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						截至6月30日的六个月												改变
						2023						2022						积分						%
毛利率						40		%				44		%				(4)						(9)		%

销售、一般和管理

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，销售和收购支出分别为1,660万美元和1,290万美元，增长了370万美元，增长了29％。销售和收购支出的增加主要是由于员工人数增加导致的人事成本增加、与2022年收购相关的支出、与2022年收购中收购的无形资产相关的摊销、审计和其他与上市公司相关的支出，以及与我们向密歇根州制造工厂过渡相关的重组成本。

研究和开发

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，研发费用分别为500万美元和440万美元，增加了60万美元，增长了14％。研发费用的增加主要是由于在截至2023年6月30日的六个月中，人员成本增加。

认股权证负债公允价值的变化

截至2023年6月30日的六个月中，认股权证负债的公允价值没有变化，截至2022年6月30日的六个月中，收益为150万美元。收益与根据合并而承担的私募认股权证和保荐权证的公允价值下降有关。

利息支出

截至2023年6月30日的六个月中，利息支出为10万美元，主要与我们的融资租赁负债和其他融资义务相关的利息支出有关。截至2022年6月30日的六个月中，没有利息支出。

其他收入

截至2023年6月30日的六个月中，其他收入为20万美元。截至2022年6月30日的六个月中，其他收入微不足道。

资产处置损失

截至2023年6月30日的六个月中，资产处置亏损为10万美元，这主要与处置与我们从以前在纽约长岛市租赁的设施迁出有关的资产有关。截至2022年6月30日的六个月中，没有资产处置亏损。

所得税

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，所得税优惠微不足道。

非公认会计准则财务信息

除了根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）确定的业绩外，我们还认为调整后的息税折旧摊销前利润是一种非公认会计准则财务指标，可用于评估我们的经营业绩。我们使用这些非公认会计准则财务信息来评估我们的持续运营以及用于内部规划和预测目的。我们认为，这些非公认会计准则财务信息与我们的美国公认会计准则业绩共同审查后，可能有助于投资者评估我们的经营业绩。

我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净亏损，不包括利息支出、扣除利息收入、所得税支出（收益）、折旧和摊销、股票薪酬、认股权证负债公允价值变动、收购成本、重组成本及其他（包括其他收入和营业外损益）。

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我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者提供了评估持续经营业绩和趋势的额外工具，因为它消除了融资和资本支出的影响，为投资者提供了将我们的财务指标与同类公司的财务指标进行比较的方法，后者可能会向投资者提供类似的非公认会计准则财务指标。但是，您应该注意，在评估调整后的息税折旧摊销前利润时，我们可能产生的未来支出与计算该指标时排除的费用类似。此外，不应将我们对调整后息税折旧摊销前利润的列报解释为推断我们未来的业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。

由于这些限制，调整后的息税折旧摊销前利润不应单独考虑，也不应将其作为根据美国公认会计原则计算的绩效指标的替代品。我们主要依靠我们的美国公认会计准则业绩并在补充基础上使用调整后的息税折旧摊销前利润来弥补这些限制。您应在下方查看净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

下表核对了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的净亏损与调整后的息税折旧摊销前利润：

						截至6月30日的三个月												截至6月30日的六个月
（千美元）						2023						2022						2023						2022
净亏损						$	(6,781)					$	(4,674)					$	(14,184)					$	(8,711)
利息支出，净额						(316)						(1)						(614)						(2)
折旧和摊销						530						376						972						559
股票薪酬支出						476						457						1,281						769
认股权证负债公允价值的变化						—						(765)						—						(1,527)
所得税支出（福利）						20						(1)						38						(1)
收购成本						—						373						—						373
重组成本						75						—						287						—
其他						(48)						(36)						(160)						(37)
调整后 EBITDA						$	(6,044)					$	(4,271)					$	(12,380)					$	(8,577)

流动性和资本资源

自成立以来，我们在每个年度报告期内都蒙受了运营损失，截至2023年6月30日，我们的累计赤字为1.472亿美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的净亏损分别为1,420万美元和870万美元。我们认为，随着我们继续对业务进行大量投资，特别是在新的印刷硬件和材料、销售和营销计划以及软件服务上，我们可能会在短期内继续蒙受营业亏损和负现金流。这些投资可能不会导致我们的收入增加或业务增长。

根据2014-15年度会计准则更新（“ASC主题205-40”）《财务报表列报——持续经营：披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性》，我们需要评估我们在每个报告期（包括过渡期）继续经营的能力是否存在重大疑问。在考虑公司是否有能力履行其义务时，管理层考虑了公司目前对自本报告所含未经审计的简明合并财务报表发布之日起至少一年的未来现金流、当前财务状况、流动性来源的预测。截至2023年6月30日，我们有1470万美元的现金及现金等价物，10万美元的限制性现金和990万美元的有价证券。我们使用现金的主要用途是为我们的运营提供资金。用于支付运营开支的现金受我们支付开支的时间的影响，这反映在我们营运资金项目的变化中。我们认为，截至2023年6月30日，我们目前的现金和现金等价物以及有价证券将足以满足我们在本报告所含未经审计的简明合并财务报表发布之日起十二个月内的营运资金需求，但无法保证这一点。

2022年10月6日，我们提交了一份通用上架注册声明，允许我们以一次或多次发行以及任何组合形式发行某些证券的总额高达5000万美元。作为上架注册声明的一部分，我们提交了一份招股说明书补充文件，不时登记出售，总额高达1,325万美元

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根据市场交易机制（“自动柜员机设施”）持有的普通股，但须遵守某些限制。迄今为止，我们尚未在自动柜员机设施下进行任何销售。

我们的增长战略包括探索战略合作伙伴关系。2021年3月26日，我们与Desktop Metal签订了一份不具约束力的谅解备忘录（“谅解备忘录”），根据该备忘录，Desktop Metal同意向PIPE Investment投资投资2,000万美元。这项投资完成后，我们有义务从Desktop Metal购买2,000万美元的设备、材料和服务。在履行这些义务的同时，我们和Desktop Metal同意建立战略合作伙伴关系。截至2023年6月30日，我们向Desktop Metal支付了1,640万美元，用于购买收到的设备、材料和服务，并下达了根据谅解备忘录购买的另外360万美元的设备、材料和服务的订单。这些采购订单的付款时间可能取决于多种因素，包括Desktop Metal的库存管理和物流系统，以及我们接收任何此类设备、材料和服务的交付能力。根据谅解备忘录，我们没有其他义务。

我们能否过渡到更有利可图的运营取决于能否实现足以支持我们不断变化的成本结构的收入水平。我们预计将继续因正在进行的活动而蒙受净亏损，尤其是在我们投资于招聘、与增长相关的运营支出以及与新的数字制造技术相关的资本支出时。此外，我们可能会参与未来的收购。

我们认为，如有必要，我们有能力制定节省成本的措施来保护资本。但是，为了保持足够的可用流动性并执行我们目前的运营计划，我们将需要从外部来源筹集更多资金。在提交本文件时，我们尚未获得此类资金。我们会定期考虑筹款机会，并期望根据各种因素（包括市场状况和我们的运营计划）来确定未来融资的时机、性质和规模。如果我们通过未来发行股票或可转换债务证券，包括通过自动柜员机机制筹集资金，我们的现有股东可能会遭受大幅稀释，而我们发行的任何新的股权证券或债务证券都可能拥有优于普通股持有者的权利、优惠和特权。我们将来可能获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商机，包括潜在的收购。如果需要额外资金，则无法保证我们能够以可接受的条件及时获得额外资金。如果我们无法在需要时获得额外资金，我们可能需要削减计划中的活动以降低成本，其中可能包括裁员、优化投资组合以及进一步削减其他运营支出。这样做可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，并对我们的业务、经营业绩和未来前景产生不利影响。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月现金流摘要

下表汇总了所列期间的现金流量：

						截至6月30日的六个月
（千美元）						2023						2022
用于经营活动的净现金						$	(14,866)					$	(12,166)
用于投资活动的净现金						(1,455)						(17,315)
融资活动提供的净现金						342						288
现金、现金等价物和限制性现金的净变动						$	(15,979)					$	(29,193)

经营活动

截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为1,490万美元，主要包括净亏损1,420万美元、营运资金净现金流出300万美元和短期投资应收利息50万美元，部分被130万美元的股票薪酬支出、100万美元的折旧和摊销费用、50万美元的租赁费用以及10万美元的资产处置损失所抵消。

截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为1,220万美元，主要包括870万美元的净亏损、360万美元的营运资金净现金流出以及150万美元的认股权证负债公允价值变动收益，部分被60万美元的折旧和摊销费用、80万美元的股票薪酬支出和40万美元的租赁支出所抵消。

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投资活动

在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为150万美元，其中包括购买980万美元的有价证券和购买170万美元的不动产和设备，部分被1,000万美元的短期投资结算收益所抵消。

在截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为1,730万美元，其中包括与2022年收购支付的净现金相关的890万美元和用于购买不动产和设备的850万美元。

融资活动

在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为30万美元，主要来自其他融资义务的收益，部分被为缴纳员工税而预扣的限制性股票单位的10万美元所抵消。

在截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为30万美元，主要来自行使员工股票期权的收益。

合同义务和承诺

有关我们的承诺和意外开支的进一步讨论，请参阅本报告其他部分中截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明合并财务报表附注的附注11 “承诺和意外开支”。

资产负债表外安排

我们没有资产负债表外安排，也不会将任何 “结构性债务”、“特殊用途” 或类似的未合并实体用于流动性或融资目的。

关键会计估计

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的简明合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。我们的某些会计政策要求在选择计算财务估计数的适当假设时运用判断力。就其性质而言，这些判断存在固有的不确定性。我们会定期评估用于关键会计政策的判断和估计，以确保此类判断和估算符合我们的中期和年终报告要求。这些判断和估计是根据我们的历史经验（如果有的话）、当前的趋势以及从其他来源获得的信息（视情况而定）得出的。如果判断中使用的假设产生了不同的条件，则结果可能与我们的估计存在重大差异。如果这些估计值与实际业绩之间存在重大差异，我们未经审计的简明合并财务报表将受到影响。

有关我们关键会计估算的讨论，请参阅截至2022年12月31日止年度的2022年10-K/A表年度报告第二部分 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的第7项。自 2022 年 12 月 31 日以来，我们的重要会计估算没有发生任何重大变化。

最近的会计公告

请参阅本报告其他地方的未经审计的简明合并财务报表附注2。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

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第 4 项。控制和程序

(a) 评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序，旨在确保根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人，以便及时就所需信息做出决定披露。根据《交易法》第13a-15（b）条，我们在管理层（包括首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，对截至2023年6月30日（即本10-Q表季度报告所涵盖的三个月期限的结束）的披露控制和程序的有效性进行了评估。

根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的，因此，为我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告提供了合理的保证。

(b) 财务报告内部控制的变化

在截至2023年6月30日的财季中，我们对财务报告的内部控制没有变化，这已经对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者相当有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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第 II 部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们参与正常业务过程中不时出现的各种法律诉讼。尽管此类事项的结果通常无法确定地预测，但管理层预计截至本报告发布之日，任何此类事项都不会对我们的合并财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素

对我们证券的投资涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述所有风险以及本报告中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关附注。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

•我们有亏损的历史，将来可能无法实现或维持盈利。

•我们将需要额外的资金来支持业务增长，而这笔资金可能无法以可接受的条件提供（如果有的话）。

•我们面临激烈的竞争，预计在业务的许多方面将面临日益激烈的竞争，这可能会导致我们的经营业绩受到影响。

•数字制造业是一个相对较新的新兴市场，尚不确定它是否会获得广泛接受。

•如果我们未能按预期发展业务，我们的收入、毛利率和营业利润率将受到不利影响。

•如果我们的新解决方案和软件不能获得足够的市场认可，我们的财务业绩和竞争地位将下降。

•我们继续将业务扩展到现有和新的市场和地区的尝试可能不会成功。

•我们的收入中有很大一部分来自在美国境外开展的业务，并且面临在美国境外开展业务的风险。

•我们普通股的活跃流动交易市场可能无法维持，这可能会限制您出售股票的能力。

•我们额外发行普通股或可转换证券可能会稀释您对我们的所有权，并可能对我们的股价产生不利影响。

•我们或现有股东在公开市场上对普通股的未来销售或对未来销售的看法可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

•我们的经营业绩和财务状况可能每季度和每年波动。

•无论我们的经营表现如何，我们的股价都可能波动或下跌。您可能会损失部分或全部投资。

•如果证券或行业分析师发布有关我们业务的不准确或不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

•将来未能吸引、整合和留住更多人员，可能会损害我们的业务，并对我们成功发展业务的能力产生负面影响。

•我们的网站用户界面、信息技术系统、制造过程或其他操作中断或其他问题可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和经营业绩。

•作为我们增长战略的一部分，我们可能会继续收购或投资其他业务、专利、技术、产品或服务。我们可能没有意识到此类投资的预期收益，这些投资的整合可能会扰乱我们的业务并转移管理层的注意力。

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•失去我们管理团队的一名或多名关键成员或人员可能会损害我们的业务。

•我们可能无法及时有效地扩展和调整我们的平台、流程和基础架构，包括材料、技术、市场和软件，以扩展我们的业务。

•我们的实际结果可能与我们的预测、估计、目标或预测有很大不同。

与我们的业务相关的风险

我们有亏损的历史，将来可能无法实现或维持盈利。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们的净亏损分别为680万美元和470万美元，在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，净亏损分别为1,420万美元和870万美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为1.472亿美元。我们认为，随着我们继续对业务进行大量投资，特别是在新的印刷硬件和材料、销售和营销计划以及软件服务上，我们可能会在短期内继续蒙受营业亏损和负现金流。这些投资可能不会导致我们的收入增加或业务增长。

由于多种原因，我们将来可能会蒙受重大损失，包括由于本第二部分第1A项：“风险因素” 中描述的其他风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症和延误以及其他未知事件。因此，我们的损失可能大于预期，在可预见的将来，我们可能会蒙受巨额损失，我们可能无法按预期实现或维持盈利，或者根本无法实现或维持盈利。收入增长和客户群的增长可能无法持续，我们可能无法实现足够的收入来实现或维持盈利能力。如果我们未来的增长和经营业绩未能达到投资者或分析师的预期，或者如果我们未来出现负现金流或因投资收购客户或扩大业务而蒙受损失，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们将需要额外的资金来支持业务增长，而这笔资金可能无法以可接受的条件提供（如果有的话）。如果我们无法筹集额外资金，我们的财务状况可能会受到不利影响，我们可能无法执行我们的增长战略。

我们使用现金的主要用途是为我们的运营提供资金。截至2023年6月30日，我们有1470万美元的现金及现金等价物，10万美元的限制性现金和990万美元的有价证券。尽管我们认为，截至2023年6月30日，我们目前的现金和现金等价物以及有价证券足以满足我们在本10-Q表格中包含的未经审计的简明合并财务报表发布之日后的十二个月内的营运资金需求，但无法保证这一点。我们认为，如有必要，我们有能力制定节省成本的措施来保护资本。但是，为了保持足够的可用流动性并执行我们目前的运营计划，我们将需要从外部来源筹集更多资金。在提交本文件时，我们尚未获得此类资金。

我们会定期考虑筹款机会，并期望根据各种因素（包括市场状况和我们的运营计划）来确定未来融资的时机、性质和规模。将来，我们可能会选择通过出售股权或债务证券或借款来为运营融资。如果我们通过未来发行股票或可转换债务证券，包括通过我们现有的市场融资机制（“自动柜员机机制”）筹集资金，我们现有的股东可能会遭受大幅稀释，而我们发行的任何新的股权证券或债务证券都可能拥有优于普通股持有者的权利、优惠和特权。我们将来可能获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商机，包括潜在的收购。如果需要额外资金，则无法保证我们能够以可接受的条件及时获得额外资金。如果我们无法在需要时获得额外资金，我们可能需要削减计划中的活动以降低成本，其中可能包括裁员、优化投资组合以及进一步削减其他运营支出。这样做可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，并对我们的业务、经营业绩和未来前景产生不利影响。

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我们获得任何现有或未来资本的能力也取决于银行系统和金融市场的状况。例如，2023年3月，联邦存款保险公司（“FDIC”）控制并被任命为硅谷银行（“SVB”）和Signature Bank（“Signature”）的接管人，摩根大通于2023年5月收购了第一共和国银行（“FRB”），这是联邦存款保险公司控股收购的一部分。截至本报告发布之日，我们没有直接接触SVB、Signature或FRB，但我们无法预测这些破产和收购的更广泛影响或后续影响。如果其他银行和金融机构将来因影响银行系统和金融市场的金融状况而进入破产管理或破产，我们获得现有现金、现金等价物和投资的能力可能会受到威胁，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们面临激烈的竞争，预计在业务的许多方面将面临日益激烈的竞争，这可能会导致我们的经营业绩受到影响。

我们经营的数字制造行业是分散且竞争激烈的。我们与各种各样的制造商争夺客户，包括那些使用数字制造和/或 3D 打印设备的制造商。数字制造行业的排他性安排并不常见；我们与客户之间的排他性安排很少。我们的一些现有和潜在竞争对手正在研究、设计、开发和营销其他类型的产品，这些产品可能会使我们现有或未来的服务过时、不经济或竞争力降低。现有和潜在的竞争对手也可能比我们拥有更多的金融、技术、营销和销售、制造、分销和其他资源，包括知名度，以及在知识产权和在某些国际市场运营方面的经验和专业知识，其中任何一个都可能使他们能够有效地与我们竞争。例如，许多拥有大量资源的公司宣布他们正在启动数字化制造计划，这将进一步加剧我们面临的竞争。

我们无法向您保证，我们将能够保持目前的地位或继续成功地与当前和未来的竞争来源竞争。如果我们跟不上技术变革的步伐，对我们产品的需求可能会下降，我们的经营业绩可能会受到影响。

数字制造业是一个相对较新的新兴市场，尚不确定它是否会获得广泛接受。

数字制造业的出现是一个相对较新的发展，该行业的特点是技术变革迅速。在快速创新和技术变革的市场中，我们已经遇到并将继续遇到成长型公司所经历的挑战。尽管我们打算投入大量资源以保持在技术发展的最前沿，但数字制造技术的持续进步、客户要求和偏好的变化以及新标准、法规和认证的出现可能会对我们产品的总体采用或特定应用的采用产生不利影响。如果数字制造业得不到广泛接受，我们的业务将受到不利影响。

如果我们未能按预期发展业务，我们的收入、毛利率和营业利润率将受到不利影响。

在接下来的几年中，我们将努力大幅发展我们的业务。为此，我们已经并将继续对我们的业务进行大量投资，包括对基础设施、技术、营销和销售工作的投资。这可能包括我们在2022年第二季度收购Linear Mold & Engineering, LLC（也称为Linear AMS（“Linear”）、MFG和MakerOS以外的额外投资，以及扩建国内和国际专用设施和增加人员配备。如果我们的业务无法产生支持投资所需的收入水平，我们的收入和盈利能力将受到不利影响。

我们有效管理增长的能力还要求我们加强运营、财务和管理控制以及基础设施、人力资源政策和报告系统。这将需要在增加员工和其他运营支出方面进行大量投资，并分配宝贵的管理和员工资源。我们未来的财务表现和执行业务计划的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来增长和扩张的能力。无法保证我们能够有效或及时地做到这一点，或者根本无法保证我们能够做到这一点。

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如果我们的新解决方案和软件不能获得足够的市场认可，我们的财务业绩和竞争地位将下降。

我们于 2021 年第四季度以 “OTTO” 品牌推出了第一阶段的软件产品。我们在2022年第二季度收购了MFG和MakerOS，从而扩大了软件产品的客户群和功能集，并计划在未来几年内推出更多阶段的软件产品。迄今为止，我们已经看到软件销售收入有所增加，但是，它可能永远无法达到我们的预期。如果我们的软件产品没有获得广泛接受，如果我们的推出出现严重延迟，或者由于客户不被接受、技术挑战、经济状况疲软、安全或隐私问题、竞争技术和产品、企业支出减少或其他原因导致对我们软件的需求低于预期，我们的业务可能会受到不利影响。

我们继续将业务扩展到现有和新的市场和地区的尝试可能不会成功。

除其他外，我们寻求通过将我们的数字制造能力扩展到现有和新市场，并将我们的产品扩展到新的地区，包括通过收购，来发展我们的业务。我们努力将产品扩展到现有和新市场，包括工业、医疗、汽车和航空航天市场以及新地区，可能不会成功。这些扩展业务的尝试增加了我们业务的复杂性，需要大量的投资，并可能给我们的管理、人事、运营和系统带来压力。无法保证这些业务扩张工作会按预期发展，也无法保证我们会成功，如果我们不这样做，我们可能无法收回投资，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能无法以可接受的成本或可接受的性能水平持续按照满足需求所需的规格或数量制造客户的设计，这可能会对我们的服务可用性、交付、可靠性和成本产生不利影响。

随着我们不断发展和引入新材料，随着客户的设计变得越来越复杂，提供满足客户期望的必要数量的产品将变得更加困难。我们无法向您保证，我们或我们的第三方制造商将能够继续持续达到客户期望的产品规格和质量。未来任何不可预见的制造问题，例如设备故障、组件老化、组件过时、业务连续性问题、来自第三方供应商的组件和材料的质量问题，或者未能严格遵守程序或不符合规格，都可能对我们的品牌、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们或我们的第三方制造商可能无法增加制造量以满足预期的需求，或者可能会出现停机或无法及时向客户交付制造的产品。如果我们未能满足与客户的合同条款，包括与交货时间和性能规格相关的条款，我们可能会被要求更换有缺陷的产品，即使制造或交付是外包的，也可能承担损害赔偿责任。

我们的商业合同通常包含产品担保和责任限制，我们提供责任保险。但是，商业条款和我们的保险范围可能不足以在所有情况下保护我们的公司，而且我们将来可能无法以可接受的成本为我们的业务提供足够的保险。针对我们的任何责任索赔，如果保险范围不足，都可能对我们的合并经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的成功取决于我们提供满足客户需求的服务以及有效应对行业变化的能力。

我们的业务可能会受到快速的技术变革、用户和客户要求和偏好的变化、竞争对手频繁推出新产品和服务以及新技术出现的影响，所有这些都可能使我们现有和拟议的产品和专有技术过时。因此，我们正在进行的研发计划旨在使我们能够保持技术领先地位。此外，为了实现与客户的持续深度集成，我们必须不断更新我们的平台，使其能够与客户使用的其他软件和系统进行互操作。我们相信，为了保持竞争力，我们必须不断增强和改进我们的服务和技术的功能和特性。但是，存在我们可能无法：

•开发或获取对我们的业务有用的领先技术；

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•增强我们现有的软件产品；

•开发新的服务和技术，以满足潜在客户日益复杂和多样化的需求，特别是在材料多样性领域；

•以具有成本效益的方式及时应对技术进步和新兴的行业标准和做法；

•成功管理技术和软件的频繁引入和过渡；或

•招聘或留住关键技术员工。

如果我们无法满足不断变化的技术和客户需求，或者我们未能成功整合新的和升级的软件，我们的竞争地位、收入、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

将来未能吸引、整合和留住更多人员可能会损害我们的业务，并对我们成功发展业务的能力产生负面影响。

为了支持我们业务的持续增长，我们必须有效地招聘、雇用、整合、发展、激励和留住更多的新员工。数字制造行业对高级管理人员和其他关键人员（包括技术、工程、产品、财务和销售人员）的需求很高，无法保证我们能够留住现有的关键人员。我们经历了争夺合格人才的激烈竞争，而这些员工的一些竞争对手拥有更多的资源和更多的经验，这使得我们很难成功地竞争关键人才。此外，新员工的工作效率可能不会像我们预期的那样高，因为在将他们充分融入我们的员工队伍和文化方面，我们可能会面临挑战。如果我们无法吸引和留住足够合格的技术员工参与我们的研发活动，也无法吸引和留住经验丰富的销售和营销人员，我们可能无法为现有产品开发新产品或新应用程序并将其商业化。此外，在我们的设施周边地区，包括工程师在内的关键人员可能短缺，这可能需要我们为雇用和留住关键人员支付更多费用，从而增加我们的成本。

我们所有的美国员工都是随意雇员，这意味着他们可能随时终止与我们的雇佣关系，而且他们对我们业务和行业的了解将极难取代。在法律允许的情况下，我们通常会与员工签订非竞争协议。这些协议禁止我们的员工在为我们工作期间直接与我们竞争或为我们的竞争对手或客户工作，在某些情况下，在他们停止为我们工作后的有限时间内。根据我们员工工作的司法管辖区的法律，我们可能无法执行这些协议，在某些情况下，我们可能会选择不执行这些协议，而且我们可能很难限制竞争对手从我们的前雇员或顾问在为我们工作期间积累的专业知识中受益。此外，联邦贸易委员会（“FTC”）最近提出了一项规则，该规则将禁止雇主与雇员签订非竞争协议，并要求雇主撤销现有的非竞争协议。如果我们无法证明我们在法律上受保护的利益将受到损害，或者如果联邦贸易委员会规则生效，我们可能无法阻止竞争对手从我们前雇员或顾问的专业知识中受益，我们保持竞争力的能力可能会减弱。

我们提供的产品组合的变化可能会影响我们的毛利率和财务业绩。

我们的财务业绩已经受到并将继续受到我们在给定时期内销售的产品组合的影响，并且由于产品组合、渠道或销售产品的地理区域的影响，我们的收入、毛利率或营业收入或亏损可能会出现显著的季度波动。我们的产品以不同的价位出售，并将继续出售。我们某些产品的销售毛利率要高于其他产品，或者预计会有更高的毛利率。如果我们的产品组合转向毛利率较低的产品，而我们无法充分降低与这些产品相关的工程、生产和其他成本，也无法大幅增加毛利率更高的产品的销售额，则我们的盈利能力可能会降低。此外，由于制造业增长和启动成本，新产品或服务的推出，包括收购产生的产品或服务的推出，已经并将继续加剧毛利和毛利率的季度波动。

我们的数字制造解决方案的推出可能会遇到重大延迟，我们可能无法在计划的时间表内成功实现制造解决方案的商业化。

我们的一些数字化制造解决方案尚未广泛发布，包括我们的软件平台产品。新解决方案的测试、制造和商业发布通常会出现延迟，而且

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流程可能会严重损害我们的品牌、业务、增长前景、财务状况和经营业绩。即使我们成功完成了对新解决方案的测试，它们也可能无法取得广泛的商业成功，原因有很多，包括：

•解决方案与客户需求之间的不一致；

•解决方案缺乏创新；

•解决方案未能按照客户的行业标准执行；

•分销和营销效率低下;

•延迟获得任何必要的监管批准；

•意想不到的生产成本；或

•发布有竞争力的产品。

我们可能无法及时有效地扩展和调整我们的平台、流程和基础架构，包括材料、技术、市场和软件，以扩展我们的业务。

我们增长战略的一个关键要素是能够在不同的材料、技术和其他应用中快速高效地扩展我们的现有平台。这将要求我们及时有效地扩展和调整现有的平台、技术、流程和基础架构，以扩展我们的业务。我们于2021年第四季度开始以 “OTTO” 品牌提供软件即服务（“SaaS”），并计划在未来几年内推出该软件的更多阶段，但可能无法成功。同样，随着业务的持续增长，我们的制造技术可能无法使我们处理大量独特的设计并及时高效地制造相关零件，以满足客户的需求。我们可能无法成功扩展我们的业务，如果我们无法及时有效地扩展我们的平台、技术、流程和基础架构，都可能损害我们的声誉和品牌，导致收入损失，以其他方式严重损害我们的业务和运营业绩。

我们的许多制造解决方案依赖于与第三方增材制造硬件和材料提供商的合作和商业协议。

我们向客户提供制造解决方案和扩大制造能力（包括新的硬件技术和工业金属等材料）的能力取决于从第三方制造商那里获得数字化制造硬件和材料。技术、硬件和材料的准备状态、能力和可用性的延迟可能会限制我们根据我们的计划向客户提供制造能力的能力。我们历来专注于为需要聚合物产品的客户制造，推出新技术和新材料将需要新的技能、时间和固有的风险。我们业务的成功还可能部分取决于第三方数字制造硬件和材料提供商及其供应商的绩效和运营，而我们无法控制这些供应商的绩效和运营。我们无法向您保证，我们在确保合作和商业关系方面的努力将取得成功，也无法向您保证，我们将实现合作的预期收益。

我们未能满足客户的速度和质量期望将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们相信，我们的许多客户正面临着来自全球竞争对手的越来越大的压力，要求他们率先将成品推向市场，这通常导致定制零件需要快速周转。我们相信，迄今为止，我们快速报价、制造和运输高质量定制零件的能力一直是影响我们业绩的重要因素。无法保证我们能够满足客户对快速周转时间和质量日益增长的期望，尤其是在我们扩大运营范围的情况下。如果我们在任何给定时期内未能满足客户的期望，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的客户通常对价格敏感，如果我们的定价算法得出的定价无法满足客户的价格预期，或者没有充分考虑到我们交付产品的成本，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

对我们服务的需求对价格很敏感。我们相信，我们有竞争力的定价一直是我们迄今为止业绩的重要因素。因此，我们定价策略的变化可能会对我们的业务和创收能力产生重大影响。许多因素，包括我们的生产和人员成本以及竞争对手的定价和营销策略，都会对我们的定价策略产生重大影响。我们使用算法来确定如何为买家订单定价。

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我们可能会遇到技术障碍，也有可能发现其他问题，使我们的专有算法无法正常运行。

如果我们未能在任何给定时期内满足客户的价格预期，对我们产品的需求可能会下降。如果我们的定价算法无法可靠运行，我们可能会错误地为客户定价，这可能导致订单丢失和取消，以及客户不满或导致项目亏损。

这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

与向小型组织销售相比，向大客户销售所涉及的风险可能不存在，或者存在的风险较小。

我们已经投资并计划继续投资，以增加客户对中间市场和企业机会的关注。向大型客户销售所涉及的风险在向小型组织销售时可能不存在或存在的程度较小，例如更长的销售周期、更复杂的客户要求、可观的前期销售成本、完成部分销售的可预测性降低以及付款期限延长。许多因素会影响我们销售周期的长度和可变性，包括需要教育潜在客户了解我们平台的用途和优势，大型客户在做出购买决策和下订单之前评估和测试我们平台的时间更长，采购和预算周期的自由裁量性以及评估和采购批准流程的竞争性质。因此，我们的销售周期长度，从发现机会到达成交易，可能因客户而异，大型企业的销售通常需要更长的时间才能完成。此外，大型组织可能会要求更多的定制，这将增加我们在销售方面的前期投资，但不能保证这些客户会在组织中足够广泛地部署我们的产品，以证明我们大量的前期投资是合理的。其中一部分客户可能按付款条件购买我们的服务，这要求我们承担正常业务过程中不付款的信用风险。如果我们未能有效管理与向大客户销售相关的这些风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。

我们的收入中有很大一部分来自在美国境外开展的业务，并且面临在美国境外开展业务的风险。

我们为全球 180 多个国家的客户生产产品，我们的销售额中有很大一部分来自这些国际市场。我们还在美国和荷兰经营制造工厂，拥有遍布全球的供应链合作伙伴，并向 180 多个国家的客户提供服务。在截至2023年6月30日的六个月中，我们约有28％的收入来自美国以外。因此，我们在国际开展业务时面临巨大的运营风险。

我们在全球运营中面临的风险和不确定性包括：

•人员配备和管理外国业务方面的困难;

•在我们可能出售我们的产品或与供应商或其他第三方合作的某些国家，对合同和知识产权执行的保护有限；

•销售和付款周期可能更长，收回应收账款的困难可能更大；

•外汇兑换风险；

•通货膨胀和利率上升；

•为国外定制产品的成本和困难；

•在长距离、不同语言和不同文化之间提供解决方案方面存在挑战；

•有利于当地竞争的法律和商业惯例;

•受各种复杂的外国法律、条约和法规的约束，并根据此类法律、条约和法规的任何意外变化进行调整；

•具体而重要的法规，包括欧盟的《通用数据保护条例》（GDPR），该法规对拥有和使用欧盟居民数据的公司规定了合规义务；

•不确定性以及由此产生的因英国和欧洲的市场混乱而产生的政治、金融和市场不稳定；

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•遵守影响美国公司海外活动的美国法律，包括《美国反海外腐败法》；

•关税、贸易壁垒、制裁以及其他对我们在某些国外市场销售或开发我们产品的能力的监管或合同限制；

•在腐败和欺诈性商业行为发生率较高的国家开展业务；

•监管要求的变化，包括出口管制、关税和禁运、其他贸易限制、竞争、公司惯例和数据隐私问题；

•供应链中断，俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及其他地缘政治紧张局势可能会加剧这种中断；

•全球运营可能带来的不利税收后果，包括增值税问题；

•世界某些地区的商业活动季节性减少，尤其是在欧洲的夏季；

•政府、经济和政治政策及条件的迅速变化；以及

•政治或民间动乱或不稳定，区域或更大规模的冲突或地缘政治行动，包括战争或其他军事冲突（例如俄罗斯和乌克兰之间的冲突）、恐怖主义或流行病，以及其他类似的疫情或事件。

此外，数字制造已被美国政府确定为一项新兴技术，目前正在对国家安全影响进行进一步评估。我们预计将实施更多的监管变革，这将导致与数字制造技术以及相关材料和软件相关的出口管制的增加和/或新的出口管制。这些变更如果得以实施，可能会导致我们需要获得额外批准才能在全球市场上提供服务。

我们未能有效管理与全球业务相关的风险和不确定性，可能会限制我们业务的未来增长，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的增长战略包括探索战略伙伴关系，我们可能无法以有利于我们的条件或根本无法建立或维持此类战略伙伴关系。

我们的增长战略包括探索战略合作伙伴关系，以最大限度地发挥我们的潜力。2021 年 3 月 26 日，我们与 Desktop Metal 签订了一份不具约束力的谅解备忘录（“谅解备忘录”），以建立为期多年的战略商业合作伙伴关系。根据我们的谅解备忘录，Desktop Metal同意向PIPE Investment投资投资2,000万美元（定义见本报告其他部分所含未经审计的简明合并财务报表附注1）。在这项投资中，我们有义务从Desktop Metal购买2,000万美元的设备、材料和服务。截至2023年6月30日，我们已向Desktop Metal支付了1,640万美元，用于购买收到的设备、材料和服务，并下达了根据谅解备忘录购买的另外360万美元的设备、材料和服务的订单。这些采购订单的付款时间可能取决于多种因素，包括Desktop Metal的库存管理和物流系统以及我们接收任何此类设备、材料和服务的交付能力。尽管根据谅解备忘录，我们没有其他义务，但我们已经与Desktop Metal建立了战略合作伙伴关系，以获得Desktop Metal的增材制造硬件技术、解决方案和资源，以加快我们的制造能力，包括工业金属产品。我们预计这种战略伙伴关系将使我们的客户和业务受益，但我们无法确定这种战略伙伴关系能否在商业上取得成功。此外，我们可能会决定推迟推出所购买的设备，这可能会导致未来的减值费用，从而对我们的财务状况产生不利影响。

作为我们增长战略的一部分，我们可能会继续收购或投资其他业务、专利、技术、产品或服务。我们可能没有意识到此类投资的预期收益，这些投资的整合可能会扰乱我们的业务并转移管理层的注意力。

我们的业务战略包括通过收购发展我们的业务。如果我们无法以商业优惠的条件达成协议，如果我们缺乏足够的资源来独自为交易融资，也无法以合理的成本获得融资，或者监管机构阻止此类交易的完成，我们可能无法成功发现有吸引力的收购机会或完成任何此类收购。迄今为止，我们完成的收购数量有限，我们相对缺乏经验可能会对未来收购的成功产生不利影响。此外，近年来，在我们开展业务的市场中，收购竞争激烈

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增加，并可能继续增加，这可能会导致收购成本增加或导致我们不进行某些收购。

如果我们完成未来的收购，我们无法向您保证这些收购最终会增强我们的竞争地位，也无法向您保证客户、金融市场或投资者的积极看法。此外，收购可能给我们的运营带来许多额外风险，包括：

•转移管理层对日常职责的注意力；

•与收购相关的意外成本或负债；

•与购置有关的费用的产生，这些费用将记作本期支出；

•收购大量商誉，这可能会导致未来的减值费用，从而对我们的财务状况产生不利影响；

•整合所购买的业务、产品或技术时遇到问题；

•在实现战略目标、节约成本和其他预期效益方面的挑战；

•无法与被收购业务所依赖的主要客户、供应商、供应商和其他第三方保持关系；

•很难将获得的技术和权利纳入我们的平台，也难以保持与我们的品牌一致的质量和安全标准；

•在过渡和一体化期间难以维持控制、程序和政策；

•整合新员工队伍面临的挑战以及关键员工的潜在流失，尤其是被收购业务的关键员工；以及

•使用我们可用现金的很大一部分或产生的债务来完成收购。

如果我们继续进行特定的收购，我们可能不得不使用现金，发行对现有股东具有稀释影响的新股权证券，承担债务，承担或有负债，或者以可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响的方式摊销资产或费用。收购要求我们将某些与收购相关的成本和其他项目记录为当期支出，这将减少我们在收购完成期间报告的收益。此外，我们可能因收购而面临未知的负债或注销，这可能会导致我们在收购发生期间的收益被大量扣除。我们还必须记录商誉或其他长期资产减值费用（如果有）发生的时期，这可能会导致我们在任何此类时期内的收益产生巨额费用。

实现收购的预期回报和协同效应将在某种程度上取决于我们能否以高效和有效的方式将这些业务的产品和服务、技术、管理职能和人员整合到我们的产品线中，并留住被收购公司的客户。我们无法向您保证，我们将能够做到这一点，任何收购的业务都将达到我们管理层预期的水平和时间表，或者我们将能够获得这些协同效应。此外，我们自己或竞争对手的技术进步可能会使获得的技术和知识产权过时或不经济。管理资源也可能从运营现有业务转移到某些收购整合挑战上。如果我们无法成功整合收购的业务，我们的预期收入和利润可能会降低。在收购毛利率低于我们现有业务的公司后，我们的毛利率也可能降低或稀释。

全球经济状况可能会损害我们的经商能力，增加我们的成本并对我们的股价产生负面影响。

我们的表现取决于客户的财务状况和实力，而这反过来又取决于我们和客户运营所在市场的经济状况。最近的全球经济下滑、金融服务业和信贷市场的波动、持续的地缘政治不确定性、通货膨胀率上升、利率上升以及其他宏观经济因素都影响了潜在客户的消费行为。

我们还面临着来自我们的供应商、分销商或其他我们所依赖的第三方所经历的财务困难或其他不确定性的风险。如果第三方无法向我们提供所需的材料或以其他方式协助我们开展业务，我们的业务可能会受到损害。

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例如，俄罗斯和乌克兰之间的冲突、中美之间可能发生贸易战或其他冲突，以及其他供应和劳动力中断，可能会增加我们产品中使用的原材料、成品或其他材料的成本，阻碍我们在欧洲和中国销售产品的能力，从而直接或间接地影响我们的运营。美国社会、政治、监管和经济状况或管理对外贸易、制造业、环境事务、发展和投资的法律和政策的其他变化也可能对我们的业务产生不利影响。由于海关手续的处理，或者由于经济表现疲软，客户支出减少，我们可能会遇到生产中断。如果全球经济状况长期动荡不安，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们制造的软件或产品中的错误或缺陷可能导致我们承担额外成本，损失收入和商机，损害我们的声誉并使我们面临潜在的责任。

复杂的软件和复杂的制造产品在产品生命周期的任何阶段都可能包含错误、缺陷或其他性能问题。如果在我们当前或未来的软件或我们为客户生产的产品中发现错误或缺陷，我们可能无法及时纠正这些错误或缺陷，也无法向客户提供足够的回应。因此，我们可能需要花费大量的财政、技术和管理资源，或者转移部分开发资源，以解决或解决这些缺陷。我们的服务和保修成本也可能增加。特别是在医疗领域，我们的软件或产品中的错误或缺陷可能导致患者对我们和我们的客户提出索赔，并使我们面临可能损害我们和客户声誉的诉讼。索赔可以由个人或按类别的用户提出。我们的产品责任和相关保险政策可能不适用或不足以涵盖因软件或产品缺陷引起的任何产品责任诉讼。诸如我们的合作合作伙伴之类的客户也可以就涉嫌因违反我们合作协议下的担保而引起的第三方索赔寻求赔偿。

我们制造的软件或产品中的错误、缺陷或其他性能问题也可能导致我们的平台和数字制造服务的市场接受度丧失或延迟。这样的困难还可能导致我们失去客户，尤其是我们最大的客户，失去我们向参与客户供应链的公司销售本来可以产生的潜在可观的相关收入。技术问题或失去具有特别重要的全球声誉的客户，也可能损害我们自己的商业声誉并导致我们失去新的商机。

工作场所事故或环境损害可能导致重大补救义务并损害我们的声誉。

在我们的制造服务中心和其他设施发生或涉及我们的人员或运营的事故或其他事件可能会导致我们索赔。此外，如果根据环境或其他法律或法院命令，我们被认定对据称由我们造成或发生在我们场所的环境损害负有经济责任，则我们可能需要支付巨额金钱赔偿或承担昂贵的补救义务。在这种情况下，我们可能产生的任何费用，包括罚款或损害赔偿，都可能大大超过我们为此类损失所必需的任何保险。这些事件中的任何一个，无论是单独发生还是组合在一起，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能对我们的声誉产生不利影响。

我们的客户高度集中，我们最大的客户占我们收入的很大一部分。

在截至2023年6月30日的六个月中，我们的最大客户约占我们收入的18％。我们未来的经营业绩将受到我们最大客户的成功以及我们在产品和客户群多元化方面的成功的影响。如果对我们最大客户产品的需求增加，我们的业绩将受到有利影响，而如果对其产品的需求减少，他们可能会减少对我们服务的购买或停止购买，我们的经营业绩将受到影响。虽然我们目前与最大的客户就此类客户使用第三方进行 3D 打印达成了限时独家经营安排，但这种排他性并不妨碍客户将 3D 打印功能外包或利用其他技术来制造他们的产品，这可能会导致我们失去此类客户的业务。我们最大的客户的流失以及未能增加新客户来弥补收入损失将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果这个大客户违约付款义务，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

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如果我们的制造设施中断，我们可能无法履行客户订单，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们在荷兰埃因霍温、密歇根州利沃尼亚和密歇根州夏洛特设有制造服务中心。如果这些设施的运营受到重大干扰，无论是由于火灾或其他工业事故、极端天气、自然灾害、停工、恐怖行为、战争或其他军事冲突（例如俄罗斯和乌克兰之间的冲突），还是其他原因，我们可能无法在中断期间履行客户的订单，或者需要将订单转移到其他工厂，我们将无法确认未配送订单的收入，我们的声誉可能会受到损害，我们可能需要修改我们的标准销售条款以确保在中断期间甚至更长时间内，新客户的承诺。根据中断的原因，我们可能需要花费巨额成本来弥补中断并恢复运营。这些延误可能漫长且代价高昂。如果我们的任何第三方合同制造商、供应商或客户的设施受到此类灾难的负面影响，产品的生产、运输也可能延迟。即使我们能够快速应对我们或任何第三方设施的中断，灾难的持续影响也可能给我们的业务运营带来不确定性。

在建造和运营制造基础设施的关键部分时，我们可能会遇到不可预见的困难。

我们已经设计和建造了自己的制造业务以及技术基础设施的其他关键部分，通过这些设施我们可以为客户生产产品，我们计划通过扩大数字化制造设施来继续扩大基础设施的规模。我们可能进行的基础设施扩建可能很复杂，这些项目的完成或材料供应的意外延迟可能会导致项目成本增加、运营效率低下、交付中断或产品质量下降。

我们的业务在一定程度上取决于我们是否有能力处理来自不同客户群体的大量新零件设计，并根据这些提交的材料成功地为我们的业务发现重要机会。

我们相信，我们处理的新零件设计数量以及客户群的规模和多样性为我们提供了对潜在客户需求的宝贵见解。我们利用这些行业知识来确定我们应该将开发资源集中在哪里。如果我们处理的新零件设计数量或客户群的规模和多样性减少，我们成功发现重要业务机会和满足当前和潜在客户需求的能力可能会受到负面影响。此外，即使我们继续处理大量新零件设计并与庞大而多样化的客户群合作，也无法保证我们从这些互动中获得的任何行业知识都能成功地用于帮助我们发现重要的商机或更好地了解当前和潜在客户的需求。

第三方数据中心设施的中断、服务延迟或无法增加容量（包括国际容量）可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

我们的业务、品牌、声誉以及吸引和留住客户的能力取决于我们平台的令人满意的性能、可靠性和可用性，而就我们的SaaS产品而言，OTTO又取决于互联网和第三方服务提供商的可用性。为了满足市场对我们平台不断增长的需求，我们将关键应用程序和数据迁移到亚马逊网络服务 (“AWS”) 提供的基于云的基础设施服务。因此，我们的主服务器托管在 AWS 运营的数据中心内。虽然 AWS 在我们的基础设施中起着至关重要的作用，但我们的部分服务器仍位于由美国 Digital Realty 和埃因霍温的 ecoRacks 运营的第三方数据中心设施中。我们预计将在2023年下半年关闭剩余的服务器。

随着我们继续验证第三方数据中心向基于云的基础设施服务的迁移，我们可能会发现新的信息，例如数据丢失或损坏、服务中断、网络威胁和活动的增加，以及意想不到的费用，包括可能影响我们业务的实施成本增加。随着我们越来越依赖基于云的基础设施服务，我们的产品和服务将越来越依赖于 AWS 基于云的基础架构的持续访问以及持续的稳定性、可靠性和灵活性。将来，我们可能无法以商业上合理的条件获得额外的云托管容量，或者根本无法获得额外的云托管容量。如果 AWS 提高定价条款、终止或试图终止我们的合同关系，或者以不利的方式更改或解释其服务条款或政策，我们可能会被要求转移到其他提供商，并可能产生巨额费用和服务中断。

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我们不控制 AWS 或任何第三方数据中心托管设施的运营，它们可能会因地震、洪水、火灾、停电、电信故障、恐怖袭击、战争或其他军事冲突以及类似事件而受到损坏或中断。它们还可能因系统故障、计算机病毒、软件错误而中断，或者受到计算机硬件和软件安全漏洞、入侵、破坏、故意破坏行为和类似的不当行为的影响。而且，虽然我们依赖与托管服务提供商签订的服务级别协议，但如果他们没有妥善维护基础架构或出现计划外停机，我们的客户可能会遇到性能问题或意外中断，我们可能无法满足与客户的服务级别协议条款。由于各种因素，包括基础设施变更、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，我们已经经历过，预计将来我们可能会不时遇到服务和可用性中断、延迟和中断。这些事件以及我们无法控制的其他类似事件可能会对我们服务的使用、功能或可用性产生负面影响。

我们或第三方提供商系统的任何损坏或故障都可能中断或阻碍我们服务的使用或功能。我们的服务受损或中断可能会减少收入，使我们面临索赔和诉讼，导致客户终止合同，并对我们吸引新客户的能力产生不利影响。如果客户和潜在客户认为我们的服务不可靠，我们的业务也将受到损害。

我们的网站用户界面、信息技术系统、制造过程或其他操作中断或其他问题可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和经营业绩。

我们网站和交互式用户界面、信息技术系统、制造流程和其他操作的令人满意的性能、可靠性、一致性、安全性和可用性对于我们的声誉和品牌以及我们有效为客户服务的能力至关重要。任何中断或其他问题导致我们的任何网站、交互式用户界面或信息技术系统出现故障或不可用，或者对我们的制造过程或其他运营产生负面影响，都可能损害我们的声誉和品牌，导致收入损失，导致我们为解决问题而承担巨额成本，并以其他方式严重损害我们的业务和经营业绩。

许多因素或事件都可能导致此类中断或问题，其中包括：人为和软件错误、设计故障、与升级、变更或业务新方面相关的挑战、停电、电信故障、火灾、洪水、极端天气、政治不稳定、恐怖主义行为、战争或其他军事冲突、入侵和安全漏洞、合同纠纷、劳工罢工和其他与劳动力有关的问题、由于客户异常大量访问而导致的容量限制我们的网站或订购零件同时以及其他类似的事件。此外，由于地缘政治冲突，紧张局势升级导致网络攻击的可能性越来越大，这些攻击可能直接或间接影响我们的运营。不良行为者还可能利用人工智能发动更频繁、更有针对性和协调性的攻击。我们的客户来找我们主要是因为我们的快速制造能力，而且可及性和周转速度通常对这些客户至关重要，这一事实加剧了这些风险。我们依赖于我们的设施，通过这些设施来满足我们的所有生产需求，并容纳运营我们的网站和系统以及管理、客户服务、销售、营销和其他类似功能所需的所有计算机硬件，而且我们还没有找到这些设施的替代方案，也没有在多个地点建立完全冗余的系统。此外，我们部分依赖第三方来实施和维护我们的通信和生产系统的某些方面，因此，预防、识别和纠正我们系统这些方面的问题在很大程度上是我们无法控制的。

此外，我们购买的业务中断保险可能不足以补偿我们潜在的重大损失，包括系统故障导致的服务中断可能对我们未来业务增长造成的潜在损害。

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如果我们无法留住现有客户、向现有客户出售额外服务或吸引新客户，我们的收入增长将受到不利影响。

为了增加收入，我们必须留住现有客户，说服他们将我们的解决方案的使用范围扩大到他们的组织和各种用例，并以对我们有利的条件扩大他们的购买范围。我们可能无法满足客户的期望。最近，我们的客户数量持续下降，目前尚不确定这种下降是否是暂时的。如果我们无法续订与现有客户的协议或以优惠条件吸引现有客户的新业务，这可能会对我们的业务、收入、毛利率和其他经营业绩产生不利影响。我们的客户向我们购买新的或增强的解决方案的速度，以及我们解决方案在各个组织中的使用范围的扩大，取决于多种因素，包括总体经济状况、客户的特定条件、有竞争力的定价、与现有技术的集成以及对我们平台的总体满意度和市场接受度。如果我们向客户销售更多解决方案的努力不成功，我们的业务和增长前景可能会受到影响。此外，我们未来的收入在一定程度上取决于我们能否将渠道客户转变为实际客户。Pipeline 客户可能无法接受我们的产品，无法选择竞争对手的产品，或者以其他方式无法转化为客户。如果我们无法将管道或其他潜在客户转变为客户，或者将提供可观收入的客户转变为客户，我们的业务和增长前景可能会受到不利影响。

失去我们管理团队的一名或多名关键成员或人员可能会损害我们的业务。

我们认为，我们的成功一直依赖于并将继续取决于我们的高级管理层和其他关键人员，尤其是我们的执行官的努力和才能。我们的高管团队对我们的业务和运营管理以及战略制定至关重要。我们的高级管理团队成员可以随时辞职。失去我们高级管理团队任何成员的服务都可能延迟或阻碍我们战略的成功实施或我们系统或其他产品新应用程序的商业化，或者可能对我们有效管理公司和执行业务计划的能力产生不利影响。我们的两名高级管理人员于2022年离开公司，无法保证将来如果有高级管理人员离职，我们将能够迅速接替他或她并顺利过渡到他的继任者，而不会对我们的运营产生任何不利影响。

特别是，我们的首席执行官格雷格·克雷斯（Greg Kress）失去服务可能会严重损害我们的业务和增长前景。克雷斯先生受非竞争协议和专有信息和发明协议的约束，其中包括限制性契约。我们无法向你保证，如果克雷斯先生违反这些限制性契约，法院会执行这些契约，并禁止他从事违反这些契约的活动。此外，如果联邦贸易委员会拟议的规则生效，我们将不得不撤销克雷斯先生的非竞争协议。失去克雷斯先生的服务可能会延迟或阻碍我们的战略的成功实施或我们的系统或其他产品的新应用程序的商业化，或者可能以其他方式对我们有效管理公司和执行业务计划的能力产生不利影响，从而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们目前的保险水平可能不足以支付我们的潜在负债。

我们为大多数索赔和损失的潜在风险提供保险，包括潜在的产品和非产品相关索赔、诉讼以及寻求因我们的商业运营而产生的损害赔偿或其他补救措施的行政诉讼。但是，我们的保险范围受各种免责条款、自留额和免赔额的约束。我们可能会面临保险单未涵盖的各类负债，例如环境污染或恐怖袭击，或者超过保单限额的负债。即使是规模相当大的部分未投保的索赔，如果成功，也可能对我们的财务状况产生不利影响。

此外，我们可能无法继续按照商业上合理的条款获得保险，或者根本无法获得保险，并且我们的现有保单可能会被保险公司取消或以其他方式终止。维持充足的保险并成功获得索赔可能到期的保险可能需要我们管理层的大量时间，而且我们可能被迫在此过程中花费大量资金。

我们的实际结果可能与我们的预测、估计、目标或预测有很大不同。

我们可能不时提供的任何预测、估计、目标和预测都是前瞻性陈述，其假设本质上会受到重大不确定性和突发事件的影响，其中许多是我们无法控制的。虽然所有的预测、估计、目标和预测都必然是推测性的，但我们认为

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从编制之日起，预测、估计、目标或预测越远，编制预期财务信息所涉及的不确定性就越高。预测、预期或目标结果所依据的假设和估计本质上是不确定的，并且受到各种重大的商业、经济、监管和竞争风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类预测、估计、目标和预测中包含的结果存在重大差异。我们的预测、估计、目标和预测不应被视为Shapeways或其代表认为财务预测、估计、目标是对未来事件的可靠预测的迹象。

与我们的行业相关的风险

如果对我们服务的需求没有按预期增长，或者如果数字制造的市场采用率没有继续发展，或者发展速度低于预期，我们的收入可能会停滞或下降，我们的业务可能会受到不利影响。

如今，工业制造市场由不涉及数字制造技术的传统制造工艺主导，正在向数字制造转变。我们可能无法制定有效的策略来提高潜在客户对数字制造技术好处的认识，或者我们的产品可能无法满足特定需求或无法提供潜在客户所需的功能水平，从而鼓励这种向数字制造的持续转变。如果数字制造技术作为传统制造工艺的替代方案不能继续获得更广泛的市场认可，或者如果市场采用竞争对手开发的数字制造技术，我们可能无法提高或维持我们服务的销售水平，因此我们的经营业绩将受到不利影响。

如果我们的客户使用我们的数字制造解决方案来打印危险物品，我们可能会面临责任。

客户可以使用我们的数字制造系统打印可能以有害方式使用或可能构成危险的部件。例如，有新闻报道称3D打印机被用来打印枪支或其他武器。我们几乎无法控制客户使用我们的产品打印哪些物品，如果有的话，我们可能很难甚至不可能监控和阻止客户使用我们的服务打印武器。如果有人因武器或其他危险物体而受伤或死亡，该物品包含使用我们的产品为客户制造的一个或多个部件，则无法保证我们不承担任何责任。

与知识产权和基础设施相关的风险

由于诉讼或其他程序，我们可能会在执行或获取知识产权以及针对第三方索赔进行抗辩方面承担巨额费用。我们未能扩大知识产权组合可能会对我们的业务增长和经营业绩产生不利影响。

在保护、执行和捍卫我们的知识产权免受第三方侵害方面，我们可能会承担大量费用和成本。知识产权纠纷可能代价高昂，会转移管理层和关键技术人员的注意力和精力，增加我们的经商成本，从而破坏我们的业务运营。针对我们的第三方知识产权索赔可能会使我们承担重大责任，要求我们以不利的条件签订特许权使用费和许可安排，阻止我们向客户提供服务，禁止或限制我们销售服务的禁令，或者要求我们重新设计服务，从而严重干扰我们的运营或竞争市场，或者要求我们履行与客户的赔偿承诺，包括各种合同条款下的合同条款许可证安排。此外，在获取用于我们产品所需的第三方知识产权时，我们可能会承担巨额成本。其中任何一个都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

美国和大多数其他国家的专利申请在公布之前都要保密一段时间，科学或专利文献中的发现的发布通常会比实际发现滞后几个月或更长时间。因此，我们不知道世界各地未公开的专利申请中包含的索赔的性质，我们无法确定我们是第一个构思出受专利或专利申请所涵盖的发明的人，也无法确定我们是第一个提交涵盖此类发明的专利申请的人。此外，不可能知道哪些国家的专利持有人可以选择延长其在《专利合作条约》或其他机制下的申请期限。

此外，我们可能会受到个人、供应商和其他公司的知识产权侵权索赔，包括那些从事专利主张业务但未将产品或服务商业化的公司

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数字制造领域，或者我们的客户可能会寻求援引赔偿义务，使我们参与此类知识产权侵权索赔。此外，尽管我们维持某些程序来筛选我们代表客户生产的商品是否侵犯了他人的知识产权，但我们无法确定我们的程序能否有效防止任何此类侵权行为。我们面临的任何第三方诉讼或其他主张，指控我们或我们的客户侵犯商标、专利、商业秘密或其他知识产权，都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法充分保护或执行我们的知识产权，这可能会损害我们的竞争地位。

我们的成功和未来的收入增长将在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。我们主要依靠专利、许可、商标和商业秘密以及保密协议和其他方法在全球范围内保护我们的专有技术和流程。尽管我们努力保护我们的专有技术和流程，但竞争对手或其他未经授权的第三方仍有可能获取、复制、使用或披露我们的技术和工艺，或者围绕我们的专利进行发明。我们无法向您保证，我们现有或未来的任何专利都不会在法庭或专利局的诉讼中受到质疑或宣告无效，这可能会耗时、昂贵，并且会分散我们对业务运营的注意力。此外，竞争对手可以通过围绕我们的专利进行发明来规避我们的专利。因此，根据这些专利授予的任何权利可能无法为我们提供有意义的保护。我们可能无法获得与我们的美国专利相对应的外国专利。即使授予外国专利，也可能无法在外国进行有效的执法。如果我们的专利和其他知识产权不能充分保护我们的技术，我们的竞争对手可能能够提供与我们相似的服务。我们的竞争对手也可能能够独立开发类似的技术或围绕我们的专利进行设计。上述任何事件都将导致竞争加剧和收入或毛利率降低，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的数字制造软件包含第三方开源软件组件。我们使用此类开源软件可能会使我们面临额外的风险并损害我们的知识产权，不遵守基础开源软件许可条款可能会限制我们销售产品的能力。

我们的数字制造软件包含根据所谓的 “开源”、“免费” 或其他类似许可证许可的组件。根据不可转让的许可条款，开放源代码软件以 “原样” 向公众提供。我们目前将我们的专有软件与开源软件相结合，但其方式并不是我们认为需要向公众发布我们专有软件的源代码。我们不打算以需要向公众发布我们专有软件源代码的方式将我们的专有软件与开源软件整合；但是，我们使用和分发开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险。开源许可方通常不提供有关侵权索赔或代码质量的担保或其他合同保护。此外，如果我们以某种方式将我们的专有软件与开源软件相结合，则根据某些开源许可，我们可能会被要求向公众发布或删除我们专有软件的源代码。根据我们认为科技公司的标准做法，我们在开发内部软件时利用开源软件。开源软件通常用作我们开发的基础，使我们能够根据自己的特定需求定制软件。这样可以更快地开发具有更高质量的软件，并得到更大的开发人员社区的支持。我们还可能面临指称不遵守开源许可条款或侵权或盗用专有软件的索赔。这些索赔可能导致诉讼，要求我们购买昂贵的许可证或删除软件。此外，如果我们使用的开源软件的许可条款发生变化，我们可能被迫重新设计我们的解决方案，产生额外成本，或者在无法及时完成重新设计的情况下停止销售我们的产品。尽管我们监控开源软件的使用，以避免使我们的产品面临意想不到的条件，但这些许可证的解释可能会对我们的产品商业化能力施加意想不到的条件或限制。我们无法保证我们在不承担责任的情况下或以符合我们当前政策和程序的方式将开源软件集成到我们的软件中。

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我们将机密的客户信息存储在我们的系统中，这些信息如果遭到泄露或以其他方式受到未经授权的访问，可能会损害我们的声誉或品牌或使我们面临责任。

我们的系统存储、处理和传输客户的机密信息，包括其部件设计中的知识产权、信用卡信息和其他敏感数据。我们依靠第三方许可的加密、身份验证和其他技术以及管理和物理保护措施来保护此类机密信息。任何对我们信息安全的损害都可能损害我们的声誉和品牌，使我们面临损失风险、代价高昂的诉讼和责任，从而严重损害我们的业务和经营业绩。我们可能没有充分评估对公司系统和信息安全构成的内部和外部风险，也可能没有实施足够的预防性保障措施或在发生安全事件时采取足够的反动措施。在战争和其他重大冲突时期，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些事件的更高风险，包括网络攻击，这可能会严重破坏我们的系统和运营、供应链以及生产和销售我们的产品和服务的能力。我们利用第三方服务提供商来托管、传输或以其他方式处理与我们的业务相关的电子数据。我们或我们的第三方服务提供商可能会遇到社会工程攻击、恶意代码、恶意软件、拒绝服务攻击、系统不可用、由于员工或其他盗窃而导致的未经授权的访问或披露、不当行为或滥用、民族国家和民族国家支持的行为者的复杂攻击、高级持续威胁入侵、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、和其他类似的威胁。未来或过去的商业交易（例如收购）可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到被收购实体系统和技术中存在的漏洞的负面影响。

尽管我们和我们的第三方服务提供商已经实施了许多旨在防范安全漏洞的安全措施，但这些措施可能会失败或不足，从而导致我们或我们的客户或员工的数据或其他敏感信息在未经授权的情况下披露、修改、滥用、不可用、破坏或丢失。安全事件或其他中断可能会破坏我们提供平台的能力。我们可能无法检测到信息技术系统中的漏洞，因为此类威胁和技术经常变化，性质通常很复杂，可能要等到安全事件发生后才能被发现。任何安全漏洞或认为安全漏洞已发生，都可能导致诉讼、赔偿义务、监管执法行动、调查、罚款、处罚、缓解和补救成本、争议、声誉损害、管理层注意力转移以及其他责任和对我们业务的损害。尽管我们无法控制第三方的安全措施，但我们可能会被认为或声称对任何违反此类措施的行为负有责任或遭受声誉损害。

此外，大多数州都颁布了法律，要求公司将涉及个人数据的数据安全漏洞通知个人，通常是州当局。这些有关安全漏洞的强制性披露通常会导致广泛的负面宣传，这可能会导致我们的现有和潜在客户对我们的数据安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞，无论成功与否，都会损害我们的声誉和品牌，并可能导致客户流失。

我们的软件的实际或感知的缺陷、安全漏洞、错误或性能故障，或者我们的第三方服务提供商造成的技术问题或中断，都可能导致我们损失收入、损害我们的声誉并使我们面临责任。

我们的业务依赖软件产品，这些产品本质上很复杂，尽管进行了广泛的测试和质量控制，但过去和将来都可能存在缺陷或错误，尤其是在首次推出时，或者性能不如预期。随着我们平台使用范围的扩大，如果我们的软件无法按此类部署中的预期运行，我们可能会受到越来越多的审查、潜在的声誉风险或潜在的责任。我们过去和将来都需要发布更正版本的软件来修复这些缺陷、错误或性能故障，当我们尝试进行例行维护或增强我们的软件、内部应用程序和系统时，我们可能会遇到技术问题，这可能需要我们分配大量的研发和客户支持资源来解决这些问题，转移管理团队和研发团队的注意力。请参阅 “与我们的业务相关的风险——第三方数据中心设施的中断、服务延迟或无法增加容量（包括国际容量）可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。”

我们的软件、内部应用程序和系统的任何效率低下、安全漏洞、错误、缺陷、技术问题或性能故障都可能降低我们的服务质量或干扰我们的客户（及其用户）的产品，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，减少需求，导致客户或收入损失，对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响，增加我们解决此类问题的成本，以及

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根据我们的服务水平协议，我们需要承担经济处罚和责任。由于现有或未来的适用法律或不利的司法裁决，我们的客户协议中可能包含的任何责任限制条款都可能无效。销售和支持我们的软件产品会带来责任索赔的风险，考虑到我们的软件产品在企业范围内的使用，责任索赔的风险可能很大。此外，我们针对该责任的保险可能不足以承保潜在的索赔。

与我们的法律和监管环境相关的风险

我们受与我们的运营以及数字制造系统和消耗品的使用相关的环境、健康和安全法律法规的约束，如果出现违规行为，这可能会使我们承担合规成本和/或潜在的责任。

我们受管理生产业务的国内外环境法律和法规的约束，包括但不限于向空气和水中的排放以及危险物质的使用、处理、处置和补救。一定的环境责任风险是我们的生产活动所固有的。除其他外，这些法律和法规对化学品和废物的产生、使用、储存、登记、处理和处置、电气产品中特定物质的存在、危险物质的排放和排放到地面、空气或水中的排放、受污染场所的清理，包括由于我们未能正确处置化学品和其他废物而导致的溢出所造成的任何污染，以及我们员工的健康和安全。根据这些法律、法规和要求，我们还可能因不当处置化学品和废物而承担责任，包括最终用户使用我们的系统和随附材料所产生的化学品和废物。在我们的设施中发生或涉及我们的人员或运营的事故或其他事件可能会导致对我们的损害索赔。如果根据环境或其他法律或法院命令，我们被认定对据称由我们造成或发生在我们场所的环境损害负有经济责任，则我们可能需要支付巨额金钱损害或承担广泛的补救义务。如果我们的业务未能遵守此类法律或法规，我们可能会受到罚款和其他民事、行政或刑事制裁，包括吊销继续开展业务活动所需的许可证和执照。此外，我们可能需要就第三方索赔，包括与人身伤害（包括接触我们产生、使用、储存、处理、运输、制造或处置的危险物质有关的索赔）、财产损失或分摊索赔，支付损害赔偿金或民事判决。一些环境法允许对补救费用规定严格的连带和连带责任，无论过错与否。根据此类法律，我们可能会被认定为潜在责任方。在这种情况下，我们可能承担的任何费用，包括罚款或损害赔偿，都可能大大超过我们为此类损失所必需的任何保险。这些事件中的任何一个，无论是单独发生还是组合在一起，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能对我们的声誉产生不利影响。

从我们的生产设施向国际出口我们的产品要求我们遵守有关化学品和危险物质进出口的环境法律和法规，例如《美国有毒物质控制法》和《化学物质的注册、评估、授权和限制》。这些法律和法规要求对我们与我们的系统和其他产品一起运送或构成系统一部分的某些化学品进行测试和注册。如果我们未能遵守这些或类似的法律和法规，我们可能需要花费大量支出来重新配制我们在产品和材料中使用的化学品，或者为注册此类化学品以获得和/或恢复合规性而产生费用。此外，如果我们不遵守规定，我们可能会被处以巨额罚款或其他民事和刑事处罚。

遵守适用于我们运营的当前和未来环境、健康和安全法律的成本，或因过去释放或接触危险物质而产生的负债，可能会导致未来的支出。这些事态发展中的任何一个，无论是单独还是组合在一起，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务涉及危险材料的使用，我们必须遵守环境、健康和安全法律法规，这些法律和法规可能很昂贵，并且会限制我们的经营方式。

我们的业务涉及危险材料的受控存储、使用和处置。我们和我们的供应商在使用、制造、储存、处理和处置这些危险材料方面受联邦、州、地方以及外国法律和法规的约束。尽管我们认为我们和供应商在处理和处置这些材料时使用的安全程序符合这些法律和法规规定的标准，但我们无法消除这些材料意外污染或伤害的风险。如果发生事故，州、联邦或外国当局可能会限制这些材料的使用并中断我们的业务运营。我们没有

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目前维持危险材料保险。如果我们因涉及危险材料的活动而承担任何责任，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响，我们的声誉和品牌也可能受到损害。

隐私、数据保护和信息安全领域的监管可能会增加我们的成本，影响或限制我们的商业机会以及我们收集和/或使用个人信息的方式。

我们从员工、潜在客户和客户那里收集个人信息。隐私和安全法律法规可能会限制某些信息的使用和披露，并要求我们采取某些网络安全和数据处理惯例，这可能会影响我们向当前、过去或潜在客户有效推销我们的服务的能力。我们必须遵守美国、欧洲和其他地区的隐私法，包括欧盟的《通用数据保护条例》（GDPR）（于 2018 年 5 月 25 日生效）和 2020 年 1 月 1 日生效的 2018 年《加州消费者隐私法》（CCPA）。加利福尼亚州最新的法律修正案，即2020年《加州隐私权法》（CPRA），该修正案大幅扩大了CCPA，于2023年1月1日生效。弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、犹他州和爱荷华州也通过了全面的隐私法，其中大部分已经或将在2023年生效。尽管这些新的州隐私法在许多方面都模仿了CCPA/CPRA和GDPR，但每项法律都有需要特别评估的要求。此外，对国际隐私法的持续解释和执行继续修改或增加现有的合规义务，例如GDPR规定的有关国际数据传输的合规义务。2022年10月7日，拜登总统执行了一项行政命令，以实施新的欧盟-美国。数据隐私框架旨在解决欧洲对国际数据传输的担忧，该框架于 2023 年 7 月生效。不同且不断变化的国际和国内隐私和数据安全要求拼凑而成，可能会增加我们业务运营的成本和复杂性，并增加我们的责任风险。

这些隐私法规定了新的个人隐私权，并对处理个人信息的公司规定了更多的义务，包括披露义务。美国和欧盟的每个司法管辖区在向消费者发出个人数据泄露通知方面都有自己的义务，并且此类通知要求的范围和成本继续增加。隐私和安全法律法规可能会限制某些个人信息的使用和披露，并要求我们采取某些网络安全和数据处理措施，这可能会影响我们处理某些个人信息的能力，包括向当前、过去或潜在客户营销我们的服务。尽管我们已经投资并打算继续投资资源以遵守这些标准，但我们可能无法成功做到这一点，任何此类失败都可能对我们的业务、运营和声誉产生不利影响。

随着隐私、数据使用和网络安全法律的解释和适用，合规成本可能会增加，尤其是在我们不断扩张的过程中确保足够的数据保护和数据传输机制的背景下。近年来，国际上在该领域的监管执法和诉讼活动越来越多，包括在我们开展业务的美国和荷兰。

最后，适用于亚太地区（“亚太地区”）的隐私法将推出一套新的隐私法，每项法律可能彼此之间以及与GDPR或CPRA有很大不同。如果我们向亚洲市场扩张，我们可能需要大幅增加对资源的投资以遵守此类法律，这将需要本地化的建议和策略。任何未能以合规的方式向亚太地区扩张都可能对我们的业务、经营业绩和声誉产生不利影响。

我们受美国和外国反腐败法、贸易管制、经济制裁和类似法律和法规的约束。我们不遵守这些法律和法规可能会使我们受到民事、刑事和行政处罚，并损害我们的声誉。

我们在世界各地的许多国家都有合作伙伴，包括以腐败闻名的国家。在全球范围内开展业务需要我们遵守对我们的业务拥有管辖权的世界各国政府制定的反腐败法律和法规，包括《美国反海外腐败法》和《2010 年英国反贿赂法》，以及我们开展业务所在国家的法律。我们还受到各种贸易限制，包括对我们的业务拥有管辖权的世界各国政府实施的贸易和经济制裁以及出口管制。例如，根据外国资产管制办公室和美国商务部实施的贸易制裁，我们被禁止从事涉及某些个人和某些指定国家或地区的交易，包括古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜和乌克兰的克里米亚地区。此外，我们的产品受出口法规的约束，这可能涉及大量的合规时间，并可能增加我们产品的额外管理成本。近年来，美国政府重新将重点放在

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出口事宜。例如，2018年《出口管制改革法》和监管指南对某些 “新兴和基础技术” 的出口实施了额外的管制，并可能导致进一步的额外管制。我们当前和未来的产品可能会受到这些更严格的法规的约束，这可能会增加我们的合规成本。

成为上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

我们遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）和根据该法颁布的任何规则以及纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）规则的报告要求。这些规章制度的要求增加了我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或昂贵，并增加了对我们系统和资源的需求。我们打算继续投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和管理费用增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。

除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们维持有效的披露控制和财务报告程序和内部控制。为了维持符合这些标准的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，需要大量资源和管理监督，因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移开。尽管我们已经雇用了额外的员工来帮助我们遵守这些要求，但将来我们可能需要雇用更多的员工或聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。

与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些因素也可能使我们难以吸引和留住董事会中的合格独立成员。

由于在要求上市公司提交的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况比过去更加明显，这可能会增加受到威胁或实际诉讼的风险，包括竞争对手和其他第三方提起诉讼的风险。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔没有导致诉讼或得到有利于我们的解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能会转移我们的管理资源，损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果我们对财务报告的内部控制或披露控制和程序无效，我们可能无法准确报告财务业绩、防止欺诈或及时提交定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。

我们必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的某些要求，并且在我们被视为 “加速申报人” 或 “大型加速申报人” 之日起，我们将被要求遵守其他此类要求，这两项要求均在《交易法》中定义。《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条对上市公司所要求的标准比以前对我们作为私人控股公司的要求严格得多，并且要求我们对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。特别是，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条的要求，我们必须进行系统和流程评估，记录我们的控制措施，并测试我们的财务报告关键控制措施，以使管理层能够证明我们对财务报告的内部控制的有效性。当我们不再是 “新兴成长型公司” 时，我们还将受萨班斯-奥克斯利法案第404（b）条的审计师认证要求以及相关的增加的披露义务的约束。我们对财务报告的内部控制可能存在缺陷，这些缺陷可能被视为重大弱点。如果我们无法及时遵守第404条的要求，或者如果我们发现财务报告的内部控制存在被认为是重大弱点的缺陷，那么我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到监管机构的诉讼、制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源，并可能损害投资者对我们业务的信心。

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我们是 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，适用于新兴成长型公司和小型申报公司的较低披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《乔布斯法案》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们可能会降低披露要求，而不必像非新兴成长型公司的上市公司那样进行所有披露。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到 (a) 年总收入达到或超过12.35亿美元的本财年的最后一天；(b) 我们的前身伽利略收购公司（“伽利略”）完成首次公开募股五周年之后的本财年的最后一天；（c）我们发行了超过10亿美元的不可转换债券之日过去三年的债务；或 (d) 根据该规则，我们被视为 “大型加速申报人” 的日期美国证券交易委员会，这意味着截至6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就可以并打算依赖某些披露要求的豁免，这些披露要求适用于其他非新兴成长型公司的上市公司。

此外，《就业法》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这使新兴成长型公司能够推迟某些会计准则的采用，直到这些准则本来适用于私营公司。我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则；由于这次选举，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。

我们已经选择并将继续选择利用新兴成长型公司的某些可用豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更具波动性。

与我们的普通股所有权有关的风险

我们的普通股活跃、流动的交易市场可能无法持续下去。

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “SHPW”。但是，我们无法向您保证，我们的普通股交易市场将持续活跃。我们的证券交易量很少。因此，在不显著压低股票价值的情况下出售我们的普通股可能很困难。具有深度、流动性和有序性等理想特征的公共交易市场取决于在任何给定时间是否存在愿意的买方和卖方，这种存在取决于买方和卖方的个人决定，而我们和任何做市商都无法控制这些决定。除非我们成功地培养投资者对我们股票的持续兴趣，否则出售我们的股票可能会导致股票价格的重大波动。我们股票的不活跃市场也可能削弱我们通过发行股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以普通股作为对价收购其他公司或技术的能力。

我们额外发行普通股或可转换证券可能会稀释您对我们的所有权，并可能对我们的股价产生不利影响。

将来，我们可能会不时发行额外的普通股或通过包括收购在内的各种交易转换为普通股或可行使普通股的证券。在行使已发行股票期权和认股权证以购买我们的普通股后，也可以发行额外的普通股。我们额外发行普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券将稀释您对我们的所有权，在公开市场出售大量此类股票可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。在归属条件得到满足和封锁协议到期的前提下，行使期权后可发行的股票将立即在公开市场上不受限制地转售。

额外发行我们的股本、其他股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释我们现有股东的经济和投票权，降低我们普通股的市场价格，或两者兼而有之。可转换为股权的债务证券可能会受到转换比率的调整，根据这种调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股票证券的数量。优先股如果发行，可能会优先考虑清算分配，或者优先支付股息，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们决定在未来的任何发行中发行证券将

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取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，这些因素可能会对我们未来产品的数量、时机或性质产生不利影响。因此，我们普通股的持有人承担的风险是，我们未来的发行可能会降低普通股的市场价格并削弱其所有权百分比。

2022年10月6日，我们提交了一份通用上架注册声明，允许我们在一次或多次发行中以任何组合形式发行总额高达5,000万美元的某些证券，包括不时以单位形式发行，但须遵守某些限制。此外，作为上架登记声明的一部分，我们还可能根据我们的自动柜员机机制出售总额高达1,325万美元的普通股，但须遵守某些限制。根据我们的自动柜员机设施出售大量股票、根据上架登记声明或其他方式出售任何证券，或者对任何此类出售的预期，都可能导致我们普通股的交易价格下跌，或者使我们更难在未来以原本可能想要的时间和价格出售股票或股票相关证券。此外，根据自动柜员机机制出售的任何普通股的发行或根据上架登记声明出售的任何证券的发行都可能对我们的现有股东产生稀释影响。截至2023年6月30日，尚未根据我们的自动柜员机设施出售股票。

我们或现有股东在公开市场上对普通股的未来销售或对未来销售的看法可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在公开市场出售我们的大量普通股，包括与封锁限制或自动柜员机设施到期有关的股票，或者认为此类出售可能发生，可能会损害我们普通股的现行市场价格。此外，根据我们的股票计划为未来发行的预留的普通股将来可能会可供出售。这些出售，或者这些出售的可能性，也可能使我们将来更难在我们认为合适的时间和价格出售股票证券。此外，在我们行使认股权证的范围内，将发行额外的普通股，这将稀释普通股持有人，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。但是，无法保证认股权证在到期之前会存入资金，因此，认股权证的到期可能一文不值。

我们的经营业绩和财务状况可能每季度和每年波动。

我们的经营业绩和财务状况每季度和逐年波动，并且可能由于多种因素而继续变化，其中许多因素不在我们的控制范围内。我们的业务和数字制造行业都在迅速变化和发展，我们的历史经营业绩可能无助于预测我们未来的经营业绩。如果我们的经营业绩不符合我们向市场提供的指导或证券分析师或投资者的预期，我们普通股的市场价格可能会下跌。我们的经营业绩和财务状况的波动可能是由多种因素造成的，包括：

•数字化制造，特别是我们的服务的市场接受程度；

•我们与竞争对手和市场新进入者竞争的能力；

•我们在任何时期销售的产品组合；

•我们向客户销售和交付产品的时间；

•我们销售的地理分布；

•我们制造业务的季节性以及某些新产品上市的时机；

•我们或竞争对手定价政策的变化，包括我们对价格竞争的反应；

•我们在开发和制造新技术上花费的金额的变化；

•我们为推广服务而花费的金额的变化；

•诉讼产生的费用和/或负债；

•我们在开发和营销新的或增强的解决方案方面的支出与通过这些解决方案创造收入之间的延迟；

•在整合我们的收购或新收购的业务时出现不可预见的负债或困难；

•我们的信息技术系统中断；

•影响客户需求的总体经济和行业状况，包括通货膨胀和利率上升；以及

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•会计规则和税法的变化。

此外，由于我们的销售周期和客户的季节性，我们的收入和经营业绩可能会在每个季度和逐年之间波动。通常，我们的数字制造解决方案取决于客户的采用和资本支出周期。此外，对于我们更复杂的解决方案，可能需要额外的设施投资，潜在客户在做出购买决定之前可能会花费大量时间进行内部评估。这可能会导致我们在潜在的销售之前投入大量精力，而无法保证会获得任何相关收入。因此，很难很确定地预测未来时期的收入和经营业绩，这可能会对我们的库存水平和整体财务状况产生不利影响。

由于上述因素以及本第二部分第1A项：“风险因素” 中讨论的其他风险，您不应依赖对我们经营业绩的季度同比比较来衡量我们未来业绩。

无论我们的经营表现如何，我们的股价一直波动并将继续波动或可能下跌。您可能会损失部分或全部投资。

我们普通股的交易价格一直波动不定，并且可能继续波动。股市最近经历了极大的波动。这种波动性通常与特定公司的经营业绩无关或不成比例。由于多种因素，例如本节列出的因素以及以下因素，您可能无法以有吸引力的价格转售股票：

•我们的经营和财务业绩及前景；

•我们或行业中其他公司的季度或年收益与市场预期的比较；

•影响我们服务需求的条件；

•有关我们业务、客户业务或竞争对手业务的未来公告；

•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和向美国证券交易委员会提交的文件的反应；

•市场对我们因成为《乔布斯法案》下的 “新兴成长型公司” 或 “规模较小的申报公司” 而减少披露和其他要求的反应；

•我们的公众持股量规模；

•证券分析师的财务估算覆盖范围或财务估算的变化或未能达到他们的预期；

•市场和行业对我们在推行增长战略方面成功或缺乏成功的看法；

•我们或竞争对手的战略行动，例如收购或重组；

•对整个制造业或对Shapeways产生不利影响的法律或法规的变化；

•会计准则、政策、指导、解释或原则的变化；

•高级管理层或关键人员的变动；

•我们股本的发行、交易所或销售，或预期的发行、交易或出售；

•我们的股息政策的变化；

•以不利方式解决针对我们的新诉讼或未决诉讼；以及

•美国和全球经济或金融市场总体市场、经济和政治状况的变化，包括自然灾害、恐怖袭击、战争行为或其他军事冲突以及对此类事件的反应所造成的变化。

无论我们的经营表现如何，这些广泛的市场和行业因素都可能大幅降低我们普通股的市场价格。此外，如果我们普通股的公众持有量和交易量继续保持在较低水平，价格波动性可能会更大。因此，您的投资可能会蒙受损失。

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如果证券或行业分析师发布有关我们业务的不准确或不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于第三方证券分析师发布的关于我们和我们所经营行业的研究和报告。我们可能无法或迟迟无法吸引研究报道，如果一位或多位分析师停止对我们的报道，我们证券的价格和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能报道我们的分析师对我们的普通股的建议作出不利的修改，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，那么我们的普通股价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能导致我们普通股的价格或交易量下降。此外，如果一位或多位报道我们的分析师下调了我们的普通股评级，或者如果我们的报告业绩未达到他们的预期，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的收益，为我们的业务发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的将来不会申报或支付普通股的任何现金分红。未来申报和支付股息的任何决定都将由我们的董事会自行决定，除其他外，将取决于我们的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求和可用性、与我们的债务相关的某些限制、行业趋势以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们可能会承担额外的债务，其条款可能会进一步限制或阻止我们支付普通股股息。因此，您可能不得不在价格升值后出售部分或全部普通股，以便从投资中产生现金流，而这可能做不到。我们无法或决定不支付股息，尤其是在我们业内其他人选择这样做的情况下，也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能会面临证券诉讼，这既昂贵又可能转移管理层的注意力。

我们普通股的市场价格一直波动并将继续波动，过去，经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券诉讼，包括集体诉讼。此类诉讼可能导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。诉讼中的任何不利裁决也可能使我们承担重大责任。

特拉华州的法律以及我们的章程和章程中的规定可能会使合并、要约或代理竞赛变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。

我们的章程、章程和特拉华州法律包含的条款可能会通过阻止、推迟或阻止我们的管理层或股东可能认为有利的Shapeways控制权变更或Shapeways的变更来压低我们普通股的交易价格。除其他外，我们的章程和章程包括以下条款：

•提供 保密的董事会，因此并非所有董事会成员都是同时选举产生的；

•允许董事会确定董事人数并填补任何空缺和新设立的董事职位；

•规定只有有理由才能罢免董事，只能通过绝大多数票；

•需要绝大多数票才能修改我们章程的某些条款和章程的任何条款；

•授权发行 “空白支票” 优先股，我们的董事会可用来实施股东权利计划；

•取消我们的股东召集股东特别会议的能力；

•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上采取；

•前提是董事会获得制定、修改或废除我们的章程的明确授权；以及

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•为董事会选举提名或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项制定事先通知要求。

这些条款，无论是单独还是合在一起，都可能推迟或阻止敌对收购、控制权变更或我们管理层的变动。作为特拉华州的一家公司，我们还受特拉华州法律条款的约束，包括《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第203条，该条禁止感兴趣的股东，例如持有我们已发行普通股15％以上的某些股东，参与某些业务合并，除非 (i) 在该股东成为感兴趣的股东之前，我们的董事会批准了导致该股东成为感兴趣的股东的交易，(ii) 在该股东成为感兴趣的股东之前，我们的董事会批准了导致该股东成为感兴趣的股东的交易，(ii)) 交易完成后导致此类股东成为感兴趣的股东，感兴趣的股东拥有我们至少85％的普通股，或者（iii）在董事会批准后，在年度或特别股东大会上，此类企业合并获得了该利益相关股东未持有的至少三分之二的已发行普通股持有人的批准。

我们的章程、章程或特拉华州法律中任何具有推迟、阻止或阻止控制权变更效果的条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的章程规定，特拉华州衡平法院和美国联邦地方法院将是我们与股东之间几乎所有争议的专属机构，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的章程规定，特拉华州财政法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反信托义务的诉讼、根据DGCL、我们的章程或章程对我们提出索赔的任何诉讼，或任何受内政原则管辖的对我们提出索赔的诉讼的专属论坛。此外，如果在特拉华州以外的地方提起诉讼，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序。

我们的章程规定，任何购买或以其他方式收购或持有我们股本股份任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意上述法庭选择条款。

该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们的章程进一步规定，除非公司以书面形式同意选择替代机构，否则美国联邦地方法院应在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一机构。这些法院条款的选择可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，并可能阻碍此类诉讼。此外，其他公司注册证书中类似的诉讼地选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院有可能认定这类条款不适用或不可执行。尽管特拉华州法院已确定此类诉讼地选择条款在表面上是有效的，但股东仍可能寻求在排他性法院条款中指定的地点以外的地点提出索赔，并且无法保证此类条款会由其他司法管辖区的法院执行。如果法院认定我们的章程中包含的专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

2023年4月，我们向Linear Acquisition, LLC发行了156,658股普通股，以偿还我们2022年4月收购Linear AMS的收益对价负债的股权部分，这些证券的价值约为53.7万美元。有关该交易的更多详情，请参阅本报告第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表附注4——业务收购。根据《证券法》第4（a）（2）条提供的豁免，我们在不涉及承销商且不需要根据《证券法》第5条进行注册的交易中发行了上述证券。

第 3 项。优先证券违约

没有。

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第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息。

不适用。

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第 6 项。展品。

展品编号			描述
3.1			公司注册证书修正证书，自2023年6月22日起生效（参照公司于2023年6月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-390092）附录3.1纳入）。
			经修订的Shapeways Holdings, Inc. 2021年股权激励计划下的股票期权协议表格（参照公司于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39092）附录10.1纳入）。
31.1			第 13a-14 (a) 条或第 15d-14 (a) 条要求的首席执行官认证。*
31.2			第 13a-14 (a) 条或第 15d-14 (a) 条要求的首席财务官认证。*
32.1			第 13a-14 (b) 条或规则 15d-14 (b) 和 18 U.S.C. 1350 所要求的首席执行官认证。**
32.2			第 13a-14 (b) 条或规则 15d-14 (b) 和 18 U.S.C. 1350 所要求的首席财务官认证。**
101.INS			XBRL 实例文档
101.SCH			XBRL 分类扩展架构
101.CAL			XBRL 分类扩展计算链接库
101.DEF			XBRL 分类法扩展定义链接库
101.LAB			XBRL 分类法扩展标签 Linkbase
101.PRE			XBRL 分类扩展演示文稿链接库
104			封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

*随函提交

**随函提供

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

			Shapeways Holdings, Inc
日期：2023 年 8 月 14 日			作者：/s/ Alberto Recchi
			阿尔贝托·雷奇
			首席财务官
			（首席财务和会计官）

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