美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在已结束的财政季度中
要么
在从 ________ 到 _______ 的过渡时期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示） |
| ||
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
| （美国国税局雇主 识别码) |
（首席执行办公室地址和邮政编码）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 |
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月中（或注册人必须提交此类报告的较短期限）内是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 | ||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的
截至2023年8月11日，注册人已发行普通股的数量为
HEMPACCO CO., INC.
2023年10-Q表季度报告
目录
第一部分 — 财务信息 |
| |||
|
|
| ||
第 1 项 | 财务报表 |
| 3 |
|
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表（未经审计） |
| 3 |
|
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计） |
| 4 |
|
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东权益表（未经审计） |
| 5 |
|
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明合并现金流量表（未经审计） |
| 7 |
|
| 简明合并财务报表附注（未经审计） |
| 8 |
|
第 2 项 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
| 19 |
|
第 3 项 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
| 24 |
|
第 4 项 | 控制和程序 |
| 24 |
|
|
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|
|
|
第二部分 — 其他信息 |
|
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| |
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|
第 1 项 | 法律诉讼 |
| 25 |
|
第 2 项 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
| 25 |
|
第 3 项 | 优先证券违约 |
| 25 |
|
第 4 项 | 矿山安全披露 |
| 25 |
|
第 5 项 | 其他信息 |
| 25 |
|
第 6 项 | 展品 |
| 26 |
|
| 2 |
| 目录 |
第一部分：财务信息
第 1 项。财务报表
HEMPACCO., INC.
简明合并资产负债表
（未经审计）
截至 |
| 6月30日 2023 |
|
| 十二月三十一日 2022 |
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| ||
资产 |
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| ||
流动资产 |
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现金和现金等价物 |
| $ |
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| $ |
| ||
应收账款 |
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| ||
应收账款，关联方 |
|
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| ||
应收贷款，关联方 |
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| ||
库存 |
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| ||
预付费用和其他流动资产 |
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预付费用，关联方 |
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流动资产总额 |
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财产和设备 |
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使用权资产、关联方 |
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其他无形资产，扣除摊销 |
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| ||
其他资产 |
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| ||
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|
总资产 |
| $ |
|
| $ |
| ||
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|
负债和股东权益 |
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负债 |
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|
流动负债 |
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|
应付账款 |
| $ |
|
| $ |
| ||
应付账款、关联方 |
|
|
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| ||
应计负债 |
|
|
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|
| ||
客户预付发票和押金 |
|
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| ||
信用额度 |
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| ||
应付票据、关联方 |
|
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| ||
应付可转换本票 |
|
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| ||
其他短期贷款 |
|
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| ||
使用权责任，关联方 — 当前 |
|
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| ||
流动负债总额 |
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| ||
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|
长期负债 |
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|
长期债务 |
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|
| ||
使用权责任，关联方 |
|
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| ||
负债总额 |
|
|
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| ||
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|
股东权益 |
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优先股，$ |
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| ||
A 系列优先股，$ |
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| ||
普通股，$ |
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| ||
额外的实收资本 |
|
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| ||
累计赤字 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
股东权益总额 |
|
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|
| ||
非控股权益 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
Hempacco Co., Inc. 应占权益总额 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益 |
| $ |
|
| $ |
| ||
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
| 目录 |
HEMPACCO., INC.
简明合并运营报表
（未经审计）
|
| 截至6月30日的三个月 |
|
| 截至6月30日的六个月 |
| ||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||||
收入 |
|
|
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| ||||
产品销售 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
产品销售、关联方 |
|
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| ||||
制造服务收入 |
|
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| ||||
自助服务终端收入 |
|
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| ||||
总收入 |
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| ||||
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|
销售成本 |
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|
|
|
|
|
|
销售成本 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
| ||||
销售成本，关联方 |
|
|
|
|
|
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|
| ||||
总销售成本 |
|
|
|
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|
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| ||||
运营毛利（亏损） |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
|
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|
|
运营费用 |
|
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|
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|
|
一般和行政 |
|
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|
| ||||
一般和行政、相关方 |
|
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|
| ||||
销售和营销 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
| ||||
销售和市场营销、关联方 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
| ||||
关联方预付款和贷款的支出 |
|
|
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| ||||
总运营费用 |
|
|
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| ||||
|
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|
净营业亏损 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
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|
其他收入（费用） |
|
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|
利息支出，净额 |
|
|
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| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||
其他收入和支出 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||
其他收入总额（支出） |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
归属于非控股权益的净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
归属于大麻烟株式会社的净亏损 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
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|
|
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|
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每股基本收益和摊薄收益 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
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|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
用于计算每股收益的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
| 目录 |
HEMPACCO., INC.
简明的股东权益合并报表
（未经审计）
|
| 截至2023年6月30日的三个月 |
| |||||||||||||||||||||
|
|
|
| 额外 |
|
|
|
| 非- |
|
|
| ||||||||||||
|
| 普通股 |
|
| 付费 |
|
| 累积的 |
|
| 控制 |
|
|
|
| |||||||||
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 赤字 |
|
| 兴趣爱好 |
|
| 总计 |
| ||||||
截至2023年3月31日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
为可转换票据发行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
与合资企业相关的资本出资 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
归属于非控股权益的净亏损 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||||
截至2023年6月30日的三个月净亏损 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
截至2023年6月30日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
|
| 截至2023年6月30日的六个月中 |
| |||||||||||||||||||||
|
|
|
| 额外 |
|
|
|
| 非- |
|
|
| ||||||||||||
|
| 普通股 |
|
| 付费 |
|
| 累积的 |
|
| 控制 |
|
|
|
| |||||||||
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 赤字 |
|
| 兴趣爱好 |
|
| 总计 |
| ||||||
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
普通股的发行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
发行成本 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |||
为咨询服务而发行的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
认股权证的资本化价值 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
为可转换票据发行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
与合资企业相关的资本出资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
归属于非控股权益的净亏损 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||||
截至2023年6月30日的六个月净亏损 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
截至2023年6月30日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
| 5 |
| 目录 |
|
| 截至2022年6月30日的三个月 |
| |||||||||||||||||||||
|
|
|
| 额外 |
|
|
|
| 非- |
|
|
| ||||||||||||
|
| 普通股 |
|
| 付费 |
|
| 累积的 |
|
| 控制 |
|
|
| ||||||||||
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 赤字 |
|
| 兴趣爱好 |
|
| 总计 |
| ||||||
截至 2022 年 3 月 31 日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
普通股的发行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
发行成本 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |||
为可转换票据发行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
归属于非控股权益的净亏损 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||||
截至2022年6月30日的三个月的净亏损 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
截至2022年6月30日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
|
| 截至2022年6月30日的六个月 |
| |||||||||||||||||||||
|
|
|
| 额外 |
|
|
|
| 非- |
|
|
| ||||||||||||
|
| 普通股 |
|
| 付费 |
|
| 累积的 |
|
| 控制 |
|
|
| ||||||||||
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 赤字 |
|
| 兴趣爱好 |
|
| 总计 |
| ||||||
截至2021年12月31日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
认股权证估值费用 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
普通股的发行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
为出售普通股而支付的发行成本 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |||
为可转换票据发行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
归属于非控股权益的净亏损 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||||
截至2022年6月30日的六个月净亏损 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
截至2022年6月30日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
| 目录 |
HEMPACCO., INC.
简明合并现金流量表
（未经审计）
|
| 六个月已结束 6月30日 |
| |||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
来自经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
| ||
净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
为使净亏损与用于经营活动的现金进行对账而进行的调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
| ||
非现金认股权证估值费用 |
|
|
|
|
|
| ||
关联方贷款的储备 |
|
|
|
|
|
| ||
处置资产的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
基于股票的服务补偿 |
|
|
|
|
|
| ||
经营资产和负债的变化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
贸易应收账款，净额 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
应收账款，关联方 |
|
|
|
|
|
| ||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
| ||
预付费用，关联方 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
库存 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
应付账款 |
|
|
|
|
|
| ||
应付账款、关联方 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
应计负债 |
|
|
|
|
|
| ||
客户存款 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
使用权资产和负债 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
用于经营活动的净现金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
来自投资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
购置不动产、厂房和设备 |
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| ( | ) |
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处置设备所得收益 |
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由（用于）投资活动提供的净现金 |
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来自融资活动的现金流量 |
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投资合资企业 |
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出售普通股的收益 |
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为出售普通股而支付的发行成本 |
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融资活动提供的现金流 |
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现金和现金等价物的增加（减少） |
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期初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 |
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现金流信息的补充披露： |
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支付利息的现金 |
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缴纳税款的现金 |
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非现金投资和融资活动： |
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记为预付资产的认股权证和其他资产 |
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将可转换应付票据和应计利息转换为普通股 |
| $ |
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随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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HEMPACCO., INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注1-组织、业务和流动性
组织和运营
这些财务报表是Hempacco及其子公司的财务报表。
Hempacco Co., Inc.（“公司” 或 “Hempacco”）成立于2019年4月1日，是一家内华达州公司。
2021 年 4 月 23 日，公司提交了第二份公司章程修正案，将公司名称从 Hempacco Co., Inc. 更改为 Hempacco Co., Inc.
2021年5月21日，该公司与Green Globe International, Inc.（“GGII” 或 “Green Globe International”）合并并成为其子公司。
Hempacco以自己的名义生产和分销大麻烟草产品，并为客户生产和分销白标产品。该公司还拥有高科技的中央商务区自动售货亭，计划与多家合资伙伴一起在美国各地的零售场所安装这些售货亭。
2021 年 10 月 6 日，加利福尼亚州议会第 45 号法案（“AB 45”）获得通过，成为法律。尽管工业大麻在联邦政府是合法的，不是管制物质，但该法案禁止在加利福尼亚销售 “可吸入” 的大麻产品。但是，不禁止生产仅用于在其他州销售的可吸入大麻产品。在加利福尼亚州立法机关颁布对该产品征税的法案之前，对任何一种可吸烟花的禁令将一直有效。制造四氢大麻酚含量低于 0.3% 的 Delta-8 产品在另一州销售也是合法的。
由于加州可吸烟产品的潜在市场存在风险和不确定性，该公司一直专注于在其他州和其他国家建立分销网络。名人合资企业为我们的产品带来了全国的需求。
在截至2023年6月30日的六个月中，公司签订了以下合资企业和其他重要协议。
自2023年1月1日起，公司的全资子公司HempBox Vending, Inc.（“HVI”）与佛罗里达州有限责任公司Weedsies Mobile, LLC（“Weedsies”）签订了合资经营协议（“运营协议”），在佛罗里达州经营一家名为Weedsies Vending, LLC的合资实体（“合资企业”）。该合资企业的创建是为了使用HVI提供的自动售货亭销售Weedsies的大麻相关产品。根据运营协议，合资企业将归其所有
自2023年1月24日起，公司与加利福尼亚州有限责任公司Alfalfa Holdings, LLC（“Alfalfa”）签订了合资经营协议（“运营协议”），在加利福尼亚经营一家名为HPDG, LLC的合资企业（“合资企业”）。该合资企业的创建是为了销售和销售大麻可烟产品。根据运营协议，合资企业将归其所有
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| 目录 |
根据运营协议，自2023年1月24日起生效，HPDG, LLC与Spanky's Clothing, Inc.和Calvin Broadus, Jr. p/k/a “Snoop Dogg”（统称为 “Talent”）签订了服务协议，根据该协议，Talent将认可HDPG, LLC的可吸烟大麻产品并担任这些产品在美国的发言人。HDPG, LLC 应 (i)
2023年2月8日，公司作为担保人签署了由UST Mexico, Inc.（关联方 “UST Mexico”）100％持有的美国墨西哥烟草有限公司（“美国墨西哥烟草”，关联方）与Grupo Fimher, S. de R.I. de C.V.（“Fimher”）的租赁协议
2023年2月8日，该公司的子公司Hempacco Paper Co., Inc. 租赁了上述空间，最初为期一年，每月租金为美元
自2023年2月1日起，公司通过其在波兰华沙的代表向法院提交了相当于公司章程的文件，以创建Hempacco Europe sp.z.o.o.（相当于有限责任公司），公司将通过该实体在整个欧盟分销其可吸烟产品。该实体的所有权99％归公司所有，1％归个人Jakub Duda所有。
2023年2月9日，公司与Boustead Securities, LLC和Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton签订了承销协议（“承销协议”），作为承销商（“承销商”）的代表（“承销商”），涉及公司普通股的额外公开发行。承保协议规定要约和出售
2023 年 2 月 11 日，承销商完全行使了期权，2023 年 2 月 14 日，发行完成。在发行结束时，公司（i）共出售了
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| 目录 |
承保协议包括公司的惯常陈述、保证和契约。它还规定，公司将向承销商赔偿某些负债，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的负债，或者为承销商因这些负债而可能需要支付的款项缴款。
2023年4月6日，
2023年4月20日，Hempacco收到了纳斯达克的另一封信函，告知其不遵守纳斯达克上市规则，因为Hempacco未能在规定的截止日期之前向美国证券交易委员会提交其10-K表（2022财年）的年度报告。Hempacco于2023年5月15日提交了10-K表年度报告，弥补了这一缺陷。
2023 年 5 月 3 日，Hempacco 支付了 $
2023 年 5 月 7 日，Hempacco 与以 “可靠分销商” 身份开展业务的纽约分销公司 Nasir Ghesani 签订了合资协议，双方均拥有
2023年5月23日，Hempacco收到了纳斯达克的信函通知，告知其不遵守纳斯达克上市规则，因为Hempacco未能在规定的截止日期之前向美国证券交易委员会提交其10-Q表季度报告（截至2023年3月31日的季度）。2023年7月5日提交的10-Q表季度报告弥补了这一缺陷。
持续经营很重要
随附的财务报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的，该原则考虑公司继续经营业务。公司蒙受了$的净亏损
管理层打算通过股票和/或债券发行筹集额外的运营资金。但是，不可能保证管理层的努力会取得成功。由于与这些事项相关的不确定性，人们对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。随附的财务报表不包括与资产持有金额的可收回性或分类或在公司无法继续作为持续经营企业时可能产生的负债金额和分类有关的任何调整。如果我们无法成功执行未来的运营计划，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能无法继续作为持续经营企业。
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| 目录 |
附注2-重要会计政策
演示基础
我们未经审计的合并财务报表是根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会（“SEC”）中期财务信息的适用规章制度编制的。在这些规则允许的情况下，我们省略了美国公认会计原则通常要求在年度财务报表中使用的某些脚注或其他财务信息。我们已经纳入了所有必要的调整，以便公平地列报过渡期的结果。这些调整包括普通项目和重复项目。我们的合并财务报表不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。这些合并财务报表应与2023年5月12日向美国证券交易委员会提交的经审计的年度合并财务报表和相关附注一起阅读。管理层认为，未经审计的合并财务报表反映了公允列报公司财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有调整，这些调整属于正常的经常性质。
整合原则
财务报表包括公司及其所有全资子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已消除。
公司拥有至少51％并控制实体会计和管理的合资企业实体将根据ASC 810-10进行核算，这将允许将资产和负债完全合并到公司的资产负债表中，非控股权益将在公司的资产负债表和运营报表中进行计算和披露。公司拥有的股份少于51％的合资企业实体将被评估为可变权益实体。公司可以为这些实体提供会计和管理，可能拥有董事会的控制权，并可能为这些实体提供大部分资金。任何不符合该标准的实体都将根据ASC 323-30进行核算。这些合并财务报表包括九家目前运营的合资实体的经营业绩和资产，在截至2023年6月30日的期间，所有这些实体都被视为可变权益实体。这些合资企业的非控股权益已在合并资产负债表和损益表中披露。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。其中一些判断可能是主观和复杂的，因此，实际结果可能与这些估计有所不同。
收入集中度
对公司三个客户的销售额约占比
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损
根据ASC 260的规定， 每股收益，基本净收入和每股净亏损的计算方法是将净收入和净亏损除以已发行普通股的加权平均数。摊薄后的净收益和每股净亏损与基本净收益和每股净亏损相同，但由于我们的持续净亏损，将其纳入会产生反稀释效应。
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| 目录 |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，以下未偿还的摊薄证券被排除在摊薄后每股净亏损的计算之外，因为计算结果是反稀释的。
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| 6月30日 |
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| 6月30日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| （股份） |
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| （股份） |
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认股证 |
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| - |
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可转换为股票的期票 |
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总计 |
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金融工具的公允价值
FASB ASC 820， 公允价值计量和披露s（“ASC 820”）为所有公允价值衡量标准建立了框架，并扩大了与公允价值计量和发展相关的披露范围。ASC 820将公允价值定义为在衡量日市场参与者之间在有序交易中出售资产或转移负债而获得的价格。
ASC 820要求按公允价值计量的资产和负债按以下三类之一进行分类和披露：
| · | 第 1 级—活跃市场中相同资产或负债的报价市场价格或可观测的投入。 |
| · | 第 2 级—可观察到的市场数据证实的其他重要可观测输入；以及 |
| · | 第 3 级—可观察到的市场数据无法证实的重大不可观察的输入。 |
现金、应收账款、应收账款——关联方、存货、存款和预付款、应付账款和应计负债、应付账款——关联方、客户预付发票和存款、其他短期负债——设备贷款、经营租赁——使用权负债——短期部分的账面金额接近公允价值，因为这些项目的短期性质。
非控股权益
根据美国公认会计准则和ASC 805-20，公司核算其子公司和合资企业的非控股权益。
公司已选择在资产负债表的权益部分记录少数股权（NCI），在损益表中，归属于少数股权益的损益将作为单独的非经营项目列报。
公司使用各自的NCI在会计期内持有的所有权权益的百分比来衡量其非控股权益。
附注3-应收账款
截至2023年6月30日和2022年12月31日，应收账款包括以下内容：
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| 6月30日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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应收账款 |
| $ |
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| $ |
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应收账款，关联方 |
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可疑账款备抵金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
应收账款总额 |
| $ | ) |
| $ |
| ||
截至2023年6月30日，公司记录了关联方应收账款全部余额的准备金。有关与应收账款相关的关联方交易的更多信息，见附注11。
| 12 |
| 目录 |
注4-库存
截至2023年6月30日和2022年12月31日，主要由公司原材料、成品和包装组成的库存按以下金额列报：
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| 6月30日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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成品 |
| $ |
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| $ |
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原材料（扣除报废补贴） |
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按成本计算的总库存减去报废补贴 |
| $ |
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| $ |
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该公司发现了某些原材料可能过时，并在截至2020年12月31日的年度中为这一风险提供了全额备抵金。截至2023年6月30日以及2022年12月31日和2021年12月31日，该补贴保持不变。这种过时补贴不断进行重新评估，并在必要时进行调整。
附注5-财产和设备
截至2023年6月30日和2022年12月31日，财产和设备包括以下内容：
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| 6月30日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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生产设备 |
| $ |
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| $ |
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租赁权改进 |
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售货亭 |
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累计折旧 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
财产和设备总额 |
| $ |
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| $ |
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折旧费用为 $
附注6——经营租赁——使用权资产
公司签订了
除了制造空间的租赁外，该公司还与Primus进行日常存储业务。Primus的主要业务是提供冷藏设施，用于存放药品制造公司的易腐原材料和成品。该公司将其未加工的大麻可吸烟材料储存在Primus中。
| 13 |
| 目录 |
基本月租金起价为美元
经营租赁使用权（“ROU”）资产和负债在生效之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。ROU 资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。通常，安排中的隐含利率不容易确定，公司利用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。该公司的增量借款利率是基于其对其信用评级的理解而得出的假设利率。经营租赁ROU资产包括已支付的任何租赁款项，不包括租赁激励措施。我们的可变租赁付款主要包括房地产租赁的维护费用和其他运营费用。可变租赁付款不包括在ROU的资产和租赁负债中，并在这些付款的债务发生期间确认。我们的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项，前提是我们可以合理地确定我们将行使该选择权。最低租赁付款额的租赁费用在租赁期内按直线法确认。
以下是截至2023年6月30日的预期租赁付款，包括估算的利息/现值折扣总额。
截至 12 月 31 日的一年 |
| 正在运营 租赁 |
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2023 |
| $ |
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2024 |
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| |
2025 |
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租赁付款总额 |
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| |
减去：估算的利息/现值折扣 |
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| ( | ) |
总计 |
| $ |
| |
租金支出为 $
有关 Hempacco Paper Co., Inc. 与 UST Mexico 之间新租约的信息，请参阅注释1。
附注7-其他短期负债-设备贷款
2019 年 12 月 11 日，该公司签订了一笔金额为 $ 的贷款
2022年1月6日，第一笔款项为美元
| 14 |
| 目录 |
附注 8-可转换票据
2021年5月和6月，公司达成了提供营运资金的融资安排。公司收到的收益为 $
应付给米格尔·坎贝罗的票据 $
根据其条款，公司应付给米格尔·坎贝罗的票据可转换为普通股。2023年6月30日之后，票据和应计利息将转换为普通股。
2022年3月18日左右，公司向关联方杰里·哈拉穆达发行了期票，价格为美元
附注9-认股权证
截至2023年6月30日，以下认股权证尚未偿还：
人才认股权证（见注释1） |
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| |
人才指定人认股权证（见注释1） |
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补偿令 |
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代表认股权证（见附注1） |
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2021年8月11日，公司与Boustead Securities, LLC（“代表”）就多项拟议的融资交易签署了协议，该协议于2022年3月18日左右进行了修订。协议中包括公司普通股的首次公开募股（已成功申请在纳斯达克上市）、首次公开募股前Hempacco证券的私募配售（“首次公开募股前融资”），以及与首次公开募股或首次公开募股前融资分开的其他融资（彼此为 “其他融资” 融资）。更多细节见下文注释12。
除了协议中规定的其他薪酬外，公司还同意在首次公开募股或其他融资（如适用）截止之日向代表（和/或其指定人）发行并出售购买公司普通股的五年期认股权证。认股权证等于
2023年1月25日，公司发行了全额既得认股权证
| 15 |
| 目录 |
Black-Scholes模型使用以下变量来计算截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的十二个月的期权或权证的价值：
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| 输入范围 |
|
| 输入范围 | ||
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| 6月30日 |
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| 十二月三十一日 | ||
描述 |
| 2023 |
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| 2022 | ||
a) 发行人证券的价格 |
| $ |
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| $ | ||
b) 证券行使（行权）价格 |
| $ |
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| $ | ||
c) 到期时间（年） |
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d) 年度无风险利率 |
|
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| ||||
e) 年化波动率（测试版） |
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附注10-其他应付贷款
2020年6月15日，Hempacco与第三方签订了贷款协议，根据该协议，公司获得了美元
2021年7月，公司向第一公民银行获得了金额为美元的信贷额度
附注 11-关联方交易
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司欠Primus美元
截至2022年9月1日，首席执行官和首席营销官的薪水（如各自的雇佣协议所定义）通过公司的薪资服务支付。这些款项分别取代了其实体Strategic Global Partners, Inc.和Cube 17, Inc. 先前收到的独立承包商付款。尽管雇佣合同的日期为2022年1月，但工资的支付生效日期为2022年9月1日。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司的支出为美元
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的欠款为美元
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| 目录 |
截至 2023 年 6 月 30 日，UST 墨西哥拥有
2022年3月1日左右，公司与其母公司Green Globe International, Inc.（“GGII”）签订了共同信贷额度协议。信贷协议的目的是在免息基础上促进短期借款需求，预付款必须在90天内偿还，最高金额为美元
在2023年和2022年期间，公司直接向公司母公司Green Globe International, Inc. 的子公司合资企业Green Star Labs, Inc. 提供了短期现金透支。截至2023年6月30日和2022年12月31日，Green Star Labs, Inc. 欠公司的余额为美元
附注12-股东权益
普通股
2021年9月28日，公司修订了公司章程，将普通股的授权数量增加到
2022年4月7日左右，公司发行了
2022年7月15日左右，公司从公司母公司的大股东（超过10％）拥有的Nery's Logistics, Inc. 手中收购了两条香烟生产设备生产线以及多个与香烟和雪茄相关的商标。收购总价被视为$
2022年7月15日，公司还结算了两个供应商应付账款余额，总额为美元
2022 年 9 月 1 日，该公司出售了
| 17 |
| 目录 |
2022年9月6日，根据承销协议第1.3.1段，Boustead行使认股权证，购买了与首次公开募股有关的公司普通股。Boustead 选择转换其购买权
2022年9月17日，公司与加拿大多伦多的North Equities Corp. 签订了营销服务协议，自2022年9月19日起生效，初始期限为6个月。初始阶段的补偿将是发放
2022年10月12日，公司与位于纽约哈帕克的FMW Media Works LLC（“FMW”）签订了为期三个月的广播和广告牌协议。FMW将制作内容丰富的电视节目，讨论公司及其业务。总补偿将通过发行
有关普通股的额外发行，见附注1。
附注13-承付款和意外开支
2022年10月7日左右，公司接受了Long Side Ventures LLC、R & T Sports Marketing Inc.、Sierra Trading Corp.、Taconic Group LLC、KBW Holdings LLC、Ann E. Huebsch、Joseph Camberato、Joseph Crook、Sachin Jamdar、Michael Matilsky、Gerard Scollan等向美国纽约南区地方法院提起的诉讼的送达服务阿诺德（统称 “原告”）对大麻公司、墨西哥特许经营机会基金、唱片、桑德罗·皮安科内、豪尔赫·奥尔森、内维尔·皮尔森、斯图尔特·泰特斯、杰里·哈拉姆达、Retail Automated Concepts, Inc. f/k/a Vidbox Mexico S.A. De C.V.（统称 “被告”）（案件编号 1:22-cv-08152（ALC））。该诉讼称，(i) 原告此前在纽约州法院对零售自动化概念公司（“RAC”）和Vidbox Mexico S.A. De C.V.（“Vidbox Mexico”）提起的诉讼（“州诉讼”）中收到了判决（“判决”），理由是他们违反了RAC于2018年向被告签发并由Vidbox Mexico担保的期票；（ii）在提交期票之前国家诉讼，被告以欺诈手段转移和混合资产，特别是600个零售亭，以逃避执行判决，原告寻求金钱被告的损害赔偿。2022年11月29日左右，法院批准了被告提出的驳回诉讼动议的请求，2022年12月30日，被告以未提出索赔和缺乏属人管辖权为由提出驳回诉讼的动议。法院尚未就驳回动议作出裁决。被告认为该诉讼毫无根据，并打算对此事进行有力辩护。
注14-后续事件
截至这些财务报表发布之日，公司已经对后续事件进行了评估。
2023 年 7 月 10 日，公司与 Viva Veritas LLC（“Veritas”）签署了购买协议和随附的转让协议，根据该协议，Veritas 同意转让其
公司要支付的总收购价格为 $
期票上有
有关后续的其他事件，请参阅注释 8、10 和 11。
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| 目录 |
第 2 项。管理层讨论和分析财务状况和经营业绩
前瞻性陈述
这份10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和根据1995年《私人证券诉讼改革法》通过的经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。不纯粹是历史性的陈述可能是前瞻性的。例如，本年度报告中关于我们的计划、战略和重点领域的陈述是前瞻性陈述。你可以使用 “相信”、“预期”、“期望”、“打算”、“目标”、“计划” 等词语来识别一些前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及与事件、状况和财务趋势有关的固有风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响我们未来的运营计划、业务战略、经营业绩和财务状况。许多重要因素可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中包含或设想的业绩存在重大差异，包括但不限于与 COVID-19 疫情（包括供应链中断）的持续影响、乌克兰持续的战争及其对全球经济的影响、我们自成立以来的亏损历史、我们对收入很大一部分依赖有限数量的客户、对大麻可烟产品的需求、我们的依赖相关的风险在我们的关键成员身上管理和开发团队，以及我们产生和/或获得足够资金为未来运营提供资金的能力。有关这些因素以及其他可能导致实际业绩与前瞻性陈述中设想的结果不同的因素的讨论，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的其他公开文件中 “风险因素” 下的讨论。前瞻性陈述仅反映了我们截至本10-Q表季度报告发布之日的分析。由于实际事件或结果可能与我们或代表我们发表的前瞻性陈述中讨论或暗示的事件或结果存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。我们不承担更新或修改任何这些因素的责任，也不负责公开宣布对前瞻性陈述的任何修订，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
以下讨论和分析应与本10-Q表季度报告第8项中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。
在本10-Q表格中，Hempacco Co., Inc. 及其子公司统称为 “Hempacco”、“我们”、“我们的”、“注册人” 或 “公司”。
概述
我们专注于通过生产和销售传统香烟的无尼古丁和无烟替代品来颠覆烟草™。我们利用专有的专利喷洒技术进行萜烯输液，并利用正在申请专利的调味过滤输液技术来制造大麻和草药类的可吸烟替代品。
我们在可吸烟领域进行了研发，并从事可吸烟的大麻和草药产品的制造和销售，包括The Real Stuff™ Hemp Smokables。我们的运营部门包括自有品牌的制造和销售、知识产权许可，以及使用专利柜台展示架开发和销售内部品牌。我们的自有品牌客户包括大麻和烟草替代品行业的知名和知名公司，我们目前拥有大约600台售货亭自动售货机，我们计划对其进行翻新，并以我们的HempBox Vending品牌更广泛地分销我们的产品。
我们的大麻烟生产设施位于加利福尼亚州圣地亚哥，每月可生产多达3000万支香烟。通过我们的工厂，我们可以利用内部加工、包装和运输能力，提供从单一产品展示到目标零售地点，再到一卡车的产品再到自有品牌客户。
| 19 |
| 目录 |
运营结果
截至2023年6月30日的三个月和六个月，与截至2022年6月30日的三个月和六个月相比
收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，收入如下：
|
| 截至6月30日的三个月 |
|
| 改变 |
| ||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| $ |
|
| % |
| ||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
产品销售 |
| $ | 223,188 |
|
| $ | 1,853,996 |
|
| $ | (1,630,808 | ) |
|
| (88 | )% |
产品销售、关联方 |
|
| 13,760 |
|
|
| 5,000 |
|
|
| 8,760 |
|
|
| 175 | % |
制造服务收入 |
|
| 1,386 |
|
|
| 13,995 |
|
|
| (12,609 | ) |
|
| (90 | )% |
自助服务终端收入 |
|
| 16,267 |
|
|
| 2,066 |
|
|
| 14,201 |
|
|
| 687 | % |
总收入 |
| $ | 254,601 |
|
| $ | 1,875,057 |
|
| $ | (1,620,456 | ) |
|
| (86 | )% |
|
| 截至6月30日的六个月 |
|
| 改变 |
| ||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| $ |
|
| % |
| ||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
产品销售 |
| $ | 628,187 |
|
| $ | 2,811,562 |
|
| $ | (2,183,375 | ) |
|
| (78 | )% |
产品销售、关联方 |
|
| 20,319 |
|
|
| 6,000 |
|
|
| 14,319 |
|
|
| 239 | % |
制造服务收入 |
|
| 13,438 |
|
|
| 26,595 |
|
|
| (13,157 | ) |
|
| (49 | )% |
自助服务终端收入 |
|
| 17,017 |
|
|
| 2,066 |
|
|
| 14,951 |
|
|
| 724 | % |
总收入 |
| $ | 678,961 |
|
| $ | 2,846,223 |
|
| $ | (2,167,262 | ) |
|
| (76 | )% |
与截至2022年6月30日的三个月和六个月相比，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，收入有所下降，这是由于法律纠纷，我们最大的客户之一的订单暂时下降，以及加利福尼亚州通过了AB 45，该法禁止在加利福尼亚州销售可吸烟的大麻产品，直到立法机关决定对这些产品的税收政策。
销售商品的成本
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，销售成本如下：
|
| 截至6月30日的三个月 |
|
| 改变 |
| ||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| $ |
|
| % |
| ||||
销售商品的成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
销售商品的成本 |
| $ | 417,632 |
|
| $ | 1,398,028 |
|
| $ | (980,396 | ) |
|
| (70 | )% |
销售商品成本，关联方 |
|
| 14,423 |
|
|
| - |
|
|
| 14,423 |
|
|
| 100 | % |
销售商品的总成本 |
| $ | 432,055 |
|
| $ | 1,398,028 |
|
| $ | (965,973 | ) |
|
| (69 | )% |
|
| 截至6月30日的六个月 |
|
| 改变 |
| ||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| $ |
|
| % |
| ||||
销售商品的成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
销售商品的成本 |
| $ | 877,891 |
|
| $ | 2,197,034 |
|
| $ | (1,319,143 | ) |
|
| (60 | )% |
销售商品成本，关联方 |
|
| 75,885 |
|
|
| - |
|
|
| 75,885 |
|
|
| 100 | % |
销售商品的总成本 |
| $ | 953,776 |
|
| $ | 2,197,034 |
|
| $ | (1,243,258 | ) |
|
| (55 | )% |
相对总销售成本下降的主要原因是截至2023年6月30日的三个月和六个月的销售额和产量与2022年同期相比有所下降。
| 20 |
| 目录 |
运营费用
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，运营支出如下：
|
| 截至6月30日的三个月 |
|
| 改变 |
| ||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| $ |
|
| % |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
一般和行政 |
| $ | 947,461 |
|
| $ | 235,924 |
|
| $ | 711,537 |
|
|
| 302 | % |
一般和行政、相关方 |
|
| 53,414 |
|
|
| 45,000 |
|
|
| 8,414 |
|
|
| 19 | % |
销售和营销 |
|
| 229,759 |
|
|
| 287,866 |
|
|
| (58,107 | ) |
| (20 | )% | |
销售和市场营销、关联方 |
|
| 27,491 |
|
|
| - |
|
|
| 27,491 |
|
|
| 100 | % |
关联方预付款和贷款的支出 |
|
| 195,775 |
|
|
| - |
|
|
| 195,775 |
|
|
| 100 | % |
总运营费用 |
| $ | 1,453,900 |
|
| $ | 568,790 |
|
| $ | 885,110 |
|
|
| 156 | % |
|
| 截至6月30日的六个月 |
|
| 改变 |
| ||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| $ |
|
| % |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
一般和行政 |
| $ | 1,684,636 |
|
| $ | 966,999 |
|
| $ | 717,637 |
|
|
| 74 | % |
一般和行政、相关方 |
|
| 268,697 |
|
|
| 150,000 |
|
|
| 118,697 |
|
|
| 79 | % |
销售和营销 |
|
| 409,588 |
|
|
| 484,110 |
|
|
| (74,522 | ) |
| (15 | )% | |
销售和市场营销、关联方 |
|
| 50,087 |
|
|
| - |
|
|
| 50,087 |
|
|
| 100 | % |
关联方预付款和贷款的支出 |
|
| 1,320,775 |
|
|
| - |
|
|
| 1,320,775 |
|
|
| 100 | % |
总运营费用 |
| $ | 3,733,783 |
|
| $ | 1,601,109 |
|
| $ | 2,132,674 |
|
|
| 133 | % |
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，一般和管理费用与2022年同期相比有所增加，这主要是由于首次公开募股完成后与合规相关的会计、法律和保险成本。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，关联方的一般和管理费用包括高级管理咨询费、关联方应收账款的注销以及我们在加利福尼亚州圣地亚哥租赁的场所的应付租金。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，关联方的一般和管理费用包括关联方费用和租金。房东Primus Logistics由该公司首席执行官桑德罗·皮安科内持有90％的股权。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司的销售和营销费用与截至2022年6月30日的三个月和六个月的销售和营销费用相比有所下降，这是由于我们在本年度的扩张工作与去年同期相比缩减了。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，关联方的销售和营销费用包括首席营销官提供的服务成本。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司记录的某些公司间应收账款可能未支付的备抵额分别为195,775美元和1,320,775美元，而在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，备抵额分别为0美元和0美元。
| 21 |
| 目录 |
净亏损
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，该公司的净亏损分别为1,611,320美元和3,989,904美元，而在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，净亏损分别为97,350美元和974,566美元。截至2023年6月30日的三个月中，净亏损增加的主要原因是公司业务的增加导致了额外的管理费用。截至2023年6月30日的六个月中，净亏损增加的主要原因是与公司间应收贷款减值准备金有关的一次性支出大幅增加。
流动性和资本资源
下表提供了所示期间的选定现金流信息：
|
| 六个月 已结束 2023年6月30日 |
|
| 六个月 已结束 2022年6月30日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
用于经营活动的净现金 |
| $ | (3,821,709 | ) |
| $ | (1,122,470 | ) |
由（用于）投资活动提供的净现金 |
|
| (148,186 | ) |
|
| 32,989 |
|
融资活动提供的净现金 |
|
| 4,807,675 |
|
|
| 223,698 |
|
现金净变动 |
| $ | 837,780 |
|
| $ | (865,783 | ) |
来自经营活动的现金流
在截至2023年6月30日的六个月中，我们用于经营活动的现金为3,821,709美元，而在截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为1,122,470美元。截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金增加了2699,239美元，这主要是由于经关联方贷款准备金1,320,775美元调整后的净营业亏损增加了3,056,678美元，以及预付费用和库存增加所致。
来自投资活动的现金流
在截至2023年6月30日的六个月中，我们用于投资活动的现金为148,186美元，而截至2022年6月30日的六个月中，投资活动提供的现金为32,989美元。181,175美元的变动主要是由于在截至2023年6月30日的六个月中购买了148,186美元的厂房和设备。
来自融资活动的现金流
在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金为4,807,675美元，而2022年同期融资活动提供的现金为223,698美元，这一增长主要是由于在第二次首次公开募股中出售483万股普通股获得了7,24.5万美元的总收益，部分被向关联方提供的预付款1,583,957美元所抵消在截至2023年6月30日的六个月中，发行量为634,600美元，而截至2022年6月30日的六个月为634,600美元。
我们预计，未来十二个月的营运资金和资本支出现金需求将约为200万美元。截至2023年6月30日，我们有1386,111美元的现金，我们认为我们目前的运营现金和现金流将不足以满足未来十二个月营运资金和资本支出的预期现金需求。由于业务状况可能发生变化或其他未来发展，我们可能还需要额外的现金资源。我们计划寻求出售额外的股权证券，以产生额外现金以继续运营。我们也可能出售债务证券以产生额外现金。出售股权证券或可转换为我们股权的债务证券可能会导致我们的股东进一步稀释。额外债务的产生将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营和流动性。
| 22 |
| 目录 |
我们以可接受的条件获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响，包括以下不确定性：投资者对卷烟和大麻公司证券的看法和需求；我们可能寻求筹集资金的美国和其他资本市场的状况；未来的经营业绩、财务状况和现金流。因此，我们的管理层无法保证以我们可接受的金额或条件提供融资，如果有的话。我们未能以对我们有利的条件筹集额外资金，都可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。
2023 年 2 月 11 日，公司在注册承销发行中额外出售了 4,830,000 股普通股，向公众出售了每股 1.50 美元。7,24.5万美元的总发行收益减去了634,600美元的佣金和634,600美元的发行成本，公司于2023年2月11日收到6610,400美元的净收益。
继续关注
如果我们未能成功实现持续的收入目标，我们预计，根据市场状况和我们的运营计划，我们可能会在未来几个月内持续蒙受营业亏损。我们的这一预期在一定程度上是基于这样一个事实，即我们可能无法产生足够的毛利来支付我们的运营费用。因此，人们对公司继续作为持续经营企业的能力仍然存在重大疑问。我们受到许多因素的影响，这些因素可能会对我们产生不利影响。这些风险因素中有许多是管理层无法控制的，包括对我们产品的需求、我们雇用和留住有才华和熟练的员工和服务提供商的能力，以及其他因素。
随附的财务报表是在持续经营的基础上编制的，假设在可预见的将来，公司将能够在正常业务过程中变现资产和清偿负债。
资产负债表外安排
我们目前没有任何资产负债表外安排对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生实质性影响。
关键会计政策
我们的财务报表基于美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）的应用。公认会计原则要求使用估算值、假设、判断和对所报告的资产、负债、收入和支出金额有影响的会计原则的主观解释。这些估计还可能影响我们的外部披露中包含的补充信息，包括有关突发事件、风险和财务状况的信息。我们认为，我们对估算值和基本会计假设的使用符合公认会计原则，并且始终如一且保守地适用。我们的估计基于历史经验和其他各种我们认为在当时情况下是合理的假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们将继续监测在编制财务报表期间做出的重大估计。
财务报表附注2概述了我们的重要会计政策。尽管这些重要的会计政策会影响我们的财务状况和经营业绩，但我们认为其中某些政策至关重要。被确定为关键的政策是那些对我们的财务报表影响最大、要求管理层做出更大程度的判断和估计的政策。实际结果可能与这些估计值不同。我们的管理层认为，鉴于当前的事实和情况，应用任何其他合理的判断或估算方法不太可能对我们在本报告所述期间的经营业绩、财务状况或流动性造成影响。
最近的会计公告
财务会计准则委员会不时发布新的会计声明，这些公告自指定的生效日期起由公司通过。如果不加以讨论，管理层认为，最近发布的尚未生效的标准在通过后不会对公司的财务报表产生重大影响。
| 23 |
| 目录 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，作为一家规模较小的申报公司，公司无需提供本项目下的信息。
第 4 项。控制和程序
公司目前没有保持足够的控制和程序，以确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序将包括但不限于控制措施和程序，旨在合理保证公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
在包括公司首席执行官在内的管理层的监督和参与下，对截至2023年6月30日的公司披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义）的有效性进行了评估，根据该评估，公司首席执行官得出结论，这些控制和程序无法有效提供合理的合规保证。
控制系统，无论设计和操作多么完善，都只能为控制系统的目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都无法绝对保证我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。
重大缺陷是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。
我们的独立注册会计师事务所确定，截至2023年6月30日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制，存在以下重大弱点：
| · | 我们没有设计和维持对会计和财务报告政策及程序文件编制的充分控制。具体而言，我们没有设计和维护政策和程序手册，也没有维持足够的会计人员来确保管理层执行适当的程序和审查交易。 |
|
|
|
| · | 我们未能识别和披露某些关联方交易，某些关联方交易未获得正式授权。我们没有妥善划分与现金支付相关的职责。 |
|
|
|
| · | 我们的收入确认程序并未阻止我们记录收益流程尚未完成的收入。 |
|
|
|
| · | 我们未能获得与合资企业有关的重要协议的书面文件。 |
这些重大缺陷导致财务报表出现重大错报，并已得到纠正。此前公布的财务业绩没有变化。我们正在纠正这些重大缺陷。
财务报告内部控制的变化
在本报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。
| 24 |
| 目录 |
第二部分
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
公司可能会不时参与与正常业务过程中商业运营引起的索赔有关的诉讼。截至2023年6月30日，除下述情况外，没有可以合理预期会对公司经营业绩产生重大影响的未决诉讼或威胁提起诉讼。
2022年10月7日左右，公司接受了Long Side Ventures LLC、R & T Sports Marketing Inc.、Sierra Trading Corp.、Taconic Group LLC、KBW Holdings LLC、Robert Huebsch 和 Ann E. Huebsch、Joseph Camberato、Joseph Crook、Sachin Jamdar、Michael Matilsky、Gerard Scollan 等向美国纽约南区地方法院提起的诉讼的送达服务阿诺德（统称 “原告”）对大麻公司、墨西哥特许经营机会基金、唱片、桑德罗·皮安科内、豪尔赫·奥尔森、内维尔·皮尔森、斯图尔特·泰特斯、杰里·哈拉姆达、Retail Automated Concepts, Inc. f/k/a Vidbox Mexico S.A. De C.V.（统称 “被告”）（案件编号 1:22-cv-08152（ALC）），指控（i）原告此前在纽约州法院针对零售自动化概念公司（“RAC”）的诉讼（“州诉讼”）中收到了判决（“判决”），以及 Vidbox Mexico S.A. De C.V.（“Vidbox Mexico”），因违反 RAC 于 2018 年向被告发行并由 Vidbox Mexico 担保的期票，以及（ii）在提起国家诉讼之前，被告以欺诈手段转移和为了逃避判决的执行，将资产，特别是600个零售售货亭与原告混为一谈，向被告寻求金钱赔偿。2022年11月29日左右，法院批准了被告提出的驳回诉讼动议的请求，2022年12月30日，被告以未提出索赔和缺乏属人管辖权为由提出了驳回诉讼的动议。法院尚未对驳回动议作出裁决。被告认为该诉讼毫无根据，并打算对此事进行有力辩护。
第 1A 项。风险因素
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，作为一家规模较小的申报公司，公司无需提供本项目下的信息。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在截至2023年6月30日的三个月中，除下述情况外，公司没有发行任何未注册的股权证券。
2023年5月16日左右，公司在转换可转换票据和应计利息后，向欧内斯特·斯帕克斯发行了62,223股普通股。
上述股票是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条以及根据该法颁布的第506（b）条规定的注册豁免发行的，因为没有进行一般性招标，股东经过认证和/或财务状况良好，交易不涉及公开发行。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
没有。
| 25 |
| 目录 |
第 6 项。展品
展品编号 |
| 描述 |
1.1 |
| Hempacco Co., Inc. 与 Boustead Securities, LLC 于 2022 年 8 月 29 日签订的承保协议（参照 2022 年 9 月 2 日提交的 8-K 表最新报告附录 1.1 纳入） |
1.2 |
| Hempacco Co., Inc. 和 Boustead Securities, LLC 于 2023 年 2 月 9 日签订的承保协议（参照 2023 年 2 月 15 日提交的 8-K 表最新报告附录 1.1 纳入） |
3.1 |
| 公司章程（参照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格注册声明附录 3.1 纳入） |
3.2 |
| 2021 年 4 月 23 日经修订和重述的公司章程（参照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格注册声明附录 3.2 纳入） |
3.3 |
| 2021 年 9 月 28 日经修订和重述的公司章程（参照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格注册声明附录 3.3 纳入） |
3.4 |
| Hempacco Co., Inc. 章程（参照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格注册声明附录 3.4 纳入） |
10.1 |
| 2021 年 5 月 21 日 Hempacco Co., Inc. 和 Green Globe International, Inc. 之间的股份交换协议（参照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.1 纳入） |
10.2 |
| Hempacco Co., Inc. 与 Old Belt Extracts, LLC d/b/a Open Book 摘录于 2021 年 4 月 1 日签订的专利许可协议（参照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.2 纳入其中） |
10.3 |
| Cali Vibes D8 LLC 的有限责任公司协议，日期为 2021 年 4 月 20 日（参照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.3 纳入其中） |
10.4 |
| Cali Vibes D8 LLC、Hempacco Co., Inc. 和 BX2SD Hospitality, LLC 于 2021 年 6 月 3 日达成的联合协议（参照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.4 纳入其中） |
10.5 |
| 2021 年 12 月 14 日 Hempacco Co., Inc. 和 Green Globe International, Inc. 之间的转让协议（参照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.5 纳入其中） |
10.6 |
| Hempacco Co., Inc. 于 2021 年 12 月 14 日签订的 Hemp Hop Smokables LLC 的加入协议（参照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.6 纳入其中） |
10.7 |
| Hempacco Co., Inc. 与 Cheech and Chong's Cannabis Company 于 2022 年 1 月 1 日达成的合资协议（参照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.7 纳入其中） |
10.8 |
| Hempacco Co., Inc. 和 SticKit Ltd. 之间的合资协议，日期为 2022 年 1 月 19 日（参照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.8 纳入） |
10.9 |
| Hempacco Co., Inc. 与 Titan General Agency Ltd. 之间的购买融资协议，日期为 2019 年 12 月 3 日（参照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.9 纳入） |
10.10 |
| Hempacco Co., Inc. 与 Courier Labs, LLC 于 2020 年 6 月 15 日签订的贷款协议（参照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.10 纳入其中） |
10.11 |
| Hempacco Co., Inc. 与 Courier Labs, LLC 于 2020 年 6 月 15 日签订的安全协议（参照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.11 纳入其中） |
10.12 |
| Hempacco Co., Inc. 与 Courier Labs, LLC 之间的附带信函协议和贷款延期（参照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.12 合并） |
10.13 |
| 2021 年 5 月 4 日向 Mario Taverna 发行的 12% 6 个月期票据（参照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.13 纳入其中） |
10.14 |
| 注 Hempacco Co., Inc. 和 Mario Taverna 于 2021 年 11 月 5 日签订的延期协议（参照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.14 纳入其中） |
10.15 |
| 2021 年 5 月 6 日向米格尔·坎贝罗·维拉塞诺发行的可转换本票（参照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.15 纳入） |
10.16 |
| 2021 年 6 月 7 日向米格尔·坎贝罗·维拉塞诺发行的可转换本票（参照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.16 纳入） |
10.17 |
| 2021 年 5 月 10 日向共同租户欧内斯特·斯帕克斯和朱莉·斯帕克斯发行的可转换本票（参照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.17 纳入） |
10.18 |
| 12% 发给丹尼斯·霍尔巴和拉斐拉·马什的一年期票据，日期为 2019 年 11 月 12 日（参照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.18 纳入） |
10.19 |
| 2020 年 2 月 17 日向 Jerry Halamuda 签发的担保本票（参照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.19 纳入其中） |
10.20 |
| 2021 年 2 月 16 日向 Jerry Halamuda 签发的期票（参照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.20 纳入本票） |
| 26 |
| 目录 |
10.21 |
| Hempacco Co., Inc. 和 Jerry Halamuda 于 2020 年 5 月 17 日签订的期票协议第 1 号修正案（参照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.21 纳入） |
10.22 |
| 2021 年 3 月 5 日向 Mario Taverna 发行的 12% 一年期票据（参照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.22 纳入其中） |
10.23 |
| 2021 年 3 月 10 日向 Mario Taverna 发行的 12% 一年期票据（参照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.23 纳入其中） |
10.24 |
| 2021 年 3 月 9 日向瓦伦蒂诺·莫尔蒂尼发行的 12% 一年期票据（参照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.24 纳入其中） |
10.25 |
| 2021 年 3 月 10 日向罗密欧·菲奥里发行的 12% 一年期票据（参照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.25 纳入其中） |
10.26 |
| 2021 年 3 月 15 日向 J Lin Inc. 发行的 12% 一年期票据（参照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.26 纳入） |
10.27 |
| 2021 年 4 月 1 日向西尔维斯特·巴恩斯发行的 12% 一年期票据（参照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.27 纳入） |
10.28 |
| 2021 年 4 月 13 日向罗杰·拉德发行的 12% 一年期票据（参照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.28 纳入其中） |
10.29 |
| 2020 年 1 月 1 日 Hempacco Co., Inc. 和 Primus Logistics, Inc. 之间的标准工业/商业多租户租赁协议（参照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.29 纳入） |
10.30* |
| Hempacco Co., Inc. 与 Cube17, Inc. 之间的销售和营销协议，日期为 2019 年 11 月 6 日（参照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.30 纳入） |
10.31* |
| Hempacco Co., Inc. 与 Strategic Global Partners, Inc. 于 2020 年 1 月 3 日签订的咨询和营销协议（参照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.31 纳入） |
10.32* |
| Hempacco Co., Inc. 与 UST Mexico, Inc. 于 2020 年 1 月 3 日签订的咨询和营销协议（参照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.32 纳入） |
10.33* |
| Hempacco Co., Inc. 与 Neville Pearson 于 2021 年 3 月 1 日签订的临时咨询协议（参照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.33 纳入其中） |
10.34* |
| Hempacco Co., Inc. 和 Sandro Piancone 于 2022 年 1 月 20 日签订的雇佣协议（参照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.34 纳入其中） |
10.35* |
| Hempacco Co., Inc. 与 Neville Pearson 于 2022 年 1 月 20 日签订的雇佣协议（参照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.35 纳入其中） |
10.36* |
| Hempacco Co., Inc. 和 Jorge Olson 于 2022 年 2 月 3 日签订的雇佣协议（参照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.36 纳入） |
10.37* |
| Hempacco Co., Inc. 与 Sandro Piancone 于 2022 年 8 月 29 日达成的赔偿协议（参照 2022 年 9 月 2 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入其中） |
10.38* |
| Hempacco Co., Inc. 与 Neville Pearson 于 2022 年 8 月 29 日达成的赔偿协议（参照 2022 年 9 月 2 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.2 纳入其中） |
10.39* |
| Hempacco Co., Inc. 与豪尔赫·奥尔森于 2022 年 8 月 29 日达成的赔偿协议（参照 2022 年 9 月 2 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.3 纳入其中） |
| 27 |
| 目录 |
10.40* |
| Hempacco Co., Inc. 与 Stuart Titus 于 2022 年 8 月 29 日达成的赔偿协议（参照 2022 年 9 月 2 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.4 纳入其中） |
10.41* |
| Hempacco Co., Inc. 与 Jerry Halamuda 于 2022 年 8 月 29 日达成的赔偿协议（参照 2022 年 9 月 2 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.5 纳入其中） |
10.42* |
| Hempacco Co., Inc. 与 Miki Stephens 于 2022 年 8 月 29 日达成的赔偿协议（参照 2022 年 9 月 2 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.6 纳入其中） |
10.43* |
| Hempacco Co., Inc. 与 Miki Stephens 于 2022 年 8 月 29 日签订的独立董事协议（参照 2022 年 9 月 2 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.7 纳入其中） |
10.44 |
| Hempacco Co., Inc. 与 Wizards and Kings LLC 于 2021 年 11 月 23 日签订的经纪人代理协议（参照 2022 年 5 月 3 日提交的 S-1 表格注册声明第 1 号修正案附录 10.39 纳入） |
10.45 |
| Hempacco Co., Inc. 与 Nery's Logistics, Inc. 之间的资产购买协议，日期为 2022 年 7 月 12 日（参照 2022 年 8 月 5 日提交的 S-1 表格注册声明第 4 号修正案附录 10.40 纳入） |
10.46 |
| 2022 年 5 月 18 日向 Jerry Halamuda 发行的 8% 90 天票据（参照 2022 年 8 月 5 日提交的 S-1 表格注册声明第 4 号修正案附录 10.41 纳入） |
10.47 |
| 2022 年 6 月 18 日 Hempacco Co., Inc. 和 Jerry Halamuda 之间的期票协议第 1 号修正案（参照 2022 年 8 月 5 日提交的 S-1 表格注册声明第 4 号修正案附录 10.42 纳入） |
10.48 | Hempacco Co., Inc. 和 Sonora Paper Co., Inc. 于 2022 年 10 月 2 日签订的合资协议（参照 2023 年 2 月 3 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.48 纳入） | |
10.49 | Hempacco Co., Inc. 和 High Sierra Technologies, Inc. 于 2022 年 11 月 10 日签订的合资协议（参照 2023 年 2 月 3 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.49 纳入） | |
10.50 | Hempacco Co., Inc.、Alfalfa Holdings, LLC 和 HPDG, LLC 于 2023 年 1 月 24 日达成的运营协议（参照 2023 年 2 月 2 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入其中） | |
14.1 |
| 道德与商业行为准则（参照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格注册声明附录 14.1 纳入其中） |
31.1 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (1) 条或第15d-14 (a) 条要求对首席执行官进行认证 |
31.2 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (1) 条或第 15d-14 (a) 条，要求对首席财务和会计官进行认证 |
32.1 |
| 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条和 18 U.S.C. 63 第 1350 条对首席执行官进行认证 |
32.2 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条和 18 U.S.C. 63 第 1350 条对首席财务和会计官进行认证 |
99.1 | Hempacco Co., Inc. 与 Titan General Agency Ltd. 于 2022 年 9 月 6 日达成的和解协议和共同释放（参照 2023 年 2 月 3 日提交的 S-1 表格注册声明附录 99.2 纳入） | |
101.INS** |
| 行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）。 |
101.SCH** |
| 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 |
101.CAL** |
| 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
101.DEF** |
| 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 |
101.LAB** |
| 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 |
101. PRE** |
| 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 |
104** |
| 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
* ** | 高管薪酬计划或安排。 就经修订的 1933 年《证券法》第 11 条或第 12 条而言，XBRL（可扩展商业报告语言）信息已提供且未归档，或注册声明或招股说明书的一部分，就经修订的 1934 年《证券交易法》第 18 条而言，被视为未提交，否则不承担这些条款规定的责任。 |
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| 目录 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| HEMPACCO., INC. （注册人） |
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日期：2023 年 8 月 14 日 | 来自： | //桑德罗·皮安科内 |
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| 桑德罗·皮安科内 |
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| 首席执行官
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日期：2023 年 8 月 14 日 | 来自： | /s/ 内维尔·皮尔森 | |
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| 内维尔·皮尔森 | |
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| 首席财务官 | |
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