附件10.1

执行版本

买卖合约

日期为

2021年9月20日

在之前和之间

壳企业有限责任公司

(作为卖方)

和

康菲石油公司

(以买方身份)

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i

表格的内容

第1条定义和解释........................................................1

第1.1条定义的术语.......................................................................................................1

第1.2节参考资料和解释规则................................................................... 1

第二条购销......................................................................................2

第2.1条购买和销售..................................................................................................2.

第2.2条有效时间；收入分配.................................................................. 2

第2.3条程序.............................................................................................................. 3

第2.4条购进价格........................................................................................................ 4

第2.5条对基本采购价格的调整................................................................ 4

第2.6节负债Free...................................................................................................5.

第2.7条存款................................................................................................................... 5

第2.8条扣缴...........................................................................................................5.

第三条陈述和保修卖方的地址为..6.

第3.1节一般................................................................................................................ 6

第3.2节存在与资格................................................................................... 6

第3.3节组织Power.............................................................................................6.

第3.4条授权和可执行性........................................................................... 7

第3.5条没有冲突........................................................................................................... 7

第3.6节经纪费的法律责任..................................................................................... 8

第3.7条诉讼................................................................................................................ 8

第3.8条Tax......................................................................................................................8

第3.9节资本承诺和支出.............................................................11.

第3.10节遵纪守法........................................................................................11.

第3.11节材料合同................................................................................................ 11

第3.12节对生产和失衡的支付............................................................ 13

第3.13节同意书和优先权利......................................................................... 13

第3.14节非同意业务；支付状态.............................................................. 14

第3.15节环境Matters.........................................................................................14.

第3.16节暂记基金.................................................................................................... 15

第3.17节破产........................................................................................................... 15

第3.18节所有制结构与利益....................................................................... 15

第3.19节Wells....................................................................................................................15个

第3.20节标题.....................................................................................的特别担保16

第3.21节许可.................................................................................................................16

第3.22节版税..............................................................................................................17

第3.23节债券、信用证和保函............................................................. 17

第3.24节负债......................................................................................................... 17

第3.25节谴责...................................................................................................... 17

第3.26节授权书；Accounts....................................................................银行17

第3.27节反腐败；贸易管制.........................................................................17

第3.28节租契................................................................................................................... 18

第3.29节雇佣事宜............................................................................................ 18

附件10.1

II

第3.30节经营管理权......................................................................................................... 18

第3.31节知识产权............................................................................................. 18

第3.32节某些免责声明.............................................................................................. 18

第四条陈述和保修买家的比例............................ 21

第4.1节一般.............................................................................................................. 21

第4.2节存在与资格................................................................................. 21

第4.3节组织Power...........................................................................................21岁

第4.4节授权和可执行性......................................................................... 21

第4.5条没有冲突......................................................................................................... 22

第4.6节经纪费的法律责任................................................................................... 22

第4.7条诉讼.............................................................................................................. 22

第4.8条Financing..............................................................................................................22

第4.9条投资意向.................................................................................................22

第4.10节独立评估.......................................................................................22

第4.11节同意、批准或Waivers..........................................................................23个

第4.12节破产........................................................................................................... 23

第4.13节反腐败；贸易管制。........................................................................23个

第5条缔约方的公约....................................................................23个

第5.1节进入。.................................................................................................................23

第5.2节政府检讨........................................................................................... 25

第5.3条公开公告；保密.............................................................. 26

第5.4节业务的运作.......................................................................................... 27

第5.5条附表....................................................................................的修订30个

第5.6节进一步的Assurances...............................................................................................31

第5.7条关联方Contracts........................................................................................31

第5.8条买方的行为................................................................................................. 31

第5.9节员工事务................................................................................................ 31

第5.10节债券、信用证和保函............................................................. 31

第5.11节过渡服务协议............................................................................ 31

第5.12节名称........................................................................................................的使用31

第5.13节唱片。...............................................................................................................32位

第5.14节保险.............................................................................................................. 32

第5.15节反贿赂与Corruption................................................................................33

第5.16节必需的Consents...............................................................................................35

第5.17节保留诉讼的抗辩............................................................................ 36

第5.18节卖方父母保证......................................................................................... 36

第5.19节重组..................................................................................................... 36

第5.20节名称更改和Reorganization.......................................................................37

第5.21节致第三人注意事项.......................................................................................37

第5.22节地震数据........................................................................................................37

第5.23节补充信息...................................................................................38

第5.24节运营Technology.......................................................................................38

第6条关闭...........................................................................的条件38

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三、

第6.1节卖方关闭.............................................................................的条件38

第6.2节买方对成交的条件............................................................................. 39

第七条结案............................................................................................................. 40

第7.1节关闭的时间和地点................................................................................... 40

第7.2节卖方在成交时的义务........................................................................... 40

第7.3条买方在关闭..........................................................................时的义务41

第7.4节结账付款和结账后购进价格调整........................ 42

第八条终止.................................................................................................. 43

第8.1条终端.......................................................................................................... 43

第8.2节终止的效果........................................................................................... 43

第九条弥偿.........................................................................................45

第9.1条赔偿.................................................................................................... 45

第9.2节弥偿诉讼................................................................................................ 48

第9.3节对诉讼..........................................................................................的限制50

第十条税收Matters................................................................................................52

第10.1条税收分配；税收退货.............................................................................. 52

第10.2条退税.........................................................................................................54

第10.3条Tax Cooperation...................................................................................................54

第10.4条某些付款的特性.................................................................54

第10.5条转让税.....................................................................................................55

第10.6条终止课税协议.......................................................................... 55

第10.7条购进价格分配.................................................................................... 55

第10.8条修订后的Returns.................................................................................................55

第十一条其他.......................................................................................... 56

第11.1条同行......................................................................................................... 56

第11.2条告示................................................................................................................... 56

第11.3条Newco交易费用..............................................................................57

第11.4条治国理政....................................................................................................57

第11.5条放弃................................................................................................................58

第11.6条Assignment..........................................................................................................58

第11.7条完整协议................................................................................................. 58

第11.8条修正案.......................................................................................................... 58

第11.9条无第三方受益人...............................................................................58

第11.10条施工......................................................................................................... 58

第11.11条损害赔偿的限制........................................................................................ 59

第11.12条引人注目......................................................................................................... 59

第11.13条关联方责任.................................................................................................59

第11.14条关键时刻................................................................................................... 60

第11.15条可分割性..........................................................................................................60

第11.16条特技表演........................................................................................... 60

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四.

附录：

附录A-定义

展品：

附件A-转让协议的格式

附件B-分配值

附件C-过渡服务协议

附件D-卖方父母保证

时间表：

附表1.1(A)-不动产权益

附表1.1(B)-水井

附表1.1(C)-现货合约

附表3.1-卖家知识型个人

附表3.7(A)-未决诉讼

附表3.7(B)-待决的行动

附表3.8-税费

附表3.9-资本承诺

附表3.11(A)-材料合同

附表3.12-不平衡

附表3.13-所需的异议

附表3.14-非同意业务；支付状态

附表3.15-环境问题

附表3.16-暂记基金

附表3.19-水井

附表3.21-许可证

附表3.22-版税

附表3.23-债券、信用证和担保品

附表3.24-准许负债

附表3.28-租契

附表4.1-买家知识型个人

附表5.4-业务的运作

附表5.7-已分配关联方合同

附表5.9(A)-员工事务

附表5.9(B)-个人资料

附表5.17-保留诉讼

附表5.23-补充信息

附表A-1-之前剥离的物业

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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- 1 -

买卖合约

这购买和销售协议(作为可能BE经修订，重申一下，补充或

以其他方式修改自时不时地，本《协议》)日期为2021年9月20日(

“签立日期”)、截止日期和之间特拉华州的壳牌企业有限责任公司有限责任公司

(“卖方”)，在一部分是，还有康菲石油公司，

特拉华州公司(“买方”)，在……上面

另一个一部份。卖方和买家是有时指到这里来单独地作为一名“党”和,

集体地，作为“党”。

独奏会：

鉴于，SWEPILP，a特拉华州有限伙伴关系(“SWEPI”)，拥有这个资产，

它们位于得克萨斯州西部的二叠纪盆地；

鉴于，卖家将完成重组借此，生效后一个法定的

合并，(A)卖方将拥有100%会员制的在非二叠纪的权益Newco，(B)

非二叠纪Newco将拥有100%的会员权益在纽科(“主体”

权益“)及(C)资产将由Newco拥有；及

鉴于，双方希望，在关闭，卖方应导致非二叠纪Newco

至卖和转帐至买家，和买者应购买从…非二叠纪Newco，这个主题

利息，根据本协议的条款，并受本协议所述条件的约束。

现在,因此，在……里面考虑的这个房舍和的这个互承诺，

此处包含的陈述、保证、契诺、条件和协议以及

有价值的代价，收据其中足够的是特此确认，双方当事人，

意欲受本协议条款的法律约束，同意如下：

第一条

定义和解释

第1.1条

已定义条款。在……里面加法至这个条款已定义在……里面这个前言和这个

独奏会的这协议，为目的在此，这个大写条款使用此处和不

另有定义的应具有附录中所列涵义答：定义的术语有它的定义

含义贯穿始终这协议不管怎样的是否它出现在此之前或之后这个地点

它的定义在哪里，它的其他语法形式都有相应的含义。

第1.2节

的参考资料及规则建筑业。中的所有引用本协议适用于

展品、附表、附录、文章、章节、第(1)款、第(2)款和(B)款其他分部

请参阅至这个对应展品，附表、附录：文章，章节、第(3)款，

条款和其他或的细分加入本协议除非明确规定，否则否则的话。标题

出现在一开始任何人的展品、时间表、附录、文章、章节、小节、

条款和本协议的其他部分仅为方便起见，不构成任何

是本协议的一部分，在解释本协议的语言时应不予考虑。所有参考文献

至“$”须被视为对美元。每个会计术语说明在此定义的有

所赋予的含义对它来说在GAAP AS下解释为执行死刑的时间日期，以及适用，

在石油和天然气中的一贯应用工业。除非上下文另有要求，否则该词

“or”不是独家报道。如所用在这里，这个词(A)“日”指公历日；(B)中的“范围”

 

 

 

 

 

 

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- 2 -

短语“to”“程度”将意味着学位对它来说一门学科或其他它延伸了，诸如此类的

短语应不小气简单地说“If”；(c)“这就是协议，““在此，”“特此，”兹以此为准，和

“在此，”和文字的类似的导入，请参考此整体协议而不是对任何人特例

文章，部分，小节，子句，或其他细分除非明示所以有限的；(d)“这就是

条款“”本节“”本款，““这一条款，”和词语类似的重要性，请参阅只是为了

本条例的条款、款、款和条款出现该等字眼；及(E)“包括”

(在它的多种多样表格)手段包括如果没有限制。代词在……里面男子汉气概，女性化的，或

绝育男女应BE被解释为状态和包括任何其他性别，和言辞，条款，和

单数形式的标题(包括本文定义的术语)应解释为包括复数

和恶习反之亦然，除非上下文另有要求。附录，展品，和时间表转介

附于本文件对本协议和通过本参考文献并入在此用于所有目的。

在此引用给任何人联邦，州，本地，或外国法律应为当作为另请参阅致所有人

规章制度根据其颁布，除非文意不同另有要求，并且也应

被视为要参考对这样的人法律作为在效果上截至行刑日期或如下文所述经修订。

示例不是成为被解释为限制，明示或者含蓄地说，他们的问题是举例说明。

对特定时间的引用应指以中部时间为准，除非另有说明。如果

任何时期的引用的天数在本协议中将以一个不是的一天那么，一个营业日

这一期限届满时应自动延长到第一次的结束成功

业务天。除AS否则特指提供在……里面这协议，任何协议，

本文中定义或提及的文书或文字是指此类协议、文书或文字，

在执行日期之前不时修改、补充或修改。

第二条

购销

第2.1条

购买和出售。在…这个关门了，在这个条款和主题至这个

条件的这协议，卖方同意至原因非二叠纪新公司至卖,调离，和

将主体利益传达给买方，没有任何产权负担(限制除外

在转会时那可能是由国家强制实施或联邦证券法律)和买家同意购买，

接受，并为主体利益买单。

第2.2条

有效时间；收入的比例。

(a)

新公司应BE有权至(I)所有生产的碳氢化合物从…或

可归因于物业上午7：00之后，中央时间，2021年7月1日(“生效时间”)

及(Ii)所有其他收入、收益、收据及

在生效时间后获得的资产信用，由新公司负责

用于，并有权任何退款，恕我直言至，所有物业费已招致并可归因于

期间之后这个有效时间和全资产税费分摊至买者根据至部分

10.1(a).

(b)

卖方应BE有权至(I)所有生产的碳氢化合物从…或

可归因性至这个属性之前至和在…这个有效时间和全产品和收益

以及(Ii)所有其他收入、收益、凭尊重赚取的收入和信用至

资产在.之前以及在有效的时间，和卖家应为负责，并有权至

有关所有物业费用的任何退款已发生并可归因于上一期间的至和

在生效时间和所有资产税根据第10.1(A)节分摊给卖方。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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- 3 -

(c)

买方或其任何关联公司是否应在成交后收到任何金额

卖给哪个卖家根据第节规定有权2.2(B)，买方应应导致其相关联营公司

要，充分披露，考虑到和及时汇入卖家也一样。如果，在成交，卖家

或任何其附属公司收到任何Newco的金额根据第节规定有权2.2(A)，卖方

应该，并且应该因为它的相关联营公司到，完全披露，解释，并迅速汇入

买家也一样。

(d)

应该买者或任何的它的联属支付之后这个结业任何属性

费用或资产税哪位卖家在以下条款下负责第2.2(B)条，卖方应报销

买家或其及时联系相关关联企业在收到来自发票的当事人，相伴

通过副本的这个相关卖主或其他发票和证明的付款，使用尊重至这样的

物业成本或资产税金。应该卖方或任何一个它的联属支付后结业任何

物业成本或资产税新闻集团对此负有责任根据第2.2(A)条，买方应：

也不会导致Newco向卖方或其相关人员支付、补偿联属公司收到后立即

一方一张发票，伴随而来的复印件相关的供应商或其他发票和证据的

关于此类财产成本或资产税的付款。

(e)

尽管如此如前所述，卖家将会有没有更多了有权获得

赚取的金额从出售生产的碳氢化合物从或可归因性发送到资产和

其他收入赢得的怀着敬意发送到资产和没有更多了责任对于物业费用

在最终确定和支付后就资产产生的费用购买的价格

价格按照7.4节的规定执行。

(f)

通行权费用、保险费和其他属性费用那是

定期支付应为按比例分摊在数量天数适用的下降周期

之前的天数，以及适用期落在或之后，生效之日起

时间到了。资产税应按第10.1(A)节的规定进行分摊。

(g)

双方之间的结算买家和卖家收据和在以下条款下的支出

第2.2(C)及第2.2(D)条须被拒绝频率低于每月于或在.之前

20

这是

上述收款或付款月份的下一个月的次月。

第2.3条

程序。

(a)

用于分配生产和应收账款

根据第2.2节，(I)液态碳氢化合物应被视为来自或归因于“

当他们的属性通过的入口法兰连接到存储空间

它们进入的设施，或如果没有这样的储存设施，当它们通过时

租约自动进行保管转移收费表或类似的计量器在那个点上进入输油管道

以及(Ii)气态碳氢化合物应被视为

去“从”或归因于“在以下情况下的属性它们会通过监护权转移计价器

在通过的管道而他们都被运送到(或以其中之一计量器距离最近发送到好的)。

卖方应合理利用插补过程到达在一个分配给生产时

精确计量器读数或量具和系带数据是不可用。这个条款“赚来的”和

“已发生”一词应解释为按照.公认会计准则和理事会石油会计师事务所

社会(“Copas”)标准、和支出那是已招致根据至一个运营中

协议，单位协议或类似的协议应在下列情况下视为招致由

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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- 4 -

运算符的这个适用属性在……里面符合使用或允许在……下面这个适用接合

经营协议。

(b)

卖方应有权获得处理所有共同利益审计和其他审计

物业成本涵盖了的期限哪个卖家vt.在.中完整或部分地在以下情况下负责部分

2.2;

提供

,

然而，

,

卖方不应同意对先前评估的成本进行任何调整

对其买家或Newco是负有法律责任，或任何妥协任何人的审核索赔对它来说买家或

Newco会有资格或者是那个可能会有其他情况在物质上和负面影响Newco，没有

的事先书面同意买方，同意不得无理扣留，有条件的

或者被推迟了。每一方应提供另一方有一份所有副本适用的审计报告和

该缔约方或其收到的书面审计协议以及与下列期间有关的

该另一方应承担部分责任。

第2.4条

购买价格。这个总对价待付报酬对于这个主题利益

应为由以下部分组成兑现这笔钱95亿美元(“基地”购买价格“和，因为

根据本协议调整后的“购买价格”)。

第2.5条

调整至这个基座购买价格。全调整至这个基座

购买价格应为依照(X)作出以下列条款为条件本协议和广度

不不一致使用这协议，在……里面符合使用公认会计原则和COPAS标准、AS

适用，一如在石油和天然气行业以及(Y)就所有事宜而言集

第2.5(A)节和第2.5(B)节中的第四项，仅涉及调整在当日或之前识别

180号

这是

收市后第二天(“截止日期”)。每一次对基本购置价

中所述部分2.5(a)和部分2.5(b)应BE分配给这个资产受影响通过这样的

调整。在不限制上述规定的情况下，基础采购价格应调整如下：

对该基本采购价格的调整将产生“采购价格”：

(a)

这个基座购买价格应BE调整后向上通过这个以下是

数额，不重复：

(i)

等于全部的数额可归因于以下方面的财产费用所有权

和运营的资产或制作碳氢化合物从那时起，是

已招致之后这个有效时间或资产税费为哪一个买者是负责任的

根据第10.1(A)节，但已由以下公司支付卖家或其任何联属

(其他比Newco)，AS是始终如一使用部分2.2(a)和部分2.2(b),但

不包括任何数额之前已报销至卖家或任何这样的分支机构由.

第三方或根据第2.2(D)条；

(Ii)

等同于所有收益的数额哪位卖方有权根据

至第2.2(B)条、至该等收益的范围已收到买方或

它的任何一个附属公司，以及未汇款或付给卖家或任何其附属公司(净额

的任何版税付讫通过买者或它的联属至第三派对，聚集在一起，

正在处理中和交通运输费用和任何碳氢化合物制作，遣散费，

销售税或消费税不退还给买家或其附属公司由购买者购买

碳氢化合物生产)；以及

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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- 5 -

(Iii)

任何其他金额提供为其他地方在……里面这协议或

否则同意在在……里面写作通过这个各方AS一个向上调整，调整至这个

基本收购价。

(b)

这个基座购买价格应BE调整后向下通过这个以下是

数额，不重复：

(i)

等于全部的数额可归因于以下方面的财产费用所有权

和运营的资产或制作碳氢化合物从那时起，是

已招致之前至和在…这个有效时间或资产税费为哪一个卖方是

根据第10.1(A)节负责，但已由买方或以下任何一方支付

其附属公司，与第2.2(A)节和第2.2(B)节一致，但不包括

任何金额先前已报销至买者或它的相关附属公司通过a第三

一方或根据第2.2(D)条；

(Ii)

相等的数额对所有收益Newco对其进行了有权根据

至第2.2(A)节，发送到在何种程度上金额有已收到按卖家或

任何一个其附属公司而不是汇款或付给Newco(Net of任何版税付讫

卖方或其关联公司转让给第三方，采集、加工、运输

费用和任何碳氢化合物制作，遣散费，销售额或消费税税费不

碳氢化合物生产的买方向卖方或其关联公司补偿)；

(Iii)

这笔钱的数量悬而未决的基金已按计划列出3.16是仍然

在截止日期前悬而未决；以及

(Iv)

任何其他金额提供为其他地方在……里面这协议或

另有约定在进入时撰稿人当事人作为一名向下调整发送到

基本收购价。

第2.6节

无负债。在收盘，Newco不会负责任对于任何

偿还债务的义务。

第2.7条

押金。不是后来比5:00下午3点中环时间在……上面九月21,2021,

买者应支付至壳我们E&P投资有限责任公司，在……里面立即可用资金通过铁丝

转帐至一个帐户指定通过卖家，一个金额相等至五百分比(5%)的这个基座

购买价格(“按金”)。在……里面这个活动那这个存款是不付讫至壳我们E&P

内部投资有限责任公司所需时间期间，此外对任何其他人可用的补救措施在法律上

或在衡平法上，卖方应享有终止本协议的权利根据第8.1(B)条，以及

任何权利或补救措施卖方可能有在……下面这协议在……里面关系至这样的破洞应

在这样的终止中存活下来。押金应按照以下规定分发使用第节的条款

8.2(B)或第8.2(C)节(视适用情况而定)。

第2.8条

扣留。买者和它的联属(及任何人演戏在……上面他们的

(代表)应BE有权至扣除和扣留从…任何考虑否则应付或

交付给非二叠纪Newco以下款额：被要求成为扣除或扣缴

从那时起根据至适用法律。如果这个适用扣缴座席意向至扣留

从任何应付金额至非二叠纪Newco(除使用尊重任何扣缴

关联至a失稳通过卖方至投递至买家，在…或之前至这个关门了，这个可交付成果

 

 

 

 

 

 

 

附件10.1

- 6 -

设想中的在……里面部分7.2(b)),这个适用扣缴座席应使用商业上

合理的努力至提供之前通知的这样的扣缴至卖方AS很快AS合情合理

实际可行后它确定扣缴是必填项并向合情合理合作去做减少或

消除这样的扣缴至这个程度允许的在……下面适用法律。至这个程度这样的

金额为因此扣除或扣留并汇出发送到适当的政府当局，如

金额应为接受治疗所有目的本协议的生效日期就像过去一样已支付给收件人

如果没有这样的扣除或扣留，这些款项本应支付给谁。

第三条

申述和保修卖家的

第3.1节

一般说来。

(a)

任何代表权或符合保修条件由.“卖家的知识”或

“据卖家所知”或与任何类似的知识资质是仅限于事项在

附表3.1所列个人的知识。

(b)

受所载的免责声明和豁免的规限在和其他术语中和

这样做的条件协议和例外情况以及所列事项请参阅所附附表

在本协议中，卖方声明并保证向买方支付本条所列事项3个AS

签约日期(以下陈述和保证除外指指定的日期，

而该合约将当作于该日期作出)。

(c)

这个披露的任何物质在……里面任何进度表至a表示法和

保修的卖方集第四在……里面这文章3应BE被视为至BEa披露为全

表示法和保修在……里面尊重的哪一个它是显而易见这样的物质联系在一起，但应

明示不得被视为构成卖方承认以其他方式暗示这样的物质

对本协议而言是实质性的。

第3.2节

存在和资格。

(a)

出卖人是有限责任公司组织妥当，有效存在，并且在……里面

良好的法律地位特拉华州并有适当的资格在所有地方做生意

司法管辖区在……里面哪一个它的所有权的物业或品行的业务需要卖方至BE

除以下情况外，符合资格未能做到如此有资格或获得许可或在良好的个人信誉

或者总体而言，对于卖方来说，过去不是，也不会被合理地预期为重要的。

(b)

截至交易结束时，在合并后，非二叠纪Newco和

Newco将成为有限责任公司正式成立有组织的，有效的存在，以及良好的信誉

根据美国的法律德克萨斯州并将适时地有资格做生意在所有司法管辖区

其中它对财产的所有权或行为业务要求它必须是合格的，除非出现以下情况

失败者成为如此合格或获得许可或在站得很好，个别或在加在一起，会

不被合理地期望对它有实质性的影响。

第3.3节

组织权力。卖方有全必备组件有限责任公司

订立合约的权力并执行此操作协议和每笔交易要发送到的文档卖方

现在或将来都是党和完善的本协议计划进行的交易诸如此类的

其他交易单据。截至关闭，跟随在合并，非二叠纪Newco将

 

 

附件10.1

- 7 -

拥有所有必要的有限责任公司权力拥有主体利益和发扬光大

业务AS正在进行中除了在什么地方失败者拥有这样的力量，个别或在

合计，有不vbl.已和会不会不合情合理BE预期至BE材料至非二叠纪

新科。自.起结束语，在此之后合并，Newco将会拥有所有必需品有限责任

公司拥有、租赁和经营其财产和继续它现在的业务

已进行通过SWEPI使用尊重至这个资产，除哪里这个失稳至有这样的权力，

无论是单独的还是总体的，都不会对Newco产生重大影响。

第3.4条

授权性和可执行性。

(a)

执行、交付和执行在本协议中，所有公文

须签立及交付卖方在成交时和所有其他交易单据至

哪个卖家是或将会是一场派对，以及的表现这些交易在此设想

和从而，有vbl.已恰如其分和有效地授权通过全必要有限责任公司

对……采取的行动卖家。这协议已妥为签立并由卖方交付(及

所需的所有文件现将其内容如下执行并交付由卖方在关闭并全部关闭其他

交易记录文件将要BE恰如其分执行和投递通过卖家)和这协议

构成，并且在关闭这样的单据将构成，即有效且具有约束力的义务

卖方，可根据其条款强制执行，但这样的强制执行可能是有限的

通过适用破产或其他相似的法律影响这个权利和补救措施的债权人

通常为很好，就像按一般情况原则：公平(无论是不是这样的可执行性是

在衡平法或法律上的诉讼中考虑)。

(b)

全公文所需至BE执行和投递通过非二叠纪

新闻网站：关闭和所有其他交易单据对它来说非二叠纪Newco将会是a

聚会,和这个性能的这个交易记录设想中的从而，将要有vbl.已恰如其分和

有效授权被所有人必要的有限责任公司对以下事项采取行动这一部分非二叠纪的

新公司和这样的公文将要构成，这个有效和装订义务的非二叠纪

新公司，可在符合他们的条件但就其本身而言可执行性可能受到限制

通过适用破产或其他相似的法律影响这个权利和补救措施的债权人

通常为很好，就像按一般情况原则：公平(无论是不是这样的可执行性是

在衡平法或法律上的诉讼中考虑)。

第3.5条

不是冲突。主题至遵守使用这个高铁行动，这个处决，

本协议和其他交易的交付和履行卖方提供的单据，以及

这个交易记录设想中的特此和从而，将要不(a)违犯任何规定的这个

组织文件的卖家，SWEPI，非二叠纪新公司或Newco，(b)结果在……里面a

重大违约(有或无适当通知或逾期或两者兼而有之)或产生任何留置权或

产权负担或产生任何权利任何票据项下的终止、取消或加速，

债券，抵押贷款，缩进，或其他融资仪表盘哪个卖家，SWEPI，非二叠纪

新公司或新公司是a聚会或那影响这个资产或这个主题兴趣，(c)违犯任何

审判，秩序，令状，禁令，裁决，或法令在……里面任何材料尊重适用至卖家，

SWEPI、非二叠纪Newco、Newco或任何资产或标的权益，或(D)违犯

任何法律在任何物质方面适用于卖家，SWEPI，非二叠纪Newco，Newco，或

任何资产或标的物权益。

 

 

 

 

 

 

 

附件10.1

- 8 -

第3.6节

负债为经纪公司收费。无买家的身份，它的附属公司，或Newco应

直接或间接地任何责任，责任或开支，如一个结果关于企业的或

协议的卖方或它的各自附属公司，为经纪业务费用、Finder‘s费用、代理的

佣金或其他相似的形式薪酬的比例在连接中有了这个协议或任何

特此拟定的协议或交易。

第3.7条

打官司。

(a)

除AS集第四在……上面进度表3.7(a),那里是不是行为,西装或

针对的法律程序SWEPI，卖家，非二叠纪Newco或Newco待定日期为或在此之前任何

政府部门权威或仲裁员，或,至卖家知识，受到威胁在……里面写作(i)使用

尊重至或影响这个资产，这个主题兴趣，或新公司那会不会合情合理BE

预计对新公司或任何公司的所有权、运营、勘探或开发具有重要意义

的资产或(Ii)会在物质上损害，阻碍，或延迟卖家有能力执行其

本协议或任何交易项下的义务文件或非二叠纪Newco的能力

要执行这些操作卖家的行为需要执行以下操作导致非二叠纪纽科在此情况下执行

协议。

(b)

没有悬而未决的判决、命令、令状、禁令、裁决或法令，

或待定，或至关于…的知识卖家，威胁要进行材料调查，由任何政府

权威关联至Newco，这个主题兴趣，任何的这个资产，或这个交易记录

所考虑的本协议。除设置为上一篇附表3.7(B)、的确有不采取行动，西装，

或继续进行(I)由SWEPI待定，或为此，SWEPI已开始准备工作为了启动，

对任何其他人受人尊敬的人到主体利益或者是资产，(Ii)Newco待定，

或者是为了什么纽科已开始准备工作发起、反对任何其他人，或(Iii)由

任何三分之一当事人(包括任何代表卖家或任何其附属公司的(不包括Newco)

与以下内容相关的待定所有权或经营权这些资产中资金来源是卖方或

新公司或为哪个公司卖家或其任何附属公司(包括Newco)是(或将会负责)负责

任何部分的这个成本，费用或负债其中之一。除AS集第四在……上面进度表3.7(b),

在此期间两点多。几年前发送到执行日期，有一直没有索赔对于个人而言伤害

或死亡的任何人在……里面连接使用这个所有权或运营的这个资产为哪一个

新公司会不会有任何责任在……里面任何尊重之后这个结业约会。尽管如此这个

如上所述，与尊重与之有关的事项至资产是在运营的由.其他人比

卖方或它的联属(包括Newco)，这个表示法和保修集第四在……里面这

第3.7(B)节仅限于卖方知情。

第3.8条

税金。

(a)

全收入和专营权税费和全其他材料税费那有

到期或到期付款方式：或带着敬意到Newco或资产或所有权或运营

(不论是否在任何报税表上显示或被规定在任何报税表上显示)已悉数缴付。

(b)

所需的所有材料纳税申报单由或向其提交尊重

新公司或这个资产或这个所有权或运营其中有vbl.已恰如其分已归档(接受vt.进入，进入

帐户任何分机时间的流逝在此范围内文件)，以及所有这些税退货金额为真的，完整的

在所有实质性方面都是正确的。

 

 

 

 

附件10.1

- 9 -

(c)

这个税费反射在……上面这个税收退货那将要BE已归档在……下面部分

10.1(D)和设置附表3.8(C)第4条将是唯一的所得税由Newco或

该等报税表所涵盖的应课税期间的SWEPI。

(d)

除AS集第四在……上面进度表3.8(d),不是审计、考试，

调查或法律程序是待定，在……里面进展或,至卖家知识，有vbl.已

受到尊重的威胁对任何税种或税收相关的报税表至SWEPI或Newco或这些资产。

无论是SWEPI也不是Newco已经同意了至，或签订了任何协议怀着敬意至、和

的确有目前不是在效果上怀着敬意给任何人的资产、任何放弃或放弃展期任何

《条例》相关限制对于评估来说，决心或集合任何税金。无法通电

由或尊重授予的授权书就以下事项向SWEPI或Newco发送任何税收都是有效的

将不会在关闭时或之前被撤销或取消。

(e)

无的这个资产是主题至任何税费伙伴关系协议或是

否则接受治疗，或所需至BE接受治疗，AS保持在……里面一个布置要求a伙伴关系

所得税报税表至已存档或以其他方式处理，或必须符合以下条件被视为以下合伙企业

《法典》或任何类似的州或地方法副标题A第一章K分节。

(f)

任何东西都不缺物质税额一直是断言或评估

由任何人政府权威针对SWEPI或Newco或与尊重任何一个资产，

未通过付款、结算或撤回而完全弥补的不足之处。

(g)

没有索赔已经做出了由任何人中国的政府权威任何司法管辖区

其中SWEPI或Newco并非如此档案税返回任何物料税需要退货才能

被立案或任何材料税费是必需的成为已缴入这种司法管辖权由或怀着敬意至

SWEPI或Newco。

(h)

没有纳税负担。(条款中所述的留置权除外

(D)任何资产的准用产权负担的定义)。

(i)

SWEPI有不因为2007,和新公司有绝不可能,vbl.已a成员的一个

附属公司群组的公司在这个含义的部分1504的这个代码归档a

已整合美国联邦制收入税收回来，或a成员的一个合计，加在一起，

统一、统一或其他相似组对于州政府来说，本地或外国税目的。SWEPI有

自2007年以来，Newco从未承担过任何纳税责任任何人根据第(1)款

1.1502-6年度财政部规例或任何类似条文州、地方或外国法律，作为一名

受让人或继任者，按合同或其他协议或安排(其他比依从到一个

习惯安排)，通过运营的法律或否则的话。每个的SWEPI和新公司有

根据任何规定，及时缴纳该公司或其代表应缴纳的所有实质性税款

习惯协议。

(j)

为美国联邦政府所得税的目的和所有适用的州税和地方税

目的、SWEPI和Newco目前适当地归类为被忽略的实体，如描述

在……里面财务处监管部分301.7701-3(B)(1)(Ii)、和不是选有vbl.已已归档或制造至

这样的改变分类为美国联邦政府所得税目的(或适用州或本地的税收

目的)。

 

 

 

 

附件10.1

- 10 -

(k)

SWEPI和Newco都不是已分发库存的另一个人，或曾经

它的库存分布式通过另一个个人，在……里面a交易记录那曾经是据称或意欲至BE

全部或部分由章节管理355或《守则》第361条(或任何类似的规定

州、地方或非美国法律)。

(l)

无论是SWEPI还是Newco是，或者曾经是从来没有参加过派对给任何人或受任何人约束

协议或相关安排发送到共享、保障或分配税制的负债

(或任何类似的协议或安排)在之间或之间人，每一人大小写，除a

习惯协议。

(m)

除AS集第四在……上面进度表3.8(m),SWEPI和新公司有不

要求或收到任何政府的任何裁决，或与任何政府达成任何安排

权威机构，或收到或接收到受益于任何税收免税、免税假日税或其他税减少

协议或订单或其他特殊情况税收政权(每个A“税金奖励“)。两个买家都不是也不是

智能交通系统的附属公司将承担责任给任何人政府权威后关闭时间：任何金额

在收盘前惠及SWEPI或Newco根据或关于任何这样的税激励措施

(包括因其终止或取消其资格所致)。

(n)

SWEPI和Newco都没有参加过或曾经参加过聚会收件人，一个“上市公司”

交易“AS这术语是已定义在……里面财务处条例1.6011-4(B)条(或任何

前身条款)。

(o)

都不是SWEPI也不是新公司(i)有永远不会vbl.已主题至税收在……里面a国家/地区

在它所在的国家以外是有组织的，或(Ii)有是否有过常设机构(如

定义于任何适用的税收条约或公约)或其他固定地点生意兴隆在一个国家/地区

而不是组织它的国家。SWEPI和Newco目前没有并拥有

从未在任何实体中拥有权益不是“美国人”的意思

守则第7701(A)(30)条。

(p)

SWEPI(带尊重资产或所有权或其运作)

和Newco有适当地收集和已汇出所有材料销售金额，使用、增值、

和相似的税费使用尊重至销售额或租契制造致，购货制造从…,或服务

提供给他们的客户或拥有已正确收到并保留任何适当的免税

证书和其他文档为了所有人提供的服务，或者销售，租赁、购买制造,

如果没有充电或汇款销售量，使用,价值增加了，或相似的税费那合格这样的销售量，

免征销售税、使用税、增值税和类似税的租赁、购买或服务。

(q)

这个完善的这个交易记录设想中的通过这协议

(无论是单独进行还是与后续活动结合使用)将不会导致扣除的损失

根据《守则》第280G条向买方或新公司支付。

(r)

尽管如此什么都行至这个相反在……里面这协议，(i)这个

表示法和保修在……里面这部分3.8和在……里面部分3.29(至这个程度关联至

(税项)是这个仅限表示法和保修在……里面这协议使用尊重至这个税收

关于SWEPI和Newco的事项，以及(Ii)卖方不对以下内容作出任何陈述或担保

这种存在，可用性、数量、可用性或限制(或缺少其中)的任意网运营中

亏损，净营业亏损结转，资本损失，资本损失结转，基数或其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件10.1

- 11 -

税收的属性Newco之后闭幕式日期，除对于申述和设置保修

第四在……里面部分3.8(j)和部分3.8(q),和(Iii)买者确认和同意那买者

不能依靠在……上面卖家方法论为这个测定法和报告的税费那是

用于任何税期间(或部分其中)开始在此之前的截止日期目的

的计算能力和报道税费归因于任何税句号(或部分)起头

在截止日期之后。

第3.9节

资本承付款和支出。除AS集第四在……上面

附表3.9，自生效日期起时间，带着尊重对于资产来说，有没有杰出的女演员

或其他承诺至品行任何运营或花销任何金额的钱在……上面或使用

尊重资产它们是绑定在SWEPI表示可以合理地意料之中的要求

支出超过2500,000美元，单独或合计，扣除SWEPI的利息。

第3.10节

遵纪守法。使用尊重其所有权和操作

资产，SWEPI是(并且，截至闭幕式日期，Newco将要是)在材料合规性与所有人

适用法律并且，为了卖家知识，不是第三方操作员为在材料中违犯的

任何适用的法律与尊重这些资产。自.起行刑日期，SWEPI还没有已收到，

和至卖家知识，不是第三聚会运算符的任何的这个资产有已收到，成文

关于任何材料的通知在任何情况下尊重任何适用的与以下方面有关的法律其所有权或

运营的这个资产。AS的这个行刑日期，SWEPI有不已收到，和,至卖家

知识，不是第三聚会运算符的任何的这个资产有已收到，成文通知那它是

正在接受调查由任何人政府权威对于潜在的不遵守任何法律

与以下内容有关它的所有权或运营的中的资产一种材料尊重你。这第3.10节会吗？

不包括任何尊重他人的事情到环境法，它们是独家的地址在

第3.15节，或税收，在第3.8节中专门讨论以及在第3.29节(至

与税务有关的范围)。

第3.11节

材料合同。

(a)

附表3.11(A)列载第四，全部合同内容为的执行日期的类型

下面将介绍到哪个SWEPI是派对或SWEPI通过什么方式或任何这些资产是被捆绑，

在每一种情况下，这将在根据第5.19(B)条，但

在每种情况下，不包括(X)符合以下条件的合约30日可取消，不受处罚天数或更少

之前成文通知和(y)任何合同至哪一个a第三聚会运算符的这个资产是(但是

SWEPI不是)派对SWEPI和任何的资产已绑定(用于避免

怀疑，为的目的本第3.11节，新公司将被视为在…之后被捆绑关闭任何

合同主体到所需的同意特警局保留为根据规定保留的资产至区段

5.16(C))(“材料合同”)：

(i)

任何合同(不包括习惯接合运营中协议

基本上在……里面这个表格的这个AAPL已公布接合运营中协议

表格)，可以合理地预期会导致按SWEPI汇总付款

在关门前或Newco关门后更多超过2500,000美元(净额至SWEPI‘s

(或，自完成之日起合并，Newco的)权益)在当前或

任何后继历法年(基于仅限于在……上面这个条款其中和当前

数量，而不考虑任何预期的数量或收入增加)；

附件10.1

- 12 -

(Ii)

任何可以理所当然地期望汇总结果

收入至SWEPI之前关闭或关闭Newco之后结业多过$2,500,000

在.期间这个当前或任何后继历法年(基于仅限于在……上面这个条款

它和当前卷，漠不关心给任何人预期增长以卷计

或收入)；

(Iii)

任何碳氢化合物或水(已制作或新鲜)购买和销售，

种植面积奉献，卷承诺，存储，市场营销，交通，

加工，收集，处理，分离、压缩、平衡，分馏，

处置，处理，或相似的合同使用尊重至碳氢化合物或水

(生产的或新鲜的)产生于或可归因于对SWEPI在资产中的权益

那是不可终止不受处罚或其他付款依据：60天或更少通知；

(Iv)

任何契据、按揭、信托契据、贷款、信贷或票据购买

协议，或售后回租协议、担保、债券(操作员除外

债券所需通过这个铁路选委会的德克萨斯州或任何其他适用

监管政府当局)、信件信用的问题，或类似的财务协议

或管理影响资产的负债的其他协议或文书或

这将在交易结束时影响Newco；

(v)

任何合同那构成a租赁在……下面哪一个SWEPI是这个

出租人或这个承租人的真实或个人物业哪一个租赁(A)不能BE

终止者不带SWEPI罚金或其他付款在60岁时天数或更少的通知

(B)涉及2500 000美元以上的年度基本租金；

(Vi)

任何场外活动或务农协议，参与协议，

探勘协议，发展协议，接合运营中协议，单位

协议、买卖协议或其他合同这就规定了

购买，交易所，法明，或收入通过SWEPI的任何油和燃气租赁或

矿业权，但不包括习惯联合业务协定基本上是在

AAPL公布的联合经营协议书表格；

(Vii)

任何协议关于任何合伙企业，税收合伙企业，或接合

风险，或关于任何期权，看跌期权或打电话，或打对电话最先拒绝由

交易记录设想中的通过这协议，使用尊重至这个资产或这个

主体利益；

(Viii)

任何合同那(A)含或构成一个现有面积的

互利息协议，(B)包括竞业禁止或非邀请函

限制或其他类似的对以下方面的限制SWEPI在做生意，或(C)牵扯

这个和解，弃权，或发布的任何材料权利的SWEPI或这个

对手方；

(Ix)

任何出售、租赁、交换、转移，或其他处置

的全或任何零件的这个资产(其他比使用尊重至生产的

碳氢化合物在……里面这个普通课程)从…和之后这个有效时间，但

 

 

 

 

 

 

附件10.1

- 13 -

不包括权利的重新分配在意向至放弃或发布a井或a

租赁；

(x)

任何合同在哪种情况下SWEPI已经权利成为“背负”

另一个人(即，让另一个人支付其应承担的份额成本和费用)或

义务至“搬运”另一个人人(即，支付这个费用和费用的另一个

人)使用尊重致，或在……里面连接有了，这个所有权，行动，或

物业的发展或任何其他资产或财产(或未来资产或

属性)；

(Xi)

附表5.7所列的任何关联方合同；和

(Xii)

任何协议的主要目的是赔偿

另一个人的。

(b)

材料合同是全部力和效果为到SWEPI(截至这个

签立日期)及新公司(截至截止日期)据卖家所知，对…有约束力

对手方那就是根据带着他们的条款。SWEPI不是(并且，由于的结业

日期，Newco将不是)在材料中违约或违约在任何材料下合同，并向卖家

知识，不是其他人那是a聚会那就是是在……里面材料破洞或默认设置在……下面任何

材料合同。至卖方的知识，无活动已经发生了，在那之后通知或失效，失效

时间，或者两者兼而有之会构成一个任何情况下的材料默认设置材料合同。不是书面通知

违约率或违规一直以来都是已收到或发货人SWEPI下任何材料合同，即

决议的哪一个是杰出的AS的这个行刑日期，和那里是不是当前通知

由SWEPI接收或Newco of演练任何过早终止的行为，价格重新确定，

市场退出，或任何此类重要合同的削减。在签立日期之前，且除

在由于保密义务而不被允许的范围内，完整、正确的副本

全材料合同有vbl.已制造可用至买家，包括全修正案或

对其进行修改。

第3.12节

付款方式：生产和销售不平衡。AS的执行日期，SWEPI

是不(以及，AS的这个结业日期，新公司将要不BE)有义务的通过德性的任何非要即付

付款，预付款，或其他类似的付款(除版税反映在租约)

输送碳氢化合物，或从…获得的收益其出售可归因于SWEPI的(或，截至这个

完善的这个合并，Newco‘s)利息在……里面这个属性在…一些未来时间如果没有

收到相应的付款在或之后时间，时间送货。除AS外上一篇附表3.12、

该等物业并无重大失衡。

第3.13节

同意和优先权利。除附表3.13(

“必需同意“)，和主题至遵守使用这个高铁行动，(a)无的这个主题

权益、资产或其任何部分以上任何一项，均以对任何异议，除了

惯常的结案后同意意见，及(B)没有需要同意书想要得到，提供

或由SWEPI提交，与出卖人出卖标的物权益对于买家来说，

重组，这个处决，送货和性能的这协议或这个其他

交易单据，或完善本协议拟进行的交易或者就是这样。

没有一个是主体利益，主体利益资产或任何部分任何一种前面提到的是受制于任何

 

 

 

 

 

 

附件10.1

- 14 -

优惠权或跟随权，拖曳权利或类似的可能的权利是适用的

对本协议所考虑的交易。

第3.14节

不同意作业；派息状况。除AS集第四在……上面

附表3.14、之前至这个结业日期，SWEPI有不(以及，AS的这个结业日期，两样

Newco和SWEPI都将拥有，除非经买方根据第5.4条)选择不

参与任何计划中的运营或活动尊重可能导致

特警队的任何一名(或，截至这是一项完善合并，Newco‘s)对该等物业的权益

成为主体到一个罚金或没收为一个结果这样的人中选举备注参与其中在这样的情况下

操作或活动。至卖方知情，附表3.14包含一份完整而准确的清单

的地位任何支出余额，截至设定的日期关于这样的问题明细表，每个属性

那是主题至a恢复或其他调整，调整在…任何级别的成本回收或支出或

碳氢化合物的生产或归因于该等财产(或通过时间或其他活动

除终止外某一财产的通过ITS条款)，截至日期如图所示这样的时间表具有

尊重每一处财产。

第3.15节

环境问题。除附表3.15所列者外：

(a)

SWEPI和Newco都没有订立的，受制于的到，任何协议

有了，或同意，秩序，禁令，法令或判断的,任何政府部门权威已发布

根据环境法这需要任何补救措施属于或尊敬的属于的，与之有关的

所有权或经营权的任何一种资产，这强加了物质义务或责任在……上面

SWEPI或Newco，否则就会合乎情理的预期成为一种材料致SWEPI，Newco或

任何资产的所有权、经营、勘探或开发。

(b)

没有实质性的行动，诉讼，或由任何第三方进行派对待定，

或据卖方所知，以书面形式威胁，与所有权、经营权

或使用环境法规定的资产。

(c)

据卖家所知，有没有悬而未决的调查或信息

请求制造在……里面写作通过或索赔或其他待决行为已启动通过a政府部门

与权威机构相关至环境保护法律与尊重资产以及任何采取行动或遗漏

SWEPI或新科。至卖方的知识，的确有没有未解决的问题调查或信息

请求制造在……里面写作通过,或索赔或其他行为已启动通过,a政府部门权威

相关内容环境法律使用尊重这个资产和这个施展或遗漏的任何第三

聚会。

(d)

截至执行日期，SWEPI(或，TO卖家的知识，任何

第三聚会运算符的这个资产)有收到成文通知那遗骸未解决的任何

条件在……上面或使用尊重至任何资产，包括通知的责任使用尊重至场外

交通，存储，治疗，回收利用或处置的危险的物质，那,如果没错，

会构成一种材料违反，需要材料事后补救闭幕式日期，或

产生物质义务或在以下情况下的法律责任，任何环境法或环境保护

任何租约或合同的条款，在每种情况下，由SWEPI或Newco提供。

(e)

至卖家知识，如的执行日期，SWEPI已经(并且，由于的

截止日期，Newco将拥有)所有材料许可证环境方面的要求法律适用于

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件10.1

- 15 -

所有权或操作资产，以及所有此等许可证都在全力以赴效果，包括

及时提交任何续签申请。

(f)

据卖方所知，在SWEPI和Newco的时期所有权，

这个资产有vbl.已拥有和已运营通过SWEPI和新公司在……里面遵守在……里面全材料

尊重使用全适用环境法律和这个条款的任何许可证已发布根据

那就是和使用这个环境保护条文的这个租契和合同，除为之前

已完全并最终解决的不遵守情况。

(g)

至卖家知识，除AS会不会不构成a卖方材料

不利影响，资产或运营不存在任何环境条件

关于资产的SWEPI或Newco。

(h)

之前至这个行刑日期，卖方有提供买者使用全材料

成文环境保护评估，报告和审计和成文通知从…政府部门

当局关联至环境法律在……里面它的占有或在……下面它的控制AS的这个

与资产有关的执行日期。

尽管如此什么都行至这个相反在此，使用尊重至资产那是已运营通过a

其他人比SWEPI或者Newco，申述和保修阐述在这件事上部分

3.15仅限于卖方所知。

本节所述的陈述和保证3.15和第3.19节中表示

卖方关于环境问题的唯一和排他性陈述和保证，

包括SWEPI和Newco的遵守环境法。

第3.16节

悬念基金。AS9月10日，2021年和AS日期的那是三个

(3)天在.之前闭幕式日期、截止日期卖家知识，除了设置为第四在……上面附表3.16

(附表3.16为由卖方更新，在关闭之时或之前，以反映对

这样时间表3.16 AS的日期：是三个吗？(3)天在.之前关闭)，两者都不是SWEPI或Newco

持有任何第三方资金对……悬而未决碳氢化合物的生产任何一个

其他资产比数量多不到法定最低限额SWEPI或Newco是

允许在付款前积累。

第3.17节

破产了。那里是不是破产，无力偿债，重组，

接管人或相似的法律程序待决反对，存在设想中的通过或,至卖家

知情，威胁卖方或卖方的任何附属公司(包括Newco)。

第3.18节

所有权结构和兴趣。合并后，将会有不是

在Newco Other的权益而不是主体利益，以及非二叠纪Newco将拥有，记录的

有益的是，100%的主体利益免费和清除任何累赘，以及在

结束语，买家将获得好的并且有效标题为主题是免息和明确的任何人的

累赘。卖家是不是，而且在成交卖家和非二叠纪Newco将不是，派对

参加任何投票信任或其他与……达成协议或谅解尊敬的投票、转移或其他

主体利益的处分。权利而利益主体的特权将是设置为

在Newco的组织文件中排名第四。

第3.19节

威尔斯。除附表3.19所列者外：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件10.1

- 16 -

(a)

所有油井已在以下地点钻探并完成合法地点和在

所有适用的租约、合同和/或集合或单元协议所允许的限制；

(b)

没有一口井受到惩罚在允许的范围内，因为任何生产过剩的问题

或者其他违法行为；

(c)

(I)SWEPI和Newco都没有收到任何书面通知或要求

来自政府当局或其他第三方的封堵或放弃任何油井和(Ii)在那里

不是水井(A)作为运营商的SWEPI或Newco目前有义务(直接或间接作为

一名工作人员权益拥有者)由法律规定或合同堵住或者放弃他们有没去过已插入和/或

被遗弃，AS适用，在……里面符合在……里面全材料尊重使用全适用法律和

合同，如适用，(B)发送到了解以下内容卖家，这是一个第三方操作员为目前

有义务(直接或间接地作为工作权益所有人)通过法律、租赁或合同塞入或

放弃那些没有的被堵住和/或被遗弃，如适用，请按照在所有材料中

尊重所有适用的法律、租约和合同，视情况而定；(C)已被封堵

或被卖方或其附属公司(包括Newco)抛弃(或据卖方所知，任何其他

人)以不符合在所有实质性方面与所有适用的法律，租契

和合同，以及(D)目前符合以下要求的例外情况放弃

由政府当局发布的；

提供

,

然而，

这段时间的任何延期堵住

放弃任何一口井产生于表格W-3C的提交与铁路公司合作委员会

得克萨斯州不应构成此类例外；

(d)

截至执行日期，SWEPI拥有(并且，截至截止日期，Newco

将要拥有)(i)标题至这个装备免费和清除的累赘，其他比允许的

累赘，或(Ii)与尊重租用的设备，A好的并且有效租赁权益在这样的情况下

设备；

提供

,

然而，

，那，有了关于资产它们都在运营由一个人卖方以外的其他人或

其附属公司(包括Newco)，申述和保修设置前四位这一节3.19

仅限于卖家所知。

第3.20节

特别保修头衔。受制于允许的产权负担，卖方

保证(A)该等租契威尔斯是自由的，没有由、通过或

在……下面SWEPI，Newco，或任何的他们的各自联属之前至这个结业日期，但不

否则(前提是，如果任何这样的产权负担会不会也结果在……里面a破洞的任何其他

表示法和保修的卖方集第四在……里面这文章3(无施舍效应至这个

赔款限制集第四在……里面文章9),买者应BE已排除从…断言这样的

产权负担被视为违反本条款3.20(A))，以及(B)SWEPI、Newco或其任何

各自的附属公司拥有传送的任何租约或威尔斯之前的执行日期或结业

与境外的任何人约会Newco；

然而，前提是

，任何买家都会声称要求赔偿或

防御性根据至部分9.1(B)(Ii)为损害赔偿或法律程序，AS适用，引起通过,

与本第3.20节的任何违反有关、引起或导致的，应仅限于

损坏或法律程序，AS适用的，引起的通过,关联致，产生离开,或结果从…

第三人称索赔。

第3.21节

许可证。除AS集第四在……上面进度表3.21,AS的这个行刑日期，

SWEPI有(和，截至闭幕式日期，Newco将拥有)全部，并且，发送到卖家的知识，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件10.1

- 17 -

每个第三方运营商都有许可所需的所有材料许可证所有权和运营权

的这个资产AS目前拥有和已运营通过SWEPI或这样的第三聚会操作员，AS

适用，并且每个都是全力以赴并发挥作用已经适时地和有效签发。行刑

和送货的这协议和这个完善的这个交易记录在此设想

将要不结果在……里面任何撤销，取消，悬挂或改装的任何这样的许可证。

没有未解决的违规行为任何物质方面的任何许可证中的任何一个SWEPI或

Newco和TO关于…的知识卖家，在那里并不出众在任何情况下物质方面

任何第三方的任何许可资产运营者。第3.21节不包括任何

与环境有关的事宜法律，这是唯一的在第3.15节中说明，或

税金，它们是独家地址为第3.8条和在章节中3.29(至广度关联

涉及税收)。

第3.22节

版税。除AS外附表3.22中的第四条及就该等物品那就是

被扣留悬而未决在允许的范围内根据适用法律，每一位SWEPI和Newco有

及时付讫在……里面全材料尊重全版税到期通过SWEPI或Newco，AS适用，使用

对资产的尊重。

第3.23节

债券、信用证和保证。自执行之日起日期，SWEPI

拥有所有债券、信件的信贷、担保、及其他类似的安全性必须作出的安排至

拥有资产而且，恕我直言到所有资产由任何人运营第三方，据了解，的

卖家，这样的第三聚会有全债券，书信的信用，保证，和其他相似的安全

安排必要至操作这样的已运营资产。是这样的安排是集第四在……上面

附表3.23

第3.24节

负债累累。除附表3.24另有规定外，截至截止日期，

(A)Newco不会有没有负债累累，以及(B)否资产将不堪重负由任何人累赘

卖方或其附属公司(包括Newco)产生的债务。

第3.25节

谴责。那里是不是待决或,至这个知识的卖家，

威胁到写作，vbl.采取，采取(无论是永久性的，临时的，完整的，或部分)的任何材料

因谴责或威胁谴责而获得的部分资产。

第3.26节

的权力律师；银行帐号。新公司不会有没有(A)权力

的律师或可比代表团的权威杰出的或(B)帐目或保险箱

方框中包含任何银行，信托公司，节省和贷款协会或其他金融机构。

第3.27节

反腐败；贸易管制。

(a)

关于卖方，Newco，主体权益和资产，两者都不是

卖家，Newco也不是他们的各自的官员和导演也不，对他们的知识，任何署理人员

代表.他们(一)有违反反腐败法或贸易控制法，(Ii)是受限

聚会,或(Iii)是否直接或间接地，有制造,出价，授权或接受任何

付款、礼物、承诺或其他好处，对或对用途或益处任何政府官员的身份

或任何其他人哪里那付款，礼物，我保证，或其他优势会不会组成a

便利费或否则就违反了反腐败法或任何其他适用的法律，

否则将导致买家违反任何反腐败法律。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件10.1

- 18 -

(b)

卖家坚持认为(I)足够书面保单和程序遵守使用

反腐败法律和贸易管制法和(Ii)适当的内部控制，包括使用

合理努力确保所有交易都被准确记录并在其账簿上进行了报告

和记录至反思名副其实这个活动至哪一个他们与之相关，这样的AS这个目的的每一个

交易的对象，交易对象，交易对象或交易对象。

第3.28节

租约。除所述者外附表3.22，SWEPI不是(并且，作为的

结业日期，Newco将要不是)在材料中违反规定任何条款AND条件的租约。

附表3.28包含True，正确、完整的列表所有(A)项的租约均为目前持有者为

付款的关在家里版税，返工运营，任何代替品为生产在……里面付账

数量，或任何其他手段其他比生产在……里面付账数量，和(b)将要到期，

终止，或以其他方式实质性地终止因或因缺席行为而受损代表SWEPI或新公司

(除继续生产外在支付数量时)或者在约会之前也就是180天后这个

截止日期。

第3.29节

就业很重要。新公司会吗？不雇佣，和有绝不可能受雇的，

任何个人AS一名雇员。新公司不赞助商或贡献给,或有任何义务

捐款，且从未赞助或捐款，或有任何义务捐款，

任何好处计划一下。那里不现在已经存在了，我也不知道任何情况存在于可能会导致在……里面,

卖方、Newco或任何ERISA附属公司的任何受控集团责任

预计是买方或其关联公司(包括Newco)在交易结束后的一项责任。

第3.30节

操纵者。AS的这个执行日期，SWEPI还没有收到成文

依据下列各项发出的通知并根据以下列条款为条件与以下公司签订的任何运营协议尊敬的

SWEPI当前被指定为运营商的资产或者，据卖方所知，

任何其他关于解除SWEPI或其任何附属公司均为

被指定为任何资产的“经营者”SWEPI或此类附属机构目前被指定为

作为“操作员。”使用尊重那些掉期交易资产的价值那个特种部队运营着那个都在考虑之中

且列于附表3.11(A)或附表5.4，买方承认该经营权对于这样的

资产可能因此而发生变化去，去，去这样的完善掉期，以及任何类似的变化

不应构成对本第3.30节的违反。

第3.31节

知识分子财产。都不是SWEPI也不是新公司自己人任何知识分子

涉及的财产发送到资产。无卖家的或其附属公司(包括Newco)拥有受干扰

有了，被侵犯就在，被挪用，或违犯任何材料知识分子属性权利的

第三方在任何物质上的尊重，而且没有一个卖家或其附属公司(包括Newco)拥有

收到任何成文通知断言那这个品行的SWEPI‘s或Newco‘s运营使用

尊重至这个资产物质上侵权行为在或物质上违反了任何知识分子属性

任何人的权利。

第3.32节

某些免责声明。

(a)

除AS和在明确表示的范围内

和保证的否则在……里面这文章3,这个作业

协议，这个证书的卖主至是已交付在…这个

结案根据至分段7.2(c)或任何作业卖主

交付至新公司根据至分段5.16(c),卖主明示

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件10.1

- 19 -

否认，和买家免责声明任何表示法或保修、

快递，法定或暗示，在……里面这或任何其他乐器，

协议书或合约已交付如下所示或在……里面连接

与.一起这个交易设想中的如下所示或在此基础上，

包括任何表示法或口头或书面的保证，如至

(I)标题至任何的这个主体利益或这个资产，(Ii)这个

内容，性格或自然的任何描述性备忘录，

任何报告的任何石油工程学顾问或任何

地质、地震数据，储备数据，储备报告，储备

与以下事项有关的资料(对该资料的任何分析或解释)

这个资产，(三)这个数量，品质或可恢复性的

碳氢化合物在……里面或从…这个资产，(四)这个存在的任何

前景、重新完成、填充或退出钻探机会，

(V)任何估计数的这个价值的这个主体利益或这个

资产或未来收入已生成通过SWEPI

或这个资产，(Vi)

这个生产的石油物质从…这个资产，或

生产是否有已连续或在付款时数量，

或任何作品或拒绝差饷、(Vii)保养，修理，

条件，质量，适宜性、设计或适销性的这个

资产，(Viii)侵犯任何知识分子财产权，或

(Ix)任何其他记录，档案或材料或信息

(包括AS至这个准确性，完备性或目录的这个

记录)，这可能有已提供或传达给

买家或它的附属公司，或它的或他们的员工，代理，

咨询师，代表们或与以下事宜有关的顾问这个

交易设想中的通过这协议书或任何讨论

或演示文稿关联那就是(包括任何项目前提是

在……里面连接与.一起分段5.1);和除AS和至这个范围

明确声明和保证否则，在第3条中，

这个作业协议，这个证书的卖主至是

已交付在…这个结案根据至分段7.2(c)或任何

作业卖主交付至新公司根据至分段5.16(c),

卖主进一步否认，和买家免责声明，任何表示法

或保修，快递，法定或暗示，适销性，

健身为A特别的目的或从众至模型或

样本的材料或任何设备，它存在明示

了解并同意：当事人在此，请注意除AS外和

在明确表示和保证的范围内其他输入

这文章3,这个作业协议，这个证书的

卖方待交付在…根据以下规定完成结案第7.2(C)条或

任何作业卖主交付至新公司根据至分段

5.16(c),和如果没有限制的这个权利和义务在……里面

文章9,这个资产是存在已转接“

AS是,哪里是

,”与.一起

所有故障和缺陷，而这，截至成交时，买方已作出或

致使买方进行买方认为适当的检查。

 

 

附件10.1

- 20 -

(b)

除了作为和到明确的范围阐述于

本协议中，卖方不得有中的任何责任连接

与.一起和vbl.有，有不和将要不制作(及特此免责声明)任何

表示法或保修关于任何物质或

情况关联至环境保护法律，环境保护

条件，环境保护负债，这个发布的危险的

物质，碳氢化合物或规范转成这个环境或这个

保护的人类健康，安全，天然资源或这个

环境，或任何其他环境保护条件的这个

资产，并且除本协议中明确规定的范围外

协议中没有任何内容本协议应被解释为是这样的

A表示法或保修、和买家将会是被视为至是

夺取这个主体利益和资产“

AS是,哪里是

”为

目的的他们的环境保护条件。买家将会有

接受了检查，或已放弃(及一开始结案将会是被视为至有

已获豁免)它的正确的至检查，这个资产为全目的：和

对……满意他们的身体状况和环境条件，

两者都有表面和在地下，包括条件具体而言

关联至这个存在，释放，或处置的危险的

物质，实心浪费，石棉,和诺曼。买家是依靠

仅限于一开始这个条款的这协议，每一个交易

文档，和它的自己人检查的这个资产。AS的关门了，

买家已经把所有的钱都买下了这样的审查和检查资产的价值和

这个记录AS买家vbl.有，有被视为必要的或适当的至

完成计划中的交易根据这项协议。

(c)

如果没有限制卖家赔款和防御

设定的义务第四，在第9.1(B)条中，买方应承担一切风险

损失的损失尊重(一)变化在大宗商品或产品价格

和任何其他市场影响因素或条件从…和之后

关门；(Ii)生产下降或任何不利的变化在……里面这个

生产特点或在井下条件：任何一口井，

包括任何井浇水出去，或体验A崩塌在……里面

这个机壳或沙子渗透，从…和之后关门了，和(Iii)

折旧的任何资产那构成个人财产性

通过普通的磨损。

(d)

卖主和买家同意那,至这个范围

必填项通过适用范围法律至是有效或可执行性，这个

免责声明的一定的申述和保修

包含在……里面这文章3和这个休息的这协议书是

“

引人注目

“就任何适用法律而言的免责声明。

(e)

卖主明示否认，和买家免责声明任何

表示法,保修、或保证，快递，法定或

隐含的，在这里协议或任何其他文书、协议或

合约已交付如下所示或在……里面连接与.一起这个

 

 

 

 

 

 

 

 

附件10.1

- 21 -

交易设想中的如下所示或在此基础上，口头的或

书面的，关于这个经营管理权的任何部分的这个

属性。

第四条

申述和保修买家的比例

第4.1节

一般说来。

(a)

任何陈述或保修资格由《知识》买家“或

“据买方所知”或具有任何类似的知识资质仅限于

附表4.1所列个人的知识。

(b)

买方代表和委托书对于卖家来说，这件事在此陈述文章

4截止日期执行日期(除申述外和保修，涉及设置为指定的

日期，该日期将被视为自该日期起生效)。

(c)

这一披露任何人的任何一种物质部分日程表提交给一名代表

和保修买家集在这件事上排名第四第四条应被视为成为披露以下信息所有其他

显而易见的部分该事项涉及，但不得明示被视为

构成买方承认以其他方式暗示该等事宜就下述目的而言是具关键性的

本协议的一部分。

第4.2节

存在和资格。买者是一个实体恰如其分有条理，有效地

现有的，并且处于良好状态站在下面《法律》的的司法管辖权其组织结构而且是恰如其分

有资格做某事各自的业务适用的司法管辖权的性质它的业务或所有权，

租赁或的运作它的性质使之成为资格或许可有必要，除非在下列情况下

未能做到这一点合格的、有执照的或状态良好的站着，单独或站在合计，有

不是，也不会被合理地期望对买方是重要的。

第4.3节

组织力量。买方具备必要的条件公司有权进入

并履行本协议和每张交易单据它是它的目的地，或者将会是一个派对，

至完美无瑕这个交易记录设想中的通过这协议和这样的其他交易记录

文件，但如未能个别或合计没有该等权力，则不在此限

对买方来说，过去是，也不会被合理地期望成为重要的。

第4.4节

授权和可执行性。处决，交付和性能

在本协议中，所需的所有文件待执行并由以下人员交付成交时的买家和

所有其他交易单据买家现在或将来将会成为一场派对，以及这支队伍的表现

交易记录设想中的特此和从而，有vbl.已恰如其分和有效地授权通过全

必要公司行动在……上面这个零件的买家。这协议有vbl.已恰如其分执行和

买方交付(以及本合同要求买方签署和交付的所有文件)

在结束时和所有其他交易单据将是妥为签立及(由买方交付)和

这协议构成，和在…这个结业这样的公文将要构成，这个有效和

装订义务的买家，可执行性在……里面符合使用他们的条款除AS这样的

可执行性可能受到以下因素的限制适用的破产法或其他类似法律影响权利

和补救措施债权人的比例通常为很好，就像按一般情况原则：公平(无论是不是

这种可执行性在衡平法或法律程序中被考虑)。

 

 

 

 

 

 

附件10.1

- 22 -

第4.5条

不是冲突。主题至遵守使用这个高铁行动，这个处决，

买方交付、履行本协议和其他交易文件，以及

这个交易记录设想中的特此和从而，将要不(a)违犯任何规定的这个

买方的组织文件，(B)导致重大违约(无论是否有适当的通知或

失效的时间或两者都有)或这个创作的任何留置权或产权负担或给崛起至任何正确的的

终止、取消或加速在任何材料备注，债券，抵押贷款，缩进，或

其他融资仪器至哪一个买者是a聚会,(c)违犯任何审判，秩序，令状，

禁令，裁决，或颁布法令任何物质上的尊重适用于买方，或(D)违反任何法律

在适用于买方或其任何资产的任何实质性方面。

第4.6节

负债为经纪人的收费。无的卖方或它的联属(包括

SWEPI与非二叠纪Newco)应直接或间接地任何责任，责任或

开支，如一个结果关于企业的或协议买家的比例或其附属公司，用于中介费，

与此相关的举报人费用、代理人佣金或其他类似形式的补偿

协议或本协议拟进行的任何协议或交易。

第4.7条

打官司。那里不是吗？行动，诉讼，或法律程序针对买家待决

使用或在任何政府权威或仲裁员，或,给买家的知识，受到威胁

(A)在尊重下对资产或对资产产生影响买方或任何其子公司的其他比任何行动都重要，

个别或整体上没有或不合理地进行的诉讼或法律程序

预计会有，一份买方材料不利影响，或(B)会严重损害、阻碍

或延迟买家的能力至执行它的义务在……下面这协议或任何交易记录

文档。

第4.8条

融资。买者将要有在…结业足量现金，可用线条的

学分或其他消息来源的立即可用资金(在美元)至使能买者至支付这个

成交时向卖方支付的买入价。

第4.9条

投资意向。买家是一名“经认可的投资者”，这样的术语被定义为

在规例D中美国证券交易所的行动和意志获取主题ITS的利益拥有自己的帐户和

不是用来一道风景到一个出售或它的分布违反规定的《证券法》以及任何适用

州蓝天法律或任何其他适用的证券法。

第4.10节

独立评估。

(a)

买者是见多识广的这个油和燃气业务和的这个往常和

石油和天然气生产商的习惯做法，保留了并听取了有关资产的建议

以及来自顾问和顾问的交易对石油了如指掌，

天然气业务，并意识到石油和天然气业务的内在风险。

(b)

买家是一个聚会能够做出这样的事情调查、检查、回顾

和对Newco和作为谨慎购买者的资产会被认为是根据

情况包括怀着敬意致所有人事项与以下内容有关资产，它们的价值，运营

和适宜性。

(c)

在制作中这个决定进入这协议和完善和完善

在此考虑的交易，买方已完全依赖于其独立到期的基础上

对Newco的尽职调查和资产和条款和本协议的条件，

 

 

 

 

 

 

 

 

附件10.1

- 23 -

而买家还没有依赖于任何陈述或保修，明示、法定或暗示、口头或

书面的，或任何其他声明，口头的或书面的，其他比这个表示法和保修

包含在文章3,这个赋值协议或任何作业卖方交付至新公司

根据第5.16(C)节或已在证书中确认待交付的卖方的在闭幕时

根据第7.2(C)节。

第4.11节

同意、批准或放弃。须遵守《高铁法案》

事情是这样的阐述于第5.2节，买方执行，送货，和性能这

协议(以及由买方签署和交付的其他交易文件，以及

交易记录设想中的特此和从而)是不和将要不BE主题至任何同意，

批准，或豁免从…任何第三聚会(其他比任何政府部门当局)、除为

惯常的结账后意见。

第4.12节

破产了。那里是不是破产，无力偿债，重组或

接管程序待决，买方正在考虑，或据买方所知，

对买方或其任何附属公司发出威胁。

第4.13节

反腐败；贸易管制。

(a)

买者也不是任何的它的官员和董事也不，至他们的知识，任何

代表他人行事的人其中(一)违反了反腐败法或贸易管制法，(Ii)

是a受限聚会,或(Iii)是否直接或间接地，有制造,出价，授权或

接受任何付款，礼物，我保证，或其他优势，至或为这个使用或效益的任何

政府官员或任何其他人在哪里？付款，礼物，承诺，或者其他优势

将包括一笔便利费或以其他方式违反反腐败法或任何其他

适用法律，否则将导致卖方违反任何反腐败法律。

(b)

买者和它的联属维护(i)足够成文政策和

程序至依从使用反腐倡廉法律和贸易控制法律和(Ii)足够

内部控制，包括使用合理的努力确保这就是全部交易记录为准确地

在其账簿和记录中记录和报告真实地反映活动，以它们属于哪一类，

这样的AS这个目的的每一个交易，使用他是谁它曾经是vt.进入，进入变成，为他是谁它曾经是

或交换了什么。

第五条

各方的契诺

第5.1节

进入。

(a)

在执行日期之间和截止日期(或提前终止

本协议)，卖方将并将导致其关联公司(包括Newco)给、给买方及其

代表合理使用卖方或其附属公司的占有或控制，

卖家以及它的附属公司的知识渊博的人员关于资产、主体利益，和

Newco，以及访问和权利复制复制(或其电子副本)，由买方承担全部费用、风险和

费用，费用书籍和记录：卖方、SWEPI和新进公司卖家或其附属公司的占有

或控制(包括任何卖方的其他信息或其附属公司的拥有或控制

是合理的请求者买方)，用于其目的是的指挥能力一个合理的尽职调查回顾

资产、标的物权益和新公司，但卖方可能未到期的情况除外

 

 

 

 

附件10.1

- 24 -

对任何人的任何义务之后的第三方使用商业上合理的努力有这样的机会

免除义务。买方应有资格进行，进行A阶段一、环保现场评估

的资产在SWEPI的管有或控制和可能会进行目视检查和录制

评论关联至这个资产在……里面SWEPI‘s占有或控制，包括他们的条件和

遵守使用环境法律，

提供

,那买者(及它的代表们)应不

操作任何设备或进行任何侵入性检测或土壤采样，地下水或其他

材料(包括任何有害物质的测试或取样物质、碳氢化合物或标准)

在上或与之一起尊敬的资产不含事先书面同意卖方的身份，哪个同意的卖家

可以批准或拒绝以其唯一的自由裁量权。此外，买方应向卖方提供带着一份买家的

第一阶段环境工地评估。

(b)

买家的调查应BE已进行在……里面a风度那最小化

干扰了的运作这些资产。买方应协调ITS访问权限：卖方

为合理地尽量减少对卖方开展业务的任何不便或中断，

和卖方应有这个正确的至陪伴买者(及任何代表的买家)在……里面

与资产的任何实物检查有关。

(c)

买家确认根据该决议，至ITS的权利访问资产，买者

将变得私密保密和其他信息卖方和其附属公司而且就是这样

机密信息(哪些包括买方的结论和尊重ITS评价)应

根据下列条款由买方保密保密协议和

第5.3(B)条和任何适用的有关个人信息的隐私法。

(d)

在连接中与的权利身体接触、检查和检查

授予买方以下条款本章5.1节，

在不损害任何买方索赔

为赔偿或防御根据至分段9.1(b)

(包括该等与索赔相关卖给卖家违反规定第3.15节)

或否则在……下面这协议，买家特此同意至

赔偿和握住无害的，和防守，卖家，它的附属公司，

和每一个的他们的各自各位警官，各位董事，员工，

代理、顾问和其他代表发件人和反对(和

买方同意放弃，并释放该等人士发件人和反对，

任何索赔买家可以有对这样的人有关人士)任何和全

损害赔偿或法律程序，如适用，可归因于转到个人

受伤，死亡或物理财产性损害，产生输出的,

结果从…或关联至任何字段参观或其他到期

买方就资产进行的调查活动

或至任何违规的任何的这个前述个人的规则，

法规，或运营中政策(提供那是这样的规则，

规例或运作提供保单致买家在

预支的或在此期间买家的到期勤奋评估)、甚至如果

这种责任完全由下列原因引起或产生：或者部分地，这个

比目鱼，活动的，被动的，同时，或比较疏忽，

严格责任或其他过错或违规关于法律的按卖方，它的

附属公司，每一个的他们的各自各位警官，各位董事，

员工、代理、顾问和其他代表，但将会

不包括：(I)造成的法律责任由重大疏忽或任性

 

 

附件10.1

- 25 -

不当行为的这个适用范围获得赔偿个人，或(Ii)任何

已发现或未发现的环境责任作为…的结果

是这样的考试或检查至这个范围这个物理

产生的条件到任何这样的环境责任是

不会因为这样的检查而恶化也不是检查。

第5.2节

政府评论。在……里面a及时举止，这个各方应(a)制作全

所需备案文件，做好准备全所需应用和品行谈判使用每一个

政府部门权威AS至哪一个这样的备案文件，应用或谈判是必要或

恰如其分在……里面这个完善的这个交易记录在此设想和(b)提供这样的

信息作为每个人都可以合理要求使这样的文件，准备好这样的应用程序和

品行这样的谈判。每个聚会应合情合理合作使用和使用全合理的

努力至协助这个其他使用尊重至这样的备案文件，应用程序、和谈判。如果没有

限制如前所述，在这一事件当事人确定提交人当事人是必需的

根据高铁法案，然后在接下来的十个工作日内买方和买方的签约卖家

本协议，买卖双方将各自做好准备并同时向美国司法部和

联邦贸易委员会通知和报表必填项《高铁法案》对于交易设想中的

通过这协议，和请求早些时候终端的这个等待期间在那下面。买者和

卖方同意及时回应如有任何查询，美国司法部或联邦贸易委员会关于这样的文件

和至依从在……里面全材料尊重使用这个归档要求的这个高铁行动起来。买者和

卖方应相互配合。其他，并应迅速提供所有提供给对方的信息

这是必要的，因为买方和卖方是否遵守高铁法案；

前提是，

然而，

，那就是(I)任何关于以下内容的材料估值：这笔交易可能是经过编辑，和(Ii)

每一个的这个派对，AS每一个vt.认为，认为可取的和必要的，可能合情合理指定任何

具有竞争力的敏感材料提供给其他在下本章节5.2作为“律师”只有“和，

在这样的情况下事件，如材料和这些信息包含在其中应为仅给出发送到外面

法律顾问的这个收件人和不得BE披露者：这样的律师致非合法的各位董事，

各位警官，员工或其他顾问或代表的这个收件人除非之前同意书是

获取时间：从……进步消息来源的材料或它的合法性律师。买者和卖家应

相互尊重，保持充分的忠告任何来自或通信的请求与美国司法部

或联邦贸易委员会关于这样的提交的文件和应会诊使用每一个其他使用尊重至全回应

就在那里。买卖双方同意不参加，或允许其附属公司或代表

参与，在……里面任何实质性的会议或讨论使用任何政府部门权威在……里面

与这个交易记录所考虑的这协议，除非它所以咨询一下与

另一方预先并且，为了广度不被禁止通过这样的政府当局，赠送

另一方有机会出席并参与由以下人员正式代表其外部法律顾问。

双方应尽其合理努力提交任何高铁法案，并确保

任何必需的批准来自反垄断代理机构完善和完善交易记录设想中的

特此通知；

前提是，然而，

那没什么在……里面这协议应要求买者或任何的它的

关联公司将采取任何行动给予、同意或提供剥离，分开持有，或加入任何许可证

或类似的与以下项目达成协议尊重，或者同意限制所有权或运营的，任何业务

或买方的资产，新公司、卖家或他们各自的任何附属公司。尽管如此什么都行

发送到与此相反，在NO中活动应买家或任何一个其附属公司有义务提起诉讼或

参与在……里面这个诉讼的任何行动，是否司法或行政管理，带来通过任何

政府部门权威或上诉任何订单具有挑战性或寻觅至制作非法的，延时

在物质上或否则直接或间接限制或禁止完善这个

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件10.1

- 26 -

特此考虑的交易。全与高铁有关的备案费用法案备案文件

根据本第5.2条作出的费用应由买方支付。

第5.3条

公开宣布；保密。

(a)

在执行死刑之前和之后截止日期和截止日期日期，没有派对

应制作(或原因任何附属公司或新公司至制造)任何按下发布或其他公共的

公告，包括任何媒体发布或其他公众公告通过社交媒体，

关于存在性其中之一协议，即内容在此声明或这些交易设想中的

特此如果没有这个之前成文同意书的这个其他聚会(集体而言，这个“公众

公告限制“)，其同意应被要求的次数不少于多于五个工作日

在有关新闻稿或其他公告意欲发布的日期之前

制造的。这个公众公告限制应不限制披露至这个程度(i)

必要为a聚会至执行这协议(包括披露至政府部门

拥有同意权或其他可能适用于

交易记录设想中的通过这协议，AS合情合理必要至提供通知，寻觅

免责声明，修正案或终端的这样的权利，或寻觅这样的同意)、(Ii)所需(在

大律师的意见)证券或其他法律或条例或适用的规则的

任何库存兑换拥有司法管辖权完毕这个各方或他们的各自附属公司，或(Iii)

与之前的新闻一致发布或其他公开发布书面商定的公告被另一个人

聚会或否则制造在……里面遵守使用这部分5.3(a)或任何演示文稿

沟通平面图或战略先前同意至在……里面写作通过这个其他聚会(适用于这个

《避免疑惑：公众》公告限制不得(X)限制所作的披露

在财报发布、财报电话会议上，或与Current的其他通信或潜在投资者或

金融分析师那是与任何这样的新闻稿，公告，演示文稿

依据本第5.3(A)节第(Iii)款允许的沟通计划或战略

或(Y)限制买家从交流中有没有的交易对手租约，表面合同或

关于任何重要的是那个买家被允许披露在此基础上第5.3(A)或那

并不是其他原因受制于保密限制)。在这种情况下披露的信息描述

根据第(I)及第(I)款(Ii)本条第5.3(A)条，每一方应使用其尽最大努力咨询

与另一只甲方关于任何文件的内容这种发布或公告在制作之前

这样的发布或公告。

(b)

这个各方应保持全信息和数据关联至(i)这

协议，即本文件内容如下：以及计划进行的交易特此，并(Ii)资产，在

每一起案件，严格机密性(并须因为它的联属至保持这样的状态信息和数据

机密)除了(I)披露给代表们当事人(

提供

,

然而，

，那就是

这样的代表是第一定向通过这个披露聚会至治病这样的信息在……里面

符合使用这个条款的这协议和,在……里面每一个凯斯，这个披露聚会将要BE

负责确保代表保留这些信息，并数据保密)

在一定程度上需要执行以下操作本协议，(Ii)卖方的披露这样的信息和

将数据提供给其关联公司或以下公司的员工、高级管理人员、董事、成员、股权所有者或律师

卖家或其任何联营公司在以下方面使用所需的范围卖方的内部运营或其

联属(

提供

,

然而，

，那就是卖家将BE负责制作当然那是肯定的这样的人

保持这样的状态信息和数据保密)，及(Iii)信息，即是或为人所知至

公众的他者比作为一个结果有漏洞的其中之一协议(统称，《机密性》

限制“)。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件10.1

- 27 -

(c)

这个保密性限制应不限制披露那是(i)

所需(在建议的大律师)通过适用证券或其他法律或条例或这个

适用规则的任何库存兑换拥有司法管辖权完毕这个各方或他们的各自

附属公司；(Ii)必要为a聚会至执行这协议(包括披露至

政府当局或第三当事人持有的权利同意或其他权利那可能BE

适用于本协议预期的交易，并在合理需要时提供

通知，寻觅免责声明，修正案或终端的这样的权利，或寻觅这样的同意书)；(Iii)

一方有必要执行其在本协定项下的权利，或为提出的任何索赔或

受到任何威胁另一方为本协议或类似协议一方的关联公司；或(Iv)允许或不

根据第5.3(A)节的限制。在第(I)款所述披露的情况下

及(Ii)本第5.3(C)节、每一方均应将其用于商业用途合理的努力来会诊