根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-272832
招股说明书补充文件第 1 号
（至2023年8月9日的招股说明书）
TIGO ENERGY, INC.
行使认股权证后可发行的5,768,750股普通股
49,734,570 股普通股
18,750 份认股权证
_______________________________
本招股说明书补充和补充了2023年8月9日的招股说明书（可能不时进一步补充或修订，即 “招股说明书”），该说明书构成了我们在S-1表格上的注册声明（文件编号333-272832）的一部分。
提交本招股说明书补充文件是为了使用我们于2023年8月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告（“季度报告”）中包含的信息，更新和补充招股说明书。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了季度报告。
没有招股说明书，本招股说明书补充文件是不完整的。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，招股说明书必须与本招股说明书补充文件一起交付。如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息有任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。
我们的普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”）以及购买普通股的公共和私人认股权证（统称为 “认股权证”）分别在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码为 “TYGO” 和 “TYGOW”。2023年8月10日，我们的普通股收盘价为每股11.53美元，认股权证的收盘价为每份认股权证0.20美元。
我们是一家 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，因为这些术语是根据联邦证券法定义的，因此受某些较低的上市公司报告要求的约束。
投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细查看招股说明书第10页开头的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及招股说明书的任何修正或补充中类似标题下描述的风险和不确定性。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书补充文件的发布日期为2023年8月11日。
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
截至2023年6月30日的季度期间
或者
☐ |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 _____ 到 _____ 的过渡时期
委员会文件编号：001-40710
Tigo Energy, Inc.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
特拉华 |
83-3583873 |
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
坎贝尔科技园大道 655 号，150 号套房 加利福尼亚州坎贝尔 |
95008 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：(408) 402-0802
ROTH CH 收购 IV CO.
圣克莱门特大道 888 号，400 套房
加利福尼亚州纽波特海滩 92660
2022年12月31日
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
|
交易符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
普通股，面值每股0.0001美元 |
|
TYGO |
|
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
以每股11.50美元的行使价购买普通股的认股权证 |
|
TYGOW |
|
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的不 ☐
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的不 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
|
☐ |
|
加速过滤器 |
|
☐ |
非加速过滤器 |
|
|
规模较小的申报公司 |
|
||
新兴成长型公司 |
|
|
|
|
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是
截至2023年8月5日，注册人已发行58,144,543股普通股，每股面值0.0001美元。
关于前瞻性陈述的警示性说明
这份10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于有关财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不能保证业绩。此类陈述与历史或当前事实没有严格关系这一事实可以识别。在这份10-Q表季度报告中使用诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将” 等词语可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词语可以识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述不具有前瞻性。当公司讨论其战略或计划时，公司正在做出预测、预测或前瞻性陈述。此类陈述基于公司管理层的信念以及所做的假设和目前可获得的信息。
例如，本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：
公司提醒您，上述清单可能不包含本10-Q表季度报告中发表的所有前瞻性陈述。这些前瞻性陈述只是基于公司当前对未来事件的预期和预测的预测，受许多风险、不确定性和假设的影响，包括2023年4月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终招股说明书和最终委托书（“委托书/招股说明书”）第 23 页和第 33 页开头的 “摘要风险因素” 和 “风险因素” 部分中描述的风险、不确定性和假设，这 10-Q 表季度报告和公司其他申报文件与美国证券交易委员会。公司管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对公司业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与公司可能发表的任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，前瞻性事件和
i
本10-Q表季度报告中讨论的情况可能不会发生，实际业绩可能与本10-Q表季度报告中前瞻性陈述中预期或暗示的业绩存在重大不利差异。
本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述仅在发布之日作出。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管公司认为其前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司无法保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。除非法律要求，否则在本10-Q表季度报告发布之日之后，公司不承担任何出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述的义务，以使这些陈述与实际业绩或预期变化保持一致。你应该阅读这份关于10-Q表格的季度报告以及作为附录提交的文件，前提是公司的未来实际业绩、活动水平、业绩、事件和情况可能与预期有重大不同。
ii
索引
|
第一部分财务信息 |
|
第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
1 |
|
截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表 |
1 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营和综合亏损报表 |
2 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的可转换优先股和股东权益变动的简明合并报表 |
3 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明合并现金流量表 |
5 |
|
简明合并财务报表附注 |
7 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
25 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
32 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
32 |
|
第二部分。其他信息 |
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
33 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
33 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
34 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
34 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
34 |
第 5 项。 |
其他信息 |
34 |
第 6 项。 |
展品 |
35 |
|
|
|
iii
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）
TIGO ENERGY, INC.和子公司
简明的合并资产负债表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
资产 |
|
|||||||
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
11,725 |
|
|
$ |
36,194 |
|
限制性现金 |
|
|
— |
|
|
|
1,523 |
|
有价证券 |
|
|
43,909 |
|
|
|
— |
|
截至2023年6月30日和2022年12月31日，应收账款、信贷损失净备抵额分别为220美元和76美元 |
|
|
45,820 |
|
|
|
15,816 |
|
库存，净额 |
|
|
50,639 |
|
|
|
24,915 |
|
延期发行成本 |
|
|
— |
|
|
|
2,221 |
|
应收票据 |
|
|
— |
|
|
|
456 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
3,782 |
|
|
|
3,967 |
|
流动资产总额 |
|
|
155,875 |
|
|
|
85,092 |
|
财产和设备，净额 |
|
|
2,837 |
|
|
|
1,652 |
|
运营使用权资产 |
|
|
2,810 |
|
|
|
1,252 |
|
有价证券 |
|
|
6,335 |
|
|
|
— |
|
无形资产，净额 |
|
|
2,327 |
|
|
|
— |
|
递延所得税资产 |
|
|
11,147 |
|
|
|
— |
|
其他资产 |
|
|
722 |
|
|
|
82 |
|
善意 |
|
|
13,079 |
|
|
|
— |
|
总资产 |
|
$ |
195,132 |
|
|
$ |
88,078 |
|
负债、可转换优先股和股东权益（赤字） |
|
|||||||
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款 |
|
$ |
54,120 |
|
|
$ |
23,286 |
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
10,332 |
|
|
|
4,382 |
|
递延收入，当期部分 |
|
|
436 |
|
|
|
950 |
|
保修责任，当前部分 |
|
|
493 |
|
|
|
392 |
|
经营租赁负债，流动部分 |
|
|
1,135 |
|
|
|
578 |
|
长期债务的当前到期日 |
|
|
— |
|
|
|
10,000 |
|
流动负债总额 |
|
|
66,516 |
|
|
|
39,588 |
|
保修责任，扣除当前部分 |
|
|
5,000 |
|
|
|
3,959 |
|
递延收入，扣除流动部分 |
|
|
186 |
|
|
|
172 |
|
长期债务，扣除当前到期日和未摊销的债务发行成本 |
|
|
27,084 |
|
|
|
10,642 |
|
经营租赁负债，扣除流动部分 |
|
|
1,804 |
|
|
|
762 |
|
优先股认股权证负债 |
|
|
— |
|
|
|
1,507 |
|
可转换票据衍生品负债 |
|
|
61,776 |
|
|
|
— |
|
其他长期负债 |
|
|
2,332 |
|
|
|
— |
|
负债总额 |
|
|
164,698 |
|
|
|
56,630 |
|
可转换优先股，面值0.0001美元： |
|
|
|
|
|
|
||
可转换优先股：已授权1,000万股和47,484,663股；截至2023年6月30日和2022年12月31日，已发行和流通的股票分别为零和46,467,565股 |
|
|
— |
|
|
|
87,140 |
|
承付款项和或有开支（注10） |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益（赤字）： |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，面值0.0001美元：分别授权了1.5亿股和60,667,100股；截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别发行和流通了58,144,543股和5,469,921股 |
|
|
6 |
|
|
|
1 |
|
额外的实收资本 |
|
|
120,671 |
|
|
|
6,522 |
|
累计赤字 |
|
|
(90,062 |
) |
|
|
(62,215 |
) |
累计其他综合亏损 |
|
|
(181 |
) |
|
|
— |
|
股东权益总额（赤字） |
|
|
30,434 |
|
|
|
(55,692 |
) |
负债、可转换优先股和股东权益总额（赤字） |
|
$ |
195,132 |
|
|
$ |
88,078 |
|
参见简明合并财务报表的附注。
1
TIGO ENERGY, INC.和子公司
简明的合并运营报表和综合亏损
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入，净额 |
|
$ |
68,826 |
|
|
$ |
17,639 |
|
|
$ |
118,884 |
|
|
$ |
27,558 |
|
收入成本 |
|
|
42,920 |
|
|
|
12,107 |
|
|
|
74,609 |
|
|
|
19,343 |
|
毛利 |
|
|
25,906 |
|
|
|
5,532 |
|
|
|
44,275 |
|
|
|
8,215 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和开发 |
|
|
2,424 |
|
|
|
1,419 |
|
|
|
4,638 |
|
|
|
2,855 |
|
销售和营销 |
|
|
5,163 |
|
|
|
2,272 |
|
|
|
9,935 |
|
|
|
4,341 |
|
一般和行政 |
|
|
9,654 |
|
|
|
1,231 |
|
|
|
13,217 |
|
|
|
1,981 |
|
运营费用总额 |
|
|
17,241 |
|
|
|
4,922 |
|
|
|
27,790 |
|
|
|
9,177 |
|
运营收入（亏损） |
|
|
8,665 |
|
|
|
610 |
|
|
|
16,485 |
|
|
|
(962 |
) |
其他支出（收入）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
优先股认股权证和或有股负债公允价值的变化 |
|
|
2,608 |
|
|
|
8 |
|
|
|
3,120 |
|
|
|
8 |
|
衍生负债公允价值的变化 |
|
|
38,251 |
|
|
|
— |
|
|
|
38,251 |
|
|
|
— |
|
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
171 |
|
|
|
3,613 |
|
利息支出 |
|
|
1,587 |
|
|
|
400 |
|
|
|
2,365 |
|
|
|
849 |
|
其他（收入）支出，净额 |
|
|
(672 |
) |
|
|
24 |
|
|
|
(1,223 |
) |
|
|
87 |
|
其他支出总额，净额 |
|
|
41,774 |
|
|
|
432 |
|
|
|
42,684 |
|
|
|
4,557 |
|
所得税支出前的（亏损）收入 |
|
|
(33,109 |
) |
|
|
178 |
|
|
|
(26,199 |
) |
|
|
(5,519 |
) |
所得税优惠 |
|
|
(10,933 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(10,933 |
) |
|
|
— |
|
净（亏损）收入 |
|
|
(22,176 |
) |
|
|
178 |
|
|
|
(15,266 |
) |
|
|
(5,519 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
有价证券公允价值变动导致的未实现亏损 |
|
$ |
(195 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(181 |
) |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
综合损失 |
|
$ |
(22,371 |
) |
|
$ |
178 |
|
|
$ |
(15,447 |
) |
|
$ |
(5,519 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净（亏损）收入 |
|
$ |
(22,176 |
) |
|
$ |
178 |
|
|
$ |
(15,266 |
) |
|
$ |
(5,519 |
) |
D 系列和 E 系列可转换优先股的股息 |
|
|
(1,248 |
) |
|
|
(1,350 |
) |
|
|
(3,399 |
) |
|
|
(2,140 |
) |
归属于普通股股东的净亏损 |
|
$ |
(23,424 |
) |
|
$ |
(1,172 |
) |
|
$ |
(18,665 |
) |
|
$ |
(7,659 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股普通股亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
$ |
(0.84 |
) |
|
$ |
(0.24 |
) |
|
$ |
(1.09 |
) |
|
$ |
(1.59 |
) |
稀释 |
|
$ |
(0.84 |
) |
|
$ |
(0.24 |
) |
|
$ |
(1.09 |
) |
|
$ |
(1.59 |
) |
已发行普通股的加权平均值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
|
27,750,374 |
|
|
|
4,836,316 |
|
|
|
17,174,936 |
|
|
|
4,824,468 |
|
稀释 |
|
|
27,750,374 |
|
|
|
4,836,316 |
|
|
|
17,174,936 |
|
|
|
4,824,468 |
|
参见简明合并财务报表的附注。
2
TIGO ENERGY, INC.和子公司
可转换优先股和股东权益变动（赤字）的简明合并报表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益（赤字） |
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
可转换优先股 |
|
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
股票 (1) |
|
|
金额 |
|
|
|
股票 (1) |
|
|
金额 |
|
|
额外 |
|
|
累积的 |
|
|
累计综合收益（亏损） |
|
|
总计 |
|
||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
199,145,285 |
|
|
$ |
87,140 |
|
|
|
|
23,442,353 |
|
|
$ |
2 |
|
|
$ |
6,521 |
|
|
$ |
(62,215 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(55,692 |
) |
追溯申请（注3） |
|
|
(152,677,720 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
(17,972,432 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
截至2022年12月31日的余额，经折算 |
|
|
46,467,565 |
|
|
|
87,140 |
|
|
|
|
5,469,921 |
|
|
|
1 |
|
|
|
6,522 |
|
|
|
(62,215 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(55,692 |
) |
行使股票期权时发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
140,545 |
|
|
|
— |
|
|
|
92 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
92 |
|
股票薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
- |
|
|
|
— |
|
|
|
366 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
366 |
|
与收购 fSight 相关的普通股的发行 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
1,306,385 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,077 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,077 |
|
有价证券公允价值变动产生的未实现收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14 |
|
|
|
14 |
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,910 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,910 |
|
转换后于 2023 年 3 月 31 日的余额 |
|
|
46,467,565 |
|
|
|
87,140 |
|
|
|
|
6,916,851 |
|
|
|
1 |
|
|
|
17,057 |
|
|
|
(55,305 |
) |
|
|
14 |
|
|
|
(38,233 |
) |
行使股票期权时发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
10,784 |
|
|
|
— |
|
|
|
14 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14 |
|
没收上缴的限制性股票和限制性股票以代替预扣税 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
(11,832 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(91 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(91 |
) |
股票薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
497 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
497 |
|
有价证券公允价值变动导致的未实现亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(195 |
) |
|
|
(195 |
) |
可转换优先股股息 |
|
|
1,258,055 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12,581 |
|
|
|
(12,581 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
行使优先权证后发行优先股 |
|
|
193,372 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,008 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,008 |
|
将与业务合并相关的可转换优先股转换为普通股（注3） |
|
|
(47,918,992 |
) |
|
|
(87,140 |
) |
|
|
|
47,918,992 |
|
|
|
5 |
|
|
|
87,135 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
87,140 |
|
行使普通认股权证后发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
1,491,229 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
与收购 fSight 相关的收购价格调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
897 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
897 |
|
||
企业合并后发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
1,818,519 |
|
|
|
— |
|
|
|
573 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
573 |
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(22,176 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(22,176 |
) |
转换后于 2023 年 6 月 30 日的余额 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
58,144,543 |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
120,671 |
|
|
$ |
(90,062 |
) |
|
$ |
(181 |
) |
|
$ |
30,434 |
|
3
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东赤字 |
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
可转换优先股 |
|
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
注意事项 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
股票 (1) |
|
|
金额 |
|
|
|
股票 (1) |
|
|
金额 |
|
|
额外 |
|
|
应收账款 |
|
|
累积的 |
|
|
总计 |
|
||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
|
|
165,578,120 |
|
|
$ |
46,370 |
|
|
|
|
20,580,109 |
|
|
$ |
2 |
|
|
$ |
5,383 |
|
|
$ |
(103 |
) |
|
$ |
(55,178 |
) |
|
$ |
(49,896 |
) |
追溯申请（注3） |
|
|
(126,942,949 |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
(15,778,049 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
截至2021年12月31日的余额，经折算 |
|
|
38,635,171 |
|
|
|
46,370 |
|
|
|
|
4,802,060 |
|
|
|
1 |
|
|
|
5,384 |
|
|
|
(103 |
) |
|
|
(55,178 |
) |
|
|
(49,896 |
) |
行使股票期权时发行普通股 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
26,797 |
|
|
|
- |
|
|
|
17 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
17 |
|
股票薪酬支出 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
26 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
26 |
|
净亏损 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(5,697 |
) |
|
|
(5,697 |
) |
折算后的截至2022年3月31日的余额 |
|
|
38,635,171 |
|
|
|
46,370 |
|
|
|
|
4,828,857 |
|
|
|
1 |
|
|
|
5,427 |
|
|
|
(103 |
) |
|
|
(60,875 |
) |
|
|
(55,550 |
) |
行使股票期权时发行普通股 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
9,850 |
|
|
|
- |
|
|
|
6 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
6 |
|
股票薪酬支出 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
26 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
26 |
|
出售E系列所得收益，扣除发行成本 |
|
|
4,175,321 |
|
|
|
21,712 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
净收入 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
178 |
|
|
|
178 |
|
折算后的截至2022年6月30日的余额 |
|
|
42,810,492 |
|
|
$ |
68,082 |
|
|
|
|
4,838,707 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
5,459 |
|
|
$ |
(103 |
) |
|
$ |
(60,697 |
) |
|
$ |
(55,340 |
) |
参见简明合并财务报表的附注。
4
TIGO ENERGY, INC.和子公司
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
(15,266 |
) |
|
$ |
(5,519 |
) |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
|
|
|
|
|
|
||
折旧和摊销 |
|
|
536 |
|
|
|
226 |
|
库存报废储备 |
|
|
410 |
|
|
|
— |
|
优先股认股权证和或有股负债公允价值的变化 |
|
|
3,120 |
|
|
|
8 |
|
衍生负债公允价值的变化 |
|
|
38,251 |
|
|
|
— |
|
递延所得税优惠 |
|
|
(11,147 |
) |
|
|
— |
|
非现金利息支出 |
|
|
982 |
|
|
|
150 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
863 |
|
|
|
52 |
|
信用损失备抵金 |
|
|
170 |
|
|
|
58 |
|
债务清偿损失 |
|
|
171 |
|
|
|
3,613 |
|
非现金租赁费用 |
|
|
415 |
|
|
|
— |
|
有价证券利息的增加 |
|
|
(204 |
) |
|
|
— |
|
运营资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
|
|
(30,057 |
) |
|
|
(5,100 |
) |
库存 |
|
|
(26,134 |
) |
|
|
323 |
|
预付费用和其他资产 |
|
|
167 |
|
|
|
(1,017 |
) |
应付账款 |
|
|
30,254 |
|
|
|
(77 |
) |
应计费用和其他负债 |
|
|
2,267 |
|
|
|
743 |
|
递延收入 |
|
|
(500 |
) |
|
|
(10 |
) |
保修责任 |
|
|
1,142 |
|
|
|
269 |
|
递延租金 |
|
|
— |
|
|
|
(135 |
) |
经营租赁负债 |
|
|
(374 |
) |
|
|
— |
|
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(4,934 |
) |
|
$ |
(6,416 |
) |
投资活动： |
|
|
|
|
|
|
||
购买有价证券 |
|
|
(50,221 |
) |
|
|
— |
|
收购 fSight |
|
|
(16 |
) |
|
|
— |
|
购买无形资产 |
|
|
(450 |
) |
|
|
— |
|
购买财产和设备 |
|
|
(1,510 |
) |
|
|
(308 |
) |
财产和设备的处置 |
|
|
73 |
|
|
|
— |
|
用于投资活动的净现金 |
|
$ |
(52,124 |
) |
|
$ |
(308 |
) |
筹资活动： |
|
|
|
|
|
|
||
可转换本票的收益 |
|
|
50,000 |
|
|
|
— |
|
（偿还）2022-1 系列票据的收益 |
|
|
(20,833 |
) |
|
|
25,000 |
|
偿还优先债券 |
|
|
— |
|
|
|
(10,000 |
) |
支付融资费用 |
|
|
(354 |
) |
|
|
(3,483 |
) |
出售E系列可转换优先股的收益 |
|
|
— |
|
|
|
21,845 |
|
业务合并的收益 |
|
|
2,238 |
|
|
|
— |
|
行使股票期权的收益 |
|
|
106 |
|
|
|
23 |
|
缴纳股票期权预扣税 |
|
|
(91 |
) |
|
|
— |
|
融资活动提供的净现金 |
|
$ |
31,066 |
|
|
$ |
33,385 |
|
现金和限制性现金净增加（减少） |
|
|
(25,992 |
) |
|
|
26,661 |
|
期初的现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
37,717 |
|
|
|
7,474 |
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
11,725 |
|
|
$ |
34,135 |
|
参见简明合并财务报表的附注。
5
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
现金流信息的补充披露： |
|
|
|
|
|
|
||
支付利息的现金 |
|
$ |
168 |
|
|
$ |
699 |
|
为所得税支付的现金 |
|
|
53 |
|
|
|
22 |
|
非现金投资和融资活动的补充时间表： |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款和应计费用中的融资成本 |
|
|
— |
|
|
|
122 |
|
从 Roth CH 收购 IV Co. 收购的净资产 |
|
|
573 |
|
|
|
— |
|
为换取经营租赁负债而获得的经营租赁使用权资产 |
|
|
1,973 |
|
|
|
— |
|
应付账款中的不动产、厂房和设备 |
|
|
297 |
|
|
|
48 |
|
收购 fSight 时支付的非现金对价 |
|
|
10,974 |
|
|
|
— |
|
收购 FSight 产生的或有股份负债 |
|
|
2,167 |
|
|
|
— |
|
发行时衍生票据负债的公允价值 |
|
|
23,525 |
|
|
|
— |
|
可转换优先股股息（注3） |
|
|
12,581 |
|
|
|
— |
|
将递延发行成本重新归类为额外实收资本 |
|
|
2,221 |
|
|
|
— |
|
将与业务合并相关的可转换优先股转换为普通股（注3） |
|
|
87,140 |
|
|
|
— |
|
行使优先权证后发行优先股 |
|
|
2,008 |
|
|
|
— |
|
有价证券公允价值变动导致的未实现亏损 |
|
$ |
(181 |
) |
|
$ |
— |
|
参见简明合并财务报表的附注。
6
TIGO ENERGY, INC.和子公司
合并简明财务报表附注
（未经审计）
Tigo Energy, Inc.（f/k/a Roth Ch Acquision IV Co.）及其子公司（统称 “公司”）由其全资直属子公司Tigo Energy, Inc.（f/k/a Tigo Energy, Inc.）组成（“Legacy Tigo”）及其全资间接子公司：Tigo Energy Israel Ltd.、Foresight Energy, Ltd.（“fSight”）、Tigo Energy Systems Trading（苏州）和Tigo Energy Australia Pty Ltd.。在业务合并（定义见下文）完成之前，该公司的运营是通过Legacy Tigo进行的。Legacy Tigo 于 2007 年在特拉华州注册成立，并于 2010 年开始运营。
该公司提供太阳能和储能解决方案，包括模块级电力电子（“MLPE”），旨在最大限度地提高单个太阳能组件的能量输出，为公用事业、商业和住宅太阳能电池板提供更多能量、主动管理和增强安全性。公司总部位于加利福尼亚州坎贝尔，在欧洲、亚洲和中东设有办事处。
签订重要最终协议
2022年12月5日，特拉华州的一家公司（“ROCG”）Roth Ch Acquision IV Co.、特拉华州的一家公司、ROCG 的全资子公司 Roth IV Merger Sub Inc. 和 Legacy Tigo 签订了经2023年4月6日修订的协议和合并计划（“合并协议”），根据该协议和计划，除其他交易外，于2023年5月23日生效（“截止日期”），Merger Sub 与 Legacy Tigo 合并并入了 Legacy Tigo（“合并”），Legacy Tigo 作为ROCG（合并）的全资子公司在合并中幸存下来（合并）以及其他交易在《合并协议》（“业务合并”）中描述。随着业务合并的结束，ROCG更名为 “Tigo Energy, Inc.”
有关业务合并的更多详细信息，请参阅附注3 “与ROTH CH Acquision IV Co. 的合并”。
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）编制的。这些附注中任何提及适用指南的内容均指财务会计准则委员会（“FASB”）颁布的《会计准则编纂法》（“ASC”）和《会计准则更新》（“ASU”）中的GAAP。
根据业务合并，根据美国公认会计原则（“反向资本重组”），ROCG和Legacy Tigo之间的合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下，出于财务报告的目的，ROCG被视为 “被收购” 公司。因此，出于会计目的，反向资本重组被视为等同于Legacy Tigo为ROCG的净资产发行股票，同时进行资本重组。ROCG的净资产按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。逆向资本重组之前的合并资产、负债和经营业绩均为Legacy Tigo的资产、负债和经营业绩。在业务合并之前，普通股股东可用的股票以及相应的资本金额和每股收益已追溯重报为反映业务合并中确定的汇率的股票。有关业务合并的更多详细信息，请参阅附注3 “与ROTH CH Acquision IV Co. 的合并”。
管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包括所有正常和经常性调整（主要包括影响未经审计的简明合并财务报表的应计费用、估计数和假设），以公允列报Tigo截至2023年6月30日的合并财务状况及其截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的合并经营业绩、现金流和可转换优先股以及股东权益变动。截至2023年6月30日的六个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的全年预期业绩。此处列报的未经审计的简明合并财务报表不包含年度合并财务报表根据公认会计原则进行的所有必要披露。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表源自截至该日的经审计的合并资产负债表。随附的未经审计的简明合并财务报表应与截至2022年12月31日止年度的年度经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读。
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Tigo Energy, Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
公司的重要会计政策在截至2022年12月31日的年度经审计的合并财务报表附注2中进行了描述，该附注2包含在公司于2023年6月22日向美国证券交易委员会提交的S-1表格中。
新兴成长型公司地位
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（JOBS Act）的定义，该公司是一家新兴的成长型公司。根据《乔布斯法案》，新兴成长型公司可以推迟采用《乔布斯法》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。公司选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直到 (i) 不再是新兴成长型公司或 (ii) 肯定和不可撤销地选择退出《就业法》规定的延长过渡期。因此，这些财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或修订的会计公告的公司相提并论。
整合的基础
简明合并财务报表包括Tigo及其全资子公司：在以色列注册的Tigo Energy Israel Ltd.和Foresight Energy, Ltd.（“fSight”）的账目，以及分别在意大利和中国注册的Tigo Energy Italy Systems Trading（苏州）有限公司的账目。在合并过程中，所有公司间往来业务和余额均已清除。公司已确定子公司的本位币为美元。公司按资产负债表日的有效汇率重新衡量其国外业务的货币资产和负债，按历史汇率重新衡量非货币资产和负债。支出按相关报告期内的加权平均汇率重新计量。这些重新计量损益记录在其他（收益）支出中，净额计入简明合并运营报表和综合亏损，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中并不重要。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和判断，这些估计和判断会影响截至财务报表发布之日的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。该公司的估计基于历史信息和其他各种假设，这些假设在这种情况下被认为是合理的。此类估算的例子包括股票奖励的估值、长期资产的可收回性、对无形资产和商誉的减值评估、经营租赁的增量借款利率的确定、保修和预期信贷损失准备金、库存过时、销售回报、未来价格优惠、衍生负债的公允价值和税收意外开支和估值补贴以及财产、厂房和设备以及收购的无形资产的估计使用寿命资产。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。公司会持续审查其估算值，以确保这些估算值适当地反映其业务变化或新信息的可用性。
重新分类
简明合并财务报表和所附附注中的某些上期金额已重新分类，以符合本期的列报方式，如下所示。以前各期的客户存款记录在简明合并资产负债表中的其他应计负债中。客户存款现在记录在递延收入、流动部分和递延收入中，扣除简明合并资产负债表中的流动部分。
有价证券
该公司的有价证券包括对美国机构证券和归类为可供出售的公司债券的投资。这些证券按公允价值计值，未实现的损益包含在其他综合亏损中，这是股东赤字的一部分。已实现的收益、亏损和被确定为非暂时的价值下降包含在公司的简明合并运营报表和综合亏损表中。如果对公允价值的任何调整反映了公司认为是 “非暂时的” 投资价值的下降，则公司通过向简明合并运营报表和综合亏损收取费用将投资减少为公允价值。在本报告所述期间，无需进行此类调整。
业务合并
公司在ASC主题805 “使用收购会计方法的业务合并” 下对业务合并进行核算，因此，被收购业务的资产和负债按收购之日的公允价值入账。
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Tigo Energy, Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
分配的公允价值，定义为在有意愿的市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格，基于管理层确定的估计和假设。这些估值要求公司做出重要的估计和假设，尤其是对无形资产的估计和假设。对某些无形资产进行估值的重要估计包括但不限于收购的客户关系和发达技术的未来预期现金流、特许权使用费率和贴现率。公司将扣除承担负债后的有形和无形资产总公允价值的超额对价记录为商誉。所有购置成本均在发生时记为支出。收购后，包括截至收购之日及之后的账目和经营业绩。
如果在衡量期内的报告期结束时，企业合并的初始会计不完整，则公司将在简明合并财务报表中报告临时金额。在计量期内，将调整收购之日确认的临时金额，以反映获得的有关截至收购之日存在的事实和情况的新信息，如果已知，这些信息将影响截至该日确认金额的计量，公司将这些调整记录在简明合并财务报表中。
商誉和无形资产
商誉是指收购价格超过收购的可识别有形和无形资产，以及因收购fSight而承担的负债。最初，公司根据已付对价的价值加上或减去假设的净资产来衡量商誉。公司收购所产生的商誉归因于新客户的潜在扩大市场机会的价值。
无形资产的使用寿命要么可以确定，要么是无限期的。无形资产按成本或作为业务合并的一部分收购时按估计公允价值入账。具有可识别使用寿命的无形资产在其经济或法定寿命（以较短者为准）内按直线摊销。公司的可摊销无形资产主要包括专利、商品名称、已开发的技术和客户关系。这些无形资产的使用寿命为3至10年。
商誉不摊销，但必须进行年度减值测试，除非情况要求更频繁地进行评估。公司将对商誉进行年度减值评估，每当事件或情况变化表明资产的公允价值可能低于账面金额时，公司将更频繁地进行减值评估。
普通股认股权证
在业务合并方面，公司承担了最初作为ROCG首次公开募股中作为ROCG单位的一部分发行的5,75万份认股权证（“公开认股权证”），以及与ROCG的首次公开募股有关的私募向ROCG初始股东发行的18,750份认股权证（“私募认股权证”，以及公开认股权证），在每种情况下，持有人都有权获得以每股0.0001美元的行使价购买一股公司普通股（“普通股”），面值为每股0.0001美元每股 11.50 美元。在业务合并结束30天后，在向美国证券交易委员会提交有效的注册声明后，认股权证即可行使。如果在120天内未提交有效的注册声明，则认股权证应在无现金的基础上行使。认股权证将在业务合并结束五年后到期。除某些注册权和转让限制外，私募认股权证与公共认股权证相同。公司对认股权证进行了分析，确定它们被视为独立工具，不表现出ASC 480中的任何特征，因此不被归类为ASC 480下的负债。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，没有行使认股权证。
可转换债务
该公司分析了其可转换债务工具的嵌入属性，这些属性可能需要与托管机构进行分叉并计为衍生品。在每种工具开始时和每个报告日，公司都会对需要分叉的嵌入式特征进行分析，如果符合条件，可以选择按公允价值对整个债务工具进行核算。如果选择公允价值期权，则在票据结算之前，公允价值的任何变化都将在随附的运营报表中确认。对于可转换本票，公司对需要在业务合并中进行分歧的嵌入式功能进行了重新评估，得出的结论是，可转换本票包括需要分叉的转换选项。
衍生工具
可转换本票包含衍生工具的转换期权。转换期权符合单独会计的要求，并作为衍生负债入账。衍生工具在确认时按公允价值入账，并须在每个资产负债表日期按公允价值进行重新计量，估计公允价值的任何变化均在随附的合并运营报表和综合亏损表中确认。有关衍生工具的更多详情，请参阅附注9 “长期债务”。
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简明合并财务报表附注（未经审计）
最近通过的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2016-13号《金融工具——信贷损失》，要求按摊销成本计量的金融资产按预计收取的净额列报。本准则对2022年12月15日之后开始的财政年度有效。自2023年1月1日起，公司使用修改后的追溯方法通过了该指导方针，这导致对累计赤字没有进行累积效应调整，也没有对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
2016年2月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2016-02号《租赁》，要求承租人在资产负债表上记录所有期限超过12个月的租赁的使用权资产和相应的租赁负债。对于在财务报表中列报的最早比较期开始时存在或之后签订的资本和经营租赁的承租人，需要采用修改后的追溯过渡方法，但有一些实际的权宜之计。该准则对公司自2021年12月15日之后的报告期和2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期有效。自2022年1月1日起，公司采用修改后的追溯方法采用了年度报告指导方针，对公司截至2022年12月31日止年度的年度合并财务报表及其相关附注的先前各期没有追溯性调整。在新指导方针允许的情况下，公司选择了一揽子实用权宜之计，这使公司能够保留先前关于租赁识别、分类和初始直接成本的结论。对于公司包含租赁和非租赁部分的租赁协议，公司选择了实用的权宜之计，将这些协议视为所有标的资产类别的单一租赁组成部分。此外，对于初始租赁期为12个月或更短且有购买期权的短期租赁，公司选择不在公司的合并资产负债表上记录ROU资产或相应的租赁负债，公司选择不在公司的合并资产负债表上记录ROU的资产或相应的租赁负债。有关本标准采用后公司租赁的更多信息，请参阅附注13 “租赁”。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2020-06号最新消息，债务——带有转换和其他期权的债务（副主题470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副主题815-40）：可转换工具和实体自有股权合约的会计（ASU 2020-06）（“ASU 2020-06”）。亚利桑那州立大学2020-06年的目标是简化与将公认会计原则应用于某些具有负债和权益特征的金融工具相关的复杂性。更具体地说，修正案侧重于可转换工具的指导以及实体自有股权合约的衍生品范围例外情况。新准则在2021年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。各实体可以通过修改后的回顾性方法或全面的回顾性方法来采用指导方针。该公司于2023年1月1日采用了ASU 2020-06，并确定对采用合并财务报表的影响并不重要。
2019年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2019-12号，“所得税（主题740）：简化所得税的会计”。该亚利桑那州立大学删除了ASC主题740 “所得税会计”（“主题740”）中一般原则的具体例外情况，并简化了某些GAAP要求。亚利桑那州立大学2019-12对非公开商业实体在这些财政年度内的过渡期有效，从2022年12月15日之后开始。视修正案而定，可在追溯性、修改后的追溯性或前瞻性基础上予以通过。该公司于2022年1月1日采用了ASU 2019-12，并确定对采用合并财务报表的影响并不重要。
根据公认会计原则，业务合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下，出于财务报告的目的，ROCG被视为 “被收购” 公司，Legacy Tigo被视为 “收购方”。该决定主要基于Legacy Tigo股东占公司多数投票权，Legacy Tigo的高级管理层几乎包括公司的所有高级管理人员，Legacy Tigo与ROCG相比的相对规模，以及Legacy Tigo在收购前的运营包括公司唯一的持续业务。因此，出于会计目的，公司的财务报表是Legacy Tigo财务报表的延续，业务合并被视为等同于Legacy Tigo为ROCG的净资产发行股票，同时进行资本重组。ROCG的净资产按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营情况与Legacy Tigo的运营情况相同。业务合并之前的所有时期均使用业务合并中确定的汇率0.233335（“汇兑比率”）进行了追溯调整，以影响反向资本重组。
作为反向资本重组的一部分，Legacy Tigo收购了220万美元的现金、60万美元的预付费用和保险，并承担了3,400美元的应计费用和61,000美元的应缴所得税。公司承担了610万美元的与业务合并相关的交易成本，这些费用直接计入收到的现金的额外已付资本。超过390万美元现金购置的交易成本记入一般和管理费用。
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Tigo Energy, Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
在业务合并结束之前：
在业务合并生效时，收盘前已发行和流通的每股Legacy Tigo普通股（包括与上述事项相关的Legacy Tigo普通股）都被取消，并转换为根据交换比率按比例获得合并对价部分的权利。
业务合并后，立即发行和流通了58,144,543股普通股，购买总共4,358,301股普通股的期权和5,768,750份购买普通股的已发行认股权证。
2023年1月25日（“收购截止日期”），Legacy Tigo收购了FSight的100％股权。自收购截止日期以来，fSight的运营业绩已包含在简明合并财务报表中。fSight主要专注于开发和销售基于人工智能的软件即服务平台，用于智能管理电能。此次收购扩大了公司利用太阳能生产商的能源消耗和生产数据的能力，增加了预测平台，可提供从电网到模块层面的可操作系统性能数据。
根据收购协议的条款，总对价为1,310万美元，其中包括收盘时发行的5598,751股Legacy Tigo普通股，公允价值约为1,100万美元，172,022股Legacy Tigo普通股，公允价值约为140万美元，公允价值约为0.7美元百万股将在收盘后18个月内发行（合计将在12个月内发行的 “或有股份”）。除了收购协议中的对价外，还有另外50万美元的对价，涉及公司在收购截止日期之前向fSight发放的贷款，转让的对价总额为1,370万美元。应付贷款在收购截止日期后立即被视为已结清。
根据收购截止日Legacy Tigo普通股的公允价值，或有股份在收购截止日记为负债，公允价值约为210万美元。或有股份负债的流动部分记录在应计费用和其他流动负债中，或有股份负债的非流动部分记录在简明合并资产负债表的其他长期负债财务报表细列项目中。截至2023年6月30日，根据Legacy Tigo在2023年6月30日的每股普通股公允价值，该负债被重估为480万美元。截至2023年6月30日，或有股份负债的流动部分和或有股份负债的非流动部分的公允价值分别为320万美元和160万美元。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，220万美元和240万美元的市场支出分别记录在简明合并运营报表和综合亏损表中优先股认股权证和或有股份负债财务报表细列项目的公允价值变动中。
根据ASC Topic 805 “业务合并”，该交易采用收购会计方法记为业务合并，在收购的同时，Legacy Tigo在截至2023年6月30日的三个月和六个月中确认了47,000美元和20万美元的收购相关成本，这些成本记为已发生费用，记在简明的合并运营和综合亏损表中。
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简明合并财务报表附注（未经审计）
下表汇总了收购之日收购的可识别资产和承担的负债的临时公允价值：
（以千计） |
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截至 2023 年 1 月 25 日 |
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转让对价 (1)： |
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已发行普通股的公允价值 |
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$ |
10,974 |
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或有股份的公允价值 |
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2,167 |
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视同结清应付贷款 |
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527 |
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全部对价 |
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$ |
13,668 |
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收购的资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
55 |
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应收账款 |
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117 |
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财产和设备 |
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9 |
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开发的技术 |
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1,820 |
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客户关系 |
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170 |
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善意 |
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13,079 |
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收购的资产总额 |
|
$ |
15,250 |
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|
承担的负债 |
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|
|
|
|
应付账款 |
|
$ |
418 |
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应计费用 |
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294 |
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其他流动负债 |
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89 |
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其他长期负债 |
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781 |
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收购的净资产 |
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$ |
13,668 |
|
|
上述金额代表公司截至2023年1月25日与收购相关的临时公允价值估计，随着在适用的衡量期内获得更多信息，可能会进行后续调整。尚未最终确定的主要估计领域包括收购的某些有形资产和承担的负债，以及可识别的无形资产。收购价格分配给收购的有形资产和可识别的无形资产以及根据其收购日期的估计公允价值承担的负债。应收账款和购置的财产和设备在规模或范围上都不重要，这些资产的账面金额代表其公允价值。可识别的无形资产包括发达的技术和客户关系，其公允价值分别约为180万美元和20万美元。开发的技术和客户关系都是在10年内按直线摊销的。
商誉是指收购价格超过收购的可识别有形资产和无形资产，以及因业务合并而承担的负债。公司认为，与收购相关的商誉归因于预期的协同效应、集结的员工队伍的价值以及管理团队在运营、客户和行业方面的集体经验。作为非应税股票收购，所收购的无形资产和商誉所占的价值不可抵税。
补充预估信息（未经审计）
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的补充预计信息，就好像与fSight的合并发生在2022年1月1日一样。这些金额是在应用公司的会计政策后计算得出的，并基于当前可用的信息。
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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（以千计） |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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净收入 |
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$ |
68,894 |
|
|
$ |
17,694 |
|
|
$ |
118,952 |
|
|
$ |
27,700 |
|
净亏损 |
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$ |
(22,322 |
) |
|
$ |
(348 |
) |
|
$ |
(15,412 |
) |
|
$ |
(6,576 |
) |
经营业绩补充信息
在截至2023年6月30日的三个月中，公司的简明合并运营报表包括20万美元的净收入和归属于fSight的30万美元净亏损。在截至2023年6月30日的六个月中，公司的简明合并运营报表包括20万美元的净收入和归属于fSight的60万美元净亏损。
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简明合并财务报表附注（未经审计）
普通股每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以每个时期已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股中潜在的稀释股份。摊薄后每股普通股净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以使用国库股票法和如果适用的折算法（如果适用）确定的该期间已发行普通股等值的加权平均数。归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损是按照参与证券（包括可转换优先股）所需的两类方法列报的。
在两类法下，净亏损根据公司赎回可转换优先股期间转让的对价的公允价值与可转换优先股账面金额之间的差额进行调整。剩余收益（未分配收益）分配给普通股和每个系列的可转换优先股，前提是每只优先证券可以分享收益，就好像该期间的所有收益都已分配一样。然后，将分配给普通股的总收益除以分配收益的已发行股票数量，以确定每股收益。两类方法不适用于出现净亏损的时期，因为可转换优先股的持有人没有义务为损失提供资金。在公司报告净亏损的时期，摊薄后的每股净亏损与每股基本净亏损相同，因为如果摊薄股票具有反稀释作用，则不假定其已发行。因此，用于计算基本和摊薄后每股净亏损的加权平均股是相同的。
以下潜在的稀释性证券被排除在已发行普通股摊薄后的加权平均股的计算之外，因为它们具有反稀释性：
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截至6月30日， |
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2023 |
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2022 |
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可转换优先股 |
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|
— |
|
|
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42,810,491 |
|
可转换优先股认股权证 |
|
|
— |
|
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|
276,641 |
|
普通股认股权证 |
|
|
5,768,750 |
|
|
|
1,915,372 |
|
股票期权 |
|
|
4,649,864 |
|
|
|
4,608,671 |
|
与可转换票据相关的股票 |
|
|
5,454,545 |
|
|
|
— |
|
|
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10,418,614 |
|
|
|
49,611,175 |
|
公允价值测量
公司使用层次结构定期按公允价值衡量其金融资产和负债，该层次结构优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的输入。权威指导建立了公允价值等级制度的三个层次，如下所示：
第 1 级： |
相同资产或负债的活跃市场报价； |
第 2 级： |
活跃市场中类似工具的报价；非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及活跃市场中可观察到重要投入和重要价值驱动因素的模型衍生估值；以及 |
第 3 级： |
公允价值衡量标准源自估值技术，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观察。 |
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简明合并财务报表附注（未经审计）
以下公允价值层次结构表定期显示有关公司按公允价值计量的资产和负债的信息：
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公允价值计量为 |
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（以千计） |
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（第 1 级） |
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（第 2 级） |
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（第 3 级）(1) |
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2023年6月30日 |
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资产： |
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现金等价物： |
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货币市场账户 |
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$ |
2,022 |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
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有价证券： |
|
|
|
|
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|||
公司债券 |
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$ |
— |
|
|
$ |
20,259 |
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|
$ |
— |
|
美国机构证券 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
29,985 |
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|
$ |
— |
|
负债： |
|
|
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|
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|||
收购 FSight 产生的或有股份负债 |
|
$ |
4,787 |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
可转换票据衍生品负债 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
61,776 |
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2022年12月31日 |
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|||
负债： |
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优先股认股权证负债 |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,507 |
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以下是截至2023年6月30日公司有价证券公允价值变动的摘要：
（以千计） |
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摊销成本 |
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未实现收益 |
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未实现亏损 |
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公允价值 |
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可供出售的有价证券： |
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||||
流动资产 |
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|
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|
|
|
|
||||
公司债券 |
|
$ |
15,889 |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
(75 |
) |
|
$ |
15,814 |
|
美国机构证券 |
|
|
28,128 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
(33 |
) |
|
|
28,095 |
|
总计 |
|
|
44,017 |
|
|
|
— |
|
|
|
(108 |
) |
|
|
43,909 |
|
长期资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司债券 |
|
|
4,505 |
|
|
|
— |
|
|
|
(60 |
) |
|
|
4,445 |
|
美国机构证券 |
|
|
1,903 |
|
|
|
— |
|
|
|
(13 |
) |
|
|
1,890 |
|
总计 |
|
|
6,408 |
|
|
|
— |
|
|
|
(73 |
) |
|
|
6,335 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可供出售的有价证券总额 |
|
$ |
50,425 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(181 |
) |
|
$ |
50,244 |
|
截至2023年6月30日，可供出售证券包括在大约一到两年内到期的投资。
优先股认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算得出的，并在每个报告期结束时重估为公允价值，直到优先股认股权证行使或到期的较早者。作为业务合并的一部分，Legacy Tigo优先股认股权证按业务合并完成前夕有效的转换率转换为Legacy Tigo普通股。有关更多信息，请参阅注释 3 “与 Roth CH Acquision IV Co. 的合并”。认股权证负债的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，假设如下：
|
|
2023年5月23日 |
|
|
截至12月31日， |
|
|
||
预期波动率 |
|
68% - 70% |
|
|
70% - 76% |
|
|
||
无风险利率 |
|
4.10% - 4.28% |
|
|
4.22% - 4.34% |
|
|
||
预期期限（以年为单位） |
|
2.0 - 2.6 |
|
|
2.4 - 3.0 |
|
|
||
预期股息收益率 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
C 系列可转换优先股的公允价值 |
|
$ |
1.89 |
|
|
$ |
1.82 |
|
|
下表汇总了公司优先股认股权证负债的公允价值变化，该负债是在业务合并为Legacy Tigo优先股之前行使的，随后转换为Legacy
14
Tigo Energy, Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
Tigo 普通股。业务合并完成后，Legacy Tigo普通股的此类股份被转换为普通股。有关更多信息，请参阅注释 3 “与 ROTH CH Acquision IV Co. 的合并”。
（以千计） |
|
的公允价值 |
|
|
2022 年 1 月 1 日的余额 |
|
$ |
487 |
|
公允价值的变化 |
|
|
1,020 |
|
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
1,507 |
|
公允价值的变化 |
|
|
501 |
|
行使认股权证 |
|
|
(2,008 |
) |
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
|
$ |
— |
|
下表汇总了公司三级金融工具公允价值的变化。FSight收购（注4）中的或有股份最初被归类为三级衡量标准，合并后从第三级转移到第一级，因为它们现在是根据公司可观察到的股价进行估值的。此外，公司将与可转换本票相关的转换期权进行了分割，并将其单独记作衍生负债。
（以千计） |
|
的公允价值 |
|
|
的公允价值 |
|
||
截至2022年12月31日的余额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
成立时的公允价值 |
|
|
2,167 |
|
|
|
23,525 |
|
公允价值的变化 |
|
|
29 |
|
|
|
38,251 |
|
转出第 3 级 |
|
|
(2,196 |
) |
|
|
— |
|
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
61,776 |
|
可转换票据衍生品负债的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，假设如下：
|
|
截至2023年6月30日 |
|
|
预期波动率 |
|
|
60.8 |
% |
无风险利率 |
|
|
4.54 |
% |
预期期限（以年为单位） |
|
|
2.5 |
|
预期股息收益率 |
|
|
— |
|
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，没有在1级、2级和3级之间进行过转移。
金融工具的公允价值
现金和现金等价物、限制性现金、有价证券、应收账款、应付账款和客户存款的账面金额由于其短期性质而接近公允价值。截至2023年6月30日，公司可转换本票（附注9）的公允价值和账面价值分别为5,810万美元和2710万美元。截至2022年12月31日，公司2022-1系列票据的公允价值和账面价值分别为2,100万美元和2,060万美元。公司可转换本票和2022-1系列票据的估计公允价值基于使用现行利率的贴现预期未来现金流，而现行利率是公允价值层次结构下的第三级投入。
地域收入
该公司在美洲（北美和南美）、EMEA（欧洲、中东和非洲）和亚太地区（亚太地区）销售其产品。
15
Tigo Energy, Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
下表汇总了按主要地理区域划分的收入（以百万计）：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
EMEA |
|
$ |
55,096 |
|
|
$ |
11,440 |
|
|
$ |
95,355 |
|
|
$ |
16,862 |
|
美洲 |
|
|
11,167 |
|
|
|
5,309 |
|
|
|
18,199 |
|
|
|
9,136 |
|
亚太地区 |
|
|
2,563 |
|
|
|
890 |
|
|
|
5,330 |
|
|
|
1,560 |
|
总收入，净额 |
|
|
68,826 |
|
|
|
17,639 |
|
|
|
118,884 |
|
|
|
27,558 |
|
递延收入
递延收入或合同负债包括在公司产品和服务收入确认之前从客户那里收到的付款。递延收入的当期部分代表资产负债表日期后12个月内将获得的未实现收入。相应地，非流动递延收入表示自资产负债表之日起12个月后将获得的未实现收入。
下表汇总了递延收入的变化：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
期初余额 |
|
$ |
1,608 |
|
|
$ |
851 |
|
|
$ |
1,122 |
|
|
$ |
451 |
|
收入递延 |
|
|
10,971 |
|
|
|
4,731 |
|
|
|
23,169 |
|
|
|
6,798 |
|
确认非所得收入 |
|
|
(11,956 |
) |
|
|
(4,480 |
) |
|
|
(23,668 |
) |
|
|
(6,147 |
) |
期末余额 |
|
|
623 |
|
|
|
1,102 |
|
|
|
623 |
|
|
|
1,102 |
|
截至2023年6月30日，公司预计将在2.7年的加权平均期限内从剩余的履约义务中确认60万美元。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司确认的收入分别包含在期初合同负债余额中的约20万美元和90万美元。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司确认的收入分别包含在期初合同负债余额中的约10万美元和20万美元。
产品质保
公司根据几个关键估算值来估算其保修义务的成本：保修期（从5到25年不等，视产品而定）、其已知产品故障率的历史经验、使用材料维修或更换有缺陷的产品和零件以及纠正产品故障所产生的服务交付成本。此外，如果出现不可预见的技术问题，可能会不时进行特定的保修累计。如果与这些因素相关的实际经验与估计值不同，则公司可能需要记录额外的保修储备。
下表汇总了产品保修责任的变化：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
期初余额 |
|
$ |
4,626 |
|
|
$ |
3,428 |
|
|
$ |
4,351 |
|
|
$ |
3,393 |
|
保修条款 |
|
|
979 |
|
|
|
257 |
|
|
|
1,351 |
|
|
|
308 |
|
销售回报 |
|
|
(112 |
) |
|
|
(23 |
) |
|
|
(209 |
) |
|
|
(39 |
) |
期末余额 |
|
|
5,493 |
|
|
|
3,662 |
|
|
|
5,493 |
|
|
|
3,662 |
|
16
Tigo Energy, Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
截至下文所示日期的精选财务数据如下（以千计，使用寿命数据除外）：
库存： |
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
原材料 |
|
$ |
554 |
|
|
$ |
1,869 |
|
工作正在进行中 |
|
|
— |
|
|
|
31 |
|
成品 |
|
|
50,773 |
|
|
|
23,293 |
|
库存储备 |
|
|
(688 |
) |
|
|
(278 |
) |
库存，净额 |
|
$ |
50,639 |
|
|
$ |
24,915 |
|
财产和设备，净额 |
|
预计使用寿命 |
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
机械和设备 |
|
7 年 |
|
$ |
5,279 |
|
|
$ |
3,881 |
|
车辆 |
|
5 年 |
|
|
31 |
|
|
|
31 |
|
计算机软件 |
|
5 年 |
|
|
192 |
|
|
|
185 |
|
计算机设备 |
|
5 年 |
|
|
565 |
|
|
|
526 |
|
家具和固定装置 |
|
5 年 |
|
|
187 |
|
|
|
179 |
|
租赁权改进 |
|
3-6 年 |
|
|
121 |
|
|
|
42 |
|
在建工程 |
|
|
|
|
66 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
6,441 |
|
|
|
4,844 |
|
减去：累计折旧 |
|
|
|
|
3,604 |
|
|
|
3,192 |
|
财产和设备，净额 |
|
|
|
$ |
2,837 |
|
|
$ |
1,652 |
|
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司在简明合并运营报表中分别记录了20万美元和10万美元的折旧费用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司在简明合并运营报表中分别记录了40万美元和20万美元的折旧费用。
应计费用和其他流动负债 |
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
应计假期 |
|
$ |
931 |
|
|
$ |
829 |
|
应计补偿 |
|
|
2,192 |
|
|
|
624 |
|
应计利息 |
|
|
1,194 |
|
|
|
9 |
|
应计的专业费用 |
|
|
875 |
|
|
|
2,502 |
|
应计仓库和运费 |
|
|
218 |
|
|
|
143 |
|
应计其他 |
|
|
1,489 |
|
|
|
275 |
|
其他流动负债 (1) |
|
|
3,433 |
|
|
|
— |
|
应计费用和其他流动负债 |
|
$ |
10,332 |
|
|
$ |
4,382 |
|
长期债务包括以下内容（以千计）：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
可转换本票 |
|
$ |
50,000 |
|
|
$ |
— |
|
2022-1 系列笔记 |
|
|
— |
|
|
|
20,833 |
|
总计 |
|
|
50,000 |
|
|
|
20,833 |
|
减去：未摊销的债务折扣和发行成本 |
|
|
(22,916 |
) |
|
|
(191 |
) |
减去：当前部分 |
|
|
— |
|
|
|
(10,000 |
) |
长期债务，扣除未摊销债务折扣和流动部分 |
|
$ |
27,084 |
|
|
$ |
10,642 |
|
可转换本票
2023年1月9日，公司与L1 Energy Capital Management S.a.r.l签订了可转换本票购买协议（“票据购买协议”），以换取5,000万美元的现金（“可转换本票”）。杰出
17
Tigo Energy, Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
可转换本票下的借款按每年5.0％的利率计息。本金将于2026年1月9日到期日到期，从2023年7月开始，每半年支付一次利息。截至2023年6月30日，简明合并资产负债表中有120万美元的应计利息。
根据票据购买协议的条款，票据持有人可以选择将可转换本票转换为公司的普通股或上市公司活动产生的等值权益工具。转换价格基于盘前估值除以公司在发行之日已发行股票的总数，并根据公司股本支付的任何现金分红进行了调整。转换价格和转换股票数量受标准反稀释调整的影响。控制权变更事件发生后，票据持有人可以 (i) 在事件发生前夕将可转换本票转换为公司的普通股，其转换价格等于可转换本票的原始转换价格或控制权变更事件交易协议所暗示的公司普通股每股价格，或 (ii) 要求以现金赎回可转换本票，包括支付全部金额本来可以支付的未付利息截至到期日，可转换本票仍未偿还。此外，在发生违约事件时，票据持有人可以加快偿还可转换本票，如果公司破产或破产，到期日将自动加快。
由于业务合并，转换期权被分成两部分，并作为衍生品入账。确认后，公司按公允价值记录了转换期权和2350万美元的相关债务折扣。
截至2023年6月30日，长期债务的未来本金总到期日如下（以千计）：
2023 年的剩余时间 |
|
$ |
— |
|
2024 |
|
|
— |
|
2025 |
|
|
— |
|
2026 |
|
|
50,000 |
|
此后 |
|
|
— |
|
|
|
$ |
50,000 |
|
2022-1 系列笔记
2023年1月，在可转换本票交易的同时，公司用可转换本票的收益全额偿还了2022-1系列票据，并注销了与先前未偿还的2022-1系列票据相关的20万美元未摊销债务发行成本，这些成本包含在简明合并运营报表的债务清偿损失和综合亏损中。
优先债券
2022年1月，在2022-1系列票据交易的同时，公司用2022-1系列票据的收益全额偿还了优先债券，并注销了与先前未偿还的优先债券相关的50万美元未摊销债务发行成本以及与2022-1系列票据贷款人费用相关的310万美元支出，这些费用包含在简明合并运营报表的债务清偿损失和综合亏损中。
净债务发行成本在简明合并资产负债表中以公司长期债务的直接减少形式列报，截至2023年6月30日和2022年12月31日，净债务发行成本分别为2,290万美元和20万美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司与债务发行成本相关的利息支出的摊销额分别为100万美元和10万美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司记录的与债务发行成本相关的利息支出摊销额分别为100万美元和20万美元。
雇佣协议
公司与关键人员签订了雇佣协议，在某些情况下提供薪酬和遣散费，具体定义见相应的雇佣协议。
法律
在正常业务过程中，公司可能会收到询问或卷入保险范围以外的法律纠纷。尽管公司打算就此类争议大力为自己辩护，但此类索赔产生的任何潜在结果本质上都很难量化。
18
Tigo Energy, Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
赔偿协议
在正常业务过程中，公司可能会不时向与其签订合同关系的其他各方提供赔偿，包括客户、出租人以及与公司进行其他交易的当事方。公司可以同意使其他方免受特定损失，例如因违反陈述、契约或第三方索赔而可能造成的损失。由于每项特定的索赔和赔偿条款可能涉及独特的事实和情况，因此可能无法确定此类赔偿协议下的最大潜在责任金额。此外，我们认为，根据上述任何赔偿协议支付的款项对公司的合并财务报表产生重大影响的可能性很小。
在法律允许的范围内，公司还向其董事和执行官补偿了因该个人是或曾经董事或执行官而可能参与的任何诉讼而合理产生的所有责任。
公司认为，这些赔偿协议中任何债务的估计公允价值微乎其微；因此，这些简明合并财务报表不包括截至2023年6月30日任何潜在债务的负债。
普通股
公司被授权发行1.5亿股普通股。每股普通股使持有人有权对提交公司股东表决的所有事项进行一次表决。
在业务合并方面，公司向ROCG的前股东发行了1,700,498股普通股，向Roth Capital Partners, LLC发行了118,021股普通股。
普通股留待将来发行
预留供未来发行的普通股按转换后的计算如下：
|
|
截至2023年6月30日 |
|
|
已发行和未偿还的股票期权 |
|
|
4,648,406 |
|
已发行普通股认股权证 |
|
|
5,768,750 |
|
可供潜在转换L1可转换票据的股票 |
|
|
5,454,545 |
|
可供FSight或有股份购买的股票 |
|
|
258,033 |
|
根据2023年股权激励计划可供授予的股份 |
|
|
6,460,709 |
|
|
|
|
22,590,443 |
|
普通股认股权证
Legacy Tigo持有购买1,915,372股Legacy Tigo普通股（“Legacy 认股权证”）的未偿还认股权证，这些认股权证（在业务合并完成之前）代表了购买Legacy Tigo普通股的权利。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，净行使了1,915,372份传统认股权证，发行了1,491,229股普通股。截至2023年6月30日，没有未偿还的遗产认股权证。
在业务合并方面，公司持有5,75万份公开认股权证和18,750份私募认股权证，在每种情况下，这使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，没有行使认股权证。在业务合并完成30天后，在向美国证券交易委员会提交有效的注册声明后，认股权证即可行使，截至2023年6月30日，该声明尚未发生。如果在业务合并后的120天内没有提交有效的注册声明，则认股权证应在无现金的基础上行使。认股权证将在业务合并结束之日起五年后到期。除某些注册权和转让限制外，私募认股权证与公共认股权证相同。公司对认股权证进行了分析，确定它们被视为独立工具，不表现出ASC 480中的任何特征，因此不被归类为ASC 480下的负债。
可转换优先股
关于业务合并，如附注3所述，公司向Legacy Tigo的可转换优先股持有人发行了47,918,992股普通股。截至2023年6月30日，没有未发行可转换优先证券。在业务合并之前，Legacy Tigo的可转换优先股被归类为股东赤字之外，因为这些股票
19
Tigo Energy, Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
包含被视为清算权，这些权利是或有赎回功能，而不仅仅在Legacy Tigo的控制范围内。结果，Legacy Tigo的所有可转换优先股都被归类为夹层股权。
在截至2022年6月30日的六个月中，Legacy Tigo共出售了4,175,321股E系列可转换优先股（“E系列”），以换取2180万美元的总收益。Legacy Tigo因出售E轮而产生了10万美元的发行成本。
截至2022年12月31日，可转换优先股包括以下内容。如附注3所述，公司追溯调整了已发行和流通的股票，以反映0.233335的汇率。
（以千计，股票数据除外） |
|
股份 |
|
|
股份 |
|
|
携带 |
|
|
聚合 |
|
||||
E 系列 |
|
|
8,601,120 |
|
|
|
7,832,394 |
|
|
$ |
40,770 |
|
|
$ |
45,371 |
|
D 系列 |
|
|
11,513,253 |
|
|
|
11,513,253 |
|
|
|
22,192 |
|
|
|
29,831 |
|
C-1 系列 |
|
|
9,020,682 |
|
|
|
9,020,682 |
|
|
|
2,180 |
|
|
|
18,000 |
|
C 系列 |
|
|
6,318,524 |
|
|
|
6,070,151 |
|
|
|
11,647 |
|
|
|
13,442 |
|
B-4 系列 |
|
|
7,172,501 |
|
|
|
7,172,501 |
|
|
|
7,582 |
|
|
|
11,199 |
|
B-3 系列 |
|
|
1,546,441 |
|
|
|
1,546,441 |
|
|
|
862 |
|
|
|
2,620 |
|
B-2 系列 |
|
|
174,208 |
|
|
|
174,208 |
|
|
|
105 |
|
|
|
340 |
|
B-1 系列 |
|
|
1,863,215 |
|
|
|
1,863,215 |
|
|
|
611 |
|
|
|
2,918 |
|
A-4 系列 |
|
|
570,976 |
|
|
|
570,976 |
|
|
|
661 |
|
|
|
4,182 |
|
A-3 系列 |
|
|
466,245 |
|
|
|
466,245 |
|
|
|
260 |
|
|
|
1,604 |
|
A-2 系列 |
|
|
149,281 |
|
|
|
149,281 |
|
|
|
160 |
|
|
|
1,021 |
|
A-1 系列 |
|
|
88,216 |
|
|
|
88,216 |
|
|
|
110 |
|
|
|
679 |
|
|
|
|
47,484,663 |
|
|
|
46,467,565 |
|
|
$ |
87,140 |
|
|
$ |
131,207 |
|
可转换优先股认股权证
购买Legacy Tigo总共1,064,446股C系列可转换优先股的认股权证最初被确认为负债，并在发行时按公允价值入账，并在每个资产负债表日按公允价值进行重新计量。作为业务合并的一部分，Legacy Tigo可转换优先股在合并日期前夕进行了重新计量，随后根据业务合并完成前夕生效的转换率转换为Legacy Tigo普通股，所有相关的Legacy Tigo可转换优先股认股权证均转换为普通股可行使的认股权证，条款与Legacy Tigo可转换优先股认股权证一致，但可行使的股票数量和行使权除外价格，每种价格均使用汇率进行调整。在业务合并方面，如附注3所述，所有未偿还的C系列可转换优先股认股权证均已行使，净发行了828,733股可转换优先股，这些优先股因资本重组而立即转换为普通股。截至2023年6月30日，没有未偿还的可转换优先股认股权证。
公司通过了2008年股票计划（“2008年计划”），根据该计划，它可以发行股票期权以购买普通股，并向员工、董事和顾问授予限制性股票和股票增值权。2008 年计划于 2018 年 3 月到期，因此所有奖励的发放均已停止。期权通常为期四年，悬崖期为一年。受赠人拥有公司10％以上股本的激励性股票期权的期权期限不超过五年，所有其他期权的期权期限不超过10年。如果买方出于任何原因自愿或非自愿终止在公司的工作，公司对未归属的限制性股票有回购选择权。根据归属条款，公司的回购权失效。截至2023年6月30日，在普通股期权归属之前，没有行使普通股期权。根据2008年计划，未偿还的期权在行使、取消或到期之前将一直处于未偿还状态。
2018年5月，公司通过了2018年股票计划（“2018年计划”），根据该计划，公司可以发行股票期权以购买普通股，并向员工、董事和顾问授予限制性股票和股票增值权。
根据2018年计划，董事会可以授予激励性股票期权或不合格股票期权。激励性股票期权只能授予公司员工。2018 年计划于 2023 年 5 月到期，因此所有奖励发放均已停止。激励性股票期权和不合格股票期权的行使价不得低于授予日公司普通股每股公允价值的100％。如果个人拥有公司已发行股本的10％以上，则每股激励性股票期权的价格将至少为公允价值的110％。公允价值由董事会决定。期权通常为期四年，悬崖期为一年。激励性股票期权的期权期限不超过五年
20
Tigo Energy, Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
受赠方拥有公司超过10％的股本，所有其他期权的期限不超过10年。如果买方出于任何原因自愿或非自愿终止在公司的工作，公司对未归属的限制性股票有回购选择权。根据归属条款，公司的回购权失效。2018年计划下未偿还的期权在行使、取消或到期之前将保持未偿还状态。截至2023年6月30日，在普通股期权归属之前，已有1,458次行使普通股期权。
2023年5月，公司通过了2023年股权激励计划（“2023年计划”），根据该计划，公司可以发行股票期权以购买普通股，向员工、董事和顾问授予限制性股票、限制性股票单位、股息等价物、股票增值权以及其他基于股票或现金的奖励。
截至2023年6月30日，根据2023年计划，公司已授予298,013份购买普通股的期权。期权通常在授予之日后的四年内归属，其中25％在授予日一周年时归属，其余的在授予日之后按月等额分期归属。截至2023年6月30日，2023年计划下的所有期权均未归属，也没有行使任何期权。
2008年股票计划、2018年股票计划和2023年股票激励计划统称为 “计划”。根据这些计划，公司已预留了6,460,709股普通股供未来发行。
公司按授予日的公允价值衡量股票奖励，并在奖励归属期内按直线记录薪酬支出。公司在其随附的简明合并运营报表和综合亏损中记录了以下支出类别的股票薪酬支出：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
研究和开发 |
|
$ |
63 |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
112 |
|
|
$ |
12 |
|
销售和营销 |
|
|
273 |
|
|
|
5 |
|
|
|
446 |
|
|
|
9 |
|
销售成本 |
|
|
31 |
|
|
|
3 |
|
|
|
54 |
|
|
|
5 |
|
一般和行政 |
|
|
129 |
|
|
|
12 |
|
|
|
251 |
|
|
|
26 |
|
股票薪酬总额 |
|
$ |
496 |
|
|
$ |
26 |
|
|
$ |
863 |
|
|
$ |
52 |
|
股票期权
下表汇总了截至2023年6月30日的六个月中该计划的股票期权活动：
|
|
数字 |
|
|
加权 |
|
|
加权 |
|
|
总内在价值（以千为单位） |
|
||||
截至 2022 年 12 月 31 日已发行 |
|
|
4,269,402 |
|
|
$ |
1.08 |
|
|
|
6.07 |
|
|
$ |
38,929 |
|
已授予 |
|
|
617,009 |
|
|
$ |
9.18 |
|
|
|
|
|
|
|
||
已锻炼 |
|
|
(151,338 |
) |
|
$ |
0.62 |
|
|
|
|
|
|
|
||
已取消 |
|
|
(86,667 |
) |
|
$ |
1.84 |
|
|
|
|
|
|
|
||
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
|
|
4,648,406 |
|
|
$ |
2.16 |
|
|
|
5.93 |
|
|
$ |
76,195 |
|
可于 2023 年 6 月 30 日开始行使 |
|
|
2,746,023 |
|
|
$ |
0.67 |
|
|
|
3.96 |
|
|
$ |
49,087 |
|
归属，预计将于2023年6月30日归属 |
|
|
4,649,864 |
|
|
$ |
2.16 |
|
|
|
5.93 |
|
|
|
|
|
如附注3所述，公司在业务合并之前的股票期权（定义见附注1）已追溯重报，以反映业务合并中确定的约0.233335的汇率。
截至2023年6月30日，与未归属股票期权奖励相关的未确认薪酬支出总额为650万美元，公司预计将在3.2年的加权平均期内确认这笔费用。
期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型考虑了行使价、授予日标的普通股价值、预期期限、预期波动率、无风险利率和股息收益率等输入。每次授予期权的公允价值是使用下文讨论的方法和假设确定的。
21
Tigo Energy, Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
每种期权的公允价值是在授予之日使用下表中的加权平均假设估算的：
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年6月30日 |
|
||
预期波动率 |
|
|
69.1 |
% |
|
|
54.6 |
% |
无风险利率 |
|
|
3.8 |
% |
|
|
3.1 |
% |
预期期限（以年为单位） |
|
|
6.0 |
|
|
|
7.8 |
|
预期股息收益率 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
作为承租人，该公司目前在美国、意大利、以色列、中国和泰国租赁办公空间和车辆。公司的所有租赁均归类为经营租赁。公司没有被归类为融资租赁或销售类租赁的租约。对于期限超过12个月的租约，公司按期限内租赁付款的现值记录相关资产和债务。其许多租赁都包括租金上涨条款、续订选项和/或终止选项，这些选项是公司确定租赁付款时考虑的因素。
如果有，公司会使用租赁中隐含的利率将租赁付款折扣为现值；但是，其大多数租赁都没有提供易于确定的隐含利率。因此，公司必须根据租赁开始时获得的信息，估算其增量借款利率，以折扣租赁付款。公司的大多数租约的剩余租赁期限为一至七年，其中一些包括将租约延长至八年的选项，还有一些包括在一年内终止租约的期权。
租赁费用的组成部分如下（以千计）：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||
运营租赁成本 |
|
$ |
283 |
|
|
$ |
477 |
|
可变租赁成本 |
|
|
73 |
|
|
|
135 |
|
总租赁成本 |
|
$ |
356 |
|
|
$ |
612 |
|
与租赁有关的其他信息如下：
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
补充现金流信息（以千计） |
|
2023 |
|
|
为计量租赁负债所含金额支付的现金 |
|
$ |
399 |
|
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
加权平均剩余租赁期限（年） |
|
|
3.2 |
|
|
|
2.7 |
|
加权平均折扣率 |
|
|
5.1 |
% |
|
|
5.4 |
% |
22
Tigo Energy, Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
截至2023年6月30日，租赁负债的未来到期日如下：
（以千计） |
|
经营租赁 |
|
|
2023 年的剩余时间 |
|
$ |
638 |
|
2024 |
|
|
1,247 |
|
2025 |
|
|
492 |
|
2026 |
|
|
355 |
|
2027 |
|
|
341 |
|
此后 |
|
|
125 |
|
未来最低租赁付款总额 |
|
$ |
3,198 |
|
减去：估算利息 |
|
|
259 |
|
租赁负债的现值 |
|
$ |
2,939 |
|
截至2023年6月30日，该公司的商誉余额为1,310万美元。商誉余额主要与收购FSight有关，详情请参阅 “附注4”。
按主要资产类别划分的公司无形资产如下：
|
|
2023年6月30日 |
|
|||||||||||||
（以千计，使用寿命除外） |
|
加权平均使用寿命（年） |
|
格罗斯 |
|
|
|
累计摊销 |
|
|
|
账面净值 |
|
|||
摊销： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
专利 |
|
6.7 |
|
$ |
450 |
|
|
|
$ |
(30 |
) |
|
|
$ |
420 |
|
客户关系 |
|
10.0 |
|
|
170 |
|
|
|
|
(7 |
) |
|
|
|
163 |
|
开发的技术 |
|
10.0 |
|
|
1,820 |
|
|
|
|
(76 |
) |
|
|
|
1,744 |
|
无形资产总额 |
|
|
|
$ |
2,440 |
|
|
|
$ |
(113 |
) |
|
|
$ |
2,327 |
|
截至2022年12月31日，公司没有任何无形资产。
截至2023年6月30日的三个月，公司确认了与无形资产相关的摊销费用为67,000美元，在截至2022年6月30日的三个月中，没有确认与无形资产相关的摊销费用。截至2023年6月30日的六个月中，公司确认与收购的无形资产相关的摊销费用为10万美元，在截至2022年6月30日的六个月中，未确认任何摊销费用。摊销费用包含在简明合并运营报表和综合亏损表中的一般和管理费用中。
在未来五年及以后，截至2023年6月30日，与无形资产相关的摊销费用预计将产生如下（以千计）：
（以千计） |
|
|
|
|
|
2023 年的剩余时间 |
|
$ |
137 |
|
|
2024 |
|
|
270 |
|
|
2025 |
|
|
270 |
|
|
2026 |
|
|
270 |
|
|
2027 |
|
|
262 |
|
|
此后 |
|
|
1,118 |
|
|
|
|
$ |
2,327 |
|
|
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，根据管理层对其更有可能变现的递延所得税资产金额的重新评估，公司记录了1,110万美元的税收优惠和估值补贴。此外，该公司估计，到2023年的年度有效税率，它将发放710万美元的估值补贴。从每个报告日起，管理层都会考虑新的证据，包括正面和负面证据，这些证据可能会影响其对递延所得税资产未来变现的看法。截至2023年6月30日，管理层确定有足够的积极证据表明，除加利福尼亚州递延所得税资产外，公司的美国递延所得税净资产很有可能变现。
23
Tigo Energy, Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
截至2023年6月30日的三个月零六个月中，所得税优惠为1,090万美元。在截至2022年6月30日的三六个月中，公司没有所得税支出或所得税优惠。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，有效税率分别为32.8％和0％。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，有效税率分别为41.5％和0％。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，对21％的美国法定联邦所得税税率与有效税率之间的差异影响最大的项目是发放美国递延所得税资产估值补贴的离散税收优惠。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，对21％的美国法定联邦所得税税率与0％的有效税率之间的差异影响最大的项目是抵消账面损失税收优惠的估值补贴。
截至2023年6月30日，公司的美国联邦和某些州纳税申报表仍有待审查，从截至2013年12月31日的年度提交的纳税申报表开始。
C-1 系列可转换优先股
C-1系列可转换优先股（注8）已发行给某些现有股东。
应收关联方和关联方应付票据
截至2022年6月30日，公司首席执行官和前任董事发放了10万美元的全额追索权期票。2022年12月，全额追索权期票被免除。
公司评估了资产负债表日期之后至简明合并财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易。根据本次审查，除下文所述外，公司没有发现任何需要在简明合并财务报表中进行调整或披露的后续事件。
2023年8月9日，公司宣布赎回其所有未偿还的公开发行认股权证和私募认股权证，以购买截至2021年8月5日的认股权证协议，由公司与大陆股票转让和信托公司作为认股权证代理人发行的普通股，作为公司首次公开募股中出售的单位的一部分，每份认股权证的赎回价格为下午 5:00 后仍未偿还的认股权证。约克市时间 2023 年 9 月 8 日。每份认股权证的持有人有权以每份行使的认股权证11.50美元的价格购买一股普通股，以现金支付。
24
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论应结合公司合并简明财务报表和本10-Q表季度报告中其他地方出现的相关附注，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的ROCG经审计的合并财务报表，以及2023年4月26日向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书F-3至F-24页以及截至该年度的Legacy Tigo的相关附注截至2022年12月31日和2021年12月31日及其相关附注在2023年4月26日向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书的F-26至F-53页上。除了历史数据外，本讨论还包含有关我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和前景的前瞻性陈述，这些陈述基于当前的预期，涉及风险、不确定性和假设。我们的实际业绩可能与此类前瞻性陈述存在重大差异。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于下文确定的因素，以及本10-Q表季度报告中其他地方标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明” 部分中讨论的因素。此外，我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。除非另有说明或上下文另有要求，否则本节中提及的 “我们”、“我们”、“公司” 或其他类似术语是指业务合并之前Tigo Energy, Inc.及其子公司（“Legacy Tigo”）和Tigo Energy Inc.在业务合并完成后的业务和运营。提及 “ROCG” 是指业务合并完成之前的 Roth CH Acquision IV Co.
概述
该公司认为，它是开发和制造智能硬件和软件解决方案的全球领导者，这些解决方案可增强住宅、商业和公用事业规模太阳能系统的安全性、提高能源产量并降低运营成本。该公司的使命是提供灵活可靠的产品和解决方案，增加太阳能系统的发电量并降低运营成本。该公司希望通过扩大公司模块级电力电子（“MLPE”）和能源情报解决方案（“EI Solution”）的销售来吸引新客户并获得市场份额。
自2007年成立以来，该公司一直为太阳能行业提供先进的电力和电子设备，包括制造和开发公司的MLPE，公司于2021年推出了EI解决方案。该公司将Flex MLPE和太阳能优化器技术与基于云的智能软件功能相结合，用于高级能源监测和控制。
该公司历来专注于MLPE产品，这些产品是连接到太阳能组件的设备，可以提供许多功能，包括提高安全性和能源产量。该公司的优化器旨在成为高度灵活的解决方案，可与成千上万的逆变器和模块配合使用，为安装人员在为消费者设计系统时提供了重要的选择。该公司于2021年9月开始向美国的住宅客户提供EI解决方案，并于2022年11月开始向欧洲的部分客户提供EI解决方案。该公司的产品为从个位数千瓦的住宅系统到商业、工业和公用事业系统的所有设备提供动力，在屋顶、地面安装和浮动应用中可扩展到数百兆瓦。
该公司主要通过分销商和太阳能安装商提供产品和服务。该公司的足迹遍布全球，产品安装遍及七大洲的100多个国家。
最近的事态发展
收购远见能源有限公司
2023年1月25日（“收购截止日期”），Legacy Tigo完成了对Foresight Energy Ltd.（“fSight”）100％股权的收购。此次收购支付的总对价约为1,370万美元，其中包括在收购截止日发行的560万股Legacy Tigo普通股，将在收购截止日期12个月后发行的20万股Legacy Tigo普通股，以及将在收购截止日期18个月后发行的10万股Legacy Tigo普通股，此外还有与该公司向fSight发行的贷款有关的50万美元在收购完成之前，并被视为立即达成和解在收购截止日期之后。根据财务会计准则委员会（“FASB”）《会计准则编纂法》（“ASC”）主题805 “企业合并”，使用收购会计方法，该交易作为企业合并记账。
FSight是一家总部位于以色列的能源数据分析软件公司。Legacy Tigo对FSight的收购有望扩大其利用太阳能生产商的能耗和生产数据的能力，增加一个强大的预测平台，提供从电网到模块层面的丰富且可操作的系统性能数据。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中简明合并财务报表附注的附注4 “收购Foresight Energy, Ltd.”。
业务合并
2022年12月5日，公司与ROCG（“Merger Sub”）的全资子公司Legacy Tigo和Roth IV Merger Sub Inc. 签订了合并协议和计划。2023年5月23日，根据合并协议中描述的条款，Merger Sub与Legacy Tigo合并并入Legacy Tigo，但须满足或豁免合并协议中描述的条件。
根据合并协议的条款，在业务合并生效时间（“生效时间”）之前，Legacy Tigo（i）根据Legacy Tigo的章程（“优先股转换”），使已发行和流通的每股Legacy Tigo优先股自动转换为多股Legacy Tigo普通股（“Legacy Tigo普通股”），并且（ii）尽了合理的最大努力根据其条款，Legacy Tigo 认股权证（均为 “Legacy Tigo 认股权证”）的 “无现金” 行使，用于Legacy Tigo普通股（“认股权证行使”）。截至业务合并截止日，Legacy Tigo的所有持有人都对Legacy Tigo普通股行使了此类认股权证。
根据合并协议，在收盘前不久发行和流通的每股Legacy Tigo普通股（包括收盘前在优先股转换和认股权证行使中发行的Legacy Tigo普通股，但不包括Legacy Tigo或Legacy Tigo的任何直接或间接全资子公司拥有的作为库存股的股份、ROCG拥有的股票以及生效前不久发行和流通的Legacy Tigo普通股未投票的持有人所持有的时间赞成通过合并协议或以书面形式同意合并协议、有权要求并已根据《特拉华州通用公司法》第 262 条（可能不时修订，即 “DGCL”）并以其他方式遵守了 DGCL 中与行使和完善持不同政见者权利有关的所有条款），有权要求并已正确行使此类股份的评估权，则被取消并转换为获得0.233335股股票的权利公司普通股（“普通股”），面值为每股0.0001美元。
在生效时，每份未偿还的Legacy Tigo股票期权（均为 “Legacy Tigo股票期权”），无论是既得的还是未归属的，都转换为购买一定数量的普通股的期权，等于收盘前该Legacy Tigo股票期权所依据的 (x) Legacy Tigo 普通股数量和 (y) 0.233335，每股行使价等于 (A) 收盘前不久作为Legacy Tigo股票期权基础的Legacy Tigo普通股的每股行使价除以 (B) 0.233335。
在生效时，在认股权证行使生效后，购买Legacy Tigo普通股的每份未偿还的Legacy Tigo认股权证，无论是否可行使，都转换为认股权证，购买相当于收盘前该Legacy Tigo认股权证所依据的（x）Legacy Tigo普通股数量和（y）0.233335的乘积。
业务合并完成后，Merger Sub的独立公司存在终止，Legacy Tigo在业务合并中幸存下来，成为ROCG（此处也称为 “合并后的公司”）的全资子公司。随着业务合并的完成，合并后的公司更名为 “Tigo Energy, Inc.”业务合并生效后，New Tigo普通股立即发行和流通了58,144,543股。
业务合并的会计影响
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”），将业务合并记为反向资本重组。在ASC Topic 805 “业务合并” 的指导下，出于财务报告的目的，合法收购方ROCG被视为 “被收购” 公司，而Legacy Tigo被视为会计收购方。该决定主要基于以下几点：
因此，出于会计目的，业务合并被视为等同于公司为ROCG的净资产发行股票的资本交易。ROCG的净资产按历史成本列报，没有记录商誉或其他无形资产。业务合并前的运营将由公司承担。
业务合并完成后，公司财务状况和业绩的最重大变化是将可转换优先股转换为普通股和额外实收资本（与公司截至2022年12月31日的合并资产负债表相比）。
26
关键会计估计
有关我们的重要会计政策以及对最近发布的会计公告的考虑的详情，请参阅附注2 “重要会计政策摘要”。
上市公司成本
业务合并后，合并后的公司是一家在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克上市的公司。公司已经雇用并预计将雇用更多员工，并实施新的流程和程序，以满足上市公司在业务合并之前和之后的要求。公司还预计，除其他外，董事和高级管理人员责任保险、董事费、内部控制合规以及投资者关系、会计、审计、法律和其他职能的额外费用将产生大量额外支出。
主要运营和财务指标
公司定期审查多项指标，包括以下关键运营和财务指标，以评估公司的业务，衡量公司的业绩，确定公司业务趋势，编制财务预测并做出战略决策。公司认为，所提供的运营和财务指标可用于评估公司的经营业绩，因为它们与公司公开竞争对手的衡量标准类似，证券分析师、机构投资者和其他利益相关方经常使用这些指标来分析经营业绩和前景。
下表列出了所示期间的这些指标：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
（以千计，百分比除外） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入，净额 |
|
$ |
68,826 |
|
|
$ |
17,639 |
|
|
$ |
118,884 |
|
|
$ |
27,558 |
|
毛利 |
|
$ |
25,906 |
|
|
$ |
5,532 |
|
|
$ |
44,275 |
|
|
$ |
8,215 |
|
毛利率 |
|
|
38 |
% |
|
|
31 |
% |
|
|
37 |
% |
|
|
30 |
% |
营业收入（亏损） |
|
$ |
8,665 |
|
|
$ |
610 |
|
|
$ |
16,485 |
|
|
$ |
(962 |
) |
净（亏损）收入 |
|
$ |
(22,176 |
) |
|
$ |
178 |
|
|
$ |
(15,266 |
) |
|
$ |
(5,519 |
) |
毛利和毛利率
公司将毛利定义为总收入、净收入减去收入成本，并将毛利率（以百分比表示）定义为毛利与收入的比率。毛利和利润率可用于了解公司的财务业绩和效率，并允许投资者评估其定价策略并将其与竞争对手进行比较。公司管理层使用这些指标来做出战略决策，确定需要改进的领域，设定未来业绩目标，并就未来如何分配资源做出明智的决定。
可能影响未来经营业绩的关键因素
由于多种因素，公司的财务经营业绩可能无法在不同时期进行比较。影响公司经营业绩的关键因素总结如下。
扩大美国住宅销售。该公司未来的收入增长在一定程度上取决于其在美国住宅市场扩大产品供应和服务的能力。在公司的北美市场，公司的收入主要来自商业和工业市场的产品和服务。为了持续增长，该公司打算通过向美国太阳能供应商提供产品来扩大其在住宅市场的影响力。该公司还预计将继续在国际上评估和投资新的市场机会。该公司认为，其进入新市场将继续促进收入增长和客户多元化。
扩展新产品和服务。该公司在研发、销售和营销方面进行了大量投资，以在市场上占据领先地位并增加收入。该公司的收入主要来自其MLPE系统的销售和供应。虽然公司将继续投资于研发，以扩大公司现有产品和解决方案的能力，但公司打算继续开发和推广其EI解决方案。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司通过其EI Solutions的产品分别创造了约1,060万美元和50万美元的收入。
增加新客户并扩大与现有客户的销售。该公司打算通过向住宅太阳能供应商提供产品来瞄准美国住宅市场的新客户。公司主要通过与行业合作伙伴和分销商的合作来获取新客户。尽管该公司预计，短期内其未来收入的很大一部分将来自其现有客户，但该公司预计将投资于销售和营销，以扩大与美国新住宅客户和欧洲客户的覆盖面。
27
通货膨胀。由于通货膨胀率上升，公司的总体运营成本和其他成本有所增加。导致公司通货膨胀压力的主要因素包括供应链中断和挑战。特别是，该公司经历了供应链限制、与 COVID-19 相关的后果以及对来自中国的某些产品征收的贸易关税，这可能会给其营业利润率带来压力并增加成本。为了应对通货膨胀上升的可能性，公司的一些合同包括某些降低通货膨胀风险的条款。迄今为止，通货膨胀尚未对公司的经营业绩产生重大影响。
短期和长期债务的利率增长都急剧增加。尽管公司的未偿债务主要采用固定利率，但由于公司对其进行再融资或借入额外款项，与即将到期的贷款相比，公司可能会产生额外的利息支出。
管理供应链。该公司依靠合同制造商和供应商来生产其组件。该公司经历了供应链挑战和日益严重的物流限制，包括组件短缺，在某些情况下，这导致关键部件和库存延迟，交货时间延长，并导致成本增加。该公司认为，这些供应链挑战可能会持续到2023年。公司的增长能力在一定程度上取决于其合同制造商和供应商是否有能力提供高质量的服务，以及按时以合理的成本交付组件和成品。尽管公司已经实现了供应链的多元化，但其一些供应商和合同制造商是独家供应商。公司供应商的集中可能导致供应短缺、零部件交货时间长以及供应变化。公司供应链的很大一部分来自泰国和中国。如果公司无法减轻原材料、电子元件和运费延误和/或价格上涨的影响，则可能会推迟公司产品的制造和交付，这将对其现金流和经营业绩（包括收入和毛利率）产生不利影响。
运营结果
收入，净额
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
变化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
变化 |
|
||||||||||||||
（以千计，百分比除外） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
收入，净额 |
|
$ |
68,826 |
|
|
$ |
17,639 |
|
|
$ |
51,187 |
|
|
|
290 |
% |
|
$ |
118,884 |
|
|
$ |
27,558 |
|
|
$ |
91,326 |
|
|
|
331 |
% |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月的净收入有所增长，这主要是由于市场对MLPE产品的接受度提高以及营销活动的增加导致销量增加。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，净收入的增长也受到所有地区净收入增长的推动，其中最大的是欧洲、中东和非洲地区的净收入增长，分别增长了382％，约为4,370万美元和466％，约合7,850万美元。
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
变化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
变化 |
|
||||||||||||||
（以千计，百分比除外） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
EMEA |
|
$ |
55,096 |
|
|
$ |
11,440 |
|
|
$ |
43,656 |
|
|
|
382 |
% |
|
$ |
95,355 |
|
|
$ |
16,862 |
|
|
$ |
78,493 |
|
|
|
466 |
% |
美洲 |
|
|
11,167 |
|
|
|
5,309 |
|
|
|
5,858 |
|
|
|
110 |
% |
|
|
18,199 |
|
|
|
9,136 |
|
|
|
9,063 |
|
|
|
99 |
% |
亚太地区 |
|
|
2,563 |
|
|
|
890 |
|
|
|
1,673 |
|
|
|
188 |
% |
|
|
5,330 |
|
|
|
1,560 |
|
|
|
3,770 |
|
|
|
242 |
% |
总收入，净额 |
|
$ |
68,826 |
|
|
$ |
17,639 |
|
|
$ |
51,187 |
|
|
|
290 |
% |
|
$ |
118,884 |
|
|
$ |
27,558 |
|
|
$ |
91,326 |
|
|
|
331 |
% |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
28
收入成本和毛利
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
变化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
变化 |
|
||||||||||||||
（以千计，百分比除外） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
收入成本 |
|
|
42,920 |
|
|
|
12,107 |
|
|
|
30,813 |
|
|
|
255 |
% |
|
|
74,609 |
|
|
|
19,343 |
|
|
|
55,266 |
|
|
|
286 |
% |
毛利 |
|
|
25,906 |
|
|
|
5,532 |
|
|
|
20,374 |
|
|
|
368 |
% |
|
|
44,275 |
|
|
|
8,215 |
|
|
|
36,060 |
|
|
|
439 |
% |
毛利率 |
|
|
38 |
% |
|
|
31 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
37 |
% |
|
|
30 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月的收入成本有所增加，这主要是由于销量的增加。
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，毛利率与2022年同期相比增长了7％，这主要是由于我们的MLPE产品的利润率提高了，这是降低成本和降低运费的一部分。
研究和开发
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
变化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
变化 |
|
||||||||||||||
（以千计，百分比除外） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
研究和开发 |
|
|
2,424 |
|
|
|
1,419 |
|
|
|
1,005 |
|
|
|
71 |
% |
|
|
4,638 |
|
|
|
2,855 |
|
|
|
1,783 |
|
|
|
62 |
% |
收入百分比，净额 |
|
|
4 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
4 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月中，研发费用有所增加，这主要是由于员工人数增加导致人员成本增加。由于开发活动的水平和阶段不同，研发费用的金额可能会因时期而波动。
销售和营销
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
变化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
变化 |
|
||||||||||||||
（以千计，百分比除外） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
销售和营销 |
|
|
5,163 |
|
|
|
2,272 |
|
|
|
2,891 |
|
|
|
127 |
% |
|
|
9,935 |
|
|
|
4,341 |
|
|
|
5,594 |
|
|
|
129 |
% |
收入百分比，净额 |
|
|
8 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
8 |
% |
|
|
16 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月的销售和营销费用有所增加。增长的主要原因是为促进公司发展而增加的员工人数以及营销活动的总体增加，导致人员成本增加。
一般和行政
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
变化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
变化 |
|
||||||||||||||
（以千计，百分比除外） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
一般和行政 |
|
|
9,654 |
|
|
|
1,231 |
|
|
|
8,423 |
|
|
|
684 |
% |
|
|
13,217 |
|
|
|
1,981 |
|
|
|
11,236 |
|
|
|
567 |
% |
收入百分比，净额 |
|
|
14 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
11 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月中，一般和管理费用有所增加。与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月中，增长主要与人员和设施成本增加有关，这是为促进公司增长而增加的员工和设施成本，此外与业务合并相关的并购相关费用也有所增加。
29
其他费用，净额
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
变化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
变化 |
|
||||||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
优先股认股权证和或有股负债公允价值的变化 |
|
$ |
2,608 |
|
|
$ |
8 |
|
|
$ |
2,600 |
|
|
|
32,500 |
% |
|
$ |
3,120 |
|
|
$ |
8 |
|
|
$ |
3,112 |
|
|
|
38,900 |
% |
衍生负债公允价值的变化 |
|
|
38,251 |
|
|
|
— |
|
|
|
38,251 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
38,251 |
|
|
|
— |
|
|
|
38,251 |
|
|
|
100 |
% |
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0 |
% |
|
|
171 |
|
|
|
3,613 |
|
|
|
(3,442 |
) |
|
|
(95 |
)% |
利息支出 |
|
|
1,587 |
|
|
|
400 |
|
|
|
1,187 |
|
|
|
297 |
% |
|
|
2,365 |
|
|
|
849 |
|
|
|
1,516 |
|
|
|
179 |
% |
其他（收入）支出，净额 |
|
|
(672 |
) |
|
|
24 |
|
|
|
(696 |
) |
|
|
(2,900 |
)% |
|
|
(1,223 |
) |
|
|
87 |
|
|
|
(1,310 |
) |
|
|
(1,506 |
)% |
其他支出总额，净额 |
|
$ |
41,774 |
|
|
$ |
432 |
|
|
$ |
41,342 |
|
|
|
9,570 |
% |
|
$ |
42,684 |
|
|
$ |
4,557 |
|
|
$ |
38,127 |
|
|
|
837 |
% |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月中，优先股认股权证和或有股负债的公允价值变动有所增加，这主要是由于与收购FSight相关的C系列可转换优先股和或有股的公允价值增加。作为业务合并的一部分，C系列可转换优先股于2023年5月23日转换为普通股。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中简明合并财务报表附注的附注3 “与Roth CH Acquision IV Co. 的合并”。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，衍生品负债公允价值的变化是递增的。可转换本票（如上所定义）包含一种转换选项，该选项符合单独会计的要求，并记作衍生负债。该衍生工具在合并日（如上所定义）确认时按公允价值入账，自2023年6月30日起需要重新计量。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中简明合并财务报表附注的附注2 “重要会计政策摘要”。
截至2023年6月30日的六个月中，债务清偿损失主要与公司2022-1系列票据的偿还有关。在截至2022年6月30日的六个月中，债务清偿损失与公司优先债券的偿还有关。
截至2023年6月30日的三个月和六个月的利息支出主要包括公司可转换本票产生的利息支出。截至2022年6月30日的三个月和六个月的利息支出主要包括主要与公司2022-1系列票据（定义见上文）相关的利息支出。
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，其他收入净额与2022年同期相比有所增加，这主要是由于与有价证券相关的利息收入增加。
非公认会计准则财务指标
以下非公认会计准则财务指标不是根据公认会计原则计算的，除了根据公认会计原则编制的业绩外，还应考虑这些指标，不应将其视为公认会计原则业绩的替代品或优于公认会计原则的业绩。此外，调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率不应解释为公司经营业绩、流动性或运营、投资和融资活动产生的现金流的指标，因为它们可能无法解决重大因素或趋势。该公司提醒投资者，非公认会计准则财务信息就其性质而言，与传统的会计惯例背道而驰。因此，它的使用可能会使公司当前的业绩与其他报告期的业绩以及其他公司的业绩进行比较变得困难。
公司管理层将这些非公认会计准则财务指标与公认会计准则财务指标结合使用，作为管理其业务不可或缺的一部分，除其他外：（i）监测和评估其业务运营业绩和财务业绩；（ii）促进其业务运营历史经营业绩的内部比较；（iii）促进将其整体业务业绩与其他可能具有不同资本结构的公司的历史经营业绩进行外部比较债务级别；(iv) 审查和评估其管理团队的经营业绩；(v) 分析和评估有关未来运营投资的财务和战略规划决策；(vi) 规划和编制未来的年度运营预算，并确定适当的运营投资水平。
30
调整后 EBITDA
公司将调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则财务指标）定义为扣除利息和其他支出、净额、所得税优惠、折旧和摊销前的净收益（亏损），经调整后不包括股票薪酬和并购支出（“并购费用”）。公司使用调整后的息税折旧摊销前利润作为运营管理的内部绩效指标，因为公司认为，排除这些非现金和非经常性费用可以将其经营业绩与同行业其他公司进行更相关的比较。调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为根据公认会计原则计算的净收入的替代品，其他公司可能会以不同的方式定义调整后的息税折旧摊销前利润。
下表提供了所列期间调整后的息税折旧摊销前利润与净（亏损）收入的对账情况：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
（以千计，百分比除外） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
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2022 |
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调整后的息税折旧摊销前利润 |
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|
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||||
净（亏损）收入 |
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$ |
(22,176 |
) |
|
$ |
178 |
|
|
$ |
(15,266 |
) |
|
$ |
(5,519 |
) |
调整： |
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|
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|
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||||
其他支出总额，净额 |
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41,774 |
|
|
|
432 |
|
|
|
42,684 |
|
|
|
4,557 |
|
所得税支出 |
|
|
(10,933 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(10,933 |
) |
|
|
— |
|
折旧和摊销 |
|
|
294 |
|
|
|
114 |
|
|
|
536 |
|
|
|
226 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
497 |
|
|
|
26 |
|
|
|
863 |
|
|
|
52 |
|
并购费用 |
|
|
4,113 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,246 |
|
|
|
— |
|
调整后 EBITDA |
|
$ |
13,569 |
|
|
$ |
750 |
|
|
$ |
22,130 |
|
|
$ |
(684 |
) |
流动性、资本资源和持续经营
截至2023年6月30日，公司的主要流动性来源是现金和现金等价物、有价证券、债务融资和运营收入。
从历史上看，公司主要通过融资交易为其运营融资，例如发行可转换本票和贷款以及出售可转换优先股。该公司在2023年第一季度实现盈利，并将这一趋势延续到2023年第二季度。截至2023年6月30日，该公司的累计赤字为9,010万美元。管理层密切监控支出，专注于吸引新客户和继续开发公司的产品。运营现金和公司的流动性也可能受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于与通货膨胀或供应链相关的经济问题、COVID-19 疫情的影响，包括向客户收取现金的时间和其他风险，详见2023年4月26日向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书第33页起的 “风险因素” 部分。
公司遵循FASB ASC主题205-40 “财务报表的列报——持续经营” 的规定，该条款要求管理层在简明合并财务报表发布之日起一年内评估Tigo继续作为持续经营企业的能力。
管理层认为，凭借截至2023年6月30日的现有现金、现金等价物和有价证券，客户群不断增加，支出管理得当，Tigo有足够的资源在2024年8月之前维持运营。但是，无法保证公司不会需要额外的融资，也无法保证公司能够维持或增加其当前收入。
公司未来的资本需求将取决于许多因素，包括收入增长率、未来产品开发的成功和所需的资本投资，以及支持进一步销售和营销以及研发工作的支出时机和程度。此外，由于作为上市公司运营，公司预计将产生额外成本。如果需要从外部来源获得额外融资，则公司无法确定是否会以可接受的条件向其提供任何额外融资（如果有的话）。如果公司无法在需要时筹集额外资金，则公司的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
现金流
下表汇总了公司在报告所述期间的现金流：
|
|
截至6月30日的六个月 |
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（以千计，百分比除外） |
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2023 |
|
|
2022 |
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||
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(4,934 |
) |
|
$ |
(6,416 |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
(52,124 |
) |
|
|
(308 |
) |
融资活动提供的净现金 |
|
|
31,066 |
|
|
|
33,385 |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
|
$ |
(25,992 |
) |
|
$ |
26,661 |
|
31
用于经营活动的现金流
运营现金流主要包括根据某些非现金项目调整后的净亏损以及资产和负债的变化。在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金与2022年同期相比减少了150万美元，这主要是由于营业收入增加。
用于投资活动的现金流
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金增加了5180万美元，这主要是由于购买了有价证券以及财产和设备。
融资活动提供的现金流
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金减少了230万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，公司从可转换本票（定义见上文）中获得了5,000万美元的收益，从合并（定义见上文）中获得了220万美元的收益，其中一部分被2022-1系列票据（定义见上文）的2,080万美元偿还所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，公司从2022-1系列票据（定义见上文）中获得了2,500万美元的收益，从出售E系列可转换优先股中获得了2180万美元的收益。这部分被公司优先债券（定义如上所述）的1,000万美元偿还额和350万美元的融资成本所抵消。
合同义务
公司的合同义务主要包括其可转换本票、运营租赁下的债务和库存组件的购买。截至2023年6月30日，其在2023年4月26日向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书中的披露没有重大变化。有关公司未来最低运营租约的更多信息，请参阅附注13 “租赁”，有关公司票据和其他相关债务的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中简明合并财务报表附注的附注9 “长期债务”。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条所定义的 “小型申报公司”，公司无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
在包括首席执行官兼首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年6月30日的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估，其定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括控制措施和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交的报告中需要披露的信息得到积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，基于下文确定的重大弱点，我们的披露控制截至2023年6月30日尚未生效。
财务报告内部控制存在重大缺陷
正如本10-Q表季度报告中其他地方所讨论的那样，公司于2023年5月23日完成了合并。合并之前，Roth CH Acquision IV Co. 在2023年4月12日提交的10-Q表第4项中披露了与复杂金融工具会计相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。管理层得出结论，这一重大缺陷尚未得到纠正，因为发现了与公司可转换本票中嵌入的转换功能有关的内部控制缺陷。尽管存在重大弱点，但管理层得出的结论是，我们在本10-Q表季度报告中包含的未经审计的财务报表在所有重大方面均按照公认会计原则公允列报。
32
这种重大弱点可能导致账户余额或披露的错误陈述，从而导致我们的年度或中期合并财务报表出现重大错报，可能无法发现。
弥补财务报告内部控制中的重大薄弱环节的计划
作为回应，公司管理层继续实施一项计划，以弥补这一重大缺陷。这些补救措施正在进行中，包括以下内容：
一旦管理层完成了上述措施的设计和实施，控制措施运行了足够长的时间，并且管理层通过测试得出这些控制措施有效的结论，这些重大缺陷将被视为已得到补救。我们认为，我们在实现内部控制和披露控制的有效性方面正在取得进展；但是，我们无法保证这些补救措施将取得成功，也无法保证这些努力将使我们对财务报告的内部控制有效。
此外，公司管理层得出结论，第 4 项中指出了重大缺陷。截至2023年6月30日，Roth CH Acquision IV Co. 于2023年4月12日提交的与应计费用审查和现金流量表审查有关的10-Q表格中的控制和程序已得到修正。
财务报告内部控制的变化
除了对上述重大弱点所做的修改以及上述弥补的重大弱点外，在截至2023年6月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有变化，这些变化与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估有关，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对披露控制和程序有效性的限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制不会防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和实施得多么好，都只能为控制系统目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题。固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。某些人的个人行为、两人或多人串通或管理层推翻控制措施也可规避管制。由于具有成本效益的控制系统存在固有的局限性，因错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且可能无法被发现。此外，对未来时期任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能恶化。
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
公司可能会不时面临正常业务过程中可能出现的各种索赔、诉讼以及其他法律和行政诉讼。其中一些索赔、诉讼和其他程序的复杂程度可能各不相同，并导致很大的不确定性；它们可能会导致赔偿、罚款、处罚、非金钱制裁或救济。尽管公司打算就此类争议大力为自己辩护，但此类索赔产生的任何潜在结果本质上都很难量化。
第 1A 项。风险因素
除了本10-Q表季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们的委托书第23和33页开头标题为 “摘要风险因素” 和 “风险因素” 部分中披露的风险因素
33
2023年4月26日向美国证券交易委员会提交的声明/招股说明书，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。此类报告中讨论的任何风险，以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，都可能对我们的经营业绩、财务状况或前景产生重大和不利影响。在本10-Q表季度报告所涵盖的时期内，我们的风险因素没有如先前披露的那样发生重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
34
第 6 项。展品
展品编号 |
|
描述 |
2.1 |
|
Roth CH Acquision IV Co.、Tigo Energy, Inc.和Roth IV Merger Sub Inc.之间的合并协议第1号修正案，日期为2023年4月6日（参照公司于2023年4月20日向美国证券交易委员会提交的S-4/A注册声明（文件编号333-264811）的附录2.2）。 |
3.1 |
|
Tigo Energy, Inc. 的第二次修订和重述公司注册证书（以引用方式纳入） 至公司于2023年5月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1）。 |
3.2 |
|
Tigo Energy, Inc. 的修订和重述章程（参照附录 3.2 纳入 公司于2023年5月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告）。 |
4.1 |
|
注册人与大陆股票转让和信托公司之间的认股权证协议，日期为2021年8月5日（参照公司于2023年4月20日向美国证券交易委员会提交的S-4/A注册声明（文件编号333-264811）的附录4.4纳入）。 |
10.1 |
|
Tigo Energy, Inc.、CHLM Sponsor LLC、CR Financial Holdings, Inc. 及其签名页上列于持有人之下的各方于2023年5月23日修订和重述注册权协议（以附录10.2纳入公司于2023年5月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告）。 |
10.2 |
|
2023财年高管短期激励计划（参照公司于2023年6月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告纳入）。 |
10.3 |
|
限制性股票单位奖励授予通知表格（参照公司于2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明纳入）。 |
10.4 |
|
股票期权授予通知表格（参照公司于2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明纳入）。 |
10.5 |
|
非雇员董事限制性股票单位奖励协议表格（参照公司于2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明纳入）。 |
10.6 |
|
中国受赠方股票增值权奖励协议表格（参照公司于2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明纳入）。 |
10.7 |
|
以色列参与者股票期权授予通知表格（参照公司于2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明纳入）。 |
10.8† |
|
Tigo Energy, Inc. 独立董事薪酬政策 |
31.1† |
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根据规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 对首席执行官进行认证 |
31.2† |
|
根据细则13a-14 (a) /15d-14 (a) 对首席财务官进行认证 |
32.1* |
|
根据规则 13a-14 (b) /15d-14 (b) 对首席执行官进行认证 |
32.2* |
|
根据规则 13a-14 (b) /15d-14 (b) 对首席财务官进行认证 |
101. INS |
|
XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
101.SCH |
|
XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL |
|
XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
|
XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档 |
101. 实验室 |
|
XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档 |
101. PRE |
|
XBRL 分类学扩展演示文稿链接库文档 |
104† |
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封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
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随函提交。 |
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* 随函提供 |
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35
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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Tigo Energy, Inc. |
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来自： |
/s/Bill Roeschlein |
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比尔·罗斯克莱因 |
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首席财务官 |
日期：2023 年 8 月 11 日 |
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36