0001613103DEF 14A假的00016131032022-04-302023-04-280001613103mdt: marthamember2022-04-302023-04-28iso421:USDmdt: pure0001613103mdt: marthamember2021-05-012022-04-2900016131032021-05-012022-04-290001613103mdt: marthamember2020-04-252021-04-300001613103mdt: ishrakMember2020-04-252021-04-3000016131032020-04-252021-04-300001613103mdt: Geoffmarthamember2022-04-302023-04-280001613103mdt: 其他 neos 会员2022-04-302023-04-280001613103mdt: Geoffmarthamember2021-05-012022-04-290001613103mdt: 其他 neos 会员2021-05-012022-04-290001613103mdt: Geoffmarthamember2020-04-252021-04-300001613103mdt: omarishrak 会员2020-04-252021-04-300001613103mdt: 其他 neos 会员2020-04-252021-04-300001613103mdt: GeoffmarthamemberMDT：减去 “养恤金成员变动” 项下报告的精算现值变化2022-04-302023-04-280001613103mdt: 其他 neos 会员MDT：减去 “养恤金成员变动” 项下报告的精算现值变化2022-04-302023-04-280001613103mdt: GeoffmarthamemberMDT：减去 “养恤金成员变动” 项下报告的精算现值变化2021-05-012022-04-290001613103mdt: 其他 neos 会员MDT：减去 “养恤金成员变动” 项下报告的精算现值变化2021-05-012022-04-290001613103mdt: GeoffmarthamemberMDT：减去 “养恤金成员变动” 项下报告的精算现值变化2020-04-252021-04-300001613103mdt: omarishrak 会员MDT：减去 “养恤金成员变动” 项下报告的精算现值变化2020-04-252021-04-300001613103mdt: 其他 neos 会员MDT：减去 “养恤金成员变动” 项下报告的精算现值变化2020-04-252021-04-300001613103mdt: GeoffmarthamemberMDT：为养老金计划成员添加服务成本2022-04-302023-04-280001613103mdt: 其他 neos 会员MDT：为养老金计划成员添加服务成本2022-04-302023-04-280001613103mdt: GeoffmarthamemberMDT：为养老金计划成员添加服务成本2021-05-012022-04-290001613103mdt: 其他 neos 会员MDT：为养老金计划成员添加服务成本2021-05-012022-04-290001613103mdt: GeoffmarthamemberMDT：为养老金计划成员添加服务成本2020-04-252021-04-300001613103MDT：为养老金计划成员添加服务成本mdt: omarishrak 会员2020-04-252021-04-300001613103mdt: 其他 neos 会员MDT：为养老金计划成员添加服务成本2020-04-252021-04-300001613103mdt: Geoffmarthamembermdt：减去财政年度成员中授予的期权和股票奖励的授予日期公允价值2022-04-302023-04-280001613103mdt：减去财政年度成员中授予的期权和股票奖励的授予日期公允价值mdt: 其他 neos 会员2022-04-302023-04-280001613103mdt: Geoffmarthamembermdt：减去财政年度成员中授予的期权和股票奖励的授予日期公允价值2021-05-012022-04-290001613103mdt：减去财政年度成员中授予的期权和股票奖励的授予日期公允价值mdt: 其他 neos 会员2021-05-012022-04-290001613103mdt: Geoffmarthamembermdt：减去财政年度成员中授予的期权和股票奖励的授予日期公允价值2020-04-252021-04-300001613103mdt：减去财政年度成员中授予的期权和股票奖励的授予日期公允价值mdt: omarishrak 会员2020-04-252021-04-300001613103mdt：减去财政年度成员中授予的期权和股票奖励的授予日期公允价值mdt: 其他 neos 会员2020-04-252021-04-300001613103mdt: GeoffmarthamemberMDT：在财年末添加公允价值的未偿还期权和未归属期权以及本财年成员授予的股票奖励2022-04-302023-04-280001613103mdt: 其他 neos 会员MDT：在财年末添加公允价值的未偿还期权和未归属期权以及本财年成员授予的股票奖励2022-04-302023-04-280001613103mdt: GeoffmarthamemberMDT：在财年末添加公允价值的未偿还期权和未归属期权以及本财年成员授予的股票奖励2021-05-012022-04-290001613103mdt: 其他 neos 会员MDT：在财年末添加公允价值的未偿还期权和未归属期权以及本财年成员授予的股票奖励2021-05-012022-04-290001613103mdt: GeoffmarthamemberMDT：在财年末添加公允价值的未偿还期权和未归属期权以及本财年成员授予的股票奖励2020-04-252021-04-300001613103mdt: omarishrak 会员MDT：在财年末添加公允价值的未偿还期权和未归属期权以及本财年成员授予的股票奖励2020-04-252021-04-300001613103mdt: 其他 neos 会员MDT：在财年末添加公允价值的未偿还期权和未归属期权以及本财年成员授予的股票奖励2020-04-252021-04-300001613103mdt: GeoffmarthamemberMDT：加减上一财年成员中未偿还期权和未归属期权和股票奖励的公允价值同比变化2022-04-302023-04-280001613103mdt: 其他 neos 会员MDT：加减上一财年成员中未偿还期权和未归属期权和股票奖励的公允价值同比变化2022-04-302023-04-280001613103mdt: GeoffmarthamemberMDT：加减上一财年成员中未偿还期权和未归属期权和股票奖励的公允价值同比变化2021-05-012022-04-290001613103mdt: 其他 neos 会员MDT：加减上一财年成员中未偿还期权和未归属期权和股票奖励的公允价值同比变化2021-05-012022-04-290001613103mdt: GeoffmarthamemberMDT：加减上一财年成员中未偿还期权和未归属期权和股票奖励的公允价值同比变化2020-04-252021-04-300001613103mdt: omarishrak 会员MDT：加减上一财年成员中未偿还期权和未归属期权和股票奖励的公允价值同比变化2020-04-252021-04-300001613103mdt: 其他 neos 会员MDT：加减上一财年成员中未偿还期权和未归属期权和股票奖励的公允价值同比变化2020-04-252021-04-300001613103mdt: GeoffmarthamemberMDT：添加投资日期本财年期间授予的期权和股票奖励的公允价值2022-04-302023-04-280001613103mdt: 其他 neos 会员MDT：添加投资日期本财年期间授予的期权和股票奖励的公允价值2022-04-302023-04-280001613103mdt: GeoffmarthamemberMDT：添加投资日期本财年期间授予的期权和股票奖励的公允价值2021-05-012022-04-290001613103mdt: 其他 neos 会员MDT：添加投资日期本财年期间授予的期权和股票奖励的公允价值2021-05-012022-04-290001613103mdt: GeoffmarthamemberMDT：添加投资日期本财年期间授予的期权和股票奖励的公允价值2020-04-252021-04-300001613103mdt: omarishrak 会员MDT：添加投资日期本财年期间授予的期权和股票奖励的公允价值2020-04-252021-04-300001613103mdt: 其他 neos 会员MDT：添加投资日期本财年期间授予的期权和股票奖励的公允价值2020-04-252021-04-300001613103MDT：更改该财年成员期间满足投资条件的任何上一个财政年度内授予的期权和股票奖励的公允价值的归属日期mdt: Geoffmarthamember2022-04-302023-04-280001613103MDT：更改该财年成员期间满足投资条件的任何上一个财政年度内授予的期权和股票奖励的公允价值的归属日期mdt: 其他 neos 会员2022-04-302023-04-280001613103MDT：更改该财年成员期间满足投资条件的任何上一个财政年度内授予的期权和股票奖励的公允价值的归属日期mdt: Geoffmarthamember2021-05-012022-04-290001613103MDT：更改该财年成员期间满足投资条件的任何上一个财政年度内授予的期权和股票奖励的公允价值的归属日期mdt: 其他 neos 会员2021-05-012022-04-290001613103MDT：更改该财年成员期间满足投资条件的任何上一个财政年度内授予的期权和股票奖励的公允价值的归属日期mdt: Geoffmarthamember2020-04-252021-04-300001613103MDT：更改该财年成员期间满足投资条件的任何上一个财政年度内授予的期权和股票奖励的公允价值的归属日期mdt: omarishrak 会员2020-04-252021-04-300001613103MDT：更改该财年成员期间满足投资条件的任何上一个财政年度内授予的期权和股票奖励的公允价值的归属日期mdt: 其他 neos 会员2020-04-252021-04-30

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明

☒			由注册人提交			☐			由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：
☐			初步委托书
☐			机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☒			最终委托书
☐			权威附加材料
☐			根据 §240.14a-12 征集材料

®

美敦力集团

（注册人的确切姓名如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：
☒			无需付费。
☐			事先用初步材料支付的费用。
☐			根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

---

2022年委托书和年度股东大会通告

代理

声明

和 2023 年通知 年度股东大会

2023 年 10 月 19 日，星期四 - 当地时间上午 8:00 -爱尔兰都柏林

---

年度股东大会通知

2023年10月19日, 星期四

当地时间上午 8:00

爱尔兰都柏林圣史蒂芬绿地 27 号 Shelbourne 酒店

会议议程

1.通过单独的决议，选举委托书中提名的11名董事候选人，任期至2024年美敦力公司（“公司”）年度股东大会；

2.以不具约束力的表决批准任命普华永道会计师事务所为公司2024财年的独立审计师，并在具有约束力的投票中授权董事会通过审计委员会确定审计师的薪酬；

3.在咨询的基础上批准公司的高管薪酬；

4.批准公司2024年员工股票购买计划；

5.延长董事会根据爱尔兰法律发行股票的权力；

6.延长董事会根据爱尔兰法律选择退出优先购买权的权力；

7.授权本公司及其任何子公司在海外市场购买美敦力普通股；

8.接收和考虑公司截至2023年4月28日财年的爱尔兰法定财务报表以及董事和审计师的有关报告，并审查公司事务；以及

9.处理可能在会议之前发生的任何其他事务，以及会议的任何休会或延期...

上述提案1、2、3、4、5和7是需要会议简单多数票才能获得批准的普通决议。提案6是一项特别决议，要求会议中至少75％的选票才能获得批准。本委托书中对所有提案进行了更全面的描述。爱尔兰法律没有要求美敦力截至2023年4月28日的财政年度的爱尔兰法定财务报表或董事和审计师的相关报告必须得到股东的批准，也不会在年度股东大会上寻求此类批准。

记录日期

2023年8月25日营业结束时的登记股东将有权在会议上投票。

在线代理投递和投票

在美国证券交易委员会的允许下，我们将通过互联网以电子方式向股东提供这份委托书、公司向股东提交的年度报告以及我们的爱尔兰法定财务报表。我们相信，电子交付可以加快您收到材料的速度，减少我们的年度股东大会对环境的影响，并显著降低成本。关于代理材料的互联网可用性的通知（“通知”）包含有关如何访问代理材料以及如何在线投票的说明。如果您通过邮寄方式收到通知，则除非您按照通知中提供的说明索取代理材料的印刷本，否则您将不会收到代理材料的印刷副本。该通知将于2023年9月7日左右邮寄给股东，并将提供有关如何访问和查看互联网上的代理材料以及如何投票的说明。

---

获准参加年度股东大会

如果您想参加年度股东大会，则必须在记录日期成为股东，并且 提前申请入场券 通过访问 www.proxyvote.com并按照提供的说明进行操作（您需要在代理卡、选民指示表或通知中包含控制号码），或者将普通股所有权证明带到会议上。门票将发放给注册所有人和受益所有人，以及每位注册所有人或受益所有人的陪同一名客人。

 

			2023年8月11日
			根据董事会的命令，
			/s/ Ivan Fong
			伊万·芳
			执行副总裁、总法律顾问兼秘书
			美敦力集团

关于将于2023年10月19日举行的年度股东大会代理材料可用性的重要通知：本委托书、公司2023年股东年度报告和截至2023年4月28日止年度的爱尔兰法定财务报表可在以下网址查阅 www.proxyvote.com.

 

你的投票很重要。我们鼓励您投票。
如果可能，请按照通知中的说明通过互联网对您的股票进行投票。或者，您可以索取代理材料的印刷副本，然后使用代理卡上的免费电话号码进行投票，或者在将提供的已付邮资的信封中标记、签名、注明日期和邮寄委托书。使用这些方法中的任何一种进行投票都不会限制您在年度股东大会期间的投票权。所有代理将以电子方式转发到公司的注册办事处。 根据纽约证券交易所的规定，如果您通过经纪账户以 “街道” 名义持有股票，则您的经纪人将 不是 除非您在会议之前就如何对股票进行投票向经纪人发出指示，否则能够就年度股东大会上正在考虑的非常规事项对您的股票进行投票。根据纽约证券交易所的规则，提案1、3和4被视为非常规事项。这意味着您必须就如何对股票进行投票向您的经纪人发出具体的投票指示，这样您的投票才能被计算在内。

---

目录

代理摘要			1						审计委员会的报告			73
关于前瞻性陈述的警示性说明			11						审计和非审计费用			74
提案 1 董事选举			12						提案 2 不具约束力地批准独立审计师的任命以及董事会通过审计委员会对设定审计师薪酬的具有约束力的授权			75
董事和被提名人			13
公司治理			19
公司治理原则			19
董事会绩效评估			19						提案 3 批准指定执行官薪酬（“Say-On-Pay”）的咨询决议			77
首席独立董事兼主席；执行会议			19
董事会在风险监督中的作用			20
薪酬风险评估			21
董事会委员会和会议			21						提案 4 批准公司 2024 年员工股票购买计划			79
导演独立性			26
关联方交易及其他事项			27
投诉程序；与董事的沟通			27						提案 5 根据爱尔兰法律延长董事会发行股票的权力			83
行为守则			28
董事薪酬			28
股份所有权信息			31						提案 6 延长董事会根据爱尔兰法律选择退出法定优先购买权的权力			84
重要股东			31
管理层的实益所有权			31
违法行为第 16 (a) 条报告			32
									提案 7 授权公司及其任何子公司在海外市场购买美敦力普通股			86
薪酬讨论和分析			33
执行摘要			34
进程			38
2023 财年薪酬计划设计			41						关于年度股东大会的问题和答案			88
2023 财年薪酬决定			42
高管薪酬治理实践和政策			48						代理投票			88
其他福利和额外津贴			50						如何对代理进行投票			88
									在会议上投票			88
薪酬委员会报告			52						会议准入			89
高管薪酬			53						其他信息			90
2023 年薪酬汇总表			53						招标费用			90
2023 年基于计划的奖励的发放			56						股东提案和董事提名			90
2023 财年末颁发的奖项			58						向共享地址的股东交付文件			90
2023 年期权行使和股票归属			62						其他			91
2023年养老金福利			62
2023 年不合格递延薪酬			64						附录 A 财务和非公认会计准则对账			A-1
终止或控制权变更后的潜在付款			66
股权补偿计划信息			68
2023 年首席执行官薪酬率			69						附录 B 员工股票购买计划			B-1
2023 年薪酬与绩效			69

---

代理摘要

本摘要重点介绍了本委托书其他地方更详细地描述的信息。它不包含你应该考虑的所有信息，在投票之前，你应该仔细阅读整个委托书。

2023 年年度股东大会

			日期和时间：			当地时间 2023 年 10 月 19 日星期四上午 8:00
			地点：			谢尔本酒店 27 圣史蒂芬绿地 爱尔兰都柏林
			开始邮寄日期：			2023年9月7日
			记录日期：			2023年8月25日

提前投票方法和截止日期

方法

指令

最后期限

因特网

前往 http://www.proxyvote.com 然后按照说明进行操作（访问网站时手里拿着代理卡或互联网通知）

在截止日期之前，每周七天、每天 24 小时提供互联网和电话投票： 通过美敦力储蓄和投资计划和美敦力波多黎各员工储蓄和投资计划持有的股票——美国东部标准时间2023年10月16日晚上 11:59 注册股东或受益所有人 — 2023 年 10 月 18 日美国东部标准时间晚上 11:59

电话

拨打 1-800-690-6903 然后按照说明进行操作（打电话时手里拿着代理卡或互联网通知）

通过美敦力储蓄和投资计划和美敦力波多黎各员工储蓄和投资计划持有的股票——美国东部标准时间2023年10月16日晚上 11:59 注册股东或受益所有人 — 2023 年 10 月 18 日美国东部标准时间晚上 11:59

邮件

如果您收到了我们的代理材料的纸质副本，请在随附的代理卡上标记您的选择 •注明姓名的日期并签名，与代理卡上显示的姓名完全一致 •立即将代理卡邮寄到随附的已付邮资信封中

立即返回，确保在年度股东大会日期之前收到 通过美敦力储蓄和投资计划和美敦力波多黎各员工储蓄和投资计划持有的股票——美国东部标准时间2023年10月16日晚上 11:59 注册股东或受益所有人 — 2023 年 10 月 18 日美国东部标准时间晚上 11:59

美敦力  I2023 年委托书声明1

---

关于参加我们的年度股东大会和投票的问题和解答

公司鼓励您从第88页开始查看有关年度股东大会和投票的问题和答案，以详细了解有关代理和年度股东大会流程的规则和程序，以及年度股东大会上将要开展的业务。如果您计划亲自参加年度股东大会，请注意第 89 页 “会议准入” 之后的信息。

 

如果您想参加年度股东大会，则必须提前申请入场券或携带普通股所有权证明参加会议。 你的投票很重要！请投票，为美敦力的未来贡献一份力量。

投票事项和董事会建议

提案						板 建议			欲了解更多 信息
提案 1 —			通过单独的决议，选举委托书中提名的11名董事候选人，任期至2024年公司年度股东大会			“对于”所有 被提名人			页面 12
提案 2 —			以不具约束力的表决批准任命普华永道会计师事务所为美敦力2024财年的独立审计师，并在具有约束力的投票中授权董事会通过审计委员会确定审计师的薪酬			“对于”			页面 75
提案 3 —			要在不具约束力的咨询投票中批准，指定执行官薪酬（“Say-on-Pay” 投票）			“对于”			页面 77
提案 4 —			批准美敦力公司 2024 年员工股票购买计划			“对于”			页面 79
提案 5 —			续订董事会发行股票的权力			“对于”			页面 83
提案 6 —			延长董事会选择退出优先购买权的权力			“对于”			页面 84
提案 7 —			授权本公司及其任何子公司在海外市场购买美敦力普通股			“对于”			页面 86

美敦力  I2023 年委托书声明2

---

导演提名人

根据单独的决议，你被要求就以下十一名董事的选举进行投票。每位董事提名人每年由多数票选出。关于每位主任的背景、技能组合和专业领域的详细信息可从第13页开始。

 

委员会成员

其他现任公众 董事会 (1)

姓名

年龄 (1)

导演 由于

主要职位

Indep。

AC

抄送

FFRC

NCGC

QC

等等

克雷格·阿诺德(2)

63

2015

伊顿公司董事长兼首席执行官

Y

C

M

1

斯科特·唐纳利

61

2013

德事隆公司董事长、总裁兼首席执行官

Y

M

M

M

1

Lidia L. Fonseca

54

2022

辉瑞公司执行副总裁兼首席数字和技术官

Y

M

M

1

Andrea J. Goldsmith 博士

58

2019

普林斯顿大学工程与应用科学学院院长

Y

M

C

2

Randall J. Hogan，III

67

2015

nVent Electric plc 退休

Y

M

C

1

格雷戈里 P. 刘易斯

52

2023(3)

霍尼韦尔国际公司高级副总裁兼首席财务官

Y

M

M

—

凯文·E·洛夫顿

68

2020

CommonSpirit Health 已退休的

Y

M

C

1

杰弗里·S·玛莎

53

2019

美敦力集团首席执行官

N

—

伊丽莎白·纳贝尔，医学博士

71

2014

医疗顾问 (兼职），Opko Health, Inc. 战略执行副总裁 (兼职)、ModeX Therapeutic

Y

C

M

3

丹尼斯·M·奥利里

65

2000

私人风险投资者

Y

C

M

M

1

肯德尔·鲍威尔

69

2007

通用磨坊公司退休董事长兼首席执行官

Y

M

M

M

—

(1)截至2023年7月1日。

(2)首席独立董事。

(3)自 2023 年 6 月 26 日起生效。

交流电：

审计委员会

NCGC：

提名和公司治理委员会

C:

椅子

抄送：

薪酬委员会

QC:

质量委员会

M:

会员

FFRC:

财务和金融风险委员会

STC:

科学和技术委员会

美敦力  I2023 年委托书声明3

---

公司治理要点

强有力的首席独立董事 参见第 19 页

年度董事会和委员会 评估流程 参见第 19 页

强大的风险管理计划 参见第 20 页

的股票所有权指南 被任命为执行官和董事 参见第 30 页和第 48 页

年度董事会选举和董事多数投票 参见第 2 页

的例行执行会议 独立董事 参见第 19 页

ESG 监督责任 参见第 10 页

可持续发展和 ESG 亮点 参见第 9 页

公司治理原则 参见第 19 页

在书面政策和行动中确立的高道德标准（包括公司治理原则、行为准则、美国患者隐私原则、政治贡献政策、社交媒体、人权、人工智能以及有关环境、健康和安全以及动物使用的政策） 参见第 28 页和我们的投资者关系网站

美敦力  I2023 年委托书声明4

---

2023提名董事董事会组成

    

独立首席董事

平均任期 7.8年份

董事平均年龄 62

强制退休时间为 72 岁

性别和种族多样性

36% 女性代表

27% 种族多样性

2023 年提名董事董事会技能

技能/经验

阿诺德

唐纳利

丰塞卡

戈德史密斯

霍根

刘易斯

洛夫顿

玛莎

纳贝尔

O'Leary

鲍威尔

行政领导

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

财务/会计/战略交易

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

医疗行业

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

技术和创新

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

法律/监管/风险管理治理

ü

ü

全球运营

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

网络安全/IT

ü

ü

ü

消费者营销/品牌管理

ü

ü

ü

ü

技能矩阵-定义

行政领导 – 现任或前任首席执行官、首席运营官或同等职务

财务/会计/战略交易 – 现任或前任首席财务官或首席会计官；审计委员会财务专家；其他财务或会计专业知识和经验；并购或同等职务

医疗行业 –医疗保健行业的经验，包括作为医生/临床医生的经验

技术和创新 –现任或前任首席研发官或同等职务；大型复杂科技公司的首席执行官或首席运营官；有担任高级科学家或技术领导者的经验

美敦力  I2023 年委托书声明5

---

法律/监管/风险管理/政府 –现任或前任首席法务、监管或风险官或同等职务；曾担任高级政府官员或监管机构

全球运营 –管理或负责大型复杂的全球业务

网络安全/IT –网络安全或信息技术方面的专业知识和经验；首席信息官、首席信息安全官或同等人员

消费者/营销/品牌管理 –消费者营销或品牌管理方面的专业知识和经验

董事甄选流程

作为其正在进行的董事会更新流程的一部分，提名和公司治理委员会主要负责确定和评估公司董事会候选人。还通过独立的第三方搜索公司、独立推荐以及通过非传统渠道进行外联来识别符合条件的个人，以确保有广泛而多样的候选人库。候选人将接受公司提名和公司治理委员会以及包括首席独立董事在内的董事会其他成员的严格审查和面试流程。根据背景多样性（包括相关技能、行业和其他经验以及个人素质）对候选人进行评估，还会进行深入的尽职调查以确保独立性和诚信。在评估和尽职调查流程结束后，提名和公司治理委员会将合格的候选人提交全体董事会审查和批准。董事会通过了一项正式的董事会多元化政策，以公开规定董事会中多元化代表性的重要性和承诺。

关于治理的股东外联活动

公司认识到股东参与的价值，并积极就治理问题与股东进行外联活动。每年，该公司都会与许多机构投资者进行对话，专门就治理、高管薪酬和战略问题征求意见，并了解他们的担忧并解决他们的问题。公司向董事会提供股东的反馈；此类反馈对董事会的决策过程至关重要。

参与 周期

2023 财年业绩亮点

美敦力是一家全球领先的医疗保健技术公司，它大胆地应对人类面临的最具挑战性的健康问题，其使命是缓解全球数百万人的痛苦、恢复健康和延长寿命。

公司2023财年（“2013财年”）的财务业绩受到重大供应链问题和手续量恢复缓慢于预期的影响，主要是在上半年，以及中国基于数量的采购的不利影响。供应链的影响在第一季度最为严重，尤其是在外科创新业务中，原材料短缺限制了产品供应。某些手术量，包括选择性经皮冠状动脉介入治疗、胃肠道、经导管主动脉瓣置换术（TAVR）、脊髓刺激以及一些不太紧急的外科手术，恢复速度较慢，主要是在发达市场，这是由于医疗保健系统的人员配置持续存在挑战。

由于第二季度和第三季度严重的供应链问题得到解决，手术量有所恢复，全年有机收入增长加速。尽管运营环境面临挑战，但美敦力在多个产品线实现了强劲增长，包括TAVR、Pacing、美国的Core Spine以及国际市场的糖尿病。随着公司退出2013财年，持续的供应、程序恢复和创新的产品推出为广泛的基础实力做出了贡献。

美敦力  I2023 年委托书声明6

---

如报告所示，2013 财年收入为 312 亿美元，下降了 1.4%，有机增长了 2.1%。2013财年GAAP摊薄后每股收益（EPS）为2.82美元，下降了24％，而非公认会计准则摊薄后的每股收益为5.29美元，下降了5％，这主要是由于外汇和通货膨胀对原材料和直接劳动力的影响。运营产生的现金流为60亿美元。23 财年的自由现金流为 46 亿美元。来自非公认会计准则收益的自由现金流转换率为65％，低于公司设定的从非公认会计准则净收益中实现80％或更大的转化率的目标，这主要受到收益下降和供应链中断的影响。

在应对充满挑战的宏观经济环境的同时，美敦力继续推进其以创新为导向的增长、卓越运营以及严格的资本配置和投资组合管理等长期战略，并在2013财年取得了许多亮点，包括：

•全面转型 — 继续进行全面转型，以降低复杂性，增强能力，提高效率，改善投资组合管理和资本配置，所有这些都旨在为美敦力实现持久增长做好准备；

•科学证据和产品渠道 — 在 2013 财年进行了超过 210 项活跃的临床试验，并在美国、欧盟、日本和中国获得了大约 125 项产品批准，推进了创新渠道；

•未来创新投资 — 研发支出27亿美元，用于推动创新产品渠道，对增长最快的机会进行不成比例的投资，包括结构性心脏、神经血管、糖尿病、心脏消融解决方案和手术机器人；

•环境、社会和治理 — 连续第二年被列入道琼斯可持续发展世界指数（DJSI World），成为全球领先的可持续发展公司之一；被Ethisphere评为2023年全球最具商业道德的公司之一；签署了对基于科学的目标倡议（sbTi）的承诺，这是公司脱碳之旅的一部分；

•医疗保健准入 — 美敦力实验室已筛查了140多万人，改善了10万人的生活，培训了6,000多名医护人员，积极管理了37,000名患者；

•健康公平—宣布扩大与亚马逊网络服务和美国胃肠道内窥镜学会（ASGE）的合作伙伴关系，使用美敦力 GI Genius 智能内窥镜模块，在筛查率低的社区提供更好的结肠筛查，在 62 个设施中安装了 133 个系统；

•净零碳排放 — 在实现到30财年实现碳中和的现有目标的基础上，在公司运营和整个价值链（范围1、2和3）中实现净零碳排放的雄心壮志方面取得了进展；

•包容性、多元化和公平 (ID&E) — 在 DiversityInc 的 2023 年多元化公司 50 强中排名第 #2 位，比去年上升 8 位；

•投资组合管理 — 2022年10月宣布分离患者监测和呼吸干预业务，预计自宣布之日起18至24个月内完成；完成对Mozarc Medical的肾脏护理解决方案剥离；完成对Intersect ENT和Affera的收购；

•股东回报 — 通过不断增长的股息和净股票回购向股东返还了40亿美元，占自由现金流的86％。

最后，美敦力公司最重要的统计数据是，美敦力在2013财年为全球超过7400万名患者提供了服务。每秒都有超过两名患者从美敦力疗法和服务中受益。这是其由95,000多名员工组成的全球团队的奉献精神和激情的直接结果，他们与公司的医疗保健合作伙伴合作，以实现美敦力使命。

高管薪酬理念

公司的薪酬计划使其所有高管（包括指定执行官（“NEO”）的利益与利益相关者，尤其是股东的利益保持一致。该公司的计划具有市场竞争力，以确保其吸引、留住和聘用才华横溢的高管，其薪酬待遇是根据以下原则制定的：

•具有市场竞争力。 我们每年对我们的计划进行基准和评估，以确保具有市场竞争力的目标直接薪酬，包括基本工资、目标年度现金激励和长期激励。与我们的27家公司比较组相比，基准测试流程可确保目标总直接薪酬的每个要素都在市场竞争范围内。

•按绩效付费。 我们强调绩效薪酬，根据公司年度和长期绩效目标的实现情况，向每位NEO支付至少75％的目标直接薪酬总额。根据我们的绝对和相对绩效业绩，按绩效付费的承诺提供了具有不同竞争力的实际薪酬结果。

•股东价值一致。 通过使用推动股东价值的年度和三年绩效衡量标准，我们将激励计划与股东价值创造保持一致。激励目标直接来自董事会批准的年度运营计划和董事会批准的长期战略计划。

美敦力  I2023 年委托书声明7

---

•ESG 指标. 质量与包容性、多元化和公平 (ID&E) 都是我们记分卡的组成部分，直接影响我们年度激励计划的支出。质量目标只能减少支出，而 ID&E 目标可以增加或减少支出。质量和 ID&E 也与美敦力的使命直接一致，即 “不遗余力地为我们的产品提供尽可能高的可靠性和质量”。

高管薪酬计划设计

我们的高管薪酬计划通过强调激励措施，特别是长期激励措施来支持我们的理念。如下图所示，目标直接薪酬总额的绝大多数（85％-92％）是通过激励措施变动的。

美敦力  I2023 年委托书声明8

---

可持续发展和 ESG 亮点

美敦力在可持续发展、环境、社会和治理（“ESG”）方面的方针以其使命为基础，该使命阐明了公司的宗旨，并承认其有责任为人类福利做出贡献；为患者提供最优质的产品、疗法和服务；获得公平利润；认可员工的个人价值；以及作为一家公司保持良好的公民意识。

60多年来，公司的使命一直是其企业可持续发展路线图，其相关性在当今的全球商业环境中得到了放大，这种环境要求各公司以有意义的方式为可持续发展做出贡献。

公司的优先ESG问题——由内部和外部利益相关者确定并与使命明确一致——使美敦力能够实现可持续增长，同时也为联合国可持续发展目标（“U.N. SDG”）做出贡献。

			使命			优先的 ESG 问题			联合国可持续发展目标协调一致
宗旨 1			为人类福祉做出贡献... 缓解疼痛，恢复健康，延长寿命			•创新与准入 •综合护理
宗旨 2			通过教育和知识同化，生物医学工程领域的直接增长建立在这些领域的基础上			•创新与准入 •综合护理
宗旨 3			不遗余力地努力实现我们产品的最大可靠性和质量... 被公认为一家敬业、诚实、诚信和服务的公司			•产品质量与安全 •技术和设备安全 •数据隐私与安全 •销售与市场营销中的道德 •腐败与贿赂 •透明度
宗旨 4			赚取公平的利润... 为了履行我们的义务 维持我们的增长，实现我们的目标			•负担能力和公平定价 •气候风险与应变能力 •负责任的供应管理 •产品管理
宗旨 5			认可所有员工的个人价值... 晋升机会			•包容性与多元化 •人才
宗旨 6			作为一家公司，保持良好的公民意识			作为优秀的企业公民，我们利用所有资源，包括慈善事业和社区投资，来解决我们的重大ESG问题。

美敦力  I2023 年委托书声明9

---

虽然美敦力致力于提高与公司所有优先ESG问题相关的业绩，但它提升了三个问题，为其带来全球影响力的最大机会。

创新 & 访问

产品质量 & 安全

包含 和多样性

通过疗法创新、现有技术的新应用和/或科学合作和伙伴关系，以及通过能力建设、基础设施改善、监管批准和远程诊断或治疗，增加治疗的可获得性，以应对沉重的疾病负担，包括目前尚未得到满足的疾病负担。

通过行业领先的设计、可靠性、可制造性、供应商质量、全球合规性和纠正措施，以及对人员、培训、IT 工具和自动化的投资，管理与所有关键利益相关者（患者、医生、医院管理人员和美敦力企业）相关的产品质量。

通过平等的职业机会和薪酬以及积极包容面临障碍的群体，促进公平待遇，在我们各级劳动力队伍中充分代表种族和性别。这包括通过全球多元化网络和由当地员工主导的亲和团体，培养强大的员工敬业度，这些团体旨在为员工提供专业和个人帮助。

由于气候风险和抵御能力越来越受到利益相关者的关注，美敦力宣布了到30财年实现公司自有和运营的设施（范围1和2）的碳中和，到45财年实现整个价值链（范围3）的净零碳目标，我们还在Medtronic.com上发布了一份高水平的脱碳路线图。为了实现这些雄心壮志，美敦力于2023年3月公开承诺通过基于科学的目标倡议（sBTi）设定以气候科学为基础的减排目标。此外，我们继续将气候风险评估纳入业务连续性和企业风险管理流程。

ESG 治理与管理

公司董事会提名和公司治理委员会认识到ESG问题对公司实现可持续增长的能力产生的重大影响，因此有责任监督公司的ESG表现，包括其运营对社会和环境的影响。

由首席财务官发起的高管级可持续发展指导委员会负责监督公司的可持续发展战略、业绩以及与公司优先ESG问题相关的披露。

公司的可持续发展计划办公室负责确定和推动与我们的重大ESG问题相关的活动，包括新出现的风险和机遇，并酌情将其上报给可持续发展指导委员会。项目办公室还设定绩效和披露预期，并就相关主题与利益相关者进行接触。

业绩与披露

自2007年以来，美敦力制定了减少公司运营对环境影响的公开目标，并在公司的《2020年综合业绩报告》中发布了到2025年的第三套长期目标。全球人权、负责任的供应管理和产品管理计划继续成熟，因为公司嵌入了对这些问题的管理，以符合新出现的法规以及客户和利益相关者的期望。美敦力每年发布一份综合业绩报告，该报告遵循全球报告倡议、可持续发展会计准则委员会和气候相关财务披露框架工作队的指导。本报告概述了公司的可持续发展管理方法和与其优先ESG问题相关的绩效，包括关键指标和目标。美敦力的首席执行官也是公开采用国际商业理事会确定的世界经济论坛利益相关者资本主义指标的60多位执行官之一。公司开始在其 2021 年综合业绩报告中确定这些指标。美敦力还发布年度包容性、多元化和公平报告 公开分享了该公司为创造包容性工作环境、消除偏见和扩大其在当地社区的影响所做的努力s.

美敦力  I2023 年委托书声明10

---

关于前瞻性陈述的警示说明

本委托书包含美国联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以用 “预期”、“期望”、“项目”、“相信”、“计划”、“可能”、“估计”、“打算” 和其他类似词语来识别。本委托书中的前瞻性陈述包括但不限于有关个人和公司业绩目标和目标的陈述、与美敦力收购的好处、产品发布和业务战略有关的陈述，以及美敦力打算通过分红和股票回购向股东返还资本的声明。这些陈述和其他前瞻性陈述基于公司的信念、假设和估计，使用了我们当时获得的信息，并不旨在保证未来的事件或业绩。可能导致实际业绩与本委托书中陈述所设想的结果存在重大差异的因素可以在美敦力向美国证券交易委员会存档的定期报告中找到。前瞻性陈述仅代表截至本委托书发布之日，不应过分依赖这些陈述。美敦力不打算或有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。本警示声明适用于本文件中包含的所有前瞻性陈述。

美敦力  I2023 年委托书声明 11

---

提案 1 — 选举董事

董事和被提名人

公司董事会目前有十二名成员，所有成员的任期将持续到2023年年度股东大会，除理查德·安德森外，每位成员均由董事会提名在2023年年度股东大会上连任。2023年年度股东大会选举的所有11名被提名人目前都在2022年年度股东大会上由股东选出的美敦力董事任职，但格雷戈里·刘易斯除外，正如先前宣布的那样，格雷戈里·刘易斯是由董事会根据提名和公司治理委员会的推荐任命的，生效日期为2023年6月26日。投票选出的代理人人数不得超过本委托书中提及的被提名人人数。

要当选为董事，每位被提名人必须通过普通决议任命，并且每位被提名人必须获得出席年度股东大会的普通股持有人亲自或通过代理人投出的多数票的赞成票。如果被提名人无法或拒绝任职，作为代理人的个人将有权投票选出根据美敦力公司章程可能被提名的任何替代者。公司没有理由相信会发生这种情况。

提名和公司治理委员会考虑董事会成员候选人，包括股东推荐的候选人，对所有候选人采用相同的标准。任何希望推荐潜在候选人进入董事会供提名和公司治理委员会考虑的股东都必须以书面形式通知公司秘书，地址是爱尔兰都柏林下哈奇街2号哈奇街20号的美敦力注册办事处，D02 XH02。任何此类建议都应提供股东认为适当的任何支持材料，但至少应包括背景和传记材料，使提名和公司治理委员会能够初步确定被提名人是否符合《治理原则》中规定的董事标准。

如果提名和公司治理委员会发现需要更换现任董事会成员、填补董事会空缺或扩大董事会规模，则会考虑来自各种来源的候选人，包括协助识别、评估和对潜在董事候选人进行尽职调查的第三方搜寻公司。确定和评估候选人的过程包括举行会议，审查与候选人有关的履历资料和背景材料，以及董事会成员对选定的候选人进行面试。根据治理原则中规定的标准，推荐列入董事会董事候选人名单的候选人。这些标准包括业务经验和技能、判断力、诚实和正直、为董事会活动投入足够的时间和精力的能力，以及与美敦力的利益不存在潜在冲突。根据董事会于 2021 年通过的正式董事会多元化政策，提名和公司治理委员会寻找具有不同背景和经验的董事，这将提高董事会的审议和决策质量。在评估董事会成员候选人时，提名和公司治理委员会除其他因素外，会考虑观点、技能、经验和社区参与方面的多样性，以及董事会其他成员的意见。

完成评估流程后，提名和公司治理委员会就应由董事会提名的个人向全体董事会提出建议。董事会在考虑提名和公司治理委员会的建议和报告以及其认为适当的其他评估后确定被提名人。

打算参加年度股东大会以提名候选人参加股东大会的股东选举的股东必须遵守美敦力公司章程中的程序（如果董事会不打算提名候选人，或者提名和公司治理委员会未被要求考虑候选人资格）。打算招募代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须遵守美敦力公司章程和《交易法》第14a-19条中的程序。有关这些程序的更多信息，请参阅本委托书第90页 “其他信息——股东提案和董事提名” 下的讨论。

☑						董事会建议投票 为了导演提名人。

美敦力  I2023 年委托书声明 12

---

N任期一年的董事候选人，任期至2024年：

			克雷格·阿诺德
			董事长兼首席执行官 伊顿公司
年龄： 63 导演自： 2015; 首席独立董事职于： 2022 委员会： 提名和公司治理（主席）和科学与技术 经验： 阿诺德先生自2016年6月起担任跨国电力管理公司伊顿公司的董事长兼首席执行官。2015 年 9 月至 2016 年 5 月，阿诺德先生担任伊顿公司的总裁兼首席运营官。在此之前，阿诺德先生曾担任伊顿公司工业部门副董事长兼首席运营官。2000 年至 2008 年，他担任伊顿公司的高级副总裁和伊顿流体动力集团的集团高管。在加入伊顿之前，阿诺德先生于1983年至2000年在通用电气公司担任了一系列越来越负责任的职位。Arnold 先生于 2015 年被任命为伊顿公司董事会成员。阿诺德先生曾任Covidien plc的董事。 董事资格： Arnold 先生拥有多年的卓越行政领导能力、高级管理层和全球运营经验，包括供应链、制造运营、销售和营销以及技术创新。他担任伊顿公司首席执行官的职位使阿诺德先生对一家大型跨国公司的运营需求有了批判性的见解，包括客户、终端市场和人才发展。此外，作为一家跨国公司的首席执行官，以及他之前在另一家上市公司的审计委员会任职的经验，阿诺德先生在会计原则和财务报告细则和条例、评估财务业绩以及总体监督一家大型上市公司的财务报告流程方面获得了宝贵的知识和理解。 其他上市公司董事职位： 伊顿公司

			斯科特·唐纳利
			董事长、总裁和 首席执行官 德事隆公司
年龄： 61 导演自： 2013 委员会： 审计、提名和公司治理、科学与技术 经验： 唐纳利先生是飞机、国防和工业产品生产商德事隆公司的董事长、总裁兼首席执行官。Donnelly 先生于 2008 年 6 月加入德事隆，担任执行副总裁兼首席运营官，并于 2009 年 1 月晋升为总裁兼首席运营官。他于 2009 年 10 月被任命为董事会成员，并于 2009 年 12 月成为德事隆首席执行官，2010 年 9 月成为董事会主席。此前，唐纳利先生曾担任通用电气公司航空业务部门通用电气航空的总裁兼首席执行官。通用电气航空是商用和军用喷气发动机和部件以及飞机集成数字、电力和机械系统的领先制造商。在 2005 年 7 月之前，唐纳利先生自 1989 年加入通用电气以来担任过其他各种管理职位。 董事资格： Donnelly 先生在董事会任职的资格包括在创新、制造、运营、销售和营销、投资组合管理、人才发展和业务流程方面拥有二十多年的商业经验。唐纳利先生还担任另一家上市公司的董事会成员。此外，唐纳利先生丰富的行政决策经验、公司治理工作和多元化的视角为我们的董事会增添了价值和专业知识。 其他上市公司董事职位： 德事隆公司

美敦力  I2023 年委托书声明 13

---

			Lidia L. Fonseca
			执行副总裁兼首席数字与技术官 辉瑞公司
年龄： 54 导演自： 2022 委员会： 薪酬和科学与技术 经验： 莉迪亚·丰塞卡（Lidia Fonseca）是辉瑞公司的执行副总裁兼首席数字和技术官，负责企业范围内的数字、数据和技术战略、产品和解决方案，以及学习与发展和业务流程卓越职能，她自2019年1月以来一直担任该职务。在担任现任职务之前，丰塞卡女士于2014年4月至2018年12月在Quest Diagnostics担任高级副总裁兼首席信息官（CIO）。此前，丰塞卡女士曾在2008年至2013年期间在Labcorp担任高级副总裁兼首席信息官。她在2020年和2021年被美国拉丁裔专业人士协会评为50位最具影响力的拉丁裔名单，被医疗、营销和媒体评为2020年医疗保健影响者和2019年医疗保健变革者，并获得了2017年福布斯首席信息官创新奖。 导演资格： 丰塞卡女士在董事会任职的资格包括她在多家不同公司领导和监督数字化转型计划、数据部署战略、技术创新和技术系统基础设施的丰富行业经验。丰塞卡女士带来了通过自动化和机器人技术改善运营流程的专业知识，以及确定使用高级数据分析来提供支持更好决策的见解的方法。此外，丰塞卡女士直接以消费者为中心的经验和视角使她成为我们董事会的重要成员。 其他上市公司董事职位： Tegna, Inc.

			Andrea J. Goldsmith，博士
			工程与应用科学学院院长 普林斯顿大学
年龄： 58 导演自： 2019 委员会： 质量与科学与技术（主席） 经验： 戈德史密斯博士担任普林斯顿大学工程与应用科学学院院长。在成为普林斯顿大学院长之前，戈德史密斯博士于2012-2020年在斯坦福大学工程学院担任斯蒂芬·哈里斯教授，并自1999年1月起在斯坦福大学担任电气工程教授、副教授或助理教授。戈德史密斯博士还于2010年8月至2014年8月创立了Plume WiFi（前身为Accerlera, Inc.），并于2005年至2009年担任Quantenna Communications, Inc.（前身为MySource Communications, Inc.），并担任首席技术官。此外，戈德史密斯博士是总统科学和技术顾问委员会的成员，目前在Cohere Technologies的技术顾问委员会任职。Goldsmith 博士经常担任有关无线技术的讲师和作家。 导演资格： 戈德史密斯博士在董事会任职的资格包括她在科学和工程领域的全国公认地位、美国国家工程院和美国艺术与科学院院士以及电气与电子工程师学会会员。戈德史密斯博士还担任其他上市公司的董事会成员。戈德史密斯博士的学术研究侧重于无线系统和网络的设计、分析和基本性能极限，她对基础科学和技术发展与商业创新之间交汇点的见解和观点使她成为董事会的重要成员。 其他上市公司董事职位： 皇冠城堡国际公司、英特尔公司

美敦力  I2023 年委托书声明 14

---

			Randall J. Hogan，III
			前主席 nVent 电气有限公司
年龄： 67 导演自： 2015 委员会： 审计、财务和金融风险（主席） 经验： 霍根先生在2018年5月至2023年5月期间担任电气连接和保护产品制造公司nVent Electric plc的董事长。从 2001 年 1 月到 2018 年 5 月，霍根先生担任工业制造公司 Pentair plc 的首席执行官，并于 2002 年 5 月被任命为董事长。1999 年 12 月至 2000 年 12 月，他担任 Pentair 的总裁兼首席运营官，在此之前，他曾担任 Pentair 电气和电子外壳集团的执行副总裁兼总裁。在加入 Pentair 之前，他曾担任联合技术公司的 Carrier Transicold 分部总裁。在此之前，他曾在联合技术公司的普惠部门、通用电气公司和麦肯锡公司工作。霍根先生曾任明尼阿波利斯联邦储备银行董事会主席。霍根先生曾是 Covidien plc. 和 Pentair plc. 的董事。 董事资格： 霍根先生曾担任 nVent Electric plc 的董事长，并担任 Pentair 的董事长、首席执行官、总裁兼首席运营官，他拥有丰富的管理经验和商业头脑。经营一家上市公司让霍根先生在第一线接触了上市公司面临的许多问题，尤其是在运营、财务和公司治理方面。霍根先生在Unisys董事会和治理委员会以及明尼阿波利斯联邦储备银行董事会任职，以及担任Covidien plc审计委员会前主席，进一步扩大了他的知识范围，为他在担任董事会和审计委员会成员期间提供了可以借鉴的经验。 其他上市公司董事职位： nVent 电气有限公司

			格雷戈里 P. 刘易斯
			高级副总裁和 首席财务官 霍尼韦尔国际公司
年龄: 52 导演自： 2023 委员会： 审计、财务和财务风险 经验： 刘易斯先生是霍尼韦尔国际公司的高级副总裁兼首席财务官，自2018年8月以来一直担任该职务。Lewis先生于2006年加入霍尼韦尔，担任前高性能产品业务部的首席财务官。该业务部是一家特种化学品和材料企业，其全球足迹迅速增长。在担任现任职务之前，刘易斯先生曾担任公司财务副总裁，负责财务、税务、审计、业务分析和规划、投资者关系、并购、房地产、养老金、财务运营和企业信息管理 (EIM)。此前，他曾担任EIM副总裁；自动化与控制解决方案业务部副总裁兼首席财务官；霍尼韦尔过程解决方案首席财务官；以及业务分析与规划副总裁。 董事资格： 刘易斯先生在董事会任职的资格包括他超过15年的商业、运营、财务管理和执行管理经验。刘易斯先生在另一家全球财富500强公司的丰富经验使他能够为美敦力贡献宝贵的高管领导力、战略投资组合管理、风险管理和财务运营见解。刘易斯先生负责监督一家大型跨国公司的税务、财务、审计和其他财务运营职能，这使他成为董事会、财务和金融风险委员会以及审计委员会的宝贵成员。 其他上市公司董事职位： 没有

美敦力  I2023 年委托书声明 15

---

			凯文·E·洛夫顿
			退休的首席执行官 康明精神健康
年龄： 68 导演自： 2020 委员会： 财务和金融风险与质量（主席） 经验： 在天主教健康倡议和尊严健康合并后，洛夫顿先生从2019年2月起担任CommonSpirit Health的首席执行官，直到2020年6月退休。洛夫顿先生曾在2003年至2019年期间担任天主教健康倡议首席执行官，并从1998年开始在天主教健康倡议担任过各种行政管理职务。洛夫顿先生还于1993年至1998年在UAB医院担任执行董事兼首席执行官，1990年至1993年在霍华德大学医院担任执行董事兼首席执行官，并在1986年至1990年期间担任佛罗里达大学医学中心的执行副总裁兼首席运营官。此外，洛夫顿先生还曾担任美国最大的卫生系统行业协会美国医院协会的2007年董事会主席。 董事资格： 洛夫顿先生在董事会任职的资格包括在医疗保健行业担任医院管理高级管理人员超过40年的高管经验，最近一次是自2003年以来担任CommonSpirit Health and Catholic Health Initiatives的首席执行官。洛夫顿先生在领导医疗保健提供者组织方面拥有长期而广泛的经验，以及他成功应对随着时间的推移不断变化的商业、监管和公共政策变化的能力，为董事会提供了宝贵的视角和见解。此外，他作为首席执行官的丰富经验以及他的一般业务管理专业知识使洛夫顿先生成为董事会的重要成员。 其他上市公司董事职位： 吉利德科学公司

			杰弗里·S·玛莎
			董事会主席和 首席执行官， 美敦力集团
年龄： 53 导演自： 2019 委员会： 没有 经验： Martha 先生是美敦力董事会主席兼首席执行官。玛莎先生于 2020 年 4 月出任首席执行官一职，并于 2020 年 12 月出任董事会主席。在担任董事长兼首席执行官之前，他曾于2019年11月至2020年4月担任美敦力总裁，并于2019年11月加入董事会。此前，Martha 先生曾担任恢复疗法集团执行副总裁兼总裁，自 2015 年 8 月起担任该职务。Martha 先生曾于 2015 年 1 月起担任美敦力集团战略和业务发展高级副总裁，并于 2011 年 8 月起担任美敦力公司的战略和业务发展高级副总裁。在此之前，他于 2007 年 4 月至 2011 年 7 月担任通用电气医疗业务发展董事总经理；2003 年 11 月至 2007 年 3 月担任通用电气资本技术金融服务总经理；2002 年 2 月至 2003 年 10 月担任通用电气资本供应商金融服务业务发展高级副总裁；2001 年 2 月至 2002 年 1 月担任通用电气资本联邦融资投资银行波托马克联邦业务发展副总裁 2001。 导演资格： Martha先生在董事会任职的资格包括超过20年的商业管理经验，在医疗保健行业工作了超过15年。Martha先生在担任首席执行官期间领导公司的丰富业务经验，以及他在制定、实施和执行公司战略和执行管理方面的成功历史，使Martha先生成为合格且有价值的董事会成员。 其他上市公司董事职位： 没有

美敦力  I2023 年委托书声明 16

---

			伊丽莎白·纳贝尔，医学博士
			医疗顾问 （兼职），Opko Health, Inc. 战略执行副总裁 （兼职），ModeX Therapeut
年龄： 71 导演自： 2014 委员会： 薪酬（主席）和质量 经验： 纳贝尔博士自2023年6月起担任Opko Health, Inc.的兼职医疗顾问，也是ModeX Therapeutics的兼职战略执行副总裁。ModeX Therapeutics是一家专注于癌症和传染病免疫疗法的公司，她于2021年3月开始担任该职位。从2010年到2021年2月，纳贝尔博士担任Brigham Health的总裁，该系统包括运营住院和门诊设施、诊所、初级保健医疗中心以及诊断和治疗技术、研究实验室以及研究生医学和科学教育与培训计划的医院和医生组织。纳贝尔博士在2010年至2021年2月期间还是哈佛医学院的医学教授。在此之前，纳贝尔博士曾在1999年至2009年期间担任过各种职务，包括美国国立卫生研究院国家心肺血液研究所所董事，该研究所是一家资助研究、培训和教育计划的联邦机构，旨在促进心脏、肺和血液疾病的预防和治疗。纳贝尔博士是美国国家科学院国家医学院的当选成员。此外，纳贝尔博士于 2015 年至 2020 年 7 月在 Moderna, Inc. 的董事会任职，并于 2021 年 3 月重新加入 Moderna 董事会。纳贝尔博士还在 Lyell Immunopharma, Inc.、Accolade, Inc. 和 Lasker 基金会的董事会任职。 董事资格： 纳贝尔博士在董事会任职的资格包括在医疗保健领域的丰富经验，包括在多所研究型大学和组织担任高级职位。Nabel博士对医学和医疗保健创新以及对公司产品使用和开发至关重要的医生和其他医疗保健提供者有着深刻的了解。此外，纳贝尔博士在运营、管理和监督大型复杂的医院系统和医生组织方面拥有丰富的经验，这为我们的董事会带来了价值。 其他上市公司董事职位： Moderna, Inc.、Lyell Immunopharma, Inc.、Accolade, Inc.

			丹尼斯·M·奥利里
			私人风险投资者
年龄： 65 导演自： 2000 委员会： 审计（主席）、财务和财务风险、提名和公司治理 经验： 自1996年以来，O'Leary女士一直是多家早期公司的私人风险投资者。从1996年到2006年，她是斯坦福大学董事会成员，担任医学中心委员会主席。O'Leary 女士曾任美国航空集团公司和 Calpine Corporation 的董事。此外，O'Leary 女士还是丹佛大学董事会成员，她在 2018 年 7 月至 2022 年 6 月期间担任该校的主席。 导演资格： O'Leary女士在董事会任职的资格包括她在包括科技公司在内的公司在各个阶段的丰富经验，以及她在分析这些公司的业务战略、运营计划和结构以及财务交易模式方面的成功经验。她还担任另一家上市公司的董事会成员。她的财务专业知识、风险管理监督经验以及对资本市场的全面了解和理解为公司治理和财务事务提供了宝贵的见解。 其他上市公司董事职位： 美国航空集团有限公司

美敦力  I2023 年委托书声明 17

---

			肯德尔·鲍威尔
			退休董事长和 首席执行官 通用磨坊公司
年龄： 69 导演自： 2007 委员会： 薪酬、财务和财务风险以及质量 经验： 鲍威尔先生在2008年至2017年12月期间担任通用磨坊公司的董事长，该公司是一家谷物、零食和加工食品的国际生产商、营销商和分销商，并在2007年至2017年6月期间担任通用磨坊公司的首席执行官。2006 年至 2007 年，他担任通用磨坊公司的总裁兼首席运营官，并于 2006 年成为通用磨坊公司的董事。2005 年至 2006 年，他担任美国零售业执行副总裁兼首席运营官；2004 年至 2005 年担任通用磨坊公司的执行副总裁。从1999年到2004年，鲍威尔先生担任通用磨坊公司和雀巢公司的合资企业Cereal Partners Worldwide的首席执行官。鲍威尔先生于 1979 年加入通用磨坊公司。鲍威尔先生曾任通用磨坊公司董事。鲍威尔先生也是明尼苏达大学董事会的前任主席。 董事资格： 作为一家财富500强公司的退休董事长和前首席执行官，鲍威尔先生在美国和国际上拥有超过三十年的商业、运营和管理经验。鲍威尔先生还曾在另一家上市公司的董事会任职。他丰富的营销、直接面向消费者的专业知识、高管决策和公司治理经验使鲍威尔成为了一位有价值的董事。 其他上市公司董事职位： 没有

美敦力  I2023 年委托书声明 18

---

公司治理

公司治理原则

董事会通过了《公司治理原则》（“治理原则”）。《治理原则》描述了美敦力的公司治理实践、政策和框架。除其他外，《治理原则》包括以下条款。

•董事会的大多数成员必须是独立董事，美敦力员工不得超过两名董事。Geoffrey S. Martha 是一名员工，不是独立的。

•美敦力设有审计、薪酬、财务和财务风险、提名和公司治理、质量和科学技术委员会，每个委员会全部由独立董事组成。

2021 年，董事会通过了一项正式的董事会多元化政策，公开规定了董事会中多元化代表性的重要性和承诺。公司的治理原则、审计、薪酬、财务和财务风险、提名和公司治理、质量和科学和技术委员会的章程、我们的行为准则和董事会多元化政策已在公司网站上公布，网址为 www.medtronic.com/us-en/about/corporate-goverview.html。这些材料可应要求以印刷形式提供给任何股东。董事会在认为必要和适当时不时审查和更新这些文件，以跟上治理法规的步伐。

董事会绩效评估

根据公司的治理原则，董事会、所有委员会和每位董事都要接受年度绩效自我评估流程。评估过程鼓励每位董事提供坦率的反馈，以提高透明度，帮助确保董事会和每个委员会成员的有效性、领导能力和合作。

公司秘书办公室对每位董事进行关于董事会和董事在本财年任职的委员会的调查，然后由首席独立董事进行审查，以确定任何潜在的关注领域。此外，首席独立董事单独与每位董事会面，征求反馈意见。结果将提交给每个委员会和全体董事会并进行讨论。

除其他因素外，调查和评估还评估了以下因素：

•效率和效力

•沟通和公开讨论

•改进的机会

•对第三方顾问表现的满意度

•董事会和委员会的结构和运作机制

•董事会与公司管理层之间的合作和准入

美敦力认为，自我评估和反馈是改进和提高董事会和委员会乃至公司持续有效性的重要工具。

首席独立董事兼主席；执行会议

公司董事会以其认为符合公司最大利益的方式选择公司的董事会主席。Geoffrey S. Martha 是董事会主席兼首席执行官。董事会认为，由玛莎先生担任董事会主席是恰当的，因为他对全球医疗保健行业，特别是医疗器械行业的广泛了解和经验。这些知识和经验对于确定战略优先事项和在战略执行中提供统一领导至关重要。公司认为，玛莎先生作为公司首席执行官的经验和知识，加上他作为董事会主席的角色，是美敦力的资产，可以促进董事会的有效运作，由首席独立董事提供独立的董事会领导。

根据美敦力的《公司治理原则》，独立董事每年选举一名首席独立董事，以确保独立董事会领导层的诚信得以维持，并监督董事会领导层的定期更新

美敦力  I2023 年委托书声明 19

---

角色。公司现任首席独立董事是克雷格·阿诺德，他于 2022 年 3 月接替斯科特·唐纳利担任首席独立董事。

作为首席独立董事，Arnold先生的职责包括：

•主持定期举行的独立董事会议，并主持董事会主席未出席的董事会会议；

•审查和批准董事会及其各委员会的每次会议议程；

•主持董事会讨论；

•监督董事对董事会及其每个委员会的年度评估，并就董事会会议的举行向董事会主席提供建议；

•促进非管理层董事与管理层之间的团队合作和沟通，充当两者之间的联络人；

•作为提名和公司治理委员会主席，监督识别和评估董事会候选人的流程；

•领导定期评估委员会适当领导和成员资格的进程；

•酌情就治理政策和做法的修改提出建议；

•审查所有委员会材料；以及

•担任董事会协调人，听取非管理层董事的建议，特别是关于敏感问题的建议。

根据美敦力对公司治理最佳实践的承诺，阿诺德先生还领导了董事会对美敦力治理结构的持续深思熟虑的评估，以及股东对新出现的治理问题的建设性参与。美敦力对股东的参与持开放态度，包括通过其代理准入政策和强大的首席独立董事，这清楚地表明了美敦力对股东的责任。在这个职位上，阿诺德先生确保如果股东提出适当要求，他可以进行咨询和直接沟通。

在 2023 财年，董事会举行了五次例会和两次特别会议。在每一次董事会和委员会例会上，独立董事在没有公司管理层出席的情况下举行执行会议。

董事会在风险监督中的作用

公司董事会在行使监督业务管理的总体责任时，在审查公司的战略计划、财务业绩、与并购相关的活动、法律和监管事项以及向美国证券交易委员会提交的公开文件时考虑风险。董事会还深入参与公司的企业风险管理（“ERM”）计划，并听取了关于企业风险管理计划结果以及公司为降低该计划确定的风险而采取的措施的简报。董事会对风险管理的监督包括与管理层进行全面和公开的沟通，以审查管理层使用的风险管理流程的充分性和功能性。此外，董事会利用其委员会协助履行风险监督职责，具体如下：

•审计委员会:协助董事会监督公司财务报告的完整性及其对适用法律和监管要求的遵守情况。它还监督内部控制和合规活动。审计委员会定期讨论与风险评估和风险管理有关的政策，包括管理该流程的适当指导方针和政策，以及公司的主要财务和业务风险敞口以及某些或有负债，以及管理层为监测和控制此类风险敞口而采取的措施。它还私下会见了公司独立注册会计师事务所的代表。

•财务和金融风险委员会：协助董事会监督与公司评估其重大财务风险和某些或有负债相关的风险。

•薪酬委员会：协助董事会监督与公司评估其薪酬政策和做法相关的风险。

•提名和公司治理委员会：协助董事会监督与公司行为和治理政策相关的风险，以进一步履行其企业社会责任，包括考虑公司的业务运营的可持续性以及对员工、公民、社区和环境的影响。

•质量委员会:协助董事会监督与产品质量和安全相关的风险。

•科学和技术委员会:协助董事会监督与产品技术和技术创新相关的风险。

美敦力  I2023 年委托书声明 20

---

薪酬风险评估

公司在2023财年对其薪酬政策和做法进行了风险评估，得出的结论是，此类政策和做法不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。评估框架是根据薪酬委员会的独立顾问Semler Brossy Consulting Group LLC（“Semler Brossy”）的材料制定的。公司根据既定框架评估了其薪酬计划和做法，并注意到以下几点：

•在高管薪酬同行公司的中位数范围内，美敦力的基本工资通常具有竞争力，不受任何绩效风险的影响，是大多数美敦力员工总薪酬的重要组成部分。

•高级管理层和执行官的激励计划在短期和长期业绩以及现金和股权薪酬之间进行适当权重。此外，公司在每个重叠的三年绩效期开始时制定长期激励绩效目标的做法增加了持续创造价值的激励措施。

•短期和长期激励计划限制支出，以降低任何一个特定绩效期内的过高风险。

•短期激励绩效目标每年根据董事会批准的美敦力年度运营计划进行重新调整，与长期绩效衡量标准不同。

•高管和董事受股票所有权和留存准则的约束，这些准则要求董事保持美敦力股票的所有权等于其年预付额的五倍，美敦力首席执行官维持相当于其年薪六倍的美敦力股票所有权，其他NEO维持相当于其年薪三倍的美敦力股票所有权。在符合所有权准则之前，首席执行官和董事必须保留通过清算股权薪酬奖励获得的税后美敦力股份的75％，而其他NEO必须保留此类股份的50％。

•不当的付款或激励措施和股权补偿的收益将受到回扣。

董事会委员会和会议

根据纽约证券交易所（“NYSE”）公司治理标准的定义，公司的常设董事会委员会仅由独立董事组成。审计委员会是根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第3 (a) (58) (A) 条成立的。每位董事出席了董事在 2023 财年任职的董事会和董事会委员会会议董事数的 75% 或更多。此外，美敦力长期以来的做法是让所有董事出席年度股东大会。当时任职的所有董事都参加了上次年度股东大会。

美敦力  I2023 年委托书声明 21

---

下表汇总了 (i) 截至2023财年末的董事会成员，(ii) 截至2023财年末董事会每个常设委员会的成员，以及 (iii) 每个常设委员会在2023财年开会的次数。

截至2023年4月28日(1)

板

审计

补偿

财务和 财务风险

提名和 企业 治理

质量

科学 和 科技

理查德·安德森(2)

ü

ü

ü

ü

克雷格·阿诺德

ü

ü

斯科特·唐纳利

ü

ü

ü

ü

Lidia L. Fonseca

ü

ü

ü

Andrea J. Goldsmith 博士

ü

ü

Randall J. Hogan，III

ü

ü

凯文·E·洛夫顿

ü

ü

杰弗里·S·玛莎

伊丽莎白·纳贝尔，医学博士

ü

ü

丹尼斯·M·奥利里

ü

ü

ü

肯德尔·鲍威尔

ü

ü

ü

ü

2023 财年会议次数

7(3)

10

6

4

4

5

4

ü 会员

    椅子

(1) 刘易斯先生自2023年6月26日起加入董事会，是审计委员会和财务与金融风险委员会的成员。

(2) 安德森先生未在2023年年度股东大会上获得连任提名

(3) 董事会在 2023 财年举行了五次例会和两次特别会议。

六个常设委员会——审计委员会、薪酬委员会、财务和金融风险委员会、提名和公司治理委员会、质量委员会和科学和技术委员会——的主要职能如下所述。

审计委员会(1)

丹妮丝·奥利里（主席） 理查德·安德森 斯科特 ·C· 唐纳利 兰德尔·霍根三世 Gregory P. Lewis（2023 年 6 月 26 日生效）						的数量 期间的会议 2023 财年 10

职责：

•监督美敦力财务报告的完整性

•监督美敦力外部独立注册会计师事务所的独立性、资格和绩效，以及美敦力内部审计师的业绩

•监督美敦力遵守适用法律和监管要求的情况

•与总法律顾问和独立注册会计师事务所一起审查：可能对财务报表产生重大影响的法律事项；涉及在美敦力内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工的任何欺诈行为；合规政策；以及收到的任何对美敦力财务报表和会计或合规政策提出重大问题的重要报告或查询

•与管理层和美敦力独立注册会计师事务所一起审查年度经审计的财务报表，并就是否应将财务报表纳入美敦力10-K表年度报告向董事会提出建议

•与管理层和美敦力独立注册会计师事务所审查和讨论季度财务报表和收益发布

美敦力  I2023 年委托书声明 22

---

•审查美敦力会计和审计原则与实践的主要问题和变化，包括分析非公认会计准则财务指标、监管和会计举措以及资产负债表外结构对美敦力财务报表的影响

•讨论有关风险评估和风险管理的政策，包括影响美敦力财务报表、运营、业务连续性和声誉的风险，以及公司信息技术和安全系统的可靠性和安全性，以及管理层为监控和控制此类风险而采取的措施

•对直接向审计委员会报告的独立注册会计师事务所进行任命、薪酬（须遵守爱尔兰公司法的要求）、保留和监督

•预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，并制定聘请独立注册会计师事务所提供审计和允许的非审计服务的政策和程序

•至少每年审查独立注册会计师事务所提交的报告，该报告描述了其内部质量控制程序、最近的内部质量控制审查和监管机构或专业机构最近的任何调查中提出的任何重大问题，以及为处理任何此类问题而采取的任何措施，以及独立注册会计师事务所与美敦力之间的所有关系

•每年审查独立注册会计师事务所牵头合伙人的经验和资格，并考虑应轮换牵头合伙人还是独立审计师本人

•为聘用独立注册会计师事务所的现任和前任雇员制定明确的政策

•按照《交易法》规章制度的要求编写审计委员会报告

•在审计前与独立注册会计师事务所会面，审查审计的范围和规划

•审查年度审计审查的结果

•与独立注册会计师事务所一起审查其对美敦力关联方交易识别、核算和披露的评估

•就美敦力关于遵守法律法规的政策和程序向董事会提供咨询

•至少每年考虑独立注册会计师事务所的独立性

•审查美敦力对财务报告的内部控制的充分性和有效性，包括与内部控制相关的信息技术和安全系统，以及披露控制和程序

•与独立注册会计师事务所和公司审计副总裁一起审查美敦力内部审计职能的表现以及任何重大内部审计的结果

•审查美敦力首席财务官兼财务总监职位的候选人，并对公司审计副总裁的任命、绩效评估和更替进行监督

•接收管理层关于美敦力行为准则和相关政策的报告，并审查与美敦力行为准则和相关政策相关的合规流程

•接收首席道德与合规官关于全球合规计划绩效的报告

•制定关于接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序

•定期与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所举行单独的执行会议

•在执行会议上与首席道德与合规官私下会面，批准有关聘用、解雇、纪律处分或补偿首席道德与合规官的任何决定

(1)    董事会已确定审计委员会的所有成员均符合纽约证券交易所 (NYSE) 和美国证券交易委员会 (SEC) 适用的审计委员会独立性要求。董事会还确定，根据适用的美国证券交易委员会规则，所有成员都已获得必要的资格，使他们有资格成为 “审计委员会财务专家”。

审计委员会预先批准政策

美国证券交易委员会通过的规则要求上市公司审计委员会预先批准公司的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务。公司的审计委员会通过了详细的预先批准政策和程序，根据这些政策和程序，审计、审计相关、税务和其他允许的非审计服务按服务类别进行预先批准。费用已编入预算，全年对照预算的实际费用进行监测。在这一年中，可能会出现需要聘请独立注册会计师事务所提供最初预先批准中未考虑的额外服务的情况。在这种情况下，公司在聘请独立注册会计师事务所之前获得审计委员会的批准。这些政策要求向审计委员会通报每项服务，并且不允许将审计委员会的责任下放给管理层。审计

美敦力  I2023 年委托书声明 23

---

委员会可以将预先批准的权力下放给其一名或多名成员，但这些成员必须在下次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定。

薪酬委员会(1)(2)

伊丽莎白·纳贝尔，医学博士（主席） 理查德·安德森 肯德尔·鲍威尔 Lidia L. Fonseca						的数量 期间的会议 2023 财年 6

职责：

•定期审查高管薪酬理念和其他重要的薪酬计划

•提供监督和推荐全公司范围的激励性薪酬和基于股权的薪酬计划

•每年审查高级管理层薪酬计划（我们将其定义为符合经修订的1934年《证券交易法》第16条中 “高管” 定义的任何人）

•每年审查和批准与董事长兼首席执行官以及所有其他高级管理层薪酬相关的公司目标和目的

•每年根据董事长兼首席执行官根据目标和宗旨对绩效的评估，确定和批准董事长兼首席执行官的总薪酬

•每年批准所有其他高级管理层的总薪酬

•审查和批准股票和其他长期激励奖励

•监测董事长、首席执行官和高级管理层对公司持股准则的遵守情况

•每年审查美敦力的合格福利计划和不合格福利计划

•定期审查高级管理层的遣散费安排，并根据需要向董事会提出变更建议

•审查并与管理层讨论美国证券交易委员会规则所要求的薪酬讨论和分析，并向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入公司的年度委托书

•协助董事会审查任何关于高管薪酬的股东咨询投票的结果，回复与执行官薪酬有关的其他股东通信，审查美敦力进行股东咨询投票的频率并向董事会提出建议以供批准

•准备委员会的报告以纳入美敦力年度委托书

•评估公司与其薪酬政策和做法相关的风险

•薪酬委员会可酌情组建小组委员会并将其权力下放给小组委员会。薪酬委员会还可以根据适用的法律、法规和计划要求，将其某些职责委托给一个或多个指定的高管或委员会。有关薪酬委员会与薪酬有关的流程和程序的更多讨论，请参阅第 33 页开头的薪酬讨论与分析。

(1) 董事会已确定薪酬委员会的所有成员均符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会适用的薪酬委员会要求。

(2) 在2023财年，薪酬委员会中没有成员是美敦力的高级管理人员或员工，在2023财年，美敦力的执行官也没有在任何雇用美敦力薪酬委员会或董事会成员的公司的薪酬委员会或董事会任职。在2023财年，董事肯德尔·鲍威尔的女儿莎拉·鲍威尔被美敦力聘为全球高级产品经理，如本委托书第 27 页开头的 “公司治理 — 关联方交易和其他事项” 下的委托书中进一步描述了这一点。鲍威尔先生没有参与该职位的招聘，也没有参与鲍威尔女士的绩效评估或薪酬决定。

财务和金融风险委员会

兰德尔·霍根三世（主席） 理查德·安德森 Gregory P. Lewis（2023 年 6 月 26 日生效） 凯文·E·洛夫顿 丹尼斯·M·奥利里 肯德尔·鲍威尔						的数量 期间的会议 2023 财年 4

职责：

•审查和批准管理层向董事会提出的关于巨额资本支出的建议

•审查、建议董事会批准和监控重大战略交易

美敦力  I2023 年委托书声明 24

---

•审查和监督管理层的公司资本化计划和目标

•审查和批准管理层就新发行的债务和股权证券、股票分割、信贷协议和美敦力投资政策向董事会提出的建议

•审查和批准管理层向董事会提出的有关分红的建议

•审查和批准管理层向董事会提出的关于授权回购美敦力股票的建议

•审查和批准管理层对企业现金投资政策的建议

•审查管理层关于公司员工福利计划某些财务方面的决定

•审查和监督公司的税收策略

•与管理层一起审查公司管理重大财务风险和某些或有负债的战略

•与管理层一起审查公司保险和自保计划的财务方面

•从现金流、资本支出和融资要求的角度审查年度业务计划

•审查并向董事会建议首席执行官批准支出的授权限额

提名和公司治理委员会

克雷格·阿诺德（主席） 斯科特·唐纳利 Denise M. O'Leary						的数量 期间的会议 2023 财年 4

职责：

•制定公司的政策和程序，以确定多元化的合格董事候选人以及评估和向董事会推荐候选人以提名参选董事

•执行委员会的政策，以识别、评估和向董事会推荐候选人以供董事会提名参选董事

•审查董事会成员是否应竞选连任并向董事会提出建议

•考虑与董事退休有关的事宜，包括任期或年龄限制

•考虑董事提出的任何辞职

•为董事会及其委员会制定年度评估流程

•建议董事会董事担任每个委员会的成员，并就委员会认为可取的任何董事会或常设委员会变更提出建议

•监测新出现的公司治理趋势，监督和评估公司的公司治理政策和计划，使其与市场最佳实践保持一致

•至少每年审查公司的《公司治理原则》，并向董事会提出变更建议，以符合市场最佳实践

•审查股东提案，并向董事会建议公司对此类提案的回应

•根据公司的关联方交易政策和程序，审查需要批准或批准的与关联方的交易和关系

•定期审查公司的关联方交易政策和程序，并向董事会提出变更建议

•审查纽约证券交易所公司治理准则下的独立性标准，并至少每年向董事会提供委员会对哪些董事应被视为独立董事的评估

•根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规则，至少每年审查一次 “金融专家” 的要求，并确定哪些董事是 “金融专家”

•定期监督和审查董事继续教育计划和新董事入职培训计划

•就董事薪酬和福利向董事会提供建议

•审查公司的董事持股指南，监督这些指导方针的遵守情况，并向董事会提出变更建议

美敦力  I2023 年委托书声明 25

---

•回顾美敦力的企业政治捐款

•审查公司的行动和治理政策，以进一步履行其企业社会责任，包括考虑公司的业务运营的可持续性以及对员工、公民、社区和环境的影响

质量委员会

凯文·洛夫顿（主席） Andrea J. Goldsmith 博士 伊丽莎白·纳贝尔，医学博士 肯德尔·鲍威尔						的数量 期间的会议 2023 财年 5

职责：

•监督评估并向董事会提出建议，内容涉及公司的整体质量战略和系统，以监测和控制产品质量和安全，公司对公司和外部监管机构进行的质量和质量体系评估的回应，公司对重大质量问题的回应和现场行动，以及公司的产品技术和网络安全战略、系统和控制措施，以确保可靠性并防止未经授权的访问。

•监督人类和动物研究领域的风险管理，包括定期审查与开展此类研究相关的政策和程序

•随时了解国内和国际的重大监管变化，确保公司为达到新标准做好准备

科学和技术委员会

Andrea J. Goldsmith，博士（主席） 克雷格·阿诺德 斯科特·唐纳利 Lidia L. Fonseca						的数量 期间的会议 2023 财年 4

职责：

•监督评估并就公司的产品、服务和技术组合及其对公司增长和业绩的影响、将影响公司的新兴科学和技术趋势、公司识别和开发新市场的方法以及公司的知识产权组合向董事会提出建议

•监控公司研发计划和渠道的总体方向、有效性和竞争力

•根据董事会的要求评估潜在收购的技术方面

•从技术角度审查和评估公司的竞争地位

•应要求向质量委员会提供与公司产品和服务质量和安全相关的最新技术发展以及实施此类开发的方法的最新情况

导演独立性

根据纽约证券交易所公司治理标准，董事会必须肯定地确定董事除了担任董事外，与美敦力没有实质性关系，才能被视为独立董事。董事会已确定，根据纽约证券交易所公司治理标准，以下董事（所有非管理层董事）是独立的：安德森先生、阿诺德先生、唐纳利先生、霍根先生、刘易斯先生、洛夫顿博士和鲍威尔先生、戈德史密斯博士和纳贝尔博士以及女士。O'Leary 和 Fonseca。在做出这一决定时，董事会考虑了任何可能干扰董事行使独立判断能力的当前或拟议的关系，包括纽约证券交易所独立性标准中确定的关系。这些标准确定了某些类型的关系，这些关系本身并不妨碍董事的独立。关系类型和有过这种关系的董事包括是已经或预计向美敦力支付或预计将向美敦力支付非实质性款项的实体的现任员工，或者拥有作为执行官的直系亲属，或者该实体通过相关实体与美敦力的每种此类关系本质上都是交易性的，不是实质性的交易关系（先生阿诺德和刘易斯以及丰塞卡女士）。上述类型的所有关系均由美敦力在正常业务过程中以竞争条件签订和支付或收款，没有董事参与任何此类收购或销售的谈判，也没有董事参与或批准任何此类收购或销售的谈判。向相关组织支付的款项或与相关组织的交易总额不超过100万美元或该组织过去三个财政年度合并总收入的2％，以较高者为准。董事会审查了与每个组织的交易，并确定董事对公司进行任何收购或出售或参与该关系的决定没有任何作用，而且交易的性质和金额

美敦力  I2023 年委托书声明 26

---

交易中涉及的付款不会影响相关董事在董事会的客观性，也不会对该董事代表美敦力股东履行信托义务的能力产生有意义的影响。

在履行职责的过程中，董事会还考虑了董事与相关第三方关系进一步解除的情况，例如担任与美敦力有业务关系或接受美敦力或其关联公司全权慈善捐款的组织的董事或受托人（而不是雇员或执行官）。董事会认定，这种进一步解除的关系不会影响其董事的独立性。

关联方交易及其他事项

美敦力董事会已采用书面关联方交易政策和程序。这些政策要求美敦力或其任何子公司与 “关联方”（定义见下文）之间的所有 “利害关系交易”（定义见下文）都必须获得提名和公司治理委员会的批准或批准。在决定是否批准或批准此类交易时，提名和公司治理委员会将考虑其认为适当的其他因素，包括利害关系交易的条件是否与非关联第三方在相同或类似情况下通常可以获得的条件相同，关联人在交易中的权益范围，以及与利害关系交易或关联方有关的任何其他根据情况对投资者具有重要意义的信息。只有在真诚地确定利害关系交易在任何情况下都符合美敦力及其股东的最大利益的情况下，利害关系交易才能获得批准。此外，提名和公司治理委员会审查了某些类别的相关交易，并认为这些交易已获得预先批准或批准。最后，政策规定，任何董事均不得参与有关其作为关联方的利害关系交易的任何讨论或投票，除非董事应向提名和公司治理委员会提供与利害关系交易有关的所有相关信息。

根据保单，“利息交易” 被定义为任何交易、安排或关系或一系列类似的交易、安排或关系（包括任何债务或任何债务担保），其中：

•在任何十二个月期间，所涉总金额将或可能超过12万美元；

•美敦力或子公司是参与者；以及

•任何关联方已经或将要拥有直接或间接权益（仅仅因为担任董事和/或另一实体的受益所有人不到百分之十而产生的权益除外）。

“利害关系交易” 包括对现有利害关系交易的重大修改或修改。

“关联方” 定义为任何：

•现在或曾经是（自美敦力提交10-K表格和委托书的最后一个财政年度开始以来）担任执行官、董事或美敦力董事候选人（即使他们目前没有担任该职务）的人；

•美敦力普通股的受益拥有人超过百分之五；或

•上述任何条款的直系亲属，此类条款根据S-K法规第404条进行解释。

在2023财年，董事肯德尔·鲍威尔的女儿莎拉·鲍威尔受雇于美敦力担任全球高级产品经理。2023财年支付给鲍威尔女士的薪酬总额约为185,990美元，其中包括工资、奖金和股权薪酬。此外，鲍威尔女士还因其在2023财年的服务获得了向其他非执行美敦力员工提供的标准福利。鲍威尔女士不是美敦力的执行官，也没有在美敦力担任关键战略职务。

投诉程序；与董事的沟通

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求公司维持接收、保留和处理收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，并允许员工以保密和匿名方式就可疑的会计或审计事项提出疑虑。公司目前已经制定了此类程序。24 小时免费保密合规热线可用于提交有关会计、内部控制或审计事宜的问题。

可通过电子邮件联系公司的首席独立董事，地址为 leaddirector@medtronic.com。 有关各方也可以通过电子邮件与独立董事沟通，地址为 independentdirectors@medtronic.com。 从有关各方收到的来文可以作为董事会定期会议之前发送的材料的一部分直接转发给董事会成员，但董事会已授权管理层在情况允许时自行决定更快地转发来文，或者如果通信是非法、过于敌对或威胁或其他不恰当的，则将其排除在外。广告、期刊或其他订阅邀请以及其他类似通讯通常不会转发给董事。

美敦力  I2023 年委托书声明 27

---

行为守则

所有美敦力员工，包括其首席执行官和其他高级管理人员，都必须遵守行为准则，以帮助确保公司的业务按照最高的道德行为标准进行。《行为准则》涵盖专业行为的所有领域，包括客户关系、利益冲突、内幕交易、知识产权和机密信息，并要求严格遵守适用于公司业务的所有法律和法规。员工必须通过管理层或法律顾问或使用美敦力的保密合规热线，提请美敦力注意任何违规行为和涉嫌违反《行为准则》的行为。此外，《高级财务官道德守则》规定了适用于首席执行官、首席财务官、财务主管和财务总监以及首席执行官不时指定的其他高级财务官的具体政策。

这些政策涉及内部控制、公开披露美敦力违反证券或其他法律、规章或条例的行为，以及利益冲突。董事会成员受与董事责任、利益冲突、严格遵守适用的法律和法规以及促进道德行为有关的《商业行为与道德守则》的约束。

公司的行为准则发布在我们的网站上，网址为 www.medtronic.com/us-en/about/corporate-goverview/principles-ethtml，并可向任何提出要求的股东提供印刷版。公司打算在行为准则修订或豁免之日后立即在其网站上披露未来对行为准则的修订或对董事和执行官的豁免。

董事薪酬

提名和公司治理委员会定期审查我们的非雇员董事薪酬计划，并酌情向董事会提出调整建议。在2023财年，没有建议或对董事薪酬计划进行任何修改。

公司非雇员董事在2023财年获得的薪酬的主要特征如下所述。

非雇员董事有资格获得以下薪酬：

•年度现金预付金 – 非雇员董事有权因其在董事会任职而获得年度现金预付金。委员会主席和首席独立董事有权获得年度补充现金津贴，非主席审计委员会成员有权获得额外的现金津贴。同时也是美敦力员工的董事作为董事的服务不收取任何费用。公司使用年度现金预留金和津贴的目标是承认非雇员董事在公司成功方面的管理作用，以及非雇员董事不断增加的要求和责任。年度现金预付金和津贴费按以下时间表支付：

董事薪酬
年度现金预付金						$	175,000
委员会主席津贴：
审计						$	25,000
补偿						$	20,000
提名和公司治理						$	20,000
财务和金融风险						$	20,000
质量						$	20,000
科学与技术						$	20,000
首席独立董事津贴						$	40,000
审计委员会成员						$	15,000

•年度股票大奖 – 每位非雇员董事将获得价值等于17.5万美元（四舍五入至最接近的整股）的年度限制性股票单位奖励，该奖励的归属见下文 “股票奖励” 部分。公司使用全额奖励和固定美元价值来设定股权水平，以符合多数惯例且与公司同行竞争的方式来补偿其非雇员董事。公司认为，向非雇员董事发放年度股权，加上其股票所有权指导方针（见下文股票持有部分），进一步使其非雇员董事的利益与公司股东的利益保持一致。

美敦力  I2023 年委托书声明 28

---

董事薪酬表反映了公司非雇员董事在2023财年担任董事期间授予、获得或支付给公司非雇员董事的所有薪酬。Martha先生在董事会董事董事时没有获得额外报酬。

非雇员董事			赚取的费用或 以现金支付			股票 奖项			总计
理查德·安德森 (1)			$	190,000		$	175,012		$	365,012
克雷格·阿诺德			$	235,000		$	175,012		$	410,012
斯科特·唐纳利			$	190,000		$	175,012		$	365,012
Lidia L. Fonseca (2)			$	147,110		$	147,264		$	294,374
Andrea J. Goldsmith 博士			$	195,000		$	175,012		$	370,012
Randall J. Hogan，III			$	210,000		$	175,012		$	385,012
凯文·E·洛夫顿			$	195,000		$	175,012		$	370,012
伊丽莎白·纳贝尔，医学博士			$	195,000		$	175,012		$	370,012
丹尼斯·M·奥利里			$	200,000		$	175,012		$	375,012
肯德尔·鲍威尔			$	175,000		$	175,012		$	350,012

(1) 安德森先生在2023年年度股东大会上没有被提名连任。

(2) 丰塞卡女士于2022年6月27日加入董事会，因此，她在2023财年以现金和限制性股票支付的费用按比例分配，以支付2023财年担任董事的实际天数。

以现金赚取或支付的费用

现金栏中赚取或支付的费用代表董事会和委员会服务的年度预付金和年度现金津贴的金额。年度现金预付金、年度现金津贴和特别委员会费用分两期支付，分别在财政年度中期和财政年度末支付。如果非雇员董事没有参加该董事在相关年度任职的董事会和董事会委员会会议总数的至少75％，则年度现金预付金和年度现金津贴将减少25％。本委托书第22页标题为 “董事会委员会和会议” 部分下的表格显示了个别董事任职的委员会。

股票奖励

股票奖励栏中报告的金额代表我们每年授予的限制性股票单位的授予日公允价值，该公允价值根据FASB ASC Topic 718计算。董事每年在财政年度的第一天获得限制性股票单位，金额等于17.5万美元除以授予之日美敦力普通股的公允市场价值，四舍五入至最接近的整股。对于担任董事的时间少于上一财年的参与者，补助金按比例发放，对于在该财年未能参加至少75％的适用会议的董事，补助金将减少25％。限制性股票单位在授予日一周年之际归属。美敦力普通股支付的股息以额外单位的形式存入董事的限制性股票单位账户，其归属和没收条件与董事的标的限制性股票单位奖励相同。

美敦力  I2023 年委托书声明 29

---

限制和递延股票单位持有量

截至2023年4月28日，非雇员董事持有以下未偿还的限制性股票单位和递延股票单位：

非雇员董事			限制性股票单位			递延股票单位 (1)
理查德·安德森 (2)			1,754			31,853
克雷格·阿诺德			1,754			—
斯科特·唐纳利			1,754			2,389
Lidia L. Fonesca			—			—
Andrea J. Goldsmith 博士			1,754			—
Randall J. Hogan，III			1,754			—
凯文·E·洛夫顿			1,754			—
伊丽莎白·纳贝尔，医学博士			1,754			—
丹尼斯·M·奥利里			1,754			34,316
肯德尔·鲍威尔			1,754			23,578

(1)在2015年1月收购Covidien之前，董事获得的是递延股票单位，而不是限制性股票单位。董事递延股票单位账户中的余额将在董事会辞职或退休后以美敦力普通股的形式分配给董事，分成单次分配，或者董事可以选择按五次等额的年度分配。

(2)安德森先生在2023年年度股东大会上没有获得连任提名。

董事持股和保留股权准则

为了使董事的利益与股东的利益更加一致，提名和公司治理委员会批准了《美敦力公司股票所有权和留存准则》，根据该准则，非雇员董事应持有美敦力股票，金额相当于董事会年度预付金的五倍。在所有权准则得到满足之前，董事必须保留通过股权薪酬裁决结算获得的税后美敦力股份的75％。一旦达到指导方针，董事必须在授予股权薪酬奖励后保留75％的税后股份一年。对于股票发行，净收益份额是指缴纳所得税后剩余的股份。保留的股票可以在授予后一年或符合所有权准则时出售。在退休或终止协议的情况下，股票可以在剩余保留期限中较短的一天后出售，也可以在退休或终止后一年（如适用）出售。截至2023年5月1日，所有董事都遵守了股票所有权和保留政策；但是，由于他们担任董事的任期，戈德史密斯博士、刘易斯先生和洛夫顿先生以及丰塞卡女士预计将随着时间的推移在实现所需的所有权指导方针方面取得进展。

延期

在2015年1月收购Covidien之前，董事们能够通过参与美敦力资本积累计划延期计划推迟全部或部分现金薪酬。这是一项不合格的计划，旨在允许参与者推迟部分税前薪酬，并根据将余额分配给一种或多种投资替代方案，从而从这些递延金额中获得回报或蒙受损失，这些选择与美敦力通过其401（k）计划向员工提供的投资替代方案相同。自2015年1月收购Covidien之日起，董事在递延薪酬计划中的缴款已终止。

美敦力  I2023 年委托书声明 30

---

股份所有权信息

重要股东

下表显示了有关公司已知实益拥有公司5％以上普通股的每个人的信息.

受益所有人姓名			的数量和性质 普通股的实益所有权			股份（受益） 拥有的，那笔钱 可能被收购 60 天之内			百分比 一流的
Vanguard 集团，宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号 19355(1)			125,126,702			不适用			9.41
贝莱德公司，纽约州纽约市东 52 街 55 号 10055(2)			122,349,678			不适用			9.20

(1)该受益所有人的证券所有权信息基于The Vanguard Group于2023年2月9日提交的附表13-G/A。2023年2月9日，Vanguard及其关联公司对普通股拥有间接投票权。

(2)该受益所有人的证券所有权信息基于贝莱德公司于2023年2月15日提交的附表13-G/A。2023年2月15日，贝莱德公司及其附属公司对普通股拥有间接投票权。

董事和管理层的实益所有权

下表显示了截至2023年8月7日美敦力董事、薪酬汇总表中 “高管薪酬” 下的指定执行官以及所有董事和执行官对美敦力普通股的实益所有权的信息.

受益所有人姓名			数量和性质 的实益所有权 的普通股 (1)			在实益拥有的股份中，可在 60 天内收购的金额
理查德·安德森 (2)			118,987			34,049
克雷格·阿诺德			36,252			1,945
斯科特·唐纳利			17,520			4,353
Lidia L. Fonseca			1,637			1,637
Andrea J. Goldsmith 博士			6,284			1,945
Randall J. Hogan，III			43,064			1,945
格雷戈里 P. 刘易斯			—			—
凯文·E·洛夫顿			4,207			1,945
杰弗里·S·玛莎			795,287			739,763
伊丽莎白·纳贝尔，医学博士			13,651			1,945
丹尼斯·M·奥利里			46,455			8,862
凯伦·L·帕克希尔			505,212			438,522
肯德尔·鲍威尔			43,196			25,709
肖恩·M·萨蒙			461,115			437,399
rob ten Hoedt			540,122			508,646
罗伯特·J·怀特			623,187			597,614
董事和执行官合为一体（20 人） (3)			4,134,225			3,638,747

(1)金额包括最后一栏中显示的股份，这些股票目前尚未流通，但由于有权在2023年8月7日后的60天内收购股份，因此被视为实益拥有。金额不包括自2023年8月7日起60天内授予但尚未归属或可行使的股票期权、限制性股票单位和绩效股票单位。

(2)安德森先生在2023年年度股东大会上没有获得连任提名。

(3)截至2023年8月7日，没有董事或执行官实益拥有超过1％的已发行股份。美敦力的董事和执行官作为一个集团实益拥有约0.3％的已发行股份。

美敦力  I2023 年委托书声明 31

---

违约者第 16 (a) 条报告

根据对向其提供的报告和书面陈述的审查，美敦力认为，在2023财年，任何受美敦力的《交易法》第16（a）条（“第16条”）约束的董事、高级管理人员或其他人员都没有及时提交第16条要求的任何报告，唯一的不同是公司代表Salmon先生提交了4号表格，报告了2022年12月股票期权的行使和出售情况。

美敦力  I2023 年委托书声明 32

---

薪酬讨论与分析

 

以下高管薪酬讨论和分析描述了我们的高管薪酬政策和决策所依据的原则，以及指定执行官薪酬的实质性要素。美敦力2023财年的指定执行官是：

•Geoffrey S. Martha， 董事长兼首席执行官

•凯伦 ·L. Parkhill, 执行副总裁兼首席财务官

•Sean M. Salmon 执行副总裁、心血管投资组合总裁

•Rob ten Hoedt， 执行副总裁兼全球区域总裁

•罗伯特·J·怀特， 执行副总裁，医疗外科产品组合总裁

美敦力  I2023 年委托书声明 33

---

执行摘要

 

高管薪酬理念

公司的薪酬计划使包括NEO在内的所有高管的利益与所有利益相关者，尤其是股东的利益保持一致。美敦力的计划具有市场竞争力，可确保我们吸引、留住和聘请才华横溢的高管，并根据以下原则制定的薪酬待遇：

具有市场竞争力 我们每年对我们的计划进行基准和评估，以确保具有市场竞争力的目标直接薪酬，包括基本工资、目标年度现金激励和长期激励。与我们的27家公司比较组相比，基准测试流程可确保目标总直接薪酬的每个要素都在市场竞争范围内。 按绩效付费 我们强调绩效薪酬，根据公司年度和长期绩效目标的实现情况，向每位NEO支付至少75％的目标直接薪酬总额。按绩效付费的承诺提供了具有不同竞争力的实际薪酬结果，这些结果与我们的绝对和相对绩效业绩一致。						股东价值一致 通过使用推动股东价值的年度和三年绩效衡量标准，我们将激励计划与股东价值创造保持一致。激励目标直接来自董事会批准的年度运营计划和董事会批准的长期战略计划。 专注于质量和包容性、多元化和公平 质量与包容性、多元化和公平 (ID&E) 都是我们记分卡的组成部分，直接影响我们年度激励计划的支出。质量目标只能减少支出，而 ID&E 目标可以增加或减少支出。质量和 ID&E 也符合美敦力的使命。

为绩效付出代价

2023 财年财务业绩摘要

美敦力在2013财年的财务业绩低于其目标，如后所述，这对激励支出产生了直接影响。本财年上半年，由于某些市场和公司供应链的手术量复苏均低于预期，公司的收入表现受到影响。此外，收入增长受到中国基于数量的采购招标的影响。这些不利因素，加上原材料、直接劳动力、货运和公用事业等高于预期的通货膨胀压力的影响，转化为收益和自由现金流，也低于本财年的目标。在非财务指标方面，美敦力超过了其 ID&E 指标，在 23 财年几乎达到或超过了所有质量指标。

美敦力在2013财年初的股价为104.36美元，本财年收于90.95美元。包括股息收益在内，美敦力股票在23财年的总回报率为-10％，而标准普尔500指数的总回报率为-1％，道琼斯美国精选医疗设备指数的总回报率为2％。在3年和5年期间，美敦力股票的总回报率分别为0.2％和26.2％。如下所述，股价表现对年初确定的目标薪酬的实际薪酬产生了重大影响。

在本财年下半年，财务业绩开始改善，原因是手术量恢复、供应改善和创新产品推出的推动下，有机收入增长加速。该公司还降低了成本以部分抵消盈利不利因素，同时继续对研发进行大量投资以推动未来的增长。此外，美敦力继续执行其转型计划，以降低复杂性、增强能力、提高效率并改善投资组合管理和资本配置。公司在退出2013财年时势头强劲，转型活动预计将带来更持久的长期财务业绩。

美敦力  I2023 年委托书声明 34

---

激励绩效衡量标准和结果

短期和长期激励支出

			这些业绩与短期和长期激励措施直接相关，因此年度激励措施的支出为0％，绩效份额单位的支出为32.7％。NEO的实际直接补偿总额约为目标机会的60％-65％。

美敦力  I2023 年委托书声明 35

---

•显示的目标股权薪酬（PSU、RSU、股票期权）的价值反映了每个NEO在2023财年授予的股票奖励的总授予日公允价值，该奖励根据FASB ASC Topic 718；薪酬——股票薪酬（与薪酬汇总表一致）确定

•MIP（年度激励计划——以现金支付）的价值代表了实现稍后详述的 100% 目标的支付目标 2023 财年年度美敦力激励计划支付结果部分。

•实际薪酬反映了根据年底（2023年4月28日）90.95美元的股价计算的23财年MIP支出为0％、股票期权和基于时间的限制性股票单位和绩效股票单位的市值

如上图所示，我们的绩效薪酬调整符合我们的薪酬理念。具体而言，2013财年的财务业绩低于我们的目标预期。结果，我们的支出低于本财年初设定的目标薪酬。例如，首席执行官的2013财年MIP支出为00万美元，而目标为203万美元（占目标的0％）。我们的长期激励工具完全以股权计价，可实现的薪酬会随着我们的财务业绩和股价而波动。例如，股票期权授予处于低迷状态（授予价格为93.08美元，而财年末的价格为90.95美元）。该委员会认为，我们的高管薪酬计划的设计和实施推动了与股东价值创造一致的绩效薪酬。

在相对业绩的背景下，相对于比较组，我们的董事长兼首席执行官的可实现薪酬是合理的，这进一步证明了我们以绩效为导向。具体而言，三年可实现的薪酬定为18％第四比较组的百分位数和三年业绩分别位于股东总回报率、收入增长和每股收益增长的15、11和26个百分位数。

下图比较了美敦力首席执行官在过去三个已完成的财年的 “可实现薪酬” 和公司业绩与比较组的比较。正如前面强调的薪酬理念部分所提到的那样，这表明我们提供的薪酬在很大程度上基于绩效，最终与股东保持一致。

美敦力  I2023 年委托书声明 36

---

注意事项：

可实现的薪酬是截至2023年4月28日实际支付的基本工资、实际获得的年度激励措施、股票期权的市值、限制性股票的市值和长期绩效奖励的预计价值的总和。

股东总回报包括三年股价上涨和股息再投资。

美敦力公司和比较公司的所有财务业绩均基于公认会计原则，即截至上一个已完成的财年的报告金额。

考虑 “按薪支付” 投票结果和其他股东反馈

			在我们的2022年年度股东大会上，股东们再次表示大力支持我们的高管薪酬计划，93.3% 的选票批准了我们的高管薪酬。

薪酬委员会审查了股东和其他利益相关者的反馈，以及股东在2023财年做出薪酬决策时的 “薪酬待遇” 投票结果。收集利益相关者反馈的努力包括定期与我们的最大股东进行外联活动。根据这些反馈以及2022财年股东93.3％的薪酬批准率，薪酬委员会得出结论，股东普遍支持美敦力的薪酬理念。薪酬委员会将在未来的薪酬决策中继续收集和考虑股东的反馈。

美敦力  I2023 年委托书声明 37

---

进程

角色和责任

薪酬委员会

薪酬委员会确立了我们的薪酬理念、计划设计和管理规则，是与我们的NEO相关的所有薪酬事务的决策机构。薪酬委员会征求独立外部薪酬顾问的意见，并依赖顾问的建议。有关薪酬委员会、其成员及其章程中规定的职责的更多信息，请参阅本委托书第24页开头的标题为 “董事会委员会和会议委员会——薪酬委员会” 的部分。

独立薪酬顾问

薪酬委员会已聘请独立的外部薪酬咨询公司 Semler Brossy（“独立顾问”）就与执行官薪酬有关的所有事项向薪酬委员会提供建议。具体而言，独立顾问对NEO的总薪酬进行年度竞争市场分析，提供相关的市场数据，向薪酬委员会通报薪酬趋势和监管发展的最新情况，并就与我们的首席执行官和其他高管相关的计划设计和具体薪酬决策向薪酬委员会提供咨询。上述工作和董事会薪酬审查是美敦力独立顾问完成的唯一工作，该公司的服务由薪酬委员会自行决定和指导。

根据纽约证券交易所的上市标准，薪酬委员会每年审查并确认其外部顾问的独立性。关于这一流程，薪酬委员会审查了塞姆勒·布罗西的一封关于其独立性和为薪酬委员会服务的咨询团队成员的信函，包括以下因素：(i) Semler Brossy 向我们提供的其他服务，(ii) 我们支付的费用占塞姆勒·布罗西总收入的百分比，(iii) Semler Brossy 的政策或程序防止利益冲突，（iv）咨询高级顾问之间的任何业务或个人关系团队和薪酬委员会成员，(v) 高级顾问或该个人任何直系亲属拥有的任何公司股票，以及 (vi) 我们的执行官与高级顾问之间的任何业务或个人关系。薪酬委员会讨论了这些考虑因素，得出的结论是，Semler Brossy及其参与聘用的高级顾问所做的工作没有引起任何利益冲突。

首席执行官

在为向首席执行官汇报的执行官做出薪酬决策时，薪酬委员会征求首席执行官和独立顾问的意见。薪酬委员会在首席执行官不在场的情况下举行执行会议。首席执行官没有就自己的薪酬向薪酬委员会提出建议。

美敦力  I2023 年委托书声明 38

---

治理

该委员会利用一流的治理实践来设计和管理美敦力的高管薪酬计划。特别是，下表指出了我们的计划中包含的市场领先的治理功能：

摘要 主要薪酬惯例
我们做什么			ü			薪酬和股东绩效一致
			ü			负责任地使用我们的长期激励计划下的股份
			ü			我们基于绩效的短期和长期计划下的多个绩效指标不鼓励以牺牲长期业绩为代价进行短期冒险
			ü			与向股东传达的财务目标一致的绩效指标目标
			ü			MIP 和 LTIP 的支付上限以减少不必要的冒险行为
			ü			有限的额外津贴
			ü			双重触发控制权变更——薪酬和福利（包括股权）归属
			ü			适用于年度激励、长期激励和股权薪酬的全面回扣政策
			ü			有竞争力 股票所有权 指导方针 以及部分税后股票的持有期，直到达到指导方针
			ü			聘请独立薪酬顾问
我们做什么 不做			ý			没有针对新员工的固定福利补充高管退休计划或特殊医疗保险
			ý			控制权变更时不会 “单一触发” 归属股权奖励
			ý			未赚取的股权补偿没有股息或等值股息
			ý			没有过高的遣散费
			ý			高管不允许对公司股票进行套期保值和质押
			ý			“金降落伞” 消费税总额没有增加
			ý			不得对股票期权奖励进行回溯或重新定价
			ý			没有多年薪酬保障

使用具有市场竞争力的薪酬数据

薪酬委员会在制定高管薪酬计划和薪酬水平时会考虑相关的市场薪酬惯例，包括基本工资以及年度和长期激励措施。为了提高我们衡量具有竞争力的薪酬水平和做法的能力，薪酬委员会成立了一个比较小组。薪酬委员会在与比较小组的独立顾问讨论后选出了组成比较小组的公司。比较小组是根据薪酬委员会批准的标准选出的，该标准旨在确定我们最有可能与哪些公司争夺人才。委员会考虑的标准包括以下项目：

•规模（以收入、市值、企业价值和其他衡量标准衡量）

•复杂性和全球足迹

•代表医疗器械、生命科学、技术和工业的公司

薪酬委员会使用比较组的数据来确定竞争激烈的市场区间，在这个范围内，薪酬可以反映经验和绩效。根据我们的绩效薪酬理念，我们为短期和长期激励措施设定了奖励范围，这些激励措施为高于市场的表现产生高于市场的薪酬，对低于市场的表现产生低于市场的薪酬。除了竞争激烈的市场信息外，薪酬委员会还审查有关每个 NEO 的性能、潜力、专业知识和经验的信息。

美敦力  I2023 年委托书声明 39

---

下表汇总了薪酬委员会在选择比较组时使用的选择标准。

选择标准
从标准普尔美国最大的100家公司和标准普尔500医疗设备和技术指数开始   仅限于几个相关的全球行业分类标准领域   1.医疗保健 2.消费必需品 3.工业 4.信息科技			选择公司时请考虑以下标准   1.公司总体规模 2.医疗保健公司 3.数据科学和人工智能 4.全球运营 5.制造商 6.政府承包商 7。地理竞争对手 8.代理咨询同行公司

独立顾问建议对2023财年不对比较组进行任何变动。下文总结了截至2023年4月28日，公司在财务和市场规模的各种衡量标准上与比较组的比较。

比较组规模比较

27-公司比较小组
3M			霍尼韦尔
雅培实验室			IBM 公司
艾伯维			英特尔
Amgen			强生公司
巴克斯特			洛克希德·马丁公司
Becton、Dickinson & Co.			默克公司
Bioge			百事可乐
波音公司			辉瑞公司
波士顿科学			高通公司
布里斯托尔·迈尔斯施贵宝			雷神科技
思科系统			Stryker
丹纳赫			赛默费舍尔
Eli Lilly & Co.			联合健康集团
吉利德科学

2024 财年薪酬比较组变动

在2023财年，委员会与独立顾问协商，批准了对2024财年比较组的修改。这些变化确保了比较组在未来对市场惯例进行基准测试时保持合理和恰当性。以下是已批准变更的摘要。

移除			添加
波音			通用电气医疗科技
洛克希德·马丁公司
雷神
百事可乐

美敦力  I2023 年委托书声明 40

---

2023 财年薪酬计划设计

 我们的 23 财年高管年度总薪酬计划的总体设计如下所示：

 

			组件			基本设计			目的
已修复			基本工资			•固定和经常性补偿要素 ◦已根据比较组的市场范围进行校准			•为履行基本工作职责提供补偿 •表彰个人经验、技能和持续表现
			好处			•具有市场竞争力的福利和额外津贴，包括健康、退休、津贴和其他人生事件			•为美敦力员工提供相同的福利；不合格的递延薪酬计划在调整法定限制后为高管提供相同的税收筹划福利
风险变量			年度激励计划			•使用财务和非财务指标的基于绩效的现金薪酬机会 ◦财务指标为收入增长、非公认会计准则摊薄后的每股收益、自由现金流和市场份额 ◦非财务衡量标准是质量和 ID&E			•鼓励在推动股东总回报率的关键财务领域和推动我们战略的关键非财务领域持续改善业绩
			PSU			•基于绩效的股权薪酬，同时使用内部财务目标和相对的股东总回报率 ◦收入增长 3 年简单平均值 ◦3 年内相对 TSR 与比较组的相对股东总回报率（相对 TSR） •ROIC 修改器（仅向下）			•代表 很大一部分长期激励措施基于实现与股东体验一致的关键战略财务目标 •促进 美敦力长期持股
			股票期权			•自授予之日起每年25％的背心			•通过将价值与股价升值和股东价值创造联系起来，使薪酬与绩效保持一致
			RSU			•在授予之日三周年时100％背心			•促进美敦力的长期持股 •鼓励留住人才

我们的近地天体直接薪酬总额的加权比例为92％至85％，其中80％至70％分配给长期激励措施，如下所示。

美敦力  I2023 年委托书声明 41

---

2023 财年薪酬决定

2023 财年指定执行官的年基本工资

如第34页所述，我们的薪酬理念的原则之一是提供与我们的比较组相比具有竞争力的基本工资。薪酬委员会在评估基本工资决策时，会考虑多个因素，例如所需的竞争力、绩效、专业知识、经验和内部股权。在每个财政年度开始时，独立顾问都会向薪酬委员会提交一份分析，确定首席执行官和每位NEO的市场基本工资范围。根据这些市场数据，薪酬委员会批准了NEO的基本工资变动，并向董事会建议首席执行官的基本工资变动。

下表显示了2023财年首席执行官和每位NEO的基本工资。

 

姓名						22 财年工资 (000)						23 财年工资 (000)						优点% 增加
杰弗里 ·S. Martha						$	1,350					$	1,350					—		%
凯伦·L·帕克希尔						$	902					$	911					1		%
肖恩·M·萨蒙						$	867					$	867					—		%
rob ten Hoedt (1)						$	881					$	907					3		%
罗伯特·J·怀特						$	795					$	795					—		%

(1)Ten Hoedt先生报告的基本工资金额以瑞士法郎支付，所反映的价值是使用2023年4月29日1瑞士法郎=1.088美元的公司外汇汇率折算成美元

2023 财年年度美敦力激励计划

美敦力激励计划提供了一个机会，可以根据与预先确定的财务和非财务目标相关的绩效获得年度现金补助。薪酬委员会根据所需的竞争力、业绩、专业知识、经验和内部股权等多个因素，为每位NEO设定个人目标奖励，以基本工资的百分比表示。下表重点介绍了每个 NEO 的目标 MIP 百分比，2013 财年的 MIP 目标工资百分比没有变化：

姓名						22 财年 MIP 目标						23 财年 MIP 目标						% 增加/ （减少）
杰弗里·S·玛莎						150		%				150		%				—		%
凯伦·L·帕克希尔						110		%				110		%				—		%
肖恩·M·萨蒙						100		%				100		%				—		%
rob ten Hoedt						100		%				100		%				—		%
罗伯特·J·怀特						100		%				100		%				—		%

美敦力  I2023 年委托书声明 42

---

2023 财年年度美敦力激励计划支付结果

委员会使用董事会批准的年度运营计划来支持艰难但公平的财务业绩预期和非财务目标，这是我们持续长期成功的关键。该计划的设计反映了股东在多年期内的投入，其结构如下：

2023 财年 MIP 设计

美敦力  I2023 年委托书声明 43

---

美敦力性能

委员会的设计意图是将重点放在塑造股东价值创造的财务指标上，以及推动长期持续业绩的进一步战略当务之急。下表概述了具体的美敦力绩效衡量标准、相应的权重、绩效范围以及将其纳入MIP的理由。如下表所示，由于未达到最低每股收益表现，2013财年的MIP支出为0％。

测量						理由						重量						最低性能						绩效目标						性能最大值						实际结果						加权支出
收入较上年同期增长 （固定货币） (1)						收入增长仍然是股东价值的关键驱动力。						25%						2.34%						7.73%						13.21%						2.25%						—%
摊薄后每股收益增长（非公认会计准则） (2)						运营效率和财务管理的收益是股东回报的关键驱动力。						25%						$5.55						$5.90						$6.49						$5.17						—%
自由现金流（非公认会计准则） (2)(3)						自由现金流是股东回报的关键驱动力，它涵盖了GAAP净收入中未包含的项目，例如诉讼、纳税和与资产负债表交易无关的福利——自由现金流可能会进行调整，以避免大额项目出现基于付款时间的意外收入。						25%						$5,049						$6,311						$7,573						$4,275						—%
市场份额（Y/Y股表现）						市场份额的增加是我们投资组合和地区收入和收入的驱动力。						25%						(1.5%) – (0.49%)						(0.50%) - 0.5%						0.5%+						(-0.4)						25.00%
总支出占目标的百分比																																										—%

(1)以MIP为目的的收入增长基于年度运营计划外汇汇率，而不是实际外汇。

(2)根据适用的美国证券交易委员会规章制度，非公认会计准则摊薄后的每股收益和自由现金流被视为非公认会计准则财务指标。这些非公认会计准则财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账载于本委托书的附录A。

(3)以百万美元计。

非公认会计准则摊薄后的每股收益指标也被指定为计划门槛绩效衡量标准，该指标必须达到该计划才能支付任何款项。如果非公认会计准则摊薄后每股收益指标的最低绩效目标未得到满足，那么无论其他绩效指标的结果如何，该计划都不会提供任何支出，2013财年就是这种情况。

就年度激励计算而言，“摊薄后的每股收益” 是指非公认会计准则摊薄后的每股收益。本委托书附录A中包含了GAAP与非公认会计准则摊薄后每股收益的对账。有机收入增长代表了按固定货币计算的2013财年收入与22财年的收入相比。自由现金流定义为经营活动提供的现金，减去现金流量表中显示的不动产、厂房和设备的增加。薪酬委员会已预先确定了美敦力年度激励计划允许的非公认会计准则摊薄后每股收益和自由现金流的调整。市场份额基于日历年度收入报告，以反映与竞争对手在同一时期的业绩。

球队表现记分卡

除财务业绩外，美敦力还评估了以ID＆E和质量为重点的非财务业绩。我们坚信，包容、多元和公平的文化将支持持续的长期价值创造。我们在多元化方面取得了长足的进步，重点是增加女性经理人数，以及种族多元化及以上的经理人数。美敦力

美敦力  I2023 年委托书声明 44

---

超过了我们宣布的2026财年管理层职位女性代表性（全球）和种族多样性（美国）的进度目标，并实现了ID&E战略的所有主要组成部分。如果达到每股收益门槛表现并且有2013财年的MIP支出，那么ID＆E的总体修正值将为110％。

质量与我们的ID&E类别相得益彰，同时强调合规性和质量。质量绩效部分由指标组成，收到警告信（重要和非重要）将触发质量修改器。在绩效期结束时，将使用组合来评估质量绩效 定量和定性评估。美敦力在 2013 财年几乎实现了所有质量目标，本来可以实现 96.7% 的修改。将质量和 IDE 性能结合起来会产生目标的 103% 的修改器。下表说明了非财务业绩：

ID&E						23 财年目标						类别重量						结果						支付范围
女性经理+（Total Medtronic）						42.5%						50%						42.9		%				95%-105%
种族多元化经理 +（仅限美国）						27.0%						50%						27.6		%				106%-120%
ID&E 修改器结果																								110.0		%
质量			类别			23 财年目标						类别重量						结果						支付
合规			调查结果/检查 (FDA 483)									33.3%						1.0						33.3		%
			调查结果/检查（FDA 483/MDSAP）															0.1
质量			FCA 执行时间表			>= 95%						33.3%						95.0%						33.3		%
			投诉时效执行			>= 70%						33.3%						65.0%						30.0		%
总质量组件的实际性能																								96.7		%
调整了总质量组件（警告信）																								不适用
球队记分卡结果																								103.0		%

个人绩效记分卡

如上所述，2013财年的MIP支出为0％，因此没有对个人MIP进行修改。

2024 财年年度美敦力激励计划设计变更

在2023财年，委员会与管理层和独立顾问协商，修改了包括近地天体在内的高级管理人员的年度激励计划。从2024财年开始，MIP将不再有每股收益的融资门户；美敦力记分卡的每个要素都将进行独立评估。此外，MIP将取消美敦力记分卡层面的市场份额。因此，美敦力记分卡将是收入增长、摊薄后每股收益和自由现金流的同等加权衡量标准。整体框架没有其他变化，因为团队记分卡将继续衡量ID＆E和质量，个人记分卡将继续与个人表现保持一致。

2023 财年长期激励计划 (LTIP)

美敦力长期激励计划明确将我们NEO薪酬的很大一部分与长期股价表现挂钩，并使用与股东价值创造一致的财务目标。薪酬委员会根据所需的竞争力、业绩、专业知识、经验和内部股权等多个因素为每个 NEO 设定个人目标奖励。下表重点介绍了与22财年相比，每个 NEO 的 23 财年目标长期激励价值：

姓名						22 财年 LTIP 目标 (000s)						23 财年 LTIP 目标 (000s)						% 增加 (1)
杰弗里·S·玛莎						$	12,500					$	13,250					6.0%
凯伦·L·帕克希尔						$	4,700					$	5,000					6.4%
肖恩·M·萨蒙						$	3,600					$	4,000					11.1%
rob ten Hoedt						$	3,400					$	3,400					—%
罗伯特·J·怀特						$	4,000					$	4,000					—%

(1)美敦力增加了其NEO的个人目标奖励，以与我们的薪酬定位理念保持一致，即考虑到专业知识和业绩，将薪酬定位在代理同行群体的中位数。

美敦力  I2023 年委托书声明 45

---

正如我们的薪酬理念中所指出的那样，长期激励设计旨在具有市场竞争力、基于绩效、与股东保持一致，并鼓励长期留住和持股。因此，我们在设计长期激励计划时使用了投资组合方法，包括绩效股票单位（PSU）、股票期权和基于时间的限制性股票单位（RSU）。

绩效共享单位

我们的绩效份额单位计划是一项为期3年的激励计划，基于对公司业绩的长期衡量标准，占LTIP目标价值的50％。PSU计划的衡量标准是对年度MIP的补充，与长期财务业绩挂钩，鼓励负责任地使用资本，直接反映股东的总回报表现。此外，我们认为，衡量MIP的一年收入增长和PSU计划中的三年收入增长恰当地平衡了动态市场中的灵活性和随着时间的推移的持久性。PSU 计划的具体内容如下：

PSU 的目标是在 3 年绩效期开始时设定的。专注于收入增长的50％部分定义为以固定货币衡量的3年简单平均值（不包括重大收购和资产剥离的影响）。专注于相对股东总回报率的50％部分定义为普通股的期末股价加上再投资股息的价值除以起始股价。期初和期末股价均按30天平均值衡量。相对股东总回报率是根据美敦力的比较组来衡量的。投资回报率定义为净现金收入加上扣除税款后的利息支出，除以每年的投资资本，得出3年期间的平均值。“净现金收益” 定义为去除摊销的税后影响后的非公认会计准则收益（调整后不包括非经常性项目的影响）。“投资资本” 定义为每年的总权益加上计息负债减去现金和现金等价物。如果三年投资回报率目标未实现，则总体绩效分数将降低30％。然后，将总体绩效分数乘以适用的NeoS个人目标PSU补助金，得出实际获得的股票数量。

在3年业绩期结束时，PSU将根据这些目标的实现情况获得，并以股票形式支付。对于每个绩效衡量标准，如果绩效低于最低水平，则股票支出为0％；如果绩效达到阈值，则为目标的50％；如果绩效达到目标，则为100％；如果绩效达到或高于最高绩效水平，则为目标的200％。独立评估了三年的收入增长和相对股东总回报率，并将支出结果相加。该总和是相对于投资回报率修改器进行评估的，如果未实现投资回报率目标，则减少30％。

PSU的等值股息在业绩期内累计，并根据实际表现以额外股份结算。

美敦力  I2023 年委托书声明 46

---

股票期权

鉴于我们专注于增长和长期股东价值的产生，我们认为股票期权是基于业绩的。该组成部分占LTIP目标价值的30％，与股价升值和股东价值创造直接一致。股票期权只有在市场价格超过行使价时才有价值。所有股票期权授予的行使价等于授予之日的市场收盘价。股票期权的期限为十年，从授予之日起一年后开始，按每年25％的增量归属，为期四年。

限制性股票单位 (RSU)

限制性股票持股占LTIP目标价值的20％，旨在通过长期持股来帮助留住表现出色的高管，并使高管的薪酬与股东保持一致。RSU 在补助日期三周年之际发放悬崖背心（100%）。

2021 — 2023 财年业绩份额单位 (PSU) 派息业绩

21财年至23财年的LTIP由股票工具投资组合组成，包括股票期权、绩效股票单位和基于时间的限制性股票单位。

2021 — 2023 财年 PSU 派息结果

在本财年结束时，薪酬委员会认证了PSU业绩期的业绩，该业绩期始于21财年，并于23财年末完成。PSU本业绩期的奖励是在24财年第二财季支付的。

下表显示了21—23财年PSU的业绩以及由此产生的总支出百分比：

 

元素						收入 成长 (1)						相对股东总回报率 (2)
实际结果						3.53%						13P
PSU 目标						7.00%						50P
支付级别						65.30%						—%
物镜重量						50.00%						50.00%
加权支付百分比						32.67%						—%
支付百分比												32.67%
投资回报修改器 (3)												无需修改
总支出百分比												32.67%

(1)收入增长是指按固定货币计算的三年累计有机收入增长。

(2)相对股东总回报率衡量我们相对于比较者群体的表现。

(3)投资回报率是非公认会计准则净收入加上扣除税后的利息支出，除以每年的投资资本，为3年期的平均值。投资资本的定义是总权益加上净负债（短期和长期债务）减去现金和投资。

绩效份额单位付款

姓名						FY21-FY23 实际表现						FY21-FY23 目标股票						FY21-FY23 已支付的股票
杰弗里·S·玛莎						32.67%						51,758						16,910
凯伦·L·帕克希尔						32.67%						20,243						6,614
肖恩·M·萨蒙						32.67%						15,989						5,225
rob ten Hoedt						32.67%						12,882						4,209
罗伯特·J·怀特						32.67%						16,563						5,412

美敦力  I2023 年委托书声明 47

---

高管薪酬治理实践和政策

股票所有权和保留政策

美敦力高管持股和留存指导方针旨在协调美敦力组织最高层的管理层和股东激励措施。这些指导方针要求首席执行官保持相当于年基本工资六倍的股票所有权，而其他NEO则保持相当于年基本工资三倍的股票所有权。在所有权准则得到满足之前，首席执行官必须保留通过清算股权薪酬奖励获得的税后净收益股份的75％，而其他NEO必须保留此类股份的50％。为了遵守指导方针，高级管理人员或其直系亲属合法或实益拥有的股票、税后未归属的限制性股票单位以及符合税收资格和不符合资格的退休和递延薪酬计划中持有的股票计入该指导方针。对于股票发行（限制性股票单位归属），净收益股份是指缴纳所得税后剩余的股份。

公司负责处理高管薪酬事务的内部团队在新财年的第一个财政月初衡量对我们所有权和留任准则的遵守情况，衡量结果将在衡量后向提名和公司治理委员会或薪酬委员会（如适用）报告。在每个衡量日，合规性是使用每位执行官当时有效的基本工资以及衡量日前六个日历月公司在纽约证券交易所普通股的平均每股收盘价来衡量的。截至2023年7月21日，所有NEO都遵守了股票所有权和保留政策。

套期保值和认捐政策

我们的内幕交易政策禁止我们的NEO和董事（以及其他人）从事美敦力证券的卖空（包括现货卖空），也禁止购买或出售基于美敦力证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券。该政策还禁止我们的NEO以保证金购买美敦力证券，以保证金账户中持有的美敦力证券进行借款，也禁止将美敦力证券作为贷款抵押品。

奖励的销售和转让

所有股票期权、限制性股票、限制性股票单位和基于绩效的限制性股票/限制性股票单位奖励均根据明确禁止出售、转让和转让奖励的计划授予，但奖励获得者死亡等有限的例外情况除外。此外，薪酬委员会可能允许奖励持有人转让或转让奖励。

激励性薪酬没收（“回扣”）

公司有全面的激励性薪酬没收政策，旨在收回支付给执行官的不当奖励或收益。我们目前的政策规定，如果董事会确定任何执行官收到了不当的报酬或收益，即因不当行为（定义见下文）而错误支付或发放给执行官的激励性补助金或补助金，则执行官必须退还不当的款项或收益，包括任何现金支付的利息。“不当行为” 是指任何严重违反我们行为准则的行为或董事会确定的执行官个人责任的其他欺诈或非法活动。所有执行官都必须以书面形式同意本政策。

此外，根据《交易法》第10D-1条和纽约证券交易所规则303A.14，我们采取了一项政策，要求在会计重报时追回错误裁定的赔偿。

股权补偿没收

在员工被公司或任何关联公司解雇的某些情况下，公司可能会要求退还或没收已收到或应收的现金和股份。如果现任或前任员工从事以下任何活动，则如果员工在解雇之日前六个月或解雇之日起12个月内收到或有权根据股权奖励计划获得股票或收益，则公司可以行使要求没收奖励的能力：(a) 为公司或任何关联公司的任何竞争对手提供服务或与公司或任何关联公司竞争；(b) 未经授权披露公司或任何关联公司的重要专有信息公司或任何关联公司；(c) a违反公司或任何关联公司适用的商业道德政策或商业政策；或 (d) 任何其他符合薪酬委员会确定的a-c项所述意图的事件。

股权奖励授予实践

薪酬委员会通常在每年6月的薪酬委员会例会上批准对NEO的年度长期激励奖励（首席执行官奖励由董事会全体成员批准）。奖励将在下一个定期发放日期颁发。美敦力通常在本财年每个季度的第一个交易日发放股权。

美敦力  I2023 年委托书声明 48

---

近地天体和其他第16条官员的新招聘、晋升、留用和其他特别或临时奖励由薪酬委员会批准。补助金通常在委员会批准后的下一个定期拨款日期生效。美敦力在授予股权奖励时遵循以下做法：

•授予股票期权的行使价等于授予之日美敦力普通股的市场收盘价。

•我们禁止对股票期权进行重新定价。这包括修改未偿还期权以降低其行使价，用较低的行使价代替新的奖励或执行现金收购。

税务和会计影响

在评估适用于我们的NEO的薪酬计划（包括公司的年度和长期激励计划）时，薪酬委员会考虑了《美国国税法》第162（m）条（第162（m）条）对公司的潜在影响，该条对支付给某些执行官的薪酬金额设定了每年100万美元的上限，这些薪酬由公司出于联邦所得税目的扣除。《减税和就业法》取消了第162（m）条规定的100万美元扣除限额中基于绩效的例外情况。因此，自2019财年以来，向我们的NEO支付的超过100万美元的薪酬通常不可扣除，无论是否基于绩效（根据2017年11月2日达成的具有法律约束力的安排支付的某些基于绩效的薪酬除外）。薪酬委员会将继续在设计我们的薪酬计划时保持最大的灵活性。尽管薪酬委员会在确定薪酬时通常会考虑第162（m）条的限额，但它继续保留超过第162（m）条规定的免赔额限制的自由裁量权，以确保我们的NEO以其认为符合公司及其股东最大利益的方式获得补偿。此外，税法的解释和变化以及薪酬委员会无法控制的其他因素也可能影响薪酬的可扣除性。

薪酬委员会在确定薪酬计划的总体组成部分（包括长期激励计划下的激励股权形式）时，还考虑了设计各种形式的奖励时的会计处理方法。

补偿风险评估

薪酬政策和做法还旨在阻止不恰当的冒险行为。虽然您应该参考本委托书第20页开头的标题为 “公司治理——董事会在风险监督中的作用” 的部分，以讨论公司对薪酬政策和做法的总体风险评估，但与我们的NEO有关的缓解因素包括以下内容：

•NEO受股票所有权准则的约束，该准则要求我们的首席执行官保持相当于年基本工资六倍的股票所有权，而其他NEO则保持相当于年基本工资三倍的股票所有权。截至2023年7月21日，所有NEO都遵守了股票所有权和保留准则。

•激励计划更多地侧重于长期业绩，以减少损害长期业绩前景的动机，转而在一年内实现绩效最大化。

•不当的付款或激励措施和股权补偿的收益将受到回扣。

•短期和长期现金激励补助金都有上限，以避免潜在的意外收入。

•短期和长期激励绩效目标在每个绩效期开始时确定，不得更改。短期和长期激励计划使用不同的绩效衡量标准。短期现金激励的财务指标侧重于年度运营计划指标，例如收入增长、摊薄后的每股收益、现金流和市场份额。长期激励措施衡量股东三年收入增长、股东总回报率以及相对于我们向股东传达的长期战略预期的投资回报率。

•如果出现不可预见的情况，薪酬委员会保留推翻任何激励计划的公式化结果的自由裁量权。例如，控制大型计划外交易，这些交易产生的计划意外收入与年营业收入不一致。

薪酬委员会每年审查对美敦力销售和非销售薪酬计划的深入风险评估。该评估包括对固定薪酬与可变薪酬组合、激励计划指标和支付公式以及治理和合规机制（例如批准机构和回款政策）的审查。2023财年3月完成的审查发现，任何薪酬计划、政策或做法都不可能对美敦力产生重大不利影响。

美敦力  I2023 年委托书声明 49

---

其他福利和额外津贴

美敦力为其所有员工提供基础广泛的福利计划，包括针对NEO的相同计划。所有员工都参与相同的医疗保健计划，除了总部位于美国的NEO的24,000美元和首席执行官的40,000美元的商业补贴外，我们不为NEO提供任何不同或额外的福利计划。我们的商务补贴政策将在下面详细介绍。

与我们的指定执行官达成协议

在招聘时，我们与每位NEO签订了录取通知书。每封录取通知书都规定了高管的年基本工资，薪酬委员会可以自行决定修改基本工资。此外，录取通知书还规定，高管有资格参与美敦力激励计划和公司的长期激励计划。录用信还反映了通常与高管晋升有关的一次性薪酬奖励或调整（如果有），目的是使高管的薪酬与基于职责和责任增加或高管招聘的市场标准保持一致，以使我们的招聘工作与市场惯例保持一致，包括按照与高管离开前雇主时没收的奖励相似的条件提供奖励。根据录取通知书的条款，每个NEO也有资格参与福利、退休和其他福利计划、实践、政策和计划，这些计划可能不时生效，详见下文。此外，2021年10月，委员会根据ten Hoedt先生的职位扩大后职责和责任的增加，使他的薪酬与市场标准保持一致。根据该协议：（1）ten Hoedt先生在本财年的年度LTIP目标有所提高，从而在2021年11月1日获得了额外的股权补助（其价值反映在2022财年的薪酬汇总表中）；（2）滕·霍特先生有资格在职位扩张开始之日一周年和两周年（9月30日）获得50万美元的现金补助，分期付款基本相等，2021），前提是他在每个适用的归属日期之前继续任职。

终止/控制权变更福利

如详细描述和量化所示 终止或控制权变更后的潜在付款部分，我们的NEO在没有 “理由” 的情况下被公司解雇后或因为 “正当理由” 辞职时获得某些福利，包括公司控制权变更（COC）后的此类解雇。我们的薪酬委员会定期审查解雇和COC福利，并继续认为，与某些终止雇佣相关的遣散费构成了对我们与股东结盟的高管的合理保护。

COC情况下的薪酬旨在保护高管已经获得的薪酬，确保他们在发生COC时得到公平对待，并帮助确保对公司持续运营至关重要的关键高管留住和专心关注。我们的 COC 政策支持这些原则。我们认为，如果我们的执行官的利益与股东的利益保持一致，将最有利于股东，我们认为，提供COC福利应激励高级管理层客观地评估可能符合股东最大利益的潜在合并或交易。我们的 COC 政策在” 中有更详细的讨论终止或控制权变更后的潜在付款” 部分”高管薪酬。”我们的COC政策要求 “双重触发”，并且仅在参与者无故被非自愿解雇或参与者在COC事件发生后的三年内出于正当理由终止雇用关系时才适用。我们与NEO的政策或安排均未规定任何 “雇佣协议” 消费税总额增加。

我们的NEO还必须签订公司的标准限制性契约协议，包括禁止竞争、机密信息、不招揽公司员工和客户以及随意雇用证明等条款。

2021 年 Medtronic plc 长期激励计划通常禁止单一触发赋予 “控制权变更”（定义见该计划），除非控制权变更导致公司的继任者不获得未偿还的奖励，这保护了员工并支持领导层的有序过渡。

美国符合税收条件的退休计划

美敦力为其员工（包括NEO）赞助了多项符合美国税收条件的退休计划。公司维持某些参与者和受益人的美敦力退休计划（“CPB的MRP”），该计划包括两种类型的福利——最终平均工资养老金（“FAPP”）福利和个人养老金账户（“PPA”）福利。在2005年5月1日之前雇用的员工可以选择在美敦力储蓄和投资计划（我们的401（k）计划中获得FAPP或PPA或个人投资账户（“PIA”）功能。Salmon 先生参与了 CPB MRP 的 FAPP 部分。

在2005年5月1日或之后但在2016年1月1日之前雇用或重新雇用的员工没有资格获得FAPP福利，因为该特定福利已不向新进入者开放，但可以选择CPB的MRP下的PPA福利，也可以选择401（k）计划下的PIA功能。玛莎先生和怀特先生参加了 PIA。根据PIA，公司每年缴纳符合条件的薪酬的5％。

美敦力  I2023 年委托书声明 50

---

2016年1月1日或之后被雇用或重新雇用的员工有资格享受401 (k) 计划中的美敦力核心供款（“MCC”）功能。MCC是一项固定缴款计划，在该计划中，员工在财政年度末获得相当于符合条件工资的3％的缴款。Parkhill 女士参加了 MCC。

有关CPB、PIA和401（k）计划MRP的更多详细信息见本委托书第62页。

补充退休计划

公司提供不合格退休计划补充金（“NRPS”），旨在为包括NEO在内的所有符合条件的员工提供福利，以补充我们的税收合格计划提供的福利。NRPS旨在恢复因美国国税法规定的补偿限额而在PPA、PIA、FAPP或MCC下损失的福利。NRPS还恢复了延期到美敦力资本积累计划延期计划（“资本积累计划”）的原本符合条件的薪酬的福利。如果没有承保的薪酬限额和延期加入资本积累计划，NRPS为员工提供的福利不会超过他们参与的合格计划所获得的福利。

不合格的递延薪酬计划

公司通过资本积累计划为所有副总裁及以上级别的员工（包括我们的NEO）和高薪员工提供具有市场竞争力的不合格递延薪酬计划。我们的计划允许这些员工自愿延期支付基本工资和激励金，然后根据选定的投资替代方案的表现记入收益或亏损。这些替代方案与我们为所有员工提供的符合税收条件的401（k）计划中提供的替代方案相同。公司没有向该计划缴款，也没有公司补贴回报或公司保证回报。

商务津贴 

美敦力不提供任何额外津贴，例如汽车或财务和税务顾问。相反，我们为NEO提供具有市场竞争力的商业补贴。近地天体可以自行决定将营业补贴用于财务和税收筹划或汽车等费用。营业补贴作为应纳税所得额支付，我们不追踪高管如何使用各自的营业补贴。2023财年向我们总部位于美国的近地天体提供的年度营业补贴从24,000美元到40,000美元不等。此外，近地天体在商务旅行期间偶尔应有配偶陪同。与此类旅行相关的费用虽然很少见，但被视为应纳税所得额。商务补贴和差旅费用包含在薪酬汇总表的 “所有其他报酬” 列中。

公务航空服务

美敦力航空服务提供航空运输，主要供首席执行官和董事会成员使用。根据可用性以及首席执行官或总法律顾问的批准，其他高管偶尔可能会将航空服务用于商业目的。该服务促进了更有效和更高效的旅行规划，有限的个人使用被视为适合与定期商务旅行一起使用。

美敦力  I2023 年委托书声明 51

---

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项要求的本委托书中题为 “薪酬讨论与分析” 的部分。根据此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分纳入本委托书。

薪酬委员会：

伊丽莎白·纳贝尔，医学博士，主席

理查德·安德森

肯德尔·鲍威尔

Lidia L. Fonseca

美敦力  I2023 年委托书声明 52

---

高管薪酬

2023薪酬摘要表

下表汇总了过去三个财政年度在2023财年向公司首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官（统称指定执行官或 “NEO”）发放、获得或支付给公司首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官（统称为 “NEO”）的所有薪酬。有关美敦力NEO薪酬部分的描述，请参阅本委托书第33页开头的标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分。薪酬汇总表下方提供了对理解信息所必需的物质因素的叙述性描述。

名称和 主要职位			财政 年			工资 ($)			奖金 ($) (3)			股票 奖项 (4) ($)			选项 奖项 ($)			非股权 激励计划 补偿 (5) ($)			养老金价值的变化 和不合格递延薪酬收入 ($)			所有其他 补偿 ($) (6)			总计 ($)
杰弗里·S·玛莎			2023			$	1,350,000		$	—		$	9,626,040		$	3,975,004		$	—		$	—		$	443,588		$	15,394,633
董事长兼首席执行官			2022			$	1,345,192		$	—		$	9,762,502		$	3,750,293		$	2,553,466		$	—		$	450,497		$	17,861,949
			2021			$	1,142,308		$	—		$	8,910,812		$	4,504,950		$	2,740,000		$	—		$	209,257		$	17,507,326
凯伦·L·帕克希尔			2023			$	911,059		$	—		$	3,632,502		$	1,500,017		$	—		$	—		$	81,181		$	6,124,759
执行副总裁兼首席财务官			2022			$	901,543		$	—		$	3,670,802		$	1,435,118		$	1,420,581		$	—		$	90,611		$	7,518,655
			2021			$	900,876		$	—		$	3,485,130		$	2,145,007		$	2,322,211		$	—		$	68,656		$	8,921,879
肖恩·M·萨蒙 (1)			2023			$	867,000		$	—		$	2,905,963		$	1,200,013		$	—		$	357,701		$	33,968		$	5,364,646
执行副总裁兼心血管投资组合总裁
rob ten Hoedt (2)			2023			$	907,368		$	269,630		$	2,470,097		$	1,020,004		$	—		$	318,554		$	62,095		$	5,047,748
执行副总裁兼全球区域总裁			2022			$	881,294		$	—		$	2,655,555		$	1,045,098		$	1,077,580		$	217,242		$	62,120		$	5,938,889
罗伯特·J·怀特			2023			$	794,539		$	—		$	2,905,963		$	1,200,013		$	—		$	—		$	130,681		$	5,031,197
执行副总裁兼医疗外科产品组合总裁			2022			$	793,952		$	—		$	3,123,977		$	1,225,100		$	1,094,944		$	—		$	115,702		$	6,353,675
			2021			$	793,364		$	—		$	2,851,540		$	1,745,006		$	1,781,315		$	—		$	82,952		$	7,254,177

(1)在2021或2022财年，萨蒙先生不是指定执行官。

(2)ten Hoedt 先生在 2021 财年不是指定执行官。对于 ten Hoedt 先生，自 2023 年 4 月 29 日起，以瑞士法郎支付的金额折算为美元，汇率为 1 瑞士法郎 = 1.088 美元

(3)ten Hoedt先生的金额反映了在2021年9月30日生效的职位扩张开始之日一周年的第一期现金付款，在2022年10月转换为瑞士法郎以付款，并在2023年4月按1瑞士法郎=1.088美元的汇率转换为美元。

(4)这些列代表2023年PSU奖励的授予日公允价值，这些奖励是根据我们在10-K表格中纳入的财务报表计算得出的。之前年度的价值是根据授予之日的股价计算和披露的；这些价值已根据计算2023年PSU奖励授予日公允价值的相同方法进行了修订。

(5)有关更多详细信息，请参阅下面的非股权激励计划薪酬部分。

(6)怀特先生2022年和2021年的金额反映了更新后的所有其他薪酬值，其中包括两年的估算纳税准备费和2021年与分配相关的总收入，与2023年的方法一致。2022年和2021年，适用于怀特先生的衡平征税金额为负数，因此在 “所有其他薪酬” 列中继续反映为零。有关 2023 年价值的更多详细信息，请参阅下方的所有其他薪酬表。

工资 

工资列表示 NEO 在适用财政年度内赚取的基本工资。本列包括该官员在资本积累计划下可能递延的任何金额，这些递延金额也包含在

美敦力  I2023 年委托书声明 53

---

本委托书第 64 页上的 2023 年不合格递延薪酬表。每位NEO还向美敦力储蓄和投资计划（我们的401（k）计划缴纳了部分工资。

股票奖励 

2013财年股票奖励栏中报告的金额代表2021年美敦力公司长期激励计划下绩效股票单位（PSU）和限制性股票单位（RSU）的授予日总公允价值。限制性股票单位的授予日期公允价值是根据FASB ASC主题718 “薪酬——股票补偿” 确定的。根据FASB ASC主题718 “薪酬——股票补偿”，PSU的授予日期价值基于绩效条件的可能结果，与截至授予之日确定的服务期内要确认的总薪酬成本的估计一致，不包括估计没收的影响。就薪酬汇总表而言，我们假设绩效条件的可能结果将导致奖励归于目标，而截至授予之日的服务期内确认的总薪酬成本的最佳估计值将反映每个 PSU 在授予日按公司股价计算的价值。因此，授予日的公允价值是通过将授予的PSU数量乘以授予之日的收盘价来确定的。对于2013财年批准的PSU，假设将达到最高绩效条件水平的价值分别为13,951,920美元、5,264,901美元、4,211882美元、3580,109美元和4,211882美元，玛莎先生、帕克希尔女士、萨蒙先生、ten Hoedt和White的4,211882美元。无法保证这些价值观会得到实现。无法保证任何绩效目标都能实现，无法保证基于服务的奖项将授予，也无法保证任何获得者都能实现上述价值观。有关股票奖励归属条款的描述，请参阅本委托书第56页2023年基于计划的奖励表之后的叙述性披露以及本委托书第58页2023年财年末杰出股票奖励表的脚注。有关用于计算这些金额的假设的其他信息已参照公司2023财年10-K表格中包含的财务报表附注12纳入其中。

期权奖励

期权奖励列表示相应财年授予的股票期权奖励的总授予日公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718 “薪酬——股票薪酬” 计算得出的。每项股票期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权估值模型估算的。

有关用于计算这些金额的假设的其他信息已参照公司2023财年10-K表格中包含的财务报表附注12纳入其中。

非股权激励计划薪酬

本栏反映了NEO在适用财政年度内赚取并在财政年度结束后应付的美敦力MIP付款。它包括根据资本积累计划递延的任何金额（如本委托书第64页的2023年不合格递延薪酬表所述）。下表反映了NEO根据截至2023财年的业绩期计划获得的薪酬。

姓名			MIP			非权益总额 激励计划 补偿
杰弗里·S·玛莎			$	—		$	—
凯伦·L·帕克希尔			$	—		$	—
肖恩·萨蒙			$	—		$	—
rob ten Hoedt			$	—		$	—
罗伯特·J·怀特			$	—		$	—

有关非股权激励计划奖励条款的更详细描述，请参阅本委托书第56页薪酬讨论与分析的第35页以及2023年基于计划的奖励授予之后的叙述性披露。

养老金价值的变化和不合格的递延薪酬收入

本栏包括美敦力固定福利养老金计划下应计养老金福利的估计总增长额。应计养恤金福利现值的变化受到诸如额外服务年限、年龄、工资和用于计算变动现值的贴现率等变量的影响。在确定美敦力计划下应计养老金福利的现值时，2023财年合格计划的贴现率为4.99％，不合格NRPS的贴现率为4.73％，高于2022财年合格计划的4.48％和不合格NRPS的4.23％。

养老金价值是根据截至2023年4月28日的应计养老金福利（合格计划和不合格NRPS）以及假设中包含的财务报表中的2023财年末ASC 715披露计算得出的。公司2023财年10-K表中包含的财务报表附注15中描述了假设。

美敦力  I2023 年委托书声明 54

---

所有其他补偿

所有其他薪酬列包括以下内容：

姓名			财政 年			津贴和其他个人福利 (1)			税 报销 (2)			公司 捐款 到 “已定义” 贡献 计划 (3)			总计
杰弗里·S·玛莎			2023			$	296,569		$	—		$	147,019		$	443,588
凯伦·L·帕克希尔			2023			$	24,000		$	7		$	57,174		$	81,181
肖恩·萨蒙			2023			$	24,818		$	—		$	9,150		$	33,968
rob ten Hoedt			2023			$	62,095		$	—		$	—		$	62,095
罗伯特·J·怀特			2023			$	25,600		$	31,355		$	73,726		$	130,681

(1)此列表示额外津贴和其他福利的总增量成本，包括：

•玛莎先生包括4万美元的商务津贴。他还因个人使用公司飞机而获得256,569美元。

•帕克希尔女士 包括 24,000 美元的商务补贴

•萨蒙先生 包括 24,000 美元的营业补贴和 818 美元的专利奖励

•ten Hoedt先生包括16,313美元的财务规划服务和45,781美元的汽车租赁

•怀特先生包括24,000美元的营业补贴和1,600美元的估算报税费。

在没有安排其他业务用途的情况下，公司偶尔会允许其高管使用公司先前收购的体育和特别赛事的门票。此类使用不会给公司带来任何增量成本。

(2)怀特先生包括16,888美元的衡平征税款和14,467美元的与分配相关的总补助金，每笔补助金都与2022日历年的薪酬有关，并在2023财年支付。衡平征税款旨在支付员工仅因在公司的国际任务而产生的额外税款（如果有）。如果适用，美敦力会在适用的日历年结束后支付衡平征税款。

(3)该金额反映了美敦力为匹配当选的NEO向美敦力储蓄和投资计划缴纳的捐款而缴纳的款项。美敦力提供的自动对等缴款相当于参与者选择性延期的 50%，最高为符合条件的薪酬的 6%。公司还可以根据我们在本财年的财务业绩提供全权配套缴款，该缴款与自动对等缴款相结合，将不超过参与者选择性延期的150％，最高为符合条件的薪酬的6％。在2023财年，每股收益为5.29美元，相当于参与者每向该计划缴纳1美元的选择性延期缴纳0.50美元的配套缴款，最高为符合条件的薪酬的6％。PIA 的参与者将在本财年末从美敦力获得相当于符合条件工资的 5% 的缴款。玛莎先生的金额包括公司向合格PIA缴纳的137,869美元（15,250美元）和不合格的PIA（122,619美元）。怀特先生的金额包括公司向符合条件的PIA缴纳的64,576美元（15,250美元）和不合格的PIA（49,326美元）。MCC的参与者将在本财年末从美敦力获得相当于符合条件工资的3％的缴款。帕克希尔女士的金额包括公司向符合条件的美敦力核心供款计划（“MCC”）（9,150美元）和不合格的MCC（38,874美元）缴纳的48,024美元。有关不合格的 MCC 计划的更多信息，请参阅第 64 页的 2023 年不合格递延薪酬表。

美敦力  I2023 年委托书声明 55

---

2023基于计划的奖励的拨款

下表汇总了2023财年向每个近地天体发放的所有基于计划的奖励。阈值金额假设达到计划绩效阈值。您应参阅第 42 页上标题为 “2023 财年年度美敦力年度激励计划 (“MIP”) 设计” 的薪酬讨论和分析部分，以及第 45 页开头的 “2023 财年长期激励计划 (LTIP) 设计” 部分，以了解基于计划的奖励是如何确定的。下文叙述了理解表中信息所必需的重大因素。

																														所有其他股票奖励：股票数量或单位数量 (#)			所有其他期权奖励：证券标的期权数量 (#)			期权行使或期权奖励的基本价格 ($/Sh)			授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($)
												非股权激励计划奖励下的预计未来支出									股权激励计划奖励下的预计未来支出
姓名			奖励类型 (1)			授予日期			批准日期			阈值 ($)			目标 ($)			最大值 ($)			阈值 (#)			目标 (#)			最大值 (#)
杰弗里·S·玛莎			MIP									1,215,000			2,025,000			3,341,250
			PSU			8/1/2022			6/23/2022												35,588			71,176			142,352												6,975,960
			选择			8/1/2022			6/23/2022																								224,996			93.08			3,975,004
			RSU			8/1/2022			6/23/2022																					28,471									2,650,081
凯伦·L·帕克希尔			MIP									601,413			1,002,356			1,653,887
			PSU			8/1/2022			6/23/2022												13,430			26,859			53,718												2,632,451
			选择			8/1/2022			6/23/2022																								84,905			93.08			1,500,017
			RSU			8/1/2022			6/23/2022																					10,744									1,000,052
肖恩·M·萨蒙			MIP									520,200			867,000			1,430,550
			PSU			8/1/2022			6/23/2022												10,744			21,487			42,974												2,105,941
			选择			8/1/2022			6/23/2022																								67,924			93.08			1,200,013
			RSU			8/1/2022			6/23/2022																					8,595									800,023
rob ten Hoedt			MIP									544,421			907,368			1,497,156
			PSU			8/1/2022			6/23/2022												9,132			18,264			36,528												1,790,055
			选择			8/1/2022			6/23/2022																								57,735			93.08			1,020,004
			RSU			8/1/2022			6/23/2022																					7,306									680,042
罗伯特·J·怀特			MIP									476,724			794,539			1,310,990
			PSU			8/1/2022			6/23/2022												10,744			21,487			42,974												2,105,941
			选择			8/1/2022			6/23/2022																								67,924			93.08			1,200,013
			RSU			8/1/2022			6/23/2022																					8,595									800,023

(1)MIP = 根据美敦力激励计划授予的基于绩效的年度计划奖励。如上文薪酬讨论与分析中所述，美敦力的财务业绩，包括收入增长、非公认会计准则每股收益、自由现金流和市场份额，可以根据团队绩效和个人业绩（不包括首席执行官）向上或向下调整。

PSU = 根据2021年美敦力公司长期激励计划授予的长期绩效计划奖励

OPT = 根据2021年美敦力公司长期激励计划授予的不合格股票期权

RSU = 根据2021年美敦力公司长期激励计划授予的限制性股票单位

非股权激励计划奖励下的预计未来支出

这些列中的金额代表2023财年MIP下在门槛、目标和最大表现下的潜在支出。MIP下的年收入增长和摊薄后的每股收益在50％至200％之间，自由现金流为50％至150％，市场份额为90％至110％，团队记分卡为80％至110％，个人记分卡（首席执行官除外）的70％至130％，根据本委托书第37页所述，目标奖励的70％至130％。上面描述的门槛支出水平反映了MIP中一个绩效指标的门槛绩效成绩（即根据MIP支付所需的每股收益阈值），包括团队和个人绩效的向下修改量。在任何财政年度，可以向任何以现金计价的基于绩效的合格奖励的参与者支付的最高美元价值为首席执行官2000万美元，向其他参与者支付1000万美元。非公认会计准则财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账载于本委托书的附录A。

美敦力  I2023 年委托书声明 56

---

股权激励计划奖励下的预计未来支出

这些列中的金额代表2023-2025财年PSU下在门槛、目标和最大绩效下的潜在支出。门槛金额假设股票达到收入增长和相对股东回报的门槛表现。业绩份额计划旨在更加重视长期增长和价值创造，将3年收入增长和3年相对股东总回报率的权重分别为50％。投资资本回报率（去除摊销的税后影响后的12个月非公认会计准则收益，不包括非经常性项目，加上扣除税后的利息支出，全部除以三年期内每年的平均权益加上计息负债减去现金和现金等价物）起到向下修正作用，如果未达到最低投资回报率，则支出减少30％。未归属的限制性股票单位将获得股息等值单位（DEU），这些单位记入并添加到股票余额中。DEU 的支付范围仅限于所赚取的标的 RSU。

所有其他股票奖励

本专栏中报告的金额代表限制性股的补助金，在补助日三周年之际 100% 归属。 未归属的限制性股票单位将获得股息等值单位（DEU），这些单位记入并添加到股票余额中。DEU 的支付范围仅限于所赚取的标的 RSU。

所有其他期权奖励/行使权或期权奖励的基本价格

股票期权授予的行使价或基本价格代表美敦力普通股在授予之日的收盘市场价格。期权奖励在授予之日的每个周年纪念日授予25％的期权奖励，为期四年。

授予日期股票和期权奖励的公允价值

本列表示根据FASB ASC主题718 “薪酬——股票薪酬” 计算的2023财年授予的每项股权奖励的授予日公允价值。有关用于计算这些金额的假设的其他信息已参照公司2023财年10-K表格中包含的财务报表附注12纳入其中。

美敦力  I2023 年委托书声明 57

---

2023财年末杰出股票奖

下表反映了截至2023财年末向每位NEO发放的所有未偿还股权奖励。尚未归属的未赚取股票、单位或其他权利的市场价值或派息价值以90.95美元为基础，这是2023年4月28日在纽约证券交易所的美敦力普通股的收盘价，业绩股单位奖励假定目标已经实现。

			期权奖励																		股票奖励
						标的未行使期权的证券数量 (#)																		尚未归属的股票或股票单位						股权激励计划奖励：未赚取的股份、单位或其他未归属的权利 (1)
姓名			期权授予日期			可锻炼			不可运动			期权行使价 ($)			期权到期日期						授予日期			数字 (#)1)			市场价值 ($)			数字 (#)1)			市场价值或支付价值 ($)
杰弗里·S·玛莎			7/28/2014			1,594			—			62.76			7/28/2024						8/3/2020			24,770			2,252,832
			7/28/2014			17,519			—			62.76			7/28/2024						10/9/2020									55,166			5,017,355
			1/27/2015			34,741			—			74.84			1/27/2025						8/2/2021			20,008			1,819,732
			8/3/2015			39,317			—			78.00			8/3/2025						8/2/2021									50,019			4,549,186
			8/3/2015			1,283			—			78.00			8/3/2025						8/1/2022			29,194			2,655,229
			8/1/2016			1,136			—			88.06			8/1/2026						8/1/2022									72,984			6,637,932
			8/1/2016			34,825			—			88.06			8/1/2026
			7/31/2017			1,191			—			83.97			7/31/2027
			7/31/2017			39,697			—			83.97			7/31/2027
			7/30/2018			1,695			—			89.08			7/30/2028
			7/30/2018			67,782			—			89.08			7/30/2028
			7/29/2019			61,365			20,455			103.26			7/29/2029
			7/29/2019			1,211			404			103.26			7/29/2029
			10/28/2019			48,877			16,293			106.22			10/28/2029
			8/3/2020			106,265			106,265			97.33			8/3/2030
			8/3/2020			35,578			35,580			97.33			8/3/2030
			8/2/2021			40,682			122,049			131.26			8/2/2031
			8/1/2022			—			224,996			93.08			8/1/2032
凯伦·L·帕克希尔			8/1/2016			45,424			—			88.06			8/1/2026						8/3/2020			9,688			881,136
			8/1/2016			1,136			—			88.06			8/1/2026						10/9/2020									21,576			1,962,331
			7/31/2017			53,988			—			83.97			7/31/2027						8/2/2021			7,523			684,250
			7/31/2017			1,191			—			83.97			7/31/2027						8/2/2021									18,807			1,710,531
			7/30/2018			85,067			—			89.08			7/30/2028						8/1/2022			11,017			1,001,994
			7/30/2018			1,695			—			89.08			7/30/2028						8/1/2022									27,541			2,504,892
			7/29/2019			71,054			23,685			103.26			7/29/2029
			7/29/2019			1,211			404			103.26			7/29/2029
			8/3/2020			787			788			97.33			8/3/2030
			8/3/2020			41,561			41,562			97.33			8/3/2030
			8/3/2020			25,188			25,190			97.33			8/3/2030
			8/2/2021			271			814			131.26			8/2/2031
			8/2/2021			15,296			45,891			131.26			8/2/2031
			8/1/2022			—			84,905			93.08			8/1/2032
肖恩·M·萨蒙			7/28/2014			1,594			—			62.76			7/28/2024						8/3/2020			5,050			459,293
			7/28/2014			13,066			—			62.76			7/28/2024						10/9/2020									11,769			1,070,397
			1/27/2015			16,035			—			74.84			1/27/2025						2/1/2021			2,006			182,433
			8/3/2015			17,095			—			78.00			8/3/2025						2/1/2021									5,247			477,186
			8/3/2015			1,283			—			78.00			8/3/2025						8/2/2021			5,507			500,835
			8/1/2016			1,136			—			88.06			8/1/2026						8/2/2021									14,406			1,310,222
			8/1/2016			15,142			—			88.06			8/1/2026						8/1/2022			8,508			773,830
			7/31/2017			27,788			—			83.97			7/31/2027						8/1/2022									22,033			2,003,895

美敦力  I2023 年委托书声明 58

---

			7/31/2017			1,191			—			83.97			7/31/2027
			7/30/2018			1,695			—			89.08			7/30/2028
			7/30/2018			25,983			—			89.08			7/30/2028
			7/29/2019			16,149			5,383			103.26			7/29/2029
			7/29/2019			1,211			404			103.26			7/29/2029
			10/28/2019			11,037			3,679			106.22			10/28/2029
			8/3/2020			787			788			97.33			8/3/2030
			8/3/2020			22,670			22,670			97.33			8/3/2030
			8/3/2020			15,113			15,114			97.33			8/3/2030
			2/1/2021			8,156			8,158			111.18			2/1/2031
			8/2/2021			271			814			131.26			8/2/2031
			8/2/2021			11,716			35,151			131.26			8/2/2031
			8/1/2022			—			67,924			93.08			8/1/2032
rob ten Hoedt			7/29/2013			1,808			—			55.32			7/29/2023						8/3/2020			6,165			560,723
			7/29/2013			3,706			—			55.32			7/29/2023						10/9/2020									13,730			1,248,765
			7/28/2014			1,594			—			62.76			7/28/2024						8/2/2021			4,642			422,187
			7/28/2014			10,357			—			62.76			7/28/2024						8/2/2021									11,604			1,055,420
			8/3/2015			1,283			—			78.00			8/3/2025						11/1/2021			870			79,098
			8/3/2015			39,317			—			78.00			8/3/2025						11/1/2021									2,174			197,746
			8/1/2016			1,136			—			88.06			8/1/2026						8/1/2022			7,492			681,363
			8/1/2016			34,825			—			88.06			8/1/2026						8/1/2022									18,728			1,703,315
			7/31/2017			36,521			—			83.97			7/31/2027
			7/31/2017			1,191			—			83.97			7/31/2027
			7/30/2018			1,695			—			89.08			7/30/2028
			7/30/2018			58,745			—			89.08			7/30/2028
			7/29/2019			45,216			15,072			103.26			7/29/2029
			7/29/2019			1,211			404			103.26			7/29/2029
			8/3/2020			787			788			97.33			8/3/2030
			8/3/2020			26,448			26,448			97.33			8/3/2030
			8/3/2020			21,095			21,096			97.33			8/3/2030
			8/2/2021			9,438			28,316			131.26			8/2/2031
			8/2/2021			271			814			131.26			8/2/2031
			11/1/2021			1,667			5,003			120.23			11/1/2031
			8/1/2022			—			57,735			93.08			8/1/2032
罗伯特·J·怀特			2/18/2015			76,434			—			78.50			2/18/2025						8/3/2020			7,608			691,945
			8/3/2015			23,932			—			78.00			8/3/2025						10/9/2020									17,654			1,605,596
			8/3/2015			1,283			—			78.00			8/3/2025						8/2/2021			6,145			558,923
			8/1/2016			24,226			—			88.06			8/1/2026						8/2/2021									16,006			1,455,728
			8/1/2016			1,136			—			88.06			8/1/2026						8/1/2022			8,459			769,390
			7/31/2017			30,170			—			83.97			7/31/2027						8/1/2022									22,033			2,003,895
			7/31/2017			1,191			—			83.97			7/31/2027
			7/30/2018			63,263			—			89.08			7/30/2028
			7/30/2018			1,695			—			89.08			7/30/2028
			7/29/2019			58,135			19,379			103.26			7/29/2029
			7/29/2019			1,211			404			103.26			7/29/2029
			8/3/2020			34,004			34,006			97.33			8/3/2030
			8/3/2020			787			788			97.33			8/3/2030
			8/3/2020			20,150			20,152			97.33			8/3/2030
			8/2/2021			271			814			131.26			8/2/2031
			8/2/2021			13,018			39,056			131.26			8/2/2031
			8/1/2022			—			67,924			93.08			8/1/2032

(1) 这些列中的金额可能包括将在分配标的奖励时分配的股息等值单位。

美敦力  I2023 年委托书声明 59

---

下表显示了所有不可行使的期权的归属时间表，这些期权通常在授予之日的每个周年纪念日授予25％，为期四年，通常视持续服务而定。

									不可行使期权的归属时间表
姓名			授予日期						2023						2024						2025						2026
杰弗里·S·玛莎			7/29/2019						20,455
			7/29/2019						404
			10/28/2019						16,293
			8/3/2020						53,132						53,133
			8/3/2020						17,790						17,790
			8/2/2021						40,683						40,683						40,683
			8/1/2022						56,249						56,249						56,249						56,249
凯伦·L·帕克希尔			7/29/2019						23,685
			7/29/2019						404
			8/3/2020						12,595						12,595
			8/3/2020						20,781						20,781
			8/3/2020						394						394
			8/2/2021						15,297						15,297						15,297
			8/2/2021						271						271						272
			8/1/2022						21,226						21,226						21,226						21,227
肖恩·M·萨蒙			7/29/2019						5,383
			7/29/2019						404
			10/28/2019						3,679
			8/3/2020						11,335						11,335
			8/3/2020						394						394
			8/3/2020						7,557						7,557
			2/1/2021						4,079						4,079
			8/2/2021						11,717						11,717						11,717
			8/2/2021						271						271						272
			8/1/2022						16,981						16,981						16,981						16,981
rob ten Hoedt			7/29/2019						404
			7/29/2019						15,072
			8/3/2020						13,224						13,224
			8/3/2020						394						394
			8/3/2020						10,548						10,548
			8/2/2021						271						271						272
			8/2/2021						9,438						9,439						9,439
			11/1/2021						1,667						1,668						1,668
			8/1/2022						14,433						14,434						14,434						14,434
罗伯特·J·怀特			7/29/2019						404
			7/29/2019						19,379
			8/3/2020						17,003						17,003
			8/3/2020						394						394
			8/3/2020						10,076						10,076
			8/2/2021						271						271						272
			8/2/2021						13,018						13,019						13,019
			8/1/2022						16,981						16,981						16,981						16,981

美敦力  I2023 年委托书声明 60

---

下表显示了所有未归属的限制性股票单位和绩效股票单位的归属时间表。限时限制性股票单位在授予日三周年之际悬崖背心，通常需要持续使用。将业绩份额单位报告为已实现目标绩效目标。

									未归属限制性股票单位和绩效股份单位的归属时间表
姓名			授予日期						2023						2024						2025
杰弗里·S·玛莎			8/3/2020						24,770
			10/9/2020						55,166
			8/2/2021												20,008
			8/2/2021												50,019
			8/1/2022																		29,194
			8/1/2022																		72,984
凯伦·L·帕克希尔			8/3/2020						9,688
			10/9/2020						21,576
			8/2/2021												7,523
			8/2/2021												18,807
			8/1/2022																		11,017
			8/1/2022																		27,541
肖恩·M·萨蒙			8/3/2020						5,050
			10/9/2020						11,769
			2/1/2021						2,006
			2/1/2021						5,247
			8/2/2021												5,507
			8/2/2021												14,406
			8/1/2022																		8,508
			8/1/2022																		22,033
rob ten Hoedt			8/3/2020						6,165
			10/9/2020						13,730
			8/2/2021												4,642
			8/2/2021												11,604
			11/1/2021												870
			11/1/2021												2,174
			8/1/2022																		7,492
			8/1/2022																		18,728
罗伯特·J·怀特			8/3/2020						7,608
			10/9/2020						17,654
			8/2/2021												6,145
			8/2/2021												16,006
			8/1/2022																		8,459
			8/1/2022																		22,033

美敦力  I2023 年委托书声明 61

---

2023期权行使和股票归属

下表包括与每个NEO行使的期权以及2023财年归属的限制性股票单位相关的信息。该表还包括此类期权和限制性股票单位的已实现价值。对于期权，行使时实现的价值等于行使时标的股票的市场价格与期权行使价之间的差额。对于股票奖励，归属时实现的价值等于归属时标的股票的市场价格。

						期权奖励												股票奖励
姓名						行使时收购的股份数量 (#)						运动实现的价值 ($)						归属时收购的股份数量 (#)						归属时实现的价值 ($)
杰弗里·S·玛莎						—						—						—						—
凯伦·L·帕克希尔						—						—						—						—
肖恩·M·萨蒙						16,631						$	418,709					—						—
rob ten Hoedt						2,404						$	96,009					—						—
罗伯特·J·怀特						—						—						—						—

2023养老金福利

下表包括截至2023年4月28日（用于财务报表报告的衡量日期），美敦力为每个NEO提供的养老金计划的信息。下文叙述了理解表中信息所必需的重大因素。

姓名			计划名称						积分服务年数						累积收益的现值 (1) ($)						期间付款 上一财年 年 (2)(3) ($)
杰弗里 ·S. Martha (1)(2)			美敦力 NRPS						11.667						$	—					$	—
凯伦·L·帕克希尔 (1)			—						—						$	—					$	—
肖恩·M·萨蒙			CPB 的 MRP						18.417						$	501,084					$	—
			美敦力 NRPS						18.417						$	1,928,262					$	—
rob ten Hoedt (3)			美敦力养老基金						16.333						$	9,007,105					$	82,443
罗伯特·J·怀特 (1)			—						—						$	—					$	—

(1)玛莎先生、帕克希尔女士和怀特先生不参与公司的固定福利养老金计划。

(2)玛莎先生与其前雇主一起参与了符合税收条件的通用电气养老金计划。2011 年被录用后，Martha 先生获得了 NRPS 的特别福利。退休后，玛莎先生将获得他本应从通用电气养老金计划中获得的金额的现值，就好像他在退休前继续在通用电气工作一样，减去：(a) 玛莎先生退休时既得的 PIA 账户的价值，(b) 玛莎先生退休时归属的 NRPS 账户的价值；以及 (c) 玛莎先生根据通用电气实际有权领取的补助金的现值截至2011年11月28日的养老金计划。这笔款项将一次性支付。

(3)ten Hoedt先生参与了瑞士雇员的养老金计划。ten Hoedt先生的金额代表养老金计划的普通缴款，显示为负数付款。累积福利现值的增加包括这些金额。

美敦力某些参与者和受益人退休计划（CPB 的MRP）包括两种类型的福利，即最终平均工资养老金（FAPP）福利和个人养老金账户（PPA）福利。自2005年5月1日起，公司冻结了新进入者的最终平均工资养老金，并允许所有符合条件的员工选择继续根据最终平均工资养老金累积退休金，也可以选择参与下文所述的PPA或个人投资账户（PIA）。在2005年5月1日或之后但在2016年1月1日之前雇用的员工有资格选择参与PPA（MRP的现金余额部分）或PIA（美敦力401（k）计划的组成部分。这些福利每年向雇主提供 5% 的缴款。自2016年1月1日起，公司冻结了对新进入者的PIA和PPA。所有符合条件的员工继续根据PIA或PPA累积退休金。2016年1月1日或之后雇用的新员工有资格获得美敦力核心供款（MCC），该缴款每年提供3％的雇主缴款。

ten Hoedt先生参与美敦力养老基金（“MPF”）。强积金是一项合格的现金余额养老金计划，适用于在瑞士美敦力实体工作的所有符合条件的员工。公司和员工的缴款因年龄而异。具体而言，对于ten Hoedt先生而言，公司在2023财年的年度缴款为15.5％，员工的年度缴款为9％。

美敦力  I2023 年委托书声明 62

---

应计养老金的工资包括基本工资和已支付的年度奖励。此外，参与人的账户每年将根据养恤金联委会的规定赚取利息，利息将在日历年年底记入贷方。2023财年贷记了6％的利息。强积金还为参与者死亡或伤残提供风险福利，这些福利已获得全额保险。没有归属，这意味着在解雇时将向参与者发放全额养老金账户。离开公司的参与者可以通过以下方式获得应计养老基金：（1）将资金转入大宗账户；（2）以现金领取资金，但须缴税；或（3）在退休的情况下，将资金作为年度养老金领取，可以是现金或养老金和现金的组合。

根据美国国税局的要求，目前根据美敦力某些参与者和受益人退休计划（“CPB的MRP”）支付的福利每年最高限额为30.5万美元。该公司还有一项没有资金的非合格退休计划补充文件（“NRPS”），其金额基本等于在没有立法限制计算养老金福利时可能考虑的养老金福利和收入的情况下，美国海关和边境保护局根据MRP向高管支付的金额与根据该计划实际支付的金额之间的差额。NRPS适用于所有收入或福利超过美国国税局最高限额的参与员工，而不仅仅是执行官。计算NRPS福利时使用的薪酬包括超过美国国税局限额的合格薪酬和根据资本积累计划递延的金额（不包括根据绩效股票计划支付和递延的金额）。NRPS的福利是根据高管选择参与的合格计划公式（FAPP或PPA）确定的。根据FAPP公式计算的NRPS福利根据参与者在离职后的月底年龄而减少（根据《美国国税法》第409A条的含义，通常是退休、终止雇用或工作时间表的大幅缩短）。每月补助金是每月本金和每月利息的总和。月利息是根据余额递减计划确定的，利率为6％，直到2023年4月，分期付款期间向所有计划参与者提供的利率改为2％，通常适用于2023年4月28日之后的退休或终止。如果帕克希尔女士、怀特先生和萨蒙先生在2027年4月30日当天或之前终止或退休，他们将保留6％的利息。这种利率变动符合标准的市场惯例，并强化了我们对美敦力的财务责任。根据NRPS赚取的退休金金额在离职时计算。如果总价值小于或等于100 000美元，则在离职六个月后一次性发放。如果总价值超过100,000美元，则该价值将在15年内以每月年金的形式支付，从离职后六个月开始。如果雇员在15年付款周期结束之前死亡，则NRPS的任何剩余补助金均按记录在案的受益人指定支付。如果未透露受益人的姓名，则补助金应支付给雇员的未亡配偶，如果没有幸存配偶，则支付给子女，如果没有遗属，则支付给遗产。

美敦力  I2023 年委托书声明 63

---

2023不合格的递延薪酬

姓名									上一财年的高管捐款 (2) ($)						注册人在上个财政年度的供款 (3) ($)						上一财年的总收益 (4) ($)						总提款/分配 ($)						上一财年的总余额 (5) ($)
杰弗里·S·玛莎			帽子						$	—					$	—					$	48,667					$	—					$	2,922,413
			NRPS						$	657,079					$	49,326					$	20,150					$	—					$	726,556
凯伦·帕克希尔 (1)			帽子						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
			NRPS						$	237,167					$	38,874					$	5,866					$	—					$	281,907
肖恩·M·萨蒙			帽子						$	623,773											$	27,475					$	—					$	1,268,518
			NRPS						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
rob ten Hoedt (1)			不适用						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
罗伯特·J·怀特			帽子						$	—					$	—					$	1,240					$	—					$	192,252
			NRPS						$	391,286					$	49,326					$	6,377					$	—					$	446,989

CAP = 资本积累计划

NRPS = 不合格退休计划补助金

(1)Parkhill女士和ten Hoedt先生没有参与资本积累计划（CAP）或不合格退休计划补充文件（NRPS）的固定缴款个人投资账户部分。

(2)上表中的以下高管缴款金额已在当年薪酬汇总表的薪资和非股权激励计划薪酬栏中报告。 

姓名			捐款
杰弗里·S·玛莎			$	—
凯伦·L·帕克希尔			$	—
肖恩·M·萨蒙			$	623,773
rob ten Hoedt			$	—
罗伯特·J·怀特			$	—

(3)这些金额包含在当年薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 列中。

(4)由于收益不优惠或高于市场，本年度的薪酬汇总表中没有报告上表中任何NEO的总收益。

(5)上一财年的薪酬汇总表中报告了上表中的以下总余额：

姓名			捐款
杰弗里·S·玛莎			$	2,250,860
凯伦·L·帕克希尔			$	193,183
肖恩·M·萨蒙			$	—
rob ten Hoedt			$	—
罗伯特·J·怀特			$	63,397

美敦力  I2023 年委托书声明 64

---

资本积累计划

资本积累计划允许美敦力的美国高管推迟：

•不超过其基本工资的50％；

•最高为其年度激励计划付款的80％；

•高达其佣金的80％（仅适用于佣金计划中的高管）；以及

•高达其现金长期激励计划付款的80％。

可以延期的每个奖励元素的最低金额为 10%。美敦力不向资本积累计划缴纳任何款项；上面显示的总余额代表NEO赚取但选择延期的金额，加上收益（或亏损）。参与者每天根据与21种投资选择挂钩的基金获得收益或亏损抵免，这些选择也都可以在401（k）计划下获得。这些投资替代方案的投资回报如下所示。

						截至2023年4月28日，12个月的资金回报率
美敦力集团股票基金						(9.85)		%
收入基金						3.24		%
成长基金						6.85		%
国际股票指数						8.66		%
资本保值基金						0.83		%
美国股票指数						8.34		%
债券指数						3.78		%
退休收入						5.01		%
2015 年退休						5.14		%
2020 年退休						5.35		%
2025 年退休						5.76		%
2030 年退休						6.25		%
2035 年退休						6.67		%
2040 年退休						6.96		%
2045 年退休						7.16		%
2050 年退休						7.22		%
2055 年退休						7.23		%
2060 年退休						7.26		%
通货膨胀保护						3.65		%
10T-100						1.88		%
10T-120						2.25		%

当参与者选择推迟支付金额时，他们还会选择最终何时分配金额。可以在未来的某个日期（前提是该日期比延期期至少五年）或退休时进行分配，或者，对于根据《美国国税法》第409A条的特定员工，可以在退休之日六个月后进行分配（以一次性分配的形式或分期支付5、10或15年）。所有分配均以现金进行，更改分配选择的机会有限。其中包括困难退出和 “延期” 选择，该选择必须在预定付款前至少12个月进行（并且前提是延期至少再延长五年）。

RSU

根据美敦力公司2003年长期激励计划，允许某些参与者在行使期权或股票增值权、归属限制性股票或兑现其他股票奖励或其他基于现金的奖励时，将股票或可交付现金的发行推迟到指定期限或指定日期。

PSU

根据美敦力集团修订和重报的2013年股票奖励和激励计划以及2021年美敦力公司长期激励计划，允许某些参与者将获得的绩效股份单位的接收推迟到指定期限或特定日期。此次延期选举可以在 5%-80% 之间，增量为 5%。

美敦力  I2023 年委托书声明 65

---

最终平均工资养老金 (FAPP)

最终平均工资养老金适用于在2005年5月1日之前雇用的员工，是美敦力某些参与者和受益人退休计划（CPB的MRP）的一部分。补助金金额基于多个因素，包括服务年限和雇员连续五年最高工资的平均值。员工在五年后或年满62岁后即可获得CPB的MRP。如果员工在55岁时从美敦力退休并拥有10年的归属服务，或者在62岁或之后退休，他们通常可以领取养老金福利。

不合格的退休计划补助金 (NRPS)

 NRPS旨在恢复因美国国税法规定的补偿限额而在PPA、PIA、FAPP或MCC下损失的福利。离职后，根据《美国国税法》第409A条（通常是退休、解雇或工作时间表的大幅缩短），计算根据NRPS赚取的退休金金额。如果总价值小于或等于100 000美元，则在离职六个月后一次性发放。如果总价值超过100,000美元，则该价值将在15年内以每月年金的形式支付，从离职后六个月开始。每月补助金是每月本金和每月利息的总和。月利息是根据余额递减计划确定的，利率为6％，直到2023年4月，分期付款期间向所有计划参与者提供的利率改为2％，通常适用于2023年4月28日之后的退休或终止。如果帕克希尔女士、怀特先生和萨蒙先生在2027年4月30日当天或之前终止或退休，他们将保留6％的利息。这种利率变动符合标准的市场惯例，并强化了我们对美敦力的财务责任。如果雇员在15年付款周期结束之前死亡，则NRPS的任何剩余补助金均按记录在案的受益人指定支付。如果未透露受益人的姓名，则补助金应支付给雇员的未亡配偶，如果没有幸存配偶，则支付给子女，如果没有遗属，则支付给遗产。

个人投资账户 (PIA)

PIA 是一项固定缴款计划，适用于在 2015 年 12 月 31 日当天或之前雇用的员工，在该计划中，员工获得相当于符合条件工资的 5% 的缴款。在5％中，4％用于退休收入，1％用于退休人员的医疗费用。雇员在工作三年后成为PIA的权益。

美敦力核心贡献 (MCC)

MCC 是一项固定缴款计划，适用于在 2016 年 1 月 1 日之后雇用的员工，在该计划中，员工在财政年度末获得相当于符合条件工资的 3% 的缴款。雇员在工作三年后成为MCC的资产。

终止或控制权变更后的潜在付款

公司遣散费实践

 

玛莎先生、Parkhill 女士和 Salmon 先生、ten Hoedt 和 White 受美敦力第 16 条官员遣散费惯例的约束。这些做法已获得美敦力董事会批准，在某些解雇事件中提供遣散费和福利。如果公司无故解雇了玛莎先生、帕克希尔女士或萨蒙先生、ten Hoedt 或 White 的雇佣关系，则该高管将有权获得以下补助金：

(i) 该高管年基本工资总和的两倍，以及 (a) MIP下的目标年度现金机会或 (b) 基于业绩的MIP的实际或预测的实际支出，(ii) 24个月的持续健康和牙科保险的价值，以及 (iii) 再就业服务，中较小者。预测的MIP补助金必须在计算和支付遣散费时确定。我们的NEO无权因任何其他原因解雇而获得任何遣散费或其他解雇补助金。

下表说明了上节所述的非自愿解雇应付的款项，假设终止日期为2023年4月28日。

姓名						遣散费 金额 (1)						福利 好处 (2)						总计
杰弗里·S·玛莎						$	2,700,000					$	57,589					$	2,757,589
凯伦·L·帕克希尔						$	1,822,465					$	60,114					$	1,882,579
肖恩·M·萨蒙						$	1,734,000					$	60,114					$	1,794,114
rob ten Hoedt						$	1,814,735					$	42,306					$	1,857,042
罗伯特·J·怀特						$	1,589,078					$	60,114					$	1,649,193

美敦力  I2023 年委托书声明 66

---

(1)Martha先生的金额包括基本工资的两倍（2700,000美元）和MIP补助金或目标价值（0美元）中较小的一个。帕克希尔女士的金额包括基本工资的两倍（1,822,465美元）和MIP补助金或目标价值（0美元）中较小的一个。萨蒙先生的金额包括基本工资的两倍（173.4万美元）和MIP补助金或目标价值（0美元）中较小的一个。ten Hoedt先生的金额包括基本工资的两倍（1,814,735美元）和MIP补助金或目标价值（0美元）中较小的一个。怀特先生的金额包括基本工资的两倍（1,589,078美元）和MIP补助金或目标价值（0美元）中较小的一个。

(2)金额为24个月的健康补助金和再就业补助金。

控制权变更政策

根据美敦力的控制权变更政策，除非公司同时发生控制权变更和高管出于政策定义的 “正当理由” 解雇高管，否则不向执行官支付任何福利。这被称为 双触发。如果控制权没有变更，该政策不要求美敦力留住高管或向他们支付任何特定水平的薪酬或福利。

该政策规定，在控制权变更后的三年内—— 第一个触发器 — 高管的薪水、奖金机会、福利或工作地点不会发生不利变化。如果在这三年期内，美敦力因其他原因而解雇了高管的工作，或者高管出于正当理由（如保单所定义，包括薪酬削减、降职、搬迁和超额差旅）终止了自己的工作 — 第二个触发器 — 高管有权在解雇之日之前获得应计工资、年度和长期激励措施，以及应计养老金福利和任何未付的递延薪酬，以及除死亡或残疾外，一次性支付遣散费，等于最高年度奖金按比例分配的价值以及其基本工资和最高年度奖金总额的三倍。出于这些目的，最高年度奖金是指高管在解雇年度之前的最后三个已完成的财政年度中获得的奖金的平均值与最近结束的财年应支付的奖金中的较大者。此外，行政部门有权获得某些退休金和福利金，详见下表脚注。控制政策变更不包括 “黄金降落伞” 消费税总额增加的规定。取而代之的是，除非控制权变更补助金减去NEO应缴的任何消费税金额，否则此类付款可能会被扣减（任何此类款项都是 “减少付款”），除非控制权变更补助金减去NEO应缴的任何消费税金额，否则会导致收款人收到 “超额降落伞补助金”（定义见《美国国税法》）。

通常，除某些例外情况外，在以下情况下，控制权变更被视为已发生：

•美敦力董事会的大多数成员都是被提名人以外的个人，董事会已为其征求选举代理人，或者当时由董事会任命担任董事的董事，以填补因董事去世或辞职（但不是被免职）而导致的空缺或填补新设立的董事职位；

•另一方成为美敦力至少 30% 已发行有表决权的股票的受益所有人；或

•美敦力与另一方合并或合并（某些有限类型的合并除外），或根据法定交易所将美敦力有表决权的股票换成另一家公司的股票，出售或以其他方式处置美敦力的全部或几乎全部资产，或者被清算或解散。

如果美敦力控制权发生变化，美敦力年度激励计划下的奖励将加速，在计划中规定的某些限制的前提下，每位参与者将有权根据目标绩效和薪水的某些假设获得最终奖励。2021年12月9日，股东们批准了2021年美敦力公司长期激励计划，该计划取代了美敦力公司2013年股票奖励和激励计划，后者先前取代了公司2008年的股票奖励和激励计划，并因收购Covidien而进行了修改和重述。对于根据2021年美敦力公司长期激励计划、美敦力公司修订和重述的2013年股票奖励和激励计划或2008年股票奖励和激励计划以及相关奖励协议授予的奖励，股票期权只能全部行使，只有当奖励没有被满足计划中规定的某些条件的合格替代奖励所取代时，此类未偿还限制性股票或单位的所有限制才会失效，在参与者终止雇用关系时在控制权变更之日后的两年内，公司无故或参与者出于正当理由。

如果控制权变更发生在计划年度内，但受某些限制，美敦力对401（k）计划的对等缴款将等于美敦力目标配套缴款百分比中较高者，或者如果控制权变更发生在计划年度的第一季度之后，则美敦力在计划年度结束时本应缴纳的缴款百分比，正如美敦力在控制权变更之前最近预测的那样控制权变更。

美敦力  I2023 年委托书声明 67

---

下表反映了由于控制政策变更而向我们的NEO支付的估计工资，假设在2023年4月28日：（1）控制权变更发生了，（2）公司因故或残疾而终止了高管的雇佣关系，或者高管出于正当理由终止了工作。

姓名						遣散费 金额 (1)(2)						加速绩效份额归属 单位 (3)						已加速 授予 的库存 选项 (4)						加速归属受限资格 库存单位 (5)						增加的现值 养老金 好处 (6)						其他 (7)						总计
杰弗里·S·玛莎						$	8,126,500					$	16,204,472					$	—					$	6,727,792					$	—					$	508,938					$	31,567,702
凯伦·L·帕克希尔						$	4,699,556					$	6,177,753					$	—					$	2,567,381					$	—					$	237,549					$	13,682,240
肖恩·M·萨蒙						$	4,198,327					$	4,861,701					$	—					$	1,916,391					$	864,350					$	92,858					$	11,933,627
rob ten Hoedt						$	4,662,819					$	4,205,245					$	—					$	1,743,372					$	704,154					$	459,871					$	11,775,462
罗伯特·J·怀特						$	4,064,903					$	5,065,219					$	—					$	2,020,258					$	—					$	286,556					$	11,436,936

(1)该金额包括 (a) 高管在解雇时的基本工资和 (b) 2023财年年度奖金或最近三个财政年度年度奖金平均值的三倍。

(2)该金额还包括2023财年年度奖金中较大者按比例分配的价值或最近完成的三个财年的年度奖金的平均值。

(3)该金额代表截至2023年4月28日的未归属绩效股票单位（按目标计算）和股息等值单位的价值，按该日的收盘价为90.95美元。

(4)该金额代表截至2023年4月28日未归属期权的市场收益（或内在价值），按该日的收盘价为90.95美元。

(5)该金额代表截至2023年4月28日未归属的限制性股票单位、限制性股票单位和股息等值单位的价值，按该日的收盘价为90.95美元。

(6)该数额反映了假设年龄和服务年限增加三年，控制权变更后应向近地天体支付的额外养老金福利的估计现值。

(7)该金额代表公司连续三年向某些退休计划（包括401（k）计划、合格和不合格计划）以及健康和杂项福利金缴款的估计价值，为期三年。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年4月28日生效的所有现有股权薪酬计划行使期权、认股权证和权利时可发行的美敦力普通股的信息，包括美敦力集团2021年长期激励计划、美敦力公司修订和重报的2013年股票奖励和激励计划、美敦力公司2003长期激励计划、美敦力公司2014年员工股票购买计划，以及美敦力公司 1998 年外部董事股票补偿计划。

						(a) (3)						(b) (3)						(c) (4)
计划类别						行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量						未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价						股权薪酬计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券）
证券持有人批准的股权补偿计划 (1)(2)						37,924,183						$	75.53					111,337,611
股权补偿计划未获得证券持有人批准 (2)						—						—						—

(1)美敦力集团2021年长期激励计划下的奖励可能包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他股票奖励和绩效奖励。如果限制性股票奖励将在授予之日起三年之前全额归属，或者此类归属的条件全部或部分基于股票表现或美敦力运营的任何方面，并且这种归属可能发生在自授予之日起不到一年的时间内，则根据限制性股票奖励授予的股份不超过5％。

(2)披露的金额不包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他股票奖励或绩效奖励，以收购与收购中假设的前Covidien奖励相关的326,844股美敦力股票，加权平均行使价为47.05美元。

美敦力  I2023 年委托书声明 68

---

(3)(a) 栏包括行使未偿还期权时可发行的30,538,979股股票，加权平均行使价为93.80美元，以及以下股票奖励，它们增加了 (a) 栏中的股票数量，减少了 (c) 栏中的股票数量，降低了 (b) 栏中的加权平均行使价：5,189,288 个限制性股票单位及其已批准计划中的股息等值单位，2,3,048 批准计划中的413个绩效股票单位及其股息等值单位，根据不合格员工股票可发行60,367股股票已批准计划中的所有权计划，以及92,136个已延期但尚未在批准的计划中发行的既得单位或行使的股份。

(4)(c) 栏包括截至2023年4月28日根据美敦力集团修订和重报的员工股票购买计划可供发行的3,772,334股股票，以及截至2023年4月28日，根据美敦力集团2021年长期激励计划可供发行的107,565,277股股票。

首席执行官薪酬比率

美国证券交易委员会的规章制度要求我们披露首席执行官的年度总薪酬、不包括首席执行官在内的全球员工的年总薪酬中位数的估算值，以及首席执行官的年度总薪酬与中位员工年薪酬总额的比率。在截至2023年4月28日的财年中，我们首席执行官的年薪总额为15,394,633美元，如薪酬汇总表的 “总计” 列所示，根据适用于薪酬汇总表的规则计算，我们员工的年总薪酬为67,073美元。在截至2023年4月28日的年度中，我们首席执行官的年薪总额是员工中位数的230倍。

用于计算 2013 财年首席执行官薪酬比率的员工中位数与我们在 22 财年首席执行官薪酬比率中确定的员工相同。自确定影响披露的中位数以来，我们的员工人数或员工薪酬安排没有变化。为了确定我们的员工中位数，我们使用了截至2022年2月1日的全球员工人数，其中包括101,867名员工，其中43,468名员工在美国就业，58,408名员工在外国司法管辖区就业。在美国证券交易委员会规章制度允许的情况下，我们不包括租赁员工和独立承包商；我们在截至2022年4月29日的年度内收购的实体或外国司法管辖区的员工均未被排除在外。我们使用截至2021年12月31日的12个月期间在美国就业的员工的联邦所得税申报收入以及截至2021年12月31日的12个月期间在外国司法管辖区就业的员工的同等衡量标准作为我们一贯适用的薪酬衡量标准，我们将该金额按年计算，适用于在此期间开始工作的员工。我们将这种方法应用于我们的全球员工群体，没有使用任何形式的统计抽样。

薪酬与绩效

美国证券交易委员会的规章制度要求我们披露NEO的实际支付薪酬（CAP）、我们和同行的累计股东总回报率、净收入、用于确定薪酬的公司选择的衡量标准、CAP与绩效指标之间的关系，以及其他对确定薪酬很重要的衡量标准。

薪酬与绩效表

年(1)			支付给玛莎的薪酬汇总表 (SCT) (2)			实际支付给玛莎的补偿 (CAP) (3)			支付给 Ishrak 的薪酬汇总表 (SCT) (2)			实际支付给Ishrak的补偿（CAP） (3)			其他近地天体的平均总SCT (2)			其他近地天体的平均上限 (3)			基于 100 美元的初始固定投资的价值(4):						美敦力净收入归属表			有机收入增长 (5)
																					TSR (MDT)			同行群组 TSR
2023			$	15,394,633		$	3,321,325		不适用			不适用			$	5,392,087		$	843,886		$	98.97		$	131.43		$	3,758		2.1		%
2022			$	17,861,949		$	2,950,145		不适用			不适用			$	7,628,327		$	2,907,405		$	109.87		$	123.71		$	5,039		5.5		%
2021			$	17,507,326		$	30,651,481		$	8,348,288		$	16,158,120		$	7,864,709		$	13,930,588		$	134.80		$	132.61		$	3,606		3.0		%

(1) 适用年份的首席执行官（“首席执行官”）和指定官员如下：

•2013财年：Geoffrey S. Martha在整个23财年担任公司的首席执行官。该公司2013财年的其他指定官员是：Karen L. Parkhill、Sean M. Salmon、Rob ten Hoedt 和 Robert J. White。

•22 财年：Geoffrey S. Martha 在 22 财年担任公司的首席执行官。该公司在22财年的其他指定官员是：Karen L. Parkhill、Ivan Fong、Robert J. White、Rob ten Hoedt 和 Bradley E. Lerman。

•21财年：杰弗里·玛莎自2020年4月27日起被任命为首席执行官（首席执行官），奥马尔·伊什拉克自2020年4月26日起从首席执行官一职退休，自2020年4月27日起过渡到执行董事长，并于2020年12月11日起退任执行董事长。该公司在21财年的其他指定官员是：Karen L. Parkhill、Bradley E. Lerman、Robert J. White、Richard E. Kuntz 和 Michael J. Coyle。

(2) 本栏中报告的金额代表 (i) 在薪酬汇总表中报告的玛莎先生和伊什拉克先生担任首席执行官的适用年度的薪酬总额，以及 (ii) 在薪酬汇总表中报告的除担任首席执行官的个人以外的公司指定高管在全部或部分年度的薪酬总额的平均值。

美敦力  I2023 年委托书声明 69

---

(3) 本栏中报告的金额代表根据美国证券交易委员会规则计算的 “实际支付的薪酬” 或 “上限” 的金额。这些金额并不反映个人在适用的财政年度内赚取或支付给他们的实际补偿金额。下表汇总了根据S-K法规第402（v）项对总薪酬所做的调整，以确定上表中显示的补偿金额为 “实际支付的薪酬”。

调整									2023						2022						2021
									杰夫·玛莎			其他近地天体(a)			杰夫·玛莎			其他近地天体(a)			杰夫·玛莎			奥马尔·伊什拉克			其他近地天体(a)
薪酬汇总表中的总计 (b)									$	15,394,633		$	5,392,087		$	17,861,949		$	7,628,327		$	17,507,326		$	8,348,288		$	7,864,709
福利确定型和精算计划的调整
减去：在 “养恤金变动” 项下报告的精算现值变化									$	—		$	(169,064)		$	—		$	(43,448)		$	—		$	(46,223)		$	—
添加：养老金计划的 “服务成本”									$	—		$	65,036		$	—		$	36,654		$	—		$	220,000		$	—
股票和期权奖励的调整
减去：本财年授予的期权和股票奖励的授予日公允价值									$	(13,601,045)		$	(4,208,643)		$	(13,512,795)		$	(5,759,881)		$	(13,415,762)		$	(2,529,970)		$	(5,022,761)
加：本财年末授予的未偿还和未归属期权和股票奖励的公允价值 (c)									$	12,988,510		$	4,004,121		$	8,542,744		$	4,220,707		$	22,572,320		$	—		$	7,351,143
加/减：上一财年授予的未偿还和未归属期权和股票奖励的公允价值同比变化 (d)									$	(7,796,433)		$	(2,584,074)		$	(9,863,245)		$	(2,768,446)		$	4,159,382		$	3,172,281		$	2,795,957
增加：本财年授予和归属的期权和股票奖励的归属日公允价值 (e)									$	—		$	13,896		$	—		$	116,722		$	—		$	3,960,645		$	778,078
加/减：截至归属日（自上一财年末起），在该财年满足归属条件的任何上一财年授予的期权和股票奖励的公允价值变动，减去未能归属的上一年度奖励的公允价值（截至上一财年末） (f)									$	(3,664,339)		$	(1,669,474)		$	(78,508)		$	(523,230)		$	(171,785)		$	3,033,099		$	163,462
总体影响：期权和股票奖励的调整									$	(12,073,308)		$	(4,444,174)		$	(14,911,804)		$	(4,714,128)		$	13,144,155		$	7,636,056		$	6,065,879
实际支付的补偿									$	3,321,325		$	843,886		$	2,950,145		$	2,907,405		$	30,651,481		$	16,158,120		$	13,930,588

a.金额是每个财政年度的近地天体（不包括首席执行官）的平均值

b.表示每个财政年度薪酬汇总表中报告的总薪酬

c.表示截至每个财政年度末根据公司用于财务报告目的的方法计算的涵盖财年内授予的未偿还和未归属期权和股票奖励的总公允价值。

d.表示截至所涉财政年度最后一天持有的未偿还和未归属期权和股票奖励在每个财政年度的公允价值变动总额，根据公司用于财务报告目的的方法计算。

e.表示截至归属之日的总公允价值，在涵盖的财政年度内授予和归属的每项期权和股票奖励，根据公司用于财务报告目的的方法计算。

f.表示从上一财年末到归属之日衡量，在上一财年授予并在所涉财政年度内归属的每种期权和股票奖励的公允价值总变动，减去上一财年末发放的期权和股票奖励的公允价值，在每种情况下，均根据公司的方法计算用于财务报告目的。

(4) 表中的同行集团TSR使用了标准普尔500医疗保健指数（标准普尔500医疗保健指数），该公司还在2023年表格10-K中包含的S-K法规第201（e）项所要求的股票表现图表中使用了该指数。比较假设从2020年4月24日至2023年4月28日期间分别投资了100美元（包括再投资的股息）（i）公司和（ii）标准普尔500医疗保健指数。历史股票表现不一定代表未来的股票表现。

(5) 该公司选择有机收入增长作为最重要的财务业绩指标，否则无需在表格中披露该指标，该表用于将最近结束的财年向包括首席执行官在内的NEO实际支付的薪酬与公司的业绩联系起来。有机收入增长代表了经重大收购和剥离调整后的2022财年收入，按固定货币计算的收入相比较。收入增长（固定货币）仍然是股东价值的关键驱动力。

美敦力  I2023 年委托书声明 70

---

财务绩效衡量标准

我们认为，根据美国证券交易委员会披露规则计算的上述每年支付的薪酬反映了薪酬委员会对 “绩效薪酬” 的重视。正如第 33 页开始的 “薪酬讨论与分析” 中所述，我们的方法该公司的薪酬计划使包括NEO在内的所有高管的利益与所有利益相关者，尤其是股东的利益保持一致。公司在最近结束的财年中，将实际支付的薪酬（根据美国证券交易委员会的规则定义）与公司NEO联系起来的最重要的财务指标是：

收入增长			EPS			股东总回报			自由现金流

CAP 与公司业绩的关系

虽然我们使用多种绩效衡量标准来调整高管薪酬与绩效，但我们并未在上面的薪酬与绩效表中列出所有这些衡量标准。根据S-K法规第402（v）项，我们将提供以下图形描述，说明薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系。

CAP 和 TSR

下图反映了在最近结束的三个财年中，Martha先生、Ishrak先生和Average NEO的CAP与美敦力的TSR和Peer Group TSR之间的关系，TSR是根据上述方法计算的。

美敦力  I2023 年委托书声明 71

---

上限和净收入

下图反映了在最近结束的三个财年中，玛莎先生、Ishrak先生和Average NEO的CAP与归属于美敦力的GAAP净收入之间的关系。

市值和收入增长

下图反映了最近三个财年中，玛莎先生、Ishrak先生和Average NEO的CAP与美敦力的有机收入增长之间的关系。

美敦力  I2023 年委托书声明 72

---

审计委员会的报告

审计委员会代表并协助董事会监督美敦力财务报告和合规计划的完整性。特别是，审计委员会审查美敦力独立注册会计师事务所的独立性、资格和业绩及其内部审计师的业绩。审计委员会还负责监督美敦力遵守法律和监管要求的情况。除其他外，审计委员会负责监督美敦力合理设计的政策和计划，以确保美敦力与医疗保健提供者的关系以及向医疗保健提供者支付的款项是适当和合法的，并接收公司和第三方对此类事项的审查报告。截至本报告发布之日，审计委员会由以下四名成员组成，根据美国证券交易委员会（“SEC”）和纽约证券交易所的要求，他们均为独立董事，符合适用于审计委员会成员的额外独立性标准，并有资格成为美国证券交易委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第407条定义的 “审计委员会财务专家”。

美敦力的管理层负责编制美敦力的财务报表和整体报告流程，包括美敦力的内部控制系统。审计委员会直接负责美敦力独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（“普华永道”）的薪酬、任命和监督。该公司直接向审计委员会报告。独立注册会计师事务所负责审计财务报表，就经审计的财务报表是否符合美国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）发表意见，并审计公司对财务报告的内部控制。审计委员会还定期举行单独的执行会议，与美敦力独立注册会计师事务所的管理层、内部审计、合规和代表举行非公开会议。

在此背景下，审计委员会与管理层和普华永道会计师事务所进行了讨论。管理层向审计委员会表示，美敦力的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，审计委员会已与管理层和普华永道会计师事务所审查并讨论了经审计的财务报表。

普华永道已告知审计委员会，它认为，美敦力2023年年度报告附带的合并资产负债表和相关的合并收益、综合收益、股东权益和现金流合并报表，在所有重大方面均公允地反映了美敦力及其子公司截至2023年4月28日和2022年4月29日的财务状况，以及美敦力三个财年中每个财年的运营业绩和现金流截至2023年4月28日的期间符合美国公认会计原则。

审计委员会还与普华永道讨论了经修订的第1301号审计准则（与审计委员会的沟通）要求讨论的事项，并要求普华永道提供任何其他相关意见。普华永道向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会适用要求的书面披露和信函，内容涉及普华永道与审计委员会就独立性问题进行沟通，审计委员会与普华永道讨论了其独立性。

基于上述考虑，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入美敦力2023财年10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交，董事会已批准。审计委员会已任命普华永道会计师事务所为美敦力财年的独立注册会计师事务所 2024并建议董事会将这项任命提交公司股东，供其在年度股东大会上批准。普华永道向美敦力提供的审计和任何允许的非审计服务均由审计委员会预先批准。

审计委员会:
Denise M. O'Leary，主席 理查德·安德森 斯科特 ·C· 唐纳利 兰德尔·霍根三世

美敦力  I2023 年委托书声明 73

---

审计和非审计费用

下表列出了普华永道为审计截至2022年4月29日和2023年4月28日的财年的美敦力年度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及普华永道提供的其他服务的费用。所有审计、审计相关费用、税费和所有其他费用均由审计委员会批准。

						2022 财年						2023 财年
审计费(1)						16,014,000						17,225,000
与审计相关的费用(2)						464,000						5,422,000
税费(3)						1,023,000						1,264,000
所有其他费用(4)						2,000						3,000

(1)审计服务主要包括国内和国际审计、法定审计和财务报告内部控制评估。

(2)与审计相关的服务主要包括与法定报告、员工福利计划和其他商定的审计程序相关的程序。在2023财年，这些费用还包括与患者监测和呼吸干预合并业务的分离审计相关的服务。

(3)税务相关服务主要包括与转让定价、税务合规、税务筹划和税务审计相关的服务。

(4)其他服务费主要包括与特别非审计报告有关的服务。

美敦力  I2023 年委托书声明 74

---

提案 2 — 不具约束力地批准独立审计师的任命以及董事会通过审计委员会规定审计师薪酬的具有约束力的授权

董事会审计委员会直接负责任命、薪酬、留用和监督受聘审计公司财务报表的独立外部审计公司。审计委员会已任命普华永道会计师事务所为截至2024年4月26日财年的独立外部审计师，并建议董事会将这一任命提交公司股东在年度股东大会上批准。自1963财年以来，普华永道会计师事务所一直被聘为我们的外部审计师。审计委员会负责与保留普华永道会计师事务所相关的审计费谈判。为了确保审计师的持续独立性，审计委员会定期考虑是否应定期轮换我们的独立外部审计公司。此外，在强制轮换审计公司首席参与伙伴的同时，审计委员会及其主席还直接参与了普华永道新首席参与合作伙伴的甄选。审计委员会和董事会成员认为，继续聘请普华永道担任公司的独立外部审计师符合公司股东的最大利益。

根据《审计委员会章程》和爱尔兰法律的要求，董事会正在提交普华永道会计师事务所的甄选以及董事会通过审计委员会确定审计师薪酬的授权，供股东批准。如果股东不批准，审计委员会将重新考虑其选择。

批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年4月26日财年的公司独立外部审计师，并授权董事会通过审计委员会确定审计师的薪酬，是一项普通决议，必须获得年度股东大会亲自或代理人投票的多数赞成票才能获得批准。

预计普华永道会计师事务所的代表将出席年度股东大会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。

美敦力  I2023 年委托书声明 75

---

关于第2号提案的决议案文如下:

“决定，特此以不具约束力的表决批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年4月26日财年的公司独立审计师，特此授权董事会通过审计委员会进行具有约束力的表决，确定审计师的薪酬。”

☑						董事会建议投票 为了对这项任命的非约束性批准以及董事会通过审计委员会对确定审计师薪酬的具有约束力的授权。

提案的效果

即使普华永道会计师事务所的选择获得批准，如果审计委员会认为变更符合公司及其股东的最大利益，也可以在一年中的任何时候更改任命。审计委员会将在明年任命独立注册会计师事务所的决定中考虑这次投票的结果，但不受股东投票的约束。

美敦力  I2023 年委托书声明 76

---

提案 3 — 批准指定执行官薪酬（“Say-on-Pay”）的咨询决议

《交易法》第14A条要求我们为股东提供在不具约束力的咨询基础上投票批准根据薪酬讨论与分析（“CD&A”）第402条、表格披露和本委托书相关叙述中披露的对NEO的薪酬的机会。董事会采取了一项政策，规定每年 “Say-on-Pay” 咨询投票。下一次此类咨询投票将在本年度股东大会上进行。

正如CD&A中更详细地讨论的那样，美敦力的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住顶尖人才；强调激励性薪酬与持续盈利增长保持一致；通过鼓励高管持股并将有意义的薪酬与美敦力普通股的价值挂钩来与股东利益保持一致；并阻止不当的冒险行为。

与我们的市场定义相比，所有高管薪酬要素的目标都在竞争范围内，实际薪酬是根据公司、团队和个人绩效提供的。风险补偿占目标近地天体补偿的85％至92％，基于绩效的目标长期薪酬占NEO补偿的70％至80％。

除了使总薪酬与公司业绩保持一致外，公司还积极推广符合公司股东最大利益的整体薪酬理念。例如，控制权变更政策不包括任何消费税总额条款，根据2021年美敦力公司长期激励计划授予的因控制权变更而被取代的股权奖励不归于控制权变更的发生，而是只有在参与者在控制权变更后的有限期限内被非自愿解雇时才授予。此外，公司不向我们的NEO提供过多的额外津贴或福利，要求每位高管保留其股权薪酬奖励的很大一部分以支持我们的股票所有权指导方针，继续遵循回扣政策，允许公司收回支付给有不当行为的高管的股权薪酬和其他激励奖励，并采取了在会计重报时追回错误发放的薪酬的政策，根据《交易法》第10D-1条和纽约证券交易所规则303A.14。

在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬是一项普通决议，必须获得年度股东大会上亲自或代理人投票的多数票的赞成票才能获得批准。

关于第3号提案的决议案文如下:

“已决定，公司股东在咨询基础上批准向指定执行官发放的薪酬，如本年度股东大会委托书中的CD&A、表格披露和其他叙述性高管薪酬披露中所述。”

☑						董事会建议投票 为了批准指定执行官薪酬的咨询决议。

美敦力  I2023 年委托书声明 77

---

提案的效果

Say-on-Pay 决议不具有约束力。股东批准或不批准该提案并不要求董事会或薪酬委员会就美敦力的高管薪酬做法采取任何行动。关于执行官的薪酬和福利以及是否以及如何解决股东不赞成问题的最终决定权仍由董事会和薪酬委员会作出。但是，董事会重视股东通过投票和其他通信表达的意见。尽管该决议不具约束力，但董事会在未来做出高管薪酬决策时将仔细考虑高管薪酬咨询投票的结果以及从其他通信中收到的股东意见。

美敦力  I2023 年委托书声明 78

---

提案 4 — 批准美敦力公司 2024 年员工股票购买计划（“ESPP”）

普通的

自1970年以来，美敦力一直为员工提供某种形式的股票购买计划。董事会认为，美敦力的股票购买计划在吸引和留住员工、激励个人为我们的未来增长和成功做出重大贡献以及使员工的长期利益与美敦力股东的长期利益保持一致方面发挥了重要作用。因此，董事会通过了美敦力公司2024年员工股票购买计划（“2024年计划”），并根据2024年计划预留了3000万股普通股供发行，但须经股东批准。

如果获得批准，2024年计划将取代目前定于2024年12月底到期的美敦力公司2014年修订和重述的员工股票购买计划（“2014年计划”）。根据2014年计划，为发行预留了2,200万股普通股。截至2023年8月7日，根据2014年计划，仍有大约300万股股票可供未来购买。与2014年计划一样，根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第423条，2024年计划旨在符合 “员工股票购买计划” 的资格。

如果2024年计划获得股东批准，则根据该计划，将有3000万股（3,000,000,000股）普通股可供购买（具体调整如下），这占截至2023年8月7日我们已发行股票的不到3％，该计划的第一个购买期将从2024年1月1日开始。此外，如果2024年计划获得股东批准，则2014年计划将在根据2014年计划向参与截至2023年12月31日的购买期的员工发行普通股后立即终止，并且在2023年12月31日之后，2014年计划下的新购买期将不会开始。2014年计划终止后，根据2014年计划预留待发行但尚未根据该计划发行的普通股将被视为构成我们已授权但未发行的总股本池的一部分。

2024年计划的主要目的和特点

采用2024年计划的主要目的是确保美敦力有足够的普通股储备，为符合条件的员工提供通过参与合格员工股票购买计划收购美敦力所有权的持续机会。因此，董事会认为，2024年计划的批准将促进美敦力股东的利益。如果本提案4未获得批准，预计根据2014年计划可供购买的普通股储备最快可能在2024年耗尽，这将导致2014年计划届时终止。

2024年计划与2014年计划相同，唯一的不同是：（i）更新的股票储备和更新的期限；（ii）一项行政变更，允许委员会自由决定放弃购买股票的12个月持有期要求（如下所述）；（iii）一项行政变更，允许董事会在发生公司交易（如下所述）时终止2024年计划，以及（iv）其他次要的行政更新。2024年计划的主要特点包括：

•收购价格为收购当日公允市场价值的85％，从而最大限度地减少对股东的稀释；

美敦力  I2023 年委托书声明 79

---

• 发行期为27个月或更短，自发行期的最后一天起，购买的股票的默认持有期为12个月；以及

• 分配给该计划的已发行股份的百分比将低于已发行普通股总额的3％。

2024年计划的条款和规定

以下各节总结了 2024 年计划的实质性条款。参照2024年计划的全文对这些部分进行了全面限定，该计划作为附录B附录附于本委托书中。

行政。2024年计划将由董事会薪酬委员会管理。就本摘要而言，提及 “委员会” 的内容包括薪酬委员会以及薪酬委员会已将其任何职责和权力下放给的任何管理人，包括管理层，但以此类授权为限。除非适用法律或证券交易所上市标准禁止，否则薪酬委员会可将其管理2024计划的全部或部分职责委托给其选定的任何一个或多个个人。在不违反2024年计划的明确规定的前提下，委员会有权自行解释和解释2024年计划的任何和所有条款，通过管理2024年计划的规章制度，并做出管理2024年计划所必需或可取的所有其他决定。

受2024年计划约束的股票。 根据2024年计划，美敦力的3000万股（3,000,000,000股）普通股预留待发行（具体调整如下）。根据2024年计划，受任何失效或到期期权中未行使部分约束的股票可能再次受到期权的约束。截至2023年8月7日，我们已发行普通股1,331,155,746股。2024年计划的股票储备占这些已发行股份的不到3％。

资格和参与。所有被归类为美敦力及其所有子公司员工的个人（董事会或委员会明确排除在参与范围之外的子公司除外）都有资格参与2024年计划。在任何日历年内，任何员工均不得购买超过25,000美元的美敦力普通股（基于授予期权时确定的股票的公允市场价值）。目前，大约有99,000名员工有资格参与2014年计划，美敦力预计所有这些员工都有资格参与2024年计划。

参与2024年计划是自愿的。符合条件的员工可以选择在任何购买期内参与2024计划，方法是填写必要的工资扣除表，并在委员会规定的购买期开始日期之前将其交给雇主。员工还可以通过在该购买期之前的注册期内提交新的工资扣除表来增加其在任何后续购买期的参与度。选择在任何购买期内参与2024计划的员工将被视为已选择在随后的每个连续购买期内参与2024计划，除非他或她选择在购买期内停止工资扣除或行使提取先前预扣的所有金额的权利。在这种情况下，员工必须提交选择变更表或新的工资扣除表（如适用），才能参与随后的任何购买期的2024计划。

期限和购买期限。假设获得股东批准，2024年计划将从2024年1月1日开始，并在十年后终止，除非董事会延期。2024年计划将在一系列连续的购买期内执行。第一个购买期将从2024年1月1日开始，到2024年3月31日结束，接下来的季度购买期将在上一购买期结束后立即连续进行。

在每个购买期开始之前，员工可以选择在每个工资期内预扣现金补偿的2％至10％，或委员会可能不时确定的其他金额，最高不超过员工现金薪酬的15％。员工不得在交付截止日期之后的购买期内增加其选择的百分比，但员工可以在该减少或终止扣除生效的第一个工资发放日或委员会确定的其他日期之前的10天内提交修订后的选择表，随时降低或完全终止其在购买期内的选择百分比。如果员工在购买期内休带薪休假，则该员工的工资扣除将在带薪休假期间不间断地继续。如果员工在购买期内休无薪休假，则员工可以安排支付本应在购买期内从员工工资中扣除的工资扣除额。在购买期结束时，每位员工都可以选择使用员工在购买期内预扣的部分或全部资金购买美敦力的全部普通股。每股购买价格将为美敦力普通股最后一天公允市场价值的85％

美敦力  I2023 年委托书声明 80

---

购买期限。2023年8月7日，美敦力普通股的公允市场价值为每股84.72美元。

转让限制。 除非委员会另有决定，否则在股票发行之日一周年之前，不允许员工出售或以其他方式转让股票的所有权。

解雇和终止雇佣关系。雇员可以在购买期的终止日期之前，通过向雇主发出书面通知，提取随后记入其账户的所有工资扣除额。收到此类提款通知后，所有记入员工账户的工资扣除额都将支付给他（她），不记入任何已赚取的利息，并且在该购买期内不会对该员工进行进一步的工资扣除。不允许提取部分工资扣除额。

如果员工在其参与的任何购买期的终止日期之前因任何原因终止雇用，则该员工将不被授予任何选择权，存入其账户的工资扣除额将退还给该员工。如果员工在其参与的任何购买期的终止日期之前死亡，则记入参与者账户的工资扣除额将支付给参与者的遗产。

调整、修订和终止。根据2024年计划，如果美敦力已发行和流通的普通股被改为美敦力或其他发行人的不同数量或种类的股票或证券，或者通过美敦力参与的重组或合并，或者通过合并、合并、资本重组、重新分类、股票分割、股票分红等方式分配了美敦力已发行普通股的额外股票或新的或不同的证券，反向股票拆分、分拆交易、股票合并或其他资本变动或调整，在没有收到美敦力对价的情况下生效，或者如果分拆交易或特别股息或分配导致已发行普通股的价值大幅减少，则应自动对根据2024年计划可发行的证券的最大数量和类别、每种未偿还期权的证券数量和类别以及每种未偿还期权的有效每股价格以及每种可购买证券的最大数量和类别进行公平调整参与者（或总数）根据2024计划，所有参与者（如果有任何此类限制，则在任何一个购买日期生效）。

如果发生某些公司交易（包括但不限于解散或清算、出售几乎所有资产、合并、合并或重组或法定股票交易所），董事会可以：(i) 修改或调整2024年计划的条款，规定加快当前的购买期并在该期限内行使期权；(ii) 继续执行2024年计划以完成当时的收购期当前购买期以及该期限内期权的行使；或 (iii)终止2024计划并退还根据该计划记入参与者的簿记账户的金额。根据守则第424（a）条或任何后续条款的规定，如果2024计划得以延续，员工将有权通过此类公司交易行使对接替美敦力的公司同等数量股份的选择权。

董事会可以随时终止2024年计划，前提是（上文规定的某些公司交易除外），对于公司尚未发行适用普通股的任何已完成的购买期，任何终止都不会生效。此外，董事会可以根据其认为适当和符合公司最大利益的2024年计划进行修改，或者在必要时修改《守则》第423条或其他适用的法律或法规，前提是未经美敦力股东事先批准，任何此类修正均不得：(i) 增加根据2024年计划可以授予期权的股票总数（上文规定的某些公司除外）交易）；（ii）允许以超过员工薪酬10％的比率扣除工资，或委员会规定的其他允许的最高缴款；（iii）未经员工同意，损害任何未偿还的期权（上述某些公司交易除外）；（iv）更改有资格参与2024年计划的员工或员工类别，或（v）大幅增加2024计划下员工应得的福利。董事会还可以在必要或可取的范围内修改本计划，以遵守《守则》第409A条。

为了遵守美敦力及其子公司运营或参与的其他国家的法律，委员会可以修改适用于美国境外个人的2024年计划的条款和条件，以遵守适用的外国法律；在必要或可取的范围内，制定子计划并修改行政程序和其他条款和程序；以及（iii）采取任何认为可取的行动，以遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准；但是，不得采取任何违反任何证券法、税法或任何其他适用法律或导致2024年计划不符合《守则》第423条的行动。

美敦力  I2023 年委托书声明 81

---

新计划福利

2024计划下的福利将取决于每位符合条件的员工自愿选择参与该计划，例如员工对工资扣除额的决定，以及我们在未来不同日期普通股的市场价值。因此，无法确定执行官和其他员工未来将获得的福利，公司省略了根据2024年计划分配的福利或金额的表格披露。

联邦所得税后果

2024年计划旨在符合《守则》第423条所指的 “员工股票购买计划” 的资格。根据符合条件的计划，符合条件的员工在授予期权或行使期权时均不确认应纳税所得额。在出售或以其他方式处置根据该计划收购的股份之前，或者如果参与者在仍拥有购买的股票时死亡，员工才会确认应纳税所得额。

根据2024年计划，购买期的补助日期和行使日期被视为同一日期，即购买期的最后一天。自该日起持有股票至少两年或在持有股票时死亡的员工在出售或以其他方式处置股票当年的普通收入将等于股票支付价格的15％折扣，或者如果更少，则为处置或死亡时股票的公允市场价值超过股票支付的价格。任何额外的收益或损失均被视为长期资本收益或亏损。如果员工出售股票时已达到持有期，或者如果员工在持有股票期间死亡，则美敦力无权获得与股票有关的任何扣除。

如果员工在两年持有期满之前出售股票，则该出售将被视为 “取消资格的处置”。取消资格处置的后果是，无论股票当时的价值如何，员工在处置当年的普通收入等于股票支付价格的15％折扣。出售所产生的任何额外收益或损失均被视为短期或长期资本收益或亏损，具体取决于员工在购买股票之日后持有股票多长时间。（如果股票持有一年或更长时间，则收益或亏损将是长期的。）美敦力将有权获得相当于员工在普通收入中包含的金额（即15％的折扣）的扣除额，但要遵守美敦力申报收入的要求。美敦力有权在员工的应纳税年度结束的应纳税年度内获得此项扣除资格。

审计委员会的建议

批准2024年美敦力公司员工股票购买计划是一项普通决议，必须获得在年度股东大会上亲自或通过代理人投票的多数票的赞成票才能获得批准。

☑						董事会建议投票 为了 批准美敦力公司 2024 年员工股票购买计划。

美敦力  I2023 年委托书声明 82

---

提案 5 — 根据爱尔兰法律延长董事会发行股票的权力

根据爱尔兰法律，爱尔兰公共有限公司的董事必须拥有其股东的授权才能发行任何股份，包括属于公司授权但未发行股本的股份。公司目前的授权已在2022年年度股东大会上获得股东批准，是发行截至2022年8月5日公司已发行股本总面值的33％，除非事先续订、更改或撤销，否则该授权将于2024年6月8日到期。我们提出这项提案，以延长董事会根据以下条款发行已授权但未发行的股票的权力。如果该提案未获批准，公司在2024年6月8日之后发行新股的能力将受到限制。

我们正在寻求批准，授权董事会自2023年8月7日（本委托书之前的最晚可行日期）起发行不超过已发行普通股本的20％，期限自本决议通过之日起18个月内到期，除非另有续订、更改或撤销。董事会预计将在未来几年的年度股东大会上定期提议延长该授权。

对于在爱尔兰注册的上市公司来说，授予董事会这一权力是例行公事，符合爱尔兰的市场惯例。该权限对我们的业务至关重要，使我们能够发行股票，包括与为收购提供资金和筹集资金有关的股票（如果适用）。我们并不是要求您批准增加我们的法定股本，也不是要求您批准特定股票发行。取而代之的是，批准该提案只会授予董事会根据下文规定的条款发行已经根据我们的公司章程授权的股票的权力。此外，由于我们是一家在纽约证券交易所（NYSE）上市的公司，我们的股东继续受益于纽约证券交易所和美国证券交易委员会规章制度为他们提供的保护，包括那些限制我们在特定情况下未经股东批准发行股票的能力的规则。根据爱尔兰法律，该授权是必需的，在纽约证券交易所上市的其他公司则不需要此授权。因此，批准该决议只会使我们与其他纽约证券交易所上市公司处于平等地位。延长董事会发行股票的权力完全符合纽约证券交易所的规则和上市标准，也符合美国资本市场惯例和治理标准。

续订董事会发行股票的授权需要在年度股东大会上投的多数票。

关于提案5（作为普通决议提出）的决议案文如下：

“决定，自本决议通过之日起，董事们将根据2014年《公司法》第1021条普遍无条件地行使公司的所有权力，分配和发行相关证券（根据2014年《公司法》第1021条的含义），总名义金额不超过26,623.12美元（相当于已发行股票总面值的20％）截至 2023 年 8 月 7 日（截至 2023 年 8 月 7 日之前的最迟可行日期）的公司资本本年度股东大会的委托书）。除非公司事先续订、修改或撤销，否则本决议赋予的授权将在本决议通过后18个月到期；前提是公司可以在到期之前提出要约或协议，要求在到期后分配相关证券，董事们可以根据该要约或协议分配相关证券，就好像本决议赋予的权限尚未到期一样。”

 

☑						董事会建议投票 为了 根据爱尔兰法律延长其发行股票的权力。

美敦力  I2023 年委托书声明 83

---

提案 6 — 延长董事会根据爱尔兰法律选择退出法定优先购买权的权力

根据爱尔兰法律，除非另有授权，否则当爱尔兰公共有限公司以现金形式向新股东发行股票时，必须首先以相同或更优惠的条件按比例向公司的现有股东发行这些股份（通常称为优先购买权）。在 2022 年年度股东大会上，我们的股东授予董事会选择退出优先购买权的权力，该权力将于 2024 年 6 月 8 日到期，除非之前续订、变更或撤销。因此，我们提议延长董事会根据以下条款选择退出优先购买权的权力。

我们正在寻求批准，授权董事会在以下情况下选择退出抢占权条款：(1) 以现金形式发行与任何供股有关的股票；(2) 任何其他以现金形式发行股票，前提是发行不超过我们已发行普通股资本的20％，自本决议通过之日起18个月内到期，除非另有延期、更改或撤销。董事会预计将在未来几年的年度股东大会上定期提议延长该授权。

对于在爱尔兰注册的上市公司来说，授予董事会这一权力是例行公事，符合爱尔兰的市场惯例。与提案5所寻求的授权类似，该授权对我们的业务至关重要，如果适用，将促进我们为收购提供资金和以其他方式筹集资金的能力。我们并不要求您批准增加我们的法定股本。取而代之的是，批准该提案只会授予董事会根据以下条款以公司章程所允许的方式发行股票的权力。如果没有这种授权，在2024年6月8日之后我们以现金发行股票的每种情况下，我们都必须首先以相同或更优惠的条件向所有现有股东发行这些股票，这可能会导致收购的完成和业务资金筹集的延迟。根据爱尔兰法律，该授权是必需的，在纽约证券交易所上市的其他公司则不需要此授权。因此，批准该决议只会使我们与其他纽约证券交易所上市公司处于平等地位。如上所述，延长董事会选择退出优先购买权的授权完全符合纽约证券交易所的规则和上市标准，也符合美国资本市场惯例和治理标准。

需要在年度股东大会上投的75％的选票才能续订董事会的授权，才能选择退出法定优先购买权。此外，根据爱尔兰法律的要求，该提案以批准提案5为条件。

关于提案6 (根据爱尔兰法律的要求作为一项特别决议提出) 的决议案文如下:

“决定，根据2014年《公司法》第1023条，董事有权根据第5号提案分配股权证券（2014年《公司法》第1023条的含义）以现金形式分配股权证券（2014年《公司法》第1023条的含义）作为现金，该决议载于本年度股东大会委托书中规定的第5号提案的决议，并自本决议通过之日起生效该法第1022 (1) 条不适用于任何此类分配，前提是权力应限于:

(a) 分配与普通股持有人的供股有关的股权证券（包括认购或转换为普通股的权利），其中分别归属于普通股持有人权益的股权证券与他们各自持有的普通股数量成正比（尽可能接近）（但须遵守董事认为处理部分权利所必需或权宜之计的例外情况或其他安排否则会产生，或者在法律上或实际上在任何地区或其他任何公认的监管机构或任何证券交易所的法律或要求下存在的问题）；以及

美敦力  I2023 年委托书声明 84

---

(b) 分配（根据上文 (a) 分段除外）的股票证券，总面值不超过26,623.12美元（相当于截至2023年8月7日（本年度股东大会委托书发布前的最后实际可行日期）的公司已发行股本总面值的20％）；

而且，在每种情况下，除非先前续订、变更或撤销，否则本决议赋予的权力应在本决议通过后18个月到期；前提是公司可以在本授权到期之前提出要约或协议，这将或可能要求在本授权到期后分配任何此类证券，在这种情况下，董事们可以根据任何此类要约或协议分配股权证券，就好像特此授予的权力一样已过期。

☑						董事会建议投票 为了 延长董事会根据爱尔兰法律选择退出法定优先购买权的权力。

美敦力  I2023 年委托书声明 85

---

提案 7 — 授权公司及其任何子公司在海外市场购买美敦力普通股

从历史上看，我们一直使用公开市场股票购买作为向股东返还现金和管理已发行股票基础规模的手段。董事会认为，这些是长期的目标，必须继续下去。

根据我们的《公司章程》第12条，董事会有权通过赎回方式回购普通股，迄今为止，所有股票回购均以这种方式进行。但是，为了保持公司或公司任何子公司按2014年《爱尔兰公司法》之目的 “海外市场购买” 进行股票回购的灵活性，根据爱尔兰法律，董事会必须获得股东的批准。无论该拟议决议是否获得通过，公司都将保留根据其公司章程进行回购作为赎回的能力，尽管子公司将无法在公开市场上购买普通股。根据爱尔兰法律，该提案的通过将使公司能够灵活地允许子公司进行收购。

在该提案中，要求股东授权公司或其任何子公司在18个月内在公开市场上购买多达133,115,575股美敦力普通股，这占截至2023年8月7日公司已发行和流通股票的10％，这是董事会批准的任何计划或计划的指示。

根据与董事会就我们提议的股票回购计划确定的参数，在考虑公司的整体财务状况后，这些收购只能在董事认为符合股东总体最大利益的价格水平上进行。此外，这些股票可能支付的价格不得低于购买相关股票前一天纽约证券交易所当时收盘市场价格的70％或120％。

根据爱尔兰法律的要求，有关该提案的决议是一项普通决议，需要获得简单多数选票的赞成票。

关于提案7 (根据爱尔兰法律的要求作为普通决议提出) 的决议案文如下:

“决定，特此普遍授权公司和公司的任何子公司根据公司董事会可能不时确定的条款和条件以及方式，在海外市场购买公司每股面值0.0001美元的普通股（“股票”），但须遵守以下规定：

(a) 根据本决议，公司及其任何子公司授权收购的最大股份数量不得超过133,115,575股。

(b) 任何股份的最高支付价格不得超过公司或本公司相关子公司购买相关股份的前一天纽约证券交易所收盘价的120％。

美敦力  I2023 年委托书声明 86

---

(c) 任何股份的最低支付价格不得低于公司或本公司相关子公司购买相关股份的前一天纽约证券交易所收盘价的70％。

(d) 这项一般授权自本决议通过之日起生效。

(e) 该一般授权将在本决议通过之日起18个月后到期，除非事先根据2014年《公司法》第1074条的规定通过普通决议延期、更改或撤销。公司或任何此类子公司可以在到期之前签订购买股票的合同，该合同将在到期后全部或部分执行，并且可以完成任何此类合同，就好像特此授予的授权尚未到期一样。”

☑						董事会建议投票 为了 该提案旨在授权公司及其任何子公司在海外市场购买美敦力普通股。

美敦力  I2023 年委托书声明 87

---

关于年度股东大会的问答

美敦力集团

注册地址—

下哈奇街 On Hatch 20 号

都柏林 2，D02 XH02

爱尔兰

本委托书、委托书、美敦力截至2023年4月28日止年度的年度报告以及我们截至2023年4月28日止年度的爱尔兰法定财务报表，将从2023年9月7日左右开始提供或发送给股东。

代理投票

有权出席年度股东大会并在年度股东大会上投票的公司股东有权通过互联网投票、通过电话投票，或使用提供的表格（或2014年《爱尔兰公司法》第184条中的表格），指定一名或多名代理人代表他们出席年度股东大会并在会上投票。代理人无需成为公司的股东。

可以按照标题为 “代理摘要” 的部分详细说明预约代理人。特别是，如果您是美敦力的登记股东，并且选择通过电话提交委托书，则您使用该电话系统，特别是输入您的密码或其他唯一标识符，将被视为构成您以书面和手头形式任命Ivan Fong和Martha Ha作为代理人，根据您的电话指示，代表您对股票进行投票。

如何对代理进行投票

上述个人已告知董事会，他们打算根据股东提交的所有委托表上的指示在会议上进行投票，如果委托书上没有提出相反的指示，则如下：通过单独决议选举被提名担任董事的个人；以不具约束力的投票批准普华永道会计师事务所为2024财年的独立审计师，并授权在具有约束力的投票中，董事会通过审计委员会来设定审计师的薪酬；在咨询基础上批准公司高管薪酬；批准公司2024年员工股票购买计划；续订董事会根据爱尔兰法律发行股票的权力；延长董事会根据爱尔兰法律选择退出法定优先购买权的权力；以及授权在海外市场购买美敦力普通股。董事会知道没有其他事项要在年度股东大会上提出。如果在年度股东大会或其任何休会或推迟之前妥善处理任何其他事务，则代理人将根据其最佳判断对该业务进行投票。

您可以通过提交日期较晚的委托书、通过电子邮件、发送给美敦力注册办事处的信件或其他可核实的通信通知美敦力来撤销委托书，或者在会议上撤销委托。出席会议本身并不能撤销委托人。所有未被撤销的正确执行或传输的代理将在会议上进行表决。

在会议上投票

在2023年8月25日营业结束时，每位在册的美敦力股东都有权对当时持有的每股股票获得一票。截至2023年8月7日，有1,331,155,746股美敦力普通股（每股面值0.0001美元）已发行并有权投票。

在2023年年度股东大会上，董事会为会议任命的选举检查员将确定法定人数的存在，并将股东投票结果制成表格。根据公司章程的规定，一名或多名股东亲自出庭或通过代理人出席，持有不少于公司已发行和流通股份的大部分

美敦力  I2023 年委托书声明 88

---

有权在会议上投票的美敦力将构成法定人数。出于这些目的，选举检查员打算将提交适当执行和转交代理的股东视为 “在场”，即使在某些问题上被标记为 “弃权”。检查员还将把经纪人以 “街道名称” 持有的股票视为 “现有” 股票，这些经纪商在会前对至少一项提案进行了表决。如果没有达到法定人数，我们可以提议休会年度股东大会，稍后再召开。

提案1、2、3、4、5和7的通过需要参加年度股东大会的普通股持有人亲自或通过代理人投的多数票的赞成票，而提案6的通过将需要出席年度股东大会的普通股持有人亲自或通过代理人投的75％的赞成票。

弃权票和经纪人不投票将不被视为年度股东大会上的投票。其实际效果是，弃权票和未对这些提案进行表决的经纪人以 “街道名称” 持有的股票不会对提案的表决结果产生任何影响。

爱尔兰法律没有要求美敦力截至2023年4月28日的财政年度的爱尔兰法定财务报表或相关董事和审计师的报告必须得到股东的批准，也不会在年度股东大会上寻求此类批准。

除本委托书中规定的内容外，董事会不知道年度股东大会将提交其他事项。

会议准入

如果您想参加年度股东大会，则必须在记录日期成为股东，并且 提前申请入场券 通过访问 www.proxyvote.com并按照提供的说明进行操作（您需要在代理卡、选民指示表或通知中包含控制号码），或者将普通股所有权证明带到会议上。门票将发放给注册所有人和受益所有人，以及每位注册所有人或受益所有人的陪同一名客人。

入场券申请必须在 2023 年 10 月 17 日之前收到。在会议当天，每位股东都必须出示带照片的有效身份证件，例如驾照或护照以及准考证。如果您没有提前申请入场券，我们将需要通过以下方式确定您在记录日期是否拥有普通股：

•根据我们的注册股东名单核实您的姓名和股份所有权；或

•要求查看截至2023年8月25日您持股的证据，例如您的经纪账单。您必须随身携带此类证据才能被允许参加会议。

座位将于上午 7:45 开始，会议将于当地时间上午 8:00 开始，爱尔兰都柏林。会议不允许使用相机（包括具有拍照功能的手机）、录音设备和其他电子设备。在获得会议访问权限之前，您需要通过安全检查点进入。

美敦力  I2023 年委托书声明 89

---

其他信息

招标费用

美敦力董事会征求您的委托书，以便在2023年年度股东大会以及会议的任何休会或延期中使用。

美敦力将承担招揽代理人的费用，包括向记录持有人报销其向受益所有人转发代理材料的费用。美敦力的董事、高级职员和正式员工可通过邮件、电话、电子邮件、传真、电报、电报或特别信件征求代理人，无需额外补偿。

我们已聘请了D.F. King & Co., Inc.来协助招揽代理人，并提供相关建议和信息支持，服务费，包括偿还惯常支出，预计总额不超过20,000美元。经纪公司、被提名人、托管人和受托人可能会被要求将代理索取材料转发给受益股东。所有合理的招标费用将由美敦力承担。

股东提案和董事提名

为了使股东提案（董事提名除外）被视为及时纳入美敦力2024年年度股东大会的委托书，公司秘书必须不迟于2024年5月10日在美敦力注册办事处收到书面提案。该提案必须符合美国证券交易委员会关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的规定。

连续持有至少三年占美敦力公司已发行股份3％的股东或不超过20名股东的集团，可以提名总共占美敦力公司章程的20％的董事候选人并将其纳入美敦力的代理材料中，前提是股东和被提名人满足美敦力公司章程的要求。2024年年度股东大会代理访问董事提名人通知必须不早于2024年4月10日且不迟于2024年5月10日收到。

美敦力的公司章程规定，如果公司秘书在年度股东大会日期前不少于50天或90天在美敦力注册办事处收到适当的书面通知，则股东可以在年度股东大会上提出未包含在委托书中的董事提案或提名人。如果会议日期的通知时间少于60天，则如果在10日工作结束之前收到该提交，则认为提交的材料是及时的第四 会议通知发出之日的次日。任何此类提案或提名都必须提供美敦力公司章程所要求的信息，并遵守任何适用的法律和法规。如果股东不遵守《交易法》第14a-4 (c) (2) 条的要求，美敦力可以根据其对任何此类股东提案的最佳判断，根据其要求投票的代理人行使自由裁量投票权。

除了满足美敦力公司章程的要求外，为了遵守通用代理规则，打算招募代理人支持除我们被提名人以外的董事候选人的股东还必须在上一年年会周年前60个日历日（不迟于2024年8月19日，2024年年度股东大会）提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

向公司秘书提交的所有意见或要求均应提交至位于爱尔兰都柏林下哈奇街哈奇街20号的美敦力注册办事处，D92 XH02，收件人：公司秘书。

向共享地址的股东交付文件

美国证券交易委员会通过了关于向同一个地址的股东交付委托书和年度报告的规则。公司可以通过向未参与电子代理材料交付的两个或更多股东共享的地址提交一份委托书和年度报告来满足这些交付规则。这种交付方式被称为 “住户”，为公司节省了大量成本。为了利用这个机会，除非美敦力收到一位或多位股东的相反指示，否则公司只向共享地址的多名股东提交了一份委托书和年度报告。根据书面或口头要求，美敦力将立即将委托书和年度报告的单独副本交给股东，地址为一份文件副本的共享地址。

美敦力  I2023 年委托书声明 90

---

如果股东因持有住户而收到一套材料，他们可以随时联系Broadridge撤销对未来邮寄的同意，可以拨打免费电话1-800-542-1061，也可以写信给纽约州埃奇伍德梅赛德斯路51号的Broadridge 11717。股东将在回复后的30天内被从房屋持股计划中撤职，之后他们将收到我们代理材料的个人副本。如果您是美敦力普通股的受益所有人，但不是记录持有人，并且希望将来只收到一份委托书和年度报告的副本，则需要联系您的经纪人、银行或其他被提名人，要求将每份文件的单一副本邮寄给共享地址的所有股东。

其他

截至2023年8月25日，美敦力2023年年度报告（包括财务报表）将与其他代理材料一起提供给登记在册的股东。

美敦力将在收到以下书面请求后，免费向股东提供截至2023年4月28日财年的10-K表年度报告的副本：明尼苏达州明尼阿波利斯市美敦力公园大道710号美敦力投资者关系部55432。

董事会知道没有其他事项要在年度股东大会上提出。如果在年度股东大会或其任何休会或推迟之前妥善处理任何其他事务，则代理人将根据其最佳判断对该业务进行投票。

			根据董事会的命令，
			/s/ Ivan Fong
			伊万·芳
			执行副总裁、总法律顾问兼秘书
			美敦力集团

美敦力  I2023 年委托书声明 91

---

附录 A — 财务和非公认会计准则对账

非公认会计准则财务指标

本委托书包含财务指标，包括调整后的摊薄后每股收益、自由现金流和有机收入，根据适用的美国证券交易委员会规章制度，这些指标被视为 “非公认会计准则” 财务指标。与2022财年相比，年度数字增加、减少或保持平稳的提法。

美敦力管理层认为，非公认会计准则财务指标为投资者提供了有用的信息，有助于投资者了解公司的基本运营业绩和趋势，并便于与医疗技术行业其他公司的业绩进行比较。非公认会计准则摊薄后的每股收益不包括无形资产摊销的影响，以及有助于或减少收益并可能影响财务趋势的某些费用或收益，包括我们认为未来可能发生或可能不会再次发生的对我们运营产生类似重要性或影响的交易或收益（非公认会计准则调整）。美敦力通常使用非公认会计准则财务指标来促进管理层对公司运营业绩的审查，并作为战略规划的基础。非公认会计准则财务指标应被视为根据美国公认会计原则（GAAP）编制的财务信息的补充而不是替代品，并提醒投资者，美敦力可能以与其他公司不同的方式计算非公认会计准则财务指标。管理层强烈鼓励投资者全面审查公司的合并财务报表和公开提交的报告。

美敦力  I2023 年委托书 A-1

---

美敦力集团

全球收入 (1)

（未经审计）

						年初至今
						报告的																								有机
（单位：百万）						财政年度 2023						财政年度 2022						成长						货币 影响 (2)						调整后的财政年度 2023(3)						调整后的财政年度 2022(4)						成长
心血管						$	11,573					$	11,423					1.3		%				$	(569)					$	11,877					$	11,423					4.0		%
心律失常和心力衰竭						5,835						5,908						(1.2)						(287)						6,122						5,908						3.6
结构性心脏和主动脉						3,363						3,055						10.1						(172)						3,270						3,055						7.0
冠状动脉和周围血管						2,375						2,460						(3.5)						(109)						2,484						2,460						1.0
内科外科						8,433						9,141						(7.7)						(454)						8,842						9,058						(2.4)
外科创新						5,663						6,060						(6.6)						(323)						5,986						6,060						(1.2)
呼吸系统、胃肠道和肾脏						2,770						3,081						(10.1)						(131)						2,855						2,998						(4.8)
神经科学						8,959						8,784						2.0						(281)						9,142						8,784						4.1
颅骨和脊柱技术						4,451						4,456						(0.1)						(118)						4,569						4,456						2.5
专业疗法						2,815						2,592						8.6						(109)						2,825						2,592						9.0
糖尿病						1,693						1,735						(2.4)						(55)						1,748						1,735						0.7
						2,262						2,338						(3.3)						(133)						2,395						2,338						2.4
总计						$	31,227					$	31,686					(1.4)		%				$	(1,437)					$	32,255					$	31,603					2.1		%
根据年度激励计划的设想进行调整 (5)																														142						83						0.2		%
年度激励计划的自然收入																														$	32,397					$	31,686					2.3		%

(1)本附表中的数据故意四舍五入到最接近的百万位，因此可能无法求和。

(2)货币对收入的影响使用恒定汇率来衡量本年度和上一年度之间的收入变化。

(3)截至2023年4月28日的十二个月包括与以下内容相关的4.07亿美元无机收入：

•2.65亿美元与2023年4月12日与Edwards Lifesciences签订的知识产权协议而获得的一次性付款有关，该协议包含在心血管投资组合结构性心脏和主动脉部门报告的业绩中，

•2023财年第四季度4,400万美元的无机收入与2023年4月1日剥离我们的肾脏护理解决方案（RCS）业务以及与Mozarc Medical签订的过渡服务协议（TSA）有关，该协议包含在内科外科产品组合呼吸、胃肠道和肾脏部门报告的业绩中，以及

•9800万美元的无机收入与收购Intersect ENT有关，该收入包含在神经科学投资组合专业疗法部门报告的业绩中。

(4)调整后的收入不包括2022财年第四季度与被剥离的RCS业务相关的8300万美元收入。

(5)该计划允许进行这些调整，提高了总收入增长百分比。

美敦力  I2023 年委托书 A-2

---

美敦力集团

公认会计准则与非公认会计准则对账 (1)

（未经审计）

（以百万计，每股数据除外）						财政年度 2023
GAAP 摊薄后每股						$	2.82
非公认会计准则调整：
无形资产的摊销						1.08
重组和相关成本 (2)						0.38
收购相关物品 (3)						0.07
资产剥离和分离相关项目 (4)						0.17
某些诉讼费用，净额 (5)						(0.02)
少数股权投资的（收益）/亏损 (6)						(0.02)
医疗器械法规 (7)						0.09
债务偿还溢价和其他费用 (8)						0.03
某些税收调整，净额 (9)						0.68
非公认会计准则摊薄每股收益						$	5.29
公司401 (k) 匹配项下设想的调整						—
公司 401 (k) 匹配的摊薄后每股收益						$	5.29
根据年度激励计划的设想进行调整 (10)						(0.12)
年度激励计划的摊薄后每股收益						$	5.17

(1)本附表中的数据故意四舍五入至最接近的百万美元或每股收益0.01美元，因此可能无法求和。

(2)相关成本包括重组计划直接产生的成本，例如支持该计划的员工的工资和咨询费用。

(3)这些费用主要包括业务合并成本和或有对价公允价值的变化。

(4)这些费用主要包括非现金税前减值（主要与商誉有关）、因2023年4月1日出售公司一半的RCS业务而导致的处置集团账面价值变动和其他相关成本、与2023财年第四季度我们的医疗外科投资组合中患者监测和呼吸干预业务即将分离相关的费用，以及与主要由库存组成的业务退出相关的费用减记。

(5)某些诉讼包括与2023年4月12日与Edwards Lifesciences签订的知识产权协议而收到的一次性付款相关的3500万美元。

(6)我们不包括少数股权投资的未实现和已实现损益，因为我们认为收入或支出的这些组成部分与我们正在进行的或未来的业务运营没有直接关系。

(7)这些费用是为遵守欧盟医疗器械新法规对先前注册的产品而产生的估计增量成本，主要包括支持该项目的承包商的费用和其他直接的第三方费用。我们认为这些成本是先前产生的成本和/或一次性成本的重复，后者仅限于特定时期。

(8)这些费用与提前赎回约23亿美元的债务有关，记入利息支出，净额在合并收益表中。

(9)该指控主要涉及7.64亿美元的准备金调整，该调整是美国税务法院于2022年8月18日就先前披露的关于美敦力公司与其在波多黎各运营的全资子公司之间收入分配的诉讼发表意见的直接结果。额外费用涉及因某些利息扣除被取消而导致的递延所得税资产减少，某些结转属性的申报币种变动，以及公司间知识产权交易中先前确立的递延所得税资产的摊销。

(10)调整包括少数股权投资的净亏损（不包括公开交易投资的按市值计价的收益/亏损）、上文（4）中讨论的RCS费用的非现金减值以及上文（4）中讨论的业务费用退出。

美敦力  I2023 年委托书 A-3

---

美敦力集团

公认会计准则与非公认会计准则对账 (1)

（未经审计）

（单位：百万）						2023 财年
经营活动提供的净现金						$	6,039
不动产、厂房和设备的增加						(1,459)
自由现金流 (2)						$	4,580
年度激励计划所设想的调整 (3)						(305)
激励措施的自由现金流						$	4,275

(1)此附表中的数据已故意四舍五入到最接近的百万，因此可能无法求和。

(2)自由现金流是指运营现金流减去新增的不动产、厂房和设备。

(3)根据年度激励计划的允许，这些调整包括某些诉讼和解和税务审计付款。

美敦力  I2023 年委托书 A-4

---

附录 B — 2024 年员工股票购买计划

美敦力  I2023 年委托书 B-1

---

美敦力公司

2024 年员工股票购买计划

1.计划的目的。

Medtronic plc（以下简称 “公司”）提议向公司及其某些子公司的员工授予购买公司普通股的机会。此类普通股应根据本计划购买，即美敦力集团2024年员工股票购买计划（以下简称 “计划”）。根据经修订的1986年《美国国税法》第423条，公司打算使该计划符合 “员工股票购买计划” 的资格，其解释方式应符合第423条或任何后续条款的要求以及相关法规。该计划旨在鼓励参与雇主的所有员工拥有股票，并激励他们继续工作，改善运营，增加利润，为公司的成功做出更大贡献。

2.定义。

a.“董事会” 是指公司的董事会。

b.“法典” 是指经修订的1986年《国税法》。

c.“委员会” 是指董事会薪酬委员会，或委员会根据本计划第3条向其下放权力的任何小组委员会、小组委员会或其他个人或团体，但以此类授权的范围为限（如适用）。

d.“公司交易” 是指 (i) 公司的解散或清算，(ii) 出售公司几乎所有资产，(iii) 公司与任何其他公司的合并、合并或重组，无论公司是否是幸存的公司，或 (iv) 涉及公司股本的法定股票交换或合并（或类似的公司交易）。为避免疑问，上述任何一项或多项事件均可根据 (A) 法院根据爱尔兰共和国2014年《公司法》第9部分第1章或 (B) 爱尔兰共和国2014年《公司法》第9部分第2章批准的妥协或安排进行。

e.“员工” 是指截至本协议第5段规定的资格日期，被归类为公司雇员或参与雇主的任何个人；但是，这种员工分类不得将任何根据《美国国税法》第423条不允许被排除在计划之外的员工排除在外。如果根据前一句，某人不被视为公司的雇员或参与雇主，则公司、参与雇主、任何政府机构或法院随后作出的关于该人是公司普通法雇员或参与雇主的裁决，即使该决定适用于前几年，也不会对参与本计划的资格产生追溯效力。

f.“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

g.“美国国税法” 是指经修订的1986年《美国国内税收法》。

h.“参与者” 是指选择参与本计划的员工。

i.“参与雇主” 是指美敦力公司及其所有子公司（或其通过合并、收购或其他方式成为子公司的任何继任者和受让人），但美敦力公司不时通过董事会、委员会或委员会代表根据本协议第3段正式通过的决议选择的没有资格参与本计划的子公司除外。

j.“购买期” 是指参与者有资格根据本计划条款购买公司普通股的时期。购买期应为日历季度，第一个此类季度购买期从2024年1月1日开始，到2024年3月31日结束，随后连续的季度购买期。

美敦力  I2023 年委托书 B-2

---

k.“汇率” 是指公司在处理工资扣除或退款的每月财务记录中记录交易时使用的汇率。

l.“工资” 是指参与雇主在适用的购买期内向参与者或为参与者支付的现金补偿金额，包括但不限于销售佣金、公式奖金和短期激励计划付款、加班费、工资延续费和病假工资。在适用的情况下，工资应在扣除 (A) 任何所得税或就业税预扣额或 (B) 参与者对公司或任何参与雇主现在或以后制定的任何《守则》第 401 (k) 条工资延期计划或《守则》第 125 条自助餐厅福利计划缴纳的任何缴款之前计算。工资不包括公司或任何参与雇主代表参与者向现在或以后制定的任何员工福利或福利计划（《守则》第 401 (k) 条或《守则》第 125 条从该工资中扣除的缴款除外）缴纳的任何款项。

m.“子公司” 应具有爱尔兰共和国2014年《公司法》第7条规定的含义；前提是，为了避免根据该法第409A条征收额外税款，除非实体也是公司拥有 “控股权”（定义见Treas）的实体，否则不得将其视为子公司。Reg。第1.409A-1 (b) (5) (ii) (E) (1) 条），直接或通过连锁公司或其他实体，其中每个公司或其他实体在连锁店中拥有另一家公司或实体的 “控股权”，由委员会确定。

n.“终止雇佣关系” 是指员工完全终止与美敦力公司及其所有子公司的雇佣关系。如果美敦力集团的任何子公司不再是美敦力公司的子公司，则无论该子公司是否继续在该前子公司工作，该子公司的员工均应被视为自该子公司不再是子公司之日起终止了工作。

3.行政。

最初，除非董事会另有决定，否则委员会应管理本计划。在不违反计划明确规定的前提下，委员会完全有权自行决定解释和解释本计划的任何和所有条款，通过管理计划的规则和条例，并作出管理计划所必需或可取的所有其他决定。委员会对上述事项的决定应是决定性的。董事会或委员会的任何成员均不对本计划或根据本计划授予的任何期权或发行的股票真诚采取的任何行动或决定承担责任。

董事会应填补委员会的所有空缺，并可随时罢免委员会任何成员，无论是否有理由。委员会的所有决定应由其成员的多数票作出。任何以书面形式作出并由委员会过半数成员签署的决定，应像在正式召集和举行的会议上以多数票作出一样具有充分的效力。除非适用法律或公司普通股上市的任何证券交易所的上市标准所禁止，否则委员会可将其全部或部分责任和权力委托给其选定的任何一个或多个人。

4.计划的期限和购买期限。

该计划于2024年1月1日启动，除非董事会延长，否则将在十（10）年后终止。尽管有上述规定，但除非公司所有已发行和已发行普通股的多数持有人在董事会通过本计划之日之前或之后的连续十二（12）个月内批准该计划，否则本计划应被视为没有效力或效力，根据本计划授予的任何期权均应被视为无效。

该计划应在一系列连续的日历季度内执行，第一个此类季度购买期从2024年1月1日开始，到2024年3月31日结束。每个购买期应在上一购买期终止后立即开始。如果根据本协议为授予期权而保留的所有普通股都是在一个或多个预定购买期开始之前根据本协议的条款发行的，或者委员会认为，剩余可供选择的普通股数量很少，以至于管理任何后续购买期都不切实际，则可以取消该购买期或购买期。尽管本计划中有任何相反的规定，但董事会、委员会或委员会的代表依照

美敦力  I2023 年委托书 B-3

---

本协议第3款可自行决定为购买期指定不同的开始日期。

5.资格。

在购买期开始日期之前受雇于参与雇主的每位员工都有资格参与该购买期的计划，前提是他或她满足了第 6 段所述的注册要求。

6.参与。

参与该计划是自愿的。符合条件的员工可以选择在任何购买期内参与本计划，方法是填写其参与雇主提供的计划工资扣除表，并在公司首席人力资源官（或委员会可能指定的其他个人）规定的购买期开始之日之前将其交给参与雇主或其指定代表，该表格应符合第 423 (b) (5) 条的要求所有当选的员工都必须遵守的守则参与本计划的人应享有同样的权利和特权。本计划下的所有表格本质上可以是纸质和/或电子形式。

选择在任何购买期内参与本计划的员工应被视为已选择在随后的每个连续购买期内参与本计划，除非该参与者选择在购买期内停止工资扣除或行使提取先前根据第 9 (a) 段规定预扣的所有金额的权利。在这种情况下，参与者必须提交选择变更表或新的工资扣除表（视情况而定）才能参与后续任何购买期的计划。参与者还可以在该购买期之前的注册期内提交新的工资扣除表，从而增加其在任何后续购买期的参与度。

7.工资扣除。

a.每位选择参与计划的员工都应在计划工资扣除表上注明他或她希望扣除的工资百分比，从而表明这种选择。该百分比应以整数百分点表示，不得低于参与者工资的百分之二（2％）或百分之十（10％），或委员会或首席人力资源官（或委员会可能指定的其他个人）在购买期开始前不时确定的其他最低和最高百分比，但不得超过百分之十五（15％）。

参与者的工资扣除应从与购买期开始之日相同时或紧随其后的第一个发薪日开始，并应在该购买期终止日期之前或恰逢的最后一个发薪日终止，除非参与者按照本协议第7 (b) 或第9段的规定提前终止。授权扣除应在该购买期的工资期内进行，方法是从参与者在每个此类工资期的工资中扣除参与者在购买期开始之日规定的百分比。除了参与者根据本协议第7 (b) 和第9段有权减少或停止扣除外，无论参与者的工资水平在该购买期开始之日后是否增加或降低，均应对参与者的每个工资期的工资适用相同百分比的扣除额。

参与者在多大程度上可以实际行使选择权应基于截至购买期终止之日为该参与者实际预扣的金额。

b.在第 6 款规定的提交工资扣除表的交付截止日期之后，参与者无权增加在给定购买期内要扣除的百分比。参与者可以在购买期之前或期间的任何时候选择减少扣除的百分比或在给定购买期内停止任何进一步的扣除额，方法是在减少或终止扣除额生效的第一个工资发放日期前至少十 (10) 天提交修订后的选择表，或者在委员会或首席人力资源官（或委员会可能指定的其他个人）之前确定的其他日期至购买期的开始日期。如果扣除额减少或中止，则该参与者可以在多大程度上行使自己的扣除额

美敦力  I2023 年委托书 B-4

---

截至购买期终止之日的期权应取决于该参与者的工资扣除实际预扣的金额。参与者也可以按照本协议第9段的规定完全停止参与本计划。

c.在行使选择权之前，获得外币补偿的参与者批准的工资扣除额应记入该参与者受雇国家的工资扣除账户（如第11段所规定）。行使授予该参与者的期权后，扣留的金额应用于购买不超过该参与者根据下文第8 (a) (i) 段选择权的最大数量的普通股，该期权根据行使日的货币汇率确定。行使期权后，期权价格应在按行使日的汇率转换后以美元支付给公司，参与者行使期权的范围在一定程度上取决于该日的汇率。

d.如果参与者在购买期内休带薪休假，则在该带薪休假期间，参与者的工资扣除应不间断地继续。如果参与者在购买期内休无薪假，则参与者可以安排支付本应在购买期内从参与者工资中扣除的工资扣除额。在所有情况下，参与者实际行使选择权的范围应基于参与者截至购买期终止之日实际预扣或支付的金额。

8.选项。

a.授予期权。

i.股票数量。在购买期开始之日受雇于参与雇主的参与者应有权在该购买期终止之日购买该数量的公司普通股，方法是将根据本协议第7段实际存入该参与者账户的总金额除以第8 (a) (ii) 段规定的期权价格，前提是该期权应受第8 (a) (iv) 段规定的限制的约束。

ii。期权价格。每股普通股的期权价格应为购买期终止之日每股公允市场价值的百分之八十五（85％）（前提是这不低于股票的名义价值）。

iii。公允市场价值。公司普通股在该日期（如果该日期是星期六、星期日或节假日，则为前一个工作日）的公允市场价值应按以下方式计算：

A.如果公司的普通股应在任何国家证券交易所上市，则该价格应根据该交易所普通股在该交易所的收盘价计算，或者，如果该交易所没有出售普通股，则应根据出售普通股的前一个日期计算；

B.如果普通股不得以这种方式上市，则该价格应为该日公认的普通股做市商报价的最高出价和要价之间的平均值；或

C.如果普通股不得以这种方式上市，也不得如此报价，则该价格应由公司接受的投资银行公司确定。

iv。购买限制。尽管此处有任何相反的规定：

A.参与者无权根据公司、其子公司或其母公司的所有员工股票购买计划（如果有）购买普通股，其利率超过授予该期权时确定的此类股票公允市场价值（相当于21,250美元）的2.5万美元（合25,000美元）

美敦力  I2023 年委托书 B-5

---

该期权在任何时候未偿还的每个日历年按购买期终止日公允市场价值的85％计算）。

B.如果该员工在授予后立即拥有拥有公司、其母公司（如果有）或公司任何子公司所有类别股票的总投票权或价值的百分之五（5％）或以上的股票，则不得授予任何员工选择权。为了根据本 (B) 项确定股票所有权，应适用《美国国税法》第424 (d) 条的规则或任何后续条款，员工根据未偿还期权可能购买的股票应视为员工拥有的股票。

C.委员会可酌情在任何购买期限内酌情限制可供期权授予的股票数量。

b.行使期权。除非第 9 段另有规定，否则自该购买期终止之日起，参与者购买根据第 8 (a) 段确定的数量普通股的选择权将自动为他或她行使。在任何情况下，都不得允许参与者行使选择权购买超过该购买期内实际存入其账户的工资扣除额所能购买的股票，无论实际记入的扣除额是否低于根据本协议第7 (a) 段在购买期开始之日确定的应存入的全部金额，其目的是将实际存入参与者账户的金额充足作为条件该参与者行使期权。

i.根据本计划，将不发行部分普通股。对于在购买期结束时使用资金购买最大允许数量的股票的参与者，由于不足以购买整股普通股而留在参与者账户中的任何现金金额均应存入账户，直到下一个购买期的行使日，届时该资金将包含在该购买期内用于购买普通股的资金中，除非第9段另有规定，否则委员会自行决定，选择向参与者支付此类现金金额。

ii。在购买期结束时向参与者发行普通股后，除非委员会自行决定另有决定，否则根据美敦力集团股息再投资计划（“DRP”），此类股票的应付股息将自动再投资于公司的普通股。在向公司指定代理人发出书面通知后，参与者有权选择直接通过支票领取股息。

c.股票的发行和交付。在任何购买期终止之日后，公司将尽快发行根据本计划购买的普通股。公司可以自行决定根据本计划购买的普通股的交付方式，可以是通过电子账户开设新账户或现有账户、交付股票证书或公司自行决定认为适当的其他方式。在下文第8 (d) 段规定的限制期内，公司可自行决定代表参与者持有此类股份。

d.对转售或转让股份的限制。除非委员会另有规定，否则参与者根据本协议收购的普通股要等到以下两者中较早者之后才能出售或转让：(1) 股票发行之日一周年；或 (2) 参与者去世，以较早者为准。

参与者违反本第 8 (d) 款出售或转让此类股份的任何企图均应被视为无效，不具有任何强制力或效果。在此限制性转让期内，证明此类股票的每份证书和账户应分别附有相应的图例或停止转让令，提及适用于此类股票转让的条款、限制和条件。

9.撤回或终止参与.

a.提款。在购买期终止日期之前，参与者可以通过向参与雇主发出书面通知，提取随后记入其账户的所有工资扣除额。收到此类提款通知后，所有工资扣除额将记入参与者的账户

美敦力  I2023 年委托书 B-6

---

将支付给他或她，在该购买期内，该参与者将不再扣除工资。在这种情况下，在该购买期内不得向参与者授予任何选择权。不得提取部分工资扣除额。为了生效，本通知必须在首席人力资源官（或委员会可能指定的其他个人）规定的购买期内提供给参与雇主的日期。

b.终止雇佣关系。如果参与者在参与的任何购买期的终止日期之前因任何原因终止雇用，则不得根据本计划向该参与者授予任何选择权，存入其账户的工资扣除额应退还给他（她）。如果参与者的休假超过三 (3) 个月，并且法规或合同不保障参与者的再就业权，则参与者将被视为在休假开始后的三个月零一天之日终止了工作。

c.死亡。如果参与者在他或她参与的计划的任何购买期终止日期之前死亡，则记入参与者账户的工资扣除额应支付给参与者的遗产。

10.为期权保留的股票。

a.公司3000万股（3,000,000,000）股普通股，每股面值0.0001美元（或根据第12段可以调整此类股票的数量和种类），留待行使本计划授予的期权时发行。根据本计划，受任何失效或到期期权中未行使部分约束的股票可能再次受期权的约束。

b.如果截至购买期开始时，将在购买期内授予期权的普通股总数超过本计划下剩余的可用股票数量（扣除所有已行使期权或当时已发行期权的股票后），并且如果委员会没有根据第 4 款选择取消该购买期，则委员会应以几乎统一和公平的方式按比例分配剩余的可用股份在可行的情况下。在这种情况下，根据本计划进行的工资扣除额应相应减少，原本将在该生效之日生效。委员会应以书面形式通知每位受影响的参与者。

c.在向该参与者发行此类股票之日之前，参与者（或者，如果本协议第10（d）段允许，则根据该段指定的共同租户）作为股东对受参与者选择权约束的任何股票没有权利。除非第 12 段另有规定，否则不得对记录日期早于此类股票发行日期的股息（普通或特别股息，无论是现金、证券或其他财产）、分配或其他权利进行调整。

d.根据本计划行使期权向参与者交付的普通股将以参与者的名义登记，或者，如果委员会允许并且参与者在本计划购买期终止之日之前以书面通知委员会的指示，则在法律允许的范围内，以参与者和另一个拥有生存权的共同承租人的名义登记。以参与者及其共同租户的名义注册的任何股份均应受本协议第8段另有规定在该参与者一生中转让此类股份的权利的任何适用限制。

11.资金的会计和使用。

每位参与者的工资扣除额应记入根据本计划设立的账户。参与者不得向该账户单独支付任何现金。该账户应仅用于簿记目的，不得根据本协议设立任何单独的基金或信托基金。参与雇主根据本计划收到或持有的工资扣除额中的所有资金均可无限制地用于任何公司用途，而参与雇主没有义务将此类资金分开。此类账户不应产生利息。

12.调整条款。

在公司股东采取任何必要行动的前提下，如果 (i) 公司已发行和流通的普通股变更为或兑换成不同数量或种类的普通股

美敦力  I2023 年委托书 B-7

---

公司或其他发行人的股票或证券，(ii) 就公司已发行普通股或公司资本结构的任何其他变更分配额外股份或新的或不同的证券，无论是通过公司参与的重组或合并，还是通过合并、合并、资本重组、重新分类、股票分割、股票分红、反向股票分割、分拆交易、股票合并或其他资本变动，或调整，未收到公司的对价，或 (iii) 如果分拆交易或特别股息或分配导致已发行普通股的价值大幅减少，则应自动对 (a) 根据本计划可发行的证券的最大数量和类别，(b) 每种未偿还期权下有效的证券数量和类别以及每股价格，以及 (c) 每种未偿还期权可购买的最大证券数量和类别进行公平调整参与者（或者，如果有此类限制，则由所有参与者合计）在任何一个购买日期根据本计划生效），前提是期权的每股价格在任何情况下都不得降至低于股票面值的金额。

如果发生公司交易，董事会可以：(i) 修改或调整本计划的条款，规定加快当前的购买期并行使该计划下的期权；(ii) 继续执行本计划，以完成当时的购买期并行使期权；或 (iii) 终止本计划并退还根据本计划记入参与者簿记账户的款项。根据《美国国税法》第424 (a) 条或任何后续条款的规定，如果此类延续，参与者应有权通过此类出售、合并、合并、清算或其他事件行使对接替公司的等量股票的选择权。根据本计划授予期权不得以任何方式限制公司或董事会对公司资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。

13.期权不可转让。

在本计划的任何购买期内授予的期权均不可转让，只能由期权持有人行使。

参与者不得以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置存入参与者账户的工资扣除额，也不得以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置与在本计划的任何购买期内行使期权或收取普通股有关的任何权利。任何此类企图的转让、转让、质押或其他处置均无效且无效，除非参与雇主可以选择将此类行为视为根据第 9 (a) 款提取资金的选择。

14.修改和终止。

董事会可随时终止本计划，前提是，除非第12段允许，否则此类终止在任何已完成的购买期内都不会生效。此外，董事会可以不时修改本计划，以符合公司的最大利益，或者为了遵守《美国国税法》第423条或其他适用的法律或法规，前提是未经公司股东事先批准，任何此类修正均不得：(a) 增加根据本计划可以授予期权的股票总数（第12段规定除外）；(b) 允许以超过参与者薪酬百分之十 (10%) 的比率扣除工资，或委员会或首席人力资源官（或委员会可能指定的其他个人）规定的其他允许的最高缴款；（c）未经期权持有人同意（第12段规定除外）损害任何未偿还的期权；（d）更改有资格参与本计划的员工或员工类别；或（e）大幅增加本计划参与者应计的福利。在适用范围内，应将本计划解释和管理为免于或遵守《美国国税法》第409A条，包括根据该法发布的法规、通知和其他普遍适用的指南。董事会可以在必要或可取的范围内对计划进行修改，以符合《美国国税法》第409A条，无需任何参与者的同意。

15.通知。

与本计划或其任何购买期有关的所有通知或其他通信均应采用委员会规定的格式，在发送给参与者时应被视为已正式发出

美敦力  I2023 年委托书 B-8

---

或其最后已知地址，或参与者的指定个人代表或受益人，或致参与雇主或其指定代表（视情况而定）。

16.修改计划条款以符合外国法律；制定非法定计划。

尽管本计划有任何其他规定，但为了遵守公司及其子公司运营或参与的其他国家的法律，委员会或公司首席人力资源官（或委员会可能指定的其他个人）可以 (i) 修改适用于美国境外个人的本计划的条款和条件，以遵守适用的外国法律；(ii) 制定子计划并修改行政程序和其他条款以及程序，在此范围内行动可能是必要或可取的（任何此类子计划和/或修改均应作为附录附于本计划）；以及（iii）采取任何认为可取的行动，以遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准；但是，不得根据本协议采取任何违反任何证券法、税法或任何其他适用法律或导致本计划不符合经修订的1986年《美国国税法》第423条的行动。

17.发行条件。

无论本计划有任何其他规定，在与此类发行或交割有关的所有法律和监管要求得到满足之前，公司没有义务发行或交付任何股票，包括但不限于爱尔兰共和国2014年《公司法》和经修订的1933年《美国证券法》、《交易法》、根据该法颁布的规章制度以及公司普通股可能存在的任何证券交易所的要求然后被列出。

美敦力  I2023 年委托书 B-9

---

未来年度股东大会材料的交付 美敦力让股东可以选择通过互联网以电子方式接收未来的年度报告和代理材料，而不是通过邮件接收纸质副本。这将使我们能够节约自然资源，节省美敦力的印刷和邮寄成本。无论您是持有直接以自己的名义注册的股票，还是通过美敦力股票计划注册的股票，还是通过经纪人或银行持有股票，您都可以按照以下简单步骤注册以备将来交付委托书和年度报告： •访问我们的网站，网址为 http://investorrelations.medtronic.com; •在 股东服务部分，点击 代理材料的电子交付；和 •按照提示提交您的电子同意书。 通常，提供这种选择的经纪商和银行要求股东通过互联网投票才能注册。鼓励本网站中未包含经纪人或银行的街道名称股东联系其经纪人或银行，询问电子交付的可用性。与所有互联网使用一样，用户必须支付所有接入费和电话费。你可以在以下网址查看今年的代理材料 https://investorrelations.medtronic.com/annual-meeting-reports.

美敦力  I2023 年委托书声明

---

710 Medtronic Parkway

明尼苏达州明尼阿波利斯 55432-5604

美国

电话：(763) 514-4000

传真：(763) 514-4879

www.medtronic.com

美敦力  I2023 年委托书声明

---

美敦力  I2023 年委托书声明

---

美敦力  I2023 年委托书声明