EX-10.1

本限制性股票单位奖励协议（本 “协议”）由根据特拉华州法律组建和存在的公司 Leafly Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）签订和相互之间签订 [●]（“参与者”），自 202________（“授予日期”）起生效。

鉴于公司已采用Leafly Holdings, Inc. 2021年股权激励计划（可能会不时进一步修订、修订、重述或修改）（“计划”），该计划以引用方式纳入此处，成为本协议的一部分。本协议中未另行定义的大写术语应具有本计划中这些术语所赋予的含义；

因此，考虑到本协议中规定的前提和共同契约，双方达成以下协议：

(a)

将军。根据本计划和本协议中规定的条款和条件，限制性股票单位应归属 [●]（每个都是 “归属日期”），前提是参与者在适用的归属日期之前的持续服务。

(b)

既得限制性股票单位的结算。公司应在归属日后的六十 (60) 天内向参与者交付相当于根据第 2 (a) 条归属的 RSU 总数的普通股数量[向下舍入至最接近的整数 RSU，累积归属任何小数 RSU]并减去为满足预扣税要求而出售或预扣的任何普通股）。不得交付普通股的部分股份。公司可以通过参与者持有的账面记账账户或以参与者的名义交付此类普通股，也可以安排签发一份或多份以参与者名义注册的代表RSU发行的普通股数量的证书。

终止服务。除本计划第11.3节的规定外，如果参与者的服务因任何原因或无缘无故终止，截至该终止之日任何当时未归属的限制性股票单位都将被立即、自动没收，无需对价。对于此类未归属、没收的限制性股票，参与者将没有其他权利，公司对参与者没有进一步的义务。限制性股票单位和普通股（以及由此产生的任何收益）将继续受本计划第12.2条（因故终止）和第12.3条（收回权）以及本协议第7（c）条的约束。

就本协议而言，参与者服务的终止将被视为自参与者不再积极向公司或雇用参与者或参与者以其他方式提供服务的子公司（“服务接受者”）之日起终止（无论终止的原因如何，也无论后来是否被认定为无效或违反参与者受雇或以其他方式提供服务的司法管辖区的就业法，或的条款参与者的雇佣或服务协议（如果有）。除非委员会另有决定，否则参与者对限制性股票单位的归属权（如果有）将自该日期起终止，并且不会延长任何通知期（例如，参与者的服务期不包括参与者受雇或以其他方式提供服务的司法管辖区的就业法规定的任何合同通知期或任何 “花园假” 期限或类似期限，或参与者的雇佣或服务协议条款（如果有））。公司将拥有独家酌处权来决定参与者何时不再积极为限制性股票提供服务（包括参与者在休假期间是否仍被视为积极提供服务）。

(a)

参与者最终负责与限制性股票单位有关的所有所欠税款（例如，在归属时和/或收到任何普通股后），包括法律要求的任何美国或非美国联邦、州或地方税，包括所得税、社会保险、FICA、工资税、附带福利税、账户付款以及与参与者参与本计划相关且被认为在法律上适用于参与者的所有其他税收项目或由公司或服务接受者自行决定是否合适无论公司或任何子公司对任何此类税收相关项目采取任何行动，即使在法律上适用于公司或服务接受者（“税务相关项目”），也要向参与者收费。公司有权从根据本协议可交付的任何普通股中扣除或扣留，或自行决定要求参与者向公司汇出满足所有税收相关项目所需的金额

在结算限制性股票单位时扣除。尽管有上述规定，但参与者授权公司为限制性股票单位下的普通股的公开市场销售提供便利，以产生收益以履行所有必需的预扣税义务（无需参与者进一步同意即可自动代表参与者进行销售，与之相关的任何收益将减去进行此类出售所产生的所有适用的经纪人费用和佣金）。

(b)

参与者同意在任何相关的应纳税或预扣税事件（如适用）之前，做出令公司和/或子公司满意的适当安排，以履行与税收相关项目相关的任何适用的预扣税义务。在参与者以公司可接受的方式履行与税收相关项目相关的任何预扣税义务之前，公司没有义务根据既得限制性股票单位发行股票。
公司可以通过考虑法定预扣税率或其他适用的预扣税率（包括参与者所在司法管辖区的最高适用税率）来预扣或核算与税收相关的项目。如果超额预扣税，参与者可以获得任何超额预扣金额的现金退款，并且无权获得等值的普通股，或者如果未退款，参与者可以向适用的税务机关寻求退款。如果预扣额不足，参与者可能需要直接向适用的税务机关或向参与者提供服务的公司和/或子公司支付额外的税收相关项目。

(c)

参与者承认，公司和参与者向其提供服务的任何子公司 (i) 没有就与限制性股票单位任何方面有关的任何税收相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属、归属时发行普通股、随后出售根据限制性股票单位收购的股份，以及 (ii) 不承诺也没有义务制定条款用于减少或淘汰参与者的补助金或限制性股票单位的任何方面s 与税收相关的项目或实现任何特定纳税结果的责任。此外，参与者承认，如果参与者在多个司法管辖区纳税，则公司和/或子公司可能需要在多个司法管辖区预扣税收相关项目或入账。接受该奖项即表示参与者同意，参与者将被视为已放弃就与限制性股票单位有关的任何税收后果向公司提出的任何索赔。

(b)

尽管本协议有任何其他规定，但普通股在RSU归属后不会发行，除非可发行的股票是根据《证券法》注册的，或者如果此类股票当时没有进行登记，则公司已确定此类发行不受证券法的注册要求的约束。限制性股票单位及其下的任何普通股的发行还必须遵守管理限制性股票单位及其下可发行的股票的所有其他适用法律和法规，包括任何美国和非美国州、联邦和地方适用法律，如果公司确定此类收据不符合此类适用法律和法规，则参与者将不会获得股票；

(c)

参与者明白，公司没有义务对限制性股票单位或向美国证券交易委员会或任何州或外国证券委员会归属限制性股票或可发行的普通股进行注册或资格认证（或保持任何此类注册或资格（如果已注册），也没有义务就此类普通股的发行或出售寻求任何政府机构的批准或批准。公司无法从任何拥有管辖权的监管机构获得公司法律顾问认为合法发行和出售任何股票所必需的权力（如果有），则公司因未能发行或出售未获得此类必要授权的股票而承担的任何责任。此外，参与者同意，在遵守证券或其他适用于普通股发行的法律的必要范围内，公司将拥有在未经参与者同意的情况下修改本计划和本协议的单方面权力；

(d)

参与者明白，公司对参与者没有义务在美国证券交易委员会维持普通股的任何登记，也没有向参与者表示它将维持普通股的登记。普通股的出售还必须遵守其他法律法规，包括但不限于美国和非美国证券、外汇管制、内幕交易和市场滥用法，以及公司的内幕交易政策；以及

(e)

如果参与者被视为《证券法》第144条所指的关联公司，则参与者明白，根据现行法律，除非 (i) 公开交易，否则根据现行法律将无法转售普通股

然后，普通股就存在市场，（ii）然后向公众提供有关公司的足够信息，（iii）遵守第144条的其他条款和条件或其任何豁免，包括普通股只能根据此类条款和条件进行有限数量的出售。

(b)

限制性股票单位的授予是特殊的、自愿的和偶然的，即使过去曾发放限制性股票单位，也不会产生任何合同或其他权利来获得未来限制性股的补助金或代替限制性股的福利；

(f)

限制性股票单位和限制性股票单位所依据的股份及其收入和价值，不属于正常或预期薪酬的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、服务终了补助金、奖金、长期服务奖励、假日工资、假日充值、养老金或退休金或福利或类似的强制性补助金；

(h)

由于 (a) 参与者终止服务（无论后来是否被认定为无效或违反参与者就业或服务协议的条款（如果有）或 (b) 适用本协议第 7 (c) 节或任何补偿追回或条款，都不会产生任何索赔或获得补偿或损害赔偿或损害的权利公司采用的回购政策。

(a)

股东的权利。在以普通股结算限制性股票单位之前，作为公司股东，参与者和参与者的代表都对限制性股票单位所依据的任何普通股没有任何权利，包括获得限制性股票单位的任何股息或等值股息的权利。

(b)

转账限制。在参与者一生中，无论是自愿还是通过法律运作，都不得出售、转让、转让、抵押、质押或以其他方式处置限制性股票。根据本计划、美国证券交易委员会、纳斯达克或此类普通股上市的任何证券交易所的规则、规章和其他要求、任何适用的联邦或州法律以及与公司或参与者参与或主体的委员会达成的任何协议或政策，根据本计划交付的普通股应受委员会认为可取的限制，公司可能会下达命令或指定存入公司的账簿和记录过户代理人适当提及此类限制。

(c)

回扣政策。参与者承认，参与者受本计划第12条（没收事件）和第14.6条（交易政策和其他限制）的规定以及公司不时采用的任何补偿追回、“回扣” 或类似政策的约束，这些政策适用于参与者和/或根据法律适用，包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条的规定，以及美国根据该法通过的规则、规章和要求美国证券交易委员会和/或公司股票证券可能上市的任何国家证券交易所。

(d)

调整。如果在根据限制性股票单位交付股份之前，本计划第4.5节设想的公司已发行普通股发生任何变化，则限制性股票单位可以根据本计划第4.5节进行调整。

(e)

无权继续提供服务。本协议或本计划中的任何内容均不赋予参与者在任何特定期限内继续服务的权利，也不会以任何方式干扰或以任何方式限制公司（或任何保留参与者的子公司）或参与者的权利，特此明确保留这些权利，无论有无原因。

(f)

没有关于补助金的建议。公司没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就参与者参与本计划或参与者收购或出售限制性股票单位所依据的普通股提出任何建议。在采取与本计划有关的任何行动之前，参与者应就参与本计划事宜咨询参与者自己的个人税务、法律和财务顾问。

(g)

继任者和受让人。本协议的条款将确保公司及其继承人和受让人受益并对参与者、参与者的遗嘱执行人、个人代表、分销人、管理人、允许的受让人、允许的受让人、受益人和遗赠人（如适用）具有约束力，无论这些人是否已成为本协议的一方并已以书面形式同意加入本协议，以及受本协议条款的约束。

(h)

可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款全部或部分被确定为非法或以其他方式不可执行，则其余条款仍将具有约束力和可执行性。

(j)

施加其他要求。公司保留在公司出于法律或行政原因认为必要或可取的范围内，对参与者参与本计划、限制性股票单位和根据本计划收购的任何普通股施加其他要求的权利，并要求参与者签署实现上述协议或承诺所必需的任何其他协议或承诺。

(k)

没有豁免。对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式并由寻求执行该豁免的人签署，否则不执行本协议下的任何权利也不构成对本协议下任何其他权利的持续放弃或对本协议下任何其他权利的放弃。

(l)

法律选择；管辖权。本协议以及可能基于本协议、由本协议产生或与本协议相关的所有索赔、诉讼理由或诉讼（无论是合同、侵权行为、法律或其他方面）均受特拉华州国内法的管辖，但不包括任何可能将本协议的解释或解释交由其他司法管辖区的实体法处理的冲突或法律选择规则或原则。

(m)

第 409A 节。公司打算让限制性股票单位不受或遵守《守则》第409A条的要求；但是，公司不表示限制性股票单位将不受或遵守《守则》第409A条的约束，也没有承诺阻止《守则》第409A条适用于限制性股票。

(o)

电子交付。公司可自行决定通过电子方式交付与根据本计划授予的任何奖励相关的任何文件，或通过电子方式请求参与者同意参与本计划。参与者特此同意通过电子交付接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

(p)

接受。参与者已阅读并理解本计划和本协议的条款和规定，并接受限制性股票，但须遵守本计划和本协议的所有条款和条件。如果本协议中包含的任何条款或条款与本计划的条款或条款发生冲突，则以本计划的适用条款和条款为准。

截至授予之日，公司和参与者已签署了本限制性股票单位奖励协议，以昭信守。参与者承认，截至授予之日，本协议和计划阐述了参与者与公司和任何子公司之间关于限制性股票单位的全部谅解，并取代了先前关于该主题的所有口头和书面协议。