ROC
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委员会档案编号：
Leafly 控股公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
截至 2023 年 8 月 7 日，注册人已经
索引
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页面 |
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关于前瞻性陈述的警示说明 |
2 |
第一部分 |
财务信息 |
|
第 1 项。 |
简明合并财务报表（未经审计） |
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|
截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表（经审计） |
3 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表 |
4 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的股东赤字变动简明合并报表 |
5 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明合并现金流量表 |
7 |
|
简明合并财务报表附注 |
8 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
29 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
41 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
42 |
第二部分 |
其他信息 |
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
42 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
42 |
第 6 项。 |
展品 |
45 |
关于前瞻性陈述的警示说明
这份10-Q表季度报告（“季度报告”）包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的许多前瞻性陈述。除本季度报告中包含或以引用方式纳入的关于Leafly Holdings, Inc.（“公司”）未来财务业绩以及公司的战略、未来运营、未来经营业绩、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用前瞻性词语来识别这些陈述，例如 “可能”、“期望”、“预期”、“考虑”、“相信”、“估计”、“打算”、“项目”、“预算”、“预测”、“将”、“可以”、“应该”、“预测”、“潜力” 和 “继续” 或类似词。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的关于未来事件的预测、预测和其他陈述，因此存在风险和不确定性。你应该仔细阅读包含这些词语的陈述，因为它们：
提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本季度报告发布之日。
此处包含的所有归因于公司或代表公司行事的人的前瞻性陈述均受本节包含或提及的警示性陈述的全部明确限制。这些警示声明是根据联邦证券法作出的，目的是从此类法律的 “安全港” 条款中受益。除非适用的法律法规要求，否则公司没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本季度报告发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。
将来可能会发生公司无法准确预测或无法控制的事件。公司截至2022年年度的10-K表年度报告（“2022年年度报告”）、公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告（“2023年第一季度10-Q”）和本季度报告中标题为 “风险因素” 的部分，以及本季度报告中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分以及本报告中讨论的其他警示性措辞提供可能导致实际结果与实际结果存在重大差异的风险、不确定性和事件的示例公司在此类前瞻性陈述中描述的预期。这些示例包括：
2
第一部分-财务信息
第 1 项。简明合并财务报表（未经审计）
LEAFLY 控股公司
合并 B资产负债表
（以千计，每股金额除外）
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款，扣除可疑账款备抵金美元 |
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预付费用和其他流动资产 |
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限制性现金 |
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流动资产总额 |
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财产、设备和软件，净额 |
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限制性现金——长期部分 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东赤字 |
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流动负债 |
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应付账款 |
$ |
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$ |
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应计费用和其他流动负债 |
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递延收入 |
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流动负债总额 |
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非流动负债 |
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可转换本票的非流动部分，净额 |
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私人认股权证衍生责任 |
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托管股票衍生负债 |
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股东收益权衍生责任 |
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非流动负债总额 |
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负债总额 |
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股东赤字 |
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优先股：$ |
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普通股：$ |
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库存股： |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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) |
股东赤字总额 |
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( |
) |
负债总额和股东赤字 |
$ |
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$ |
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||
参见简明合并财务报表附注。
3
LEAFLY 控股公司
巩固D. 业务报表
（以千计，每股金额除外）
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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运营费用 |
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销售和营销 |
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产品开发 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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利息支出，净额 |
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衍生品公允价值的变化 |
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其他收入（支出），净额 |
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净（亏损）收入 |
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$ |
( |
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每股净（亏损）收益： |
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基本 |
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稀释 |
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加权平均已发行股数： |
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基本 |
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稀释 |
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||||
参见简明合并财务报表附注。
4
LEAFLY 控股公司
巩固(D) 股东赤字变动表
（以千计）
|
截至2023年6月30日的三个月和六个月 |
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优先股 |
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普通股 |
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国库股 |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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总计 |
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股份 |
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金额 |
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金额 |
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截至 2023 年 1 月 1 日的余额 |
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净亏损 |
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基于股票的薪酬 |
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行使股票期权 |
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在ESPP下发行普通股 |
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发行普通股 |
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截至2023年4月1日的余额 |
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净亏损 |
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基于股票的薪酬 |
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发行普通股 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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5
LEAFLY 控股公司
合并股东赤字变动表（续）
（以千计）
|
截至2022年6月30日的三个月和六个月 |
|
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|
优先股 |
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普通股 |
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国库股 |
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额外的实收资本 |
|
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累计赤字 |
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总计 |
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股份 |
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金额 |
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金额 |
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金额 |
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截至 2022 年 1 月 1 日的余额 |
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净亏损 |
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基于股票的薪酬 |
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行使股票期权 |
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业务合并后将2021年票据转换为普通股 |
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业务合并后将优先股转换为普通股 |
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合并和资本重组，扣除费用 |
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股东对债务发行成本的贡献 |
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托管股票衍生负债 |
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私人认股权证衍生责任 |
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远期股票购买协议衍生负债 |
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股东收益权衍生责任 |
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截至2022年4月1日的余额 |
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净收入 |
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行使股票期权 |
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截至2022年6月30日的余额 |
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参见简明合并财务报表附注。
6
LEAFLY 控股公司
控制台注明日期的现金流量表
（以千计）
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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来自经营活动的现金流 |
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净亏损 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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股票薪酬支出 |
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扣除回收款后的坏账支出 |
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资产处置损失 |
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债务折扣的非现金摊销 |
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与可转换债务相关的非现金利息支出 |
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衍生品公允价值的非现金变化 |
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( |
) |
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( |
) |
其他 |
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( |
) |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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( |
) |
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( |
) |
预付费用和其他流动资产 |
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( |
) |
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( |
) |
应付账款 |
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( |
) |
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应计费用和其他流动负债 |
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( |
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( |
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递延收入 |
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用于经营活动的净现金 |
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( |
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) |
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来自投资活动的现金流 |
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增加财产、设备和软件 |
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用于投资活动的净现金 |
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) |
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来自融资活动的现金流量 |
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行使股票期权的收益 |
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可转换本票的收益 |
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业务合并的收益存入托管并受到限制 |
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收盘时从资本重组中获得的信托收益 |
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在ESPP下发行普通股 |
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与资本重组相关的交易成本 |
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关联方应付账款的预付款（还款） |
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融资活动提供的净现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） |
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( |
) |
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现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ |
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$ |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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非现金融资活动的补充披露： |
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股东对债务发行成本的贡献 |
$ |
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$ |
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将本票转换为普通股 |
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发行远期股票购买协议 |
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发行私人认股权证 |
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发行受收益条件约束的赞助商股票 |
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发行股东收益权 |
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参见简明合并财务报表附注。
7
笔记 至简明的合并财务报表
（以千计，每股金额除外）
注1 — 业务描述和合并
业务描述
Leafly Holdings, Inc.（“Leafly” 或 “公司”）是领先的在线大麻发现市场和大麻消费者的资源。Leafly提供了一个信息资源平台，其中包含丰富的内容库，包括有关大麻菌株、零售商和时事的详细信息。Leafly 于 2019 年 6 月 20 日在特拉华州注册成立，总部位于华盛顿州西雅图。
该公司拥有三家全资子公司，Leafly Canada Ltd.、Leafly Deutschland GmbH和Leafly, LLC（“Legacy Leafly”）。Legacy Leafly 是 Leafly 的会计前身。随附的合并财务报表包括公司及其全资子公司的财务业绩。
与梅里达合并
2022年2月4日，Leafly根据2021年8月9日并于2021年9月8日和2022年1月11日修订的协议和合并计划（经修订的 “合并协议”）完成了先前宣布的合并和关联交易（统称为 “合并”）。Legacy Leafly（前身为Leafly Holdings, Inc.）与梅里达合并公司I（“Merida”）、华盛顿公司Merida Merger Sub, Inc.（“Merger Sub I”）和华盛顿有限责任公司Merida Merger Sub II, LLC（“Merger Sub II”）签订了合并协议。合并Sub I与Legacy Leafly合并并入Legacy Leafly，Legacy Leafly作为梅里达的全资子公司幸存下来，在最初的合并之后，作为与初始合并的单一整合交易的一部分，Legacy Leafly与合并Sub II合并并入，Merger Sub II作为梅里达的全资子公司幸存下来。由于这些合并，Legacy Leafly成为Merida的全资子公司，更名为Leafly, LLC，Merida更名为Leafly Holdings, Inc.（“New Leafly”），Legacy Leafly的证券持有人成为New Leafly的证券持有人。我们有时将上述合并以及合并协议中考虑的其他交易以及Merida和Legacy Leafly就合并达成的其他协议称为 “业务合并”，将业务合并后的梅里达称为 “New Leafly”。
虽然业务合并的合法收购方是梅里达，但出于美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）的财务会计和报告目的，Legacy Leafly是会计收购方，合并被视为 “反向资本重组”。资本反向重组不会产生新的会计基础，合并后的实体的财务报表代表了Legacy Leafly财务报表的延续。在这种会计方法下，梅里达被视为”获得的” 公司和Legacy Leafly是会计收购方，该交易被视为Legacy Leafly的资本重组。从业务合并之日开始，Merida的资产、负债和经营业绩与Legacy Leafly的资产、负债和经营业绩进行了合并。除某些衍生负债外，梅里达的资产和负债是按历史成本（与账面价值一致）确认的，不是实质性的，没有记录商誉或其他无形资产。衍生负债，详见下文 注意事项 13和 18，按公允价值入账。Legacy Leafly的合并资产、负债和经营业绩成为历史财务报表，而用于比较目的的业务合并结束前的运营是Legacy Leafly的运营情况。合并前的普通股和优先股按以下转换比率转换为合并后的公司的普通股
8
注2 — 现行依据行动和重要会计政策
演示基础
中期简明合并财务报表是根据公认会计原则和美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务报告规章制度编制的，应与公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度经审计的合并财务报表以及管理层对Leafly截至2022年12月31日止年度财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读，每份报告均于3月提交给美国证券交易委员会 2023 年 29 日（“2022财务信息”）。
持续经营评估
根据ASC Subtopip 205-40 “财务报表的列报——持续经营”（“ASC 205-40”）的规定，申报公司必须评估情况和/或事件是否使人们对其在财务报表发布之日起一年内到期的未来财务义务的能力产生重大怀疑。该评估考虑了公司在一年评估期内的当前可用现金和预计的现金需求，但可能不会考虑其无法控制的事情。Leafly经历了收入下降，经常出现营业亏损，使用了运营现金，并依靠业务合并中筹集的资金来继续开展持续运营。总的来说，这些条件使人们对Leafly在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。为了应对这些情况，Leafly 管理层采取了以下行动：
在考虑了所有现有证据后，Leafly的管理层确定，根据上述两项行动中概述的成本削减措施，Leafly目前的正营运资金将足以满足其自2023年6月30日之日起至少12个月的资本需求发布财务报表。
改叙
上期的某些金额已重新分类，以符合本期的列报方式。这些重新分类对报告的净（亏损）收入没有影响。
季节性
我们可能会遇到 我们业务的季节性，我们认为这会对我们的整体收入产生适度影响。在某些年份，我们已经看到季节性波动与联邦假日（通常在第四季度）或行业假日和活动（通常在春季）相吻合。我们的行业和商业历史有限，因此我们无法确定这些是已知的趋势，也无法确定是否会出现其他趋势。
9
新兴成长型公司地位
Leafly是一家新兴成长型公司（“EGC”），定义见《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）。根据《乔布斯法》，EGC可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。公司已选择使用这个延长的过渡期。在提供这种救济时，《乔布斯法》并不妨碍公司在该准则适用于私营公司之前采用新的或修订后的会计准则。Leafly 将继续使用这种救济，直到 (a) 不再是 EGC 或 (b) 肯定且不可撤销地选择退出《就业法》规定的延长过渡期之日之前的较早者。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表和随附附注中报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出金额。管理层会持续评估其估计数。此类估算包括与衍生品负债的公允价值、可疑账款备抵额、递延所得税资产的估值补贴、可转换本票的公允价值、资本化软件成本和资本化软件使用寿命的估计，以及股票发行的公允价值。管理层的估计基于历史经验、对时事的了解以及管理层认为在这种情况下合理的未来可能采取的行动。实际结果可能与这些估计和假设有所不同。
重要会计政策
未经审计的中期财务报表应与公司2022年财务信息一起阅读，后者描述了公司的重要会计政策。与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告相比，在截至2023年6月30日的六个月中，公司的重大会计政策没有发生重大变化.
最近的会计公告
已发布但尚未通过的会计公告
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前被采用，将对公司的合并财务报表或相关披露产生重大影响。
注3 — 现金、现金等价物ents 和限制性现金
现金、现金等价物和限制性现金包括以下内容：
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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限制性现金 |
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限制性现金——长期部分 |
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$ |
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$ |
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截至2023年6月30日和2022年12月31日的限制性现金余额包括 $
10
托管资金本来可以分配给公司。有关 FPA 的其他信息包含在 注意事项 13和 18.
注4 — 预付费用和其他资产
预付费用和其他资产包括以下内容：
|
2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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||
预付费订阅 |
$ |
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|
$ |
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预付保险 |
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其他预付资产 |
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其他流动资产 |
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本期部分小计 |
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预付费用，长期部分 |
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总计 |
$ |
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$ |
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注5 — 账户s 应收账款，净额
应收账款，扣除额 $
下表列出了可疑账款备抵额及其变动情况：
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|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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加：扣除追回款项的可疑账款准备金 |
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减去：注销 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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期末余额 |
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$ |
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注6 — 财产、股权设备和软件，网络
财产、设备和软件包括以下内容：
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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家具和设备 |
$ |
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$ |
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大写的内部使用软件 |
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减去：累计折旧和摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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|
$ |
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公司确认折旧和摊销费用如下：
11
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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折旧费用 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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资本化内部使用软件的摊销 |
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折旧和摊销总额 |
$ |
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||||
附注7 — 应计费用和其他流动负债
应计费用包括以下内容：
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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应计奖金 |
$ |
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$ |
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其他与雇员相关的负债 |
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应计利息 |
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其他应计费用 1 |
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$ |
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$ |
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注8 — 承诺nts 和突发事件
在正常业务过程中，公司可能会收到有关各种诉讼事项的询问或卷入法律纠纷。管理层认为，此类索赔产生的任何潜在负债都不会对公司的合并财务报表产生重大不利影响。
租赁
截至2023年6月30日，公司没有任何原始期限超过12个月的租约。该公司有短期安排，对办公空间有非实质性的租赁义务。
纳斯达克违规通知
2022年10月28日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）员工（“员工”）的来信，信中通知公司不再遵守美元
2022年11月2日，公司又收到员工的来信，信中通知说，公司普通股的出价连续30个工作日收于美元以下
12
2023年5月2日，公司收到了纳斯达克的来信，通知其除非公司及时要求在纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，否则公司的普通股将从纳斯达克退市。2023年5月8日，公司及时要求在小组举行听证会，2023年5月11日，公司提交了一份合规计划，并要求延长时间，以恢复对投标价格要求（“申请”）的遵守。2023年5月23日，公司收到了小组的来信，确认该请求已获得批准，公司必须在2023年10月17日之前进行反向股票拆分，并在2023年10月30日之前重新遵守投标价格要求，前提是要达到某些里程碑，包括在2023年7月12日当天或之前获得股东对反向股票拆分的批准。2023 年 7 月 12 日 (注十九），在公司年度股东大会上，股东们批准了一项提案，即在公司2024年年度股东大会之前的任何时候，以不低于1比10且不超过1比25的比率对公司已发行普通股进行反向股票分割，确切的比率将由Leafly董事会（“董事会”）在未来确定（如果有的话）上述范围由其自行决定，无需公司股东的进一步批准或授权。在批准延期的剩余时间内，该请求暂停了纳斯达克采取的任何进一步行动。
注9 — 收入和 合约余额
下表按服务类型列出了公司的收入：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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广告 1 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他服务 1 |
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$ |
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$ |
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下表按地理区域列出了公司的收入：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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美国 1 |
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$ |
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所有其他国家 1 |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表显示了公司按州划分的收入：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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||||
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||||
亚利桑那州 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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加利福尼亚 |
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% |
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|
% |
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% |
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|
% |
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俄勒冈 |
|
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% |
|
|
% |
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|
% |
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|
% |
||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，没有其他州占Leafly收入的10％或以上。我们的客户群多元化；在截至2023年6月30日、2023年6月30日或2022年6月30日的六个月中，没有一个客户占我们收入的10％或更多。
13
下表按确认时间列出了公司的收入：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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随着时间的推移 1 |
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零售 2 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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品牌 3 |
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时间点 1 |
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品牌 4 |
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随着时间的推移确认的收入与软件订阅、展示广告和受众扩展有关。在某个时间点确认的收入与品牌内容和渠道广告有关。在 “按时间推移” 类别中，交付期和收入确认期没有重大差异。
合同负债包括递延收入，当公司在将合同规定的履约义务转让给客户之前收到对价或有权获得对价时，递延收入记录在合并资产负债表上。
下表显示了公司的递延收入余额及其变动：
|
|
截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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加：本期合同负债增加净额 |
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减去：从期初余额中确认的收入 |
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( |
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期末余额 |
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$ |
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截至2023年6月30日，大部分递延收入余额预计将在随后的12个月内确认。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的合并资产负债表上没有记录其他合同资产或负债.
注释 10 — 在来征税
该公司的有效税率是
14
其递延所得税资产。
出于联邦、州和国外所得税的目的，该公司的净营业亏损结转（“NOL”）约为美元
经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）对公司 “所有权变更” 时使用NOL施加了限制。因此，根据《守则》第382条（“IRC第382条”）的规定，公司使用NOL的能力可能会受到限制。可能导致公司在任何一年内使用的 NOL 数量受到限制的事件包括但不限于累计所有权变更超过
ASC 740规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认阈值和衡量属性。要使这些福利得到承认，税收状况必须经税务机关审查后很有可能得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。有
公司在美国联邦司法管辖区以及各个州和外国司法管辖区提交所得税申报表。管理层认为，自成立以来提交的所有所得税申报表仍有待公司受NOL约束的主要国内外税务司法管辖区的审查。
注释 11 — C可转换本票
2022 注意事项
梅里达输入了 $
2022年票据是2025年到期的无抵押可转换优先票据。它们可以在到期前的任何时候由持有人选择兑换，初始转换股价为$
截至2023年6月30日，2022年票据的净账面金额为 $
15
仪器约为 $
2021 年注意事项
Legacy Leafly 于 2021 年 6 月发行了一系列可转换本票，总额约为 $
2021年票据引起了人们的兴趣
2022年2月4日，由于业务合并，2021年票据转换为大约
注意 12 — Sto持有者的赤字
合并股东赤字变动表反映了2022年2月4日的反向资本重组，如中所述 注意事项 1。由于Legacy Leafly被确定为业务合并的会计收购方，因此在业务合并完成之前列报的所有时期都反映了Legacy Leafly的历史活动和余额（普通股和优先股以及可能发行的股票标的股票期权和可转换本票除外，这些股票期权和可转换本票已追溯重报）。
常见 股票
2022年2月4日，业务合并根据合并协议完成。在业务合并之前，Legacy Leafly的股本包括A轮优先股和普通股。业务合并完成后，A系列优先股的所有已发行和流通股均转换为不可赎回的普通股。与 FPA 的和解有关（注意事项 13),
截至2023年6月30日，Leafly的法定股本包括：
受收益条件约束的赞助商股票
根据合并协议，在业务合并结束后，
16
我们将托管股票记为衍生负债，定期重新计量为公允价值，公允价值的变化记入收益。请参阅 注十八以获取更多信息。
国库股
自2022年8月1日起，公司进行了回购
股东收益权
截至业务合并结束前不久，Leafly股东在业务合并结束时获得了或有权利，最多可获得
将获得权利，普通股将按以下方式发行：
第一批
最多
第二批
最多
17
如果完全实现第二个收入目标或第二个目标价格，则相应的第一个收入目标或第一个目标价格（如适用）如果在第一个目标期内没有实现，也将被视为已实现。
优先股
董事会有权不时分一个或多个系列发行Leafly优先股，但须遵守特拉华州法律规定的限制。董事会有权确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定适用于每个系列股份的表决权（如果有）、名称、权力、优先权和亲属、参与、可选、特殊和其他权利（如果有），以及其中的任何资格、限制和限制。董事会可以在未经股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的Leafly优先股，这可能会对Leafly普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。董事会在未经股东批准的情况下发行Leafly优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止Leafly的控制权变更或现有管理层的罢免。Leafly 做
注意 13 — Warrants和远期股票购买协议
公开认股权证
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日各一次，有
尽管如此，如果涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股的注册声明在合并完成后的指定期限内无效，则认股权证持有人可以在获得有效的注册声明之前以及公司未能保持有效注册声明的任何时期，根据《证券法》第3 (a) (9) 条规定的豁免，在无现金的基础上行使认股权证，前提是这样的豁免是可用。如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。公开认股权证将到期
一旦认股权证可以行使，公司可以赎回公共认股权证：
如果公司要求赎回公共认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在认股权证协议中所述的 “无现金基础” 进行兑换。
18
私人认股权证
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日各一次，有
我们将私募认股权证记为衍生负债，定期重新计量为公允价值，公允价值的变化记录为收益。请参阅 注十八以获取更多信息。
远期股票购买协议
公司于2021年12月和2022年1月，签订了
2022年5月3日，Leafly和持有人对FPA（“修订后的FPA”）进行了修订。修订后的FPA修改了适用持有人有权但没有义务让Leafly在业务合并结束时回购适用持有人持有的某些股票的价格，此后不得以美元的价格出售给市场
在截至2022年12月31日的年度中，a 至总计 $
自 2022 年 8 月 1 日起，FPA 持有人选择让 Leafly 回购剩余的股份
19
注14 — Equity Inc.诱惑和其他计划
该公司目前有
股票薪酬
2021 年计划
2021年计划在业务合并结束后立即生效。根据2021年计划，
2022 年奖项
2022年8月和2022年10月，董事会薪酬委员会和公司授权高管（如适用）授予了股票期权，以购买总额约为
2023 年奖项
Leafly 的薪酬委员会批准了补助金
股票期权
每项股票期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的。在截至2023年6月30日、2023年6月30日或2022年6月30日的六个月中，2021年计划没有授予任何期权。
20
2021年计划下的股票期权活动 截至2023年6月30日的六个月如下：
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|
的数量 |
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加权平均值 |
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聚合 |
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加权平均值 |
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截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
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$ |
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$ |
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被没收或已过期 |
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截至 2023 年 3 月 31 日已发放 |
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$ |
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被没收或已过期 |
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( |
) |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
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$ |
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$ |
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既得且可行使 |
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$ |
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截至2023年6月30日，有 $
限制性股票单位和绩效股票单位
RSU 和 PSU 在 2021 年计划下的活动 截至2023年6月30日的六个月如下：
|
|
的数量 |
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|
加权平均值 |
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公允价值总额 |
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截至 2023 年 1 月 1 日未归属 |
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$ |
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已授予 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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被没收 |
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( |
) |
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截至 2023 年 3 月 31 日未归属 |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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被没收 |
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( |
) |
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截至 2023 年 6 月 30 日未归投资 |
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$ |
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截至 2023 年 6 月 30 日，那里是 $
2018 年计划
2018 年计划于 2018 年 4 月 17 日生效。2018年计划在2022年业务合并结束时终止，但根据其条款，2018年计划下当时未偿还的期权仍未偿还，并对股票数量和行使价进行了调整，以反映业务合并的条款。
员工每笔股票期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的。根据2018年计划，在2023年或2022年没有发放任何补助金。
21
在报告所述期间，2018年计划下的股票期权活动如下：
|
|
的数量 |
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|
加权平均值 |
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聚合 |
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加权平均值 |
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截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
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$ |
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已锻炼 |
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被没收或已过期 |
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) |
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截至 2023 年 3 月 31 日已发放 |
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$ |
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被没收或已过期 |
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) |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 1 |
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$ |
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既得且可行使 |
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截至 2023 年 6 月 30 日，其他他是:(i) $
股票薪酬支出
下表显示了2021年计划和2018年计划下股票薪酬支出的分类：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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销售和营销 |
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产品开发 |
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一般和行政 |
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2022 期权修改
在业务合并结束的同时，先前根据2018年计划授予我们的首席执行官的某些股票期权的归属条款，以供我们的首席执行官购买
赚钱计划
Earn-Out 计划在业务合并结束后立即生效。根据赚钱计划，大约
22
员工股票购买计划
ESPP 在业务合并结束后立即生效。根据ESPP，
固定缴款计划
在报告所述期间，公司确认了公司赞助的固定缴款退休（401k）计划的对等缴款的支出，如下所示：
|
截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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401 (k) 对等捐款 |
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$ |
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$ |
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$ |
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注 15 — 相关的 Pa试用交易
2021年6月，梅里达的子公司梅里达资本购买了一张总额为美元的可转换本票
截至2022年12月31日，该公司欠了 $
附注16 — 每股净（亏损）收益
归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净（亏损）收益是按照参与证券所需的两类方法列报的。在两类法下，归属于普通股股东的每股基本净（亏损）收入的计算方法是将归属于普通股股东的净（亏损）收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。公司回购并持有的库存股票将从截至回购之日已发行普通股的加权平均数量中扣除。
公司将其优先股视为参与证券。截至2023年6月30日和2022年6月30日，该公司有
23
归属于普通股股东的摊薄后每股收益调整了每股基本收益，以应对可能被没收的非参与普通股、股票期权、优先股、可转换票据和其他已发行证券的潜在摊薄影响。某些证券具有反稀释性，因此不包括在摊薄后每股收益的计算中，并单独披露。由于计算的性质，特定证券在某些时期可能是稀释性的，而在其他时期可能是反稀释的。下文列出的第1、2和3类普通股已使用与业务合并相关的转换率在所有时期进行了追溯重报。
下表显示了所列期间归属于普通股股东群体的基本和摊薄后每股净（亏损）收益的计算：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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净（亏损）收入 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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可转换本票的收入影响 |
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未分配（亏损）收入总额 |
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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加权平均已发行股数 |
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可转换本票的稀释效应 |
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股票奖励的稀释效应 |
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普通股和普通股等价物 |
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每股基本净（亏损）收益 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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摊薄后的每股净（亏损）收益 |
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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以下受某些工具约束的普通股被排除在所列期间归属于普通股股东的摊薄后每股净收益的计算之外，因为它们的影响本来是反稀释的（如果适用，使用业务合并的转换比率重估了数字）：
|
截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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持有认股权证的股票 |
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受可转换本票约束的股票 |
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受远期购买协议约束的股票 |
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托管股票 |
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受已发行普通股期权、RSU 和 PSU 约束的股票 |
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受股东收益权约束的股票 |
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参见 注意事项 11有关可转换本票的更多信息， 注意事项 12有关股东收益权、优先股和托管股份的更多信息， 注意事项 13了解有关认股权证的更多信息，以及 注意 14了解有关股票期权、RSU 和 PSU 的更多信息。
注 17 — Segm帐篷报告
在本报告所述期间，分部收入和毛利如下：
24
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入： |
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零售 |
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品牌 |
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总收入 |
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毛利： |
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零售 |
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品牌 |
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总毛利 |
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资产不分配给各细分市场以供内部报告列报，折旧和摊销也不分配。
地理区域
该公司的业务主要在美国，在较小程度上在加拿大。请参阅 注意事项 9按主要地理区域分类的收入。
注释 18 — 公允价值e 测量
公司遵循ASC 820 “公允价值测量” 中的指导方针，对其金融资产和负债进行重新计量并在每个报告期按公允价值列报。公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在衡量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或因转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地利用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少不可观察的投入（关于市场参与者如何定价资产和负债的内部假设）的使用。
以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：
第 1 级: 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。
第 2 级: 1 级输入以外的可观察输入。二级输入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第 3 级: 根据我们对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的评估，无法观察到的输入。
公司的金融工具包括现金等价物、限制性现金、应收客户账款、应付账款和应计负债，所有这些通常都是短期性的。公司认为，由于这些金融工具的短期性质，其账面金额合理地接近其公允价值。
这个 下表列出了有关公司衍生品负债的信息，这些负债是从2022年2月4日（业务合并结束之日）开始定期按公允价值计量的，当时衍生品负债为
25
是 假设，并披露了公司用来确定此类公允价值的估值输入的公允价值层次结构：
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公允价值为 |
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公平的变化 |
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描述 |
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级别 |
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2023年6月30日 |
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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2022年6月30日 |
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2022年3月31日 |
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三个月已结束 |
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|
三个月已结束 |
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截至2023年6月30日的六个月 |
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截至2022年6月30日的六个月 |
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私募认股权证衍生责任 |
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3 |
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$ |
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$ |
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$ |
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远期股票购买协议衍生负债 1 |
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( |
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3 |
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股东收益权衍生责任 |
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总计 |
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以下各节介绍了用于确定公允价值的假设：
私募认股权证衍生责任
私募认股权证是使用Black-Scholes模型和以下三级输入进行估值的：
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2023年6月30日 |
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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2022年6月30日 |
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2022年3月31日 |
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行使价格 |
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$ |
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$ |
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股票价格 |
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波动性 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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期限（以年为单位） |
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无风险利率 |
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股息收益率 |
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% |
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% |
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波动率输入是使用部分基准公司的历史波动率和公共认股权证波动率的加权平均值计算得出的。尽管私募认股权证可以更早地行使，但投入一词代表最大合同期限。利率输入是与期限输入最接近的工具的美国国债固定到期利率。
26
远期股票购买协议衍生责任
FPA 是使用 Black-Scholes 模型和以下 3 级输入进行估值的：
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2022年6月30日 |
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2022年3月31日 |
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行使价-一份协议 |
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行使价-三份协议 |
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股票价格 |
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波动性 |
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% |
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期限（以年为单位） |
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无风险利率 |
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% |
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% |
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股息收益率 |
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% |
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% |
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波动率输入是使用特定基准公司的历史波动率的加权平均值计算得出的。“投入” 一词代表最大合同期限，尽管在某些情况下，FPA所依据的股票是持有人早些时候向公开市场出售的（见 注意事项 13）。利率输入是与期限输入最接近的工具的美国国债固定到期利率。
托管股票衍生负债
Escrow Shares 衍生负债是使用蒙特卡洛模拟和以下三级输入计算得出的：
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2023年6月30日 |
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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2022年6月30日 |
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2022年3月31日 |
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第一个股价触发因素 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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第二个股价触发因素 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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股票价格 |
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$ |
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$ |
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波动性 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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期限（以年为单位） |
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无风险利率 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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股息收益率 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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波动率输入是使用特定基准公司的历史波动率的加权平均值计算得出的。“输入” 一词代表最大合同期限，但股票可能会更早地从托管中发放。利率输入是与期限输入最接近的工具的美国国债固定到期利率。
27
股东收益权衍生责任
使用蒙特卡洛模拟和以下三级输入对股东收益权进行估值：
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2023年6月30日 |
|
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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2022年6月30日 |
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2022年3月31日 |
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第一个股价触发因素 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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第二个股价触发因素 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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第一个收入触发因素 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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第二个收入触发因素 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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股票价格 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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基准年收入假设 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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波动性 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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期限（以年为单位） |
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无风险利率 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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股息收益率 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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收入假设输入与2022财年（截至2022年6月30日和2022年3月31日的期间）和2023财年（截至2023年6月30日和2023年3月31日的期间）的预计收入有关，代表了公司在相应时期提供的收入指导的中点。波动率输入是使用特定基准公司的历史波动率的加权平均值计算得出的。“投入” 一词代表最大合同期限，尽管股东的收益权可能会更早归属。利率输入是与期限输入最接近的工具的美国国债固定到期利率。
注19 — 后续事件s
限制性现金
2023 年 7 月 11 日，Leafly 退回了 $
反向股票分割
2023年7月12日，在公司2023年年度股东大会上，Leafly的股东批准了反向股票拆分提案，这是公司重新遵守纳斯达克上市规则下投标价格要求的计划的一部分（注意事项 8）。董事会保留自行决定反向股票拆分的比率和生效日期（如果有的话），则在以后的某个日期。
股权奖励
2023 年 7 月 25 日，Leafly 颁发了：
28
第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表和相关附注一起阅读，这些附注包含在 “第一部分” 第 1 项。本10-Q表季度报告的财务报表”下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，包括以下所列因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异第 1A 项。风险因素” 以及我们的 2022 年年度报告和 2023 年第一季度第 10 季度的其他地方。
除每股数字和百分比外，本节中的金额以千计。
业务概述
Leafly是领先的在线大麻发现市场和大麻消费者的资源。Leafly提供了一个信息资源平台，其中包含丰富的内容库，包括有关大麻菌株、零售商和大麻产品的详细信息。我们是一个值得信赖的目的地，可以发现合法的大麻产品并从持牌零售商处订购，其产品包括基于订阅的产品和数字广告。Legacy Leafly成立于2010年，总部位于西雅图，共有140名员工，截至2023年6月30日，其中135名在美国和5名在加拿大。
Leafly是大麻行业的主要市场之一，品牌和零售商可以吸引对大麻感兴趣的最大消费者之一。我们的平台包括教育信息、菌株数据和生活方式内容，使消费者能够使用Leafly的内容库获得知情的购物体验。Leafly减少了北美各地因大麻监管分散而造成的摩擦，并提供了一个合规的数字市场，将大麻消费者与离他们最近的合法和持牌零售商和品牌联系起来。
Leafly 允许每位购物者量身定制自己的旅程，选择吸引他们的商店、品牌和大麻外观。一旦购物者建立了购物篮并准备好下单，我们的非植物性商业模式就会将订单预订发送到商店进行付款和配送。通过匹配商店和购物者，我们为所有选民提供价值。我们主要通过销售订阅套餐、捆绑电子商务软件和广告解决方案以及向零售商和品牌投放非订阅型广告来通过平台获利。通过参与我们的平台，零售商和品牌可以在我们的平台上吸引和吸引数百万月平均用户（“MAU”），这是世界上最大的以大麻为重点的受众之一。
重大事件
内容转移
2023年上半年，随着我们裁员和削减成本（见下文 “裁员”），Leafly开始从以新闻为中心的平台过渡到市场平台。在这种 “内容转变” 中，我们将重点从提供内容来吸引流量，转向通过吸引更有可能从零售商处订购的访客来最大限度地提高客户对零售商的需求。Leafly增强了其交易类型和交付选项，并创建了更深入的搜索功能，旨在将销售转化为零售商和品牌。我们的战略是将我们的销售和营销资源与他们的需求紧密结合，从而专注于关键和新兴零售商和品牌客户。此外，在第二季度末，我们在特定市场实施了精选定价上涨、某些成本的转嫁和年度订阅协议。正如预期的那样，由于我们的团队专注于流程变革，我们的收入有所放缓，流程变更可能会持续到2023年第三季度，但我们相信，随着这些变化，我们有望随着时间的推移发展到更健康的客户群，支持更持久的收入。
削减武力
鉴于当前的宏观经济环境，我们已采取措施对业务进行相应的管理。我们实施了减少运营开支的计划，包括先前宣布的裁员：
29
我们预计，既然所有重组和其他成本节约计划都已全面实施，我们在2022年和2023年对成本结构所做的这些和其他变更将每年共节省约24,000美元的现金成本（从2023年第二季度开始）。这些成本削减预计不会对我们的业务范围产生重大影响。我们将专注于最大限度地提高所有领域的效率，投资我们预计将带来最高回报的项目和产品。通过将成本节约与我们的战略内容转移相结合，我们相信Leafly将更有能力在未来实现盈利。
关键指标
除了合并财务报表中列出的指标外，我们的管理层还定期监控我们业务运营中的某些指标：
每月活跃用户
MAU代表每月Leafly网站和原生应用程序的独立访问者总数，这反过来又是一个顶级指标，代表了在给定月份内可能成为Leafly平台上列出的药房或品牌客户的最大潜在独立访问者。Leafly正在重新审视其MAU指标，并预计将在下一季度报告中停止报告该指标，因为我们将继续实施内容转变，将重点放在引人入胜且引人入胜的内容上，这些内容有助于进一步推动购物行为。
期末零售账户
期末零售账户是截至相应时期最后一个月在Leafly上付费的零售商账户数量。零售账户可以包括多个零售商。该指标很有用，因为它代表了我们收入中交易量要素的一部分，并表明了我们的市场份额。
零售商每账户的平均收入 (“ARPA”)
零售商 ARPA 的计算方法是按账户计算的每月零售收入除以同月活跃的零售账户数量。活跃账户是指当月在Leafly上有活跃付费订阅的账户。Leafly 不为零售商提供持续的免费订阅服务，但某些订阅可能会提供免费入门期。这个指标很有用，因为它代表了我们收入中的价格要素。
30
运营结果
关键指标
下表列出了各个时期的这些措施：
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截至6月30日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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改变 |
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变化 (%) |
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主要运营指标： |
|
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||||
平均月活跃用户数（以千计）1 |
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7,374 |
|
|
|
7,885 |
|
|
|
(511 |
) |
|
|
-6 |
% |
终止零售账户2 |
|
5,261 |
|
|
|
5,251 |
|
|
|
10 |
|
|
|
0 |
% |
零售商 ARPA3 |
$ |
558 |
|
|
$ |
579 |
|
|
$ |
(21 |
) |
|
|
-4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
截至6月30日的六个月 |
|
|||||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
变化 (%) |
|
||||
主要运营指标： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
平均月活跃用户数（以千计）1 |
|
7,729 |
|
|
|
7,817 |
|
|
|
(88 |
) |
|
|
-1 |
% |
终止零售账户2 |
|
5,261 |
|
|
|
5,251 |
|
|
|
10 |
|
|
|
0 |
% |
零售商 ARPA3 |
$ |
555 |
|
|
$ |
577 |
|
|
$ |
(22 |
) |
|
|
-4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，MAU与2022年同期相比分别下降了6％和1％，这要归因于我们在Leafly网站上对市场的优化（参见上面的 “内容转移”）。如上所述，Leafly正在重新审视其MAU指标，并预计将在下一季度文件中停止报告该指标。
在我们优化市场的同时，我们受到多零售商流失和表现不佳的账户的影响，这些损失被有机增长所抵消，导致截至2023年6月30日的三个月和六个月期末零售账户与2022年同期相比同比增长0％。
与2022年同期相比，铂金投放广告的定价下降导致截至2023年6月30日的三个月和六个月的ARPA下降了4％。但是，2023年第二季度的ARPA增长了1％，而2023年第一季度的每季度为553美元。展望未来，Leafly将专注于在2023年第二季度定价上涨的支持下提高ARPA，其中大部分将在第三季度生效。
收入
我们通过在Leafly平台上为零售和品牌领域的供应商销售在线广告和在线订单预订功能来创造收入。在我们的零售细分市场中，我们通过按月订阅从多方面零售市场获利，这使零售商能够向潜在的购物者做广告和吸引潜在的购物者。我们的解决方案允许零售商在法律允许的情况下接受访问Leafly.com或使用Leafly支持的在线订单预订解决方案（包括我们的iOS应用程序）的购物者的在线订单。在我们的品牌细分市场中，我们的收入来自于针对Leafly广泛而多样的受众的小型和大型品牌创建定制广告活动，并在我们的平台上提供品牌资料列表，这些列表按月定期订阅或按年出售。广告机会包括现场数字展示、原生投放、电子邮件、品牌内容和场外受众
31
延期。Leafly的广告合作伙伴涵盖各个垂直领域，包括硬件和配件、注入四氢大麻酚的产品、大麻、CBD和种子。
|
截至6月30日的三个月 |
|
|||||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 ($) |
|
|
变化 (%) |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
零售 |
$ |
8,840 |
|
|
$ |
9,065 |
|
|
$ |
(225 |
) |
|
|
-2 |
% |
品牌 |
|
1,835 |
|
|
|
2,985 |
|
|
|
(1,150 |
) |
|
|
-39 |
% |
总收入 |
$ |
10,675 |
|
|
$ |
12,050 |
|
|
$ |
(1,375 |
) |
|
|
-11 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
截至6月30日的六个月 |
|
|||||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 ($) |
|
|
变化 (%) |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
零售 |
$ |
18,310 |
|
|
$ |
18,244 |
|
|
$ |
66 |
|
|
|
0 |
% |
品牌 |
|
3,614 |
|
|
|
5,226 |
|
|
|
(1,612 |
) |
|
|
-31 |
% |
总收入 |
$ |
21,924 |
|
|
$ |
23,470 |
|
|
$ |
(1,546 |
) |
|
|
-7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
零售
零售订阅收入减少了312美元，部分被数字展示广告和其他收入增加69美元所抵消，占截至2023年6月30日的三个月零售收入总体下降的很大一部分。数字媒体展示广告收入的增长归因于展示广告销量的增加。在截至2023年6月30日的三个月中，零售订阅收入下降的主要原因是部分州的客户流失和市场动态。
零售订阅收入下降了520美元，但被数字展示广告和其他收入的569美元增长所抵消，推动了截至2023年6月30日的六个月零售收入略有增长。数字媒体展示广告收入增长是由展示广告销量的增加所致。在截至2023年6月30日的六个月中，零售订阅收入的下降主要是由于客户流失和市场动态，这足以抵消新市场的增长。
品牌
宏观挑战给大麻行业带来了总体压力，尤其是在我们的品牌广告业务中。
2023年第二季度品牌收入比第一季度的1,779美元收入增长了3％。但是，在截至2023年6月30日的三个月中，与2022年同期相比，Brands的收入下降了1,131美元，主要在加拿大，这主要是由于：
在截至2023年6月30日的六个月中，Brands的收入减少了1,593美元，主要来自加拿大，这主要是由于：
公司目前的系统无法精确量化品牌收入因价格和销量而发生的变化。我们从现有系统中获得的信息，加上我们对标价变化的了解，可以提供信息
32
接下来是关于品牌销量和定价的讨论。我们认为，Brands的收入下降是由于销量减少以及客户每则广告的广告支出减少。
收入成本
|
截至6月30日的三个月 |
|
|||||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 ($) |
|
|
变化 (%) |
|
||||
销售成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
零售 |
$ |
977 |
|
|
$ |
990 |
|
|
$ |
(13 |
) |
|
|
-1 |
% |
品牌 |
|
261 |
|
|
|
451 |
|
|
|
(190 |
) |
|
|
-42 |
% |
总销售成本 |
$ |
1,238 |
|
|
$ |
1,441 |
|
|
$ |
(203 |
) |
|
|
-14 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
截至6月30日的六个月 |
|
|||||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 ($) |
|
|
变化 (%) |
|
||||
销售成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
零售 |
$ |
2,056 |
|
|
$ |
2,030 |
|
|
$ |
26 |
|
|
|
1 |
% |
品牌 |
|
528 |
|
|
|
866 |
|
|
|
(338 |
) |
|
|
-39 |
% |
总销售成本 |
$ |
2,584 |
|
|
$ |
2,896 |
|
|
$ |
(312 |
) |
|
|
-11 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
33
零售
在截至2023年6月30日的三个月中，由于员工成本减少了67美元，部分被网站基础设施成本增加7美元以及业务平台和商户处理成本增加46美元所抵消，零售收入成本下降。
在截至2023年6月30日的六个月中，由于业务平台和商户处理成本增加了152美元，零售收入成本增加，部分被网站基础设施成本增加29美元和员工成本98美元所抵消。
品牌
在截至2023年6月30日的三个月中，品牌的收入成本有所下降，这主要反映了展示广告成本减少了71美元，商家手续费减少了42美元，这与相关收入的减少相对应，以及网站基础设施成本降低27美元，如上文零售收入成本所述，因为这些成本由我们的两个细分市场分担。由于员工成本的减少，在截至2023年6月30日的三个月中，品牌的收入成本也下降了55美元。
在截至2023年6月30日的六个月中，品牌的收入成本有所下降，这主要反映了展示广告成本减少了171美元，商家手续费减少了44美元，这与相关收入的减少相对应，以及网站基础设施成本降低了50美元，如上文零售收入成本所述，因为这些成本由我们的两个细分市场分担。由于员工成本的减少，在截至2023年6月30日的六个月中，品牌的收入成本也下降了79美元。
运营费用
由于我们实施了上面讨论的两项削减部队和削减成本的活动，总体运营费用大幅下降。
|
截至6月30日的三个月 |
|
|||||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 ($) |
|
|
变化 (%) |
|
||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售和营销 |
$ |
2,852 |
|
|
$ |
8,112 |
|
|
$ |
(5,260 |
) |
|
|
-65 |
% |
产品开发 |
|
2,320 |
|
|
|
4,056 |
|
|
|
(1,736 |
) |
|
|
-43 |
% |
一般和行政 |
|
5,016 |
|
|
|
7,310 |
|
|
|
(2,294 |
) |
|
|
-31 |
% |
运营费用总额 |
$ |
10,188 |
|
|
$ |
19,478 |
|
|
$ |
(9,290 |
) |
|
|
-48 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
截至6月30日的六个月 |
|
|||||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 ($) |
|
|
变化 (%) |
|
||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售和营销 |
$ |
7,763 |
|
|
$ |
15,126 |
|
|
$ |
(7,363 |
) |
|
|
-49 |
% |
产品开发 |
|
5,600 |
|
|
|
7,521 |
|
|
|
(1,921 |
) |
|
|
-26 |
% |
一般和行政 |
|
11,676 |
|
|
|
14,241 |
|
|
|
(2,565 |
) |
|
|
-18 |
% |
运营费用总额 |
$ |
25,039 |
|
|
$ |
36,888 |
|
|
$ |
(11,849 |
) |
|
|
-32 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售和营销
截至2023年6月30日的三个月中，销售和营销费用与2022年同期相比减少了5,260美元，原因是：
34
截至2023年6月30日的六个月中，销售和营销费用与2022年同期相比减少了7,363美元，原因是：
产品开发
截至2023年6月30日的三个月中，产品开发费用与2022年同期相比减少了1,736美元，原因是：
截至2023年6月30日的六个月中，产品开发费用与2022年同期相比减少了1,921美元，原因是：
一般和行政
截至2023年6月30日的三个月中，一般和管理费用与2022年同期相比减少了2,294美元，原因是：
截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用与2022年同期相比减少了2565美元，原因是：
35
其他收入和支出
|
截至6月30日的三个月 |
|
|||||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 ($) |
|
|
变动 (%) 1 |
|
||||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，净额 |
$ |
(724 |
) |
|
$ |
(717 |
) |
|
$ |
(7 |
) |
|
|
1 |
% |
衍生品公允价值的变化 |
|
14 |
|
|
|
24,397 |
|
|
|
(24,383 |
) |
|
nm |
|
|
其他费用，净额 |
|
25 |
|
|
|
(52 |
) |
|
|
77 |
|
|
nm |
|
|
其他收入总额（支出） |
$ |
(685 |
) |
|
$ |
23,628 |
|
|
$ |
(24,313 |
) |
|
nm |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
截至6月30日的六个月 |
|
|||||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 ($) |
|
|
变动 (%) 1 |
|
||||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，净额 |
$ |
(1,437 |
) |
|
$ |
(1,414 |
) |
|
$ |
(23 |
) |
|
|
2 |
% |
衍生品公允价值的变化 |
|
281 |
|
|
|
14,000 |
|
|
|
(13,719 |
) |
|
nm |
|
|
其他费用，净额 |
|
22 |
|
|
|
(889 |
) |
|
|
911 |
|
|
nm |
|
|
其他收入总额（支出） |
$ |
(1,134 |
) |
|
$ |
11,697 |
|
|
$ |
(12,831 |
) |
|
nm |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2023年6月30日的三个月和六个月的利息支出与2022年同期相似。
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，衍生品公允价值的变化是由于确认了与业务合并相关的衍生品及其估值的变化，这主要是由Leafly股价在2022年期间的下跌所推动的。请参阅 注十八请参阅本季度报告中的合并财务报表，详细了解所列期间的估值和公允价值变动。
在截至2023年6月30日的六个月中，其他支出净减少，这主要是由于2022年与业务合并有关的成本为874美元，这些费用在业务合并结束时分配给了经常按公允价值记录的新发行的衍生负债。
非公认会计准则财务指标
扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（EBITDA）和调整后的息税折旧摊销前利润
为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们披露了息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，这两者都是非公认会计准则财务指标，我们计算为息税折旧摊销前利息、税项和折旧及摊销费用前的净（亏损）收益，并进一步调整以排除调整后息税折旧摊销前利润的非现金、异常和/或罕见成本。下面我们提供了净（亏损）收入（最直接可比的GAAP财务指标）与息税折旧摊销前利润以及息税折旧摊销前利润与调整后息税折旧摊销前利润的对账表。
我们公布息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，因为这些指标是我们的管理层用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划以及就投资能力分配做出战略决策的关键指标。因此，我们认为，息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够像管理层一样理解和评估我们的经营业绩。
36
作为分析工具，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润存在局限性，您不应将其单独考虑，也不应将其作为对我们根据公认会计原则报告的业绩的分析的替代品。其中一些限制如下：
由于这些限制，您应该考虑息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润以及其他财务业绩指标，包括净（亏损）收入和我们的其他GAAP业绩。
净（亏损）收入与非公认会计准则息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账如下：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
净（亏损）收入 |
|
$ |
(1,436 |
) |
|
$ |
14,759 |
|
|
$ |
(6,833 |
) |
|
$ |
(4,617 |
) |
利息支出，净额 |
|
|
724 |
|
|
|
717 |
|
|
|
1,437 |
|
|
|
1,414 |
|
折旧和摊销费用 |
|
|
226 |
|
|
|
97 |
|
|
|
421 |
|
|
|
149 |
|
税前利润 |
|
|
(486 |
) |
|
|
15,573 |
|
|
|
(4,975 |
) |
|
|
(3,054 |
) |
基于股票的薪酬 |
|
|
580 |
|
|
|
464 |
|
|
|
1,238 |
|
|
|
2,388 |
|
分配的交易费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
874 |
|
遣散费 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
754 |
|
|
|
— |
|
衍生品公允价值的变化 |
|
|
(14 |
) |
|
|
(24,397 |
) |
|
|
(281 |
) |
|
|
(14,000 |
) |
调整后 EBITDA |
|
$ |
80 |
|
|
$ |
(8,360 |
) |
|
$ |
(3,264 |
) |
|
$ |
(13,792 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，息税折旧摊销前利润与2022年同期相比有所下降，这主要是由于Leafly股价下跌导致2022年衍生品公允价值发生变化。请参阅 注十八有关衍生品公允价值的更多信息，请参阅本季度报告中的合并财务报表。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，调整后的息税折旧摊销前利润与2022年同期相比有所增加，这与Leafly的削减和上述削减成本措施相关的成本节省有关。
财务状况
现金、现金等价物和限制性现金
截至2023年6月30日和2022年12月31日，现金、现金等价物和限制性现金总额分别为14,729美元和25,202美元。以下是我们在所列期间的现金流的解释。
现金流
2023 年上半年
2023年上半年，公司共使用了10,473美元的现金，主要用于弥补约3,772美元的现金运营损失，为6,038美元的流动资产和负债变化提供资金，为788美元的资本化软件成本提供资金。在截至2023年6月30日的六个月中，流动资产和负债的变化主要包括应计费用减少2,399美元，主要与支付2022年奖金和应计利息有关，以及应收账款变动1,701美元，与董事薪酬相关的预付费用和其他流动资产1,334美元
37
和军官保险。在2023年上半年使用的10,473美元现金中，第二季度仅支出了834美元，这反映了我们为实现现金流为正所做的共同努力。
2023 年上半年与 2022 年上半年相比
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，运营使用的现金减少了8,573美元，至9,807美元，这主要是由于2022年和2023年裁员和采取削减成本的措施导致运营净亏损减少。请参阅 “—” 下的讨论 重大事件” 和 “—运营结果” 如需更多信息，请见上文。用于投资活动的现金减少了627美元，至788美元，这主要是由于本年度的软件资本减少。截至2023年6月30日的六个月中，融资提供的现金和限制性现金同期减少了58,244美元，至122美元，这主要是由于可转换本票和2022年合并的收益。见笔记 1, 12，以及 13有关更多信息，请参阅本季度报告中的合并财务报表。
递延收入
递延收入主要与软件订阅和展示广告有关。延期至2023年6月30日的收入预计将在随后的12个月内确认。请参阅 注意事项 9请参阅本季度报告中的合并财务报表，以供进一步讨论。
合同义务和资本的其他计划用途
我们有义务偿还任何最终未转换为权益的可转换票据，以及合并资产负债表上的其他运营负债，例如应计负债。
流动性和资本资源
Leafly自成立以来一直蒙受营业亏损，截至2023年6月30日和2022年12月31日，累计赤字分别为71,533美元和64,700美元。
根据 ASC Subtopic 205-40 的规则 “财务报表的列报——持续经营”（“ASC 205-40”），报告公司必须评估情况和/或事件是否使人们对其履行未来财务义务的能力产生重大怀疑，因为这些义务将在财务报表发布之日起一年内到期。该评估考虑了公司在一年评估期内的当前可用现金和预计的现金需求，但可能不会考虑其无法控制的事情。如上所述，我们经历了收入下降，出现了经常性营业亏损，使用了运营现金，并依靠业务合并中筹集的资金来继续持续运营。总的来说，这些条件使人们对我们能否在本季度报告中包含的财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业产生了极大的怀疑。
在考虑了所有现有证据后，我们确定，根据我们的两项成本削减措施，截至2023年6月30日，我们目前的正营运资金为14,436美元，足以满足我们自2023年6月30日财务报表发布之日起至少十二个月的资本需求。我们相信我们的重组计划
38
缓解了人们对我们能否在这些财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的巨大怀疑。管理层将继续评估我们的流动性和资本资源。
业务合并结束后，Leafly发行了2022年票据，为我们的运营提供了增量资金。 注意事项 11本季度报告中的合并财务报表提供了有关2022年票据的更多信息。
我们认为，我们的资本资源足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金。
纳斯达克违规通知
2022年10月28日，我们收到了纳斯达克员工的通知，通知我们，Leafly不符合在纳斯达克全球市场继续上市的5000万美元最低市值要求，我们必须在2023年4月26日之前恢复合规。2023年4月19日，纳斯达克批准了我们的申请，将Leafly的普通股和认股权证从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场（“资本市场”），自2023年4月21日起生效。公司符合资本市场持续经营净收益上市标准，上市转让解决了2022年10月28日的不合规通知。
2022年11月2日，我们又收到了纳斯达克工作人员的来信，通知我们，Leafly普通股的出价连续30个工作日收于纳斯达克上市规则5450 (a) (1)（“投标价格要求”）规定的继续在纳斯达克上市的每股1.00美元的最低出价要求以下。为了恢复合规，在2023年5月1日之前的任何时候，Leafly普通股的收盘价必须至少连续十个工作日达到每股1.00美元或以上。我们无法在2023年5月1日之前重新遵守投标价格要求，2023年5月2日，我们收到了纳斯达克的来信，通知我们，除非我们及时要求纳斯达克上市小组（“小组”）举行听证会，否则Leafly的普通股将从纳斯达克退市。2023年5月8日，我们及时要求小组举行听证会，2023年5月11日，我们提交了一份合规计划，并要求延长时间，以恢复对投标价格要求（“请求”）的遵守。2023年5月23日，我们收到了小组的来信，确认我们的请求已获得批准，我们必须在2023年10月17日之前进行反向股票拆分，在2023年10月30日之前重新遵守投标价格要求，前提是要达到某些里程碑，包括在2023年7月12日当天或之前获得股东对反向股票拆分的批准。2023年7月12日，在我们的2023年年度股东大会上，我们的股东批准了一项提案，即在Leafly的2024年年度股东大会之前的任何时候，以不低于1比10和不超过1比25的比率对Leafly普通股的已发行股票进行反向股票拆分，其唯一的确切比率将由董事会在未来确定（如果有的话）在上述范围内自由裁量权，无需我们的股东进一步批准或授权。
在纳斯达克批准延期的剩余时间里，我们预计Leafly的普通股和认股权证将继续在纳斯达克上市和交易；但是，如果我们无法在2023年10月17日之前进行反向股票拆分，也无法在2023年10月30日之前恢复对投标价格要求的遵守，纳斯达克已通知我们，Leafly的普通股将立即退市。我们相信，我们正在采取谨慎的措施，以最终成功实现反向股票拆分并重新遵守投标价格要求。但是，无法保证这些努力会取得成功，如果我们无法重新遵守投标价格要求，Leafly的普通股和认股权证将从纳斯达克退市。参见本季度报告标题下的第二部分第 1A 项风险因素“— 我们的普通股在纳斯达克上市，但我们不能保证未来我们将能够满足适用的上市标准。”
资产负债表外安排
截至2023年6月30日，我们没有任何资产负债表外安排。
合同义务
39
除了我们的 2022 年笔记（见 注意事项 11根据我们的合并财务报表），我们没有任何长期债务、租赁债务或其他长期负债。我们已经在正常业务过程中签订了几份为期多年的许可和管理协议，这些协议的成本在成本发生时反映在我们的运营报表中的一般和管理费用中。
关键会计估计
根据公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表发布之日的或有资产和负债披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。
我们认为，我们在2022年年度报告第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下作为关键会计估算披露的项目没有重大变化。
最近发布和通过的会计公告
请参考 注意事项 2了解有关最近发布的会计公告的信息。
40
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的定义，Leafly是一家规模较小的申报公司，无需提供市场风险所需的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
《交易法》第13a-15条和第15d-15条所定义的 “披露控制和程序” 一词是指旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人，以便及时就所需的披露做出决定。
由于所有控制系统都有固有的局限性，因此控制系统，无论构思和操作多么良好，都只能为实现控制系统的目标提供合理的而不是绝对的保证。这些固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，某些人的个人行为、两人或多人串通或管理层推翻控制可以规避管制。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涵盖期末我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（f）条）没有任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能产生重大影响。
41
第二部分-其他信息
第 1 项。 法律诉讼.
我们参与正常业务过程中出现的法律和行政诉讼以及诉讼。我们认为，在未来一段时间内解决时，超过所有诉讼、索赔和诉讼已累计金额的潜在负债（如果有）不会对我们的财务状况、现金流或经营业绩产生重大影响。《2022年年度报告》中报道的法律诉讼没有重大进展。
第 1A 项。 风险因素.
2022年年度报告第一部分第1A项和2023年第一季度第10季度第二部分第1A项讨论了影响我们业务和财务业绩的风险因素。截至本报告发布之日，除下文所述外，我们还不知道2022年年度报告或2023年第一季度10-Q中披露的风险因素有任何重大变化。您应仔细考虑本文以及我们的2022年年度报告和2023年第一季度10-Q中描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景产生重大不利影响。本文以及我们的2022年年度报告和2023年第一季度10-Q中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，因为还有我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，这些风险和不确定性将来可能会对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生不利影响。
我们的普通股在纳斯达克上市，但我们不能保证未来我们将能够满足适用的上市标准。
纳斯达克要求上市公司遵守某些标准才能继续上市。2022年11月2日，我们收到了纳斯达克工作人员的来信，通知我们我们没有达到投标价格要求。为了恢复合规，在2023年5月1日之前的任何时候，Leafly普通股的收盘价必须至少连续十个工作日达到每股1.00美元或以上。我们无法在2023年5月1日之前重新遵守投标价格要求，2023年5月2日，我们收到了纳斯达克的来信，通知我们，除非我们及时要求小组举行听证会，否则Leafly的普通股将从纳斯达克退市。2023 年 5 月 8 日，我们及时要求小组举行听证会，2023 年 5 月 11 日，我们提交了合规计划和请求。2023年5月23日，我们收到了小组的来信，确认我们的请求已获得批准，我们必须在2023年10月17日之前进行反向股票拆分，在2023年10月30日之前重新遵守投标价格要求，前提是要达到某些里程碑，包括在2023年7月12日当天或之前获得股东对反向股票拆分的批准。2023年7月12日，在我们的2023年年度股东大会上，我们的股东批准了一项提案，即在Leafly的2024年年度股东大会之前的任何时候，以不低于1比10和不超过1比25的比率对Leafly普通股的已发行股票进行反向分割，确切的比例将由董事会在上述范围内自行决定，无需进一步批准或授权我们的股东。
在纳斯达克批准延期的剩余时间里，我们预计Leafly的普通股和认股权证将继续在纳斯达克上市和交易；但是，如果我们无法在2023年10月17日之前进行反向股票拆分，也无法在2023年10月30日之前恢复对投标价格要求的遵守，纳斯达克已通知我们，Leafly的普通股将立即退市。
我们相信，我们正在采取谨慎的措施，以最终成功实现反向股票拆分并重新遵守投标价格要求。但是，无法保证这些努力会取得成功，如果我们无法重新遵守投标价格要求，我们的普通股和认股权证将从纳斯达克退市。从资本市场退市可能会使投资者更难交易我们的普通股，从而可能导致我们的股价和流动性下跌。此外，如果没有在纳斯达克市场上市，股东可能很难获得出售或购买我们股票的报价，出售或购买我们的股票可能会变得更加困难，我们股票的交易量可能会下降。从纳斯达克退市也可能导致负面宣传，使我们更难筹集额外资金。没有这样的上市可能会对接受我们的普通股作为交易对价或其他各方赋予我们普通股的价值产生不利影响。
42
此外，如果我们被除牌，根据州蓝天法，我们还将因出售证券而产生额外费用。这些要求可能会严重限制我们普通股的市场流动性以及股东在二级市场出售普通股的能力。我们无法向您保证，我们的普通股和/或认股权证如果从纳斯达克退市，将在另一家证券交易所上市或在场外报价系统上市。如果我们的普通股被退市，则可能属于《交易法》所定义的 “细价股” 的定义范围，并将受到《交易法》第15g-9条的保护。该规则对向知名客户和合格投资者以外的人出售证券的经纪交易商施加了额外的销售惯例要求。
实施反向股票拆分存在重大风险。
进行股东批准的反向股票拆分的主要目的是提高普通股的交易价格，以满足投标价格要求并继续在资本市场上市。但是，无法肯定地预测反向股票拆分对普通股市场价格的长期影响，我们也无法向你保证，反向股票拆分将在任何有意义的时间内或根本实现这一目标。尽管我们预计普通股已发行数量的减少将成比例地提高我们普通股的市场价格，但我们无法向你保证，反向股票拆分会使我们的普通股的市场价格提高反向股票拆分比率的倍数，或者导致普通股的市场价格永久或持续上涨。我们普通股的市场价格可能会受到其他因素的影响，这些因素可能与已发行股票数量无关，包括公司的业务和财务业绩、总体市场状况以及未来成功的前景。
如果生效，反向股票拆分将减少我们普通股的已发行股票总数，这可能会导致交易量减少，普通股做市商数量减少，尤其是在反向股票拆分导致普通股每股价格没有上涨的情况下。如果进行反向股票拆分，将增加持有少于100股普通股的 “奇数手” 的股东人数。购买或出售少于100股的普通股（“零手” 交易）可能会导致某些经纪商，特别是 “提供全方位服务” 的经纪商的交易成本逐渐增加。因此，那些在反向股票拆分后拥有少于100股普通股的股东在出售普通股时可能需要支付更高的交易成本。市场可能会对反向股票拆分持负面看法，因此可能导致我们的总市值下降。如果我们普通股的每股市场价格没有与反向股票拆分比率成比例上涨，或者这种上涨后没有维持或超过该价格，那么以我们的市值衡量，我们公司的价值将减少。此外，由于反向股票拆分后已发行普通股总数减少，我们市值的任何减少都可能被放大。
我们的支付系统和供应商的支付系统依赖于第三方提供商，并受不断变化的法律和法规的约束。
我们已聘请第三方服务提供商为供应商向我们付款提供信用卡和借记卡处理服务。如果这些服务提供商表现不佳，或者我们与这些服务提供商的关系终止，我们的付款处理能力可能会受到不利影响，我们的业务也可能受到损害。此外，我们的一些供应商使用类似的第三方提供商来提供加工服务。如果这些服务提供商表现不佳，或者我们的供应商与这些服务提供商的关系终止，我们的供应商处理付款的能力可能会受到不利影响，我们的业务也可能受到损害。与支付有关的法律和法规很复杂，可能会受到联邦和州对大麻和其他行业的待遇之间的紧张关系的影响。这些法律和法规在美国、加拿大和全球的不同司法管辖区也有所不同。因此，我们需要花费大量时间和精力来遵守这些法律和法规。任何未能遵守或声称我们未能遵守规定，或者我们的第三方服务提供商未能遵守规定，都可能使我们损失大量资源，可能导致负债，或者可能迫使我们停止向供应商提供使用信用卡、借记卡和银行转账进行付款的能力。随着我们将来扩大这些付款方式的可用性或向供应商提供新的付款方式，我们可能会受到其他法规和合规要求的约束。
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由于适用于我们行业的法律法规不断演变和复杂，第三方商业银行和第三方支付处理商可能会将我们的业务视为高风险。这可能会导致第三方停止向我们提供服务，而我们可能找不到合适的替代品。如果发生这种情况，我们将需要使用效率较低的方法向供应商收款，这可能会对我们的收款、收入和财务业绩产生不利影响。此外，如果第三方停止向我们提供服务，或者适用的法律和法规的演变对我们产生了负面影响，我们可能无法实现扩大业务范围的计划，这可能会对我们的运营和扩张计划产生重大不利影响。
此外，据报道，Visa和Mastercard禁止在其网络上处理涉及大麻的交易。2023年7月，万事达卡指示金融机构和支付处理商必须停止允许在其借记卡上进行大麻交易。尽管美国消费者无法在我们的上市市场上购买产品，而且我们目前没有使用过任何商家处理关系来处理大麻交易的付款，但在Visa或Mastercard限制大麻相关交易的情况下，我们的商家处理关系可能会终止，或者我们可能无法处理任何Visa或Mastercard交易，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
此外，通过我们与第三方信用卡处理商的协议，我们受支付卡协会运营规则和认证要求的约束，包括对产品组合的限制和支付卡行业数据安全标准 (”PCI-DSS”）。我们还受电子资金转账管理规则的约束。这些规则和要求的任何变更都可能使我们难以或无法遵守。此外，任何数据泄露或未能按照 PCI-DSS 保存某些信息都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们依赖于我们的银行关系，由于我们与大麻行业的联系，我们可能难以获得或持续维持银行或其他金融服务。
尽管我们不种植或销售大麻产品，但我们与大麻行业的普遍联系可能会阻碍我们与其他人开展业务或建立合作关系的努力，这些人可能担心自己的活动会受到干扰或受到更多的监管审查。
我们依靠银行业来支持我们的服务和广告解决方案的财务职能。我们的业务运营职能，包括员工的工资单、房地产租赁和其他费用，都依赖于传统的银行业务。此外，我们的许多供应商通过电汇到我们的银行账户，或者通过我们存入银行账户的支票向我们付款。我们要求我们和供应商都能获得银行服务，以便及时收到付款。最后，如果我们依赖任何信贷额度，这些信贷额度可能会受到我们与金融机构关系的影响，如果我们无法获得银行账户，这些信贷额度可能会受到威胁。我们产品的重要组成部分取决于供应商账户和关系，而供应商账户和关系反过来又取决于银行职能。尽管财政部的金融犯罪执法网络（“FinCEN”）于2014年2月向银行发布了指导方针，澄清了金融机构如何根据《银行保密法》规定的义务向大麻相关企业提供服务，但大多数联邦和联邦保险的州银行目前不为种植和销售大麻产品的企业提供服务，理由是根据联邦法律种植和销售大麻制品是非法的。尽管联邦政府通常没有对符合州法律的大麻公司或其供应商提起金融犯罪起诉，但政府有能力这样做，至少对成人用途市场的公司是如此。围绕与大麻活动相关的金融交易的持续不确定性以及这种不确定性随之给金融机构带来的风险，可能会导致它们停止向大麻行业提供服务，或者限制其向大麻行业提供服务的能力或向大麻行业提供服务的辅助企业。
由于联邦一级的非法行为以及向国家许可的大麻企业提供服务给银行带来的风险，与大麻相关的企业在进入向其提供服务的银行方面面临困难。当大麻企业能够找到一家能够提供服务的银行时，鉴于复杂的州监管要求和FinCEN的指导，他们将面临广泛的客户尽职调查，而且这些审查可能既耗时又昂贵，有可能给我们和我们的供应商带来额外的金融服务壁垒，并对他们施加额外的合规要求。FinCEN 要求贸易或商业各方向美国国税局（“IRS”）提交8300表格报告
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在收到超过10,000美元的现金付款后的15天内。虽然我们销售的产品收到的现金很少，但如果我们不遵守这些法律和法规，处以巨额罚款可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们无法确保我们为供应商设计平台功能和服务（包括广告解决方案）的策略和技术能够有效和高效地运作，并且不会受到银行拒绝或不愿为种植和销售大麻产品的企业提供服务的不利影响。银行监管的变化或银行业地位的改变，允许银行为种植和销售大麻产品的企业提供服务，可能会增加对我们的竞争，促进该行业的新进入者提供与我们提供的平台功能和服务相似，或者以其他方式对我们的经营业绩产生不利影响。此外，目标市场的潜在供应商无法开设账户或以其他方式使用银行或其他金融机构的服务，这可能会使我们难以开展业务，包括及时收到付款。
我们不出售大麻或含有大麻的产品；因此，我们公司不属于禁止使用联邦和联邦保险银行的大麻行业。但是，由于我们的收入主要来自获得大麻行业运营商许可的公司，因此银行已经并将继续将我们视为受银行限制的大麻行业的一部分。如果我们将来失去任何银行关系或未能获得额外的银行关系，我们可能会在业务管理、向员工支付工资和接受供应商付款方面遇到困难并增加成本，所有这些都可能对我们的声誉或经营业绩产生不利影响。此外，由于银行不愿向与州合法大麻企业合作的企业提供服务，我们的许多或一个银行账户被关闭，这将需要我们管理层的大力关注，并可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。除了银行和金融机构外，由于我们为大麻企业提供服务，商户加工商可能对与我们合作的风险持类似的看法，而失去任何商家处理者关系也可能产生类似的结果。此外，据报道，Visa和Mastercard禁止在其网络上处理涉及大麻的交易。此外，2023年7月，万事达卡指示金融机构和支付处理商必须停止允许在其借记卡上进行大麻交易。尽管美国消费者无法在我们的上市市场上购买产品，而且我们目前没有使用过任何商家处理关系来处理大麻交易的付款，但在Visa或Mastercard限制大麻相关交易的情况下，我们的商家处理关系可能会终止，或者我们可能无法处理任何Visa或Mastercard交易，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
第 6 项。 展品.
以下文件作为本10-Q表季度报告的附录包括在内：
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以引用方式纳入 |
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展览 数字 |
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展品描述 |
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表单 |
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时期 结局 |
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展览 |
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申报日期 |
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10.1 |
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限制性股票单位奖励协议表格，2021 年股权激励计划，员工 |
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10.2 |
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限制性股票单位奖励协议表格、2021 年股权激励计划、董事 |
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10.3 |
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绩效股票单位奖励协议表格，2021 年股权激励计划 |
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31.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对Leafly的首席执行官进行认证 |
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以引用方式纳入 |
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展览 数字 |
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展品描述 |
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表单 |
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时期 结局 |
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展览 |
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申报日期 |
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31.2 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对Leafly的首席财务官进行认证 |
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32.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对Leafly的首席执行官兼首席财务官进行认证 |
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101.INS |
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内联 XBRL 实例文档 |
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101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101.LAB |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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101.PRE |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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101.DEF |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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104 |
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封面交互式数据文件 |
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随函提交。 |
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XBRL 实例文档和封面页交互式数据文件不出现在交互式数据文件中，因为它们的 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 |
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随函以电子方式提交 |
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管理合同或补偿计划或安排。 |
46
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人于2023年8月11日代表其签署本报告，并获得正式授权。
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Leafly 控股公司 |
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来自： |
//宫下洋子 |
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宫下洋子 |
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首席执行官 |
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来自： |
//Suresh Krishnaswamy |
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Suresh Krishnaswamy |
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首席财务官 |
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