Roadzen被《福布斯》和《金融快报》(印度)评为保险科技领域的顶级创新者。
Roadzen于2015年5月7日在特拉华州注册成立。罗德岑公司的主要行政办公室位于加利福尼亚州伯灵格姆109室安扎大道111号，邮编：94010。483-1140.Roadzen还维护着一个网站，网址为www.roadzen.io。本委托书/招股说明书中包含的信息或可通过Roadzen网站获取的信息不属于本委托书/招股说明书。
组织结构
下图简明扼要地说明了Vahanna在完成合并之前的预期结构。
15
英属维尔京群岛 |
6770 |
98-1600102 | ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
| David·A·萨科维茨 杰森·D·奥斯本 杰弗里·斯特恩 温斯顿-施特朗律师事务所 公园大道200号 纽约州纽约市，邮编：10166 电话：(212) 294-6700 |
罗汉·马尔霍特拉 首席执行官 Roadzen公司 安扎大道111号，109号套房 加州伯灵格姆，邮编94010 电话：(800) 483-1140 |
埃文·M·达米科 Gibson，Dunn&Crutcher LLP 西北康涅狄格大道1050号 华盛顿特区，邮编：20036 电话：(202) 955-8500 |
| 大型数据库加速的文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 规模较小的新闻报道公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约和出售的司法管辖区邀请购买这些证券的要约。
初步委托书/招股说明书日期为2023年7月24日
有待完成
VAHANNA技术优势收购I公司。
尊敬的股东：
诚邀您出席英属维尔京群岛商业公司Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.的特别会议(“Vahanna特别会议”)，地址为：[●]纽约时间上午，On[●]，2023年，在[●]而且实际上是在https://www.cstproxy.com/[●].
于2023年2月10日，Vahanna与Vahanna的全资附属公司、特拉华州公司Vahanna Merge Sub Corp.(“合并子公司”)及特拉华州的Roadzen，Inc.(“Roadzen”)订立合并协议及合并计划(经修订，“合并协议”)，据此，Merger Sub将与Roadzen合并并并入Roadzen，而Roadzen将作为Vahanna的全资附属公司继续存在(“合并”)。
如果与Vahanna特别会议有关的Vahanna A类普通股每股面值$0.0001(“Vahanna普通股”)的赎回少于Vahanna已发行和已发行股本的约48%，Vahanna A类普通股由20,010,000股A类普通股和5,002,500股Vahanna B类普通股组成，每股面值$0.0001(“B类普通股”，连同A类普通股“Vahanna普通股”)，则在合并前至少一(1)个营业日，Vahanna将改变其住所，继续作为根据英属维尔京群岛法律注册的商业公司离开英属维尔京群岛，并进入特拉华州，成为根据特拉华州法律注册的公司(“归化”)。在与合并或驯化相关的情况下，Vahanna将更名为Roadzen Inc.(“New Roadzen”)。
就合并事宜而言，New Roadzen将发行或储备发行68,300,000股新Roadzen普通股(“新Roadzen普通股”，每股面值0.0001美元，倘根据合并协议条款进行归化，则于合并生效后，此处所指的“新Roadzen普通股”应指新Roadzen的普通股，每股面值0.0001美元)(该代价为“合并代价”)。每一股已发行的罗德岑普通股，包括罗德岑优先股(罗德岑作为库存股和持不同意见的股份除外)的前所有人持有的普通股(“现有罗德岑普通股”)，将代表有权按比例获得(在完全稀释的基础上)合并对价。New Roadzen还将保留一部分合并对价，用于在未来转换、行使、归属和/或交收Roadzen的任何其他股权证券(现有Roadzen普通股、Roadzen和Roadzen RSU的认股权证除外)并在紧接合并生效时间之前发行(“New Roadzen假设额外证券”)时发行。此外，合并对价的一部分将用于紧接合并前尚未完成的Roadzen RSU(定义见下文)，并转换为激励计划(定义见下文)假设的新Roadzen RSU(定义见下文)。
若无公众股东就其持有的公众股份行使赎回权，则New Roadzen紧随业务合并后发行及发行的普通股预计如下：(A)前Roadzen股东占70.0%；(B)A类普通股公众股东占24.0%；及(C)B类普通股股东占6.0%。如果公众股东对其持有的所有公众股份充分行使赎回权，合并后的公司在业务合并后发行和发行的普通股预计如下：(A)前Roadzen股东，92.1%；(B)A类公众股东，0.0%；(C)Vahanna，B类普通股股东，7.9%。
根据随附的委托书/招股说明书“呈列基准及词汇”项下的假设，交换比率约为每股现有罗德岑普通股换27.459股新路德森普通股(就有关计算而言，假设所有罗德森优先股股份及购买罗德岑股本的所有购股权及认股权证，在每种情况下)
于紧接生效时间(定义见下文)前已发行之任何零碎新路德森普通股(定义见下文)已转换为新路德森普通股，而由此产生的任何零碎新路德森普通股将四舍五入至最接近的整数股。
瓦哈纳的单位、A类普通股和公开认股权证在纳斯达克证券市场(简称纳斯达克)公开交易。对于合并协议中考虑的交易，Vahanna单位将自动分为其相关的A类普通股和公开认股权证，任何零碎的公开认股权证都将被无偿没收。本公司已申请于合并完成后于纳斯达克上市新路增普通股及公开认股权证，上市编号分别为RDZN及RDZNW。
Vahanna特别会议将取代2023年年度股东大会，以审议与拟议合并有关的事项。除非Vahanna的股东同意批准合并协议及拟进行的交易，包括发行将作为合并代价发行的新Roadzen普通股，以及Roadzen的股东同意采纳及批准合并协议及拟进行的交易，否则Vahanna及Roadzen无法完成合并。Vahanna向您发送此委托书/招股说明书，请求您投票支持本委托书/招股说明书中描述的这些和其他事项。
瓦哈纳特别会议将于[●]，2023年于[●]，纽约时间，在办公室[●]。您可以通过访问以下网址通过网络直播参与会议、投票和提交问题[●]密码为[●]并输入代理卡上包含的选民控制号码。您将不需要亲自出席会议才能投票，Vahanna鼓励虚拟参与。您将需要打印在代理卡上的控制号码才能进入Vahanna特别会议。Vahanna建议您至少在会议开始前15分钟登录，以确保您在Vahanna特别会议开始时登录。
无论你持有多少A类普通股，你的投票都是非常重要的。为确保您出席Vahanna特别会议，请填写并交回随附的委托书，或按照本委托书/招股说明书及委托书上的说明提交您的委托书。无论您是否希望参加会议，请立即提交您的委托书。现在提交委托书不会阻止您在会议上投票。如果您以“街道名称”持有您的股票，您应该指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何根据您从您的经纪人、银行或其他被提名人那里收到的投票指示表格进行投票。
Vahanna董事会已一致批准合并协议和由此考虑的交易，并建议Vahanna股东投票。为将在Vahanna特别会议上考虑的事项，包括拟议的合并和发行新Roadzen普通股。
本委托书/招股说明书为您提供有关拟议合并的详细业务和财务信息。它还包含或引用有关Vahanna和Roadzen以及某些相关事项的信息。如果股东提出书面或口头要求，则可免费获得这些信息。 次日索达利有限责任公司 以书面形式在 勒德洛街333号，南楼5楼, 康涅狄格州斯坦福德06902号 或致电 (800) 662-5200。为了获得及时交付，股权持有人必须在不迟于五(5)日之前要求提供信息在他们做出投资决定的前几天。我们鼓励您仔细阅读本委托书/招股说明书。尤其是，你应该阅读标题为“风险因素以讨论您在评估拟议的合并时应考虑的风险以及它将如何影响您。
如果您对附带的委托书/招股说明书有任何疑问，可以免费联系Vahanna的代理律师Morrow Sodali LLC，电话：(800)662-5200(银行和经纪人电话：(203) 658-9400)或通过电子邮件发送至邮箱：vhna@investor.morrowsodali.com.
真诚地
/S/卡兰·普瑞
卡兰·普里
首席执行官
美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)或任何州证券委员会均未批准或不批准合并、与合并相关的发行新路德岑普通股或本委托书/招股说明书中所述的其他交易，也未就本委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本委托书/招股说明书注明日期[●]，2023年，并于7月1日左右首次寄给Vahanna的股东[●], 2023.
VAHANNA技术优势收购I公司。
关于召开股东特别大会代替2023年股东周年大会的通知[●], 2023
兹通知，英属维尔京群岛商业公司Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.(简称“Vahanna”)将于纽约时间2023年举行股东特别大会(“Vahanna特别大会”)，以代替2023年年度股东大会。[●]，2023年，在办公室[●]。您可以通过访问以下网址通过网络直播参与会议、投票和提交问题[●]密码为[●]并输入代理卡上包含的选民控制号码。您将不需要亲自出席会议才能投票，Vahanna鼓励虚拟参与。Vahanna建议您在Vahanna特别会议之前至少15分钟登录，以确保您在会议开始时已登录。诚挚邀请您出席瓦哈纳特别会议，目的如下：
| 1. | 业务合并建议书-审议及表决由Vahanna、Vahanna的全资附属公司及Vahanna的全资附属公司Vahanna Merger Sub Corp.(“合并子公司”)及Vahanna，Inc.(特拉华州的全资附属公司“Roadzen”)于二零二三年二月十日(其可能不时修订及/或重述，为“合并协议”)提出的批准及采纳合并协议及计划的建议，并批准据此拟进行的交易。如果合并协议被罗德岑的股东采纳，合并协议和由此计划的交易，包括发行瓦哈纳的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及如果根据合并协议的条款进行本地化，在合并生效后，这里所指的“新罗德岑普通股”应指将作为合并代价发行的普通股，每股面值0.0001美元，并得到瓦哈纳股东的批准，合并随后完成，合并子公司将与罗德岑合并，随着Roadzen作为Vahanna的全资子公司幸存下来(“合并”)。合并协议的副本附于本委托书/招股说明书后附件A(提案1)； |
| 2. | 《宪章》提案-审议和表决一项建议，假设企业合并建议获得批准和通过，将在合并结束(“结束”)时生效的Vahanna拟议修订和重述的组织章程大纲和章程(“拟议宪章”)，其副本附于本委托书/招股说明书，如下所示附件B(提案编号2)； |
| 3. | 管治建议-审议和表决一项非约束性咨询基础拟议宪章中所载的某些治理规定，这些规定将根据美国证券交易委员会的要求单独提出(统称为“治理建议”)： |
| a. | 取消A类普通股和B类普通股的分类，并规定普通股的单一类别(提案3A)； |
| b. | 就股东如何向股东大会提出事项提供明确指示，并将股东提出要求所需的股份所有权由不低于10%(10%)提高至不低于30%(30%)(建议编号3B)； |
| c. | 规定董事只有在有理由的情况下才能被免职，并且至少可以由代表三分之二(2/3)新罗德森的投票权(提案编号3C)；以及 |
| d. | 增加构成法定人数的新Roadzen普通股的数量三分之一(1/3)至一半(1/2)(提案编号3D)。 |
该等建议连同第2号建议，只会在持有人选择赎回12,000,000股或以上与Vahanna特别会议有关的A类普通股(或至少约48%的已发行及已发行Vahanna普通股，包括20,010,000股A类普通股及5,002,500股B类普通股，面值每股0.0001美元(“B类普通股”，连同A类普通股一起称为“Vahanna普通股”)的情况下才提呈及表决。如果不是，我们将提交第4至6D号提案。
| 4. | 驯化建议-审议并表决一项提案，即至少在合并前一(1)个工作日，(A)根据《英属维尔京群岛商业公司法》(修订本)第184节和经修订的《特拉华州公司法》适用条款，将Vahanna的住所变更为英属维尔京群岛以外的、根据英属维尔京群岛法律注册的商业公司，并在特拉华州注册为公司(“归化”)，以及(B)就此通过，在归化生效后，本委托书/招股说明书所附的公司注册证书将作为附件一(“临时宪章”)取代目前由英属维尔京群岛公司事务注册处处长注册的组织章程大纲和章程细则(“现有宪章”)，并将删除或修订现有章程中因归化而终止或以其他方式不再适用的条款(建议编号：第294号)。本建议仅于少于12,000,000股A类普通股(或少于已发行及已发行Vahanna普通股约48%)的持有人于紧接该等Vahanna特别大会前两(2)个营业日选择赎回该等股份的情况下提呈及表决。 |
| 5. | 特拉华州宪章提案-审议并表决一项提议，即在本地化提议获得批准和通过的前提下，核准将在合并结束(“结束”)后生效的拟议修订和重述的瓦哈纳公司注册证书(“拟议的特拉华宪章”)，其副本作为附件J附在本委托书/招股说明书后(提议编号5.) |
| 6. | 特拉华州的治理建议-审议和表决一项非约束性咨询依据拟议的《特拉华州宪章》中提出的某些治理规定，这些规定将根据《美国证券交易委员会》的要求单独提出(统称为《特拉华州治理建议》)： |
| a. | 取消A类普通股和B类普通股的分类，并规定单一类别的普通股，每股面值0.0001美元(提案6A)； |
| b. | 就股东如何向股东大会提出事项提供明确指示，并将成员申请所需的股份所有权从不低于10%(10%)增加到不低于30%(30%)(建议6B)； |
| c. | 规定董事只有在有理由的情况下才能被免职，并可由至少代表三分之二(2/3)新罗德森的投票权(6C号提案)；以及 |
| d. | 增加构成法定人数的新Roadzen普通股的股份数量三分之一(1/3)至一半(1/2)(提案6D)。 |
只有在与Vahanna特别会议相关的赎回A类普通股的选择少于12,000,000股A类普通股(或少于已发行和已发行Vahanna普通股的约48%)的情况下，该等建议连同建议5号才会提交和表决。
| 7. | 纳斯达克倡议--审议并表决一项建议，以遵守纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)适用的上市规则：(I)根据合并协议及管道投资公司及与之相关而发行新路兴普通股；及(Ii)因完成合并及合并协议拟进行的其他交易而对华哈纳的控制权将会发生的相关变更(建议编号：7%)； |
| 8. | 奖励计划建议书-审议并表决批准和通过奖励计划(如本文所述)的提案(提案编号：第298号)； |
| 9. | ESPP提案-审议和表决批准和通过环境保护计划的提案(如本文所述)(提案编号：第299号)；以及 |
| 10. | 休会建议如下：审议和表决将瓦哈纳特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提议，如有必要，以允许进一步征集和表决代理人，但根据瓦哈纳特别会议时的表决票，没有足够的票数批准 |
| 上述建议，或A类普通股持有人已选择赎回一定数量的股份，使Vahanna的有形资产净值将少于5,000,001美元(建议编号710)。 |
只有A类普通股和B类普通股在收盘时的记录持有人[●]截至2023年(“记录日期”)的股东有权获得瓦哈纳特别会议的通知，并有权在瓦哈纳特别会议(或瓦哈纳特别会议的任何休会或延期)上投票。合格的Vahanna股东名单届时也将在Vahanna特别会议网站上提供，供参加Vahanna特别会议的任何股东进行现场音频网络直播。
根据Vahanna的现有章程，Vahanna将为其A类普通股的持有人(“公众股东”)提供机会赎回其A类普通股，以换取相当于其在信托账户(“信托账户”)中按比例存入的总份额的现金，该信托账户持有Vahanna首次公开募股(IPO)的收益，截至业务合并建议拟进行的交易完成前两(2)个工作日(包括从信托账户持有的资金赚取的利息(扣除已支付或应支付的税款)，(如有))合并协议拟进行的交易完成后。为了说明起见，根据信托账户中2023年3月31日约209.3美元的资金，估计每股赎回价格约为10.46美元，其中包括信托账户中持有的资金赚取的额外利息，而这些资金之前并未释放给Vahanna纳税。公众股东可以选择赎回他们的股票，即使他们投票支持企业合并提案。未经Vahanna事先书面同意，公众股东及其任何联属公司或与其一致行动或作为“集团”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制赎回合计超过15%的A类普通股。特拉华州有限责任公司Vahanna LLC(“发起人”)和Vahanna的高级管理人员和董事已同意放弃与完成合并有关的他们可能持有的任何A类普通股的赎回权利。目前，保荐人拥有约19.4%的Vahanna普通股，包括保荐人最初以私募方式购买的B类普通股(连同转换后发行的任何A类普通股，即“方正股份”)。Vahanna的董事和高级管理人员不拥有任何Vahanna普通股。方正股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。保荐人和Vahanna的董事和管理人员已同意投票表决他们拥有的任何方正股份，支持本委托书/招股说明书中提出的建议。
如要批准本文所载的各项建议，须取得A类普通股及B类普通股持有人所投的过半数赞成票，并在有法定人数的会议上作为单一类别共同投票。Vahanna董事会已经批准了每一项提议。
截至2023年3月31日，信托账户中约有209.3美元，Vahanna打算将其用于在本委托书/招股说明书所述的时间段内完成业务合并，并向首次公开募股的承销商支付约6,525,000美元的递延承销佣金。公众股东每次赎回A类普通股将减少信托账户中的金额。如果赎回A类普通股将导致Vahanna无法拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据规则确定)，则Vahanna将不会完成合并3A51-1(G)(1)根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)(或任何后续规则)。
如果Vahanna股东未能批准业务合并提案、纳斯达克提案或适用的宪章提案、归化提案或特拉华州宪章提案，合并将不会发生。宪章提案、归化提案、特拉华州宪章提案、ESPP提案和激励计划提案以企业合并提案和纳斯达克提案的批准为条件。休会提案、治理提案和特拉华州治理提案不以批准任何其他提案为条件。本通知所附的委托书声明/招股说明书解释了合并协议和拟进行的交易，以及将在Vahanna特别会议上审议的建议。请仔细阅读本委托书/招股说明书。
Vahanna董事会已经设立了[●]2023年，作为瓦哈纳特别会议的记录日期。只有在收盘时Vahanna普通股的记录持有人[●]2023年，将有权在瓦哈纳特别会议及其任何休会或延期上获得通知并在会上投票。任何有权出席Vahanna特别会议并于会上投票的股东均可虚拟出席会议，并有权委任代表代表该等股东出席会议及投票。这样的委托书不必是Vahanna普通股的持有人。
无论您持有多少VAHANNA普通股，您的投票都非常重要。无论您是否计划参加Vahanna特别会议，请在方便的情况下尽快将随附的委托卡填写、签名、注明日期并寄入已付邮资的信封中。您也可以按照代理卡上的说明通过电话或互联网提交委托书。如果您通过经纪、银行或其他代名人持有您的股票，您应根据从您的经纪、银行或其他代名人收到的投票指示表格指示您的股票进行投票。
Vahanna董事会一致批准了合并协议和由此考虑的交易，并建议您投票。为《企业合并提案》为《宪章建议书》为“治理建议，”为“归化建议(在需要的范围内)，”为“特拉华州宪章提案，”为特拉华州治理建议(在需要的范围内)，为“纳斯达克”倡议，为“激励计划提案，”为ESPP提案，以及为“休会建议(视乎需要而定)。
如果您有任何问题或在投票方面需要帮助，请联系Vahanna的代理律师Morrow Sodali LLC，免费电话：(800)662-5200(银行和经纪人电话：(203)658-9400)，或发送电子邮件至VHNA@investor.morrowsodali.com。
如果您计划参加Vahanna特别会议，并且是通过银行或经纪商拥有您投资的实益股东，您需要联系大陆股票转让信托公司以获得控制号码。请仔细阅读委托书/招股说明书中有关出席Vahanna特别会议并进行投票的章节，以确保您遵守这些要求。
| 根据董事会的命令 |
| /s/Saurav Adhikari |
| Saurav Adhikari |
| 董事会主席 |
目录
| 页面 | ||||
| 演示文稿基础和词汇 |
三、 | |||
| 问答 |
第七章 | |||
| 摘要 |
1 | |||
| VAHANNA历史财务信息摘要 |
20 | |||
| ROADZEN、环球保险管理有限公司和国家汽车俱乐部历史综合财务信息摘要 |
22 | |||
| 未经审计的备考合并财务信息摘要 |
27 | |||
| VAHANNA和ROADZEN未经审计的历史比较和预计每股信息 |
32 | |||
| 市场价格和股利信息 |
33 | |||
| 前瞻性陈述；市场、排名和其他行业数据 |
34 | |||
| 风险因素 |
37 | |||
| 未经审计的备考合并财务信息 |
109 | |||
| 关于VAHANNA的信息 |
136 | |||
| VAHANNA的管理 |
142 | |||
| VAHANNA管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
146 | |||
| 关于ROADZEN的信息 |
152 | |||
| ROADZEN管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
172 | |||
| 某些实益所有人的担保所有权和新ROADZEN的管理 |
186 | |||
| 合并后新公司的管理 |
189 | |||
| 合并 |
200 | |||
| 会计处理 |
237 | |||
| 公开交易市场 |
237 | |||
| 合并协议 |
238 | |||
| 其他协议 |
256 | |||
| 建议1-业务合并建议 |
260 | |||
| 提案2--宪章提案 |
261 | |||
| 建议3a至3d--管治建议 |
263 | |||
| 提案4--归化提案 |
269 | |||
| 提案5--特拉华州宪章提案 |
275 | |||
| 提案6A至6D--特拉华州治理提案 |
277 | |||
| 提案7--纳斯达克倡议 |
280 | |||
| 建议8--奖励计划建议 |
282 | |||
| 方案9--ESPP方案 |
289 | |||
| 第10号建议--休会建议 |
294 | |||
| 美国联邦所得税的重要考虑因素 |
295 | |||
| 股东权利比较 |
313 | |||
| 描述新的ROADZEN股本 |
345 | |||
| 某些关系和关联方交易 |
372 | |||
| 专家 |
374 | |||
| 法律事务 |
374 | |||
| 其他事项 |
374 | |||
| 评价权 |
374 | |||
| 财务报表索引 |
F-1 | |||
i
| 页面 | ||||
| 附件A--合并协议和计划 |
A-1 | |||
| 附件B-经修订及重述的组织章程大纲及章程细则格式 |
B-1 | |||
| 附件C--支助协议 |
C-1 | |||
| 附件D--赞助商支助协议 |
D-1 | |||
| 附件E-禁售协议格式 |
E-1 | |||
| 附件F-ROADZEN Inc.2023年综合激励计划 |
F-1 | |||
| 附件G--Sheumack GMA的意见 |
G-1 | |||
| 附件H-ROADZEN Inc.2023年员工购股计划 |
H-1 | |||
| 附件一-临时宪章的格式 |
I-1 | |||
| 附件J--拟议的特拉华州宪章表格 |
J-1 | |||
| 附件K-拟议附例的表格 |
K-1 | |||
| 附件L-ROADZEN公司注册证书格式 |
L-1 | |||
II
演示文稿基础和词汇
如本委托书/招股说明书所用，除非另有说明或文意另有所指外：
| • | “英属维尔京群岛”指的是英属维尔京群岛； |
| • | 提及“英属维尔京群岛公司法”是指英属维尔京群岛商业公司法(经修订)； |
| • | 凡提及“可转换票据”，指的是Vahanna为营运资金目的向保荐人签发的本金总额为1,500,000美元的日期为2022年6月20日的无担保可转换本票，截至2023年3月31日从中提取了975,000美元； |
| • | 提及“生效时间”是指合并生效的时间； |
| • | “ESPP”指的是新的Roadzen 2023年员工股票购买计划，该计划的批准是ESPP提案的主题； |
| • | 对“现行宪章”的提及是指英属维尔京群岛公司事务书记官长目前登记的组织章程大纲和章程细则； |
| • | “罗德岑现有普通股”指的是罗德岑普通股的每股流通股，包括从罗德岑现有优先股转换而来的普通股，在紧接生效时间之前； |
| • | 凡提及“现有罗德岑优先股”，即指紧接生效日期前罗德岑优先股的每股流通股； |
| • | “延期票据”指的是Vahanna为延期目的向保荐人发行的本金总额为1,452,726美元的日期为2023年5月24日的无担保可转换本票，截至2023年6月22日，已从该票据中提取1,320,660美元。该批延期债券的发行折扣率为10%(10.0%)，本金为1,452,726元，年息率为20%(20.0%)。延期票据在(I)初始业务合并完成之日和(Ii)Vahanna清算之日(以较早者为准)到期和应付(受免除信托条款的约束)； |
| • | 凡提及“创办人股份”，即指保荐人最初以私募方式购买的B类普通股，连同转换后发行的任何A类普通股，包括保荐人转让予Vahanna若干董事及高级职员的股份，但不包括瑞穗证券美国有限公司(“瑞穗”)持有的该等B类普通股； |
| • | 提及“公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则； |
| • | 凡提及“持有人代表”时，指的是关门前持有人，将根据合并协议的条款进行选择； |
| • | “奖励计划”指的是“2023年新道路综合奖励计划”，该计划的批准是奖励计划提案的主题； |
| • | “IPO”指的是Vahanna首次公开发行20,010,000股Vahanna(“单位”)，发行价为每单位10.00美元(其中包括充分行使承销商的选择权，以按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金额外购买2,610,000股，以弥补超额配售)，每个单位由一(1)股A类普通股和一半(1/2)一(1)份可赎回认股权证(“公开认股权证”)，每份公开认股权证持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一(1)股A类普通股，但可予调整；凡提及“合并”，即指建议将Roadzen与Merge Sub合并并合并为Merge Sub，而Roadzen将作为New Roadzen的全资附属公司继续存在； |
| • | “合并协议”指的是Roadzen、Vahanna和Merge Sub之间于2023年2月10日签署的、可能会不时修订和/或重述的特定合并协议和合并计划。 |
三、
| • | “合并子公司”指的是Vahanna合并子公司，它是特拉华州的一家公司，也是Vahanna的全资子公司； |
| • | “New Roadzen”指的是合并生效后的Roadzen Inc.(前身为Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.)； |
| • | 凡提及“新罗德岑假定额外证券”，指在紧接生效时间(生效时间前，为“罗德岑额外证券”)前已发行的罗德森股本证券(现有罗德岑普通股及罗德岑RSU除外)，该等股本证券在生效时间后，应代表一项可归属、交收、转换或行使为新罗德岑普通股的股本证券，其数目等于紧接生效时间前受该罗德岑额外证券约束的现有罗德岑普通股的股份数目乘以合并协议所载的交换比率(四舍五入至最接近的整体股份)； |
| • | “新罗德岑普通股”指的是在生效时间及之后，新罗德岑普通股每股面值0.0001美元的普通股；但如果在生效时间后，根据合并协议的条款进行本土化，则此处提及的“新罗德岑普通股”应指新罗德岑的普通股，每股面值0.0001美元； |
| • | “新罗德岑优先股”指的是在生效时间之后的任何时间，新罗德岑优先股，每股面值0.0001美元，合并完成后预计不会有任何流通股； |
| • | 凡提及“新路德森私募认股权证”，即指购买新路德森普通股的私募认股权证，将于一对一Vahanna的每份私募认股权证在紧接生效时间之前尚未发行的基准； |
| • | 凡提及“新路德森公开认股权证”，即指在生效日期及之后，购买新路德森普通股的认股权证，可在一对一紧接生效时间之前未完成的每份Vahanna公共认股权证的基准； |
| • | 提及“新的Roadzen RSU”是指，对于紧接生效时间之前尚未发行的每个Roadzen RSU，一个受限股票单位，代表在归属和结算时有权获得相当于紧接生效时间之前受该Roadzen RSU约束的现有Roadzen普通股的股票数量乘以合并协议中规定的交换比率(四舍五入到最接近的整股)，并从激励计划作为替代奖励(如激励计划定义)发行的数量的新Roadzen普通股； |
| • | 凡提及“新的罗德森认股权证”，统称为新的罗德森私人认股权证和新的罗德岑公共认股权证； |
| • | “PIPE投资”指的是对新罗德岑普通股的预期和意向私募。特别是，我们假设，为了满足合并协议中要求Vahanna在合并完成时至少拥有5,000,001美元净有形资产和最低5,000万美元可用现金的结束条件，Vahanna将以每股10.00美元的价格向某些投资者私募5,530,000股New Roadzen普通股，总收益为55,300,000美元。截至本委托书/招股说明书的日期，Vahanna尚未就PIPE投资签订任何认购协议，PIPE投资的实际金额可能大于或低于这一目标金额；因此，我们对该等证券的预期收益规模和每股发行价做出了某些假设。我们预计PIPE投资将不会受到Vahanna公众股东赎回的限制或依赖； |
| • | 对“关门前持有者“是指在紧接生效时间之前持有一(1)股或多股现有罗德森普通股、罗德森RSU或罗德森附加证券的所有人； |
四.
| • | “罗德岑”或“公司”指的是罗德岑公司及其合并子公司； |
| • | “Roadzen RSU”系指本公司发行的限制性股票单位，归于现有Roadzen普通股的同等数量的股份，将根据合并协议在生效时间转换为新的Roadzen RSU，并被视为激励计划下的替代奖励； |
| • | “赞助商”指的是特拉华州的有限责任公司Vahanna LLC； |
| • | “Vahanna”指的是在合并生效之前的Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.； |
| • | 凡提及“Vahanna普通股”，在生效时间前，统称为Vahanna的A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，以及Vahanna的B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)；但如果根据合并协议的条款进行本土化，则在本地化生效时间之后但在本地化生效时间之前，这里所指的“A类普通股”指的是瓦哈纳的A类普通股，每股票面价值为0.0001美元，“B类普通股”是指瓦哈纳的B类普通股，每股票面价值0.0001美元；以及 |
| • | 凡提及“Vahanna认股权证”，统称为(I)公开认股权证及(Ii)由Vahanna发行予保荐人的8,638,500股认股权证(“私人配售认股权证”)，每份私人配售认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，但可予调整；但(A)在合并生效时，每份Vahanna认股权证应自动转换为一对一(1)收购一(1)股新路德森普通股(即，每股面值0.0001美元的新路德森普通股)及(B)倘根据合并协议的条款进行股份化：(I)在股份化生效时间后但在股权证生效时间之前，每份Vahanna认股权证应根据认股权证协议，于一对一收购一(1)股A类普通股(即A类普通股，每股面值0.0001美元的Vahanna)；及(Ii)在生效时间后，每份Vahanna认股权证应于生效日期后自动转换一对一收购一(1)股新罗德岑普通股，每股票面价值0.0001美元。 |
除非另有说明，本委托书/招股说明书中的金额以美国(“美国”)表示。美元。
本委托书/招股说明书所载财务报表中界定的词语具有财务报表中赋予它们的含义。
除非另有说明，否则本委托书/招股说明书中关于紧随生效时间之后的New Roadzen股东的股份计算和持股百分比仅用于说明目的，并假定如下：
| (i) | (A)根据“无赎回方案”，已发行及已发行的新Roadzen普通股(A)将为83,409,002股，(B)根据“50%赎回方案”将为73,404,002股，及(C)根据“最大赎回方案”，将为63,399,002股，假设58,396,502股新Roadzen普通股于收市时发行作为合并对价，且不实施(X)行使10,005,000份公开认股权证、8,638,500份私募认股权证或于收市时发行的任何认股权证以令可换股票据满意的情况下，(Y)保留并可发行9,093,498股新Roadzen普通股，作为合并对价，于完成交易后进行、加速、归属、交收或转换任何新Roadzen附加证券或新Roadzen RSU，该等股份于紧接其后仍未发行 |
v
| 生效时间或(Z)在生效时间后发行新路德成普通股的任何其他收盘后的有效时间。“最大赎回情况”假设所有200,010,000股A类普通股均与拟议合并有关而赎回。“50%赎回情况”假设50%的A类普通股(10,005,000股)与拟议合并有关而被赎回。“无赎回情况”假设所有200,010,000股A类普通股均不会因拟议合并而赎回。 |
| (Ii) | 在生效时，New Roadzen及其子公司的未偿债务总额估计为1910万美元(这一假设可能会发生变化)； |
| (Iii) | 在有效时间，New Roadzen在没有赎回的情况下估计有2.04亿美元，在最大赎回情况下有5000万美元(这一假设可能会改变)；以及 |
| (Iv) | 于生效时，根据收购建议合并协议(定义见此)的合并代价总额并无调整(该假设可能会有所改变)。 |
在本委托书/招股说明书中，有关New Roadzen股东的实益所有权是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在六十(60)日内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。
VI
问答
以下是作为Vahanna股东的您可能对合并和Vahanna特别会议(定义如下)提出的某些问题的答案。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息可能不会提供对您决定如何投票可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在本委托书/招股说明书的附件中。
有关合并的问答
| Q: | 合并的内容是什么？ |
| A: | Vahanna、Merge Sub和Roadzen已签订合并协议，根据协议，Merge Sub将与Roadzen合并并并入Roadzen，Roadzen将作为Vahanna的全资子公司继续存在。 |
Vahanna将召开特别会议代替2023年Vahanna股东年会(“Vahanna特别会议”)，以获得合并所需的批准以及合并协议预期的其他交易，您将收到与该会议相关的本委托书/招股说明书。罗德岑还向现有罗德岑普通股的持有者和罗德岑优先股的持有者提供征求同意的材料，每股面值0.0001美元，被指定为“A系列优先股”(包括被指定为“系列”的优先股A-1优先股“)在其注册证书(经修订，”罗德岑证书“)(统称”罗德森优先股“)中征求(其中包括)就采纳及批准各方面的合并协议及合并(”业务合并建议“)所需的书面同意。请参阅标题为“《合并协议》“此外，本委托书/招股说明书以附件A的形式附上合并协议副本。我们恳请阁下仔细阅读本委托书/招股说明书及合并协议全文。
| Q: | 为什么我会收到这份文件？ |
| A: | Vahanna正在向其股东发送这份委托书/招股说明书，以帮助他们决定如何就将在Vahanna特别会议上审议的事项投票表决他们的Vahanna普通股。 |
除非Vahanna的股东批准本委托书/招股说明书中阐述的业务合并建议、章程建议、纳斯达克建议、激励计划建议和员工持股计划建议，否则合并无法完成，如果进行了本地化，还批准了归化建议和特拉华州宪章建议。有关Vahanna特别会议、合并和股东将在Vahanna特别会议上考虑的其他业务的信息包含在本委托书声明/招股说明书中。
本文件由Vahanna的委托书和招股说明书组成。这是一份委托书，因为Vahanna的董事会正在使用这份委托书/招股说明书向其股东征集委托书。这是一份招股说明书，因为与合并有关的Vahanna将提供新的Roadzen普通股，以换取现有Roadzen普通股的流通股。请参阅“合并协议-合并对价.”
第七章
| Q: | 与合并有关的VAHANNA证券将会发生什么？ |
| A: | 假设本文提出的建议获得批准，并且没有根据合并协议进行本地化，Vahanna将继续作为英属维尔京群岛的一家商业公司，通过拟议的章程，并在英属维尔京群岛公司事务注册处登记。 |
| • | A类普通股：在合并完成的同时，每股A类普通股将自动转换，一对一基数为一(1)股普通股，每股面值0.0001美元，为新罗德岑普通股(“新罗德岑普通股”)。 |
| • | B类普通股：在完成合并的同时，根据保荐人支持协议，每股B类普通股将于一对一基础上，换成一(1)股新罗德岑普通股。 |
| • | 公开认股权证：在完成合并的同时，根据认股权证协议的条款，每份公开认股权证将在一对一收购一(1)股新Roadzen普通股。 |
| • | 私人配售认股权证：在完成合并的同时，根据认股权证协议的条款，每份私人配售认股权证将根据一对一收购一(1)股新Roadzen普通股。 |
| • | 单位：在完成合并的同时，每个单位将自动分离为其相关的New Roadzen普通股和公共认股权证，任何零碎的公共认股权证都将被无偿没收。 |
假设本文提出的建议获得批准，并根据合并协议进行归化，Vahanna将继续作为根据英属维尔京群岛法律注册的商业公司离开英属维尔京群岛，并进入特拉华州成为根据特拉华州法律注册的公司，并就此通过和提交临时宪章。
| • | A类普通股：在合并完成的同时，每股A类普通股将自动转换，一对一在此基础上，新罗德森公司将持有一(1)股普通股，每股票面价值0.0001美元(在驯化过程中也称为“新罗德森普通股”)。 |
| • | B类普通股：在完成合并的同时，根据保荐人支持协议，每股B类普通股将于一对一基础上，换成一(1)股新罗德岑普通股。 |
| • | 公开认股权证：在完成合并的同时，根据认股权证协议的条款，每份公开认股权证将在一对一收购一(1)股新Roadzen普通股。 |
| • | 私人配售认股权证：在完成合并的同时，根据认股权证协议的条款，每份私人配售认股权证将根据一对一收购一(1)股新Roadzen普通股。 |
| • | 单位：在完成合并的同时，每个单位将自动分离为其相关的New Roadzen普通股和公共认股权证，任何零碎的公共认股权证都将被无偿没收。 |
在《临时宪章》被纳入和通过之后，以及在完成合并和通过拟议的《特拉华宪章》之后，瓦哈纳的证券应在相同的基础上进行转换
VIII
未发生驯化，但此类证券应转换为或代表获得普通股的权利，每股票面价值0.0001美元(如果发生驯化，则称为“新罗德岑普通股”)。
Vahanna的单位、A类普通股和公开认股权证目前在纳斯达克上公开交易，代码分别为“VHNAU”、“VHNA”和“VHNAW”。于合并完成后，新路德岑将拥有一类普通股(或于归化后为普通股)，将于纳斯达克上市，编号为RDZN，而其公开认股权证将于纳斯达克上市，上市编号为RDZNW。合并完成后，New Roadzen将不会有单位在纳斯达克交易，现有单位将自动分离为其组成部分证券，而不会采取任何行动。
| Q: | ROADZEN股东在合并中将获得什么？ |
| A: | 紧接生效时间前，现有Roadzen普通股每股流通股，包括Roadzen优先股前拥有人持有的普通股(Roadzen作为库存股及异议股份持有的股份除外)将注销，并转换为有权按比例收取约68,300,000股新Roadzen普通股(包括预留供日后行使、转换、归属及/或交收任何新Roadzen RSU及根据合并协议于交易结束后发行任何新Roadzen额外证券时预留的该等新Roadzen普通股部分)。 |
在符合下列假设的前提下演示文稿基础和词汇表在随附的委托书/招股说明书中，交换比例为每股现有罗德岑普通股换取约27.459股新罗德岑普通股(就此类计算而言，假设罗德岑优先股和罗德岑RSU的所有已发行股票已转换为现有罗德岑普通股)，但由此产生的任何零碎新罗德岑普通股除外。
| Q: | 合并对美国持有者的联邦所得税后果是什么？ |
| A: | 正如在第#节中更全面地讨论的那样重要的美国联邦所得税考虑因素-美国持有者的美国联邦所得税，“被视为驯化(定义如下)预计将构成Vahanna从非美国经修订的《1986年美国国税法》(下称《守则》)第368(A)(1)(F)节所述的重组中，为美国联邦所得税的目的将该公司转让给一家美国公司。此外，只有在适用的范围内，归化(定义如下)预计将符合F重组的条件。因此，美国持有者(如第节所定义)美国联邦所得税的重要考虑因素现有罗德岑普通股或A类普通股(视何者适用而定)预计须遵守守则第367(B)节，并可能被要求确认收益及/或确认其现有罗德岑普通股或A类普通股(视何者适用而定)的“所有盈利及利润金额”。 |
此外，由于预计Vahanna将符合被动外国投资公司(“PFIC”)的资格，根据《准则》第1291(F)节提出的美国财政部法规(具有追溯效力日期)，如果以其当前形式最终敲定，一般将要求美国持有人确认被视为驯化或驯化(视情况而定)所产生的收益，除非美国持有人做出(或已经做出)进一步讨论的某些选择。重要的美国联邦所得税考虑因素-美国持有者的美国联邦所得税-被动外国投资公司规则“对任何此类收益征收的税率将适用于普通收入，并将根据一套复杂的规则征收利息费用。很难预测这些拟议的法规是否会最终敲定，以及是否会以什么形式以及在什么时候生效，根据该准则第1291(F)节的其他美国财政部最终法规将被采纳。
Vahanna收到了一份日期为本合同日期的书面意见，大意是，截至本合同日期，在符合本合同所述的限制、假设和限制的情况下，以及在所附的意见中，
IX
本委托书/招股说明书构成的注册说明书附件8.1，下列标题下的法律声明和法律结论：美国联邦所得税的重要考虑因素 — 美国持有者的联邦所得税 — 被认为是驯化“和”美国联邦所得税的重要考虑因素 — 美国持有者的联邦所得税 — 驯化构成Gibson，Dunn，&Crutcher LLP关于以下事项的重大美国联邦所得税后果的意见：(I)对Vahanna证券持有人的视为归化；(Ii)在被视为归化之后对一般适用于A类普通股持有人的赎回权的行使；(Iii)在被视为归化之后对Vahanna证券的所有权和处置；(Iv)对Vahanna证券持有人的归化；(V)在归化之后对一般适用于A类普通股持有人的赎回权的行使；以及(Vi)在归化之后对Vahanna证券的所有权和处置。
此外，被视为驯化或驯化，如适用，可能会导致非美国持有者(如“美国联邦所得税的重要考虑因素现有Roadzen普通股或A类普通股(如果适用)的任何赎回都将缴纳美国联邦所得税预扣税非美国持有人现有的Roadzen普通股或A类普通股(视情况而定)，以及就该等股票支付的任何被视为股息的金额非美国在被视为驯化或驯化后，持有者现有的罗德岑普通股或A类普通股(视适用情况而定)(如本节更全面地讨论)重要的美国联邦所得税考虑因素-美国联邦所得税非美国持有者”).
有关适用于与合并有关的持有者(定义如下)的美国联邦所得税重要考虑事项的讨论，请参阅标题为“美国联邦所得税的重要考虑因素.”
| Q: | 合并将于何时完成？ |
| A: | 双方目前预计合并将于2023年第三季度完成。 |
然而，Vahanna和Roadzen都不能向您保证合并将在何时或是否完成，两家公司控制之外的因素可能会导致合并在不同的时间完成或根本不完成。Vahanna必须首先获得Vahanna股东对本委托书/招股说明书中提出的每一项提议的批准(休会提议除外)，Vahanna和Roadzen还必须首先获得某些必要的监管批准并满足其他成交条件。见标题为“”的部分合并协议--合并的条件.”
| Q: | 如果合并没有完成，ROADZEN的股东会发生什么？ |
| A: | 如果合并没有完成，Roadzen股东将不会收到他们持有的现有Roadzen普通股的任何代价，这些股票也不会转换为新的Roadzen普通股。 |
相反，Roadzen仍将是一家独立的公司。请参阅标题为“《合并协议》--终止“和”风险因素.”
| Q: | 驯化涉及到什么？ |
| A: | 引入建议只会在Vahanna特别会议上提呈，且如获通过，只会在持有少于12,000,000股A类普通股(或少于已发行及已发行Vahanna普通股的约48%)的持有人于紧接该等Vahanna特别会议前两(2)个营业日选择赎回该等股份的情况下才会发生。 |
归化将要求Vahanna在英属维尔京群岛和特拉华州提交某些文件。在驯化的有效时间(这将发生，如果有的话，至少有一个
x
(Br)(1)根据英属维尔京群岛的法律，Vahanna将不再是一家商业公司，而就合并协议所考虑的交易而言，New Roadzen将继续作为特拉华州的一家公司。在归化方面，现有的宪章将被临时宪章取代，您作为股东的权利将不再受英属维尔京群岛法律的管辖，并将受特拉华州法律的管辖。
不早于归化后一个工作日，假设完成合并协议的条件得到满足，我们将完成合并。同时，临时宪章将全部修改和重述，代之以拟议的《特拉华州宪章》。
已赎回的A类普通股数目及归化建议是否会付诸表决，将由Vahanna于赎回截止日期的晚上，即Vahanna特别大会前两(2)个营业日的日期知悉及决定。为告知股东是否需要就归化建议进行表决(即，如果持有少于12,000,000股A类普通股的持有人已选择赎回该等股份)，Vahanna预期将于赎回截止日期后但于最后期限之前发出新闻稿，让股东就将于Vahanna特别会议上提交的建议投票，宣布是否需要对归化建议进行表决，或Vahanna是否将在合并完成后继续作为一家根据英属维尔京群岛法律注册的商业公司。在瓦哈纳特别会议之后，根据美国证券交易委员会的规章制度，瓦哈纳将提交一份8-K表格，宣布会议结果，其中将包括一份关于新罗德岑注册管辖权的声明。
为了解决Roadzen的某些业务和会计方面的考虑，双方同意，合并后，New Roadzen将继续作为英属维尔京群岛的一家商业公司。如果是这样的话，只要Vahanna A类普通股的公众持有者总共选择赎回足够的股份来赎回合并所需的股份，从而通过80%的倒置导致被视为驯化，那么合并将以对Roadzen股东有利的税收效率方式进行。然而，如果New Roadzen保留了其在美国以外的公司，并且Vahanna A类普通股的公众持有者没有选择赎回足够的股票来进行合并，从而由于80%的倒置而被视为本土化(定义见美国联邦所得税的重要考虑因素 —Vahanna的纳税居住地，用于美国联邦所得税目的“)，然后，为了减轻Roadzen股东在美国的潜在税收后果，双方还同意，在这种情况下，Vahanna将改变其注册管辖权，成为根据特拉华州法律注册的公司。因此，在所有情况下，从美国联邦所得税的角度来看，预计Vahanna将被视为在紧接合并前一天结束时从非美国公司转换为美国公司，对于被视为归化的情况，或在归化证书向特拉华州州务卿提交之日，但在任何情况下，至少在合并前一(1)个工作日。如果Vahanna在合并前未能获得美国联邦所得税的国内公司资格，要么是因为80%的倒置失败，要么是因为它最终没有经过本地化，则合并将无法获得预期的税收待遇(如中所述)。美国联邦所得税的重要考虑因素--美国持有者的联邦所得税--被视为“驯化”和--“驯化””).
关于VAHANNA特别会议的问答
| Q: | 我被要求对什么进行投票，为什么这些批准是必要的？ |
| A: | Vahanna的股东被要求对以下提案进行投票： |
| 1. | 建议书编号第1条--企业合并建议书：批准合并协议(该协议的副本作为附件A附于本委托书/招股说明书)及据此拟进行的交易，包括合并Sub与Roadzen及并入Roadzen，而Roadzen在合并后仍作为Vahanna的全资附属公司继续存在，以及向Roadzen股东发行新的Roadzen普通股作为合并代价。 |
XI
| 2. | 建议书编号第二章--《宪章》提案：审议并表决一项建议，以批准将于合并完成时生效的Vahanna经修订及重述的建议组织章程大纲及细则(“建议章程”)，并假设业务合并建议获得批准及采纳。 |
| 3. | 提案编号3A至编号3D--治理提案：审议并表决一项非约束性在咨询的基础上，拟议的宪章中提出的某些治理规定，将根据美国证券交易委员会的要求单独提出。 |
| a. | 取消A类普通股和B类普通股的分类，并规定普通股的单一类别(提案3A)； |
| b. | 就股东如何向股东大会提出事项提供明确指示，并将股东提出要求所需的股份所有权由不低于10%(10%)提高至不低于30%(30%)(建议编号3B)； |
| c. | 规定董事只有在有理由的情况下才能被免职，并且至少可以由代表三分之二(2/3)新罗德森的投票权(提案编号3C)；以及 |
| d. | 增加构成法定人数的新Roadzen普通股的数量三分之一(1/3)至一半(1/2)(提案编号3D)。 |
该等建议连同第2号建议只会在持有人选择赎回12,000,000股或以上与Vahanna特别会议有关的A类普通股(或至少约48%的已发行及已发行Vahanna普通股，包括20,010,000股A类普通股及5,002,500股B类普通股，每股面值0.0001美元(统称为“Vahanna普通股”))的情况下，才会提交及表决。如果不是，我们将提交第4至6D号提案。
| 4. | 建议书编号第4条--驯化提案：审议并表决一项提案，即：(A)在合并前至少一个工作日，(A)根据《英属维尔京群岛公司法》第184节和经分别修订的DGCL适用条款，将Vahanna的住所变更为根据英属维尔京群岛法律注册的商业公司，并进入特拉华州，以成为根据特拉华州法律注册的公司(“归化”)，以及(B)在归化生效后，本委托书所附的公司注册证书和章程作为附件一(“临时宪章”)附在本委托书/招股说明书中，以取代目前由英属维尔京群岛公司事务注册处注册的现行宪章，并将删除或修订现行宪章中因归化而终止或以其他方式不再适用的条款(建议编号4.)。本建议仅于少于12,000,000股A类普通股(或少于已发行及已发行Vahanna普通股约48%)的持有人于紧接该等Vahanna特别大会前两(2)个营业日选择赎回该等股份的情况下提呈及表决。 |
| 5. | 建议书编号第五章--《特拉华州宪章》提案：审议并表决一项提案，以批准将在合并结束后生效的拟议修订和重述的瓦哈纳公司注册证书(“拟议特拉华州宪章”)，前提是本地化提案获得批准和通过。 |
| 6. | 提案6A至6D--特拉华州治理提案：审议并表决一项非约束性咨询基础：拟议的《特拉华州宪章》中提出的某些治理条款，这些条款将根据《美国证券交易委员会》的要求单独提出。 |
| a. | 取消A类普通股和B类普通股分类，规定只有一类普通股(提案6A)； |
| b. | 就股东如何向股东大会提出事项提供明确指示，并将成员申请所需的股份所有权从不低于10%(10%)增加到不低于30%(30%)(建议6B)； |
十二
| c. | 规定董事只有在有理由的情况下才能被免职，并可由至少代表三分之二(2/3)新罗德森的投票权(6C号提案)；以及 |
| d. | 增加构成法定人数的新Roadzen普通股的股份数量三分之一(1/3)至一半(1/2)(提案6D)。 |
只有在与Vahanna特别会议相关的赎回A类普通股的选择少于12,000,000股A类普通股(或少于已发行和已发行Vahanna普通股的约48%)的情况下，该等建议连同建议5号才会提交和表决。
| 7. | 建议书编号第7页--纳斯达克倡议：就遵守纳斯达克适用的上市规则而言，批准：(I)根据合并协议及PIPE投资发行新罗德岑普通股及与之相关；及(Ii)批准Vahanna控制权将因完成合并及合并协议拟进行的其他交易而发生的相关变更。 |
| 8. | 建议书编号第8条--激励计划提案：批准和通过激励计划； |
| 9. | 建议书编号2019年-ESPP提案：批准和通过ESPP； |
| 10. | 建议书编号10月10日--休会提案：批准Vahanna特别会议延期至一个或多个较后日期(如有需要)，以便根据Vahanna特别会议时的表列投票，没有足够票数批准上述建议，或A类普通股持有人已选择赎回一笔A类普通股，使Vahanna将拥有少于5,000,001美元的有形资产净值，以便允许进一步征集和投票委托书。 |
根据Vahanna的现有章程，业务合并建议和本地化建议需要通过和批准，合并需要根据Vahanna的现有宪章批准。根据纳斯达克规则，纳斯达克提议需要获得批准。此外，Vahanna股东批准此类提议也是根据合并协议完成合并的一个条件。
如果Vahanna股东未能批准业务合并提案、纳斯达克提案或适用的宪章提案、归化提案或特拉华州宪章提案，合并将不会发生。
| Q: | 这些提议是不是相互制约的呢？ |
| A: | 宪章提案、归化提案、特拉华州宪章提案、ESPP提案和激励计划提案以企业合并提案和纳斯达克提案的批准为条件。此外，纳斯达克提案的条件是批准《宪章》提案、《归化》提案和《特拉华州宪章》提案(视情况适用)。休会提案、治理提案和特拉华州治理提案不以批准任何其他提案为条件。如果企业合并提案未获批准，其他提案(休会提案除外)将不会提交股东表决。 |
值得注意的是，如果Vahanna股东未能批准业务合并提案、纳斯达克提案或适用的宪章提案、归化提案或特拉华州宪章提案，合并将不会发生。
| Q: | 为什么VAHANNA提出合并？ |
| A: | Vahanna成立为与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似业务合并(统称为“业务合并”)。 |
第十三届
2021年11月26日，Vahanna完成IPO。合共204,102,000美元，包括首次公开招股所得款项195,463,500美元(包括总费用约6,525,000美元作为递延承销佣金)和同时出售私募认股权证所得8,638,500美元，存入由大陆股票转让信托公司(“CST”)维持的信托账户(“信托账户”)，作为受托人。自IPO以来，Vahanna的活动一直局限于对业务合并候选人的评估。
Roadzen是一家领先的保险技术公司，其使命是改变由先进人工智能(AI)支持的全球汽车保险。其使命的核心是致力于为通过其保险公司、原始汽车设备制造商(“OEM”)和车队(如卡车运输、交付和商业车队)合作伙伴使用其产品的数百万最终客户创造透明度、效率和无缝体验。Roadzen寻求通过将计算机视觉、远程信息处理和人工智能与不断更新的数据源相结合来实现这一目标，以提供一种更高效、更有效和更知情的方式来构建汽车保险产品、评估损害赔偿、处理索赔和提高驾驶安全。
世界各地的保险公司使用罗德岑的技术推出新的汽车保险产品，更好地管理风险，更快地解决索赔问题。这些产品具有动态承保能力、应用程序编程接口(“空气污染指数”)-主导分发和实时索赔处理。
Roadzen被《福布斯》和《金融快报》(印度)评为保险科技领域的顶级创新者。
基于对Roadzen及其所在行业的尽职调查，包括Roadzen在与合并协议相关的谈判过程中提供的财务和其他信息，Vahanna认为，Roadzen与其投资论文中提出的目标非常一致，该论文侧重于确定一家与印度有密切联系的高增长、新技术公司，既有垂直专注于(如保险技术)的公司，也有横向专注于利基市场的公司(如AI Analytics、物联网等)，分布在不同的行业。
因此，Vahanna认为，与Roadzen的合并将为Vahanna股东提供机会，以具有吸引力的估值参与一家具有重大增长潜力的上市公司的所有权。见标题为“”的部分合并--Vahanna董事会的建议和合并的原因.”
| Q: | VAHANNA董事会在决定是否进行合并时，是否获得了第三方估值或公平意见？ |
| A: | 是。2022年11月28日，Vahanna董事会审计委员会(“Vahanna审计委员会”)聘请Sheumack GMA，LLC(“Sheumack GMA”)对合并进行分析，并就Vahanna在合并中支付的总合并对价(这里称为“总合并对价”)从财务角度来看对Vahanna和Vahanna的非关联股东是否公平提供意见。于二零二三年二月十日，Vahanna董事会(仅以该等身分)取得Sheumack GMA的意见，大意是，于该日期，并受Sheumack GMA于其书面意见所载的程序、所作假设、所进行审核的资格及限制及所考虑的其他事项的规限下，从财务角度而言，Vahanna根据合并协议须支付的合并代价总额对Vahanna及Vahanna的非联营股东是公平的。见标题为“”的部分Sheumack GMA的兼并之见“及作为附件G附于委托书/招股说明书的意见(如下所述)。 |
| Q: | 我有赎回权吗？ |
| A: | 如果您是A类普通股的持有人，您可以选择在企业合并预期的交易完成前两(2)个工作日，按存入信托账户的总金额的一定比例赎回该等股票，信托账户持有IPO的收益 |
XIV
| 合并协议拟进行的交易结束时提出的建议(包括信托账户资金所赚取的利息(扣除已缴或应付税款，如有))(此类权利，即“赎回权”)。 |
尽管有上述规定，A类普通股持有人连同该持有人的任何联营公司或与该持有人一致行动或作为“团体”(定义见交易所法令第13(D)(3)节)的任何其他人士，在未经Vahanna事先书面同意的情况下，将被限制赎回合共超过15%的A类普通股股份。
Vahanna的未发行公开认股权证持有人对与企业合并建议拟进行的交易相关的该等认股权证并无赎回权。
根据Vahanna的现有宪章，只有在Vahanna拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并使所有A类普通股持有人适当要求赎回其股份以换取现金的情况下，合并才可完成。
| Q: | 我的投票方式是否会影响我行使赎回权的能力？ |
| A: | 不是的。无论您投票赞成或反对A类普通股，或您对企业合并建议或本委托书/招股说明书所述任何其他建议投弃权票，您均可行使赎回权利。因此，业务合并建议可以获得将赎回其A类普通股并不再是股东的股东的批准，即使信托账户的可用资金和公众股东的数量因公众股东的赎回而大幅减少，合并仍可能完成。您对A类普通股行使赎回权的决定不会对您也可能持有的Vahanna的公开认股权证产生影响。 |
| Q: | 我如何行使我的赎回权？ |
| A: | 如果您是A类普通股持有人，并希望行使您的赎回权利，您必须要求Vahanna在Vahanna特别会议投票前两(2)个工作日，即纽约时间下午5：00之前，通过使用存托信托公司的托管存取款(“DWAC”)系统以实物或电子方式将您的股票交付给Vahanna的转让代理，以现金赎回您的股票。A类普通股的任何持有人都将有权要求按信托账户中当时金额的全部比例赎回该持有人的股份(为便于说明，2023年3月31日的赎回金额约为209.3美元)。这笔款项，包括信托账户资金所赚取的利息(扣除已缴或应缴税款(如有)，将在合并完成后即时支付。然而，根据英属维尔京群岛法律，信托账户中持有的收益可以优先于行使赎回权的Vahanna公众股东的收益，无论这些股东投票支持还是反对企业合并提议。因此，在这种情况下，由于这种索赔，信托账户的每股分配可能比最初预期的要少。除企业合并方案外，您对任何方案的投票不会影响您在行使赎回权时将获得的金额。 |
A类普通股持有人一旦提出任何赎回请求，一经提交给Vahanna，则不得撤回，除非董事(凭其全权酌情决定权)决定允许撤回该赎回请求。如果您将您的股票交付给Vahanna的转让代理赎回，然后在Vahanna特别会议之前决定不选择赎回，但须得到Vahanna董事的批准，您可以要求Vahanna的转让代理返还股票(实物或电子)。
任何更正或更改的代理卡或赎回权的书面要求必须在Vahanna特别会议就业务合并提案进行投票之前由Vahanna的转让代理收到。除非在Vahanna特别会议投票前两(2)个工作日，即纽约时间下午5：00之前，持有者的股票已(实物或电子)交付给转让代理，否则赎回要求将不会得到满足。
如果A类普通股持有人适当地提出赎回请求，并且A类普通股按本文所述交付给Vahanna的转让代理，则如果合并完成，
十五
Vahanna将按比例赎回这些股票，并按比例将资金存入信托账户。如果你行使赎回权，那么你将用你的A类普通股换取现金。
有关A类普通股持有人行使这些赎回权时美国联邦所得税的重要考虑因素的讨论，请参阅标题为“重要的美国联邦所得税考虑因素-美国联邦所得税持有者的美国联邦所得税-赎回阶层*合并后的A股普通股“和“--美国联邦所得税非美国持有者--阶级的赎回*合并后的A股普通股.”
| Q: | 赎回如何影响我的新ROADZEN普通股的价值？ |
| A: | A持有的新Roadzen普通股的价值不可赎回Vahanna的公众股东可能会受到赎回股票数量的影响，以及其他可能大幅稀释此类New Roadzen普通股价值的事件。例如，下表显示了不同水平的赎回(按已发行和已发行以及在收盘时完全摊薄)对由持有的新Roadzen普通股每股价值的潜在影响不可赎回Vahanna公众股东，在合并完成后，各自承担New Roadzen的股权价值6.83亿美元。 |
| 已发行并在成交时表现突出 |
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| 不是 救赎 情景 |
50% 救赎 情景 |
极大值 救赎 情景 |
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| Roadzen股东持有的股份 |
58,396,502 | 58,396,502 | 58,396,502 | |||||||||
| A类普通股 |
20,010,000 | 10,005,000 | — | |||||||||
| B类普通股 |
5,002,500 | 5,002,500 | 5,002,500 | |||||||||
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| 总股份(预计已发行和已发行股份) |
83,409,002 | 73,404,002 | 63,399,002 | |||||||||
| 每股隐含价值 |
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| 已发行及已发行股份(1) |
$ | 10.70 | $ | 10.73 | $ | 10.77 | ||||||
| (1) | 每股隐含价值的计算假设(I)合并完成时Roadzen的股权价值为683.0,000,000美元(其中9,903,498股New Roadzen普通股预留供在相应的New Roadzen RSU归属时发行)及(Ii)紧接任何赎回前信托户口内约209.3,000,000美元的资金。该等数字并不影响(A)结算及发行9,903,498股新Roadzen RSU相关股份，(B)未来管道投资，及(C)行使10,005,000份公开认股权证、8,638,500份私募认股权证及最多750,000份转换认股权证。 |
| 收盘时完全稀释 |
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| 不是 救赎 情景 |
50% 救赎 情景 |
极大值 救赎 情景 |
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| Roadzen股东持有的股份 |
68,300,000 | 68,300,000 | 68,300,000 | |||||||||
| A类普通股 |
20,010,000 | 10,005,000 | — | |||||||||
| B类普通股 |
5,002,500 | 5,002,500 | 5,002,500 | |||||||||
| 公权证(已行使) |
10,005,000 | 10,005,000 | 10,005,000 | |||||||||
| 私募认股权证(已行使) |
8,638,500 | 8,638,500 | 8,638,500 | |||||||||
| 转换认股权证(已行使) |
750,000 | 750,000 | 750,000 | |||||||||
| 管道投资 |
5,530,000 | |
5,530,000 |
|
|
5,530,000 |
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| 总股份(预计已发行和已发行股份) |
118,236,000 | 108,231,000 | 98,226,000 | |||||||||
| 每股隐含价值 |
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| 在完全稀释的基础上发行和发行的股份(1) |
$ | 8.01 | $ | 7.79 | $ | 7.52 | ||||||
| (1) | 每股隐含价值的计算假设在完全稀释的基础上拥有New Roadzen的所有权如下：(I)合并完成时的股权价值为683.0美元；(Ii)大约 |
第十六届
| (Br)在紧接任何赎回之前，信托账户中有209.3,000,000美元的资金；(3)将所有新Roadzen RSU归入新Roadzen普通股股份；(4)潜在PIPE投资的收益约为5,530万美元(截至本委托书/招股说明书日期，Vahanna尚未签订任何PIPE投资，PIPE投资的实际金额可能大于或低于这一目标金额)；(V)行使750,000份换股认股权证，以满足750,000美元的可换股票据，每份认股权证1.00美元(假设Vahanna借入可换股票据的全部150万美元)；及(Vi)行使10,005,000份公开认股权证及8,638,500份私募认股权证，该等认股权证将于完成合并后仍未偿还，不论赎回程度为何。这些数字用于结算和发行与New Roadzen RSU相关的股票。 |
有关稀释的潜在来源以及关闭后对New Roadzen所有权的影响的更多信息，请参阅标题为摘要-新Roadzen的所有权.”
赎回和承销费对每股账面价值的影响
| 历史 | 形式组合 | |||||||||||||||||||||||||||
| 美国公认会计原则 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 罗德岑- 历史 |
Vahanna技术公司 边缘 收购I 金丝雀 |
全国 汽车 俱乐部 |
全球 保险 管理 |
假设不是 赎回 |
假设 50% 赎回 |
假设 饱满 救赎 |
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| 截至2023年3月31日 |
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| 股东权益合计(亏损) |
$ | (50,845,203 | ) | $ | (9,869,000 | ) | $ | 4,883,000 | $ | 4,460,000 | $ | 186,033,000 | $ | 109,035,000 | $ | 32,037,000 | ||||||||||||
| 收盘时已发行股份总数(1)(2) |
98,842,500 | 88,837,500 | 78,832,500 | |||||||||||||||||||||||||
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| 每股账面价值 |
$ | 1.88 | $ | 1.23 | $ | 0.41 | ||||||||||||||||||||||
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| 承销费 |
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| 递延承销费占IPO总收益(扣除赎回)的百分比 |
3.1 | % | 6.2 | % | — | %(1) | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 金额分别不包括10,005,000股和8,638,500股A类普通股，分别为公共认股权证和私募认股权证的基础，这两种认股权证将转换为购买新Roadzen普通股的认股权证。这些数字用于(A)结算和发行与新Roadzen RSU相关的股份和(B)PIPE投资。 |
| (2) | 向Roadzen股东发行的新Roadzen普通股的股份数量是基于合并总对价的计算，并将根据合并完成时的某些未偿还余额(包括现金、债务和营运资金金额)进行波动。 |
| (3) | 由于递延承销费不会根据Vahanna的公众股东的赎回情况进行调整，因此实际的承销费将不会根据与合并相关的赎回金额而变化。在没有赎回的情况下，根据2021年11月26日(Vahanna完成首次公开募股的日期)信托账户中的约204.1,000,000美元，有效承销费将约为3.2%。在最高赎回情况下，约6,525,000美元递延承销费的全部金额将支付给IPO的承销商，尽管公众股东持有的所有A类普通股将已被赎回，赎回后信托账户的余额将减少至约0美元。 |
截至本委托书/招股说明书的日期，Vahanna拥有购买总计18,643,500股New Roadzen普通股的认股权证，其中包括10,005,000股公开认股权证和8,638,500股私募认股权证。如果New Roadzen普通股的交易价格超过Vahanna认股权证的行使价格，那么这些Vahanna认股权证被行使的可能性就会增加。Vahanna认股权证的行权价为每股11.50美元。
根据纳斯达克于2023年6月29日(即本委托书/招股说明书刊发日期前最后可行日期)每份认股权证0.034美元的收市价计算，公开认股权证及私募认股权证合计如下：
第十七届
市值约633,879美元(包括在最大赎回情况下可能由赎回股东保留的公开认股权证约340,170美元)。然而，不能保证Vahanna认股权证在可行使之后和到期之前会一直存在于资金中，因此，认股权证可能到期时一文不值。
在行使Vahanna认股权证的范围内，将发行额外的新Roadzen普通股，这将导致稀释不可赎回Vahanna公开股东，并增加有资格在公开市场转售的股票数量。如果大量Vahanna公众股东选择赎回与初始业务合并相关的A类普通股，则由行使Vahanna认股权证造成的稀释占流通股的百分比将会增加。Vahanna认股权证持有人无权赎回权证。此外，赎回A类普通股而不赎回任何附带的公共认股权证，将增加行使公共认股权证的摊薄效果。在公开市场行使Vahanna认股权证而发行的大量股份的出售，或该等认股权证可能被行使并在公开市场出售的可能性，也可能对New Roadzen普通股的价值产生不利影响。见标题为“”的部分摘要-新Roadzen的所有权其中详细说明了在完全摊薄的基础上，新路兴的收盘后资本情况，包括行使已发行和未偿还的公共认股权证和私募认股权证的影响。
| Q: | 合并完成后，存入信托账户的资金会发生什么情况？ |
| A: | 首次公开招股所得款项净额，连同在首次公开招股完成的同时私下出售认股权证所筹得的资金，在首次公开招股后立即存入信托账户。完成合并后，信托账户内的资金将用于支付行使赎回权的A类普通股持有人、支付与合并相关的费用和开支(包括与IPO相关的递延承销佣金总计约6,525,000美元)，以及用于New Roadzen的营运资金和一般企业用途，可能包括未来的战略交易。 |
| Q: | 如果合并没有完成，会发生什么？ |
| A: | 如果Vahanna因任何原因没有完成与Roadzen的合并，Vahanna将寻找另一家目标企业来完成业务合并。如果Vahanna没有在IPO结束后18个月内(或如果Vahanna延长完成业务合并的时间，则在IPO结束后最多21个月内)完成与Roadzen或其他目标业务的合并，Vahanna必须按每股价格赎回100%已发行的A类普通股，以现金支付，相当于信托账户中当时持有的金额除以已发行的A类普通股数量。如果企业合并没有在规定的时间内完成，发起人没有赎回权，因此，其创始人的股票将一文不值。此外，在这种清算的情况下，将不会有关于Vahanna认股权证的分配。因此，这样的权证到期将一文不值。 |
在2023年5月24日和2023年6月22日，根据现有的宪章，赞助商将总计660,330美元存入信托账户，以将Vahanna必须完成初步业务合并的最后期限分别从2023年5月26日延长到2023年6月26日和2023年6月26日延长到2023年7月26日。如果Vahanna在2023年7月26日之前仍未完成业务合并，在未经公众股东批准的情况下，如果保荐人提出要求，并在2023年7月26日前五天提前通知，Vahanna可通过Vahanna董事会决议将终止日期再延长一个月，条件是保荐人(或其一个或多个关联公司、成员或第三方指定人)将总计660,330美元存入信托账户，用于延期。此外，Vahanna还提交了一份初步委托书，要求召开股东特别大会，讨论一项提议，即让Vahanna董事会能够进一步延长业务合并期限，每次延长12次，每次延长一个月，从2023年5月26日至2024年5月26日。
第十八条
2023年7月21日，Vahanna发布新闻稿，宣布2023年7月21日，赞助商要求Vahanna将其必须完成业务合并的日期从2023年7月26日延长至2023年8月26日。关于延期，赞助商通知Vahanna，它打算在2023年7月26日或之前将总计660,330美元存入信托账户。
| Q: | 发起人打算如何对提案进行投票？ |
| A: | 保荐人拥有合共约19.4%的Vahanna已发行普通股，相当于完成合并所需投票权的38.8%(假设所有Vahanna普通股在Vahanna特别会议上投票)，保荐人拥有并有权投票。Vahanna的董事和高级管理人员不拥有任何Vahanna普通股。根据函件协议及保荐人支持协议，保荐人及Vahanna董事及高级管理人员已同意投票赞成该等建议。见标题为“”的部分其他协议-赞助商支持协议.” |
| Q: | VAHANNA特别会议的法定人数是什么？ |
| A: | 持有者至少三分之一(1/3)截至记录日期，有权于Vahanna特别会议上投票的已发行及已发行Vahanna普通股必须亲身或委派代表出席Vahanna特别会议，以构成法定人数及在Vahanna特别会议上进行业务。弃权和经纪人无投票权将被视为出席，以确定法定人数。方正股票的持有者约占已发行和已发行的Vahanna普通股的19.4%，他们将计入这个法定人数。保荐人和瑞穗持有的B类普通股合计约占已发行和已发行Vahanna普通股的20%，这将计入法定人数。如果法定人数不足，瓦哈纳特别会议主席有权宣布瓦哈纳特别会议休会。截至记录日期，需要8,337,500股Vahanna普通股才能达到法定人数。 |
| Q: | 在VAHANNA特别会议上需要什么投票才能批准每项提案？ |
| A: | 如要批准本文所载的各项建议，须取得A类普通股及B类普通股持有人所投的过半数赞成票，并在有法定人数的会议上作为单一类别共同投票。弃权和经纪人无投票权在确定是否确定有效的法定人数时，将被视为出席。 |
| Q: | VAHANNA的任何董事或高级管理人员或发起人是否在合并中拥有与VAHANNA股东利益不同或不同的利益？ |
| A: | Vahanna的执行官员和某些人非员工董事和保荐人在合并中的利益可能不同于Vahanna股东的利益，或者不同于Vahanna股东的利益。Vahanna董事会在批准合并协议及建议由Vahanna的股东批准合并协议及拟进行的交易时，已知悉及考虑该等权益当时存在的范围。请参阅“合并--Vahanna董事、高管和合并发起人的利益.” |
| Q: | 我现在需要做什么？ |
| A: | 在仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书中包含的信息后，请尽快提交您的委托书，以便您的股票将在Vahanna特别会议上获得代表。如果您的股票是以您的经纪、银行或其他代名人的名义持有的，请按照委托卡上的说明或您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示表格进行操作。 |
十九
| Q: | 我该怎么投票？ |
| A: | 如果您是Vahanna截至[●]2023年，Vahanna特别会议的记录日期，您可以在Vahanna特别会议之前以下列任何一种方式提交您的委托书(如果有)： |
使用您的代理卡上显示的免费电话号码；
通过互联网访问您的代理卡上显示的网站进行投票；或
将随附的已付邮资信封内的委托书填妥、签署、注明日期及交回。
选择参加Vahanna特别会议的股东可以在会议期间通过音频网络直播以电子方式投票他们的股票，网址为Https://www.[●].com.
您将需要打印在代理卡上的控制号码才能进入Vahanna特别会议。Vahanna建议您至少在会议开始前十五(15)分钟登录，以确保您在Vahanna特别会议开始时登录。
如果您的股票是通过经纪商、银行或其他代名人以“街道名称”持有的，您的经纪人、银行或其他代名人将向您发送单独的说明，说明投票您的股票的程序。希望在Vahanna特别会议上投票的“街名”股东需要从他们的经纪人、银行或其他被提名人那里获得委托书。
| Q: | VAHANNA特别会议在何时何地举行？ |
| A: | Vahanna股东特别大会将于[●]在……上面[●]，2023年，在[●]，纽约时间。瓦哈纳还将通过互联网网络直播主持特别会议。截至记录日期的所有Vahanna股东或他们正式指定的代理人都可以参加Vahanna特别会议。预登记将开始于[●]纽约时间开始[●], 2023. |
| Q: | 我可以亲自参加VAHANNA特别会议吗？ |
| A: | 是。瓦哈纳特别会议将于[●]。瓦哈纳还将通过互联网网络直播主持瓦哈纳特别会议。瓦哈纳特别会议将于#时开始。[●]，纽约时间，on[●]，2023年。任何股东都可以通过互联网现场收听和参与Vahanna特别会议，网址为[●]密码为[●]。股东可以在连接到互联网上的Vahanna特别会议时投票并提交问题，投票人控制号码包括在您的代理卡上。 |
| Q: | VAHANNA的股东如何虚拟地出席特别会议？ |
| A: | 作为注册股东，您收到了CST的通知和访问指导表或代理卡。这两种表格都包含如何参加虚拟Vahanna特别会议的说明，包括URL地址和您的控制号码。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有您的控制号码，请联系CST。CST的联系信息如下：[●]，或发送电子邮件至proxy@Continental alstock.com。 |
你可以的预寄存器在会议开始日期前三(3)天参加虚拟Vahanna特别会议[●]，2023年于[●]纽约时间。在浏览器中输入URL地址Https://www.[●].com，输入您的控制号、姓名和电子邮件地址。一旦你预寄存器您可以在聊天框中投票或输入问题。在会议开始时，您需要重新登录使用您的控制号码，如果您在会议期间投票，也将被提示输入您的控制号码。Vahanna建议您至少在会议开始前15分钟登录，以确保您在Vahanna特别会议开始时登录。
受益股东通过银行或经纪商拥有自己的投资，他们将需要联系CST以获得控制号码。如果您计划在Vahanna特别会议上投票，您将需要您的银行或经纪人的合法代表，或者如果您想加入而不投票，CST将向您发放一个带有所有权证明的访客控制号。无论采用哪种方式，您都必须联系CST以获取有关如何接收控制号码的具体说明。我们可以通过上面的号码或电子邮件地址联系。
XX
请在会议前72小时内处理您的控制号码。
如果您没有Internet功能，可以通过拨号收听会议[●]。系统提示时，输入PIN号[●]。这是只听的，这意味着您将不能在会议期间投票或输入问题。
| Q: | 如果在这个过程中办理入住手续时间或在特别会议期间，我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或问题？ |
| A: | 如果您在访问虚拟会议时遇到任何困难办理入住手续或会议时间，请拨打虚拟股东大会登录页面上张贴的技术支持电话。 |
| Q: | 有记录的股东和“街名”持有者有什么不同？ |
| A: | 如果您的股票直接以您的名义在CST登记，您将被视为与这些股票相关的登记在册的股东，并且您将直接获得访问代理材料的权限。如果您的股票是在股票经纪账户中持有的，或者由银行或其他被提名人持有，那么您就被认为是这些股票的实益所有者，这些股票被认为是以“街道名称”持有的。您的经纪人、银行或被认为是这些股票的登记股东的其他被提名人，将向那些以“街头名义”持有股票的人提供访问代理材料的权限。 |
| Q: | 如果我的股票被经纪人、银行或其他代理人以“街名”持有，我的经纪人、银行或其他代理人会投票给我吗？ |
| A: | 如果您的股票是在股票经纪账户或由经纪商、银行或其他代理人以“街道名称”持有的，您必须向您的股票的记录持有人提供如何投票的说明。 |
请遵循您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示。请注意，您不能通过直接向Vahanna退回委托卡或在Vahanna特别会议上在线投票来投票以“街道名称”持有的股票，除非您提供“合法代表”，您必须从您的经纪人、银行或其他被指定人那里获得该代表。
根据纳斯达克规则，在没有收到实益股东指示的情况下，以“街头名义”为实益股东持有这些股票的经纪商，通常有权酌情对“例行”提议进行投票。然而，经纪人不得对纳斯达克确定的事项的批准行使投票权“非常规”未得到实益股东的具体指示。我们相信，在Vahanna特别会议上提交给股东的建议将得到考虑非常规因此，您的经纪人、银行或其他被提名人没有您的指示，您的股票不能投票关于瓦哈纳特别会议上提出的任何提案。如果您不提交投票指示，您的经纪人、银行或其他被提名人可以递交代理卡，明确表明它不会投票您的股票。经纪人、银行或被提名者没有为你的股票投票的指示被称为“经纪人”无投票权。“您的银行、经纪人或其他被提名人只有在您提供如何投票的说明后才能投票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的股票。
| Q: | 如果我在VAHANNA特别会议之前出售我的A类普通股会发生什么？ |
| A: | Vahanna特别会议的记录日期将早于合并完成的日期。如果您在记录日期之后但在Vahanna特别会议之前转让您的A类普通股，除非受让人从您那里获得投票该等股票的委托书，否则您将保留在Vahanna特别会议上投票的权利。然而，您将无法寻求赎回您的A类普通股，因为您将无法再根据本文所述的规定在合并完成后交付注销。 |
二十一
如果您在记录日期之前转让您的A类普通股，您将无权在Vahanna特别会议上投票或按比例赎回信托账户中持有的收益部分。
| Q: | VAHANNA董事会有什么建议？ |
| A: | Vahanna董事会认为，将在Vahanna特别会议上提交的业务合并提案和其他提案符合Vahanna及其股东的最佳利益，并一致建议Vahanna的股东投票。为《企业合并提案》为《宪章建议书》为“治理建议，”为“归化建议(在需要的范围内)，”为《特拉华州宪章》提案(在需要的范围内)，为特拉华州的治理建议(在需要的范围内)，为“纳斯达克”倡议，为“激励计划提案，”为ESPP提案，以及为“休会建议(视乎需要而定)。 |
| Q: | 如果我退回我的代理卡而没有说明如何投票，会发生什么？ |
| A: | 如果您签署并退还委托书，但没有说明如何对任何特定提案进行投票，则您的委托书所代表的Vahanna股票将按照Vahanna董事会就该提案提出的建议进行投票。 |
| Q: | 如果我参加VAHANNA特别会议并投弃权票或不投票怎么办？ |
| A: | 在Vahanna特别会议上，为了确定是否有法定人数，我们将对特定提案正确签署、标有“弃权”的委托书算作出席。 |
就批准而言，未能投票或弃权将不影响企业合并提案、宪章提案、治理提案、归化提案、特拉华州宪章提案、特拉华州治理提案、纳斯达克提案、激励计划提案、ESPP提案和休会提案。
| Q: | 在递交委托书或投票指导卡后，我可以更改投票吗？ |
| A: | 是。在您的委托书在Vahanna特别会议上投票之前，您可以随时更改您的投票。 |
您可以通过以下三种方式之一完成此操作：
| • | 向Vahanna的公司秘书提交通知； |
| • | 邮寄一张新的、随后注明日期的代理卡；或 |
| • | 通过虚拟或亲自出席Vahanna特别会议，并选择亲自或在线投票您的股票。 |
如果您是Vahanna的股东，并且您选择发送书面通知或邮寄新的委托书，您必须将您的撤销通知或您的新委托书提交给Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.，地址为1230 Avenue of the America，New York，New York，NY 10020，并且必须在Vahanna特别会议进行投票之前的任何时间收到通知。您提交的任何委托书也可以在晚上11：59之前通过邮寄、在线或电话提交新的委托书来撤销。纽约时间开始[●]2023年，或在瓦哈纳特别会议上进行在线投票。只需出席Vahanna特别会议并不会撤销您的委托书。如果您已指示经纪商、银行或其他被提名人投票您的Vahanna普通股，您必须按照您从您的经纪商、银行或其他被提名人处收到的指示来更改或撤销您的投票。
XXII
| Q: | 如果我没有就VAHANNA特别会议采取任何行动，会发生什么？ |
| A: | 如果您未能就Vahanna特别会议采取任何行动，而合并获得股东批准并完成，您将继续成为Vahanna的股东。未能就Vahanna特别会议采取任何行动，不会影响您行使赎回权的能力。 |
如果您未能就Vahanna特别会议采取任何行动，合并未获批准，您将继续成为Vahanna的股东，同时Vahanna将寻找另一家目标企业完成业务合并。
| Q: | 如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？ |
| A: | 股东可能会收到一(1)份以上的投票材料，包括本委托书/招股说明书的多份副本和多张委托书或投票指导卡。例如，如果您在一个以上的经纪账户持有您的股票，您将收到您持有股票的每个经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有人，并且您的股票以不止一(1)个名字登记，您将收到不止一(1)张代理卡。请填写、签署、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便对您的所有股票进行投票。 |
| Q: | 如果我对代理材料或投票有任何问题，我应该联系谁？ |
| A: | 如果您对委托书材料有任何疑问，需要协助提交委托书或投票，或需要本委托书/招股说明书或随附的代理卡的其他副本，您可以免费联系Vahanna的代理律师Morrow Sodali LLC，电话：(800)662-5200(银行和经纪商电话：(203)658-9400)，或发送电子邮件至vhna@investor.morrowsodali.com。 |
| Q: | 信托账户中的资金目前是如何持有的？ |
| A: | 关于对像我们这样的特殊目的收购公司(“SPAC”)的监管，2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的规则(“2022年拟议规则”)，其中涉及SPAC可以在多大程度上受到修订后的1940年投资公司法(“投资公司法”)的监管，其中包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供一个避风港，使其在满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件的情况下免受投资公司的待遇。 |
目前，“投资公司法”对SPAC的适用性尚不确定。根据美国证券交易委员会目前的观点，有可能声称我们一直以未经注册的投资公司的身份运营，包括接受投资公司法第3(A)(1)(A)节的主观检验。自本公司首次公开招股以来，信托账户内的资金历来只持有投资公司法第2(A)(16)节所指的美国政府证券，到期日不超过185天，或符合投资公司法第2a-7条若干条件的货币市场基金，以减低被视为未注册投资公司的风险(包括根据投资公司法第3(A)(1)(A)条的主观测试)。然而，在2023年6月12日，也就是与我们IPO相关的注册声明生效日期24个月之前(2023年11月22日)，我们指示信托账户的受托人大陆股票转让和信托公司清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，此后将信托账户中的所有资金保留在计息银行存款账户中，直到我们完成初始业务组合或清算之前。银行存款账户的利息是可变的，目前这类账户的年利率约为4.25%。在清算信托账户资产后，如果我们不能
二十三
在信托账户中持有的资金获得超过最低利息的情况下，我们的公众股东在赎回或清算公司时将获得的美元金额将少于信托账户中的资产保留在美国政府证券或货币市场基金中的情况。
此外，即使在与本公司首次公开招股有关的注册声明生效日期24个月后的日期之前，我们也可能被视为投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，甚至在注册声明生效日期后24个月之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能被要求清算。因此，我们决定在24个月周年纪念日之前清算信托账户中持有的证券，目前将信托账户中的所有资金存放在一个计息银行存款账户中，这可能会进一步减少我们的公众股东在任何赎回或我们清算时获得的美元金额。有关更多信息，请参阅标题为“风险因素--如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，并 而是被要求对公司进行清算。为了减轻这一结果的风险，我们指示大陆股票转让和信托公司清算信托账户中持有的证券，目前将信托账户中的所有资金都存放在银行存款账户中。“
XXIV
摘要
本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中包含的部分信息，并不包含对您可能重要的所有信息。在你决定如何表决之前，你应该阅读整份文件及其附件以及我们提到的其他文件。此摘要中的每一项都包括一个页面引用，可指导您对该项目进行更完整的描述。
关于企业合并各方的信息
Vahanna Tech Edge收购公司。
美洲大道1230号，16楼
纽约州纽约市，邮编：10020
电话：(347)745-6448
Vahanna是一家空白支票公司，注册为英属维尔京群岛商业公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。Vahanna是一家初创和新兴成长型公司，因此，Vahanna面临与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。
Vahanna在IPO完成前的流动性需求通过保荐人支付25,000美元购买创始人股票和根据日期为2021年5月6日的本票从保荐人那里借入的金额来满足。Vahanna自2021年5月6日执行本票以来，已根据本票借入30万美元，并已全额偿还这笔款项。在完成首次公开招股后，Vahanna的流动资金需求通过完成首次公开招股和出售信托账户外持有的私募认股权证的净收益来满足。此外，为了支付与企业合并相关的交易费用，发起人于2022年6月20日同意以以下形式向公司提供至多1500,000美元的贷款非利息承兑用于公司部分费用的可转换本票(“可转换本票”)。根据可转换票据，如果Vahanna完成业务合并，Vahanna将从向Vahanna发放的信托账户的收益中偿还本金。否则，可转换票据将只从信托账户以外的资金中偿还。此外，Vahanna可将尚未支付的本金余额转换为完整的认股权证(“转换认股权证”)，以购买A类普通股，转换价格相当于每份转换认股权证1.00美元。转换认股权证将与私人配售认股权证相同。如果没有发生业务合并，Vahanna可以使用信托账户以外持有的营运资金的一部分来偿还可转换票据；然而，信托账户的任何收益都不会用于偿还可转换票据。
在2023年5月24日和2023年6月22日，根据现有的宪章，赞助商将总计660,330美元存入信托账户，以将Vahanna必须完成初步业务合并的最后期限分别从2023年5月26日延长到2023年6月26日和2023年6月26日延长到2023年7月26日。在这方面，Vahanna于2023年5月24日向赞助商发行了延期票据，截至2023年6月22日，从该票据中提取了1,320,660美元。该批延期债券的发行折扣率为10%(10.0%)，本金为1,452,726元，年息率为20%(20.0%)。延期票据于(I)完成初始业务合并的日期及(Ii)Vahanna的清算日期(以较早者为准)到期及应付(受豁免信托条款的规限)。
Vahanna的单位、A类普通股和公募认股权证目前在纳斯达克上市，代码分别为“VHNAU”、“VHNA”和“VHNAW”。
瓦哈纳合并子公司
美洲大道1230号，16楼
纽约州纽约市，邮编：10020
电话：(347)745-6448
1
Vahanna Merge Sub Corp.是特拉华州的一家公司，也是Vahanna的全资子公司，Vahanna是为了实现与Roadzen，Inc.的合并而成立的。Vahanna Merger Sub Corp.不拥有任何实质性资产，也不经营任何业务。
Roadzen公司
安扎大道111号，109号套房
加州伯灵格姆，邮编94010
电话： (800) 483-1140
Roadzen是一家领先的保险技术公司，其使命是改变由先进人工智能提供支持的全球汽车保险。其使命的核心是致力于为通过其保险公司、OEM和车队(如卡车运输、交付和商业车队)合作伙伴使用其产品的数百万最终客户创造透明度、效率和无缝体验。Roadzen寻求通过将计算机视觉、远程信息处理和人工智能与不断更新的数据源相结合来实现这一目标，以提供一种更高效、更有效和更知情的方式来构建汽车保险产品、评估损害赔偿、处理索赔和提高驾驶安全。世界各地的保险公司使用罗德岑的技术推出新的汽车保险产品，更好地管理风险，更快地解决索赔问题。这些产品具有动态承保能力，API主导分发和实时索赔处理。Roadzen已选择3月31日为其财年结束日期，New Roadzen的财年结束日期也将为3月31日。
合并和合并协议(从第200页和第238页开始)
合并的条款和条件载于合并协议，该协议作为本委托书/招股说明书的附件A。我们鼓励您仔细阅读合并协议，因为它是管理合并的法律文件。
如果合并协议获得批准和通过，合并随后完成，Merge Sub将与Roadzen合并并并入Roadzen，Roadzen将作为Vahanna的全资子公司幸存下来。
合并考虑(从第238页开始)
于生效时，现有Roadzen普通股的每股已发行股份，包括由Roadzen优先股及Roadzen RSU的先前拥有人持有的普通股(由Roadzen作为库存股及持不同意见的股份除外)，将被注销及转换为有权按比例收取约68,300,000股新Roadzen普通股(包括预留于根据合并协议于日后行使、转换、归属及/或交收任何新Roadzen RSU及任何新Roadzen假设的额外证券后发行的该等新Roadzen普通股部分)。
驯化(提案编号：269)(从第269页开始)
根据Vahanna股东就Vahanna特别会议赎回的A类普通股数目，Vahanna可以延续的方式在英属维尔京群岛以外、作为根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司以及在特拉华州注册成为根据特拉华州法律注册的公司(“归化”)。
如果Vahanna收到根据Vahanna特别会议发出的通知，A类普通股的公众持有人已选择赎回少于12,000,000股A类普通股(或少于已发行Vahanna普通股的约48%，因此Roadzen股东将不会持有
2
(br}合并后New Roadzen至少80%的投票权或价值)，则Vahanna将不会在合并前根据守则第7874条被视为美国公司，并且至少在合并前一(1)个工作日，Vahanna将完成本地化，以确保其在合并前被视为美国公司。
倘若Vahanna收到根据Vahanna特别会议发出的通知，表示A类普通股的公众持有人已选择赎回12,000,000股或以上A类普通股(或至少约48%的已发行Vahanna普通股，以便Roadzen股东将在合并后持有New Roadzen至少80%的投票权或价值，根据守则第7874条厘定)，则Vahanna将被视为根据守则第7874条合并前的美国公司，且其仍将是根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司。
Vahanna将在赎回截止日期之前，即Vahanna特别会议前两(2)个工作日，才能确定A类普通股的赎回次数。
已赎回的A类普通股数目及归化建议是否会付诸表决，将由Vahanna于赎回截止日期的晚上，即Vahanna特别大会前两(2)个营业日的日期知悉及决定。为告知股东是否需要就归化建议进行表决(即，如果持有少于12,000,000股A类普通股的持有人已选择赎回该等股份)，Vahanna预期将于赎回截止日期后但于最后期限之前发出新闻稿，让股东就将于Vahanna特别会议上提交的建议投票，宣布是否需要对归化建议进行表决，或Vahanna是否将在合并完成后继续作为一家根据英属维尔京群岛法律注册的商业公司。在瓦哈纳特别会议之后，根据美国证券交易委员会的规章制度，瓦哈纳将提交一份8-K表格，宣布会议结果，其中将包括一份关于新罗德岑注册管辖权的声明。
为了解决Roadzen的某些业务和会计方面的考虑，双方同意，合并后，New Roadzen将继续作为英属维尔京群岛的一家商业公司。如果是这样的话，只要Vahanna A类普通股的公众持有者选择赎回足够的股份以进行合并，从而通过80%的反转(如中的定义)导致被视为驯化美国联邦所得税的重要考虑因素-为了美国联邦所得税的目的，在Vahanna居住纳税“)，合并将以一种对Roadzen股东有利的税收效率方式进行。然而，如果New Roadzen保留了其在美国以外的公司，并且Vahanna A类普通股的公众持有者没有选择赎回足够的股份来进行合并，从而由于80%的倒置而导致被视为本地化，那么为了减轻对Roadzen股东的潜在美国税收后果，双方还同意，在这种情况下，Vahanna将改变其注册管辖权，成为根据特拉华州法律注册的公司。因此，在所有情况下，从美国联邦所得税的角度来看，预计Vahanna将被视为在紧接合并前一天结束时从非美国公司转换为美国公司，对于被视为归化的情况，或在归化证书向特拉华州州务卿提交之日，但在任何情况下，至少在合并前一(1)个工作日。如果Vahanna在合并前未能获得美国联邦所得税方面的国内公司资格，要么是因为80%的倒置失败，要么是因为它最终没有经过本地化，则合并将无法获得预期的税收待遇(如中所述“美国联邦所得税的重要考虑因素--美国持有者的联邦所得税--被视为“驯化”和--“驯化””).
有关适用于与合并有关的持有者(定义如下)的美国联邦所得税重要考虑事项的讨论，请参阅标题为“美国联邦所得税的重要考虑因素.”
见标题为“”的部分股东权利比较第313页，风险因素标题为不能保证New Roadzen是一家英属维尔京群岛的商业公司还是特拉华州的一家公司
3
合并后的公司有关驯化和由此产生的新Roadzen的不同治理条款的更多信息，请参见第102页。
Roadzen董事会的建议和合并的原因(第220页)
经考虑后，Roadzen董事会通过决议，决定合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易为合宜及符合Roadzen及其股东的最佳利益，授权及批准合并协议、合并及拟进行的交易，并指示将合并协议提交现有Roadzen普通股及Roadzen优先股的持有人考虑。Roadzen董事会建议Roadzen股东通过提交书面同意的方式通过合并协议，从而批准合并和合并协议中考虑的其他交易。
有关罗德岑董事会在作出采纳合并协议及批准合并及合并协议所考虑的其他交易的决定时所考虑的各种因素的描述，请参阅“合并-Roadzen董事会的建议和合并的原因。”
Vahanna董事会的建议和合并原因(从第223页开始)
Vahanna董事会一致认为，根据合并协议规定的条款和条件，合并是可取的，符合Vahanna及其股东的最佳利益，并已指示将本委托书/招股说明书中提出的建议提交给其股东，供在本委托书/招股说明书规定的日期、时间和地点举行的Vahanna特别会议上批准。Vahanna董事会一致建议Vahanna的股东投票为《企业合并提案》为《宪章建议书》为“治理建议，”为“驯化提案，”为“特拉华州宪章提案，”为“特拉华州的治理建议，”为“纳斯达克”倡议，为“激励计划提案，”为ESPP提案，以及为“休会建议。见标题为“”的部分合并--Vahanna董事会的建议和合并的原因.”
Sheumack GMA的意见(从第226页开始)
2023年2月10日，Sheumack GMA向Vahanna审计委员会提出口头意见(该委员会随后以书面形式确认)，大意是，于该日期，根据Sheumack GMA的书面意见所载的程序、所作假设、所进行审核的资格及限制以及所考虑的其他事项，Vahanna根据合并协议须支付的合并代价总额对Vahanna及Vahanna非关联股东(就Sheumack GMA的意见而言，定义为Vahanna普通股持有人，但保荐人除外)，从财务角度而言是公平的。(Ii)于合并前或与合并有关而选择赎回其股份的Vahanna普通股持有人，及(Iii)Vahanna或保荐人的高级职员、董事或联属公司)。
Sheumack GMA的意见针对Vahanna董事会和Vahanna审计委员会(以各自的身份)，仅从财务角度讨论了Vahanna根据合并协议支付的合并总对价的公平性，而没有涉及合并的任何其他条款、方面或影响，或与合并相关的任何协议、安排或谅解。Sheumack GMA在本委托书/招股说明书中的意见摘要通过参考其书面意见全文而有所保留，该书面意见全文作为本委托书/招股说明书的附件G，其中描述了所遵循的程序、所做的假设、对所进行的审查的限制和限制以及所考虑的其他事项
4
[br]Sheumack GMA与其意见的准备工作有关。Sheumack GMA的意见或其意见摘要以及本委托书/招股说明书中所载的相关分析都不打算也不构成对Vahanna董事会、Vahanna审计委员会、Vahanna或任何证券持有人就如何就与合并或其他有关的任何事项采取行动或投票的建议或建议。
见标题为“”的部分Sheumack GMA的兼并之见.”
Vahanna股东特别大会(从第125页开始)
瓦哈纳特别会议将于[●]，2023年，在[●]纽约时间，通过一个面对面会议和虚拟会议。在Vahanna特别会议上，Vahanna股东将被要求批准业务合并提案、宪章提案、治理提案、归化提案、特拉华州宪章提案、特拉华州治理提案、纳斯达克提案、激励计划提案、ESPP提案和休会提案(如有必要)。
Vahanna董事会已确定关闭营业时间为[●]2023年(“记录日期”)作为确定有权收到Vahanna特别会议通知和在Vahanna特别会议上投票的Vahanna普通股持有人的记录日期。截至记录日期，共有20,010,000股A类普通股和5,002,500股B类普通股已发行，并有权在记录持有人举行的Vahanna特别会议上投票。每股Vahanna普通股股份使持有人有权在Vahanna特别会议上就将于Vahanna特别会议上审议的各项建议投一(1)票。于记录日期，瑞穗、保荐人及若干Vahanna董事及高级职员拥有并有权投票5,002,500股B类普通股，约占Vahanna已发行普通股的20%。Vahanna目前预计，瑞穗、保荐人以及Vahanna的董事和高级管理人员将投票支持本委托书/招股说明书中提出的建议。根据与合并协议有关的保荐人支持协议，保荐人与Vahanna的董事和高级管理人员已同意这样做。根据瑞穗认购协议，瑞穗已同意投票支持企业合并提议。截至记录日期，Roadzen并未实益持有任何Vahanna普通股。
持有者三分之一(1/3)有权在Vahanna特别会议上投票的已发行及已发行Vahanna普通股必须由受委代表(包括虚拟代表)出席或代表出席Vahanna特别会议以构成法定人数，并在Vahanna特别会议上进行业务。
如要批准本文所载的各项建议，须取得A类普通股及B类普通股持有人所投的过半数赞成票，并在有法定人数的会议上作为单一类别共同投票。Vahanna董事会已经批准了每一项提议。
如果Vahanna股东未能批准业务合并提案、纳斯达克提案或适用的宪章提案、归化提案或特拉华州宪章提案，合并将不会发生。宪章提案、归化提案、特拉华州宪章提案、ESPP提案和激励计划提案以企业合并提案和纳斯达克提案的批准为条件。此外，纳斯达克提案的条件是批准《宪章》提案、《归化》提案和《特拉华州宪章》提案(视情况适用)。休会提案、治理提案和特拉华州治理提案不以批准任何其他提案为条件。如果企业合并提案未获批准，其他提案(休会提案除外)将不会提交股东表决。
Vahanna董事和高管在合并中拥有财务利益(从第231页开始)
Vahanna的某些高管和董事在合并中的利益可能不同于Vahanna股东的利益，或者不同于Vahanna股东的利益。例如，如果Vahanna能够完成一个
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在规定的时间段内，保荐人和持有方正股份的某些Vahanna董事和高级管理人员可能会从保荐人在IPO前以总计25,000美元的总购买价收购的4,852,500股方正股票和/或以总计约860万美元的总购买价收购的8,638,500份私募认股权证获得正回报，即使A类普通股的持有人在合并完成后对A类普通股的投资出现负回报。Vahanna董事会成员在批准合并协议并建议Vahanna股东批准实施合并所需的提案时，除了其他事项外，也意识到并考虑了这些利益。见标题为“”的部分合并--Vahanna董事、高管和发起人在合并中的利益.”
罗德岑股权证券的处理(从第345页开始)
包含合并对价的部分New Roadzen普通股将预留供在归属、交收、行使或转换New Roadzen RSU及New Roadzen Assued Adtra Securities时发行。
于生效时间，紧接生效时间前已发行之每个Roadzen RSU，不论归属或未归属，将会因生效时间发生而无须Roadzen、Vahanna或有关Roadzen RSU的任何持有人采取任何行动而被假设及转换为新Roadzen RSU，其数目相当于紧接生效时间前受该Roadzen RSU规限的新Roadzen普通股数目乘以合并协议所载的交换比率(向下舍入至最近的整股股份)。除合并协议另有规定外，每个新的Roadzen RSU应继续遵守与适用的Roadzen股权激励计划和RSU奖励协议一致的条款和条件，包括关于归属和没收的条款和条件，包括关于归属和没收的条款和条件；但Roadzen RSU应根据激励计划承担，并作为奖励计划下的替代奖励重新发放。
于生效时间，紧接生效时间前尚未发行的每一股Roadzen额外证券，不论既得或未归属，均应根据生效时间的发生而假设及转换为新的Roadzen额外证券，而无须Roadzen、Vahanna或该Roadzen额外证券的任何持有人采取任何行动，而就若干新Roadzen额外证券承担额外证券，数目相等于紧接生效时间前受该Roadzen额外证券规限的新Roadzen普通股的数目乘以合并协议所载的交换比率(四舍五入至最接近的整股股份)，按每股新罗德岑普通股的行权或换股价格，相当于受该罗德岑额外证券规限的现有罗德岑普通股每股行使价除以合并协议所载的交换比率(四舍五入至最接近的整数分)。
合并条件(从第250页开始)
每一方义务的条件
Roadzen和Vahanna各自完成合并的义务取决于满足或放弃以下条件：
| • | 对于合并协议及其附属文件所设想的交易，以及与任何政府实体达成的不完成合并协议及其附属文件所设想的交易的任何协议，根据《高铁法案》规定的适用等待期应已到期、终止或已获得； |
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| • | 禁止或禁止完成合并协议及其附属文件所设想的交易的任何政府命令、法规、规章或条例均不得生效、受到威胁或悬而未决； |
| • | 本委托书/招股说明书所包含的登记声明应已根据经修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)生效，美国证券交易委员会不应发出任何停止令，该等命令也不应就该登记声明继续有效，寻求发出此类停止令的任何诉讼程序均不应受到美国证券交易委员会的威胁或发起，亦不得继续待决； |
| • | 根据合并协议将发行的新路诚普通股应在完成交易时在纳斯达克上市，并应在其他方面满足纳斯达克适用的上市要求(包括关于最低轮批持有人数量的要求)； |
| • | 瓦哈纳股东批准企业合并提案、宪章提案、归化提案(在要求的范围内)、特拉华宪章提案(在要求的范围内)和纳斯达克提案(“瓦哈纳股东批准”)； |
| • | 企业合并方案应已获得罗森股东的批准，并保持完全效力； |
| • | 在实施任何A类普通股的赎回和向Vahanna提供的或为Roadzen的利益筹集的任何其他现金(包括但不限于任何债务或股权融资或由Vahanna和Roadzen共同同意的其他后备安排)后，交易总收益应大于或等于50,000,000美元(“最低现金条件”)； |
| • | 根据Vahanna的管理文件，在赎回A类普通股后，Vahanna应至少拥有5,000,001美元的有形资产净值； |
| • | 如适用，完成新的Roadzen驯化；以及 |
| • | 罗德岑收购环球保险管理和国家汽车俱乐部的交易完成。 |
对Vahanna义务的条件
Vahanna完成合并的义务还取决于Vahanna满足或放弃以下条件：
| • | Roadzen的陈述和担保应在合并协议之日和交易结束时在所有重要方面真实、完整和准确，但须符合惯例的降级标准和例外情况； |
| • | 在结案时或之前履行或遵守的每一项罗德岑契诺，应已在所有实质性方面得到履行或遵守； |
| • | 对于Roadzen，不应发生任何持续且未治愈的实质性不良影响； |
| • | Vahanna收到(除其他规定的交付事项外)：(I)由Roadzen的一名官员签署的证明已满足上述三个前述条件的证书；(Ii)良好的信誉证书；(Iii)正式签立的交易所代理协议的副本；以及(Iv)正式签立的锁定协议来自关门前持有者； |
| • | 罗德岑董事会应已获得合并协议中规定的公司转换意见书； |
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| • | 形式和实质上令Vahanna合理满意的证据，证明Roadzen子公司的所有股权已经终止； |
| • | 罗德岑优先股的转换应当已经发生； |
| • | Roadzen在关闭前获得某些预定同意并采取某些预定行动；以及 |
| • | Roadzen已完成Roadzen RSU的奖励，金额不超过Roadzen在紧接交易前完全摊薄的股权证券的14.5%。 |
罗德岑的义务的条件
Roadzen完成合并的义务还取决于Roadzen满足或放弃以下条件：
| • | Vahanna的陈述和担保应在合并协议之日和交易结束时在所有重要方面真实、完整和准确，但须符合惯例的降低标准和例外情况； |
| • | 凡在结案时或之前履行或遵守的瓦哈纳圣约，应已在所有实质性方面得到履行或遵守； |
| • | 除非Roadzen书面同意，否则不得对放弃协议进行任何修改或修改；以及 |
| • | Roadzen收到(除其他要求外)：(I)由Vahanna的一名官员签署的证书，证明前两个条件已得到满足；(Ii)良好的信誉证书；(Iii)正式签立的交易所代理协议的副本；(Iv)以本委托书/招股说明书附件B的形式修订和重新签署的Vahanna宪章已由公司事务注册处处长在英属维尔京群岛注册的证据；以及(V)正式签立的锁定协议来自关门前持有者。 |
独家交易(从第245页开始)
自签署合并协议之日起至合并协议完成或根据其条款终止合并协议之较早日期为止，Roadzen及Vahanna各自同意有关聘用或招揽他人进行若干重大交易的若干惯常独家交易条款。Roadzen和Vahanna各自还同意关于招标和要约的某些通知条款，并终止与此类当事人的此类对话。合并协议规定了一项惯例的“受托退出”例外，即Roadzen董事会在出现某些更好的提议时，有能力改变其对拟议合并的建议。
终止(从第252页开始)
合并协议可经Vahanna和Roadzen双方的书面同意终止，或如本节所述。
相互解约权。
合并协议可由Roadzen或Vahanna终止：
| • | 经Roadzen和Vahanna书面同意； |
| • | 如果Vahanna特别会议(包括任何休会或延期)已经结束，则由Roadzen或Vahanna向另一方发出书面通知，Vahanna |
8
| 股东已正式投票，未获得合并协议和拟进行的交易的批准； |
| • | 如果终止发生在2023年8月26日或之前(由于寻求终止的一方延迟和/或不履行义务以外的任何原因，可能会因获得必要的监管或证券交易所批准的延迟而延长两(2)个月)，则由Roadzen或Vahanna向另一方发出书面通知；或 |
| • | 如果政府当局已发布命令或采取行动，永久禁止、限制或以其他方式禁止合并协议或任何附属文件所考虑的交易，则由Roadzen或Vahanna向另一方发出书面通知，且该命令已成为最终且不可上诉。 |
Roadzen终止权。
合并协议可能会被Roadzen终止：
| • | 通过Roadzen向Vahanna发出的书面通知，如果Roadzen没有违反合并协议中适用的关闭条件，并且Vahanna或Merge Sub的陈述和担保不真实和正确，或者如果Vahanna或Merge Sub之一未能履行Vahanna或Merge Sub(视情况而定)将履行的任何契约或协议，则在(I)至三十(30)天之前，无法满足完成合并协议的条件，且该等违约或违约行为不能或不能在向Vahanna送达书面通知后三十(30)天内得到纠正，2023年(受两个月延期导致在获得必要的监管或证券交易所批准方面出现延误)。 |
瓦哈纳终止权。
合并协议可能由Vahanna终止：
| • | 如果在美国证券交易委员会宣布本委托书/招股说明书生效后五(5)个工作日内，罗森没有收到批准和采纳合并协议和合并的罗森股东的书面同意； |
| • | 通过Vahanna向Roadzen发出的书面通知，如果Vahanna和Merge Sub均未违反合并协议中适用于Vahanna的关闭条件，并且Roadzen的陈述和担保不真实和正确，或者Roadzen未能履行Roadzen将履行的任何契诺或协议，以致无法满足完成合并协议的条件，且此类违约或违规行为在(I)或(Ii)8月26日之前未能得到纠正，2023年(可延期两(2)个月，因为在获得必要的监管或证券交易所批准方面出现延误)；或 |
| • | 若在美国证券交易委员会宣布本委托书/招股说明书所属的注册声明生效后五(5)个工作日内，罗森仍未收到书面同意书和公司转换同意书。 |
其他协议(从第256页开始)
信函协议
根据与Vahanna订立的函件协议(“函件协议”)的条款，保荐人及Vahanna的高级职员及董事已同意投票表决相当于Vahanna普通股总投票权约19.4%的股份，赞成企业合并建议。保荐人及其获准受让人合计拥有Vahanna已发行普通股约19.4%
9
有权投票的股票。Vahanna的董事和高级管理人员不拥有任何Vahanna普通股。Vahanna特别会议和Letter协议的法定人数和投票门槛可能会使Vahanna更有可能完成合并。此外，根据函件协议的条款，保荐人及Vahanna的高级职员及董事已同意放弃他们就完成业务合并而持有的任何方正股份及任何A类普通股的赎回权利。见标题为“”的部分其他协议--信函协议.”
瑞穗认购协议
根据与Vahanna订立的认购协议(“瑞穗认购协议”)的条款，瑞穗同意投票表决相当于Vahanna普通股总投票权约0.6%的股份，赞成业务合并建议。瑞穗拥有约0.6%的有权投票的已发行Vahanna普通股。Vahanna特别会议和瑞穗认购协议的法定人数和投票门槛可能使Vahanna完成合并的可能性更大。此外，根据瑞穗认购协议的条款，瑞穗已同意放弃对其持有的任何B类普通股(以及该等B类普通股可转换为的任何A类普通股)的赎回权，以完成业务合并。见标题为“”的部分其他协议-瑞穗认购协议.”
支持协议
在签署合并协议的同时，若干持有人(A)约占现有罗德岑普通股及罗德岑优先股流通股的51%(于折算为及(B)与Vahanna订立支持协议(“支持协议”)，至少占Roadzen优先股已发行股份的大部分。根据支持协议，支持持有人同意(其中包括)签署及交付采纳合并协议、批准合并及将罗德岑优先股转换为现有罗德岑普通股的书面同意书，在紧接合并生效时间之前生效，并以合并生效日期后三(3)个营业日内为条件，该日期为美国证券交易委员会宣布本委托书/招股章程生效之日起计。于合并协议签署日期，罗德岑现任董事及行政人员持有预期书面同意所规定的现有罗德岑普通股及罗德岑优先股所需数目的股份，并就该等股份订立支持协议。见标题为“”的部分其他协议--支持协议.”
赞助商支持协议
在执行合并协议的同时，Vahanna与发起人签订了支持协议，根据该协议，发起人同意(I)除其他事项外，(I)将投票赞成(A)合并协议预期的交易和(B)Vahanna为促进或推进合并协议预期的交易而提出的任何建议，(Ii)将出席就合并协议预期的交易召开的任何Vahanna股东大会，以构成法定人数，(Iii)投票反对任何将对合并协议预期的交易造成重大阻碍的提议，以及(Iv)放弃其某些反稀释和转换权。保荐人支持协议作为附件D附在本委托书/招股说明书中作为参考。我们鼓励您阅读完整的赞助商支持协议。见标题为“”的部分其他协议-赞助商支持协议.”
锁定协议
根据合并协议，预计Roadzen的所有股权持有人将加入锁定协议，根据协议，除某些例外情况外，Roadzen的股东将同意在第(X)项或第(1)年周年纪念日之前不转让或处置其所持有的新Roadzen普通股
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合并完成，(Y)新罗德森普通股收盘价等于或超过12.00美元(经股票资本重组、拆分、重组、资本重组等调整后)，在合并后第150天后的任何三十(30)个交易日内二十(20)个交易日，以及(Z)完成清算、合并、股本交换、重组、要约收购或交换要约，作为合并的第一步两步走交易或其他类似交易导致New Roadzen全体股东有权将其持有的New Roadzen普通股转换为现金、证券或其他财产；但在紧接完成合并前持有少于现有Roadzen普通股5%(按完全稀释基础)的Roadzen的若干股权持有人将获准在合并完成后六(6)个月后转让及/或出售最多25%的New Roadzen普通股。表格的格式锁定本协议以附件E的形式附于本委托书/招股说明书中，作为参考。我们鼓励您阅读锁定全部达成一致。见标题为“”的部分其他协议-锁定协议.”
公开交易市场(从第237页开始)
Vahanna的单位、A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克上公开交易，代码为“VHNAU”、“VHNA”和“VHNAW”。新路德增拟申请于合并完成后，于纳斯达克分别上市新路德增普通股及新路德增公开认股权证，上市编号分别为“RDZN”及“RDZNW”。合并完成后，New Roadzen将不会有部门交易。
股东权利比较(从第313页开始)
合并后，在合并中成为New Roadzen股东的公众持有者的权利将不再受Vahanna现有宪章的管辖，而将受拟议的宪章或拟议的特拉华州宪章管辖。见标题为“”的部分股东权利比较了解更多有关New Roadzen的治理条款的信息。
风险因素(从第37页开始)
在决定如何投票支持委托书/招股说明书中提出的建议时，您应考虑本委托书/招股说明书中包含的所有信息。特别是，您应该仔细阅读并考虑标题为“”部分中描述的因素风险因素摘要下面，和风险因素.”
风险因素摘要
本委托书/招股说明书中描述的交易涉及各种风险，您应仔细阅读并考虑标题为“风险因素“以下是其中一些风险的摘要。
与Roadzen的商业和行业相关的风险
| • | 我们有亏损的历史，我们预计未来的费用会增加。 |
| • | 我们很大一部分收入来自数量相对较少的客户，包括保险公司、原始设备制造商和汽车车队，这些客户中的任何一个的流失，或者这些客户收入的大幅减少，都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大影响。 |
| • | 我们的大客户拥有谈判筹码，这可能需要我们同意导致销售成本增加、收入减少、平均售价和毛利率下降以及合同责任风险增加的条款和条件，所有这些都可能损害我们的运营结果。 |
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| • | 如果我们无法吸引新客户，我们未来的收入和运营结果将受到损害。 |
| • | 我们的快速增长使我们很难评估我们的未来前景，并增加了我们无法继续以历史速度或接近历史速度增长的风险。 |
| • | 我们可能无法确保产品信息的准确性和完整性，以及我们在我们平台上推荐保险产品的有效性。 |
| • | 用于向客户提供服务的技术成本的增加将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。 |
| • | 我们的业务依赖于我们的品牌，如果我们不能以经济高效的方式发展、维护和提升我们的品牌和声誉，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。 |
| • | 我们的收入增长率在一定程度上取决于现有客户续签和升级他们的合同。 |
| • | 我们的客户续订和扩展的减少可能会对我们未来的运营结果产生不利影响。 |
| • | 我们在很大程度上依赖直销来销售汽车保险经纪服务。 |
| • | 我们的增长战略依赖于对创新人工智能解决方案交付及其周围的持续投资。如果我们未能成功交付上述人工智能解决方案，可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。 |
| • | 我们无法控制的汽车行业、汽车保险业、理赔量或支持性经济的下滑，可能会对我们的运营业绩产生不利影响。 |
| • | 汽车保险业的变化，包括采用新技术，如自动驾驶汽车，可能会对我们的运营结果产生重大影响。 |
| • | 在全球经济状况减弱或政治转型的情况下，我们的客户可能推迟或放弃购买汽车，这反过来将影响对我们产品或服务的购买。 |
| • | 我们在市场上面临竞争，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响，并导致我们的市场份额下降。 |
| • | 如果我们无法开发、推出和营销我们的服务和产品的新版本和增强版本，我们可能会处于竞争劣势，我们的经营业绩可能会受到不利影响。 |
与监管和法律事务有关的风险
| • | 联邦政府或独立标准组织可能会实施可能对我们的产品生产或营销能力产生不利影响的重要法规或标准。 |
| • | 我们现在是，过去也一直是诉讼的一方，这可能会损害我们的声誉，并损害我们未来的运营结果。 |
| • | 不遵守适用于我们业务的法律和法规可能会使我们受到罚款和处罚，还可能导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。 |
| • | 我们未能遵守适用的环境法律和法规的要求，可能会对我们的收入和盈利能力产生实质性的不利影响。 |
| • | 我们受到与隐私、数据保护和数据安全相关的严格且不断变化的法律、法规、标准和合同义务的约束。任何实际或被认为不遵守此类义务的行为都可能损害我们的业务。 |
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与知识产权有关的风险
| • | 未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。 |
| • | 在生效时间之后，我们可能会就知识产权建立合资企业、合作或赞助开发，因此，我们的一些知识产权在未来可能由第三方共同拥有。 |
| • | 第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯他们的知识产权可能会导致重大成本，并对我们的业务和运营结果造成实质性损害。 |
| • | 与员工和其他人签订的保密协议可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。 |
| • | 收购可能会增加我们面临的与使用知识产权相关的风险。 |
与合并有关的风险
| • | 合并后，Vahanna股东的所有权和投票权将减少，对管理层的影响力也将减弱。 |
| • | Vahanna的董事和管理人员在合并中的利益可能与Vahanna股东的利益不同。 |
| • | 由于发起人和Vahanna的高级管理人员和董事将失去他们在Vahanna的全部投资，如果Vahanna的业务合并没有完成，在确定特定的业务合并目标是否适合Vahanna的初始业务合并时可能会出现利益冲突。 |
| • | 阁下可能不会享有与承销公开招股投资者相同的利益，并可能在公司通过合并上市时面临重大风险，包括但不限于，承销商没有进行尽职调查，而承销商可能要为注册声明中的任何重大错误陈述或遗漏承担责任。 |
| • | 合并的完成受若干条件的制约，如果不满足或放弃这些条件，合并协议可能会根据其条款终止，合并可能无法完成。 |
| • | 由于Vahanna的资源有限，而且对业务合并机会的竞争激烈，如果合并没有完成，其完成初始业务合并的难度可能会更大。如果Vahanna无法完成初始业务合并，其公众股东在赎回其A类普通股时可能仅获得每股约10.46美元(基于截至2023年3月31日的信托账户中的金额)，或在某些情况下低于该金额，基于其信托账户的初始余额，其认股权证将一文不值。 |
| • | Vahanna没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会导致Vahanna完成一项最初的业务合并，而Vahanna的绝大多数股东并不同意这一点。 |
| • | Vahanna能否成功完成合并和合并协议中设想的其他交易，以及New Roadzen此后成功运营业务的能力将在很大程度上取决于Roadzen的某些关键人员的努力，Vahanna希望所有这些人在合并完成后继续留在合并后的公司。这些关键人员的任何流失都可能对合并后业务的运营和财务结果产生负面影响。Vahanna的独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对Vahanna是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”表示严重怀疑。 |
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| • | Vahanna的独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对Vahanna是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”表示严重怀疑。 |
合并后与新Roadzen普通股所有权相关的额外风险
| • | 纳斯达克可能会将新路岑的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对其证券进行交易的能力，并使新路岑受到额外的交易限制。 |
| • | 如果New Roadzen无法弥补其财务报告内部控制方面的重大弱点，或者如果New Roadzen发现未来由于收购(包括Roadzen收购Global Insurance Management Limited和National Automobile Club)而出现更多重大弱点，或者如果New Roadzen未能维持有效的财务报告内部控制体系，这可能会导致New Roadzen的合并财务报表出现重大错报或未能履行其定期报告义务。 |
| • | 合并后，New Roadzen的股价可能会发生重大变化，你可能会因此损失全部或部分投资。 |
| • | 由于目前没有计划在可预见的未来向New Roadzen普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。 |
| • | 合并后，新罗德岑或其股东在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能导致新罗德岑普通股的市场价格下跌。 |
| • | 新罗德岑的某些股东，包括赞助商，可能从事与新罗德岑竞争或以其他方式与新罗德岑的利益冲突的商业活动。 |
与赎回有关的风险
| • | 不能保证Vahanna的公众股东决定是否按比例赎回他们的股票以换取信托账户的部分，这将使该股东在未来的经济状况中处于更好的地位。 |
| • | 如果Vahanna公众股东未能遵守本委托书/招股说明书中规定的赎回要求，他们将无权赎回其A类普通股，以按比例赎回信托账户中持有的资金。 |
关于Vahanna的信息(从第136页开始)
Vahanna是一家特殊目的的收购公司，旨在与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。瓦哈纳单位、A类普通股和公开认股权证目前在纳斯达克上市，代码分别为“VHNAU”、“VHNA”和“VHNAW”。Vahanna主要执行办公室的邮寄地址是New York 16 Floor，New York，NY 10020，地址是美洲大道1230，电话号码是(347)。745-6448.
有关Roadzen的信息(从第152页开始)
Roadzen是一家领先的保险技术公司，其使命是改变由先进人工智能提供支持的全球汽车保险。其使命的核心是致力于通过其保险公司、OEM和车队(如卡车运输、送货和商业车队)合作伙伴，为使用Roadzen产品的数百万终端客户创造透明、高效和无缝体验。Roadzen寻求通过将计算机视觉、远程信息处理和人工智能与不断更新的数据源相结合来实现这一目标，以提供一种更高效、更有效和更知情的方式来构建汽车保险产品、评估损害赔偿、处理索赔和提高驾驶安全。世界各地的保险公司使用罗德岑的技术推出新的汽车保险产品，更好地管理风险，更快地解决索赔问题。这些产品具有动态承保能力，API主导分发和实时索赔处理。
14
Roadzen被《福布斯》和《金融快报》(印度)评为保险科技领域的顶级创新者。
Roadzen于2015年5月7日在特拉华州注册成立。罗德岑公司的主要行政办公室位于加利福尼亚州伯灵格姆109室安扎大道111号，邮编：94010。483-1140.Roadzen还维护着一个网站，网址为www.roadzen.io。本委托书/招股说明书中包含的信息或可通过Roadzen网站获取的信息不属于本委托书/招股说明书。
组织结构
下图简明扼要地说明了Vahanna在完成合并之前的预期结构。
15
下图简明扼要地说明了合并完成前Roadzen的预期结构(假设Roadzen分别收购了Global Insurance Management和National Automobile Club)。
16
下图用简明的术语说明了合并完成后Vahanna的预期法律结构，假设最大限度赎回Vahanna普通股，并且没有管道投资。
| (1) | 合并后更名为Roadzen Inc.。 |
新Roadzen的所有权
截至本委托书/招股说明书日期，已发行和已发行的Vahanna普通股有25,012,500股，其中包括5,002,500股B类普通股，这些普通股将于一对一基础。截至本委托书/招股说明书的日期，共有10,005,000份公开认股权证和8,638,500份私募认股权证尚未发行。每份完整的认股权证持有人有权购买一(1)股A类普通股。因此，截至本委托书/招股说明书的日期
17
(在不实施合并及假设不赎回的情况下)，假设行使每一份已发行认股权证，并因行使该等权力而发行一(1)股A类普通股，则Vahanna全面摊薄股本将为43,656,000股Vahanna普通股。
下表说明了合并完成后立即发行和发行的新Roadzen普通股的不同受益所有权水平，假设Vahanna的公众股东的赎回水平如下：
| 不是 救赎 情景(1) |
50% 救赎 情景(1) |
最大值 救赎 情景(1) |
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| 股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||||||||
| Roadzen的前股东 |
58,396,502 | 70.0 | % | 58,396,502 | 79.6 | % | 58,396,502 | 92.1 | % | |||||||||||||||
| 前A类普通股持有人 |
20,010,000 | 24.0 | % | 10,005,000 | 13.6 | % | — | 0.0 | % | |||||||||||||||
| 保荐人(B类普通股) |
4,852,500 | 5.8 | % | 4,852,500 | 6.6 | % | 4,852,500 | 7.7 | % | |||||||||||||||
| 瑞穗(B类普通股) |
150,000 | 0.2 | % | 150,000 | 0.2 | % | 150,000 | 0.2 | % | |||||||||||||||
|
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| 83,409,002 | 100 | % | 73,404,002 | 100 | % | 63,399,002 | 100 | % | ||||||||||||||||
| (1) | 请参阅“演示文稿基础和词汇表有关New Roadzen股票计算和所有权百分比的假设的更多信息。 |
下表说明了在完全稀释的基础上合并完成后立即发行的和已发行的新Roadzen普通股的不同受益所有权水平，假设Vahanna的公众股东的赎回水平表明：
| 不是 救赎 情景 |
50% 救赎 情景 |
最大值 救赎 情景 |
||||||||||||||||||||||
| 股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||||||||
| Roadzen的前股东(1) |
68,300,000 | 57.8 | % | 68,300,000 | 63.1 | % | 68,300,000 | 69.5 | % | |||||||||||||||
| 前A类普通股持有人(2) |
30,015,000 | 25.4 | % | 20,010,000 | 18.5 | % | 10,005,000 | 10.2 | % | |||||||||||||||
| 保荐人(B类普通股)(3) |
14,241,000 | 12.0 | % | 14,241,000 | 13.2 | % | 14,241,000 | 14.5 | % | |||||||||||||||
| 瑞穗(B类普通股) |
150,000 | 0.1 | % | 150,000 | 0.1 | % | 150,000 | 0.2 | % | |||||||||||||||
| 未来管道投资(A类普通股)(4) |
5,530,000 | 4.7 | % | 5,530,000 | 5.1 | % | 5,530,000 | 5.6 | % | |||||||||||||||
|
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| 118,236,000 | 100 | % | 108,231,000 | 100 | % | 98,226,000 | 100 | % | ||||||||||||||||
| (1) | 假设所有9,903,498股New Roadzen普通股在成交时归属于New Roadzen RSU。 |
| (2) | 假定行使所有10,005,000份公共认股权证。 |
| (3) | 假设行使8,638,500份私募认股权证及750,000份转换认股权证。(假设Vahanna借入了可转换票据下的全部150万美元)。 |
| (4) | 假设潜在PIPE投资的收益约为5,530万美元，以满足合并协议中的结束条件，该条件要求Vahanna在合并完成时最低净有形资产为5,000,001美元，最低可用现金为5,000万美元。截至本委托书/招股说明书发布之日，Vahanna尚未与任何PIPE投资公司签订任何合同。PIPE投资的实际金额可能大于或低于这一目标金额。 |
有关稀释的潜在来源以及关闭后对New Roadzen所有权的影响的更多信息，请参阅标题为摘要-新Roadzen的所有权.”
18
允许购买Vahanna证券
我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在合并完成之前或之后通过私下协商的交易或在公开市场上购买股票。这些人可以购买的股票数量没有限制，支付的价格也没有任何限制。任何这样的每股价格可能不同于公众股东如果选择赎回与合并相关的股份将获得的每股金额。然而，这些人目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果Vahanna的发起人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在与合并有关的股东投票时决定进行任何此类收购，此类收购可能会影响批准此类交易所需的投票。信托账户中的任何资金都不会用于在此类交易中购买股票。
上述任何一方从事此类交易的，在拥有任何材料的情况下，都不会进行此类购买非公有未向卖方披露的信息或此类购买被《交易法》规定的M规则禁止的信息。我们目前无法确定Vahanna的内部人员是否会根据一项规则进行此类收购10b5-1计划，因为这将取决于几个因素，包括但不限于，这类购买的时机和规模。根据这种情况，Vahanna的内部人员可能会根据规则进行此类购买10b5-1计划或确定这样的计划是不必要的。
我们目前预计，此类收购(如果有的话)不会构成符合《交易法》收购要约规则的收购要约，或符合《交易法》规定的私有化规则的私有化交易。然而，如果购买者在任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，则该购买者将遵守该等规则。
Vahanna的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司根据规则属于关联买家的任何购买10b-18根据交易法，只有在符合规则的范围内才能进行此类购买10b-18,根据第9(A)(2)节和规则，该公司是免除操纵责任的避风港10b-5根据《交易法》。规则10b-18具有某些必须遵守的技术要求，以使购买者能够获得安全港。如果购买Vahanna普通股违反第9(A)(2)节或规则，Vahanna的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或其关联公司将不会购买Vahanna普通股10b-5根据《交易法》。
这类收购的目的将是(1)增加获得股东批准企业合并建议的可能性，或(2)满足合并协议中的结束条件，该条件要求我们在合并完成时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足该要求。这可能导致合并的完成，否则合并可能是不可能的。
任何此类收购的结果是，Vahanna普通股的“公众流通股”可能会减少，Vahanna证券的实益股东数量可能会减少，这可能会使合并完成后新Roadzen证券在国家证券交易所的上市或交易变得困难。
19
VAHANNA历史财务信息摘要
下表列出了来自Vahanna的摘要历史财务信息：(I)截至2023年3月31日及截至3月31日的三个月的未经审计财务报表和(Ii)截至2022年12月31日及截至该年度的经审计财务报表。您应该阅读以下摘要财务信息，并与标题为“Vahanna管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析以及Vahanna的财务报表和相关注释出现在本委托书/招股说明书的其他地方。Vahanna的历史业绩不一定预示着未来的业绩，任何过渡期的业绩也不一定预示着全年的预期业绩。
到目前为止，Vahanna既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从成立到2023年3月31日，Vahanna唯一的活动是组织活动以及完成IPO和确定业务合并的收购目标所必需的活动。我们预计在合并完成之前不会产生任何运营收入。
| 在过去的三个月里 告一段落 3月31日， 2023 |
这一年的 告一段落 12月31日， 2022 |
开始时间段 2021年4月22日(成立) 至2021年12月31日 |
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| 运营报表数据： |
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| 净收益(亏损) |
$ | 90,965 | $ | 983,439 | $ | (215,218 | ) | |||||
| A类普通股基本和稀释后的加权平均流通股 |
20,010,000 | 20,010,000 | 2,930,335 | |||||||||
| 每股基本和稀释后净收益(亏损)，A类 |
0.00 | 0.04 | (0.03 | ) | ||||||||
| 基本和稀释后B类普通股的加权平均流通股 |
5,002,500 | 5,002,500 | 5,002,500 | |||||||||
| 每股基本和稀释后净收益(亏损)，B类 |
0.00 | 0.04 | (0.03 | ) | ||||||||
| 现金流数据： |
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| 用于经营活动的现金净额 |
$ | (551,544 | ) | $ | (1,189,573 | ) | $ | (50,072 | ) | |||
| 融资活动提供的现金净额 |
675,000 | 304,734 | 205,087,874 | |||||||||
| 用于投资活动的现金净额 |
— | — | (204,102,000 | ) | ||||||||
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|
|
|
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| 现金净变动额 |
$ | (123,456 | ) | $ | (884,839 | ) | $ | 935,802 | ||||
|
|
|
|
|
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20
| 自.起 3月31日， 2023 |
自.起 12月31日， 2022 |
截至 12月31日， 2021 |
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| 资产负债表数据： |
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| 流动资产总额 |
$ | 265,167 | $ | 199,498 | $ | 1,180,276 | ||||||
| 预付费用 |
— | — | 91,817 | |||||||||
| 信托账户中的投资 |
209,296,150 | 207,091,906 | 204,113,336 | |||||||||
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|
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| 总资产 |
$ | 209,561,317 | $ | 207,291,404 | $ | 205,385,429 | ||||||
| 流动负债总额 |
$ | 3,609,523 | $ | 1,430,575 | $ | 508,039 | ||||||
| 递延承销佣金 |
6,525,000 | 6,525,000 | 6,525,000 | |||||||||
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| 总负债 |
10,134,523 | 7,955,575 | 7,033,039 | |||||||||
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|||||||
| A类普通股，可能赎回；按赎回价值计算为20,010,000股 |
209,296,150 | 207,091,906 | 204,102,000 | |||||||||
|
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|||||||
| 优先股，面值0.0001美元；授权股份1,000,000股；未发行和未发行 |
— | — | — | |||||||||
| A类普通股，面值0.0001美元；授权股份200,000,000股；于2023年3月31日和2022年12月31日分别未发行和发行在外(不包括20,010,000股需赎回的股份) |
— | — | — | |||||||||
| B类普通股，面值0.0001美元；授权股份20,000,000股；分别于2023年3月31日和2022年12月31日发行和发行5,002,500股 |
500 | 500 | 500 | |||||||||
| 其他内容已缴费资本 |
— | — | — | |||||||||
| 累计赤字 |
(9,869,856 | ) | (7,756,577 | ) | (5,750,000 | ) | ||||||
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|||||||
| 股东亏损总额 |
(7,756,077 | ) | (7,756,077 | ) | (5,749,610 | ) | ||||||
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|||||||
| 总负债、可赎回股份和股东亏损 |
$ | 209,561,317 | $ | 207,291,404 | $ | 205,385,429 | ||||||
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21
ROADZEN、环球保险管理有限公司和国家汽车俱乐部历史综合财务信息摘要
罗德岑
下文罗德岑的以下摘要历史综合财务信息和其他数据应与本委托书/招股说明书中其他部分所载的“罗德岑管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及罗德岑的历史综合财务报表及其相关附注一并阅读。
截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度的汇总综合经营报表数据和综合现金流量表数据，以及截至2022年3月31日、2023年和2022年3月的选定综合资产负债表数据，均源自本委托书/招股说明书中其他地方的Roadzen经审计的综合财务报表。历史结果并不一定预示着未来的预期结果。
| 截至2018年3月31日的年度， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 运营报表数据： |
||||||||
| 收入 |
$ | 13,560,498 | $ | 9,988,728 | ||||
|
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| 成本和支出： |
||||||||
| 服务费用(不包括单独列示的折旧和摊销) |
5,413,686 | 4,806,018 | ||||||
| 研发 |
2,670,333 | 1,307,209 | ||||||
| 销售和市场营销 |
10,736,173 | 7,123,074 | ||||||
| 一般和行政 |
4,648,242 | 1,621,180 | ||||||
| 折旧及摊销 |
1,624,208 | 1,370,143 | ||||||
|
|
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|||||
| 总成本和费用 |
25,092,642 | 16,227,624 | ||||||
|
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|
|||||
| 运营亏损 |
(11,532,144 | ) | (6,238,896 | ) | ||||
| 利息收入/(费用) |
(776,023 | ) | (44,929 | ) | ||||
| 按公允价值列账的金融工具的公允价值收益/(损失) |
(1,009,374 | ) | (3,392,971 | ) | ||||
| 商誉减值及具有一定年限的无形资产 |
(919,517 | ) | ||||||
| 其他收入/(支出)，净额 |
(6,358 | ) | (104,825 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 所得税费用前亏损 |
(14,243,416 | ) | (9,781,621 | ) | ||||
| 减去：所得税(福利)/支出 |
(42,265 | ) | 24,957 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 净亏损 |
(14,201,151 | ) | (9,806,578 | ) | ||||
| 减去：可归因于非控制性扣除税后的利息净额 |
(176,883 | ) | (64,746 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| Roadzen，Inc.的净亏损。 |
$ | (14,024,268 | ) | $ | (9,741,832 | ) | ||
|
|
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|
|||||
| Roadzen，Inc.普通股股东的全面亏损 |
$ | (13,967,135 | ) | $ | (9,782,185 | ) | ||
|
|
|
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|||||
22
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产负债表数据： |
||||||||
| 总资产 |
$ | 15,181,242 | $ | 15,874,433 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总负债 |
17,989,861 | 29,130,250 | ||||||
| 夹层股权 |
48,274,279 | 23,696,228 | ||||||
| 股东总亏损额 |
(50,845,203 | ) | (36,878,068 | ) | ||||
| 非控制性利息 |
(237,695 | ) | (73,977 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总负债，夹层权益，非控制性利息和股东亏损 |
$ | 15,181,242 | $ | 15,874,433 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至2013年3月31日的年度， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 现金流量表数据： |
||||||||
| 用于经营活动的现金净额 |
(7,546,704 | ) | (4,066,053 | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 |
(841,359 | ) | (1,152,601 | ) | ||||
| 融资活动产生的现金净额 |
8,360,723 | 851,936 | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 |
72,752 | (2,808 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 现金及现金等价物净增(减) |
45,412 | (4,369,526 | ) | |||||
| 在企业合并中获得的现金 |
— | 703,097 | ||||||
| 期初现金及现金等价物 |
1,086,418 | 4,752,847 | ||||||
|
|
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|||||
| 期末现金和现金等价物 |
$ | 1,131,830 | $ | 1,086,418 | ||||
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23
全球保险管理
以下有关Global Insurance Management的摘要历史综合财务资料及其他数据，应与Global Insurance Management的历史综合财务报表及本委托书/招股说明书其他部分所载的相关附注一并阅读。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的汇总综合经营报表数据和综合现金流量表数据，以及截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的选定综合资产负债表数据，均源自本委托书/招股说明书中其他部分的Global Insurance Management经审计的综合财务报表。截至2023年3月31日及2022年3月31日止三个月的简明综合经营报表及简明综合现金流量表数据，以及截至2023年3月31日的简明综合资产负债表数据，均源自本委托书/招股说明书其他部分所载环球保险管理公司未经审核的简明综合财务报表。环球保险管理未经审核中期简明综合财务报表的编制基准与其经审核年度财务报表相同，并包括被认为为公平列报该等报表所载财务资料所必需的所有调整，而这些调整只包括正常经常性调整。历史结果并不一定预示着未来的预期结果。
| 截至3月31日的三个月， | 截至2013年12月31日止的年度， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 运营报表数据： |
||||||||||||||||
| 收入 |
$ | 7,861,057 | $ | 9,246,990 | $ | 32,683,052 | $ | 4,896,121 | ||||||||
|
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|||||||||
| 成本和支出： |
||||||||||||||||
| 服务成本(不包括折旧和摊销费用(单独列示)) |
502,211 | 584,805 | 1,855,878 | 1,438,575 | ||||||||||||
| 销售和市场营销费用 |
6,740,189 | 8,164,080 | 28,382,202 | — | ||||||||||||
| 一般和行政费用 |
630,189 | 593,286 | 3,379,709 | 4,221,685 | ||||||||||||
| 折旧及摊销费用 |
7,739 | 7,872 | 29,512 | 30,022 | ||||||||||||
|
|
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|
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|
|||||||||
| 总成本和费用 |
7,880,328 | 9,350,043 | 33,647,301 | 5,690,282 | ||||||||||||
|
|
|
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|
|||||||||
| 运营亏损 |
||||||||||||||||
| 财务费用 |
(19,271 | ) | (103,052 | ) | (964,904 | ) | (794,161 | ) | ||||||||
| 其他收入/(支出)净额 |
(114,676 | ) | (159,372 | ) | 1,061,716 | (42,639 | ) | |||||||||
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|||||||||
| 所得税费用前利润/(亏损) |
(134,646 | ) | (270,617 | ) | 79,844 | (842,521 | ) | |||||||||
| 所得税费用 |
— | — | 655 | 1,292 | ||||||||||||
|
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|||||||||
| 净利润(亏损) |
(134,646 | ) | (270,617 | ) | 79,189 | (843,813 | ) | |||||||||
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|||||||||
| 外币折算调整 |
86,589 | (199,945 | ) | (759,023 | ) | (79,704 | ) | |||||||||
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|||||||||
| 综合收益(亏损) |
(48,057 | ) | (470,562 | ) | (679,834 | ) | (923,517 | ) | ||||||||
|
|
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|||||||||
| 3月31日， | 截至2013年12月31日， | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 资产负债表数据： |
||||||||||||
| 总资产 |
$ | 18,869,555 | $ | 21,553,248 | $ | 28,766,447 | ||||||
|
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|
|||||||
| 总负债 |
14,408,532 | 17,044,166 | $ | 21,645,709 | ||||||||
| 股东权益总额 |
4,461,023 | 4,509,082 | $ | 7,120,738 | ||||||||
|
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|
|||||||
| 总负债和股东权益 |
18,869,555 | 21,553,248 | $ | 28,766,447 | ||||||||
|
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|||||||
24
| 截至3月31日的三个月， | 截至2013年12月31日止的年度， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 现金流量表数据： |
||||||||||||||||
| 净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 |
(1,066,160 | ) | (2,719,101 | ) | $ | (1,638,302 | ) | $ | 2,410,897 | |||||||
| 用于投资活动的现金净额 |
14,836 | (3,364 | ) | (60,357 | ) | (25,586 | ) | |||||||||
| 净现金(用于)/融资活动产生的净现金 |
— | — | (309,404 | ) | — | |||||||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
445,879 | (888,581 | ) | (2,146,506 | ) | (124,193 | ) | |||||||||
|
|
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|
|||||||||
| 现金和现金等价物净变化 |
(605,445 | ) | (3,611,046 | ) | (4,154,569 | ) | 2,261,118 | |||||||||
| 年初的现金和现金等价物 |
17,270,108 | 21,424,677 | 21,424,677 | 19,163,559 | ||||||||||||
|
|
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|||||||||
| 年终现金和现金等价物 |
16,664,663 | 17,813,631 | 17,270,108 | $ | 21,424,677 | |||||||||||
|
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国家汽车俱乐部
以下国家汽车俱乐部的摘要历史财务信息和其他数据应与国家汽车俱乐部的历史财务报表和本委托书/招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的运营摘要数据和现金流量表数据，以及截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的精选资产负债表数据，均源自本委托书/招股说明书中其他部分的国家汽车俱乐部经审计的财务报表。截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明经营摘要和现金流量简明报表数据，以及截至2023年3月31日的简明资产负债表数据，均来自本委托书/招股说明书中其他部分出现的国家汽车俱乐部未经审计的简明财务报表。国家汽车俱乐部未经审计的中期简明财务报表的编制依据与其已审计的年度财务报表相同，并包括被认为是公平列报这些报表所载财务信息所必需的所有调整，其中只包括正常的经常性调整。历史结果并不一定预示着未来的预期结果。
| 截至3月31日的三个月， | 截至2013年12月31日止的年度， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 运营报表数据： |
||||||||||||||||
| 营业总收入 |
$ | 3,579,830 | $ | 2,371,766 | $ | 12,353,607 | $ | 8,573,178 | ||||||||
|
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|||||||||
| 成本和支出： |
||||||||||||||||
| 收入成本 |
2,940,098 | 1,897,862 | 9,832,498 | 6,682,997 | ||||||||||||
| 销售和市场营销费用 |
63,247 | 55,822 | 350,310 | 230,498 | ||||||||||||
| 一般和行政 |
423,350 | 385,492 | 1,899,795 | 1,390,929 | ||||||||||||
|
|
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|
|||||||||
| 总运营费用 |
3,426,695 | 2,339,176 | 12,082,603 | 8,304,424 | ||||||||||||
|
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|||||||||
| 营业收入 |
153,135 | 32,590 | 271,004 | 268,754 | ||||||||||||
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|
|||||||||
| 财务收入(费用) |
29,005 | (1,098,659 | ) | (1,150,144 | ) | 832,928 | ||||||||||
|
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|||||||||
| (亏损)所得税前收入支出 |
182,140 | (1,066,069 | ) | (879,140 | ) | 1,101,682 | ||||||||||
|
|
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|||||||||
| 净(亏损)收益 |
$ | 179,425 | $ | (1,066,069 | ) | $ | (880,579 | ) | $ | 1,092,776 | ||||||
|
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|
|||||||||
| 综合(亏损)收益 |
$ | 179,425 | $ | (511,726 | ) | $ | (326,236 | ) | $ | 1,195,387 | ||||||
|
|
|
|
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|
|||||||||
25
| 截至3月31日， | 截至2013年12月31日， | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 资产负债表数据： |
||||||||||||
| 总资产 |
$ | 5,717,190 | $ | 5,516,924 | $ | 5,751,376 | ||||||
|
|
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|
|||||||
| 总负债 |
$ | 835,153 | $ | 870,733 | $ | 1,004,629 | ||||||
| 股东权益总额 |
4,882,037 | 4,646,191 | 4,746,747 | |||||||||
|
|
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|
|||||||
| 总负债和股东权益 |
$ | 5,717,190 | $ | 5,516,924 | $ | 5,751,376 | ||||||
|
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|
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|||||||
| 截至3月31日的三个月， | 截至十二月三十一日止的年度： | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 现金流量表数据： |
||||||||||||||||
| 经营活动提供的净现金 |
$ | 55,206 | $ | 33,696 | $ | 78,386 | $ | 155,951 | ||||||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 |
(2,600,000) | — | 1,834,726 | (286,219 | ) | |||||||||||
| 融资活动提供的现金净额 |
— | — | — | 284,995 | ||||||||||||
|
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|||||||||
| 现金及现金等价物净增加情况 |
(2,544,794) | 33,696 | 1,913,112 | 154,727 | ||||||||||||
| 现金和现金等价物，年初 |
2,917,521 | 1,004,409 | 1,004,409 | 849,682 | ||||||||||||
|
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|||||||||
| 现金和现金等价物，年终 |
$ | 372,727 | $ | 1,038,105 | $ | 2,917,521 | $ | 1,004,409 | ||||||||
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26
未经审计的备考合并财务信息摘要
摘要未经审核备考合并财务资料使合并及合并协议预期的其他交易生效，详情如下所述。根据公认会计原则，合并将作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，Vahanna在会计上将被视为“被收购”的公司，合并将被视为等同于Roadzen为Vahanna的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Vahanna的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。
罗德岑收购Global Insurance Management Limited(“Global Insurance Management Limited”或“GIM”)和National Automobile Club(“National Automobile Club”或“NAC”)预计将计入前瞻性收购。在这种会计方法下，包括无形资产和负债在内的资产将按公允价值入账，净资产公允价值超过历史成本的部分将计入商誉。
截至2023年3月31日的合并公司未经审计的备考合并资产负债表以及合并后公司截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度的未经审计的备考合并经营报表摘要显示了Vahanna和Roadzen在实施以下交易后的财务信息：
| • | 根据合并，Roadzen和Vahanna之间的反向资本重组， |
| • | 罗德岑收购环球保险管理有限公司(“环球保险管理”)， |
| • | Roadzen收购国家汽车俱乐部(National Automobile Club)，以及 |
| • | 根据预计将在合并完成前完成的PIPE投资发行总计5530万美元的Vahanna普通股。 |
这些交易统称为“交易调整”。截至2022年12月31日止年度及截至2023年3月31日止三个月的未经审核备考综合经营报表摘要使交易调整生效，犹如交易调整发生于2022年1月1日。截至2023年3月31日的未经审计的备考压缩合并资产负债表使交易调整生效，犹如它们发生在2023年3月31日。
正如本委托书/招股说明书中所述，Roadzen已就收购Global Insurance Management和National Automobile Club各一家达成了最终协议。对国民汽车俱乐部的收购于2023年6月6日完成，对环球保险管理的收购于2023年6月30日完成。请参阅“有关Roadzen的信息-最新发展“Roadzen已确定，全球保险管理公司和国家汽车俱乐部的每一家公司都符合规则中定义的“重要子公司”的定义1-02的S-X监管并已根据规则要求相应地包括在内3-05和《条例》第十一条S-X，未经审计的预计财务信息，表明收购将如何影响合并后公司的财务报表。
未经审计的备考合并财务信息是在交易调整生效后编制的，假设A类普通股有两种替代赎回水平为现金：
| • | 假设没有赎回：本报告假设没有任何Vahanna股东对其A类普通股行使赎回权。 |
| • | 假设最大赎回：此方案假设200,010,000股A类普通股根据其赎回权以每股约10.46美元的赎回价格赎回。这一方案包括上述方案中包含的所有调整，但提出了额外的调整，以反映最大赎回的影响。 |
27
对历史财务信息进行了调整，使某些交易调整具有形式上的效力，以提供必要的相关信息，以便在合并完成后准确了解合并后的公司。
Vahanna的历史财务信息来自于Vahanna截至2023年3月31日及截至2022年3月31日的三个月的未经审计财务报表，以及Vahanna截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的经审计财务报表，该等报表包括在本委托书/招股说明书的其他部分。
Roadzen的历史财务信息来自Roadzen截至2023年3月31日和2022年3月31日及截至2022年3月31日的经审计综合财务报表，这些报表包括在本委托书/招股说明书的其他部分。
环球保险管理的历史财务资料来自环球保险管理截至2023年3月31日及截至2023年3月31日止三个月的未经审核财务报表，以及环球保险管理于截至2022年12月31日及截至该年度的经审核综合财务报表，该等报表包括于本委托书/招股说明书的其他部分。
国家汽车俱乐部的历史财务信息来源于国家汽车俱乐部截至2023年3月31日及截至3月31日的三个月的未经审核财务报表，以及国家汽车俱乐部截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的经审计财务报表，该等财务报表包括在本委托书/招股说明书的其他部分。
备考摘要资料摘录自本委托书/招股说明书及附注中其他地方所载合并后公司的未经审核备考综合财务资料，并应一并阅读。未经审计的备考综合财务信息以Roadzen、Global Insurance Management、National Automobile Club、Vahanna的历史综合财务报表以及本委托书/招股说明书中包含的相关说明为基础，应一并阅读。未经审计的备考合并财务信息摘要仅供说明之用。如果这两家公司在2022年1月1日实际合并，财务结果可能会有所不同。您不应依赖未经审计的备考合并财务信息来指示如果两家公司截至2022年1月1日实际合并时本应取得的历史结果，或合并后公司将经历的未来结果。在合并之前，Roadzen和Vahanna没有任何历史上的关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
28
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2023年3月31日
(单位：千)
| 形式上 组合在一起 假设 最低要求 救赎 |
形式上 组合在一起 假设 极大值 救赎 |
|||||||
| 资产 |
||||||||
| 流动资产： |
||||||||
| 现金和现金等价物 |
204,004 | 50,008 | ||||||
| 应收账款 |
4,824 | 4,824 | ||||||
| 库存 |
60 | 60 | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
3,608 | 3,608 | ||||||
|
|
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| 流动资产总额 |
212,496 | 58,500 | ||||||
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|||||
| 非当前资产： |
||||||||
| 受限现金和现金等价物 |
543 | 543 | ||||||
| 非流通证券 |
4,910 | 4,910 | ||||||
| 经营性租赁--使用权资产 |
806 | 806 | ||||||
| 无形资产 |
5,798 | 5,798 | ||||||
| 商誉 |
5,697 | 5,697 | ||||||
| 其他长期资产 |
140 | 140 | ||||||
| 财产和设备，净额 |
258 | 258 | ||||||
|
|
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|
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|||||
| 总计非当前资产 |
18,152 | 18,152 | ||||||
|
|
|
|
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|||||
| 总资产 |
230,648 | 76,652 | ||||||
|
|
|
|
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| 负债和股东权益 |
||||||||
| 流动负债： |
||||||||
| 应付账款和应计费用 |
8,541 | 8,541 | ||||||
| 应付保险人的款项 |
8,764 | 8,764 | ||||||
| 长期借款的当期部分 |
2,852 | 2,852 | ||||||
| 短期借款 |
4,876 | 4,876 | ||||||
| 短期租赁负债 |
241 | 241 | ||||||
| 其他流动负债 |
5,897 | 5,897 | ||||||
|
|
|
|
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|||||
| 流动负债总额 |
31,171 | 31,171 | ||||||
|
|
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|
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| 非当前负债： |
||||||||
| 长期借款 |
11,341 | 11,341 | ||||||
| 长期经营租赁负债 |
360 | 360 | ||||||
| 其他长期负债 |
1,743 | 1,743 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计非当前负债 |
13,444 | 13,444 | ||||||
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|
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| 总负债 |
44,615 | 44,615 | ||||||
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| 承付款和或有事项 |
||||||||
| 股东权益： |
||||||||
| 普通股 |
10 | 8 | ||||||
| 其他内容已缴费资本 |
237,409 | 83,415 | ||||||
| 累计赤字 |
(51,449 | ) | (51,449 | ) | ||||
| 累计其他综合损失 |
(67 | ) | (67 | ) | ||||
|
|
|
|
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|||||
| 股本的其他组成部分 |
367 | 367 | ||||||
| 扣除非控股权益前的股东亏损总额 |
186,270 | 32,274 | ||||||
| 非控制性权益 |
(237 | ) | (237 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 股东权益总额 |
186,033 | 32,037 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总负债和股东权益 |
230,648 | 76,652 | ||||||
|
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29
截至2023年3月31日的三个月未经审计的备考简明合并经营报表
(单位：千)
| 形式上 组合在一起 假设 最低要求 救赎 |
形式上 组合在一起 假设 极大值 救赎 |
|||||||
| 收入 |
16,447 | 16,447 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 运营成本和支出： |
||||||||
| 行政事业费关联方 |
60 | 60 | ||||||
| 销售、一般和行政费用 |
21,942 | 21,942 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总运营成本和费用 |
22,002 | 22,002 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 运营亏损 |
(5,555 | ) | (5,555 | ) | ||||
| 其他收入(支出)： |
||||||||
| 利息支出 |
(412 | ) | (412 | ) | ||||
| 商誉减值及具有一定年限的无形资产 |
(920 | ) | (920 | ) | ||||
| 其他收入(费用) |
(127 | ) | (127 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 其他收入(费用)合计 |
(1,459 | ) | (1,459 | ) | ||||
| 所得税准备前净亏损 |
(7,014 | ) | (7,014 | ) | ||||
| 所得税拨备 |
(52 | ) | (52 | ) | ||||
| 净亏损 |
(7,066 | ) | (7,066 | ) | ||||
| 减去：可归因于非控股权益的税后净亏损 |
(15 | ) | (15 | ) | ||||
|
|
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|
|
|||||
| 股东应占净亏损 |
(7,051 | ) | (7,051 | ) | ||||
|
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30
截至2022年12月31日止年度未经审计的备考简明合并经营报表
(单位：千)
| 形式上 组合在一起 假设 最低要求 救赎 |
形式上 组合在一起 假设 极大值 救赎 |
|||||||
| 收入 |
57,293 | 57,293 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 运营成本和支出： |
||||||||
| 行政事业费关联方 |
240 | 240 | ||||||
| 销售、一般和行政费用 |
79,281 | 79,281 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总运营成本和费用 |
79,521 | 79,521 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 运营亏损 |
(22,228 | ) | (22,228 | ) | ||||
| 其他收入(支出)： |
||||||||
| 利息支出 |
(1,528 | ) | (1,528 | ) | ||||
| 按公允价值列账的金融工具的公允价值变动 |
(34 | ) | (34 | ) | ||||
| 其他收入(费用) |
(19 | ) | (19 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 其他收入(费用)合计 |
(1,581 | ) | (1,581 | ) | ||||
| 所得税准备前净亏损 |
(23,809 | ) | (23,809 | ) | ||||
| 所得税拨备 |
(185 | ) | (185 | ) | ||||
| 净亏损 |
(23,994 | ) | (23,994 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 减去：可归因于非控制性扣除税后的利息净额 |
(201 | ) | (201 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 股东应占净亏损 |
(23,793 | ) | (23,793 | ) | ||||
|
|
|
|
|
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31
VAHANNA和ROADZEN未经审计的历史比较和预计每股信息
下表列出了Roadzen和Vahanna在独立基础上的未经审计的历史比较股票信息，以及在合并生效后截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度的未经审计的预计合并股票信息，假设A类普通股被赎回为现金的两种替代水平：
| • | 假设没有赎回：本报告假设没有任何Vahanna股东对其A类普通股行使赎回权。 |
| • | 假设最大赎回：此方案假设200,010,000股A类普通股根据其赎回权以每股约10.46美元的赎回价格赎回。这一方案包括上述方案中包含的所有调整，但提出了额外的调整，以反映最大赎回的影响。 |
您应阅读下表中的信息，同时阅读本委托书/招股说明书中其他地方包含的历史财务摘要信息，以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的Roadzen和Vahanna的历史财务报表和相关说明。未经审核备考合并股份资料源自未经审核备考合并财务报表及本委托书/招股说明书其他部分所包括的相关附注，并应一并阅读。
以下未经审核的备考合并股份资料并不旨在表示假若两家公司于呈述期内合并，经营的实际结果或每股盈利将会是多少，亦不能预测Vahanna未来任何日期或期间的经营业绩或每股盈利。以下未经审核的备考合并股东每股权益资料并不旨在代表Roadzen及Vahanna的价值，假若两家公司于呈列期间合并，其价值将会是多少。
| 瓦哈纳 历史 |
最低要求 救赎 |
极大值 救赎 |
||||||||||
| 2023年3月31日 |
||||||||||||
| 稀释后每股账面价值 |
(0.39 | ) | 1.88 | 0.41 | ||||||||
| 加权平均流通股-普通股 |
98,842,500 | 78,832,500 | ||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益 |
(0.07 | ) | (0.09 | ) | ||||||||
| 加权平均流通股--需要赎回的普通股 |
20,010,000 | |||||||||||
| 基本和稀释后每股净收益-普通股，需赎回 |
0.04 | |||||||||||
| 加权平均流通股--不可赎回普通股 |
5,002,500 | — | — | |||||||||
| 每股基本和稀释后净收益--不可赎回普通股 |
0.04 | — | — | |||||||||
| 2022年12月31日 |
||||||||||||
| 加权平均流通股-普通股 |
98,842,500 | 78,832,500 | ||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益 |
(0.24 | ) | (0.30 | ) | ||||||||
| 加权平均流通股--需要赎回的普通股 |
20,010,000 | |||||||||||
| 基本和稀释后每股净收益-普通股，需赎回 |
0.04 | |||||||||||
| 加权平均流通股-不可赎回普通股 |
5,002,500 | |||||||||||
| 基本和稀释后每股净收益-不可赎回普通股 |
0.04 | |||||||||||
32
市场价格和股利信息
瓦哈纳
Vahanna的单位、A类普通股和公开认股权证目前在纳斯达克上市，代码分别为“VHNAU”、“VHNA”和“VHNAW”。Vahanna的单位于2021年11月23日开始公开交易，A类普通股和公开认股权证于2022年1月13日开始单独交易。
该等单位、A类普通股及公开认股权证于2023年2月13日，即宣布执行合并协议前最后一个交易日的收市价分别为10.505元、10.35元及0.0425元。自.起[●]，2023年，记录日期，每个单位、A类普通股和公募认股权证的最新收盘价为美元[●], $[●]及$[●]，分别为。
单位、A类普通股和公募认股权证的持有者应获得其证券的当前市场报价。Vahanna证券的市场价格可能在合并前的任何时候发生变化。
持有者
截至记录日期，有[●]Vahanna单位的记录持有者，[●]A类普通股的记录持有人和[●]Vahanna公开认股权证的记录持有人。登记持有人的数目不包括数目大幅增加的“街头名称”持有人或实益持有人，他们的单位、A类普通股及公开认股权证均由银行、经纪商及其他金融机构登记持有。
股利政策
到目前为止，Vahanna尚未就Vahanna普通股支付任何现金股息，也不打算在合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于New Roadzen的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及合并完成后的总体财务状况。合并后的任何现金股息的支付将在此时由New Roadzen董事会酌情决定。New Roadzen未来宣布分红的能力也可能受到根据任何未来债务融资而制定的限制性契约的限制。
罗德岑
自.起[●]，大约有[●]现有Roadzen普通股的持有者。由于罗德岑的股本没有公开市场，因此没有提供其股本的历史市场价格信息。请参阅“罗森管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析.”
33
前瞻性陈述；市场、排名和其他行业数据
本委托书/招股说明书包括有关Vahanna和Roadzen的商业和财务方面的计划、战略和前景的前瞻性陈述。这些陈述是基于Vahanna和Roadzen管理层的信念和假设。
尽管Vahanna和Roadzen认为这些前瞻性陈述中反映或暗示的各自计划、意图和期望是合理的，但Vahanna和Roadzen都不能向您保证它们将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些声明可以在“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”、“打算”或类似的表述之前、之后或包括在内。本委托书/招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关合并前Vahanna和Roadzen以及合并后New Roadzen的能力的陈述：
| • | 满足合并的结束条件，包括Vahanna和Roadzen股东对预期条款和时间表的批准，或合并完成后预期收益的实现； |
| • | 避免发生任何可能导致合并协议终止的事件、变更或其他情况； |
| • | 获得并维持合并后新路德岑普通股在纳斯达克的上市； |
| • | 执行New Roadzen的业务战略，包括将提供的服务货币化，以及在现有和新的业务线中进行扩张； |
| • | 预见新业务线和业务战略发展过程中固有的不确定性； |
| • | 留住和聘用必要的员工； |
| • | 提高品牌知名度； |
| • | 吸引、培训和留住有效的高级管理人员、关键员工或董事； |
| • | 升级和维护信息技术系统； |
| • | 获取和保护知识产权； |
| • | 满足未来的流动性要求，遵守与长期债务有关的限制性公约； |
| • | 有效应对一般经济和商业状况； |
| • | 管理来自世界各地其他公司的激烈竞争和竞争压力，在New Roadzen将运营的行业中； |
| • | 处理诉讼并充分保护新路德的知识产权； |
| • | 获得更多资本，包括利用债务市场； |
| • | 提高未来的经营和财务业绩； |
| • | 预见快速的技术变革； |
| • | 遵守适用于New Roadzen业务的法律法规，包括与数据隐私和保险运营相关的法律法规； |
34
| • | 及时了解适用于纽罗森业务的修订或新的法律法规； |
| • | 预测新会计准则的影响和应对措施； |
| • | 应对各种事件引起的外币汇率波动、政治动荡和国际市场监管变化； |
| • | 预计利率上升将增加资本成本；预计合同义务的重要性和时机； |
| • | 维护与合作伙伴的关键战略关系； |
| • | 应对与产品和服务开发及市场接受度相关的不确定性； |
| • | 在经济可行的基础上设法为运营提供资金； |
| • | 预测美国新的联邦所得税法的影响，包括对递延税项资产的影响； |
| • | 成功地为诉讼辩护； |
| • | 成功运用合并所得款项；以及 |
| • | 管理标题为“风险因素”一节中详细说明的其他因素。 |
前瞻性陈述并不是业绩的保证。您不应过分依赖这些声明，因为这些声明仅说明了本协议的日期。您应了解，除了在本委托书/招股说明书中“风险因素”标题下讨论的因素外，下列重要因素可能会影响Vahanna和Roadzen在合并前的未来结果，以及在合并后的New Roadzen的未来结果，并可能导致这些结果或其他结果与本委托书/招股说明书中的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同：
| • | 任何延迟完成合并的情况； |
| • | 与拟议交易中断管理层持续业务运作时间有关的风险； |
| • | 诉讼、投诉、产品责任索赔和/或负面宣传； |
| • | 消费者支出模式、消费者偏好、当地、区域和国家经济状况、犯罪、天气、人口趋势和雇员可获得性的变化的影响； |
| • | 隐私和数据保护法、隐私或数据泄露或数据丢失；以及 |
| • | 经济衰退带来的影响新冠肺炎疫情及其对罗德岑的业务、财务状况和经营业绩的影响。 |
可能导致实际结果与本委托书/招股说明书中的前瞻性陈述所暗示的结果不同的这些因素和其他因素在本委托书/招股说明书的“风险因素”标题和其他部分中有更全面的描述。“风险因素”标题下所述的风险并非详尽无遗。本委托书/招股说明书的其他部分描述了可能对合并前的Vahanna和Roadzen以及合并后的New Roadzen的业务、财务状况或经营结果产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现，无法预测所有这些风险因素，Vahanna或Roadzen也无法评估所有这些风险因素对合并前的Vahanna和Roadzen以及合并后的New Roadzen的业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。所有可归因于Vahanna或Roadzen或代表他们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警示声明的限制。除法律要求外，合并前的Vahanna和Roadzen以及合并后的New Roadzen不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
35
此外，信仰声明和类似声明反映了Vahanna或Roadzen在适用情况下对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本委托书/招股说明书发布之日Vahanna或Roadzen可获得的信息，虽然该等当事人认为该等信息构成该等陈述的合理基础，但该等信息可能是有限或不完整的，声明不应被解读为表明Vahanna或Roadzen(视情况而定)已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。
本委托书/招股说明书中使用的市场、排名和行业数据基于对罗德岑管理层的善意估计，而这些善意估计又基于罗德岑管理层对内部调查、独立行业调查和出版物(包括第三方研究人员的报告和公开可获得的信息)的审查。此类数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。虽然罗德岑不知道有关本文所述行业数据的任何错误陈述，但其估计涉及风险和不确定因素，并可能根据各种因素而发生变化，包括本委托书/招股说明书中“风险因素”和“罗德岑管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的那些因素。
36
风险因素
除了本委托书/招股说明书中包含的其他信息，包括在“前瞻性陈述”标题下涉及的事项外，在决定如何对本委托书/招股说明书中提出的建议进行投票时，您应仔细考虑以下风险因素。尽管在下面的讨论中，我们通常已根据这些类别对风险进行了组织，但许多风险可能会在多个类别中产生影响。因此，这些类别应被视为了解我们面临的重大风险的起点，而不是对所讨论事项的潜在影响的限制。除另有说明或文意另有所指外，本节中提及的“吾等”、“吾等”、“吾等”及其他类似术语指合并前的Roadzen及其合并附属公司，以及合并生效后的New Roadzen及其合并附属公司。
与Roadzen的商业和行业相关的风险
我们有亏损的历史，我们预计未来的费用会增加。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年中，我们分别净亏损1390万美元和980万美元。因此，截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，我们的累计赤字分别为5120万美元和3718万美元。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续扩大运营规模、扩大客户基础、扩大销售和营销活动，包括扩大销售团队、招聘更多员工和继续开发我们的技术，我们的运营费用将大幅增加。除了业务增长的预期成本外，我们还预计在过渡到上市公司时会产生大量额外的法律、会计和其他费用。这些努力可能会被证明比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入，或者根本无法抵消这些更高的支出。收入增长可能会放缓，或者收入可能会下降，原因可能有几个，包括对我们服务的需求放缓或竞争加剧。任何未能充分增加我们的收入，以跟上我们的投资和其他费用的速度，都可能阻碍我们实现或增加持续的盈利能力或正现金流。
我们很大一部分收入来自数量相对较少的客户，包括保险公司、原始设备制造商和汽车车队，这些客户中的任何一个的流失，或者这些客户收入的显著减少，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。
正如在“有关Roadzen的信息-我们的客户截至2022年3月31日，我们与20家保险公司(包括承运人、自我保险公司和其他处理保险索赔的实体)、9家汽车客户以及大约2,000家代理和车队客户签订了客户协议。截至2022年3月31日，我们的保险公司客户占客户总数的不到1%，但约占我们企业客户基础的69%(即，29家保险公司和汽车客户中的20家)。
目前(截至2023年3月31日)，我们与26家保险公司(包括承保人、自我保险公司和其他处理保险索赔的实体)、23家汽车客户以及大约2,000家代理和车队客户签订了客户协议。Roadzen的保险公司客户占Roadzen客户总数的不到2%，但约占Roadzen企业客户基础的53%(即49家保险公司和汽车客户中的26家)。
我们的收入依赖于汽车保险业、原始设备制造商和汽车车队的客户，从历史上看，相对较少的客户占我们收入的很大一部分。在印度，在截至2023年3月31日的一年中，来自15个客户的收入合计占总收入的80%以上。我们有一个客户(一家汽车保险提供商)，在截至2022年3月31日的财年中约占我们总收入的25%，但截至2023年3月31日不再占我们收入的重要部分，这是因为在截至2023年3月31日的财年中，Roadzen从其他客户那里产生了更多收入，而来自该特定客户的收入却减少了。根据我们与该保险供应商的协议，有效期为2021年7月7日至2024年7月7日，我们为保险公司提供IaaS平台服务，以便对以下车辆进行承保前检查：
37
保险公司可以投保。保险公司的潜在客户将把车辆的图像和基本细节上传到我们的平台，然后由我们的平台处理，并产生平台生成的保单条款建议给保险公司。我们向保险公司收取每次检验765印度卢比的固定费用。在协议期限内，保险公司没有义务要求我们的服务，我们只按需提供此类服务。任何一方均可在30天前发出通知，无故终止本协议。我们与该保险公司的协议将于2024年7月到期。
我们有一个不同的客户(也是一家汽车保险提供商)，占我们截至2023年3月31日的财年总收入的24%；然而，由于我们分别收购了GIM和NAC，该客户不再是合并后公司的主要收入来源。在印度，保险经纪人和保险公司之间没有合同。取而代之的是，每个保险公司将在保险公司的核心IT系统中加入并集成一个经纪人，这样经纪人就可以访问他们希望销售的保单的实时报价，并被分配一个唯一的代码。保险公司使用此代码来跟踪经纪人销售的保单以及相应的佣金和手续费收入。罗德岑从这一家保险公司获得的收入是罗德岑以不同的佣金费率为这家保险公司完成大量保单销售的副产品。按照印度保险经纪人和保险公司之间的惯例，Roadzen和这家保险公司之间没有任何合同安排。虽然没有合同关系，但商业关系是Roadzen为保险公司带来业务并为此获得佣金的关系。如果保险公司降低提供给经纪人的佣金费率，Roadzen可能会选择履行其他保险公司提供更优惠佣金费率的保单。同样，随着时间的推移，如果Roadzen代表保险公司销售的保单具有较高的理赔率，保险公司可能会决定不向Roadzen提供销售保险公司保单的权限。
我们还有另一个客户(OEM)，占截至2023年3月31日的财年总收入的15%；然而，由于我们分别收购了GIM和NAC，这些客户不再是合并后公司的主要收入来源。2022年12月22日，我们与OEM签订了延长保修计划协议。根据协议，我们向OEM销售延长保修保单，然后OEM将其作为其汽车销售的附加产品。在2023年1月至3月的三个月期间，我们以每份保单5799印度卢比的价格向OEM出售了此类保单。未来根据本协议向OEM销售的任何保单将由双方商定的附录管理，该附录指定在设定的时间段内销售的每份保单的价格。我们与OEM的协议将于2025年12月22日到期，任何一方均可提前30天书面通知无故终止。如果任何一方实质上违反了协议的任何规定，并且在收到非违约方的违约通知后15天内不能纠正该违约行为，非违约方可以书面通知违约方终止协议。
对于英国的GIM来说，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年里，来自八个客户的收入合计占总收入的85%以上。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年里，NAC在美国的10个客户的收入合计占总收入的85%以上。我们预计，在可预见的未来，New Roadzen将继续依靠少数客户为我们提供相当大一部分收入。因此，如果我们未能成功地与这些客户中的一个或多个续签合同，或者如果这些客户中的任何一个减少或取消服务或推迟购买，或者以其他方式终止与我们的关系，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。我们与客户之间的部分保险即服务(“IaaS”)安排可由我们的客户在合约期届满后(视情况而定)在相对较短的时间内取消或不续订。此外，我们未来可能会与客户发生纠纷，此类纠纷可能会影响我们与这些客户的关系。我们的任何重要客户的业务损失，包括取消或纠纷，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。
我们的大客户拥有谈判筹码，这可能需要我们同意导致销售成本增加、收入减少、平均佣金收入和毛利率下降以及合同责任风险增加的条款和条件，所有这些都可能损害我们的运营结果。
我们的一些客户包括全球大型原始设备制造商、汽车车队和保险公司。在协商新许可证、订阅或续订时，这些客户有很大的议价能力
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现有协议，并有能力从其他供应商购买类似产品或在内部开发此类系统。这些客户已经并可能继续寻求具有优势的定价和其他商业和性能条款，这些条款可能需要我们在向他们销售的产品中开发更多功能，或者增加我们的客户协议的复杂性。从历史上看，我们只有在极少数情况下才不得不降低手续费或佣金，涉及大额合同的基于数量的折扣。然而，我们未来可能会被要求降低对我们产品收取的平均固定费用和/或佣金，或者以其他方式同意实质性较差的条款，以回应这些压力。如果我们无法避免降低我们的固定费用和/或佣金，或者无法以商业合理的条款重新谈判我们的合同，我们的运营结果可能会受到不利影响。
如果我们无法吸引新客户，我们未来的收入和运营结果将受到损害。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们承保保险单、分发汽车保险、延长保修和其他保险单的能力，以及使用我们的基于AI的技术平台。我们吸引新客户的能力将取决于我们服务的预期收益和定价，以及我们销售和营销努力的有效性。其他因素，其中许多是我们无法控制的，现在或将来可能会影响我们吸引新客户的能力，包括：
| • | 潜在客户对其现有业务缺乏经验或不愿采用基于软件和/或人工智能的解决方案； |
| • | 潜在客户对现有供应商的承诺或偏好； |
| • | 实际或预期的转换成本； |
| • | 通过新的或修改现有的法律、规则或规章，对其效用产生负面影响，或要求难以实施改变我们的服务，包括放松管制，减少对合规功能的需求； |
| • | 未能扩大、留住和激励我们的销售和工程人员； |
| • | 我们未能拓展到新市场； |
| • | 未能发展或扩大与现有合作伙伴的关系，或未能吸引新的合作伙伴； |
| • | 未能开发我们的应用程序生态系统并与潜在客户使用的新应用程序和设备集成； |
| • | 未能帮助潜在客户成功部署和使用我们的解决方案；以及 |
| • | 宏观经济的总体状况。 |
如果我们吸引新客户的努力不成功，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到影响。
我们的快速增长使我们很难评估我们的未来前景，并增加了我们无法继续以历史速度或接近历史速度增长的风险。
我们在过去几年中增长迅速，截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年收入分别约为1350万美元和1000万美元。因此，我们预测未来运营结果的能力受到几个不确定因素的影响，包括我们有效规划未来增长并为其建模的能力。许多因素可能导致我们的收入增长率下降，包括竞争加剧、现有客户和新客户对我们的IaaS解决方案的需求放缓、我们未能继续利用增长机会、现有客户终止合同以及我们的业务成熟等。我们近期和历史上的增长不应被视为我们未来表现的指示性指标。即使我们的收入在长期内继续增长，我们预计未来我们的收入增长率可能会因为各种因素而下降，包括我们业务的成熟。我们在过去和未来都会遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定因素是快速变化的行业中的成长型公司经常遇到的。如果我们对这些风险和不确定性的假设，
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我们用来规划和运营业务的数据不正确或发生变化，或者如果我们不成功应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的增长速度可能会放缓，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们可能无法确保产品信息的准确性和完整性，以及我们在我们平台上推荐保险产品的有效性。
我们的最终消费者依赖于我们向客户提供的保险产品信息。虽然我们认为这些信息大体上是准确、完整和可靠的，但不能保证这些信息的准确性、完整性或可靠性在未来能够保持。如果我们在我们的平台上提供任何不准确或不完整的信息，原因是我们自己或我们的保险公司和再保险合作伙伴的错误，或者如果我们没有提供任何保险产品的准确或完整的信息，这可能导致我们的客户无法获得足够的保护，或者我们被监管机构警告或处罚，或者我们被我们的客户起诉，我们的声誉可能会受到损害，我们在我们平台上的用户流量可能会减少，这可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。
我们的业务依赖于我们的品牌，如果我们不能以经济高效的方式发展、维护和提升我们的品牌和声誉，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
我们相信，我们开发和获得的品牌标识对我们业务的成功做出了重大贡献。我们还认为，发展、维护和提高我们的品牌和声誉的知名度和完整性，对于实现我们的解决方案被广泛接受，以及在现有和新市场上扩大对新客户的采用至关重要。维护和提升我们的品牌需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功或不划算。我们相信，随着市场竞争的进一步加剧，我们的品牌和声誉的重要性将会增加。我们品牌的成功推广取决于我们营销努力的有效性，以及我们以具有竞争力的价格提供可靠、有用和有价值的解决方案的能力。这些因素对于我们将我们的产品与竞争产品区分开来的能力至关重要。此外，如果我们的最终用户或投保方在索赔过程中有负面体验，我们的品牌和声誉可能会受到影响，这最终在很大程度上取决于我们的商业客户的服务质量，但也可能取决于投保人对其车辆的感知价值。
维持和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们作为技术创新者的能力，继续提供高质量解决方案的能力，以及保护和捍卫我们的品牌和商标的能力，这一点我们可能无法成功做到。我们没有从事广泛的直接品牌推广活动，未来可能无法成功实施品牌提升努力。我们的产品和服务通常是品牌的，很可能与保险经济参与者的整体体验有关，这在很大程度上不在我们的控制范围之内。我们进行的任何品牌推广活动可能不会增加收入，即使增加了收入，增加的收入也可能无法抵消我们在建立和维护我们的品牌和声誉方面产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，或在客户中保持忠诚度，我们可能无法吸引新的客户和合作伙伴，也无法留住我们现有的客户和合作伙伴，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。任何与我们的员工、合作伙伴或与这些各方有关联的其他人有关的负面宣传，也可能仅仅通过联想来玷污我们自己的声誉，并可能降低我们品牌的价值。损害我们的品牌和声誉可能会导致对我们解决方案的需求减少，并增加市场份额被竞争对手抢走的风险。任何恢复我们品牌价值和重建我们声誉的努力都可能代价高昂，也可能不会成功。
我们的收入增长率在一定程度上取决于现有客户续签和升级他们的合同。我们的客户续订和扩展的减少可能会对我们未来的运营结果产生不利影响。
我们的客户没有义务在合同期到期后续签我们的解决方案的合同，合同期也可以按需或在短时间内终止，我们的客户可以选择不续签
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续订类似解决方案组合的合同。我们客户的续约率可能会根据许多因素而波动或下降，这些因素包括不满、客户消费水平的变化、竞争加剧、税收或数据隐私法律或规则的变化、我们服务的价格、我们竞争对手提供的服务的价格、宏观经济环境或其他因素导致的支出水平、不断恶化的总体经济状况，或立法和监管方面的变化。如果我们的客户终止或不续签合同或减少根据他们的合同购买的解决方案，我们的收入可能会下降，我们的业务可能会受到不利影响。
我们未来的成功在一定程度上还取决于我们向现有客户销售额外服务的能力。如果我们向客户销售其他解决方案的努力不成功，我们的收入增长可能会下降，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
在新的用例中，我们面临与业务增长相关的风险。
从历史上看，我们的大部分收入来自与我们提供与人工智能相关的汽车保险经纪服务的销售，以及通过使用人工智能围绕车辆检查和索赔的解决方案。最近一段时间，我们加大了对与客户车辆和设备相关的人工智能的关注。我们计划扩大我们人工智能解决方案的用例，包括那些我们可能运营经验有限，并可能受到可能影响我们财务业绩的业务、技术和经济风险增加的用例。进入新的用例并在我们已经使用新的人工智能运营的用例中进行扩展将继续需要大量的资源，而且不能保证这些努力会成功或对我们有利。从历史上看，对新客户的销售往往会导致对同一客户或类似情况的客户的额外销售。只要我们扩展到受到严格监管的新用例中，我们可能会面临来自监管这些市场和行业的政府和机构的额外监管审查、风险和负担。虽然我们构建人工智能用于经纪服务和其他用例的战略在过去被证明是成功的，但我们不确定我们能否在客户车辆和设备或我们追求的任何其他用例的人工智能解决方案方面实现同样的渗透率和有机增长。任何未能做到这一点都可能损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。
我们在很大程度上依赖直销来销售汽车保险经纪服务。
我们通过直销来营销和销售汽车保险。企业对企业对消费者(“B2B2C”)模式，我们必须扩大我们的销售组织，以增加对新客户和现有客户的销售。截至2023年3月31日，我们的销售和业务开发团队由100名成员组成。我们预计将继续扩大我们在国内和国际上的直销队伍，特别是我们专注于向大型组织销售的直销组织。我们还希望将大量资源投入到专注于这些大型组织的销售计划中。一旦新客户开始使用我们的服务，我们的销售团队将需要继续专注于扩大该客户对我们服务的使用，包括增加该客户在其他用例中使用的人工智能解决方案的数量。所有这些努力都需要我们投入大量的财政和其他资源。如果我们不能在足够高的水平上扩大并成功地利用我们的销售队伍，我们吸引新客户的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，如果我们无法招聘、发展、整合和留住有才华和有效的销售人员，如果我们的新的和现有的销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售计划无效，我们可能无法通过扩大销售队伍实现预期的收入增长。我们经历了销售团队成员的更替，这导致了昂贵的培训和运营效率低下。为了增加我们的收入，我们预计将需要进一步建立我们的直销能力。此外，我们进入任何新市场和使用案例都需要我们发展适当的内部销售能力，并对我们的销售团队进行培训，以有效地应对这些市场。如果这些努力不成功，我们发展业务的能力将受到限制，我们的业务、运营结果、前景和财务状况将受到不利影响。
我们目前的直销系统可能不能有效地最大化我们的服务和解决方案的销售额。我们的解决方案很复杂，某些销售可能需要大量的努力以及成本和资源的支出。它是
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我们的销售团队成员可能无法或不愿投入适当的资源来支持这些销售。如果我们无法为内部销售团队成员制定和维护有效的销售激励计划，我们可能无法激励这些团队向客户销售我们的解决方案，尤其是向大型组织销售。在特定地理区域失去一名或多名销售团队成员可能会损害我们在该区域内的运营结果，因为销售团队成员通常需要大量培训，并需要几个月的时间才能达到可接受的工作效率。
我们的增长战略依赖于对创新人工智能解决方案交付及其周围的持续投资。如果我们未能成功交付上述人工智能解决方案，可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
为了应对整个汽车保险经济的需求趋势，我们一直专注于并计划继续专注于我们的人工智能解决方案在汽车保险行业的增长和扩张。这一增长战略需要并将继续需要大量的技术、财政和销售资源投资。这些投资可能不会带来收入的增加，我们可能无法有效地扩展此类投资，或者根本无法满足客户的需求和期望。我们对人工智能业务的关注可能会在任何给定的时期增加我们的成本，而且随着时间的推移可能很难预测。
我们的人工智能服务安排还包含服务级别协议条款，其中可能包括对未能达到规定服务级别等事项的处罚。在这种情况下，后果可能包括当前或未来服务活动的货币积分、额外产品销售费用的降低、计划购买的取消以及客户拒绝支付合同义务的费用。如果触发这些处罚，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，任何不利影响我们解决方案销售的因素，包括市场接受度、产品竞争、性能和可靠性、声誉、价格竞争以及经济和市场状况，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，进入新市场或在我们当前市场和功能之外引入新的特性、功能或应用程序可能不会成功。如果我们投资于新产品的开发，我们可能无法收回“一站式”开发和营销这些产品的成本，或者收回从其他开发工作中转移管理、技术和财政资源的机会成本。如果我们不能在上述不确定性的情况下成功发展我们的人工智能业务并引导我们的增长战略，我们的声誉可能会受到影响，我们的运营结果可能会受到影响，这可能会导致我们的股价下跌。
汽车保险业的变化，包括采用新技术，如自动驾驶汽车，可能会对我们的运营结果产生重大影响。
我们的产品和服务所支持的我们业务的各个方面以及我们客户的业务，都可能受到我们无法控制的汽车保险事件的影响。汽车行业的某些趋势，包括半自动或自动驾驶汽车的继续采用以及改进的汽车安全功能的出现，可能会潜在地影响汽车保险业未来的市场和运营。虽然目前尚不清楚这些变化的影响和时间，但如果这对汽车保险业产生不利影响，可能会对我们未来的经营业绩产生不利影响。
如果全球经济状况疲软或政治转型，我们的客户可能会推迟或放弃购买汽车，这反过来将影响对我们产品或服务的购买。
我们的财务表现在一定程度上取决于经济状况。经济活动水平的下降可能会导致我们所服务行业的支出下降，这可能会导致我们的收入减少。对经济实力的担忧可能会减缓企业愿意签订新合同安排的速度，可能包括我们解决方案的合同安排。如果我们的客户和潜在客户由于经济疲软、行业整合或其他因素而遇到财务困难，对我们解决方案的总体需求可能会下降。如果经济状况恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
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美国和中国加征各种贸易关税等全球性事件，新冠肺炎大流行和俄罗斯-乌克兰冲突已经并可能继续在我们有大量业务的地区造成经济不确定性，包括通胀压力。这些情况可能会使我们的客户和我们难以准确预测和计划未来的业务活动，并可能导致我们的客户重新评估他们购买我们产品的决定，这可能会推迟和延长我们的销售周期或导致计划采购的取消。此外，在经济困难时期，我们的客户可能无法及时获得足够的信贷，这可能会削弱他们及时向我们付款的能力。如果发生这种情况，我们可能无法收到欠我们的款项，并可能被要求记录坏账准备，这将对我们的财务业绩产生不利影响。保险业的大幅下滑可能会导致公司对不断恶化的情况做出反应，减少资本支出，减少信息技术支出，推迟或取消信息技术项目，或者通过重新谈判供应商合同来寻求降低成本。美国、英国和印度总体经济状况的负面或恶化，包括金融和信贷市场波动造成的状况，可能会减少企业在企业软件上的支出，特别是在保险行业，并对我们业务的增长率产生负面影响。
影响我们服务的主要行业的宏观经济因素可能会对我们的产品采用、使用或平均销售价格产生不利影响。
我们预计我们的大部分收入将继续来自我们为汽车行业、汽车保险行业和支持经济(包括汽车碰撞和OEM行业)提供的经纪服务和人工智能服务。鉴于我们的业务活动集中在这个行业，我们将特别容易受到影响汽车和保险行业的某些经济衰退的影响。全球市场和经济状况，以及美国、英国和印度的市场和经济状况，已经并将继续受到干扰和波动。可能影响我们和我们的客户的一般商业和经济状况包括经济增长、债务和股权资本市场的波动、全球金融市场的流动性、信贷的可获得性和成本、投资者和消费者的信心，以及我们客户所在经济体的实力。糟糕的经济环境可能会导致对我们解决方案的需求大幅下降，包括当前或预期项目的延迟或取消，或者可能因客户财务状况恶化而难以从客户那里收回应收账款。我们现有的客户可能被使用我们竞争对手产品的其他实体收购或合并，或者他们可能出于其他原因决定终止与我们的关系。因此，如果现有客户与另一家经济前景不佳或关闭的公司合并或收购，我们的销售额可能会下降。
我们在市场上面临竞争，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响，并导致我们的市场份额下降。
我们的解决方案市场竞争激烈。我们在任何销售机会中面临的竞争对手可能会发生变化，其中包括购买服务的业务范围、销售的服务、客户运营的地理位置以及我们向其销售的客户的规模。这些竞争对手可能会在价格、实施所需的时间和成本、定制开发或独特的产品特性或功能方面展开竞争。在我们的主要市场之外，我们更有可能与供应商竞争，这些供应商可能会根据当地在语言、市场知识和适用于该司法管辖区的内容方面的优势而脱颖而出。
随着我们扩大产品组合，我们可能会开始与我们以前从未竞争过的软件和技术提供商竞争，他们的技术和应用程序最终可能会与我们的产品更具竞争力。
我们预计未来竞争的强度仍将很高，因为近年来投资于包括保险科技公司在内的现有和潜在竞争对手的资金量大幅增加。因此，我们的竞争对手或潜在竞争对手可能会开发出更好的产品或销售能力，甚至是扰乱我们市场的技术突破。持续激烈的竞争可能会导致定价压力增加，销售和营销费用增加，或在研究方面投入更多资金
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和发展，每一项都可能对我们的盈利能力产生负面影响。现有和潜在的竞争对手可能会比我们投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品，或者承担更大的风险，这可能会使他们比我们更快地对新技术和客户需求的变化做出反应，从而导致他们更广泛的市场接受度。我们可能无法有效竞争，竞争压力可能会阻止我们获得和保持增加收入和盈利所需的客户基础。
此外，保险业正在快速发展，我们预计基于边缘和基于云的AI解决方案的市场将变得越来越竞争激烈。如果我们现有和潜在客户将更大比例的数据和计算需求转移到云上，可能会出现新的竞争对手，提供与我们相当或更适合我们的服务，以满足对此类基于云的人工智能解决方案的需求，这可能会减少对我们产品的需求。为了有效地竞争，我们可能需要增加研发投资，以及提高可靠性和降低基于云的解决方案的交付成本所需的人员和第三方服务。这可能会增加我们的成本，超出我们的预期，并可能对我们的运营结果产生不利影响。
我们现有的和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作关系，以进一步增强他们的资源和产品。现有或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的其他供应商或第三方收购。作为此类收购的结果，我们现有或潜在的竞争对手可能会比我们更快地适应新技术和客户需求，投入更多资源推广或销售他们的产品和服务，开始或经受住激烈的价格竞争，或者通过比我们更快地开发和扩大他们的产品和服务来利用新出现的机会。此外，由于这种关系或收购，它们可能持有更大的专利和其他知识产权组合。如果我们不能有效地与这些不断变化的竞争对手争夺市场份额，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
如果我们无法开发、推出和营销我们的服务和产品的新版本和增强版本，我们可能会处于竞争劣势，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
随着技术继续快速发展，无论是在汽车保险经济内部，还是在整个保险生态系统中，其他公司取得技术进步的可能性都将增加。如果我们无法在内部开发或获得此类开发的合适替代方案，或以其他方式部署有竞争力的产品，我们的业务和增长机会可能会受到挑战。此外，某些汽车保险生态系统客户可能寻求开发内部解决方案，这些解决方案可能会与我们的相关产品竞争。增强建模、人工智能和机器学习技术等技术可能会为包括保险公司在内的某些公司提供在工具开发方面取得快速进步的机会，这些工具可能会对该行业产生广泛影响。
新产品利用并将继续基于人工智能技术在未来。因此，市场对基于AI的解决方案对我们的持续成功至关重要。为了让基于云的人工智能解决方案被广泛接受，组织必须克服在基于云的平台上放置敏感信息的任何顾虑。此外，我们有效营销和销售的能力基于AI的对客户的解决方案在一定程度上取决于企业进行数字化转型的速度。此外，随着技术总体上继续与人工智能技术更加融合，政府可能会实施我们需要遵守的数据隐私和人工智能法规，这可能会导致额外的成本和费用。
我们预计我们客户的需求将继续快速变化并增加复杂性，我们将需要不断改进我们平台的功能和性能以满足这些需求。如果我们无法继续满足客户的需求，或无法在总体上或特别是在我们的平台上实现更广泛的市场对企业AI解决方案的接受，我们的业务运营、财务业绩和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。
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我们的销售和实施周期可能很长且多变，取决于我们无法控制的因素，并可能导致我们在产生收入之前花费大量时间和资源。
我们的一些解决方案的销售周期很复杂，而且可能很长且不可预测，需要预购由我们客户组织中的大量员工进行评估，并可能涉及我们客户的重大运营决策。我们的销售工作包括教育我们的客户了解我们解决方案的使用和好处，包括技术能力和使用我们解决方案的组织可以实现的潜在成本节约。对于更大的业务机会，例如转换新的汽车保险客户，客户将承担严格的预购决策和评估过程，通常涉及尽职调查和背景调查。我们在销售工作上投入了大量的时间和资源，但没有任何保证我们的努力会产生销售。即使我们成功地完成了一笔交易，我们也可能无法预测最初一笔交易的规模或期限基于AI的安排，直到销售周期的很晚。此外，我们有时会应一个或一组客户的要求，承诺在我们的基础产品中包含自定义功能。提供此附加功能可能很耗时，并且可能涉及我们无法控制的因素。客户还可能坚持要求我们承诺一定的时间框架，使围绕我们的解决方案构建的系统能够运行，或者一旦实施，我们的解决方案将能够满足特定的运行要求。我们满足这些时间框架和要求的能力可能涉及我们无法控制的因素，如果不能满足这些时间框架和要求，我们可能会招致处罚、成本和/或额外的资源承诺，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
在客户实施和测试我们的解决方案时，可能会出现意想不到的延迟和困难。解决方案可能涉及与我们客户和第三方系统的集成，以及将客户和第三方数据添加到我们的平台。这一过程对我们的客户来说可能是复杂、耗时和昂贵的，并可能导致我们解决方案的延迟实施，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。客户设置、培训和系统过渡等耗时的工作也可能会增加我们必须分配给每个客户的服务人员数量，从而增加我们这些服务的成本。这些类型的变化还可能导致收入确认时间的变化，从而可能对经营业绩和财务状况产生不利影响。我们何时签署大额合同的时间可能会对我们在这段时间内的运营结果产生重大影响，而且可能很难预测。
从我们目前的研发努力中获得可观的收入来源可能需要几个月或几年的时间，也可能根本无法实现。
开发人工智能解决方案既耗时又昂贵，产品开发投资可能涉及较长的回报周期。我们未来的计划包括大量投资来开发、改进和扩展我们的解决方案的功能，我们认为这是保持我们的竞争地位所必需的。然而，我们可能在几个月或几年内不会确认这些投资的重大收入，或者这些投资可能不会产生任何额外的收入。
在我们的保险市场上，主要承保承保公司的合作伙伴有限，如果需要更换现有承保公司，我们可能无法找到合适的替代方案。
Roadzen的汽车保险产品与美国、印度和英国/欧盟的有限数量的运营商合作，如果其中一家或多家运营商受损或终止与Roadzen的合作关系，Roadzen的收入和盈利能力可能会受到不利影响。如果运营商合作伙伴关系终止或失去战略支持或协调，我们可能无法在不中断、成本增加、利润损失或失去市场份额的情况下过渡到新的关系，或上述情况的组合。
我们很大一部分收入来自在印度和英国/欧盟销售汽车保险产品的佣金。如果承运人遇到流动性问题或其他财务问题(如评级机构
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降级)或运营困难，我们可能会因此遇到业务中断，我们的运营结果可能会受到影响。
对美国、印度和英国/欧盟以外的客户或业务的销售可能会使我们面临国际销售固有的风险。
从历史上看，发生在美国、印度和英国/欧盟这三个核心市场以外的交易只占我们处理的交易总额的一小部分。然而，我们打算继续扩大我们的国际销售努力。在国际市场运营需要大量的资源和管理关注，并将使我们面临与这三个核心市场不同的监管、经济和政治风险。由于我们在这三个市场以外的运营经验有限，我们在这三个核心市场以外的国际扩张努力可能不会成功。我们可能严重依赖三个核心市场以外的第三方，因此，如果我们在这种业务关系上投入时间和资源，但没有从这种努力中看到重大销售，我们可能会受到不利影响。在我们的核心市场之外，与向客户销售和运营相关的潜在风险和挑战包括但不限于：
| • | 遵守多种相互冲突和不断变化的政府法律和法规，包括就业、税收、资金传输、隐私和数据保护法律和法规； |
| • | 与国际业务有关的差旅、房地产、基础设施、法律和合规费用增加； |
| • | 有利于当地竞争者的法律和商业惯例； |
| • | 新的和不同的竞争来源； |
| • | 国际技术平台的新整合； |
| • | 我们的解决方案的本地化，包括翻译成外语，获取和维护本地内容，以及这些语言的客户服务； |
| • | 国际收入的处理和税务规则的改变，包括受外国税法的约束和在外国管辖区缴纳预扣税或其他税的责任； |
| • | 外币汇率的波动； |
| • | 应收账款收款难度较大，销售和付款周期较长，定价环境不同； |
| • | 在有效管理远距离增加的员工数量方面面临的固有挑战以及与之相关的成本增加，包括需要实施特定于每个司法管辖区的适当系统、政策、福利和合规计划； |
| • | 对资金转移的限制； |
| • | 在计划扩展的地区，可靠的互联网连接不一致或不稳定； |
| • | 知识产权保护有限或不足，或难以获得、维护、保护或执行我们的知识产权，包括我们的商标和专利，或从第三方获得必要的知识产权许可证； |
| • | 自然灾害、战争行为、恐怖主义、流行病或安全漏洞； |
| • | 进出口许可证要求、关税、税收等贸易壁垒； |
| • | 遵守制裁法律和法规，包括由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)管理的法律和法规； |
| • | 遵守各种反贿赂和反腐败法律，如美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》；以及 |
| • | 地区或国家的经济和政治状况。 |
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随着我们继续在全球扩展业务，我们的成功在很大程度上将取决于我们预测和有效管理与我们的国际业务相关的这些和其他风险的能力。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生负面影响。
我们可能会遇到外币汇率的波动，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的业务有很大的国际关注点，我们的国际销售以外币计价。这些非美国收入可能会受到汇率波动的实质性影响。汇率的波动性取决于许多我们无法可靠准确预测的因素。我们通常以提供解决方案和服务所在地区的货币收取收入和成本，但我们与客户的长期合同使我们很难预测我们的经营活动是否会在未来或随着我们的国际扩张提供自然的对冲。我们目前没有任何外币对冲协议或安排。我们的经营业绩也可能受到与重估某些当前资产和负债余额相关的交易收益或亏损的影响，这些资产和负债余额是以记录它们的实体的功能货币以外的货币计价的。此外，外币汇率的重大和不可预见的变化可能导致我们无法实现所述的收入和运营收入预测，这可能对我们的股票价格产生不利影响。随着我们在国际上的扩张，我们将继续经历外币汇率的波动，如果这种波动很大，可能会损害我们的收入或经营业绩。
如果我们不继续开发与第三方硬件、软件和基础设施兼容的人工智能，包括许多不断发展的保险行业标准，我们引入和销售新服务的能力可能会受到不利影响。
为了支持客户采用我们的服务，我们开发了与各种硬件、软件和其他技术基础设施兼容的人工智能。我们不仅必须确保我们的人工智能与我们的合作伙伴和供应商开发的应用程序和技术兼容，而且我们还必须确保我们的人工智能可以与我们的客户可能选择采用的第三方硬件、软件或其他技术基础设施对接。如果第三方要开发与我们竞争的人工智能应用程序，该提供商可能会选择不支持我们的解决方案。特别是，我们能够准确预测不断发展的保险标准，并确保我们的人工智能应用程序在所有相关方面都符合这些标准，这对我们的服务功能至关重要。我们的人工智能如果与客户使用的硬件、软件或基础设施(包括保险标准)不兼容或不符合，可能会阻止或推迟他们实施我们的人工智能，并需要进行昂贵且耗时的工程更改。此外，如果没有足够数量的再保险公司或订户采用我们设计人工智能的标准，我们向客户介绍和销售订阅的能力可能会受到损害。
我们人工智能的竞争地位在一定程度上取决于它与各种数据源和基础设施一起运行的能力，如果我们不能成功地保持和扩大我们的解决方案与这些数据源和基础设施的兼容性，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们人工智能的竞争地位在一定程度上取决于它与各种物理传感器和设备一起运行的能力-包括第三方制造的设备、其他软件和数据库技术，以及通信、网络、计算和其他基础设施。因此，我们必须不断修改和增强我们的人工智能，以与我们当前和潜在的合作伙伴、供应商和客户使用的不断发展的硬件、软件和基础设施兼容。未来，一家或多家科技公司可能会选择不支持其硬件、软件或基础设施与我们这样的解决方案进行互操作，或者我们的解决方案可能不支持与此类硬件、软件或基础设施一起运行所需的功能。我们打算通过维护和扩大我们的业务和技术关系，促进我们的人工智能与各种硬件、软件和基础设施的兼容性。如果
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我们没有成功实现这一目标，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们依赖第三方的数据、技术和知识产权，我们的解决方案依赖于第三方生成的信息。任何对我们获取此类信息、技术和知识产权的干扰都可能严重损害我们的经营业绩。
我们在某些产品中使用从独立第三方授权的数据、技术和知识产权，未来我们可能会授权更多第三方数据、技术和知识产权。此第三方数据、技术和知识产权中的任何错误或缺陷都可能导致错误，从而对我们的品牌和业务造成不利影响。此外，许可的数据、技术和知识产权可能不会继续以商业合理的条款提供，或者根本不存在。失去许可和分发这些第三方数据、技术和知识产权的权利可能会限制我们产品的功能，并可能需要我们重新设计产品。我们的成功在很大程度上取决于我们为客户提供访问来自许多不同来源的数据的能力，例如，为了维修估计的目的，包括与部件相关的数据。我们通过与可能是这些数据的独家供应商的第三方达成许可协议，获得有关汽车零部件、碰撞修复劳动力和成本的大部分数据。
如果我们的一个或多个许可证被终止，如果我们的许可证受到实质性价格上涨的影响，或者如果我们无法以优惠条款续订其中一个或多个许可证，或者如果我们无法以优惠条款续订这些许可证，我们可能无法访问必要的信息，而不会产生额外的成本，或者，例如，在从独家服务供应商获得许可的情况下，我们可能无法访问提供可比较信息的替代数据源。虽然我们不认为我们对许多个别数据源的访问对我们的运营具有重大意义，但整个行业的价格长期上涨或数据可用性的减少可能会使接收某些数据变得更加困难，并可能导致成本大幅增加，这可能会对我们的运营业绩造成实质性损害。
我们的解决方案或产品或我们的第三方云提供商在过去和未来都会经历数据安全漏洞，这可能会对我们的声誉、业务和持续运营产生不利影响。
作为一家软件企业，我们面临着网络攻击的风险，包括勒索软件和网络钓鱼攻击、社会工程攻击、计算机入室盗窃，盗窃，欺诈，挪用，滥用，拒绝服务攻击，以及其他可能危及我们平台和解决方案的性能并使我们面临财务和声誉影响以及法律责任的不当活动，特别是对于FTC等监管机构，它越来越积极地根据联邦贸易委员会法案(“FTC法案”)将指控未能确保个人数据安全的行为或做法起诉为不公平和欺骗性行为或做法。此外，Global Insurance Management Limited和National Automobile Club中的每一家都可能面临现有系统范围的漏洞承担的额外网络安全风险，这些漏洞可能会危及其平台的性能，并使我们面临类似的财务和声誉影响以及法律责任，特别是对于FTC等监管机构。
此外，这种不利影响可能是我们或我们客户的机密信息被窃取、我们的客户无法访问我们的系统或不正当的重新路由通过欺诈性交易或其他欺诈行为获得不适当的付款，并可能由意外事件(如人为错误)或蓄意攻击造成的客户资金损失。为了保护我们收集的信息和我们的系统，我们已经实施并保持了商业上合理的安全措施和信息安全政策和程序，根据适用法律和建议做法的要求，在每种情况下，适用于收集的数据，但我们不能确保此类安全措施是否足够。在某些情况下，我们必须依靠第三方设立的保障措施来防范安全威胁。这些第三方，包括为我们的运营提供产品和服务的供应商，如果他们自己的安全系统和基础设施发生故障，也可能成为我们的安全风险来源。我们的业务应用程序提供商网络也可能是漏洞的来源，因为他们的业务应用程序与我们的业务应用程序交互，无论是无意中还是通过恶意后门。在所有情况下，我们都不能审查
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第三方集成中包含的软件代码。虽然我们对这类供应商进行审查和监督，但我们不能确定这样的审查和监督是否足够。我们还对这些供应商进行有限的控制，这增加了我们在他们提供的服务出现问题时的脆弱性。与这些供应商技术和信息服务或我们自己的系统相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能对我们与合作伙伴的关系产生负面影响，对我们的业务产生不利影响，并可能使我们承担责任。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，并且可能很难在很长一段时间内被检测到，因此我们或这些第三方可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。随着与网络有关的欺诈行为越来越频繁，以获得不适当的付款，我们需要确保与授权转移资金有关的内部控制是充分的。我们还可能被要求花费资源来补救与网络有关的事件，或者增强和加强我们的网络安全。任何此类事件都可能给我们带来责任，使我们的声誉处于危险之中，并对我们的业务产生不利影响。
我们的客户向我们提供我们的解决方案存储的信息，其中一些是关于他们或他们的金融交易的敏感和/或机密信息。此外，我们还存储员工的个人信息，以及从客户那里购买产品或服务的员工的个人信息。我们拥有安全系统和信息技术基础设施，旨在防止未经授权获取和披露此类信息。我们维护的安全系统和基础设施可能无法成功防御所有安全漏洞和网络攻击，包括勒索软件和网络钓鱼攻击、社会工程攻击、计算机入室盗窃，盗窃，欺诈，挪用，滥用，拒绝服务攻击和其他不正当活动。对我们信息技术安全的威胁可以采取各种形式，包括病毒、蠕虫和其他恶意软件程序，这些程序试图攻击我们的解决方案或平台或访问我们客户或其客户的数据。非技术性意味着，例如，员工或入侵者的行为或不作为也可能导致安全漏洞。任何严重侵犯数据隐私的行为都可能导致业务损失、诉讼、监管罚款或调查、客户流失，以及可能损害我们的声誉并对我们的业务增长产生不利影响的处罚。然而，索赔可能会被拒绝或超过我们适用的保险范围(如果有)的金额，或者该保险范围可能不会继续以可接受的条款或足够的金额提供。即使这些索赔不会导致对我们的责任，调查和辩护可能是昂贵和耗时的，并可能转移管理层的注意力从我们的运营。此外，这些事件造成的负面宣传可能会对我们的客户关系、市场对我们的解决方案(包括无关的解决方案)的接受度或我们的声誉和业务产生负面影响。
我们可能无法防止或解决挪用Roadzen拥有数据。
有时，第三方可能会通过网站抓取、机器人或其他方式盗用我们的数据，并将这些数据与其他公司的数据聚合在他们的网站上。此外，山寨网站或移动应用程序可能会盗用数据，并试图模仿我们的品牌或我们网站或移动应用程序的功能。如果我们意识到这类网站或移动应用程序，我们打算使用技术或法律手段试图停止它们的运营。然而，我们可能无法及时检测到所有此类网站或移动应用程序，即使我们可以，技术和法律措施也可能不足以停止它们的运营。
在某些情况下，我们可用的补救措施可能不足以保护我们免受此类网站或移动应用程序运营的影响。无论我们能否成功地对这些网站或移动应用的运营商行使我们的权利，我们可能采取的任何措施都可能需要我们花费大量的财务或其他资源，这可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。此外，如果此类活动在消费者或广告商之间造成混乱，我们的品牌和业务可能会受到损害。
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我们解决方案中的实际或预期故障、无法满足合同服务级别或我们的服务表现不令人满意，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
由于我们提供的解决方案在复杂的环境中运行，因此可能存在或发生未检测到的或其他错误或故障，这可能会导致我们的服务表现不令人满意，从而导致合同终止，特别是在首次引入解决方案或将新版本发布、实施或集成到其他系统时。我们的解决方案经常用于具有不同操作系统、系统管理软件和设备以及网络配置的环境中，这可能会导致我们的解决方案中出现错误或故障，或者可能暴露出我们的解决方案中未检测到的错误、故障或错误。尽管我们进行了测试，但在商业销售或安装开始之前，我们可能无法识别新解决方案或版本中的所有错误、故障或错误。在过去，我们在一些解决方案引入后发现了错误、失败和错误。我们可能无法在不产生重大成本或对我们的业务造成不利影响的情况下修复错误、故障和错误。我们的解决方案出现错误或客户检测到错误，可能会损害我们在市场上的声誉以及我们与现有客户的关系，因此，我们可能无法吸引或留住客户。我们相信，我们的声誉和知名度是我们竞争和创造更多销售额的关键因素。推广和加强我们的品牌将在很大程度上取决于我们能否继续提供有效的解决方案和服务。未能做到这一点可能会导致我们的解决方案和服务失去或延迟被市场接受，这可能会对我们的销售、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们软件的许可和支持带来了向我们提出重大责任索赔的风险。我们与客户的IaaS协议和许可证包含旨在限制我们面临潜在责任索赔的条款。然而，由于国际、联邦、州和地方法律或条例或不利的司法裁决，此类协议中所载的责任限制条款可能得不到执行。违反保修或损害责任，或由此类索赔导致的禁令救济，可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们互联网连接的任何中断，包括与托管我们任何网站或基于Web的服务，可能会影响我们的IaaS解决方案的成功。
任何系统故障，包括网络、软件或硬件故障，导致我们的网络中断或我们的网站或IaaS解决方案的响应性降低，都可能导致用户流量减少、收入减少，并可能违反我们的IaaS安排。互联网使用量的持续增长可能会导致互联网连接服务的质量下降。由于整个全球互联网网络基础设施发生的停机和其他延迟，网站经历了服务中断。此外，还发生了多起个人故意造成各大网站服务中断的事件。如果这些停机、延迟或服务中断在未来频繁发生，我们的基于Web的服务的增长速度可能会慢于预期，也可能会下降，我们可能会失去客户和收入。
如果托管我们任何网站的第三方云提供商或基于Web的服务将经历系统故障，我们网站的性能和基于Web的包括我们的IaaS解决方案在内的服务可能会受到不利影响。目前，我们使用第三方云提供商托管我们的网站和基于Web的服务。对我们使用这些第三方云提供商的任何干扰或干扰都可能削弱我们向客户交付解决方案的能力，导致客户不满、我们的声誉受损、客户流失以及对我们的运营和业务的不利影响。一般来说，第三方云提供商容易受到火灾、洪水、地震、恐怖主义行为、战争或政治动荡、断电、电信故障、外部和内部来源的电子入侵企图以及类似事件的破坏。如果我们出于任何原因决定更换云提供商或整合云提供商，可能需要大量资源来执行由此产生的迁移。
我们当前或未来的第三方云提供商实施的控制可能无法防止或及时检测系统故障，并且我们不控制我们使用的第三方云提供商的运营。任何
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我们当前或未来的第三方云提供商更改服务级别可能会导致我们客户的存储信息丢失或损坏，而这些第三方云提供商的任何服务中断都可能损害我们的声誉，导致我们失去客户，对我们吸引新客户的能力产生不利影响，或使我们承担潜在的责任。我们当前或未来的第三方云提供商可能会在没有足够通知的情况下决定关闭其设施。此外，我们当前或未来的第三方云提供商或与我们或他们签约的任何服务提供商面临的财务困难，如破产，可能会对我们的业务产生负面影响。如果我们当前或未来的第三方云提供商无法跟上我们不断增长的容量需求或客户需求的任何激增，可能会对我们的业务产生不利影响。我们的财产和业务中断保险覆盖范围可能不足以完全补偿我们可能发生的损失。此外，系统冗余以及灾难恢复和业务连续性计划可能不足以克服托管我们的IaaS解决方案的第三方提供商的故障。
此外，我们的用户依赖互联网服务提供商、在线服务提供商和其他网站运营商访问我们的网站。由于与我们的系统无关的系统故障，这些提供商可能会遇到停机、延迟和其他困难。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能会收购或投资公司，或寻求商业伙伴关系，这可能会分散我们管理层的注意力或导致对我们股东的稀释，我们可能无法成功整合收购的业务和技术，也可能无法实现此类收购、投资或合作伙伴关系的预期好处。
我们预计，除了我们的有机增长战略外，通过进行有针对性的收购，我们还将继续增长。我们的业务战略包括潜在地收购与我们的业务互补的公司的股票或资产，无论是在国内还是全球。我们的战略还包括与这类公司结盟。收购和联盟可能导致不可预见的经营困难和支出，并可能不会产生此类公司活动预期的好处。
特别是，我们可能无法吸收或整合被收购公司的业务、技术、服务、产品、人员或运营，留住必要的关键人员以有利地执行合并后公司的业务计划，或留住现有客户或向新客户销售收购产品。收购和联盟还可能扰乱我们正在进行的业务，转移我们的资源，并需要大量的管理层关注，否则这些关注将用于我们当前业务的持续发展。此外，我们可能被要求进行额外的资本投资或采取补救措施，以确保我们的收购成功，这可能会减少此类收购的好处。我们还可能被要求使用我们的大量现金或发行债务或股权证券来完成收购或实现联盟的潜力，这可能会耗尽我们的现金储备和/或稀释我们现有的股东，而新发行的证券可能具有优先于现有股东的权利、优先或特权。关于我们于2023年6月30日收购的Global Insurance Management Limited和我们于2023年6月6日收购的National Automobile Club，鉴于此类业务的复杂性和司法管辖区和监管机构的多样性，Global Insurance Management Limited和National Automobile Club各自整合到Roadzen不断增长的业务中将给Roadzen目前的管理和有限的资源带来压力。因此，除其他事项外，我们将需要招聘更多的人才和资源，以补充Roadzen现有的管理资源和运营带宽。不能保证我们会找到足够的、具有适当知识和经验的人员来进行这种同化或融合。此外，正如本委托书/招股说明书中其他部分所述，合并后的公司成为上市公司后，管理层面临的挑战将进一步加剧。这些挑战可能会对合并后公司的业务、运营和财务状况产生不利影响。此外，在截至2022年3月31日的年度，我们获得了我们在印度的四家子公司的合同控制权，包括Peoplebay Consulting Services Private Limited和FA Events and Media Private Limited，并有权从该等实体的股东手中收购股份。我们目前并不拥有Peoplebay Consulting Services Private Limited和FA Events and Media Private Limited的任何股权，我们预计在完成收购之前的一段时间内，通过购买所有
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两家实体的流通股，此类收购将需要我们使用一定数量的现金来完成交易。此外，合同控制还是通过多数股权控制取决于对手方的合同履行情况。
此外，我们用来评估收购机会的假设可能被证明是不准确的，预期的好处可能无法实现。我们的尽职调查可能无法发现与收购业务相关的所有问题、债务或其他挑战，这些问题、债务或挑战可能导致意外或未知问题或债务的风险增加，包括环境、竞争和其他监管事项，我们针对已确定的此类风险的缓解策略可能无效。因此，我们可能无法实现与我们的收购相关的部分或任何好处，包括预期的协同效应或收益增加，我们可能无法准确预测与此类收购相关的固定成本和其他成本，或者业务可能无法实现我们预期的业绩，任何这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果、现金流以及我们的股票价格产生实质性的不利影响。此外，如果我们无法通过收购和联盟实现预期的协同效应，我们可能会遇到商誉、无形资产或其他项目的减值费用，特别是如果业务业绩下降或预期增长没有实现的话。未来我们的商誉或其他无形资产的任何减值都可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。特别是，我们在本委托书/招股说明书“合并-Roadzen的未经审计的预期财务信息”中包含的财务预测已经考虑到Global Insurance Management Limited和National Automobile Club整合到Roadzen中，我们对实现某些协同效应、潜在的收入增长和利润率扩大杠杆做出了某些假设，包括Roadzen优化成本、与客户、合作伙伴和供应商谈判更高的价格和更好的利润率合同以及整合人员、流程和技术的计划。不能保证这些预测和假设的准确性或合理性。不能保证我们可能能够实现我们预期在这些收购中实现的部分或全部利益、规模经济或协同效应，包括实现收益增加、实现与此类收购相关的固定成本和其他成本，或实现预期业绩。任何未能实现此类利益、规模经济或协同效应或我们在这种整合中可能面临的意想不到的挑战都将对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流以及我们的股票价格产生不利影响。此外，这种失败将导致与商誉、无形资产或其他项目有关的减值费用，特别是在业务业绩下降或预期增长未实现的情况下。
此外，在收购或建立提供新解决方案的联盟后，我们可能被要求推迟确认我们从销售我们收购的解决方案或联盟产生的解决方案或销售包括此类新解决方案的捆绑解决方案中获得的收入。此外，如果我们将新解决方案与现有解决方案的销售捆绑在一起，我们维持新解决方案优惠定价的能力可能会面临挑战。延迟确认收购或联盟解决方案的销售收入，或因捆绑销售而降低定价，可能会导致我们季度财务业绩的波动，可能会对我们的运营利润率产生不利影响，并可能减少此类收购或联盟的好处。
此外，保险业内部在收购业务、技术和资产方面的竞争一直很激烈，预计将继续激烈。收购可能成为监管审查的目标，这可能会导致法律成本增加，或者可能危及收购的完成。因此，即使我们能够确定我们想要进行的收购，目标也可能被另一家战略买家或财务买家(如私募股权公司)收购，或者我们可能无法以商业合理的条款完成收购(如果有的话)。
如果我们无法实现并维持足够的流动性水平来支持我们的运营并履行我们的义务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们积极监控和管理我们的现金和现金等价物，以便有足够的流动性为我们的运营和其他公司目的提供资金。未来，可能需要增加流动性水平，以
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充分支持我们的运营和计划，并减轻业务挑战或不可预见情况的影响。如果我们无法实现并维持这种增加的流动性水平，我们可能会遭受不利后果，包括我们平台开发的投资减少，执行我们的业务计划和履行义务的困难，以及其他运营挑战。这些发展中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们面临关键人员风险，因为我们依赖首席执行官、高级管理团队和其他关键员工的专业知识。如果我们不能吸引、留住或激励关键人员或聘用合格人员，我们的业务可能会受到严重影响。
我们的成功取决于吸引、留住和激励一支高技能和多样化的管理团队和员工队伍的能力。我们的首席执行官是Roadzen品牌不可或缺的一部分，他的离开可能会给我们的业务感知和执行带来困难。此外，我们高级管理团队成员、专业专家或关键人员的流失可能会显著延迟或阻碍我们战略业务目标的实现，并可能损害我们的业务。我们依赖于少数高度专业化的专家，其中任何一位的流失都可能对我们的业务产生不成比例的影响。我们的薪酬安排，如股权奖励计划，在吸引新员工以及留住和激励现有员工方面可能并不总是成功。此外，如果我们的股票期权或其他股权奖励被大幅授予，根据此类股权安排的员工可能更有可能离职，特别是在标的股票出现增值的情况下。
我们无法确保公司拥有深度和广度的管理以及具有必要技能和经验的人员，这可能会阻碍我们实现增长目标和执行我们的运营战略的能力。随着我们继续扩大和发展，我们将需要提拔或雇用更多的员工，而要及时吸引或留住这些人员并不产生重大的额外成本可能是困难的。此外，我们的管理团队中有几名成员最近被聘用。如果我们不能融入这些新的团队成员，或者如果他们表现不佳，我们的业务可能会受到损害。
如果我们不能在发展的同时保持我们的公司文化，我们的成功以及我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
我们相信，到目前为止，我们的成功在很大程度上是由我们公司的文化原则推动的，即专注于客户成功、长期建设、采用增长思维、包容和作为一个团队取得胜利。随着New Roadzen不断壮大和发展上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持我们文化的这些重要方面。任何未能保护我们的文化都可能对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响，这对我们的增长至关重要，并有效地专注于和追求我们的公司目标。因此，如果我们不能保持我们的公司文化，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
我们通常根据订阅协议提供服务级别承诺。未能履行这些合同承诺可能会降低我们的收入，损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的订阅协议通常包含服务级别承诺，我们与较大客户签订的协议可能包含比一般情况下提供给客户的更高的服务级别承诺。如果我们无法履行规定的服务级别承诺，包括未能满足我们订阅协议下的服务要求，我们可能会面临订阅终止和续订减少，这可能会对我们当前和未来的收入产生重大影响。我们为我们的产品提供多层订阅，因此，如果更多的客户选择更高级别的订阅，我们的服务级别承诺将会增加。任何服务级别的故障也可能损害我们的声誉，这也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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在我们的正常运营过程中，Roadzen面临着利率风险。利率上升可能会对我们的现金流产生负面影响，因为任何债务的利息支出都可能会增加。
我们的综合资产负债表包括估计公允价值受利率影响的资产和负债，利率影响我们负债的公允价值以及与固定收益证券投资相关的利率风险。
我们可能需要筹集额外的资金来实现我们的目标，如果在需要时未能以可接受的条件获得必要的资金，或者根本不能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发努力或其他运营。
自成立以来，我们几乎所有的资源都致力于我们核心技术和产品平台的开发。我们相信，在可预见的未来，我们将继续投入大量资源，建设和增强我们的能力，并将我们的产品商业化。这些支出预计将包括与研发以及营销和销售现有产品和新产品有关的费用。这些支出预计将包括营运资金、购买和建设新设施的成本，以及吸引和留住熟练劳动力的成本。此外，还可能产生其他意想不到的成本。
截至2023年3月31日，我们的现金和现金等价物约为60万美元，累计赤字约为5130万美元。在截至2023年3月31日的年度内，公司净亏损约1,400万美元，经营活动中使用的现金流约为710万美元
我们的业务前景受到风险、费用和不确定因素的影响，这些风险、费用和不确定性是公司在商业运营早期经常遇到的。到目前为止，我们的资金主要来自股权和债务融资，包括发行可赎回的可转换优先股。
基于我们的亏损历史，我们预计我们将无法仅通过我们的现金余额和运营现金流为执行我们的业务计划和实现我们的战略目标的长期资本和流动性需求提供资金。为了满足我们的长期资本和流动性需求，我们预计将需要获得更多资本。然而，我们的业务计划和融资需求可能会因以下因素而发生变化：
| • | 我们为服务新的或现有的市场而开发或收购的任何额外产品的数量和特点； |
| • | 研究开发未来产品或改进现有产品的范围、进度、结果和成本； |
| • | 与我们的销售和营销活动相关的费用； |
| • | 我们投资于扩大我们的服务产品； |
| • | 为国内和国际增长提供资金所需的成本； |
| • | 与我们的产品有关的任何诉讼、仲裁或其他法律程序或对我们发起的任何诉讼、仲裁或其他法律程序； |
| • | 吸引和留住技术人员所需的费用； |
| • | 与上市公司相关的成本； |
| • | 准备、提交、起诉、维护、辩护和执行知识产权索赔所涉及的费用，包括诉讼费用和此类诉讼的结果；以及 |
| • | 任何未来经批准的产品(如有)的销售时间、收据、销售金额或版税。 |
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我们可以通过公共或私人股本或债务融资或其他来源，如战略合作，获得未来的额外资金。这类融资可能导致对股东的摊薄、发行优先于清算和股息的证券以及其他比普通股更有利的权利、强加债务契约和偿还义务，或可能对我们的业务产生不利影响的其他限制。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能寻求额外的资本。不能保证我们将以优惠的条件获得融资，或者根本不能保证。无法在需要时获得融资可能会使我们更难运营我们的业务或实施我们的增长计划，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的制造、研发活动、增长和扩张计划、建立销售和营销能力或其他可能是产生收入和实现盈利所必需或需要的活动。
我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。
我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的过渡，因为根据美国证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的有限经验可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中，这将导致用于我们公司管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员在美国上市公司要求的财务报告会计政策、实践或内部控制方面具备适当的知识、经验和培训。此外，环球保险管理有限公司和国家汽车俱乐部对美国上市公司要求的财务报告也可能存在内部控制不足。为达到美国上市公司要求的会计标准水平，我们制定和实施必要的标准和控制可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。
作为一家上市公司，我们的运营成本将会增加，我们的管理层将投入大量时间来实施新的合规举措。
作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的，在我们不再是一家新兴的成长型公司后，这些费用可能会增加得更多，如证券法第2(A)节所定义的那样。作为一家上市公司，我们将遵守交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(“多德-弗兰克法案”)的报告要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克已经通过和即将采用的规则。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。增加的成本可能会增加我们的净亏损。例如，我们预计这些规则和法规将使它更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额，或者产生更高的成本来维持相同或类似的保险范围。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。
我们的财务预测所依据的估计和假设可能被证明是不准确的，这可能导致我们的实际结果与此类预测大不相同，并可能对我们未来的盈利能力、现金流和我们普通股的市场价格产生不利影响。
本委托书/招股说明书中“合并-罗德岑的未经审计的预期财务信息”项下包含的我们的财务预测取决于与以下内容相关的某些估计和假设：
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除其他事项外，增长假设本身会受到重大不确定性和意外情况的影响，例如我们对Global Insurance Management Limited的收购尚待监管部门批准，以及与我们最近的经营业绩和业务预期发展相关的事项，受重大经济、竞争、行业和其他不确定性的影响，可能无法完全、完全或在预期的时间框架内实现。财务预测还反映了关于一般商业、经济、市场、监管和金融状况的许多假设，以及各种其他因素，所有这些都很难预测，而且许多都不是我们所能控制的。此外，财务预测没有考虑到编制之日之后发生的任何情况或事件。财务预测的编制并非着眼于公开披露，也不是为了遵守公认会计准则、已公布的美国证券交易委员会准则或上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)为编制和列报预期财务信息而制定的准则。因此，Vahanna、Marcum LLP(Vahanna的独立注册会计师事务所)、美国证券业协会(“ASA”)(Roadzen的独立注册会计师事务所)或任何其他独立会计师均未就本文所载的财务预测编制、审查或执行任何程序，也未就该等预测或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证。该委员会的报告 本委托书/招股说明书所载截至2023年3月31日止年度经审核财务报表所载独立注册会计师事务所to Roadzen，Inc.涉及Roadzen的历史财务资料，该等报告并不延伸至以下所包括的财务预测，亦不应为此而阅读。财务预测是基于历史经验以及我们管理层认为在当时和当时的情况下合理的各种其他估计和假设。实际财务结果和预期财务结果之间将存在差异，实际结果可能比财务预测中的结果大得多，也可能小得多，特别是考虑到俄罗斯-乌克兰战争增加了作出这种估计和假设的难度。我们的财务预测和实际结果之间的任何重大差异都可能对我们未来的盈利能力、现金流和我们普通股的市场价格产生不利影响。看见“合并--罗德岑未经审计的预期财务信息。”
目前乌克兰和俄罗斯之间的冲突加剧了市场的不稳定，扰乱了全球经济。
目前乌克兰和俄罗斯之间的冲突造成了经济和政治稳定的不确定性，增加了信贷和金融市场的波动性，并扰乱了全球经济。美国、欧盟和其他几个国家正在强制影响深远对俄罗斯实体和个人的制裁和出口管制限制。这些制裁和出口管制还可能导致更高的石油和天然气价格和通胀，这可能会减少全球汽车行业的需求，从而减少对我们解决方案的需求。还有一种风险是，作为对制裁的报复行动，俄罗斯可能会对美国、欧盟或其他国家或其基础设施和企业发动网络攻击。冲突的其他后果可能包括流动性和信贷供应减少，消费者信心下降，经济增长下降，以及各种短缺和供应链中断。虽然我们目前没有直接依赖来自俄罗斯或乌克兰的商品或服务，因此没有经历过任何直接的中断，但我们的供应链可能会经历间接的中断。上述任何因素，包括我们还无法预测的发展或影响，都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
与监管和法律事务有关的风险
New Roadzen将受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这些变化增加了其成本和风险不合规。
新的道路将受制于各种管理机构的规则和法规，例如包括美国证券交易委员会，它们负责保护投资者，并监督其证券为
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公开交易，以及适用法律(包括英属维尔京群岛法律)下的新的和不断演变的监管措施。New Roadzen遵守新的和不断变化的法律和法规的努力可能会继续导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。
此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果新路德未能满足和遵守这些规定和任何后续的变化，它可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。
处理邮件(如果没有进行驯化)。
如果在建议的交易完成后，New Roadzen仍是英属维尔京群岛的实体，其寄往New Roadzen并在其注册办事处收到的邮件将原封不动地转发到由New Roadzen提供的转发地址进行处理。New Roadzen、其董事、管理人员、顾问或服务提供商(包括在英属维尔京群岛提供注册办公室服务的组织)将不对邮件到达转发地址的任何延误承担任何责任。
作为英国/欧盟市场的管理总代理/承销商，以及印度的保险经纪人，我们在高度监管的保险产品分销环境中运营，并面临与合规要求相关的风险，其中一些要求导致我们做出可能对我们产生不利影响的判断。
我们经营的保险经纪行业受到广泛的监管。根据特定的地理位置，我们在联邦和每个适用的地方、州或省的管辖范围内都受到监管和监督。总体而言，这些法规旨在保护成员、投保人和保险人，并保护金融市场的完整性，而不是保护股东或债权人。我们在这些司法管辖区开展业务的能力取决于我们是否遵守联邦、州或省监管机构和其他监管机构颁布的规则和条例。维护对规章制度的遵守通常是复杂和具有挑战性的，有时需要我们对与要求相关的风险级别做出判断，这可能会对我们产生不利影响。
我们不能保证我们能够有效和及时地适应法律的任何变化。不遵守监管要求，或监管要求或解释的变化，可能会导致监管机构采取行动，可能导致处罚和执法行动，在极端情况下，可能会撤销在一个或多个司法管辖区开展业务的授权。这可能会导致负面宣传，并可能损害我们在市场上的品牌和声誉。此外，我们还可能面临会员、投保人和其他各方因涉嫌违反这些法律法规而提起的诉讼。
国家保险法赋予包括国家保险部门在内的监管机构广泛的行政权力。在印度，保险监管和发展管理局(“IRDAI”)、英国金融市场行为监管局(“FCA”)以及美国的国家保险监管机构和全国保险专员协会(National Association Of Insurance Commission)不断审查现有的法律和法规，其中一些法规会影响我们的业务。这些监管机构规管保险业务的多方面事宜，包括向保险经纪和代理人及其他保险中介人发牌；以受信人身分处理第三方资金；以及保险经纪和代理人订立的市场推广、广告和赔偿安排等贸易惯例。从事保险招揽、谈判或销售，或者提供某些其他保险服务的个人，一般都需要个人持牌。保险法律法规规定持牌人是否可以与未经许可的实体和个人分享佣金。我们相信，一般来说，我们向第三方支付的任何款项都符合适用的法律。然而，如果任何监管机构采取相反的立场并获胜，我们将被要求改变我们向通过我们投放保单的个人和实体支付费用的方式。
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在印度，保险经纪必须遵守1938年《保险法》、1999年《保险监管和发展管理局法》及其下的相关规则和条例(统称为《印度保险经纪人法》)规定的各种监管要求。由于印度保险经纪法律的复杂性，我们之前就有过遵守印度保险经纪法律的备案或披露失误的经验。虽然过去的失误可能归因于技术失误和人为错误，但我们正在建立一个系统，以跟踪和监测对适用法律下的监管要求的遵守情况。目前，虽然IRDAI没有就此类失误发出通知或施加处罚，但此类失误可能会导致IRDAI采取行动，可能导致处罚和执法行动，在极端情况下，可能会导致吊销作为持牌保险经纪经营的执照。在决定处罚时，监管机构在施加处罚时的酌情决定权通常是根据具体案件的事实和情况，特别是违规的严重性和当事人的善意。不能保证监管机构在将这些过去的失误正规化时施加的处罚不会对我们的业务或财务状况产生不利影响。
我们可能会接受IRDAI对我们在印度的保险经纪人的定期检查。如果我们在未来任何时候不能遵守IRDAI的意见或IRDAI的指示，我们可能会受到IRDAI可能施加的惩罚和限制。IRDAI在未来的任何检查中施加的任何处罚或不利的发现可能会对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们不能向您保证，我们未来不会受到监管机构的任何不利监管行动的影响。合规成本可能很高，这可能会影响我们的盈利能力。如果我们无法遵守任何此类监管要求，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
监管审查或发布对现有法律法规的解释可能会导致制定新的法律法规，从而对我们的运营或我们开展有利可图的业务的能力产生不利影响。很难预测新法律和法规带来的变化是否会影响行业或我们的业务，以及影响的程度。
美国联邦政府或独立标准组织可能会实施可能对我们的产品生产或营销能力产生不利影响的重要法规或标准。
我们的产品传输无线电波，其传输受联邦通信委员会(FCC)以及其他联邦和州机构的规则和条例管辖。此外，在我们的人工智能要求使用电子记录设备(ELD)的范围内，它们受到联邦汽车运营商安全管理局(FMCSA)的监管，并可能在使用它们的其他国家/地区受到类似法规的约束。在其他挑战中，遵守ELD法规通常需要阅读和解释商用汽车发动机的诊断信息，这可能被证明是具有挑战性的，因为我们客户车队中的商用机动车种类繁多，不断发布具有潜在不同诊断通信协议的新品牌、车型和年份的车辆，以及OEM之间缺乏诊断通信协议的标准化。在可预见的未来，我们设计、开发和销售产品的能力将继续受制于这些规章制度，以及许多其他联邦、州、地方和外国的规章制度。
实施不利的法规或行业标准，或法院或监管机构对现有法规的不利解释，可能会要求我们产生巨额合规成本，导致受影响产品的开发变得不切实际，或者以其他方式对我们生产或营销解决方案的能力产生不利影响。采用适用于我们产品的新行业标准可能需要我们从事快速的产品开发工作，这将导致我们产生比预期更高的费用。在某些情况下，我们可能无法遵守这些标准，这可能会对我们通过销售我们的产品创造收入的能力产生实质性的不利影响。
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我们未来可能会成为诉讼的一方，这可能会损害我们的声誉，并损害我们未来的运营结果。
我们可能会不时卷入法律程序，或在我们的正常业务过程中受到索赔。诉讼可能会导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。虽然我们相信，我们可以通过与保险公司的某些协议中的合同条款，并携带我们自己的保险，我们认为足以涵盖这些诉讼或可能对我们提出的类似诉讼所产生的不利索赔，部分地减轻这些诉讼的风险和严重性，但我们可能不会在所有合同中都有足够的合同保护，而且为这些和类似的诉讼辩护是昂贵的，分散了管理层的注意力。日常工作运营，并可能损害我们的品牌和声誉。因此，我们最终可能会受到损害赔偿判决的影响，这可能是重大的，超出了我们的保单限制，或者被排除在保险范围之外。
无论未来任何诉讼的结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源转移、对我们声誉的损害等因素而对我们产生不利影响。看见“商务--法律诉讼。”
不遵守适用于我们业务的法律和法规可能会使我们受到罚款和处罚，还可能导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。
我们的业务受到多个联邦、州、地方和外国政府机构的监管，包括负责监督和执行各种法律义务遵守情况的机构，涵盖的主题包括隐私和数据保护、电信、知识产权、就业和劳工、工作场所安全、环境、消费者保护、政府贸易制裁、进出口管制、反腐败和反贿赂、证券和税收。在某些司法管辖区，这些监管要求可能比美国更严格。这些法律和法规增加了我们的业务成本。不遵守适用的法规或要求可能会使我们面临以下问题：
| • | 调查、执法行动和制裁； |
| • | 强制更改我们的解决方案和服务； |
| • | 返还利润、罚款和损害赔偿； |
| • | 民事和刑事处罚或禁令； |
| • | 我们的客户或渠道合作伙伴要求损害赔偿； |
| • | 合同终止； |
| • | 知识产权的损失；以及 |
| • | 暂时或永久禁止向政府组织出售产品。 |
如果实施任何政府制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，对任何行动的回应可能会导致我们管理层的注意力和资源显著转移，并增加对专业人士和/或顾问的费用。执法行动和制裁可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。
此外，科技行业的公司最近经历了更严格的监管审查。监管机构或立法机构的任何审查都可能导致巨额监管罚款、改变我们的业务做法和其他处罚，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。社会、政治和监管条件的变化，或管理广泛主题的法律和政策的变化，可能会导致我们改变我们的商业实践。此外，我们的解决方案扩展到各种新的用例中也可能引发许多新的监管问题。这些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
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我们未能遵守适用的环境法律和法规的要求，可能会对我们的收入和盈利能力产生实质性的不利影响。
某些州和国家的产品生产和销售可能会使我们受到环境和其他法规的约束。此外，某些州和国家可能会通过新的法规，要求我们的产品满足某些要求才能使用环境友好型组件。例如，欧盟发布了两项与电子产品中的化学物质有关的指令。废旧电气和电子设备指令(“WEEE”)要求某些电气和电子设备的生产商负责收集、再利用、回收、处理和处置进入欧盟市场的设备。《限制危险物质指令》禁止在欧盟市场上销售的电气和电子设备中使用某些危险材料。未来，包括美国在内的各国政府或其他州或地方政府可能会采取进一步的环境合规计划和要求。如果我们在制造我们的远程信息处理设备时未能遵守这些规定，我们可能面临监管罚款、改变我们的业务做法和其他处罚，并可能无法在这些规定适用的司法管辖区销售我们的设备，这可能会对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。
我们受到与隐私、数据保护和数据安全相关的严格且不断变化的法律、法规、标准和合同义务的约束。任何实际或被认为不遵守此类义务的行为都可能损害我们的业务。
我们接收、收集、存储、处理、传输和使用与我们解决方案的用户、我们的员工和承包商以及其他人员有关的个人信息和其他数据。例如，我们的一个基于AI的远程信息处理系统收集客户的视频信息，我们的某些人工智能应用程序收集和存储面部识别数据，这受到更高的敏感度和监管。我们有法律和合同义务保护某些数据的机密性和适当使用，包括面部识别数据和其他个人信息。我们受到许多联邦、州、地方和国际法律、指令和法规的约束，这些法规涉及隐私、数据保护、数据安全以及个人信息和其他数据的收集、存储、共享、使用、处理、传输、披露和保护，其范围正在变化，受到不同解释的影响，可能在不同司法管辖区之间不一致，或与其他法律和法规要求相冲突。我们还受制于与隐私、数据保护和数据安全相关的对第三方的某些合同义务。我们努力尽可能遵守我们的适用政策和适用法律、法规、合同义务以及与隐私、数据保护和数据安全相关的其他法律义务。然而，全球隐私、数据保护和数据安全的监管框架目前并可能在可预见的未来仍然是不确定和复杂的，这些或其他实际或据称的义务可能会以我们没有预料到的方式解释和应用，或者在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他法律义务或我们的做法相冲突。此外，任何关于收集、使用、保留、安全或披露数据或其解释的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化，或关于必须征得用户或其他数据主体同意收集、使用、保留或披露此类数据的方式的任何更改，都可能增加我们的成本，并要求我们以可能无法完成的实质性方式修改我们的人工智能，并可能限制我们存储和处理用户数据或开发新功能的能力。
我们还预计，各个司法管辖区将继续提出和颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。例如，欧洲的数据保护格局目前正在发展，这可能会导致内部合规的巨额运营成本，并给我们的业务带来风险。欧盟通过了于2018年5月生效的一般数据保护条例(GDPR)，其中包含了与之前的欧盟法律相比的许多要求和变化，包括对数据处理器的更严格的义务，以及公司对数据保护合规计划的更严格的文件要求。在其他要求中，GDPR对将受GDPR约束的个人数据转移到尚未找到的第三国进行了监管
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为这些个人数据提供足够的保护，包括美国。不遵守GDPR可能会导致对不遵守的处罚(包括最严重的违规行为可能被处以高达2000万欧元的罚款和上一财政年度我们全球年营业额的4%，以及获得财务或非金融类个人根据《GDPR》第82条要求的损害赔偿)。
除了GDPR，欧盟委员会在审批过程中还有另一项法规草案，该草案侧重于个人进行私人生活的权利。这项拟议的法例名为《私隐及电子通讯规例》(下称《电子私隐规例》)，将取代现行的《电子私隐指令》。电子隐私条例原计划与GDPR同时通过和实施，目前仍在谈判中。
各种美国隐私法可能与我们的业务相关，包括控制攻击的联邦贸易委员会法案不请自来《色情和营销法》(罐头-垃圾邮件《电话消费者保护法》。任何实际或被认为不遵守这些法律的行为都可能导致代价高昂的调查或诉讼，从而可能导致重大责任、用户失去信任，以及对我们的声誉和业务造成重大和不利的影响。
此外，2018年6月，加州通过了加州消费者隐私法案(CCPA)，该法案为加州消费者提供了新的数据隐私权，并为覆盖的公司提供了新的运营要求。具体地说，CCPA规定，覆盖公司必须向加州消费者提供新的披露，并给予这些消费者新的数据隐私权，包括向覆盖公司请求复制收集的关于他们的个人信息的权利，请求删除此类个人信息的权利，以及请求删除此类个人信息的权利选择退出这类个人信息的某些销售。CCPA于2020年1月1日生效。加州总检察长可以执行CCPA，包括通过寻求禁令和对违规行为进行民事处罚。CCPA还为某些数据泄露行为提供了私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能要求我们修改我们的数据实践和政策，并产生大量成本和支出以努力遵守。新的隐私法《加州隐私权法案》(CPRA)在2020年11月3日的选举中获得加州选民的批准，并于2023年1月1日起生效。CPRA大幅修改了CCPA，导致了进一步的不确定性，并要求我们产生额外的成本和费用来努力遵守。其他一些州，如伊利诺伊州、德克萨斯州、华盛顿州、弗吉尼亚州和科罗拉多州，已经实施或正在考虑实施各自版本的隐私权立法，这可能会增加我们的潜在责任，并导致我们为遵守规定而招致大量成本和支出，否则将对我们的业务产生不利影响。其中一些法律，包括伊利诺伊州的生物识别信息隐私法，也为消费者提供了针对某些违规行为的私人诉权和潜在的巨额法定损害赔偿。最近围绕这些法律的诉讼鼓励原告律师对其他目标提起更多诉讼，而且由于我们的一些产品使用了可能被视为受这些法律约束的技术，我们和我们的客户可能会受到这些法律下的诉讼、政府执法行动、损害赔偿和处罚，这可能会对我们的业务、运营结果和我们的财务状况产生不利影响。2017年3月，英国正式通知欧洲理事会，英国打算根据《欧洲联盟条约》第50条退出欧盟。英国于2020年1月31日不再是欧盟成员国，但颁布了立法，实质上实施了GDPR，并以类似GDPR的方式规定了实质性的处罚(对于最严重的违规行为，最高可达1750万GB和上一财政年度全球年营业额的4%)。目前尚不清楚英国的数据保护法律或法规将在中长期内如何发展，以及进出英国的数据传输将如何受到监管。此外，一些国家还在考虑或已经颁布立法，要求在当地存储和处理数据，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。
我们还受制于印度根据2000年《信息技术法》及其下的规则和条例制定的立法和法规，这些法规和条例均经不时修订，包括2011年的《信息技术(合理的安全做法和程序和敏感的个人数据或信息)规则》和2021年的《信息技术(中介机构准则和数字媒体道德准则)规则》。此外，
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在印度，与隐私以及某些类型数据的收集、存储、共享、使用、披露和保护相关的法律法规可能会因新的立法、对现有法规的修订、执法政策的变化以及法院或监管机构对此类法律法规的解释的变化而不断变化。例如，提出了2019年个人数据保护法案(PDP法案)，以建议一个管理个人数据处理的法律框架。然而，PDP法案于2022年8月3日被撤回。此后，印度政府正在考虑颁布2022年关于个人数据保护的《数字个人数据保护法案》，以实施处理个人数据的组织和技术措施，并制定个人数据跨境转移的规范，并确保处理个人数据的实体的问责制。上述法案的颁布可能会为我们这样的公司引入更严格的数据保护规范，并可能影响我们的流程。如果这项或类似的立法获得通过，我们可能会产生额外的合规成本，并可能以我们目前无法预测的方式影响我们。
我们未能或被认为未能遵守我们张贴的隐私政策、我们对用户或其他第三方与隐私相关的义务，或与隐私、数据保护或数据安全相关的任何其他法律义务或法规要求，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼、索赔或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户失去对我们的信任，以及其他方面对我们的声誉和业务造成实质性和不利影响。此外，遵守适用于我们用户业务的法律、法规、其他义务和政策的成本和其他负担可能会限制我们解决方案的采用和使用，并减少对我们解决方案的总体需求。此外，如果与我们合作的第三方违反了适用的法律、法规或合同义务，此类违规行为可能会使我们的用户数据面临风险，可能会导致政府调查或执法行动、罚款、诉讼、索赔或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户失去对我们的信任，以及其他方面对我们的声誉和业务造成实质性和不利的影响。此外，公众对科技公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的科技公司的更严格审查，并可能导致政府机构制定额外的监管要求，或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。
如果不遵守反腐败和反洗钱法律，包括《反海外腐败法》和与我们在美国境外活动相关的类似法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。
我们必须遵守《反海外腐败法》、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、2010年英国《反贿赂法》、1988年的《印度防止腐败法》以及我们活动所在国家的其他反贿赂和反洗钱法律。如果我们不遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法律，这些法律禁止公司及其员工和第三方中介机构直接或间接授权、提供或提供不正当的付款或福利给外国政府官员、政党和私营部门接受者，目的是获得或保留业务、将业务转给任何人或获得任何不正当利益，我们将面临重大风险。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并得到了广泛的解释。在许多外国，特别是在经济发展中的国家，企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律和法规所禁止的做法可能是当地的一种习俗。此外，我们使用第三方销售我们解决方案的订阅，并在海外开展业务。我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，即使我们没有明确授权这些活动，我们也可能被追究这些第三方中介、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动的责任。同样，我们的一些客户可能是国有的，每一种情况都会让我们面临额外的潜在风险。
这些法律还要求我们保存准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类活动的内部控制和合规程序。虽然我们有政策和程序要处理
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此类法律，我们不能向您保证，我们的任何员工或第三方中介都不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。
任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法或反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、严厉的刑事或民事制裁以及暂停或取消政府合同，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，对任何执法行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源大量转移，以及专业人员和/或顾问的巨额国防费用和其他费用。
我们受到与数据隐私和安全相关的严格和不断变化的隐私和数据安全法律、法规和标准的约束。我们实际或认为未能履行此类义务可能会损害我们的声誉，使我们面临巨额罚款和责任，或对我们的业务产生不利影响。
在美国，保险公司受联邦《格拉姆-利奇-布莱利法案》和《全国保险监理员协会(“NAIC”)保险信息和隐私保护范本法案》的隐私条款的约束，这些条款由各州立法机构和保险监管机构采纳和实施。实施这些法律的规定要求保险公司向消费者披露其隐私做法，允许他们选择加入或选择退出，根据国家的不同，对与无关联的第三方共享某些个人信息的限制，并要求他们保持一定的安全控制，以保护他们拥有的信息。违反这些法律的人将面临监管执法行动、实质性的民事处罚、禁令，在一些州，还将面临要求损害赔偿的私人诉讼。
美国的隐私和数据安全法规正在迅速演变。例如，加利福尼亚州最近颁布了CCPA，该法案于2020年1月1日生效。CCPA和相关法规赋予加州居民更大的权利，可以访问和请求删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息，并获得有关他们的个人信息是如何使用和共享的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些数据泄露行为的私人诉权，预计这将增加集体诉讼数据泄露诉讼的数量和胜诉。除了增加合规成本和潜在责任外，CCPA对个人信息“销售”的限制可能会限制Roadzen将Cookie和类似技术用于广告目的。CCPA将Gramm-Leach-Bliley法案、驾驶员隐私保护法、公平信用报告法(“加州财务信息隐私法案”)所涵盖的信息排除在CCPA的范围之外，但CCPA对“个人信息”的定义是宽泛的，可能包括Roadzen维护的其他信息。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始，多个州已经制定或提出了类似的法律。国会还在讨论新的全面的联邦数据保护和隐私法，如果颁布，罗德岑可能会受到这些法律的约束。
此外，加州选民批准了2020年11月的投票措施，该措施将使CPRA生效，大大扩大了CCPA的要求。自2023年1月1日起，CPRA允许消费者限制使用精确的地理位置信息和其他类别的被归类为“敏感”的信息，并添加电子邮件个人信息列表的地址和密码，如果丢失或被攻破，将使受影响的消费者有权提起私人诉讼。这项法律将涉及16岁以下消费者的违规行为的最高处罚提高了三倍；并设立了加州隐私保护局，以实施和执行新法律，并处以行政罚款。CCPA、CPRA和其他类似的州或联邦法律的影响可能会很大，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，产生大量的合规成本，并使其承担更多的潜在责任。
在欧盟，我们面临着与GDPR 2016/679和其他数据保护法规的要求相关的特别隐私、数据安全和数据保护风险。在其他严格的要求中，GDPR限制将数据转移到被认为缺乏足够隐私保护的国家(如美国)，除非GDPR规定的适当保护措施得到实施。A 2020年7月16日
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欧盟法院的裁决宣布向美国合法传输数据的关键机制无效，并质疑其主要替代方案的可行性。因此，公司将个人数据从欧盟合法转移到美国的能力目前尚不确定。其他国家已经制定或正在考虑制定类似的跨境数据转移规则或数据本地化要求。这些事态发展可能会限制该公司在欧盟和其他外国市场交付产品的能力。此外，任何不遵守或被认为不遵守这些规则的行为都可能导致监管罚款或处罚，包括要求其改变Roadzen处理数据方式的命令。
此外，我们受其隐私政策、隐私相关披露以及对其客户和其他第三方的合同义务和其他隐私相关义务的约束。Roadzen或与其合作的第三方未能或被认为未能遵守这些政策、信息披露和对客户或其他第三方的义务，或隐私或数据安全法律，可能会导致消费者权益倡导团体或其他人对Roadzen进行政府或监管调查、执法行动、监管罚款、刑事合规命令、诉讼或公开声明，并可能导致客户失去对其的信任，所有这些都可能代价高昂，并对其业务产生不利影响。
我们依靠一些移动应用程序来执行我们的商业战略。政府对互联网的监管，特别是移动应用的使用正在演变，不利的变化可能会严重损害我们的业务。
Roadzen依靠一些移动应用程序来执行其商业战略的组成部分。Roadzen受一般商业法规和法律以及联邦和州专门管理互联网和移动应用程序使用的法规和法律的约束。现有和未来的法律法规可能会阻碍互联网或其他在线服务的增长，并增加提供在线服务的成本。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、电子签名和同意、消费者保护和社交媒体营销。管理财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，特别是移动应用程序的使用，有时并不清楚，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现和使用移动应用程序之前通过的，没有考虑或解决互联网提出的独特问题。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网和移动应用程序使用的法规和法律，可能会被以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。Roadzen不能确保其做法已经、目前或将完全遵守所有此类法律和法规。任何不遵守或被认为不遵守任何这些法律或法规的行为都可能导致其声誉受损、业务损失以及政府实体或其他人对其提起的诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害其声誉，迫使其花费大量资金为这些诉讼辩护，分散其管理层的注意力，增加其经营成本，减少消费者和供应商对其移动应用程序或网站的使用，并可能导致施加金钱责任。Roadzen还可能在合同上负责赔偿第三方，并使其免受以下费用或后果的损害不遵守规定任何这样的法律或法规。
我们或我们的客户更改或违反适用的政府法规可能会减少或限制我们在这些司法管辖区提供我们的软件和服务的能力。
我们的汽车保险业客户受到广泛的政府监管，主要是在美国的州一级和我们的国家一级非美国市场。其中一些规定与我们的软件和服务直接相关，包括管理全损和照片估计软件的使用规定。如果我们的保险公司客户未能遵守新的或现有的保险法规，包括适用于我们服务的法规，他们可能会失去提供保险的证书和/或减少他们对我们的软件和服务的使用，这两种情况中的任何一种都会减少我们的收入。如果我们的产品或服务被发现有缺陷，我们可能会对他们负责。此外，未来的法规可能会迫使我们对我们的软件和/或数据库进行代价高昂的更改，或者禁止或使我们的一个或多个不那么有价值的
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产品。此外，我们在一些市场受到直接监管，如果我们不遵守这些监管规定，可能会显著减少我们的收入，或者使我们受到政府制裁。
我们可能面临比预期更大的纳税义务，并可能受到税法或税法解释变化的影响，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
合并后，New Roadzen及其子公司预计将在美国和美国以外的各个司法管辖区缴纳所得税。我们的有效税率可能会因法定税率不同的国家的损益组合发生变化而波动。此外，我们的税务状况还可能受到会计原则的变化、适用于跨国公司的美国联邦、州或国际税法的变化、包括美国在内的许多国家/地区目前正在考虑的其他基本法律变化以及税收司法管辖区行政解释、决定、政策和立场的变化的影响。上述任何变化都可能对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。例如，2022年通胀降低法案(IRA)于2022年8月16日签署成为法律，对账面收入至少为10亿美元的某些公司征收最低税率，但须进行某些调整，并对某些股票回购(包括某些赎回)和类似的企业行动征收1%的消费税。美国联邦、州或州的任何这些或类似的发展或变化非美国税法或税收裁决可能会对我们的有效税率和我们的经营业绩产生不利影响。
我们将来可能有义务在印度缴纳所得税。
为了缴纳印度所得税，我们必须每年证明我们不是一家在印度注册的公司。要确定我们不是一家在印度注册的公司，需要对某些参数进行评估，并进行某些测试，以使印度税务当局满意。现在或未来的某个时候，我们有可能无法满足印度税务当局的要求。如果我们不能满足这些要求，我们将被印度税务机关视为印度注册公司，因此将在印度产生所得税费用。
与知识产权有关的风险
未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们执行和捍卫知识产权的能力。我们依靠商标、商业秘密、版权、专利和不正当竞争法以及许可协议和其他合同条款来做到这一点。
未来，我们可能会提交与我们的某些创新相关的专利申请。我们不知道这些专利申请是否会导致专利的颁发，或者审查过程是否会要求我们缩小索赔范围。此外，我们可能无法从根据我们的专利和其他知识产权授予的权利中获得竞争优势。我们现有的专利和授予我们的任何专利，或我们未来以其他方式获得的任何专利，可能会受到竞争、规避或无效，我们可能无法阻止第三方侵犯这些专利。专利的有效性、可执行性、范围和有效期限可能非常不确定，往往涉及复杂的法律和事实问题和程序，这些问题和程序根据相关法域的当地法律而有所不同。我们执行专利的能力还取决于个别国家的法律和每个国家在执行知识产权方面的做法。专利保护必须在按司法管辖区划分的司法管辖权我们只在我们认为对特定产品具有商业意义的国家寻求专利保护。此外，如果我们无法维持我们现有的许可协议或第三方根据其授予我们知识产权权利的其他协议，包括因为此类协议终止，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。因此，这些专利提供的保护程度无法确切预测。此外，考虑到获得的成本、努力、风险和不利因素
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专利保护，包括最终向公众披露发明的要求，我们可能会选择不为某些创新寻求专利保护；然而，这种专利保护可能会被证明对我们的业务很重要。
美国和其他国家的专利法改革也可能削弱我们执行专利权的能力，或者使这种执行在财务上缺乏吸引力。例如，2011年9月，美国颁布了《莱希-史密斯美国发明法》，允许加强挑战专利的第三方诉讼，并实施了第一个提交文件系统。此外，美国最高法院2014年对Alice v.CLS Bank案的裁决使宣布软件专利无效变得更容易。这些法律变化可能会导致保护我们的知识产权的成本增加，或者限制我们在这些司法管辖区为我们的产品获得和维护专利保护的能力。
我们还依靠几个注册和未注册的商标来保护我们的品牌。我们已经并将继续在美国和国际上注册商标、徽标和服务标志；然而，对那些有意或无意淡化或侵犯我们品牌的人执行权利可能会很困难。不能保证我们已经和将要采取的保护我们品牌和商标专有权的步骤是否足够，或者第三方不会侵犯、稀释或挪用我们的品牌、商标、商业外观或其他类似的专有权利。竞争对手可能采用与我们类似的服务名称，或在互联网搜索引擎广告程序中使用令人困惑的相似术语作为关键字，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能在市场上造成混乱。此外，其他注册商标或包含我们商标变体的商标的所有者可能会对我们提出商号或商标侵权索赔。与我们的商标相关的任何索赔或客户混淆都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们试图保护我们的知识产权、技术和机密信息，通常要求我们的员工、承包商和顾问签订保密和发明转让协议，要求第三方签订保密协议，所有这些协议都只提供有限的保护。这些协议可能无法有效防止或在未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术的情况下提供足够的补救措施。尽管我们努力保护我们的机密信息、知识产权和技术，但未经授权的第三方可能会访问我们的机密专有信息，开发和营销与我们类似的解决方案，或使用与我们类似的商标，任何这些都可能对我们的业务和运营结果产生重大影响。此外，其他人可能独立发现我们的商业秘密和机密信息，在这种情况下，我们不能向此等当事人主张任何商业秘密权。美国现有的联邦、州和国际知识产权法律仅提供有限的保护。有些国家的法律对我们的知识产权的保护程度不及美国的法律，许多国家也没有像美国的政府机构和私人机构那样勤奋地执行这些法律。更广泛地说，在美国以外执行知识产权保护，包括在我们开展业务的一些国家，可能比在美国执行更具挑战性。当公司在知识产权、技术和机密信息保护不佳的国家开展业务时，会采取某些措施，例如防止在此类国家放置敏感知识产权。此外，监管我们的知识产权既困难又昂贵，而且并不总是有效的。有时，我们可能需要采取法律行动来执行我们的专利和其他知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人知识产权的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行抗辩。即使我们成功地为索赔辩护，诉讼也可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生负面影响。在我们寻求强制执行我们的权利的范围内，我们可能会被要求知识产权无效，否则不可强制执行，或被许可给我们要求索赔的一方。此外，我们对知识产权的主张可能会导致对方寻求主张所谓的知识产权或对我们提出其他索赔，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们在诉讼中不能成功地为此类索赔辩护，我们可能会因为禁令而无法销售或许可特定的解决方案，或者我们可能不得不支付损害赔偿金，这反过来可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，各国政府可通过条例，或法院可作出裁决，要求他人强制许可知识产权，或
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政府可能会要求产品符合特定的标准，从而有利于当地公司。在这种情况下，我们无法执行我们的知识产权，可能会对我们的竞争地位和我们的业务产生不利影响。如果我们无法保护我们的技术以及充分维护和保护我们的知识产权，我们可能会发现自己在竞争中处于劣势，因为其他人不需要招致创建创新解决方案所需的额外费用、时间和努力，这些解决方案使我们迄今取得了成功。
不能保证我们的专利或专利申请将是可强制执行的或以其他方式维持为有效的。
我们已经获得或可能获得的任何专利、商标或其他知识产权可能会受到他人的挑战，或被宣布无效、被规避、被放弃或失效。截至2023年6月15日，我们没有美国商标或待处理的申请，我们有四个注册非美国商标和五个悬而未决的非美国商标申请。截至2023年6月15日，我们没有美国专利和待定申请，其中一项已注册非美国专利，一项已注册非美国设计和一项悬而未决非美国专利申请。不能保证我们的专利申请将导致颁发专利。即使我们未来继续寻求专利保护，我们也可能无法为我们的技术获得进一步的专利保护。也不能保证我们的专利或申请将同样可强制执行或以其他方式受非美国司法管辖区。
此外，考虑到获得专利保护的成本、努力、风险和不利因素，包括最终向公众披露发明的要求，我们可能会选择不为某些创新寻求专利保护；然而，这种专利保护后来可能被证明对我们的业务很重要。此外，任何专利都可能不会为我们提供竞争优势，或者可能会成功地受到第三方的挑战。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也不确定。
我们可能会就知识产权进行合资、合作或赞助开发，因此，我们的一些知识产权在未来可能由第三方共同拥有。
参与任何类型的知识产权合作协议都需要勤奋地管理知识产权。但在特定、有限的情况下除外，例如我们在印度参与的一家合资企业，我们拥有该合资实体的多数股权。Roadzen目前没有参与合资企业、合作或赞助的开发协议。如果罗德岑未来决定寻求此类协议，联合知识产权的开发将产生额外的行政和财务负担，并可能使罗德岑面临更高的纠纷或诉讼风险，涉及此类联合知识产权的所有权、维护或执行。
第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯他们的知识产权可能会导致重大成本，并对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
保险技术行业的特点是专利数量众多，涉及专利和其他知识产权的索赔和相关诉讼频繁。特别是，技术行业的领先公司拥有大量的专利、版权、商标和商业秘密，他们可能会用这些来对我们提出索赔。有时，拥有此类知识产权的第三方，包括公司、竞争对手、专利控股公司、客户和/或未开业任何实体均可向我们、我们的客户和合作伙伴以及我们的技术和知识产权许可方提出专利、版权、商标或其他知识产权索赔。
尽管我们相信我们的解决方案不会侵犯第三方的知识产权，但任何此类主张都可能要求我们达成许可使用费安排，或导致代价高昂的诉讼，或导致我们无法使用某些知识产权。第三方的侵权主张可能涉及专利
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没有相关产品收入的控股公司或其他专利所有者，因此我们自己的已发布和正在申请的专利对这些专利所有者向我们提出知识产权索赔的威慑作用很小或没有威慑作用。
如果我们被迫对任何侵权或挪用索赔进行抗辩，无论这些索赔是否具有可取之处，如果在庭外达成和解，或做出对我们有利的裁决，我们可能需要花费大量时间和财力为此类索赔辩护。无论是非曲直或最终结果，这样的索赔都可能对我们的品牌和业务产生不利影响。此外，纠纷的不利结果可能要求我们支付损害赔偿金，可能包括三倍的损害赔偿金和律师费，如果我们被发现故意侵犯另一方的知识产权；停止制造、许可或使用我们的解决方案，据称这些解决方案侵犯或挪用了他人的知识产权；花费额外的开发资源重新设计我们的解决方案；为了获得使用必要技术或作品的权利，签订可能不利的使用费或许可协议；以及赔偿我们的合作伙伴、客户和其他第三方。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
与员工和其他人签订的保密协议可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。
为了保护我们的商业秘密、机密信息和我们专有信息的分发，我们通常采取保密措施，非竞争，与我们的员工和顾问签订专利和发明转让协议，并与其他各方签订保密协议。我们还签订了保密协议，以保护我们提供给第三方用于研究和其他目的的机密信息。不能保证这些协议将有效地控制对商业秘密、机密信息的访问和我们专有信息的分发，特别是在美国某些不太愿意执行此类协议的州和国家。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发基本上等同于或优于我们产品的技术。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和机密信息，在这种情况下，我们不能向此等各方主张任何商业秘密权。执行和确定我们的商业秘密权和相关保密和保密条款的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持商业秘密保护，或我们的竞争对手获取我们的商业秘密或独立开发与我们或竞争技术类似的非专利技术，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。
为了保护我们的知识产权和专有技术，我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的知识产权。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的知识产权和专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们产品的进一步销售或实施，损害我们产品的功能，推迟新产品的推出，导致我们在产品中替代劣质或更昂贵的技术，或损害我们的品牌和声誉。
收购可能会增加我们面临的与使用知识产权相关的风险。
我们可能会因为收购而增加与使用知识产权相关的风险，因为我们对所获得技术的开发过程或为防范侵权风险所采取的谨慎措施的可见度较低。第三方可能在我们获得了在我们收购之前没有主张的技术之后，提出侵权和类似或相关的索赔。
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这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。这些风险因第三方的增加而放大，这些第三方的唯一或主要业务是主张此类索赔。
我们使用开源软件可能会对我们销售订阅的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。
适用于开源软件的许可证很少被法院解释，而且这些许可证的解释方式可能会对我们将解决方案或未来可能开发的其他产品商业化的能力施加意想不到的条件或限制。我们还依赖于第三方，非员工承包商代表我们执行某些开发服务，我们不能确定这些承包商是否会遵守我们的审查流程，或者不会将根据开源许可证提供的软件代码纳入我们的专有代码库。
我们可能被发现在我们的软件中使用开源软件的方式与适用许可证的条款或我们当前的政策和程序不一致。例如，某些类型的开源许可证可能要求任何创建包含、链接到或派生自受开源许可证约束的软件的产品或服务的人也必须使他们自己的产品或服务遵守相同的开源许可证。如果发现这些要求适用于我们的产品，而我们未能遵守这些要求，我们可能会受到某些要求的约束，包括要求我们免费提供解决方案的其他部分，要求我们为基于、合并或使用开放源代码软件创建的修改或衍生作品提供额外的源代码，以及我们根据适用的开源许可条款许可此类修改或衍生作品。
如果作者或分发此类开源软件的其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，被禁止销售我们包含开放源代码软件的产品，或被要求遵守对这些产品的繁琐条件或限制，这可能会扰乱这些产品的分发和销售。此外，还有针对将开源软件纳入其产品的公司提出的挑战开源软件所有权的索赔，此类开源软件的许可人不对此类索赔提供任何担保或赔偿。此外，我们不能向您保证，我们在解决方案中控制开源软件使用的流程将是有效的。在上述任何情况下，我们和我们的客户可能被要求向第三方寻求许可才能继续提供我们的产品，重新设计我们的产品，或在发生以下情况时停止销售我们的产品再造工程不能及时完成。由于我们的解决方案依赖于某些开源软件，我们和我们的客户可能还会受到要求侵权、挪用或违规的各方的诉讼，而此类诉讼对我们来说可能是昂贵的辩护或强制令。
上提供的一些开放源码项目“原样”Basis具有已知的漏洞和体系结构不稳定性，如果在我们的产品中使用并未得到适当解决，可能会对我们产品的安全性或性能产生负面影响。上述任何一种情况都可能需要我们投入更多的研发资源重新设计我们的解决方案可能会导致客户不满，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的一些服务和技术使用“开源”软件，这可能会限制我们如何使用或分发我们的服务，或者要求我们根据这些许可发布某些产品的源代码。
我们的一些服务和技术结合了在所谓的“开源”许可证。除了与许可证要求相关的风险外，使用开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可人通常不对软件的来源提供担保或控制。此外，一些开放源码许可要求受许可约束的源代码向公众开放，并且继续对开放源码软件进行任何修改或衍生工作
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在开放源码许可下获得许可。这些开放源码许可通常要求专有软件在以特定方式与开放源码软件结合时，受开放源码许可的约束。如果我们将我们的专有软件与开放源码软件结合起来，我们可能会被要求发布我们专有软件的源代码。
我们采取措施确保我们的专有软件不会与开源软件合并，也不会以要求我们的专有软件受到开放源代码许可证中的许多限制的方式合并。然而，很少有法院解释开放源码许可证，因此这些许可证的解释和执行方式受到一些不确定性的影响。此外，我们依赖数百名软件程序员来设计我们的专有技术，尽管我们采取措施防止我们的程序员在他们设计、编写和修改的技术和软件代码中包含令人反感的开源软件，但我们不能完全控制我们程序员的开发努力，我们不能确定我们的程序员没有将此类开源软件纳入我们的专有产品和技术中，或者他们将来不会这样做。如果我们的专有技术的一部分被确定为受开放源码许可证的约束，我们可能被要求公开发布我们的源代码的受影响部分，重新设计所有或部分我们的技术，或在许可我们的技术时受到限制，每一项都可能降低或消除我们的服务和技术的价值，并对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
过去，将开源软件纳入其产品的公司曾面临挑战开源软件所有权或遵守开源许可条款的索赔。因此，我们可能会受到要求拥有我们认为是开放源码软件的所有权或声称不遵守开放源码许可条款的各方的诉讼。
各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临侵犯知识产权、挪用、违规和其他损失的重大责任。
我们与客户和其他第三方的协议在某些情况下包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿客户因知识产权侵权、挪用或违规索赔、我们对财产或人员造成的损害、或与我们的解决方案或其他合同义务有关或产生的其他责任而遭受或产生的损失。巨额赔偿可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。根据某些协议，我们对我们的责任没有上限，根据此类协议支付的任何款项都将损害我们的业务、财务状况和运营结果。虽然我们通常在合同上限制我们对其中一些赔偿义务的责任，但我们仍可能招致与之相关的重大责任。与客户在此类义务方面的任何纠纷都可能对我们与该客户以及其他现有客户和新客户的关系产生不利影响，并损害我们的业务和运营结果。
我们可能会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷代价高昂，并可能使我们承担重大责任，增加做生意的成本。
第三方已经并可能在未来声称我们的运营和应用程序侵犯了他们的知识产权，而此类索赔已经并可能导致针对我们的客户和我们的法律索赔。这些索赔可能会损害我们的品牌和声誉，损害我们的客户关系，并导致我们承担责任。我们预计，随着申请数量的增加和市场竞争的加剧，此类索赔的数量将会增加，我们解决方案的功能与其他产品和服务的功能重叠，已颁发的专利和专利申请量将继续增加。我们已在各种协议中同意赔偿客户因与我们的解决方案相关的第三方知识产权侵权索赔而产生的费用或责任。如果因我们在解决方案中使用的第三方技术而产生任何索赔，我们可能无法向适当的第三方追回我们产生的任何费用或其他责任。
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软件和技术行业的公司，包括我们一些现有和潜在的竞争对手，拥有专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。此外，许多这样的公司有能力投入比我们多得多的资源来执行他们的知识产权，并为可能对他们提出的索赔进行辩护。此外，专利控股公司，未开业没有被我们现有的知识产权保护吓倒的实体和其他专利所有者可能会寻求对我们提出专利主张。第三方可能会针对我们、我们的渠道合作伙伴、我们的技术合作伙伴或我们的客户主张专利、版权、商标或其他知识产权。我们已经收到通知，并受到诉讼(我们未来可能会受到诉讼)，声称我们挪用、滥用或侵犯了其他各方的知识产权，而且，在我们获得更大的市场知名度的情况下，我们面临着更高的知识产权侵权索赔主体的风险，这在企业软件市场并不少见。这些和其他可能的分歧可能会导致我们系统的合作研究、开发或商业化的延迟，或者可能需要或导致昂贵且耗时的诉讼，而这些诉讼可能不会做出对我们有利的裁决。任何此类事件都可能对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
可能存在涵盖我们的技术或业务方法的重要方面的第三方知识产权，包括已颁发或正在申请的专利。此外，如果我们从第三方获取或许可技术，我们可能会面临更大的知识产权侵权风险，原因之一是我们对此类技术的开发过程的可见性较低，并采取了预防侵权风险的谨慎措施。这些索赔可能会损害我们的品牌和声誉，损害我们的客户关系，并为我们带来责任。
任何知识产权索赔，无论有无正当理由，都可能非常耗时，和解或诉讼可能代价高昂，并可能分散我们管理层的注意力和其他资源。这些索赔还可能使我们承担重大损害赔偿责任，如果我们被发现故意侵犯专利或版权，可能包括三倍的损害赔偿，并可能要求我们赔偿客户因此类索赔而产生的责任。这些主张还可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯第三方权利的技术。我们可能被要求为知识产权寻求许可，这可能不是按合理条款提供的，或者根本就不是。即使有许可证，我们也可能被要求支付巨额版税，这将增加我们的运营费用。或者，我们可以被要求开发替代方案非侵权行为技术，这可能需要大量的时间、精力和费用，并可能影响我们解决方案的性能或功能。如果我们不能授权或开发替代产品非侵权行为如果在我们业务的任何方面使用任何侵权技术的替代品，我们将被迫限制或停止销售我们的解决方案，并且可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。
与在印度运营相关的风险
我们受制于印度的各种劳工法律、法规和标准。不遵守规定这些法律的适用和变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们被要求遵守印度的各种劳工和工业法以及根据这些法律制定的规则(每一项都是不时修订的)，其中包括根据我们所在的印度邦而定的相关商店和机构立法，1948年的《雇员国家保险法》，1952年的《雇员公积金和杂项规定法》，1948年的《最低工资法》，1965年的《奖金付款法》，1976年的《平等报酬法》，1961年的《产妇福利法》，2013年的《工作场所性骚扰(预防、禁止和补偿)法》，1972年的《支付酬金法》，1947年的《劳资纠纷法》，和1970年《合同工(规章和废止)法》。由于印度适用劳动法的复杂性，我们曾有过违反适用劳动法的经验。虽然过去的失误可能归因于技术失误和人为错误，但我们正在建立一个系统，以跟踪和监督适用劳动法下的监管要求的遵守情况。目前，
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尽管相关劳动部门没有就此类失误发出通知或施加处罚，但此类失误可能会导致此类部门采取行动，可能会导致民事和/或刑事处罚和执法行动，在极端情况下，可能会导致吊销经营我们业务的执照或注册。在决定处罚时，监管机构在施加处罚时的酌情决定权通常是根据具体案件的事实和情况，特别是违规的严重性和当事人的善意。不能保证监管机构在将这些过去的失误正规化时施加的处罚不会对我们的业务或财务状况产生不利影响。
印度政府通知了四部劳动法，即：(一)《2019年工资法》；(二)《劳资关系法》，2020年；(三)《社会保障法》，2020年；和(四)《职业安全、健康和工作条件法》，2020年。虽然《2019年工资法》和《2020年社会保障法》的某些规定已经生效，但四部劳动法的生效日期尚未通知，它们将从印度政府通知的日期起生效。新的法规如果实施，将包含几项独立的立法，并将引入几项新的变化，例如为印度公司引入单一的注册和许可证，并在为员工提供社会保障福利方面提供统一的标准，这些福利早些时候在不同的法律下是分开的，具有不同的适用性和覆盖范围。我们可能会因遵守这些新要求而产生更多成本和其他负担，这也可能需要大量的管理时间和其他资源，而任何未能遵守的情况都可能对我们的业务、我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的部分业务和运营位于印度，我们受到印度监管、经济、社会和政治不确定性的影响。
我们的部分业务和部分员工位于印度，我们打算继续发展和扩大我们在印度的业务。因此，合并后我们的财务表现和New Roadzen普通股的市场价格可能会受到汇率和控制的变化、利率、印度主要证券交易所交易活动的波动性和实际或预期的趋势、当前的经济状况、政府政策的变化(包括税收政策和外国投资政策)、社会和内乱以及印度国内或影响印度的其他政治、社会和经济发展的影响。印度政府已经并将继续对印度经济的许多方面施加重大影响。自1991年以来，历届印度政府普遍推行经济自由化和金融部门改革政策，包括大幅放宽对私营部门的限制。尽管如此，印度中央政府和邦政府作为生产者、消费者和监管者在印度经济中的作用仍然很大，我们不能向你保证这种自由化政策将继续下去。经济自由化的速度可能会发生变化，影响旅游服务公司的具体法律和政策，电子商务，数据、外国投资、货币汇率和其他影响印度投资的事项也可能发生变化，或受到不利变化、解释或不确定性的影响，包括由于行政或司法先例有限的原因。不能保证印度政府不会执行新的条例和政策，因为新的条例和政策将要求我们获得批准和许可证，或对我们的业务施加繁重的要求和条件。印度经济自由化和放松管制政策的重大变化或任何社会或政治不确定性都可能对企业、财务状况、经营成果和前景产生不利影响。可能对印度经济以及我们的经营业绩产生不利影响的因素可能包括：
| • | 宏观经济环境，包括印度利率或通胀的任何上调； |
| • | 汇率波动、实行货币管制和限制兑换或汇回货币或出口资产的权利； |
| • | 任何在印度缺乏信贷或其他融资，导致对印度经济状况的不利影响，以及我们扩张所需资金的匮乏； |
| • | 印度客户和印度公司的普遍收入状况； |
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| • | 在印度或在该区域或全球各国，包括在印度的各个邻国的流行病、大流行或任何其他公共卫生； |
| • | 印度主要证券交易所的波动性以及实际或预期的交易活动趋势； |
| • | 印度税收、贸易、财政或货币政策的变化； |
| • | 印度或该区域或全球各国的政治不稳定、恐怖主义或军事冲突，包括印度的各个邻国； |
| • | 自然的或自然的人造的灾害； |
| • | 当前的区域或全球经济状况，包括印度的主要出口市场； |
| • | 影响或影响印度或其消费部门的其他重大监管或经济动态； |
| • | 可能与我们所遵守的其他习俗或法律要求相冲突的国际商业惯例，包括反贿赂和反腐败法律； |
| • | 保护主义和其他不利的公共政策，包括当地含量要求、进出口关税、增加监管或资本投资要求； |
| • | 后勤和通信方面的挑战； |
| • | 难以以商业上可接受的条件或及时地与当地企业发展任何必要的伙伴关系；以及 |
| • | 受外国法院管辖，包括司法程序的不确定性，以及难以在外国法律制度中执行合同协议或判决，或为此产生额外费用。 |
印度经济或印度经济特定行业的任何减速或预期减速，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及合并后New Roadzen普通股的价格产生不利影响。
印度法律的任何变化对我们业务的影响目前还不能完全确定。此外，我们的业务和财务表现可能会因现有的不利变化或解释，或适用于我们和我们的业务的新法律、规则和法规的颁布而受到不利影响，包括与消费者保护和隐私有关的法律、规则和法规。这些不利的变化可能会减少对我们的服务和产品的需求，增加成本和/或使我们承担额外的债务。
印度的跨境交易受到印度外汇管制法规的约束。
在印度，居民和居民之间的交易非居民或涉及外币的交易，例如进入印度的外国投资、货物和服务的进出口(包括保险技术许可或相关服务)、外币借款、任何外币债务的产生(例如非INR计价担保)以及印度居民的海外投资，均受印度外汇法规(包括1999年《外汇管理法》及其下的规则和条例)的监管，每项法规均经不时修订(FEMA)。联邦应急管理局将此类交易分为两大类：资本账户交易和经常账户交易。除非联邦应急管理局特别允许，否则一般禁止资本账户交易(改变居住在印度的人在印度境外的资产或负债，包括或有负债或资产或负债的交易)，而除非联邦应急管理局禁止或特别管制经常账户交易(资本账户交易以外的交易)。因此，由非居民在Roadzen的印度子公司/实体受到外汇法规的约束，根据联邦应急管理局的规定，这些实体必须向印度储备银行报告。在报告所要求的此类投资时存在一定的差错
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在联邦应急管理局下，目前正在正规化过程中。虽然过去的失误可能归因于技术失误和人为错误，但我们正在建立一个系统，以跟踪和监测对适用法律下的监管要求的遵守情况。目前，尽管印度储备银行没有就此类违规行为发出通知或施加处罚，但此类失误可能会导致印度储备银行采取行动，可能导致处罚(包括迟交费用)和执法行动(包括违规行为的复议程序)，在极端情况下，罚款可能高达此类违规行为所涉及金额的三倍，这是违反监管要求的标的。在决定处罚时，监管机构在施加处罚时的酌情决定权通常是根据具体案件的事实和情况，特别是违规的严重性和当事人的善意。虽然此类违规行为可以根据适用的法律加以规范，但不能保证监管机构在规范此类过去的失误时施加的处罚不会对我们的业务或财务状况产生不利影响。
这一业务合并可能会受到印度税务当局的审查。
根据经不时修订的1961年印度所得税法(“所得税法”)，出售资本资产(包括在印度以外注册成立的公司的股份)直接或间接产生的收入将在印度纳税，如果该等股份的价值直接或间接主要来自位于印度的资产，无论该等股份的卖家是否在印度有住所、营业地点、商业联系或任何其他存在。如果在指定日期，印度资产的价值超过1亿印度卢比，并且海外公司的总价值的50%或更多来自印度资产，则该资本资产(包括股票)应被视为从位于印度的资产获得大量价值。然而，根据所得税法，在转让日期前12个月的任何时间，股东(及其任何关联企业，根据所得税法的定义)既没有持有公司股本超过5%的投票权，也没有对公司拥有任何管理权或控制权，则有例外情况。同样，上述间接转让条款的影响需要在股东是税务居民的国家的税收条约情景下单独评估。
如果间接转让税条款适用，New Roadzen可能被要求按适用税率就各自转让人的收益预扣税款，转让人和New Roadzen都必须在印度履行必要的合规义务。
印度税务机关可能会确定我们在印度有一个特定财政年度的有效管理地点，或在印度的常设机构或印度税制下的商业联系，如果发现这一点，我们将在印度缴纳公司税。
我们在印度面临着被征收公司税的某些风险。其中一个风险是，如果印度税务当局确定New Roadzen的有效管理地点(“POEM”)位于印度，那么其全球收入将在印度被征收40%的税(加上附加费和CESS)。第二个风险是“常设机构”的风险，当公司的董事或高级管理人员或代理人在印度代表公司开展业务时，或当印度子公司开展其非印度母公司的业务时，可能会出现这种风险。这种行动可能会使非印度实体从在印度开展的业务中获得的收入或归因于印度的收入，被印度税务当局视为“商业收入”，并相应地按40%的税率征税(加上附加费和CESS)。
虽然PORT条款是在印度国内税收制度下描述的，但“常设机构”的概念和条款一般包含在印度与全球多个国家签署的双边避免双重征税协定(“国际税务条约”)中。印度与英属维尔京群岛没有国际税收条约，但与英属维尔京群岛有关于税收的信息交流协定。然而，《所得税法》考虑了一个类似的“商业联系”概念，与国际税收条约下的常设机构相比，该概念的征税范围要广泛得多。商业联系被定义为包括重要的经济存在。外国企业可以在印度建立重要的经济存在，条件是：(A)通过交易获得的销售额
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本纳税年度内与印度境内任何人进行的商品、服务或财产交易(包括提供数据或软件下载)超过2,000,000印度卢比(根据截至2023年7月21日1美元兑81.05印度卢比的汇率约为243,756美元)，或(B)本公司从事系统和持续的招揽其业务活动，或与超过300,000印度用户进行互动。即使这种外国企业(I)在印度没有实际营业地或雇员，(Ii)没有在印度提供任何服务，和/或(C)没有在印度订立协议，也可能出现重大的经济存在。
根据《所得税法》第6条，POEM被定义为“一个实体作为一个整体进行业务活动所必需的关键管理和商业决策实质上作出的地方”。《关于确定PORT的指导意见》规定了确定一家公司是否在印度以外从事活跃业务的某些测试。一家在印度境外业务活跃的公司，如果其董事会会议的大部分会议在相关财政年度在印度境外举行，则该公司的POSE被推定为在印度境外举行，但须受印度财政部直接税中央委员会(CBDT)发布的通告中所载的若干注意事项的规限。如果一家公司不符合在印度以外有活跃业务的资格，那么有一个两阶段确定其诗歌的过程。第一阶段涉及为整个公司的业务做出关键管理和商业决策的人的决心。第二个阶段涉及确定这些决定实际上是在哪里作出的。为此，公司总部是否设在印度以外、董事会在那里开会并作出决定，以及是否将任何权力下放给高级管理层以做出与公司有关的商业决策等因素都是相关的。此外，CBDT发布的2017年第8号通知规定，任何在印度境外注册、在给定财政年度内收入为5亿印度卢比(根据截至2023年7月21日的汇率为1.00美元=印度卢比82.05印度卢比)或更少的公司，均可免除POEM法规的约束。
如果印度税务当局确定New Roadzen将在印度有一首诗，那么它将在印度对我们的全球收入征税，并将受到所有程序要求的约束，包括在印度提交纳税申报单和遵守某些预扣税条款。国内公司适用的公司税率为22%-30%，然而，印度财政部直接税中央委员会规定，被视为在印度有诗的外国公司将按40%的税率征税，外加适用的附加费和CESS(在税上)。如果New Roadzen在任何一年的总收入超过1,000万印度卢比(根据截至2023年7月21日的汇率约为121,878美元)但低于1亿印度卢比(根据截至2023年7月21日的汇率约为1,218,783美元)，将被征收所计算所得税的2%的附加费，如果New Roadzen的总收入超过1亿印度卢比将被征收5%的附加税。此外，还将征收相当于通过计算附加费增加的所得税的4%的医疗和教育费用)。
另一种情况是，如果某些人士以New Roadzen，New Roadzen董事或高级职员或代理人的身份在印度开展业务活动，则印度税务机关可根据所得税法认定其在印度有业务联系。董事公司首席执行官罗翰·马尔霍特拉先生、新公路公司首席财务官莫希特·帕斯里查先生、新公路公司首席运营官安库尔·坎博吉先生以及新公路公司董事公司首席执行官索拉夫·阿迪卡里先生均为印度公民，每年都会在印度居住或度过一部分时间。他们代表新罗德岑在印度的行动，作为一个整体，可能会导致印度税务当局确定新罗德岑在印度有商业联系。这样的决定可能会导致对New Roadzen的收入征税，该收入可归因于在印度开展的业务，税率为40%，外加适用的附加费和CES。
因此，印度税务当局发现，根据所得税法，New Roadzen在印度有诗歌或商业联系，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
此外，我们的一些子公司已经在印度缴纳公司税，而另一些子公司则没有。如果我们的任何非印度子公司在印度开展业务或提供服务，或个人有权进入
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如果该等非印度附属公司订立及执行合约，而该等活动在印度进行，但不属于印度与该非印度附属公司注册成立的司法管辖区之间相关的双重避税协定所订的豁免范围，则该非印度附属公司从该等活动所得的收入将在印度纳税。
如果就《投资公司法》而言，我们被视为一家投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而被要求清算公司。为了降低这一结果的风险，我们指示大陆股票转让信托公司清算信托账户中持有的证券，目前将信托账户中的所有资金都存放在银行存款账户中。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了2022年的拟议规则，其中涉及像我们这样的SPAC可能受到投资公司法及其监管规定的情况。2022年拟议的规则将为这类公司提供安全港，使其不受《投资公司法》第3(A)(1)(A)条所指“投资公司”的定义的限制，前提是SPAC满足某些标准。为了遵守拟议的避风港的期限限制，空间咨询委员会将有一个有限的时间宣布和完成去空间委员会的交易。具体地说，为了遵守安全港，2022年拟议的规则将要求公司提交一份8-K表格的报告，宣布它已与目标公司就初始业务合并达成协议，时间不迟于其首次公开募股注册声明生效日期后18个月。然后，该公司将被要求在其首次公开募股的注册声明生效日期后24个月内完成初始业务合并。如上所述，我们于2021年11月完成首次公开募股，并自那时以来(或于首次公开募股生效日期后约19个月，截至本委托书日期)一直作为一家空白支票公司寻找目标业务，以完成初始业务合并。
目前，“投资公司法”对SPAC的适用性尚不确定。根据美国证券交易委员会目前的观点，有可能声称我们一直或正在以未经注册的投资公司的身份运营，包括接受投资公司法第3(A)(1)(A)条的主观检验。如果就《投资公司法》而言，我们被视为一家投资公司，我们可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算公司。如果我们被要求清算本公司，我们的投资者将无法实现在后续经营业务中持有股份的好处，包括在此类交易后我们的股票价值潜在增值。
自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金历来只持有期限不超过185天的美国政府国债，或仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。然而，于2023年6月12日，为降低吾等被视为根据《投资公司法》以非注册投资公司形式营运的风险，吾等于与吾等IPO有关的注册声明生效日期后24个月(2023年11月22日)前，指示信托账户的受托人大陆股票转让及信托公司清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，然后将信托账户中的所有资金存放在计息银行存款账户中，直至完成业务合并或我们的清算。银行存款账户的利息是可变的，目前这类账户的年利率约为4.25%。在对我们信托账户中的资产进行这种清算后，如果我们无法从信托账户中持有的资金获得超过最低限度的利息，我们的公众股东在赎回或清算公司时将获得的美元金额将少于信托账户中的资产仍保留在美国政府证券或货币市场基金中的情况。
此外，即使在与我们的首次公开招股有关的注册声明生效日期后24个月之前，我们也可能被视为投资公司。信托基金的资金使用时间越长
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账户持有短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金，即使在注册声明生效日期后24个月之前，我们可能被视为未注册投资公司的风险更大，在这种情况下，我们可能被要求清算。因此，吾等酌情决定在与本公司首次公开招股有关的注册声明生效日期后24个月之前清算信托账户中持有的证券，并目前将信托账户中的所有资金存放在计息银行存款账户中，这将进一步减少我们的公众股东在任何赎回或我们清算时将获得的美元金额。
与合并有关的风险
合并后，Vahanna股东的所有权和投票权将减少，对管理层的影响力也将减弱。
在向Roadzen股东发行新Roadzen普通股作为合并对价后，现有Vahanna公众股东的持股比例将被稀释。根据“陈述基准及词汇”所载假设，并假设没有公众股东行使其赎回权，则在向Roadzen股东发行股份作为合并代价后，现有Vahanna公众股东于New Roadzen的持股百分比将为24.0%。根据相同假设及假设与合并有关而赎回20,010,000股A类普通股(可赎回的A类普通股的最高数目)，并不包括根据Vahanna认股权证可发行的任何股份，则现有Vahanna公众股东在向Roadzen股东发行新Roadzen普通股作为合并代价后，将不会拥有New Roadzen的任何所有权。作为一个集团，现有Vahanna公众股东将拥有的新Roadzen普通股的百分比将根据其持有人要求赎回与合并有关的A类普通股的数量而有所不同。下表说明了合并完成后立即发行和发行的新Roadzen普通股的不同受益所有权水平，假设Vahanna的公众股东的赎回水平如下：
| 不是 救赎 情景(1) |
50% 救赎 情景(1) |
最大值 救赎 情景(1) |
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| 股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||||||||
| Roadzen的前股东 |
58,396,502 | 70.0 | % | 58,396,502 | 79.6 | % | 58,396,502 | 92.1 | % | |||||||||||||||
| 前A类普通股持有人 |
20,010,000 | 24.0 | % | 10,005,000 | 13.6 | % | — | 0.0 | % | |||||||||||||||
| 保荐人(B类普通股) |
4,852,500 | 5.8 | % | 4,852,500 | 6.6 | % | 4,852,500 | 7.7 | % | |||||||||||||||
| 瑞穗(B类普通股) |
150,000 | 0.2 | % | 150,000 | 0.2 | % | 150,000 | 0.2 | % | |||||||||||||||
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| 83,409,002 | 100 | % | 73,404,002 | 100 | % | 63,399,002 | 100 | % | ||||||||||||||||
| (1) | 请参阅“演示文稿基础和词汇表有关New Roadzen股票计算和所有权百分比的假设的更多信息。 |
正因为如此，目前的Vahanna公众股东作为一个群体，对New Roadzen董事会、管理层和政策的影响力将小于他们现在对Vahanna董事会、管理层和政策的影响力。有关稀释的潜在来源以及关闭后对New Roadzen所有权的影响的更多信息，请参阅标题为“摘要-新Roadzen的所有权。”
阁下可能不会享有与承销公开招股投资者相同的利益，并可能在公司通过合并上市时面临重大风险，包括但不限于，承销商没有进行尽职调查，而承销商可能要为注册声明中的任何重大错误陈述或遗漏承担责任。
在承销的公开发行中，承销商通常对发行人进行尽职调查，以建立针对联邦证券法下的责任索赔的尽职调查辩护。因为瓦哈纳是
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已经是一家上市公司，没有任何承销商对这笔交易进行尽职调查。虽然保荐人、私人投资者和企业合并中的管理层进行了一定程度的尽职调查，但这不一定是承销商在承销的公开发行中进行的相同程度的尽职调查，因此，本委托书/招股说明书中可能存在对业务估值不正确或重大错误陈述或遗漏的风险增加。
与其他业务合并和剥离一样，在合并方面，您将不会获得承销商在承销的公开发行中所做的尽职调查所带来的好处。承销的公开发行的投资者可能会受益于承销商在此类发行中扮演的角色。在承销的公开发行中，发行人最初通过一个或多个承销商将其证券出售给公开市场，承销商向公众分销或转售此类证券。根据美国证券法，承销商对发行人出售证券所依据的注册声明中的重大错误陈述或遗漏负有责任。由于承销商对任何此类责任都进行了“尽职调查”，其中包括进行合理的调查，承销商及其律师对发行人进行了尽职调查。尽职调查需要聘请法律、金融和/或其他专家对发行人披露其业务和财务业绩的准确性进行调查。发行人的审计人员还将就注册说明书中包含的财务信息发出一封“安慰”信。在做出投资决定时，投资者受益于对承销的公开发行的这种勤奋。相比之下，Vahanna和Roadzen都聘请了与合并有关的财务顾问(而不是承销商)。虽然这些财务顾问或其各自的附属公司可以在承销的公开发行中担任承销商，但财务顾问的角色与承销商的角色不同。例如，财务顾问在证券销售中不充当中间人，因此根据美国证券法，他们不会面临与承销商相同的潜在责任。因此，财务顾问通常不会像承销商那样对发行人进行同等级别的尽职调查或任何尽职调查。
此外，由于没有承销商参与合并，在紧接收盘后的下一个交易日开盘前，将不会有任何询价过程，也不会有承销商最初向公众出售股票的价格，以帮助提供关于纳斯达克收盘后初始交易的有效和充分的价格发现。因此，在纳斯达克上新路岑普通股首次收盘前和收盘后交易开始时提交的买入和卖出订单，将不会像承销的首次公开募股那样，获得已公布的价格区间或承销商最初向公众出售股票的价格的通知。将不会有承销商承担与首次转售新路德森普通股相关的风险，或在交易结束后帮助稳定、维持或影响新路德森普通股的公开价格。此外，Vahanna将不会、也不会、也不会直接或间接地要求财务顾问参与与紧随交易结束后上市的新Roadzen普通股相关的任何特别出售努力或稳定或价格支持活动。所有这些与Roadzen证券承销公开发行的不同之处，可能会导致新Roadzen普通股的价格波动更大。
此外，Vahanna将不会在新路岑普通股在纳斯达克的初始收盘后交易开始之前与承销商进行传统的“路演”。不能保证本委托书/征求同意书/招股说明书中提供的任何信息和/或以其他方式披露或提交给美国证券交易委员会的任何信息对投资者教育的影响与与承销首次公开募股相关的传统“路演”相同。因此，可能没有有效或充分的价格发现有关New Roadzen普通股，或潜在投资者在收市后立即有足够的需求，这可能会导致New Roadzen普通股的价格波动更大。
此外，保荐人、董事和高级职员以及他们各自的联属公司和获准受让人在合并中拥有与Vahanna股东不同或不同于Vahanna股东的权益，这些权益不会出现在Roadzen的证券的包销公开发售中。这些利益可能影响了Vahanna的董事会，他们建议您投票支持批准业务合并提案和本委托书/招股说明书中描述的其他提案。
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与承销的首次公开募股的这种差异可能会给非关联投资者带来重大风险，如果Roadzen通过承销的首次公开募股而不是在合并完成后成为一家上市公司，这些风险就不会存在。
如果合并带来的好处达不到金融分析师的预期，新罗德森普通股的市场价格可能会下跌。
如果新路德森未能迅速或达到财务分析师预期的程度，或合并对新路德岑财务业绩的影响与财务分析师的预期不一致，则新路德森普通股的市场价格可能会因合并而下跌。因此，新罗德森普通股的持有者可能会因为新罗德森普通股的市场价格下跌而蒙受损失。此外，新罗德森普通股的市场价格下跌可能会对新罗德森未来发行额外证券和获得额外融资的能力产生不利影响。
合并的完成受若干条件的制约，如果不满足或放弃这些条件，合并协议可能会根据其条款终止，合并可能无法完成。
合并协议必须满足若干条件，才能完成合并。这些条件包括：Vahanna股东批准合并所需的建议，以及收到所有必要的监管批准，没有禁止完成合并的命令，本委托书/招股说明书所包含的注册说明书的有效性，批准将发行给Roadzen股东在纳斯达克上市的新Roadzen普通股，满足最低现金条件，双方陈述和担保的准确性(受制于合并协议所载的重大标准)，以及双方履行其契诺和协议。合并结束前的这些条件可能不能及时或根本没有得到满足，因此，合并可能无法完成。此外，当事各方可同意在适用法律允许的范围内，全部或部分免除其完成合并的义务的某些条件。在某些情况下，如果Roadzen或Vahanna的董事会认为豁免不足以保证股东清盘，则该方有权酌情完成合并，而不寻求进一步的股东批准。例如，Vahanna完成合并的义务的一个条件是，没有适用的法律，也没有限制或对完成业务合并施加任何条件的禁令或其他命令；然而，如果Vahanna董事会确定任何此类命令或禁令对Roadzen的业务并不重要，则董事会可选择放弃该条件，而不经股东批准并结束合并。此外，双方可以在股东批准之前或之后的任何时间共同决定终止合并协议，或者Vahanna或Roadzen在某些其他情况下可以选择终止合并协议。有关结束权和终止权的条件的更多信息，请参阅标题为“合并协议--终止.”
Vahanna的董事和高级管理人员在同意更改或放弃合并条款时的酌情权，在确定对合并条款或放弃条件的此类更改是否适当并符合Vahanna股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。
在交易完成前的一段时间内，可能会发生根据合并协议要求Vahanna同意修订合并协议、同意Roadzen采取的某些行动或放弃Vahanna根据合并协议或合并协议的条件有权享有的权利的事件。这类事件可能是由于Roadzen业务过程中的变化、Roadzen要求采取合并协议条款原本禁止的行动或发生对Roadzen业务产生重大不利影响并使Vahanna有权终止合并协议的其他事件而产生的。在任何此类情况下，Vahanna将通过Vahanna董事会酌情批准其同意
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或放弃这些权利或条件。本委托书/招股说明书中其他地方描述的董事的财务和个人利益的存在，可能会导致一名或多名董事在决定是否采取所要求的行动时，在他或她或他们认为对Vahanna最有利的情况与他或她或他们认为对他或她或他们自己最好的情况之间发生利益冲突。截至本委托书/招股说明书发布之日，Vahanna不认为在本委托书/招股说明书邮寄后，Vahanna的董事和高级管理人员可能会做出任何重大改变或放弃。虽然某些变更可以在未经股东进一步批准的情况下进行，但如果在对企业合并提案进行表决之前需要对合并条款进行重大影响，Vahanna将分发新的或修订的委托书/招股说明书或其附录。
终止合并协议可能会对Roadzen和Vahanna产生负面影响。
如果由于任何原因，包括Roadzen股东拒绝采纳合并协议或Vahanna股东拒绝批准实施合并所需的提议，合并没有完成，Roadzen和Vahanna正在进行的业务可能会受到不利影响，并且在没有实现完成合并的任何预期好处的情况下，Roadzen和Vahanna将面临一些风险，包括以下风险：
| • | Roadzen或Vahanna可能会经历金融市场的负面反应，包括对Vahanna股价的负面影响(包括目前的市场价格反映了市场对合并将完成的假设)； |
| • | Roadzen可能会遇到客户、供应商和员工的负面反应； |
| • | Roadzen和Vahanna将产生巨额费用，并将被要求支付与合并有关的某些费用，无论合并是否完成；以及 |
| • | 由于合并协议限制了Roadzen和Vahanna在合并完成前的业务行为，Roadzen和Vahanna可能无法在合并悬而未决期间采取某些本应使其作为独立公司受益的行动，因此可能不再有采取此类行动的机会(见标题为《合并协议》--契诺和协议“关于适用于罗德岑和瓦哈纳的限制性公约的说明)。 |
如果合并协议终止，而Roadzen的董事会寻求另一项合并或业务合并，Roadzen的股东不能确定Roadzen将能够找到愿意提供与Vahanna同意在合并中提供的对价相等或更具吸引力的对价的一方，或该等其他合并或业务合并是否完成。如果合并协议终止，Vahanna董事会寻求另一项合并或业务合并，Vahanna股东不能确定Vahanna将能够找到构成业务合并的另一收购目标，或该等其他合并或业务合并将完成。请参阅“《合并协议》--终止.”
在合并悬而未决期间，Roadzen将受到业务不确定性和合同限制的影响。
合并对员工和客户影响的不确定性可能会对Roadzen产生不利影响，从而对Vahanna产生不利影响。这些不确定性可能会削弱罗德岑在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致客户和其他与罗德岑打交道的人寻求改变与罗德岑的现有业务关系。在合并悬而未决的过程中，保留某些员工可能是一项挑战，因为某些员工可能会对他们未来的角色感到不确定。如果关键员工因为与整合的不确定性和困难有关的问题而离职，或者因为不想继续留在业务中，那么合并后新罗德岑的业务可能会受到负面影响。此外，合并协议限制Roadzen在合并发生之前，在未经Vahanna同意的情况下进行某些支出和采取其他特定行动。这些限制可能会阻止
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Roadzen不会寻求在合并完成前可能出现的有吸引力的商机。请参阅标题为“合并协议--契诺和协议。”
Vahanna董事和高级管理人员在合并中的利益可能与Vahanna股东的利益不同。
Vahanna的高管与Roadzen的高管就合并协议的条款进行了谈判，Vahanna董事会认为达成合并协议符合Vahanna及其股东的最佳利益，宣布合并协议是可取的，并建议Vahanna股东批准实施合并所需的提议。在考虑这些事实和本委托书/招股说明书中包含的其他信息时，您应该意识到，Vahanna的高管和董事在合并中可能拥有不同于Vahanna股东利益的财务利益，或除了这些利益之外的财务利益。Vahanna董事会及其审计委员会在作出批准合并条款的决定以及向Vahanna的股东推荐他们投票批准合并时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益。有关Vahanna董事和高级管理人员在合并中可能拥有的特殊利益的详细讨论，请参阅标题为“合并-Vahanna董事和高管以及合并发起人的利益。”
由于发起人和Vahanna的高级管理人员和董事将失去他们在Vahanna的全部投资，如果Vahanna的业务合并没有完成，在确定特定的业务合并目标是否适合Vahanna的初始业务合并时可能会出现利益冲突。
2021年5月6日，保荐人代表Vahanna支付了25,000美元用于支付某些费用和发售成本，以换取发行5,750,000股B类普通股。2021年10月8日，保荐人无偿交出并没收1,437,500股B类普通股，此后保荐人持有4,312,500股B类普通股。于2021年11月22日，Vahanna向保荐人发行690,000股B类普通股，并以无代价发行红股的方式发行，此后保荐人持有总计5,002,500股B类普通股。2021年11月26日，保荐人交出并没收了150,000股B类普通股，现在与Vahanna的某些董事和高管一起，持有4,852,500股B类普通股。此外，保荐人以每份认股权证1.00美元的价格购买了总计8,638,500份私募认股权证，或总价值8,638,500美元，该私募与IPO同时结束。
假设合并完成时的交易价格为每股10.00美元，保荐人持有的B类普通股的隐含价值合计约为48,525,000美元(不包括私募配售认股权证)。即使新罗德岑普通股的交易价格低至1.7854美元，保荐人持有的新罗德岑普通股的价值也将相当于保荐人为B类普通股和私募认股权证支付的8,663,500美元。因此，保荐人很可能能够收回其在Vahanna的投资，并从这笔投资中获得可观的利润，即使New Roadzen普通股已经失去了重大价值。因此，Vahanna的董事和管理团队(其中一些人在Vahanna中拥有直接利益，以及在保荐人持有的证券中拥有权益)可能具有与公众股东不同的经济动机，即追求和完善最初的业务合并，而不是清算信托账户中的所有现金，并将其返还给公众股东，即使该业务合并的目标业务风险更高或更不成熟。基于上述原因，您在评估是否在初始业务合并之前或与初始业务合并相关时赎回您的股票时，应考虑Vahanna管理团队完成初始业务合并的财务激励。
根据函件协议及保荐人支持协议，保荐人及Vahanna的董事及高级职员已同意投票赞成本联合委托书/招股说明书所载的各项建议，并放弃其就其股份的若干反稀释及转换权利。
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方正共享。此外，Vahanna可以从保荐人、保荐人的关联公司或高级管理人员或董事那里获得贷款。Vahanna高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。
此次合并将导致新罗德岑董事会的变动，这可能会影响新罗德岑的战略。
如果双方完成合并，新罗德岑董事会的组成将由目前的瓦哈纳和罗德岑董事会改变。合并完成后，New Roadzen的董事会将由七(7)名董事组成。新罗德岑董事会的这一新组成可能会在合并完成后影响新罗德岑的业务战略和经营决策。有关合并后新罗德森公司董事的更多信息，请参阅标题为合并后新路赞的管理.”
合并协议包含一些条款，这些条款可能会阻止其他公司出于更大的合并考虑而试图收购Roadzen。
合并协议包含的条款可能会阻止第三方向Roadzen提交业务合并提议，这可能会给Roadzen的股东带来比合并更大的价值，或者可能导致潜在的竞争收购者提议以低于没有这些条款的情况下提出的每股价格收购Roadzen。这些规定包括全面禁止Roadzen征求或与任何第三方就任何收购建议或竞争交易要约进行讨论。Roadzen也有无保留义务将通过合并协议的提议提交其股东投票表决，即使Roadzen收到了其董事会认为优于合并的替代收购提议，除非合并协议已根据其条款终止。“合并-合并协议-契诺和协议-独家交易.”
本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考合并财务信息是初步的，合并后的实际财务状况和经营结果可能大不相同。
本委托书/招股说明书所载未经审核备考财务资料仅供参考之用，并不一定显示倘若合并于(S)所示日期完成，新路德岑的实际财务状况或经营业绩将会如何。备考财务信息的编制是基于现有信息和某些假设和估计，而Vahanna和Roadzen目前认为这些假设和估计是合理的。
本委托书/招股说明书中未经审核的备考财务资料反映基于多项假设及估计而作出的调整，包括但不限于合并中被视为会计收购人的Roadzen、紧随合并完成后的债务及Roadzen的现金及现金等价物、以及与合并有关而赎回的A类普通股数目。因此，此类备考财务信息可能不能反映New Roadzen未来的经营或财务表现，而New Roadzen的实际财务状况和经营结果可能与本委托书/招股说明书中其他地方包含的经营和资产负债表的备考结果大不相同，包括该等假设不准确的结果。此外，最终收购会计调整可能与本委托书/招股说明书中提出的未经审计的预计调整大不相同。请参阅“未经审计的备考综合财务信息。”
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Vahanna和Roadzen将因合并而产生交易成本。
瓦哈纳和罗德岑每个人都已经招致，并预计将招致重大的，非复发性与完成合并相关的成本。Vahanna和Roadzen还可能产生留住关键员工的额外成本。Vahanna和Roadzen还将产生巨额法律、财务顾问、会计、银行和咨询费、与监管备案和通知有关的费用、美国证券交易委员会备案费、印刷和邮寄费以及与合并相关的其他成本，其中包括约650万美元的递延承销费。无论合并是否完成，其中一些成本都是要支付的。请参阅“合并-合并的条款。”
Roadzen的股东和Vahanna的股东将拥有受New Roadzen的组织文件管辖的股东权利。
新的Roadzen将受拟议的宪章或拟议的特拉华州宪章管辖。因此，Roadzen股东和Vahanna股东目前享有的权利与新Roadzen股东作为New Roadzen股东将拥有的权利之间将存在差异。请参阅“股东权利比较。”
如果根据守则第368(A)节，合并不符合重组的条件，现有Roadzen普通股的美国持有者可能被要求支付巨额美国联邦所得税。
受下面更全面讨论的限制条件和限制的约束美国联邦所得税的重要考虑因素，“预计合并将符合第368(A)条所指的重组。然而，这种立场对国税局(“国税局”)或法院没有约束力，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。Roadzen和Vahanna不打算要求美国国税局就合并后美国联邦所得税后果的任何方面做出裁决。如果合并不符合守则第368(A)节所指的重组，则将现有Roadzen普通股交换为新Roadzen普通股的美国持有者将确认与合并相关的任何收益，并可能需要缴纳高额的美国联邦所得税。有关适用于美国持有者的美国联邦所得税重要考虑因素的更多信息，请参阅重要的美国联邦所得税考虑因素-美国持有者的美国联邦所得税.”
发起人和瑞穗已同意在Vahanna特别会议上投票赞成这些提议，无论公众股东如何投票。
截至本公告日期，保荐人拥有的B类普通股、Vahanna的若干董事和高级管理人员以及瑞穗合计约占已发行Vahanna普通股投票权的20%。根据函件协议及保荐人支持协议，保荐人及Vahanna董事及高级管理人员已同意于Vahanna特别会议上投票赞成其持有的方正股份(以及可转换为B类普通股的任何A类普通股)，不论公众股东如何投票。根据瑞穗认购协议，瑞穗已同意在Vahanna特别会议上投票赞成业务合并建议，不论公众股东如何投票。保荐人、Vahanna的某些董事和高级管理人员以及瑞穗合计持有5,002,500股B类普通股，约占Vahanna已发行和已发行普通股的20%。因此，分别与发起人和瑞穗达成的在Vahanna特别会议上投票赞成提案的协议将增加Vahanna获得必要的股东批准合并和由此预期的交易的可能性。
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由于Vahanna的资源有限，以及对业务合并机会的激烈竞争，如果合并没有完成，它可能更难完成初步的业务合并。如果Vahanna无法完成初始业务合并，其公众股东在赎回其A类普通股时可能仅获得每股约10.20美元(基于信托账户的初始余额)，或在某些情况下低于该金额，基于其信托账户的初始余额，其认股权证将到期一文不值。
如果合并没有完成，Vahanna将继续寻找业务合并机会。Vahanna可能会遇到与其业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体竞争其打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有与Vahanna类似的技术、人力和其他资源，与许多这些竞争对手相比，其财务资源将相对有限。虽然Vahanna认为，如果合并不完成，它可能会用IPO和出售私募认股权证的净收益收购许多目标业务，但Vahanna在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到其现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。
此外，由于Vahanna有义务为其公众股东在初始业务合并中赎回的A类普通股支付现金，目标公司将意识到这可能会减少Vahanna可用于初始业务合并的资源。这可能会使Vahanna在成功谈判初步业务合并方面处于竞争劣势。如果无法完成初始业务合并，根据信托账户的初始余额，Vahanna的公众股东在其信托账户清算时可能只获得每股10.20美元，其认股权证将到期一文不值。
Vahanna可能无法在规定的时间内完成合并或初始业务合并，在此情况下，其将停止除清盘目的外的所有业务，并将赎回A类普通股并进行清算，在此情况下，A类普通股的持有人每股只能获得10.20美元(基于信托账户的初始余额)，或在某些情况下低于该金额，且公开认股权证将到期一文不值。
现有章程规定，Vahanna必须在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并(如果Vahanna延长完成业务合并的时间，则必须在IPO结束后最多21个月内完成)。如果Vahanna无法在IPO结束后18个月内完成合并或完成另一项初始业务合并(如果Vahanna延长完成业务合并的时间，则在IPO结束后最多21个月内完成合并)，Vahanna将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回A类普通股，但赎回不超过十(10)个工作日，赎回A类普通股，按每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的资金的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前未发放给Vahanna的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)除以当时已发行的A类普通股的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后，经其其余股东及Vahanna董事会批准，尽快解散及清盘，但须受Vahanna根据英属维尔京群岛法律就债权人债权作出规定的义务及适用法律的其他要求所规限。认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果Vahanna未能在18个月的时间内(或如果Vahanna延长完成业务合并的时间，则自IPO结束起最多21个月)完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值。在某些情况下
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在此情况下，A类普通股持有人在赎回其股份时可能获得每股少于10.20美元的收益(基于信托账户的初始余额)。
Vahanna将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对Vahanna的索赔。尽管Vahanna已经并将继续寻求让所有供应商、服务提供商(不包括Vahanna的独立注册会计师事务所)、潜在的合作伙伴企业和与Vahanna有业务往来的其他实体与Vahanna执行协议，放弃为Vahanna公众股东的利益而持有的信托账户中的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反受托责任或其他类似索赔。以及质疑放弃的可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对Vahanna的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，Vahanna的高级管理人员和董事以及保荐人将对其可用的替代方案进行分析，只有在Vahanna的创始团队认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于Vahanna的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。
Vahanna可能聘请拒绝执行免责声明的第三方顾问的情况包括聘请第三方顾问，其专业知识或技能被Vahanna的创始团队认为显著优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在Vahanna的创始团队无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与Vahanna的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回A类普通股时，倘若Vahanna并未按照现有章程的要求完成初始业务合并，或在行使与Vahanna的初始业务合并相关的赎回权时，Vahanna将被要求支付债权人可能向Vahanna提出的未获豁免的债权。因此，公众股东收到的每股普通股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股A类普通股10.00美元，原因是此类债权人的债权。根据函件协议，保荐人同意，如果第三方就向Vahanna提供的服务或出售给Vahanna的产品或与Vahanna订立书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，将对Vahanna负责，将信托账户中的资金金额减少到(A)每股A类普通股10.00美元和(B)信托账户截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股A类普通股的实际金额，若因信托资产价值减少而低于每股普通股10.00美元，减去应付税款，则该负债将不适用于签署放弃信托账户所持有款项的任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或潜在目标业务提出的任何申索，亦不适用于Vahanna就若干负债(包括证券法项下的负债)向首次公开招股承销商提供弥偿的任何申索。然而，Vahanna没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，Vahanna也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是Vahanna的证券。因此，Vahanna不能向您保证赞助商将能够履行这些义务。Vahanna的任何高级管理人员或董事都不会赔偿Vahanna的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。
Vahanna的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可以选择从A类普通股持有人手中购买股份或认股权证，这可能会影响对企业合并提案的投票，并减少A类普通股的公众流通股。
Vahanna的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在非公开协商的交易中或在公开市场上购买A类普通股或公开认股权证或其组合
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或在完成合并和合并协议预期的其他交易后，尽管他们没有义务这样做。保荐人或Vahanna的董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制，但须符合适用法律和纳斯达克规则。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的A类普通股或公开认股权证。
此类购买可包括一项合同确认，即该股东尽管仍是A类普通股的记录持有人，但不再是A类普通股的实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果Vahanna的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下谈判的交易中从已经选择行使赎回权的A类普通股持有人手中购买股份，该等出售股东将被要求撤销他们之前赎回股份的选择。此类收购的目的可能是投票支持企业合并提议，从而增加获得股东批准企业合并提议的可能性。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人批准的与合并或合并协议预期的其他交易有关的任何事项进行表决。对Vahanna证券的任何此类收购都可能导致合并的完成，否则合并可能是不可能的。任何此类购买都将根据《交易法》第13和16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。
此外，如果进行此类购买，A类普通股或公开认股权证的公开流通股和Vahanna证券的实益持有人数量可能会减少，可能会使Vahanna证券在国家证券交易所的报价、上市或交易变得困难。
Vahanna及其股东将不受任何赔偿、第三方托管、价格调整或其他条款的保护，这些条款允许在Roadzen在合并协议中做出的任何陈述和担保最终被证明不准确或不正确的情况下，对总的合并对价进行交易后的调整。
罗德岑和瓦哈纳在合并协议中相互作出的陈述和保证将在合并完成后失效。因此，如果Roadzen在合并协议中作出的任何陈述或担保被证明是不准确或不正确的，则Vahanna及其股东将不受任何赔偿、第三方托管、价格调整或其他允许在合并后对总合并对价进行调整的条款的保护。因此，在此类陈述或保证不正确的情况下，Vahanna将不会对此提出赔偿要求，其财务状况或运营结果可能受到不利影响。
Vahanna或Roadzen可以放弃合并的一个或多个条件或合并协议中考虑的某些其他交易。
Vahanna或Roadzen可同意在现有宪章和适用法律允许的范围内，全部或部分放弃完成合并或合并协议所设想的其他交易的某些条件。例如，Vahanna完成合并的义务的一个条件是，Roadzen的某些陈述和保证在交易结束时在所有方面都是真实和正确的，除非该等陈述和保证作为一个整体不真实和正确，不会导致实质性的不利影响。然而，如果Vahanna的董事会认为放弃任何此类违规行为符合Vahanna股东的最佳利益，那么董事会可以选择放弃这一条件并完成合并。任何一方都不能放弃Vahanna股东批准企业合并提议的条件。
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Vahanna没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使Vahanna完成一项最初的业务合并，而Vahanna的绝大多数股东不同意这一合并。
现有宪章并未规定具体的最高赎回门槛，只是Vahanna在任何情况下都不会赎回A类普通股，赎回的金额不得导致其有形资产净额在完成初始业务合并和支付承销商手续费和佣金后低于5,000,001美元(从而Vahanna不受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。因此，Vahanna可能能够完成合并，即使其绝大多数股东不同意合并并已赎回他们的股份(前提是满足批准本文所述提议的必要票数)。虽然Vahanna预计合并不会出现这样的结果，但如果Vahanna需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的总现金代价加上根据合并协议条款满足现金条件所需的任何金额超过Vahanna可用现金总额，Vahanna将不会完成合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人，Vahanna可能会寻找替代业务组合。
如果第三方对Vahanna提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元(基于信托账户的初始余额)。
Vahanna将资金放入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对Vahanna的索赔。尽管Vahanna已寻求让与其有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体(独立注册会计师事务所除外)与Vahanna签署协议，放弃信托账户中为A类普通股持有人的利益而持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，但此类当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不得阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对Vahanna的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，Vahanna的管理层将对其可用的替代方案进行分析，只有在管理层认为此类第三方的参与对Vahanna有利的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。据Vahanna所知，除了其首次公开募股的承销商和Vahanna的独立注册会计师事务所外，没有或不会提供此类豁免的产品或服务提供商。
信托账户可能会受到优先于行使赎回权的Vahanna股东的索赔的约束，这可能会减少信托账户中的金额。Vahanna的董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给A类普通股持有人的资金减少。
根据英属维尔京群岛法律，信托账户中持有的收益可以优先于行使赎回权的Vahanna公众股东的收益，无论这些股东投票支持还是反对企业合并提议。因此，在这种情况下，由于这种索赔，信托账户的每股分配可能比最初预期的要少。
如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股实际金额低于每股10.20美元(在每种情况下都是扣除可能被提取用于纳税的利息)的较小者，并且保荐人声称其无法履行其义务或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，Vahanna的独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动以强制执行其赔偿义务。
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虽然Vahanna目前预计其独立董事将代表其对赞助商采取法律行动，以执行其对Vahanna的赔偿义务，但Vahanna的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可收回的金额太高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果。如果Vahanna的独立董事选择不执行这些赔偿义务，则信托账户中可用于分配给A类普通股持有人的资金金额可能会降至每股10.20美元以下(基于信托账户的初始余额)。
Vahanna可能没有足够的资金来满足其董事和高管的赔偿要求。
Vahanna已同意在法律允许的最大程度上赔偿其高级管理人员和董事。然而，Vahanna的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户或信托账户中任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔，并不以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)Vahanna在信托账户之外有足够资金或(Ii)Vahanna完成初始业务合并的情况下，Vahanna才能满足所提供的任何赔偿。
Vahanna对其高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东以违反受托责任为由对其高级管理人员或董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对Vahanna高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使Vahanna及其股东受益。此外，如果Vahanna根据这些赔偿条款向其高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。
如果Vahanna将信托账户中的收益分配给A类普通股的持有人后，它提交了破产申请或针对Vahanna的非自愿破产申请未被驳回，破产法院可能会寻求追回此类收益，Vahanna及其董事会可能面临惩罚性损害赔偿的索赔。
如果在Vahanna将信托账户中的收益分配给其股东后，它提交了破产申请或针对Vahanna的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，Vahanna股东收到的任何分配可能被视为“优先转移”或“欺诈性转让”或“可撤销的交易”。因此，破产法院可以寻求追回Vahanna股东收到的所有金额。此外，Vahanna董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和Vahanna面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向Vahanna的股东支付款项。
如果在将信托账户中的收益分配给A类普通股持有人之前，Vahanna提交了破产申请或针对Vahanna的非自愿破产申请未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于Vahanna股东的债权，否则Vahanna股东因Vahanna清算而收到的每股金额可能会减少。
如果在将信托账户中的收益分配给A类普通股持有人之前，Vahanna提交了破产申请或针对Vahanna的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在Vahanna的破产财产中，并受第三方优先于Vahanna股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，Vahanna的股东在与Vahanna清算有关的情况下收到的每股金额可能会减少。
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Vahanna股东可能被要求对第三方对Vahanna提出的索赔负责，但以他们在赎回其股票时收到的分配为限。
如果Vahanna被迫进行破产清算，股东收到的任何分配，如果证明在分配之日之后，Vahanna在正常业务过程中到期时无法偿还债务，则可被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回Vahanna股东收到的部分或全部金额。此外，Vahanna的董事可能被视为违反了他们对Vahanna或其债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和Vahanna面临索赔，在处理债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。Vahanna不能向您保证不会因为这些原因而对其提出索赔。Vahanna及其董事和高级管理人员在Vahanna无法偿还在正常业务过程中到期的债务时，明知并故意授权或允许支付任何分配，即属犯罪，可能被处以罚款或监禁。
Vahanna可以修改其认股权证的条款，其方式可能对公共认股权证的持有人不利，但须得到当时未偿还认股权证的至少多数持有人的批准。因此，可以提高认股权证的行使价格，缩短行使期限，并减少可在行使公共认股权证时购买的A类普通股数量，所有这些都无需您的批准。
Vahanna认股权证是根据CST作为认股权证代理与Vahanna之间的认股权证协议(在此定义)以注册形式发行的。认股权证协议规定，Vahanna认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须获得当时未清偿认股权证持有人的至少多数批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人利益造成不利影响的更改。因此，Vahanna可以以对持有人不利的方式修改公共认股权证的条款，前提是当时尚未发行的认股权证的持有人中至少有多数赞成这种修改。
虽然Vahanna在获得当时已发行认股权证的至少大部分认股权证同意下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股份、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数目。
Vahanna可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。
Vahanna有能力在可行使后和到期前的任何时候赎回已发行的认股权证，价格为每权证0.01美元，条件是在30个交易日内的任何二十(20)个交易日内，A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份资本化、拆分、重组、资本重组等调整后，以及发行A类普通股和股权挂钩证券以筹集资金)。(30)第二个交易日自认股权证可行使时起至Vahanna向认股权证持有人发出有关赎回的适当通知日期前第三个交易日止，但须于Vahanna发出该通知之日满足若干其他条件。假若该等认股权证可由Vahanna赎回，且于行使认股权证时发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免注册或资格，或无法进行该等注册或资格，则Vahanna不得行使其赎回权。Vahanna将尽其最大努力根据认股权证所在州居住国的蓝天法律登记此类普通股或使其符合资格。赎回未赎回认股权证可能迫使认股权证持有人(I)在可能不利的情况下行使其认股权证并为此支付行使价，(Ii)当他们原本可能希望持有其认股权证时，以当时的市场价格出售其认股权证，或(Iii)接受在要求赎回未偿还认股权证时的名义赎回价格
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赎回，很可能大大低于其认股权证的市场价值。A类普通股在2023年5月31日的收盘价为10.55美元，低于赎回要求的门槛。
如果Vahanna选择赎回所有需要赎回的认股权证，它将确定赎回日期，并在赎回日期前不少于三十(30)天以头等邮资预付的方式将赎回通知邮寄给认股权证的登记持有人，这些持有人将在登记簿上显示的最后地址赎回。以这种方式邮寄的任何通知将被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知，Vahanna不需要向该等认股权证的实益拥有人提供任何通知。此外，虽然Vahanna需要提供这种赎回通知，但它没有单独要求，目前也不打算通知任何持有人认股权证何时有资格赎回。如果您没有行使与赎回相关的认股权证，包括因为您不知道该等认股权证正在赎回，您将只能获得认股权证的象征性赎回价格。
即使Vahanna完成合并，也不能保证权证在可行使时会在资金中，而且它们可能会到期一文不值。
已发行认股权证的行使价为每股新路德森普通股11.50美元。不能保证认股权证在可行使之后和在其到期之前将以现金形式存在，因此，认股权证可能到期时一文不值。
在完成合并及合并协议所拟进行的其他交易后，New Roadzen可能被要求进行撇账或撇账，或合并后的公司可能须进行重组、减值或其他可能对合并后公司的财务状况、经营业绩和New Roadzen普通股价格产生重大负面影响的费用，从而可能导致您的部分或全部投资损失。
尽管Vahanna对Roadzen进行了尽职调查，但这一调查可能不会揭示Roadzen业务可能存在的所有实质性问题。罗德岑和瓦哈纳各自控制之外的因素随时可能出现。由于这些因素，New Roadzen可能会被迫稍后减记或核销资产、重组业务或产生减值或其他费用，可能导致合并后的公司报告亏损。即使Vahanna的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，之前已知的风险可能会以与Vahanna的初步风险分析不一致的方式出现。即使这些指控可能是非现金鉴于合并后公司报告的此类费用可能导致市场对合并后公司或其证券产生负面看法，因此不会对合并后公司的流动资金产生立竿见影的影响。此外，这种性质的费用可能会导致合并后的公司无法以优惠的条件获得未来的融资，甚至根本无法获得融资。
如果Vahanna对Roadzen业务的尽职调查不充分，那么合并后的Vahanna股东可能会损失部分或全部投资。
尽管Vahanna及其顾问对Roadzen的业务进行了一定的尽职调查，但Vahanna不能确保这样的调查发现了Roadzen业务中可能存在的所有重大问题，或者是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者Roadzen业务之外和其控制之外的因素不会在以后出现。如果Vahanna对Roadzen业务的尽职调查不充分，那么New Roadzen在关闭后的表现可能会受到影响，股东可能会损失部分或全部投资。此外，在评估纳税义务时，Vahanna依赖于Roadzen及其合并子公司以及全球保险管理公司和国家汽车俱乐部审计师的报告的准确性和完整性。
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New Roadzen未能及时有效地实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条所要求的控制和程序，这些控制和程序将在合并完成后适用于新Roadzen，这可能会对其业务产生重大不利影响。
Roadzen目前不受萨班斯-奥克斯利法案第404条的约束。然而，在完成合并和合并协议预期的其他交易后，合并后的公司将被要求根据适用的美国证券交易委员会指导，提供从New Roadzen截至2023年3月31日的年度报告开始的管理层对内部控制的证明。根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条，上市公司所需的标准比Roadzen作为私人持股公司所要求的标准严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分回应合并后将适用的更高的法规遵从性和报告要求。如果合并后的公司不能及时或充分合规地实施第404(A)节的额外要求，它可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使其遭受不利的监管后果，并可能损害投资者信心和其证券的市场价格。
New Roadzen将符合证券法所指的“新兴成长型公司”的资格，如果它利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，可能会降低New Roadzen的证券对投资者的吸引力，并可能使其更难将New Roadzen的表现与其他上市公司的表现进行比较。
新罗德岑将符合证券法第2(A)(19)节的定义，即经2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”。因此，合并后的公司将有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免，只要它仍然是新兴成长型公司，包括但不限于：(A)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的核数师认证要求，(B)减少New Roadzen定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(C)豁免就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。因此，New Roadzen的股东可能无法获取他们可能认为重要的某些信息。新罗德岑将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)2026年1月8日之后，(B)新罗德岑的年总收入至少为1.235亿美元，或(C)新罗德岑被视为大型加速申报公司，这意味着由非附属公司截至前一年6月30日超过7亿美元，须遵守至少十二(12)个月的定期报告要求，以及(2)截至New Roadzen发行超过10亿美元的日期不可兑换前三(3)年期间的债务证券。Vahanna无法预测投资者是否会认为New Roadzen的证券吸引力下降，因为它将依赖这些豁免。如果一些投资者因为合并后的公司对这些豁免的依赖而发现合并后公司的证券吸引力降低，合并后公司证券的交易价格可能会低于其他情况，New Roadzen的证券交易市场可能会不那么活跃，合并后公司证券的交易价格可能会更加波动。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴市场但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。Vahanna选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，它对上市公司或私营公司有不同的应用日期，作为一家新兴的成长型公司，它可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。今年5月
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将Vahanna的财务报表与另一家上市公司进行比较，该公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
此外，新路德岑将有资格成为法规第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”S-K规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。就New Roadzen利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。New Roadzen作为一家规模较小的报告公司的地位每年都会确定。在下一财年，New Roadzen将继续有资格成为一家较小的报告公司，只要(I)持有的New Roadzen普通股的市值非附属公司不超过2.5亿美元或(Ii)最近结束的财政年度的年收入不超过1亿美元，以及由以下公司持有的新Roadzen普通股的市值非附属公司(截至当时本财年第二季度末计算)不超过7亿美元。如果New Roadzen超过这些门槛，从下一财年的第一天起，它将不再是一家规模较小的报告公司。
Vahanna认股权证将适用于New Roadzen普通股，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致新Roadzen股东的股权稀释。
购买合共18,643,500股New Roadzen普通股的已发行Vahanna认股权证将于合并完成后三十(30)天或首次公开募股完成后十二(12)个月晚些时候可行使。每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一(1)股新路德森普通股，价格可予调整。Vahanna认股权证只能对整数股的New Roadzen普通股行使。在行使该等认股权证的情况下，将会发行额外的新罗德森普通股，这将导致新罗德森普通股当时的现有持有人稀释，并增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场出售大量此类股票可能会对新路德岑普通股的市场价格产生不利影响。
Vahanna能否成功完成合并和合并协议中设想的其他交易，以及New Roadzen此后成功运营业务的能力将在很大程度上取决于Roadzen的某些关键人员的努力，Vahanna希望所有这些人在合并完成后继续留在合并后的公司。这些关键人员的任何流失都可能对合并后业务的运营和财务结果产生负面影响。
Vahanna能否成功完成合并和合并协议中设想的其他交易，以及New Roadzen在合并完成后成功运营业务的能力取决于Roadzen某些关键人员的努力。尽管Vahanna预计合并完成后关键人员仍将留在合并后的公司，但不能保证他们会这样做。Roadzen可能会失去一些关键人员，这些人员的流失可能会对合并后公司的运营和盈利能力产生负面影响。此外，在合并完成后，罗森的某些关键人员可能不熟悉运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致合并后的公司不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。
Vahanna的独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对Vahanna是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”表示严重怀疑。
截至2023年3月31日，Vahanna拥有约174,419美元的现金。此外，Vahanna在追求其融资和收购计划方面已经并预计将继续产生巨额成本。瓦哈纳
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本委托书/招股说明书标题为“管理层对Vahanna的财务状况和经营业绩的讨论和分析”一节讨论了管理层满足这一资本需求的计划。Vahanna不能向你保证其筹集资本或完成初步业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素令人对Vahanna作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。本委托书/招股说明书中其他部分的财务报表不包括由于Vahanna无法继续经营而可能导致的任何调整。
承销商在合并方面存在潜在的利益冲突。
此次IPO的承销商瑞穗有权在合并完成后获得6,525,000美元的递延承销佣金。瑞穗已同意，如果Vahanna没有在IPO结束后18个月内完成初始业务合并(如果Vahanna延长完成业务合并的时间，则在IPO结束后长达21个月)，瑞穗将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利。因此，如果合并或任何其他初始业务合并到那时仍未完成，Vahanna因此需要清算，瑞穗将不会收到任何递延承销佣金，该等资金将在Vahanna清算时返还给Vahanna的公众股东。
此外，根据与瑞穗的合同条款，Vahanna同意偿还瑞穗合理和有据可查的费用自掏腰包在每一种情况下，瑞穗和某些相关方在与其接洽相关的、作为其参与的结果或与之相关的情况下，就其责任(包括联邦证券法下的责任)向瑞穗和某些关联方提供赔偿。
因此，瑞穗在Vahanna完成业务合并中拥有权益，这将导致向IPO承销商支付递延承销佣金。在考虑批准合并时，Vahanna股东应考虑瑞穗的角色，如果合并在IPO完成后18个月内完成(或如果Vahanna延长完成业务合并的时间，则在IPO完成后长达21个月)，他们有权获得递延承销佣金。
Roadzen的债务或对子公司债务的担保可能会对其财务状况和运营结果以及筹集额外资本的能力产生不利影响，并可能导致其股东的股权被稀释。
于二零二三年六月三十日，Roadzen与瑞穗(行政代理及抵押品代理)及若干可能不时成为协议一方的买方(连同瑞穗(“买方”))订立高级抵押票据购买协议(“票据购买协议”)，据此，买方购买由Roadzen发行的高级抵押票据(“瑞穗票据”)本金总额达7,500,000美元。瑞穗票据是Roadzen、Vahanna(于合并完成时)及Roadzen的各附属公司根据票据购买协议(个别为“票据方”，合称为“票据方”)作为担保人的担保债务。
票据购买协议载有若干限制性契诺，限制票据当事人转让或出售资产、设立留置权、产生债务、付款及投资及与联属公司进行交易的能力。此外，票据各方必须保持总计至少100万美元的现金储备，以满足最低流动资金条件。Roadzen未能遵守这些公约可能导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能导致瑞穗票据项下几乎所有未偿还债务和利息加速偿还(以及任何其他包含交叉违约或交叉加速条款的债务)。如果在违约事件发生时加速，Roadzen的资产或现金流可能不足以全额偿还瑞穗票据的借款。瑞穗票据的利息年利率为15%(15.0%)，如果Roadzen未能在发生某些强制性预付款事件时提前偿还瑞穗票据，利息将自动增加5%(5.0%)
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票据购买协议中的第四条。票据购买协议还规定，只要违约事件仍在继续，惯例违约事件和违约利息就会额外增加2%(2.0%)。根据票据订约方与票据购买协议同时订立的抵押协议，现有票据订约方已将其几乎所有资产质押予瑞穗作为抵押品。如果Roadzen无法偿还、再融资或重组其债务安排，瑞穗作为抵押品代理，可能会对授予它的抵押品提起诉讼，这可能会迫使Roadzen破产或清算。因此，Roadzen的任何债务违约都可能对其业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。
瑞穗债券在发行后一(1)年到期。然而，若Roadzen未能于票据购买协议项下截止日期后六(6)个月内悉数偿还瑞穗票据项下的债务，则买方将获发认股权证，可按Roadzen或New Roadzen普通股的总股本数目行使，视乎权证发行时合并是否已完成而定，相当于于认股权证发行日期发行人权益的2.5%(2.5%)(“瑞穗认股权证”)。瑞穗认股权证如果发行，行权价为每股0.001美元。预计完成合并后的部分可用收益将用于全额偿还瑞穗票据；然而，不能在这方面提供保证或担保。如果根据票据购买协议，瑞穗票据未能在截止日期后六(6)个月内及时偿还，而购买者以每股0.001美元的价格行使瑞穗认股权证，现有股东将遭受重大稀释，罗森证券的价格可能受到不利影响。
此外，Roadzen可能会不时为其子公司达成的债务安排担任担保人。在Roadzen将其与此相关的资产质押的范围内，如果Roadzen的子公司拖欠债务安排下的义务，而Roadzen无法履行该义务，贷款人可寻求向Roadzen追回。贷款人对Roadzen资产的任何清算都可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。目前，Roadzen及其一家印度子公司为另一家印度子公司的本金约为380万美元的债务安排提供担保。截至2023年6月30日，欠贷款人的总金额约为340万美元。在发生违约的情况下，如果Roadzen和其他担保人无法偿还借款人对贷款人的债务，贷款人可以对Roadzen的资产进行必要的诉讼，以追回印度子公司借款人到期但未偿还的资金。
此外，一般而言，债务的产生可能：
| • | 限制罗德岑借入额外资金或对债务进行再融资的能力； |
| • | 限制罗德岑在计划其业务和行业变化或对其做出反应方面的灵活性； |
| • | 增加Roadzen在不利的经济、竞争和行业条件影响下的脆弱性；以及 |
| • | 增加罗德岑的借贷成本。 |
罗德岑也有可能卷入与瑞穗票据相关的诉讼，此类诉讼可能会给罗德岑带来巨额费用。
合并后与新Roadzen普通股所有权相关的额外风险
合并后新罗德岑普通股的市场价格可能受到与目前影响A类普通股价格的因素不同的因素的影响。
合并完成后，现有罗德岑普通股和罗德岑优先股的持有者将成为新罗德岑普通股的持有者。在合并之前，Vahanna的业务有限。合并完成后，新罗德岑的运营结果将取决于罗德岑业务的表现，这些业务受到的因素与目前影响Vahanna运营结果的因素不同。
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纳斯达克可能会将新路岑的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对其证券进行交易的能力，并使新路岑受到额外的交易限制。
目前，瓦哈纳的单位、A类普通股和公募认股权证在纳斯达克公开交易。Vahanna打算在合并完成后，在纳斯达克上分别以RDZN和RDZNW的代码上市新路增普通股和新路增公开认股权证。合并完成后，New Roadzen将不会交易部门。华哈纳无法向您保证，合并后其证券将继续在纳斯达克上市。为了在合并后继续将其证券在纳斯达克上市，新路岑将被要求保持一定的财务、分销和股价水平。例如，新罗德岑的股价通常被要求至少为每股4.00美元，新罗德岑将被要求至少有400名公众持有人(其中至少50%的此类轮回持有人持有市值至少2,500美元的证券)才能继续在纳斯达克全球市场上市。Vahanna不能向您保证，届时New Roadzen将能够满足这些初始上市要求。除了新路岑普通股的上市要求外，纳斯达克还对认股权证实施上市标准。Vahanna不能向您保证，届时New Roadzen将能够满足这些初始上市要求。
如果纳斯达克将新路岑的证券从其交易所退市，而新路岑的证券无法在另一家全国性证券交易所上市，瓦哈纳预计这些证券可能会在非处方药市场。如果发生这种情况，新罗德岑可能面临重大的不利后果，包括：
| • | 此类证券的市场报价有限； |
| • | 此类证券的流动性减少； |
| • | 确定新罗德森普通股为“细价股”，这将要求交易新罗德森普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少； |
| • | 有限的新闻和分析师报道；以及 |
| • | 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于Vahanna的单位、A类普通股和公募认股权证在纳斯达克上市，因此它们是担保证券。尽管各州被先发制人地监管其证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然Vahanna不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍他们所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果Vahanna不再在纳斯达克上市，其证券将不属于担保证券，它将受到其发行证券的每个州的监管，包括与最初的业务合并有关的监管。
合并后，New Roadzen的股价可能会发生重大变化，你可能会因此损失全部或部分投资。
新罗德森普通股的交易价格可能会波动。股票市场最近经历了极端的波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。您可能无法以有吸引力的价格转售您的股票，原因如下：
| • | 经营业绩与证券分析师和投资者预期不符的； |
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| • | 运营结果与New Roadzen的竞争对手不同； |
| • | 经济衰退带来的影响新冠肺炎流行病及其对新罗德岑的业务和财务状况的影响； |
| • | 对New Roadzen未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议； |
| • | 股票市场价格普遍下跌； |
| • | 新路盛或其竞争对手的战略行动； |
| • | New Roadzen或其竞争对手宣布重大合同、收购、合资企业、其他战略关系或资本承诺； |
| • | New Roadzen管理层的任何重大变化； |
| • | 新路赞的行业或市场的总体经济或市场状况或趋势的变化； |
| • | 业务或监管条件的变化，包括适用于新罗森业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释； |
| • | 未来出售新路德新普通股或其他证券； |
| • | 与其他投资选择相比，投资者对新罗德森普通股的看法或投资机会； |
| • | 公众对新罗德岑或第三方的新闻稿或其他公开公告的反应，包括新罗德岑向美国证券交易委员会提交的文件； |
| • | 涉及新罗德岑、新罗德岑的行业或两者兼而有之的诉讼，或监管机构对新罗德岑或新罗德岑的竞争对手的业务进行的调查； |
| • | 新路德岑向公众提供的指南(如果有)、本指南中的任何更改或新路德岑未能满足本指南的要求； |
| • | 发展和持续发展一个活跃的交易市场，以换取New Roadzen的份额； |
| • | 机构股东或激进股东的行动； |
| • | 会计准则、政策、准则、解释或原则的变更； |
| • | 其他事件或因素，包括自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的反应造成的事件或因素。 |
这些广泛的市场和行业波动可能会对新罗德岑普通股的市场价格产生不利影响，无论新罗德岑的实际经营业绩如何。此外，如果新路德森普通股的公众流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。
过去，在经历了一段时间的市场波动后，股东会提起证券集体诉讼。如果New Roadzen卷入证券诉讼，可能会产生巨额成本，并将资源和高管管理层的注意力从New Roadzen的业务上转移出来，无论此类诉讼的结果如何。
由于目前没有计划在可预见的未来向New Roadzen普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。
New Roadzen打算保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。申报、数额和
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New Roadzen普通股未来的任何股息支付将由New Roadzen董事会全权决定。New Roadzen董事会可能会考虑一般和经济状况、New Roadzen的财务状况和经营结果、New Roadzen的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、对New Roadzen向其股东或其子公司向其支付股息的影响，以及New Roadzen董事会可能认为相关的其他因素。此外，新罗德岑支付股息的能力受到罗德岑现有和未偿债务契约的限制，也可能受到新罗德岑未来产生的任何债务契约的限制。因此，除非您以高于您购买价格的价格出售New Roadzen普通股，否则您在New Roadzen普通股上的投资可能得不到任何回报。
如果证券分析师不发表有关新罗德岑业务的研究或报告，或者如果他们下调新罗德岑的股票或新罗德岑所在行业的评级，新罗德岑的股价和交易量可能会下降。
新罗德岑普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的有关新罗德岑或其业务的研究和报告。新罗德岑不会控制这些分析师。此外，一些金融分析师对罗德岑的模式和运营的专业知识可能有限。此外，如果一名或多名跟踪New Roadzen的分析师下调了其股票或行业的评级，或下调了任何竞争对手的股票评级，或者发表了关于其业务的不准确或不利的研究报告，New Roadzen的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对New Roadzen的报道，或未能定期发布有关它的报告，New Roadzen可能会失去在市场上的可见度，这反过来可能导致其股价或交易量下降。
合并后，新罗德岑或其股东在公开市场上的未来出售，或对未来销售的看法，可能导致新罗德岑普通股的市场价格下跌。
在公开市场出售新罗德岑普通股，或认为可能发生此类出售的看法，可能会损害新罗德岑普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能会使New Roadzen在未来以它认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。
在完成合并后，根据“陈述基础和词汇”中提出的假设，New Roadzen将拥有总计约83,409,002股普通股(假设没有赎回)。在合并中发行的所有股份将可以自由交易，无需根据证券法登记，也不受非New Roadzen“联属公司”(定义见证券法第144条，“第144条”)的人士的限制，包括New Roadzen的董事、高管和其他联营公司。预计在遵守规则144的情况下，New Roadzen的联营公司将持有约23,338,340股New Roadzen普通股，或已发行和已发行的New Roadzen普通股的28%(在不赎回的情况下)。
根据合并协议，除仅持有Roadzen RSU且未规定在交易完成一(1)周年前归属或加速的可能性的股东外，预计Roadzen的所有股权持有人将加入锁定协议，根据协议，除某些例外情况外，Roadzen的股权持有人将同意不转让或处置其持有的新Roadzen普通股，直到合并完成一(1)周年的(X)、(Y)新Roadzen普通股的收盘价等于或超过12.00美元(经股票资本重组、拆分、重组、资本重组等调整后)、在合并后第150个交易日内的任何三十(30)个交易日内二十(20)个交易日内，以及(Z)清算、合并、资本交换、重组或其他类似交易，导致New Roadzen的所有股东有权将其持有的New Roadzen普通股换取现金、证券或其他财产；条件是，在紧接交易结束前持有不到现有Roadzen普通股5%(5%)的某些Roadzen股东(在完全稀释的基础上)将被允许转让和/或出售至多
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在合并完成后六(6)个月的日期后，持有其新Roadzen普通股的25%。请参阅“其他协议-锁定协议了解更多信息。预计这些持有人将持有约70.0%的已发行和已发行的新Roadzen普通股(在没有赎回的情况下)。根据函件协议，保荐人及Vahanna的现任高级职员及董事及其联属公司已同意，除若干例外情况外，自合并完成之日起至(I)合并完成一周年、(Ii)新Roadzen普通股收市价等于或超过12.00美元(经股份资本重组、分拆、重组、资本重组及类似事项调整后)之间的期间内，不会转让或处置其持有的新Roadzen普通股。在合并后第150天后的任何三十(30)个交易日内的二十(20)个交易日内，以及(Iii)完成清算、合并、股本交换、重组、要约收购或交换要约作为第一步两步走交易或其他类似交易导致New Roadzen全体股东有权将其持有的New Roadzen普通股转换为现金、证券或其他财产；但在紧接完成合并前持有少于现有Roadzen普通股5%(按完全稀释基础)的Roadzen的若干股权持有人将获准在合并完成后六(6)个月后转让及/或出售最多25%的New Roadzen普通股。请参阅“其他协议--信函协议了解更多信息。预计保荐人将持有约5.8%的已发行和已发行的新Roadzen普通股(在没有赎回的情况下)。
在有效期届满或放弃时禁售期如上所述，当发起人和某些其他股东持有的股份适用于Vahanna时，发起人和某些其他股东持有的股份将有资格转售，但受第144条规定的数量、销售方式和其他限制的限制。此外，根据与Vahanna于首次公开招股生效日期签署的登记权协议，保荐人及瑞穗将有权在符合若干条件的情况下，要求New Roadzen根据证券法登记出售其新Roadzen普通股。通过行使注册权和出售大量股份，这些股东可能导致New Roadzen普通股的现行市场价格下跌。合并完成后，注册权协议涵盖的股份将占当时已发行的新Roadzen普通股约6.0%(根据不赎回情况)，此外，彼等持有新Roadzen私募认股权证(包括任何转换认股权证)及其相关新Roadzen普通股。
随着转售限制的终止或该等股东行使其登记权，如果持有该等股份的人士出售该等股份或被市场视为有意出售该等股份，则该等股份的市价可能大幅下跌。这些因素也可能使新路德岑更难通过未来发行新路德岑的A类普通股或其他证券来筹集额外资金。
此外，根据新路德森的股权激励计划为未来发行预留的新路德森普通股一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须遵守与各种归属协议相关的条款。锁定在某些情况下，根据规则第144条适用于关联公司的销售数量和方式的限制。根据激励计划和特别提款权计划，预计将预留供未来发行的新Roadzen普通股的数量分别相当于交易结束时已发行的新Roadzen普通股总数的10%和2%。New Roadzen董事会的薪酬委员会可酌情决定根据其股权激励计划授予或可供发行的股票的确切数量。New Roadzen预计将在表格中提交一份或多份注册声明S-8根据证券法，登记根据新罗德岑的股权激励计划发行的新路德森普通股或可转换为新路德森普通股或可兑换新路德森普通股的证券。任何该等表格S-8登记声明自申请之日起自动生效。因此，根据该等登记声明登记的股份将可在公开市场出售。
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未来发行的债务证券和股权证券可能会对新路德森产生不利影响，包括新路德森普通股的市场价格，并可能稀释现有股东的权益。
不能保证New Roadzen不会产生债务或发行优先于New Roadzen普通股的股票。这些证券一般在清算时具有优先权。这类证券还可能受到契约或其他文书的管辖，这些文书包含限制其操作灵活性的契约。此外，新罗德岑未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比新罗德岑普通股更优惠的权利、优先和特权。由于New Roadzen未来发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他无法控制的因素，因此它无法预测或估计New Roadzen未来融资努力的金额、时机、性质或成功。与投资或收购相关而发行的新罗德岑普通股的数量可能构成新罗德岑当时已发行普通股的一大部分。任何与投资或收购相关的额外证券的发行都可能导致New Roadzen股东的股权进一步稀释。因此，未来的融资努力可能会降低New Roadzen普通股的市场价格，并稀释现有股东的权益。
New Roadzen的组织文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。
英属维尔京群岛公司法目前没有提供反收购措施，这与美国的一些司法管辖区类似。
拟议宪章中于完成合并后生效的若干条文可能具有反收购效力，并可能延迟、延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、收购要约、收购企图或其他控制权变更交易，包括可能导致New Roadzen股东所持股份的市价溢价的尝试。
除其他外，这些规定包括：
| • | 授权New Roadzen董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动； |
| • | 限制股东要求和召开股东大会的能力； |
| • | 要求预先通知程序，股东必须遵守这些程序提名新Roadzen董事会的候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止股东在年度或特别会议上提出问题，并推迟新Roadzen董事会的变动，还可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托选举自己的董事名单，或试图以其他方式获得对New Roadzen的控制权； |
| • | 规定董事只有在有理由的情况下才能被免职，而且必须得到当时在任的所有其他董事或至少代表三分之二(2/3)有权在董事选举会议上投票的股份；以及 |
| • | 允许新的罗德岑董事会填补因新罗德岑董事会的扩大或董事的辞职、死亡或罢免而产生的空缺。 |
New Roadzen将是一家英属维尔京群岛公司(如果没有进行驯化)，而且由于英属维尔京群岛法律对会员权利的司法先例比美国法律更有限，您对会员权利的保护可能比美国法律下的保护要少。
New Roadzen的公司事务将受拟议的宪章、英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法的管辖。成员对董事提起诉讼的权利、少数成员的诉讼以及
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根据英属维尔京群岛法律，新罗德岑董事对新罗德岑的受托责任在很大程度上受英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据英属维尔京群岛法律，New Roadzen成员的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，英属维尔京群岛的证券法体系没有美国那么详尽。此外，美国一些州，如特拉华州，拥有比英属维尔京群岛更完善和更具司法解释的公司法机构。英属维尔京群岛对在美国获得的判决没有法定承认，尽管英属维尔京群岛的法院在某些情况下会承认和执行非刑罚性有管辖权的外国法院的判决，不对案情进行重审。由于上述原因，公众成员在面对管理层、董事会成员或控股成员采取的行动时，可能比作为美国上市公司成员更难保护自己的利益。
您可能很难执行在美国获得的对我们、我们的董事或高管或我们的附属公司不利的任何判决。
印度对民商事判决的相互承认和执行只有有限的几个司法管辖区，如英国；然而，与美国尚未建立互惠关系。为了使具有互惠性的司法管辖区的判决具有可执行性，具有互惠性的司法管辖区的判决必须满足1908年《印度民事诉讼法》(经不时修订的《民法典》)的某些要求。《民法》只允许在互惠司法管辖区执行和执行货币法令，不属于任何应缴税款、其他费用、罚款或罚金的性质。与印度没有相互承认的司法管辖区的判决或法令只能通过对外国判决提起新的诉讼而不是通过执行程序在印度执行。该诉讼必须在判决之日起三(3)年内在印度提起，其方式与在印度提起的任何其他强制民事责任诉讼的方式相同。一般来说，印度法院在处理诉讼方面有相当大的拖延。如果在印度提起诉讼，印度法院不太可能在与外国法院相同的基础上判给损害赔偿。此外，如果印度法院认为判给的损害赔偿额过高或与印度的做法不符，该法院就不太可能执行外国判决。根据美国司法管辖区的法律可以获得的一些补救措施，包括根据美国联邦证券法可以获得的补救措施，如果与印度的公共政策相反，印度法院可能不允许这样做。寻求在印度执行外国判决的一方必须事先获得印度储备银行的批准，才能将追回的任何金额汇回国内。任何外币判决都将在判决当天兑换成印度卢比，而不是在付款日期。我们无法预测在印度法院提起的诉讼是否会得到及时处理，或者会受到相当大的拖延。
新罗德岑的某些股东，包括赞助商，可能从事与新罗德岑竞争或以其他方式与新罗德岑的利益冲突的商业活动。
赞助商从事对公司进行投资的业务，并可能不时收购并持有与New Roadzen直接或间接竞争的业务的权益。拟议的宪章将规定，赞助商、他们各自的任何附属公司或任何不受雇于新路岑的董事(包括任何非员工无论是以董事还是以董事高级职员身份担任New Roadzen高级职员的人士)或其联属公司，均有责任避免直接或间接从事New Roadzen经营的相同业务活动或类似业务活动或业务线。赞助商也可能寻求可能与新罗德岑的业务互补的收购机会，因此，这些收购机会可能对新罗德岑来说是不可用的。
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由于New Roadzen将根据英属维尔京群岛的法律注册(如果不发生归化)，股东在保护自己的利益方面可能会面临困难，他们通过美国联邦法院保护自己权利的能力可能会受到限制。
New Roadzen将根据英属维尔京群岛的法律合并。因此，投资者可能难以在美国境内向新罗德岑董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对新罗德岑董事或高级管理人员的判决。
New Roadzen将是一家英属维尔京群岛公司，其大部分资产将位于美国以外。其目前的大部分业务都在欧洲和印度进行。此外，它的大多数董事和高级职员将居住在美国以外。因此，您可能很难在美国或其他地方向这些人送达法律程序文件。您可能也很难在欧洲、印度或英属维尔京群岛法院执行根据美国联邦证券法针对New Roadzen及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决，这些高管和董事大多不是美国居民，其大部分资产位于美国境外。如果您认为您在英属维尔京群岛的权利受到了侵犯，您可能很难或不可能对New Roadzen提起诉讼。此外，英属维尔京群岛、欧洲或印度的法院是否会承认或执行美国法院对纽罗德岑或基于美国或任何州证券法民事责任条款的这类人的判决存在不确定性，也不确定这些英属维尔京群岛、欧洲或印度法院是否会听取在英属维尔京群岛、欧洲或印度对纽罗德岑或基于美国或任何州的证券法的这类人提起的原始诉讼。请参阅“民事责任的可执行性。”
英属维尔京群岛不承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院在某些情况下会承认这种外国判决，并将其本身视为诉因，可根据普通法作为债项提起诉讼，因此无需重审这些问题，只要美国的判决：
| • | 发布判决的美国法院对此事拥有管辖权，而New Roadzen要么服从该管辖权，要么在该管辖权范围内居住或从事业务，并被正式送达诉讼程序； |
| • | 是最终的，并且是一笔算定的款项； |
| • | 美国法院作出的判决不涉及New Roadzen的罚款、税收、罚款或类似的财政或收入义务； |
| • | 在获得判决时，判决胜诉的当事人或法院没有欺诈行为； |
| • | 承认或执行判决不会违反英属维尔京群岛的公共政策；以及 |
| • | 获得判决所依据的诉讼程序并不违反自然正义。 |
英属维尔京群岛的法院也不太可能：
| • | 根据美国证券法的某些民事责任条款承认或执行美国法院对New Roadzen的判决，如果该责任是与New Roadzen的惩罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务有关的；以及 |
| • | 在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法中某些刑事性质的民事责任条款，对New Roadzen施加法律责任。 |
由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。
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New Roadzen在可预见的未来不打算支付现金股息。
合并后，New Roadzen目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为其业务的进一步发展和扩张提供资金，并不打算在可预见的未来支付现金股息。任何未来派发股息的决定将由New Roadzen董事会酌情决定，并将取决于其财务状况、经营结果、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。
New Roadzen可能会受到证券诉讼的影响，这一诉讼代价高昂，可能会转移管理层的注意力。
New Roadzen普通股的市场价格可能会波动，过去，经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼的影响。New Roadzen可能是未来这类诉讼的目标。针对New Roadzen的证券诉讼可能导致巨额成本，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害其业务。
与被视为驯化和驯化有关的风险
不能保证合并后New Roadzen将是英属维尔京群岛的商业公司还是特拉华州的公司。
Vahanna将无法确定有多少A类普通股持有人将选择赎回其股份以换取与合并相关的现金，直到赎回截止日期，即Vahanna特别会议前两(2)个工作日。因此，截至本委托书/招股说明书的日期，Vahanna无法预测它将作为英属维尔京群岛商业公司继续存在，还是作为特拉华州的公司重新注册为特拉华州公司。已赎回的A类普通股数目及归化建议是否会付诸表决，将由Vahanna于赎回截止日期的晚上，即Vahanna特别大会前两(2)个营业日的日期知悉及决定。为告知股东是否需要就归化建议进行表决(即，如果持有少于12,000,000股A类普通股的持有人已选择赎回该等股份)，Vahanna预期将于赎回截止日期后但于最后期限之前发出新闻稿，让股东就将于Vahanna特别会议上提交的建议投票，宣布是否需要对归化建议进行表决，或Vahanna是否将在合并完成后继续作为一家根据英属维尔京群岛法律注册的商业公司。在瓦哈纳特别会议之后，根据美国证券交易委员会的规章制度，瓦哈纳将提交一份8-K表格，宣布会议结果，其中将包括一份关于新罗德岑注册管辖权的声明。
为了解决Roadzen的某些业务和会计方面的考虑，双方同意，合并后，New Roadzen将继续作为英属维尔京群岛的一家商业公司。如果是这样的话，只要Vahanna A类普通股的公众持有人选择赎回足够的股份，以通过80%的反转(定义见“重要的美国联邦所得税考虑因素--为美国联邦所得税目的而居住在瓦哈纳的税收”)，合并将以一种对Roadzen股东有利的税收效率方式进行。然而，如果New Roadzen保留了其在美国以外的公司，并且Vahanna A类普通股的公众持有者没有选择赎回足够的股份来进行合并，从而由于80%的倒置而导致被视为本地化，那么为了减轻对Roadzen股东的潜在美国税收后果，双方还同意，在这种情况下，Vahanna将改变其注册管辖权，成为根据特拉华州法律注册的公司。因此，在所有情况下，从美国联邦所得税的角度来看，预计Vahanna将被视为在紧接合并前一天结束时从非美国公司转换为美国公司，对于被视为归化的情况，或在归化证书向特拉华州州务卿提交之日，但在任何情况下，至少在合并前一(1)个工作日。如果Vahanna在合并前未能获得美国联邦所得税的国内公司资格，要么是因为80%的倒置失败，要么是因为它最终没有经过本地化，那么合并将无法获得资格
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预期的税务处理(如“美国联邦所得税的重要考虑因素 — 美国持有者的联邦所得税--被视为本土化“和”— 驯化“)。请参阅标题为“摘要--驯化(第4号提案)“和”股东权利比较“了解更多关于驯化和由此产生的新Roadzen的不同治理条款的信息。
如果进行本土化，拟议的特拉华州宪章将规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制New Roadzen股东就与New Roadzen或其董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
如果Vahanna通过继续在英属维尔京群岛以外、作为根据英属维尔京群岛法律注册的商业公司并进入特拉华州成为根据特拉华州法律注册的公司而改变住所，拟议的特拉华州宪章将规定，除非New Roadzen选择或书面同意选择替代法院，在适用法律允许的最大范围内：(A)在法律允许的最大范围内，并在符合适用管辖权要求的情况下，成为任何声称公司内部索赔的投诉的唯一和独家法院，应为特拉华州衡平法院(如果该法院没有管辖权或拒绝接受，则为位于特拉华州境内的另一个州法院或联邦法院)；以及(B)在法律允许的最大范围内，根据《证券法》提出诉因的任何申诉的唯一和排他性法院应是美利坚合众国的联邦地区法院。就前述而言，“公司内部索赔”指的是索赔，包括因董事现任或前任高管、雇员或股东违反职责而在新路岑权利中提出的索赔，或DGCL赋予衡平法院管辖权的索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得任何新罗德森普通股股份的任何权益，将被视为已知悉并同意本条款的规定。
这种对法院条款的选择可能会限制New Roadzen股东在其认为有利于与New Roadzen或其任何董事、高级管理人员或员工发生纠纷的论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。法院是否会执行这一规定还存在不确定性。如果法院裁定选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，New Roadzen可能会产生额外的费用，以解决其他司法管辖区的此类诉讼。选择法院条款的目的是在法律允许的最大程度上适用于上述指定类型的诉讼和法律程序，并在每一种情况下，在法律允许的最充分范围内，要求(I)根据1933年《证券法》产生的任何索赔，根据选择的法院条款的第(B)款，在美国联邦地区法院提起，以及(Ii)任何衍生诉讼，包括为执行1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)产生的任何义务或责任而提起的诉讼。根据选择法院条款的第(A)款，提交美国特拉华州地区法院审理。该条款不适用于由New Roadzen的股东代表他们自己或代表任何类别的类似情况的股东根据《交易法》提出的任何直接索赔。根据所选择的论坛条款，New Roadzen的股东不会被视为放弃了New Roadzen遵守所有适用的联邦证券法及其下的规则和条例的义务。
倘若进行归化，于完成合并后，根据DGCL及建议的特拉华宪章产生的New Roadzen普通股持有人的权利将与根据英属维尔京群岛公司法及现有宪章产生的A类普通股持有人的权利不同，并可能较差。
如果发生本土化，合并完成后，根据拟议的特拉华州宪章和DGCL，新Roadzen普通股持有人的权利将产生。这些新的组织文件和DGCL包含的条款在某些方面与现行宪章和英属维尔京群岛法律中的条款不同，因此，新Roadzen普通股持有人的一些权利可能不同于
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A类普通股持有者目前持有。例如，虽然根据英属维尔京群岛公司法，股东一般不能提起集体诉讼，但根据DGCL，这种诉讼通常可以提起。这一变化可能会增加新罗德岑卷入代价高昂的诉讼的可能性，这可能会对新罗德岑产生实质性的不利影响。
此外，拟议的《特拉华州新罗德岑宪章》与现有的《瓦哈纳宪章》之间存在差异。有关新罗德森普通股持有者的权利以及它们与A类普通股持有者的权利有何不同的更详细说明，请参阅标题为“股东权利比较。“拟议的特拉华州宪章和拟议的新罗德岑附例的格式分别作为附件J和附件K附在本委托书/招股说明书之后。
拟议的特拉华州宪章和特拉华州法律中的一些条款可能具有反收购效果，可能会阻止其他公司收购New Roadzen，即使收购将有利于New Roadzen的股东，并可能阻止New Roadzen的股东试图更换或罢免New Roadzen的现任管理层。
拟议的《特拉华州宪章》中的条款以及DGCL的条款可能会使第三方更难收购New Roadzen或增加收购New Roadzen的成本，即使这样做会使New Roadzen的股东受益，包括股东可能从其股份中获得溢价的交易。这些规定包括：
| • | 拟议的特拉华州宪章没有阻止未来在没有股东批准的情况下发行经授权但未发行的New Roadzen普通股； |
| • | 预先通知程序适用于股东提名董事选举候选人或将事项提交年度股东大会； |
| • | 拟议的特拉华州宪章或拟议的章程中没有规定累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力； |
| • | 拟议的章程将规定，股东需要获得有投票权和有权投票的New Roadzen公司股份的多数赞成票，作为一个单一类别投票，股东才能修改或通过New Roadzen公司章程的任何条款； |
| • | 拟议的特拉华州宪章授权非指定优先股，其条款可在未经新Roadzen普通股持有者批准的情况下确定，其股票可发行；以及 |
| • | 针对New Roadzen的某些诉讼只能在特拉华州提起。 |
在归化后，New Roadzen将继续根据英属维尔京群岛公司法承担责任。
如公司根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律继续存在：(A)该公司继续根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律对其在作为公司继续存在之前已存在的所有索偿、债务、债务和义务负责；(B)根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律，公司不会因根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律继续作为公司而免除或受损任何针对该公司或其任何成员、董事的高级人员或代理人的定罪、判决、裁定、命令、索赔、债务或义务；(C)由该公司或针对该公司或针对其任何成员、董事、高级人员或代理人而待决的民事或刑事法律程序，并不因该公司根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区法律而继续作为公司而减少或中止，但该等法律程序可由该公司或针对该公司或针对其成员、董事、高级人员或代理人(视属何情况而定)强制执行、检控、和解或妥协；以及(D)在公司根据英属维尔京群岛公司法作为公司存在期间，公司在英属维尔京群岛的注册代理人可继续就公司的任何申索、债务、法律责任或义务送达法律程序文件。
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由于被认为是本土化的结果，Vahanna预计将被视为美国国内公司，以缴纳美国联邦所得税。
尽管Vahanna是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的，但由于合并预计将导致80%的反转(如中所定义)，因此预计它将被视为美国国内公司，以便根据《守则》第7874(B)节缴纳美国联邦所得税。物质美国联邦所得税 考虑因素“(下文)。如果Vahanna根据Vahanna特别会议收到通知，即Vahanna A类普通股的公众持有人选择赎回少于12,000,000股A类普通股(或少于已发行Vahanna普通股的约48%)，合并可能不会导致80%的反转，但驯化将导致Vahanna从非美国一家美国公司。
因此，在所有情况下，Vahanna预计将被视为从非美国在F重组中，在被视为归化的情况下，发生在紧接合并前一天结束时，或者在归化证书向特拉华州国务卿提交之日，在任何情况下，如果归化，至少在合并前一(1)个工作日发生。因此，Vahanna将在被视为驯化或驯化(视情况而定)后，就其全球应纳税所得额缴纳美国联邦所得税。见标题为“”的部分重要的美国联邦所得税考虑因素-为美国联邦所得税目的而居住在Vahanna的税务以进行更全面的讨论。此外，一个非美国持有者(如“美国联邦所得税的重要考虑因素A类普通股的任何股息可能需要缴纳美国联邦所得税预扣税非美国被视为驯化或驯化(视何者适用而定)后的持有者A类普通股。
某些投资者可能被要求确认因被视为驯化或驯化而获得的美国联邦所得税收益，或者可能需要缴纳美国预扣税。
正如在第#节中更全面地讨论的那样重要的美国联邦所得税考虑因素-美国持有者的美国联邦所得税，“Vahanna将在驯化或被视为驯化的情况下(视情况适用)，为美国联邦所得税目的，从非美国公司在F重组中被一家美国公司收购。因此，美国持有者(定义见“美国联邦政府的物质收入 税务方面的考虑A类普通股的)将受守则第367(B)节的约束，因此：
| • | 根据以下关于PFIC的讨论，A类普通股的美国持有者，其普通股在被视为驯化或驯化(视情况而定)之日的公平市值低于50,000美元，且不是10%的股东(定义见重要的美国联邦所得税考虑因素--美国持有者的联邦所得税--条款的影响*367(B)-持有Vahanna超过10%(按投票或价值计算)的美国持有者“)不会确认任何损益，也不会被要求将Vahanna收入的任何部分计入收入中。 |
| • | 根据下文有关PFIC的讨论，A类普通股的美国持有者如其普通股的公平市值为50,000美元或以上，但不是10%的股东，则一般将确认在被视为归化或归化(视何者适用)中被视为收到A类普通股时的收益(但不包括亏损)。作为确认被视为驯化或驯化的收益(视情况而定)的替代方案，只要满足某些其他要求，该美国持有者可以提交一份选择，将其A类普通股的“所有收益和利润金额”(如守则第367节下的美国财政部法规所定义)计入收益。 |
| • | 根据下文有关PFIC的讨论，A类普通股的美国持有人如于被视为归化或归化(视乎适用而定)当日为10%股东，一般须在收益中计入应归属于其A类普通股的“所有盈利及利润金额”(定义见守则第367节下的美国财政部条例)，但须符合若干其他规定。 |
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如下文进一步讨论的美国联邦所得税的重要考虑因素--美国联邦收入 美国持有者的税收-被动外国投资公司规则下面，Vahanna认为，对于美国联邦所得税而言，它是(并且一直是)PFIC。如果Vahanna是一家PFIC，根据《守则》第1291(F)节拟议的美国财政部条例(具有追溯效力)，通常将要求美国持有人确认被视为驯化或驯化(视情况而定)所产生的收益，除非美国持有人做出(或已经做出)进一步讨论的某些选择美国联邦材料 所得税注意事项-美国持有人的美国联邦所得税-被动外国投资公司规则.”
对任何此类收益征收的税率将适用于普通收入，并将根据一套复杂的规则征收利息费用。很难预测这些拟议的条例是否会最终敲定，以什么形式，因此，这些拟议的条例的影响尚不清楚。关于被视为归化或归化(视情况而定)可能对美国持有者适用的PFIC规则的更完整的讨论，见标题为“重要的美国联邦所得税考虑因素-美国持有者的美国联邦所得税-被动外国投资公司规则.”
因为Vahanna的被视为本土化或适用的本土化将在对A类普通股行使赎回权的持有人赎回之前发生，非美国由于赎回，持有人可能需要为被视为A类普通股股息的任何金额缴纳预扣税。此外，被视为驯化或驯化，如适用，可能会导致非美国持有者将就与此有关的任何股息缴纳美国联邦所得税预扣税非美国持有者A类普通股由New Roadzen在合并后支付。
视适用情况而定的归化或归化的税收后果是复杂的，将取决于持有人的具体情况。强烈敦促所有持有人咨询他们的税务顾问，以全面描述和了解被视为驯化和驯化的税收后果，包括美国联邦、州、地方和非美国所得税和其他税法。有关被视为驯化和驯化的美国联邦所得税考虑因素的更完整的讨论，请参阅下面标题为“美国联邦所得税的重要考虑因素.”
与赎回有关的风险
不能保证Vahanna的公众股东决定是否按比例赎回他们的股票以换取信托账户的部分，这将使该股东在未来的经济状况中处于更好的地位。
不能保证在合并完成后，公众股东能够在未来以什么价格出售新路德岑普通股。任何业务合并完成后发生的某些事件，包括合并，可能会导致New Roadzen的股价上涨，并可能导致现在实现的价值低于Vahanna股东未来可能实现的价值，如果股东没有选择赎回该股东的A类普通股的话。同样，如果Vahanna公众股东不赎回他/她或其股票，该股东将承担合并完成后新Roadzen普通股的所有权风险，并且不能保证股东未来可以高于本委托书/招股说明书中规定的赎回价格出售他/她或其新Roadzen普通股。请参阅“问答-关于Vahanna特别会议的问答-赎回如何影响我的新Roadzen普通股的价值？”
此外，即使所有A类普通股都被Vahanna公众股东赎回，所有公开认股权证在合并完成后仍将保持未偿还状态。根据记录日纳斯达克上公开认股权证的买卖价格平均值计算，公开认股权证的总值为$。[●]。然而，不能保证在行使公共认股权证时可发行的公共认股权证或新路盛普通股的交易价格会因赎回
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A类普通股。请参阅“合并后新罗德岑普通股所有权的额外风险-合并后新罗德森的股价可能发生重大变化，您可能会因此损失全部或部分投资。”
Vahanna的公众股东应咨询他或她或她自己的税务和/或财务顾问，以寻求帮助，了解这可能如何影响其个人情况。
如果Vahanna公众股东未能遵守本委托书/招股说明书中规定的赎回要求，他们将无权赎回其A类普通股，以按比例赎回信托账户中持有的资金。
为了行使赎回权，A类普通股的持有者必须在纽约时间投票前第二个工作日的下午5点之前，使用存托信托公司的DWAC系统，以实物或电子方式向Vahanna的转让代理交付其股票。如果持有人未能按照本委托书/招股说明书所述适当地寻求赎回，而与罗德岑的合并完成，该持有人将无权赎回这些股份，并按比例将资金存入信托账户。见标题为“”的部分Vahanna股东特别大会-赎回权“，了解有关如何行使您的赎回权的更多信息。”
如果您或您所属的“集团”股东被视为持有总计超过15%的A类普通股，您(或，如果您是该集团的成员，则为该集团的所有成员)将失去赎回超过15%的A类普通股的所有该等股份的能力。
未经Vahanna事先同意，公众股东及其任何附属公司或与他或她或其一致行动的任何其他人或作为一个“集团”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)将被限制对总计超过15%的A类普通股寻求赎回权，我们称之为“超额股份”。然而，Vahanna将不会限制其股东投票支持或反对业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回任何此类超额股份将降低您对我们完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售此类超额股份，您在Vahanna的投资可能遭受重大损失。此外，如果Vahanna完成业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配，因此，您将继续持有超过15%的股份，并且为了处置该等股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。Vahanna不能向您保证，这些超额股份的价值将在合并后随着时间的推移而升值，或超额股份的市场价格将超过每股赎回价格。
赎回A类普通股的持有者对美国联邦所得税的影响存在不确定性。
美国联邦所得税对行使赎回权的A类普通股持有人的影响存在一些不确定性。税收后果的不确定性主要与纳税人的个人情况有关，包括(I)赎回是导致股息作为普通收入应纳税，还是产生作为资本利得应纳税的出售，以及(Ii)这种资本利得是“长期”还是“短期”。赎回是否符合出售处理的资格，导致作为资本利得而不是普通收入征税，将在很大程度上取决于持有人在赎回后是否拥有(或被视为拥有)任何A类普通股，如果是，则持有人在赎回之前和之后持有的A类普通股相对于赎回前和赎回后所有已发行的A类普通股的总数。在以下情况下，赎回一般将被视为出售，而不是股息，条件是：(I)赎回对持有人来说“大大不成比例”，(Ii)导致持有人在Vahanna的权益“完全终止”，或(Iii)相对于持有人“本质上不等同于股息”。由于
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由于某些测试的个人和主观性质，以及美国国税局没有明确的指导，因此不确定选择行使赎回权的持有人是否将从赎回中获得的任何收益作为普通收入或资本利得征税。见标题为“”的部分美国联邦所得税的重要考虑因素— 美国持有者的联邦所得税— 阶级的救赎“合并后的A股普通股”和“ — 年美国联邦所得税非美国持有者— 阶级的救赎*合并后的A股普通股.”
可能会对Vahanna征收新的1%的美国联邦消费税，这与A类普通股的赎回有关。
爱尔兰共和军规定，除其他事项外，对上市美国公司和上市公司的某些美国子公司回购股票(包括某些赎回)征收新的美国联邦1%的消费税非美国公司。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部已被授权提供法规和其他指导意见，以执行和防止滥用或避税消费税。
与合并相关的任何赎回或其他回购预计将缴纳消费税。Vahanna是否以及在多大程度上将被征收消费税将取决于许多因素，包括(I)与合并相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)与合并相关向Roadzen股东发行的任何A类普通股的性质和公平市场价值，以及(Iii)美国财政部法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头用于完成合并的现金减少，以及Vahanna完成合并的能力下降。
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未经审计的备考合并财务信息
引言
Vahanna提供以下未经审计的形式简明的综合财务信息，以帮助您分析合并的财务方面和合并协议预期的其他交易，如下所述。以下是截至2023年3月31日的未经审计的New Roadzen的备考简明合并资产负债表，以及截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度的未经审计的备考简明综合经营报表，展示了Vahanna和Roadzen在实施以下交易后的财务信息：
| • | 根据合并，Roadzen和Vahanna之间的反向资本重组， |
| • | Roadzen假定收购Global Insurance Management Limited， |
| • | Roadzen收购National Automobile Club，以及 |
| • | 发行总额5,530万美元按面值发行的普通股。 |
这些交易统称为“交易调整”，如附注所述。Vahanna和Roadzen在本文中统称为“公司”，合并和PIPE投资之后的公司在本文中称为“New Roadzen”。
截至2023年3月31日止三个月及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表使交易调整生效，犹如交易调整发生于2022年1月1日。截至2023年3月31日的未经审计的备考压缩综合资产负债表使交易调整生效，就像它们发生在2023年3月31日一样。未经审核的备考简明合并财务报表仅供说明之用，并不一定反映在交易调整发生于所示日期的情况下New Roadzen的财务状况或经营结果。此外，未经审计的形式简明的综合财务信息也可能无助于预测New Roadzen未来的财务状况和经营结果。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。交易调整代表管理层根据截至这些未经审计的备考简明合并财务报表日期可获得的信息作出的估计，并可能随着获得更多信息和进行分析而发生变化。
Vahanna的历史财务信息来自于Vahanna截至2023年3月31日及截至2022年3月31日的三个月的未经审计财务报表，以及Vahanna截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的经审计财务报表，该等报表包括在本委托书/招股说明书的其他部分。
Roadzen的历史财务信息来自Roadzen截至2023年3月31日和2022年3月31日及截至2022年3月31日的经审计综合财务报表，这些报表包括在本委托书/招股说明书的其他部分。
环球保险管理的历史财务资料来自环球保险管理截至2023年3月31日及截至2023年3月31日止三个月的未经审核财务报表，以及环球保险管理于截至2022年12月31日及截至该年度的经审核综合财务报表，该等报表包括于本委托书/招股说明书的其他部分。
国家汽车俱乐部的历史财务信息来源于国家汽车俱乐部截至2023年3月31日及截至3月31日的三个月的未经审核财务报表，以及国家汽车俱乐部截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的经审计财务报表，该等财务报表包括在本委托书/招股说明书的其他部分。
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未经审核的备考简明综合财务资料以Vahanna、Roadzen、Global Insurance Management及National Automobile Club各自的已审核及未经审核的历史财务报表及其附注，以及“Vahanna管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”及“Roadzen管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”一节所载的披露，以及本委托书/招股说明书其他部分所载的其他财务资料为依据，并应一并阅读。
中讨论的事件未经审计的备考综合财务信息--最新发展“没有反映在备考中，因为它们发生在2023年3月31日之后，也就是备考合并资产负债表的日期，它们与交易无关，也不会影响财务信息关门后。
交易说明
合并
2023年2月10日，Vahanna、Merger Sub和Roadzen签订了合并协议，根据协议，Roadzen将与Merge Sub合并并成为Merger Sub，Roadzen将作为Vahanna的全资子公司继续存在。合并生效后，Vahanna将直接或间接拥有Roadzen及其子公司的所有已发行和未偿还的股权，并将成为New Roadzen。现有的Roadzen股东将持有New Roadzen的部分普通股。
根据合并协议的条款及条件，现有Roadzen股权持有人与合并有关的代价将为6,830万股新Roadzen普通股，每股价值10.00美元，合并总代价为6.83亿美元。
此外，预计某些投资者将以私募方式认购总计5,530万美元的New Roadzen普通股，预计将在合并完成前完成，以使Vahanna满足合并协议中的结束条件，该条件要求Vahanna在合并完成时拥有最低5,000,001美元的有形资产净值和最低5,000万美元的可用现金。截至本委托书/招股说明书的日期，Vahanna尚未就PIPE投资签订任何认购协议，PIPE投资的实际金额可能大于或低于这一目标金额；因此，我们对该等证券的预期收益规模和每股发行价做出了某些假设。目前尚不清楚此类发行的实际条款。
以下汇总了在合并和管道投资完成之前和之后，在合并完成时，不包括权证和股票期权的行使或归属的潜在稀释影响的新Roadzen普通股的数量：
| 不是 赎回 |
极大值 赎回 |
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| 赞助商 |
4,852,500 | 4,852,500 | ||||||
| 瑞穗 |
150,000 | 150,000 | ||||||
| 公众 |
20,010,000 | — | ||||||
| 管道投资 |
5,530,000 | 5,530,000 | ||||||
| 罗德岑(1) |
68,300,000 | 68,300,000 | ||||||
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| 98,842,500 | 78,832,500 | |||||||
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| (1) | 就本节“未经审计的备考简明综合财务信息”而言，数字假设发行了全部68,300,000股新罗德岑普通股。 |
收购环球保险管理公司
于2022年6月8日，Roadzen与AXA Partners Holding S.A.(“AXA”)订立购股协议(“GIM购买协议”)，据此，Roadzen将收购Global Insurance Management
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有限公司(“环球保险管理有限公司”或“GIM”)，一家在英格兰和威尔士注册成立和注册的公司，从安盛以500万英镑(500万英镑，或约629万美元，根据截至2022年6月8日1英镑=1.2587美元的汇率计算)的收购总价，根据GIM购买协议中规定的调整进行调整。收购GIM是达成合并协议的最后条件。Roadzen于2023年6月30日完成了对Gim的收购。
收购国家汽车俱乐部
于2022年8月5日，Roadzen与加州一家公司National Automobile Club(“National Automobile Club”或“NAC”)及National Automobile Club Employee股权信托基金订立证券购买协议(“NAC收购协议”)，据此Roadzen将以总收购价1,750,000美元向National Automobile Club Employee Stock Ownership Trust收购National Automobile Club，惟须按NAC收购协议所载作出调整。收购National Automobile Club是达成合并协议的最后条件。Roadzen于2023年6月6日完成了对南汽的收购。
最新发展动态
2023年5月24日，保荐人将总计660,330美元存入Vahanna公众股东信托账户，相当于每股公众股票0.033美元，使Vahanna能够将完成初始业务合并的时间从2023年5月26日延长一个月至2023年6月26日。
2023年6月22日，保荐人将总计660,330美元存入Vahanna公众股东信托账户，相当于每股公众股票0.033美元，使Vahanna能够将完成初始业务合并的时间从2023年6月26日延长一个月至2023年7月26日。
关于延期，Vahanna于2023年5月24日向赞助商发行了延期票据，截至2023年6月22日，从该票据中提取了1,320,660美元。该批延期债券的发行折扣率为10%(10.0%)，本金为1,452,726元，年息率为20%(20.0%)。延期票据于(I)完成初始业务合并的日期及(Ii)Vahanna的清算日期(以较早者为准)到期及应付(受豁免信托条款的规限)。如果企业合并没有结束，Vahanna可以使用信托账户以外的部分收益来偿还延期票据，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还延期票据。
于二零二三年六月三十日，Roadzen与作为行政代理及抵押品代理的瑞穗及可能不时成为协议一方的若干买方(连同瑞穗为“买方”)订立票据购买协议，据此，买方购买了由Roadzen发行的本金总额为7,500,000美元的优先抵押票据(“瑞穗票据”)。瑞穗票据的利息年利率为15%(15.0%)，如果Roadzen未能在票据购买协议规定的某些强制性预付款事件发生时预付瑞穗票据，利息将自动增加5%(5.0%)。瑞穗票据自发行之日起一(1)年到期；然而，Roadzen可根据其选择在到期前预付全部或任何部分瑞穗票据，而不会受到惩罚。作为根据票据购买协议完成交易的先决条件，Roadzen订立了一项担保协议，根据该协议，当前票据方将其几乎所有资产的优先留置权授予瑞穗，作为买方的行政代理和抵押品代理。此外，票据各方须合共维持至少100万美元的现金储备，以满足票据购买协议项下的最低流动资金条件。
根据票据购买协议，若根据票据购买协议，瑞穗票据于截止日期后六(6)个月仍未悉数偿还，Roadzen已同意向票据持有人发行认股权证，以集体购买Roadzen或New Roadzen普通股的普通股数目，视乎合并于认股权证完成时是否已完成而定
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已发行，相当于权证发行之日发行人权益的2.5%(2.5%)(“瑞穗认股权证”)。瑞穗认股权证相关股份在本文中称为“瑞穗认股权证股份”。
如果瑞穗认股权证发行，则在瑞穗债券全额偿还之前，其归属如下：在瑞穗认股权证发行时为40%，之后连续五(5)个月中的每个月约为6.67%(6.67%)，在瑞穗认股权证发行日期后六(6)个月的日期为26.67%。
瑞穗认股权证如果发行，并在授予的范围内，将以每股0.001美元的收购价行使，并可在无现金基础上行使。在收购发行人或类似交易的情况下，如果瑞穗认股权证已发行，且在未行使的范围内，将被视为在紧接该等收购或类似交易之前以无现金基础自动行使。如果发行，瑞穗认股权证将在发行后五(5)年或更早于发行人自愿或非自愿解散、清算或清盘时到期。瑞穗认股权证相关股份的数量和适用的行权证价格可能会根据派息、拆分、重新分类和其他修改进行惯常调整。购买者还将获得关于瑞穗认股权证股票的登记权和其他惯例保护。
会计处理
此次合并预计将被计入反向资本重组，因为Roadzen已被确定为最低赎回和最高赎回情景下的会计收购方。根据这种会计方法，就财务报告而言，Vahanna将被视为“被收购”的公司。因此，合并将被视为相当于Roadzen为Vahanna的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Vahanna的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。合并前的业务将是Roadzen的业务。这项会计处理的确定主要基于以下几点：
| • | 这个关门前在“最大赎回”和“最小赎回”两种情况下，Roadzen持有者将分别持有New Roadzen的多数投票权或成为New Roadzen最大的单一投票权区块； |
| • | 这个预合成罗德岑的董事将成为新罗德岑董事会中的多数董事； |
| • | Roadzen的高级管理人员将包括New Roadzen的高级管理人员；以及 |
| • | Roadzen的运营将包括New Roadzen的持续运营。 |
收购Gim和收购南汽将被计入远期收购，因为Roadzen是以现金收购它们的。在这种会计方法下，收购资产(包括无形资产)和假设负债将按公允价值入账，净资产公允价值超过历史成本的部分将计入商誉。
形式演示的基础
以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据《条例》第11条编制的S-X。Vahanna、Roadzen、GIM和NAC的历史财务信息已在未经审核的备考合并财务信息中进行调整，以实施(A)交易会计调整(定义见S-X规则第II条)及(B)管理层的调整(定义见S-X规则第II条)。
112
国家汽车俱乐部和全球保险管理公司已被包括在形式财务信息中，因为它们“意义重大”，是Vahanna/Roadzen合并的结束条件。因此，它们是可能的交易，根据法规将被要求S-X将包括在形式财务信息中。
未经审计的备考简明综合财务信息是根据以下有关A类普通股可能赎回为现金的假设编制的：
| • | 假设没有赎回：本报告假设没有任何Vahanna股东对其A类普通股行使赎回权。 |
| • | 假设最大赎回：此方案假设200,010,000股A类普通股根据其赎回权以每股约10.46美元的赎回价格赎回。这一方案包括上述方案中包含的所有调整，但提出了额外的调整，以反映最大赎回的影响。 |
管理层在确定备考调整数时作出了重大估计和假设。由于未经审核的备考简明综合财务资料乃根据该等初步估计编制，最终入账金额可能与呈报的资料大相径庭。
如果实际情况与这些假设不同，那么未经审计的备考合并财务信息中的流通额和流通股将不同。
本文中包含的未经审计的形式简明的综合信息假定Vahanna股东批准了合并。Vahanna的公众股东即使批准合并，也可能选择赎回其A类普通股以换取现金。Vahanna无法预测有多少公众股东会行使他们的权利，将他们的A类普通股赎回为现金。因此，New Roadzen在两种不同的赎回情况下提供了未经审计的形式简明的综合财务信息，这两种情况产生了普通股持有人之间对New Roadzen总股本的不同分配。第一种情景，或称“无赎回情景”，假设Vahanna的公众股东都不会行使他们的权利，赎回其持有的A类普通股以换取现金；而第二种情景，即“最大赎回情景”，假设所有持有人都赎回其所有的A类普通股。实际结果将在两个场景描述的参数范围内。然而，不能保证哪种情景最接近实际结果。
113
新罗德森
未经审计的备考压缩合并资产负债表
2023年3月31日
(单位：千)
| 罗德岑 |
GIM | NAC | 交易记录 和NAC |
亲 表格 组合在一起 罗森， 吉姆， NAC |
瓦哈纳 | 亲 表格 反向 |
亲 表格 |
亲 表格 反转 |
亲 表格 |
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| (历史) | (历史) | (历史) | (历史) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资产 |
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| 流动资产： |
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| 现金和现金等价物 |
$ | 589 | 16,665 | 373 | (2,301 | ) | D | 15,253 | 174 | 209,296 | A | 204,004 | (209,296 | ) | H | 50,008 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (73 | ) | D | (6,525 | ) | B | 55,300 | F | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (975 | ) | I | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (13,219 | ) | C | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投资 |
— | — | 3,600 | (3,600 | ) | D | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应收账款 |
1,536 | 1,680 | 1,608 | — | 4,824 | — | — | 4,824 | 4,824 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 库存 |
60 | — | — | — | 60 | — | — | 60 | 60 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
3,182 | 242 | 93 | — | 3,517 | 91 | — | 3,608 | 3,608 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 流动资产总额 |
5,367 | 18,587 | 5,674 | (5,974 | ) | 23,654 | 265 | 188,577 | 212,496 | (153,996 | ) | 58,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 非流动资产： |
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| 受限现金和现金等价物 |
543 | — | — | — | 543 | — | — | 543 | 543 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非流通证券 |
4,910 | — | — | — | 4,910 | — | — | 4,910 | 4,910 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 信托账户中持有的现金和有价证券 |
— | — | — | — | 209,296 | (209,296 | ) | A | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 经营性租赁--使用权资产 |
546 | 242 | 18 | — | 806 | — | — | 806 | 806 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无形资产 |
2,469 | — | 16 | 2,805 | E | 5,798 | — | — | 5,798 | 5,798 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 508 | E | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商誉 |
996 | — | — | 3,396 | E | 5,697 | — | 5,697 | 5,697 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,305 | E | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他长期资产 |
117 | 14 | 9 | 140 | — | 140 | 140 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 财产和设备，净额 |
232 | 26 | 258 | — | 258 | 258 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 非流动资产总额 |
9,813 | 282 | 43 | 8,014 | 18,152 | 209,296 | (209,296 | ) | 18,152 | — | 18,152 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 总资产 |
15,180 | 18,869 | 5,717 | 2,040 | 41,806 | 209,561 | (20,719 | ) | 230,648 | (153,996 | ) | 76,652 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 负债、临时权益和股东权益(亏损) |
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| 流动负债： |
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| 应付账款和应计费用 |
6,241 | 1,612 | 688 | — | 8,541 | 2,634 | (2,634 | ) | C | 8,541 | 8,541 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应付保险人的款项 |
— | 8,764 | — | 8,764 | — | — | 8,764 | 8,764 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股权证 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 长期借款的当期部分 |
2,852 | — | 2,852 | — | — | 2,852 | 2,852 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 短期借款 |
4,876 | — | 4,876 | 975 | (975 | ) | I | 4,876 | 4,876 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 短期租赁负债 |
209 | 14 | 18 | — | 241 | — | — | 241 | 241 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他流动负债 |
2,503 | 3,266 | 128 | — | 5,897 | — | — | 5,897 | 5,897 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 流动负债总额 |
16,681 | 13,656 | 834 | — | 31,171 | 3,609 | (3,609 | ) | 31,171 | — | 31,171 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 非经常项目负债： |
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| 长期借款 |
653 | — | — | 7,772 | E | 11,341 | — | 11,341 | 11,341 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,916 | E | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 递延承销费 |
— | — | — | 6,525 | (6,525 | ) | B | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 长期经营租赁负债 |
360 | — | — | 360 | 360 | 360 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他长期负债 |
294 | 753 | — | 589 | E | 1,743 | 1,743 | 1,743 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 107 | E | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 非流动资产负债总额 |
1,307 | 753 | — | 11,384 | 13,444 | 6,525 | (6,525 | ) | 13,444 | — | 13,444 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 总负债 |
17,988 | 14,409 | 834 | 11,384 | 44,615 | 10,134 | (10,134 | ) | 44,615 | — | 44,615 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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114
| 罗德岑 |
GIM | NAC | 交易记录 和NAC |
亲 表格 组合在一起 罗森， 吉姆， NAC |
瓦哈纳 | 亲 表格 反转 |
亲 表格 |
亲 表格 反转 |
亲 表格 |
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| (历史) | (历史) | (历史) | (历史) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 承付款和或有事项 |
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| 临时股本： |
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| 可能赎回的普通股 |
— | — | — | — | 209,296 | (209,296 | ) | A | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列和A1系列优先股及额外实收资本 |
48,274 | — | — | — | 48,274 | (48,274 | ) | J | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东权益(亏损)： |
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| 普通股 |
— | — | — | — | — | 3 | A | 10 | (2 | ) | H | 8 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7 | J | — | F | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 额外的实收资本 |
303 | 331 | 513 | (331 | ) | E | 303 | — | 209,293 | A | 237,409 | (209,294 | ) | H | 83,415 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (513 | ) | E | (9,869 | ) | G | 55,300 | F | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 48,274 | J | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (7 | ) | J | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 |
— | (10,585 | ) | C | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计赤字 |
(51,448 | ) | 4,435 | 4,370 | (2,135 | ) | E | (51,449 | ) | (9,869 | ) | 9,869 | G | (51,449 | ) | (51,449 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (697 | ) | E | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (2,301 | ) | D | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (3,673 | ) | D | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合损失 |
(67 | ) | (306 | ) | 306 | E | (67 | ) | (67 | ) | (67 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股本的其他组成部分 |
367 | — | 367 | 367 | 367 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 扣除非控股权益前的股东亏损总额 |
(50,845 | ) | 4,460 | 4,883 | (9,344 | ) | (50,846 | ) | (9,869 | ) | 246,985 | 186,270 | (153,996 | ) | 32,274 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控制性权益 |
(237 | ) | (237 | ) | (237 | ) | (237 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 股东权益合计(亏损) |
(51,082 | ) | 4,460 | 4,883 | (9,344 | ) | (51,083 | ) | (9,869 | ) | 246,985 | 186,392 | (153,996 | ) | 32,037 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 总负债、临时权益和股东亏损 |
15,180 | 18,869 | 5,717 | 2,040 | 41,806 | 209,561 | (20,719 | ) | 231,007 | (153,996 | ) | 76,652 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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115
新罗德森
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2023年3月31日的三个月
(单位：千)
| 罗德岑 | GIM | NAC | 交易记录 调整 在GIM中 和新南汽 |
亲 表格 组合在一起 罗森， 吉姆， NAC |
瓦哈纳 | 形式上 调整 反之， 资本重组 假设 最低要求 救赎 |
形式上 组合在一起 假设 最低要求 救赎 |
形式上 调整 反之， 资本重组 假设 极大值 救赎 |
形式上 组合在一起 假设 极大值 救赎 |
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| (历史) | (历史) | (历史) | (历史) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
$ | 5,006 | 7,861 | 3,580 | 16,447 | — | — | 16,447 | 16,447 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运营成本和支出： |
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| 行政事业费关联方 |
— | — | — | — | — | 60 | — | 60 | 60 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售、一般和行政费用 |
8,376 | 7,880 | 3,427 | 174 | GG | 19,889 | 2,053 | — | 21,942 | 21,942 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 32 | GG | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总运营成本和费用 |
8,376 | 7,880 | 3,427 | 206 | 19,889 | 2,113 | — | 22,002 | 22,002 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运营亏损 |
(3,370 | ) | (19 | ) | 153 | (206 | ) | (3,442 | ) | (2,113 | ) | — | (5,555 | ) | — | (5,555 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入(支出)： |
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| 利息支出 |
(172 | ) | (1 | ) | — | (176 | ) | 第二部分： | (412 | ) | — | — | (412 | ) | (412 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| (63 | ) | 第二部分： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 信托账户投资的已实现和未实现收益 |
— | — | — | — | — | 2,204 | (2,204 | ) | hh | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商誉减值及具有一定年限的无形资产 |
(920 | ) | (920 | ) | — | — | (920 | ) | (920 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入(费用) |
(41 | ) | (115 | ) | 29 | — | (127 | ) | — | — | (127 | ) | (127 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计 |
(1,133 | ) | (116 | ) | 29 | (239 | ) | (1,459 | ) | 2,204 | (2,204 | ) | (1,459 | ) | — | (1,459 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税准备前净收益(亏损) |
(4,503 | ) | (135 | ) | 182 | (445 | ) | (4,901 | ) | 91 | (2,204 | ) | (7,014 | ) | — | (7,014 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税拨备 |
(5 | ) | — | (3 | ) | (37 | ) | GG | (52 | ) | — | — | (52 | ) | (52 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| (7 | ) | GG | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) |
(4,508 | ) | (135 | ) | 179 | (489 | ) | (4,953 | ) | 91 | (2,204 | ) | (7,066 | ) | — | (7,066 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 减去：可归因于非控制性扣除税后的利息净额 |
(15 | ) | — | — | — | (15 | ) | — | — | (15 | ) | (15 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
116
| 罗德岑 | GIM | NAC | 交易记录 调整 在GIM中 和新南汽 |
亲 表格 组合在一起 罗森， 吉姆， NAC |
瓦哈纳 | 形式上 调整 反之， 资本重组 假设 最低要求 救赎 |
形式上 组合在一起 假设 最低要求 救赎 |
形式上 调整 反之， 资本重组 假设 极大值 救赎 |
形式上 组合在一起 假设 极大值 救赎 |
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| (历史) | (历史) | (历史) | (历史) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东应占净亏损 |
(4,493 | ) | (135 | ) | 179 | (489 | ) | (4,938 | ) | 91 | (2,204 | ) | (7,051 | ) | — | (7,051 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东应占净亏损 |
(4,493 | ) | (135 | ) | 179 | (489 | ) | (4,938 | ) | 91 | (2,204 | ) | (7,051 | ) | (7,051 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 罗德岑 | GIM | NAC | 瓦哈纳 | 最低要求 | 极大值 | |||||||||||||||||||
| (历史) | (历史) | (历史) | (历史) | 救赎 | 救赎 | |||||||||||||||||||
| 加权平均流通股-普通股 |
— | 98,842,500 | 78,832,500 | |||||||||||||||||||||
| 基本和稀释后每股净收益-普通股 |
— | (0.07 | ) | (0.09 | ) | |||||||||||||||||||
| 加权平均流通股-A类普通股，需赎回 |
— | 20,010,000 | ||||||||||||||||||||||
| 基本和稀释后每股净收益--A类普通股，需赎回 |
— | 0.00 | ||||||||||||||||||||||
| 加权平均流通股-B类不可赎回普通股 |
— | 5,002,500 | — | — | ||||||||||||||||||||
| 基本和稀释后每股净收益-B类不可赎回普通股 |
— | 0.00 | — | — | ||||||||||||||||||||
117
新罗德森
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2022年12月31日的年度
(单位：千)
| 罗德岑 | GIM | NAC | 交易记录 调整范围： NAC |
亲 表格 组合在一起 罗森， 吉姆， NAC |
瓦哈纳 | 亲 表格 反向 资本重组 假设 |
形式上 组合在一起 假设 最低要求 救赎 |
亲 表格 反向 |
亲 表格 |
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| (历史) | (历史) | (历史) | (历史) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
$ | 12,256 | 32,683 | 12,354 | 57,293 | — | — | 57,293 | 57,293 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运营成本和支出： |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行政事业费关联方 |
— | — | — | — | — | 240 | — | 240 | 240 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售、一般和行政费用 |
21,268 | 33,648 | 12,083 | 728 | BB | 67,300 | 1,755 | 10,226 | AA型 | 79,281 | 79,281 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 127 | BB | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (554 | ) | FF | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总运营成本和费用 |
21,268 | 33,648 | 12,083 | 301 | 67,300 | 1,995 | 10,226 | 79,521 | 79,521 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运营亏损 |
(9,012 | ) | (965 | ) | 271 | (301 | ) | (10,007 | ) | (1,995 | ) | (10,226 | ) | (22,228 | ) | — | (22,228 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入(支出)： |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 |
(632 | ) | (17 | ) | — | (646 | ) | EE | (1,528 | ) | — | — | (1,528 | ) | (1,528 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| (233 | ) | EE | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 信托账户投资的已实现和未实现收益 |
— | — | — | — | — | 2,978 | (2,978 | ) | 抄送 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按公允价值列账的金融工具的公允价值变动 |
(1,423 | ) | — | — | — | (1,423 | ) | — | 1,389 | DD | (34 | ) | (34 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入(费用) |
70 | 1,061 | (1,150 | ) | — | (19 | ) | — | — | (19 | ) | (19 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计 |
(1,985 | ) | 1,044 | (1,150 | ) | (879 | ) | (2,970 | ) | 2,978 | (1,589 | ) | (1,581 | ) | — | (1,581 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税准备前净收益(亏损) |
(10,997 | ) | 79 | (879 | ) | (1,180 | ) | (12,977 | ) | 983 | (11,815 | ) | (23,809 | ) | — | (23,809 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税拨备 |
(4 | ) | — | (1 | ) | (153 | ) | BB | (185 | ) | — | — | (185 | ) | (185 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| (27 | ) | BB | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) |
(11,001 | ) | 79 | (880 | ) | (1,360 | ) | (13,162 | ) | 983 | (11,815 | ) | (23,994 | ) | — | (23,994 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 减去：可归因于非控制性扣除税后的利息净额 |
(201 | ) | — | — | — | (201 | ) | — | — | (201 | ) | (201 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东应占净亏损 |
(10,800 | ) | 79 | (880 | ) | (1,360 | ) | (12,961 | ) | 983 | (11,815 | ) | (23,793 | ) | — | (23,793 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 罗德岑 (历史) |
GIM (历史) |
NAC (历史) |
瓦哈纳 (历史) |
最低要求 救赎 |
极大值 救赎 |
|||||||||||||||||||
| 加权平均流通股-普通股 |
— | 98,842,500 | 78,832,500 | |||||||||||||||||||||
| 基本和稀释后每股净收益-普通股 |
— | (0.24 | ) | (0.30 | ) | |||||||||||||||||||
| 加权平均流通股-A类普通股，需赎回 |
— | 20,010,000 | ||||||||||||||||||||||
| 基本和稀释后每股净收益--A类普通股，需赎回 |
— | 0.04 | ||||||||||||||||||||||
| 加权平均流通股-B类不可赎回普通股 |
— | 5,002,500 | — | — | ||||||||||||||||||||
| 基本和稀释后每股净收益-B类不可赎回普通股 |
— | 0.04 | — | — | ||||||||||||||||||||
118
新罗德森
未经审计的历史比较信息和预计每股信息
| 瓦哈纳 | 最低要求 | 极大值 | ||||||||||
| 历史 | 救赎 | 救赎 | ||||||||||
| 2023年3月31日 |
||||||||||||
| 加权平均流通股-普通股 |
98,842,500 | 78,832,500 | ||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益 |
(0.07 | ) | (0.09 | ) | ||||||||
| 加权平均流通股--需要赎回的普通股 |
20,010,000 | |||||||||||
| 基本和稀释后每股净收益-普通股，需赎回 |
0.04 | |||||||||||
| 加权平均流通股--不可赎回普通股 |
5,002,500 | — | — | |||||||||
| 每股基本和稀释后净收益--不可赎回普通股 |
0.04 | — | — | |||||||||
| 2022年12月31日 |
||||||||||||
| 加权平均流通股-普通股 |
98,842,500 | 78,832,500 | ||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益 |
(0.24 | ) | (0.30 | ) | ||||||||
| 加权平均流通股--需要赎回的普通股 |
20,010,000 | |||||||||||
| 基本和稀释后每股净收益-普通股，需赎回 |
0.04 | |||||||||||
| 加权平均流通股--不可赎回普通股 |
5,002,500 | |||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益--不可赎回普通股 |
0.04 | |||||||||||
事务处理调整
(除非另有说明，否则所有金额均以千元为单位)
截至2023年3月31日未经审计的备考简明合并资产负债表中包括的调整如下：
| A | 反映在资产负债表日信托账户中持有的209.3,000,000美元现金和现金等价物的释放，以及相应的普通股重新分类，可能赎回的普通股为200,010,000股普通股，可用于支付与合并或公司未来现金需求相关的费用。 |
| B | 反映支付650万美元递延承销费。 |
这些费用将在信托账户结清时支付。
| C | 代表总计2,160万美元的交易成本，其中包括截至2023年3月31日在Vahanna和Roadzen财务报表中反映的总计1,100万美元，以及预计在交易完成时发生的1,060万美元成本(Vahanna为1,020万美元，Roadzen为40万美元)，其中包括估计的法律、财务咨询和其他专业费用。截至2023年3月31日，1100万美元中包括260万美元和650万美元的未偿还款项，分别作为应付账款和递延承销费列报。Vahanna预计将产生的1,020万美元成本包括在截至2023年3月31日期间的运营预计结果中，而这40万美元由于与Roadzen有关而已资本化。 |
| D | 根据Roadzen，Inc.与AXA Partners Holding S.A.于2022年6月8日达成的股份购买协议，在Roadzen对GIM的收购完成后，GIM被允许向AXA Partners Holding S.A.分配总计230万美元的现金。此外，根据Roadzen，Inc.与国民汽车俱乐部员工持股信托于2022年8月5日达成的购股协议，南汽须 |
119
| 在Roadzen收购NAC完成后，向National Automobile Club Employee Stock Ownership Trust分配约370万美元的现金和投资，以及约100万美元的投资。 |
| E | 反映了截至2023年3月31日收购GIM和NAC的公允价值调整。 |
GIM
| 历史 携载 金额 |
公允价值 调整，调整 |
公平 价值 |
||||||||||
| 收购的资产 |
||||||||||||
| 现金和现金等价物* |
14,364 | — | 14,364 | |||||||||
| 应收账款净额 |
1,680 | — | 1,680 | |||||||||
| 财产和设备，净额 |
242 | — | 242 | |||||||||
| 无形资产 |
— | 2,805 | 2,805 | |||||||||
| 其他资产 |
282 | — | 282 | |||||||||
| 收购的总资产 |
16,568 | 2,805 | 19,373 | |||||||||
| 承担的负债 |
||||||||||||
| 递延税项负债 |
— | 589 | 589 | |||||||||
| 其他负债 |
14,409 | — | 14,409 | |||||||||
| 承担的总负债 |
14,409 | 589 | 14,998 | |||||||||
| 取得的净资产 |
2,159 | 2,217 | 4,376 | |||||||||
| 由以下人员代表： |
||||||||||||
| 普通股 |
331 | |||||||||||
| 留存收益* |
2,134 | |||||||||||
| 累计其他综合收益 |
(306 | ) | ||||||||||
| 2,159 | ||||||||||||
| 购买对价** |
7,772 | |||||||||||
| 取得的净资产 |
4,376 | |||||||||||
| 商誉 |
3,396 | |||||||||||
NAC
| 历史 携载 金额 |
公允价值 调整，调整 |
公平 价值 |
||||||||||
| 收购的资产 |
||||||||||||
| 现金和现金等价物* |
300 | — | 300 | |||||||||
| 应收账款净额 |
1,608 | — | 1,608 | |||||||||
| 财产和设备，净额 |
— | — | — | |||||||||
| 无形资产 |
— | 508 | 508 | |||||||||
| 其他资产 |
137 | — | 137 | |||||||||
| 收购的总资产 |
2,045 | 508 | 2,553 | |||||||||
| 承担的负债 |
||||||||||||
| 递延税项负债 |
— | 107 | 107 | |||||||||
| 流动负债 |
834 | — | 834 | |||||||||
| 承担的总负债 |
834 | 107 | 941 | |||||||||
| 取得的净资产 |
1,211 | 401 | 1,611 | |||||||||
| 由以下人员代表： |
||||||||||||
| 普通股 |
513 | |||||||||||
| 留存收益* |
697 | |||||||||||
| 1,210 | ||||||||||||
| 购买对价** |
2,916 | |||||||||||
| 取得的净资产 |
1,611 | |||||||||||
| 商誉 |
1,305 | |||||||||||
120
| * | 代表根据上文D中所述分配进行调整的历史金额。 |
| ** | 收购GIM和NAC的购买对价将通过从外部借款筹集的资金来偿还。 |
| F | 为满足合并的完成条件，在这一最高赎回情况下，新路德森目前计划以每股10美元的收购价，出售553万股普通股，每股票面价值0.0001美元，额外筹集5,530万美元。为进行形式陈述，普通股的面值已四舍五入为零。截至本委托书/招股说明书的日期，New Roadzen尚未就PIPE投资签订任何认购协议，PIPE投资的实际金额可能大于或低于5530万美元。 |
| G | 以反映瓦哈纳历史累积赤字的消除。 |
| H | 反映最高赎回2,000万股，赎回金额为209.3,000万美元。 |
| I | 偿还保荐人票据100万美元。 |
| J | 反映了Roadzen将4,827万美元的优先股转换为普通股，预计将与合并同时进行，并向Roadzen股权持有人发行6830万股公司普通股，作为反向资本重组的对价。 |
截至2023年3月31日的三个月未经审计的形式简明合并经营报表中包括的调整：
| GG | 代表作为GIM和NAC收购的一部分而获得的客户合同的摊销费用分别为170万美元和30万美元，以及由此产生的递延税收影响(40万美元-GIM；10万美元-NAC)。截至2023年1月1日，无形资产的预计使用年限为4.25年。 |
| hh | 是为抵消截至本期初信托账户中投资的收益而进行的调整。 |
| 第二部分： | 因收购NAC和GIM而产生的额外债务的8%利息。8%是管理层目前对公司债务的市场利率的估计。 |
截至2022年12月31日的年度未经审计的形式简明合并经营报表中包括的调整：
| AA型 | 代表交易成本2,160万美元，其中2,080万美元与反向资本重组交易(“DeSPAC”)有关，80万美元与收购GIM和NAC有关。DeSPAC的交易成本包括1,550万美元的法律和承销费，余额与其他相关成本有关。在2,160万美元的总交易成本中，1,100万美元已在各自的历史财务报表中产生，40万美元已资本化，因为它们与Roadzen有关。 |
| BB | 代表作为GIM和NAC收购的一部分而获得的客户合同的摊销费用分别为70万美元和10万美元，以及由此产生的递延税收影响(20万美元-GIM；30万美元-NAC)。截至2022年1月1日，无形资产的预计使用年限为5.25年。 |
| 抄送 | 是为抵消截至本期初信托账户中投资的收益而进行的调整。 |
| DD | 表示转换为普通股时可转换票据的公允价值调整的冲销。 |
| EE | 因收购NAC和GIM而产生的额外债务的8%利息。8%是管理层目前对公司债务的市场利率的估计。 |
| FF | 会计政策调整，以在业务报表中记录养恤金负债的精算损益，而不是在其他全面收入中。 |
121
每股亏损
每股基本亏损指按过往已发行加权平均股份计算的每股净亏损，以及与合并有关的增发股份(假设有关股份于呈列期间开始时已发行)。
每股普通股摊薄亏损与列报所有期间的每股普通股基本亏损相同，因为考虑到预计合并净亏损，潜在摊薄项目的影响是反摊薄的。
下列普通股等值证券不包括在加权平均普通股流通股的计算中，因为其影响在所述期间是反稀释的：
| 反稀释普通股等价物： |
||||
| 公开认股权证 |
10,005,000 | |||
| 私募认股权证 |
8,638,500 | |||
|
|
|
|||
| 总反摊薄普通股等价物 |
18,643,500 | |||
|
|
|
|||
未经审计的备考浓缩每股亏损假设没有赎回，并假设截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度的最大赎回：
| 瓦哈纳 历史 |
最低要求 救赎 |
极大值 救赎 |
||||||||||
| 2023年3月31日 |
||||||||||||
| 加权平均流通股-普通股 |
98,842,500 | 78,832,500 | ||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益 |
(0.07 | ) | (0.09 | ) | ||||||||
| 加权平均流通股--需要赎回的普通股 |
20,010,000 | |||||||||||
| 基本和稀释后每股净收益-普通股，需赎回 |
0.04 | |||||||||||
| 加权平均流通股--不可赎回普通股 |
5,002,500 | — | — | |||||||||
| 每股基本和稀释后净收益--不可赎回普通股 |
0.04 | — | — | |||||||||
| 2022年12月31日 |
||||||||||||
| 加权平均流通股-普通股 |
98,842,500 | 78,832,500 | ||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益 |
(0.24 | ) | (0.30 | ) | ||||||||
| 加权平均流通股--需要赎回的普通股 |
20,010,000 | |||||||||||
| 基本和稀释后每股净收益-普通股，需赎回 |
0.04 | |||||||||||
| 加权平均流通股--不可赎回普通股 |
5,002,500 | |||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益--不可赎回普通股 |
0.04 | |||||||||||
122
对形式信息中所列财务信息的核对
Roadzen
截至2023年3月31日的三个月未经审计的备考简明合并经营对账单
| 金融 陈述 AS 包括在内 |
调整 | 形式上是这样 已提交 |
||||||||||
| 减法 | ||||||||||||
| 年 告一段落 3月31日， 2023 |
九个月 告一段落 12月31日， 2022 |
三个半月 告一段落 3月31日， 2023 |
||||||||||
| 收入 |
13,560 | (8,554 | ) | 5,006 | ||||||||
| 成本和支出： |
||||||||||||
| 服务费用(不包括单独列示的折旧和摊销) |
5,414 | (4,405 | ) | 1,009 | ||||||||
| 销售和市场营销 |
10,736 | (7,263 | ) | 3,473 | ||||||||
| 研发 |
2,670 | (1,780 | ) | 890 | ||||||||
| 一般和行政 |
4,648 | (1,974 | ) | 2,674 | ||||||||
| 折旧及摊销 |
1,624 | (1,294 | ) | 330 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 总成本和费用 |
25,092 | (16,716 | ) | 8,376 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 运营亏损 |
(11,532 | ) | 8,162 | (3,370 | ) | |||||||
| 利息支出 |
(776 | ) | 604 | (172 | ) | |||||||
| 按公允价值列账的金融工具的公允价值变动 |
(1,009 | ) | 1,009 | 0 | ||||||||
| 商誉减值及具有一定年限的无形资产 |
(920 | ) | — | (920 | ) | |||||||
| 其他收入/(支出)，净额 |
(6 | ) | (35 | ) | (41 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 所得税费用前亏损 |
(14,243 | ) | 9,739 | (4,504 | ) | |||||||
| 所得税支出/(福利) |
(42 | ) | 47 | 5 | ||||||||
| 净亏损 |
(14,201 | ) | 9,693 | (4,508 | ) | |||||||
| — | ||||||||||||
| 可归因于非控股权益的税后净亏损 |
(177 | ) | 162 | (15 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| Roadzen，Inc.的净亏损。 |
(14,024 | ) | 9,531 | (4,493 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
123
Roadzen
截至2022年12月31日止年度的未经审计备考简明综合经营报表对账
| 金融 陈述 AS 包括在内 |
调整 | 形式上的作为 已提交 |
||||||||||||||||||
| 减法 | 减法 | 增列 | ||||||||||||||||||
| 年 告一段落 3月31日， 2022 |
九个月 告一段落 12月31日， 2021 |
外国 兑换 翻译 差异 |
九个月 告一段落 12月31日， 2022 |
期间已结束 12月31日， 2022 |
||||||||||||||||
| 收入 |
9,989 | (5,958 | ) | 329 | 8,554 | 12,256 | ||||||||||||||
| 成本和支出： |
||||||||||||||||||||
| 服务费用(不包括单独列示的折旧和摊销) |
4,806 | (4,294 | ) | (191 | ) | 4,405 | 5,108 | |||||||||||||
| 销售和市场营销 |
7,123 | (4,283 | ) | 45 | 7,263 | 10,058 | ||||||||||||||
| 研发 |
1,307 | (887 | ) | 46 | 1,780 | 2,154 | ||||||||||||||
| 一般和行政 |
1,621 | (1,093 | ) | 174 | 1,974 | 2,329 | ||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
1,370 | (894 | ) | 150 | 1,294 | 1,620 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 总成本和费用 |
16,227 | (11,451 | ) | 223 | 16,716 | 21,268 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 运营亏损 |
(6,238 | ) | 5,493 | 106 | (8,162 | ) | (9,012 | ) | ||||||||||||
| 利息支出 |
(45 | ) | 10 | (7 | ) | (604 | ) | (632 | ) | |||||||||||
| 按公允价值列账的金融工具的公允价值变动 |
(3,393 | ) | 2,979 | — | (1,009 | ) | (1,423 | ) | ||||||||||||
| 其他收入/(支出)，净额 |
(105 | ) | 37 | (103 | ) | 35 | 70 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 所得税费用前亏损 |
(9,780 | ) | 8,519 | (4 | ) | (9,739 | ) | (10,997 | ) | |||||||||||
| 所得税支出/(福利) |
25 | 22 | (4 | ) | (47 | ) | 4 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 净亏损 |
(9,805 | ) | 8,497 | — | (9,693 | ) | (11,001 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 可归因于非控股权益的税后净亏损 |
(65 | ) | (26 | ) | — | (162 | ) | (254 | ) | |||||||||||
| Roadzen，Inc.的净亏损。 |
(9,740 | ) | 8,524 | — | (9,531 | ) | (10,747 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
124
VAHANNA股东特别大会
一般信息
Vahanna向其股东提供本委托书/招股说明书，作为董事会征集委托书的一部分，以供Vahanna将于[●]，以及在其任何延期或押后时。这份委托书/招股说明书为Vahanna的股东提供了他们需要知道的信息，以便能够投票或指示他们在Vahanna特别会议上投票。
日期、时间和地点
瓦哈纳特别会议将于[●]，2023年，在[●]纽约时间。在或在附近[●]于2023年，Vahanna开始向有权在Vahanna特别大会上投票的股东邮寄本委托书/招股说明书及随附的委托书表格。
瓦哈纳特别会议的目的
Vahanna的股东被要求对以下提案进行投票：
| 1. | 企业合并方案； |
| 2. | 《宪章》提案； |
| 3. | 治理建议； |
| 4. | 归化建议(在所需的范围内)； |
| 5. | 《特拉华州宪章》提案(在需要的范围内)； |
| 6. | 特拉华州治理建议(在需要的范围内)； |
| 7. | (一)纳斯达克倡议； |
| 8. | 激励计划提案； |
| 9. | ESPP方案；以及 |
| 10. | 休会建议(在需要的范围内)。 |
瓦哈纳董事会的建议
Vahanna董事会一致认为，根据合并协议规定的条款和条件，合并是可取的，符合Vahanna及其股东的最佳利益，并已指示将本委托书/招股说明书中提出的建议提交给其股东，供在本委托书/招股说明书规定的日期、时间和地点举行的Vahanna特别会议上批准。Vahanna董事会一致建议Vahanna的股东投票为《企业合并提案》为《宪章建议书》为“归化建议(在需要的范围内)，”为“特拉华州宪章提案(在所需范围内)”，“特拉华州治理提案(在所需范围内)”，为“纳斯达克”倡议，为“激励计划提案，”为ESPP提案，以及为“休会建议(视乎需要而定)。
在考虑Vahanna董事会投票赞成批准将在Vahanna特别会议上提交的提案的建议时，股东应记住，Vahanna的某些董事会成员和高管以及赞助商，包括他们的董事和高管，在这些提案中拥有与Vahanna股东不同或不同于一般Vahanna股东的利益。尤其是：
| • | Vahanna的某些董事和高级管理人员在保荐人中拥有权益，并在保荐人持有的创始人股票和私募认股权证中拥有金钱利益。Vahanna的三个人 |
125
| 独立董事和Vahanna的首席财务官已被授予无表决权相当于25,000股方正股份的保荐人单位(假设合并完成后交易价格为每股New Roadzen普通股10.00美元，其隐含价值合计约为250,000美元)；然而，由于保荐人持有及控制该等股份，各保荐人均拒绝实益拥有该等方正股份。赞助商已与由Vahanna首席执行官兼董事会主席控制的Indus Global Techenture LLP(“Indus LLP”)签订了一项服务协议。协议条款要求赞助商每月支付1万美元的固定预订费，以制定投资和营销战略，并代表Vahanna探索潜在的业务合并目标。此外，赞助商提供了一笔成功费，使Indus LLP有权获得可归因于某些无表决权保荐人的单位类别，占业务合并成功时保荐人全部摊薄单位总数的11.24%(假设合并完成后的交易价格为每股方正股票10.00美元和每股New Roadzen私募认股权证1.00美元，隐含价值合计约为1130万美元)。 |
| • | 2022年9月23日，在一项非公开谈判的交易中，各方同意以2亿美元的钱前估值对Roadzen进行估值，Krishnan-Shah Family Partners，LP，一家由瓦哈纳的董事Ajay Shah和他的妻子实益拥有和控制的实体，以1,500,000美元的总购买价从Roadzen的现有投资者手中收购了Roadzen的权益，这笔投资相当于拟议合并完成后立即发行的约388,100股新Roadzen普通股；Ramgopal先生帮助促成了Roadzen与Mr.Shah之间的这笔交易。2023年4月28日，Krishnan-Shah Family Partners，LP以500,030美元的总购买价收购了罗德岑A-1系列优先股的3,226股，这笔投资将相当于紧随拟议合并完成后的约88,582股新罗德岑普通股。假设并无与建议合并有关的A类普通股被赎回，则Mr.Shah目前于罗德岑的权益总额将相当于约476,682股新路德岑普通股(假设建议合并完成后的交易价格为每股新路德岑普通股10.00美元，其隐含价值合计约为4,766,820美元)，相当于紧随建议合并完成后已发行及已发行的新路德岑普通股约0.6%。Mr.Shah通过Krishnan-Shah Family Partners，LP间接拥有保荐人的某些无投票权单位(假设交易价格为每股新路德岑普通股10.00美元和新路德岑私募认股权证每股1.00美元，建议合并完成后，隐含价值合计约为6,200,000美元)。 |
| • | 下表说明了Vahanna董事和高级管理人员的风险资本，这取决于Vahanna完成业务合并： |
| 金额 投资于 赞助商和 瓦哈纳(1) |
的隐含价值 Vahanna证券 由赞助商持有(2) |
贷款 扩展到 赞助商 或者是Vahanna(3) |
成功费 截止日期 赞助商或 瓦哈纳(4) |
报销 来自赞助商或 瓦哈纳(5) |
||||||||||||||
| 卡兰·普里(6) |
$ | — | 见“-成功费用” 由赞助商或 瓦哈纳“ |
$ | — | $ | 4,333,650 | $ | — | |||||||||
| 拉希姆·唐(7) |
$ | — | $266,000 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
| Saurav Adhikari(6) |
$ | — | 见“-成功费用” 由赞助商或 瓦哈纳“ |
$ | — | $ | 4,333,650 | $ | — | |||||||||
| 阿贾伊·沙阿(8) |
$ | 1,691,250 | $5,760,000 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
| 黛安·B·格洛斯曼(9) |
$ | — | $266,000 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
| Rangarajan Sundaram(9) |
$ | — | $266,000 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
| 阿卜哈·库马尔(9) |
$ | — | $266,000 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
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| 总计 |
$ | 1,691,250 | $15,491,300 | $ | — | $ | 8,667,300 | $ | — | |||||||||
126
| (1) | 代表Vahanna董事和高级管理人员在保荐人和Vahanna投资的风险资本。 |
| (2) | 代表保荐人持有的方正股份及私募认股权证的隐含价值，按A类普通股及公开认股权证于2023年6月20日的收市价分别为10.64美元及0.05美元计算。 |
| (3) | Vahanna的董事和高级管理人员尚未向赞助商或Vahanna提供任何贷款。Vahanna的董事及高级职员并无参与可换股票据及延期票据，但透过其于保荐人持有的无投票权单位间接参与(且未向保荐人进一步投资)。 |
| (4) | 除了保荐人就完成拟议的合并向Indus LLP支付的成功费用外，董事或Vahanna的高级管理人员无权从保荐人或Vahanna获得任何成功费用。Indus LLP与赞助商的服务协议要求赞助商每月支付10,000美元的固定预约费，以代表Vahanna制定投资和营销战略并探索潜在的业务合并目标，保荐人目前没有应计和欠下的金额(除当月费用外)。根据赞助商和Vahanna之间于2022年3月11日签订的修订和重新签署的行政服务协议，Vahanna每月向赞助商支付20,000美元的办公空间、水电费、秘书和行政支助服务费用，目前Vahanna没有应计和欠下的任何款项(除当月费用外)。 |
| (5) | 董事或Vahanna的任何官员都无权从赞助商或Vahanna获得任何自掏腰包的费用补偿。 |
| (6) | 普里和阿迪卡里分别持有Indus LLP 43.25%的股份。所示数字反映了保荐人所欠成功费用中的这种比例权益，使Indus LLP有权获得保荐人某一无投票权的单位类别的分配，该类别单位占成功合并后保荐人完全稀释的单位总数的11.24%(总成功费用，包括Puri先生和Adhikari先生在Indus LLP的权益，(A)假设合并完成时交易价格为每股方正股份10.00美元及每股New Roadzen私募认股权证1美元，或(B)假设合并完成时交易价格每股New Roadzen普通股10.64美元及每股New Roadzen私募认股权证0.05美元，则隐含价值约为1,130万美元)。所列数字不包括保荐人就Indus LLP与保荐人订立的服务协议而须支付的每月10,000元的固定预约费。 |
| (7) | Don先生已获授予保荐人若干无投票权单位，相当于25,000股方正股份(隐含价值合计约为(A)250,000美元，假设合并完成后交易价格为每股New Roadzen普通股10.00美元，或(B)266,000美元假设合并完成后交易价格为每股New Roadzen普通股10.64美元)。唐先生否认对此类创始人股票的实益所有权，因为这些股票由发起人持有和控制。 |
| (8) | Mr.Shah为华哈纳唯一投资于保荐人的董事(于保荐人的有关投资隐含价值合计约为(A)620万美元，假设合并完成后交易价格为每股New Roadzen普通股10.00美元及每股New Roadzen私募认股权证1美元，或(B)580万美元假设合并完成后交易价格为每股10.64美元及每股0.05美元)。除上述所反映的权益外，Mr.Shah还投资了罗德岑，如Vahanna董事、高管和发起人在合并中的利益“。”没有其他董事或Vahanna的官员在赞助商Vahanna或Roadzen上投资任何金额。 |
| (9) | Vahanna的三名独立董事中的每一位都在“Vahanna董事、高管和发起人在合并中的利益“已获授予保荐人若干无投票权单位，相当于25,000股方正股份(其隐含价值合计约为(A)250,000美元，假设合并完成后交易价格为每股New Roadzen普通股10.00美元，或(B)266,000美元，假设合并完成后交易价格为每股10，64美元)。每一家独立的董事都否认对保荐人持有和控制的此类创始人股票拥有实益所有权。 |
127
| • | 如果合并或其他业务合并没有在IPO结束后18个月内完成(或如果Vahanna延长完成业务合并的时间，则在IPO完成后最多21个月内完成)，Vahanna将停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行的A类普通股作为现金，并在获得其剩余股东和董事会批准的情况下，解散和清算。在此情况下，保荐人持有的(A)4,852,500股方正股份(于首次公开招股前以25,000美元收购)及(B)150,000股瑞穗持有的150,000股B类普通股(以500,000美元收购)将变得一文不值，因为持有人无权参与有关该等股份的任何赎回或分派。这些股票的总市值估计为#美元。[●]基于收盘价#美元。[●]备案日纳斯达克上的每股普通股。 |
| • | 保荐人从Vahanna购买了总计8,638,500份私募认股权证，总购买价为8,638,500美元(或每份认股权证1美元)。这些收购是在IPO完成的同时以私募方式进行的。Vahanna从这些购买中获得的收益的一部分存入信托账户。这类认股权证的总价值估计为#美元。[●]基于美元的收盘价。[●]根据记录日期在纳斯达克上的公开搜查令。如果Vahanna没有在IPO结束后18个月内完成业务合并(如果Vahanna延长完成业务合并的时间，则在IPO结束后最多21个月内完成)，私募认股权证将变得一文不值。 |
| • | 如果Vahanna无法在要求的时间内完成业务合并，在本文所述的某些情况下，赞助商将承担个人责任，以确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体因Vahanna提供或签约向Vahanna提供的服务或向Vahanna出售的产品而被拖欠款项而减少。然而，如果Vahanna完成业务合并，Vahanna将对所有此类索赔负责。 |
| • | Vahanna的高级管理人员和董事及其附属公司有权获得自掏腰包他们与代表Vahanna进行的某些活动有关的费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务组合。然而，如果Vahanna未能在要求的期限内完成业务合并，他们将不会向信托账户提出任何补偿要求。因此，如果合并或其他业务合并没有在IPO结束后18个月内完成(如果Vahanna延长完成业务合并的时间，则在IPO结束后最多21个月内完成)，Vahanna可能无法偿还这些费用。截至本委托书/招股说明书发布之日，Vahanna的高级管理人员和董事没有需要报销的自付费用。 |
| • | 合并完成后，赞助商将有权获得已向Vahanna发放并仍未偿还的任何营运资金贷款和延期贷款的偿还。截至本委托书/招股说明书的日期，保荐人已借给Vahanna 975,000美元用于可转换票据的营运资金支出，并借出1,320,660美元用于延期票据的延期。该批延期债券的发行折扣率为10%(10.0%)，本金为1,452,726元，年息率为20%(20.0%)。如果Vahanna没有在要求的期限内完成初始业务合并，Vahanna可以使用其在信托账户之外持有的营运资本的一部分来偿还可转换票据和延期票据，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还可转换票据或延期票据。根据保荐人的选择，可转换票据可全部或部分转换为Vahanna的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，认股权证将与私募认股权证相同；然而，合并协议要求在可转换票据下已发行的总金额的50%以现金偿还，其余部分以认股权证偿还(按每份认股权证1.00美元的收购价)。 |
| • | 如果Vahanna能够在要求的时间内完成业务合并，保荐人和持有方正股票的某些Vahanna董事和高管可能会从保荐人以25,000美元的总收购价收购的4,852,500股方正股票中获得正回报 |
128
| 在IPO前，及/或8,638,500份私募认股权证，在IPO完成的同时以总购买价约860万美元收购，即使A类普通股持有人在合并完成后在A类普通股的投资出现负回报。 |
| • | 截至本委托书/招股说明书的日期，保荐人的风险资本总额为10,959,160美元，其中包括方正股票(25,000美元)、私募认股权证(8,638,500美元)以及可转换票据(975,000美元)和扩展票据(1,320,660美元，不包括根据可转换票据应计的任何利息)项下的未偿还金额。这些方正股票的总市值估计为1美元。[●]基于收盘价#美元。[●]备案日纳斯达克上的每股普通股。该等认股权证(假设可换股票据项下已发行总额的50%转换为认股权证)的估计总值为#美元。[●]基于美元的收盘价。[●]根据记录日期在纳斯达克上的公开搜查令。如果Vahanna无法在规定的时间内完成业务合并，创始人股票和私募认股权证将到期变得一文不值，可转换票据和延期票据只能用信托账户以外的营运资金偿还，而不能用信托账户中的收益偿还。发起人和Vahanna的董事和高级管理人员没有任何Vahanna以其他方式欠下或应付的金额。赞助商并不持有罗德岑的任何权益。 |
| • | 关闭后，Vahanna的某些高级管理人员和董事可以继续担任New Roadzen的高级管理人员和董事。因此，他们将在未来确定支付给New Roadzen董事和高管的薪酬。 |
| • | 保荐人和Vahanna的董事和高级管理人员已同意，如果Vahanna未能在首次公开募股结束后18个月内完成业务合并(或如果Vahanna延长完成业务合并的时间，则在IPO结束后长达21个月)，保荐人和Vahanna董事和高级管理人员将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。 |
| • | 继续对现任董事和高级管理人员进行赔偿，并继续为董事和高级管理人员提供责任保险。 |
| • | 除了在Vahanna中拥有权益并向其提供咨询服务外，保荐人及其控股权益持有人和关联公司还在Roadzen中拥有某些权益并向其提供咨询服务。赞助商及其附属公司在罗德岑和瓦哈纳的当前和历史关系及利益包括： |
| • | 维诺德·拉姆戈帕尔是赞助商的董事长和两位经理之一。自2017年以来，拉姆戈帕尔一直是罗德岑的顾问，通过他与罗德岑的某些高管和董事会成员的个人和专业关系，以个人身份行事。具体地说，拉姆戈帕尔先生认识(A)Roadzen董事长Aashish Kalra已有二十多年，(B)Roadzen首席执行官Rohan Malhotra自2017年以来。拉姆戈帕尔先生与卡拉先生和马尔霍特拉先生的专业关系包括： |
| • | 2007年至2008年间，拉姆戈帕尔担任Trikona Capital顾问委员会成员。Trikona Capital是一家专注于印度的房地产和基础设施投资平台，在AIM上市，由卡拉联合创立，卡拉在该公司担任董事的董事总经理。 |
| • | Ramgopal先生曾作为全球咨询公司Pi Capital International LLC(“Pi Capital”)的联席管理合伙人，以及Pi Capital与Roadzen的顾问接触，在两个不同的项目中担任Roadzen的顾问。PI Capital的参与情况如下： |
| • | 2019年6月至2020年2月，Pi Capital被聘为Roadzen的顾问，参与其B轮融资。此次加薪于2020年2月完成。Ramgopal先生领导Pi Capital团队执行了B轮融资。Pi Capital被支付了一笔总额 |
129
| 咨询服务金额为660,000美元。在此之前，Pi Capital自2017年起担任Roadzen的非正式顾问，并未因这些服务获得报酬。 |
| • | 2022年5月，Pi Capital再次受聘担任Roadzen融资的顾问，这是Roadzen收购欧洲远程信息处理和移动传感器平台计划的一部分。Ramgopal先生再次领导Pi Capital团队参与了这一咨询活动。Roadzen选择不继续其收购计划，随后在2022年9月终止了合同。Pi Capital没有因其服务获得任何补偿。 |
| • | 拉姆戈帕尔目前没有在董事任职，也没有在卡拉或马尔霍特拉手下的任何实体担任高管。 |
| • | 拉姆戈帕尔先生向瓦哈纳介绍了罗岑。 |
| • | 拉姆戈帕尔先生和史蒂文·卡尔森先生(合并后预计卡尔森先生将担任新路岑的董事)都是联席主席以及金融服务控股公司麦哲伦全球公司(“麦哲伦”)50%的股权。麦哲伦是Roadzen的主要投资者Avacara Pte，Ltd(“Avacara”)的大约15%的权益持有人和顾问。就在关门前，阿瓦卡拉的关门前在完全稀释的基础上，Roadzen的权益预计将占Roadzen的约25.3%，合并完成后，预计麦哲伦在Avacara的权益在完全稀释的基础上将约为Avacara的15%。假设没有与拟议合并相关的A类普通股被赎回，麦哲伦在Avacara的权益将相当于紧随合并完成后已发行和已发行的New Roadzen普通股的约3.1%(假设没有赎回情况)。 |
| • | 麦哲伦是(A)PI Capital和(B)马可波罗证券公司的唯一权益持有人，后者是一家注册经纪交易商(“马可波罗”)，每一家公司都向马可波罗提供了一定的金融咨询服务。拉姆戈帕尔先生和卡尔森先生各拥有50%的股份，联席主席麦哲伦和联席主席派资本的。卡尔森先生也是Pi Capital的管理合伙人。 |
| • | 麦哲伦自2020年以来一直担任罗德岑的顾问，并于2021年1月12日收到了此类咨询服务的一次性付款，金额约为15万美元。 |
| • | 马可波罗自2019年以来一直担任罗德岑的顾问，包括战略咨询和融资活动在内的服务费用总额约为660,000美元，并于2019年为私募1,650万美元罗德岑的某些可转换优先证券提供咨询。2022年，罗德岑还聘请马可波罗担任财务顾问，参与拟议中的一项战略收购，但后来被放弃，罗德岑没有为此支付任何费用。2022年6月22日，马可波罗与瓦哈纳签订了一份正式聘书，就拟议中的与罗德岑的交易担任瓦哈纳的并购顾问，根据该交易，马可波罗将有权在合并完成后获得250万美元的成功费用。 |
| • | 拉姆戈帕尔先生和卡尔森先生各自持有间接合计关门前在完全摊薄的基础上，Roadzen的权益(通过他们在Magellan的权益和Magellan在阿瓦卡拉的权益)约为1.9%。假设不会有任何A类普通股因拟议合并而赎回，我们预期该等权益将分别相当于紧随合并完成后已发行及已发行的New Roadzen普通股约1.6%(假设无赎回情况)。 |
考虑到上述某些权益，Vahanna董事会聘请了一家独立的投资银行公司，该公司从财务角度就Vahanna根据合并协议向Roadzen的股权持有人支付的对价的公平性提出了意见。为
130
有关该意见的更多信息，请参阅标题为提案1-企业合并提案-Sheumack GMA的意见“然而，鉴于上述权益，包括本公司若干高级职员及董事及保荐人其他成员(并非Vahanna的高级职员或董事)于Roadzen的投资，以及于Vahanna的投资，该等人士于合并中可能拥有有别于其他股东的权益或该等权益之外的权益，因此，合并条款可能对其他股东并不有利，因为他们不会拥有该等权益。
| • | 股东在决定是否批准合并时应考虑这些利益。Vahanna董事会在评估和谈判交易和交易协议以及向Vahanna的股东建议他们投票支持在Vahanna特别会议上提交的提案时，除其他事项外，意识到并确实考虑了这些利益。 |
投票权；记录日期
如果您在交易日收盘时持有Vahanna普通股，您将有权在Vahanna特别会议上投票或直接投票[●]，2023年，这是记录日期。您有权对您在记录日期收盘时持有的每一股Vahanna普通股投一(1)票。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应与您的经纪人、银行或其他代名人联系，以确保与您实益拥有的股票相关的选票被正确计算。于备案日，已发行普通股共2,5012,500股，其中A类普通股2,0010,000股，B类普通股5,002,500股。
赞助商和Vahanna的董事和高级职员的投票
根据函件协议及保荐人支持协议，保荐人及Vahanna的高级职员及董事已同意(I)投票赞成本协议所载建议的任何Vahanna普通股及(Ii)放弃若干反摊薄及换股权利。
保荐人和Vahanna的董事和高级管理人员放弃了与合并有关的任何赎回权利，包括在首次公开募股或在售后市场购买的Vahanna普通股。保荐人持有的方正股份以及Vahanna的若干董事和高级管理人员在Vahanna清盘时没有赎回权，如果Vahanna在首次公开募股结束后18个月内没有进行业务合并(如果Vahanna延长了完成业务合并的时间，则在IPO结束后长达21个月)，这些股票将一文不值。然而，保荐人和Vahanna的董事和高级管理人员有权在Vahanna清算时对他们可能拥有的任何A类普通股享有赎回权。
瓦哈纳特别会议提案的法定人数和所需票数
举行有效的会议需要有法定人数的Vahanna股东。持有者三分之一(1/3)Vahanna普通股是亲自出席或由受委代表出席的个人，如果是公司或其他非自然的该人由其正式授权的代表或代表构成法定人数。弃权和经纪人无投票权将被视为出席，以确定法定人数。B类普通股的持有者目前拥有已发行和已发行Vahanna普通股的20%，他们将计入这个法定人数。截至Vahanna特别会议的记录日期，需要8,337,500股Vahanna普通股才能达到法定人数。
如要批准本文所载的各项建议，须取得A类普通股及B类普通股持有人所投的过半数赞成票，并在有法定人数的会议上作为单一类别共同投票。Vahanna董事会已经批准了每一项提议。
131
如果Vahanna股东未能批准业务合并提案、纳斯达克提案或适用的宪章提案、归化提案或特拉华州宪章提案，合并将不会发生。宪章提案、归化提案、特拉华州宪章提案、ESPP提案和激励计划提案以企业合并提案和纳斯达克提案的批准为条件。此外，纳斯达克提案的条件是批准《宪章》提案、《归化》提案和《特拉华州宪章》提案(视情况适用)。休会提案、治理提案和特拉华州治理提案不以批准任何其他提案为条件。如果企业合并提案未获批准，其他提案(休会提案除外)将不会提交股东表决。您需要注意的是，如果企业合并提案未获得必要的投票批准，则合并可能无法完成。如果Vahanna没有完成合并，也没有在IPO结束后18个月内完成初始业务合并(如果Vahanna延长完成业务合并的时间，则在IPO结束后长达21个月内完成初始业务合并)，Vahanna将被要求解散和清算其信托账户，方法是将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东。
弃权和经纪人无投票权
弃权和经纪人无投票权将被视为出席，以确定法定人数。出于批准、未投票、弃权或经纪人的目的无投票权不会对企业合并提案、宪章提案、治理提案、归化提案、特拉华州宪章提案、特拉华州治理提案、纳斯达克提案、激励计划提案、ESPP提案和休会提案产生影响。
投票表决你的股票
您名下持有的每一股Vahanna普通股使您有权对Vahanna特别会议的每一项提案进行一(1)次投票。您的一张或多张代理卡显示您拥有的Vahanna普通股数量。有几种方法可以让你的Vahanna普通股投票：
| • | 您可以通过拨打代理卡上显示的免费号码并通过电话投票来提交代理投票您的股票。 |
| • | 您可以通过访问代理卡上显示的网站并通过互联网投票来提交代理投票您的股票。 |
| • | 您可以通过填写、签名、注明日期并退回已付邮资信封内随附的代理卡，提交一份委托书来投票您的股票。如果您通过银行、经纪商或其他代名人持有您在“街道名下”的股票，您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的说明，以确保您的股票在Vahanna特别会议上获得代表和投票。如果你提交了代理卡，你的“代理人”，其姓名列在代理卡上，将按照你在代理卡上的指示投票。如果您签署并退还代理卡，但没有说明如何投票您的股票，您的Vahanna普通股将按照Vahanna董事会的建议进行投票。Vahanna的董事会一致建议Vahanna的股东投票为《企业合并提案》为《宪章建议书》为“治理建议，”为“归化建议(在需要的范围内)，”为《特拉华州宪章》提案(在需要的范围内)，为特拉华州治理建议(在需要的范围内)，为“纳斯达克”倡议，为“激励计划提案，”为ESPP提案，以及为“休会建议(视乎需要而定)。 |
| • | 您可以参加Vahanna特别会议并亲自投票，或者即使您以前根据上述任何一种方法提交了委托书也可以投票。然而，如果您的Vahanna普通股是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义持有的，您必须从经纪人、银行或其他代名人那里获得委托书。这是Vahanna可以确保经纪商、银行或被提名人尚未投票表决您的Vahanna普通股的唯一方法。 |
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撤销您的委托书
如果您是您的股票的记录所有者，并且您提供了代理，您可以在其被行使之前的任何时间通过执行以下任一操作来更改或撤销该代理：
| • | 您可以在以后的日期发送另一张代理卡； |
| • | 您可以在Vahanna特别会议之前以书面形式通知Vahanna的秘书您已撤销您的委托书；或 |
| • | 您可以亲自或虚拟出席Vahanna特别会议，撤销您的委托书，并如上所述亲自或在线投票。 |
如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以获取有关如何更改或撤销您的投票指示的信息。
不得在Vahanna特别会议上提出其他事项
瓦哈纳特别会议的召开只是为了审议企业合并提案、宪章提案、治理提案、归化提案(在所需的范围内)、特拉华州宪章提案(在所需的范围内)、特拉华州治理提案(在所需的范围内)、纳斯达克提案、激励计划提案、ESPP提案和休会提案(在所需的范围内)。根据Vahanna的现有章程，如果其他事项不包括在作为Vahanna特别会议通知的本委托书/招股说明书中，则不得在Vahanna特别会议上审议任何其他事项。
谁能回答你关于投票的问题
如果对您的Vahanna普通股如何投票或直接投票有任何疑问，您可以致电Vahanna的代理律师Morrow Sodali LLC，免费电话(800)662-5200(银行和经纪商电话：(203)658-9400)，或通过电子邮件发送至VHNA@Investor.morrowsodali.com。
赎回权
A类普通股的持有者可以寻求将其股票赎回为现金，无论他们是投票赞成还是反对，也无论他们是否对企业合并提案投弃权票。持有A类普通股的任何股东均可要求Vahanna赎回该等股份，并按预期完成合并前两(2)个营业日计算，按比例悉数赎回存入信托账户的资金(为方便起见，为每股10.46美元，以2023年3月31日信托账户的结余计算)。如果持有人按照本节所述适当地寻求赎回，并且与Roadzen的合并完成，Vahanna将按比例赎回这些股份，并按比例将资金存入信托账户，合并后持有人将不再拥有这些股份。
尽管有上述规定，A类普通股持有人连同该持有人的任何联营公司或与该持有人一致行动或作为“团体”(定义见交易所法令第13(D)(3)节)的任何其他人士，在未经Vahanna事先书面同意的情况下，将被限制赎回合共超过15%的A类普通股股份。
持有B类普通股的人士将不享有该等股份的赎回权。
在Vahanna特别会议投票前的第二个工作日，持有者可以通过使用Depository Trust Company的DWAC系统以实物或电子方式向Vahanna的转让代理要求赎回，时间不迟于纽约时间下午5点。如果你持有“街名”的股票，你将不得不与你的经纪人协调，让你的股票获得认证或以电子方式交付。未按照以下规定提交的证书(实物或电子形式)
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这些程序将不兑换现金。与这一招标过程和通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取100.00美元，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回的股东。如果拟议的合并没有完成，这可能会导致股东退还股份的额外成本。
可以通过以下地址联系Vahanna的转会代理：
大陆股转信托公司
道富银行一号，30楼
纽约，纽约10004
注意：马克·津金德
邮箱：mzimkin@Continental alstock.com
任何赎回此类股份的请求一旦提出，在对企业合并提案进行投票之前，可以随时撤回。此外，如果公共股票持有人在选择赎回股票时交付了证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使这种权利，它可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。
如果合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的Vahanna公众股东将无权赎回其股份，并按适用情况按比例全额赎回存入信托账户的资金。在这种情况下，Vahanna将立即返还公众持有人交付的任何股票。如果由于A类普通股持有人适当地要求赎回其股份以换取现金，Vahanna的有形资产净额将少于5,000,001美元，或者最低现金条件将得不到满足，Vahanna将无法完成合并。
A类普通股在记录日的收盘价为1美元。[●]。信托账户在该日持有的现金约为#美元。[●]百万(美元)[●]每股公众股份)。在行使赎回权之前，股东应核实A类普通股的市价，因为如果每股市价高于赎回价格，他们在公开市场出售普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。Vahanna无法向其股东保证他们将能够在公开市场上出售其A类普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当其股东希望出售其股票时，其证券可能没有足够的流动性。
如果A类普通股持有人行使他或她或其赎回权，则他或她或它将以其A类普通股换取现金，不再拥有这些股票。您只有在纽约时间下午5点之前，通过将您的股票(实物或电子形式)交付给Vahanna的转让代理，并完成合并，在对企业合并提案进行投票前的第二个工作日，适当地要求赎回，您才有权获得这些股票的现金。
有关美国联邦所得税在行使这些赎回权方面对股东的重要考虑事项的详细讨论，请参阅标题为“美国联邦所得税的重要考虑因素“赎回对任何特定股东的后果将取决于该股东的特定事实和情况。因此，建议您咨询您的税务顾问，以确定您因行使赎回权而产生的税务后果，包括美国联邦、州、地方和非美国根据您的具体情况制定所得税和其他税法。
评价权
根据英属维尔京群岛法律，Vahanna普通股的持有者不能获得与合并相关的评估权。
134
委托书征集成本
Vahanna正代表其董事会征集委托书。这次征集是通过邮件进行的，也可能是通过电话进行的。Vahanna及其董事、高管和员工也可以在网上征集代理人。瓦哈纳将向美国证券交易委员会提交所有脚本和其他电子通信作为委托书征集材料。Vahanna将承担征集活动的费用。
Vahanna已聘请Morrow Sodali LLC协助委托书征集过程。Vahanna将向Morrow Sodali LLC支付3万美元的费用，外加付款。
Vahanna将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将代理材料转发给他们的委托人，并获得他们执行代理和投票指令的授权。Vahanna将补偿他们合理的费用。
赞助商
自.起[●]2023年，也就是创纪录的日期，保荐人拥有并有权投票表决IPO前发行的方正股票总计4,852,500股。该等股份目前占Vahanna已发行普通股的19.4%，因此占批准企业合并建议所需投票权的38.8%(假设所有Vahanna普通股在Vahanna特别会议上获投票)。发起人和Vahanna的高级管理人员和董事已同意对方正股票以及在售后市场收购的任何Vahanna普通股进行投票，赞成在Vahanna特别会议上提出的每一项提议。Vahanna的董事和高级管理人员不拥有任何Vahanna普通股。方正股份无权参与任何赎回分配，如果Vahanna没有进行任何业务合并，方正股份将一文不值。
135
关于VAHANNA的信息
本节中提及的“我们”、“公司”或“Vahanna”一般指的是Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.
一般信息
Vahanna是一家空白支票公司，注册为英属维尔京群岛商业公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。Vahanna是一家初创和新兴成长型公司，因此，本公司面临与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。
首次公开发行与定向增发
2021年5月6日，保荐人获得575万股方正股票，以换取2.5万美元的递延发行成本。2021年10月28日，发起人无偿交出并没收方正股份1,437,500股，之后发起人持有方正股份4,312,500股。2021年11月22日，Vahanna向保荐人发行了690,000股方正股票，发起人以红股方式免费发行，保荐人持有方正股票共计5,002,500股。2021年11月26日，Vahanna无偿交出并没收了15万股方正股票，瑞穗以50万美元的总收购价购买了15万股方正股票。
2021年6月30日，保荐人向Vahanna的三名董事授予相当于7.5万股方正股票的单位，这些单位将在Vahanna完成初始业务合并后转换为A类普通股。这些单位是根据业绩条件(即发生业务合并)授予的。
2021年11月26日，Vahanna以每单位10.00美元的价格完成了200,010,000个单位的IPO，包括由于承销商充分行使其超额配售选择权而发行了2,610,000个单位，产生了200,100,000美元的毛收入。每个单位由一(1)股A类普通股组成，每股票面价值0.0001美元，以及一半(1)一(1)份可赎回认股权证的1/2份。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一(1)股A类普通股，但须作出某些调整。
在首次公开招股完成的同时，保荐人购买了合共8,638,500份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，或总计8,638,500美元。私募认股权证的部分买入价已加入首次公开招股所得款项净额，并存入信托户口，使信托户口于首次公开发售结束时持有204,102,000美元。每份全私募配售认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一(1)股A类普通股，但须作出若干调整。
于首次公开招股及私募完成时，首次公开招股的净收益及若干私募收益中的204.1元(每单位10.2元)存入位于美国的信托账户，由CST担任受托人。信托账户中的金额仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于货币市场基金，该基金仅投资于美国政府国债，并满足我们根据投资公司法规则2a-7规定的某些条件，直至(I)完成业务合并或(Ii)如下所述的信托账户的分配，两者中较早者为准。2023年6月12日，Vahanna指示信托账户的受托人大陆股票转让和信托公司清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，然后将信托账户中的所有资金保存在计息银行存款账户中，直到(A)完成业务合并和(B)如下所述的信托账户分配中较早的一个为止。银行存款账户的利息是可变的，信托账户目前的年利率约为4.25%。
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在2023年5月24日和2023年6月22日，根据现有的宪章，赞助商将总计660,330美元存入信托账户，以将Vahanna必须完成初始业务合并的最后期限分别从2023年5月26日延长到2023年6月26日和2023年6月26日延长到2023年7月26日。如果未经公众股东批准，Vahanna在2023年7月26日之前仍未完成业务合并，Vahanna可应保荐人的要求，通过Vahanna董事会决议，并在2023年7月26日前五天提前通知，将终止日期再延长一个月，前提是保荐人(或其一个或多个关联公司、成员或第三方指定人)将总计660,330美元存入信托账户，用于延期。此外，Vahanna还提交了一份初步委托书，就一项提议召开股东特别大会，该提议允许Vahanna董事会进一步延长业务合并期限，每次延长12次，每次延长一个月，从2023年5月26日至2024年5月26日。
2023年7月21日，Vahanna发布新闻稿，宣布2023年7月21日，赞助商要求Vahanna将其必须完成业务合并的日期从2023年7月26日延长至2023年8月26日。关于延期，赞助商通知Vahanna，它打算在2023年7月26日或之前将总计660,330美元存入信托账户。
目标企业的公允市值
纳斯达克规则要求，瓦哈纳的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业的公平市值合计至少达到协议达成时信托账户资产的80%(不包括递延承保折扣和佣金以及信托账户所赚取收入的应付税款)。一个或多个目标的公平市场价值由Vahanna董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准确定，例如折现现金流估值或可比业务的价值。Vahanna的董事会决定，这项测试符合与Roadzen拟议的业务合并的要求，这一点在标题为“兼并--80%测试的满意度.”
股东对合并和赎回的批准
根据Vahanna的现有章程，对于任何拟议的业务合并，Vahanna必须在为此目的召开的会议上寻求股东对业务合并的批准。根据本委托书/招股说明书“Vahanna股东特别会议”一节所述的交易条款，Vahanna正在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准，公众股东可在完成初始业务合并后寻求以每股现金价格赎回其A类普通股，该价格相当于初始业务合并完成前两(2)个工作日信托账户中的存款总额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除已支付或应支付的税款，如有)。除以当时已发行的公开发行股票的数量。公众股东可以赎回全部或部分股份，无论他们投票支持还是反对拟议的业务合并，但要遵守本委托书/招股说明书中描述的限制和规定的程序。在完成与Vahanna认股权证有关的初始业务合并后，将不会有赎回权。
Vahanna只有在获得Vahanna普通股的多数持有人通过决议批准的情况下才会完成合并。Vahanna普通股有权投票，而且实际上是有投票权的。持有者三分之一(1/3)Vahanna普通股是个人，亲自或由代表出席，或如果是公司或其他非自然的经其正式授权的代表或受委代表出席的会议构成法定人数。方正股份的持有者总共实益拥有约19.4%的已发行和已发行的Vahanna普通股，他们将计入这个法定人数。
与瓦哈纳特别会议有关的投票限制
根据保荐人支持协议和函件协议的条款，保荐人和Vahanna的高级管理人员和董事已同意投票表决他们持有的任何方正股份和任何A类普通股
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在IPO期间或之后购买的支持初始业务合并的股票。请参阅标题为“其他协议-赞助商支持协议“和”其他协议--信函协议、了解更多信息。根据与Vahanna订立的瑞穗认购协议条款，瑞穗已同意投票表决其持有的任何B类普通股，赞成初步业务合并。见标题为“”的部分其他协议-瑞穗认购协议了解更多信息。发起人瑞穗、Vahanna的若干董事及高级职员及其获准受让人拥有至少20%的Vahanna已发行普通股，并有权就该等普通股投票，因此相当于批准合并协议及拟进行的交易所需投票权的40%(假设所有Vahanna普通股均于Vahanna特别会议上投票)。在函件协议、保荐人支持协议和瑞穗认购协议的支持下，Vahanna特别会议的法定人数和投票门槛可能会使Vahanna更有可能完成合并。此外，根据保荐人支持协议及函件协议的条款，保荐人及Vahanna的高级职员及董事已同意放弃他们就完成初步业务合并而持有的任何方正股份及任何A类普通股的赎回权利。
如果没有初始业务合并，则进行清算
Vahanna的现有章程规定，在IPO结束后18个月(或如果Vahanna延长完成业务合并的时间，则在IPO结束后最多21个月)完成初步业务合并。如果Vahanna无法在该日期前完成初始业务合并，Vahanna将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回A类普通股，但赎回不超过十(10)个工作日，赎回A类普通股，按每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的资金的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前未发放给Vahanna的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)除以当时已发行的A类普通股的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后，经其其余股东及Vahanna董事会批准，尽快解散及清盘，但须受Vahanna根据英属维尔京群岛法律就债权人债权作出规定的义务及适用法律的其他要求所规限。认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果Vahanna未能在IPO结束后18个月内完成初始业务合并(或如果Vahanna延长完成业务合并的时间，则在IPO结束后长达21个月)，这些认股权证将到期变得一文不值。
根据函件协议，保荐人及Vahanna的高级职员及董事已放弃在Vahanna未能于首次公开招股结束后18个月内完成初步业务合并(或如Vahanna延长完成业务合并的时间，则自首次公开招股结束起至21个月)内完成初始业务合并的情况下，从信托账户就其持有的任何创办人股份作出清算分派的权利。如果Vahanna未能在规定的时间内完成初始业务合并，保荐人和Vahanna的董事和高级管理人员将有权从信托账户清算他们持有的任何A类普通股的分配。
根据《函件协定》，保荐人与Vahanna的高级管理人员和董事已同意，他们不会对Vahanna的现有章程提出任何修订，以改变Vahanna义务的实质或时间，即如果Vahanna没有在IPO结束后18个月内(或如果Vahanna延长完成业务合并的时间，则自IPO结束起最多21个月)或任何其他重要事项，Vahanna有权就其初始业务合并赎回其A类普通股持有人的股份，或赎回Vahanna 100%的公开发行股票关于A类普通股持有人的权利的规定或初始前企业合并活动，除非Vahanna向其公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其A类普通股的机会，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从资金中赚取的利息
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持有于信托账户(已缴或应付税款(如有)后的净额)除以当时已发行的A类普通股数量。然而，Vahanna不会赎回其A类普通股，赎回的金额将导致其有形资产净值低于5,000,001美元。
Vahanna预计，与实施其解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将由信托账户以外的收益提供资金，尽管Vahanna不能向您保证有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施其解散计划相关的成本和开支，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，Vahanna可以要求受托人从该应计利息中额外拨出高达100,000美元的金额来支付这些成本和开支。
如果Vahanna将其首次公开募股和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，则股东在Vahanna解散时收到的每股赎回金额约为10.20美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到Vahanna债权人的债权的支配，而债权人的债权优先于其公众股东的债权。Vahanna不能向您保证，股东收到的实际每股赎回金额不会减少到低于每股公开募股10.20美元。虽然Vahanna打算支付此类金额(如果有的话)，但它不能向您保证它将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。
尽管Vahanna试图让所有供应商、服务提供商(Vahanna的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与其有业务往来的其他实体与其执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但此类当事人不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，也不得阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对Vahanna的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，Vahanna的管理层将对其可用的替代方案进行分析，只有在管理层认为此类第三方的参与对Vahanna有利的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。Vahanna可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。
此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与Vahanna的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，也不能保证它们不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回A类普通股时，如果Vahanna无法在规定的时间框架内完成其初始业务合并，或在行使与其初始业务合并相关的赎回权时，Vahanna将被要求支付债权人在赎回后十(10)年内可能向Vahanna提出的未被放弃的债权。发起人同意，如果第三方(Vahanna的独立注册会计师事务所及其IPO承销商除外)对向Vahanna提供的服务或销售给Vahanna的产品或与Vahanna签订交易协议的预期目标企业提出任何索赔，将对Vahanna负责，将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至信托账户清算日期信托账户中持有的每股实际公开股票金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.20美元，则将对Vahanna负责。在每一种情况下，只要这种责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，则在每种情况下，均不适用于可能被提取以纳税的利息
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它适用于根据Vahanna对其IPO承销商的赔偿对某些债务的任何索赔，包括证券法下的债务。Vahanna没有要求其赞助商为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务。Vahanna认为，保荐人唯一的资产是Vahanna的证券。因此，Vahanna不能向您保证赞助商将能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，Vahanna初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.20美元以下。Vahanna的任何高级管理人员或董事都不会赔偿Vahanna的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。
如果信托账户中的收益减少到低于以下两者中的较小者：(1)每股公开股份10.00美元和(2)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股实际公开股份金额，如果由于信托资产价值减少而每股减少10.20美元，在每种情况下都是扣除可能提取用于纳税的利息后的净额，并且发起人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔有关的赔偿义务，Vahanna的独立董事将决定是否对赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然Vahanna目前预计其独立董事可以代表其对保荐人采取法律行动，以履行其对Vahanna的赔偿义务，但其独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果Vahanna的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.20美元以下。
Vahanna将努力让所有供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与Vahanna有业务往来的其他实体签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。保荐人也不会对Vahanna向IPO承销商赔偿某些债务(包括证券法下的债务)所提出的任何索赔负责。Vahanna将可以使用信托账户以外的收益，用来支付任何此类潜在的索赔。如果Vahanna清算，随后确定债权和债务准备金不足，从信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权负责。
如果在我们将信托账户中的收益分配给公众股东后，Vahanna申请破产或清盘请愿书或非自愿破产或清盘如果对Vahanna提起的申诉不被驳回，股东收到的任何分派都可以根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”或“可撤销的交易”。因此，破产或破产法院可以寻求追回股东收到的所有金额。此外，Vahanna的董事会可能被视为违反了其对Vahanna债权人的受托责任，从而使自己和Vahanna面临惩罚性赔偿要求和/或在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付款项的恶意行为。如果在将信托账户中的收益分配给公众股东之前，Vahanna申请破产或清盘请愿书或非自愿破产或清盘如果对Vahanna提出的申诉不被驳回，信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在Vahanna的破产财产中，并受第三方优先于股东债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，股东在与Vahanna清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。
Vahanna的公众股东只有在下列情况中最早的时候才有权从信托账户获得资金：(I)完成初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股相关，但须受本委托书/招股说明书中描述的限制；(Ii)赎回与股东投票有关的任何A类普通股，以修订现有宪章；(A)修改现有宪章的实质或时间
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如果Vahanna没有在IPO结束后18个月内完成初始业务合并(如果Vahanna延长完成业务合并的期限，则在IPO结束后最多21个月内完成)，或者(B)关于与A类普通股持有人的权利有关的任何其他重大规定，Vahanna有义务赎回100%的A类普通股或开业前(Iii)于首次公开招股结束后18个月内(或如Vahanna延长完成业务合并的时间，则于首次公开招股结束后最多21个月内)赎回所有A类普通股，惟须受适用法律规限，并如本委托书/招股章程进一步描述。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。在合并方面，股东仅就最初的业务合并进行投票，不会导致股东赎回其持有的Vahanna股票，以换取信托账户中按比例分配的股份。该股东必须也行使了赎回权。
设施
我们的行政办公室位于纽约16楼美洲大道1230号，邮编：10020，电话号码是(347)745-6448.我们使用这一空间的费用包括在我们向赞助商的附属公司支付的每月20,000美元的费用中，用于办公空间、水电费、秘书支持和行政服务。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。
员工
我们目前有三名军官：Saurav Adhikari，Karan Puri和Raahim Don。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们将在任何时间段内投入的时间长短将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程阶段而有所不同。
定期报告和财务信息
Vahanna已根据交易法登记其单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求它向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，Vahanna的年度报告包含由其独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。
法律诉讼
目前没有针对Vahanna或其管理团队任何成员以各自身份提出的实质性诉讼、仲裁或政府程序待决。
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VAHANNA的管理
董事及行政人员
下面列出了截至2023年7月24日Vahanna的高级管理人员和董事。
| 名字 |
年龄 | 标题 | ||||
| 卡兰·普里 |
59 | 首席执行官 | ||||
| Saurav Adhikari |
64 | 主席 | ||||
| 拉希姆·唐 |
46 | 首席财务官 | ||||
| 阿贾伊·沙阿 |
63 | 董事 | ||||
| 黛安·B·格洛斯曼 |
67 | 董事 | ||||
| 阿卜哈·库马尔 |
70 | 董事 | ||||
| Rangarajan Sundaram |
61 | 董事 | ||||
首席执行官卡兰·普里。卡兰·普里自2021年6月起担任我们的首席执行官，是一位企业家、投资者和全球商业领袖，在技术领域拥有丰富而多样的经验。他共同创立的Axiscade(前身为IT&T)是印度领先的IT基础设施管理服务公司，1990年成立，37岁时上市，2003年将部分业务出售给iGate Corp.(现为Cap Gemini的一部分)。作为一名企业家，普里还帮助建立了几项新业务，比如印度第一个计算机化的跨地点票务网络，作为与英国Tickets.com的合资企业。他还与德里的印度理工学院(IIT)合作建立了一个技术孵化中心。他在印度、欧洲和美国的IT和技术支持服务领域拥有30多年的全球高管和领导职位经验。他一直为全球IT公司管理股东和分析师，在印度和美国的资本市场筹集资金方面具有可信度和经验。
他是DXC Technology(由CSC和HP Services合并而成)的高级领导，担任执行副总裁总裁，管理美洲地区，截至2019年3月31日的年度收入约为100亿美元，截至2019年3月31日约有70,000名员工，业务遍及美国、加拿大、墨西哥、智利、阿根廷、哥伦比亚、委内瑞拉、巴西和印度。在DXC之前，他是HCL Technologies Limited(“HCL”)的高级企业官，该公司是印度领先的IT服务公司之一，截至2021年3月31日的年度收入超过100亿美元，截至2021年5月21日的市值约为345亿美元。他在美国管理着业务，截至2017年3月31日的一年收入超过30亿美元，早些时候在欧洲也是如此，涉及几个行业垂直市场。他在印度旁遮普农业大学获得市场营销和经济学工商管理硕士学位，并在印度旁遮普大学获得理科学士学位。
Saurav Adhikari，主席。Saurav Adhikari自2021年6月起担任我们的董事会主席，是一位资深的全球商业领袖，在全球商业领域拥有约40年的深厚专业知识，涉及全球市场的科技、快速消费品(“FMCG”)和耐用消费品领域。在过去的二十年里，他曾在全球技术解决方案提供商HCL的技术部门任职。他曾担任HCL初创企业网络公司的创始人总裁，曾作为HCL北美BPO业务的总裁领导团队建立了价值数亿美元的IT支持服务业务，并参与了多项价值数亿美元的科技和软件无机投资，包括收购Actian(交易价值3.3亿美元)，剥离多个IBM产品套件，HCL和CSC成立合资企业，以及收购印度BPO和软件合资企业DSL Software 51%的股权。这帮助HCL转向一家领先的知识产权主导的解决方案公司。从2000年到2019年，阿迪卡里先生担任过各种高管职位，最后一位是企业战略总裁，直接与创始人兼董事长合作，监督集团的业务，以及非营利组织希夫·纳达尔基金会。
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Adhikari先生目前是Goodricke Group Ltd的董事会成员，Goodricke Group Ltd是印度各地茶场的所有者和运营商，并在印度国家证券交易所(NSE)和孟买证券交易所(BSE)上市交易；Accelya Solutions India Ltd.是航空运输业的技术解决方案提供商，在NSE和BSE上市；以及Bridgeweave Ltd，UK，And基于AI的金融科技(金融科技)公司。他是一名技术顾问和投资者，拥有广泛的利益基于AI的金融科技和医疗保健公司，以及分析、物联网和物流公司。他还担任希夫·纳达尔基金会的高级顾问非营利组织直到2022年7月，他一直是印度希夫·纳达尔大学的董事会成员。他之前的经验还包括在联合利华、百事可乐和SEB集团担任过几个全球高级领导和高管职务。Adhikari先生在孟买大学Jamnalal Bajaj管理研究所获得MBA学位，在印度德里大学获得经济学学士学位(荣誉)，在法国枫丹白露欧洲工商管理学院获得AMP学位。
首席财务官拉希姆·唐。拉希姆·唐自2021年10月以来担任我们的首席财务官，是一位拥有数十年经验的私募股权老手。唐先生主要帮助中端市场公司度过成长期，并帮助它们在公共和私人领域向国际和新兴市场扩张。唐先生拥有投资颠覆性科技公司的记录，并拥有丰富的董事董事会经验。
自2015年以来，唐先生此前一直担任Lasso Capital Partners Management的管理合伙人。唐先生也是临时首席财务官，目前是非执行董事他是纽约市一家大型房地产家族理财室DelShah Capital的董事会成员，他帮助该公司上市。在此之前，他创立了跨境私募股权基金Saffron Capital，此前是马可波罗合伙公司的董事管理人员。唐先生的职业生涯始于瑞士信贷(第一波士顿)的投资银行业务。
唐先生拥有伦敦政治经济学院管理信息系统理学硕士学位和曼彻斯特大学经济学学士学位。
阿贾伊·沙，董事。阿贾伊·沙阿于2021年11月加入董事，2007年至2021年期间担任全球私募股权投资公司银湖的管理合伙人，并是联合创始人以及该公司中端市场增长基金Silver Lake Sumeru的管理合伙人。
沙阿先生曾担任SMART Global Holdings(“SGH”)的董事会主席，这是一家公开持有的银湖投资组合公司，他曾共同创立的1989年，并于2011年至2022年担任董事会成员。他曾于1989年2月至2000年12月担任新加坡控股有限公司总裁兼首席执行官，并于2018年5月至2020年8月再次担任该公司首席执行官。他还曾担任毛伊岛绿地公司的首席执行官。早期阶段农业科技公司，从2021年2月到2022年2月。他目前还在许多私营科技公司的董事会任职，包括毛伊岛绿地公司、水星医疗保健公司(f/k/a Healthgrads)和海量数据公司。沙阿先生此前曾在许多上市和私营科技公司的董事会任职，其中包括麦哲伦导航公司，AVI-SPL，Inc.、CMAC MicroTechnology、Flex、Ingenient Technologies Inc.、Power-One，Inc.、PulseCore半导体、Spision Inc.和其他公司。在非营利组织他是印度国家奥杜邦协会董事会和印度商学院(ISB)董事会成员。
Shah先生拥有印度巴罗达Maharaja Sayajirao大学的工程学学士学位和斯坦福大学的工程管理硕士学位。
黛安·B·格洛斯曼，董事。黛安·B·格洛斯曼, 董事自2021年11月以来，担任了25年的研究分析师，退休前曾担任董事董事总经理和瑞银美国银行和经纪研究主管。在加入瑞银之前，格洛斯曼女士联席主管全球银行研究主管和雷曼兄弟互联网金融服务研究主管。在此之前，她是联席主管在所罗门兄弟担任了九年的美国银行股研究人员。在她的卖方研究生涯中，她专注于货币中心银行、信托银行和经纪自营商，涵盖了银行、金融科技和金融服务的方方面面。她是机构投资者公司的多次会员。全美研究团队。在她工作的十年里买方，她负责报道
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所有金融类股以及其他各种行业。自2016年6月以来，她一直担任特拉华州巴克莱银行的董事会成员，并自2018年12月以来担任该银行审计委员会主席。自2015年4月巴克莱美国有限责任公司成立以来，自顾问委员会升级为董事会以来，她还担任过顾问委员会成员、董事会成员、审计委员会主席和治理委员会成员。此外，自2014年8月以来，她一直担任Live Oak BancShares的董事会成员、提名和治理委员会主席以及各个委员会的成员，Live Oak BancShares是一家总部位于北卡罗来纳州的银行，截至2023年3月，其资产超过100亿美元，并协助其首次公开募股。
格洛斯曼女士之前的董事会经验包括在WMI Holding、FinServ Acquisition Corp.、Ambac AsInsurance和QBE NA的董事会或受托人董事会任职。除了担任董事职务外，Glossman女士还在美国和英国的多家银行担任过与战略、业务执行和投资者沟通相关的项目的独立顾问。格洛斯曼女士在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得金融和医疗保健管理理学学士学位。
阿布·库马尔，董事。阿卜哈·库马尔, 董事自2021年10月以来, 拥有超过30年的运营经验，在《纽约时报》和道琼斯公司提供企业规模的技术，最近在世界第二大共同基金公司先锋公司工作。她在风险缓解、网络、云以及人工智能/机器学习和区块链等新兴技术领域拥有丰富经验。作为先锋公司的负责人(2007-2019年)，她曾担任企业和国际系统的首席信息官和全球采购办公室的负责人，在那里她建立并领导了第一个共享服务业务部门，在欧洲和亚洲有八个离岸中心。在加入先锋公司之前，库马尔女士曾在道琼斯公司担任总裁副总裁兼部门首席信息官(1999年至2007年)，创建了创新战略以推动变革并降低运营成本。1986年至1999年，她是《纽约时报》董事集团的成员，在那里她共同领导一项巩固和现代化财务和人力资源职能的计划。目前，她在Binary and Notify.io的董事会、纽约伯克利学院的管理咨询委员会以及Shanti Bhavan的顾问委员会任职，Shanti Bhavan是一个为印度弱势社区儿童提供住宿教育的非营利性项目。
在Vanguard任职期间，Kumar女士创立了亚洲专业人士领导力与参与度(Leap)，并在Vanguard的企业多元化领导团队和人才监督团队服务了七年。她在国际上发表了关于多样性、领导力和工作未来的演讲。她获得了由Roshni Media和2018年美国商业协会的Gold Stevie颁发的鼓舞人心的女性领袖奖®“创造明天生态系统的远见卓识”奖。库马尔女士毕业于印度皮拉尼的比拉理工学院，并拥有印度孟买塔塔社会科学研究所的硕士学位。
Rangarajan Sundaram，董事。Rangarajan Sundaram自2021年10月加入董事，拥有30多年的学术经验和深厚的金融研究背景，目前担任纽约大学斯特恩商学院信贷和债务市场部主任兼教授。他在金融领域的经验横跨多个领域，包括公司融资、衍生品定价、代理问题、高管薪酬和信用风险。他在数学经济学、决策论和博弈论方面发表了大量论文，他的研究发表在金融和经济学的领先学术期刊上，以及几个面向从业人员的期刊上。作为之前的院长和副院长，他监督了纽约大学斯特恩学院进入在线教育领域，并在创业和技术的交汇点建立了几个新的、备受瞩目的倡议。在纽约大学斯特恩学院任职期间，他获得了多个享有盛誉的奖项，包括2007年首届斯特恩杰出教学奖。
在1996年加入纽约大学斯特恩之前，桑达拉姆先生于1988年至1996年在罗切斯特大学任教。他在印度马德拉斯大学获得经济学学士学位，在艾哈迈达巴德的印度管理学院获得工商管理硕士学位，在康奈尔大学获得经济学博士学位。
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高管薪酬与董事薪酬
以下披露涉及Vahanna高管和董事在截至2022年12月31日的年度的薪酬。
没有一位Vahanna的高管或董事因向Vahanna提供的服务而获得任何现金补偿。从IPO完成开始，Vahanna每月总共支付20,000美元的办公空间、行政和支持服务。合并完成后，Vahanna将停止向赞助商支付这些款项。
此外，赞助商、其服务提供者、执行干事和董事或他们各自的任何关联公司将获得补偿，自掏腰包代表Vahanna开展的活动所产生的费用或合同约定的补偿，例如确定潜在的目标业务和对适当的业务组合进行尽职调查。Vahanna的审计委员会每季度审查Vahanna向保荐人、高级管理人员或董事、或我们或他们的关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都是使用信托账户以外的资金进行的。除这些付款和报销外，Vahanna在完成最初的业务合并之前，没有或将向赞助商其高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人或咨询费。
在最初的业务合并完成后，留在New Roadzen的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。有关合并后公司高管薪酬的更多信息，请参阅“合并后罗德岑的管理层。在拟议的业务合并时，管理层和高管的薪酬金额不太可能知道，因为新路岑的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给Vahanna执行官员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会或由New Roadzen董事会的多数独立董事决定，或建议New Roadzen董事会决定。
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VAHANNA管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
凡提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.以下对Vahanna的财务状况和经营结果的讨论和分析应与Vahanna的财务报表以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的说明一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
概述
我们是一家空白支票公司，成立于2021年4月22日，是一家英属维尔京群岛商业公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。我们打算使用首次公开募股和出售我们的私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合所得的现金来完成最初的业务合并。
我们IPO的注册声明于2021年11月22日宣布生效。2021年11月26日，我们以每单位10.00美元的价格完成了200,010,000个单位的首次公开募股，其中包括承销商充分行使其超额配售选择权，额外购买2,610,000个单位，产生毛收入200.1,000,000美元，并产生约1,130万美元的发行成本，包括约650万美元的递延承销佣金。
在首次公开招股结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的价格向我们的保荐人出售8,638,500份私募认股权证，产生约8,638,500美元的收益。
于首次公开招股及私募完成时，首次公开招股的净收益及若干私募收益中的204.1元(每单位10.2元)存入位于美国的信托账户，由CST担任受托人。信托账户中的金额仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于货币市场基金，仅投资于美国国债，并符合规则规定的某些条件2a-7根据经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)，由吾等决定，直至(I)完成业务合并或(Ii)以下所述的信托账户分配，两者中以较早者为准。2023年6月12日，Vahanna指示信托账户的受托人大陆股票转让和信托公司清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，然后将信托账户中的所有资金保存在计息银行存款账户中，直到(A)完成业务合并和(B)如下所述的信托账户分配中较早的一个为止。银行存款账户的利息是可变的，信托账户目前的年利率约为4.25%。
如果我们无法在IPO结束后18个月内完成业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在IPO结束后最多21个月内完成)，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回所有A类普通股，但赎回不超过十(10)个工作日，赎回价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前未发放给Vahanna的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)除以当时已发行的A类普通股数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；以及(Iii)在赎回后，在获得其余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每一种情况下，遵守我们根据英属维尔京群岛法律规定的债权人债权规定和其他适用法律的要求。
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2023年6月20日，Vahanna发布新闻稿，宣布2023年6月20日，赞助商要求公司将完成业务合并的截止日期从2023年6月26日延长至2023年7月26日。此次延期是公司管理文件允许的三次一个月延期中的第二次。
拟议的合并
于2023年2月10日，吾等与Merge Sub及Roadzen订立合并协议，以及若干相关协议，详情载于本公司简明综合财务报表附注1。2023年6月29日，合并协议各方签订了合并协议和合并计划的第一修正案(《修正案》)。
延拓
2023年5月18日，本公司发布新闻稿，宣布，发起人于2023年5月17日请求本公司将完成企业合并的截止日期从2023年5月26日延长至2023年6月26日(以下简称第一次延期)。第一次延期是公司管理文件允许的三次一个月延期中的第一次。2023年5月24日，保荐人将总计660,330美元存入信托账户，相当于每股公开股票0.033美元，使公司能够将完成业务合并的时间从2023年5月26日延长一个月至2023年6月26日。
2023年6月20日，本公司发布新闻稿，宣布发起人于2023年6月20日请求本公司将完成企业合并的截止日期从2023年6月26日延长至2023年7月26日(“第二次延期”，与第一次延期一起称为“延期”)。第二次延期是三次延期中的第二次一个月期公司管理文件允许的扩展。2023年6月22日，保荐人将总计660,330美元存入信托账户，相当于每股公众股票0.033美元，使公司能够将完成业务合并的时间从2023年6月26日延长一个月至2023年7月26日。
2023年7月21日，本公司发布新闻稿，宣布于2023年7月21日，发起人请求本公司将完成业务合并的截止日期从2023年7月26日延长至2023年8月26日。关于延期，赞助商通知公司，它打算在2023年7月26日或之前将总计660,330美元存入信托账户。
流动性与资本资源
截至2023年3月31日，我们拥有174,419美元的现金。在IPO完成之前，我们唯一的流动资金来源是保荐人最初购买普通股和向保荐人贷款。
2021年11月26日，我们以每股10.00美元的价格完成了200,010,000股的IPO，其中包括承销商全面行使其2,610,000股的超额配售选择权，产生了200,100,000美元的毛收入。在首次公开招股结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人出售8,638,500份私募认股权证，产生总收益8,638,500美元。
在首次公开招股、全面行使超额配售选择权及出售私募认股权证后，共有204,102,000美元存入信托账户。我们产生了11,274,404美元的交易成本，包括3,480,000美元的承销费，6,525,000美元的递延承销费和645,904美元的其他发行成本，以及623,500美元的公允价值高于瑞穗购买的B类普通股的收购价。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去递延承销佣金和应付所得税)来完成我们的业务合并。在使用我们的股本或债务的范围内，全部或
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在一定程度上，作为完成业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标企业的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查公司文件和潜在目标企业的重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
为了支付与企业合并相关的交易成本，2022年6月20日，赞助商同意以以下形式向我们提供最高1,500,000美元的贷款非利息承兑用于公司部分费用的可转换本票(“可转换票据”)。如果我们完成业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还可转换票据。否则，可转换票据将仅从信托账户以外的资金中偿还。此外，吾等可将未偿还本金余额转换为认股权证(“换股认股权证”)，以购买A类普通股，换股价格相当于每份换股认股权证1.00美元。转换认股权证将与私人配售认股权证相同。在企业合并未完成的情况下，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还可转换票据，但信托账户的任何收益都不会用于偿还可转换票据。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司根据可转换票据分别有97.5万美元和30万美元的借款。
我们将需要筹集额外的资金，以满足经营我们业务所需的开支。此外，如果我们对确定目标企业、承诺的成本的估计深入探讨如果尽职调查和协商业务合并的金额低于实际所需金额，我们可能需要额外资金来运营我们的业务，然后才能进行业务合并。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用证券法的情况下，我们只会在完成我们的业务合并的同时完成此类融资。
如果我们因为没有足够的资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。从2023年3月31日到2023年3月31日，我们唯一的活动是组织活动和为IPO做准备所需的活动，如下所述，自我们的IPO结束以来，我们一直在寻找业务合并目标，包括与拟议中的与Roadzen合并相关的活动。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们预计将产生非运营首次公开募股后持有的有价证券的利息收入。我们预计，作为一家上市公司，我们将产生更多费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用。
截至2023年3月31日的三个月，我们的净收益为90,965美元，主要包括2,053,288美元的组建和运营费用，但被信托账户投资的已实现和未实现收益2,204,253美元所抵消。
截至2022年3月31日的三个月，我们净亏损162,880美元，主要包括组建和运营费用。
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在截至2022年12月31日的年度，我们的净收入约为100万美元，其中主要包括信托账户中持有的资金的已实现和未实现收益300万美元，部分被200万美元的运营费用抵消。
从2021年4月22日(成立)到2021年12月31日，我们净亏损215,218美元，其中主要包括组建和运营费用。形成和运营费用的增加主要是由于2022年的业务合并成本，如法律、会计和咨询。某些服务提供商同意推迟到业务合并结束后付款，这反映在应计费用的增加上。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期债务，只有一项协议，即每月向赞助商支付20,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支助服务的费用。2021年11月22日，我们与赞助商签订了一项行政服务协议，根据协议，我们同意每月向赞助商支付1万美元的费用。
2022年3月11日，我们签订了修订和重新签署的行政服务协议，根据该协议，月费提高到2万美元。这一变化追溯适用于2021年11月和12月。我们将继续每月支付这些费用，直到我们最初的业务合并和清算完成的较早时间。
作为此次IPO的承销商，瑞穗有权获得每单位0.3美元的递延费用，即总计6,525,000美元。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。
注册权
方正股份、私募配售认股权证及转换认股权证(以及行使私募认股权证及转换可换股票据而发行的任何A类普通股)的持有人将根据于首次公开发售生效日期签署的登记权协议享有登记权。这些证券的持有者将有权提出最多三(3)项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的注册要求。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
我们给了承销商一个45天自首次公开招股之日起购买最多2,610,000个额外单位的选择权，以支付IPO价格减去承销折扣和佣金后的超额配售(如有)。承销商于2021年11月26日全面行使超额配售选择权。
承销商获得总计3,480,000美元的现金承销折扣，在IPO结束时支付。此外，承销商将有权获得总计6525,000美元的递延费用。在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
风险和不确定性
管理层继续评估该计划的影响新冠肺炎该公司认为，虽然病毒有可能对我们的财务状况、我们的业务结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响在简明综合财务报表的日期尚不容易确定。简明合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
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关键会计政策
按照美利坚合众国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。
可能赎回的A类普通股
我们根据ASC 480“区分负债和股权”中列举的指导原则，对可能需要赎回的普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的普通股具有某些赎回权利，本公司认为这些权利不在本公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，于2023年3月31日和2022年12月31日，可能赎回的普通股金额分别为209,296,150美元和207,091,906美元，作为临时权益在公司资产负债表的股东权益部分之外列报。
每股普通股净亏损
该公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净亏损的计算方法是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股普通股的收益(亏损)。
在计算每股普通股摊薄亏损时，并未考虑就(I)首次公开招股及(Ii)出售私募认股权证而发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。本公司并不包括任何可能被行使或转换为普通股然后分享本公司盈利的摊薄证券或其他合约，因为这样做将会反摊薄，因为本公司在此期间出现亏损。因此，稀释后的每股普通股净亏损与列报期间的每股普通股基本净亏损相同。
最新会计准则
管理层不认为任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。
持续经营的企业
截至2023年3月31日，公司信托账户中的现金为174,419美元，投资为209,296,150美元，用于最初的业务合并或回购或赎回与此相关的公开股票。
我们可以通过贷款或从赞助商或我们的股东、高管、董事或第三方那里进行额外投资来筹集额外资本。我们的高级管理人员和董事、赞助商或他们各自的关联公司可以(但没有义务)随时以他们认为合理的金额单独酌情借给我们资金，以满足我们的营运资金需求。
如果我们对确定目标企业、承诺的成本的估计深入探讨尽职调查和协商初始业务合并的金额低于实际所需金额，或者如果我们的股东批准将强制性清算日期延长至IPO结束后21个月之后，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的资金，以完成初步的业务合并或
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因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回相当数量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该初始业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而没有完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
如果我们没有在IPO结束后18个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成初始业务合并的时间，则在IPO结束后最多21个月内完成)，我们将强制清算并随后解散我们的公司。关于我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题对持续经营考量的评估205-40,“财务报表的呈报-持续经营”，我们已确定，如果我们的初始业务合并没有发生，由于营运资本不足和强制清算而导致的流动性状况，以及可能的后续解散，会使人对我们是否有能力在财务报表发布之日起至少一年内继续作为持续经营的企业产生重大怀疑。如吾等须于首次公开招股结束后18个月后(或如延长完成初步业务合并的时间，则于首次公开招股结束后最多21个月)清盘，则资产或负债的账面金额并无作出任何调整。财务报表不包括任何必要的调整，如果我们无法继续经营下去的话。
失衡板材布置
我们没有义务、资产或负债，这将被视为失衡截至2023年3月31日的图纸安排。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系建立关系的交易，这些实体或金融伙伴关系通常被称为可变利益实体，其建立的目的是为了促进失衡板材排列。我们还没有签订任何失衡资产负债表融资安排，设立任何特殊目的实体，担保任何其他实体的债务或承诺，或购买任何非金融类资产。
《就业法案》
根据JOBS法案第2(A)节的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴市场但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
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关于ROADZEN的信息
在整个章节中，所提及的“我们”、“我们”和“我们”指的是Roadzen及其合并子公司(不包括GIM和NAC)，因为上下文需要。
概述
Roadzen是一家领先的保险科技公司，其使命是改变由先进人工智能(AI)支持的全球汽车保险。我们使命的核心是致力于为数百万通过我们的保险公司、原始设备制造商(“OEM”)和车队(如卡车运输、运输和商业车队)合作伙伴使用我们产品的最终客户创造透明、高效和无缝的体验。我们寻求通过将计算机视觉、远程信息处理和人工智能与不断更新的数据源相结合来实现这一点，以提供一种更高效、更有效和更知情的方式来构建汽车保险产品、评估损害赔偿、处理索赔和提高驾驶安全。世界各地的保险公司使用罗德岑的技术推出新的汽车保险产品，更好地管理风险，更快地解决索赔问题。这些产品具有动态承保能力、应用程序编程接口(“空气污染指数”)-主导分发和实时索赔处理。
Roadzen建立了一个开创性的技术平台，利用远程信息技术、计算机视觉和数据科学引领保险价值链(即承保、分销、索赔和道路安全)的创新。我们称其为Roadzen“保险即服务”(“IaaS”)平台。作为一家专注于嵌入式和B2B2C的保险经纪人，我们产生了基于佣金的收入(企业对企业对客户)保险分配，以及按费用收费作为创新云、移动、基于AI的远程信息技术在汽车保险经济中的应用。
我们正在机动性和保险业的交汇点打造全球科技领先者。我们在人工智能方面进行了大量投资，以增强道路安全(乘员网络、分心检测、事故检测)、索赔管理(汽车、面板、部件检测)和索赔欺诈预防方面的算法。这种垂直整合的人工智能堆栈，加上我们的业务战略和通过我们的保险经纪人分销产品的能力，使我们独特地站在下一代汽车保险的前沿。
Roadzen的人工智能得到了全球的认可，最近刚刚在2022年全球人工智能峰会上获得了两个奖项，分别是电子和信息技术部和全印度机器人技术与自动化委员会(AICRA)举办的2022年全球人工智能峰会和颁奖典礼，获奖的两个奖项分别是电子和信息技术部和全印度机器人技术与自动化委员会(AICRA)举办的“最佳使用人工智能在保险领域”和“最佳使用人工智能”类别。这些奖项是对Roadzen将远程信息处理与计算机视觉相结合的创新努力的认可，目的是为保险公司提供个性化的承保和非接触式索赔处理解决方案，同时为我们的OEM客户提供将保险产品(如延长保修和汽车保险)作为其销售产品的一部分的能力。2021年10月，Roadzen被福布斯评为十大科技创新和AI创新者之一，并在2022年被Financial Express评为年度AI初创公司。
我们的机遇
我们认识到汽车保险未来的三大机遇领域，我们的技术即将解决这些问题：
产品和定价
汽车保险的承保方式和定价方式预计将发生根本性转变。随着连通性的提高，“如何驾驶付费”和基于使用情况的保险(“UBI”)将作为传统汽车保险的自然补充而出现。移动应用程序、售后市场设备以及精算方面的挑战--在选择之后承保洞察力--很可能会过时。相反，保险业可能会
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由于来自车辆的连接数据激增，当这些数据添加到人口统计数据和导致损失的信息(如刹车、加速、转弯和行驶速度)时，将会创建更好的风险池。这种增强和连接的数据将提高实时评估和定价风险的准确性和便利性，使那些能够访问这些数据的人受益。
同样，在延长保修等产品中，现在更容易收集有关车辆性能和使用的数据，包括有关车辆如何驾驶、其维护历史和潜在机械问题的信息。这些信息可用于及早识别潜在问题，以防它们成为需要花费高昂维修费用的重大问题。随着我们技术的进步，延长保修很可能会变得更加定制化和数据驱动。例如，延长保修可能会根据司机的驾驶习惯和使用模式为个人量身定做，而不是提供全面的覆盖计划。
索赔
今天的索赔流程是支离破碎、复杂和手动的。处理索赔需要客户、保险公司、维修网络和租赁提供商的大量投入，而且往往依赖于相关各方的不完整数据。
在移动性的新未来，保险公司将能够通过远程信息处理和视频流来简化、精简和自动化索赔流程，以实时提供准确的数据。人工智能将解释收集的数据，允许无缝处理索赔，并使保险公司能够选择如何以及何时引入人工干预。小额索赔可以自动完全免接触，并在从第一次通知丢失到付款的几分钟内进行处理。
汽车维修和租赁部门也可能经历他们自己的轮班(为原始设备制造商提供机会)，因为传统的维修店在维修具有高度复杂的嵌入式技术的车辆方面没有太多经验。
分布
随着联网汽车数量的增长，也将如此车载服务和产品，包括保险。原始设备制造商历来通过充当一系列保险提供商的牵头转介合作伙伴来参与保险分销。然而，联网汽车和数字汽车的增长直接面向消费者电动汽车的分销为消费者提供了一种新的渠道，通过这种渠道，消费者可以在嵌入式购买中直接从OEM购买保险。OEM将需要能够提供白标技术平台的合作伙伴，OEM可以通过该平台为保单定价、处理索赔并提供其他产品，如延长保修覆盖范围。
车险市场
保险业是一个价值5.5万亿美元的行业，约占全球国内生产总值(GDP)的7%。智能手机普及率、数据普及率和人工智能的进步创造了塑造数字保险经济的重要机会。
汽车保险市场是一个由传统参与者引领的行业。2021年，全球汽车保险市场规模约为6300亿美元，预计到2030年将超过1万亿美元。道路上大约有14亿辆汽车，包括轿车、货车和卡车(不包括摩托车)。2022年，汽车保险的保费接近全球总保费的15%。在接下来的十年里，汽车保险费可能会超过总保险费的20%，这代表着该细分市场的高牵引力。
自动驾驶汽车、电动汽车、互联汽车(可与车外其他系统双向通信的车辆)和移动即服务(MAAS)平台的持续发展
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可以将重点从提供个人保险转移到为船东提供保险，并在销售点对汽车公司来说。这一变化趋势标志着从直接保险(即出售保险)的转变临时到嵌入式保险解决方案(这是一种数字捆绑形式，使公司能够将保单作为附加组件)更加专注于道路安全、预防、基于使用的保险、保修和分销平台，以及提供持续保单支持能力的技术。
Roadzen在技术、全球规模和战略关系方面具有得天独厚的优势，将成为这场大规模变革的关键参与者。
我们的业务
Roadzen有两种主要的创收模式：1)IaaS平台的平台销售和2)经纪佣金和手续费。
| 1. | 平台销售: |
Roadzen提供了一种保险即服务(“IaaS”)平台致力于为机动性提供保险。Roadzen的IaaS平台拥有一套齐心协力的产品，以解决汽车保险价值链问题。该平台旨在提供涵盖整个汽车保险生命周期的全套解决方案(因此，端到端)，从承保和保单管理到索赔处理和路边援助。我们的解决方案还包括驾驶员监控技术，以促进驾驶员在整个生命周期中的安全。该平台由先进的人工智能和机器学习能力提供支持，如计算机视觉和远程信息处理技术。Roadzen将其IaaS平台出售给保险公司、汽车制造商和车队公司。我们对保险业的深入了解使我们能够开发一套统一的模块和产品，以应对汽车保险面临的关键挑战，例如获得索赔估计的漫长等待时间。我们的解决方案套件包括多个支持保险生命周期的产品，例如：
| • | 通过：使车队、汽车制造商和保险公司能够使用计算机视觉检查车辆； |
| • | 惊叹：能够使用远程信息处理和计算机视觉对从第一次损失通知(“FNOL”)到付款的索赔进行数字、非接触式和实时解决，这是人工智能领域的一个领域，计算机在这一领域接受培训，以理解视觉输入； |
| • | 链D：能够在事故索赔期间对路边援助(“RSA”)和FNOL进行数字实时调度和跟踪；以及 |
| • | 良好的驾驶技能：使保险公司和车队能够使用远程信息处理来评估驾驶模式，这反过来又帮助保险公司和车队确定他们最好/最安全的司机，培训糟糕的司机(对于车队)，并建立基于使用的保险(“UBI”)计划。 |
我们的技术彻底改变了客户体验，帮助客户在几秒钟内获得保单，并在几分钟内处理索赔估计，而传统的保险流程可能需要数周时间。Roadzen来自IaaS平台销售的收入是基于使用情况的，利用按车付费或按次付费定价模型。
| 2. | 经纪佣金及收费: |
Roadzen充当保险经纪人，并利用其技术通过其嵌入式和企业对企业对消费者(“B2B2C”)分销模式。这些保单由代理人等保险中介机构销售，也通过经销商、车队和二手车平台等专属经销商销售。这些B2B2C渠道中介选择我们有多种原因-通过API轻松将我们的技术集成到他们的生态系统中，提供从获得保单到提交和处理索赔的无缝、完全数字化的客户体验，以及访问使用我们平台的许多保险公司
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以便他们可以为其最终客户提供几个策略选项。最后，我们可以通过将远程信息处理、RSA和索赔管理捆绑在一起，为客户提供卓越的客户体验--这是其他传统经纪商无法比拟的客户体验。
Roadzen的收入是基于使用我们平台的保险公司支付给我们的佣金和其他费用。我们的佣金和费用是按每份保单承保的毛保费(“GWP”)的百分比计算的。
我们的商业模式是轻资本的。我们自己不承保任何风险，也不在任何一种模式下将其计入我们的资产负债表。
最新发展动态
收购环球保险管理公司
2022年6月8日，Roadzen与AXA Partners Holding S.A.(“AXA”)签订了股份购买协议(“GIM购买协议”)，根据该协议，它将从AXA手中收购Global Insurance Management Limited(“Global Insurance Management”或“GIM”)，收购总价为500万英镑(500万英镑，根据截至2022年6月8日汇率为1.00英镑=1.2587美元的汇率，约629万美元)，受GIM购买协议中规定的调整。对GIM的收购于2023年6月30日完成。
关于全球保险管理
Global Insurance Management是一家领先的管理总代理(“MGA”)平台，为英国各地的保险公司、汽车经销商、汽车制造商和车队提供汽车保险、延长保修和索赔管理。Global Insurance Management专门从事延长保修(EW)和保证资产保护(GAP)汽车保险。MGA是一种特殊类型的保险代理/经纪，与传统的代理/经纪不同，它被赋予承保权限，并从保险公司获得不超过一定金额的索赔。
此外，GIM还与AXA以及其他几家保险公司和再保险公司合作，在全球范围内提供服务。GIM总部设在英国考文垂，精算、销售、索赔和IT部门约有49名员工。
GIM为保险公司提供经纪服务，作为保险公司的授权机构，利用其经纪平台销售保险公司的保单，并裁决和支付索赔。GIM向GWP收取一定比例的佣金和管理费保险人/再保险人在这个过程中。GIM的特殊保险合同通常有五(5)年的平均期限。在过去的两(2)个财年中，GIM的大部分收入来自MGA的费用和佣金。
GIM的专利销售与索赔之比客户关系管理(“CRM”)平台称为全球分销网络(“GDN”)，允许GIM在全球范围内管理保费、索赔和相关服务，以及从多个保险合作伙伴出具保单，所有这些都在其集中的考文垂位置进行。GDN是一个可扩展的平台，GIM客户(如汽车制造商和经销商)使用该平台承保保单，并处理和服务根据保单提出的索赔。在承保职能方面拥有20多年的经验，GIM经验丰富的管理团队包括面向客户的技术专家和敬业的客户支持团队。
金氏百货企业对企业对消费者(“B2B2C”)商业模式专注于全球工业客户群，包括汽车制造商、大型经销商和专属车队。GIM将EW和GAP合同的高客户续约率部分归因于由于现代车辆的复杂性，车主越来越依赖维修计划和产品，从而为现有客户提供了未来的增长机会。
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GDN拥有一个历史保单、部件和索赔数据的大型数据库，经验丰富的保险人使用该数据库对未来合同和再保险合作伙伴关系的承保做出准确评估。GIM在2021年和2022年的收入分别约为490万美元和3270万美元。截至2022年3月31日的三个月，GIM的收入约为920万美元，截至2023年3月31日的三个月，GIM的收入约为790万美元。
全球保险管理公司的财务业绩
在截至2022年12月31日的财年中，GIM创造了约3270万美元的收入和约80万美元的净利润。在截至2023年3月31日的三个月中，GIM创造了约790万美元的收入，而在截至2023年3月31日的三个月中，GIM经历了约10万美元的净亏损。
由于GIM在英国和欧盟的跨国业务，GIM以多种当地货币进行交易。截至2022年12月31日的年度，GIM的外汇波动净收益约为90万美元，而截至2021年12月31日的年度的外汇波动净亏损约为(70万美元)。外汇波动主要是由于GIM在多个国家和多个货币的销售政策，年底将资产负债表项目从各自的外币重报到GIM的报告货币，以及从2021财年到2022财年的期末余额移动。这一波动还反映了2022财年发生的交易的实际已实现损益。
截至2023年3月31日的三个月，GIM的外汇波动净亏损约为(0.11)百万美元，而截至2022年3月31日的三个月的外汇波动净亏损约为(0.16)百万美元。
在截至2022年12月31日的财年，GIM实现了与截至2021年12月31日的财年相比，分销费用收入以及销售和营销费用的增长。GIM的经销费收入从2021年的160万美元增加到2022年的2930万美元，增加了2770万美元。增加的主要原因是GIM修改了与其保险提供商合作伙伴的安排，允许GIM对保险提供商的保单进行定价、销售和裁决，并从每笔销售中赚取分销费。
在截至2021年12月31日的财年，GIM没有赚取分销费用；相反，它赚取了(1)承保和定价保单以及(2)提供保险支持服务(如服务计划管理)的费用。2022年，GIM扩大了两个收入来源中的第一个，将分销费用包括在内，因此分销费用从2021年的160万美元(包括承保和定价保单的费用)增加到2022年的2930万美元(包括承保和定价保单以及销售保单的费用)。
在截至2023年3月31日的三个月中，GIM的经销费收入约为720万美元，而截至2022年3月31日的三个月的经销费收入约为850万美元。
GIM的销售和营销费用从2021年的零增加到2022年的2840万美元。根据GIM与保险提供商的新安排，GIM可以通过两种方式销售保单：(1)直接向客户销售和(2)通过批发保险中介机构销售。当GIM通过保险批发中介进行销售时，GIM向中介支付佣金。支付给中间商的佣金被GIM确认为销售和营销费用中的客户获取成本。因此，由于GIM扩大了与其保险提供商合作伙伴的安排，将销售保险单包括在内，因此，当GIM通过保险批发中介机构销售此类保单时，它产生了销售和营销费用。GIM的销售和营销费用从截至2022年3月31日的三个月的约920万美元减少到截至2023年3月31日的三个月的约790万美元，减少了约140万美元。
在截至2022年和2021年12月31日的财政年度，GIM的杂项收入分别为153,026美元和636,584美元。这些结果包括本财政年度的应付贸易核销285 400美元和651 113美元
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分别截至2022年和2021年12月31日的应收账款，以及截至2022年和2021年12月31日的财政年度分别为132,374美元和15,383美元的应收贸易核销。在决定核销贸易应付款并将其列为杂项收入时，GIM的管理层评估了贸易应付款的使用年限以及供应商在过去三(3)年内是否要求这些应付款。同样，在决定注销应收贸易账款时，GIM的管理层评估了应收账款的年限及其可收回的可能性。
收购国家汽车俱乐部
于2022年8月5日，Roadzen与加州一家公司National Automobile Club(“National Automobile Club”或“NAC”)及National Automobile Club Employee股权信托基金订立证券购买协议(“NAC收购协议”)，据此Roadzen将以总收购价1,750,000美元向National Automobile Club Employee Stock Ownership Trust收购National Automobile Club，惟须按NAC收购协议所载作出调整。对国家汽车俱乐部的收购于2023年6月6日完成.
关于国家汽车俱乐部
NAC是加利福尼亚州一家有执照的汽车俱乐部，在美国提供索赔管理和全天候商业路边援助。NAC专注于商用汽车行业，其网络由75,000多家专业服务提供商组成，提供拖车、运输和FNOL服务。国家汽车俱乐部的客户包括政府企业、商业车队和保险公司。NAC总部位于加利福尼亚州伯灵格姆，拥有29名专业人员，涉及销售、索赔和路边运营，其中19人为全职员工，10人为兼职员工。
NAC的收入主要来自商业合同，少量来自会员费收入。NAC确定应确认的收入金额如下。在商业收入方面，南洋航空按每宗事故向客户收取不同类型的路边援助、索偿管理和紧急服务。对于会员收入，南汽向其会员收取年费。对于商业收入，南汽在向客户提供服务时确认收入。对于会员收入，NAC在会员期间按比例确认会费，未赚取的会费在资产负债表中递延。在截至2022年12月31日的财年，南汽的营业收入约为1210万美元。截至2023年3月31日的前三个月，南汽的营业收入约为360万美元，其中350万美元来自商业合同，600万美元来自会员费。南汽的企业对企业(“B2B”)商业模式专注于全国各地的联邦和州车队、小企业、商业车队、汽车原始设备制造商、燃油卡公司、保险公司、租赁和融资公司、保修公司和汽车相关公司的客户基础。
Roadzen、NAC和GIM之间的运营协同效应，以及未来的全球运营
认识到每个市场的独特特征，包括监管环境和许可要求，Roadzen打算让GIM和NAC作为Roadzen的子公司运营。这将使我们能够更灵活、更灵活地应对当地的市场状况和监管要求。Roadzen还将评估将其印度业务作为技术开发、承保专业知识以及为GIM和NAC提供销售和运营支持的中心。这将使GIM和NAC能够接触到技术和人工智能领域的顶尖人才，节省成本，并能够利用不同地区的共享资源。
为了成功地将新收购的公司整合到现有业务中，Roadzen将优先创建共同的愿景和文化。这将包括发展共同的价值观和目标，建立清晰的沟通渠道，并确保所有员工感觉自己是同一团队的一部分。
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总体而言，Roadzen的业务结构战略计划将优先创建共同的愿景和文化，同时也认识到每个市场的独特特征和机会。通过投资于人才开发并利用技术和数据来推动创新，Roadzen努力将自己打造为全球保险科技行业的领先者。Roadzen、NAC和GIM各自都有B2B2C商业战略，并瞄准各自地区的类似客户(保险公司、汽车公司和车队)。我们相信，这种协同效应，再加上罗德岑的技术，将使罗德岑、吉姆和南汽能够向现有客户追加销售更多产品。
Roadzen正在用Roadzen的路边和索赔产品StrandD和XClaime取代NAC的现有系统，以改变NAC的业务。NAC现有的系统很复杂，需要频繁的人工干预，并将被StrandD的自动决策系统取代，以进行算法分类、调度和路线选择，以获得路边援助。同样，XClaime的远程信息处理和计算机视觉技术将用于检查(这是意外索赔的关键过程)，并为南汽提供进入二级拖车(即意外拖车)市场的机会。NAC还通过利用Roadzen在印度的先前存在的支持团队来扩大其支持团队。
Roadzen认为，收购NAC是其渗透美国市场战略的基石，美国是世界上最大的汽车保险市场。Roadzen计划在NAC的人员和技术方面进行重大投资，将NAC打造成美国市场领先的商用车、保险、车队和驾车者的数字平台。请参阅“路虎信息-最新发展-关于国家汽车俱乐部有关Roadzen计划与南汽合作的更多信息，请参见第157页。
由于英国是我们跨地域持续扩张的关键市场，罗森认为GIM是一个非常适合的战略选择。这笔交易将Roadzen的技术和全球网络与GIM在索赔处理、承保和产品管理方面的成熟专业知识结合在一起。Roadzen将支持GIM的汽车保险和延长保修组合，这些组合需要以汽车为重点的技术和销售点解决方案。
Roadzen和GIM之间的主要合作领域如下：
(I)交叉销售Gim的产品和Roadzen的扩张
由于Roadzen和Gim共享相同的主要客户群-保险公司、汽车制造商、经销商和车队-Roadzen和Gim之间的合作为在彼此的地区交叉销售各自的产品打开了机会。凭借Gim在英国市场的稳固地位，Roadzen向英国扩张，使Roadzen得以进入该地区的汽车保险业。GIM的专业产品，如延长保修和有保证的资产保护(“GAP”)汽车保险，可以通过Roadzen的全球覆盖范围介绍给亚洲、美国和欧洲的客户。这种交叉销售战略使两家公司都能够利用自己的优势，扩大他们在多个地区的客户基础。
(Ii)推出再保险关系和新产品
可以利用GIM与保险公司和再保险公司的合作关系，为Roadzen的产品建立再保险合作伙伴关系。有了再保险公司的合作伙伴，Roadzen可以为那些利用他们的技术并需要再保险公司的保险公司提供附加值。此外，通过利用Roadzen的技术，GIM可以扩大其可以提供的保险产品的类型，这可能会为现有和未来的客户打开新的收入来源。
(3)升级GIM的定价、嵌入分销和索赔技术：
GIM可以利用Roadzen的先进技术来升级其精算定价、嵌入式分销和索赔流程。
| • | 精算定价。Roadzen的人工智能算法和数据科学能力可以显著增强GIM的精算定价方法。通过将Roadzen的技术整合到其承保中 |
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| 流程中，GIM将能够访问实时和动态数据源，包括远程信息处理数据、计算机视觉洞察和联网车辆数据。这些数据可用于改进风险评估、改进定价模型，并创建更准确和个性化的保费计算。Roadzen的技术可以使GIM考虑广泛的变量，如司机行为、车辆性能和使用模式，以更有效地确定保险费。这种升级的精算定价方法可以为GIM的客户带来更具竞争力和量身定做的保险产品。 |
| • | 嵌入式分发。Roadzen的技术可以增强GIM的嵌入式分销能力，使保险产品能够无缝地整合到我们的汽车制造商、经销商和其他OEM合作伙伴向其客户提供的产品中。通过将Roadzen以API为主导的分销解决方案整合到他们的平台中，GIM可以为客户提供一个完全数字化和简化的流程，以便客户在销售点获得保险覆盖。Roadzen的技术可以快速高效地签发保单，减少购买过程中的摩擦。通过这种整合，GIM可以为他们的合作伙伴提供一个白标技术平台，促进保单定价、处理索赔和管理保险覆盖的其他方面。这种升级的嵌入式分销模式可以提高客户的便利性，扩大GIM的市场覆盖范围。 |
| • | 理赔处理。Roadzen的人工智能能力，包括计算机视觉和实时数据处理，可以彻底改变Gim的索赔管理和处理。通过整合Roadzen的技术，GIM可以自动化和简化索赔处理流程，从而实现更快、更准确的索赔评估。Roadzen的计算机视觉技术可以实现自动损坏检测，减少对人工检查的需要，并加快索赔解决过程。此外，Roadzen的实时数据处理能力可以促进索赔过程中涉及的各方之间的无缝通信，包括客户、保险公司、维修网络和租赁提供商。这种集成确保了准确和最新信息的可用性，从而实现了更快的索赔解决并改善了整体客户体验。 |
Roadzen和AXA有着密切和长期的合作关系，我们相信AXA将继续成为GIM和Roadzen在全球电机专业产品方面的战略合作伙伴。请参阅“有关Roadzen的信息-最新发展-Roadzen和GIM之间合作的关键领域有关Roadzen与Gim计划的运营的更多信息，请参见第158页。
尽管Roadzen打算通过GIM和NAC等子公司实现国际扩张的好处，但它可能会面临全球业务固有的挑战。Roadzen及其每一家子公司的合规复杂性将会增加，因为其中几家子公司在各自的市场内受到当地监管机构的监管。如果不遵守当地法规和法律，可能会损害罗德岑及其子公司的业务和声誉。此外，随着国际业务的扩大，Roadzen及其子公司将面临与当地、地区性和全国性公司日益激烈的竞争，许多竞争对手可能规模更大、资本更充裕，并能够获得更多的财务和其他资源。更激烈的竞争可能会给定价模式带来压力，并可能迫使罗德岑及其子公司修改或降低价格。
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Roadzen，Inc.，National Automotive Club和Global Insurance Management Limited的比较
| Roadzen公司 (年终) 3月31日， 2023) |
全国 汽车 俱乐部 (年终) 十二月三十一日， 2022) |
全球 保险 管理 有限 (年终) 十二月三十一日， 2022) |
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| 收入 |
$ | 13,560,498 | $ | 12,353,607 | $ | 32,683,052 | ||||||
| Roadzen公司 (截至3月31日， 2023) |
全国 汽车 俱乐部(截至 3月31日， 2023) |
全球 保险 管理 有限(作为 3月31日， 2023) |
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| 员工 |
324 | 24 | 49 | |||||||||
| 近似客户端数(企业) |
49 | 10 | 32 | |||||||||
| 大约客户端数(非企业) |
2,000 | 475 | 136 | |||||||||
票据购买协议
于二零二三年六月三十日，Roadzen与作为行政代理及抵押品代理的瑞穗及可能不时成为协议一方的若干买方(连同瑞穗为“买方”)订立票据购买协议，据此，买方购买了由Roadzen发行的本金总额为7,500,000美元的优先抵押票据(“瑞穗票据”)。瑞穗票据是Roadzen、Vahanna(在合并完成时)和票据各方的担保债务。除票据购买协议另有准许外，各票据订约方在瑞穗票据项下的责任构成各该等票据订约方的直接及无条件优先债务，并将在任何时候与各票据订约方的所有其他现有及未来债务及其他债务享有至少同等的偿付权。
瑞穗票据的利息年利率为15%(15.0%)，如果Roadzen未能在票据购买协议规定的某些强制性预付款事件发生时预付瑞穗票据，利息将自动增加5%(5.0%)。瑞穗票据自发行之日起一(1)年到期；然而，Roadzen可根据其选择在到期前预付全部或任何部分瑞穗票据，而不会受到惩罚。作为根据票据购买协议完成交易的先决条件，Roadzen订立了一项担保协议，根据该协议，当前票据方将其几乎所有资产的优先留置权授予瑞穗，作为买方的行政代理和抵押品代理。
根据票据购买协议，若根据票据购买协议，瑞穗票据于截止日期后六(6)个月仍未悉数偿还，Roadzen已同意向票据持有人发行认股权证，以集体购买Roadzen或New Roadzen普通股的普通股数目，视乎权证发行时合并是否已完成而定，相当于发行人于认股权证发行日期按完全摊薄基准计算的权益的2.5%(2.5%)(“瑞穗认股权证”)。瑞穗认股权证相关股份在本文中称为“瑞穗认股权证股份”。
如果瑞穗认股权证发行，在瑞穗债券全额偿还之前，其归属如下：在瑞穗认股权证发行时为40%，在此后连续五(5)个月中的每个月约为6.23%(6.67%)，在瑞穗认股权证发行日期后六(6)个月的日期为26.67%。
瑞穗认股权证如果发行，并在授予的范围内，将以每股0.001美元的收购价行使，并可在无现金基础上行使。在收购发行人或类似公司的情况下
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若瑞穗认股权证已发行且未获行使，将被视为在紧接该等收购或类似交易前以无现金方式自动行使。瑞穗认股权证如果发行，将在发行后五(5)年或更早在发行人自愿或非自愿解散、清算或清盘时到期。瑞穗认股权证相关股份的数量和适用的行权证价格可能会根据派息、拆分、重新分类和其他修改进行惯常调整。购买者还将获得关于瑞穗认股权证股票的登记权和其他惯例保护。
Roadzen预计，合并将于票据购买协议完成日期后六(6)个月内完成，合并完成后，瑞穗票据将从完成合并所得款项中全额偿还，瑞穗将不会发行任何认股权证。
票据购买协议载有若干契约，限制票据当事人转让或出售资产、设立留置权、产生债务、付款及投资以及与联属公司进行交易的能力。此外，票据各方须合共维持至少100万美元的现金储备，以满足票据购买协议所载的最低流动资金条件。
票据购买协议规定了常规违约事件，如果不能治愈或免除，将导致瑞穗票据项下的几乎所有未偿还债务和利息(以及任何其他包含交叉违约或交叉加速条款的债务)加速偿还，并在违约事件持续期间额外增加2%(2.0%)的违约利息。
Roadzen打算将瑞穗债券的收益用于支持其印度子公司的一般公司和营运资本要求，支付GIM收购价格的一部分，以及用于其他一般公司用途。
我们的优势
| 1. | 数据。多年来，我们收集了大量数据和消费者洞察。这些数据洞察帮助我们的保险公司客户对其保单进行更准确的风险评估和定价。通过为保险公司提供量身定制的数据洞察和分析，以做出有利可图的风险选择，我们使他们能够生成高级定价模拟和承保模型。 |
| 2. | 技术架构。我们的开放式API架构一方面有利于与保险公司的技术集成，另一方面有利于我们的经纪业务的分销渠道。我们的平台支持实时数据共享和定价模拟。我们不断自动化保单购买和签发、服务和续签的流程，从而简化了利用我们的平台向客户提供保险的保险公司的流程。我们还与保险公司合作，为各种流程创建基于技术的专用和定制解决方案，例如提供基于计算机视觉的检查、数字KYC和轻松支付处理。 |
| 3. | 深厚的领域专业知识。我们组建了一支在保险、汽车和技术领域拥有数十年经验和知识的全球团队。这种跨职能的专业知识对于解决汽车保险行业的复杂性是必要的。 |
| 4. | 成熟的研发引擎。我们在研发工作上投入了大量资金，并致力于为汽车保险经济提供市场领先的技术。我们相信人工智能将对保险经济产生变革性的影响，并将我们的努力集中在深度学习技术上，我们发布了几个在企业规模融入现实世界人工智能的新解决方案。我们正在建设一个高科技的计算机视觉实验室，我们的目标是让机器“看得见”。这在保险和移动性的交汇点上产生了重大影响。我们已经开发了100多个计算机视觉以及自然语言处理方面的人工智能模型，如汽车检测、司机计分、车辆、部件和损坏检测、司机分心、保险GPT(任何保险单的保单摘要)、索赔发票自动化、道路对象检测和司机面部地标检测。Roadzen AI构建在我们的 |
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| 专有的Canvas平台，允许生成基本事实、自动选择模型以及持续培训和部署AI模型。我们相信，我们专注于机器学习操作(MLOP)，使我们能够更快地构建和部署模型，更快地迭代，并生产出具有影响力的真实世界人工智能，与我们的传统和保险技术同行相比，这是一个显著的竞争优势。 |
| 5. | 深层次的协作生态系统关系。自成立以来，我们与领先的保险公司、再保险公司、地面上维修网络、经销集团、车队和汽车制造商等。我们是值得客户信赖的合作伙伴，这使我们能够根据客户反馈和不断变化的预期进行协作和调整业务，以保持在竞争中的领先地位。 |
我们的业务战略
| 1. | 获取新客户。我们相信，在整个汽车保险行业中，我们有很大的机会继续扩大我们的客户基础。我们在保险和汽车行业拥有39个主要客户，由较小的代理商和车队组成的大约2,000个客户，在全球运营商、汽车制造商和车队中所占比例非常小。我们正在投资于我们的销售和营销，特别是针对关键客户，扩大小企业销售，并利用现有客户作为推荐人。我们还通过收购GIM和NAC来扩大我们的客户基础。 |
| 2. | 向现有客户交叉销售和追加销售。我们战略的核心部分是在我们现有的客户群中扩大解决方案的采用率。我们与我们的客户建立了长期的关系，并在成功交叉销售产品方面拥有良好的记录。我们的客户越来越多地将罗德岑视为值得信赖的合作伙伴，以应对复杂性和解决他们的挑战。我们有机会通过向目前未使用我们平台的完整解决方案套件的客户销售附加功能来实现增量价值。在我们创新并将新技术和解决方案推向市场的同时，我们也有机会通过向现有客户销售新产品来实现增量价值。我们的客户包括领先的保险公司和汽车公司，这些公司在全球都有业务，并热衷于将其汽车保险产品数字化。我们相信，在一个地区的成功整合可以在其他地区打开机会。 |
| 3. | 拓宽我们的合作伙伴生态系统。我们将客户视为合作伙伴，因为我们提供的产品是他们业务的延伸。我们打算扩大我们的合作伙伴网络，以增强我们的价值主张并创造新的市场机会。我们有一个庞大的保险提供商和再保险提供商网络，它们使用我们的平台，彼此相互依赖，或者至少将受益于促进彼此的互利关系。例如，如果一家再保险公司希望扩张到一个新的市场，他们将需要一家能够在保险过程的前端为他们提供支持的保险公司。Roadzen的保险公司网络是一个很好的资源，Roadzen可以帮助促进再保险公司与保险公司的结合，为其客户提供潜在的业务扩展解决方案，进而创造更多通过Roadzen进行的业务。Roadzen获得的客户越多，一个客户就越有可能在另一个客户身上找到合作伙伴。 |
| 4. | 扩大我们的地理位置。我们相信，在全球范围内对我们的解决方案有着巨大的需求，因此，我们有机会通过国际扩张来发展我们的业务。我们的几个客户的全球性为我们进入新市场提供了良好的支柱关系。对GIM和NAC的收购将扩大我们的国际足迹，并有助于将Roadzen、GIM和NAC介绍给彼此的客户。 |
我们的产品
我们的主要产品是汽车、司机和车队的承保解决方案，道路安全使用基于应用的和基于计算机视觉的远程信息处理(包括事故预防、分心警报和驾驶员培训)以及索赔管理(包括事故现场管理、FNOL、非接触式视频损失调整和RSA)。
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Roadzen通过以下两种渠道之一营销这些解决方案-(I)作为IaaS提供商或(Ii)作为经纪人。Roadzen在成本密集型的印度汽车保险市场构建并测试其解决方案，然后将服务部署到英国、欧盟和美国的利润率较高的市场。
| 1. | 保险即服务平台 |
Roadzen统一的IaaS平台由计算机视觉和远程信息处理技术支持，帮助保险公司提高承保能力，并使用非接触式远程协议处理实时索赔。使用我们的技术，我们的客户可以快速推出产品，并提供极好的最终客户对驾车者的体验。在具有标签、培训和神经网络设计功能的垂直集成AI堆栈的支持下，Roadzen为保险公司提供了个性化的承保能力和即时索赔处理能力。我们支持IaaS平台的产品包括承保和索赔处理，这些产品在完全集成的实时平台上进行管理。
承销
Roadzen的承保平台，由人工智能培训模型，帮助客户做出更好的、数据驱动的决策，从而实现准确和精确的保单承保。我们提供一个定价引擎，允许承保基于资产价值、基于使用情况的保险、使用远程信息处理的司机评分以及其他汽车产品(如延长保修)的保险单。我们的评级引擎使印度的保险公司能够使用内部数据来源，为每个投保的保单提供动态风险评估定价。随着更多数据的积累，递归模式出现，从而产生了准确的风险评估。我们的产品对我们的客户来说非常有价值，因为大多数传统保险公司通常缺乏建立人工智能支持承保技术在公司内部。此外，我们的技术需要大量数据来创建和准确训练预测模型。Roadzen通过与保险公司的合作，可以持续访问大量数据。随着Roadzen的技术建立起来内部承保算法不受任何特定客户的影响，是不偏不倚的，使Roadzen成为行业基准。Roadzen为基于资产的承保和基于使用的承保提供承保平台，并致力于为基于行为的承保提供承保平台。在截至2023年3月31日的一年中，Roadzen的承保解决方案约占收入的3.7%。
理赔处理
对于保险公司来说，在索赔过程中管理客户体验是具有挑战性的。此外，过去20年的保险技术创新一直高度专注于分销，而较少强调为最终客户进行无缝、高效的索赔处理。Roadzen建立了一个生态系统，帮助保险公司提供更好的客户体验。
Roadzen的索赔平台由远程信息处理、计算机视觉算法和实时视频流模块提供支持，可以对车辆事故进行实时调查。在几秒钟内，人工智能和计算机视觉算法就可以识别损坏的部件、损坏的程度、维修或更换决策以及估计的维修成本。传统上，这一多步骤的过程需要两(2)至七(7)天，具体取决于保险公司。此外，总成本可能会因多个服务提供商之间的相互作用而膨胀，这些服务提供商传统上参与修复损坏的车辆(如修理工、测量员等)。由于罗德岑的技术是不偏不倚的，罗德岑消除了成本上涨的威胁，为保险公司及其最终客户节省了成本。Roadzen的数字理赔管理平台XClaim是为用户驱动的方法而构建的，并将不透明的理赔处理转变为与客户的主动接触。
惊叹使用远程信息处理技术发起索赔，使用照片和视频对事故进行远程调查，并通过提供纯粹使用计算机视觉修复或更换损坏部件所需的成本估计来处理索赔。应用摄影、视频流和计算机视觉，Roadzen可以即时检查车辆，以评估风险概况、损坏情况和维修价值。我们相信，Roadzen提供了一种一流的客户体验，改善了保险公司、客户和维修店的结果。无论是参数、辅助还是自助服务，我们的引擎都使用算法分类协议、视频和深度学习来处理所有索赔，以实现更快、更准确的解决方案。我们的索赔处理深层生态系统包括损失理算员、修理员、援助和支付一站式简化和转变索赔过程的解决方案。
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路边救援(“RSA”)
我们相信，RSA是为客户(包括我们的车队和OEM客户)提供更好的索赔体验的关键，也是限制保险公司欺诈和泄漏的强大工具。遭受事故的最终客户需要保险公司提供主动服务，以开始索赔和FNOL流程。Roadzen的协助平台可以通过视频和照片证据获得有关事故的近乎实时的信息，从而为保险公司捕捉“真相时刻”。在几分钟内，Roadzen的解决方案为保险公司提供了事件发生后所有相关问题的清晰信息，包括有关各方的详细信息、损害程度以及事件发生的时间、地点和陈述的原因。Roadzen的白标RSA产品，链D，提供事故管理、紧急呼叫、车辆故障呼叫、网络管理和数字调度功能，让客户快速上路。作为数字启用和集成的网络，链D 提供全天候客户服务。Roadzen正在与行业领先的汽车公司、保险公司、聚合器和车队合作，以满足他们的援助需求。Roadzen的索赔解决方案，包括RSA和FNOL，在截至2023年3月31日的一年中约占收入的28.6%。
远程信息处理
我们已经建立了一个远程信息处理数据交换，可以从多种来源获取移动性数据，包括联网的汽车，车载诊断设备、软件开发套件(移动应用程序)和Dashcam视频。它是下一代远程信息处理平台，增加了实时驾驶环境，显著改善了风险衡量，更重要的是，引导司机避免可预测的风险，让驾驶更安全。Roadzen Telematics通过将实时交通、视频上下文和天气信息与驾驶员行为数据融合在一起，改进了第一代远程信息处理解决方案。此外，我们将司机分心和疲劳添加到评估矩阵中，并衡量遇到的事故热点，以创建尽可能全面和丰富的驾驶评估。Roadzen的远程信息处理产品捆绑在其承保、索赔和经纪产品中，并不独立提供大量收入，尽管它们可能加在一起。
我们的平台为每位司机生成司机分数和车队安全指数，以帮助保险公司做出更明智的承保决策，并向客户提供更好的产品。车队所有者可以更好地跟踪驾驶行为，并将这种反馈提供给司机，所有这些都有助于改进和安全的车队运营。这种方法的潜在好处包括更安全的司机、更少的事故、更少的延误和更短的维修时间，从而带来更高的效率、更低的成本和更大的利润。Roadzen有四个远程信息处理层，运行在相同的核心技术上。
用于保险的Roadzen远程信息处理由一个针对驾驶员行为的综合远程信息处理堆栈组成，包括：
| • | 基于软件的：参保终端客户的手机通过集成到移动应用程序中的软件开发工具包(SDK)生成驾驶行为数据。该软件主要由保险公司用于嵌入最终客户应用程序中，为未来的保单承保生成被保险人的司机分数。 |
| • | 互联车辆：随着时间的推移，车辆的连接越来越紧密，越来越多的车辆将内置远程信息处理控制单元，Roadzen的API可以与车辆软件集成，为我们的交换获取数据。 |
| • | 视频远程信息处理：Roadzen的子公司DriveBuddyAI是一款V2X(“车辆到一切”)Dashcam将ADAMATICS(高级驾驶员辅助系统(“ADAS”)+远程信息处理)功能带到任何使用纯计算机视觉的车辆上。该系统持续监测前方道路，并利用人工智能分析潜在危险。面向驾驶员的摄像头对驾驶员面部进行路标检测，以识别分心、姿势和偏航。该系统实时提醒司机避免碰撞-这对车队、保险公司和汽车OEM来说是一个重大好处。减少分心和避免碰撞会为保险公司和商业车队带来更好的承保结果和损失控制。DriveBuddyAI系统不仅对车队更安全，而且还用于更准确的司机记录、车队利用和可视化地图。我们相信，我们的ADAMATICS解决方案有机会成为商业汽车保险市场的基本组成部分。 |
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| 2. | 经纪-保险分销平台 |
我们已经建立了一个分销平台，允许Roadzen销售任何保险公司的保单，并使用简单的API通过多个分销渠道提供这些产品。结果是实现了从报价到保单再到索赔的全面、集成的用户体验。我们的承保和索赔是使用我们的人工智能平台完成的，财务风险由领先的保险公司和再保险公司承担。我们不持有任何资产负债表风险。
目前，数字经纪的竞争环境是专注于销售现有的保险产品，而不是创新保险产品本身。Roadzen的IaaS平台凭借其独特的功能，使其分销业务具有竞争优势。该平台的功能包括：
| • | 产品创建和承保：保险公司可以使用我们的技术为客户做出承保决策，该平台吸收了多年的数据，以提高其训练有素的算法的保单定价能力。我们已经与我们的合作伙伴建立并推出了传统的汽车、UBI和基于司机分数的保险单。 |
| • | 再保险公司支持：Roadzen与全球再保险公司建立了合作伙伴关系，这为Roadzen提供了共同创作使用我们技术的产品并将其提供给我们的客户。 |
| • | API Exchange：Roadzen的保险市场对保险公司、地理位置和产品是不可知的，使Roadzen能够推出新产品、进入新市场，并为任何车辆类别提供服务。我们的API使最终客户能够访问所有参与保险公司的实时报价信息的单一窗口，并获得无缝的索赔管理体验。 |
Roadzen已经发展成为印度汽车保险市场数字化转型的领先者。Roadzen目前与印度26家汽车保险公司建立了合作伙伴关系。在印度，保险经纪人和保险公司之间没有合同。取而代之的是，每个保险公司将在保险公司的核心IT系统中加入并集成一个经纪人，这样经纪人就可以访问他们希望销售的保单的实时报价，并被分配一个唯一的代码。保险公司使用此代码来跟踪经纪人销售的保单以及相应的佣金和手续费收入。2020年，罗德岑推出Good InsuranceTM，其经纪平台专注于汽车保险。好险发展迅速，已成为购买车险的首选平台。Good Insurance发行包含公司RSA和索赔解决方案的保险单。在截至2023年3月31日的一年中，Roadzen的经纪解决方案占收入的67.7%。
请参阅“有关Roadzen的信息-最新发展-关于全球保险管理“和”Roadzen信息-最新发展-全球保险管理的财务业绩讨论GIM的产品，以及路虎信息-最新发展-关于国家汽车俱乐部“来讨论南汽的产品。
我们的收入模式
Roadzen的业务围绕着企业对企业对消费者(“B2B2C”)模式，使用Roadzen技术和生态系统，为车队、保险和汽车公司客户提供更好的承保能力、更高效的索赔管理流程、RSA和数字化保单定价引擎。我们的愿景是成为市场上成本最低的分销经纪业务。对保险公司来说，获得零售客户的成本非常高，但Roadzen不会直接花费在获得零售客户上。Roadzen的成本是在企业对企业(“B2B”)前面，包括销售和营销成本，以登上渠道合作伙伴，其中包括经销商，车队公司，代理商，汽车公司和战略结成联盟。这使得Roadzen能够将其生态系统产品捆绑到客户手中。这种方法带来了持续的收入流。
Roadzen将其解决方案作为技术提供商部署给保险公司。它作为汽车保险公司的SaaS提供商，将我们的产品嵌入到他们的最终客户中。保险公司受益于更高效的承保流程和更低的索赔处理成本；反过来，他们的客户在以下方面获得简化的在线体验
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索赔报告、风险评估、付款和RSA。在使用罗德岑的解决方案承保时，保险公司向罗德岑支付一定比例的保费。Roadzen解决方案的每次使用固定费用用于损失评估、索赔管理和RSA。通过Roadzen在印度和欧洲的专有专业经纪平台，它以原始设备制造商、汽车经销商和商业车队为目标，以B2B2C模式运营。Roadzen从保险公司为分销产品而支付给经纪商的经纪佣金中获得一定比例的佣金。通过将其解决方案套件嵌入经纪产品，Roadzen获得了两个收入来源：(I)经纪佣金；(Ii)保险公司对索赔管理和RSA的付款。Roadzen的两个销售渠道，即面向保险公司的SaaS(间接)和经纪分销(直接)，都瞄准了由汽车公司、车队、经销商和代理商组成的统一客户群。Roadzen的直销渠道不会与使用SaaS解决方案的保险公司竞争。相反，Roadzen的MGA/经纪服务成为了一个营销和分发保单的平台，其中嵌入了Roadzen的解决方案。
请参阅“有关Roadzen的信息-最新发展-关于全球保险管理“和”Roadzen信息-最新发展-全球保险管理的财务业绩关于GIM的收入模式的讨论，以及路虎信息-最新发展-关于国家汽车俱乐部“有关南汽营收模式的讨论。
我们的竞争对手
我们认为，决定我们与行业内其他组织竞争地位的主要因素是政策附加组件我们通过捆绑提供的功能，我们的服务质量，我们的技术，我们提供的产品的多样性，以及我们客户的总成本。
Roadzen认为，它处于独特的地位，因为它的技术跨越了整个保险价值链。然而，我们可能提供的每一种产品或服务都面临着竞争的威胁。选择构建类似产品和技术专长的保险公司内部给公司带来竞争。来自其他保险科技公司的竞争也存在，这些公司可能专门专注于价值链的一部分。有几家远程信息处理公司能够制造出与Roadzen类似的产品，但很少有公司拥有Roadzen所拥有的全面的软件、硬件和视频远程信息处理能力。
保险经纪业务竞争激烈，众多公司积极与我们争夺客户和保险市场。保险业的竞争在很大程度上是基于创新、知识、保险条款和条件、服务质量和价格。我们的经纪业务既与全球公司竞争，也与专注于特定地区的本地公司竞争。
许多选择直接销售保险的保险公司，主要是向个人销售保险，不必向第三方代理和经纪人支付佣金，而是可以将这些资金分配给他们的广告和客户获取努力。Roadzen认为，通过使用其B2B2C战略，而不是直接接触客户，它可以拥有更低的客户获取和保险分销成本。
研究与开发
Roadzen有118名工程师、计算机视觉研究人员和数据科学家，他们专注于开发软件，以应对汽车保险领域的挑战和复杂性。我们的产品和工程团队专注于增强我们的解决方案，以满足客户的复杂需求，重点放在我们平台的功能、运营效率、安全性和隐私上。我们还投入大量资金开发我们的产品，并为客户运营的特定市场定制产品，包括相关法规、语言、货币和支付方式。
我们相信人工智能将对保险经济产生革命性影响，并已将我们的努力集中在深度学习技术上。我们发布了几个新的解决方案，在企业规模上融入了现实世界的人工智能。我们的团队在计算机视觉以及自然语言处理方面开发了100多个人工智能模型，如视频检测、驾驶员计分、车辆、部件和损坏检测、驾驶员分心、保险GPT(策略
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任何保险单的摘要和常见问题解答)、理赔发票自动化、道路对象检测和驾驶员面部地标检测。我们投入大量资金，通过我们专有的Canvas平台为AI开发内部工具，该平台允许地面真相生成、自动模型选择以及持续培训和部署AI模型。
知识产权
Roadzen为其与我们的业务相关的产品和技术提供知识产权和专有保护。我们还依靠商业秘密和/或合同条款来发展和维护我们的专有地位，并保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。我们通过与员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议来保护我们的专有技术。有关与我们的知识产权有关的风险的详细资料，请参阅“风险因素-与罗德岑的业务和行业相关的风险-与知识产权相关的风险。”
截至2023年6月15日，我们没有美国商标或待处理的申请，我们有四个注册非美国商标和五个悬而未决的非美国商标申请。截至2023年6月15日，我们没有美国专利和待定申请，其中一项已注册非美国专利，一项已注册非美国设计和一项悬而未决非美国专利申请。
销售和市场营销
我们的销售和营销工作是我们增长战略的关键组成部分。我们在这一领域的投资使我们能够在建立长期客户关系的同时建立和维持我们的客户基础。
我们的销售努力在很大程度上依赖于我们的三个不同渠道：(1)向保险公司和汽车公司进行战略和合同销售；(2)向中小型企业船东；(3)由代理商、专属分销渠道和再保险伙伴关系推动的经纪销售。我们计划继续投资于这些增长渠道中的每一个，包括招聘销售人员、制作营销内容和活动营销。我们在内容制作和营销方面投入了大量资金，专注于在我们客户使用的所有平台上提供丰富的、特定于行业的内容。这有助于将Roadzen定位为保险和移动领域的思想领导者，并增加了我们业务的领先漏斗。我们直接与整个行业的决策者和行业领导者打交道。我们顶尖的数字营销努力为我们提供了一个平台，可以对我们客户矩阵中的重要决策者进行高度有针对性的拓展。
我们的销售团队旨在满足我们市场的不同需求。对于我们的小型企业销售工作，我们采用了地理位置分散的客户团队结构，以促进面对面演示和直销，以及内部销售团队。对于较大的保险和汽车客户，我们有一支企业销售团队。Roadzen拥有一支庞大的直销队伍，遍布印度、欧洲、东南亚、英国和美国，专注于销售，入职和客户管理活动。
舰队：车队车辆是由企业、政府机构或其他组织而不是个人或家庭拥有或租赁的机动车群。这一组客户是罗德岑销售团队的直接目标客户。如果事故之后是缓慢和人工的索赔过程，造成因事故造成的延误和维修车辆所需时间而造成的收入损失，车队就会受到不利影响。这是Roadzen用其独特的生态系统解决的问题。Roadzen在印度、美国、英国、欧洲和东南亚都有地区销售团队。由于车队通常在当地规模，我们的当地销售团队经常可以接触到我们的潜在车队客户，从而更快地完成销售。
保险汽车和汽车公司：保险公司和汽车公司的销售通常要么是征求建议书(RFP)，要么是需要演示、技术资格标准和最终财务定价评估的投标驱动过程。这些流程是高度定制化的，既需要内部销售和解决方案架构团队即将结束。
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我们的经纪业务主要采用两种销售活动：
| 1. | 汽车保险：由于汽车保险合同通常是每年一次的，客户向Roadzen授权“记录在案的经纪人”，授权Roadzen建议客户选择最佳保险单。由于Roadzen经营的是B2B经纪业务，有时Roadzen提供的其他增值服务对客户来说比竞争对手提供的最低保费更有价值，例如更快的索赔处理、软件远程信息处理和车队管理软件。因此，罗德岑的平台和生态系统为罗德岑提供了竞争优势。 |
| 2. | 专业保险：这些都是长期保单，通常以5年期持续期，风险承保是在投资组合层面上完成的。Roadzen已经与再保险公司以支持与这些长期合同相关的长期风险。这些合同是RFP驱动并可能需要与再保险公司进行额外的谈判。我们经纪业务的RFP流程与我们的IaaS RFP流程相同。 |
我们的人民和文化
我们已经组建了一支久经考验的全球团队，拥有涵盖技术、人工智能、保险和移动性的卓越和经验。截至2023年3月31日，我们有324名全职员工，没有兼职员工。我们的员工中没有一个由工会代表。我们相信，我们与员工的关系很好，没有经历过任何由于劳资分歧而导致的运营中断。
| 师 |
员工 | |||
| 技术 |
119 | |||
| 管理 |
13 | |||
| 销售和业务发展 |
100 | |||
| 运营 |
53 | |||
| 财务、人力资源、合规管理和行政 |
39 | |||
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|
|
|||
| 总计 |
324 | |||
|
|
|
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我们下面的运营原则告诉我们的文化，以及我们如何在日常工作基础。我们积极营造一个环境，让问题解决者、协作者和建设者能够茁壮成长。我们的员工具有全球思维，对创新充满热情，并能很好地与他人合作。
我们的运营原则
取得所有权
我们依靠卓越、责任感和对变化的适应能力而茁壮成长。在我们的大部分时间里非层级在这一结构中，我们强调，我们的工作人员需要追究自己和彼此的责任，并达到高标准。这也意味着努力不断改进，以提高我们作为一个公司的标准。所有权是指采取主动并做出决策，以交付最高质量的结果。
任人唯贤
由于我们正在解决的许多问题都没有剧本，我们通过严谨的思考、辩论和行动来寻找我们可以带来的最好的想法。这是由尊重和友善的文化培育的，在这种文化中，每个人都有发言权。我们相信，用坚定的行动支持最好的想法是打造世界级产品的关键。
有目的地玩
我们乐在其中，放纵自己的好奇心，着眼长远，以不同的方式做事。这不仅仅是一份工作，它是一个真实的地方，充分表达自己，并为我们在Roadzen正在建设的东西带来目标。
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挑战现状
对我们来说，创新是一种默认的心态，一种与生俱来的改善事物的愿望。我们合作得越好，我们的效率就越高。当我们拥抱两者时，就会建立起强大的团队。
行动迅速
快速和迭代的反馈循环对于软件和人工智能产品的创新都至关重要。这意味着我们必须紧急行动，但要深思熟虑地把重点放在细节上，以确保我们的客户可以依赖我们做出基本的商业决策。
我们的客户
我们在汽车保险市场拥有强大的客户关系。鉴于我们合同的长期性和我们网络的互联性，这些关系是我们成功的关键组成部分。截至2022年3月31日的财年，我们与20家保险公司(包括运营商、自我保险公司和其他处理保险索赔的实体)、9家汽车客户以及大约2,000家代理和车队客户签订了客户协议。截至2022年3月31日，我们的保险公司客户占客户总数的不到1%，但约占企业客户基础的69%(即，29家保险公司和汽车客户总数中的20家)。目前(截至2023年3月31日财年)，我们与26家保险公司(包括承保人、自我保险公司和其他处理保险索赔的实体)、23家汽车客户以及大约2,000家代理和车队客户签订了客户协议。Roadzen的保险公司客户占Roadzen客户总数的不到2%，但约占Roadzen企业客户基础的53%(即49家保险公司和汽车客户中的26家)。
主要客户生态系统如下：
| • | 保险--包括保险公司、再保险公司、代理人、经纪人。 |
| • | 汽车-包括汽车制造商(OEM)、经销商、线上到线下汽车销售平台。 |
| • | 车队--包括中小型车队、出租车公司、拼车平台以及商业和公司车队。 |
| • | 其他分销渠道，如提供汽车贷款的金融服务公司和远程信息处理公司。 |
与我们合作可为客户带来的主要好处包括：
| • | 对于保险公司-更快、更高效、更便宜的索赔处理、更低的综合运营率、更低的分销成本和更好的承保模式。 |
| • | 对于汽车嵌入或白标产品，对新保单和续订保单的保险分销流程具有更好的可见性，延长保修计划，更快、更透明的索赔结算。 |
| • | 对于车队-使用远程信息处理技术的先进道路安全、更低的保费和更快的索赔处理。 |
我们的收入依赖于汽车保险业、原始设备制造商和汽车车队的客户，从历史上看，相对较少的客户占我们收入的很大一部分。在印度，在截至2023年3月31日的一年中，来自15个客户的收入合计占总收入的80%以上。我们有一个客户(一家汽车保险提供商)，在截至2022年3月31日的财年中，这一客户约占我们总收入的25%，但截至2023年3月31日，由于Roadzen从其他客户那里产生了更多收入，而在截至2023年3月31日的财年中，来自该特定客户的收入减少，因此不再占我们收入的重要部分。根据我们与该保险提供商的协议，从2021年7月7日至2024年7月7日，我们为保险公司提供IaaS平台服务，目的是对保险公司可能投保的车辆进行承保前检查。保险公司的潜在客户将把车辆的图像和基本细节上传到
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我们的平台，然后由我们的平台处理，并生成平台生成的向保险公司推荐保单条款。我们向保险公司收取每次检验765印度卢比的固定费用。在协议期限内，保险公司没有义务要求我们的服务，我们只按需提供此类服务。任何一方均可在30天前发出通知，无故终止本协议。我们与该保险公司的协议将于2024年7月到期。
我们还有一个不同的客户(也是一家汽车保险提供商)，占我们截至2023年3月31日的财年总收入的24%；然而，由于我们分别收购了GIM和NAC，该客户不再是合并后公司的重要收入来源。在印度，保险经纪人和保险公司之间没有合同。取而代之的是，每个保险公司将在保险公司的核心IT系统中加入并集成一个经纪人，这样经纪人就可以访问他们希望销售的保单的实时报价，并被分配一个唯一的代码。保险公司使用此代码来跟踪经纪人销售的保单以及相应的佣金和手续费收入。罗德岑从一家保险公司获得的收入是罗德岑以不同的佣金费率为该保险公司完成大量保单销售的副产品。按照印度保险经纪人和保险公司之间的惯例，Roadzen和这家保险公司之间没有任何合同安排。虽然没有合同关系，但商业关系是Roadzen为保险公司带来业务并为此获得佣金的关系。如果保险公司降低提供给经纪人的佣金费率，Roadzen可能会选择履行其他保险公司提供更优惠佣金费率的保单。同样，随着时间的推移，如果Roadzen代表保险公司销售的保单具有较高的理赔率，保险公司可能会决定不向Roadzen提供销售保险公司保单的权限。
我们还有另一个客户(OEM)，占截至2023年3月31日的财年总收入的15%；然而，由于我们分别收购了GIM和NAC，这些客户不再是合并后公司的重要收入来源。2022年12月22日，我们与OEM签订了延长保修计划协议。根据协议，我们向OEM销售延长保修保单，然后OEM将其作为其汽车销售的附加产品。在2023年1月至3月的三个月期间，我们以每份保单5,799印度卢比的价格向OEM出售了此类保单。未来根据本协议向OEM销售的任何保单将由双方商定的附录管理，该附录指定在设定的时间段内销售的每份保单的价格。我们与OEM的协议将于2025年12月22日到期，任何一方均可提前30天书面通知无故终止。如果任何一方实质上违反了协议的任何规定，并且在收到非违约方的违约通知后15个月内无法纠正该违约行为，非违约方可以书面通知违约方终止协议。
监管环境
我们的保险经纪业务受到各种法律法规的约束，如果我们不能遵守这些法律法规，可能会对我们的业务、经营业绩和声誉产生不利影响。
我们在印度的子公司获得了根据《2018年印度保险监管和发展管理局(保险经纪)条例》(下称《保险经纪条例》)作为直接保险经纪(人寿保险和一般保险经纪)的注册证书。因此，我们受到某些法律、法规和许可要求的约束。保险经纪须遵守各项规管规定，例如：(I)保险经纪的主要高级人员及经纪合资格人士须已接受训练，并通过IRDAI指明的有关考试；(Ii)主要高级人员、董事、发起人、合伙人、主要管理人员及有效控制保险经纪的人士应符合《保险经纪规例》所指明的‘适当’准则；(Iii)保险经纪不得为招揽及采购保险产品而进行多层次市场推广；(Iv)保险经纪不得向客户提供任何回扣或任何其他诱因；(V)保险经纪必须遵守《保险经纪规例》所指明的操守准则进行业务，及。(Vi)确保在一个财政年度内，其酬金不超过50%来自一名客户。IRDAI可负责检查保险经纪的场所，以确定活动是如何进行的，并检查其账簿、记录和文件。《保险经纪规例》
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指定保险经纪应不时遵守的某些审批和报告要求(如适用)。如果我们不遵守《保险经纪条例》，我们将被罚款和处罚。我们的收入主要来自通过我们的平台销售保单的保险公司向我们支付的佣金和其他费用。
我们可以向保险公司收取的佣金是根据2016年《印度保险监管和发展管理局(向保险代理人和保险中介人支付佣金或报酬或报酬)条例》(“IRDAI佣金条例”)规定的费用计算的。从2021年5月23日起生效的《印度保险监管和发展管理局2020年(调查和检查所需的最低信息)规定》(“最低信息规定”)，就IRDAI的调查和检查目的而言，适用于所有保险公司和保险中介机构。
集团内部的相关公司须遵守严格的监管框架，这会影响我们业务的灵活性，并增加合规成本，任何针对我们和我们员工的监管行动可能会导致惩罚和/或制裁，从而可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
覆盖实体
于2021年6月1日，本公司收购Coverzen Technologies Private Limited(“Coverzen”)100%的已发行股权。Coverzen通过其子公司Good Insurance Brokers Private Limited(前身为心跳保险经纪私人有限公司)在印度从事汽车保险经纪业务。在2021年6月至2021年10月期间，Coverzen获得了几家小企业的控制权(连同Coverzen，即“Coverzen实体”)。Coverzen实体包括Peoplebay Consulting Services Private Limited(“Peoplebay”)、FA Events and Media Private Limited(“FA Events”)和Kintsugi Innovation Labs Private Limited(“Kintsugi”)。
Peoplebay和FA Events都是在印度注册成立的，从事提供营销服务的业务，包括与产品发布相关的服务，以及协助企业客户进行路演。Kintsugi是在印度注册成立的公司，从事任何类型的活动管理服务，包括公司活动和会议、产品发布、路演、产品发布和盛大的开幕活动。
Roadzen打算让Coverzen实体在分别收购GIM和NAC之后以及在拟议的与Vahanna的业务合并后继续进行中的业务。
法律诉讼
在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。我们目前不是任何重大诉讼或其他重大法律程序的一方。
其他信息
我们于2015年5月7日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州伯灵格姆109室安扎大道111号，邮编94010。我们还维护着一个网站，网址是：www.roadzen.io。本委托书/招股说明书不包含本公司网站中包含的信息或可通过本网站获取的信息。
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ROADZEN管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
在整个章节中，所提及的“我们”、“我们”和“我们”指的是Roadzen及其合并子公司(不包括GIM和NAC)，因为上下文需要。
以下对罗德岑公司及其子公司的财务状况和经营结果的讨论和分析应与本委托书/招股说明书中题为“罗德岑历史综合财务信息精选”的部分以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表及其相关注释一起阅读。讨论及分析亦应与本委托书/招股说明书题为“有关路盛的资料”一节及截至2022年12月31日止年度及截至2023年3月31日止三个月的未经审核备考简明综合财务资料(于本委托书/招股说明书题为“未经审核备考综合财务资料”一节)一并阅读。以下讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。见标题为“”的部分前瞻性陈述；市场、排名和其他行业数据。由于各种因素的影响，选定事件的实际结果和时间可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括本委托书/招股说明书中题为“风险因素--与罗德岑的业务和行业相关的风险”部分或其他部分中陈述的那些因素。
概述
Roadzen是一家领先的保险科技公司，其使命是改变由先进人工智能提供支持的全球汽车保险。我们使命的核心是致力于为通过我们的保险公司、OEM和车队(如卡车运输、交付和商业车队)合作伙伴使用我们产品的数百万最终客户创造透明度、效率和无缝体验。我们寻求通过将计算机视觉、远程信息处理和人工智能与不断更新的数据源相结合来实现这一点，以提供一种更高效、更有效和更知情的方式来构建汽车保险产品、评估损害赔偿、处理索赔和提高驾驶安全。Roadzen在世界各地的保险公司和其他合作伙伴使用Roadzen的技术推出新的汽车保险产品，更好地管理风险，更快地解决索赔问题。这些产品具有动态承保能力，API主导分发和实时索赔处理。
Roadzen建立了一个开创性的技术平台，利用远程信息技术、计算机视觉和数据科学引领保险价值链(即承保、分销、索赔和道路安全)的创新。我们称其为Roadzen“保险即服务”(“IaaS”)平台。作为专注于嵌入式和B2B2C的保险经纪，我们的业务产生基于佣金的收入(企业对企业对客户)保险分配，以及按费用收费作为创新云、移动、基于AI的远程信息技术在汽车保险经济中的应用。
Roadzen在以下生态系统中拥有客户：
| • | 保险--包括保险公司、再保险人、代理人、经纪人； |
| • | 汽车-包括汽车制造商、经销商、线上到线下汽车销售平台； |
| • | 车队-包括中小型车队、的士车队、拼车平台、商业和企业车队；以及 |
| • | 其他分销渠道，如提供汽车贷款的金融服务公司和远程信息处理公司。 |
我们的业务是全球性的，我们的合作伙伴包括市场领先的保险公司和原始设备制造商，包括AXA、法国兴业银行和其他公司。
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我们获得了全球认可，最近在享有盛誉的2022年全球人工智能峰会上获得了两个奖项，分别是电子和信息技术部和全印度机器人技术与自动化委员会(AICRA)举办的最佳使用人工智能在移动领域和保险领域的奖项。2021年10月，Roadzen被《福布斯》杂志评为十大人工智能公司，2022年，Roadzen被Financial Express(印度)授予2022年年度AI创业公司奖。这些奖项是对我们客户影响力和技术优势的认可。
我们的商业模式
Roadzen有两种主要的创收模式：1)IaaS平台的平台销售和2)经纪佣金和手续费。我们遵循轻资本的商业模式，这意味着我们自己不承保任何风险，也不将其计入我们的资产负债表中作为任何一种收入来源。
| 1. | 平台销售: |
Roadzen提供了一个面向移动性保险的IaaS平台。IaaS平台拥有一套齐心协力的产品，以解决汽车保险价值链问题。Roadzen将其IaaS平台出售给保险公司、汽车制造商和车队公司，为各自的保险客户提供服务。我们对保险业的深刻理解使我们能够开发一套统一的模块和产品，以应对汽车保险面临的关键挑战。我们的解决方案套件包括多个支持保险生命周期的产品，例如：
| • | 通过：使车队、汽车制造商和保险公司能够使用计算机视觉检查车辆。 |
| • | 惊叹：利用远程信息处理和计算机视觉实现从第一次损失通知(“FNOL”)到付款的数字、非接触式和实时解决索赔； |
| • | 链D：在事故索赔期间实现RSA和FNOL的数字实时调度和跟踪；以及 |
| • | 良好的驾驶技能：使保险公司和车队能够识别他们最好的司机，培训糟糕的司机，并建立UBI计划。 |
我们的技术彻底改变了客户体验，帮助客户在几秒钟内获得保单，并在几分钟内处理索赔估计，而现有流程可能需要数周时间。Roadzen从平台销售中获得的收入是基于使用的，这意味着我们在每辆车或按次使用基础。
Roadzen的IaaS平台的销售额约占截至2023年3月31日的年度收入的32.3%。
| 2. | 经纪佣金及收费: |
Roadzen扮演保险经纪人的角色，利用其技术通过我们的嵌入式和企业对企业对消费者(“B2B2C”)分销模式。这些保单由代理人等保险中介机构销售，也通过经销商、车队和二手车平台等专属经销商销售。我们的B2B2C渠道合作伙伴选择我们有多种原因--通过API将我们的技术轻松集成到他们的生态系统中，从获得保单到提交索赔的无缝、完全数字化的客户体验，以及与大量通过我们的平台销售保单的保险公司的集成，为用户提供几种保单选择。最后，我们可以通过将道路安全、RSA和索赔管理的远程信息处理捆绑在一起，为客户提供卓越的客户体验--这是其他传统经纪商无法比拟的客户体验。Roadzen的收入是基于我们的保险公司支付的佣金和其他费用，这些费用占每份保单承保的全球升温潜能值的百分比。在截至2023年3月31日的一年中，Roadzen的经纪解决方案占收入的67.7%。
173
影响我们业绩的因素
我们的财政状况和经营业绩一直受到多个因素的影响，并可能继续受到影响，这些因素包括：
对核心技术和人工智能的投资
我们继续开发和投资我们的技术平台，以推动可扩展性和构建创新产品。我们相信，我们对数据管道、培训、模型开发和核心技术平台的重大专有投资是关键优势，使我们能够在竞争中保持领先地位，支持我们在全球市场的增长，并提高运营利润率。
在销售和营销方面的投资
我们的销售和营销工作是我们增长战略的关键组成部分。我们在这一领域的投资使我们能够在建立长期客户关系的同时建立和维持我们的客户基础。我们的销售努力在很大程度上依赖于我们的三个不同渠道：(1)面向保险公司和汽车公司的战略性销售；(2)面向中小型企业船东；以及(3)由代理商、专属分销渠道和再保险伙伴关系等推动的经纪销售。我们计划继续投资于这些增长渠道，包括招聘销售人员、活动营销和全球旅行。
投资于创新以实现未来增长
由于互联、电动和自动驾驶汽车的进步，移动性的世界正在迅速变化。我们相信，这为为这种不断变化的环境建立保险提供了一个令人兴奋的巨大机会。因此，我们的业绩将受到以下能力的影响：不断创新我们的承保算法，将新的数据源和技术内部化，如用于事故预防的ADAS和视频远程信息处理，以及投资于与汽车制造商的合作伙伴关系，提供保险产品和向车队销售保险。
获取新客户
我们的长期增长将取决于我们继续吸引新客户到我们的平台的能力。我们打算通过不同的途径扩展我们的B2B2C模式，以继续吸引客户使用我们的平台：
| • | 除了我们现有的地理和产品足迹之外，我们的目标是通过扩展到我们目标地区的新市场来实现增长，利用我们的技术平台来加快我们的上市速度。 |
| • | 我们未来的业绩取决于我们通过在移动性和保险的交汇点持续向他们提供尖端技术来获得新客户的能力-这是传统保险公司和其他保险中介机构难以提供的能力。随着我们的客户寻求数字化并获取保险价值链的更大部分，我们的技术是他们选择Roadzen作为合作伙伴的差异化因素。 |
在我们现有的客户群中扩大销售
我们战略的核心部分是在现有客户群中扩大解决方案的采用率。我们与我们的客户建立了长期的关系，并在成功交叉销售产品方面拥有良好的记录。我们有机会通过向目前未从我们的平台使用我们的完整解决方案组合的客户销售附加功能来实现增量价值。在我们创新并将新技术和解决方案推向市场的同时，我们也有机会通过向现有客户群销售新产品来实现增量增长。
174
我们在客户群中扩大销售的能力将取决于许多因素，包括客户的满意度、定价、竞争和客户消费水平的变化。Roadzen的客户包括领先的保险公司和汽车公司，这些公司在全球都有业务，并正在花费数百万美元将其保险产品数字化。我们相信，在一个地区的成功整合可能会在其他地区打开机会。Roadzen已经展示了将合同从印度的低门票规模扩大到全球市场的更高门票规模的能力。我们非常注重最大化我们客户关系的终生价值，我们将继续进行重大投资，以扩大我们的客户基础。
如第169页所述(见“有关Roadzen的信息-我们的客户“)截至2022年3月31日的财年，我们与20家保险公司(包括承保人、自我保险公司和其他处理保险索赔的实体)、9家汽车客户以及大约2,000家代理和车队客户签订了客户协议。截至2022年3月31日，我们的保险公司客户占客户总数的不到1%，但约占我们企业客户基础的69%(即，29家保险公司和汽车客户中的20家)。
目前(截至2023年3月31日)，我们与26家保险公司(包括承保人、自我保险公司和其他处理保险索赔的实体)、23家汽车客户以及大约2,000家代理和车队客户签订了客户协议。Roadzen的保险公司客户占Roadzen客户总数的不到2%，但约占Roadzen企业客户基础的53%(即49家保险公司和汽车客户中的26家)。
我们的收入依赖于汽车保险业、原始设备制造商和汽车车队的客户，从历史上看，相对较少的客户一直占我们收入的很大一部分(参见有关Roadzen的信息-我们的客户“).
车险市场的强势
我们的大部分收入来自佣金和手续费，这反映了保险保单的总保费。在截至2023年3月31日的一年中，Roadzen 67.7%的收入来自其经纪解决方案，32.3%来自其IaaS平台的平台销售。保险市场的疲软，其特征是由于竞争或监管而导致保费费率下降，可能会对我们的盈利能力产生负面影响。
我们的监管环境
我们的保险经纪业务受到各种法律法规的约束，如果我们不能遵守这些法律法规，可能会对我们的业务、经营结果和声誉产生不利影响。
我们在印度的子公司获得了根据《印度保险经纪人条例》作为直接保险经纪(人寿保险和普通保险)的注册证书。因此，我们受到某些法律、法规和许可要求的约束。在印度经营的保险经纪须遵守多项监管规定，包括规定：(I)保险经纪的主要高级人员及经纪合资格人士必须接受印度保险监管及发展管理局(下称“印度保险发展局”)指定的培训及通过有关考试；(Ii)主要高级人员、董事、股东及主要管理人员必须符合《保险经纪规例》所指明的“适当”准则；(Iii)保险经纪不得为招揽及采购保险产品而进行多层次市场推广；(Iv)保险经纪不得向客户提供任何回扣或任何其他诱因；(V)保险经纪必须遵守《保险经纪规例》所指明的操守准则进行业务；及。(Vi)保险经纪必须确保在一个财政年度内，其酬金不超过50%来自一名客户。IRDAI可负责检查保险经纪的场所，以确定活动是如何进行的，并检查其账簿、记录和文件。《保险经纪规例》订明保险经纪在适用时须不时遵守的某些审批及申报规定。如果我们不遵守《保险经纪条例》，我们将被罚款和处罚。我们的收入主要来自客户购买保险产品的保险公司支付的佣金和其他费用。
175
我们可以向我们的保险合作伙伴收取的佣金是根据2016年IRDAI(向保险代理人和保险中介人支付佣金或报酬或报酬)规例(“IRDAI佣金规例”)所载的费用计算的。《2020年IRDAI(调查和检查所需最低信息)条例》(《最低信息规定》)于2021年5月23日起生效，就IRDAI的调查和检查目的而言，适用于所有保险公司和保险中介机构。
集团内部的相关公司须遵守严格的监管框架，这会影响我们业务的灵活性，并增加合规成本，任何针对我们和我们员工的监管行动可能会导致惩罚和/或制裁，从而可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们运营所处的监管和政策环境正在演变，并可能发生变化。印度政府(“GOI”)可能会实施可能影响金融科技行业的新法律或其他法规和政策，这可能会导致新的合规要求，包括要求我们获得GOI和其他监管机构的批准和许可证，或实施繁琐的要求。新的合规要求可能会增加我们的成本或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们使用数据和技术管理风险的能力
我们的运营高度依赖我们技术平台和数据的可靠性、可用性和安全性。我们的业务依赖于机密信息的安全处理和存储，包括我们的信息系统和网络以及我们的第三方服务提供商的系统和网络。技术平台的中断、系统和控制故障、安全漏洞或无意中泄露的用户数据可能会导致法律风险，损害我们的声誉和品牌，并最终影响我们吸引和留住客户的能力。虽然我们已经实施了行政和技术控制，并采取了保护行动来降低风险，但这些措施可能不足以防止未经授权的恶意攻击。由于我们的技术支持平台依赖于来自外部方的数据，因此我们数据源中的此类攻击或中断可能会影响我们有效运营的能力，并导致我们的声誉和业绩受到损害。
经营成果的构成部分
收入
我们通过与客户签订的合同协议提供对我们的IaaS解决方案的访问，根据该协议，客户可以收到我们的一个或多个解决方案，其中可能包括检查、索赔管理、RSA和/或远程信息处理产品。我们的IaaS客户的平均合同期限约为三(3)年。我们的客户按固定费用付给我们每个事件或每辆车。我们的经纪收入基于我们从保险合作伙伴那里获得的佣金和手续费，这些佣金和手续费是我们向客户销售保单以及提供其他客户服务(如索赔管理)的费用。我们的佣金和费用是按每份保单承保的全球升温潜能值的百分比计算的。
服务成本
分销业务的服务成本包括支付给销售点人员的佣金、员工成本和与设施有关的其他直接费用。
对于我们的IaaS平台，服务成本主要包括向客户提供服务所涉及的直接成本，包括外部提供商用于检查和RSA的成本，以及员工福利支出等额外成本。构成收入成本一部分的成本被确认为已发生。
176
研究与开发
研发成本主要包括与员工相关的成本，包括工资、员工福利和其他费用。它还包括为人工智能注释数据管道的成本，为培训构建和维护我们自己的人工智能服务器的成本，以及生产部署的云成本。我们继续将研发工作的重点放在增加新功能和产品上。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括与广告、渠道合作伙伴奖励、媒体、促销和捆绑成本、品牌宣传活动、业务发展、公司合作伙伴关系和分配的管理费用有关的支出。这些费用反映了我们努力扩大我们在分销保单方面的市场触角。销售和营销费用还包括与我们的销售和营销活动直接相关的员工相关成本，包括工资和员工福利。
我们计划继续在销售和营销方面进行投资，以扩大我们的客户基础，并提高最终客户对我们产品的认识。因此，我们预计在可预见的未来，我们的销售和营销费用将以绝对美元计算增加。虽然我们预计我们的销售和营销费用占我们收入的比例将在长期内下降，但由于这些费用的时间和幅度，我们的销售和营销费用占我们收入的比例可能会在不同时期波动。
一般和行政
一般和行政费用包括与员工相关的行政、财务、法律、人力资源、IT和设施人员成本，包括工资、员工福利、外部法律、会计和其他咨询服务的专业费用，以及分配的管理费用。
我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政费用将以绝对美元计算继续增加，以支持我们的增长，以及由于我们成为上市公司后与法律、会计、合规、保险、投资者关系和其他成本相关的额外成本。虽然我们预期一般及行政开支在收入中所占的百分比将会长期下降，但一般及行政开支占收入的百分比可能会因这些开支的时间及幅度而有所波动。
折旧及摊销
折旧和摊销反映了对有形和无形资产在其使用年限内的成本的确认。折旧费用涉及设备、硬件和购买的软件。摊销涉及与最近的收购、内部软件开发和知识产权开发投资有关的投资。预计随着时间的推移，折旧和摊销的美元金额将略有增加，但随着对平台技术的投资达到规模，占收入的比例可能会下降。
按公允价值列账的金融工具的公允价值变动
我们的未偿还可转换票据和认股权证是按公允价值计量的金融负债，公允价值变动在损益中确认。我们定期进行公允估值，并在综合经营报表中确认这些金融工具的账面价值的增减。这种公允价值的变化主要是由我们的权益价值、无风险利率和信用风险溢价的变化推动的。
商誉减值及具有一定年限的无形资产
商誉和无形资产的减值可能由各种因素引起，包括经济波动、行业变化、技术进步和不断变化的客户偏好。当资产的账面价值
177
这些资产超过其可收回金额时，发生减值，导致我们财务报表中报告的价值减少。及时有效地认识和解决损害问题是至关重要的。定期评估和减值测试是必要的，以确定潜在的减值和确定这些资产的可收回金额。
所得税支出/(福利)
所得税费用/(福利)主要包括我们开展业务的某些外国和州司法管辖区的所得税。我们对美国和某些外国司法管辖区的递延税项资产维持全额估值准备金，因为我们得出的结论是，递延税项资产更有可能无法变现。
经营成果
截至2023年3月31日与2022年3月31日止年度的比较
| 截至该年度为止 3月31日， |
更改金额 | % | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 收入 |
$ | 13,560,498 | $ | 9,988,728 | $ | 3,571,770 | 36 | % | ||||||||
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| 成本和支出： |
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| 服务费用(不包括折旧和摊销(单独列示)) |
5,413,686 | 4,806,018 | 607,668 | 13 | % | |||||||||||
| 销售和市场营销 |
10,736,173 | 7,123,074 | 3,613,099 | 51 | % | |||||||||||
| 研发 |
2,670,333 | 1,307,209 | 1,363,124 | 104 | % | |||||||||||
| 一般和行政 |
4,648,242 | 1,621,180 | 3,027,062 | 187 | % | |||||||||||
| 折旧及摊销 |
1,624,208 | 1,370,143 | 254,065 | 19 | % | |||||||||||
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| 总成本和费用 |
25,092,642 | 16,227,624 | 8,865,018 | 55 | % | |||||||||||
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| 运营亏损 |
(11,532,144 | ) | (6,238,896 | ) | (5,293,248 | ) | 85 | % | ||||||||
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| 利息收入/(费用) |
(776,023 | ) | (44,929 | ) | (731,094 | ) | 1627 | % | ||||||||
| 按公允价值列账的金融工具的公允价值收益/(损失) |
(1,009,374 | ) | (3,392,971 | ) | 2,383,597 | -70 | % | |||||||||
| 商誉减值及具有一定年限的无形资产 |
(919,517 | ) | — | — | 100 | % | ||||||||||
| 其他收入/(支出)净额 |
(6,358 | ) | (104,825 | ) | 98,467 | -94 | % | |||||||||
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| 所得税费用前亏损 |
(14,243,416 | ) | (9,781,621 | ) | (4,461,795 | ) | 46 | % | ||||||||
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| 减去：所得税(福利)/支出 |
(42,265 | ) | 24,957 | (67,222 | ) | -269 | % | |||||||||
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| 净亏损 |
(14,201,151 | ) | (9,806,578 | ) | (4,394,573 | ) | 45 | % | ||||||||
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收入
与截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度收入增加了350万美元，增幅为36%，这主要是由于保险分销收入的增加。
与截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度来自经纪佣金和手续费的收入增加了217万美元，增幅为31%，这主要是由于我们的经纪业务渗透率增加。在截至2023年3月31日的一年中，Roadzen售出了258,546份保单，总GWP约为3,801万美元，而截至2022年3月31日的年度，售出了154,013份保单，总GWP约为2,700万美元。Roadzen认为，没有与Coverzen实体相关的趋势可能会影响未来的收益。
178
与截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的一年，我们IaaS平台的销售收入增加了140万美元，增幅为47%，这主要是由于新的客户合同和现有客户渗透率的增加。截至2023年3月31日，Roadzen在其平台上有42名客户，而截至2022年3月31日，其平台上有38名客户。
服务成本
截至2023年3月31日的一年，服务成本比截至2022年3月31日的一年增加了60万美元，增幅为13%，尽管收入增长了36%，这主要是由于IaaS平台增加了新客户，利润率更高。
研发
与截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度研发支出增加了130万美元，增幅为104%，这主要是由于我们雇佣了更多员工来继续创新和增强我们的IaaS平台，从而增加了与员工相关的成本。
销售和市场营销
与截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度的销售和营销费用增加了360万美元，增幅为51%，这主要是由于截至2023年3月31日的年度内，新业务产生的营销费用增加了150万美元，增幅为14%，以及我们扩大了广告力度。此外，增加的原因是与Coverzen实体(于二零二一年六月至十月期间收购)的业务有关的销售及市场推广开支仅于截至二零二二年三月三十一日止六至十个月期间综合，而Coverzen实体则于截至二零二三年三月三十一日止年度全面合并。截至2023年3月31日的年度，Coverzen实体贡献了我们84.4%的销售和营销成本，而截至2022年3月31日的年度，这一比例为97%。
一般和行政
截至2023年3月31日的年度，一般及行政开支较截至2022年3月31日的年度增加300万美元，或187%，主要是由于与收购NAC及GIM相关的法律及专业成本增加288万美元，以及与业务合并相关的交易成本。
折旧及摊销
与截至2021年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度折旧及摊销增加25万美元，或19%，主要是由于有形和无形资产的增加。
利息收入(费用)
利息支出增加70万美元，主要是由于来自银行和关联方的借款增加以及发行不可转换债券。
按公允价值列账的金融工具的公允价值变动
我们报告截至2023年3月31日的年度，按公允价值列账的金融工具的公允价值变动较截至2022年3月31日的年度减少240万美元，或70%。这主要是由于在截至2022年3月31日的年度内，我们的大量优先股权证和可转换票据被转换。
商誉减值及具有一定年限的无形资产
在截至2023年3月31日的第四季度，公司将重点更多地转移到保险分销服务上，而不是从事保险支持和服务。因此，该公司
179
通过比较受影响实体的公允价值及其账面价值进行商誉减值评估。受影响实体的账面价值超过其公允价值，因此，商誉和客户合同减值费用为9,000,000美元计入经营报表。
所得税支出/(福利)
与截至2022年3月31日的财年相比，截至2023年3月31日的财年所得税支出减少了0.067美元，降幅为269%。
非公认会计原则财务措施
调整后的未计利息、税项、折旧及摊销之利润(“调整后EBITDA”)为非公认会计原则从报告的净利润或亏损中剔除财务成本、税收和折旧及摊销的影响的财务指标。调整后的EBITDA通过提供运营利润/亏损来帮助投资者，而不会受到非现金折旧和摊销，以帮助澄清影响业务的可持续性和趋势。为了报告的可比性，管理层考虑非公认会计原则与GAAP财务结果相结合的措施来评估业务业绩。调整后的EBITDA不应被视为替代或优于根据公认会计原则编制的财务业绩衡量标准。
下表对本公司根据公认会计原则报告的净亏损与调整后的EBITDA进行了核对：
| 对于 年终了 3月31日， 2023 |
对于 年终了 3月31日， 2022 |
|||||||
| 净亏损 |
(14,201,151 | ) | (9,806,578 | ) | ||||
| 根据以下因素调整： |
||||||||
| 其他(收入)/支出 |
6,358 | 104,825 | ||||||
| 利息支出 |
776,023 | 44,929 | ||||||
| 按公允价值列账的金融工具的公允价值变动(1) |
1,009,374 | 3,392,971 | ||||||
| 商誉和无形资产减值 |
919,517 | — | ||||||
| 税收(优惠)/费用 |
(42,265 | ) | 24,957 | |||||
| 折旧及摊销 |
1,624,208 | 1,370,143 | ||||||
| 调整后的EBITDA |
(9,907,936 | ) | (4,868,753 | ) | ||||
| (1) | 金融工具的公允价值变动被视为融资成本，因为它们与以前在融资交易中发行的可转换票据和负债分类优先股权证有关。这些变化是非现金由于本公司并无无条件责任以现金结算可换股票据及优先股权证。公允价值的这些变化受公司本身股价的影响，因为这些可结算/可转换为公司的优先股。 |
的限制和和解非公认会计原则财务措施
非公认会计原则财务措施作为分析工具有其局限性，不应孤立地加以考虑，或作为根据公认会计准则提出的财务信息的替代品。与使用有关的限制非公认会计原则财务指标与根据公认会计准则确定的可比财务指标的对比。例如，我们行业的其他公司可能会计算这些非公认会计原则财务指标不同，或者可以使用其他指标来评估其业绩。这些限制可能会降低这些工具的有用性非公认会计原则将财务指标作为分析工具。鼓励投资者审查相关的公认会计准则财务指标以及这些指标的协调。非公认会计原则财务指标与其最直接的GAAP财务指标具有可比性，并且不依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。
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流动性与资本资源
自成立以来，我们主要通过发行可转换工具和从客户那里收到付款来为我们的运营提供资金。截至2023年3月31日，我们通过出售可转换优先股和可转换债券，扣除发行成本，总共筹集了2543万美元。截至2023年3月31日，我们还通过不可转债融资筹集了840万美元。我们的运营产生了重大的运营亏损，截至2023年3月31日和2022年3月31日，我们的累计赤字分别为(5114万美元)和(3718万美元)。在可预见的未来，由于我们打算对我们的业务进行投资，我们预计将继续产生运营亏损和运营现金流为负，因此，我们可能需要额外的资本资源来执行我们的战略计划，以发展我们的业务。
截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物，分别为50万美元和90万美元。现金及现金等价物包括银行存入的现金，以及购买时原始到期日为三(3)个月或以下的高流动性投资。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于我们的增长、我们吸引和留住客户的能力、我们的解决方案继续被市场接受、支持我们开发平台的努力的支出的时机和程度，以及销售和营销活动的扩大。此外，我们未来可能会达成收购或投资于企业、产品、服务和技术的安排。我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资。如果需要额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资本，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
现金流
下表显示了我们在所列期间的现金流摘要：
| 截至的年度 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 |
$ | (7,546,704 | ) | $ | (4,066,053 | ) | ||
| 用于投资活动的现金净额 |
(841,359 | ) | (1,152,601 | ) | ||||
| 融资活动产生的现金净额 |
8,360,723 | 851,936 | ||||||
经营活动
我们运营提供的最大现金来源是从客户那里收到的付款。
我们主要使用来自运营活动的现金，包括与员工相关的费用、销售和营销费用、第三方云基础设施费用和其他管理费用。
截至2023年3月31日的财年，经营活动中使用的现金为750万美元，而截至2022年3月31日的财年，运营活动中使用的现金为400万美元。这包括净亏损(1420万美元)和现金净流入320万美元，这是由我们的经营资产和负债的变化提供的，部分是由非现金装药附加后卫340万美元。这个非现金费用主要包括160万美元的折旧和摊销，我们的可转换金融工具的公平估值亏损110万美元，以及无形资产减值亏损90万美元。
投资活动
截至2023年3月31日的年度，用于投资活动的现金为80万美元，而截至2022年3月31日的年度为120万美元，这主要是由于购买财产和设备、无形资产和商誉的增加。
181
融资活动
自成立以来，我们从运营中产生了负现金流，并通过出售可转换债券和优先股权证券的净收益补充了营运资本。
截至2023年3月31日的年度，融资活动提供的现金为840万美元，其中主要包括来自银行和其他方面的贷款790万美元(扣除偿还净额)。
截至2022年3月31日的年度，融资活动提供的现金为90万美元，其中主要包括行使优先股权证的50万美元收益。
合同义务和承诺
下表汇总了截至2023年3月31日我们的合同义务：
| 截至2023年3月31日的财年 | ||||||||||||||||||||
| 总计 | 少于1 年 |
1-3年份 | 3-5年 | 之后 | ||||||||||||||||
| 债务(1) |
$ | 8,381,598 | $ | 7,728,329 | $ | 653,269 | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 经营租约(2) |
769,930 | 224,770 | 311,887 | 176,960 | 56,313 | |||||||||||||||
| 递延收入 |
108,442 | 108,442 | — | — | — | |||||||||||||||
| 应付账款和应计费用 |
6,241,066 | 6,241,066 | — | — | — | |||||||||||||||
|
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| 总计 |
$ | 15,501,036 | $ | 14,302,607 | $ | 965,156 | $ | 176,960 | $ | 56,313 | ||||||||||
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| (1) | 债务金额是指公司有义务以现金偿还的借款(不包括利息)的账面金额。 |
| (2) | 本公司根据以下条款租赁办公空间不可取消经营租赁协议，将在不同日期到期，至2028年9月。经营租赁包括因实施ASC-842而计入的200,928美元利息。 |
对负债的描述
| 自.起 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 长期借款 |
||||||||
| 可转换票据 |
$ | — | $ | 23,032,002 | ||||
| 债券 |
3,198,569 | — | ||||||
| 银行贷款 |
307,228 | 159,951 | ||||||
| 减去：长期借款的当前部分 |
(2,852,528 | ) | (63,983 | ) | ||||
|
|
|
|
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|||||
| 总计 |
$ | 653,269 | $ | 23,127,970 | ||||
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可转换票据
| 自.起 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 可转换票据(带有价值) |
||||||||
| 2019年可转换票据 |
$ | — | $ | 5,379,110 | ||||
| 2020年可转换票据 |
$ | — | $ | 17,652,892 | ||||
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| 总计 |
$ | — | $ | 23,032,002 | ||||
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182
本公司于2019年及2020年向各债权人发行可转换本票(以下简称“票据”)。到期时，本公司可选择按年利率12%偿还每份票据的本金连同应计利息，或根据每份票据的条款，将每份票据的未偿还本金金额及应计利息按年利率8%转换为若干股Roadzen优先股，其厘定方法为贷款金额除以上限转换价格。该公司预计，这些票据将在合并完成前转换为Roadzen优先股。
债券
我们的一家重要子公司发行了截至2023年3月31日的年度本金总额为380万美元的债券，到期日在2024年1月至2024年7月之间，年利率从19.25%到20.00%不等。
失衡板材布置
在提交期间，我们没有，目前也没有失衡表融资安排或与未合并实体或金融伙伴关系的任何关系，包括有时称为结构性融资的实体或为便利目的而设立的特殊目的实体失衡床单安排或其他合同规定的狭窄或有限的目的。
关于市场风险的定量和定性披露
我们面临与我们的业务相关的市场风险，主要涉及利率波动和外汇风险。
利率风险
现金和贷款
截至2023年3月31日，我们拥有113万美元的现金和现金等价物，包括50万美元的非当前限制性现金，以及840万美元的银行和其他各方贷款形式的可偿还债务。我们的现金及现金等价物和贷款是为营运资金目的而持有。截至2023年3月31日，我们不认为在所述任何时期假设利率上升或下降10%会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
可转换票据
截至2023年3月31日，我们没有未偿还的可转换票据。
外币兑换风险
交易风险敞口
我们的经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动。我们所有的收入都是以当地货币产生的。我们的费用通常以我们开展业务的司法管辖区的货币计价，这些司法管辖区主要在印度和美国。因此，我们的业务结果和现金流会受到外币汇率变化的波动的影响，未来可能会受到外汇汇率变化的不利影响。适用于我们业务的外币汇率假设变化10%的影响不会对我们的历史综合财务报表产生实质性影响。到目前为止，我们还没有进行任何对冲策略。随着我们国际业务的增长，我们将继续重新评估我们管理与汇率波动相关的风险的方法。
183
翻译曝光
当我们将海外子公司的财务报表换算成美元时，我们也会受到汇率波动的影响。如果外币汇率发生变化，将我们的海外子公司的财务报表换算成美元所产生的换算调整将导致作为累计其他全面亏损的一部分记录的损益，这是股东权益的一部分。
价格风险
我们投资了两家私营公司的普通股，Moonshot-Internet SAS和道康(北京)数据科学有限公司，这两家公司在计量替代方案下计入。这些投资被认为是长期的战略性投资。由于缺乏现成的市场数据，我们对私人公司股权投资的估值本身就更加复杂。全球经济环境和金融市场的波动可能导致与我们的非适销品股权证券。此外，估值较低的可观察交易可能会导致我们的非适销品股权证券。
最新发展动态
收购环球保险管理公司
于2022年6月8日，本公司与AXA Partners Holding S.A.(“AXA”)订立购股协议(“GIM购买协议”)，据此，本公司将向AXA收购Global Insurance Management Limited，该公司于英格兰及威尔士注册成立及注册，公司编号为01394929，其注册办事处位于CV21 2FJ(以下简称“Global Insurance Management”)，地址为CV21 2FJ(“Global Insurance Management”)，总收购价为500万英镑(500万英镑)。或约629万美元(根据2022年6月8日英镑=1.2587美元的汇率计算)，视GIM购买协议中规定的调整而定。对GIM的收购于2023年6月30日完成。
Global Insurance Management是一家领先的专业MGA平台，为保险公司、汽车经销商、汽车公司和车队提供汽车保险、延长保修和索赔管理。全球保险管理公司通过其合同和与AXA的战略合作伙伴关系，利用其在英国市场的MGA许可证，并为其他公司使用第三方许可证，向全球客户提供服务。环球保险管理公司总部设在英国考文垂。Roadzen和AXA计划在收购环球保险管理公司后继续建立全球战略合作伙伴关系。
GIM为保险公司提供经纪服务，作为保险公司的授权机构，利用其经纪平台销售保险公司的保单，并裁决和支付索赔。GIM向GWP收取一定比例的佣金和管理费保险人/再保险人在这个过程中。GIM的特殊保险合同通常有五(5)年的平均期限。在过去的两(2)个财年中，GIM的大部分收入来自MGA费用和佣金。
收购国家汽车俱乐部
于2022年8月5日，本公司与加州公司National Automobile Club(“NAC”)及National Automobile Club Employee股权信托基金订立证券购买协议(“NAC收购协议”)，根据该协议，本公司将以1,750,000美元向National Automobile Club Employee股权信托基金收购National Automobile Club，总收购价为1,750,000美元，惟须按NAC收购协议所载作出调整。对国家汽车俱乐部的收购于2023年6月6日完成.
NAC是加利福尼亚州一家有执照的汽车俱乐部，在美国提供索赔管理和全天候商业路边援助。NAC专注于商业汽车行业，其网络包括
184
75,000多家专业服务提供商，提供拖车、运输和FNOL服务。国家汽车俱乐部的客户包括政府企业、商业车队和保险公司。NAC的总部设在加利福尼亚州伯灵格姆。
关键会计政策和估算
我们认为，某些会计政策涉及高度的判断和复杂性。根据公认会计原则应用会计政策及编制综合财务报表，我们需要作出影响该等财务报表及附注所报告金额的估计及判断。虽然我们认为我们使用的估计是合理的，但由于作出这些估计所涉及的内在不确定性，未来期间报告的实际结果可能与这些估计不同。我们认为对我们的合并财务报表有最重大影响的关键会计估计、假设和判断在我们的合并财务报表中进行了描述。这些估计涉及估计应收账款准备、金融工具的公允价值、确定的福利债务的计量、减值非金融类资产、物业厂房和设备的使用年限和无形资产、所得税、某些递延税项资产和税项负债以及其他或有负债。请参阅本委托书/招股说明书其他部分的综合财务报表附注2，以了解本公司涉及这些估计及判断的重要会计政策的说明。
《就业法案》
根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。我们打算依赖于某些减少的报告和其他通常适用于上市公司的要求。作为一家新兴的成长型公司，我们不需要(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节就我们的财务报告内部控制制度提供审计师认证报告，否则从我们的第二份年度报告表格开始20-F,或10-K,或(Ii)遵守PCAOB可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求，或提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的附录(“审计师讨论和分析”，通常要求在季度和年度备案文件中)。
185
某些实益所有人的担保所有权和新ROADZEN的管理
下表所载资料如下：(I)除以下脚注另有说明外，Vahanna普通股于2023年7月12日(“所有权日期”)的实际实益拥有权，即合并事项及合并协议预期的其他交易完成前的实际实益拥有权(“营业前”合并“)及(Ii)紧随合并及合并协议拟进行的其他交易(”业务后合并“)完成后已发行及已发行的新Roadzen普通股的预期实益拥有权(”业务后合并“)，假设(X)并无A类普通股被赎回及(Y)20,010,000股A类普通股被赎回，赎回方式为：
| • | 持有或预期持有超过5%的已发行和已发行的Vahanna普通股或新罗德岑普通股的实益拥有人； |
| • | 我们的每一位现任高管和董事； |
| • | 在合并完成后将成为(或预计将成为)新路岑高管或董事的每位人士；以及 |
| • | 作为一个整体，Vahanna的所有高管和董事开业前合并以及新路岑业务后合并的所有高管和董事。 |
实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在六十(60)日内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。
Vahanna普通股的实益所有权开业前合并是基于截至所有权日期已发行和已发行的25,012,500股已发行和已发行的Vahanna普通股(包括20,010,000股A类普通股和5,002,500股B类普通股)。以下列出的所有权百分比不包括在所有权日期后可能购买的任何此类A类普通股。
186
请参阅“演示文稿基础和词汇表有关New Roadzen股票计算的基本假设和在不赎回方案和最大赎回方案下的所有权百分比的信息。
| 合并后 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在合并之前 | 没有救赎 | 最大赎回 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 实益拥有人姓名或名称及地址(1) |
A类 普通 股票 |
% | B类 普通 股票 |
% | 新的 罗德岑 普通 股票 |
% | 新的 罗德岑 普通 股票 |
% | ||||||||||||||||||||||||
| Vahanna的董事和高管 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 卡兰·普里 |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
| 拉希姆·唐(13) |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
| Saurav Adhikari |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
| 阿贾伊·沙阿(2) |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | 476,682 | * | % | 476,682 | * | % | ||||||||||||||||||||
| 黛安·B·格洛斯曼(13) |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
| Rangarajan Sundaram(13) |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
| 阿卜哈·库马尔(13) |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
| Vahanna作为一个集团的所有董事和高管(7名个人) |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | 476,682 | * | % | 476,682 | * | % | ||||||||||||||||||||
| 合并完成后，New Roadzen的董事和高管：(3) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 罗汉·马尔霍特拉(4) |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | 18,009,158 | 21.6 | % | 18,009,158 | 28.4 | % | ||||||||||||||||||||
| 莫希特·帕斯里查 |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
| 安库尔·坎博吉 |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
| Saurav Adhikari |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
| 史蒂文·卡尔森 |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
| 泽维尔·布兰查德 |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
| 阿贾伊·沙阿(2) |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | 476,682 | * | % | 476,682 | * | % | ||||||||||||||||||||
| 苏普尔娜·韦德布拉特 |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
| 佐伊·阿什克罗夫特 |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
| 黛安·B·格洛斯曼 |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 作为一个集团，New Roadzen的所有董事和高管(10名个人) |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | 18,485,840 | 22.2 | % | 18,485,840 | 29.2 | % | ||||||||||||||||||||
| 5%的持有者 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| Vahanna LLC(5) |
— | 0.0 | % | 4,852,500 | 97.0 | % | 4,852,500 | 5.8 | % | 4,852,500 | 7.7 | % | ||||||||||||||||||||
| 高桥资本管理有限责任公司(10) |
1,900,950 | 9.5 | % | — | 0.0 | % | 1,900,950 | 2.3 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
| 萨巴资本管理公司，L.P.(7) |
1,850,000 | 9.3 | % | — | 0.0 | % | 1,850,000 | 2.2 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
| 卡拉莫斯市场中性收益基金，卡拉莫斯投资信托系列(8) |
1,250,000 | 6.2 | % | — | 0.0 | % | 1,250,000 | 1.5 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
| 阿瓦卡拉私人有限公司(4) |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | 17,190,614 | 20.6 | % | 17,190,614 | 27.1 | % | ||||||||||||||||||||
| 纳维恩·阿里亚(9) |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | 5,491,727 | 6.6 | % | 5,491,727 | 8.7 | % | ||||||||||||||||||||
| Wi Harper基金VIII LP(10) |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | 6,523,813 | 7.8 | % | 6,523,813 | 10.3 | % | ||||||||||||||||||||
| Element Ventures LP(11) |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | 7,765,974 | 9.3 | % | 7,765,974 | 12.2 | % | ||||||||||||||||||||
| 执行副总裁I LP(12) |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | 5,245,373 | 6.3 | % | 5,245,373 | 8.3 | % | ||||||||||||||||||||
| * | 不到百分之一(1%)。 |
| (1) | 除非另有说明，否则所有此等人士的营业地址均为C/o Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.，地址：1230 Avenue of the America，16Floor，New York，NY 10020。 |
| (2) | 代表罗德岑A-1系列优先股的17,360股，Vahanna预计这将代表与合并有关的476,682股新罗德岑普通股的权利。证券由Krishnan-Shah Family Partners LP持有。阿贾伊·B·沙阿和拉塔·K·沙阿1996 Trust LP是Krishnan-Shah Family Partners LP(“普通合伙人”)的普通合伙人。沙阿先生和他的妻子拉塔·K·沙阿夫人是普通合伙人普通合伙人的受托人，并对Krishnan-Shah Family Partners LP持有的证券拥有投票权和处分控制权。 |
187
| 因此，沙阿先生和沙阿夫人可能被视为实益拥有Krishnan-Shah Family Partners LP持有的证券。Krishnan-Shah Family Partners LP持有保荐人的某些无投票权单位，代表在保荐人持有的创始人股票和私人认股权证中的权益；Mr.Shah、Shah夫人、Ajay B.Shah&Lata K.Shah 1996 Trust LP和Krishnan-Shah Family Partners LP均否认对保荐人持有的此类证券的实益所有权，但任何金钱利益除外。克里希南-沙阿家族合伙人有限责任公司、普通合伙人沙阿先生和沙阿夫人的业务地址是加州洛斯阿尔托斯山阿尔塔蒙特路27241号，邮编：94022。 |
| (3) | 除非另有说明，否则New Roadzen的每位高管和董事的营业地址均为安扎大道111号，109室，伯灵格姆，邮编：CA 94010。 |
| (4) | Roadzen首席执行官Rohan Malhotra是新加坡公司Avacara Pte Ltd的大股东，该公司的办公室位于罗宾逊路14号。#12-01/02,远东金融大厦，新加坡，048545，因此可被视为对阿瓦卡拉直接持有的普通股拥有实益所有权。除他在其中的金钱利益外，先生不对Avacara持有的股份拥有任何实益所有权。 |
| (5) | Vinode Ramgopal和Akshaya Bhargava是保荐人的经理，因此可被视为共享保荐人直接持有的普通股的实益所有权。拉姆戈帕尔先生和巴尔加瓦先生均否认对保荐人持有的股份拥有任何实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。这不会使(A)保荐人持有的8,638,500股私募认股权证相关的8,638,500股A类普通股及(B)最多750,000股A类普通股相关的转换认股权证生效(假设Vahanna借入可转换票据下全部可用的150万美元)。假设行使保荐人持有的所有私募认股权证及转换认股权证(以及所有其他可能的摊薄来源，包括行使公开认股权证及完成潜在的PIPE投资)，保荐人于New Roadzen的实益拥有权权益在无赎回方案下约为12.0%，而在最高赎回方案下约为14.5%。有关稀释的潜在来源以及关闭后对New Roadzen所有权的影响的更多信息，请参阅标题为摘要-新Roadzen的所有权.” |
| (6) | 根据2023年1月31日提交的附表13G/A，代表Highbridge Capital Management，LLC，上述实体对上述报告的证券拥有实益所有权，该实体的营业地址为Park Avenue 27723 Floor，New York，NY 10172。 |
| (7) | 根据2023年2月14日提交的附表13G/A，代表Saba Capital Management，L.P.，Saba Capital Management GP，LLC和Boaz R.Weinstein，上述人士对上述证券拥有实益所有权，每个此类人士的营业地址是列克星敦大道405号，58th Floor，New York，NY 10174。 |
| (8) | 根据2022年2月8日提交的附表13G，代表卡拉莫斯市场中性收入基金，一系列卡拉莫斯投资信托基金，上述实体拥有上述证券的实益所有权，每个这样的人的业务地址是2020年卡拉莫斯法院，伊利诺伊州内珀维尔，60563。 |
| (9) | 阿尔亚先生对上述证券拥有实益所有权，他的地址是印度新德里拉乔卡里古尔莫哈尔西部绿色农场3号，邮编：110038。 |
| (10) | WI Harper Fund VIII LP的地址是加利福尼亚州加利福尼亚州街道50号，Suite2580，旧金山，邮编94111。刘永焕先生为WI Harper Fund VIII LP普通合伙人的普通合伙人，实益拥有上述证券。 |
| (11) | Element Ventures LP的营业地址是伦敦EC1M 5RJ Clerkenwell路80号一楼。迈克尔·巴雷特·麦克法根先生和斯蒂芬·吉布森先生各自拥有上述证券的实益所有权。 |
| (12) | EVP I LP的地址是GY1，Rue Du Pre，St.Peter Port，GY1，1LT，City Mills，North Suite 2。Samuel Evans先生、Jon Young先生及Andrew Whittaker先生为EVP I LP普通合伙人的董事，因此可被视为分享由EVP I LP直接持有的普通股的实益拥有权。Evans先生、Young先生及Whittaker先生均不对EVP I LP持有的股份拥有任何实益拥有权，但他在其中的金钱权益除外。 |
| (13) | 这些个人中的每一个人都持有保荐人的某些非投票权单位，相当于保荐人持有的25,000股方正股票。每个此类个人均放弃对发起人持有的创始人股票的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。 |
188
合并后新公司的管理
本节中提及的“我们”、“罗德岑”和“本公司”一般指合并前的罗德岑及其合并子公司，以及合并生效后的新罗德岑及其合并子公司。
管理层和董事会
瓦哈纳和罗德岑预计，罗德岑的现任高管和董事将成为新罗德岑的高管和董事。预计以下人士将在合并后担任New Roadzen的执行总裁和董事。有关执行干事和董事的简历信息，见下文。
| 名字 |
年龄 | 职位 | ||||
| 罗汉·马尔霍特拉 |
37 | 董事首席执行官兼首席执行官 | ||||
| 莫希特·帕斯里查 |
32 | 首席财务官 | ||||
| 安库尔·坎博吉 |
42 | 首席运营官 | ||||
| 泽维尔·布兰查德 |
56 | 全球战略和保险主管 | ||||
| Saurav Adhikari |
64 | 董事 | ||||
| 史蒂文·卡尔森 |
63 | 董事长兼董事 | ||||
| 阿贾伊·沙阿 |
63 | 董事 | ||||
| 苏普尔娜·韦德布拉特 |
47 | 董事 | ||||
| 佐伊·阿什克罗夫特 |
57 | 董事 | ||||
| 黛安·B·格洛斯曼 |
67 | 董事 | ||||
行政人员
Rohan Malhotra，首席执行官，将在合并完成后担任新路岑的首席执行官和董事。马霍特拉先生于2015年创立了Roadzen，并自成立以来一直担任首席执行官。在此之前，马尔霍特拉先生曾在2011年6月至2014年7月期间担任Avacara Global Solutions的首席执行官，该公司是一家企业软件和数据分析公司，为财富500强公司提供产品开发服务。马霍特拉先生拥有印度德里大学NSIT的工程学学士学位，以及卡内基梅隆大学的电气和计算机工程硕士学位，他在那里学习机器人、人工智能和控制系统。马尔霍特拉先生作为路岑的创始人，拥有多年运营路禅的经验，并致力于其持续发展，使他成为一名合格的董事人。
首席财务官莫希特·帕斯里查在业务合并完成后，将担任New Roadzen的首席财务官。帕斯里查先生自2020年3月起担任罗德岑财务副总裁总裁。帕斯里查先生曾于2016年7月至2021年10月担任罗德岑全球客户经理。在加入Roadzen之前，帕斯里查先生于2014年8月至2016年5月期间担任S.bahl&Co.的审计经理。此外，Pasricha先生自2019年以来一直担任Roadzen Technologies Pvt Ltd和Roadzen Aid India Pvt Ltd的董事会成员，自2021年以来一直担任AAA Plus风险管理私人有限公司的董事会成员，自2020年以来一直担任Nervanik AI Labs Pvt Ltd的董事会成员。帕斯里查先生在德里的英迪拉·甘地国家开放大学获得了商业学士学位。
首席运营官安库尔·坎博吉在合并完成后，将担任New Roadzen的首席运营官。安库尔自2017年4月以来一直担任Roadzen的首席运营官。在加入Roadzen之前，Ankur担任AXA援助-印度公司的网络主管，从2014年6月到2015年7月负责建设援助网络。此外，安库尔曾于2013年1月至2014年6月在Mahindra First Choice Services Ltd.(区域经理)担任过职务，并于2011年12月至2013年1月在康乃馨汽车(业务发展)担任过职务。在汽车公司工作期间，安库尔负责扩展汽车公司的多品牌汽车维修中心。安库尔也曾在市场营销部门任职
189
2010年8月至2011年12月在三星，2007年8月至2010年7月在花旗，2003年5月至2007年8月在雀巢任职。在花旗期间，安库尔负责客户获取的数字营销，并监督新客户的入职。Ankur拥有旁遮普大学的工商管理学士学位和印度大学特许金融分析师协会(ICFAI)的管理学研究生文凭。
泽维尔·布兰查德, 全球战略和保险主管，将在合并完成后担任New Roadzen的全球战略和保险主管。Blanchard先生带来了丰富的保险行业经验，曾在法国、英国、日本和东南亚等关键国际市场为安盛集团担任过多个领导职位。布兰查德先生于2007年10月至2011年2月担任安盛全球储蓄主管，2011年2月至2013年3月担任区域首席营销官，2013年3月至2017年7月担任安盛亚洲地区首席执行官，2017年7月至2022年7月担任安盛旅行保险首席执行官兼全球专业保险主管。此外，Blanchard先生于2017年7月至2022年7月担任AXA旅游保险公司的董事会成员，于2017年7月至2022年3月担任IPA都柏林和AXA爱尔兰旅游保险公司的董事会成员，并于2019年3月至2022年7月担任GMIL的董事会成员。泽维尔·布兰查德拥有里昂管理学院的硕士学位。
非员工董事提名者
Saurav Adhikari是一家资深的全球商业领导者，在全球市场的科技、快速消费品(“FMCG”)和耐用消费品领域拥有约40年的深厚领域专业知识。在过去的二十年里，他曾在全球技术解决方案提供商HCL的技术部门任职。他曾担任HCL初创企业网络公司的创始人总裁，曾作为HCL北美BPO业务的总裁带领团队建立了一个价值数亿美元的IT使能服务业务，并在技术和软件领域进行了多项数亿美元的无机投资，包括收购Actian(交易价值3.3亿美元)，分拆多个IBM产品套件，HCL和CSC的合资企业，以及收购印度BPO和软件合资企业DSL Software的51%股权。这帮助HCL转向一家领先的知识产权主导的解决方案公司。他在全球私募股权和风险投资公司建立了深厚的关系，同时在HCL和私募股权拥有的技术和技术驱动企业之间建立了大型、成功的、基于价值的合作伙伴关系，这在行业中被认为是开创性的。2009年至2019年，他在HCL担任过多个高管职位，最后一个职位是企业战略总裁，直接与创始人兼董事长合作，监督集团的业务，以及非营利组织希夫·纳达尔基金会。
阿迪卡里先生一直是Goodricke Group Ltd、Accelya Solutions India Ltd.和Bridgeweave Ltd的董事会成员，Goodricke Group Ltd是印度各地茶场的所有者和运营商，自2019年以来在印度NSE和BSE上市；Accelya Solutions India Ltd.是航空运输行业的技术解决方案提供商，自2022年以来在NSE和BSE上市；Bridgeweave Ltd，UK基于AI的金融科技(“金融科技”)公司成立于2021年。他是一名技术顾问和投资者，拥有广泛的利益基于AI的金融科技和医疗保健公司，以及分析、物联网和物流公司。他还担任希夫·纳达尔基金会的高级顾问非营利组织他是印度希夫纳达尔大学的董事会成员。他之前的经验还包括在联合利华、百事可乐和SEB集团担任过几个全球高级领导和高管职务。阿迪卡里先生在孟买大学获得工商管理硕士学位，在印度德里大学获得经济学学士学位(荣誉)，在法国枫丹白露欧洲工商管理学院获得AMP学位。
阿迪卡里先生自2021年6月起担任Vahanna董事长，并将继续担任董事长，直至业务合并结束。阿迪卡利先生有资格担任董事，因为他拥有数十年在科技领域运营和成长公司的经验，以及他在职业生涯中形成的宝贵网络。
史蒂夫·卡尔森在业务合并完成后，将担任新路岑的董事长和董事。卡尔森先生曾担任量子金融科技收购公司的独立董事之一。
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自2021年2月起。自2016年以来，卡尔森先生一直担任联席主席麦哲伦全球是一家金融服务控股公司，拥有马可波罗交易所(拥有马可波罗证券公司，这是一个使外国金融服务公司能够在美国和全球其他选定司法管辖区销售其产品的分销平台)，他担任该公司的董事长。他目前还担任Pi Capital International LLC和其他几家早期公司的管理合伙人。Pi Capital是一家总部位于纽约市的全球咨询公司，提供融资、并购咨询和一般企业咨询服务。证券通过一家附属公司马可波罗证券公司提供。马可波罗证券公司是一个分销平台，使外国金融服务公司能够在美国和世界各地的其他选定司法管辖区销售他们的产品。在创立Pi Capital之前，Carlson先生曾在2010年至2016年担任INTL FCStone Financial Inc.(简称INTL)的总裁和投资银行业务主管。在此之前，卡尔森先生是普罗维登斯集团的创始人、董事长兼首席执行官，这是一家为全球公司提供融资、并购和其他企业融资咨询服务的精品投资银行公司。普罗维登特集团于2010年被INTL收购。在1998年12月成立普罗维登斯之前，卡尔森先生是雷曼兄弟董事的董事总经理，在该公司担任各种高级职位。卡尔森先生的职业生涯始于房利美。卡尔森先生毕业于马里兰大学经济学学士学位，并在哈佛大学肯尼迪政府学院获得公共政策硕士学位。我们相信卡尔森先生完全有资格担任董事，因为他在金融服务业担任各种领导职位30年的经验，以及他的投资银行和创业经验，创立并管理了几家企业。
阿贾伊·沙阿业务合并完成后，将作为新路岑的董事。沙阿先生自2021年11月以来一直担任瓦哈纳的董事。沙阿先生曾在2007年至2021年期间担任全球私募股权投资公司银湖的管理合伙人，并是联合创始人以及该公司中端市场增长基金Silver Lake Sumeru的管理合伙人。沙阿先生曾担任SMART Global Holdings(“SGH”)的董事会主席，这是一家公开持有的银湖投资组合公司，他曾共同创立的1989年，并于2011年至2022年担任董事会成员。他曾于1989年2月至2000年12月担任新加坡控股有限公司总裁兼首席执行官，并于2018年5月至2020年9月再次担任该公司首席执行官。他还曾在2021年2月至2022年2月期间担任毛伊岛绿地公司的首席执行官，这是一家处于早期阶段的农业技术公司。他目前还在许多私营科技公司的董事会任职，包括毛伊岛绿地公司、水星医疗保健公司(f/k/a Healthgrads)和海量数据公司。沙阿先生此前曾在许多上市和私营科技公司的董事会任职，其中包括麦哲伦导航公司，AVI-SPL，Inc.、CMAC MicroTechnology、Flex、Ingenient Technologies Inc.、Power-One，Inc.、PulseCore半导体、Swsion Inc.和其他公司。在非营利组织他是印度国家奥杜邦协会董事会和印度商学院(ISB)董事会成员。
Shah先生拥有印度巴罗达Maharaja Sayajirao大学的工程学学士学位和斯坦福大学的工程管理硕士学位。
我们相信，沙阿先生非常有资格担任董事，因为他在上市公司董事会任职的经验以及之前在技术领域的高级管理职位。
苏普尔娜·韦德布拉特业务合并完成后，将作为新路岑的董事。VedBrat女士于2011年7月至2023年2月担任贝莱德全球交易主管，负责公司跨资产类别和地区的交易职能。在贝莱德，她负责推动创新，并制定交易平台的战略愿景，专注于增长和可持续的可扩展交易解决方案。VedBrat女士还曾担任贝莱德全球运营委员会和投资小组委员会成员。此外，VedBrat女士于2009年1月至2011年7月担任战略解决方案咨询公司的总裁，并于2004年3月至2009年1月担任美国银行的固定收益策略、不良债务分析师。
韦德布拉特女士的职业生涯在美国和欧洲都有超过25年的时间，在金融和科技行业也是如此。她曾在美国银行、伦敦的荷兰国际集团和雷曼兄弟担任过多个职位
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纽约的兄弟会。她的职业生涯始于IBM研究中心的一名软件工程师。VedBrat女士热衷于通过辅导和在衍生品妇女委员会(WIND)任职来回馈金融界，这是一个非营利组织其使命是提升女性在劳动力中的地位。
VedBrat女士拥有罗格斯大学的计算机科学学位和印度德里大学的数学(荣誉)学位。
我们认为，维德布拉特女士完全有资格担任董事，因为她在各个市场的商业敏锐，在金融和科技行业的专业知识，以及领导技能。
佐埃·阿什克罗夫特业务合并完成后，将作为新路岑的董事。她拥有超过30年的企业和金融律师经验，就复杂的跨境交易为客户提供咨询，包括合并和收购、战略联盟和合资企业、投资、私募和融资。阿什克罗夫特女士于2003年与人共同创立了全球律师事务所Winston&Strawn LLP(“Winston”)的伦敦办事处，并担任英国公司团队的负责人直到2023年。2015年至2018年，她也是温斯顿全球执行委员会的当选成员，并在伦敦领导了该公司的女性领导力倡议。在加入温斯顿之前，她在1994年至2003年担任Morgan，Lewis&Bockius LLP的副律师和合伙人，在那里她担任了多年的英国公司团队负责人。阿什克罗夫特目前担任董事和Carbon Pesa Limited的非执行主席，Carbon Pesa Limited是可再生能源行业的初创公司，在肯尼亚有业务。她因在国际公司和金融交易方面的专业知识而被英国法律500强和钱伯斯英国等多个版本的年度英国法律目录所注意到。
阿什克罗夫特还担任多个非营利性组织的受托人，比如2003年以来一直为多个行业(包括投资银行和公司法)提供辅导和实习机会的Education Opportunity Limited，以及帮助世界各地的演员和学生培养英国顶尖演员的英美戏剧学院。自2003年以来，她一直担任气候变化组织(Climate Change Organization)的受托人。气候变化组织是一个非营利性组织，专注于与世界顶尖企业以及州和地方政府合作的高影响力气候和能源倡议。并于2022年被任命为副主席。
阿什克罗夫特女士拥有英国布里斯托尔大学的法学学士学位，是英格兰和威尔士最高法院的律师。
我们相信，阿什克罗夫特完全有资格担任董事，因为她在驾驭复杂的跨境企业交易方面拥有丰富的经验，而且她的领导能力也很强。
黛安·B·格洛斯曼 业务合并完成后，将作为新路岑的董事。她担任了25年的研究分析师，退休后担任董事董事总经理和瑞银美国银行和经纪研究主管。在加入瑞银之前，格洛斯曼是雷曼兄弟全球银行研究联席主管和互联网金融服务研究主管。在此之前，她曾担任所罗门兄弟美国银行股研究联席主管九年。在她的卖方研究生涯中，她专注于货币中心银行、信托银行和经纪自营商，涵盖了银行、金融科技和金融服务的方方面面。她是机构投资者全美研究团队的多次成员。在她担任买方工作的十年里，她负责报道所有金融行业以及其他各种行业。自2016年6月以来，她一直担任特拉华州巴克莱银行的董事会成员，并自2018年12月以来担任该银行审计委员会主席。自2015年4月巴克莱美国有限责任公司成立以来，自顾问委员会升级为董事会以来，她还担任过顾问委员会成员、董事会成员、审计委员会主席和治理委员会成员。此外，自2014年8月以来，她一直担任Live Oak BancShares的董事会成员、提名和治理委员会主席以及各个委员会的成员，Live Oak BancShares是一家总部位于北卡罗来纳州的银行，截至2023年3月，其资产超过100亿美元，并协助其首次公开募股。
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格洛斯曼女士之前的董事会经验包括在WMI Holding、FinServ Acquisition Corp.、Ambac AsInsurance和QBE NA的董事会或董事会任职。除了担任董事职务外，Glossman女士还在美国和英国的多家银行担任过与战略、业务执行和投资者沟通相关的项目的独立顾问。格洛斯曼女士在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得金融和医疗保健管理理学学士学位。
我们相信，格洛斯曼女士完全有资格担任董事，因为她拥有金融专业知识、领导经验和在金融行业的广泛人脉。
合并后新的Roadzen董事会的组成
在考虑董事和董事被提名人是否具备根据其业务和结构有效履行其监督职责所需的整体经验、资历、属性和技能时，新罗德岑董事会预计将主要关注每个董事个人传记中所述的个人背景和经验，以便提供与其业务规模和性质相关的经验和技能的适当组合。
合并完成后，新Roadzen董事会将由七(7)名成员组成，其中包括Vahanna现任董事长Saurav Adhikari和Roadzen首席执行官Rohan Malhotra。每一董事须获提名任期一(1)年，任期将于建议约章或建议特拉华约章生效后的下一届股东周年大会上选出。在新罗德岑随后召开的每一次股东年会上，从新罗德岑股东在拟议宪章或拟议特拉华州宪章生效后的第一次年度股东大会开始，每一位被选举来接替在该年度会议上任期届满的董事的继任者应被选举为一年制任期或直至其各自的继任者当选并取得任职资格为止，但须视其较早去世、辞职或免职而定。
董事独立自主
纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。独立董事的定义一般是指与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与该公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。合并完成后，New Roadzen预计其董事会规模将为七(7)名董事。新路岑已确定阿迪卡里先生、Mr.Shah先生、韦德布拉特女士、阿什克罗夫特女士及埃格洛斯曼女士均为董事上市标准及适用美国证券交易委员会规则所界定的“独立美国证券交易委员会”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。
军官与董事薪酬
概述
New Roadzen董事会将与其薪酬委员会协商，管理有关其执行人员薪酬和业务合并后的政策。关于新罗德岑高管的薪酬决定将基于新罗德岑需要留住那些继续达到或超过新罗德岑期望的个人，并吸引具有新罗德岑实现其商业计划所需技能的个人。在完成业务合并后，New Roadzen‘s打算与行业内其他类似情况的公司竞争。
预计基于业绩和基于公平的薪酬将成为高管薪酬一揽子计划的重要基础。新罗德岑认为，基于业绩和基于股权
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薪酬可以是整个高管薪酬方案的重要组成部分，以实现股东价值最大化，同时吸引、激励和留住高素质的高管。
New Roadzen的高管将获得现金和股权薪酬。New Roadzen的薪酬委员会将负责对New Roadzen高管的现金和股权薪酬进行年度审查，以确定他们是否为高管提供了足够的激励和动力，以及相对于其他公司的可比高管，他们是否对高管提供了足够的薪酬。除了其提名和薪酬委员会提供的指导外，New Roadzen还可以不时利用第三方的服务来招聘和补偿高管员工。这可能包括订阅高管薪酬调查和其他数据库，或者使用第三方薪酬顾问。
由于新罗德岑的薪酬委员会要到业务合并结束后才会成立，因此新罗德岑没有采取任何正式或非正式的政策或指导方针，在长期薪酬和当前支付的薪酬之间、现金和股权薪酬之间或不同形式的薪酬之间分配薪酬。
在合并之后, 非员工新罗德岑的董事作为新罗德岑董事会的董事和委员会成员，可能会因他们的服务而获得不同程度的补偿。是否应该确定非员工为确保董事获得薪酬，New Roadzen预计将根据行业惯例和标准确定此类薪酬。
新的Roadzen 2023激励计划
新罗德岑打算采用新罗德岑2023激励计划(“激励计划”)，由新罗德岑董事会管理。该激励计划的目的是为新罗德岑的员工(包括高管和非执行董事董事和高级管理人员)有机会成为新罗德岑的股东，从而参与其未来的长期成功和繁荣。激励计划预计将反映以下条款和规定：
| • | 根据激励计划将发行的股份总数最初不得超过业务合并结束后确定的已发行和已发行新Roadzen普通股总数的10%(须根据激励计划规定的常青树条款按年增加)。 |
| • | New Roadzen的薪酬委员会将审查奖励计划，并就每个奖励的条款和条件(包括授予)提出建议，这些建议可能基于(但不限于)由New Roadzen的提名和薪酬委员会确定的雇佣期限或绩效条件或其任何组合。 |
| • | 新的Roadzen可能会设定惯例锁定根据激励计划发行的股票的拨备，以及其内幕交易政策施加的惯例限制。 |
| • | 根据奖励计划，被没收的股票将再次可用于未来的授予。 |
| • | 根据激励计划授予的奖励可能取决于参与者进入惯例竞业禁止和非征集如果由新罗德岑的提名和补偿委员会决定，并按照其设定的条款，与新罗德岑达成协议。 |
请参阅“提案8--激励计划提案了解更多信息。
董事会各委员会
在本委托书/招股说明书构成的注册说明书生效后，新罗德岑的董事会将有两个常设委员会：审计委员会和薪酬
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委员会。受制于分阶段规则和有限的例外，纳斯达克的规则和交易法下的规则10A要求上市公司的审计委员会完全由独立董事组成。受制于分阶段纳斯达克规则和一个有限的例外是，上市公司的薪酬委员会必须完全由独立董事组成。每个委员会的章程将在New Roadzen的网站上查阅。
审计委员会
本委托书/招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立董事会审计委员会。Glossman女士、VedBrat女士和Adhikari先生将担任我们审计委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须有至少三名审计委员会成员，他们都必须是独立的，但下文所述的例外情况除外。格洛斯曼、韦德布拉特和阿迪卡里都是独立人士。由于我们预计新路盛的证券将在纳斯达克上市，因此自首次上市之日起一(1)年内，我们的审计委员会将完全由独立成员组成。
格洛斯曼将担任审计委员会主席。审核委员会的每位成员均符合纳斯达克上市标准的财务知识要求，我们的董事会已确定葛洛斯曼女士为美国证券交易委员会适用规则中所定义的“审核委员会财务专家”。
审计委员会的目的将是准备美国证券交易委员会要求的审计委员会报告，将其包括在我们的委托书中，并协助我们的董事会监督和监督(I)我们财务报表的质量和完整性，(Ii)我们对法律和监管要求的遵守，(Iii)我们独立注册会计师事务所的资格和独立性，(Iv)我们内部审计职能的履行以及(V)我们独立注册会计师事务所的业绩。
我们的董事会将通过审计委员会的书面章程，该章程将在注册声明生效后在我们的网站上提供。
薪酬委员会
本委托书/招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立董事会薪酬委员会。阿迪卡里先生和沙阿先生将担任我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两(2)名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。阿迪卡里先生和沙阿先生是独立的。阿迪卡利将担任薪酬委员会主席。
薪酬委员会的目的是协助我们的董事会履行以下职责：(I)制定我们的薪酬计划和高管和董事的薪酬，(Ii)监督我们的激励性和基于股权的薪酬计划，以及(Iii)准备薪酬委员会报告，根据美国证券交易委员会的规则和规定，该报告必须包括在我们的委托书中。
我们的董事会将通过薪酬委员会的书面章程，该章程将在注册声明生效后在我们的网站上提供。《章程》还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
提名和公司治理委员会
本委托书/招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立董事会提名和公司治理委员会。阿什克罗夫特女士和沙阿先生将担任我们提名和公司治理委员会的成员。纳斯达克下的
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上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两(2)名提名和公司治理委员会成员，他们都必须是独立的。阿什克罗夫特女士和阿什克罗夫特先生是独立的。阿什克罗夫特将担任提名和公司治理委员会主席。提名及企业管治委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名和公司治理委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。
我们的董事会将通过提名和公司治理委员会的书面章程，该章程将在注册声明生效后在我们的网站上提供。将在提名和公司治理委员会章程中规定的遴选被提名者的指导方针一般将规定被提名者：
| • | 在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就； |
| • | 应具备必要的智力、教育和经验，为董事会作出重大贡献，并为董事会的审议带来各种技能、不同的观点和背景；以及 |
| • | 应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的奉献精神。 |
提名及企业管治委员会在评审一名人士的董事会成员资格时，会考虑多项与管理及领导经验、背景、诚信及专业精神有关的资格。提名和公司治理委员会可能需要某些技能或特质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名和公司治理委员会不区分股东和其他人推荐的被提名者。
我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，新罗德岑董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表我们股东最佳利益的能力。
《商业行为准则》
本公司将采用适用于本公司所有董事、高级管理人员及雇员，包括本公司首席执行官、首席财务官、首席营收官及首席营运官的新业务行为守则(“业务行为守则”)，该守则将于本委托书/招股章程所包含的注册声明生效后于本公司网站上公布。我们的商业行为守则是《条例》第406(B)项所界定的“道德守则”S-K如果我们提出要求，我们将免费提供每个委员会的商业行为准则和章程的副本，并将张贴在我们的网站上。我们将在我们的互联网网站上披露任何合法要求的关于修订或豁免我们的道德准则条款的信息。
企业管治指引
我们的董事会将根据纳斯达克的公司治理规则采用公司治理指导方针，这些规则作为我们董事会及其委员会运作的灵活框架。这些指导方针将涵盖多个领域，包括董事会成员标准和董事资格、董事的职责、董事会议程、董事会主席、首席执行官和董事的角色、独立董事会议、委员会职责和分配、
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董事会成员接触管理层和独立顾问、与第三方的董事沟通、董事薪酬、董事定向和继续教育、高级管理人员评估和管理层继任规划。我们的公司治理准则副本将在我们的网站上张贴。
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Roadzen的高管和董事薪酬
引言
作为一家新兴的成长型公司，罗德岑选择遵守《证券法》颁布的规则中对高管薪酬披露规则的规定，该规则适用于“较小的报告公司”。本部分讨论截至2023年3月31日的财年(即2023财年)Roadzen的首席执行官Rohan Malhotra的高管薪酬计划的实质性组成部分。马尔霍特拉是罗德岑在2023财年任职的唯一一位薪酬超过10万美元的高管。业务合并结束后，马尔霍特拉先生将以同样的身份为新路德岑服务。
本讨论可能包含基于当前计划、考虑因素、预期和对未来薪酬计划的决定的前瞻性陈述。New Roadzen在业务合并结束时或之后采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的历史做法和当前计划的计划有很大不同。
Roadzen高管薪酬计划
Roadzen薪酬计划的目标是为其高管(包括其NEO)提供全面的薪酬方案，使Roadzen能够吸引、激励和留住优秀员工，使我们高管团队的利益与我们股东的利益保持一致，鼓励个人和集体为成功执行我们的短期和长期业务战略做出贡献，并根据业绩奖励我们的高管。罗德岑的董事会历来由董事会决定马尔霍特拉的薪酬。
Malhotra先生的2023财年薪酬方案包括基本工资和可自由支配的现金奖金，如下所述，并以印度卢比(INR)支付。以印度卢比支付的金额已使用2023年财政年度最后一天的有效汇率换算为美元(“美元”)，汇率为1印度卢比兑0.01218美元。
| • | 基本工资。马尔霍特拉先生的基本工资与他的技能、经验、业绩、角色和责任相称。在2023财年，Malhotra先生的年薪为9,000,000印度卢比(109,602美元)。 |
| • | 短小的-定期现金奖励。在2023财年，Roadzen向Malhotra先生支付了1,279,071印度卢比(15,579美元)的可自由支配现金奖金。在2023财年，Roadzen没有根据任何非股权激励计划向Malhotra先生发放任何短期现金奖金。 |
| • | 长期股权激励。在2023财年，Roadzen没有向Malhotra先生授予任何激励性股权奖励。 |
薪酬汇总表
下表列出了Malhotra先生因在截至2022年3月31日的2022年3月31日的财政年度(“2022财政年度”)以所有身份向Roadzen(及其子公司)提供的服务而获得、赚取和支付的总补偿信息。
| 名称和主要职位 |
年 | 工资(美元) | 奖金(美元) | 总价值(美元) | ||||||||||||
| 罗汉·马尔霍特拉(1) |
||||||||||||||||
| 首席执行官 |
2023 | 109,602 | 15,579 | 125,181 | ||||||||||||
| 2022 | 118,620 | — | 118,620 | |||||||||||||
| (1) | 在2023年和2022年财政年度，Malhotra先生的补偿是以印度卢比支付的。以印度卢比支付的金额使用财政年度最后一天的有效汇率换算成美元：2023年财政年度-1印度卢比=0.01218美元，2022年财政年度-1印度卢比=0.01318。 |
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薪酬汇总表的叙述性披露
员工福利
根据适用的法律，Malhotra先生通常有资格在与其他员工相同的基础上参加Roadzen(或其子公司)提供的健康和福利及其他员工福利计划。
与我们的近地天体达成协议
截至本文件提交之日，马霍特拉先生并不是与路德岑(或其子公司)签订雇佣协议的一方。
2023财年年底的未偿还股权奖励
截至2023年3月31日，马尔霍特拉没有任何未偿还的股权奖励。
终止或控制权变更时的潜在付款
Malhotra先生没有资格在任何形式的终止或辞职或Roadzen(或其子公司)的控制权变更时获得任何潜在付款，如果此类事件发生在2023年3月31日，或在2023财年的任何其他时候。
董事薪酬计划
不是罗德岑的非员工董事们在2023财年为Roadzen提供的服务获得了任何补偿。
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合并
以下是Vahanna、Merger Sub和Roadzen之间关于合并的讨论和合并协议的重要条款。请仔细阅读合并协议全文，其副本作为附件A附于本委托书/招股说明书之后。此摘要并不声称是完整的，也可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。我们鼓励您仔细阅读合并协议的全文。本部分并不打算为您提供有关Vahanna或Roadzen的任何事实信息。此类信息可在本委托书/招股说明书中的其他地方找到。
合并的条款
交易结构
Vahanna和Roadzen的董事会已经批准了合并协议。合并协议规定，Roadzen将与Vahanna的全资子公司Merge Sub合并，合并后Roadzen将作为Vahanna的全资子公司继续存在。
合并注意事项
在紧接生效时间前已发行及已发行的每股Roadzen优先股，将根据Roadzen优先股章程(“Roadzen优先股转换”)转换为若干股现有Roadzen普通股。在有效时间，除作为库存股和持不同意见的股份外，每一种情况下，现有罗德岑普通股的每股流通股(在完全稀释的基础上，包括由罗德岑优先股的前所有人持有的现有罗德岑普通股的股份，以及与罗德岑RSU和罗德岑额外证券相关的股份)，(A)(I)683,000,000美元除以(Ii)10.00美元除以(B)于生效时间前已发行的现有Roadzen普通股股份总数(按完全摊薄基准表示)(包括Roadzen优先转换后已发行或可发行的现有Roadzen普通股股份数目及Roadzen RSU及Roadzen额外证券相关股份数目)。包含合并对价的部分New Roadzen普通股将预留供在归属、交收、行使或转换New Roadzen RSU及New Roadzen Assued Adtra Securities时发行。由此产生的任何零碎的New Roadzen普通股将改为以现金支付，金额等于零头金额乘以10.00美元。见标题为“”的部分合并协议-合并对价-对价；股份转换.”
股份的转换；交换程序
根据Roadzen优先转换而发行或可发行的现有Roadzen普通股的转换将在合并生效前自动进行。在合并生效后，在合理可行的情况下，New Roadzen将根据合并协议的条款，交换现有Roadzen普通股的股份(在Roadzen优先股转换生效后)，以换取合并代价。
路德成未经审计的预期财务信息
按照惯例，Roadzen不会公开披露对其未来业绩、收入、收益、财务状况或其他结果的长期预测或内部预测。然而，罗德岑的高级管理层准备并向罗德岑的董事会、罗德岑的财务顾问、Sheumack GMA和Vahanna提供了一些与合并评估有关的内部、未经审计的预期财务信息(“未经审计的预期财务信息”)。未经审计的前景
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本委托书/招股说明书中不包含财务信息，以诱导任何Vahanna股东在Vahanna特别会议上投票赞成或反对任何提议。由Roadzen的高级管理层编制的未经审计的预期财务信息已提供给Vahanna及其董事会，作为其对Roadzen的整体评估的组成部分，并包含在本委托书/招股说明书中。未经审计的预期财务信息不应被视为公开指导。纳入未经审核的预期财务信息不应被视为罗德岑或该信息的任何其他接收者认为--或现在认为--它必然是对未来实际结果的预测。
未经审核的预期财务信息在很多方面都是主观的，因此容易受到基于实际经验和业务发展的多重解释和定期修订的影响。因此，不能保证预期结果会实现，也不能保证实际结果不会显著高于或低于估计。由于未经审计的预期财务信息涵盖多个季度，该信息的性质随着每个连续季度的变化而变得更具预测性。罗德岑管理层之所以选择罗德岑未经审计的预期财务信息的期间长度，是因为罗德岑管理层认为，未来五(5)个季度恰如其分地展示了对罗德岑未来财务业绩的合理估计。
虽然在本委托书/招股说明书中以数字细节呈现，但未经审计的预期财务信息是前瞻性的，基于许多固有的不确定因素和假设，这些变量和假设可能超出Roadzen的高级管理层的控制范围，包括但不限于题为“前瞻性陈述；市场、排名和其他行业 数据，“风险因素”“和”罗森管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“在编制与未经审核的预期财务信息相关的假设时，Roadzen的高级管理层依赖于多个因素，包括他们在编制该等信息和基本假设时对消费者、行业和市场趋势的重要经验和观察。Roadzen的管理层及董事会相信，未经审核的预期财务资料及用以得出该等财务资料的假设乃由Roadzen的高级管理层以合理基准编制，反映Roadzen在编制时根据高级管理层可得的资料(包括鉴于本文所述的风险及不确定因素)对Roadzen作出的最佳估计及判断，并就Roadzen高级管理层所知及所信，就未经审核的预期财务信息所载各项目呈列Roadzen于该日期的预期行动及预期未来财务表现。
未经审核的预期财务资料并未考虑在编制日期后发生的任何事件或情况。然而，适用的联邦证券法要求注册人充分和迅速地披露关于其财务状况的重大事实，包括有利和不利的事实，这一义务可能延伸到管理层知道或有理由知道以前披露的预测不再有合理基础的情况。Roadzen的高级管理人员已考虑是否需要就编制该等资料后发生的情况及事件更新未经审核预期财务资料，并就彼等所知及所信，确定并无该等情况或事件会导致未经审核预期财务资料发生重大变动或导致未经审核预期财务资料不再具有合理基础。然而，这些预测并不是事实，不应被视为对未来结果的必然指示，本委托书/招股说明书的读者请勿过度依赖未经审计的预期财务信息。可能影响实际结果并导致预期财务信息中反映的结果无法实现的重要因素包括，除其他外，与Roadzen的业务、行业表现、监管环境以及一般商业和经济状况有关的风险和不确定性。未经审计的预期财务信息也反映了对可能发生变化的某些业务决策的假设。
未经审计的预期财务信息中所载财务预测的编制既不是为了公开披露，也不是为了遵守公认会计准则，
201
发布美国证券交易委员会准则或上市公司会计监督委员会为编制和列报预期财务信息而制定的准则。因此，Vahanna、Vahanna的独立注册会计师事务所Marcum LLP和Roadzen的独立注册会计师事务所ASA&Associates LLP，以及任何其他独立会计师都没有就本文所载的财务预测编制、审查或执行任何程序，也没有对该等预测或其可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证。本委托书/招股说明书所载的截至2022年3月31日止年度经审核财务报表所载有关路德岑的独立注册会计师事务所报告，涉及路德岑的历史财务资料，该等报告并不延伸至以下所包括的财务预测，亦不应为此而阅读。
通过在本委托书/招股说明书中包含未经审计的预期财务信息，ROADZEN和VAHANNA均不承担任何义务，且各自明确表示不承担任何责任来更新或修订未经审计的预期财务信息，或公开披露未经审计的预期财务信息的任何更新或修订，以反映未经审计的预期财务信息可能已经发生或可能发生的情况或事件，包括未经审计的预期财务信息编制后可能发生的情况或事件，即使在未经审计的预期财务信息背后的任何或所有假设被证明是错误或改变的情况下，在每种情况下，除非适用的联邦证券法要求，否则。本委托书/招股说明书的读者请勿过度依赖以下未经审核的预期财务信息，因为该等财务信息可能与实际结果大相径庭。ROADZEN、VAHANNA或其各自的任何联属公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表均未就ROADZEN股东、VAHANNA股东或任何其他人士的最终业绩与未经审计的预期财务信息中包含的信息进行比较或将实现财务和经营业绩作出任何陈述或作出任何陈述。VAHANNA不打算在其根据交易所法案提交的未来定期报告中引用未经审计的预期财务信息。
可考虑未经审计的预期财务信息中所包括的某些措施非公认会计原则财政措施。由于这些信息的前瞻性，无法获得使这些预测与公认会计原则衡量标准相一致所需数额的具体量化，Roadzen认为提供准确的预测是不可行的非公认会计原则和解。非公认会计原则不应将财务措施与符合公认会计准则的财务信息分开考虑，或将其作为财务信息的替代品，以及非公认会计原则Roadzen使用的财务指标可能无法与其他公司使用的类似名称的金额相比较。
下表列出了2023财年至2024财年有关Roadzen的某些前瞻性财务和运营信息摘要：
| (单位：澳元) |
推算数字(1)(2) | |||||||
| 2013财年 | 2014财年 | |||||||
| 总收入 |
$ | 59,764,639 | $ | 118,221,696 | ||||
| 费用(3) |
67,150,223 | 116,207,793 | ||||||
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| EBITDA |
(7,385,583 | ) | 2,013,903 | |||||
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| (1) | 为收购GIM和NAC提供预计期间的形式效果。本财年为4月1日至3月31日。 |
202
| (2) | 不包括外汇波动的影响。 |
| (3) | 费用包括收入成本、研发费用、并购、销售和营销成本以及折旧成本。 |
Roadzen的未经审计的预期财务信息是根据几个假设编制的，包括Roadzen认为是实质性的以下假设：
| • | 就预测而言，假设Roadzen已对GIM和NAC的收购给予形式上的影响。这些预测是针对合并后的公司提供的，其中包括Roadzen及其在印度的现有业务，NAC及其在美国的现有业务，以及GIM及其在英国/欧盟的现有业务。Roadzen根据地理区域-印度、美国和英国/欧盟-预测合并后公司的财务业绩，并提供服务水平的收入。这些预测反映了截至2024年3月31日的财年，约33%的收入来自印度，45%来自英国/欧盟，22%来自美国。 |
| • | 收入是根据每个地区的销售渠道预测的，这是根据合同的状态和规模进行概率加权的。对于现有和已完成的合同，概率为100%，从25-50%对于剩余的合同阶段，实际的可能性取决于合同的状态和规模。预计收入还假设以当前价格续签现有合同，以及Roadzen继续发展和培育与现有和潜在新客户的牢固关系的能力。 |
| • | Roadzen预计2024财年的利润率将比九个月由于印度的总直接成本占总收入的百分比下降了15.2个百分点，中期(2022财年)也出现了下降。这一利润率的提高源于规模效益的增加、更好的经纪佣金、新的更高单价的IaaS合同、更高的人力利用率和运营自动化。Roadzen在数字化和自动化方面进行了大量投资，从而降低了运营成本。Roadzen还增加了销售团队，以帮助推动收入。这些预测并未反映Roadzen为支持其增长而进行的任何预期进一步投资。由于增加了销售团队，Roadzen预计将实现更高的分销率和经纪业务线索，预计这将导致与保险合作伙伴达成更多交易以及更高质量的交易(即更高的佣金百分比)。在编制罗德岑未经审计的预期财务信息时，罗德岑没有假设任何费用收入或收取的佣金减少，因为从历史上看，罗德岑只在极少数情况下不得不降低费用或佣金，涉及大额合同的基于数量的折扣。此外，Roadzen还了解其目前潜在合同的渠道，以及从这些合同中获得的预期利润率和盈利能力。因此，Roadzen的管理层并不认为手续费或佣金可能减少的风险有足够的意义，以致无法在编制Roadzen的未经审核的预期财务资料时予以考虑。 |
| • | 在英国和欧洲，Roadzen预计GIM将在2024财年实现利润率比九个月临时期间(2022年历年)，原因是直接总成本占全球综合管理收入总额的百分比减少了2.8个百分点。利润率的提高是由于GIM与再保险公司执行了利润率更高的新合同，通过优化直接成本提高了运营杠杆，最近在印度增加了承保和索赔支持团队。GIM的新再保险条款有所改善。正如前面在第156页中所讨论的那样(见“Roadzen信息-最新发展-全球保险管理的财务业绩”),从2021年到2022年，GIM的分销费用收入大幅增长，主要是因为GIM修改了与保险提供商合作伙伴的合同，允许GIM为保险提供商的保单定价、销售和裁决，并从每笔销售中赚取分销费。展望未来，GIM之前出售的某些遗留保单仍处于原始条款下，利润较低。到期后，这些遗留政策预计将根据GIM改进后的安排进行续签/更换。GIM的传统保单到期后将被续订/更换的假设是基于GIM的历史趋势和客户保留率 |
203
| 随时间推移始终如一。此外，GIM并不严重依赖个人客户续约，而是依赖与大型汽车制造商、经销商和汽车分销合作伙伴等企业客户的合同。对于每个用GIM续签/替换其保单的客户，GIM将受益于前面提到的与保险提供商合作伙伴的合同条款的改善而带来的更高利润率。最后，未来的保单将在改进后的安排下销售。我们相信，在截至2024年3月31日的财年，这一过去、现在和未来条款的组合将在合并后的公司英国/欧盟收入中占据相当大的比例。成本的降低是由于GIM采用了Roadzen自动索赔技术，并通过优化员工成本提高了运营杠杆，最近在印度增加了承保和索赔支持团队。为了表明诚意，并在收购GIM的交易悬而未决之际与GIM建立关系，Roadzen免费向GIM提供了其自动理赔技术。 |
| • | 在美国，Roadzen预计NAC将在2024财年实现利润率比九个月中期(2022年历年)，原因是直接总成本占新能源总收入的百分比减少了8.5个百分点。利润率的提高得益于业务量的增加、呼叫中心成本的跨地域优化(通过将业务转移到印度)、完全数字化以及通过提高运营杠杆实现工作流程自动化(推动因素是南汽采用了Roadzen免费提供的索赔和路边援助数字化技术)。在Roadzen和NAC接近完成对NAC的收购时，作为诚意的标志和与NAC建立关系的利益，Roadzen开始用StrandD和XClaim取代NAC的现有系统，StrandD和XClaime是Roadzen的路边和索赔产品，以改变NAC的业务。NAC现有的系统很复杂，需要频繁的人工干预，并将被StrandD的自动决策系统取代，以进行算法分类、调度和路线选择，以获得路边援助。我们相信，这种优化将使NAC能够更有效地以更低的成本为其合同提供服务，从而提高NAC的利润率。由于NAC的技术改进(由Roadzen提供)，NAC将不需要线性地扩展其人力，从而不需要以其成本基础来服务于增加的客户/业务。这反过来将使南汽在增加更多客户的同时获得更多收入。此外，更高的销量将使NAC能够与供应商和服务提供商(即车库和路边援助提供商)谈判更好的费率，我们相信这将进一步降低NAC的成本并提高其利润率。 |
Roadzen的未经审核预期财务资料并未假设合并及相关交易已完成。
某些财务分析
2023年2月10日，Sheumack GMA向Vahanna审计委员会提交了口头意见(随后于2023年2月10日向Vahanna董事会和Vahanna审计委员会提交了Sheumack GMA致Vahanna董事会和Vahanna审计委员会的书面意见以书面确认)，大意是，截至该日期，在遵守所遵循的程序、假设、对所进行的审查的资格和限制以及Sheumack GMA在其书面意见中所审议的其他事项的前提下，从财务角度来看，向Roadzen的股权持有人支付的合并总对价对Vahanna和Vahanna非关联股东是公平的。
Sheumack GMA的意见针对Vahanna董事会和Vahanna审计委员会(以各自的身份)，仅从财务角度讨论了Vahanna根据合并协议支付的合并总对价的公平性，而没有涉及合并的任何其他条款、方面或影响，或与合并相关的任何协议、安排或谅解。Sheumack GMA在本委托书/招股说明书中的意见摘要通过参考其书面意见全文而有所保留，该书面意见全文作为本委托书/招股说明书的附件G，其中描述了所遵循的程序、所做的假设、对所进行的审查的限制和限制以及其他
204
Sheumack GMA在准备其意见时考虑的事项。Sheumack GMA的意见或其意见摘要以及本委托书/招股说明书中所载的相关分析，都不打算也不构成对Vahanna董事会、Vahanna或任何证券持有人就如何就与合并或其他有关的任何事项采取行动或投票的建议或建议。
分析Sheumack GMA的意见以及Sheumack GMA的意见所基于的分析，由此产生的意见仅从财务角度处理Vahanna根据合并协议支付的拟议全面合并对价的公正性，Sheumack GMA没有表达任何意见，也没有对合并协议或合并的任何其他条款、方面或影响进行任何财务或其他分析，包括但不限于：(I)不受财务分析约束的合并协议的任何条款；(Ii)Vahanna的赎回义务；(Iii)Vahanna和Roadzen的资本结构；(Iv)Vahanna或Roadzen的任何融资交易；及。(V)与合并协议拟提交的附属文件有关的任何条款及条件，包括(A)支持协议、(B)保荐人支持协议及(C)支持协议。锁定协议，以及其他一些事情。
Sheumack GMA审查了日期为2023年2月9日的合并协议草案，并审查了某些公开可用和非公有与Vahanna和Roadzen有关的商业和金融信息。在Sheumack GMA的意见中所包含的财务分析所基于的其他重要假设中，Vahanna和Roadzen承认并同意：
| • | Roadzen的财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)进行计算、汇编并提交给Sheumack GMA的，该原则适用于Roadzen的合并经审计财务报表的编制； |
| • | 向Sheumack GMA提供的所有Roadzen合并历史部分年度和预测财务报表均为根据美国公认会计准则编制的未经审计的财务报表，代表Roadzen对(A)部分年度实际财务业绩和财务状况以及(B)预测财务业绩和财务状况的最佳内部估计； |
| • | 未经审计的财务信息可能与已审计的财务信息不同；以及 |
| • | 过去的财务业绩并不代表未来的业绩，因此不能保证Roadzen将达到Roadzen提供的财务预测。 |
Sheumack GMA审查了某些非公有由Roadzen或Vahanna向Sheumack GMA提供的有关Roadzen过去和当前业务、运营、财务状况、财务业绩和前景的内部财务和业务信息，包括由Roadzen执行管理层编制的与Roadzen业务相关的某些财务预测。Sheumack GMA了解到，Roadzen董事会授权Vahanna将这些信息用于谈判和同意合并协议的条款和条件，并授权Sheumack GMA用于其意见中所载分析的目的或目的。
Roadzen向Vahanna及Sheumack GMA提供董事会批准的多年财务预测，包括Roadzen截至2023年3月31日止财政年度的预计综合财务表现表(“损益表”)及预计综合财务状况表(“资产负债表”连同损益表“备考财务预测”)，每份预备表均按备考基准呈交，以全面反映Roadzen于该等期间的正常营运程序下的独立(独立)财务表现，包括所有合理假设。Roadzen告诉Sheumack GMA，所提供的财务预测代表了Roadzen对其未来财务表现和状况的最佳判断。在Sheumack GMA提交其口头和书面意见后，Roadzen与Sheumack GMA和Vahanna确认，其业务、运营和预期没有实质性的不利变化
205
可能合理地导致Roadzen财务预测发生变化的竞争地位或财务状况和资本，Roadzen分配的实现相同和其他此类假设和变量的概率，这些假设和变量可能会全部或部分导致Roadzen为了Sheumack GMA的分析或其他目的而下调其财务预测。作为其分析的一部分，Sheumack GMA利用并进行了与传统的基于自由现金流的贴现现金流(“DCF”)分析相一致的分析，以在完全摊薄控制权变更的基础上估计Roadzen的股权资本的公平市场估值。Sheumack GMA使用敏感性分析来说明基于一系列变量的一系列结果，这些变量包括收入和收益增长率、年终倍数(当时假设出售Roadzen以换取全部、无条件和不包含的流动资金)和资本成本(假设无杠杆股权贴现率方法与资本资产定价模型一致)。在将来自罗德岑的财务预测数据和其他信息纳入其分析中时，Sheumack GMA承认并同意，不能保证罗德岑将实现预测结果。Sheumack GMA的意见是利用公共信息和非公有Vahanna和Roadzen提供的信息。Sheumack GMA依赖于上述信息的准确性和完整性，对此类信息的任何独立核查不承担任何责任。Sheumack GMA没有对Vahanna或Roadzen的资产或负债、偿付能力或公允价值进行任何独立评估或评估。
关于Roadzen，就Sheumack GMA认为的任何前瞻性财务信息而言，Sheumack GMA依赖Vahanna以及Roadzen的管理层和董事会提供这些信息以及该等前瞻性信息(包括其假设和依据)的合理性和可实现性。Sheumack GMA假设，该等预测或该等预测反映其董事会批准及授权的Roadzen目前可得的最佳估计及判断，而该等预测或该等预测将以Roadzen目前估计的金额及时间段实现。Sheumack GMA不承担任何责任，也不对任何前瞻性财务信息或其所基于的假设表示任何看法。由于各种风险和不确定性，实际结果可能与这些前瞻性财务信息中反映或预期的大不相同。Sheumack GMA的意见中提出的信息是基于截至Sheumack GMA发表意见之日向Sheumack GMA提供的信息，除非另有说明，以及在Sheumack GMA提交其口头和书面意见后，Roadzen向Sheumack GMA和Vahanna做出的某些断言和陈述(如本文所述)。Sheumack GMA的意见中的部分信息可能是基于Roadzen和Vahanna直接向Sheumack GMA提供的某些估计，在这种情况下，Sheumack GMA假设Roadzen的董事会明确收到了认可。
Sheumack GMA对其意见中所载信息的准确性、充分性或完整性不承担任何责任，也不作任何明示或暗示的陈述或保证。Sheumack GMA明确表示，不对其意见中包含或遗漏的任何明示或暗示的陈述承担任何责任。关于瓦哈纳和罗德岑的过去业绩信息不一定预示着未来的结果，也不能保证任何一方在未来都会取得类似的结果。
Sheumack GMA担任Vahanna审计委员会的财务顾问，而不是其他任何一方。Sheumack GMA的意见中的信息仅为Vahanna审计委员会和Vahanna董事会编写。除非得到Sheumack GMA的明确书面授权，否则Sheumack GMA明确表示不对任何其他方承担责任，也不会授权将信息分发给任何其他方。Sheumack GMA的意见中没有任何内容构成税务、会计、精算、法律、监管、高管薪酬或其他专业建议。Sheumack GMA的意见中包含的任何内容，无论是全部还是部分，都不是或打算作为建议，因此，Sheumack GMA没有授权任何一方将任何此类内容解释为建议或代表任何此类内容。
在编写其意见时，征得瓦哈纳审计委员会的同意，Sheumack GMA不承担任何独立核查上述资料的责任，也没有核实任何上述资料。
206
Sheumack GMA经Vahanna审计委员会同意，假定并依赖于向Sheumack GMA提供、与Sheumack GMA讨论或审查的所有财务、会计、法律、税务和其他信息在所有重要方面的准确性和完整性。Sheumack GMA未被要求也未对Vahanna或Roadzen或其各自关联公司的任何资产或负债(或有)进行独立评估或评估，Sheumack GMA未获提供任何此类评估或评估，也未对Vahanna、Roadzen或其任何关联公司的财产或资产进行任何实物检查。此外，Sheumack GMA假定，经Vahanna审计委员会同意，所有信息，包括非公有根据Sheumack GMA的意见，由Vahanna和Roadzen编制并提供给Sheumack GMA的财务预测是在合理的基础上编制的，反映了Vahanna和Roadzen各自管理层目前可获得的最佳估计和判断。Sheumack GMA对这些预测或预测或其所依据的假设没有表示任何意见。
Sheumack GMA并无对合并协议、合并或合并协议拟进行的任何一项或多项交易或任何与Vahanna、Roadzen或其联营公司有关的待决或威胁的法律或监管程序进行任何独立的法律分析。Sheumack GMA没有被要求(也没有直接或间接地)就税后Vahanna或Roadzen收到拟议的全面合并考虑的后果。对于需要法律、监管、会计、税务、高管薪酬或其他类似专业建议的事项，没有任何意见、咨询或解释。Sheumack GMA假定这种意见、律师、解释或建议是或将从适当的专业顾问那里获得的。Sheumack GMA还假设，签署的合并协议将在所有实质性方面符合Sheumack GMA审阅的日期为2023年1月28日的合并协议草案，交易将按照合并协议草案中描述的条款完成，Vahanna或Roadzen不会有任何重大延迟或放弃任何实质性条款或条件。Sheumack GMA假设，完成合并和所有相关交易所需的所有政府、监管或其他同意和批准都将获得，而不会对Vahanna和Roadzen产生任何不利影响。根据Sheumack GMA的惯例，Sheumack GMA的意见的发布得到了Sheumack GMA的公平意见和估值委员会的批准。
Sheumack GMA的意见必须基于现有的市场、经济和其他条件，并可根据截至Sheumack GMA发表意见之日提供给Sheumack GMA的信息进行评估。Sheumack GMA不承担根据其意见之日之后发生的情况、事态发展或事件更新、修订或重申其意见的责任。此外，Sheumack GMA没有就合并或与之相关的任何交易的影响，或对Vahanna或Roadzen的偿付能力或生存能力，或Vahanna或Roadzen在各自债务到期时为其提供资金的能力，发表任何意见。
Sheumack GMA的意见没有涉及Vahanna订立合并协议和/或完成合并的基本决定与Vahanna可能可用的其他业务战略相比的优点，也没有就此提出任何建议。Sheumack GMA没有就任何替代交易是否会产生比合并协议中设想的合并更有利于Vahanna或其股东的条款、条件或财务或战略影响发表意见。此外，Sheumack GMA的意见没有以任何方式涉及Vahanna普通股在合并协议和合并完成后的交易价格或Vahanna普通股在任何时候的交易价格，Sheumack GMA也没有就Vahanna的股东应如何投票或就合并协议采取行动发表意见或提出建议。Sheumack GMA未就向Vahanna或Roadzen的任何高级管理人员、雇员、董事或任何类别的此类人士支付与保留协议有关的任何补偿或其他该等报酬的金额或性质是否公平，对Roadzen的股权持有人将收到的拟议全面合并对价是否公平发表任何意见。Sheumack GMA没有就与合并有关的任何代价从财务角度对Vahanna和Vahanna非关联股东是否公平发表意见
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向任何特定证券类别的持有人、债权人或Roadzen的其他选民达成的协议。在陈述其意见时，Sheumack GMA进行了各种财务分析。
以下是Sheumack GMA为准备其意见而进行的材料分析的摘要，并于2023年2月10日与Vahanna审计委员会进行了审查，但并未声称完整地描述了Sheumack GMA意见所依据的所有分析。摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解财务分析，这些表格必须与所附文本一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。公平意见的编写是一个复杂的过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法以及将这些方法应用于特定情况的主观判断。因此，这一过程不一定容易受到部分分析或概要描述的影响。Sheumack GMA认为，其分析必须作为一个整体来考虑，选择要考虑的部分因素和分析而不考虑所有因素和分析，或试图为某些或所有这些因素和分析赋予相对权重，可能会造成对其意见所依据的评价过程的不完整看法。
建议的总合并对价的隐含价值。Sheumack GMA假设，在Roadzen及Vahanna审核委员会同意下，建议总合并代价6,830万股New Roadzen普通股的隐含价值相当于683.0,000,000股新Roadzen普通股(包括该等New Roadzen普通股预留供日后根据合并协议于合并后行使由New Roadzen承担的若干衍生证券时发行)的隐含价值。根据Roadzen对截至2023年3月31日和2024年3月31日的财年的预测和预计收入，拟议的全面合并对价所隐含的收入倍数分别为11.4倍和5.8倍。
贴现现金流(DCF)分析。
Sheumack GMA进行了折现现金流分析，以估计Roadzen已发行和已发行普通股的现值(在完全摊薄的基础上)，假设运营独立一段时间，然后出售100%(100%)的已发行和已发行的Roadzen普通股(在完全摊薄的基础上)。在执行DCF分析时，Sheumack GMA使用了Roadzen对截至2023年3月31日和2024年3月31日的财年的形式财务预测。此外，Sheumack GMA假设于2014年3月31日在完全摊薄的基础上出售所有Roadzen普通股(“Roadzen出售”)。在做出和应用的其他假设中，Sheumack GMA假设(I)零Roadzen股息政策；(Ii)零长期公司债务；(Iii)Roadzen出售交易，导致立即可用非或有向所有Roadzen普通股股东支付现金代价；及；(Iv)在Roadzen出售时，营运资金并无调整。为了估计Roadzen出售时100%(100%)普通股的价值(在完全稀释的基础上)，Sheumack GMA对Roadzen截至2024年3月31日的财年的预期收入应用了6.4倍的倍数，这个倍数相当于Sheumack GMA选择并采用的一组先例可比并购交易的收入中值，作为其先例可比并购交易分析的一部分。Sheumack GMA估计无杠杆股权贴现率(“UEDR”)为12.52%，并采用并应用该UEDR来估计Roadzen普通股股东可获得的未来现金流净现值，这是本文所述假设的结果。在估计UEDR时，Sheumack GMA采用了与资本资产定价模型(CAPM)一致的方法，包括：(I)根据2023年1月26日的市场价格，无风险利率为3.49%(等于应付隐含利率)。10年期(Ii)7.19%的市场风险溢价；(Iii)1.88%的小公司规模溢价；及(Iv)约1.00的无杠杆贝塔系数。经分析后，Roadzen的隐含权益价值约为661.2,000,000美元，相比之下，合并代价总额6,830万股新Roadzen普通股(包括根据合并协议于合并后由新Roadzen承担的任何衍生证券于未来行使时预留供发行的该等新Roadzen普通股部分)将由Vahanna根据合并协议于合并中支付683.0,000,000美元。
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准则可比性上市公司分析。
Sheumack GMA回顾了与以下可比金融和科技行业的上市公司(统称为“选定公司”)有关的某些金融和股票市场信息。尽管没有一家入选公司可以直接与Roadzen相提并论，但之所以选择入选公司，是因为根据Sheumack GMA的分析，基于其经验和专业判断，这些公司拥有或展示了某些属性，这些属性可能被认为与Roadzen基于行业、部门、业务、运营、业绩、增长和/或盈利指标的某些属性相似或可比。本分析中使用的量化信息，在一定程度上是基于市场数据，是基于截至2023年1月26日的市场数据。
对于选定的每家公司，Sheumack GMA除其他信息外，以(I)截至2023年3月31日和2024年3月31日的财政年度的预计收入和(Ii)截至2023年3月31日和2024年3月31日的财政年度的预计利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的倍数计算和审查企业总价值，并将该等观察估值倍数与总合并对价所隐含的收入和EBITDA的可比倍数进行比较。这项审查的结果摘要如下：
| 精选的中国公司 |
企业总价值 /预计到2023年 收入(1) |
合并总数： 考虑事项 /年预计 2023年-Roadzen 收入 |
企业总价值 /预计2024年 收入(2) |
合并总数： 考虑事项 /年预计 2024年-Roadzen 收入 |
||||||||||||
| 全球保险科技及相关公司(3) |
|
2.4倍(中位数) 10.8倍(最大) |
|
11.4x | |
2.5倍(中位数) 7.4倍(最大) |
|
5.8x | ||||||||
| 转变范式的大数据技术公司(4) |
|
8.6倍(中位数) 28.8倍(最大) |
|
11.4x | |
7.1倍(中位数) 20.1倍(最大) |
|
5.8x | ||||||||
| (1) | 2022年4月1日至2023年3月31日 |
| (2) | 2023年4月1日至2024年3月31日 |
| (3) | 包括CCC智能解决方案控股公司、Duck Creek Technologies，Inc.、Ebix，Inc.、eHealth，Inc.、FINEOS Corporation Holdings plc、Guidewire Software，Inc.、Multiplan Corporation、Sapiens International Corporation N.V.、EverQuote，Inc.、GoHealth，Inc.、Goosehead Insurance，Inc.、Hagerty，Inc.、PB金融科技有限公司、SelectQuote，Inc.、Bright Health Group，Inc.、Clover Health Investments，Corp.、Root，Inc.、河马控股有限公司、Oscar Health，Inc.、Lemonade，Inc.和众安在线P&C Insurance Co.，Ltd.。 |
| (4) | 包括Altair Engineering Inc.、Alteryx，Inc.、C.E.Info Systems Limited、DXC Technology Company、FiscalNote Holdings，Inc.、MicroStrategy Inc.、Mobileye全球公司、PagerDuty，Inc.、Samsara Inc.、TomTom N.V.和Verisk Analytics，Inc.。 |
| 精选的中国公司 |
企业总价值 /预计2023年 EBITDA |
合并总数： 考虑事项 /年预计 2023年-Roadzen EBITDA |
企业总价值 //预计2024年 EBITDA |
合并总数： 考虑事项 /年预计 2024年-Roadzen EBITDA |
||||||||||||
| 全球保险科技及相关公司 |
|
15.9倍(中位数) 107.2倍(最大) |
|
(负) | (1) | |
14.5倍(中位数) 59.6倍(最大) |
|
NM | |||||||
| 转变范式的大数据技术公司 |
|
45.5倍(中位数) 132.8倍(最大) |
|
(负) | |
46.0倍(中位数) 117.8倍(最大) |
|
NM | ||||||||
| (1) | Sheumack GMA认为所有超过200倍的估值倍数都没有意义(NM)。 |
值得注意的是，Sheumack GMA在其指导方针可比上市公司分析中，由于Roadzen和Sheumack GMA的高增长性质，将基于收入的估值倍数的相关性、使用和合理的优先顺序列为优先事项。根据Sheumack GMA在发布其意见之前与Vahanna和Roadzen的互动得出的结论是，在包括Roadzen的形式财务预测在内的期间，Roadzen将积极管理其业务，以实现收入最大化
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增长和某些其他业绩指标，如推算的市场份额增长和市场份额统计，同时服从其他运营优先事项，包括但不一定限于实现最佳的长期EBITDA和其他盈利能力利润率。所有可归因于选定公司的财务业绩数据都基于华尔街研究分析师的估计和其他可公开获得的信息，并在必要时编制日历。
准则先例可比交易分析。
利用可公开获得的信息，Sheumack GMA审查了12月至15日期间宣布的一组先例可比并购交易所隐含的估值倍数。
2017年和2023年1月9日，并包括Sheumack GMA认为一般和合理相关的交易，涉及一般在可比和或相关的金融服务业和/或金融科技行业或其中的部门运营的目标公司(“选定交易”)。
| 公布日期 |
目标 |
收购心理 | ||
| 2023年1月 | 鸭溪科技公司 | Vista股权合作伙伴管理有限责任公司 | ||
| 2022年11月 | Benefitocus，Inc. | Voya金融公司 | ||
| 2022年7月 | MetromileInc. | 柠檬水公司 | ||
| 2022年6月 | LifeWorks Inc. | Telus公司2022年2月 | ||
| The Flow Limited | 奥特梅诺科技有限公司。 | |||
| 2021年12月 | Keystone Risk Partners LLC | 瑞安专业集团控股公司。 | ||
| 2021年12月 | 黑斯廷斯集团控股有限公司 | Sampo Oyj | ||
| 2021年9月 | Next Gear Solutions，Inc. | CoreLogic，Inc. | ||
| 2021年9月 | 雅各布森，Goldfarb&Scott，Inc. | 鲍德温风险合伙人有限责任公司 | ||
| 2021年5月 | Utilant，LLC | 马杰斯科 | ||
| 2021年3月 | The Capital Markets Company(UK)Limited(“Capco”) | 维普罗有限公司 | ||
| 2021年2月 | 龙洲增长机遇公司。 | CCC智能解决方案控股公司。 | ||
| 2020年11月 | 保险技术公司 | ZyWave，Inc. | ||
| 2020年11月 | 天涯科技A/S | 萨皮恩斯国际公司 | ||
| 2020年9月 | ZyWave，Inc. | Clearlake Capital Group，L.P. | ||
| 2020年8月 | Vertafort，Inc. | 罗珀技术公司 | ||
| 2020年7月 | 马杰斯科 | Thoma Bravo，LP | ||
| 2019年9月 | 保证智商 | 审慎金融公司 | ||
| 2019年8月 | GoHealth，Inc. | Centerbridge Partners，L.P. | ||
| 2019年8月 | 健康、财富和生活顾问有限责任公司 | EHealth，Inc. | ||
| 2018年9月 | Sedgwick索赔管理服务公司 | 凯雷集团L.P. | ||
| 2018年1月 | Isalud Health Services，SL | CNP Partners de Sequros Y Reaseguros，S.A. | ||
| 2018年1月 | 瓦利杜斯控股有限公司 | 美国国际集团有限公司 | ||
| 2017年12月 | Bracht Deckers&Mackelbert | 领航员集团有限公司 |
尽管参与选定交易的目标公司中没有一家可以直接与Roadzen相提并论，但这些交易是基于Sheumack GMA的经验等原因而被选中的
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和专业判断，主要是因为参与这些交易的目标公司根据行业、市场或行业参与度和/或业务和运营特征和/或财务指标，与Roadzen分享了某些类似的业务、运营、财务业绩或其他特征或属性。
对于每项选定的交易，Sheumack GMA计算了已公布交易价值所隐含的以下各个期间的收入和EBITDA估值倍数：(A)交易公布前12个月(“最后12个月”)及(B)交易公布后12个月(“未来12个月”)的预计财务表现。使用这一数据集，Sheumack GMA将选定交易隐含的中值和最大倍数与拟议的总合并对价所隐含的可比倍数进行了比较。这项检讨的结果如下：
| 中位数 | 极大值 | 通过以下方式暗示的倍数 建议合计 合并和对价 |
||||||||||
| 过去12个月的收入 |
6.4x | 14.1x | 11.4x | (1) | ||||||||
| 未来12个月的收入 |
7.9x | 11.1x | 5.8x | (2) | ||||||||
| EBITDA最近12个月 |
31.5x | 89.4x | (负) | |||||||||
| EBITDA未来12个月 |
20.0x | 43.7x | NM | (3) | ||||||||
备注：
| (1) | 基于Roadzen对截至2023年3月31日的财年的收入预测。 |
| (2) | 基于Roadzen对截至2024年3月31日的财年的收入预测。 |
| (3) | Sheumack GMA认为所有超过200倍的估值倍数都没有意义(NM)。此外，Vahanna审计委员会和Vahanna董事会认为这些估值倍数没有意义且为负值，在决定继续进行拟议交易时忽略了这些估值倍数。 |
其他事项
Sheumack GMA是一家专业服务组织，专门向活跃在金融服务业的金融服务公司和机构投资者提供战略和财务建议。Sheumack不是受监管的金融机构，Sheumack GMA也不是金融业监管局(FINRA)或证券投资者保护公司(SIPC)的成员。Sheumack GMA的某些雇员是SGMA Capital Markets Limited(“SGMA CM”)的注册证券代表和注册证券负责人，SGMA CM是共同所有的关联实体，也是FINRA和SIPC的良好成员。作为SGMA CM投资银行业务的一部分，SGMA CM定期从事与企业并购、资产收购和资产剥离以及其他企业行动和交易相关的金融咨询服务。Sheumack GMA和SGMA CM以前都没有向Vahanna、Roadzen或其附属公司提供财务咨询服务，到目前为止也没有收到过此类服务的报酬。除上文所述外，Sheumack GMA和SGMA CM及其各自的联属公司并无就合并协议预期的交易向Vahanna提供任何额外服务。关于提交其意见，Sheumack GMA收到了一份一次性其服务的费用为150,000美元，这不取决于合并或与合并相关的交易的完成和/或合并协议预期的费用，其中125,000美元在Sheumack GMA保留时作为预聘费支付，其余部分在Sheumack GMA在Vahanna的公开文件中披露时全额支付。Vahanna还同意偿还Sheumack GMA合理和有据可查的自掏腰包并赔偿Sheumack GMA因签约而可能产生的某些责任，包括提供Sheumack GMA的意见，在每种情况下，均受日期为2022年11月28日的特定签约协议中规定的条件和限制的限制。
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合并的背景
合并协议的条款是Vahanna、Roadzen及其各自代表之间广泛距离谈判的结果。以下是对这些谈判的背景的简要描述，并总结了导致合并协议签署的关键会议和事件。以下年表并未列出合并协议各方或其代表之间的每一次谈话。
Vahanna是一家空白支票公司，于2021年4月22日在英属维尔京群岛注册成立，是一家商业公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
2021年5月6日，保荐人收到5,750,000股B类普通股，以换取25,000美元的递延发行成本。在赞助商对Vahanna进行25,000美元的初始投资之前，Vahanna没有有形或无形的资产。2021年10月28日，发起人无偿交出并没收1,437,500股B类普通股，随后发起人持有4,312,500股B类普通股。2021年11月22日，Vahanna向保荐人发行了690,000股B类普通股，发行方式为免费发行红股，保荐人随后持有总计5,002,500股B类普通股。2021年11月26日，Vahanna完成了200,010,000个Vahanna单位的IPO，单位价格为10.00美元，产生了2亿美元的毛收入(不包括承销折扣和佣金以及发售费用)。每个Vahanna单位由一(1)股A类普通股组成，以及一半(1/2)一份瓦哈纳公令状。每份完整的Vahanna公共认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一(1)股A类普通股，但须作出某些调整。
在首次公开招股完成的同时，保荐人按每份认股权证1.00美元的价格购买了总计8,116,500份私募认股权证，或总计8,116,500美元。每份全私募配售认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一(1)股A类普通股，但须作出若干调整。
首次公开招股及向保荐人进行私募所得款项净额合共204,102,000元存入为A类普通股持有人利益而设立的信托账户。
在完成IPO之前，Vahanna或代表其的任何人均未接触任何潜在目标业务，或就与Vahanna的业务合并进行任何正式或非正式的实质性讨论。
Roadzen和NAC执行了一项不披露2021年9月达成协议，并谈判达成了非约束性2021年11月至12月之间的意向书。双方从2022年1月开始进行尽职调查，并谈判达成了从2022年1月下旬到2022年8月的最终收购协议。谈判主要在马尔霍特拉和南汽首席执行官Shanon Duthie之间进行。W&S担任罗德岑的律师，雇员福利法律小组PC担任南汽的卖方律师。Vahanna并无参与与NAC的交易或与NAC的交易相关的谈判；然而，在评估与Roadzen的潜在业务合并时，Vahanna认为Roadzen对NAC的收购是业务合并的组成部分，并假设Roadzen完成此类收购将是结束业务合并的条件。南汽并未参与有关Vahanna与Roadzen之间潜在业务合并的任何谈判。
Roadzen首先给Gim发了一封非约束性报价在2021年1月，双方签署了一份非约束性2021年12月的条款说明书。双方从2022年1月开始进行尽职调查，并谈判达成了从2022年1月下旬到2022年6月的最终收购协议。谈判主要是在马尔霍特拉先生和马克·威廉姆斯先生以及安盛援助管理团队的某些其他成员之间进行的，
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GIM的所有者。W&S担任罗德岑的法律顾问，DAC Beachcroft LLP担任吉姆的卖方法律顾问。Vahanna没有参与与GIM的交易或与GIM的交易相关的谈判；然而，在评估与Roadzen的潜在业务合并时，Vahanna认为Roadzen收购GIM是业务合并的组成部分，并假设Roadzen完成此类收购将是结束业务合并的条件。GIM没有参与与Vahanna和Roadzen之间潜在的业务合并有关的任何谈判。
在2021年11月IPO完成后，Vahanna开始积极寻找要收购的潜在业务和资产。Vahanna的管理层审查了50多个潜在目标候选人的初步名单，这些公司都与印度有很强的联系，涉及技术行业的多个行业垂直领域。Vahanna的代表联系了个人和这份潜在目标候选人初步名单中包括的一些实体的代表，也联系了了解Vahanna首次公开募股的其他公司的代表。经过广泛的讨论和审查，Vahanna管理层与技术行业内多个类别的大约11个潜在收购目标进行了初步谈判，这些类别包括软件/SaaS、医疗保健IT服务、医疗技术、IT和软件服务、保险技术、电信/网络、金融科技/金融服务、物流/仓储技术和汽车技术。Vahanna的代表和顾问会见了这11个预期收购目标的管理团队、董事会成员或其他代表。在应用了某些初步筛选标准后，包括与印度的地理联系、资产基础位置、规模和增长以及利润概况，从这11个预期收购目标中，Vahanna及其代表减少了候选名单并执行了不披露与8个预期目标达成协议，以便进一步深入探讨对每一家公司进行审查。
Vahanna对预期目标进行了不同程度的尽职调查，包括审查目标的管理层、股东、业务模式、估值、资产负债表和历史财务状况以及某些预测(在每种情况下均可用)，以及其他尽职审查。在此期间，Vahanna管理层根据其他标准进一步评估了八个预期目标，如预期的交易结构、税务考虑、上市公司的初步准备情况和短期利益、短期和长期资本要求以及与当前公开市场同行相比对业务合并的估值预期。2022年1月31日，Vahanna管理层向Vahanna董事会通报了目标筛选过程和潜在的目标管道。
在与Vahanna董事会讨论后，在2022年1月31日至2022年3月17日期间，Vahanna管理层及其顾问将尽职调查重点放在五(5)个潜在目标上，同时继续寻找更多的业务合并目标。2022年3月21日，Vahanna管理层和赞助商代表向Vahanna董事会提交了进一步修订的三名潜在目标候选人的目标名单。这些公司包括(1)Roadzen，Inc.，(2)一家Healthcare ITES公司(“目标B”)，以及(3)一家IT和软件服务公司(“目标C”)。董事会收到了有关财务状况、预计的增长和利润潜力、行业和行业趋势、机会的来源以及每个潜在目标与Vahanna的各种负责人和顾问之间的关系的详细信息。Vahanna董事会经过广泛审查，并仅在适当考虑目标行业、增长潜力、可能的执行和结构复杂性、行业和行业吸引力以及其他相关因素后，才决定不继续进行目标B或目标C，如下所述。
| • | Target B是一家医疗保健ITES公司，由两家领先的医疗保健外包服务和解决方案提供商与一家ITES公司拟议合并而成。在2021年12月7日至2021年12月9日期间，Target B的代表就Vahanna和Target B之间潜在的业务合并事宜联系了Vahanna的代表。Karan Puri和Vahanna的其他代表于2021年12月20日在印度德里会见了Target B的代表。2021年12月21日，Vahanna和Target B签署了一项协议不披露协议，并于2022年1月13日向Vahanna发送了Target B管理层演示文稿。在随后的几天里，Vahanna和Target B的代表就Target B对组成以下三家公司的业务概述进行了讨论 |
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| 提出业务合并，将这三个协同业务、管理团队、增长潜力、股东和财务信息合并的战略。2022年2月9日，Target B和Vahanna管理层的利益相关者和代表以及Vahanna的其他代表在纽约举行会议，讨论Target B在拟议合并中的交易范围、结构、估值预期以及潜在收购目标。 |
| • | Target C是一家IT和软件服务公司，主要业务是数字和企业软件服务，专门从事企业数据管理、数据分析、云、中间件集成和企业基础设施解决方案。2022年2月2日，Target C的管理层和其他代表被介绍给Vahanna管理层，讨论Vahanna和Target C之间潜在的业务合并。2022年2月9日，Target C和Vahanna管理层的管理层和其他代表在视频会议上虚拟会面，讨论Target C的业务。2022年2月17日，Vahanna和Target C签署了一项协议不披露在第一次会议之后，Vahanna和Target C的代表就Target C的业务概况、战略和增长计划、管理团队、扩张机会、法律结构、所有权和财务信息进行了讨论。Vahanna管理层的讨论重点是Target C的利润率和增长情况，以及预期的交易结构和税务考虑。 |
2021年11月10日，在IPO完成之前，Vahanna董事会主席Saurav Adhikari向印度投资银行Ambit Pvt.Ltd.介绍了当时的保荐人主席、Roadzen的顾问Vinode Ramgopal和Roadzen创始人兼首席执行官Rohan Malhotra。当时，Vahanna尚未开始寻找潜在的业务合并目标，因此不被视为Roadzen融资努力的潜在来源。关于Vahanna对预期收购目标的评估，Ramgopal先生于2021年12月9日在与Adhikari先生的对话中向Vahanna提交了Roadzen，作为进行初步审查和筛选的额外潜在候选人。2021年12月14日，在Vahanna审查潜在业务合并目标的过程中，应阿迪卡里先生的要求，拉姆戈帕尔先生通过电子邮件卡兰·普里，赞助商及其顾问。
2021年12月17日，奥马霍特拉先生与Vahanna管理层通过视频会议进行了介绍性会议，讨论了Roadzen的业务，Vahanna管理团队向奥马霍特拉先生讲解了SPAC业务合并流程。
在介绍会后，Roadzen管理层熟悉了与特殊目的收购公司潜在业务合并的一般机会，并就此类交易的结构和潜在好处及相关风险咨询了Winston P&Strawn LLP(“W&S”)(过去几年的主要外部法律顾问)。在此期间，罗德岑管理层还向罗德岑董事会提供了其战略进程的最新情况。
2022年1月3日，瓦哈纳和罗德岑进入了一场不披露关于共享机密信息的协议，Roadzen于2022年1月13日允许Vahanna的代表进入数据室，并开始在接下来的几周里分享关于其与Vahanna业务的机密信息。
2022年1月18日，Vahanna向Roadzen发送了一份详细的信息请求清单，包括但不限于金融项目、竞争动态、业务运营和终端市场。
在2022年1月18日至2022年3月20日期间，Roadzen和Vahanna的管理团队和顾问进行了广泛的互动，并对Roadzen业务进行了进一步的尽职调查。Roadzen管理层通过视频会议进行了业务介绍，解释了印度现有业务的运作情况，以及正在考虑的一些潜在业务领域和收购目标
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由Roadzen提供。具体地说，2022年2月16日，Vahanna董事长Adhikari先生和Vahanna首席执行官Ju Puri先生亲自会见了Malhotra先生，讨论了Roadzen的增长和扩张战略，其中包括Roadzen在不久的将来实施多项预期的战略收购的计划。
2022年3月21日，Vahanna管理层和Vahanna董事会举行会议，讨论与Roadzen、Target B和Target C的三项潜在交易。在这些讨论中，Vahanna董事会和管理层分别考虑了三个潜在目标中的每一个，其中包括业务的成熟度、实现盈利的短期途径、估值、财务系统和/或控制的状态、交易结构、税务考虑、COVID-19，和增长潜力。经过这样的讨论，Vahanna董事会和管理层得出结论，与Target B(一种需要与不同股东进行三次对等合并的交易结构)或Target C(与外国实体的交易)的潜在业务合并在结构上将是复杂的，而且Target B和Target C的增长潜力低于Roadzen。相反，在评估时，Roadzen与GIM和NAC的拟议收购协议已经取得了实质性进展，这些协议的关闭还有待监管部门的批准，并且正在就另一项收购一家领先的技术通信公司(“额外的RZ Target”)进行谈判。Vahanna董事会审阅了初步内部意向书草案(“初始意向书”)，建议总代价为11亿美元，假设所有拟进行的收购均在业务合并前执行，假设Roadzen完成此类收购将是先决条件，并在Vahanna完成潜在业务合并之前完成，对其条款进行评论，批准向Roadzen提交初始意向书的决议，并进一步指示董事长、管理团队和保荐人继续与Roadzen进行讨论，以及Roadzen的尽职调查，并谈判、敲定和提交一份意向书，阐明拟议业务合并的主要条款。因此，Vahanna中断了与Target B和Target C的对话，因为Vahanna继续审查Roadzen。
在2022年3月21日至2022年4月29日期间，Vahanna管理层及其顾问与Roadzen讨论并谈判了可以提出业务合并要约的条款。具体地说，对话集中在(I)Roadzen的业务估值，以及关于完成对GIM、NAC和额外的RZ Target的收购的不同假设，(Ii)Roadzen实施其增长战略所需的现金需求和获得资源以确保计划能够实现的途径，以及(Iii)所需的专营期和违反计划所带来的相应损害。2022年3月27日，Vahanna提交了初步意向书。最初的意向书提出了Vahanna收购Roadzen所有未偿还股权的提议，总对价为11亿美元，假设所有拟议的收购都是在业务合并之前进行的。除了提出拟议的估值外，最初的意向书还建议(A)提出一种未指明的管道或替代融资安排，连同信托账户收益(在赎回和交易费用生效后)将为关闭后的公司提供1.5亿美元，以及(B)Roadzen证券持有人的12个月禁售期。
在2022年3月至22日至2022年4月29日期间，Vahanna还表演了深入探讨对罗德岑的尽职调查，包括罗德岑的现有业务、知识产权和罗德岑正在谈判的战略收购。在Vahanna进行法律和商业尽职调查的同时，Roadzen和Vahanna继续就初始意向书的条款进行谈判。这些谈判分别由马霍特拉先生和阿迪卡里先生和普里先生领导。拉姆戈帕尔先生帮助促成了这些谈判。在此期间，双方继续讨论关于最低现金、管道和替代融资安排、交易费用上限、Roadzen和保荐人锁定条款以及关闭后公司激励计划和员工参股计划的股份保留等成交条件，这些条款将包括在拟议业务合并的最终文件中。特别是，在Roadzen决定不继续收购额外的RZ Target之后，双方决定将拟议的管道投资的目标规模从1.5亿美元降至5800万美元。此外，双方同意12个月的禁售期，与方正股票适用的禁售期一致。双方还同意，作为结束拟议的业务合并的条件，Roadzen将获得奖励
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在紧接建议的业务合并结束前，限制性股票单位的比例不得超过Roadzen完全摊薄的股本证券的14.5%。
2022年4月12日，Vahanna与DMD倡导者(DMD)签订了一份正式聘书，担任其关于印度法律和与Roadzen拟议交易的法律顾问。
2022年4月19日，根据2022年7月6日签署的正式聘书，Vahanna聘请Gibson，Dunn&Crutcher LLP(以下简称Gibson Dunn)担任其合并和收购顾问，并就拟议的业务合并担任资本市场顾问。在此之前，W&S代表Vahanna参与首次公开募股，并在首次公开募股后担任外部法律顾问。在与吉布森·邓恩进行这种接触后，W&S继续代表瓦哈纳进行定期证券申报和管理。
2022年4月21日，Vahanna向Roadzen发送了一份修订后的初始意向书草案(“临时意向书”)，该草案修订了11亿美元的估值，以仅反映Roadzen在收购额外的RZ Target(没有任何常规收购价格调整)和完成桥梁融资(代替传统管道)后的股权价值。1.2-1.5亿美元将在签署最终企业合并协议之前发行的可转换债券。临时意向书还(A)建议保荐人签署惯例支持协议，(B)建议在实施交易费用、赎回和过渡性融资后的现金收益总额为1.5亿美元，并为Roadzen的利益设定相应的成交条件，(C)澄清Roadzen证券持有人的锁定期将与保荐人的锁定期相称，(D)建议对成交后激励计划和员工购股计划预留股份，分别为成交时已发行普通股的10%和2%，以及(E)建议对Vahanna交易费用设定1,500万美元的上限。
2022年4月29日，阿迪卡里先生和马尔霍特拉先生签署了最终意向书(意向书)。意向书阐述了Vahanna收购Roadzen所有未偿还股权的提议，总代价为11亿美元，假设所有拟议的收购GIM、NAC和额外的RZ Target都在业务合并之前完成，即完成1.2-1.5亿美元过渡融资取代了传统的管道，目前的Roadzen管理团队将继续作为业务后合并公司的管理团队。在得出拟议的总对价时，Vahanna考虑了Roadzen的未来前景和形式上的预测。这些预测包括Roadzen管理层在2022年1月28日提供的拟议收购。有关Roadzen、GIM、NAC和其他RZ Target的财务和业务数据是通过数据室从Roadzen收到的，该数据室于2022年1月13日提供访问权限。Vahanna管理层和赞助商审查了Roadzen的业务，包括计划中的收购、其未来的商业模式、财务和Roadzen管理层提供的形式预测，通过各种虚拟和面对面2022年1月至18日至2022年3月20日期间与罗德岑领导人的会晤，包括2022年2月16日至2022年2月25日的会晤。
2022年5月3日，罗德岑会签了意向书，将其交给瓦哈纳。Roadzen和Vahanna同意在意向书签署后90个工作日的相互排他期。此外，意向书考虑，在与Vahanna执行最终合并协议之前，Vahanna将协助Roadzen筹集1.2亿至1.5亿美元的可转换债务，与Roadzen正在考虑的战略收购之一相关。由于与董事会最初分享的意向书条款基本相似，2022年5月6日与Vahanna董事会分享了意向书，不认为需要进一步批准。董事会在2022年6月20日的会议上进一步审查了意向书。
在2022年5月、6月和7月，Vahanna、Roadzen和他们各自的顾问参加了多个尽职调查电话，并交换了尽职调查材料，包括在法律、金融、市场、信息技术、软件、税务、保险、员工福利和行业趋势等领域。在此期间，Roadzen就收购以下项目签订了最终收购协议
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Global Insurance Management Limited和National Automobile Club，每笔收购的完成取决于某些完成条件的满足，包括监管部门的批准。对国家汽车俱乐部的收购于2023年6月6日完成。此外，Roadzen、其顾问和Vahanna都对第三笔潜在收购进行了广泛的调查。
在2022年5月至10月期间，Vahanna董事会、Vahanna管理团队成员以及赞助商及其代表举行了内部视频会议，讨论与Roadzen计划中的交易。
2022年5月4日，Vahanna开始了与法律、金融、会计、技术以及保险行业趋势一起的验证性业务尽职调查，并参与了与Roadzen代表的各种讨论。这些工作也是在行业和平台审查供应商的帮助下完成的。
2022年6月20日，Vahanna董事会审计委员会(“Vahanna审计委员会”)与管理层和Gibson Dunn举行了一次会议，讨论了拟聘请瑞穗担任财务顾问所产生的某些冲突和独立性问题，以及保荐人与Roadzen关系所产生的某些财务利益。在这样的会议之后，Vahanna董事会和Vahanna审计委员会与管理层、赞助商代表和Gibson Dunn举行了联席会议，进一步讨论了这种被认为是冲突和独立的问题。Vahanna审计委员会随后向Vahanna董事会建议Vahanna聘请第三方独立顾问，就拟议的业务合并向审计委员会和董事会提供建议，并提供公平意见。审计委员会进一步补充说，审计委员会应参与遴选过程。在这次联席会议上，管理层还与罗德岑讨论了潜在的交易以及某些财务和融资方面的考虑。鉴于上述与Roadzen的关系，根据现行《宪章》关于Vahanna审计委员会审查和批准潜在关联方交易的第41.3节，在2022年6月20日会议前一周，Vahanna管理层决定，正式批准与Roadzen的拟议交易将需要事先获得Vahanna审计委员会的批准，Vahanna董事会委员会是一个完全由独立董事组成的委员会。
2022年6月22日，瓦哈纳与瑞穗和马可波罗签订了正式聘书，就瓦哈纳与罗森的潜在业务合并向瓦哈纳提供建议，根据该协议，瑞穗和马可波罗有权在合并完成后各自获得250万美元的成功费用和惯例费用报销。完成合并后，根据首次公开募股时签署的承销协议，瑞穗还将有权获得6,525,000美元的递延承销费。2022年8月，瑞穗受聘于Roadzen担任财务顾问和配售代理，参与Roadzen拟议的融资交易。根据瑞穗与罗德岑的聘书，瑞穗拥有参与罗德岑或其后续实体未来证券发行的某些优先购买权。2022年，罗德岑还聘请马可波罗担任财务顾问，参与拟议中的一项战略收购，但该收购后来被放弃。马可波罗由金融服务控股公司麦哲伦所有，麦哲伦的所有者是拉姆戈帕尔先生和卡尔森先生。拉姆戈帕尔先生和卡尔森先生分别是联席主席麦哲伦和麦哲伦50%的所有者。合并后，卡尔森预计将担任新路岑的董事。
2022年7月7日，Roadzen的管理团队成员向Vahanna董事会介绍了Roadzen业务，瑞穗的代表向Vahanna董事会和管理层介绍了SPAC市场的状况。当时，Vahanna董事会有机会与Roadzen管理层讨论业务、增长战略和拟议交易的条款。
2022年8月24日，Vahanna董事会与Vahanna管理层及其顾问会面，讨论了SPAC市场现状的最新情况、有关Roadzen的业务和尽职调查的最新情况，以及与Roadzen拟议交易的时机考虑。
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2022年9月23日，在一项非公开谈判的交易中，克里希南-沙阿家族合伙公司(Krishnan-Shah Family Partners，LP)从一名现有的罗德岑投资者手中收购了路德岑的权益，当时这相当于(在完全稀释的基础上)罗德岑约0.7%的权益，总收购价为150万美元，这对罗德岑的估值为预付款估值为2亿美元。
2022年9月27日，Vahanna董事会与Vahanna管理层及其顾问会面，讨论了SPAC市场现状的最新情况、Roadzen预期的战略收购的进展，包括目前不会进行第三次预期的战略收购、关于Roadzen业务的财务建模，以及是否需要从第三方财务顾问那里获得公平意见。Roadzen的管理团队成员向Vahanna董事会介绍了Roadzen的财务前景，而没有第三次考虑的战略收购，瑞穗的代表向Vahanna董事会和管理层提交了关于SPAC市场状况的报告。
在2022年9月的最后一周至2022年10月的第一周期间，分别由Malhotra先生和Adhikari先生和Puri先生领导的Roadzen和Vahanna管理团队的代表讨论了对初始意向书和意向书中提议的估值进行修订的问题。拉姆戈帕尔先生协助促成了罗德岑和瓦哈纳之间的讨论。具体地说，在Roadzen与额外的RZ Target正在进行的讨论以及Roadzen和Vahanna管理团队之间的讨论之后，Roadzen和Vahanna共同得出结论，拟议中的收购额外的RZ Target具有重大的复杂性(例如，高资本支出、重资产的负现金流和可能意味着重大延迟的时机)，不会在短期内为Roadzen提供足够的增值收益。作为Roadzen和Vahanna之间讨论的结果，以及与Vahanna的财务顾问和Vahanna管理层对Roadzen可比的上市和私营公司的分析(在所有情况下，这些分析都假设GIM和NAC的收购将在完成交易之前完成)之后，鉴于Roadzen拒绝追求额外的RZ Target并进一步修订Roadzen管理层的财务预测，各方讨论了减少总对价金额的必要性。由于这些谈判和修订的财务预测，各方同意继续进行修订的初步估值，约为6.5亿美元至7.5亿美元。双方没有执行对《意向书》的修正案，而是通过拟议的最终文件开始谈判交易条款。
2022年10月9日，W&S向吉布森·邓恩提供了瓦哈纳和罗德岑之间拟议的合并协议的初稿。
2022年10月11日，罗德岑的代表允许吉布森·邓恩访问罗德岑的法律尽职数据室。在获得数据室访问权限后，通过签署合并协议，吉布森·邓恩、W&S和罗德岑每周举行电话会议，讨论和审查与罗德森及其拟议的战略收购有关的未完成的尽职调查项目。
2022年11月17日，Vahanna董事会会见了瑞穗和Vahanna管理层的代表及其顾问，讨论了用于评估Roadzen的估值框架，以及有关Roadzen的当前业务和尽职调查最新情况等。
2022年11月20日，审计委员会会见了Sheumack and CO GMA LLC(d/b/a Sheumack GMA)和SGMA Capital Markets Ltd.(“SGMA CM”)，他们从其他公平意见供应商中入围，向审计委员会提交他们的资历，并分享他们的方法和时间表。
2022年11月28日，Vahanna与Sheumack and CO GMA LLC(d/b/a SHEUACK GMA)和SGMA CM达成协议，向Vahanna审计委员会提供公平意见，并协助其评估与Roadzen，Inc.拟议交易的某些财务方面，这是董事努力的一部分，目的是(I)让自己了解他们合理获得的所有重大信息，(Ii)代表董事会适当谨慎地考虑与Roadzen拟议的交易。
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2022年12月20日，Vahanna董事会与Vahanna管理层及其顾问会面，讨论了对Roadzen的尽职调查审查状况、聘请第三方财务顾问提供公平意见、合并协议和交易文件的状况以及整体交易时机等问题。
2023年1月4日，吉布森·邓恩向W&S提供了对合并协议的初步评论。修订草案大体上解决了意向书中未包括且此前未经各方同意的公开业务和法律问题，根据意向书所考虑的拟议交易修改了最初的合并协议草案，并反映了Vahanna及其顾问迄今所做的额外努力。对最初合并协议草案的实质性修订包括删除一项拟议的赚取收益交易结束后Roadzen股东的结构，旨在解决因驯化、重新分配某些共享交易费用(例如，转让税、高铁费用和美国证券交易委员会备案费用)而产生的某些税收考虑因素，使Roadzen的股权证券处理符合意向书的条款，以确保支付的对价是在完全摊薄的基础上为Roadzen支付的(例如，包括激励奖励、期权和认股权证)，Roadzen的最低现金条件为2,000万美元，并且所有现有Roadzen持有人签署锁定关于他们的新Roadzen普通股的协议。
2023年1月17日，吉布森·邓恩向W&S提供了一份更新的合并协议草案，反映了与拟议交易结构有关的条款。交易结构在整个谈判过程中继续演变，双方同意按照目前的提议安排交易结构(例如，作为英属维尔京群岛公司的归化或延续)。
2023年1月20日，Gibson Dunn向W&S提供了合并协议的进一步更新草案，反映了对陈述和保证、契诺和成交条件的额外修订，这些修订都是由于DMD就与罗森在印度的业务相关的某些风险和商业考虑进行了进一步调查而产生的。具体地说，拟议草案包括对某些遵守制裁和出口法、关联方交易和某些关门前Roadzen就其在印度的业务所采取的行动。
2023年1月23日，Vahanna管理层、Roadzen管理层、W&S和Gibson Dunn举行了电话会议，并交换了几封电子邮件，讨论和解决合并协议草案中有关陈述和保证、契诺和结束条件等方面的某些未决项目。
2023年1月24日，W&S向Gibson Dunn提供了一份合并协议修订草案，反映了2023年1月23日的讨论和通信，以及对涉及各方陈述和担保的某些法律事项的额外修订。具体地说，修订后的合并协议草案提出了7亿美元的估值，提出了Vahanna在完成交易时拥有1.5亿美元现金(在赎回和支出后)的相互关闭条件，取消了Roadzen的2000万美元最低现金关闭条件，提出了有利于Roadzen的关闭条件，即Vahanna至少拥有5000万美元现金，并提议锁定现有Roadzen持有者的协议仅适用于持有New Roadzen普通股5%或以上的人。
2023年1月26日，吉布森·邓恩向W&S提供了一份合并协议修订草案，其中修改了争议的最低现金成交条件(取消了Vahanna至少有5000万美元现金的成交条件，并提出了相互成交现金条件，即Vahanna在赎回后成交时有5000万美元现金)，建议扩大锁定有关现有Roadzen持有人(除持有New Roadzen普通股5%或以上、Roadzen高管及持有某些Roadzen衍生证券的人士外)的协议，澄清了有关Roadzen及其印度附属公司业务的若干成交条件，并修订了若干附属协议的预期交付时间。
2023年1月29日，W&S向吉布森·邓恩提供了合并协议修订草案，该草案恢复了他们2023年1月24日关于锁定现有Roadzen持有者的协议，
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修订了关于各方陈述和担保的某些成交下调标准，并修订了关于Vahanna寻求逆转股东选择以赎回其与拟议合并相关的Vahanna普通股的能力的某些临时运营契约。
在2023年1月期间，Vahanna、赞助商和Roadzen管理层的多名代表就市场的演变、可比上市同行的估值、某些财务顾问向Vahanna提交的不断变化的报告、根据美国公认会计原则调整的最新Roadzen、GIM和NAC财务报告以及Roadzen的最新财务预测进行了交谈。Vahanna管理层在Vahanna审计委员会的一次会议上和在2023年1月30日举行的Vahanna董事会全体会议上分享了Roadzen估计的7亿美元估值。在这些对话之后，Vahanna董事长Saurav Adhikari先生和Roadzen首席执行官Rohan Malhotra先生在2023年1月31日举行的对话中同意Roadzen的最终估值为6.83亿美元，这将在实施所有现有期权、管理层股票期权计划和股权转换后计算。这份协议随后通过以下方式传达给管理团队电子邮件。
从2023年1月31日至2023年2月9日，吉布森·邓恩和W&S交换了合并协议草案，内容涉及打算处理某些未偿还的Roadzen股权证券和某些预期的关门前向Roadzen管理层发放奖励，以便将该等证券和预期奖励计入可向Roadzen股权持有人发行的全部合并代价中。
2023年2月2日，瑞穗及其律师瑞穗和Sheumack GMA的代表与Roadzen管理团队和W&S举行了一次例行的倒闭尽职调查电话会议。
2023年2月10日，Sheumack GMA提交了关于拟议交易的最终财务分析，并向Vahanna审计委员会口头传达了其意见，结论是，从财务角度来看，支付给Roadzen的股权持有人的总合并对价对Vahanna和Vahanna非关联股东是公平的。在Vahanna审计委员会的会议上，Vahanna审计委员会一致批准并建议Vahanna董事会批准签订合并协议和完成拟进行的交易。会后，Sheumack GMA向Vahanna审计委员会和Vahanna董事会提交了书面意见。在Vahanna审计委员会会议后，Vahanna董事会召开会议，会上Vahanna董事会一致通过书面决议(I)确定Vahanna订立合并协议及据此拟进行的交易符合Vahanna的最佳利益，(Ii)通过合并协议并批准Vahanna签署及交付合并协议及完成拟进行的交易，及(Iii)建议其股东投票批准及采纳合并协议及据此拟进行的交易。
于2023年2月10日，Roadzen董事会通过书面决议案(I)决定Roadzen订立合并协议及其拟进行的交易符合Roadzen的最佳利益，及(Ii)采纳合并协议并批准Roadzen签署及交付合并协议及完成合并协议拟进行的交易。
于2023年2月10日，双方订立合并协议、保荐人支持协议、支持协议及若干锁定协议。
2023年6月29日，合并协议各方签订了合并协议和合并计划的第一修正案(下称《修正案》)，以更新和澄清激励计划和ESPP的条款。
Roadzen董事会的建议和合并的原因
经过考虑，罗德岑董事会通过决议，决定合并、合并协议和合并协议中考虑的其他交易是可取的，而且是最好的。
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批准及批准合并、合并协议及拟进行的交易，指示将合并协议提交现有Roadzen普通股及Roadzen优先股的持有人考虑。罗德森董事会建议罗德森股本的持有者接受并批准合并，并采纳合并协议和由此考虑的交易。
于决定批准及批准合并协议，并宣布合并协议为可取，并决定建议Roadzen股东采纳及批准合并协议，从而接纳及批准合并及合并协议所拟进行的其他交易时，Roadzen董事会与Roadzen的管理层及其财务及法律顾问磋商，并考虑多项因素，包括其对Roadzen的业务、营运、财务状况、盈利及前景的了解，以及其对金融及资本市场的了解，以及透过其他方式为业务计划融资的相关风险，包括Roadzen的潜在首次公开招股。Roadzen董事会考虑的有利于其决定的各种因素包括：
| • | 其他替代方案. Roadzen董事会在不时考虑其他机会后认为，拟议中的合并是Roadzen执行其业务计划、为Roadzen股东创造更大价值的最佳潜在交易。 |
| • | 相对于传统IPO的优势. 在执行合并协议之前，Roadzen董事会考虑了传统IPO的替代方案。Roadzen董事会认为，与传统的IPO相比，合并提供了一定的优势。特别是，Roadzen董事会认为，根据当时的现有信息，包括与Roadzen规模和行业相似的公司的IPO市场状况，与Vahanna的合并可能提供更具时间和成本效益的融资方式，鉴于承诺的股权投资、更高的估值确定性和对Roadzen现有股东的较少稀释，可能提供更具时间和成本效益的融资方式，并将为潜在投资者提供更广泛的有关Roadzen前景的信息。 |
| • | 合并协议的条款. Roadzen董事会考虑了合并协议的条款和条件，包括但不限于完成条件的性质和范围，以及获得任何必要的监管批准的可能性，以及由此拟进行的交易(包括合并)。 |
| • | 合并后公司的规模. 罗德岑董事会考虑了罗德岑约6.83亿美元的股权价值，为罗德岑的股东提供了继续拥有一家市值更大的上市公司的机会。 |
| • | 获得资本的途径. Roadzen董事会预计，此次合并将是一次时间--和与考虑的其他选择(包括首次公开募股)相比，获得资本、偿还部分现有债务和降低杠杆的成本效益手段。 |
| • | 从上市公司中获益. Roadzen董事会相信，在新的公有制下，它将拥有灵活性和财政资源来追求和执行一项增长战略，以增加收入和股东价值，并将从上市中受益，并能够有效地利用与上市公司相关的更广泛的资本和公众形象。 |
| • | 信函协议. Roadzen董事会认为，根据与Vahanna订立的函件协议，保荐人及Vahanna的每名高级管理人员及董事(其中包括)同意在首次公开招股期间或之后持有的任何方正股份及任何其他Vahanna普通股投票赞成拟议的初始业务合并，而不会就该等交易赎回该等股份，保荐人及其获准受让人拥有至少19.4%的已发行普通股，并有权就该等股份投票。Vahanna的董事和高级管理人员不拥有任何Vahanna普通股。 |
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| • | 支持协议. 罗德岑董事会认为，在签署合并协议的同时，代表(A)现有罗德岑普通股及罗德岑优先股所需流通股所需数目的若干持有人(于折算为(B)Roadzen优先股作为单独类别一起投票与Vahanna订立了支持协议。根据支持协议，支持持有人同意(其中包括)于美国证券交易委员会宣布本委任代表声明/招股章程生效后三(3)个营业日内签立及交付若干书面同意书、采纳合并协议、批准合并及将罗德岑优先股转换为现有罗德岑普通股，在紧接生效时间前生效，并以此为条件。 |
| • | 赞助商锁定协议. 此外，发起人和方正股份的持有者同意遵守锁定就其创办人股份而言，最多一(1)年。 |
有关信函协议、支持协议和赞助商的更详细说明锁定协议，请参阅标题为“其他协议.”
Roadzen董事会还考虑了以下负面因素：
| • | 合并可能无法完成的风险。Roadzen董事会考虑了合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险，原因是缺乏股东批准或未能满足完成合并的各种条件。 |
| • | 如果合并没有完成，对声誉和业务的影响. 罗德岑董事会考虑了合并可能无法完成的可能性，以及如果合并未能完成，公开宣布合并可能会对罗德岑的声誉和业务产生不利影响。 |
| • | 开支和挑战. Roadzen董事会审议了与合并有关的费用以及与合并公司相关的相关行政挑战。 |
| • | 上市公司的成本. 罗德岑董事会考虑了罗德岑的业务在合并后将面临的额外上市公司费用和义务，这些费用和义务以前从未受到过。 |
| • | 对罗德岑公司业务的经营限制. Roadzen董事会认为，尽管Roadzen将继续根据合并协议的条款及条件，在合并完成前对其业务行使控制及监督，但合并协议一般有责任在取得Vahanna的事先同意(该同意不得被无理地拒绝、延迟或附加条件)的情况下，于正常业务过程中按照过往惯例及指定限制进行业务，而该等限制可能会延迟或阻止Roadzen在合并完成前可能出现的若干商机。 |
| • | 罗森高级管理人员和董事的利益. 罗德岑董事会认为，罗德岑的某些高管和董事在合并中拥有的利益可能不同于或超出罗德岑股东的一般利益，包括他们将受到合并的影响的方式，以及标题为“合并--罗德岑董事和高管在合并中的利益.” |
| • | 其他风险. Roadzen董事会审议了与合并后的组织和合并有关的各种其他风险，包括题为“风险因素.” |
上述对罗德岑董事会考虑的因素的讨论并不是为了详尽无遗，而是包括罗德岑董事会考虑的实质性因素。在达到它的
222
通过和批准合并协议、合并和合并协议中考虑的其他交易的决定，Roadzen董事会没有对所考虑的因素进行量化或赋予任何相对权重，个别董事可能对不同的因素赋予不同的权重。罗德岑董事会整体上考虑了所有这些因素，包括与罗德岑的管理层以及财务和法律顾问的讨论和询问，并总体上认为这些因素有利于并支持其决心。
Roadzen董事会的结论是，与合并相关的潜在负面因素被其预期Roadzen股东将因合并而获得的潜在好处所盖过，包括Roadzen董事会认为合并将使Roadzen普通股和优先股的股票的即时价值最大化，并消除影响Roadzen未来前景的风险和不确定性，包括与Roadzen普通股和优先股首次公开募股相关的潜在执行风险，以及作为上市公司执行其商业计划。因此，Roadzen董事会认定，合并及合并协议拟进行的其他交易是可取的，且符合Roadzen及其股东的最佳利益，并授权、批准及宣布合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易。罗德岑董事会建议罗德岑的股东同意合并协议和合并以及拟进行的交易。
Vahanna董事会的建议和合并的原因
Vahanna董事会在评估合并时，咨询了Vahanna的管理层以及财务和法律顾问。Vahanna董事会在达成一致书面决议案(I)认为合并协议及拟进行的交易是可取的，且符合Vahanna及其股东的最佳利益及(Ii)建议股东采纳合并协议及批准合并及拟进行的交易时，考虑了一系列因素，包括但不限于以下讨论的因素。Vahanna董事会认为，其决定是基于所有可获得的信息以及提交给它和它所考虑的因素。本部分对Vahanna合并原因的解释以及本节中提供的所有其他信息具有前瞻性，因此应根据下文讨论的因素进行阅读。前瞻性陈述；市场、排名和其他行业数据。
Vahanna董事会认为，与合并有关的一些因素总体上支持其达成合并协议的决定和拟进行的交易，包括但不限于以下重要因素：
| • | 巨大的潜在市场。保险是一个价值5.5万亿美元的行业，也是最容易受到技术颠覆影响的全球市场之一。在更广泛的保险市场中，全球汽车保险是一个重要的组成部分，预计还将增长。此外，自动驾驶和远程信息处理在汽车领域的增长将增强潜在的潜在市场。 |
| • | G增长前景。Vahanna认为Roadzen是一家成长型公司，处于汽车保险、移动性和人工智能的十字路口。Roadzen的平台，以垂直集成的形式设置“保险即服务”通过该产品，Roadzen可以通过更大的保险价值链获取收入，从从车辆本身捕获数据到经纪保单再到管理索赔和支付。Roadzen拥有多个潜在增长领域，包括但不限于船队管理、保险经纪、OEM设备协议、RSA、通过现有客户关系和战略收购处理索赔。 |
| • | 经济学. Vahanna董事会考虑的一些因素包括Roadzen的商业模式，即按交易总额的百分比支付佣金。因此，通过交叉销售和追加销售现有客户，包括汽车制造商和保险公司，Roadzen准备利用其以人工智能为中心的商业模式，在保险价值链中占据越来越大的比例，而不会产生重大额外费用； |
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| • | 尽职调查。对罗德岑进行尽职调查，并与罗德岑的管理层以及瓦哈纳的财务和法律顾问讨论瓦哈纳对罗德岑进行的尽职调查； |
| • | 财务状况。Vahanna董事会还考虑了一些因素，如Roadzen的历史财务业绩、前景、财务计划和债务结构，以及保险领域私营和上市同行公司的财务状况(包括汽车保险和其他专业保险部门，如财产和意外伤害、健康、定期人寿、旅行、房主等)、软件和硬件远程信息处理市场以及与在类似合并的交易中成为收购目标或获得股权融资的公司相关的某些信息。在审查这些因素时，Vahanna董事会指出，Roadzen在其行业中处于有利地位，未来将实现强劲增长； |
| • | 经验丰富、久经考验的管理团队。罗德岑拥有一支强大的管理团队，罗德岑的高级管理层打算继续留在罗德岑，这将为推进罗德岑的战略和增长目标提供有益的连续性； |
| • | 锁门. 根据合并协议，所有Roadzen股权持有人(在完全稀释的基础上)预计将在合并完成之日起12个月内对转让施加某些限制； |
| • | 其他替代方案。Vahanna董事会在彻底审查了Vahanna合理获得的其他业务合并机会后认为，拟议中的合并是Vahanna的最佳潜在业务合并，也是Vahanna管理层根据对其他潜在收购目标的评估和评估加快其业务计划的最具吸引力的机会。 |
| • | 协商交易。合并协议的财务和其他条款，以及这些条款和条件是合理的，是Vahanna和Roadzen之间公平谈判的产物；以及 |
| • | Vahanna的财务顾问的意见。Vahanna董事会考虑了Sheumack GMA与Vahanna审计委员会共同审阅的财务分析，以及Sheumack GMA于2023年2月10日向Vahanna审计委员会成员提出的口头意见(随后通过Sheumack GMA于2023年2月10日致Vahanna董事会和Vahanna审计委员会的书面意见进行了书面确认)，从财务角度来看，向Roadzen的股权持有人支付的合并总对价对Vahanna和Vahanna非关联股东是公平的，这一点在题为“Sheumack GMA的意见”的章节中有更全面的描述。Sheumack GMA没有就与合并协议相关的任何代价从财务角度向Vahanna和Vahanna非关联股东支付给任何特定证券类别的持有者、债权人或Roadzen的其他股东的公平性发表意见。 |
Vahanna董事会还考虑了与合并有关的各种不确定因素、风险和其他潜在的负面因素，包括但不限于以下因素：
| • | 宏观经济风险。宏观经济的不确定性及其可能对合并后公司收入的影响； |
| • | 赎回风险。相当数量的Vahanna股东可能会选择在合并完成之前并根据Vahanna的现有章程赎回其股份，这可能会使合并更难或不可能完成； |
| • | 股东投票。Vahanna的股东可能无法提供实施合并所需的各自投票权的风险； |
| • | 成交条件。完成合并的条件是满足某些不在Vahanna控制范围内的成交条件； |
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| • | 诉讼。诉讼质疑合并的可能性，或给予永久禁令救济的不利判决可能无限期地禁止合并的完成； |
| • | 上市风险。为私人实体罗德岑做好准备，使其符合新路岑作为纳斯达克上市公司将遵守的适用信息披露和上市要求方面的挑战； |
| • | 好处可能得不到。合并的潜在利益可能不能完全实现或可能不能在预期时间框架内实现的风险； |
| • | Vahanna的清算。如果合并没有完成，Vahanna面临的风险和成本，包括从其他业务合并机会转移管理重点和资源的风险，这可能导致Vahanna无法在IPO结束后18个月内实施业务合并(或如果Vahanna延长完成业务合并的时间，则无法在IPO结束后最多21个月内完成业务合并)； |
| • | 成本节约和增长计划可能无法实现。成本节约和增长举措可能无法完全实现或可能无法在预期时间框架内实现的风险； |
| • | 获得Roadzen少数股权的Vahanna股东。Vahanna股东可能持有New Roadzen少数股权的风险；以及 |
| • | 费用及开支。与完成合并相关的费用和开支。 |
| • | 除了考虑上述因素外，Vahanna董事会还考虑了其他因素，包括但不限于： |
| • | 某些人士的利益。Vahanna和发起人的一些高管和董事可能在合并中拥有权益。如需了解更多信息，请参阅标题为“某些人士在合并中的利益.” |
| • | 其他风险因素。与罗德岑的业务有关的各种其他风险因素，如标题为“风险因素.” |
Vahanna董事会的结论是，它预计Vahanna及其股东将因合并而获得的潜在好处超过了与合并相关的潜在负面因素和其他因素。因此，Vahanna董事会一致认为，合并和合并协议所考虑的交易是可取的，并且符合Vahanna及其股东的最佳利益。
与合并有关的某些参与
瑞穗担任与合并有关的Vahanna的财务顾问。与此类约定相关的，瑞穗将获得通常用于财务咨询约定的费用和开支报销(受其与Vahanna的约定函的条款和条件的约束)。
瑞穗(及其附属公司)是一家提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、财富管理、投资研究、本金投资、贷款、融资、套期保值、做市、经纪和其他金融和金融服务。非金融类活动和服务。此外，瑞穗及其关联公司未来可能会向Roadzen、New Roadzen及其各自的关联公司提供投资银行服务和其他商业交易，他们预计会因此获得惯例补偿。在正常的业务活动中，瑞穗及其附属公司、高级职员、董事和员工可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及罗德岑、新罗德岑或其各自关联公司的证券和/或工具。瑞穗及其关联公司还可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可能持有、或
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建议客户购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。作为Vahanna IPO的承销商，根据承销协议的条款，瑞穗有权获得6,525,000美元的递延承销佣金，并根据其与Vahanna的财务咨询聘书条款获得2,500,000美元的费用，每种情况下都应在合并完成时支付。
Sheumack GMA的观点
2023年2月10日，Sheumack GMA向Vahanna审计委员会提交了口头意见(随后于2023年2月10日向Vahanna董事会和Vahanna审计委员会提交了Sheumack GMA致Vahanna董事会和Vahanna审计委员会的书面意见以书面确认)，大意是，截至该日期，在遵守所遵循的程序、假设、对所进行的审查的资格和限制以及Sheumack GMA在其书面意见中所审议的其他事项的前提下，从财务角度来看，向Roadzen的股权持有人支付的合并总对价对Vahanna和Vahanna非关联股东是公平的。
Sheumack GMA的意见针对Vahanna董事会和Vahanna审计委员会(以各自的身份)，仅从财务角度讨论了Vahanna根据合并协议支付的合并总对价的公平性，而没有涉及合并的任何其他条款、方面或影响，或与合并相关的任何协议、安排或谅解。Sheumack GMA在本委托书/招股说明书中的意见摘要参考其书面意见全文而有所保留，该书面意见全文作为本委托书/招股说明书的附件G，其中描述了Sheumack GMA在准备其意见时所遵循的程序、所作的假设、对所进行审查的限制和限制以及所考虑的其他事项。Sheumack GMA的意见及其意见摘要和本委托书/招股说明书中的相关分析都不打算也不构成对Vahanna董事会、Vahanna或任何证券持有人如何就与合并或其他相关的任何事项采取行动或投票的建议或建议.
2023年2月10日
董事会审计委员会和董事会
Vahanna Tech Edge收购公司。
美洲大道1230号
16层
纽约州纽约市，邮编：10020
美国
注意：审计委员会主席戴安娜·格洛斯曼女士
尊敬的女士：
在此提及拟议的业务组合Vahanna Tech Edge收购公司。(此处为“Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.”。或“Vahanna”或“买方”)，一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司，具有Roadzen公司(这里称为“Roadzen”或“公司”)，该公司是一家特拉华州的公司，遵守于2023年2月9日的协议和合并计划草案(“协议”)中所载的条款和遵守的条件。
据吾等所知，Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.建议与Roadzen，Inc.订立协议及合并计划(“协议”)，就业务合并(“业务合并”)作出规定。, 特拉华州的一家公司(“Roadzen”、“公司”或“目标”)。为完成业务合并：(A)买方将成立Vahanna Merge Sub Corp.(“Merge Sub”)，作为一家特拉华州公司和买方的全资特殊目的子公司；(B)Merge Sub将与本公司合并并并入本公司，紧随其后合并Sub的独立法人地位将终止；(C)本公司将是Vahanna的存续公司和全资附属公司；及(D)于Vahanna的生效时间(定义见本文件)生效时，
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合并(定义见下文)，本公司所有已发行及未偿还的股权将于合并完成时或完成后转换为收取合并代价(见下文定义)的权利。
作为合并的对价，买方提议为每股公司普通股支付等于交换比率的Vahanna普通股数量。按照定义，全面行使的Vahanna股份数量是指Vahanna普通股的数量等于(A)与总股权价值的商数，除以(B)10.00美元；及；公司流通股根据协议第一条界定，该条款处理本公司的已发行及已发行股本折算为以普通股、完全摊薄为基础(“Vahanna普通股”)。就顾问的分析而言，经审计委员会授权，交换比率定为每股公司已发行股份换29.7594股Vahanna普通股。根据其定义，尤其是与可变买方股价相比，固定价格的适用，建议的对价应为固定金额。基于并符合前述应用，顾问在此及在此假设建议的总合并代价按定义相等于68,300,000股Vahanna普通股，相当于683,000,000美元。
顾问参与度和顾问参与度的范围。
于二零二二年十一月二十八日，买方董事会审核委员会就建议合并协议及计划聘请吾等为顾问(在此称为“顾问”)，并要求吾等就截至本协议日期根据协议支付的建议全面合并代价(“意见”)对买方及买方的非关联股东在财务角度的公平性提出意见。
顾问聘用范围的限制。
吾等的意见及吾等的意见所基于的分析及由此产生的意见仅从财务角度处理买方根据该协议须支付的拟议全面合并代价的公平性，吾等并不就该协议或业务合并的任何其他条款、方面或影响发表任何意见或进行任何财务或其他分析，包括但不限于(I)任何不受财务分析约束的协议条款；(Ii)买方的赎回义务；(Iii)买方及本公司的资本结构；(Iv)买方或本公司的任何集资交易；及(V)与附属文件相关的任何条款及条件，包括(A)支持协议；(B)保荐人支持协议；及(C)锁定协议等。
Advisor承担和执行的财务分析摘要
顾问除其他外，审查了协议草案(日期为2023年2月9日)，并审查了某些公开可用和非公有与买方和公司有关的业务和财务信息。在本文所载财务分析所依据的其他重要假设中，买方和本公司承认并同意：
| (i) | 本公司财务报表已根据美国公认会计原则进行计算、汇编并呈交Advisor，所采用的基础与本公司综合经审核财务报表的编制保持一致。 |
| (Ii) | 向Advisor提供的所有公司合并历史部分年度和预测财务报表均为根据美国公认会计原则编制的未经审计的财务报表，代表公司对(I)部分年度实际财务业绩和财务状况以及(Ii)预测财务业绩和财务状况的最佳内部估计； |
| (Iii) | 未经审计的财务信息可能与已审计的财务信息不同； |
| (Iv) | 过去的财务表现并不代表未来的表现，因此不能保证本公司将实现本公司提供的财务预测。 |
227
顾问审查了某些非公有本公司及/或买方向顾问提供有关本公司过去及当前业务、营运、财务状况、财务表现及前景的内部财务及业务资料，包括由本公司执行管理层编制的有关本公司业务的若干财务预测。顾问理解，公司董事会已授权买方将该等信息用于谈判和同意协议的条款和条件，并由顾问出于本协议所含分析的目的或目的使用。
作为其分析的一部分，Advisor还拥有：
| (i) | 审核买方和公司过去和现在的业务、运营、财务业绩、财务状况和前景的某些公开可用财务和业务信息，包括买方的表格S-1(经修订)于2021年11月4日首次向美国证券交易委员会备案； |
| (Ii) | 将公司的历史和预测财务状况、财务业绩和经营业绩与其他被认为具有合理可比性的上市公司的财务状况、财务业绩和经营业绩进行比较； |
| (Iii) | 将买方根据协议条款向本公司支付的拟议合并总代价与根据顾问的贴现现金流分析得出的本公司估计公平市值进行比较； |
| (Iv) | 将买方根据协议条款向本公司支付的建议全面合并代价所隐含的估值倍数与选定被视为合理可比的上市金融服务公司的股本市值(“EMC”)估值所隐含的估值倍数进行比较；以及 |
| (v) | 将买方根据协议条款须向本公司支付的建议全面合并代价所隐含的估值倍数与其他选定可比北美公司的收购人支付的交易价值所隐含的估值倍数进行比较，并进行有关其他财务研究、分析及调查，并考虑被视为合理适当的其他因素。 |
本意见是利用公共信息和非公有买方和公司提供的信息。
Advisor依赖于上述信息的准确性和完整性，不对该等信息的任何独立核实承担任何责任。顾问没有对买方或公司的资产或负债、偿付能力或公允价值进行任何独立评估或评估。
就本公司而言，就本文所载任何前瞻性财务资料而言，顾问已依赖买方及本公司管理层及董事会提供该等前瞻性财务资料及该等前瞻性资料(包括其假设及依据)的合理性及可达性。顾问假设该等预测反映经本公司董事会批准及授权的本公司目前可得的最佳估计及判断，而该等预测或该等预测将按本公司目前估计的金额及时间段予以实现。Advisor对任何前瞻性财务信息或其所基于的假设不承担任何责任，也不对此表示任何看法。由于各种风险和不确定性，实际结果可能与这些前瞻性财务信息中反映或预期的大不相同。除非另有说明，否则本文所述信息均基于Advisor在本协议发布之日起可获得的信息。本文中的部分信息可能基于本公司和买方直接向Advisor提供的某些估计，在这种情况下，Advisor假设公司董事会已明确收到上述认可。
228
Advisor对这些材料中包含的信息的准确性、充分性或完整性不承担任何责任，也不作任何明示或暗示的陈述或保证。对于这些材料中包含的或遗漏的任何明示或暗示的陈述，Advisor明确不承担任何责任。有关买方和本公司的过往业绩资料并不一定代表未来的业绩，亦不能保证任何一方在未来会取得相若的业绩。
Advisor担任买方董事会审核委员会(不时称为“审计委员会”)的财务顾问，而不向其他任何一方提供财务顾问。本资料仅供咨询委员会及董事会参考。除非Advisor明确书面授权，否则Advisor对此信息不承担任何责任，也不会授权将此信息分发给任何其他方。本工作产品中包含的任何内容均不构成税务、会计、精算、法律、监管、高管薪酬或其他专业建议。本文中包含的任何内容，无论是全部或部分，都不打算作为推荐，因此，Advisor没有授权任何一方将任何此类内容解释或代表为推荐。本函件仅经我方正式授权，可解释为并可代表我方的意见。
本文中包含的任何内容，包括但不限于全部或部分财务分析，都不以任何方式构成在美国任何州或其他司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约。本函件部分及全部代表顾问的专有知识产权，仅供咨询委员会及本公司董事会参考，以供其考虑本文所述的资料，且不得复制、分享或用于任何其他目的。此外，本工作成果的接受者不得将其内容解释为支持拟议协议、合并、企业合并或与本协议有关或依赖于本协议的任何其他交易的法律或财务建议或宣传。不得通过传递或审查本工作成果而建立律师与委托人之间的特权或与任何人的其他类似关系。
在准备我们的意见时，如果您同意，我们没有对上述任何信息承担任何独立核实的责任，也没有核实任何上述信息。在您的同意下，我们假定并依赖于所有提供给我们、与我们讨论或审查的财务、会计、法律、税务和其他信息在所有重要方面的准确性和完整性。吾等并无被要求对买方或本公司或其任何联营公司的任何资产或负债(或有其他)作出独立评估或评估，吾等亦未获提供任何该等评估或评估，亦未对买方、本公司或其任何关联公司的物业或资产进行任何实物检查。此外，在您的同意下，我们假设所有信息，包括非公有买方及本公司为本意见的目的而编制及向吾等提供的财务预测，乃以合理基准编制，反映买方及本公司各自管理层目前可得的最佳估计及判断。我们对这些预测或预测或它们所依据的假设不发表任何意见。
吾等并无对协议、合并或协议、合并或业务合并拟进行的任何一项或多项交易，或任何与买方、本公司或其联营公司有关的待决或威胁的法律或监管程序，进行任何独立的法律分析。我们没有被要求(也没有直接或间接地)就税后买方或本公司收到建议的全面合并代价的后果。对于需要法律、监管、会计、税务、高管薪酬或其他类似专业建议的事项，我们不打算提供任何意见、咨询或解释。假定这种意见、律师、解释或建议已经或将从适当的专业顾问那里获得。吾等亦假设，经签署的协议将在所有重大方面符合吾等审阅的协议草稿，而交易将按协议草稿所述的条款完成，买方或本公司并无任何重大延迟或放弃任何重大条款或条件。吾等假设完成合并及所有相关交易所需的所有政府、监管或其他同意及批准将会获得，而不会对买方及本公司造成任何不利影响。根据我们的惯例，这一意见的发布得到了我们的公平意见委员会的批准。
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我们的意见必须基于现有的市场、经济和其他条件，并可以根据截至本协议之日向我们提供的信息进行评估。我们不承担任何责任，以更新、修订或重申本意见的基础上的情况，发展或事件后发生的日期。此外，吾等不会就合并或任何相关交易的影响，或对买方或本公司的偿付能力或生存能力的影响，或对买方或本公司在其各自的债务到期时为其提供资金的能力的影响发表任何意见。
吾等的意见并不针对买方订立协议及/或完成业务合并的基本决定与买方可能可采用的其他业务策略的优劣作出任何讨论或提出任何建议。吾等并不就任何替代交易是否会导致条款、条件或财务或战略影响较协议预期的业务合并更有利买方或其股东表示意见。此外，吾等的意见并不以任何方式涉及协议及业务合并完成后买方普通股的交易价格，或买方普通股在任何时间的交易价格，吾等亦不就买方股东应如何投票或就协议采取行动表示意见或建议。吾等并无就给予买方或本公司任何高级职员、雇员、董事或任何类别此等人士的与保留协议有关的任何补偿或其他有关酬金的金额或性质与本公司股东将收取的建议全面合并代价是否公平，发表任何意见。吾等并不就向本公司任何特定证券类别持有人、债权人或本公司其他股东支付与该协议有关的任何代价，从财务角度对买方及买方的非关联股东是否公平发表意见。
本意见供买方董事会(包括董事会审计委员会)使用和受益，并在董事会审议协议和业务合并时提交给董事会。未经我方书面同意，不得将本函用于任何其他目的，或在任何时间或以任何方式全部或部分复制、传播、引用或引用本函件；但是，本函件可全部包含在买方向任何美国监管机构提交的任何登记声明、报告、委托书或其他备案文件中，或根据适用的证券法分发给买方股东的任何此类文件或类似文件中，并可在该等备案文件或文件中提及。
根据上述规定，吾等认为，截至本公告日期，拟向本公司股东支付的全面合并代价，从财务角度而言，对买方及买方的非关联股东而言是公平的。
非常真诚地属于你，
Sheumack GMA
罗森董事和高管在合并中的利益
罗德岑的某些高管和董事可能在合并中拥有不同于或超出罗德岑股东利益的利益。Roadzen董事会成员在批准合并协议及建议Roadzen股东同意采纳合并协议及批准合并及拟进行的其他交易时，已知悉及考虑该等权益。这些利益包括，其中包括：
合并完成后，罗德岑的高管预计将成为新罗德岑的高管。具体地说，下列现任执行干事的个人
230
合并完成后，罗德岑将成为新罗德岑的高级管理人员，在他们名字对面列出的办公室任职：
| 名字 |
办公室 | |||
| 罗汉·马尔霍特拉 |
首席执行官兼首席执行官 | |||
| 莫希特·帕斯里查 |
首席财务官 | |||
| 安库尔·坎博吉 |
首席运营官 | |||
Vahanna董事、高管和发起人在合并中的利益
瓦哈纳现有宪章规定，在适用法律允许的最大范围内，瓦哈纳放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以其董事或瓦哈纳高级职员的身份明确提供给此人，并且该机会是法律和合同允许的，并且在其他情况下，该董事或高级职员被允许在不违反其他法律义务的情况下将该机会转给瓦哈纳。我们认为，由于我们现有的宪章中的这些规定，没有出现过这样的企业机会。因此，现行宪章中的这一规定并不影响我们寻找业务合并目标。
在考虑Vahanna董事会投票赞成批准将在Vahanna特别会议上提交的提案的建议时，股东应记住，Vahanna的某些董事会成员和高管以及赞助商，包括他们的董事和高管，在这些提案中拥有与Vahanna股东不同或不同于一般Vahanna股东的利益。尤其是：
| • | Vahanna的某些董事和高级管理人员在保荐人中拥有权益，并在保荐人持有的创始人股票和私募认股权证中拥有金钱利益。Vahanna的三名独立董事和Vahanna的首席财务官每人都被授予了某些无表决权保荐人持有相当于25,000股方正股份的股份(假设合并完成后的交易价格为每股New Roadzen普通股10.00美元，其隐含价值合计约为250,000美元)；然而，由于保荐人持有及控制该等股份，各保荐人均放弃对该等方正股份的实益所有权。赞助商与Indus LLP签订了一项服务协议，该公司由Vahanna的首席执行官和董事会主席控制。协议条款要求赞助商每月支付1万美元的固定预订费，以制定投资和营销战略，并代表Vahanna探索潜在的业务合并目标。此外，赞助商提供了一笔成功费，使Indus LLP有权获得可归因于某些无表决权保荐人的单位类别，占业务合并成功时保荐人完全摊薄单位总数的11.24%(假设合并完成后的交易价格为每股New Roadzen普通股10.00美元和每股New Roadzen私募认股权证1.00美元，隐含价值合计约为1130万美元)。 |
| • | 2022年9月23日，在一项私下谈判的交易中，各方同意以2亿美元的钱前估值对Roadzen进行估值，Krishnan-Shah Family Partners，LP，一家由瓦哈纳的董事阿贾伊·沙阿和他的妻子实益拥有和控制的实体，以总计1,500,000美元的购买价格，从Roadzen现有投资者手中收购了Roadzen的权益，这笔投资将相当于紧随拟议合并完成后约388,100股新Roadzen普通股。拉姆戈帕尔先生帮助促成了罗德岑和Mr.Shah之间的这笔交易。2023年4月28日，Krishnan-Shah Family Partners，LP以500,030美元的总购买价收购了罗德岑A-1系列优先股的3,226股，这笔投资将相当于紧随拟议合并完成后的约88,582股新罗德岑普通股。假设没有与拟议合并相关的A类普通股被赎回，Mr.Shah目前在罗德岑的总权益 |
231
| 将相当于约476,682股New Roadzen普通股(假设建议合并完成后的交易价格为每股New Roadzen普通股10.00美元，其隐含价值合计约为4,766,820美元)，相当于紧随建议合并完成后已发行及已发行的New Roadzen普通股约0.6%。Mr.Shah通过Krishnan-Shah Family Partners，LP间接拥有保荐人的某些无投票权单位(假设交易价格为每股新路德岑普通股10.00美元和新路德岑私募认股权证每股1.00美元，建议合并完成后，隐含价值合计约为6,200,000美元)。 |
| • | 下表说明了Vahanna董事和高级管理人员的风险资本，这取决于Vahanna完成业务合并： |
| 金额 投资于 赞助商和 瓦哈纳(1) |
的隐含价值 Vahanna证券 由赞助商持有(2) |
贷款 扩展到 赞助商 或者是Vahanna(3) |
成功费 截止日期 赞助商或 瓦哈纳(4) |
报销 来自赞助商或 瓦哈纳(5) |
||||||||||||||
| 卡兰·普里(6) |
$ | — | 见“-成功”-收费 应由赞助商或 瓦哈纳“ |
$ | — | $ | 4,333,650 | $ | — | |||||||||
| 拉希姆·唐(7) |
$ | — | $266,000 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
| Saurav Adhikari(6) |
$ | — | 见“--中签费 由赞助商或 瓦哈纳“ |
$ | — | $ | 4,333,650 | $ | — | |||||||||
| 阿贾伊·沙阿(8) |
$ | 1,691,250 | $5,760,000 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
| 黛安·B·格洛斯曼(9) |
$ | — | $266,000 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
| Rangarajan Sundaram(9) |
$ | — | $266,000 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
| 阿卜哈·库马尔(9) |
$ | — | $266,000 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||||||||
| 总计 |
$ | 1,691,250 | $15,491,300 | $ | — | $ | 8,667,300 | $ | — | |||||||||
| (1) | 代表Vahanna董事和高级管理人员在保荐人和Vahanna投资的风险资本。 |
| (2) | 代表保荐人持有的方正股份及私募认股权证的隐含价值，按A类普通股及公开认股权证于2023年6月20日的收市价分别为10.64美元及0.05美元计算。 |
| (3) | Vahanna的董事和高级管理人员尚未向赞助商或Vahanna提供任何贷款。Vahanna的董事及高级职员并无参与可换股票据及延期票据，但透过其于保荐人持有的无投票权单位间接参与(且未向保荐人进一步投资)。 |
| (4) | 除了保荐人就完成拟议的合并向Indus LLP支付的成功费用外，董事或Vahanna的高级管理人员无权从保荐人或Vahanna获得任何成功费用。Indus LLP与赞助商的服务协议要求赞助商每月支付10,000美元的固定预约费，以代表Vahanna制定投资和营销战略并探索潜在的业务合并目标，保荐人目前没有应计和欠下的金额(除当月费用外)。根据赞助商和Vahanna之间于2022年3月11日签订的修订和重新签署的行政服务协议，Vahanna每月向赞助商支付20,000美元的办公空间、水电费、秘书和行政支助服务费用，目前Vahanna没有应计和欠下的任何款项(除当月费用外)。 |
| (5) | 董事或Vahanna的任何官员都无权从赞助商或Vahanna获得任何自掏腰包的费用补偿。 |
| (6) | 普里和阿迪卡里分别持有Indus LLP 43.25%的股份。所示数字反映了赞助商所欠成功费用中的比例权益，使Indus LLP有权获得可归因于赞助商的某个无投票权类别的单位的分配，该类别单位占11.24% |
232
| 在保荐人成功合并后的全部摊薄单位中(包括Puri先生和Adhikari先生在Indus LLP的权益在内的总成功费)的隐含价值约为(A)1130万美元，假设合并完成后的交易价格为每股创始人股票10.00美元和每股New Roadzen私人认股权证1.00美元，或(B)假设合并完成后的交易价格为每股新Roadzen普通股10.64美元和每股New Roadzen私人认股权证0.05美元，则隐含价值约为1,130万美元。所列数字不包括保荐人就Indus LLP与保荐人订立的服务协议而须支付的每月10,000元的固定预约费。 |
| (7) | Don先生已获授予保荐人若干无投票权单位，相当于25,000股方正股份(隐含价值合计约为(A)250,000美元，假设合并完成后交易价格为每股New Roadzen普通股10.00美元，或(B)266,000美元假设合并完成后交易价格为每股New Roadzen普通股10.64美元)。唐先生否认对此类创始人股票的实益所有权，因为这些股票由发起人持有和控制。 |
| (8) | Mr.Shah为华哈纳唯一投资于保荐人的董事(于保荐人的有关投资隐含价值合计约为(A)620万美元，假设合并完成后交易价格为每股New Roadzen普通股10.00美元及每股New Roadzen私募认股权证1美元，或(B)580万美元假设合并完成后交易价格为每股10.64美元及每股0.05美元)。除了上面反映的利益外，Mr.Shah还投资了Roadzen，如“Vahanna董事、高级管理人员和发起人在合并中的利益“。”没有其他董事或Vahanna的官员在赞助商Vahanna或Roadzen上投资任何金额。 |
| (9) | Vahanna的三名独立董事中的每一位都在“Vahanna董事、高管和发起人在合并中的利益“已获授予保荐人若干无投票权单位，相当于25,000股方正股份(其隐含价值合计约为(A)250,000美元，假设合并完成后交易价格为每股New Roadzen普通股10.00美元，或(B)266,000美元，假设合并完成后交易价格为每股10，64美元)。每一家独立的董事都否认对保荐人持有和控制的此类创始人股票拥有实益所有权。 |
| • | 如果合并或其他业务合并没有在IPO结束后18个月内完成(或如果Vahanna延长完成业务合并的时间，则在IPO完成后最多21个月内完成)，Vahanna将停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行的A类普通股作为现金，并在获得其剩余股东和董事会批准的情况下，解散和清算。在此情况下，保荐人持有的(A)4,852,500股方正股份(于首次公开招股前以25,000美元收购)及(B)150,000股瑞穗持有的150,000股B类普通股(以500,000美元收购)将变得一文不值，因为持有人无权参与有关该等股份的任何赎回或分派。这些股票的总市值估计为#美元。[●]基于收盘价#美元。[●]备案日纳斯达克上的每股普通股。 |
| • | 保荐人从Vahanna购买了总计8,638,500份私募认股权证，总购买价为8,638,500美元(或每份认股权证1美元)。这些收购是在IPO完成的同时以私募方式进行的。Vahanna从这些购买中获得的收益的一部分存入信托账户。这类认股权证的总价值估计为#美元。[●]基于美元的收盘价。[●]根据记录日期在纳斯达克上的公开搜查令。如果Vahanna没有在IPO结束后18个月内完成业务合并(如果Vahanna延长完成业务合并的时间，则在IPO结束后最多21个月内完成)，私募认股权证将变得一文不值。 |
| • | 如果Vahanna无法在要求的时间内完成企业合并，则在本文所述的某些情况下，保荐人将承担个人责任，以确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少 |
233
| 因向Vahanna提供或签约提供的服务或销售给Vahanna的产品而欠Vahanna的款项。然而，如果Vahanna完成业务合并，Vahanna将对所有此类索赔负责。 |
| • | Vahanna的高级管理人员和董事及其附属公司有权获得自掏腰包他们与代表Vahanna进行的某些活动有关的费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务组合。然而，如果Vahanna未能在要求的期限内完成业务合并，他们将不会向信托账户提出任何补偿要求。因此，如果合并或其他业务合并没有在IPO结束后18个月内完成(如果Vahanna延长完成业务合并的时间，则在IPO结束后最多21个月内完成)，Vahanna可能无法偿还这些费用。截至本委托书/招股说明书发布之日，Vahanna的高级管理人员和董事没有需要报销的自付费用。 |
| • | 合并完成后，赞助商将有权获得已向Vahanna发放并仍未偿还的任何营运资金贷款和延期贷款的偿还。截至本委托书/招股说明书的日期，保荐人已借给Vahanna 975,000美元用于可转换票据的营运资金支出，并借出1,320,660美元用于延期票据的延期。该批延期债券的发行折扣率为10%(10.0%)，本金为1,452,726元，年息率为20%(20.0%)。如果Vahanna没有在要求的期限内完成初始业务合并，Vahanna可以使用其在信托账户之外持有的营运资本的一部分来偿还可转换票据和延期票据，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还可转换票据或延期票据。根据保荐人的选择，可转换票据可全部或部分转换为Vahanna的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，认股权证将与私募认股权证相同；然而，合并协议要求在可转换票据下已发行的总金额的50%以现金偿还，其余部分以认股权证偿还(按每份认股权证1.00美元的收购价)。 |
| • | 如果Vahanna能够在规定的时间内完成业务合并，保荐人和持有创始人股票的某些Vahanna董事和高管可能会从保荐人在IPO前以总计25,000美元的总购买价收购的4,852,500股方正股票和/或以总计约860万美元的总购买价收购的8,638,500份私募认股权证获得正回报，即使A类普通股的持有人在合并完成后对A类普通股的投资出现负回报。 |
| • | 截至本委托书/招股说明书的日期，保荐人的风险资本总额为10,959,160美元，其中包括方正股票(25,000美元)、私募认股权证(8,638,500美元)以及可转换票据(975,000美元)和扩展票据(1,320,660美元，不包括根据可转换票据应计的任何利息)项下的未偿还金额。这些方正股票的总市值估计为1美元。[●]基于收盘价#美元。[●]备案日纳斯达克上的每股普通股。该等认股权证(假设可换股票据项下未偿还总额转换为认股权证)的估计总价值为#美元。[●]基于美元的收盘价。[●]根据记录日期在纳斯达克上的公开搜查令。如果Vahanna无法在规定的时间内完成业务合并，创始人股票和私募认股权证将到期变得一文不值，可转换票据和延期票据只能用信托账户以外的营运资金偿还，而不能用信托账户中的收益偿还。发起人和Vahanna的董事和高级管理人员没有任何Vahanna以其他方式欠下或应付的金额。赞助商并不持有罗德岑的任何权益。 |
| • | 关闭后，Vahanna的某些高级管理人员和董事可以继续担任New Roadzen的高级管理人员和董事。因此，他们将在未来确定支付给New Roadzen董事和高管的薪酬。 |
234
| • | 保荐人和Vahanna的董事和高级管理人员已同意，如果Vahanna未能在首次公开募股结束后18个月内完成业务合并(或如果Vahanna延长完成业务合并的时间，则在IPO结束后长达21个月)，保荐人和Vahanna董事和高级管理人员将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。 |
| • | 继续对现任董事和高级管理人员进行赔偿，并继续为董事和高级管理人员提供责任保险。 |
| • | 除了在Vahanna中拥有权益并向其提供咨询服务外，保荐人及其控股权益持有人和关联公司还在Roadzen中拥有某些权益并向其提供咨询服务。赞助商及其附属公司在罗德岑和瓦哈纳的当前和历史关系及利益包括： |
| • | 维诺德·拉姆戈帕尔是赞助商的董事长和两位经理之一。自2017年以来，拉姆戈帕尔一直是罗德岑的顾问，通过他与罗德岑的某些高管和董事会成员的个人和专业关系，以个人身份行事。具体地说，拉姆戈帕尔先生认识(A)Roadzen董事长Aashish Kalra已有二十多年，(B)Roadzen首席执行官Rohan Malhotra自2017年以来。拉姆戈帕尔先生与卡拉先生和马尔霍特拉先生的专业关系包括： |
| • | 2007年至2008年间，拉姆戈帕尔担任Trikona Capital顾问委员会成员。Trikona Capital是一家专注于印度的房地产和基础设施投资平台，在AIM上市，由卡拉联合创立，卡拉在该公司担任董事的董事总经理。 |
| • | Ramgopal先生曾作为全球咨询公司Pi Capital International LLC(“Pi Capital”)的联席管理合伙人，以及Pi Capital与Roadzen的顾问接触，在两个不同的项目中担任Roadzen的顾问。PI Capital的参与情况如下： |
| • | 2019年6月至2020年2月，Pi Capital被聘为Roadzen的顾问，参与其B轮融资。此次加薪于2020年2月完成。Ramgopal先生领导Pi Capital团队执行了B轮融资。Pi Capital因其咨询服务而获得总计66万美元的报酬。在此之前，Pi Capital自2017年起担任Roadzen的非正式顾问，并未因这些服务获得报酬。 |
| • | 2022年5月，Pi Capital再次受聘担任Roadzen融资的顾问，这是Roadzen收购欧洲远程信息处理和移动传感器平台计划的一部分。Ramgopal先生再次领导Pi Capital团队参与了这一咨询活动。Roadzen选择不继续其收购计划，随后在2022年9月终止了合同。Pi Capital没有因其服务获得任何补偿。 |
| • | 拉姆戈帕尔目前没有在董事任职，也没有在卡拉或马尔霍特拉手下的任何实体担任高管。 |
| • | 拉姆戈帕尔先生向瓦哈纳介绍了罗岑。 |
| • | 拉姆戈帕尔先生和史蒂文·卡尔森先生(合并后预计卡尔森先生将担任新路岑的董事)都是联席主席以及金融服务控股公司麦哲伦全球公司(“麦哲伦”)50%的股权。麦哲伦是Roadzen的主要投资者Avacara Pte，Ltd(“Avacara”)的大约15%的权益持有人和顾问。就在关门前，阿瓦卡拉的关门前在完全稀释的基础上，Roadzen的权益预计将占Roadzen的约25.3%，合并完成后，预计麦哲伦在Avacara的权益在完全稀释的基础上将约为Avacara的15%。假设没有与拟议合并相关的A类普通股被赎回，麦哲伦在Avacara的权益将相当于紧随合并完成后已发行和已发行的New Roadzen普通股的约3.1%(假设没有赎回情况)。 |
235
| • | 麦哲伦是(A)Pi Capital和(B)马可波罗证券公司的唯一权益持有人，后者是一家注册经纪交易商(“马可波罗”)，每一家公司都向马可波罗提供了某些金融咨询服务。拉姆戈帕尔先生和卡尔森先生各拥有50%的股份，联席主席麦哲伦和联席主席派资本的。卡尔森先生也是Pi Capital的管理合伙人。 |
| • | 麦哲伦自2020年以来一直担任罗德岑的顾问，并于2021年1月12日收到了此类咨询服务的一次性付款，金额约为15万美元。 |
| • | 马可波罗自2019年以来一直担任罗德岑的顾问，包括战略咨询和融资活动在内的服务费用总额约为660,000美元，并于2019年为私募1,650万美元罗德岑的某些可转换优先证券提供咨询。2022年，罗德岑还聘请马可波罗担任财务顾问，参与拟议中的一项战略收购，但后来被放弃，罗德岑没有为此支付任何费用。2022年6月22日，马可波罗与瓦哈纳签订了一份正式聘书，就拟议中的与罗德岑的交易担任瓦哈纳的并购顾问，根据该交易，马可波罗将有权在合并完成后获得250万美元的成功费用。 |
| • | 拉姆戈帕尔先生和卡尔森先生各自持有间接合计关门前在完全摊薄的基础上，Roadzen的权益(通过他们在Magellan的权益和Magellan在阿瓦卡拉的权益)约为1.9%。假设不会有任何A类普通股因拟议合并而赎回，我们预期该等权益将分别相当于紧随合并完成后已发行及已发行的New Roadzen普通股约1.6%(假设无赎回情况)。 |
考虑到上述若干权益，Vahanna董事会聘请了一家独立的投资银行公司，该公司从财务角度就Vahanna根据合并协议向Roadzen的股权持有人支付的对价的公平性提出意见。有关该意见的更多信息，请参阅标题为“建议1-企业合并建议 — Sheumack GMA的观点“然而，鉴于上述权益，包括本公司若干高级职员及董事及保荐人其他成员(并非Vahanna的高级职员或董事)于Roadzen的投资，以及于Vahanna的投资，该等人士于合并中可能拥有有别于其他股东的权益或该等权益之外的权益，因此，合并条款对该等其他股东可能并不有利，因为他们不会拥有该等权益。
股东在决定是否批准合并时应考虑这些利益。Vahanna董事会在评估和谈判交易和交易协议以及向Vahanna的股东建议他们投票支持在Vahanna特别会议上提交的提案时，除其他事项外，意识到并确实考虑了这些利益。
80%的测试满意度
根据Vahanna的现有章程，Vahanna收购的任何业务的公平市场价值至少等于执行一项初始业务合并的最终协议时信托账户资金余额的80%(不包括任何递延承保折扣和佣金以及信托账户所赚取利息的应付税款)。根据通常用于批准交易的Roadzen的财务分析，如上文“某些财务分析”和“Roadzen的未经审计的预期财务信息”部分所述，Vahanna董事会认定符合这一要求。Vahanna董事会认定，在合并中支付的对价是公平的，符合Vahanna及其股东的最佳利益，并适当地反映了Roadzen的价值。Vahanna董事会认为，其成员的财务技能和背景使其有资格得出结论，认为收购Roadzen符合这一要求。
236
会计处理
根据公认会计原则，合并将作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，Vahanna在会计上将被视为“被收购”的公司，该业务合并将被视为等同于Roadzen为Vahanna的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Vahanna的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。
根据对以下事实和情况的评估，Roadzen已被确定为会计收购人：
| • | 在不赎回和最大赎回两种情况下，合并生效后，Roadzen的现有股权持有人将在合并后的实体中拥有最大的投票权，在不赎回和最大赎回情况下，分别拥有超过70.0%和92.1%的投票权； |
| • | 合并生效后，合并后实体的最大个人少数股东将是罗德岑的现有股东； |
| • | 罗德岑的现有董事和由罗德岑现有股东设计的个人将代表新罗德岑董事会的多数成员； |
| • | 罗德岑的高级管理层将是新罗德岑的高级管理人员；以及 |
| • | Roadzen是基于历史收入的较大实体，拥有更大的员工基础。 |
考虑了其他因素，包括合并的目的和意图，并指出，如上所述的证据占优势表明Roadzen是合并中的会计收购人。
公开交易市场
Vahanna的单位、A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克上公开交易，代码为“VHNAU”、“VHNA”和“VHNAW”。新路德增拟申请于合并完成后，于纳斯达克分别上市新路德增普通股及新路德增公开认股权证，上市编号分别为“RDZN”及“RDZNW”。在合并完成后，Vahanna将不会有单位交易。
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合并协议
本节介绍合并协议的主要条款。本节及本委托书/招股说明书的其他部分的描述均参考合并协议的完整文本进行保留，合并协议的副本作为附件A附于本委托书/招股说明书之后。此摘要并不声称是完整的，也可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。我们鼓励您仔细阅读合并协议的全文。本部分并不打算为您提供有关Vahanna或Roadzen的任何事实信息。此类信息可在本委托书/招股说明书中的其他地方找到。
合并的影响
作为合并的结果，合并子公司将与罗德岑合并并并入罗德岑，罗德岑将作为Vahanna的全资子公司在合并中幸存下来。载于本委托书/招股章程附件L的公司注册证书将为尚存公司罗德岑的公司注册证书。经修订和重述的Vahanna组织章程大纲和章程(或建议的章程)将采用本委托书/招股说明书附件B所述的形式。
合并注意事项
根据合并协议的条款，紧接生效时间前已发行及已发行的每一股Roadzen优先股将根据Roadzen章程(“Roadzen优先转换”)转换为若干股现有Roadzen普通股。
在有效时间内，每一股现有罗德岑普通股的流通股(在完全稀释的基础上，包括罗德岑优先股的前所有人持有的普通股和罗德岑额外证券的相关股份)，在每种情况下，除罗德岑作为库存股和持不同意见的股份拥有的股份外，(A)(I)683,000,000美元除以(Ii)10.00美元除以(B)于生效时间前已发行的现有Roadzen普通股股份总数(按完全摊薄基准表示)(包括Roadzen优先转换后已发行或可发行的现有Roadzen普通股股份数目及Roadzen额外证券相关股份数目)。包含合并对价的部分New Roadzen普通股将预留供在归属、交收、行使或转换New Roadzen RSU及New Roadzen Assued Adtra Securities时发行。由此产生的任何零碎的New Roadzen普通股将改为四舍五入为最接近的整数股。
合并的结束和生效时间
合并将于纽约时间上午11：00，(I)于Winston P&Strawn LLP，200 Park Avenue，New York 10166或(Ii)以电子交换签立文件方式，于所有成交条件已获满足或获豁免的首个日期后三(3)个营业日或Vahanna及Roadzen双方同意的其他时间及地点(按其条款须于成交时满足但须获豁免的条件除外)或其他时间及地点进行。见标题为“”的部分合并协议--合并的条件“有关关闭前必须满足的条件的更完整说明。
在交易完成之日，合并子公司和罗德岑将通过向特拉华州州务卿提交合并证书来实施合并，合并将在合并证书被特拉华州州务卿接受备案时生效，或在瓦哈纳、合并子公司和罗德岑书面同意并在该证书中规定的较晚时间生效
238
按照东港控股的有关规定合并。在本委托书/招股说明书中，合并生效的时间有时被称为“生效时间”。
截至本委托书/招股说明书日期，双方预计合并将于2023年第三季度生效。然而，不能保证合并将在何时或是否发生。
如果合并未能在2023年8月26日(“终止日期”)前完成(受因获得政府当局或纳斯达克同意或批准的延误而需要某些延期的限制)，则合并协议可由Vahanna或Roadzen终止，除非双方共同同意延长终止日期。终止日未完成的，主要原因是要求终止合并协议的一方未履行合并协议约定的义务的，当事人不得依照本款规定终止合并协议。见标题为“”的部分《合并协议》--终止.”
契诺和协议
合并完成前的业务行为。罗德岑已同意，自合并协议之日起至完成或终止之日(以较早者为准)，除合并协议所载者外，应并应促使其附属公司，但仅在合理及审慎的范围内，根据罗德岑及其附属公司(统称“集团公司”)的业务，以及在适用的情况下，新冠肺炎本集团将按合并协议的定义)作出改变，按正常程序经营各自的业务，并作出商业上合理的努力以维持及维持集团公司的业务及商誉不受影响。
除上述一般公约外，Roadzen已同意，自合并协议之日起至完成或终止之日(以较早者为准)，除合并协议中列明的特定例外外，未经Vahanna书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，不得且应使其子公司不得：
| • | 就任何集团公司的股权证券宣布、作废、支付股息或支付任何其他分派或付款，或回购、赎回或以其他方式收购任何集团公司的任何已发行股权证券； |
| • | 收购任何业务或任何公司、合伙企业、协会或其他业务实体或其组织或其分支机构(无论是通过合并或合并、购买任何股权证券或其大部分资产，或以任何其他方式)，前提是此类交易需要将被收购、合并或合并实体的财务报表包括在本委托书/招股说明书中；但前提是，除其他事项外，Roadzen在任何此类收购、合并或合并后仍能存活； |
| • | 采取任何修订、补充、重述或修改或以其他方式终止任何集团公司的管理文件或公司股东协议(定义见合并协议)； |
| • | (A)出售、转让、放弃、出租、租赁、许可或以其他方式处置集团公司的任何重大资产或财产(包括任何重大知识产权)；(B)对集团公司的任何重大资产或财产设立、受制或产生任何留置权；或(C)披露集团公司的任何商业秘密或任何源代码； |
| • | (A)转让、发行、出售、授予或以其他方式直接或间接处置任何集团公司的任何股权证券，或(2)转让、发行、出售、授予或以其他方式处置任何集团公司的任何股权证券，或(2)转让任何集团公司有义务发行、交付或出售任何股权证券的任何期权、认股权证、转换权或其他权利、协议、安排或承诺，或(B)调整、拆分、合并或重新分类任何集团公司的任何股权证券或可为此行使或可转换为的其他权利； |
239
| • | 产生、产生或承担借款的任何债务，除非根据截至执行日期存在的协议，但根据(A)现有合同和(B)总计不超过5,000,000美元的债务除外； |
| • | 订立、修订、修改、延长、续订或终止(A)任何实质性合同或不动产租约，或(B)放弃任何实质性合同或不动产租赁项下的任何实质性利益或权利。 |
| • | 向任何人提供任何贷款、垫款或出资，或为任何人的利益提供担保，或对任何人进行任何股权或其他投资； |
| • | 除集团公司任何已披露的公司计划(定义见合并协议)另有规定外，(A)采纳、订立、大幅修订或重大修改或终止任何重大公司计划(定义见合并协议)，(B)减少、增加或同意增加应付予集团公司任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、雇员、个人独立承包人或其他服务提供者的薪酬或福利，或授予任何新的薪酬或福利予年薪低于300,000美元的集团公司，(C)采取任何行动以加速任何付款、支付权或福利，或支付或将支付给集团公司任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、个人独立承包商或其他服务提供商的任何付款、支付权(包括任何股权或基于股权的奖励的归属)或利益的资金，(D)租用或聘用、转移或终止(非因此)、暂时停职或暂时解雇其年度基本薪酬超过或将超过250,000美元的集团公司的任何董事、经理、高级管理人员、员工、个人独立承包商或其他服务提供商，(E)修改、修改、谈判、采用、订立、扩展、续签或终止与任何劳工组织、工会或工会、员工代表、代表或其他员工集体团体的任何集体谈判协议或其他合同；(F)承认或认证集团公司的任何劳工组织、工会、工会或员工团体为集团公司任何员工的谈判代表；(G)执行、参与或宣布任何员工裁员、休假、减少有效薪酬、工时或福利、工作时间表变化或可能涉及1988年工人调整再培训和通知法的类似行动，(H)对于集团公司或任何工人，实施、从事或宣布任何员工裁员、休假、裁员、裁员、减少补偿、工时或福利、改变工作时间表或类似行动，或(I)放弃或解除任何竞业禁止，非邀请函， 不招人，集团公司的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、个人独立承包人或其他服务提供商的保密或其他限制性契约义务； |
| • | 作出、更改或撤销任何与税务有关的重大选择，采用或更改任何与税务有关的会计方法，更改任何税务会计期间，大幅修订任何重大纳税申报表，订立任何重大税务结算协议，结算或交出任何重大税务诉讼，在到期时不支付任何重大税款(包括任何重大估计税款(如合并协议所界定))，或根据《照顾法》第2301条要求任何税收抵免，订立任何分税、税务分配或税务赔偿协议，或放弃任何要求退还任何重大税款的权利； |
| • | 采取任何行动或故意不采取任何行动，合理地阻止或阻碍预期的税收待遇(如合并协议中所界定的)； |
| • | 更改集团公司的任何成员公司的会计方法或会计惯例，但公认会计准则要求的除外； |
| • | (A)就下列法律程序订立任何和解、调解或类似合约：(1)在履行法律程序时，涉及或可能在未来任何时候涉及集团公司(或Vahanna或其任何联属公司在关闭后)支付总计超过250,000美元(经厘定扣除任何保险范围)的款项；。(2)征收或可能合理地征收 |
240
| 未来的任何时间点，任何非货币性对任何集团公司(或关闭后的Vahanna或其任何关联公司)的义务(包括禁令救济)；(3)涉及任何集团公司(或关闭后的Vahanna或其任何关联公司)的任何刑事不当行为或任何承认或不当行为或其他不当行为；或(4)由或代表任何关门前持有者或(B)开始任何诉讼、要求、审查、听证、索赔、指控、投诉、诉讼或仲裁； |
| • | 授权、推荐、提出或宣布采用或以其他方式实施涉及任何集团公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组、重组或类似交易的计划； |
| • | 对于集团公司，承担或授权任何资本承诺或资本支出(或一系列资本承诺或资本支出)，但集团公司资本支出预算预期的资本支出总额或未编入预算的资本支出不超过当前资本支出预算总额的10%除外； |
| • | 除正常业务过程中的任何公司计划外，更改集团公司在合并协议日期有效的任何保单或计划，或允许该保单或计划失效，在每种情况下，均不使用商业上合理的努力以获得合理的替代； |
| • | 订立、修订、放弃或终止任何关门前持有人关联方交易； |
| • | (A)在任何实质性方面改变任何现金管理做法和关于收取应收账款、支付应付账款、建立坏账准备金或以其他方式寻求在正常业务过程之外产生收入的任何现金管理做法和政策或做法；(B)在正常业务过程之外加快应收账款的收回或推迟任何应付账款；(C)改变、修改或核销作为集团公司的任何应收票据或账款无法收回，或(D)在正常业务过程之外就集团公司的营运资金采取任何其他重大行动； |
| • | 对于任何集团公司，修改、修改、终止或放弃该集团公司任何重大合同项下的任何权利；或 |
| • | 签订任何合同以采取上述规定的任何行动。 |
Vahanna已同意在生效时间之前对其业务实施一系列更有限的限制。具体而言，Vahanna已同意，除非合并协议明确规定或允许，或法律要求，且在某些特定例外的情况下，未经Roadzen的书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，不得：
| • | 通过对信托协议或现有协议或任何Vahanna子公司的管理文件的任何修订、补充、重述或修改，或成立任何子公司； |
| • | 就Vahanna或其任何附属公司的任何股本证券宣布、作废、支付股息或支付任何其他分派或付款，或回购、赎回或以其他方式收购或要约回购、赎回或以其他方式收购Vahanna或其任何附属公司的任何未偿还股本证券； |
| • | 拆分、合并或重新分类任何股本(或认股权证)，进行资本重组或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代任何股本或认股权证，或进行任何类似的资本化变动； |
| • | 为借款产生、产生或承担任何债务，或发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴或其他权利以收购Vahanna的任何债务证券(视情况而定)，订立任何“保持良好”或其他协议以维持任何财务报表状况或订立任何安排，在每种情况下，除营运资金贷款外，这些贷款应由Vahanna偿还，50%以现金偿还，50%以转换权证偿还，于交易结束时或之前由Vahanna偿还； |
241
| • | 向任何其他人(Vahanna或其任何子公司除外)提供任何贷款、垫款或向其出资； |
| • | 除在将任何营运资金贷款转换为(1)Vahanna或其任何附属公司的任何股本证券或(2)任何期权、认股权证、股票增值权、转换权或其他权利、协议、安排或承诺以发行Vahanna或其附属公司的任何股本证券时，发行任何Vahanna认股权证(定义见合并协议)； |
| • | (A)与任何人合并、合并、合并或合并，或(B)购买或以其他方式收购(不论是与任何公司、合伙、协会或其他业务实体或组织或其分支合并或合并、购买任何业务或任何法团、合伙、协会或其他业务实体或组织或其分支)； |
| • | 向任何人提供贷款、垫款或出资，或为任何人的利益提供担保，或对任何人进行任何股权或其他投资，但偿还雇员在正常业务过程中的开支或根据现有合同承担的义务除外； |
| • | 与Vahanna关联公司(为免生疑问，包括赞助商)订立、续订、修改或在任何方面修改任何交易或合同，但与任何营运资金贷款有关的交易或合同除外； |
| • | 授权、建议、提议或宣布打算采用完全或部分清算或解散的计划； |
| • | 采取任何行动或故意不采取任何行动，如果这种行动或不采取行动的意图，并有理由预计会阻止或阻碍预期的税收待遇(如合并协议中所定义的)； |
| • | 启动或解决任何实质性程序，不包括因合并协议、任何附属文件或因此而拟进行的交易而引起的任何程序； |
| • | 采取任何有理由预计会显著延迟或损害(A)其向美国证券交易委员会提交的任何公开文件的时间、(B)其在所有重大方面遵守适用的证券法或(C)使新路德岑普通股在纳斯达克上市的任何行动；或 |
| • | 签订任何合同以采取上述规定的任何行动。 |
完善高铁法案和监管审批的努力。Vahanna和Roadzen均同意尽其合理的最大努力采取一切行动完成并使合并协议预期的交易生效，并尽合理的最大努力获得完成合并协议及其附属文件所需的所有政府实体的同意。
Vahanna及Roadzen已同意(I)于合并协议日期后十(10)个营业日内，根据高铁法案就合并协议拟进行的交易提交适当文件或采取任何所需行动，及(Ii)在可行情况下尽快回应任何政府实体根据高铁法案可能要求提供额外资料及文件材料的任何要求。Vahanna和Roadzen还同意迅速将双方与任何政府实体就合并协议所考虑的任何交易进行的任何实质性沟通通知对方。Vahanna及Roadzen及其各自的联营公司亦同意不会根据《高铁法案》延长任何等待期、审查期或可比期间，或与任何政府实体订立任何协议以不完成合并协议所拟进行的交易，除非事先获得Vahanna及Roadzen的书面同意。Vahanna同意采取任何政府实体根据《高铁法案》提交申请所要求的一切行动，以迅速完成合并协议设想的交易，包括：(I)出售、许可或以其他方式处置许可，或单独持有并同意出售许可
242
或以其他方式处置任何集团公司或任何实体、设施或资产的任何实体、资产或设施；(Ii)终止、修订或转让现有关系及合同权利或义务；(Iii)修订、转让或终止现有许可证或其他协议；或(Iv)签订新的许可证或其他协议。
此外，自合并协议签订之日起至协议结束或终止之日止，Vahanna和Roadzen同意给予对方律师合理机会，事先审查与合并协议拟进行的交易有关的向任何政府实体提出的书面沟通，并真诚地考虑对方的意见。Vahanna和Roadzen已同意不参加任何与合并协议拟议交易有关的实质性会议或讨论，无论是亲自参加还是通过电话与任何政府实体进行，除非他们事先相互协商，并在合理可行且该等政府实体不禁止的范围内，给予对方出席和参与该等会议或讨论的机会。
Roadzen还同意在合并协议完成前，以商业上合理的努力，以Vahanna合理接受的形式和实质，从Roadzen向Vahanna提交的合并协议(“公司时间表”)的披露附表所载的若干人士那里获得书面同意。
注册陈述书/委托书的拟备。Vahanna已同意在合并协议日期后，在Roadzen的协助下，在切实可行的情况下尽快编制并向美国证券交易委员会提交注册说明书，本委托书/招股说明书构成Vahanna特别会议上向Vahanna股东征求委托书的目的的一部分，以通过和批准合并协议拟进行的交易，其中Vahanna应(A)向Vahanna股东提供赎回Vahanna普通股的机会，(B)征求Vahanna股东的委托书，以便在Vahanna特别会议上投票赞成本委托书/招股说明书所载的交易建议(C)根据证券法登记将就合并协议及其附属文件所拟进行的交易而发行的新罗德岑普通股，及(D)向美国证券交易委员会提交有关合并协议所拟进行的交易的财务及其他资料。Vahanna已同意给予Roadzen及其律师合理的机会，在提交给美国证券交易委员会之前，以书面形式审查、评论和批准每一份初步和最终的委托书/招股说明书以及对其的任何修改或补充。未经Roadzen事先书面同意，Vahanna不得向美国证券交易委员会提交任何此类文件。Vahanna已同意使用商业上合理的努力：(I)在提交给美国证券交易委员会后，尽快根据证券法宣布本委托书/招股说明书有效；(Ii)使委托书/招股说明书在成交时保持有效，以便完成合并协议中预期的交易；以及(Iii)迅速回应美国证券交易委员会对本委托书/招股说明书提出的任何评论、修改请求或要求提供更多信息的请求。Vahanna应向美国证券交易委员会提交最终的委托书/招股说明书，并促使委托书/招股说明书自Vahanna董事会确定的记录日期起在切实可行范围内尽快邮寄给其登记在册的股东，以较早的时间发生：(Y)如果美国证券交易委员会没有审查委托书/招股说明书，则规则规定的等待期届满14A-6(A)根据《证券交易法》；或(Z)在委托书/招股说明书被美国证券交易委员会审查的情况下，收到美国证券交易委员会完成审查的口头或书面通知。
在不限制前述一般性的情况下，Vahanna及合并子公司(以下简称“Vahanna方”)亦已同意，未事先与Roadzen磋商并给予Roadzen参与有关会议或讨论的机会，不会、不会或不参与与任何政府实体或纳斯达克就委托书/招股说明书举行的任何实质性会议或其他实质性讨论，及(2)Roadzen同意在未事先与Vahanna磋商并向Vahanna提供参与该等会议或讨论的机会之前，不会与任何政府实体或纳斯达克就委托声明/招股说明书进行任何实质性会议或其他实质性讨论。合并协议的每一方都同意尽合理的最大努力确保由或代表其提供的任何与其或其任何代表有关的信息都不会被纳入或通过引用纳入委托书/
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招股说明书在提交给美国证券交易委员会时，将根据招股说明书的情况，包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必须在招股说明书中陈述或在招股说明书中作出陈述所必需的任何重大事实，不得误导。
驯化。根据合并协议，倘若A类普通股的公众持有人选择赎回少于12,000,000股A类普通股(或少于其首次公开发售时已发行普通股的约48%)，则至少在合并前一(1)个营业日，Vahanna将以延续的方式在英属维尔京群岛以外、作为根据英属维尔京群岛的法律注册成立的商业公司及在特拉华州注册成为根据特拉华州法律注册成立的公司(“归化”)作为公司的居籍。
瓦哈纳党的批准。Vahanna已同意在委托书/招股说明书根据证券法宣布生效后，在切实可行范围内尽快，并无论如何在其生效后三十(30)日内，(I)发出通知及(Ii)召开及举行Vahanna特别会议，以取得股东对本委托书/招股说明书所载建议的批准。Vahanna已同意通过其董事会向其股东建议：(A)通过并批准合并协议和拟进行的交易(包括合并)；(B)根据适用的法律和法规(在合并协议第2.6节要求的范围内)通过和批准归化和临时宪章；(C)根据合并协议和适用的纳斯达克上市规则批准构成合并总对价的新Roadzen普通股的发行；(D)采用和批准激励计划，其形式和实质为Vahanna和Roadzen合理接受；(E)以瓦哈纳和罗德岑合理接受的形式和实质通过和批准《环境保护计划》；(F)通过和批准拟议的《宪章》；(G)通过和核准拟议的《特拉华州宪章》(如适用)；(H)采纳及批准美国证券交易委员会或纳斯达克(或其各自的职员)在其对委任代表声明/招股章程的意见或与其相关的函件中可能指出的任何其他建议，以及由Vahanna及纳斯达克就完成合并协议及其附属文件所拟进行的交易而合理同意的任何其他建议；及(I)如有需要，Vahanna特别大会续会，以容许进一步征集受委代表，原因是没有足够票数批准及采纳上述任何建议。Vahanna已同意尽其合理的最大努力在Vahanna特别会议上获得前述提议的批准，包括根据适用法律尽快征集代理人以寻求前述提议的批准。Vahanna已同意(I)发出通知及(Ii)召开及举行Vahanna特别大会，以便取得股东对本代表委任声明/招股章程所载建议的批准。Vahanna已同意通过其董事会向其股东建议：(A)批准通过和批准合并协议和拟进行的交易，并将此类建议包括在本委托书/招股说明书中；(B)批准合并；(C)批准发布合并对价；(D)采用和批准作为合并协议附件的激励计划和ESPP；(E)通过和批准对Vahanna管理文件的修订；(F)采纳及批准美国证券交易委员会或纳斯达克在其对本委任代表声明/招股章程的意见中或与此相关的函件中所指出的任何其他建议，以及Vahanna及Roadzen就完成合并协议及其附属文件所拟进行的交易而合理同意的任何其他建议；及(G)必要时延会Vahanna特别会议，以容许进一步征集受委代表，因为没有足够票数批准及采纳任何上述建议。Vahanna已同意尽其合理的最大努力在Vahanna特别会议上获得前述提议的批准，包括根据适用法律尽快征集代理人以寻求前述提议的批准。
244
在本委托书/招股说明书根据证券法宣布生效后，Vahanna已同意尽快采取一切必要行动，取得合并协议及其附属文件以及其中拟进行的交易的批准，并在可行范围内尽快向Roadzen交付Vahanna作为合并子公司的唯一股东的批准。
罗德森同意。Roadzen已同意，在本委托书/招股说明书所属的注册说明书根据证券法宣布生效后，在切实可行范围内尽快，并无论如何在其生效后五(5)个工作日内，(A)导致邮寄给每一关门前持有一份通知，其中应包括合并协议的副本、征求同意声明、批准合并协议的拟议形式的书面同意以及作为合并协议附件的形式的附属文件(“书面协议”)，以及适用的传送信(“公司股东方案”)，声明：(I)除非董事会根据合并协议改变其建议，否则罗德岑董事会建议关门前持股人通过签署该等书面同意来批准合并，以及(Ii)退还作为公司股东一揽子计划一部分的该等文件的已签署副本的时间表，以及(B)采取一切必要的行动，以从关门前合共持有所需数目的现有罗德岑普通股及罗德岑优先股的股东，须于交易结束前，根据DGCL第2288(A)及251(C)节、罗德岑的管治文件及罗德岑的股东协议，同意对其采取行动。Roadzen已同意根据其管理文件和股东协议采取一切必要行动，向关门前有权获得罗德岑股东批准的股东，包括根据持有人的书面同意转换罗德岑章程中指定的罗德岑优先股的通知。在收到书面异议后，Roadzen已同意在本委托书/招股说明书所属的登记声明生效后五(5)个工作日内迅速向Vahanna交付该书面异议的副本。
排他性交易。Roadzen已同意，自合并协议之日起至完成或终止之日，不得直接或间接：(I)接受、发起、回应、鼓励、征集、谈判、提供有关集团公司直接或间接出售、合并、转让、IPO、债务或股权再融资或资本重组的其他要约或讨论其他要约，在任何情况下，均不得要求Roadzen放弃本协议拟进行的交易(本句禁止的每项交易均为“收购建议”)；(Ii)提供或披露任何非公有向任何人士提供与收购建议有关或合理预期会导致收购建议的集团公司资料；(Iii)就收购建议发出或执行任何合约、利益指示、谅解备忘录、意向书或任何其他类似协议；(Iv)开始、继续或以其他方式参与有关收购建议的任何讨论或谈判，或以任何方式与收购建议相关；(V)开始、继续或重新进行有关收购建议的任何尽职调查；(Vi)准备公开发行任何集团公司(或任何集团公司的任何继承人或母公司)的任何股权证券，或采取与此相关的任何步骤；或(Vii)以任何方式与任何人合作，或协助或参与，或协助或参与，或在知情的情况下促进或鼓励任何人进行或试图进行任何前述工作或尝试，或寻求规避本规定或进一步提出收购建议；但条件是，这些限制允许就Roadzen董事会改变其对提议的建议的能力进行惯常的“受托退出”；此外，Roadzen(在合法和合理可行的范围内)应至少提前四十八(48)小时向Vahanna发出任何此类建议变更的书面通知。Roadzen还同意(A)在收到任何请求后立即通知Vahanna(无论如何在收到后四十八(48)小时内)非公有(B)向Vahanna提供有关其或任何其他集团公司的任何资料或收购建议，并合理详细地描述任何该等要求或收购建议的条款及条件(包括提出该等收购建议的人士的身分)；(B)以合理现行基准让Vahanna随时知会该等要求、要约或资料的任何修订；及(C)不(并促使其代表不)与该等人士进行任何进一步讨论、向该等人士提供任何资料或与该等人士进行谈判。
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Roadzen进一步同意(A)不会就收购建议签署或订立任何原则性协议、保密协议、意向书、谅解备忘录、条款说明书、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他书面安排，(B)继续遵守合并协议的条款，包括采取一切必要行动，促使书面协议得到妥善执行和交付，以及(C)不免除任何第三方，或放弃、修改或修改关于收购建议的任何停顿或保密条款，以及，关于任何涉及出售Roadzen超过50%的有投票权证券或50%或以上的合并净收入、净收入或资产的收购建议。
自合并协议之日起至完成或终止之日，Vahanna各方已同意不会直接或间接地：(I)接受、发起、回应、故意鼓励、征求、谈判、提供有关任何合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组、资本重组或类似业务合并的其他要约或与任何人讨论其他要约(各自为“Vahanna提议”)，(Ii)发出或执行任何合同、利益指示、谅解备忘录、意向书或与Vahanna提议有关的任何其他类似协议，(Iii)开始、继续或以其他方式参与有关Vahanna建议的任何讨论或谈判，或以任何方式合作，或(Iv)开始、继续或重新进行有关Vahanna建议的任何尽职调查。Vahanna进一步同意(A)在收到其收到的任何Vahanna建议书后(在任何情况下在收到后四十八(48)小时内)立即通知Roadzen，并合理详细地描述任何该等Vahanna建议书的条款和条件(包括提出该等Vahanna建议书的人的身份)，(B)在合理最新的基础上向Roadzen通报该等要约或信息的任何修改，以及(C)不(并促使其代表不)与该等人士进行任何进一步讨论、提供任何资料或与该等人士进行谈判。
Vahanna进一步同意(A)不会就任何Vahanna建议订立任何原则性协议、保密协议、意向书、谅解备忘录、条款说明书、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他书面安排，或终止与此相关的合并协议；及(B)继续遵守合并协议的条款，包括尽合理最大努力在Vahanna特别会议上争取本委托书/招股说明书所载建议获得批准。
赔偿与董事及高级人员保险。自生效时间起及生效后，Vahanna已同意：(I)按照各自管理文件中的规定或在合并协议日期生效的其他方式，Vahanna同意(I)各集团公司的现任和前任董事和高级管理人员以及(Y)Vahanna及其子公司的现任和前任董事和高级管理人员目前享有的所有赔偿或免责权利，且在这两种情况下，仅针对在合并协议结束之日或之前发生的任何事项，应在合并协议拟进行的交易中继续存在，并在完成交易后继续全面有效及生效，为期六(6)年，及(Ii)集团公司及Vahanna及其附属公司(视何者适用而定)将于该六(6)年期间履行及履行提供该等弥偿及免责的所有义务。在该六(6)年期间，集团公司和Vahanna及其子公司(视情况而定)应预支与该当事方的管理文件或其他适用协议中规定的赔偿有关的费用。在上述六(6)年期间内，不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改集团公司或Vahanna方管理文件中的赔偿和责任限制或免责条款，从而对在关闭时或之前是任何集团公司或Vahanna党的董事或高级管理人员的个人的权利产生重大不利影响，并就关闭前发生的与关闭前发生的与任何集团公司或Vahanna党的任何事项有关的任何事项限制其责任或免除其罪责，除非该等修订，适用法律要求废除或进行其他修改。
此外，Roadzen已同意促使集团公司在关闭之日或之前购买，而New Roadzen将使集团公司在关闭之日后六(6)年内维持一份或多份提供董事和高级管理人员责任保险的“尾部”保单，以保障目前在本集团任何可比保单承保的人员的利益
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自合并协议之日起的公司。该“尾部”保单的承保条款(在承保范围和金额方面)应与集团公司董事和高级管理人员责任保单截至合并协议之日所提供的承保范围基本相同；提供集团公司为该“尾部”保单支付的保费不得超过集团公司在合并协议日期前支付的最新年度保费的300%，在此情况下，集团公司应购买集团公司在合并协议日期前支付的最新年度保费的300%的最高保额。
此外，Vahanna已同意在交易结束时或之前购买，而New Roadzen将在交易完成日期后六(6)年内维持一份或多份“尾部”保单，为截至合并协议日期目前处于Vahanna任何可比保单承保范围的人士提供董事和高级管理人员责任保险。此类“尾部”保单将提供与Vahanna就其首次公开募股商定的此类尾部保单相同或基本相似的保险范围；提供Vahanna将不会为此类“尾部”保单支付超过集团公司在合并协议日期之前支付的最新年度保费的300%的保费。
其他契诺及协议。合并协议载有其他契诺和协议，包括与以下各项有关的契诺：
| • | Roadzen和Vahanna在某些特定限制和条件的约束下，向另一方及其各自的代表提供对Roadzen和Vahanna(视情况适用)及其子公司的财产、记录、系统、合同和承诺的合理访问； |
| • | 在合并未完成的情况下，Roadzen放弃对信托账户的索赔； |
| • | Roadzen和Vahanna同意采取一切必要或适当的行动，任命Vahanna董事会的某些成员； |
| • | Roadzen和Vahanna合作准备和努力使本委托书/招股说明书生效； |
| • | Vahanna从信托账户中支付某些款项； |
| • | Vahanna保持最新并及时提交要求向美国证券交易委员会提交或提交的所有报告，并以其他方式在所有实质性方面遵守适用证券法规定的报告义务，并使用其商业合理努力维持Vahanna单位、A类普通股和Vahanna权证在纳斯达克上的上市； |
| • | Roadzen采取一切合理的最大努力，使某些附属公司协议在交易结束时或之前终止； |
| • | 与合并协议拟进行的交易的拟纳税处理有关的协议； |
| • | 与合并协议和拟进行的交易有关的保密和公开性： |
| • | Roadzen使用合理的最大努力使关门前持有人须订立的合约锁定协议； |
| • | Roadzen尽最大努力在生效时间之前偿还或以其他方式转换Roadzen附加证券；以及 |
| • | 罗德岑任命一名持股人代表罗德岑关门前持有者(如下文更详细地描述)。 |
申述及保证
合并协议包含Roadzen就以下事项向Vahanna作出的陈述和保证：
| • | 公司组织机构、经营资质、良好信誉和企业实力； |
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| • | 资本化； |
| • | 订立合并协议及完成拟进行的交易所需的公司授权； |
| • | 财务报表； |
| • | 没有未披露的负债； |
| • | 同意和必要的政府批准； |
| • | 许可证； |
| • | 材料合同； |
| • | 没有实质性的不利影响，也没有其他某些变化； |
| • | 诉讼； |
| • | 法律程序和没有政府命令； |
| • | 遵守适用法律； |
| • | 员工计划； |
| • | 环境问题； |
| • | 知识产权和信息技术系统； |
| • | 劳工事务； |
| • | 保险业； |
| • | 税务事宜； |
| • | 经纪人； |
| • | 不动产和动产； |
| • | 与关联公司的交易； |
| • | 材料客户和供应商； |
| • | 数据隐私和安全要求； |
| • | 遵守国际贸易和反腐败法； |
| • | 遵守适用的食品和种子法 |
| • | 本委托书/招股说明书中提供的罗德岑信息的准确性；以及 |
| • | 对业务的调查。 |
这些陈述和保证中的某些内容在“重要性”或“重大不利影响”方面是有保留的。就合并协议而言，与Roadzen有关的“重大不利影响”是指任何个别或与任何其他变化、事件、效果、发展或发生一起，已经或合理地预期会对集团公司整体的状况(财务或其他)、业务、资产或经营结果产生重大不利影响的任何变更、事件、效果、发展或事件。或(B)任何集团公司根据合并协议或其任何附属文件及时履行其任何或其各自的契诺或义务或完成合并协议或任何附属文件所设想的交易的能力；提供, 然而，，在第(A)款的情况下，在确定公司是否已经发生或合理预期将发生重大不利影响时，不得考虑以下任何因素：因以下情况而引起或与之相关的任何不利变化、事件、影响、发展或发生：(I)影响美国或全球经济的条件；(Ii)任何
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(Br)美国或任何其他国家的国家或国际政治或社会状况；(Iii)金融、银行或证券市场状况的总体变化；(Iv)任何适用法律或公认会计准则在合并协议达成后首次公布或颁布的变化；(V)一般适用于集团公司经营的行业或市场的任何变化、事件、影响、发展或事件；(Vi)公开宣布或未决或完成合并协议预期的交易(但第(Vi)款中的例外情况不适用于合并协议第3.5节所述的陈述和保证(同意和必要的政府批准)，其目的是解决因公开宣布或未决或完成合并协议预期的交易或某些结束条件而产生的后果，但其范围与该等陈述和保证有关)。(Vii)采取合并协议条款和条件明确要求Roadzen采取的任何行动(与业务行为有关的契诺中规定的除外)，(Viii)集团公司本身未能满足关于收入、收益或其他财务或经营指标的任何内部或公布的预测、预测、估计或预测，(九)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、天灾、流行病、疾病暴发、大流行(为免生疑问，包括任何由此产生、产生或以其他方式相关的影响)新冠肺炎)、突发公共卫生事件、传染病或其他类似事件的广泛发生，或(X)因以下原因或与之相关的任何客户、供应商、订单、合同或其他业务关系的损失，新冠肺炎； 提供, 然而，上述第(I)至(V)及(X)条所述事项所导致的任何变更、事件、影响、发展或发生，可在厘定公司是否已发生或合理可能发生重大不利影响时予以考虑，只要该等变更、事件、影响、发展或事件对集团公司整体造成不成比例的影响(相对于集团公司所在地区的行业或市场的其他参与者而言)。
合并协议还包括Vahanna和Merge Sub就一些事项向Roadzen作出的陈述和保证，包括：
| • | 公司组织机构、经营资质、良好信誉和企业实力； |
| • | 订立合并协议及完成拟进行的交易所需的公司授权； |
| • | 同意和必要的政府批准； |
| • | 经纪人； |
| • | 融资； |
| • | 提供的信息； |
| • | 资本化； |
| • | 向美国证券交易委员会提交的文件的正确归档，向美国证券交易委员会提交的文件和萨班斯-奥克斯利认证所含信息的准确性； |
| • | 信托账户； |
| • | 诉讼和诉讼程序； |
| • | 遵守法律；许可证； |
| • | 内部控制；上市；财务报表； |
| • | 没有未披露的负债； |
| • | 税务事宜； |
| • | 经营活动； |
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| • | 董事会批准；股东投票； |
| • | 某些合约；及 |
| • | 对业务的调查。 |
这些陈述和保证中的某些内容在“重要性”或“重大不利影响”方面是有保留的。就合并协议而言，与Vahanna有关的“重大不利影响”是指单独或与任何其他变化、事件、影响、发展或发生一起，对Vahanna一方及时完成合并协议或任何附属文件所设想的交易的能力产生或将会产生重大不利影响的任何变化、事件、影响、发展或发生；提供, 然而，在确定对Vahanna的实质性不利影响是否已经发生或合理预期将发生时，不得考虑以下任何因素：(A)任何适用法律或GAAP在合并协议日期后首次公开宣布或颁布的变化；(B)一般适用于在合并协议执行日期后首次公开宣布或颁布的特殊目的收购公司和/或空白支票公司的任何变化、事件、效果、发展或发生；(C)影响美国或总体全球经济的条件；(D)美国或任何其他国家的任何国家或国际政治或社会状况；。(E)一般金融、银行或证券市场状况的变化；或。(F)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、天灾、流行病、疾病爆发、大流行的影响(为免生疑问，包括由其引起、引起或以其他方式有关的任何影响)。新冠肺炎)、突发公共卫生事件、传染病或其他类似事件的广泛发生。
合并协议中的陈述和保证不应在生效时间内继续存在，如下所述，在“-终端如果合并协议被有效终止，则不会在当事人的陈述和担保下或在合并协议下承担任何责任，除非(I)一方故意和实质性地违反了合并协议，或(Ii)欺诈。
本摘要和作为附件A附于本委托书/招股说明书的合并协议副本仅为向投资者提供有关合并协议条款的信息。它们不打算提供有关双方或其各自子公司或附属公司的事实信息。合并协议包含Vahanna和Roadzen的陈述和担保，这些陈述和担保仅为该协议的目的和截至具体日期作出。合并协议中的陈述、担保和契诺完全是为了合并协议各方的利益而作出的，可能会受到签约各方商定的限制，包括为了在合并协议各方之间分担合同风险而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确定为事实，并可能受到适用于签约各方的重大标准的约束，这些标准不同于一般适用于投资者的标准。投资者并非合并协议项下的第三方受益人，在审阅合并协议所载的陈述、保证及契诺或本摘要中有关该等陈述、保证及契诺的任何描述时，必须谨记该等陈述、保证及契诺或其任何描述并非合并协议订约方的本意，旨在描述Vahanna、Roadzen或其各自的附属公司或联营公司的实际情况或状况。此外，有关申述、保证及契诺标的事项的资料可能会在合并协议日期后更改，其后的资料可能会亦可能不会在公开披露中完全反映。
合并的条件
每一方义务的条件。Roadzen和Vahanna各自完成合并协议所设想的交易的义务取决于以下条件的满足或放弃：
| • | 对于合并协议及其附属文件所设想的交易以及与任何政府实体达成的不完成合并协议和附属文件所设想的交易的任何协议，《高铁法案》规定的适用等待期应已到期、终止或获得； |
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| • | 不得有任何有效、威胁或待决的政府命令、法规、规章或规章，禁止或禁止完成合并协议及其附属文件所设想的交易； |
| • | 本委托书/招股说明书所包含的登记声明应已根据证券法生效，且不得成为美国证券交易委员会寻求停止令或对其发出威胁的任何停止令或程序的标的； |
| • | 根据合并协议将发行的新路诚普通股应于交易完成时在纳斯达克上市，并应在其他方面满足适用的上市要求； |
| • | Vahanna应已获得股东批准，并保持完全有效； |
| • | 企业合并方案应已获得罗森股东的批准，并保持完全效力； |
| • | 最低现金条件； |
| • | 根据Vahanna的管理文件，在赎回A类普通股(定义如下)后，Vahanna应至少拥有5,000,001美元的有形资产净值； |
| • | 如适用，驯化的完成；以及 |
| • | 罗德岑收购环球保险管理和国家汽车俱乐部的交易完成。 |
Vahanna各方的义务的条件。Vahanna各方完成合并的义务还取决于Vahanna满足或放弃以下条件：
| • | 截至合并协议签署之日和合并完成之日，罗德岑的陈述和担保的准确性(受惯常的重要性限定词限制)； |
| • | 在结案时或之前履行或遵守的每一项罗德岑契诺，应已在所有实质性方面得到履行或遵守； |
| • | 对于Roadzen，不应发生任何持续且未治愈的实质性不良影响； |
| • | Vahanna收到(除其他规定的交付事项外)：(I)由Roadzen的一名官员签署的证明已满足上述三个前述条件的证书；(Ii)良好的信誉证书；(Iii)正式签立的交易所代理协议的副本；以及(Iv)正式签立的锁定协议来自关门前持有者； |
| • | 罗德岑董事会应已获得合并协议中规定的公司转换意见书； |
| • | 形式和实质上令Vahanna合理满意的证据，证明Roadzen子公司的所有股权已终止； |
| • | 罗德岑优先股的转换应已发生； |
| • | Roadzen在关闭前获得某些预定同意并采取某些预定行动；以及 |
| • | Roadzen已完成Roadzen RSU的奖励，金额不超过Roadzen在紧接交易前完全摊薄的股权证券的14.5%。 |
罗德岑的义务的条件。Roadzen完成合并的义务还取决于Roadzen满足或放弃以下条件：
| • | 截至合并协议之日和合并完成之日，Vahanna的陈述和担保的准确性(取决于惯常的重要性限定词)； |
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| • | 凡在结案时或之前履行或遵守的瓦哈纳圣约，应已在所有实质性方面得到履行或遵守； |
| • | 除非Roadzen书面同意，否则不得对放弃协议进行任何修改或修改；以及 |
| • | Roadzen收到(除其他要求外)：(I)由Vahanna的一名官员签署的证书，证明前两个条件已得到满足；(Ii)良好的信誉证书；(Iii)正式签立的交易所代理协议的副本；(Iv)以本委托书/招股说明书附件B的形式修订和重新签署的Vahanna宪章已由公司事务注册处处长在英属维尔京群岛注册的证据；以及(V)正式签立的锁定协议来自关门前持有者。 |
终端
相互终止权。在交易结束前的任何时间，可以终止合并协议，并放弃拟进行的交易：
| • | 经Roadzen和Vahanna书面同意； |
| • | 如果Vahanna特别会议(包括其任何延期或延期)已经结束，Vahanna的股东已正式投票，且未获得合并协议和拟进行的交易的批准，则通过Roadzen或Vahanna向另一方发出的书面通知； |
| • | 如果关闭没有发生在2023年8月26日或之前，Roadzen或Vahanna向另一方发出书面通知(以两个月延期导致获得必要的监管或证券交易所批准的延误)寻求终止的一方延迟和/或不履行义务以外的任何原因；或 |
| • | 如果政府当局已发布命令或采取行动，永久禁止、限制或以其他方式禁止合并协议或任何附属文件所设想的交易，且该命令已成为最终且不可上诉，则由Roadzen或Vahanna向另一方发出书面通知；或 |
| • | 若Vahanna特别大会已举行(包括其任何延期或延期)并已结束，Vahanna的股东已正式投票，而Vahanna的股东并未获得Vahanna股东的批准，则Vahanna或Roadzen的股东将不会获得Vahanna股东的批准。 |
Roadzen终止权。如果在交易结束前，Roadzen向Vahanna发出书面通知，表明Roadzen没有违反合并协议中适用于它的结束条件，或者如果Vahanna或Merger Sub的陈述和担保不真实和正确，或者如果Vahanna或Merge Sub的任何一方未能履行将由Vahanna或Merge Sub履行的任何契诺或协议，则合并协议可被终止，由此计划的交易被放弃。在(I)向Vahanna递送任何此类违反的书面通知后三十(30)天和(Ii)2023年8月26日(以较早者为准)之前，不满足完成合并协议的条件，且该等一项或多项违反事项没有或不能得到纠正两个月延期导致在获得必要的监管或证券交易所批准方面出现延误)。
瓦哈纳终止权。可以终止合并协议，并放弃因此而进行的交易：
| • | 通过从Vahanna向Roadzen发出书面通知，如果Vahanna和Merge Sub均未违反合并协议中适用于Vahanna的关闭条件，并且Roadzen的陈述和担保不真实和正确，或者Roadzen未能履行Roadzen将履行的任何契约或协议，以致无法满足完成合并协议的条件，且该等违约或违规行为在(I)或之前三十(30)天内没有或不能被纠正， |
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| (二)2023年8月26日(以两个月延期造成获得必要的监管或证券交易所批准的延误)；或 |
| • | 如果在美国证券交易委员会宣布本委托声明/招股说明书所属的注册声明生效后五(5)个工作日内，罗森仍未收到书面同意书和公司转换同意书。 |
终止的效果
除合并协议规定的例外情况外，如果协议被有效终止，协议将无效，任何一方均不承担任何应支付的终止费或任何其他责任。尽管有上述规定，终止合并协议不应影响任何一方就(I)在终止前故意和实质性违反合并协议所载的任何契诺或协议或(Ii)欺诈而承担的任何责任。然而，尽管合并协议终止，保密、信托账户豁免、费用和开支以及某些其他技术条款仍将有效。
修正
合并协议只能通过由Vahanna(交易结束前)或保荐人(交易完成后)的正式授权人员和Roadzen的正式授权人员签署和交付的书面协议来修订或修改，否则从一开始就无效。
补救措施
合并协议各方同意，他们有权寻求强制令、强制履行和其他衡平法救济，以防止违反合并协议，并有权在合并协议有效终止前具体执行其中条款的条款，而无需提交保证书或承诺和无需证明损害赔偿，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。每一方都同意不反对根据合并协议的条款授予禁令、特定履约和其他衡平法救济，理由是其他各方在法律上有足够的补救办法，或者在任何法律或衡平法上，对特定履约的裁决不是适当的补救办法。
股票上市
Vahanna将提出申请，批准将于合并中发行的新Roadzen普通股在纳斯达克上市，滴滴出行是现有A类普通股的主要交易市场。双方完成合并的义务的一个条件是获得这种批准。
费用及开支
除合并协议另有约定外，与合并协议及其附属文件和拟进行的交易有关的所有费用和支出，包括一方代表的费用和支出，将由产生该等费用或支出的一方支付。
持股人代表
根据合并协议，关门前持有人应委任、授权及授权持有人代表为关门前持有人，作为独家和独家代理事实律师代表每个人采取行动关门前为合并协议的目的而持有者。持有者代表将被赋予完全的权力和权力，代表关门前根据合并协议，股东代表履行股东代表的所有职责、责任和义务是必要的、适当的或适宜的。采取的任何行动或
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持有人代表没有就所有此类事项，或代表任何关门前持有者，将被视为已采取或未采取的行动，或由以下人士作出、给予或签立的决定、通讯或文字关门前而根据合并协议向持有人代表递交的任何通知或通讯，均被视为已送达所有关门前持有者。持有人代表可通过以下方式解除其职务关门前在紧接生效时间之前持有现有Roadzen普通股和Roadzen优先股多数的持有人，可向当时的持有人代表和Vahanna(交易结束前)或保荐人(交易结束后)发出书面通知，而持有人代表可随时通过向Vahanna(交易结束前)或保荐人(交易结束后)发出书面通知辞去持有人代表职务，辞职将在任命继任持有人代表后生效。持有人代表如有任何空缺(不论是因辞职、死亡或免职所致)，应由下列机构委任的继任持有人代表填补关门前持有罗德岑公司现有股票和罗德岑已发行优先股的多数股东；提供Vahanna(在交易结束前)或保荐人(在交易结束后)必须合理地接受该继任持有人代表。交易结束后，Vahanna应向持有人代表报销持有人代表以其代表身份发生的任何和所有合理和有据可查的费用、支出、成本和垫款。持有人代表因善意采取、忍受或不采取的任何行动，免除对持有人代表的责任，除非有管辖权的法院的最终裁决确定持有人代表的严重疏忽或故意不当行为是造成损失的原因。关门前持有者。这个关门前持有人同意赔偿持有人代表因合并协议下持有人代表的职责而产生或可归因于的任何损失，并使其不受损害，除非有司法管辖权的法院裁定该等损失是由持有人代表本身的严重疏忽或故意不当行为(由具司法管辖权的法院的最终裁决裁定)所致。
递延承销费
瑞穗作为此次IPO的承销商，在业务合并结束时有权获得约650万美元的递延承销费。递延承销费不会根据持有人就合并行使赎回权的A类普通股数目而作出调整。下表按A类普通股的不同赎回程度，以已支付或应付的总承销费及递延承销费占已发行A类普通股的百分比分别表示。
| 没有赎回 情景 |
50%的赎回 情景 |
极大值 救赎 情景 |
||||||||||
| 承保费用总额 |
$ | 10,005,000 | $ | 10,005,000 | $ | 10,005,000 | ||||||
| A类普通股合计 |
20,010,000 | 10,005,000 | — | |||||||||
| 总承销费占信托账户初始余额的百分比 |
4.9 | % | 9.8 | % | — | %(1) | ||||||
| 递延承销费 |
$ | 6,525,000 | $ | 6,525,000 | $ | 6,525,000 | ||||||
| A类普通股合计 |
20,010,000 | 10,005,000 | — | |||||||||
| 递延承销费占信托账户初始余额的百分比 |
3.2 | % | 6.4 | % | — | %(2) | ||||||
| (1) | 由于总承销费不会根据Vahanna的公众股东的赎回情况进行调整，因此有效的总承销费将不会根据与合并相关的赎回金额而变化。在没有赎回的情况下，根据截至2021年11月26日(Vahanna完成IPO之日)信托账户中约2.041亿美元的数据，有效的总承销费约为4.9%。在最大赎回情况下，总承销费 |
254
| 将支付给瑞穗，尽管公众股东持有的所有A类普通股将被赎回，赎回后信托账户的余额将减少到约0美元。请注意，总承销费中的3,480,000美元在首次公开募股结束时支付给瑞穗，其余6,525,000美元将在合并完成时作为递延承销费支付。 |
| (2) | 由于递延承销费不会根据Vahanna的公众股东的赎回情况进行调整，因此实际的递延承销费将不会根据与合并相关的赎回金额而变化。在没有赎回的情况下，根据截至2021年11月26日(Vahanna完成首次公开募股的日期)信托账户中的约204.1美元，有效的递延承销费将约为3.2%。在最高赎回方案中，约650万美元递延承销费的全部金额将支付给瑞穗，尽管公众股东持有的所有A类普通股都将被赎回，赎回后信托账户的余额将减少到约0美元。 |
255
其他协议
信函协议
关于首次公开招股，保荐人及Vahanna的高级职员及董事(统称为“函件协议方”)与Vahanna订立函件协议，据此，彼等已同意(以及其获准受让人将同意)投票赞成业务合并建议，该等股份相当于Vahanna普通股的总投票权约19.4%。此外，函件协议订约方同意放弃(I)他们就完成初步业务合并或Vahanna就购买Vahanna普通股提出的任何其他要约而持有的任何方正股份及任何A类普通股的赎回权，及(Ii)若Vahanna未能在其现有宪章规定的时间内完成初步业务合并，彼等将放弃从信托账户就其持有的任何方正股份进行清算分派的权利。
函件协议各方还同意，他们不会提出对现有宪章的任何修订：(I)修改Vahanna义务的实质或时间，即允许赎回与其初始业务合并相关的义务，或在未在其现有宪章规定的时间内完成初始业务合并的情况下，赎回100%A类普通股；或(Ii)关于与股东权利或初始前业务合并活动，除非Vahanna为其公众股东提供机会在批准任何此类修订后赎回其A类普通股，每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而该资金之前并未释放给Vahanna用于纳税，除以当时已发行的A类普通股数量。
函件协议还规定：(I)函件协议各方持有的方正股份(及其转换后可发行的任何A类普通股)的有效期为一(1)年锁定初始业务合并后的限制(除某些例外情况外)及(Ii)由函件协议各方持有的私募认股权证(及任何与该等认股权证相关的A类普通股)须受30天 锁定在最初的业务合并之后的限制。本委托书/招股说明书以引用方式并入本委托书/招股说明书，见Vahanna当前报告格式附件10.18-K(文件编号：(001-41094)，由Vahanna于2021年11月29日提交。我们鼓励您阅读《信函协议》的全文。
瑞穗认购协议
关于首次公开招股，瑞穗与Vahanna订立认购协议(“瑞穗认购协议”)，根据该协议，瑞穗以500,000美元购买150,000股B类普通股。根据瑞穗认购协议，瑞穗同意投票赞成企业合并建议，该等股份占Vahanna普通股总投票权约0.6%。此外，瑞穗同意放弃(I)与完成初始业务合并有关的(I)其持有的任何B类普通股(以及B类普通股可转换为的任何A类普通股)的赎回权或Vahanna在初始业务合并前提出的购买Vahanna普通股的任何其他要约。(Ii)如果Vahanna未能在其现有宪章规定的时间段内完成初始业务合并，则其就其持有的任何B类普通股从信托账户获得清算分配的权利；以及(Iii)如果Vahanna未能在其现有宪章规定的时间段内完成初始业务合并，则其与股东投票批准对现有宪章的修正案相关的赎回权被授予(A)修改Vahanna赎回100%A类普通股的义务的实质或时间，或(B)关于与股东权利或初始前企业合并活动。
瑞穗认购协议还规定，瑞穗持有的B类普通股(以及转换后可发行的任何A类普通股)的期限为一年锁定
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初始业务合并后的限制(受某些例外情况的限制)。瑞穗认购协议以引用方式并入本委托书/招股说明书，来自Vahanna Current Report on Form的附件10.78-K(文件编号：(001-41094)，由Vahanna于2021年11月29日提交。我们鼓励您阅读瑞穗认购协议的全文。
支持协议
在签署合并协议的同时，若干持有人(A)约占现有罗德岑普通股及罗德岑优先股流通股的51%(于折算为)及(B)与Vahanna订立支持协议，占Roadzen优先股至少大部分已发行股份。根据支持协议，支持持有人同意(其中包括)签署及交付采纳合并协议、批准合并及将罗德岑优先股转换为现有罗德岑普通股的书面同意书，在紧接合并生效时间之前生效，并以合并生效日期后三(3)个营业日内为条件，该日期为美国证券交易委员会宣布本委托书/招股章程生效之日起计。于合并协议签署日期，罗德岑现任董事及行政人员持有预期书面同意所规定的现有罗德岑普通股及罗德岑优先股所需数目的股份，并就该等股份订立支持协议。支持协议作为附件C附于本委托书/招股说明书中，供参考。我们鼓励您完整阅读《支持协议》。
赞助商支持协议
在执行合并协议的同时，Vahanna与发起人签订了支持协议，根据该协议，发起人同意(I)除其他事项外，(I)将投票赞成(A)合并协议预期的交易和(B)Vahanna为促进或推进合并协议预期的交易而提出的任何建议，(Ii)将出席就合并协议预期的交易召开的任何Vahanna股东大会，以构成法定人数，(Iii)投票反对任何将对合并协议预期的交易造成重大阻碍的提议，以及(Iv)放弃其某些反稀释和转换权。保荐人支持协议作为附件D附在本委托书/招股说明书中作为参考。
锁定协议
根据合并协议，预计Roadzen的所有股权持有人将进入锁定协议，根据协议，除某些例外情况外，Roadzen的股权持有人将同意不转让或处置其持有的新Roadzen普通股，直至(X)合并完成一(1)周年、(Y)新Roadzen普通股收盘价等于或超过12.00美元(经股票资本重组、拆分、重组、资本重组等调整后)、在合并后第150个交易日内的任何三十(30)个交易日内二十(20)个交易日内，以及(Z)清算、合并、资本交换、重组、投标或交换要约作为两步走交易或其他类似交易导致New Roadzen全体股东有权将其持有的New Roadzen普通股转换为现金、证券或其他财产；但在紧接完成合并前持有少于现有Roadzen普通股5%(按完全稀释基础)的Roadzen的若干股权持有人将获准在合并完成后六(6)个月后转让及/或出售最多25%的New Roadzen普通股。
票据购买协议
于二零二三年六月三十日，罗德岑与瑞穗订立票据购买协议，瑞穗为行政代理及抵押代理，若干购买者可能不时成为协议一方，作为优先抵押票据的购买者(连同瑞穗为“购买者”)，买方据此购买票据。
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由Roadzen发行的本金总额为7,500,000美元的优先担保票据(“瑞穗票据”)。瑞穗票据是Roadzen、Vahanna(在合并完成时)和票据各方的担保债务。除票据购买协议另有准许外，各票据订约方在瑞穗票据项下的责任构成各该等票据订约方的直接及无条件优先债务，并将在任何时候与各票据订约方的所有其他现有及未来债务及其他债务享有至少同等的偿付权。
瑞穗票据的利息年利率为15%(15.0%)，如果Roadzen未能在票据购买协议规定的某些强制性预付款事件发生时预付瑞穗票据，利息将自动增加5%(5.0%)。瑞穗票据自发行之日起一(1)年到期；然而，Roadzen可根据其选择在到期前预付全部或任何部分瑞穗票据，而不会受到惩罚。作为根据票据购买协议完成交易的先决条件，Roadzen订立了一项担保协议，根据该协议，当前票据方将其几乎所有资产的优先留置权授予瑞穗，作为买方的行政代理和抵押品代理。
根据票据购买协议，若根据票据购买协议，瑞穗票据于截止日期后六(6)个月仍未悉数偿还，Roadzen已同意向票据持有人发行认股权证，以集体购买Roadzen或New Roadzen普通股的普通股数目，视乎权证发行时合并是否已完成而定，相当于发行人于认股权证发行日期按完全摊薄基准计算的权益的2.5%(2.5%)(“瑞穗认股权证”)。瑞穗认股权证相关股份在本文中称为“瑞穗认股权证股份”。
如果瑞穗认股权证发行，在瑞穗债券全额偿还之前，其归属如下：在瑞穗认股权证发行时为40%，在此后连续五(5)个月中的每个月约为6.23%(6.67%)，在瑞穗认股权证发行日期后六(6)个月的日期为26.67%。
瑞穗认股权证如果发行，并在授予的范围内，将以每股0.001美元的收购价行使，并可在无现金基础上行使。在收购发行人或类似交易的情况下，如果瑞穗认股权证已发行，且在未行使的范围内，将被视为在紧接该等收购或类似交易之前以无现金基础自动行使。如果发行，瑞穗认股权证将在发行后五(5)年或更早在发行人自愿或非自愿解散、清算或清盘时到期。瑞穗认股权证相关股份的数量和适用的行权证价格可能会根据派息、拆分、重新分类和其他修改进行惯常调整。购买者还将获得关于瑞穗认股权证股票的登记权和其他惯例保护。
Roadzen预计，根据票据购买协议，合并将于截止日期后六(6)个月内完成，合并完成后，瑞穗票据将从完成合并所得款项中全额偿还，瑞穗将不会发行任何认股权证。票据购买协议载有若干契约，限制票据当事人转让或出售资产、设立留置权、产生债务、付款及投资以及与联属公司进行交易的能力。此外，票据各方须合共维持至少100万美元的现金储备，以满足票据购买协议所载的最低流动资金条件。
票据购买协议规定了常规违约事件，如果不能治愈或免除，将导致瑞穗票据项下的几乎所有未偿债务和利息加速偿还(以及任何其他包含交叉违约或交叉加速条款的债务)，只要违约事件持续，违约利息将额外增加2%(2.0%)。
258
Roadzen打算将瑞穗债券的收益用于支持其印度子公司的一般公司和营运资本要求，支付GIM收购价格的一部分，以及用于其他一般公司用途。
票据购买协议作为附件10.11附于注册说明书，本委托书/招股说明书是该说明书的一部分。
259
建议1-业务合并建议
Vahanna普通股的持有者正被要求批准合并协议和由此考虑的交易，包括合并。Vahanna股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，了解有关合并协议的更多详细信息，该信息作为本委托书/招股说明书的附件A附在本委托书/招股书之后。请参阅标题为“合并“和”《合并协议》在本委托书/招股说明书中，获取有关合并的更多信息以及合并协议某些条款的摘要。在对这项提议进行投票之前，请仔细阅读合并协议的全文。
Vahanna只有在获得Vahanna普通股持有人的多数赞成票批准后，才能完成合并。在有法定人数的会议上，Vahanna作为一个类别一起投票。
批准所需的投票
只有在Vahanna普通股持有人在有法定人数的会议上作为一个类别一起投票的多数票的持有人投票时，本企业合并提案(以及合并协议和由此考虑的交易，包括合并)才会获得批准和通过。为“企业合并提案.
根据现行《宪章》，未在Vahanna特别会议上投票或在网上投票，以及弃权投票或经纪人无投票权，不会对企业合并提案产生任何影响。
根据合并协议的条款，合并的条件是企业合并提案的批准。如企业合并建议未获批准，其他建议(以下所述的休会建议除外)将不会提交股东表决。
瑞穗、保荐人及Vahanna的董事及高级职员已同意投票赞成业务合并建议。
瓦哈纳董事会的建议
VAHANNA董事会一致建议其股东投票支持这项业务合并提议。
260
提案2--宪章提案
Vahanna要求其股东以本委托书/征求同意书/招股说明书附件B的形式考虑和表决并通过拟议的章程，根据Vahanna董事会的判断，这对于充分满足New Roadzen的需求是必要的。如果业务合并建议和约章建议获得批准，拟议的约章将取代现有的约章。
现行宪章与拟议宪章的比较
以下是拟议的《宪章》相对于现行《宪章》所作的主要改变的摘要。本摘要参考拟议的章程全文加以保留，其副本载于附件B。我们鼓励所有股东阅读拟议的章程全文，以更完整地说明其条款。
| 1. | 更改名称：将Vahanna的名称更改为“Roadzen Inc.”。 |
| 2. | 授权股份：就股东一般有权表决的所有事项(与优先股有关的若干修订除外)，规定一(1)类普通股有权就该持有人所持有的每股普通股投一(1)票。Vahanna的法定资本结构将由(I)200,000,000股A类普通股、20,000,000股B类普通股及1,000,000股优先股改为(Ii)220,000,000股New Roadzen普通股及60,000,000股New Roadzen优先股。 |
| 3. | 董事免职：规定任何或所有董事可在任何时候被免职，但只能是基于原因和至少经赞成票。三分之二(2/3)所有当时有权在董事选举中投票的已发行普通股的投票权，作为一个单一类别一起投票。经所有其他董事一致同意，董事也可被免职。 |
| 4. | 与空白支票公司地位相关的条款：对某些修订作出规定，以更好地反映New Roadzen作为一家运营公司的存在。例如，拟议的宪章将取消解散New Roadzen的要求，并允许其在完成业务合并后作为永久存在的公司实体继续存在。 |
提出宪章修正案的理由
Vahanna董事会提出宪章提案的理由如下。
| 1. | 更名：我们的名字是Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.我们董事会认为合并后公司的名称应该与业务合并后经营业务的名称更紧密地结合在一起，因此建议更改名称。 |
| 2. | 授权股份：本建议的主要目的是为New Roadzen提供授权资本结构，使其能够继续作为一家受英属维尔京群岛公司法管辖的运营公司。Vahanna董事会认为，对于New Roadzen来说，拥有足够数量的授权普通股和优先股供发行，足以支持其增长并为未来的公司需求提供灵活性，这一点非常重要。 |
| 3. | 董事免任：现行章程规定，在企业合并前，只有持有瓦哈纳B类普通股的股东才可选择或罢免任何董事，而在企业合并后，股东可通过简单多数股东的决议，罢免任何董事。拟议的宪章只允许在有正当理由的情况下并且只有在至少获得董事持有者的赞成票的情况下才允许移除三分之二(2/3)有权在董事选举中投票的流通股。Vahanna董事会认为，这样的标准将(I)增加董事会的连续性，以及熟悉New Roadzen业务运营的有经验的董事会成员在任何给定时间担任董事会成员的可能性，以及(Ii)使潜在收购者或其他个人、集团或实体更难获得对New Roadzen董事会的控制权。 |
261
| 4. | 与空白支票公司地位相关的条款：Vahanna董事会认为，公司永久存在是可取的，以反映与Roadzen的业务合并。 |
取消与Vahanna作为空白支票公司地位有关的某些条款是可取的，因为这些条款在业务合并后将没有任何作用。例如，拟议的宪章不包括解散New Roadzen的要求，并允许其在业务合并完成后继续作为永久存在的公司实体存在。永久存在是上市公司通常存在的时期，Vahanna董事会认为这是新路岑在业务合并后最合适的时期。此外，Vahanna现有章程中的某些其他条款要求，在Vahanna进行业务合并或清算之前，首次公开募股的收益应存放在信托账户中。一旦企业合并完成，这些规定就不再适用，因此不包括在拟议的宪章中。
批准所需的投票
要批准《宪章》的提议，需要Vahanna普通股持有者投下的多数赞成票，在有法定人数的会议上作为一个类别一起投票。合并的条件是根据合并协议的条款批准《宪章》提案。尽管约章建议获得批准，但如果合并因任何原因而没有完成，约章建议所考虑的行动将不会实施。
未能在Vahanna特别会议上投票代表或在线投票，以及弃权投票或经纪人无投票权，不会对《宪章》提案产生任何影响。保荐人及Vahanna董事及高级职员已同意投票表决方正股份(于本章程日期占已发行及已发行Vahanna普通股约19.4%)及彼等拥有的任何A类普通股，赞成宪章建议。
本委托书/招股说明书附有一份拟议约章的副本，在约章建议获得批准和合并完成后生效，并由公司事务注册处处长在英属维尔京群岛注册。
瓦哈纳董事会的建议
VAHANNA董事会一致建议其股东投票支持宪章提案。
262
建议3a至3d--管治建议
我们的股东还被要求就现有宪章中某些治理条款的四项不同提案进行投票，这些提案正在单独提出，以便让Vahanna股东有机会就重要的公司治理程序提出他们各自的意见，并将就这些提案进行表决非约束性以咨询为基础。因此，无论非约束性在对这些建议进行咨询投票后，Vahanna和Roadzen打算以本委托书/征求同意书/招股说明书所附形式作为附件B的拟议宪章，在企业合并结束时生效，前提是宪章提案(提案2)获得批准。根据Vahanna董事会的判断，这些规定对于充分满足New Roadzen的需求是必要的。
拟议的约章与现有的约章有很大的不同。下表汇总了拟在现有《宪章》和拟议《宪章》之间作出的主要实质性修改。本摘要参考现有约章全文及建议约章全文，其副本作为附件B附于本委托书/征求同意书/招股说明书后，鼓励所有股东阅读建议约章全文，以更完整地说明其条款。
| 现行约章 |
拟议的约章 | |||
| 淘汰B类普通股 (建议编号3A) |
Vahanna的现有宪章包含关于转换B类普通股和关于B类普通股的反稀释保护的条款。Vahanna的现有宪章还要求获得持有不少于三分之二(2/3)B类普通股的持有人的书面同意，才能进行任何将实质性改变或改变B类普通股持有人的权力、优先权或其他权利的修订。 |
拟议的宪章将取消B类普通股及其持有人的任何权利。 | ||
| 能够在股东大会上提出问题进行讨论 (建议编号3B) |
Vahanna可(但无义务)每年举行一次股东大会作为其年度股东大会，并在召开大会的通知中指明该会议为该会议。任何周年大会须在董事指定的时间及地点举行。
根据现行的约章，股东如欲在会议上提出业务，必须向董事会提交书面通知。申购股东(S)必须占Vahanna已发行股份不少于10%。 |
New Roadzen可(但无义务)每年举行一次股东大会作为其年度股东大会，并在被召集时，在召集会议的通知中指明该会议为股东周年大会。任何周年大会须在董事指定的时间及地点举行。
有效的申购通知必须包括一(1)名或以上股东代表30%或以上New Roadzen普通股向董事会提出书面要求的项目。
只有在股东大会通知中列明的事项，或 | ||
263
| 现行约章 |
拟议的约章 | |||
| 仅就股东要求召开的股东周年大会或股东特别大会而言，根据第18.8条的适当要求，可在股东大会上审议或采取行动。除了拟议宪章中提出的其他要求外，任何业务提案要在股东大会上审议，必须是新Roadzen股东根据英属维尔京群岛公司法采取行动的适当主题。
就股东在股东周年大会(“股东周年大会”)或(Y)之前适当地提名候选人出任董事(“董事提名”)或其他业务而言，(X)或(Y)透过在应股东要求而召开的特别股东大会(“股东特别大会”)之前向股东征询意见而作出，则董事提名或其他业务必须(I)在董事藉有关决议或在其指示下发出的股东大会(或其任何补编)通知中指明，(Ii)由主持大会的人士提交股东大会或(Iii)由股东或提出要求的股东(视何者适用而定)以其他方式提出要求而提交大会。要适当地要求股东在股东周年大会上提出董事提名或其他业务，或(Y)在应股东要求召开的股东特别大会上提出要求，该股东或提出要求的股东必须：(I)必须是新公司的股东(S) |
264
| 现行约章 |
拟议的约章 | |||
| 在发出通知时，(Ii)将有权在该股东大会上投票，(Iii)已将此事及时以书面通知(定义见下文)至新Roadzen注册办事处的任何董事，(Iv)已在建议章程规定的时间及形式提供任何有关通知的更新或补充，及(V)与代表其作出提名或商业建议的实益拥有人(S)(如有)一起；按照拟议《宪章》所要求的《征求意见书》(《拟议宪章》的定义)所述的申述行事。为了及时，任何董事必须在不迟于上一年股东周年大会前一(1)周年的前一百五十(150)天营业结束时，将股东关于年度股东周年大会的书面通知送达注册办事处；但是，如果年度股东周年大会在该周年纪念日之前三十(30)天以上或之后六十(60)天以上首次召开，或者在上一年没有举行年度股东大会，股东发出的及时通知必须在股东周年大会日期前一百二十(120)日营业时间结束前，及不迟于首次公布股东周年大会日期后第十(10)天营业时间结束时，送达注册办事处的任何董事(该等时间段内的通知称为“及时通知”)。即使有任何相反的规定 |
265
| 现行约章 |
拟议的约章 | |||
| 在此，(X)对于第一届股东周年大会，如果任何董事在不迟于该年度股东大会预定日期前九十(90)天或新路诚首次公开宣布该年度股东大会日期后第十(10)天的办公时间结束之前在注册办事处收到股东通知，则股东通知应是及时的(且被视为及时通知)；(Y)对于应股东要求召开的任何股东特别大会，如果任何董事在股东要求书交付之日在注册办事处收到股东要求书，则应及时(并被视为及时通知)。任何该等及时通知必须就股东或提出要约的股东建议于股东大会上提出的每一事项，列明建议章程第18.8条所列举的事项。 | ||||
| 董事的免职 (建议编号3C) |
现有宪章规定，在最初的业务合并之前，将需要有权投票和有投票权的已发行和已发行B类普通股的多数票才能解除董事。在初始业务合并后，将需要有权投票和有投票权的大多数已发行和已发行Vahanna普通股的投票，才能取消任何人的董事身份。 | 拟议的宪章将规定，只有在下列情况下才能将董事免职：i)所有新罗德岑董事的决议(将被免职的董事除外)或至少代表新罗德岑股东的决议三分之二(2/3)在董事选举会议上有权投票的股份。 | ||
| 法定人数 (建议书编号3D) |
根据现行宪章，除非出席会议的人数达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。持有者三分之一(1/3)亲自出席、由受委代表或授权代表出席的Vahanna普通股构成法定人数。 | 根据拟议的宪章，除非出席会议的人数达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。亲自出席、委托代表或授权代表出席的New Roadzen普通股的50%(50%)的持有人构成法定人数。 | ||
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拟议修改宪章的理由
取消B类普通股(建议3A)
Vahanna的现有宪章包含关于转换B类普通股和关于B类普通股的反稀释保护的条款。Vahanna的现有宪章还要求持有不少于三分之二的B类普通股的持有人投赞成票，才能做出任何将实质性改变或改变B类普通股持有人的权力、优先权或其他权利的修订。拟议的宪章取消了B类普通股及其持有人的任何权利。合并后，所有B类普通股将转换为A类普通股，而Vahanna作为特殊目的收购公司时为B类普通股提供的保护将不再必要。Vahanna董事会认为，与B类普通股相关的条款将不再与New Roadzen相关，应予以取消。
有能力将事项提交股东大会讨论(提案编号3B)
根据建议章程，股东大会通知必须包括一名或多名代表新路德岑已发行股份30%或以上的股东提出书面要求的项目。这确保了只有那些共同持有New Roadzen重大权益的股东才能要求召开股东大会。
罢免董事(建议编号3C)
根据拟议宪章，只有(I)通过所有董事(董事将被免职)(有理由除外)的决议或(Ii)由新路岑的股东至少代表三分之二(2/3)有权在董事选举会议上投票的股份(有理由)可撤换董事。Vahanna认为，这将促进董事会的连续性，并使潜在收购者或其他个人、集团或实体更难获得对New Roadzen董事会的控制权。
法定人数(建议编号3D)
拟议的宪章将规定，除非出席会议的人数达到法定人数，否则不得在任何大会上处理任何事务。亲自出席、委托代表或授权代表出席的New Roadzen普通股的50%(50%)的持有人构成法定人数。Vahanna认为，这将使潜在收购者或其他个人、集团或实体更难获得对New Roadzen董事会的控制权。Vahanna还认为，提高法定人数门槛将确保股东采取的行动将更密切地反映所有股东作为一个群体的偏好。
拟议宪章的反收购效力
英属维尔京群岛公司法目前没有提供反收购措施，这与美国的一些司法管辖区类似。
拟议的宪章中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
| • | 授权新Roadzen董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而无需我们的成员进一步投票或采取任何行动； |
| • | 限制股东要求和召开股东大会的能力； |
| • | 要求预先通知程序，股东必须遵守这些程序提名新罗德岑董事会的候选人或提出在股东大会上应采取行动的事项， |
267
| 这可能会阻止股东在年度会议或特别会议上提出事项，并推迟New Roadzen董事会的变动，还可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对New Roadzen的控制权； |
| • | 规定董事只有在有理由的情况下才能被免职，而且必须得到当时在任的所有其他董事或至少代表三分之二(2/3)有权在董事选举会议上投票的股份；以及 |
| • | 允许新的罗德岑董事会填补因新罗德岑董事会的扩大或董事的辞职、死亡或罢免而产生的空缺。 |
然而，根据英属维尔京群岛法律，新罗德岑的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合新罗德岑利益的情况下，行使拟议宪章赋予他们的权利和权力。
拟议的约章将载有一些规定，旨在加强我们董事会组成的连续性和稳定性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对控制权敌意变更的脆弱性，并增强董事会在收购New Roadzen的任何主动要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购尝试，包括可能导致溢价高于股东持有的普通股的现行市场价格的尝试，延迟、阻止或阻止对New Roadzen的合并或收购。有关详细信息，请参阅“《新路真资本》描述 拟议宪章的股票-反收购效果.”
批准所需的投票
治理建议的批准需要Vahanna普通股持有者投下的多数赞成票，在有法定人数的会议上作为一个类别一起投票。每项治理提案的批准不以任何其他提案为条件。批准治理提案的投票是咨询投票，因此对Vahanna没有约束力。因此，无论非约束性在咨询投票中，Vahanna打算以委托书/征求同意书/招股说明书附件B规定的形式，并载有上述规定的拟议宪章，在企业合并完成时生效，前提是通过宪章提案。保荐人及Vahanna董事及高级职员已同意就方正股份(于本文件日期占已发行及已发行Vahanna普通股约19.4%)及他们所拥有的任何A类普通股投票赞成各项管治建议。
瓦哈纳董事会的建议
VAHANNA的董事会一致建议其股东投票支持每一项治理提议。
268
提案4--归化提案
概述
根据合并协议的条款和条件，Vahanna将继续离开英属维尔京群岛，并迁址作为特拉华州的公司，不再被视为英属维尔京群岛的商业公司。我们现有的《宪章》明确规定了将瓦哈纳从英属维尔京群岛迁至另一司法管辖区的能力(但须获得必要的批准)。
根据合并协议的条款及条件，只有在与Vahanna特别会议相关的赎回A类普通股的选择少于12,000,000股A类普通股(或少于已发行及已发行Vahanna普通股的约48%)的情况下，本建议才会提呈及表决。
在归化方面，瓦哈纳将通过《临时宪章》，取代或删除现有《宪章》中因归化而不再有效或不再适用的某些条款(但不对这些现行权利进行实质性改变)，并向特拉华州国务秘书提交。你应该注意到，临时宪章不仅将保留A类普通股的现有权利，而且现有宪章的现有条款(包括关于信托账户和赎回权的保护条款)将在临时宪章中复制或实质性复制。下表概述了现行《宪章》与《临时宪章》之间拟作的主要修改。本摘要参考临时约章全文，其副本作为附件I附于本委托书/招股说明书后。本公司鼓励所有股东阅读临时约章全文，以更完整地说明其条款。
| 现行约章 |
临时宪章 | |||
| 特定于英属维尔京群岛公司的条款 | 董事或代董事可于出任董事期间兼任本公司任何其他职务或受薪职位(核数师职位除外)，任期及酬金及其他条款由董事厘定。
董事或替代董事可自行或由其商号、透过其商号或代表其商号以本公司专业身分行事，而该人或其商号有权领取专业服务酬金，犹如其并非董事或替代董事一样。任何关于董事或替代董事是任何指明商号或公司的股东、董事、高级职员或雇员并将被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系的通知应 |
不适用。 |
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| 现行约章 |
临时宪章 | |||
| 就章程而言，该等利益被视为有关该等利益的一般通知，并足以就董事就其拥有权益的合约或交易的决议案进行表决而作出披露，而在该等一般通知发出后，无须就任何特定交易发出一般或特别通知。
任何董事(但不是替代董事)可以指定任何其他董事或任何其他愿意行事的人作为他的替代董事。 |
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| 大写 | Vahanna获授权发行200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股可转换B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。
优先股应拥有董事会根据批准发行该优先股的决议(S)所指定的权利，董事会应在任何该等董事会决议中同意修订及重述章程大纲及细则，以全面列载该等权利，并指示本公司的注册代理人向注册处处长提交经修订的章程大纲及章程细则。为免生疑问，董事无须就发行优先股及对章程大纲及章程细则的相关修订获得股东批准。 |
Vahanna有权发行2亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，2000万股可转换B类普通股，以及100万股优先股，每股票面价值0.0001美元。
董事会获明确授权从一个或多个优先股系列的未发行优先股股份中提供优先股，并不时厘定将纳入每个该等系列的股份数目，以及厘定每个该等系列的投票权(如有)、指定、权力、优惠及相对、参与、可选、特别及其他权利(如有)及其任何资格、限制及限制，一如董事会就发行该系列而通过的一项或多项决议案所述，并包括于根据DGCL提交的指定证书内。并在此明确授权董事会在法律规定的范围内，无论现在或将来，通过任何 | ||
270
| 现行约章 |
临时宪章 | |||
| 该决议或该等决议。公司与任何一家公司之间没有任何合同或交易 | ||||
| 董事的利益 | 任何人士均不应被取消董事或替代董事的职位，或因该职位而阻止其以卖方、买方或其他身份与本公司订约，而任何有关合约或由本公司或其代表订立的任何合约或交易，而董事或替代董事将以任何方式拥有权益，则该等合约或合约或交易将以任何方式被撤销；订立有关合约或涉及上述利益的任何董事或替代董事亦无须就任何有关合约或交易所变现或产生的任何利润向本公司交代，或因该董事或替代董事的职务或由此而建立的受信关系而产生的任何利润。董事(或在其缺席时代其董事)可自由就其有利害关系的任何合约或交易投票，惟任何董事或代其董事于任何有关合约或交易中的权益性质须由其在审议有关合约或交易及就有关合约或交易投票时或之前披露。 | 或更多的董事或高级管理人员，或任何股东，或公司与任何个人、公司、合伙、协会、商号之间的关系。董事的一名或多名董事、高级职员或任何股东为董事、高级职员或股东，或拥有经济利益的信托、合资企业、政治分支、工具性组织或其他组织，应仅因此原因，或仅因该董事出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因为他或她或他们的投票为该目的而计票，而在以下情况下无效或可使其无效：(I)董事会或委员会披露或了解关于其关系或利益以及关于该合同或交易的重大事实，董事会或委员会真诚地以多数无利害关系董事的赞成票批准合同或交易，即使无利害关系董事人数不足法定人数；(Ii)任何有权就有关合约或交易投票的股东披露或知悉有关其关系或权益及有关合约或交易的重大事实，而该合约或交易已获全体股东真诚投票明确批准；或。(Iii)该合约或交易于获董事会、其委员会或全体股东授权、批准或批准时对本公司属公平。常见或 | ||
271
| 现行约章 |
临时宪章 | |||
| 在确定出席董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，可将有利害关系的董事计算在内。 | ||||
| 董事及高级人员的法律责任限制 | 董事及其高级职员(为免生疑问，不包括审计师)，连同每一位前董事及前任华哈纳高级职员(均为“受保障者”)，均不对华哈纳因执行其职能而蒙受的任何损失或损害(不论是直接或间接的)承担责任，除非该责任是由于该受补偿者的实际欺诈或故意违约所致。除非或直到有管辖权的法院作出裁决，否则不得认定任何人犯有现行条款所规定的实际欺诈或故意违约行为。 | 公司的董事不对公司或其股东因违反作为董事的受信责任而造成的金钱损害负责，除非《董事公司条例》不允许免除责任或限制，因为现有的或以后可能会修改。对前述句子的任何修改、修改或废除不应对公司董事在上述修改、修改或废除之前发生的任何作为或不作为在本协议项下的任何权利或保护产生不利影响。 | ||
| 董事及高级人员的弥偿 | 在英属维尔京群岛公司法的规限下，每名董事及Vahanna的高级职员(为免生疑问，不包括审计师)，连同每名前董事及Vahanna的前高级职员，应从Vahanna的资产中获得弥偿，以支付因彼等或其任何一人在执行其职能时的任何作为或不作为而招致的任何责任、诉讼、法律程序、申索、要求、费用、损害或开支，包括法律费用，但由于其本身的实际欺诈或故意违约而招致的责任(如有)除外。 | 在适用法律允许的最大范围内，根据现有法律或此后可能进行的修订，凡因是或曾经是董事或公司高级职员，或在董事或公司高级职员期间，是或曾经是公司董事的一方，或被威胁成为另一家公司或合伙企业的董事的一方或以其他方式参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的每一人，公司应向其赔偿并使其不受损害。合资、信托、其他企业或非营利组织实体，包括与员工福利计划(AN)有关的服务 | ||
272
| 现行约章 |
临时宪章 | |||
| 无论诉讼的依据是以董事、高级职员、雇员或代理人的正式身份，或以董事、高级职员、雇员或代理人的任何其他身份，针对该受弥偿人因该诉讼而合理招致的一切责任和损失以及开支(包括但不限于律师费、判决、罚款、雇员或代理人消费税和罚款及为达成和解而支付的款项)，诉讼的依据是指称的。
除非法律另有要求，否则公司股东对第8.02节的任何废除或修订，或通过与第8.02节不一致的本公司注册证书的任何其他条款，应仅为前瞻性的(除非该法律修订或变更允许公司在追溯的基础上提供比其之前允许的更广泛的赔偿权利)，并且不得以任何方式减少或不利影响在该废除、修订或通过该不一致条款时就任何诉讼程序所存在的任何权利或保护(无论该诉讼程序首次受到威胁时，已开始或已完成)，因在该等不一致条文被废除、修订或采纳之前发生的任何作为或不作为而引起，或与该作为或不作为有关。 |
适用于驯化的美国联邦所得税的实质性考虑
有关A类普通股持有者在归化过程中美国联邦所得税的重要考虑因素的讨论，请参见重要的美国联邦所得税考虑因素-美国 美国持有者的联邦所得税--本土化“和”重要的美国联邦所得税考虑因素-美国联邦所得税非美国持有者--驯化.”
273
驯化的原因
为了解决Roadzen的某些业务和会计方面的考虑，双方同意，合并后，New Roadzen将继续作为英属维尔京群岛的一家商业公司。如果是这样的话，只要Vahanna A类普通股的公众持有者选择赎回足够的股份以进行合并，从而通过80%的反转(如中的定义)导致被视为驯化美国联邦所得税的重要考虑因素—Vahanna的纳税居住地，用于美国联邦所得税目的“)，合并将以一种对Roadzen股东有利的税收效率方式进行。然而，如果New Roadzen保留了其在美国以外的公司，并且Vahanna A类普通股的公众持有者没有选择赎回足够的股份来进行合并，从而由于80%的倒置而导致被视为本地化，那么为了减轻对Roadzen股东的潜在美国税收后果，双方还同意，在这种情况下，Vahanna将改变其注册管辖权，成为根据特拉华州法律注册的公司。因此，在所有情况下，从美国联邦所得税的角度来看，预计Vahanna将被视为在紧接合并前一天结束时从非美国公司转换为美国公司，对于被视为归化的情况，或在归化证书向特拉华州州务卿提交之日，但在任何情况下，至少在合并前一(1)个工作日。如果Vahanna在合并前未能获得美国联邦所得税的国内公司资格，要么是因为80%的倒置失败，要么是因为它最终没有经过本地化，则合并将无法获得预期的税收待遇(如中所述)。重要的美国联邦所得税考虑因素ı-美国持有者的美国联邦所得税-被视为驯化“和”--驯化”).
Vahanna相信，倘若与Vahanna特别会议相关的赎回A类普通股的选择少于12,000,000股A类普通股(或少于已发行及已发行Vahanna普通股的约48%)，以实现本土化，将符合Vahanna的最佳利益。由于合并后新罗德岑公司将在美国境内运营，瓦哈纳认为，新罗德岑公司应在美国成立为一家公司。此外，Vahanna认为，DGCL向公司提供的任何直接利益也间接使其股东受益，他们是公司的所有者。
此外，Vahanna认为，除其他事项外，本地化将提供法律、行政和其他类似的效率；将Vahanna的组织管辖权转移到许多上市公司选择的注册地，因为有大量的判例法可帮助解释DGCL，特拉华州立法机构经常更新DGCL，以反映当前的技术和法律趋势；并提供有利的公司环境，帮助Vahanna在筹集资金以及吸引和留住有技能和经验的人员方面更有效地与其他上市公司竞争。
批准所需的投票
Vahanna普通股持有者在法定人数出席的会议上作为一个类别一起投票，需要获得Vahanna普通股持有者所投赞成票的多数票才能获得批准。未能在Vahanna特别会议上投票代表或在线投票，以及弃权投票或经纪人无投票权，将不会对归化提议产生影响。
根据合并协议的条款，合并的条件是批准归化建议。尽管归化建议获得批准，但如果由于任何原因合并没有完成，归化建议所考虑的行动将不会生效。
保荐人及Vahanna董事及高级管理人员已同意投票表决方正股份(于本文件日期占已发行及已发行Vahanna普通股约19.4%)及彼等拥有的任何A类普通股，赞成引入建议。
瓦哈纳董事会的建议
VAHANNA的董事会一致建议其股东投票支持这项驯化提议。
274
提案5--特拉华州宪章提案
我们的股东被要求采用本委托书/征求同意书/招股说明书所附形式的拟议特拉华州宪章作为附件J，根据Vahanna董事会的判断，如果发生本地化，这对于充分满足New Roadzen的需求是必要的。
根据合并协议的条款及条件，只有在与Vahanna特别会议相关的赎回A类普通股的选择少于12,000,000股A类普通股(或少于已发行及已发行Vahanna普通股的约48%)的情况下，才会提交及表决特拉华宪章建议。如果付诸表决并得到股东的批准，Vahanna打算建议的特拉华州宪章将在有效时间之后尽快生效，与完成业务合并有关。
现行宪章与拟议的特拉华州宪章的比较
以下是拟议的《特拉华州宪章》所作的主要修订的摘要，但本摘要的全文仅限于拟议的《特拉华州宪章》全文，其副本作为附件J附在本委托书/征求同意书/招股说明书之后，以及拟议附例的全文作为附件J附在本委托书/征求同意书/招股说明书之后。附件K:
| 1. | 更改名称：将Vahanna的名称更改为“Roadzen Inc.”。 |
| 2. | 授权股份：就股东一般有权表决的所有事项(与优先股有关的某些修订除外)，规定一类普通股有权就该股东所持有的每一股普通股享有一票投票权。Vahanna的法定资本结构将由(I)200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，改为(Ii)220,000,000股新罗德岑普通股，每股面值0.0001美元，以及60,000,000股新罗德岑优先股，每股面值0.0001美元。 |
| 3. | 董事免职：规定任何或所有董事可在任何时候被免职，但仅限于出于原因。董事可通过至少一票的赞成票罢免三分之二(2/3)所有当时有权在董事选举中投票的已发行普通股的投票权，作为一个单一类别一起投票。经所有其他董事一致同意，董事也可被免职。 |
| 4. | 与空白支票公司地位相关的条款：对某些修订作出规定，以更好地反映New Roadzen作为一家运营公司的存在。例如，拟议的特拉华州宪章将取消解散New Roadzen的要求，并允许其在业务合并完成后继续作为永久存在的公司实体存在。 |
提出宪章修正案的理由
瓦哈纳公司董事会提出《特拉华州宪章》提案的理由如下：
| 1. | 更名：我们的名字是Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.我们董事会认为合并后公司的名称应该与业务合并后经营业务的名称更紧密地结合在一起，因此建议更改名称。 |
| 2. | 授权股份：本建议的主要目的是为New Roadzen提供授权资本结构，使其能够继续作为一家受DGCL管辖的运营公司。Vahanna董事会认为，对于New Roadzen来说，拥有足够数量的授权普通股和优先股供发行，足以支持其增长并为未来的公司需求提供灵活性，这一点非常重要。 |
275
| 3. | 董事免任：现有章程规定，在企业合并之前，只有Vahanna B类普通股的持有人才可以选择或罢免任何董事，而在企业合并后，股东可以简单多数通过的决议，罢免任何董事。拟议的特拉华州宪章只允许在有理由的情况下并且只有在至少获得董事持有者的赞成票的情况下才允许移除三分之二(2/3)有权在董事选举中投票的普通股流通股。Vahanna董事会认为，这样的标准将(I)增加董事会的连续性，以及熟悉New Roadzen业务运营的有经验的董事会成员在任何给定时间担任董事会成员的可能性，以及(Ii)使潜在收购者或其他个人、集团或实体更难获得对New Roadzen董事会的控制权。 |
| 4. | 与空白支票公司地位相关的条款：Vahanna董事会认为，公司永久存在是可取的，以反映与Roadzen的业务合并。取消与Vahanna作为空白支票公司地位有关的某些条款是可取的，因为这些条款在业务合并后将没有任何作用。例如，拟议的特拉华州宪章不包括解散New Roadzen的要求，并允许其在业务合并完成后继续作为永久存在的公司实体存在。永久存在是上市公司通常存在的时期，Vahanna董事会认为这是新路岑在业务合并后最合适的时期。此外，Vahanna现有章程中的某些其他条款要求，在Vahanna进行业务合并或清算之前，首次公开募股的收益应存放在信托账户中。一旦企业合并完成，这些规定就不再适用，因此不包括在拟议的《特拉华州宪章》中。 |
批准所需的投票
要批准特拉华宪章的提议，需要Vahanna普通股持有者投下的多数赞成票，在有法定人数的会议上作为一个类别一起投票。合并的条件是特拉华州宪章提案的批准，受合并协议条款的限制。尽管特拉华州宪章提案获得批准，但如果由于任何原因合并没有完成，特拉华州宪章提案所设想的行动将不会生效。
未能在Vahanna特别会议上投票代表或在线投票，以及弃权投票或经纪人无投票权，不会对特拉华州宪章提案产生任何影响。
保荐人及Vahanna的董事及高级管理人员已同意投票表决方正股份(截至本文件日期，约占已发行及已发行的Vahanna普通股的19.4%)及他们所拥有的任何A类普通股，赞成《特拉华州宪章》的各项建议。
拟议的特拉华州宪章和拟议章程的副本将在特拉华州宪章提案获得批准和完成合并并向特拉华州国务卿提交后生效，分别作为附件J和附件K附在本委托书/招股说明书之后。
瓦哈纳董事会的建议
VAHANNA董事会一致建议其股东投票支持特拉华州宪章提案。
276
提案6A至6D--特拉华州治理提案
我们的股东还被要求就临时宪章中某些治理条款的四项不同提案进行投票(假设驯化提案获得批准)，这些提案将单独提交，以便让Vahanna股东有机会就重要的公司治理程序提出他们各自的意见，并将对这些提案进行表决非约束性咨询基础(统称为“特拉华州治理建议”)。因此，无论非约束性在对这些建议进行咨询投票时，Vahanna和Roadzen打算以本委托书/征求同意书/招股说明书附件J的形式提出的特拉华州宪章将在业务合并结束时生效，前提是特拉华州宪章提案(提案编号：第295)获得批准。根据Vahanna董事会的判断，这些规定对于充分满足New Roadzen的需求是必要的。
根据合并协议的条款及条件，只有在与Vahanna特别会议相关的赎回A类普通股的选择少于12,000,000股A类普通股(或少于已发行及已发行Vahanna普通股的约48%)的情况下，该等建议才会提交及表决。如果付诸表决并得到股东的批准，Vahanna打算使拟议的特拉华州宪章在合并完成的同时生效。
现行宪章在很大程度上将在临时宪章中复制，其中包括适用于股东权利的某些条款(例如，如果Vahanna未能在特定日期前完成业务合并，或如果Vahanna试图修改现有宪章以延长该日期)，以及在业务合并之前的管理和事务处理的权利。企业合并结束后，该规定终止或者停止适用。
下表概述了临时宪章和拟议的《特拉华宪章》之间拟作出的主要修改。本摘要参考建议的临时约章全文(其副本作为附件I附于本委托书/招股章程后)、建议的特拉华州宪章全文(其副本作为附件J附于本委托书/招股章程后)及建议的附例全文(其副本作为附件K附于本委托书/招股章程后)，鼓励所有股东阅读建议的临时约章、建议的特拉华州宪章及附例的全文，以更完整地说明其条款。
| 临时宪章 |
拟议的特拉华州宪章 | |||
| 取消A类股和B类股 (建议编号6A) |
临时宪章将有两类普通股，A类普通股和B类普通股。 | 拟议的特拉华州宪章将只有一类普通股。 | ||
| 能够在股东大会上提出问题进行讨论 (建议编号6B) |
临时宪章将规定，Vahanna董事会可根据董事会多数成员通过的决议，或应持有有权在会议上投票的已发行股票不少于10%投票权的持有人的要求，召开特别会议。 | 拟议的《特拉华州宪章》将就股东如何将问题提交股东大会作出明确指示。股东特别会议可由新罗德岑董事会根据新罗德岑董事会多数成员通过的决议召开，或应持有不少于有权在会上投票的已发行股票投票权30%的持有人的书面要求而召开。 | ||
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| 临时宪章 |
拟议的特拉华州宪章 | |||
| 董事的免职 (建议编号6C) |
临时宪章将规定，Vahanna可以通过B类普通股持有人的决议罢免董事。 | 拟议的特拉华州宪章将规定，只有在有理由的情况下，至少有代表的股东才能罢免董事。三分之二(2/3)新罗德岑的投票权。 | ||
| 法定人数 (建议编号6D) |
临时宪章将要求股东至少三分之一(1/3)的股份构成法定人数。 | 拟议中的特拉华州宪章将要求代表New Roadzen投票权至少50%的股东构成法定人数。 | ||
拟议的特拉华州宪章修正案的理由
取消A类股和B类股(6A号提案)
现行宪章及临时宪章载有有关转换B类普通股(就现有宪章而言)及B类普通股股份(就临时宪章而言)的条文，以及有关该等B类股份的反摊薄保障的条文。现有的宪章和临时宪章还要求B类股份的多数持有人投赞成票，才能做出任何修改，以改变或改变B类股份持有人的权力、优先权或其他权利。拟议的特拉华州宪章取消了B类股票及其持有人的任何权利。合并后，B类普通股的所有股份将转换为A类普通股，而在Vahanna是特殊目的收购公司时给予B类普通股的保护将不再必要。Vahanna董事会认为，与B类股相关的条款将不再与New Roadzen相关，应予以取消。
有能力将事项提交大会讨论(提案编号6B)
根据拟议的特拉华州宪章，股东大会的通知必须包括一个或多个股东提出书面请求的项目，这些股东代表New Roadzen普通股的30%或更多。这确保了只有那些共同持有New Roadzen重大权益的股东才能申请召开股东大会。
罢免董事(建议编号6C)
根据拟议的特拉华州宪章，只有(I)通过所有董事(董事将被免职)(有理由除外)的决议或(Ii)由新路岑的股东至少代表三分之二(2/3)有权在董事选举会议上投票的新罗德岑普通股股份(有理由)可罢免董事。Vahanna认为，这将促进董事会的连续性，并使潜在收购者或其他个人、集团或实体更难获得对New Roadzen董事会的控制权。
会议法定人数(建议编号6D)
拟议的特拉华州宪章将规定，除非出席会议的人数达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。亲自出席、委托代表或授权代表出席的New Roadzen普通股50%(50%)的持有者构成法定人数。Vahanna认为，这将使潜在收购者或其他个人、集团或实体更难获得对New Roadzen董事会的控制权。Vahanna还认为，提高法定人数门槛将确保股东采取的行动将更密切地反映所有股东作为一个群体的偏好。
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拟议的特拉华州宪章的反收购效果
拟议的《特拉华州宪章》将载有旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性的规定。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对控制权敌意变更的脆弱性，并增强董事会在收购New Roadzen的任何主动要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购尝试，包括可能导致溢价高于股东持有的普通股的现行市场价格的尝试，延迟、阻止或阻止对New Roadzen的合并或收购。有关详细信息，请参阅“描述新的Roadzen Capital股票--拟议的特拉华州宪章、拟议的附则和适用法律条款的反收购效果.”
批准所需的投票
要批准特拉华州治理公司的每一项提议，都需要Vahanna普通股持有者投下的多数赞成票，在有法定人数的会议上作为一个类别一起投票。每个特拉华州治理提案的批准不以任何其他提案为条件。批准特拉华州治理提案的投票是咨询投票，因此对Vahanna没有约束力。因此，无论非约束性在咨询投票中，Vahanna打算以委托书/征求同意书/招股说明书附件J所述的形式并载有上述规定的拟议的特拉华州宪章在完成业务合并时生效，前提是通过特拉华州宪章的提议。
保荐人及Vahanna的董事及高级管理人员已同意投票表决创办人股份(截至本文件日期，约占已发行及已发行的Vahanna普通股的19.4%)及他们拥有的任何A类普通股，赞成特拉华州管治建议中的每一项。
瓦哈纳董事会的建议
VAHANNA董事会一致建议其股东投票支持特拉华州的每一项治理提议。
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提案7--纳斯达克倡议
概述
为遵守纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)及(D)条的规定，现要求Vahanna股东批准发行(I)68,300,000股与业务合并有关的新Roadzen普通股及(Ii)与PIPE投资有关的5,530,000股新Roadzen普通股。
就纳斯达克规则第5635条而言获批准的原因
我们正在寻求股东的批准，以遵守纳斯达克第5635条。
如上所述，Vahanna将发行(I)68,300,000股与业务合并相关的新Roadzen普通股，以及(Ii)与PIPE投资相关的5,530,000股新Roadzen普通股。
根据纳斯达克上市规则第5635(A)条，如与收购另一公司有关的证券并非以公开发售方式发行，且(1)该等证券并非以公开发售方式发行，且(1)该等证券拥有或将于发行时拥有相等于或超过该等普通股(或可转换为该等证券或可就该等证券行使的证券)发行前已发行投票权的20%的投票权，或(2)将予发行的普通股数目相等于或将相等于或超过该等股份或证券发行前已发行普通股数目的20%，则须在发行该等证券前获得股东批准。总体而言，与业务合并协议相关的支付代价将超过已发行的Vahanna普通股的20%或以上以及投票权的20%或以上，在每种情况下，在发行与业务合并相关的该等普通股之前均未发行。
根据纳斯达克上市规则第5635(B)条，当任何发行或潜在发行将导致发行人“控制权变更”时，必须获得股东批准。尽管纳斯达克并未就规则第5635(B)条的规定就何谓“控制权变更”采纳任何规则，但纳斯达克此前曾表示，单一投资者或关联投资者团体收购或取得发行人低至20%的普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)的股份或取得该等股份的权利或投票权，均可构成控制权变更。根据纳斯达克第5635(B)条，在业务合并中发行Vahanna普通股将导致Vahanna的控制权发生变化。Roadzen股东将拥有或控制68,300,000股新Roadzen普通股，或业务合并后已发行的新Roadzen普通股的约73.2%(假设没有A类普通股被赎回)。
根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，除公开发售外，发行人以低于(1)普通股紧接签署具约束力协议签署前五(5)个交易日收市价或(2)普通股在紧接具约束力协议签署前五(5)个交易日平均收市价的价格出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的交易，须获股东批准，条件是将发行的普通股(或可转换为或可行使普通股的证券)数目等于或多于普通股的20%。或20%或以上的投票权，在发行前尚未偿还。由于新罗德森普通股将按每股10美元的假定发行价发行，并与PIPE投资及(A)紧接合并协议签署前五个交易日A类普通股的平均收市价为10.35美元有关，(B)A类普通股的预期每股赎回价值为10.35美元，因此将发行新的罗德森普通股以交换罗德岑的所有股权。[●](C)鉴于可发行的新罗德岑普通股数量将超过已发行及已发行瓦哈纳普通股的20%，纳斯达克上市规则要求瓦哈纳就完成业务合并而发行新罗德岑普通股须获得股东批准。
280
因此，根据纳斯达克上市规则第5635条，Vahanna须获得股东批准。Vahanna股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括本委托书所附的财务报表和附件，以及本委托书中提及的其他文件。根据合并协议，股东批准纳斯达克的提议也是完成交易的一个条件。
批准所需的投票
要批准纳斯达克的提议，需要获得瓦哈纳普通股持有人所投的多数赞成票，即在有法定人数的会议上作为一个类别一起投票。未能在Vahanna特别会议上投票代表或在线投票，以及弃权投票或经纪人无投票权，不会对纳斯达克的提议产生影响。
合并的条件是纳斯达克提议获得批准，受合并协议条款的限制。尽管纳斯达克提议获得批准，但如果合并因任何原因未能完成，纳斯达克提议设想的行动将不会实施。
保荐人及Vahanna董事及高级管理人员已同意就方正股份(于本文件日期占已发行及已发行Vahanna普通股约19.4%)及彼等拥有的任何A类普通股投票赞成纳斯达克建议。
瓦哈纳董事会的建议
VAHANNA董事会一致建议其股东投票支持纳斯达克的提议。
281
建议8--奖励计划建议
假设业务合并提案、宪章提案和纳斯达克提案在瓦哈纳特别会议上获得批准，股东将被要求批准新罗德岑2023年股权激励计划(以下简称激励计划)。Vahanna董事会于2023年6月28日通过了激励计划，但须得到Vahanna股东的批准。如果股东批准激励计划，该计划将于合并结束时生效。Vahanna董事会一致建议股东投票支持该激励计划。
概述
激励计划将在下面进行更详细的描述。激励计划的副本作为附件F附在本委托书/招股说明书之后。如果获得Vahanna股东的批准，并假设企业合并建议获得批准，激励计划将生效，并将由新罗德岑董事会或我们董事会为此目的指定的委员会(下称计划管理人)管理，该委员会将有权根据激励计划进行奖励。
经过深思熟虑后，Vahanna董事会认为，批准激励计划符合New Roadzen的最佳利益。激励计划促进其员工、非雇员董事和顾问对New Roadzen的所有权，并通过允许这些服务提供商获得以New Roadzen普通股计价或基于其价值的奖励形式，使这些服务提供商与股东之间的激励措施保持一致。因此，Vahanna董事会建议Vahanna股东批准该激励计划。
奖励计划的物质特征摘要
以下是奖励计划的材料特点摘要。摘要全文参考作为本委托书/招股说明书附件F的激励计划全文。
目的；奖项的类型
激励计划的目的是吸引、留住和适当奖励员工、董事和顾问，以激励他们在实现新罗德岑的业务目标方面的表现，并使他们的利益与新罗德岑股东的长期利益保持一致。为达致此目的，奖励计划准许以守则第422节所指的奖励股份期权、无限制购股权、股份增值权(“SARS”)、限售股份、限售股份单位、业绩奖励(包括表现股份、表现单位及表现红利奖励)及其他以股份或现金为基础的奖励方式授予奖励。
受激励计划约束的股票
奖励计划将为发行预留相当于截至交易结束时已发行和已发行新Roadzen普通股的10%(10%)的数量的新Roadzen普通股。假设没有公众股东行使他们的赎回权，并且没有使PIPE投资生效，并符合“演示文稿基础和词汇表，预计将预留合共8,340,900股新罗德岑普通股，根据激励计划可供发行。假设所有公众股东在不实施PIPE投资的情况下行使其赎回权，并受演示文稿基础和词汇表“，预期将预留合共6,339,900股新罗德岑普通股，以供根据奖励计划发行。
根据拟作为激励性股票期权的期权可以发行的最大股票数量为6,000,000股。新罗德森普通股的合计授予日期公允价值受
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在任何财政年度内授予任何非员工董事，与向这些公司支付的现金费用合在一起非员工董事在财政年度内(在每一种情况下，关于他或她作为非员工董事)，不得超过500,000美元。
根据奖励计划将保留和可能发行的新Roadzen普通股总数将在每个日历年的第一个交易日自动增加，增加的股份数量相当于上一个日历年最后一天已发行的新Roadzen普通股总数的5%(5%)。计划管理人可以在某一年的1月1日之前采取行动，规定该年度的股票储备不会增加，或者股票储备的增加将小于激励计划中的规定。此外，正如此前在本委托书/招股说明书中披露的那样，Roadzen在业务合并结束前授予的未偿还Roadzen RSU将按照合并协议的规定交换合并对价，并作为新的Roadzen RSU重新发行。根据奖励计划，新的Roadzen RSU将被视为替代奖励。作为新Roadzen RSU基础的新Roadzen普通股将来自合并考虑，不会耗尽上文所述激励计划的初始股份储备。
如果在业务合并结束后，根据奖励计划授予的奖励(包括新的Roadzen RSU)在没有分配股份的情况下被没收、取消、结算或以其他方式终止，奖励相关的股票将再次可根据奖励计划进行发行。根据奖励计划，下列股份将不能供发行：(I)交付或预扣以支付预扣税款或任何适用行权价的股份，及(Ii)受任何已行使股份结算的特别行政区或期权规限的股份。此外，任何为行使未行使期权或其他奖励而投标的股份，或在公开市场上使用行使价格所得回购的股份，将不会根据奖励计划供发行。任何替代奖励不应减少根据激励计划授权授予的股份。
激励计划的管理
奖励计划将由计划管理人管理，该管理人是New Roadzen的董事会或由New Roadzen董事会指定的委员会。计划管理人有权决定奖励计划下授予奖励的条款，包括行使价格、每次奖励的股份数量以及奖励的可行使性和归属条款。计划管理员还有权确定奖励对象和奖励时间，并做出所有其他决定并采取所有其他适合奖励计划管理的行动。管理人根据奖励计划的规定作出的所有决定将是最终的、最终的和具有约束力的决定。
参与
激励计划的参与将向员工开放，非员工被计划管理员选为激励计划下的合格接受者的董事或顾问。然而，激励性股票期权的奖励将仅限于根据准则有资格获得此类奖励形式的员工。合并完成后，预计将有大约400名员工、20名顾问和我们的六(6)名非员工董事将有资格参与激励计划。
奖项的种类
在奖励计划下可能做出的奖励类型如下所述。以下描述的所有奖励均受计划管理人确定的条件、限制、限制、归属和没收条款的约束，并受激励计划的约束。如果奖励包含在奖励仍未归属的情况下获得股息或股息等价物的权利，则股息和股息等价物将在基础奖励归属的范围内一次性累积和支付。
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股票期权
激励计划规定授予非限定股票期权和激励股票期权。不受限制的股票期权使接受者有权以固定的行使价购买New Roadzen普通股。每股行权价格将由薪酬委员会决定，但该价格永远不会低于授予日普通股公平市场价值的100%。公允市场价值通常为新路德岑普通股在纳斯达克上授予股份之日的收盘价。激励计划下的非限制性股票期权一般必须在授予之日起十(10)年内行使。非限定股票期权是指不符合下面所述的激励股票期权的条件的期权。
激励性股票期权是一种符合守则第422节要求的股票期权。奖励股份购股权只可授予雇员，而于授予时厘定的有关参与者于任何历年首次行使的奖励股份购股权股份的公平市价总额不得超过100,000美元。任何于授出时拥有或被视为拥有超过New Roadzen总合并投票权或New Roadzen任何联营公司总投票权10%的股份的人士，不得获授予奖励股份购股权，除非(I)购股权行使价至少为受授出日期的购股权规限的股份公平市值的110%，及(Ii)奖励股份购股权的年期不超过授出日期起计五(5)年。
除非计划管理人另有决定，否则根据激励计划授予的每个既得和未偿还期权将在适用期权期限的最后一个营业日自动行使，条件是截至该日(I)该期权的行使价低于股票的公平市值，以及(Ii)该期权的持有人仍在积极服务。
股票增值权
特别行政区持有人有权收取相等于行权日每股新路德岑普通股的公平市价与香港特别行政区行使价之间的差额(不得少于授出日每股新罗德岑普通股的公平市价的100%)乘以须受特别行政区管辖的新罗德岑普通股数目(由计划管理人厘定)。除非计划管理人另有决定，否则根据奖励计划授予的每一既得及尚未行使的特别行政区将于适用特别行政区期限的最后一个营业日自动行使，但条件是截至该日(I)该特别行政区的行使价格低于股份的公平市价，及(Ii)该特别行政区的持有人仍在积极服务。
限售股
限制性股票奖励是根据计划管理人制定的条款和条件授予的新Roadzen普通股的奖励。
限售股单位
限售股单位是指在未来指定日期收到股份或新路岑普通股的现金等价物的权利，但该权利须予没收。如果受限股份单位尚未被没收，则在受限股份单位授予中指定的日期，New Roadzen必须向受限股份单位持有人交付非受限新Roadzen普通股(或在计划管理人的单独判断下，相当于否则将交付的股份的现金，或部分现金和部分股票)。
其他基于股份的奖励
我们可向任何参与者授予或出售一项权利或其他权益，该权利或其他权益可能以New Roadzen普通股为面值或支付、全部或部分估值，或以New Roadzen普通股为基础或与之相关。
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将不受限制的新罗德岑普通股纳入激励计划或股息等值。股息等价物是一种根据与New Roadzen普通股有关的股息获得付款的权利。
其他基于现金的奖励
我们可以根据激励计划发放现金奖励，包括作为奖金或在实现某些绩效目标时的现金奖励。
以表现为基础的奖项
我们可以在满足某些表现标准的条件下授予奖励。这种基于业绩的奖励包括基于业绩的限制性股票和限制性股票单位。就任何未归属的业绩奖励而支付或记入参与者贷方的任何股息或股息等价物，将遵守与业绩奖励所涉及的股票或单位相同的业绩目标。
绩效目标
如果计划管理员确定奖励计划下的奖励将取决于绩效目标的实现，则计划管理员可以选择一个或多个绩效标准来授予该奖励，这些标准可以包括但不限于以下任何一项或多项：息税前收益；利息、税项、折旧和摊销前收益；税后净营业利润；现金流；营收；净营收；销售；未偿还销售天数；收入；净收益；营业收入；净营业收入；营业利润率；收益；每股收益；股本回报率；投资回报率；资本回报率；资产回报率；净资产回报；股东总回报；经济利润；市场份额；公允市场价值、账面价值或普通股的其他价值衡量标准的增值；费用/成本控制；营运资本；客户满意度；员工留任或员工流动率；员工满意度或敬业度；环境、健康或其他安全目标；个人业绩；战略目标里程碑；计划管理人自行决定指定的任何其他标准；或(视情况适用)上述任何标准的任何组合或具体增减。
公平调整
在合并、合并、重新分类、资本重组、衍生品， 衍生产品，回购或其他重组或公司交易或事件、非常股息、红股发行、股份资本化或拆分、合并或交换股份、或公司结构的其他变化或支付任何其他分派、预留供发行或可根据激励计划授予奖励的新Roadzen普通股的最大数量和种类将根据该事件进行调整，计划管理人将在激励计划下的未偿还奖励所涵盖的New Roadzen普通股的数量、种类和行使价格方面做出其认为适当和公平的调整。以及与奖励有关并受本条所指股份变动影响的任何其他事宜。
控制权的变化
在任何拟议的控制权变更(如激励计划中所定义)的情况下，计划管理人将采取其认为适当和公平的任何行动，以实现激励计划的目的，并保护根据激励计划持有未完成奖励的参与者，这些行动可以包括但不限于：(I)如果New Roadzen是幸存的公司，则继续奖励；(Ii)由存活的公司或其母公司或子公司承担任何奖励；(Iii)由尚存的法团或其母公司或附属公司以同等的奖励取代任何奖励，但有关期权和特别行政区的任何此类替代应按照下列要求进行
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(br}守则第409a节；或(Iv)就控制权价格变动(在适用范围内，低于每股行权或授予价格)达成任何裁决，或者，如果每股行使或授予价格等于或超过控制权价格变动，或者如果计划管理人确定根据其条款无法合理地归属奖励，则该裁决应终止并被取消，无需考虑。
修订及终止
计划管理人可随时更改、修订、修改或终止奖励计划，前提是对奖励计划的任何修订均须征得本公司股东的批准，而根据当时上市新路德森普通股的证券交易所(S)的规则，或根据其他适用法律，包括但不限于增加预留供发行的新路德森普通股数量、降低期权或其他权利的行使价格、延长任何奖励的最长期限，或赋予计划管理人额外权力修订奖励计划的修订。此外，未经参与者事先书面同意，对奖励的任何修改都不会对奖励计划下已经授予的奖励下的任何权利或义务产生不利影响或损害，除非计划管理人在奖励时明确保留这样做的权利。
美国联邦所得税的实质性影响
以下对适用于根据奖励计划授予的某些奖励的某些相关美国联邦所得税影响的讨论仅是对根据奖励计划适用于美国居民的某些美国联邦所得税后果的总结，请参考《守则》以完整说明所有相关的联邦税收条款。没有考虑外国、州、当地和其他法律(税收或其他)对激励计划或参与者的影响，这些法律将根据涉及的特定司法管辖区而有所不同。特别是，由于奖励计划的结果，驻扎在美国以外的参与者可能要缴纳外国税。
不合格股票期权
在授予不合格的股票期权时，受美国联邦所得税约束的期权受让人一般不会确认美国联邦所得税的应税收入。相反，在行使非合格股票期权时，期权受让人将确认普通收入，但须预扣工资和就业税，而New Roadzen将有权扣除相当于行使日股票公平市场价值超出行使价格的金额。如因行使非限定购股权而取得的股份其后被出售或交换，则在出售或交换时收到的金额与该等股份于行使日期的公平市价之间的差额一般将按长期或短期资本收益或亏损(如该等股份为购股权持有人的资本资产)课税，视乎购股权持有人持有该等股份的时间长短而定。
激励性股票期权
受美国联邦所得税的受购人一般不会在授予激励性股票期权(符合守则第422节的含义)时确认美国联邦所得税的应纳税所得额，届时New Roadzen将无权获得扣除。如激励购股权于受雇期间或于购股权终止后九十(90)天内行使(或于终止后一(1)年内，如因死亡或伤残而终止雇用，则该等条款已于激励计划中界定)，则购股权持有人将不会确认任何收入，而New Roadzen将无权获得扣减。然而，股票在行权日的公允市值超过行权价格的部分，可计入受权人的替代最低应纳税所得额。一般而言，如果受权人在授予日期后两(2)年内或行使日期后一年内处置通过行使激励性股票期权而获得的股份，则受权人将确认普通收入和新的
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Roadzen将有权获得相当于股票在行使日的公平市值(或出售价格，如果低于行使价)的超额部分的扣减。任何收益或损失的余额通常将被视为期权持有人的资本收益或损失。如果股份是在两年制和一年制在上述期间，New Roadzen将无权获得任何扣减，而受购人的全部收益或损失将被视为资本收益或损失。
非典
被授予特别行政区的缴纳美国联邦所得税的参与者，在收到特别行政区后，将不会确认用于美国联邦所得税目的的普通收入。然而，在行使时，参与者将确认普通收入，但须预扣工资和就业税，相当于收到的任何现金的价值和行使收到的任何股份之日的公平市场价值。新罗德成将不会有权在授予特别行政区时扣除，但一般将有权扣除参与者在参与者行使特别行政区时确认的入息金额。参与者收到的任何股份的课税基准将是行使当日的公平市价，如果股份后来被出售或交换，则出售或交换时收到的金额与行使日股份的公平市值之间的差额通常将作为长期或短期资本收益或损失(如果股份是参与者的资本资产)征税，具体取决于参与者持有该等股份的时间长短。
限售股
受美国联邦所得税的参与者一般不会在授予限制性股票奖励时征税，而是将确认美国联邦所得税目的普通收入，其金额等于受限制股票不再面临重大没收风险(根据守则的含义)时股票的公平市场价值。新罗德森一般将有权在参与者因限制失效而确认普通收入的时间和金额进行扣除。参与者在股票中的纳税基础将等于限制失效时这些股票的公平市场价值，参与者出于资本利得目的的持有期将于那时开始。在限制失效之前支付给股票的任何现金股息将作为额外补偿(而不是股息收入)向参与者征税。根据守则第83(B)节，参与者可选择在授予受限股份时确认普通收入，其金额相当于其当时的公平市值，即使该等股份受到限制和存在重大没收风险。如果做出这样的选择，在限制失效时，参与者将不会确认任何额外的应纳税所得额，参与者在受限股票中的纳税基础将等于其获奖之日的公平市场价值，参与者的资本利得持有期将从那时开始。新罗德森一般将有权在参与者确认普通收入的时候以及在一定程度上享受减税。
限售股单位
接受美国联邦所得税的参与者被授予限制性股票单位后，将不会在收到限制性股票单位时确认普通收入用于美国联邦所得税目的，而是将确认相当于奖励结算为股票时股票公平市场价值的普通收入，但须预扣工资和就业税，届时New Roadzen将有相应的扣减。
其他以股份和现金为基础的奖励
在其他基于股票和基于现金的奖励的情况下，根据奖励的形式，缴纳美国联邦所得税的参与者在授予此类奖励时不会被征税，而是在此类奖励授予时将确认普通收入用于美国联邦所得税目的
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或其他不受限制。无论如何，New Roadzen将有权在参与者确认普通收入的时间和金额上获得扣减。
税收对新道路的影响
除了上述对新罗德岑的税务影响外，新罗德岑的扣除也可能受到守则第280G节或第162(M)节的限制。总体而言，《守则》第162(M)节拒绝为每个受保员工每年超过1,000,000美元的补偿扣除美国联邦所得税。
新计划的好处
截至本文发布之日，尚未根据激励计划授予任何奖励。奖励计划下可能授予我们任何指定高管或我们高管的未来潜在奖励的总股票数量和总美元价值，非执行董事高级职员或非执行董事董事作为一个群体尚不能确定，因为奖励的类型和数额以及参与者的选择取决于计划管理人未来的决定。
在美国证券交易委员会注册
如果激励计划获得我们股东的批准并生效，预计New Roadzen将以表格形式提交注册声明S-8在有资格使用该表格后，在合理可行的情况下尽快登记根据奖励计划预留供发行的股份。
股权薪酬计划信息
截至2022年12月31日，Vahanna没有维护任何证券，也没有根据任何股权补偿计划授权发行任何证券。
批准所需的投票
奖励计划建议的批准需要Vahanna普通股持有者投下的多数赞成票，在有法定人数的会议上作为一个类别一起投票。未能在Vahanna特别会议上投票代表或在线投票，以及弃权投票或经纪人无投票权，不会对激励计划提案产生任何影响。
保荐人及Vahanna董事及高级管理人员已同意就方正股份(于本公布日期占已发行及已发行Vahanna普通股约19.4%)及其拥有的任何A类普通股投票赞成各项奖励计划建议。
激励计划的副本作为附件F附在本委托书/招股说明书之后。
瓦哈纳董事会的建议
VAHANNA董事会一致建议其股东投票支持激励计划提案。
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方案9--ESPP方案
假设业务合并提案、宪章提案和纳斯达克提案在瓦哈纳特别会议上获得批准，股东将被要求批准新罗德岑2023年员工股票购买计划。Vahanna董事会于2023年6月28日通过了ESPP，但须得到Vahanna股东的批准。如果股东批准了ESPP，它将在合并完成时生效。Vahanna董事会一致建议股东投票支持ESPP的批准。
概述
下面将更详细地描述ESPP。ESPP的副本作为附件H附在本委托书/招股说明书中。如果获得Vahanna股东的批准，并假设企业合并提议获得批准，ESPP将生效，并将由New Roadzen董事会或我们董事会为此指定的委员会(以下称为计划管理人)管理，该委员会将有权根据ESPP进行发售。
经过深思熟虑后，Vahanna董事会认为，批准ESPP符合New Roadzen的最佳利益。我们现正寻求股东批准员工持股计划(I)，使员工持股计划符合守则第423节及相关规定下的“雇员购股计划”，以及(Ii)符合纳斯达克上市规则。
ESPP的目的是鼓励员工持股，从而使员工利益与我们股东的利益保持一致，并增强新罗森吸引、激励和留住合格员工的能力。我们相信，ESPP将为我们的员工提供一个方便的手段，否则他们可能不会拥有我们的普通股来购买和持有股票。因此，Vahanna董事会建议Vahanna股东批准ESPP。
ESPP实质性条款摘要
以下是ESPP的材料特性摘要。摘要全文参考作为本委托书/招股说明书附件H的ESPP全文。
受ESPP约束的股票
ESPP将为发行预留相当于截至收盘时已发行和已发行新Roadzen普通股的2%(2%)的数量的新Roadzen普通股。假设没有公众股东行使他们的赎回权，并且没有使PIPE投资生效，并符合“演示文稿基础和词汇表，预计ESPP将涵盖1,668,180股New Roadzen普通股。假设所有公众股东在不实施PIPE投资的情况下行使其赎回权，并受演示文稿基础和词汇表，预计ESPP将涵盖1,267,980股新罗德岑普通股。
根据ESPP将保留和可能发行的新Roadzen普通股总数将在每个日历年的第一个交易日(从2023年日历年开始)自动增加相当于上一个日历年最后一天已发行的新Roadzen普通股总数的1%(1%)。计划管理人可以在某一年的1月1日之前采取行动，规定该年度的股份储备不会增加，或者增加的股份储备将小于ESPP中规定的数额。
为了防止ESPP下参与者的权利被稀释或扩大，如果我们的已发行普通股因任何合并、重组、
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合并、红股发行、资本重组、分红或分配、股票拆分、反向股票拆分衍生产品或影响我们普通股或其价值的类似交易或公司结构的其他变化。
ESPP参与者
一般来说，如果我们或任何参与的子公司通常雇用我们的所有员工每周至少工作20个小时，并且在任何日历年超过五(5)个月，他们都有资格参加。但是，计划管理员有一定的自由裁量权来改变资格要求。具体地说，计划管理员可以在针对在该服务中的该登记日期所授予的所有选项的登记日期之前，确定下列任何人是否有资格参与该提供期间：(I)自他或她的最后雇用日期以来尚未完成至少两(2)年服务(或计划管理员确定的较短时间段)、(Ii)通常每周工作不超过20小时(或计划管理员确定的较短时间段)、(Iii)通常每个日历年工作不超过五(5)个月(或计划管理人决定的较短时间段)，(Iv)为守则第(414)(Q)节所指的高薪雇员，或(V)为守则第(414)(Q)节所指的高薪雇员，其薪酬高于某一水平，或(V)为高级职员或须遵守交易所法案第(16)(A)节所规定的披露要求。业务合并完成后，预计将有大约400名员工，0非员工董事和顾问将有资格参加ESPP。
然而，根据ESPP，员工不得被授予购买New Roadzen普通股的权利，如果该员工在授予后将拥有股本，拥有我们所有类别股本总投票权或总价值的5%(5%)或更多；或拥有根据我们所有员工股票购买计划购买New Roadzen普通股的权利，该计划的应计比率超过每个日历年度价值25,000美元的New Roadzen普通股。
行政管理
ESPP将由董事会或董事会指定的任何委员会管理。计划管理人拥有广泛的权力，可以根据ESPP做出决定，解释ESPP的条款，并为其管理制定规则和条例。计划管理员确定是否提供优惠以及相关采购期间的开始日期和结束日期。计划管理人将拥有完全和专有的自由裁量权来解释、解释和应用ESPP的条款，将部长职责委托给我们的任何员工，纠正ESPP中的遗漏或缺陷，根据ESPP指定单独的产品，指定我们的子公司和附属公司参与ESPP，确定资格，裁决根据ESPP提交的所有有争议的索赔，并建立其认为对ESPP的管理必要的程序。计划管理人的调查结果、决定和决定是最终的，并在法律允许的最大范围内对所有参与者具有约束力。
根据ESPP进行的购买
计划管理员将确定每个服务期限的长度。发行期限可以超过27个月。计划管理人决定参与者可以购买的股票的收购价，该价格将不低于购买期第一天每股New Roadzen普通股公平市值的85%或购买期最后一天每股公平市值的85%。计划管理人将决定参与者是否将受到根据ESPP购买的New Roadzen普通股的任何最低持有期的限制。
在每个要约期的第一天之前，每个参与者都将在要约期内选择参加。在每个购买期结束时，参与者将获得一定数量的股票，在购买期的最后一天确定，等同于购买期内扣除的工资
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按照适用的收购价，但不得根据ESPP购买零碎股份。我们打算将收购价初步定为较发行期首日收市价和收购日收市价两者中较低者折让15%。参与者不得在任何日历年根据ESPP购买公平市值超过25,000美元的股票。然而，计划管理员可以随时在ESPP参数内酌情修改ESPP设计的折扣、购买期限、购买日期和其他方面。
参与者只能通过在计划管理人在每个要约期开始之前设立的选举期间提交选举表格来购买股票，声明参与者的选择具有税后为参加ESPP而进行的工资扣减。在首次参加ESPP后，工资扣减将在不同的优惠期继续进行，除非参与者再次选择终止他或她的工资扣减、终止他或她在新路德的雇佣关系或不符合参加ESPP的资格。在购买日之前，扣除的金额将被贷记到参与者的ESPP账户中，但我们不会为扣除的金额支付任何利息。
根据任何适用的内幕交易政策，参与者可根据任何适用的内幕交易政策，在发售期间的任何时间终止其参与，方法是以计划管理人确定的格式向新路德证券管理办公室提交书面退出通知，或遵循计划管理人确定的电子或其他退出程序。在这种情况下，参与者将获得尚未用于购买新罗德岑普通股的应计供款。此外，一旦终止与我们的雇佣关系，参与将自动终止。如果在ESPP下的任何购买期间没有足够的股份可用，则可用股份将按计划管理人为该购买期间确定的统一方式在该购买期间的参与者之间按比例分配。任何未用于购买股票的金额将在购买期结束后退还给参与者，不含利息。
对转让的限制
根据ESPP获得股份的权利不可转让。
控制权的变化
如果New Roadzen的控制权发生变化，根据ESPP购买股份的每一项权利将被继承的公司或该公司的母公司或子公司取代。如果继任公司未能取得或替代ESPP购买权，计划管理人将通过设定一个新的行使日期来缩短该ESPP购买权所涵盖的要约期，该要约期将在该日期结束。新的行使日期将发生在控制权变更之前。计划管理人将在新的行使日期之前以书面或电子方式通知每个参与者，参与者购买权的行使日期已更改为新的行使日期，参与者的购买权将在新的行使日期自动行使，除非在该日期之前参与者已退出要约期。
ESPP的修改和终止
计划管理人有权修改、暂停或终止ESPP，除非根据守则第423节、其他适用法律或证券交易所规则，修改需要股东批准。未经参与者同意，任何修改或终止都不会对根据ESPP授予的任何购买股票的权利产生不利影响。2021年ESPP将在股东批准之日起十(10)年内继续有效。
资金的运用
根据ESPP，我们可将出售New Roadzen普通股所得款项用于任何公司用途。
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美国联邦所得税的重大后果
以下对适用于根据ESPP购买股票的某些相关美国联邦所得税后果的讨论仅是截至本报告日期根据ESPP适用于美国居民的某些美国联邦所得税后果的摘要，所有相关联邦税收条款的完整陈述请参考《准则》。没有考虑外国、州、当地和其他法律(税收或其他)对ESPP或参与者的影响，这些法律将根据涉及的特定司法管辖区而有所不同。特别是，驻扎在美国以外的参与者可能会因为ESPP而缴纳外国税。
参与者不会确认任何应税收入，在授予或行使购买股票的权利时，New Roadzen也不允许扣除。参与者只有在出售或以其他方式处置根据ESPP获得的股份时才会确认收入。
出售或以其他方式处置所获得的股份时应缴纳的税款取决于参与者持有股份的时间长短。
如果参与者在收购股票的要约期开始日期后两(2)年内或在该等股票的实际购买日期后一(1)年内出售或以其他方式处置所购买的股票，参与者一般将在出售或处置年度确认相当于购买日期股票的公平市值超过购买该等股票的购买价格的金额的普通收入。New Roadzen将有权就发生此类处置的纳税年度确认的收入金额获得相应的所得税扣减。这笔普通收入的数额将加入参与者在股票中的基础上，在出售或处置时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。如果股票自购买之日起持有一年以上，则收益或损失为长期资本收益。
如果参与者在收购股份的要约期开始日期后两(2)年以上以及该等股份的实际购买日期后一年以上出售或处置已购买的股份，则参与者一般将在出售或处置年度确认相当于以下两者中较小者的普通收入：(I)股份在出售或处置日期的公平市值超过为该等股份支付的购买价的金额，或(Ii)股份于该要约期开始日期的公平市值的15%。出售带来的任何额外收益将作为长期资本利得征税。或者，如果股份在出售或处置之日的公平市值低于买入价，将不会有普通收入，任何确认的损失将是长期资本损失。New Roadzen将无权就此类处置享受所得税减免。
参与者的税收后果可能会因参与者的个人情况而异。此外，不同的州法律可能规定的税收后果与上述法律有很大不同。
新计划的好处
参加ESPP完全由符合条件的员工自行决定。由于我们目前不能确定雇员的参与水平、雇员的供款率和最终的购买价格，因此无法确定行政人员和其他雇员根据该计划可能获得的福利的价值。非员工董事没有资格参与ESPP。
在美国证券交易委员会注册
如果ESPP得到我们股东的批准并生效，预计New Roadzen将以表格形式提交注册声明S-8在有资格使用ESPP表格后，在合理可行的情况下尽快登记根据ESPP预留供发售的股份。
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股权薪酬计划信息
截至2022年12月31日，Vahanna没有维护任何股票薪酬计划，也没有授权根据任何股权薪酬计划发行任何证券，包括员工股票购买计划。
批准所需的投票
要批准ESPP的提议，需要Vahanna普通股持有者投下的多数赞成票，在有法定人数的会议上作为一个类别一起投票。未能在Vahanna特别会议上投票代表或在线投票，以及弃权投票或经纪人无投票权，不会对ESPP的提案产生任何影响。
保荐人及Vahanna的董事及高级职员已同意投票表决方正股份(于本协议日期约占已发行及已发行Vahanna普通股的19.4%)及他们所拥有的任何A类普通股，赞成ESPP的各项建议。
ESPP的副本作为附件H附在本委托书/招股说明书之后。
瓦哈纳董事会的建议
VAHANNA董事会一致建议其股东投票支持ESPP的提议。
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第10号建议--休会建议
如果休会提案获得通过，将允许瓦哈纳董事会将瓦哈纳特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，如果根据瓦哈纳特别会议时的投票结果，没有足够的票数批准企业合并提案、宪章提案、归化提案、特拉华州宪章提案、ESPP提案、纳斯达克提案或激励计划提案，则必要时允许进一步征集委托书。或A类普通股持有人已选择赎回一定数量的A类普通股，使Vahanna的有形资产净值将少于5,000,001美元，否则Roadzen将无法满足或放弃最低现金条件。在任何情况下，Vahanna董事会都不会推迟Vahanna特别会议或在根据其现有宪章和英属维尔京群岛法律可以适当完成合并的日期之后完成合并。
休会建议不获批准的后果
假若延期建议未获Vahanna股东批准，Vahanna董事会可能无法将Vahanna特别会议延期至较后日期，倘若未有足够票数通过业务合并建议、宪章建议、归化建议、特拉华宪章建议、ESPP建议、纳斯达克建议或激励计划建议，或A类普通股持有人已选择赎回A类普通股，以致Vahanna将拥有少于5,000,001美元的有形资产净值，或Roadzen未能满足或豁免最低条件，以及可能无法完成合并。如果Vahanna没有完成合并，并且未能在IPO结束后18个月内(或如果Vahanna延长完成业务合并的时间，则在IPO结束后最多21个月内完成初始业务合并)(受法律要求)，它将被要求解散和清算其信托账户，方法是将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东。
批准所需的投票
休会建议的批准需要在有法定人数的会议上，Vahanna普通股持有者投下的多数赞成票，作为一个类别一起投票。
未能在Vahanna特别会议上通过代表投票或在线投票，以及弃权投票或经纪人无投票权，不会对休会提案产生任何影响。
合并不以休会提议获得批准为条件。
保荐人及Vahanna董事及高级管理人员已同意就方正股份(于本公布日期占已发行及已发行Vahanna普通股约19.4%)及彼等所拥有的任何A类普通股投票赞成各自的休会建议。
瓦哈纳董事会的建议
VAHANNA董事会一致建议其股东投票支持批准休会提议。
294
美国联邦所得税的重要考虑因素
以下是适用于紧接合并前A类普通股及公共认股权证(统称“Vahanna Securities”)实益拥有人(“持有人”)有关(I)被视为归化(定义见下文)或归化(视何者适用而定)及(Ii)行使赎回权，以及合并后Vahanna证券的所有权及处置的重大美国联邦所得税考虑事项摘要。
本讨论仅适用于Vahanna证券，该证券在美国联邦所得税法第(1221)节中被定义为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)。本讨论基于守则、美国财政部条例、行政规则和司法裁决的规定，所有这些规定均在本协议生效之日生效，所有这些条款都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。任何此类更改或不同的解释都可能影响本文所述陈述的准确性。Vahanna没有，也不会寻求美国国税局对本摘要中所述的声明和立场或结论做出任何裁决。此类声明、立场和结论并非没有疑问，也不能保证您的税务顾问、美国国税局或法院会同意此类声明、立场和结论。
以下讨论并不是对完成合并所产生的所有潜在税务影响的全面分析，也不涉及与合并相关的任何其他交易的税务处理。此外，它没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定持有者的个人情况有关。此外，本摘要不涉及特定投资收入的联邦医疗保险税、美国联邦遗产税或赠与税法律、美国任何州、地方或非美国税法、适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的投资者的任何税收条约或税务考虑因素，例如：
| • | 银行、保险公司或其他金融机构； |
| • | 免税或政府组织； |
| • | 《守则》第897(L)(2)节所界定的“合格境外养老基金”(或其全部权益由合格境外养老基金持有的任何实体)； |
| • | 证券或外币交易商； |
| • | 本位币不是美元的人员； |
| • | 证券交易员使用按市值计价美国联邦所得税的会计核算方法； |
| • | 指定的外国公司(包括“受控制的外国公司”)、PFIC和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司； |
| • | 根据守则的推定出售条款被视为出售Vahanna证券的人； |
| • | 通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过有纳税资格退休计划； |
| • | 持有Vahanna证券的人，作为跨境、增值财务状况、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资或降低风险交易的一部分； |
| • | 某些前美国公民或长期居民； |
| • | 按《准则》第451(B)节规定提交适用财务报表的权责发生制纳税人； |
| • | 除以下特别规定外，实际或建设性地持有Vahanna任何类别股份5%或以上(投票或价值)的人； |
295
| • | 方正股份的发起人和持有人；或S-公司，合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的直通实体或其中的权益持有人。 |
如果合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)持有Vahanna证券，则此类合伙企业中的合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有Vahanna证券的合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排)的合伙人应就以下讨论事项对其造成的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问，并完全依赖他们的税务顾问。
在本讨论中，“U.S.Holder”是指就美国联邦所得税而言的持有者：
| • | 是美国公民或居民的个人； |
| • | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)； |
| • | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或 |
| • | 信托(I)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名“美国人”(符合守则第7701(A)(30)节的含义)有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)已根据适用的美国财政部法规作出有效选择，被视为美国人。 |
如果持有人不被描述为美国持有人，并且不是被视为合伙企业或美国联邦所得税目的的其他传递实体的实体，则该所有者将被视为“非美国。霍尔德。“美国联邦所得税的考虑因素一般适用于非美国持有者在下面的标题下描述。-美国联邦所得税非美国持有者.”
就美国联邦所得税而言，瑞穗认股权证被视为等同于现有罗德岑普通股或新罗德森普通股的所有权(视情况而定)。因此，若要讨论适用于瑞穗认股权证所有权的税务考虑因素，瑞穗认股权证持有人应参考有关合并后A类普通股持有人待遇的讨论。
所有持有者应就美国联邦所得税法(包括未来任何可能的变化)在其特定情况下的应用，以及根据美国联邦遗产税或赠与税法律或美国任何州、地方、非美国或其他征税管辖区或任何适用的所得税条约。
Vahanna的纳税居住地，用于美国联邦所得税目的
尽管Vahanna是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的，但我们预期，如果(I)Vahanna A类普通股的公众持有人选择赎回至少12,000,000股Vahanna A类普通股(或至少约48%的已发行和已发行Vahanna普通股)，且(Ii)合并完成，则Vahanna将被视为美国公司(并因此被视为美国税务居民)以缴纳美国联邦所得税。就美国联邦所得税而言，如果一家公司是在美国成立的，它通常被认为是美国或“国内”公司(或美国税务居民)，而一家公司通常被认为是“外国”或非美国公司(或非美国纳税居民)如果它不是在美国组织的。由于Vahanna是根据英属维尔京群岛法律成立的实体，它通常被归类为非美国公司(或非美国税务居民)没有合并。该法第7874节规定了一个例外，根据这一例外，在美国境外成立的公司在某些情况下可以被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。
296
根据《守则》第7874条，在美国境外成立或组织的公司，如符合以下条件，仍将被视为美国联邦所得税的美国公司：非美国公司直接或间接收购美国公司直接或间接持有的几乎所有资产，包括通过收购美国公司的流通股间接收购美国公司的资产(完成合并将满足这一要求)；(Ii)被收购美国公司的股东以投票或价值的方式持有至少80%的美国公司的股份非美国收购后因持有美国被收购公司的股份而被收购的公司，以及(Iii)非美国公司的“扩大关联集团”在其所在的国家没有实质性的业务活动非美国公司是根据这种扩大的附属集团的全球活动而创建或组织的(满足所有要求(I)至(Iii)的交易在本文中称为“80%倒置”)。
如上所述，如果在收购后，包括非美国收购公司在外国有“实质性的商业活动”，在该外国或根据外国法律，非美国公司的创建或组织与该扩大的关联集团的总业务活动相比(“重大业务活动例外”)。为了满足重大业务活动例外，至少25%的员工(按员工人数和薪酬)、实物和有形资产以及非美国收购公司的“扩大关联集团”必须分别设在、位于和派生于其所在国。非美国收购公司是收购后的纳税居民。我们认为，Vahanna将不会满足实质性业务活动测试，因为它是一家空白支票公司，在英属维尔京群岛没有实质性业务活动，而将组成Vahanna“扩大关联集团”的公司的子公司在英属维尔京群岛没有实质性业务活动。
根据合并条款以及公众股东预期赎回A类普通股的次数，我们认为合并将导致80%的反转。如果Vahanna A类普通股的公众持有人选择赎回少于12,000,000股A类普通股(或少于已发行Vahanna普通股的约48%)，则在本委托书/招股说明书题为“Vahanna股东特别大会-赎回权根据合并协议，Vahanna将继续离开英属维尔京群岛，并根据英属维尔京群岛商业公司法第184节和特拉华州一般公司法第388节在特拉华州归化为一家公司，这一交易与被视为归化一样，预计将构成F重组(“归化”)。因此，出于美国联邦所得税的目的，预计Vahanna将被视为美国公司，如果合并完成，则根据该法第7874节，或通过本地化。
本讨论的其余部分假定Vahanna将被视为美国联邦所得税目的的美国公司。
关于合并被视为80%的倒置和本土化的后果，每个投资者都应该咨询并完全依赖其税务顾问。
根据以下所述的限制、假设和限制，以及在作为本委托书/招股说明书一部分的注册说明书附件8.1所附的意见中，下列标题下列出的法律声明和法律结论“-美国持有者的美国联邦所得税-被视为驯化”和-美国持有者的美国联邦所得税-驯化构成Gibson，Dunn，&Crutcher LLP关于以下事项的重大美国联邦所得税后果的意见：(I)对Vahanna证券持有人的视为归化；(Ii)在被视为归化之后对一般适用于A类普通股持有人的赎回权的行使；(Iii)在被视为归化之后对Vahanna证券的所有权和处置；(Iv)对Vahanna证券持有人的归化；(V)在归化之后对一般适用于A类普通股持有人的赎回权的行使；以及(Vi)在归化之后对Vahanna证券的所有权和处置。
297
美国持有者的联邦所得税
被认为是驯化
由于80%的反转，根据美国财政部根据《准则》第7874节的规定，Vahanna将被视为从非美国在紧接合并前一天结束时发生的F重组中的一家公司对一家美国公司的重组(“视为本地化”)。因此，在符合下文讨论的某些规则的情况下“-美国持有者的美国联邦所得税-条款的影响 367(b)“和”-美国持有者的美国联邦所得税-被动外国投资公司规则，“就美国联邦所得税而言，以下情况应被视为发生：
| • | Vahanna应被视为(I)将其所有资产和负债转让给新成立的美国公司，以换取新成立的美国公司的所有已发行普通股和认股权证，然后(Ii)在Vahanna被视为清算的情况下向Vahanna的股东分配该等普通股和认股权证，Vahanna的纳税年度应在紧接合并的前一天结束； |
| • | 被视为在被视为驯化的情况下交换其Vahanna证券的美国持有者不应确认此类交换的任何收益或损失； |
| • | 被视为由美国持有人在被视为本土化的情况下收到的证券的税基应等于美国持有人在被视为为交换而放弃的Vahanna证券中的调整后的税基；以及 |
| • | 被视为已由美国持有人收到的证券的持有期应包括该美国持有人对被视为交出的Vahanna证券的持有期。 |
被认为是与80%的反转相关的归化是由法典第7874节及其下的美国财政部法规授权的，但只会发生在美国联邦所得税的目的。Vahanna实际上不会发行与被视为驯化相关的新证券。因此，对于所有目的(美国联邦所得税目的除外)，持有者将继续持有在被视为归化之前持有的相同的Vahanna证券，受上文讨论的美国联邦所得税后果的限制，在本讨论的剩余部分中，提及A类普通股、公共认股权证和Vahanna证券时，将包括被视为在被视为归化中发行的Vahanna(作为美国公司)发行的证券，本讨论剩余部分中提及的A类普通股和公共认股权证合并后的待遇将被视为指新罗德岑普通股和新罗德岑公共认股权证。在适用的情况下，分别如此。
因为被视为本地化将发生在赎回A类普通股之前，在本委托书/招股说明书标题为“Vahanna股东特别大会-赎回权美国股东对其A类普通股行使赎回权，被视为在被视为驯化中收到，将受到被视为被视为驯化的潜在税收后果的影响。所有考虑对其A类普通股行使赎回权的美国持有人应就被视为本地化和行使赎回权对他们的潜在税务后果咨询并完全依赖他们的税务顾问。
驯化
如果Vahanna A类普通股的公众持有人选择赎回少于12,000,000股A类普通股(或少于已发行Vahanna普通股的约48%)，则在本委托书/招股说明书题为“Vahanna股东特别大会-赎回权，“Vahanna将经历驯化。如果适用，归化的美国联邦所得税后果将主要取决于归化是否符合F重组的条件。
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归化一般应符合F重组的条件。假设归化符合上述条件，并且在与合并有关的范围内采用归化，但须遵守下文讨论的某些规则“-美国持有者的美国联邦所得税-条款的影响 367(b)“和”-美国持有者的美国联邦所得税-被动外国投资公司规则，“就美国联邦所得税而言，以下情况应被视为发生：
| • | Vahanna应被视为(I)将其所有资产和负债转让给新成立的美国公司，以换取新成立的美国公司的所有已发行普通股和认股权证，然后(Ii)在Vahanna被视为清算的情况下将该普通股和认股权证分配给Vahanna的股东，Vahanna的纳税年度应在向特拉华州国务卿提交归化证书之日结束，在任何情况下，这将是合并前至少一(1)个工作日； |
| • | 被视为在归化过程中交换其Vahanna证券的美国持有者不应确认此类交换的任何收益或损失，但守则第367(B)节所要求的除外； |
| • | 被视为由美国持有人在归化中获得的证券的税基应等于美国持有人在Vahanna证券中被视为交出以换取该证券的调整后的税基；以及 |
| • | 被视为已由美国持有人收到的证券的持有期应包括该美国持有人对被视为交出的Vahanna证券的持有期。 |
如果本地化不符合F重组的条件，则须遵守“-美国持有者的美国联邦所得税-被动外国投资公司规则，“美国持有人一般会确认A类普通股或公共认股权证的损益，其金额等于在归化过程中收到的相应A类普通股或公共认股权证的公平市值与美国持有人为换取而交出的A类普通股或公共认股权证的经调整税基之间的差额(如果有的话)。在此情况下，美国持有人对任何A类普通股或公共认股权证的基准将等于该A类普通股或公共认股权证在归化日期的公平市值，而该美国持有人对该A类普通股或公共认股权证的持有期将于归化日期的翌日开始。
因为归化将在赎回A类普通股之前进行，在本委托书/招股说明书标题为“Vahanna股东特别大会-赎回权对于被视为在归化中收到的A类普通股行使赎回权的美国持有者，将受到归化的潜在税收后果的影响。所有考虑对其A类普通股行使赎回权的美国持有人应就本地化和行使赎回权对他们的潜在税务后果咨询并完全依赖他们的税务顾问。
此外，在合并方面，Vahanna将批准和通过拟议的宪章，将公司名称改为Roadzen Inc.。与合并有关的拟议宪章的采纳和名称更改预计不会对美国持有者产生任何美国联邦所得税后果。
管理美国联邦所得税对待被视为驯化和驯化的规则是复杂的。VAHANNA证券的美国持有者应就被视为驯化和驯化的潜在税务后果咨询并完全依赖其税务顾问。
第367(B)条的效力
《守则》第367(B)节适用于某些不可识别涉及以下内容的交易非美国公司，包括被认为的驯化和驯化。当它适用时，第367(B)条强制美国
299
对某些美国人与交易有关的联邦所得税，否则通常是免税。第367(B)条可在被视为归化或归化之日适用于美国持有者。由于被视为驯化或驯化(视何者适用)将在对其A类普通股行使赎回权的美国持有人赎回之前发生，因此行使该等赎回权的美国持有人也可能因被视为驯化或驯化(视何者适用而定)而受制于守则第367(B)节的潜在税务后果。
持有Vahanna超过10%(按投票或价值计算)的美国持有者
美国股东如于被视为归化或归化(视何者适用而定)当日，实益拥有(实际或建设性地，包括美国持有人对公共认股权证的所有权)所有有权投票的A类普通股总投票权的10%或以上，或所有类别Vahanna股票(“10%股东”)总价值的10%或以上，则必须在收益中计入其直接拥有的A类普通股应占的“所有收益和利润金额”，符合守则第367节美国财政部法规的含义。复杂的归属规则适用于确定美国股东是否为10%的股东。美国持有者应就此类归属规则咨询他们的税务顾问。
10%股东有关其A类普通股的“所有盈利及利润金额”是指Vahanna(根据守则第367节美国财政部规例厘定)可归属于该A类普通股(根据守则第367节美国财政部规例厘定)的正收益及利润净额，但不计出售或交换该A类普通股将会获得的任何收益。守则第367节下的美国财政部条例规定，归属于股东股票的“所有收益和利润金额”是根据守则第1248节的原则确定的。一般而言，《守则》第1248节及其下的《美国财政部条例》规定，外国公司一批股票的收益和利润数额是该外国公司在股东持有该股票期间产生的收益和利润中按比例分配的部分。
Vahanna预计在被视为驯化或驯化(视情况而定)之日不会有重大累计净收益和利润(如果有的话)。如果Vahanna截至被视为归化或归化之日(视情况而定)的累计净收益和利润小于或等于零，则10%的股东不应被要求在毛收入中计入与其A类普通股有关的“所有收益和利润金额”。然而，Vahanna的累计净收益和利润可能会高于截至被视为驯化或驯化(视情况而定)之日的预期，在这种情况下，持有10%股份的美国股东将被要求将其“所有收益和利润金额”计入因被视为驯化或驯化(视情况而定)而产生的被视为股息。
持有Vahanna不到10%股份(按投票和价值计算)的美国持有者
一名美国持股人如于被视作驯化或驯化(视何者适用而定)之日实益拥有(实际或建设性地，包括计入美国持股人对公共认股权证的所有权)A类普通股，其公平市值为50,000美元或以上，但不是10%的股东，则将确认与被视为驯化或驯化(视何者适用而定)有关的收益(但非亏损)，或可选择确认应归属于该美国持有者的“所有收益及利润”金额，如下所述。
除非美国持有人选择了以下所述的“所有收益和利润”，否则该美国持有人一般必须在被视为驯化或驯化(视情况而定)中确认收益(但不包括损失)，其数额等于被视为在被视为驯化或驯化(视情况而定)中收到的此类证券的公平市场价值超过美国持有者在A类普通股中调整后的税基的数额
300
被视为已交出的股份。根据下面讨论的PFIC规则，此类收益将是资本收益，如果美国持有者持有A类普通股超过一年，则此类收益将是长期资本收益(取决于出于下列原因暂停适用的持有期)。-美国持有人的美国联邦所得税-Vahanna证券在合并后出售、应税交易所或其他应税处置的收益或损失“(下文)。
美国持股人可以选择将根据守则第367(B)节归属于其A类普通股的“所有收益和利润金额”计入收入，而不是确认上一段所述的任何收益。然而，进行这次选举有严格的条件。选举必须符合适用的美国财政部法规，通常必须包括以下内容：
| • | 声明认为的归化或归化(如适用)是第367(B)条的交换(在适用的美国财政部条例的含义内)； |
| • | 被视为驯化或驯化的完整描述(如适用)； |
| • | 对被视为在适用的归化或归化中转让或收取的任何股票、证券或其他对价的描述； |
| • | 描述美国联邦所得税所需考虑的金额的报表； |
| • | 美国持有人正在进行选择的声明，其中包括(A)美国持有人从Vahanna收到的信息的副本，以确定和证实美国持有人关于美国持有人A类普通股的“所有收益和利润金额”，以及(B)美国持有人已通知Vahanna美国持有人正在做出选择的陈述；以及 |
| • | 某些其他信息需要与美国持有人的美国联邦所得税申报单一起提供，或根据守则或美国财政部法规以其他方式提供。 |
选举必须由选举的美国持有人在其实现被视为驯化或驯化所得的年度的美国联邦所得税申报单上及时提交，并且美国持有人必须在不迟于该纳税申报单提交之日之前发出通知，表明它将选择Vahanna。
Vahanna预计在被视为驯化或驯化(视情况而定)之日不会有显著的累计收益和利润。
每名美国持有者应就做出本文所述选择的适宜性及其对IT的后果以及与此类选择相关的适当申报要求咨询其税务顾问，并仅依靠其税务顾问。
持有公平市值低于5万美元的Vahanna证券的美国持有者
不是10%股东且于被视为驯化或驯化(视何者适用)当日实益拥有(实际或建设性地)公平市值低于50,000美元的A类普通股的美国持有人，不应被要求根据守则第367(B)节确认与被视为驯化或驯化(视何者适用)有关的任何损益，或将“所有收益及利润金额”的任何部分计入收入。
所有美国持有人应就该法第367(B)条对其特定情况的影响咨询并完全依赖他们的税务顾问。
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被动型外国投资公司规则
除了下面的讨论“-美国持有者的美国联邦所得税-条款的影响 367(b)在Vahanna被视为PFIC对待的范围内，被视为归化或归化(视情况而定)也可能是根据《守则》的PFIC条款对美国持有者征税的事件。
Vahanna的PFIC状况
一般而言，一个非美国公司在任何课税年度将被视为对美国持有人而言的PFIC，在该课税年度，在应用某些透视规则后，下列情况之一：(I)该课税年度至少75%的公司总收入由被动收入(例如：股息、利息、租金(来自积极经营贸易或业务的租金除外)，以及处置被动资产的收益)或(Ii)在该课税年度内产生或用作产生被动收入的资产按价值计算的平均百分比(通常按季计算)最少为50%。
根据Vahanna的收入和资产构成，以及由于Vahanna是一家目前没有业务活动的空白支票公司，我们认为Vahanna很可能被视为PFIC，除非“初创企业“例外”适用。在.之下初创企业异常，一个非美国在公司有总收入的第一个课税年度内，公司将不是PFIC(“初创企业年“)，如果(1)该公司的前身并不是个人私募股权投资公司；(2)该公司令美国国税局信纳，在以下两(2)个课税年度的任何一年内，该公司不会是个人私募股权投资公司初创企业以及(3)该公司在这两年中实际上都不是PFIC。Vahanna已经确定它的初创企业今年是2021年，因为Vahanna第一次实现毛收入是在2021年。视乎适用而定的归化或归化将导致Vahanna的课税年度在紧接合并前一天(如被视为归化)结束，或在任何情况下在合并前至少一个营业日(如归化)在向特拉华州州务卿提交归化证书之日结束，而我们预期Vahanna将在如此短的课税年度内成为PFIC。因此，我们不相信初创企业例外情况适用于防止Vahanna被视为PFIC。因此，我们认为，Vahanna在其2021、2022和2023纳税年度是PFIC，并预计它将是因被视为驯化或驯化(视情况适用而定)而结束的纳税年度的PFIC。
以下讨论假定Vahanna是PFIC，并总结了PFIC规则对适用于美国持有者的被视为归化或归化的影响
PFIC规则对被视为驯化或驯化的影响
如上所述，Vahanna认为，出于美国联邦所得税的目的，它将被归类为PFIC。该准则第1291(F)节要求，在美国财政部条例规定的范围内，处置PFIC股票的美国持有人(为此包括为此目的用PFIC的权证交换与本土化交易相关的新发行的权证)确认收益，尽管该准则有任何其他规定。根据《守则》第1291(F)节，目前没有任何最终的美国财政部法规生效。然而，根据《守则》第1291(F)节提出的美国财政部条例已经颁布，一旦最终确定，将追溯到生效日期。假设以其拟议的形式最终敲定，在以下情况下，这些拟议的美国财政部法规可能要求美国持有人就其被视为在被视为驯化或驯化中交换A类普通股和公共认股权证的交易确认应税收益：
| • | 在美国持有者持有此类A类普通股和公共认股权证期间的任何时间，Vahanna都被归类为PFIC；以及 |
| • | 美国持有人没有及时(A)就美国持有人拥有该A类普通股或Vahanna为PFIC的首个课税年度(以较后者为准)举行QEF选举(定义见下文)，或(B)就美国持有人拥有该A类普通股或Vahanna为PFIC的首个课税年度(以较迟者为准)举行MTM选举(定义见下文)。一般来说，法规规定，这两种选择都不适用于认股权证。 |
302
美国对任何此类确认收益的征税都将基于一套复杂的计算规则。根据这些规则：
| • | 美国持有者的收益将在美国持有者持有此类美国持有者的A类普通股或公共认股权证的总持有期内按比例分配； |
| • | 分配给美国持有者实现收益的应纳税年度的收益，或分配给美国持有者在Vahanna纳税年度第一天之前的持有期间的部分(Vahanna是PFIC)，将作为普通收入征税；以及 |
| • | 分配给美国持有人的其他纳税年度(或其部分)的收益金额将按该年度美国持有人的最高税率征税；以及 |
| • | 应就每一其他课税年度(或其部分)所产生的税项征收被视为递延利益的利息费用。 |
拟议的美国财政部条例提供了与守则第367(B)节的协调规则，根据该规则，如果拟议的美国财政部条例根据守则第1291(F)节的收益确认规则适用于因转让而产生的PFIC股票的处置，则守则第367(B)节要求股东确认收益或包括如下所述的收入数额。-条款的效力 367(b)根据上文讨论的《财务会计准则》规则，转让所实现的收益应纳税，根据《准则》第367(B)节列入收入的数额超过根据《准则》第367(B)节实现的收益的部分，应按《准则》第367(B)节的规定征税。
很难预测这些拟议的条例是否会最终敲定，因此，这些拟议的条例的影响尚不清楚。因此，美国A类普通股持有人如未能进行及时及有效的优质教育基金选举(或优质教育基金选举及清洗选举)或MTM选举(定义见下文)，可根据建议的美国财政部规例，按上文所述方式，根据PFIC规则就其A类普通股的视为归化或归化(视何者适用而定)缴税。就其A类普通股进行及时和有效的QEF选举(或QEF选举和清洗选举)或MTM选举的美国持有者在本文中被称为“选举股东”，而不是选举股东的美国持有者在本文中被称为“非选举权股东。“
目前尚不清楚PFIC规则对美国权证持有人的适用情况。根据PFIC规则发布的拟议美国财政部法规一般将收购PFIC股票的“期权”(包括公共认股权证)视为PFIC的股票，而根据PFIC规则发布的最终美国财政部法规规定，QEF选举不适用于期权，目前没有MTM选举(定义见下文)。因此，拟议的美国财政部条例如果以其拟议的形式最终敲定，可能会适用于根据被视为归化或归化的认股权证被视为交换的情况下获得承认。确认的任何收益非选举权A类普通股的股东或因根据PFIC规则被视为本地化或本地化(视情况而定)而持有公共认股权证的美国持有人将被视为该美国持有人的应税收入，根据PFIC规则按上述方式纳税，而没有相应的现金收入。
敦促所有美国持有者就PFIC规则对被视为驯化和驯化的影响咨询他们的税务顾问，包括任何拟议或最终的美国财政部法规的影响。
优质教育基金选举和MTM选举
PFIC规则对A类普通股美国持有人的影响将取决于美国持有人是否及时和有效地选择将Vahanna视为课税年度(即美国持有人持有A类普通股的第一年)根据《准则》第1295节的“合格选举基金”。
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(Br)Vahanna有资格成为PFIC(“QEF选举”)的普通股，或者如果在较晚的纳税年度，美国持有人在进行清洗选举的同时进行了QEF选举。清洗选举产生了被视为以当时的公平市值出售美国持有人的A类普通股，并要求美国持有人根据清洗选举确认收益，但须遵守上述特殊的PFIC税收和利息收费规则。由于任何此类清洗选举，美国持有人将其A类普通股的调整后税基增加确认的收益金额，并仅为PFIC规则的目的，其A类普通股将有一个新的持有期。政府敦促美国公民就如何根据他们的具体情况适用清理选举的规则咨询他们的税务顾问。
美国持有人是否有能力就Vahanna进行及时和有效的QEF选举(或QEF选举和清洗选举)，其中取决于Vahanna向该美国持有人提供“PFIC年度信息声明”。如上所述，根据适用的美国财政部最终法规，美国持有人不能就公共权证进行QEF选举。有投票权的股东一般不受上文讨论的关于其A类普通股的不利PFIC规则的约束。因此，这种有选举资格的股东一般不应确认被视为驯化或驯化(视情况而定)所产生的收益或损失，但上述条款中所述的情况除外“-条文的效力 367，而是将其在Vahanna的普通收入和净资本收益中按比例计入毛收入，无论是否实际分配了此类金额，在Vahanna是PFIC的每个纳税年度。
PFIC规则对A类普通股美国持有人的影响也可能取决于美国持有人是否已经做出了按市值计价根据《守则》第一二九六条进行选举。持有(实际上或以建设性方式)持有外国公司股票的美国持有者，如果该股票是“可交易股票”(通常是在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所，包括纳斯达克)(以下简称“MTM选举”)，则每年可选择将该股票的公允市场价值标记为其公平市值。不能保证A类普通股就MTM选举而言被视为(或已被)为可出售股票，或本次选举的其他要求是否得到满足。如有此选择并已作出选择，则该等美国持有人一般将不受本守则第(1291)节所述有关其A类普通股的特别税务规则的约束，该等A类普通股与被视为归化或归化(视乎适用而定)有关。相反，一般来说，美国持有者将包括Vahanna是PFIC的每一年的普通收入，如果有的话，在其纳税年度结束时，其A类普通股的公平市场价值超过其A类普通股的调整税基。美国持有者还将确认其调整后的A类普通股在其纳税年度末超过其A类普通股公平市值的普通亏损(但仅限于之前因MTM选举而包括的收入净额)。美国持有者在其A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售其A类普通股或其他应税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。然而，如果MTM选择不是由美国持有人就其持有PFIC股票的持有期的第一个应纳税年度做出的，则上文讨论的第1291节规则将适用于A类普通股的某些处置、分配和其他应税金额，包括与被视为归化或归化(视情况而定)有关的金额。对于认股权证，包括公共认股权证，MTM选举不可用。
议会规则(包括有关优质教育基金和MTM选举的规则)非常复杂，除了上述因素外，还受各种因素的影响，其适用情况也不确定。美国持有者应咨询并完全依赖他们的税务顾问，以确定在他们的特定情况下对他们适用PFIC规则以及由此产生的任何税收后果。
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合并后A类普通股的赎回
如果A类普通股的美国持有人根据本委托书/招股说明书标题为“瓦哈纳特别会议 股东-赎回权为了美国联邦所得税的目的，对这笔交易的处理将取决于赎回是否符合守则第302节规定的出售A类普通股的资格。如果赎回符合出售A类普通股的资格，则对美国持有人的后果将类似于-美国持有人的美国联邦所得税-Vahanna证券在合并后出售、应税交易所或其他应税处置的收益或损失“下面。如果赎回不符合出售A类普通股的资格，美国持有人将被视为从Vahanna获得分销，其税收后果类似于下述条款中描述的-美国持有者的美国联邦所得税— 按类别分配的课税*合并后的A股普通股“赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于美国持有者持有的股票总数相对于赎回前后我们所有流通股的比例。赎回由美国持有人持有的A类普通股一般将被视为出售A类普通股(而不是来自Vahanna的分派)，如果赎回(I)相对于美国持有人来说“大大不成比例”，(Ii)导致美国持有人对Vahanna的权益“完全终止”，或(Iii)相对于美国持有人“不等于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。
在确定是否满足上述任何一项测试时，美国持有者不仅考虑美国持有者实际拥有的股票，还考虑其建设性拥有的我们的股票。除直接拥有的股票外，美国持有者可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的、美国持有者拥有权益或在该美国持有者中拥有权益的股票，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股票。
为了满足这一极不相称的标准，在我们的A类普通股赎回后，紧随美国持有人实际和建设性拥有的Vahanna已发行有表决权股票的百分比，除其他要求外，必须低于紧接赎回前由美国持有人实际和有建设性地拥有的Vahanna已发行有表决权股票的80%。在合并前，A类普通股可能不会就此目的被视为有投票权的股票，因此，这一极不相称的测试可能不适用。
如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的我们A类普通股的所有股份都被赎回，或者(Ii)美国持有人实际拥有的我们A类普通股的所有股份都被赎回，美国持有人有资格放弃(并且根据特定规则实际上放弃)某些家庭成员拥有的股票的归属，并且美国持有人没有建设性地拥有我们股票的任何其他股份，则美国持有人的权益将完全终止。
如果美国持有人的赎回导致美国持有人在Vahanna的比例权益“有意义地减少”，则A类普通股的赎回将不会本质上等同于股息。赎回是否会导致美国持有者在Vahanna的比例权益大幅减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对不对公司事务行使控制权的上市公司的小股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。美国持有者应该就赎回的税收后果咨询并完全依赖自己的税务顾问。
如果上述测试都不符合，则赎回将被视为来自Vahanna的分销，并且税务考虑将类似于“-美国联邦所得税美国持有者-关于阶层的分配税*合并后的A股普通股“下面。在这些规则应用后，美国持有人在赎回的A类普通股中的任何剩余税基
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将在其剩余股票中添加到美国持有者的调整计税基础中，或者，如果没有，将添加到美国持有者的调整计税基础中，可能是其建设性拥有的其他股票。
实际或建设性地拥有我们5%(5%)(或，如果A类普通股当时尚未公开交易，则为1%)或更多我们的股票(通过投票或价值)或更多的美国持有人可能需要遵守关于赎回A类普通股的特别报告要求，并且这些美国持有人应就他们的报告要求咨询并完全依赖他们自己的税务顾问。
如上文在“-美国持有者的美国联邦所得税-被认为是驯化”, “--驯化“和”-节的效果 367(b)，“因为被视为本地化或本地化(视何者适用而定)将被视为在本委托书/招股说明书中标题为”Vahanna股东特别大会-赎回权“行使赎回权的美国持有者将受到被视为驯化或驯化的潜在税收后果的影响，视情况而定。所有考虑对其A类普通股行使赎回权的美国持有人应就被视为驯化、驯化和行使赎回权对他们的潜在税务后果咨询并完全依赖他们的税务顾问。
合并后A类普通股分派的课税
如果New Roadzen在合并后向A类普通股的美国持有者支付现金或其他财产的分配，这种分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，支付的范围是根据美国联邦所得税原则确定的New Roadzen当前或累积的收益和利润。超过当前和累计收益和利润的分配将构成美国持有者在其A类普通股中的调整税基范围内的非应税资本回报，这将适用于并减少(但不低于零)美国持有者在其A类普通股中的调整税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益，并将被视为如下所述：-美国持有人的美国联邦所得税-Vahanna证券在合并后出售、应税交易所或其他应税处置的收益或损失“下面。
如果满足必要的持有期，New Roadzen向被视为公司的美国持有者支付的股息分配通常将有资格获得股息收入的扣除。除某些例外情况外(包括但不限于，就投资利息扣除限制而言，股息被视为投资收入)，并且如果满足某些持有期要求，New Roadzen向非法人通常情况下，美国持有者将构成“合格股息”，按长期资本利得的优惠税率缴纳美国联邦所得税。如果不满足持有期要求，美国公司持有人可能无法获得股息扣除资格，并将拥有等于整个股息金额的应纳税所得额，以及非法人美国持有者可能需要按常规的普通所得税税率对此类股息征税，而不是适用于合格股息收入的优惠税率。目前尚不清楚合并前适用于A类普通股的赎回权是否会阻止合并后A类普通股的美国持有人在确定是否满足关于合并后持有的此类美国持有人A类普通股的股息扣除或合格股息收入优惠税率的适用持有期要求时，将合并前其A类普通股的持有期考虑在内。对于合并后就A类普通股支付的任何股息，美国持有者应咨询并完全依赖他们的税务顾问，了解是否可以获得股息扣除或合格股息收入的较低优惠费率。
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合并后Vahanna证券的出售、应税交易所或其他应税处置的损益
在合并后Vahanna证券的出售或其他应税处置(通常包括赎回A类普通股)后，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其金额等于变现金额与美国持有者在其Vahanna证券中调整后的纳税基础之间的差额。如果美国持有者对如此出售的Vahanna证券的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。
目前尚不清楚合并前适用于Vahanna证券的赎回权是否会阻止合并后Vahanna证券的美国持有者在确定是否已满足合并后为此目的持有的Vahanna证券的适用持有期时，将其在合并前的Vahanna证券的持有期考虑在内。如果一年制如果不满足持有期要求，出售Vahanna证券或其他应税处置的任何收益将受到短期资本利得处理，并将按正常的普通所得税税率征税。确认的长期资本利得非法人美国持有者将有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。
一般来说，美国持有者确认的收益或损失的金额等于(I)在这种处置中收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之和与(Ii)美国持有者在如此处置的Vahanna证券中的调整税基之间的差额。美国持有者在合并后在其Vahanna证券中的调整税基通常将等于美国持有者对被视为在被视为驯化或驯化中交换的Vahanna证券的收购成本(见上文标题下的税基讨论)。-美国持有者的美国联邦所得税-被认为是驯化“和”--驯化”).
合并后公共认股权证的行使、失效或赎回
除了下面讨论的关于无现金行使认股权证的情况外，美国持有者一般不会确认合并后行使公共现金认股权证的收益或损失。根据公共现金权证的行使而获得的A类普通股，其税基通常等于权证中的美国持有者的税基，再加上行使权证所支付的金额。目前尚不清楚美国持有人对A类普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日的次日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人对公开认股权证的持有期。如果公共权证被允许在未行使的情况下失效，否则没有从该公共权证获得收益的美国持有者通常将在公共权证中确认与该美国持有者的纳税基础相等的资本损失。如果美国持有者持有此类公共权证的期限超过一年，这种损失通常是长期的。美国持股人应就公共认股权证的税收后果咨询并完全依赖他们的税务顾问，包括美国持股人对行使时收到的A类普通股的持有期何时开始。
由于缺乏根据美国联邦所得税法具体处理无现金行使权证的权力，因此对这种无现金行使的处理尚不清楚。无现金行使可能不纳税，要么是因为该行使不是变现事件，要么是因为该行使被视为美国联邦所得税目的的“资本重组”。在任何一种中免税在这种情况下，美国持有人在收到的A类普通股中的税基通常等于美国持有人在行使的公共认股权证中的税基。如果无现金行使不被视为变现事件，尚不清楚美国持有者在行使时收到的A类普通股的持有期是否将被视为从行使公共认股权证之日或次日开始。如果无现金行使被视为资本重组，则收到的A类普通股的持有期一般将包括已行使的公募认股权证的持有期。
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也有可能将无现金活动视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有者可以被视为已经交出了一些公共认股权证，这些认股权证的总公平市场价值等于将行使的公共认股权证总数的行使价格。在这种情况下，美国持有人将确认资本收益或损失，其金额等于被视为已交出的认股权证的公平市场价值与美国持有人在此类公共认股权证中的纳税基础之间的差额。美国持有人在收到的A类普通股中的纳税基础将等于美国持有人在已行使的公开认股权证中的纳税基础与此类公开认股权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有人对收到的A类普通股的持有期是从行使公共认股权证之日开始，还是从行使公共认股权证之日起算；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人对公共认股权证的持有期。
我们预计，美国持有者对我们的公共认股权证的无现金行使(包括在我们发出赎回权证意图的通知后)将被视为美国联邦所得税目的的资本重组。然而，由于美国联邦所得税对无现金行使公共认股权证的处理缺乏权威，因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期(如果有的话)。因此，美国持有者应该就无现金行使公有权证的税务后果咨询他们的税务顾问。
如果我们根据认股权证的赎回条款赎回公共认股权证以换取现金，或如果我们在公开市场交易中以现金购买公共认股权证，则此类赎回或购买通常将被视为美国持有人的应税处置，如上文“美国联邦所得税--合并后Vahanna证券的出售、应税交易所或其他应税处置的收益或损失.”
合并后可能的建设性分配
每份公开认股权证的条款规定，在某些情况下，可行使认股权证的A类普通股数量或认股权证的行使价作出调整。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，认股权证的美国持有人将被视为从New Roadzen获得推定分配，例如，如果这样的调整增加了美国持有人在New Roadzen资产或收益和利润中的比例权益，这是合并后向A类普通股持有人分配现金或其他财产的结果。这种建设性的分配将被课税，如“美国联邦所得税美国持有者--关于阶层的分配税*A股普通股以同样的方式，如果公共认股权证的美国持有者从我们那里获得了相当于这种增加的利息的公平市场价值的现金分配，并将在其认股权证中增加美国持有者的调整后的税基，这种分配被视为股息。
合并后的信息报告和备份扣缴
信息报告要求一般将适用于向A类普通股的美国持有人支付的股息，以及合并后出售或以其他方式处置新Roadzen证券的收益，除非美国持有人是豁免接受者并证明具有这种豁免地位。如果美国持有者未能提供纳税人识别号或豁免身份证明，或美国国税局已通知其需要备用预扣，则备用预扣可能适用于此类付款(并且此类通知尚未撤回)。
备用预扣不是附加税。相反，受备用预扣税影响的个人的美国联邦所得税负债(如果有)将按预扣税额减少。如果备用预扣导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常可以获得退款。
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年美国联邦所得税非美国持有者
被认为是驯化
我们预计，被视为驯化的做法不会导致任何实质性的美国联邦所得税后果非美国瓦哈纳证券的持有者。
驯化
我们预计驯化不会导致任何实质性的美国联邦所得税后果非美国瓦哈纳证券的持有者。
非美国持有者应咨询并完全依赖他们的税务顾问，以确定被视为驯化和驯化的美国联邦所得税对他们的影响。
合并后A类普通股的赎回
正如在“-为了美国联邦所得税的目的，在Vahanna居住纳税就美国联邦所得税而言，Vahanna将在被视为归化的情况下，在紧接合并前一天结束时被视为美国公司，或者在归化的情况下，在任何情况下，至少在合并前一(1)个工作日向特拉华州国务卿提交归化证书的日期被视为美国公司。因此，出于美国联邦所得税的目的，赎回非美国股东根据委托书/招股说明书标题为“Vahanna股东特别大会-赎回权，“通常将符合美国联邦所得税对美国持有者A类普通股的赎回的描述，如下文所述。”-美国联邦所得税，美国持有者-阶层赎回*合并后的A股普通股“以上，以及赎回对非美国持有者将类似于上文中所述的那些-美国联邦所得税美国持有者-关于阶层的分配税*合并后的A股普通股“和”-美国持有者的美国联邦所得税-Vahanna证券在合并后出售、应税交易所或其他应税处置的收益，“。由于赎回可能被视为分发，因此可能会受到美国30%的扣缴，如果非美国持有人收到现金赎回A类普通股，如非美国持有者应预期，适用的扣缴义务人可按30%的费率对赎回时支付的现金收益适用预扣(除非适用的所得税条约另有规定)。
合并后A类普通股分派的课税
由于新路德岑将被视为美国联邦所得税目的的美国公司，因此在适用的情况下，被视为驯化或驯化的结果，合并后A类普通股上的现金或财产的分派(包括推定分派)将构成美国联邦所得税的红利，从新路德岑的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)支付的范围内。如果这些分配超过New Roadzen当前和累积的收益和利润，则这些分配将被视为在以下范围内的免税资本回报非美国持股人在其A类普通股中的纳税基础，此后作为出售或交换该A类普通股的资本收益。请参阅“-美国联邦所得税非美国持有者-合并后出售、应税交易所或Vahanna证券的其他应税处置的收益“下面。在符合FATCA(如下定义)下的扣缴要求和关于有效关联股息的情况下，向非美国通常构成股息的A类普通股的持有者将按分配总额的30%缴纳美国预扣税，除非适用的所得税条约规定了较低的税率。为了获得降低条约费率的好处，a非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用的或
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继任者表格)证明降低费率的资格。在任何建设性股息的情况下，有可能从欠下的任何金额中扣缴此税非美国由适用的扣缴义务人支付给持有者，包括随后支付或贷记给该持有者的其他财产或其他财产的现金分配。
支付给股东的股息非美国持有者实际上与由非美国在美国的持有者(如果适用的所得税条约要求，被视为可归因于由非美国在美国)一般将以净收入为基础，按一般适用于美国人的税率和方式征税。这种有效关联的股息将不需要缴纳美国预扣税，如果非美国持有者通过向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格来满足某些认证要求W-8ECI证明是否有资格获得豁免。如果非美国就美国联邦所得税而言，Holder是一家公司，它还可能对其有效关联收益和利润(根据某些项目进行调整)缴纳分支机构利得税(税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率)，其中将包括有效关联股息。
Vahanna证券在合并后出售、应税交换或其他应税处置的收益
正如所讨论的，在“-为了美国联邦所得税的目的，在Vahanna居住纳税在美国联邦所得税方面，由于合并的结果，New Roadzen将被视为一家美国公司。以下面的讨论为前提“--美国联邦所得税非美国持有者-合并后的信息报告和备份扣留,” a 非美国持有者一般不需要为合并后出售或以其他方式处置Vahanna证券而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：
| • | 这个非美国持有人是指在发生出售或处分并满足某些其他条件的日历年内在美国居住一段或多段时间或合计183天以上的个人； |
| • | 该收益实际上与由非美国在美国的持有者(如果适用的所得税条约要求，可归因于由非美国在美国持有者)；或 |
| • | 该等Vahanna证券构成美国不动产权益，原因是新罗德森为美国联邦所得税用途的“美国不动产控股公司”(“USRPHC”)，因此该收益被视为与该公司所进行的贸易或业务有效相关。非美国霍尔德在美国。 |
A 非美国上述第一个要点中描述的持有者将对此类收益按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，通常可由美国来源资本损失抵消。
A 非美国除适用所得税条约另有规定外，上述第二个项目符号所述收益，或除下一段所述例外情况外，上述第三个项目符号所述收益的持有人，一般将按一般适用于美国人的税率和方式按净收入征税。如果非美国Holder是一家美国联邦所得税公司，其收益在上面第二个要点中描述，该收益也将包括在其有效关联的收益和利润(根据某些项目进行调整)中，这可能需要缴纳分支机构利得税(税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率)。
一般来说，如果一家公司在美国的财产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值与其用于贸易或企业使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%，则该公司是美国联邦所得税公司。在New Roadzen成为USRPHC的情况下，只要A类普通股继续
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一个成熟的证券市场“(在美国财政部条例的含义内，这里指的是”定期交易“)，只有非美国实际拥有或以建设性方式拥有的持有人，或在截至处置日期或非美国在持有人持有适用证券的持有期内，超过5%的Vahanna证券将被视为处置美国不动产权益，并将因New Roadzen作为USRPHC的地位而获得的处置收益纳税。我们不能保证New Roadzen未来作为USRPHC的地位，也不能保证A类普通股是否将被视为常规交易。如果New Roadzen成为USRPHC，其A类普通股不被视为正常交易，非美国持有者(无论持有Vahanna证券的百分比)将被视为处置美国房地产权益，一般情况下，Vahanna证券的应税处置将缴纳美国联邦所得税，15%的预扣税将适用于此类处置的总收益。
非美国持有者应就拥有USRPHC的相关税收后果咨询并完全依赖他们的税务顾问。
合并后公共认股权证的行使、失效或赎回
美国联邦所得税对一名非美国持有人行使公共权证，或其持有的公共权证失效非美国持股人在合并后，通常将对应于美国联邦所得税对美国持股人持有的权证的行使或失效的处理，如上所述-美国联邦所得税美国持有人-合并后公共认股权证的行使、失效或赎回，“虽然无现金交易会导致应税交易，但其后果将与上述条款中所述的类似。”-美国联邦所得税非美国持有者-合并后Vahanna证券的出售、应税交易所或其他应税处置的收益或损失“如果New Roadzen赎回公共认股权证以换取现金，或如其在公开市场交易中购买公共认股权证，则该等赎回或购买一般将被视为对非美国持有者，其后果与上述条款下所述的类似-美国联邦所得税非美国持有者-合并后Vahanna证券的出售、应税交易所或其他应税处置的收益或损失.”
合并后可能的建设性分配
如上所述，“-美国持有者的联邦所得税— 合并后可能的建设性分配他说：“在合并后，对公共认股权证作出某些调整，可产生建设性的分配。收到的任何建设性分发非美国持有者将以同样的方式缴纳美国联邦所得税(包括任何适用的预扣税)非美国Holder从New Roadzen获得了一笔现金分配，相当于这种增加的利息的公平市场价值。如果扣留适用于由非美国持有者，有可能从支付给或代表非美国持有者由适用的扣缴义务人。关于公有权证的某些调整所产生的推定分配的规则是复杂的，并且非美国持有者应与他们的税务顾问协商，并完全依赖他们的税务顾问关于任何关于公共权证的建设性分配的税收后果。
合并后的信息报告和备份扣缴
由于被视为驯化或驯化(视情况而定)的结果，New Roadzen将被视为美国国内公司，因此支付给非美国持有者必须每年向美国国税局和非美国合并后的持有者。这些信息申报表的复印件可提供给所在国家的税务机关非美国持有人居住或成立。
支付股息予一名非美国持有者一般不会受到后备扣留的限制，如果非美国持有者通过适当地证明其非美国国税局表格上的状态W-8BEN或
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国税表W-8BEN-E(或其他适用表格或继承人表格)。对出售或其他处置所得收益的支付非美国A类普通股的持有者在合并后由或通过经纪商的美国办事处完成的，通常将受到信息报告和备用扣缴(按适用的费率)的约束，除非非美国持有者通过适当地证明其非美国国税局表格上的状态W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或继承表格)及某些其他条件。信息报告和后备扣缴一般不适用于美国以外的公司出售或以其他方式处置A类普通股所得收益的任何支付非美国经纪人的办公室。然而，除非该经纪商在其记录中有书面证据表明非美国持有者不是美国人，并且满足某些其他条件，或者非美国如果持有者另外建立了豁免，信息报告将适用于此类经纪商在美国境外处置A类普通股的收益的支付，如果该经纪商在美国境内有一定关系的话。
备用预扣不是附加税。相反，受备用预扣税影响的个人的美国联邦所得税负债(如果有)将按预扣税额减少。如果备用预扣导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常可以获得退款。
非美国持有者应咨询并完全依赖他们的税务顾问，以确定他们在合并后持有的VAHANNA证券对他们的美国联邦所得税后果。
合并后FATCA规定的额外扣缴要求
由于New Roadzen将因被视为归化或归化(视情况而定)而被视为美国国内公司，因此，守则第1471至1474节以及根据其发布的美国财政部条例和行政指导(FATCA)将对合并后支付给A类普通股的任何股息(包括建设性股息)征收30%的预扣税，如果支付给“外国金融机构”或“非金融类外国实体“(每一个都在守则中定义)(在某些情况下，包括当这种外国金融机构或非金融类外国实体充当中介)，除非(I)就外国金融机构而言，该机构与美国政府订立协议，扣缴某些款项，并收集有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及符合以下条件的某些账户持有人)的大量资料并向美国税务当局提供非美国具有美国所有者的实体)，(Ii)在非金融类外国实体，这种实体证明它没有任何“美国实体所有者”(如守则所定义)，或向适用的扣缴义务人提供一份证明，表明实体的直接和间接美国实体所有者(在任何一种情况下，通常以美国国税局的形式)。W-8BEN-E)、或(Iii)该境外金融机构或非金融类外国实体在其他方面有资格豁免这些规则，并提供适当的文件(如IRS表格W-8BEN-E)。设在与美国有管理这些规则的政府间协议的法域的外国金融机构可能受到不同的规则的约束。在某些情况下，持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。持有者应就FATCA对他们持有A类普通股的影响咨询并完全依赖他们自己的税务顾问。
以上讨论并不是对适用于VAHANNA证券持有人的所有美国联邦所得税考虑因素的全面讨论。这些持有人应咨询并完全依赖他们的税务顾问，以确定合并对他们的具体税收后果(包括被视为驯化、驯化和任何赎回权的行使)，并在适用的范围内，在合并完成后拥有VAHANNA证券，包括任何美国联邦、州、地方或非美国税法和税收条约(以及未来可能发生的任何变化)。
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股东权利比较
下文简要比较了Vahanna股东在Vahanna现有章程下的权利(左栏)、Roadzen股东在Roadzen证书和细则下的权利(右栏)以及新Roadzen股东根据拟议章程形式的权利(中栏)之间的实质性差异。以下摘要并不是为了完整，也不是为了对每家公司的管理文件进行全面讨论。
本摘要参考Vahanna现有宪章全文、Roadzen证书和附例、拟议宪章的形式(作为附件B)以及英属维尔京群岛公司法和DGCL的相关规定，对全文有保留意见。
| 瓦哈纳 |
新路演 |
罗德岑 | ||
| 法定股份/股本 | ||||
| 瓦哈纳普通股。瓦哈纳目前获授权发行200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元；发行20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。截至2023年3月31日，已发行的A类普通股为2001万股，B类普通股为5002500股。
瓦哈纳优先股。Vahanna目前被授权发行1,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。 |
新罗德岑普通股。New Roadzen将被授权发行2.2亿股普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2023年6月15日，我们预计合并完成后将发行和发行约83,409,002股新Roadzen普通股(假设没有赎回)。
新的罗德岑优先股.New Roadzen将被授权发行6000万股优先股，每股票面价值0.0001美元。合并完成后，预计New Roadzen将不会有任何New Roadzen优先股流通股。 |
现有Roadzen普通股。罗德岑目前被授权发行400万股普通股，每股面值0.0001美元。截至2023年3月31日，已发行的现有Roadzen普通股有606,425股。
罗德岑优先股。罗德岑目前获授权发行300万股优先股，每股面值0.0001美元，其中200,000股被指定为A系列优先股，2，80万股被指定为A系列A-1优先股。截至2023年3月31日，A系列优先股数量为20万股，A系列优先股数量为88.6722亿股。A-1已发行优先股。 | ||
| 优先股权利 | ||||
| 优先股应拥有Vahanna董事会根据批准发行该等优先股的决议案而指定的权利，而在Vahanna董事的任何该等决议案中，Vahanna董事应同意修订及重述现有章程，以全面列明该等权利。 |
任何系列优先股应具有由New Roadzen董事会根据新Roadzen董事会批准的决议规定的投票权、投票权、优先权、指定和相对、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制。 |
罗德岑优先股的权利是根据罗德岑的证书建立的。 | ||
313
| 瓦哈纳 |
新路演 (建议约章) |
罗德岑 | ||
| 发行该系列优先股，而在New Roadzen董事的任何有关决议案中，New Roadzen的董事应同意修订及重述建议章程，以全面列明该等权利。 | ||||
| 董事的人数及资格 | ||||
| Vahanna董事会应由一名或多名成员组成。本公司可由有权投票并于股东大会上表决的过半数股份持有人通过决议案，增加或减少董事人数的上限。Vahanna的董事会由五(5)名董事组成，每位董事董事担任一名两年制学期。 | 设立不少于一人的董事会。然而，New Roadzen可以通过董事决议增加或减少对董事人数的限制。
所有董事的任期至其各自任期届满为止，直至其继任者获委任及符合资格为止，或直至彼等较早去世、(根据已向本公司递交的书面通知)辞职、取消资格或免任为止。获委任填补因董事身故、辞职、丧失资格或免职而出现空缺的董事，其任期应为董事的剩余任期，直至其继任者获委任及符合资格为止。 |
Roadzen董事会应由不少于一(1)名但不超过六(6)名成员组成。
每一位董事的任期将持续到下一届年会或他的继任者当选并获得资格之前，除非更早被免职或直到罗德岑收到董事的书面辞呈。 | ||
| 选举董事 | ||||
| 在完成业务合并之前，Vahanna可以通过B类普通股持有人的决议任命任何人为董事，或可以通过B类普通股持有人的决议解除任何董事。为免生疑问，在企业合并完成前，A类普通股持有人对任何董事的任免无权投票。 | 拟议章程规定，新Roadzen股东应提名董事进行任命。
董事的任命应要求所有当时有权在董事选举中投票的已发行普通股的简单多数投票权的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票。 |
Roadzen董事会的选举如下：(一)系列赛的持有者A-1优先股将有权选举一(1)名罗德岑董事会成员，以及(Ii)现有罗德岑普通股持有人将有权选举五(5)名罗德岑董事会成员。 | ||
314
| 瓦哈纳 |
新路演 (建议约章) |
罗德岑 | ||
| 董事的免职 | ||||
| 在完成业务合并之前，Vahanna可以通过B类普通股持有人的决议删除任何董事。为免生疑问，在企业合并完成前，A类普通股持有人无权就任何董事的撤销投票。 | 董事可以随时被免职，但只有在有理由的情况下才能免职。董事可因至少获得赞成票而被免职三分之二(2/3)所有当时有权在董事选举中投票的已发行普通股的投票权，作为一个单一类别一起投票。经所有其他董事一致同意，董事也可因此被免职。 | 当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人可在有权或无理由下罢免Roadzen的任何或所有董事，除非当任何类别、类别或系列股本的持有人有权根据Roadzen证书选举一名或多名董事时，只有有权选举有关董事的类别、类别或系列的流通股持有人，而不是作为一个整体的流通股的投票，才可无理由罢免该等董事。 | ||
| 投票 | ||||
| A类普通股持有人和B类普通股持有人作为一个类别一起投票，有权就适当提交股东投票的所有事项投票，除非法律另有要求；前提是B类普通股持有人将有权在其初始业务合并之前任命Vahanna的所有董事。 | 除非法律、建议章程另有规定，否则，每名新路德森普通股持有人将有权就提交股东表决的任何事项投每股一票。 | 现有罗德岑普通股的持有者有权就其持有的罗德岑现有普通股的每股流通股，就提交给罗德岑股东在任何股东会议上采取行动或审议的任何事项投一票；然而，前提是除法律另有规定外，现有Roadzen普通股持有人无权就仅与一个或多个已发行Roadzen优先股系列的条款有关的任何修订投票，惟受影响的一个或多个系列优先股的持有人可单独或连同一个或多个其他有关系列的持有人根据Roadzen证书或DGCL就该等修订投票。
罗德森优先股的持有者有权就其持有的优先股流通股投票表决 | ||
315
| 瓦哈纳 |
新路演 (建议约章) |
罗德岑 | ||
| 相当于自决定有权就该事项投票的股东的记录日期起，或如未设立该记录日期，则为进行投票或征求股东的任何书面或电子同意之日起，该持有人所持有的优先股可转换为的现有Roadzen普通股的全部股份数目。除法律或罗德岑证书的其他条款另有规定外，罗德森优先股的持有人(在折算为根据现有罗德岑普通股基准)将与现有罗德岑普通股持有者作为一个类别一起投票。 | ||||
| 累计投票 | ||||
| 英属维尔京群岛公司法没有明确禁止或限制为任命董事设立累积投票权。现行的《宪章》没有规定对这类任命进行累积投票。 | 和瓦哈纳和罗德岑一样。 | 特拉华州的法律只允许在公司章程中规定的情况下进行累积投票；然而，罗德岑的证书并不授权累积投票。 | ||
| 董事会的空缺 | ||||
| 除英属维尔京群岛公司法或适用法律另有规定外，于业务合并完成前，在根据现有宪章第二十八条委任董事及/或罢免一名或多名董事与填补有关任何空缺之间的过渡时期，其他董事及董事会任何空缺(包括因原因罢免董事而未填补的空缺)可由当时在任的其余董事投票表决填补，但不足法定人数(定义见现有宪章)，或由唯一剩余的董事填补。 | 除英属维尔京群岛公司法或适用法律可能要求的情况外，在年度股东大会或特别股东大会要求任命董事和/或罢免一名或多名董事以及填补任何与此有关的空缺之间的过渡期间，新路德岑董事会的其他董事和任何空缺，包括因董事人数增加而罢免董事或新设立的董事席位而产生的未填补空缺，应完全由剩余董事的多数投票填补。 | 任何因去世、辞职或股东未能选出董事以填补根据Roadzen附例的条文被免任的董事的空缺，以及因法定董事人数的增加而在Roadzen董事会新设的任何董事职位，只能由有权选举有关董事的类别、类别或系列股票的持有人或由该类别、类别或系列股票的持有人选出的任何剩余董事董事填补。 | ||
316
| 瓦哈纳 |
新路演 (建议约章) |
罗德岑 | ||
| 当时在任的董事，尽管少于法定人数，或唯一剩余的董事(不需要任何股东的批准)，以及如此选出的任何董事，其任期应直至彼等各自任期届满及其继任者获委任为止，或直至彼等去世、辞职、丧失资格或被免职为止。 | ||||
| 股东以书面形式提出的诉讼 | ||||
| 由Vahanna普通股所有持有人或其代表签署的书面决议(一个或多个副本)，有权收到股东大会(或公司或其他公司)的通知，并出席股东大会并在股东大会上投票非自然的有关决议案的效力及作用，一如该决议案已于正式召开及举行的Vahanna股东大会上通过，并由其正式授权代表签署)，而无需任何事先通知。 | 由当其时有权接收股东大会(或公司或其他人士)的通知、出席股东大会及在股东大会上投票的新罗德森普通股的绝对多数持有人或其代表签署的书面决议案(一份或多份)非自然的由其正式授权的代表签署)，或如属书面决议，涉及因故移除任何董事，三分之二(2/3)有权投票的New Roadzen普通股持有人的任何权利，在无须任何事先通知的情况下，其效力及作用犹如该决议案已在正式召开及举行的New Roadzen股东大会上通过一样。 | 在Roadzen股东特别大会或股东周年大会上可能采取的任何行动，如已由所有流通股持有人以书面或电子通讯方式表示同意，列明所采取的行动，且在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上获得授权或采取行动所需的最低票数，则可在没有会议、事先通知和投票的情况下采取任何行动。 | ||
| 宪法文件修正案 | ||||
| 在符合英属维尔京群岛公司法条文的情况下，Vahanna可不时透过股东决议案或董事决议案修订组织章程大纲及细则。
在完成企业合并之前，第28.1条(董事的任免)只能由至少过半数股东(包括绝对多数股东)通过决议才能修改。 |
在英属维尔京群岛公司法条文的规限下，New Roadzen可不时透过股东决议案或董事决议案修订组织章程大纲及章程细则。
在符合第3.2条(发行股份和其他证券)的情况下，如果在任何时候，新路德的授权股份被分成不同的类别，任何类别所附的所有或任何权利(除非条款另有规定) |
根据特拉华州的法律，现有的罗德岑普通股和罗德岑优先股的多数人投赞成票，作为单一类别投票，以及有权投票的每一类别的多数人的赞成票才能修改罗德岑证书。
在罗德岑证书要求的任何额外表决的情况下，罗德岑董事会可以制定、废除、更改、 修订或废除任何或全部Roadzen附例。 | ||
317
| 瓦哈纳 |
新路演 (建议约章) |
罗德岑 | ||
| (B类普通股)，如有权亲自投票，或(如受委代表获准)由受委代表在股东大会上投票，而股东大会已发出指明拟提呈决议案的通知。
在符合第3.2条(发行股份和其他证券)的情况下，如果在任何时候Vahanna的授权股份被分成不同的类别，则Vahanna的所有或任何附属于任何类别的权利(除非该类别股票的发行条款另有规定)可在未经该类别已发行股份的持有人同意的情况下更改，只要该等更改被Vahanna的董事认为不会对该等权利产生重大不利影响；否则，任何该等更改须经不少于三分之二(2/3)该类别已发行股份(除非豁免第18条(B类普通股转换)的规定，该条文只须获得该类别已发行股份的过半数持有人的书面同意)，或获该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二(2/3)的多数票通过的决议案批准。 |
发行该类别股份)，不论是否正在清盘，均可在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下更改，条件是该更改不会对该等权利造成重大不利影响；否则，任何该等更改须经不少于以下股东书面同意方可作出三分之二(2/3)该类别的已发行股份，而该类别的已发行股份只须获得该类别已发行股份的过半数持有人的书面同意，或经以不少于三分之二(2/3)在该类别股份持有人的另一次会议上所投的票数。 | |||
| 法定人数 | ||||
| 董事会。Vahanna董事处理业务的法定人数可由董事决定，除非如此确定，否则应为当时在任董事的过半数。如委任人缺席，则作为董事候补成员(如英属维尔京群岛公司法所界定)者应计入法定人数。董事 | 董事会。新罗德岑董事处理业务的法定人数可由董事决定，除非有此规定，否则应为当时在任董事的过半数。
股东。持有至少50%(50%)股份的个人 |
董事会。在Roadzen董事会的所有会议上(为填补董事会空缺而召开的会议除外)，董事会多数成员将构成处理业务的法定人数。 | ||
318
| 瓦哈纳 |
新路演 (建议约章) |
罗德岑 | ||
| 如其委任人缺席，则兼任董事之替任主席计入法定人数两次。
股东。持有者三分之一(1/3)股份中有个人亲自出席或由受委代表出席，或如为法团或其他人士非自然的经其正式授权的代表或受委代表出席的会议应构成法定人数。 |
个人或受委代表，或公司或其他非自然的经其正式授权的代表或受委代表出席的会议应构成法定人数。 |
股东。在Roadzen股东的任何会议上，持有已发行和已发行股本的大多数股份并有权在会议上投票的亲身或受委代表将构成处理业务的法定人数。尽管有上述规定，如某一类别或系列或多个类别或系列需要单独投票，则该类别或系列或类别或系列股份(不论亲身出席或由受委代表出席)的尚未行使投票权的过半数应构成有权就该事项采取行动的法定人数。 | ||
| 特别股东大会 | ||||
| 除周年大会外，每一次股东大会均为特别大会。特别股东大会可由Vahanna的大多数董事或其主席召开，或应于交存申请当日持有不少于面值百分之十(如所有已发行股份均为面值)的股东的要求，或按于该日期有权就要求召开会议的事项投票的已发行股份数目召开。 | 除周年大会外，每一次股东大会均为特别大会。股东特别大会可由New Roadzen的大多数董事或其主席召开，或应于交存申请当日持有不少于面值30%(30%)的股东的要求(如所有已发行股份均为面值)，或按于该日期有权就要求召开会议的事项投票的已发行股份数目而召开。 | 除非法规另有规定，否则Roadzen股东的特别会议，除非法规另有规定，否则可由Roadzen首席执行官或董事会召开，并将应拥有Roadzen有权在该会议上投票的已发行股本20%(20%)的Roadzen股东的书面要求，由Roadzen首席执行官或秘书召开。 | ||
| 有关股东大会的通知 | ||||
| 任何股东大会应至少提前十个整天发出通知。每份通知应指明会议的地点、日期和时间以及在股东大会上处理的事务的一般性质，并应以下文所述的方式或Vahanna可能规定的其他方式发出，但条件是 | 和瓦哈纳一样。 | 当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应发出会议通知，说明会议的地点、日期和时间、远程通信手段(如有)，股东和代表股东可被视为亲自出席会议并在会上投票。 | ||
319
| 瓦哈纳 |
新路演 (建议约章) |
罗德岑 | ||
| Vahanna的股东大会，不论是否已发出通知，亦不论有关股东大会的规定是否已获遵守，如获同意，应视为已妥为召开：
A)就年度股东大会而言，由所有有权出席并在会上投票的股东提交 ；及
B)如果是特别股东大会，由有权出席会议并在会上投票的多数股东通过，合计持有面值不低于95%(95%)(如果所有已发行股份都有面值)的 ，或
否则按给予该权利的股份数目计算。 |
会议、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及就特别会议而言，召开会议的目的。除非法律、罗德岑证书或罗德岑附例另有规定，否则任何会议的通知须于大会日期前不少于十(10)天但不超过六十(60)天发给于会议记录日期有权投票的每名股东，以决定有权获得会议通知的股东；但如须采取行动的事项为公司合并或合并或出售、租赁或交换其全部或实质全部资产，则有关通知须于大会日期前不少于二十(20)天至不超过六十(60)天发出。 | |||
| 年度会议和特别会议提案 | ||||
| Vahanna可(但无义务)每年举行一次股东大会作为其年度股东大会，并在召开大会的通知中指明该会议为该会议。任何周年大会须在董事指定的时间及地点举行。
董事或董事会主席可召开股东大会，董事应股东要求立即召开本公司特别股东大会。
会员申请书必须说明会议的目的，并必须由请求人签署并存放在注册办事处，并可由几个 |
New Roadzen可(但无义务)每年举行一次股东大会作为其年度股东大会，并在被召集时，在召集会议的通知中指明该会议为股东周年大会。任何周年大会须在董事指定的时间及地点举行。
董事或董事会主席可召开股东大会，董事应股东要求立即召开本公司特别股东大会。仅限于股东大会通知中所列的事项，或仅与年度股东大会或特别大会有关的事项 |
不适用。 | ||
320
| 瓦哈纳 |
新路演 (建议约章) |
罗德岑 | ||
| 类似形式的文件，每份文件均由一名或多名请求人签署。
请求人如上所述召开股东大会的方式，应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。
寻求在年度股东大会上开展业务或在年度股东大会上提名任命为董事的候选人的股东必须在瓦哈纳向股东发布与上一年年度股东大会有关的委托书的日期前不少于120(120)个日历天，或者如果瓦哈纳没有在上一年举行年度股东大会，或者如果本年度年度股东大会的日期比上一年年度股东大会日期改变了三十(30)天以上，则必须向公司的主要执行办公室递交通知。然后，截止日期应由董事会设定，该截止日期是Vahanna开始印刷和发送其相关代理材料之前的合理时间。 |
应股东要求召开的股东大会，如根据第18.8条适当提出要求，可在股东大会上审议或处理。除了拟议宪章中提出的其他要求外，任何业务提案要在股东大会上审议，必须是新Roadzen股东根据英属维尔京群岛公司法采取行动的适当主题。股东申购书必须载明会议的目的，并须由申购人签署并存放于New Roadzen的注册办事处，并可由多份类似形式的文件组成，每份文件均由一名或多名申购人签署。
上述由请求人召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。
就股东在股东周年大会(“股东周年大会”)或(Y)之前适当地提名候选人出任董事(“董事提名”)或其他业务而言，(X)或(Y)透过在应股东要求而召开的特别股东大会(“股东特别大会”)之前向股东征询意见而作出，则董事提名或其他业务必须(I)在由董事或在董事指示下发出的股东大会(或其任何补编)的通知中指明，(Ii)由主持会议的人带到大会席前，或。(Iii)由股东或提出要求的股东以其他适当方式要求带到大会席前，如 |
321
| 瓦哈纳 |
新路演 (建议约章) |
罗德岑 | ||
| 适用，根据第18.8条。要适当地要求股东在股东周年大会上提出董事提名或其他业务，或(Y)在股东要求下召开的股东特别大会上要求股东提出提名或其他业务，该股东或提出要求的股东必须(I)在发出通知时是新罗德岑的股东(S)，(Ii)有权在该股东大会上投票，(Iii)已及时向任何以新罗德岑的注册办事处为收件人的董事发出书面通知(定义如下)，(Iv)已按拟议宪章规定的时间及形式提供任何有关通知的更新或补充资料，及(V)已连同提名或业务建议所代表的实益拥有人(S)(如有)，按照拟议宪章所规定的征求意见书(定义见拟议宪章)所载的申述行事。为了及时，任何董事必须在不迟于上一年股东周年大会前一(1)周年的前一百五十(150)天营业结束时，将股东关于年度股东周年大会的书面通知送达注册办事处；然而，如果股东周年大会在周年纪念日之前三十(30)天或之后超过六十(60)天首次召开，或者如果在上一年没有举行年度股东大会，则必须收到股东关于及时召开的通知。 |
322
| 瓦哈纳 |
新路演 (建议约章) |
罗德岑 | ||
| 于股东周年大会日期前一百二十(120)日，至迟于股东周年大会首次公布会议日期后第十(10)日，营业时间结束时，董事已送达注册办事处(在有关期限内发出通知，称为“及时通知”)。尽管本文有任何相反规定，(X)对于第一届股东周年大会，如果任何董事在该年度股东大会预定日期前九十(90)天或之后第十(10)天之前在注册办事处收到股东通知，则该通知应是及时的(并被视为及时通知)；(Y)对于应股东要求召开的任何股东特别大会，如果任何董事在股东要求书交付之日在注册办事处收到股东要求书，则应及时(并被视为及时通知)。任何该等及时通知必须就股东或提出要约的股东建议于股东大会上提出的每一事项，列明建议章程第18.8条所列举的事项。 | ||||
| 董事及高级人员的法律责任限制 | ||||
| 董事和瓦哈纳的高级职员(为免生疑问，不包括审计师)，以及每一位前董事和瓦哈纳的前高级职员(每个人都是受保障的人)，均不对瓦哈纳承担任何损失或损害的责任 | 和瓦哈纳一样。 | 公司的任何董事都不对公司或其任何股东因董事违反其作为董事受托责任而造成的金钱损害承担个人责任 | ||
323
| 瓦哈纳 |
新路演 (建议约章) |
罗德岑 | ||
| Vahanna因履行其职能(无论是直接或间接)而招致的赔偿责任，除非该赔偿责任是由于该受补偿人的实际欺诈或故意违约而产生的。任何人不得被认定犯有现行条款下的实际欺诈或故意违约行为，除非或直到有管辖权的法院作出这方面的裁决。 | 公司，除非该责任的免除或限制不被DGCL允许。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员，应真诚地依靠法团的记录，以及由法团的任何高级管理人员或雇员、董事会委员会或任何其他人就董事合理地认为属于该人的专业或专家能力范围内的事项向法团提交的关于资产价值和数额的信息、意见、报告或声明，而受到充分保护，并且是以叛逆的谨慎方式由公司或其代表挑选的。公司的负债和/或净利润，或与盈余或其他资金的存在和数额有关的任何其他事实，可从这些资金中适当地宣布和支付股息，或可以适当地购买或赎回公司的股票。如果DGCL或特拉华州的任何其他适用法律在Roadzen证书的日期之后被修订，以授权公司行动进一步取消或限制董事的个人责任，则Roadzen的董事的责任应在DGCL或经修订的特拉华州其他适用法律允许的最大范围内被取消或限制。 | |||
| 董事、高级人员、雇员及代理人的弥偿 | ||||
| 在英属维尔京群岛公司法的约束下，应从Vahanna的资产中赔偿每个受补偿人的任何责任、诉讼、 | 和瓦哈纳一样。 | 在现行适用法律允许的最大范围内，或在以后可能被修改的范围内，Roadzen被授权 | ||
324
| 瓦哈纳 |
新路演 (建议约章) |
罗德岑 | ||
| 法律程序、申索、索偿、费用、损害赔偿或开支，包括法律费用，不论他们或他们中的任何人因执行其职能时的任何作为或不作为而招致的任何后果，但因其本身的实际欺诈或故意失责而可能招致的法律责任(如有的话)除外。 | 透过Roadzen附例条款、与该等人士的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，向Roadzen的董事、高级管理人员、雇员及代理人(以及DGCL允许Roadzen提供赔偿及垫付开支的任何其他人士)提供赔偿(及垫付开支)，超过本条例第(145)节所准许的弥偿及垫支开支。只有在公司授权的情况下，Roadzen才应被要求就高级人员或董事发起的诉讼、诉讼或诉讼向其进行赔偿。 | |||
| 股息、分配和股票回购 | ||||
| 在英属维尔京群岛公司法及现行宪章的规限下，Vahanna董事如有合理理由信纳在派发股息后，Vahanna的资产价值将立即超过其负债，且Vahanna将有能力在到期时偿还其债务，则Vahanna董事可于其认为适当的时间及金额宣布派息。任何股息不得计入Vahanna的利息。
在英属维尔京群岛公司法和现有宪章允许的情况下，Vahanna可以回购、赎回或以其他方式收购股份。根据赎回或回购的情况，Vahanna的董事可能需要确定，在赎回或回购之后，Vahanna将能够在债务到期时偿还债务，其资产价值超过其负债。Vahanna的董事只能代表Vahanna行使这一权力，受英属维尔京群岛公司的限制 |
和瓦哈纳一样。 | 在符合适用法律的情况下，罗德岑的已发行股票的股息可由罗德岑董事会宣布。 除非(除取得Roadzen证书所要求的任何同意外)Roadzen优先股的所有应计但未支付的股息已支付或宣布并拨备，并且就Roadzen优先股的所有已发行优先股支付额外股息，否则Roadzen不得宣布、支付或拨备Roadzen任何其他类别或系列股本的任何股息(现有Roadzen普通股应支付的股息除外)。折算为根据Roadzen证书中规定的条款。 | ||
325
| 瓦哈纳 |
新路演 (建议约章) |
罗德岑 | ||
| Vahanna的证券不受法案、现有宪章以及美国证券交易委员会、纳斯达克或Vahanna证券上市的任何其他证券交易所不时施加的任何适用要求的约束。 | ||||
| 清算 | ||||
| 如果Vahanna将被清盘，清盘人应以其认为合适的方式和顺序运用Vahanna的资产，以清偿债权人的债权。在任何股份所附权利的规限下，在清盘时分配剩余资产方面，每股股份将与其他股份享有同等权益。
如果Vahanna被清盘，清盘人可在任何股份所附权利的规限下及在股东的相反指示下，将Vahanna的全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)以实物分派予股东，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。除股东另有指示外，清盘人可将该等资产的全部或任何部分转归清盘人认为适当的信托受托人，以使股东受益，但不会强迫任何股东接受任何有负债的资产。
未完善企业合并。如果Vahanna无法在IPO结束后18个月内完成初始业务合并(如果Vahanna延长了 |
与Vahanna相同，只是删除了关于未能完成企业合并的清算条款。 | 如发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘或被视为清盘事件(定义见Roadzen证书)，根据Roadzen证书所载条款，Roadzen优先股持有人有权享有较现有Roadzen普通股持有人更高的清算优先权。如果发生任何清算或被视为清算事件，在支付Roadzen优先股持有人有权获得的全额款项后，剩余可用资产将根据每个Roadzen优先股持有人持有的股份数量按比例分配给现有Roadzen普通股持有人。 | ||
326
| 瓦哈纳 |
新路演 (建议约章) |
罗德岑 | ||
| 根据完成业务合并的时间)，Vahanna将在合理可能范围内尽快，但不超过五(5)个工作日，将当时存入信托账户的总金额(扣除应缴税款净额，以及用于支付清算费用的利息最高不超过100,000美元)按比例分配给其公众股东，以赎回的方式，并停止所有业务，但为清盘其业务的目的除外。公众股东在信托账户中的赎回应根据现有宪章的功能并在任何自动清盘之前完成，尽管在任何时候都受英属维尔京群岛公司法的约束。 | ||||
| 转换 | ||||
| B类普通股可于当日转换为A类普通股。一对一根据现有《宪章》规定的条款和转换比率，在企业合并结束时自动执行。 | 将不会有与新罗德岑普通股相关的转换权。 | Roadzen优先股应可根据其持有人的选择，随时和不时地转换为现有Roadzen普通股的股份，但须符合Roadzen证书中规定的条款和转换比率。
Roadzen优先股应在以下情况下自动转换为现有Roadzen普通股，而无需其持有人采取任何进一步行动：(I)在坚定承销的普通股公开发售结束时，或(Ii)在Roadzen优先股至少50%的流通股持有人批准后，按Roadzen证书中规定的转换比例转换为现有Roadzen普通股。 | ||
| 反收购条款和其他股东条款 | ||||
| 现行《宪章》的一些规定可能会阻碍、推迟或阻止对Vahanna或其管理层的控制权的变更 | 拟议《宪章》的一些条款可能会阻碍、拖延或阻止对新路德岑或其管理层的控制权变更 | Roadzen受DGCL第203节的约束。 | ||
327
| 瓦哈纳 |
新路演 (建议约章) |
罗德岑 | ||
| 股东可以认为是有利的，包括以下条款：
· 授权Vahanna董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这种优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而不需要Vahanna的股东进一步投票或采取任何行动；以及
· 限制了股东征用和召开股东大会的能力。然而，根据英属维尔京群岛法律，Vahanna的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合Vahanna利益的情况下，行使现有宪章赋予他们的权利和权力。 |
股东可能认为有利的条款，包括
· 授权新罗德岑董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而无需我们的成员进一步投票或采取任何行动；
· 限制股东要求和召开股东大会的能力；
· 要求预先通知程序，股东必须遵守这些程序提名新罗德岑董事会的候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止股东在年度或特别会议上提出问题，并推迟新罗德岑董事会的变动，还可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书征求，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得新罗德岑的控制权；
· 规定，董事只有在有理由的情况下才能被免职，而且必须得到所有其他在任董事或至少代表三分之二(2/3)有权在董事选举会议上投票的股份；以及 |
328
| 瓦哈纳 |
新路演 (建议约章) |
罗德岑 | ||
|
· 允许新的罗德岑董事会填补因新罗德岑董事会的扩张或董事的辞职、死亡或撤职而产生的空缺。 |
||||
| 股东权利计划 | ||||
| 现有的宪章没有规定任何股东权利计划。 | 和瓦哈纳一样。 | 虽然特拉华州的法律不包括明确确认股东权利计划的法定条款，但此类计划通常得到了适用特拉华州法律的法院裁决的支持。
罗德岑目前没有有效的股东权利计划，但根据DGCL，罗德岑的董事会可以在没有股东批准的情况下通过这样的计划。 | ||
| 优先购买权 | ||||
| 不存在与Vahanna普通股相关的优先购买权。 | 和瓦哈纳一样。 | 罗德岑优先股的每一持有人均有权就任何新股本证券或可由罗德岑转换为股本证券或可交换为股本证券的任何证券的任何要约或出售提出第一要约。 | ||
| 论坛的选择 | ||||
| 在Vahanna的章程中没有具体指定选择的论坛。 | 和瓦哈纳一样。 | 不适用。 | ||
如果进行本土化，New Roadzen将成为一家受拟议的特拉华州宪章和DGCL管辖的特拉华州公司。下文简要比较了Vahanna股东在Vahanna现有宪章下的权利(左栏)、Roadzen股东根据Roadzen证书和附则的权利(右栏)，以及如果进行本地化，新Roadzen股东根据拟议的特拉华州宪章形式的权利(中栏)之间的实质性差异。以下摘要并不是为了完整，也不是为了对每家公司的管理文件进行全面讨论。
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本摘要参考Vahanna现有宪章全文、Roadzen‘s证书和附例、拟议的特拉华州宪章的表格(作为附件J)以及英属维尔京群岛公司法和DGCL的相关条款，对全文有保留意见。
| 瓦哈纳 |
新路演 |
罗德岑 | ||
| 法定股本 | ||||
| 瓦哈纳普通股。瓦哈纳目前获授权发行200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元；发行20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。截至2023年3月31日，已发行的A类普通股为2001万股，B类普通股为5002500股。
瓦哈纳优先股。Vahanna目前获授权发行1,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。 |
新罗德森普通股。New Roadzen将被授权发行2.2亿股普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2023年6月15日，我们预计合并完成后将发行和发行约83,409,002股新Roadzen普通股(假设没有赎回)。
新罗德森优先股。New Roadzen将被授权发行6000万股优先股，每股票面价值0.0001美元。合并完成后，新罗德岑预计不会有任何新罗德岑优先股流通股。 |
现有Roadzen普通股。罗德岑目前被授权发行400万股普通股，每股面值0.0001美元。截至2023年3月31日，已发行的现有Roadzen普通股有606,425股。
罗德岑优先股。罗德岑目前获授权发行300万股优先股，每股面值0.0001美元，其中200,000股被指定为A系列优先股，2，80万股被指定为A系列A-1优先股。截至2023年3月31日，A系列优先股数量为20万股，A系列优先股数量为88.6722亿股。A-1已发行优先股。 | ||
| 优先股权利 | ||||
| 优先股应拥有Vahanna董事会根据批准发行该等优先股的决议案而指定的权利，而在Vahanna董事的任何该等决议案中，Vahanna董事应同意修订及重述现有章程，以全面列明该等权利。 | 新罗德岑董事会获授权就优先股系列股份的发行事宜作出规定，并不时厘定每个系列的股份数目，以及厘定每个该等系列股份的指定、权力、优先及权利及其任何资格、限制或限制。 | 罗德岑优先股的权利是根据罗德岑的证书建立的。 | ||
| 董事的人数及资格 | ||||
| Vahanna董事会应由一名或多名成员组成。公司可由有权在股东大会上表决的股份的过半数持有人通过决议 | New Roadzen的董事人数将不包括由一个或多个系列优先股投票的持有人按类别或系列分别选出的董事人数，将不时确定为 | Roadzen董事会应由不少于一(1)名但不超过六(6)名成员组成。
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| 瓦哈纳 |
新路演 (拟议的特拉华州宪章) |
罗德岑 | ||
| 增加或减少董事人数的限制。Vahanna的董事会由五(5)名董事组成，每位董事董事担任一名两年制学期。 | 根据New Roadzen董事会多数成员通过的决议，时间。
所有董事应任职至其各自任期届满，直至其继任者获得任命并取得资格为止。获委任填补因董事身故、辞职或被免职而出现空缺的董事，其任期应为董事的剩余任期，直至其继任者获委任及符合资格为止。 |
每一位董事的任期将持续到下一届年会或他的继任者当选并获得资格之前，除非更早被免职或直到罗德岑收到董事的书面辞呈。 | ||
| 选举董事 | ||||
| 在完成业务合并之前，Vahanna可以通过B类普通股持有人的决议任命任何人为董事，或可以通过B类普通股持有人的决议解除任何董事。为免生疑问，在企业合并完成前，A类普通股持有人对任何董事的任免无权投票。 | 建议的特拉华宪章规定，新董事股东须推选董事任职至下一届股东周年大会为止，直至其继任者获选并符合资格为止，或直至该名董事较早前去世、辞职(根据已向新罗德岑发出的书面通知)、丧失资格或被免职为止。
董事的任命应要求所有当时有权在董事选举中投票的已发行普通股的多数投票权的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票。
如果董事人数发生变化，任何增加或减少都会在班级之间分配，以尽可能保持每个班级的董事人数相等，而任何班级中任何额外当选填补空缺的董事将任职于该班级的剩余任期，但 |
Roadzen董事会的选举如下：(一)系列赛的持有者A-1优先股将有权选举一(1)名罗德岑董事会成员，以及(Ii)现有罗德岑普通股持有人将有权选举五(5)名罗德岑董事会成员。 | ||
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| 瓦哈纳 |
新路演 (拟议的特拉华州宪章) |
罗德岑 | ||
| 在任何情况下，董事人数的减少都不会罢免或缩短任何现任董事的任期。
在符合一个或多个系列优先股持有人权利的情况下，董事选举应由出席会议并有权就董事选举投票的亲身或委托代表的股东以多数票决定。 |
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| 董事的免职 | ||||
| 在完成业务合并之前，Vahanna可以通过B类普通股持有人的决议删除任何董事。为免生疑问，在企业合并完成前，A类普通股持有人无权就任何董事的撤销投票。 | 在任何一系列优先股持有人权利的约束下，任何或所有董事可随时被免职，但仅限于出于原因。董事可通过至少一票的赞成票罢免三分之二(2/3)所有当时有权在董事选举中投票的已发行普通股的投票权，作为一个单一类别一起投票。
经所有其他董事一致同意，董事也可被免职。 |
当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人可在有权或无理由下罢免Roadzen的任何或所有董事，除非当任何类别、类别或系列股本的持有人有权根据Roadzen证书选举一名或多名董事时，只有有权选举有关董事的类别、类别或系列的流通股持有人，而不是作为一个整体的流通股的投票，才可无理由罢免该等董事。 | ||
| 投票 | ||||
| A类普通股持有人和B类普通股持有人作为一个类别一起投票，有权就适当提交股东投票的所有事项投票，除非法律另有要求；前提是B类普通股持有人将有权在其初始业务合并之前任命Vahanna的所有董事。 | 除非法律另有要求，即拟议的特拉华州宪章，否则，每名新路德森普通股的持有者将有权对提交股东投票的任何事项投每股一票。 | 现有罗德岑普通股的持有者有权就其持有的罗德岑现有普通股的每股流通股，就提交给罗德岑股东在任何股东会议上采取行动或审议的任何事项投一票；然而，前提是除法律另有规定外，现有罗德森普通股的持有者无权就罗德森股票的任何修正案进行表决，该修正案仅与 | ||
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| 瓦哈纳 |
新路演 (拟议的特拉华州宪章) |
罗德岑 | ||
| 根据Roadzen证书或DGCL，受影响系列的持有人可单独或连同一个或多个其他有关系列的持有人就一个或多个Roadzen优先股系列的条款投票。
Roadzen优先股持有人应有权就其持有的已发行优先股投票，投票数等于自决定有权就该事项投票的股东的记录日期或(如未设定该记录日期)进行投票或征求股东的任何书面或电子同意之日起该持有人所持有的优先股可转换为的现有Roadzen普通股的整体股数。除法律或罗德岑证书的其他条款另有规定外，罗德森优先股的持有人(在折算为根据现有罗德岑普通股基准)将与现有罗德岑普通股持有者作为一个类别一起投票。 | ||||
| 累计投票 | ||||
| 英属维尔京群岛公司法没有明确禁止或限制为任命董事设立累积投票权。现行的《宪章》没有规定对这类任命进行累积投票。 | 和瓦哈纳和罗德岑一样。 | 特拉华州的法律只允许在公司章程中规定的情况下进行累积投票；然而，罗德岑的证书并不授权累积投票。 | ||
| 董事会的空缺 | ||||
| 除非英属维尔京群岛公司法或适用法律可能要求，在业务完成之前 | 在任何一系列优先股持有人权利的规限下，发生在 | 罗森董事会因去世、辞职或因以下原因而出现的任何空缺 | ||
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| 瓦哈纳 |
新路演 (拟议的特拉华州宪章) |
罗德岑 | ||
| 在根据现有章程第二十八条委任董事及/或罢免一名或多名董事与填补有关任何空缺之间的过渡期间，额外董事及董事会的任何空缺，包括因董事原因遭罢免而产生的任何空缺，可由当时在任董事的过半数投票(尽管少于现有章程所界定的法定人数)或由唯一的董事填补。 | 任何因任何原因而设立的新的路德岑董事会及任何因增加法定董事人数而设立的新董事职位，均须由当时在任的董事(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事(而非股东)以过半数票完全填补，而如此选出的任何董事应任职至下届股东周年大会及其继任者选出并符合资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职、丧失资格或被免职为止。 | 股东未能选出董事填补根据Roadzen附例的条文被免任的任何董事的未满任期，以及因法定董事人数增加而在Roadzen董事会新设的任何董事职位，只能由有权选举有关董事的类别、类别或系列股票的持有人或任何剩余的董事持有人或由该类别、类别或系列股票的持有人选出的董事填补。 | ||
| 股东通过书面意见书提起的诉讼 | ||||
| 由Vahanna普通股所有持有人或其代表签署的书面决议(一个或多个副本)，有权收到股东大会(或公司或其他公司)的通知，并出席股东大会并在股东大会上投票非自然的有关决议案的效力及作用，一如该决议案已于正式召开及举行的Vahanna股东大会上通过，并由其正式授权代表签署)，而无需任何事先通知。 | 根据拟议的特拉华州宪章，New Roadzen股东要求或允许采取的任何行动都可以通过股东的书面同意来实施。 | 在Roadzen股东特别大会或股东周年大会上可能采取的任何行动，如已由所有流通股持有人以书面或电子通讯方式表示同意，列明所采取的行动，且在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上获得授权或采取行动所需的最低票数，则可在没有会议、事先通知和投票的情况下采取任何行动。 | ||
| 宪法文件修正案 | ||||
| 在符合英属维尔京群岛公司法条文的情况下，Vahanna可不时透过股东决议案或董事决议案修订组织章程大纲及细则。
在完成企业合并之前，第28.1条(董事的任免)必须经股东决议通过后方可修改 |
New Roadzen保留以现在或将来法规规定的方式修改、更改、更改或废除拟议的特拉华州宪章中包含的任何条款的权利。
新路赞董事会将有权以多数董事的赞成票通过、修订、更改或废除拟议的章程。 |
根据特拉华州的法律，现有的罗德岑普通股和罗德岑优先股的多数人投赞成票，作为单一类别投票，以及有权投票的每一类别的多数人的赞成票才能修改罗德岑证书。
受Roadzen证书要求的任何额外投票的限制，Roadzen董事会 | ||
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| 瓦哈纳 |
新路演 (拟议的特拉华州宪章) |
罗德岑 | ||
| 至少有过半数股东(包括B类普通股的绝对多数持有人)有权亲自或(如允许委派代表)由受委代表在已发出指明拟提呈决议案意向的股东大会上投票。
在符合第3.2条(发行股份和其他证券)的情况下，如果在任何时候Vahanna的授权股份被分成不同的类别，则Vahanna的所有或任何附属于任何类别的权利(除非该类别股票的发行条款另有规定)可在未经该类别已发行股份的持有人同意的情况下更改，只要该等更改被Vahanna的董事认为不会对该等权利产生重大不利影响；否则，任何该等更改须经不少于三分之二(2/3)该类别已发行股份(除非豁免第18条(B类普通股转换)的规定，该条文只须获得该类别已发行股份的过半数持有人的书面同意)，或获该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二(2/3)的多数票通过的决议案批准。 |
拟议附例亦可由代表至少持有New Roadzen所有已发行股本投票权的股东采纳、修订、更改或废除，该股东一般有权在董事选举中投票。 |
董事可订立、废除、更改、修订或撤销任何或全部Roadzen附例。 | ||
| 法定人数 | ||||
| 董事会。Vahanna董事处理业务的法定人数可由董事决定，除非如此确定，否则应为当时在任董事的过半数。以候补董事身份任职的人(AS | 董事会。新罗德岑董事处理业务的法定人数可由董事决定，除非有此规定，否则应为当时在任董事的过半数。 | 董事会。在Roadzen董事会的所有会议上(为填补董事会空缺而召开的会议除外)，董事会的多数成员 | ||
335
| 瓦哈纳 |
新路演 (拟议的特拉华州宪章) |
罗德岑 | ||
| 根据英属维尔京群岛公司法的规定)，如果其委任人不在场，则计入法定人数。董事的委任人缺席时，兼任董事替补的董事应计入法定人数两次。
股东。持有者三分之一(1/3)股份中有个人亲自出席或由受委代表出席，或如为法团或其他人士非自然的经其正式授权的代表或受委代表出席的会议应构成法定人数。 |
股东。至少50%(50%)股份的持有者是亲自出席或由受委代表出席的个人，如果是公司或其他非自然的经其正式授权的代表或受委代表出席的会议应构成法定人数。 |
将构成交易的法定人数。
股东。在Roadzen股东的任何会议上，持有已发行和已发行股本的大多数股份并有权在会议上投票的亲身或受委代表将构成处理业务的法定人数。尽管有上述规定，如某一类别或系列或多个类别或系列需要单独投票，则该类别或系列或类别或系列股份(不论亲身出席或由受委代表出席)的尚未行使投票权的过半数应构成有权就该事项采取行动的法定人数。 | ||
| 特别股东大会 | ||||
| 除周年大会外，每一次股东大会均为特别大会。特别股东大会可由Vahanna的大多数董事或其主席召开，或应于交存申请当日持有不少于面值百分之十(如所有已发行股份均为面值)的股东的要求，或按于该日期有权就要求召开会议的事项投票的已发行股份数目召开。 | 除非法规另有规定，否则Roadzen股东的特别会议，除非法规另有规定，否则可由Roadzen首席执行官或董事会多数成员召开，并将应拥有Roadzen有权在该会议上投票的已发行股本30%(30%)的Roadzen股东的书面要求，由Roadzen首席执行官或秘书召开。 | 除非法规另有规定，否则Roadzen股东的特别会议，除非法规另有规定，否则可由Roadzen首席执行官或董事会召开，并将应拥有Roadzen有权在该会议上投票的已发行股本20%(20%)的Roadzen股东的书面要求，由Roadzen首席执行官或秘书召开。 | ||
| 股东大会通知 | ||||
| 任何股东大会应至少提前十个整天发出通知。每份通知应指明会议的地点、日期和时间以及在股东大会上处理的事务的一般性质，并应以下文所述的方式或Vahanna可能规定的其他方式发出，但条件是 | 书面通知，说明New Roadzen股东每次会议的地点、日期和时间、股东和代表股东可被视为亲自出席会议并在该会议上投票的远程通信方式(如有)、特别会议的会议目的以及 | 当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应发出会议通知，说明会议的地点、日期和时间、远程通信手段(如有)，股东和代表股东可被视为亲自出席会议并在会上投票。 | ||
336
| 瓦哈纳 |
新路演 (拟议的特拉华州宪章) |
罗德岑 | ||
| Vahanna的股东大会，不论是否已发出通知，亦不论有关股东大会的规定是否已获遵守，如获同意，应视为已妥为召开：
C)如属周年股东大会，则由所有有权出席该大会并在会上投票的股东签署( )；及
D)如为特别股东大会，则由有权出席会议并于会上投票的股东人数过半数，合共持有不少于95%(95%)的股份。(D) 。按面值计算(如果所有已发行股份都有面值)，或
否则按给予该权利的股份数目计算。 |
确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)必须在会议日期之前不少于10天但不超过60天交付，除非法律另有要求。
当需要向任何新Roadzen股东发出通知时，该通知可(I)以书面形式发出，或(Ii)以股东同意的电子传输形式发出，但须符合DGCL第232节所述的许可范围及条件。 |
会议、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及就特别会议而言，召开会议的目的。除非法律、罗德岑证书或罗德岑附例另有规定，否则任何会议的通知须于大会日期前不少于十(10)天但不超过六十(60)天发给于会议记录日期有权投票的每名股东，以决定有权获得会议通知的股东；但如须采取行动的事项为公司合并或合并或出售、租赁或交换其全部或实质全部资产，则有关通知须于大会日期前不少于二十(20)天至不超过六十(60)天发出。 | ||
| 年度会议和特别会议提案 | ||||
| Vahanna可(但无义务)每年举行一次股东大会作为其年度股东大会，并在召开大会的通知中指明该会议为该会议。任何周年大会须在董事指定的时间及地点举行。
董事或董事会主席可召开股东大会，董事应股东要求立即召开本公司特别股东大会。
会员申请书必须说明会议的目的，并必须由请求人签署并存放在注册办事处，并可由几个 |
在New Roadzen股东周年大会上，不得处理任何业务，除非该等业务是(I)New Roadzen根据建议细则递交的会议通知(或其任何补编)所指明的，(Ii)由New Roadzen董事会或在其指示下以其他方式适当地提交股东大会，或(Iii)由任何有权在股东周年大会上投票、遵守建议细则所载通知程序及于通知送交New Roadzen秘书时已登记在案的股东在股东周年大会上妥善提出的业务。 |
不适用。 | ||
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| 瓦哈纳 |
新路演 (拟议的特拉华州宪章) |
罗德岑 | ||
| 类似形式的文件，每份文件均由一名或多名请求人签署。
请求人如上所述召开股东大会的方式，应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。
寻求在年度股东大会上开展业务或在年度股东大会上提名任命为董事的候选人的股东必须在瓦哈纳向股东发布与上一年年度股东大会有关的委托书的日期前不少于120(120)个日历天，或者如果瓦哈纳没有在上一年举行年度股东大会，或者如果本年度年度股东大会的日期比上一年年度股东大会日期改变了三十(30)天以上，则必须向公司的主要执行办公室递交通知。然后，截止日期应由董事会设定，该截止日期是Vahanna开始印刷和发送其相关代理材料之前的合理时间。 |
新罗德岑股东必须(I)以适当的书面形式向新罗德岑秘书及时发出有关通知，以及(Ii)该业务必须是股东应采取的适当行动。为了及时，新Roadzen股东的通知必须在不迟于上一次年度会议周年日前90天或不迟于前一届年会周年日前120天送达新罗德岑的主要执行办公室；但如果年会在该周年日之前三十(30)天或之后六十(60)天，则必须在较晚的营业时间结束时收到通知。 在该年会预定日期的前90天或首次公布该会议日期的翌日的第10天。公开宣布年会休会将不会开始一个新的股东通知时间段。此外，股东必须根据拟议附例中的预先通知条款提供信息。 |
|||
| 董事及高级人员的法律责任限制 | ||||
| 董事及其高级职员(为免生疑问，不包括审计师)，连同每一位前董事及前任华哈纳高级职员(均为“受保障者”)，均不对华哈纳因执行其职能而蒙受的任何损失或损害(不论是直接或间接的)承担责任，除非该责任是由于该受补偿者的实际欺诈或故意违约所致。任何人不得 | 《董事条例》允许限制或免除董事对公司或其股东的金钱责任，但违反忠实义务、故意行为不当、非法回购或分红或不正当个人利益除外。此外，还修订了DGCL，允许限制或免除高级人员对公司或其股东的金钱责任，但在下列情况下除外 | 董事不会因董事违反其作为本公司董事的受信责任而对本公司或其任何股东承担任何个人责任，但如该责任的免除或限制不经本公司允许，则不在此限。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员 | ||
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| 瓦哈纳 |
新路演 (拟议的特拉华州宪章) |
罗德岑 | ||
| 被认定犯有现行条款所规定的实际欺诈或故意违约行为，除非或直到有管辖权的法院作出这方面的裁决。 | 违反忠实义务、故意不当行为、不正当的个人利益或由公司或根据公司的权利而采取的行动。
拟议的特拉华州宪章规定，董事不承担个人责任，除非《特拉华州宪章》不允许免除责任或限制 |
董事会成员应真诚地依靠法团的记录，并依据其任何高级职员或雇员、董事会委员会或任何其他人就董事合理地相信属其专业或专家能力范围内的事项而向法团提交的资料、意见、报告或陈述，以及法团或其代表以叛逆的谨慎方式挑选的法团的资产、负债及/或净利润的价值及数额，或与可恰当宣布和支付股息的盈余或其他资金的存在及数额有关的任何其他事实，而受到充分保护。或该公司的股票可用来适当地购买或赎回。如果DGCL或特拉华州的任何其他适用法律在Roadzen证书的日期之后被修订，以授权公司行动进一步取消或限制董事的个人责任，则Roadzen的董事的责任应在DGCL或经修订的特拉华州其他适用法律允许的最大范围内被取消或限制。 | ||
| 董事、高级人员、雇员及代理人的弥偿 | ||||
| 在英属维尔京群岛公司法的约束下，应从Vahanna的资产中赔偿每个受补偿人因他们或他们中的任何人因履行任何行为或未能采取行动而可能招致的任何责任、诉讼、诉讼、索赔、要求、费用、损害或费用，包括法律费用 | DGCL一般允许公司对其真诚行事的董事和高级管理人员进行赔偿。根据DGCL，公司将通过其股东、董事或独立法律顾问，决定寻求赔偿的人的行为 | 在适用法律允许的最大范围内，如现行法律所允许的或以后可能被修改，罗德岑有权向罗德岑的董事、高级管理人员、雇员和代理人(以及DGCL向其支付的任何其他人)提供赔偿(和垫付费用)。 | ||
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| 瓦哈纳 |
新路演 (拟议的特拉华州宪章) |
罗德岑 | ||
| 解除其职能，但因其实际欺诈或故意违约而可能招致的责任(如有)除外。 | 符合有关赔偿的法定规定。
拟议的特拉华州宪章规定，新路岑将在适用法律允许的最大程度上赔偿每一名董事和官员。 |
允许Roadzen通过Roadzen附例条款、与该等人士的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式提供赔偿和垫付费用)，超过DGCL第(145)节所允许的赔偿和垫付费用。只有在公司授权的情况下，Roadzen才应被要求就高级人员或董事发起的诉讼、诉讼或诉讼向其进行赔偿。 | ||
| 股息、分配和股票回购 | ||||
| 在现行章程的规限下，Vahanna董事如有合理理由信纳在派发股息后立即Vahanna的资产价值将超过其负债，且Vahanna将有能力在到期时偿还债务，则可在其认为合适的时间及金额宣布派息。任何股息不得计入Vahanna的利息。
在英属维尔京群岛公司法和现有宪章允许的情况下，Vahanna可以回购、赎回或以其他方式收购股份。根据赎回或回购的情况，Vahanna的董事可能需要确定，在赎回或回购之后，Vahanna将能够在债务到期时偿还债务，其资产价值超过其负债。Vahanna的董事只能代表Vahanna行使这一权力，但必须遵守英属维尔京群岛公司法、修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及美国证券交易委员会、纳斯达克或Vahanna证券上市所在的任何其他证券交易所不时提出的任何适用要求。 |
拟议的特拉华宪章规定，在符合适用法律的情况下，任何已发行系列优先股的持有者或普通股持有者的权利(如有)应有权获得该等股息和其他分派(以现金、财产或新路德森的股本支付)，如新路德森董事会不时宣布上述股息和其他分派
New Roadzen的任何合法可供其使用的资产或资金，并应在该等股息和分派中按每股平均分配。 |
在符合适用法律的情况下，罗德岑的已发行股票的股息可由罗德岑董事会宣布。
除非(除取得Roadzen证书所要求的任何同意外)Roadzen优先股的所有应计但未支付的股息已支付或宣布并拨备，并且就Roadzen优先股的所有已发行优先股支付额外股息，否则Roadzen不得宣布、支付或拨备Roadzen任何其他类别或系列股本的任何股息(现有Roadzen普通股应支付的股息除外)。折算为根据Roadzen证书中规定的条款。 | ||
340
| 瓦哈纳 |
新路演 (拟议的特拉华州宪章) |
罗德岑 | ||
| 清算 | ||||
| 如果Vahanna将被清盘，清盘人应以其认为合适的方式和顺序运用Vahanna的资产，以清偿债权人的债权。在任何股份所附权利的规限下，在清盘时分配剩余资产方面，每股股份将与其他股份享有同等权益。
如果Vahanna被清盘，清盘人可在任何股份所附权利的规限下及在股东的相反指示下，将Vahanna的全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)以实物分派予股东，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。除股东另有指示外，清盘人可将该等资产的全部或任何部分转归清盘人认为适当的信托受托人，以使股东受益，但不会强迫任何股东接受任何有负债的资产。
未完善企业合并。如果Vahanna无法在IPO结束后18个月内(或如果Vahanna延长完成业务合并的时间，则在IPO结束后长达21个月内完成初始业务合并)，Vahanna将在合理可能的情况下尽快，但不超过此后五(5)个工作日，将当时存入信托账户的总金额(扣除应缴税款，以及支付清算费用的利息不超过100,000美元)按比例分配给其公众股东 |
在适用法律及任何一系列优先股持有人的权利(如有)的规限下，拟议的特拉华宪章规定，在支付或拨备偿付New Roadzen的债务及其他债务后，如果New Roadzen发生自愿或非自愿的清算、解散或清盘，New Roadzen普通股的持有人将有权获得New Roadzen可供分配给其股东的所有剩余资产，按他们持有的New Roadzen股份数量按比例计算。 | 如发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘或被视为清盘事件(定义见Roadzen证书)，根据Roadzen证书所载条款，Roadzen优先股持有人有权享有较现有Roadzen普通股持有人更高的清算优先权。如果发生任何清算或被视为清算事件，在支付Roadzen优先股持有人有权获得的全额款项后，剩余可用资产将根据每个Roadzen优先股持有人持有的股份数量按比例分配给现有Roadzen普通股持有人。 | ||
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| 瓦哈纳 |
新路演 (拟议的特拉华州宪章) |
罗德岑 | ||
| 赎回并停止所有业务，但以结束其事务为目的除外。公众股东在信托账户中的赎回应根据Vahanna修订和重述的组织章程大纲和章程细则的要求在任何自动清盘之前完成，尽管在任何时候都受英属维尔京群岛公司法的约束。 | ||||
| 转换 | ||||
| B类普通股可于当日转换为A类普通股。一对一根据现有《宪章》规定的条款和转换比率，在企业合并结束时自动执行。 | 将不会有与新Roadzen普通股相关的转换权。 | Roadzen优先股应可根据其持有人的选择，随时和不时地转换为现有Roadzen普通股的股份，但须符合Roadzen证书中规定的条款和转换比率。
Roadzen优先股应在以下情况下自动转换为现有Roadzen普通股，而无需其持有人采取任何进一步行动：(I)在坚定承销的普通股公开发售结束时，或(Ii)在Roadzen优先股至少50%的流通股持有人批准后，按Roadzen证书中规定的转换比例转换为现有Roadzen普通股。 | ||
| 反收购条款和其他股东条款 | ||||
| 现有《宪章》的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的Vahanna或其管理层的控制权变更，包括以下条款：
· 授权Vahanna董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这种优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而不需要Vahanna的股东进一步投票或采取任何行动；以及 |
拟议的特拉华州宪章中的反收购条款和其他股东保护包括空白支票优先股。DGCL第203条禁止特拉华州公司与“有利害关系的股东”(即拥有Vahanna有表决权股票的15%或以上的股东)进行“业务合并”，除非有某些例外情况，在此之后三(3)年内不得与“有利害关系的股东”进行“业务合并”。 | Roadzen受DGCL第203节的约束。 | ||
342
| 瓦哈纳 |
新路演 (拟议的特拉华州宪章) |
罗德岑 | ||
| · 限制了股东征用和召开股东大会的能力。然而，根据英属维尔京群岛法律，Vahanna的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合Vahanna利益的情况下，行使现有宪章赋予他们的权利和权力。 |
||||
| 股东权利计划 | ||||
| 现有的宪章没有规定任何股东权利计划。 | 和罗德森一样。 | 虽然特拉华州的法律不包括明确确认股东权利计划的法定条款，但此类计划通常得到了适用特拉华州法律的法院裁决的支持。
罗德岑目前没有有效的股东权利计划，但根据DGCL，罗德岑的董事会可以在没有股东批准的情况下通过这样的计划。 | ||
| 优先购买权 | ||||
| 不存在与Vahanna普通股相关的优先购买权。 | 不存在与New Roadzen普通股股份相关的优先购买权。 | 罗德岑优先股的每一持有人均有权就任何新股本证券或可由罗德岑转换为股本证券或可交换为股本证券的任何证券的任何要约或出售提出第一要约。 | ||
| 论坛的选择 | ||||
| 在Vahanna的章程中没有具体指定选择的论坛。 | 拟议的特拉华州宪章一般指定特拉华州衡平法院为以下唯一和专属法庭：(I)任何代表New Roadzen提起的衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称新Roadzen的任何董事、高级职员或其他雇员违反对新Roadzen或New Roadzen股东的受信责任的诉讼，(Iii)任何声称根据DGCL的任何规定产生或建议的针对New Roadzen、其董事、高级职员或雇员的诉讼 | 不适用。 | ||
343
| 瓦哈纳 |
新路演 (拟议的特拉华州宪章) |
罗德岑 | ||
| 根据《特拉华州宪章》或拟议的章程，或(Iv)任何针对New Roadzen、其受内部事务原则管辖的董事、高级管理人员或员工的诉讼，以及(如果提起诉讼的股东在特拉华州以外提起)将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但某些例外情况除外。 | ||||
| 董事的受信责任 | ||||
| 根据英属维尔京群岛法律，董事在普通法和法规下都负有受托责任，包括诚实、真诚和着眼于我们的最佳利益行事的法定责任。作为董事行使权力或履行职责时，董事应以一个合理的董事在有关情况下会采取的谨慎、勤勉和技巧行事，但不限于考虑但不限于公司的性质、董事的决定和地位以及他所承担的责任的性质。在行使董事的权力时，董事必须出于正当目的行使他们的权力，并且不得以违反我们的组织章程大纲和章程或英属维尔京群岛法案的方式行事或同意公司的行为。 | 根据特拉华州法律，董事的行为标准是通过特拉华州法院判例法制定的。一般而言，董事必须履行对公司及其股东的注意义务和忠诚诚信义务。董事会成员或董事会指定的任何委员会同样有权真诚地依赖公司的记录，以及公司高级管理人员、员工、董事会委员会或其他人士提交给公司的信息、意见、报告和声明，而这些信息、意见、报告和声明是该成员合理地相信属于该等其他人的专业或专家能力范围的，只要该等其他人是由该公司或代表该公司以合理谨慎的方式挑选的。这种对记录和其他信息的适当依赖保护董事免于承担与根据这些记录和其他信息作出的决定有关的责任。
New Roadzen董事会可行使New Roadzen的所有授权及权力，并作出并非法规或建议中的特拉华宪章或建议中的附例所指示或规定仅由股东行使或作出的所有合法行为及事情。 |
|||
344
描述新的ROADZEN股本
作为合并的结果，在合并中获得新罗德岑普通股的Vahanna股东和Roadzen股东将成为新罗德岑的股东。以下摘要详细说明了基于是否发生本地化的我们证券的重要条款。
拟议章程下的股本
如果没有进行本地化，您作为New Roadzen股东的权利将受英属维尔京群岛法律和拟议的宪章管辖。以下对我们证券的重要条款的摘要并不是对此类证券的权利和优惠的完整摘要。我们敦促您仔细阅读英属维尔京群岛法律和拟议宪章的适用条款，因为它们描述了您作为New Roadzen普通股持有人的权利。
New Roadzen为英属维尔京群岛股份有限公司，其事务将受建议章程及英属维尔京群岛公司法(经不时修订或修订)管辖。根据拟议宪章的规定，在英属维尔京群岛公司法的约束下，New Roadzen完全有能力经营或承担任何业务或活动，进行任何行为或进行任何交易，并为此拥有充分的权利、权力和特权。新路盛的注册办事处为C/o Maples企业服务有限公司，地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇金斯敦商会邮政信箱173号。
与生效时间同时，根据现有宪章的条款，(I)在紧接生效时间之前已发行的每股B类普通股将于一对一根据合并协议的条款，除现有Roadzen普通股的任何异议股份外，于紧接生效时间前发行及发行的每股现有Roadzen普通股(为免生疑问，将Roadzen优先股的任何股份转换为现有Roadzen普通股后)，将予注销，并根据合并协议的条款转换为新Roadzen普通股。
因此，在生效时间后，New Roadzen的已发行股本证券将包括83,409,002股New Roadzen普通股(假设没有赎回)、10,050,000股新Roadzen公有认股权证及8,638,500份新Roadzen私募认股权证(假设可换股票据于成交时以现金偿还)。
授权股份
完成业务合并后，新路德岑的授权股份将包括220,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元(新路德岑普通股)，以及60,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元。
普通股
合并完成后，约83,409,002股新Roadzen普通股将会发行及发行(在不赎回情况下)。所有已发行的新Roadzen普通股将有效发行、足额支付和不可评估。
优先股
合并完成后，预计New Roadzen将不会有任何New Roadzen优先股流通股。未来发行新罗德岑优先股可能会降低新罗德岑普通股的交易价格、限制新罗德岑已发行股份的股息、稀释新罗德岑普通股的投票权、损害新罗德岑股份的清算权，或延迟或阻止新罗德岑控制权的变更。
345
附加到新Roadzen股票的权利
附加于新Roadzen普通股的权利
每一股新罗德森普通股授予股东：
| a. | 在新罗德岑股东大会上或在新罗德岑股东的任何决议上一票的权利； |
| b. | 根据英属维尔京群岛公司法，在未来可能授予新罗德岑优先股持有人的任何权利的约束下，在新罗德岑支付的任何分派中获得平等份额的权利；以及 |
| c. | 根据英属维尔京群岛公司法，在未来可能授予New Roadzen优先股持有人的任何权利的规限下，根据英属维尔京群岛公司法，在其清算时，在New Roadzen剩余资产的分配中获得平等份额的权利。 |
新的Roadzen普通股将拥有相同的权利和特权，排名平等，按比例分享，在所有方面都是相同的。
附加到新Roadzen优先股的权利
每一系列新罗德岑优先股应具有新罗德岑董事会根据批准发行该系列优先股及建议章程相关修订的决议所指明的指定、权力、优先、权利、资格、限制及限制；然而，前提是，在发行之前，新Roadzen董事会应决定每一系列优先股的名称、权力、优先、权利、资格、限制和限制，如适用，包括：(A)股票的名称和数量及其认购价；(B)投票权；(C)股息权；(D)此类股票是否需要由新Roadzen赎回以及赎回的条件；(E)清算后获得分派的权利及其条款；(F)转换或交换该系列股票的权利；(G)对支付股息或作出其他分派以及New Roadzen购买、赎回或以其他方式收购该等股份的任何限制及限制；及(H)对New Roadzen产生债务或发行任何额外股份的任何条件或限制。
新罗德岑董事会将无须就发行新罗德岑优先股及建议章程的相关修订取得股东的任何批准，因此将可发行有投票权及其他权利的优先股，而该等权利或会对新路德岑普通股持有人的投票权及其他权利造成不利影响，并可能产生反收购效果。新罗德岑董事会有能力在没有股东批准的情况下发行新罗德岑优先股，可能会推迟、推迟或阻止新罗德岑控制权的变更或现有管理层的撤换。Vahanna于本公告日期并无已发行及已发行的优先股。尽管New Roadzen目前不打算发行任何New Roadzen优先股，但我们不能向您保证我们未来不会这样做。没有发行或登记与合并有关的新Roadzen优先股。
选举新一届罗德岑董事会
根据拟议的宪章，将有一个不少于一人的董事会，但New Roadzen可以通过董事会决议增加或减少董事人数的限制。根据建议章程，New Roadzen董事会董事将于New Roadzen年度股东大会上由New Roadzen股东提名(以下讨论的新Roadzen董事会填补空缺的情况除外)。拟议的宪章没有禁止，要求新Roadzen董事会主席和首席执行官的职位由不同的人担任。
346
此外，建议约章容许新路诚董事会通过决议案委任任何人士出任董事，以填补(I)因去世、辞职、取消资格、免职或其他原因而出现的空缺，或(Ii)因董事人数增加而新设的任何董事职位。如新路岑董事会委任一名人士为董事以填补有关空缺或新设立的董事职位，任期将不会超过离开新罗德岑董事会导致该空缺的董事停任时的任期，或如属新设立的董事职位，则直至下届股东周年大会为止。
分配权和清算权
新罗德岑董事会可授权向新罗德岑普通股持有人及新罗德岑优先股持有人(可能已发行)支付股息，并按其各自持股比例分配及清盘权利，但须受新罗德岑优先股持有人所持有的任何优先权利规限。红利可以用货币、股票或其他财产支付。任何可能已宣布派息的通知将发给每一位新罗德岑股东，所有宣布派息后六(6)年内无人认领的股息可能会被没收，用于新罗德岑的利益。与New Roadzen相比，不会产生任何股息，也不会向New Roadzen的库存股支付股息。
如果新路德岑董事会认为新路德岑满足偿付能力测试，即在合理理由下，新路德岑的资产价值将立即超过其负债，新路德岑将能够在债务到期时偿还债务，则新路德岑董事会可授权进行分配，通过有利于分配的决议案进行分配。为了使New Roadzen可以确定有权获得任何分派付款的New Roadzen股东，New Roadzen董事会可能会确定一个记录日期。如未确定任何记录日期，则就任何该等目的厘定股东的记录日期将为新Roadzen董事会通过有关分派决议案的历日结束之日。
如发生New Roadzen的清盘，其剩余资产将按每一系列New Roadzen优先股或New Roadzen普通股(视何者适用而定)所附的清算优先次序及按彼等各自的持股比例分配予New Roadzen股份持有人。
在授权发行每一系列新罗德岑优先股之前，应确定新罗德岑优先股的分派和清算权。因此，新罗德森普通股股东的清算权以及获得股息的权利，可能会因向未来可能被授权的具有优先权利的一类股份的持有人授予优先股息、分配或清算优先权利而受到影响。
赎回权
英属维尔京群岛公司法和拟议宪章允许New Roadzen在获得相关成员事先书面同意的情况下，按照其董事会和董事会决议以及根据英属维尔京群岛公司法决定的条款和方式购买自己的股份。
股东大会
根据拟议的宪章，New Roadzen可以但没有义务每年举行一次年度股东大会。新路诚董事会或主席(如在任)可在不少于十(10)日通知下召开股东周年大会或特别股东大会，除非该通知根据建议章程获豁免。会议通知必须指明会议的地点、日期和时间，以及在该会议上处理的事务的一般性质。在任何New Roadzen股东大会上，有权在该大会上投票的New Roadzen股份至少50%(50%)的持有者构成法定人数。根据英属维尔京群岛公司法的要求，只有
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股东大会或(仅就股东要求(定义见下文)召开的会议而言)与股东要求有关的适当要求的通知可在New Roadzen股东大会上考虑或采取行动。
除周年大会外，每一次股东大会均为特别大会。根据拟议的章程，股东将有权召开特别股东大会(“成员要求”)。为根据股东要求适当召开股东特别大会，(A)股东代表不少于30%投票权的股东就要求召开股东特别大会的事项，必须存放于New Roadzen的注册办事处；及(B)提出要求的股东必须遵守建议章程所订明的若干资料要求。
投票权
每股新罗德岑普通股赋予股东在新罗德岑股东大会上或就新罗德岑股东的任何决议案投一票的权利。在授权发行该系列新罗德岑优先股之前，应确定每一系列新罗德岑优先股的投票权。因此，向未来可能被授权的新类别股票的股东授予优先投票权，可能会影响新Roadzen普通股东的投票权。
股份转让
所有新路德岑普通股将以登记形式发行，并可根据拟议宪章自由转让，除非其他文书、纳斯达克规则或适用证券法律限制或禁止任何此类转让。
根据英属维尔京群岛公司法，如果转让是按照适用于在认可交易所上市的股票的法律、规则、程序和其他要求进行的，并且符合拟议的宪章，则在公认交易所上市的股票可以在不需要书面转让文书的情况下转让。
除其他事项外，Roadzen的某些股权持有人和Vahanna的某些主要股东，包括发起人，已同意根据锁定根据协议及保荐人支持协议，于合并完成后12个月期间(视乎适用而定)不得转让其新Roadzen普通股。此外，根据证券法第144条的规定属于或成为New Roadzen联属公司的人士因合并而收到的任何New Roadzen普通股只能在第144条允许的交易中或证券法允许的其他交易中转售。可能被视为New Roadzen联属公司的人士一般包括控制New Roadzen、由其控制或与其共同控制的个人或实体，并可包括New Roadzen的董事及行政人员，以及其主要股东。
法定人数
如在会议开始时，有权就股东决议案投票的股份中至少50%(50%)的投票权由亲身或委派代表出席，新Roadzen股东大会即正式成立。法定人数可由单一股东或受委代表组成，而该人士可通过股东决议案及由该人士签署的证书(如该人士为受委代表并附有委托书副本将构成New Roadzen股东的有效决议案)。
投票要求
除以下规定外，拟议章程规定，所有股东决议案均需新路德森普通股持有人投赞成票，作为一项共同投票。
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法定人数出席的会议上只有一节课。此外，拟议宪章规定，书面同意的行动可由有权投票的New Roadzen大多数普通股持有人的书面同意批准。
New Roadzen可通过New Roadzen普通股持有人所投多数票的赞成票、在有法定人数的会议上作为一个类别一起投票或经有权以书面同意或董事决议的方式投票的New Roadzen多数普通股持有人的书面同意来修订拟议章程。
拟议的宪章规定，罢免任何董事都需要至少获得赞成票三分之二(2/3)新罗德森普通股持有人所投的票，在出席会议的法定人数或至少获得以下股东书面同意的会议上作为一个类别一起投票三分之二(2/3)有权以书面同意方式投票的新罗德岑普通股。
查阅公司记录
根据英属维尔京群岛公司法，每名New Roadzen股东在向New Roadzen发出书面通知后，有权查阅(I)建议章程；(Ii)股东名册；(Iii)董事名册；及(Iv)股东及该人士所属类别股东的会议记录及决议案。然而，如果New Roadzen董事会认为允许成员查阅上述任何文件(或其任何部分)将违反New Roadzen的利益，则可拒绝该成员查阅该文件或限制对该文件的查阅。
如果一家公司不允许或拒绝允许一名成员检查一份文件或允许一名成员检查一份受限制的文件，该成员可向英属维尔京群岛高等法院申请命令，允许他无限制地检查该文件或检查该文件。
公司必须在其注册代理人的办公室保存：公司的章程大纲和章程细则；成员登记册或成员登记册的副本；董事登记册或董事登记册的副本；以及公司在过去十(10)年内提交的所有通知和其他文件的副本。
转让代理、权证代理和注册官
纽罗森普通股的转让代理和登记机构将是大陆股票转让信托公司，该公司位于纽约道富广场一号30层，New York 10004。
接管条款
英属维尔京群岛法案目前没有提供反收购措施，这与美国的一些司法管辖区类似。
拟议的宪章中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
| • | 授权新Roadzen董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而无需我们的成员进一步投票或采取任何行动； |
| • | 限制股东要求和召开股东大会的能力； |
| • | 要求预先通知程序，股东必须遵守这些程序提名新Roadzen董事会的候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止股东在年度或特别会议上提出问题，并推迟新Roadzen董事会的变动，还可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托选举自己的董事名单，或试图以其他方式获得对New Roadzen的控制权； |
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| • | 规定董事只有在有理由的情况下才能被免职，而且必须得到当时在任的所有其他董事或至少代表三分之二(2/3)有权在董事选举会议上投票的股份；以及 |
| • | 允许新的罗德岑董事会填补因新罗德岑董事会的扩大或董事的辞职、死亡或罢免而产生的空缺。 |
然而，根据英属维尔京群岛法律，New Roadzen的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合New Roadzen的利益的情况下，行使拟议宪章赋予他们的权利和权力。
会员登记册
根据英属维尔京群岛公司法，当股东的名字登记在我们的股东名册上时，新罗德森普通股被视为已发行。我们的会员名册将由我们的转让代理大陆股票转让信托公司维护。如果(A)需要载入成员名册的资料被遗漏或记入登记册不准确，或(B)在登记册中输入资料出现不合理延误，则New Roadzen的股东或因遗漏、不准确或延误而感到受屈的任何人士，可向英属维尔京群岛法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝申请或命令更正登记册，并可指示New Roadzen支付申请的所有费用及申请人可能遭受的任何损害。
上市及目的
合并完成后，新路德岑普通股预计将在纳斯达克上市交易，交易代码为“RDZN”。根据拟议的宪章，New Roadzen的目标将包括所有合法的目的或活动。
合并及类似安排
根据英属维尔京群岛公司法，两家或多家英属维尔京群岛公司或一家英属维尔京群岛公司非英属维尔京群岛公司，每一个“组成公司”，可以合并或合并。英属维尔京群岛公司法根据合并各方的性质，规定了略有不同的程序。
合并涉及将两家或两家以上的公司合并为一家组成公司(合并)，其中一家组成公司在合并后继续存在，成为尚存的公司。合并涉及两家或多家公司合并成一家新公司。
合并自合并章程细则(如下所述)由公司事务注册处处长在英属维尔京群岛注册之日起生效，或自合并章程细则所述登记之日起不超过三十(30)天后的日期生效。
一旦合并生效：
| a) | 尚存的公司(在与经合并章程细则修订的章程大纲和章程细则一致的范围内)拥有每个组成公司的所有权利、特权、豁免权、权力、宗旨和宗旨； |
| b) | 尚存公司的章程大纲和章程细则如有修改，则自动予以修改，修改的范围为合并章程细则所载的修改； |
| c) | 各类资产，包括据法权产和每个组成公司的业务，立即归属于尚存的公司； |
350
| d) | 尚存的公司对每个组成公司的所有债权、债务、债务和义务负有责任； |
| e) | 不会因合并而免除或损害针对组成公司或其任何成员、董事高级人员或代理人的定罪、判决、裁定、命令、索赔、债务、法律责任或义务，也不存在任何因由；以及 |
| f) | 在合并时，由组成公司或针对组成公司，或针对任何成员、董事或其高级人员或代理人而待决的民事或刑事法律程序，不会因合并而减少或中止；但 |
| a. | 法律程序可由尚存的公司或针对尚存的公司或针对其成员、董事的高级人员或代理人(视属何情况而定)强制执行、起诉、和解或妥协；或 |
| b. | 在组成公司的法律程序中，可由尚存的公司取代。 |
注册处处长须将并非该项合并中尚存公司的组成公司从公司登记册中剔除。
英属维尔京群岛公司法规定，New Roadzen的任何成员在不同意合并时有权获得其股份的公允价值的支付，除非New Roadzen是合并后幸存的公司，并且该成员继续持有相同或类似的股份。以下是关于根据英属维尔京群岛公司法进行合并时持不同政见者权利的立场摘要。
在大多数情况下，持不同政见者必须向New Roadzen提交书面反对合并，其中必须包括一份声明，即持不同政见者提议在合并发生时要求支付其股份的费用。此书面反对必须在将合并提交表决的成员会议之前提交，或在会议上但在表决之前提交。然而，New Roadzen没有向其发出成员会议通知的成员，或拟议的合并在未举行会议的情况下经成员书面同意授权，则无需提出反对。
在紧接书面同意或批准合并的会议后二十(20)天内，New Roadzen应向每一位提出书面反对或不需要书面反对的成员发出关于同意或决议的书面通知，投票赞成或书面同意拟议合并的成员除外。
被要求向New Roadzen发出异议通知的成员，应在紧接收到合并计划副本或合并大纲之日起二十(20)天内，向New Roadzen发出书面通知，说明其选择异议的决定：
| a) | 他的姓名和地址； |
| b) | 持不同意见的股份的数目及类别(该等股份必须是他在新路盛持有的所有股份)；及 |
| c) | 要求支付其股票的公允价值。 |
一旦向持不同政见者发出选举通知，持不同政见者即不再享有股东的任何权利，但获支付其股份公平价值的权利，以及以有关行动非法为理由而提起诉讼以取得救济的权利除外。
New Roadzen应向每位持不同政见者发出书面要约，以New Roadzen确定为其公允价值的特定价格购买其股票。该要约必须在紧接股东可向持不同政见者发出选择通知的期限届满后七(7)天内提出，或在紧接合并生效日期后七(7)天内提出，两者以较迟的日期为准。
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如果New Roadzen和持不同政见者未能在紧随要约提出之日起三十(30)天内就持不同政见者所拥有的股份的价格达成一致，则在二十(20)天内：
| a) | 新罗德森和持不同政见者各指定一名鉴定人； |
| b) | 由两名指定的鉴定人共同指定鉴定人； |
| c) | 三个评估师应确定持不同政见者所拥有的股份在会议日期或决议通过之日的前一天交易结束时的公允价值，不包括由该行动或其提议直接或间接引起的任何升值或贬值，该价值对New Roadzen和持不同政见者在所有目的上都具有约束力；以及 |
| d) | 当持不同政见者交出代表其股份的股票时，New Roadzen须向持不同政见者支付款项，而该等股份将予注销。 |
股东诉讼
根据英属维尔京群岛公司法的规定，公司的组织章程大纲和章程在公司与其股东之间以及股东之间具有约束力。
如果多数股东侵犯了少数成员的权利，少数股东可以通过派生诉讼或个人诉讼寻求强制执行其权利。派生诉讼涉及对公司权利的侵犯，其中违法者控制公司并阻止公司采取行动，而个人诉讼涉及对有关特定成员个人权利的侵犯。
英属维尔京群岛公司法为股东提供了一系列补救措施。如果根据《英属维尔京群岛公司法》成立的公司从事了违反《英属维尔京群岛公司法》或该公司的公司章程大纲和章程细则的活动，英属维尔京群岛高等法院可以发出限制令或合规令。在某些情况下，股东现在还可以提起衍生品、个人和代表诉讼。
一般而言，股东对公司的任何其他索赔必须基于英属维尔京群岛适用的一般合同法或侵权行为法，或基于公司的组织章程大纲和章程细则确立的其作为成员的个人权利。
在某些情况下，如果董事违反《英属维尔京群岛公司法》规定的职责，股东有权寻求针对公司的各种补救措施。根据英属维尔京群岛公司法第184B节，如果一家公司或一家公司的董事从事、提议从事或已经从事的行为违反了英属维尔京群岛公司法或公司的组织章程大纲或章程细则的规定，英属维尔京群岛法院可应公司股东或董事的申请，发出命令，指示该公司或董事遵守，或禁止该公司或董事从事违反英属维尔京群岛公司法或组织大纲或章程细则的行为。此外，根据《英属维尔京群岛公司法》第184I(1)节，公司的股东如果认为公司的事务已经、正在或可能以这种方式进行，或公司的任何行为曾经或可能以这种身份对他造成压迫、不公平的歧视或不公平的损害，可向英属维尔京群岛法院申请命令，除其他外，可要求公司或任何其他人向股东支付赔偿。
排挤条文
持有有投票权流通股90%表决权的公司成员和持有每一类别有表决权股份流通股90%表决权的公司成员，可向公司发出书面指示，指示公司赎回其余成员持有的股份。
352
民事责任的强制执行
英属维尔京群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但在某些情况下，英属维尔京群岛的法院将承认这种外国判决，并将其本身视为诉因，可根据普通法作为债务提起诉讼，因此不需要对这些问题进行重审，前提是：
| • | 作出判决的美国法院对此事有管辖权，该公司要么服从该管辖权，要么在该管辖权范围内居住或开展业务，并被正式送达法律程序文件； |
| • | 判决为终局判决，判决金额为一笔违约金； |
| • | 美国法院的判决不涉及该公司的罚款、税收、罚款或类似的财政或收入义务； |
| • | 在获得判决时，判决胜诉的当事人或法院没有欺诈行为； |
| • | 在英属维尔京群岛承认或执行判决不会违反公共政策；以及 |
| • | 获得判决所依据的诉讼程序并不违反自然正义。 |
英属维尔京群岛法院不太可能：
| • | 承认或执行美国法院根据美国证券法的民事责任条款作出的判决；以及 |
| • | 根据美国证券法的某些民事责任条款对New Roadzen施加责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。 |
利益冲突
根据英属维尔京群岛法律，董事在普通法和法规下都负有受托责任，包括诚实、真诚和着眼于我们的最佳利益行事的法定义务。作为董事行使权力或履行职责时，董事应以一个合理的董事在有关情况下会采取的谨慎、勤勉和技巧行事，但不限于考虑但不限于公司的性质、董事的决定和地位以及他所承担的责任的性质。在行使董事的权力时，董事必须为适当的目的行使他们的权力，不得以违反我们的发售后组织章程大纲和章程或英属维尔京群岛公司法的方式行事或同意公司的行为。
除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事所履行的与公司有关的相同职能的一般知识、技能和经验，以及该董事所拥有的一般知识、技能和经验。
英属维尔京群岛法律不规范公司与其重要成员之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最大利益的情况下真诚地进行，并且不会对少数成员构成欺诈。新罗德森已通过一项商业行为及道德守则，要求员工全面披露任何可合理预期会引起利益冲突的情况，并在出现利益冲突时订立相关限制及程序，以确保新罗德岑的最佳利益。
如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。
353
因此，由于拥有多个业务关系，New Roadzen的董事可能有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商业机会。此外，当New Roadzen董事会根据上述标准评估特定的商业机会时，可能会出现利益冲突。新罗德森不能向你保证，上述任何冲突都会以有利于他们的方式解决。此外，New Roadzen的每一位董事可能都有预先存在对其担任高级管理人员或董事的其他企业的受托义务。
反洗钱
为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，英属维尔京群岛的公司被要求采用并维持反洗钱程序，并可能要求成员提供证据以核实其身份。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，英属维尔京群岛公司还可以将维持其反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人。
如果居住在英属维尔京群岛的任何人知道或怀疑另一人从事洗钱或资助恐怖主义活动，并在其业务过程中注意到这一知情或怀疑的信息，该人将被要求根据《刑事行为收益法》(经修订)向英属维尔京群岛金融调查部门报告他的信仰或怀疑。这种报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。
高级人员及董事的弥偿
英属维尔京群岛法律没有限制一家公司的组织章程大纲和章程细则可以对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛高等法院认为任何此类规定与公共政策相违背(例如，声称要为犯罪后果提供赔偿)。赔偿将是无效和无效的，不适用于任何人，除非该人诚实和真诚地行事，并按照他/她认为最符合公司利益的方式行事，并且在刑事诉讼中，该人没有合理理由相信他的行为是非法的。拟议的宪章允许赔偿高级人员和董事因其身份而发生的损失、损害、费用和开支，除非这些损失或损害是由于这些董事或高级人员的不诚实或欺诈行为引起的。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，New Roadzen将与我们的董事和高管签订赔偿协议，为这些人提供拟议宪章所规定的以外的额外赔偿。
新的Roadzen认股权证
2021年11月26日，Vahanna完成了200,010,000个单位的IPO，包括由于承销商充分行使其超额配售选择权而发行了2,610,000个单位。每个单位由一(1)股A类普通股和一半(1/2)一份可赎回认股权证。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一(1)股A类普通股。于首次公开招股完成的同时，根据私募认股权证购买协议，本公司完成向保荐人出售私募认股权证(“私募认股权证”)，每份私募认股权证的买入价为1.00美元。
自.起[●]2023年，也就是创纪录的日期，Vahanna约有10,050,000份公开认股权证和8,638,500份私募认股权证未偿还。根据合并协议的条款，如果未发生本地化，则在有效时间，每份Vahanna公募认股权证应在一对一收购一(1)股新Roadzen普通股，每股票面价值0.0001美元，每份私募认股权证将自动转换为一对一收购一(1)股新罗德岑普通股，每股票面价值0.0001美元。
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在生效时间之后，New Roadzen预计将立即有大约8,638,500份新的Roadzen私募认股权证和10,050,000份新的Roadzen公共认股权证未偿还。
每一份新路德森认股权证代表有权以每股11.50美元现金价格购买一(1)股新路德森普通股。新Roadzen认股权证将在合并发生之日起三十(30)天后可行使，并将于(A)合并发生后五(5)年日期及(B)New Roadzen清盘之日(以较早者为准)失效。
每份新罗德岑认股权证将使登记持有人有权在业务合并完成后三十(30)天开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一(1)股新罗德岑普通股，可按下文讨论的调整进行调整，条件是在每种情况下，新罗德岑都有一份有效的登记声明，涵盖根据新罗德岑认股权证行使后可发行的新罗德岑普通股，以及与该等普通股相关的当前招股说明书，且该等股票已登记、合格或豁免在证券或蓝天下登记，持有人所在国家的法律(或我们允许持有人在认股权证协议规定的情况下，在无现金的基础上行使其新的Roadzen认股权证)。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股新路德森普通股行使其新路德森认股权证。这意味着，在任何给定的时间，保证书持有人只能行使一份全新的Roadzen认股权证。新的Roadzen认股权证将在业务合并完成后五(5)年、纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。
吾等将无责任因行使新Roadzen认股权证而发行任何新Roadzen普通股，亦无义务就行使新Roadzen认股权证而发行任何新Roadzen普通股，除非根据证券法就新Roadzen认股权证相关之新Roadzen普通股发出的登记声明生效，且招股说明书为最新版本，则须受吾等履行下文所述有关登记的责任所限。我们不会以现金或无现金方式行使任何新的Roadzen认股权证，而吾等亦无责任向寻求行使其新Roadzen认股权证的持有人发行任何股份，除非在行使时发行的股份已根据行使人所在国家的证券法登记或符合资格或被视为豁免，或可获豁免。
如果前两句中的条件不符合新的罗德岑认股权证，则该新罗德岑认股权证的持有人将无权行使该新的罗德岑认股权证，并且该新的罗德岑认股权证可能没有价值和到期一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。在任何州，任何登记持有人不得行使新的Roadzen私人认股权证，或向其发行证券，在任何州，这种行使都是非法的。
吾等已同意，在实际可行的情况下，吾等将尽最大努力提交一份注册说明书，内容包括可于行使新Roadzen私募认股权证后发行的新Roadzen普通股。吾等将尽最大努力使其生效，并根据认股权证协议的规定维持该等登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至新路诚认股权证期满为止。除非吾等拥有一份有效及有效的登记声明，涵盖于行使新Roadzen认股权证时可发行的New Roadzen普通股，以及一份有关该等新Roadzen普通股的现行招股章程，否则不得行使任何新Roadzen认股权证以换取现金。
尽管如上所述，倘若涵盖可于行使新Roadzen认股权证时发行的New Roadzen普通股的登记声明于完成初始业务合并后的指定期间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免，以无现金方式行使新Roadzen认股权证，直至有有效登记声明的时间及吾等未能维持有效登记声明的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使他们的新Roadzen认股权证。
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赎回新的罗德森认股权证以换取现金
一旦新的罗德森认股权证可以行使，我们可以要求他们赎回现金：
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 价格为每份新的罗德森认股权证0.01美元； |
| • | 在不少于三十(30)天前发出书面通知 |
| • | 赎回(“30天赎回期“)予每一认股权证持有人；及 |
| • | 如果且仅当New Roadzen普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股份拆分、股份资本化、配股、拆分、重组、资本重组等以及与我们最初的业务合并完成相关的融资目的发行的某些新Roadzen普通股和股权挂钩证券的调整)30-交易截至本行向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止的期间。 |
我们将不会赎回上述新Roadzen认股权证，除非证券法下有关在行使新Roadzen认股权证时可发行的新Roadzen普通股的注册声明生效，且有关该等新Roadzen普通股的最新招股说明书可于30天赎回期。如果新的路德森认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
如果及当New Roadzen认股权证可由我们赎回时，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记相关的New Roadzen普通股或使其符合出售资格。我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时较新路德森认股权证行使价有重大溢价。如果上述条件得到满足，且吾等发出赎回新Roadzen认股权证的通知，各认股权证持有人将有权于预定赎回日期前行使其新Roadzen认股权证。然而，在发出赎回通知后，New Roadzen普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等及若干发行的New Roadzen普通股及用于筹集资金目的的股权挂钩证券与我们的初始业务合并相关的调整)，以及11.50美元的New Roadzen认股权证行使价。
赎回程序和无现金行使
如果我们要求赎回新路德森认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其新路德森认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础”下行使其新的Roadzen认股权证时，我们的管理层将考虑除其他因素外，我们的现金状况、尚未发行的认股权证的数量，以及在行使我们的新Roadzen认股权证后发行最大数量的普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有新Roadzen认股权证的持有人将支付行使价，交出其持有的新Roadzen认股权证，获得的普通股数量等于(X)乘以(X)乘以我们普通股的“公平市价”(定义见下文)与新Roadzen认股权证的行使价(Y)乘以公平市场价值所获得的商数。“公平市价”指普通股于赎回通知向新路德权证持有人发出日期前的第三个交易日止的十(10)个交易日内报告的平均收市价。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算行使新罗德岑认股权证时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。需要以这种方式进行无现金练习
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将减少要发行的股票数量，从而减少新Roadzen认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使新的Roadzen认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。
新罗德森认股权证持有人可于其选择受制于该持有人无权行使该新罗德岑认股权证的规定的情况下，以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，据该认股权证代理人实际所知，该人(连同该人士的联属公司)将实益拥有紧接该行使后已发行的新罗德岑普通股超过9.8%。
如果已发行和已发行的新罗德岑普通股的数量因新罗德岑普通股的应付资本化而增加，或增加分部新罗德岑普通股或其他类似事件，则在该资本化生效日期，分部或类似的活动，新闻的数量
在行使每份新罗德岑认股权证时可发行的罗德岑普通股将按已发行及已发行新罗德岑普通股的有关增加比例增加。向有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买新罗德森普通股的新罗德森普通股持有人的配股，将被视为若干新罗德森普通股的资本化，等于(I)在配股中实际出售的新罗德森普通股数量(或在配股中出售的可转换为新罗德森普通股或可行使的任何其他股权证券下可发行的)乘以(Ii)一(1)减去(X)每股新罗德森普通股价格的商数在配股中支付的股份除以(Y)和历史公平市价。就此等目的(I)如供股为可转换为或可行使New Roadzen普通股的证券，则在厘定New Roadzen普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额及(Ii)“历史公平市价”指截至New Roadzen普通股在适用交易所或适用市场正常交易日期前十(10)个交易日止的十(10)个交易日内呈报的新Roadzen普通股成交量加权平均价，但无权收取该等权利。
此外，倘吾等于新Roadzen认股权证尚未发行及未到期期间的任何时间，向新Roadzen普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产分派，则除上文所述(A)、(B)及(B)某些普通现金股息或现金分派外，该等新Roadzen普通股(或新Roadzen认股权证可转换为其他普通股的其他普通股)与新Roadzen普通股于年度内支付的所有其他现金股息及现金分派按每股计算。365天截至该股息或分派宣布之日止期间，不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括因行使每股新Roadzen认股权证而导致行使价或可发行新Roadzen普通股数目调整的现金股息或现金分派)，但仅就现金股息或现金分派总额等于或少于每股0.50美元而言，(C)以满足新Roadzen普通股持有人与建议的初始业务合并有关的赎回权利，或(D)为满足New Roadzen普通股持有人的赎回权利，而就股东投票修订及重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有关任何其他有关New Roadzen普通股持有人权利的条文，则New Roadzen认股权证行使价将于该事件生效日期后立即按就该事件支付的任何证券或其他资产的现金金额及/或任何证券或其他资产的公平市价递减。
若因合并、合并、股份反向拆分或新罗德岑普通股重新分类或其他类似事件而减少已发行及已发行新罗德岑普通股的数目，则于该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使新罗德岑认股权证而可发行的新罗德岑普通股数目将按该等已发行及已发行新罗德岑普通股的减少比例减少。
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如上所述，每当因行使新Roadzen认股权证而可购买的新Roadzen普通股数目被调整时，新Roadzen认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接有关调整前的认股权证行权价乘以一个分数(X)，分数(X)的分子将为紧接该项调整前行使新Roadzen认股权证时可购买的新Roadzen普通股数目，及(Y)分母将为紧接其后可购买的新Roadzen普通股数目。
此外，如果在业务合并结束前，(X)Vahanna以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由Vahanna董事会真诚决定，且在向我们的保荐人或其关联公司进行任何此类发行的情况下，不考虑我们的保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股票)(“新发行价格”)，(X)为筹集资金而发行与初始业务合并相关的额外A类普通股或股权挂钩证券(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益占于完成我们的初始业务合并当日可用于我们的初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，及(Z)在我们完成初始业务合并的次日起的20个交易日内，Vahanna的A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元。新Roadzen认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。
如果对已发行和已发行的新Roadzen普通股(上述普通股除外)进行任何重新分类或重组，或在我们与另一家公司或我们与另一家公司合并或合并的情况下(但我们是持续公司的合并或合并除外，并且不会导致我们已发行和已发行的新Roadzen普通股的任何重新分类或重组)，或者在我们作为整体或实质上与我们解散相关的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，新Roadzen认股权证的持有人此后将有权购买和接收：根据新Roadzen认股权证所指定的基础及条款及条件，代替吾等于行使认股权证所代表的权利时当时可购买及应收的New Roadzen普通股，新Roadzen认股权证持有人假若在紧接有关事项发生前行使其新Roadzen认股权证，将会收到于有关重新分类、重组、合并或合并时或于任何有关出售或转让后解散时应收的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及金额。
作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们签署了一项认股权证协议，以管理新的Roadzen认股权证。持有人应查阅一份认股权证协议副本，以获取适用于新罗德岑认股权证的条款和条件的完整描述，该协议作为注册说明书的证物提交，本委托书/招股说明书是其组成部分。认股权证协议规定，新Roadzen认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须获得当时尚未发行的新Roadzen公共认股权证持有人的至少多数批准，才能作出任何对新Roadzen公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。
于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使新的Roadzen认股权证，并按指定填写及签署认股权证证书背面的行使表，连同全数支付行使价(或以无现金方式(如适用))，并以保兑或正式银行支票支付予吾等的行使权证数目。认股权证持有人在行使认股权证并收取新罗德岑普通股之前，并不拥有新罗德岑普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于行使新Roadzen认股权证后发行新Roadzen普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就其所持有的每股股份投一票。
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新的Roadzen认股权证只能针对数量完整的新Roadzen普通股行使。于行使新路诚认股权证时，将不会发行零碎股份。如于行使新Roadzen认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使后将向该认股权证持有人发行的新Roadzen普通股数目向下舍入至最接近的整数。
瑞穗认股权证
于2023年8月2日，Roadzen与瑞穗证券美国有限责任公司(“瑞穗证券”)订立高级担保票据购买协议(“票据购买协议”)，作为行政代理及抵押品代理，以及若干可能不时成为协议一方的买方(“买方”)，作为优先担保票据的买方(“买方”)，据此，买方购买了由Roadzen发行的本金总额为7,500,000美元的高级担保票据(“瑞穗票据”)。瑞穗票据为Roadzen、Vahanna(于业务合并完成时)及Roadzen的各附属公司根据票据购买协议(个别为“票据方”，合称为“票据方”)作为担保人的抵押债务。
根据票据购买协议，若根据票据购买协议，瑞穗票据于截止日期后六(6)个月仍未悉数偿还，Roadzen已同意向票据持有人发行认股权证，以集体购买Roadzen或New Roadzen普通股的普通股数目，视乎权证发行时业务合并是否已完成，相当于于认股权证发行日期发行人权益的2.5%(2.5%)(“瑞穗认股权证”)。瑞穗认股权证相关股份在本文中称为“瑞穗认股权证股份”。
Roadzen预计，根据票据购买协议，业务合并将于截止日期后六(6)个月内完成，业务合并完成后，瑞穗票据将从完成业务合并所得款项中全额偿还，瑞穗将不会发行任何认股权证。
行权价格
瑞穗认股权证如果发行，行权价为每股瑞穗认股权证0.001美元。
无现金锻炼
如果瑞穗认股权证已发行，并在授予的范围内，可在无现金基础上行使。在收购发行人或类似交易的情况下，如果瑞穗认股权证已发行，且在未行使的范围内，将被视为在紧接该等收购或类似交易之前以无现金基础自动行使。
成熟性
如果发行，瑞穗认股权证将在发行后五(5)年或更早于发行人自愿或非自愿解散、清算或清盘时到期。
防稀释
瑞穗认股权证相关股份的数量和适用的行权价格会受到派息、拆分、重新分类和其他修改的惯常调整。
认股权证持有人权利
瑞穗认股权证的持有人如获发行，将有权就其既得的瑞穗认股权证股份获得登记权及其他惯常保护。
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归属
如果瑞穗认股权证发行，在瑞穗债券全额偿还之前，其归属如下：在瑞穗认股权证发行时为40%，在此后连续五(5)个月中的每个月约为6.23%(6.67%)，在瑞穗认股权证发行日期后六(6)个月的日期为26.67%。
拟议的特拉华州宪章下的股本
在本土化的情况下，您作为新Roadzen股东的权利将受特拉华州法律和拟议的特拉华州宪章管辖。以下对我们证券的重要条款的摘要并不是对此类证券的权利和优惠的完整摘要。我们敦促您仔细阅读特拉华州法律和拟议的特拉华州宪章的适用条款，因为它们描述了您作为New Roadzen的担保持有人的权利。
授权股份
如果在业务合并完成后进行本土化，拟议的特拉华州宪章将授权发行2.8亿股，其中2.2亿股将为新罗德岑普通股，每股票面价值0.0001美元，60,000,000股新罗德岑优先股，每股票面价值0.0001美元。
普通股
自.起[ ]2023年，即记录日期，Vahanna约有20,010,000股A类普通股和5,002,500股B类普通股流通股。Vahanna还发行了由100,050,000份公开认股权证和8,638,500份私募认股权证组成的认股权证。如果发生本土化，Vahanna将在合并结束前首先通过临时宪章。关于业务合并，根据临时宪章的条款，Vahanna的所有A类普通股的所有流通股和Vahanna的B类普通股的所有流通股将自动转换为新Roadzen普通股，所有已发行的公开认股权证和私募认股权证将自动转换为新的Roadzen认股权证。
合并完成后，将发行和发行约83,409,002股新Roadzen普通股(在没有赎回的情况下)。新罗德森普通股的所有流通股将有效发行、足额支付和不可评估。
优先股
合并完成后，新罗德岑预计不会有任何新罗德岑优先股流通股。未来发行新罗德岑优先股可能会降低新罗德岑普通股的交易价格，限制新罗德岑已发行股票的股息，稀释新罗德岑普通股的投票权，损害新罗德岑股票的清算权，或推迟或阻止新罗德岑控制权的变更。
附加到新Roadzen股票的权利
附加到新Roadzen普通股的权利
新罗德森普通股的持有者将有权在所有由股东投票表决的问题上，对新罗德森普通股的每股股份投一票。除非建议的《特拉华宪章》有特别规定，或DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则另有规定，否则必须获得所表决的New Roadzen普通股的多数赞成票，才能批准股东表决的任何此类事项。新罗德森普通股的持有者将无权累积他们在董事选举中的投票权。
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附在新罗德岑优先股上的权利
拟议的特拉华州宪章规定，新罗德岑董事会有权在不经股东采取行动的情况下，指定和发行一个或多个类别或系列的优先股股票，以及构成任何此类类别或系列的股份的数量，并确定每一类别或系列优先股的投票权、指定、优先、限制、限制和相对权利，包括但不限于股息权、股息率、转换权、交换权、投票权、权利和赎回条款、解散优先股，以及在合并、业务合并交易或出售新罗德岑资产的情况下的待遇。这些权利可能大于New Roadzen普通股持有者的权利。
授权新罗德森董事会发行优先股并确定任何类别或系列优先股的权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延误。简化优先股的发行，虽然为可能的收购、未来的融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购New Roadzen的大部分已发行有表决权股票。此外，优先股的发行可能会限制新罗德岑普通股的股息，稀释新罗德岑普通股的投票权，或使新罗德岑普通股的股息或清算权排在次要地位，从而对新罗德岑普通股的持有者产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对新罗德森普通股的市场价格产生不利影响。
选举新一届罗德岑董事会
根据拟议的《特拉华州宪章》，董事会应由不少于一人组成，但新罗德森可以通过董事会决议增加或减少董事人数的限制。根据建议的《特拉华宪章》，New Roadzen董事会的董事将由New Roadzen股东在New Roadzen的年度股东大会上选举产生(以下讨论的填补空缺的情况除外)。拟议中的特拉华州宪章并没有禁止，该宪章要求新Roadzen董事会主席和首席执行官的职位由不同的人担任。董事的选举将由亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就此投票的股东投票决定，累计投票是不允许的。
此外，建议的特拉华宪章允许新Roadzen董事会通过决议委任任何人士为董事，以填补(I)因去世、辞职、取消资格、免职或其他原因而出现的空缺，或(Ii)因董事人数增加而新设的任何董事职位。如新路岑董事会委任一名人士为董事以填补有关空缺或新设立的董事职位，任期将不会超过离开新罗德岑董事会导致该空缺的董事停任时的任期，或如属新设立的董事职位，则直至下届股东周年大会为止。
分红、分派和清算权
在New Roadzen的清算、解散、资产分配或清盘时，每名New Roadzen普通股的持有人将有权按每股比例获得可供分发给New Roadzen普通股持有人的任何种类的New Roadzen所有资产，但须受当时已发行的New Roadzen的任何其他类别或系列优先股的指定、优先、限制、限制和相对权利的限制。
如果和当新Roadzen董事会宣布从合法可供其使用的资金中支付任何股息时，新Roadzen普通股的持有者将按比例分享(基于持有的新Roadzen普通股的股份数量)，但受法定或合同限制(包括关于任何
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(br}未偿债务)、宣布和支付股息，以及任何未偿还优先股或任何类别或系列股票在股息支付方面优先于或有权参与的任何类别或系列股票的条款对股息支付的任何限制。
独家论坛
拟议的《特拉华州宪章》规定，在法律允许的最大范围内，除非新罗德岑另有书面同意，否则特拉华州衡平法院(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦区或特拉华州其他州法院)将在法律允许的最大范围内成为(I)代表新罗德岑提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反受托责任或因违反受托责任或其他不当行为而提出索赔的诉讼，其任何现任或前任董事、高级职员、雇员、代理人或股东，(Iii)根据DGCL、拟议的《特拉华州宪章》或拟议的附例(两者均可不时修订)而针对New Roadzen或其任何现任或前任董事、高级职员、雇员、代理人或股东提出索赔的任何诉讼，或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，(Iv)任何旨在解释、适用、强制执行或确定New Roadzen的拟议的特拉华州宪章和拟议的附例有效性的诉讼，或(V)任何诉讼，诉讼或诉讼主张与受内政学说管辖的新路真有关或涉及的主张的诉讼或程序。尽管如上所述，美国联邦地区法院将是解决根据1933年《证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订本)提出诉因的任何诉讼、诉讼或程序的独家论坛，或联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。
新的Roadzen认股权证
2021年11月26日，Vahanna完成了200,010,000个单位的IPO，包括由于承销商充分行使其超额配售选择权而发行了2,610,000个单位。每个单位由一(1)股A类普通股和一半一(1)份可赎回认股权证的(1/2)份。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一(1)股A类普通股。于首次公开招股结束的同时，根据私募认股权证购买协议，本公司完成向保荐人私下出售8,638,500份私募认股权证，每份私募认股权证的买入价为1.00美元。
自.起[●]2023年，也就是创纪录的日期，Vahanna约有10,050,000份公开认股权证和8,638,500份私募认股权证未偿还。如果根据合并协议的条款进行本地化，(I)在本地化生效时间之后但在生效时间之前，根据认股权证协议，每份Vahanna认股权证应在一对一收购Vahanna的一股A类普通股，每股面值0.0001美元；及(Ii)在生效时间后，每份Vahanna认股权证应自动转换为一对一收购一股新罗德岑普通股，每股票面价值0.0001美元。
在生效时间之后，New Roadzen预计将立即有大约18,688,500份新Roadzen认股权证未偿还。
每一份新罗德岑认股权证将代表以每股11.50美元现金价格购买一股新罗德岑普通股的权利。新Roadzen认股权证将在合并发生之日起三十(30)天后可行使，并将于(A)合并发生后五(5)年日期及(B)New Roadzen清盘之日(以较早者为准)失效。
362
每份新罗德森认股权证将使登记持有人有权在业务合并完成后三十(30)天开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股新罗德岑普通股，可按下文讨论的调整进行调整，条件是在每一种情况下，新罗德岑都有一份有效的登记声明，涵盖在行使新罗德岑认股权证时可发行的新罗德岑普通股，以及与之相关的当前招股说明书，且该等股票已登记、合格或豁免在证券或蓝天下登记。持有人所在国家的法律(或我们允许持有人在认股权证协议规定的情况下，在无现金的基础上行使其新的Roadzen认股权证)。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就新罗德岑普通股的全部股份行使其新路德森认股权证。这意味着，在任何给定的时间，保证书持有人只能行使一份全新的Roadzen认股权证。
吾等将无义务根据新Roadzen认股权证的行使而发行任何新Roadzen普通股，亦无义务就行使新Roadzen认股权证而发行的任何新Roadzen普通股进行结算，除非根据证券法就新Roadzen认股权证所涉及的新Roadzen普通股股份发出的登记声明届时生效，且招股说明书已生效，但须受吾等履行下文所述有关登记的义务所限。我们不会以现金或无现金方式行使任何新的Roadzen认股权证，而吾等亦无责任向寻求行使其新Roadzen认股权证的持有人发行任何股份，除非在行使时发行的股份已根据行使人所在国家的证券法登记或符合资格或被视为豁免，或可获豁免。如果前两句中的条件不符合新的罗德岑认股权证，则该新罗德岑认股权证的持有人将无权行使该新的罗德岑认股权证，并且该新的罗德岑认股权证可能没有价值和到期一文不值。
在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何新的Roadzen认股权证。如果登记声明对已行使的新罗德岑认股权证无效，则包含该新罗德岑认股权证的公共单位的购买者将支付该单位的全部购买价，以购买作为该单位基础的新罗德岑普通股的股份。在任何州，任何注册持有人不得行使新的Roadzen私人认股权证，或向其发行证券，在任何州，这种行使都是非法的。
吾等已同意，在可行的情况下，我们将尽最大努力提交一份登记声明，涵盖可于行使新Roadzen私募认股权证后发行的新Roadzen普通股的股份。吾等将尽最大努力使其生效，并根据认股权证协议的规定维持该等登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至新路诚认股权证期满为止。除非我们有一份有效及有效的登记声明，说明在行使新Roadzen认股权证时可发行的新Roadzen普通股股份，以及一份与该等新Roadzen普通股股份有关的最新招股说明书，否则不得行使任何新Roadzen认股权证以换取现金。尽管如上所述，倘若一份涵盖可于行使新Roadzen认股权证时发行的新Roadzen普通股的登记声明未能在完成初始业务合并后的指定期间内生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免，以无现金方式行使新Roadzen认股权证，直至有有效登记声明的时间及吾等未能维持有效登记声明的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使他们的新Roadzen认股权证。
赎回新的罗德森认股权证以换取现金
一旦新的罗德森认股权证可以行使，我们可以要求他们赎回现金：
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 价格为每份新的罗德森认股权证0.01美元； |
363
| • | 在不少于三十(30)天的提前书面赎回通知(“30天赎回期“)予每一认股权证持有人；及 |
| • | 如果且仅当New Roadzen普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股份资本化、配股、拆分、重组、资本重组等以及为与我们最初的业务合并完成相关的筹资目的发行某些新Roadzen普通股和股权挂钩证券而进行的调整)，且仅当30-交易截至本行向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止的期间。 |
我们将不会赎回上述新罗德森认股权证，除非证券法下有关在行使新罗德森认股权证时可发行的新罗德森普通股股份的注册声明生效，且有关新罗德岑普通股股份的最新招股说明书可在整个30天赎回期。如果新的路德森认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
如果新罗德森认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记新罗德岑普通股的相关股票或使其符合出售资格。我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时较新路德森认股权证行使价有重大溢价。如果上述条件得到满足，且吾等发出赎回新Roadzen认股权证的通知，各认股权证持有人将有权于预定赎回日期前行使其新Roadzen认股权证。然而，在发出赎回通知后，New Roadzen普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等以及为筹集资金而发行的某些新Roadzen普通股和股权挂钩证券的调整，与我们最初的业务合并相关)，以及11.50美元的New Roadzen认股权证行使价。
赎回程序和无现金行使
如果我们要求赎回新路德森认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其新路德森认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使其新Roadzen认股权证时，我们的管理层将考虑除其他因素外，我们的现金状况、未发行的新Roadzen认股权证的数量，以及在行使我们的新Roadzen认股权证后发行最大数量的新Roadzen普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有新Roadzen认股权证的持有人将支付行使价，交出其持有的新Roadzen普通股的数量，等于(X)除以(X)新Roadzen普通股的股份数量乘以我们持有的新Roadzen普通股(定义见下文)的“公平市价”超过新Roadzen认股权证的行使价(Y)再乘以公平市场价值所得的商数。“公平市价”是指在赎回通知向新罗德森认股权证持有人发出赎回通知的前十(10)个交易日内，新路德森普通股股票的平均报告收盘价。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使新罗德岑认股权证时将收到的新罗德岑普通股股票数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金操作将减少要发行的股票数量，从而减少新罗德森认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使新的Roadzen认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。
如果新罗德森认股权证持有人选择遵守以下要求，该持有人将无权行使该新罗德森认股权证，则该持有人可以书面通知我们：
364
在行使该等权力后，据认股权证代理人实际所知，该人士(连同该人士的关联公司)将实益拥有紧随该行使权力生效后已发行的新罗德岑普通股超过9.8%的股份。
如果发行和发行的新罗德岑普通股的数量因新罗德岑普通股的应付资本化或新罗德岑普通股的股票拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化、股票拆分或类似事件的生效日期，可因行使新罗德岑认股权证而发行的新罗德岑普通股数量将根据已发行和已发行的新罗德岑普通股的增加比例增加。向有权以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买新罗德岑普通股股份的新罗德森普通股持有人的配股，将被视为新罗德森普通股的若干股票的资本化，等于(I)在此类配股中实际出售的新罗德岑普通股股份数量(或在此类配股中出售的可转换为或可行使新罗德岑普通股的任何其他股权证券下可发行的)乘以(Ii)一(1)减去(X)的商。在此类配股中支付的New Roadzen普通股每股价格除以(Y)除以历史公允市值。就此等目的(I)如供股为可转换为或可行使New Roadzen普通股的证券，则在厘定New Roadzen普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)“历史公平市价”指截至New Roadzen普通股在适用交易所或适用市场正常交易的首个交易日前十(10)个交易日内呈报的新Roadzen普通股成交量加权平均价，但无权收取该等权利。
此外，倘若吾等于任何时间于New Roadzen认股权证尚未到期及未到期时，向新Roadzen普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产分派，则除上述(A)及(B)某些普通现金股息或现金分配外，该等新Roadzen普通股(或新Roadzen认股权证可转换成的其他股份)将与新Roadzen普通股于年度内支付的所有其他现金股息及现金分配合并。365天截至该股息或分派宣布之日止期间，不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，且不包括因行使每股新路德森认股权证而导致行使价或可发行新路德森普通股股份数目调整的现金股息或现金分派)，但仅就现金股息或现金分派总额等于或小于每股0.50美元而言，(C)满足新路德森普通股持有人与拟议初始业务合并有关的赎回权，或(D)为满足新罗德岑普通股持有人的赎回权利，而股东投票修订拟议的《特拉华州宪章》中与我们持有新罗德岑普通股的股份持有人的权利有关的任何其他条款，则新罗德岑认股权证行使价将在该事件生效日期后立即减去就该事件支付的任何证券或其他资产的现金金额及/或任何证券或其他资产的公平市价。
如果新罗德岑普通股的已发行和已发行普通股的数量因新罗德岑普通股的反向股票拆分、重组或资本重组或其他类似事件而减少，则在该反向股票拆分、重组或资本重组或类似事件的生效日期，可根据新罗德岑普通股的已发行和已发行普通股的减少比例减少可通过行使新罗德岑认股权证而发行的新罗德岑普通股数量。
如上所述，每当行使新Roadzen认股权证时可购买的新Roadzen普通股股份数目有所调整，新Roadzen认股权证行使价将会调整，方法是将紧接有关调整前的新Roadzen认股权证行权价乘以一个分数(X)，分数(X)的分子将为紧接该项调整前行使新Roadzen认股权证时可购买的新Roadzen普通股股份数目，及(Y)分母将为紧接其后可购买的新Roadzen普通股股份数目。
365
此外，如果在业务合并结束前，(X)Vahanna以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由Vahanna董事会真诚决定，且在向我们的保荐人或其关联公司进行任何此类发行的情况下，不考虑我们的保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股票)(“新发行价格”)，(X)为筹集资金而发行与初始业务合并相关的额外A类普通股或股权挂钩证券(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益占于完成我们的初始业务合并当日可用于我们的初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，及(Z)在我们完成初始业务合并的次日起的20个交易日内，Vahanna的A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元。新Roadzen认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。
在对已发行和已发行的新路德岑普通股(上述普通股除外)进行任何资本重组或重组的情况下，或在我们与另一家公司或与另一家公司合并或合并的情况下(但我们是持续的法团且不会导致我们的已发行和已发行普通股重新分类或重组的合并或合并除外)，或在将我们作为整体或实质上作为整体解散的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，此后，新Roadzen认股权证持有人将有权根据新Roadzen认股权证所指定的基准及条款及条件，购买及收取假若该等持有人于紧接有关事件前行使其所代表的权利时，于有关重新分类、重组、合并或合并时或在任何有关出售或转让后解散时应收的股额或其他证券或财产(包括现金)的股份种类及数额，以取代吾等于行使其所代表的权利时所持有的新Roadzen普通股。
作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们签署了一项认股权证协议，以管理新的Roadzen认股权证。持有人应查阅一份认股权证协议副本，以获取适用于新罗德岑认股权证的条款和条件的完整描述，该协议作为注册说明书的证物提交，本委托书/招股说明书是其组成部分。认股权证协议规定，新Roadzen认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须获得当时尚未发行的新Roadzen公共认股权证持有人的至少多数批准，才能作出任何对新Roadzen公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。
于到期日或之前，于认股权证代理人办事处交回认股权证证书后，即可行使新Roadzen认股权证，并按指定填写及签立认股权证证书背面之行使表，并以保兑或正式银行支票全数支付行使价(或以无现金方式，如适用)以支付予吾等所行使的新Roadzen认股权证数目。认股权证持有人在行使其新罗德岑认股权证并获得新罗德岑普通股股份之前，并不享有新罗德岑普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在行使新Roadzen认股权证后发行新Roadzen普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事宜，就每持有一股登记在案的股份投一票。
新的罗德岑认股权证只能针对新罗德岑公司的全部普通股行使。于行使新路诚认股权证时，将不会发行零碎股份。如果于行使新罗德岑认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使时将向权证持有人发行的新罗德岑普通股股数向下舍入至最接近的整数。
366
瑞穗认股权证
于2023年8月2日，Roadzen与瑞穗证券美国有限责任公司(“瑞穗证券”)订立高级担保票据购买协议(“票据购买协议”)，作为行政代理及抵押品代理，以及若干可能不时成为协议一方的买方(“买方”)，作为优先担保票据的买方(“买方”)，据此，买方购买了由Roadzen发行的本金总额为7,500,000美元的高级担保票据(“瑞穗票据”)。瑞穗票据为Roadzen、Vahanna(于业务合并完成时)及Roadzen的各附属公司根据票据购买协议(个别为“票据方”，合称为“票据方”)作为担保人的抵押债务。
根据票据购买协议，若根据票据购买协议，瑞穗票据于截止日期后六(6)个月仍未悉数偿还，Roadzen已同意向票据持有人发行认股权证，以集体购买Roadzen或New Roadzen普通股的普通股数目，视乎权证发行时业务合并是否已完成而定，相当于发行人于认股权证发行日期按完全摊薄基准计算的权益的2.5%(2.5%)(“瑞穗认股权证”)。瑞穗认股权证相关股份在本文中称为“瑞穗认股权证股份”。
Roadzen预计，根据票据购买协议的截止日期，业务合并将于六(6)个月内完成，业务合并完成后，瑞穗票据将从完成业务合并所得款项中全额偿还，瑞穗将不会发行任何认股权证。
行权价格
瑞穗认股权证如果发行，行权价为每股瑞穗认股权证0.001美元。
无现金锻炼
如果瑞穗认股权证已发行，并在授予的范围内，可在无现金基础上行使。在收购发行人或类似交易的情况下，如果瑞穗认股权证已发行，且在未行使的范围内，将被视为在紧接该等收购或类似交易之前以无现金基础自动行使。
成熟性
瑞穗认股权证如果发行，将在发行后五(5)年或更早在发行人自愿或非自愿解散、清算或清盘时到期。
防稀释
瑞穗认股权证相关股份的数量和适用的行权价格会受到派息、拆分、重新分类和其他修改的惯常调整。
认股权证持有人权利
瑞穗认股权证的持有人如获发行，将有权就其既得的瑞穗认股权证股份获得登记权及其他惯常保护。
归属
如果瑞穗认股权证发行，在瑞穗债券全额偿还之前，其归属如下：在瑞穗认股权证发行时为40%，在此后连续五(5)个月中的每个月约为6.23%(6.67%)，在瑞穗认股权证发行日期后六(6)个月的日期为26.67%。
367
锁定
根据合并发行的作为对价发行的新Roadzen普通股的某些持有人已订立锁定除有限的例外情况外，不得转让新罗德岑普通股，直至(X)合并完成1周年，(Y)新路德森普通股的收盘价等于或超过12.00美元(经股票资本重组、拆分、重组、资本重组等调整后)之日，以及(Z)完成清算、合并、资本交换、重组、要约收购或交换要约作为合并后第150天的第一步的任何三十(30)个交易日内的二十(20)个交易日，以较早者为准两步走交易或其他类似交易导致New Roadzen全体股东有权将其持有的New Roadzen普通股转换为现金、证券或其他财产；但在紧接完成合并前持有少于现有Roadzen普通股5%(按完全稀释基础)的Roadzen的若干股权持有人将获准在合并完成后六(6)个月后转让及/或出售最多25%的New Roadzen普通股。
其他事项
新罗德森普通股的持有者没有认购、赎回或转换的权利。业务合并完成后，新罗德岑普通股的所有流通股将有效发行、足额支付和不可评估。
拟议的《特拉华州宪章》、拟议的附则和适用法律的规定的反收购效力
拟议的《特拉华州宪章》、拟议的章程和特拉华州的法律中的某些条款，如果发生驯化，将在那里并入New Roadzen，这可能会阻碍或增加股东可能认为符合其最佳利益的收购企图。这些规定还可能对新罗德岑普通股的现行市场价格产生不利影响。New Roadzen认为，加强保护的好处使New Roadzen有可能与收购或重组New Roadzen的主动提议的提出者谈判，并超过阻止这些提议的缺点，因为提议的谈判可能导致其条款的改善。如需了解更多信息，请参阅标题为“风险因素-与潜在的驯化相关的风险-拟议的特拉华州宪章和特拉华州法律中的一些条款可能具有反收购效果，可能会阻止其他公司收购New Roadzen，即使收购将有利于New Roadzen的股东，并可能阻止New Roadzen的股东试图更换或撤换New Roadzen目前的管理层.”
授权但未发行的股份
拟议的特拉华州宪章规定，某些授权但未发行的New Roadzen普通股和New Roadzen优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本，或促进收购。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对New Roadzen的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
提前通知股东大会、提名和提案的要求
拟议附例就股东建议及提名董事候选人订立预先通知程序，但由新路诚董事会或新路诚董事会辖下委员会或在其指示下作出的提名除外。为了被“适当地带到”会议前，股东将必须遵守提前通知的要求，并向New Roadzen提供某些
368
信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在前一次年度股东大会一周年之前不少于九十(90)天至不超过二十(20)天到达New Roadzen的主要执行办公室。
拟议的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。具体地说，股东通知必须包括：(I)对希望提交会议的业务的简要描述(包括任何提案或决议的文本)；(Ii)在会议上进行该业务的原因，以及该股东和实益拥有人(如有)在该业务中的任何重大利益(包括任何预期利益)；(Iii)该股东的姓名或名称和地址；以及该实益拥有人(如有)的姓名和地址；(Iv)直接或间接的股份类别或系列及数量，在发出通知之日由该股东及该实益拥有人实益拥有及记录在案，包括该股东或实益拥有人有权在未来任何时间取得实益拥有权的所有股份；(V)描述该股东与实益拥有人与任何其他人士(包括其姓名)就该股东提出的业务建议所达成的所有协议、安排及谅解；(Vi)与该股东及实益拥有人(如有)有关的任何其他资料；(Vii)表明该股东或实益拥有人有意亲自或委派代表出席股东周年大会，以将该等业务提交大会；及(Viii)表明该股东或实益拥有人是否有意向持有足够数目本公司有表决权股份的持有人递交委托书及委托书，以提出该等业务。如果股东已按照规则通知New Roadzen其打算在年度会议上提出任何建议(提名除外)，则该股东将被视为满足了这些通知要求14a-8(或其任何继承者)，且该股东已遵守该规则的要求，将该建议纳入吾等为征集代表出席该年会而拟备的委托书内。拟议的附例还允许股东会议的主席通过举行会议的规则和规则，如果不遵守规则和规则，可能会阻止在会议上进行某些事务。
这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购者进行委托代理选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对New Roadzen的控制权。
股东书面同意诉讼
拟议的《特拉华宪章》规定，在任何一系列优先股条款的约束下，New Roadzen股东要求或允许采取的任何行动都可以书面同意代替会议进行。
股东特别大会
拟议的《特拉华宪章》和拟议的章程规定，新Roadzen董事会可根据新Roadzen董事会的多数成员通过的决议，或在有权在会议上投票的已发行股票不少于30%投票权的持有人的书面要求下，召开股东特别会议。
修订拟议的《特拉华州宪章》和拟议的附例
DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要有权投票的流通股过半数的赞成票，这些流通股作为一个类别一起投票，除非公司注册证书需要更大的百分比。
369
拟议的特拉华州宪章规定，New Roadzen可以按照宪章中规定的或法规规定的方式对其进行修正。拟议的特拉华州宪章规定，有权在董事选举中投票的New Roadzen当时已发行股本的多数投票权的持有人，将需要获得有权在董事选举中作为一个单一类别一起投票的赞成票，以修订或废除或采用拟议的特拉华州宪章中关于New Roadzen股本、章程修正案、章程修正案、董事会、董事选举、董事责任限制、赔偿和股东特别会议的任何条款。
拟议的章程还规定，新Roadzen董事会将有权以不违反特拉华州法律或拟议的特拉华州宪章的任何方式，以多数董事的赞成票通过、修订、更改或废除拟议的章程。New Roadzen的股东不得采纳、修订、更改或废除拟议的章程，或采纳任何与拟议的章程不符的条款，除非此类行动除拟议的特拉华宪章所要求的任何其他投票外，经有权在董事选举中普遍投票的New Roadzen所有当时已发行股本的至少多数投票权的持有人的赞成票批准，并作为一个单一类别一起投票。
企业合并
根据《公司条例》第2203条，在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东后的三年内，公司不得与该股东进行业务合并，除非：
| (1) | 在此之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易； |
| (2) | 在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司尚未发行的有表决权股票的85%，但不包括为确定未发行的有表决权股票(但不包括由有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)而拥有的那些股份：(I)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)雇员的股票计划，其中雇员参与者无权秘密决定在该计划下持有的股份是否将以投标或交换要约的形式进行投标；或 |
| (3) | 在此时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。 |
一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有New Roadzen已发行有投票权股票的15%或更多的人。仅就本节而言，“有表决权的股票”具有DGCL第(203)节赋予它的含义。
累计投票
根据特拉华州的法律，累积投票权不存在，除非宪章明确授权累积投票权。拟议的特拉华州宪章不授权累积投票。
高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
DGCL授权公司限制或免除公司董事及其股东因违反董事受信责任而造成的金钱损害的个人责任，但须受某些条件规限
370
例外。拟议的特拉华州宪章包括一项条款，免除董事作为董事公司的任何违反受托责任的个人赔偿责任，如果在民事诉讼中，该人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对New Roadzen最佳利益的方式行事，或者在刑事诉讼中，该人没有合理理由相信其行为是非法的。
拟议的章程规定，New Roadzen必须在DGCL授权的最大程度上向New Roadzen的董事和高级管理人员提供赔偿和垫付费用。New Roadzen还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为New Roadzen董事、高级管理人员和某些员工提供一些责任赔偿。New Roadzen认为，这些赔偿和晋升条款以及保险有助于吸引和留住合格的董事和高管。
拟议的特拉华州宪章和拟议的章程中对责任的限制、推进和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使New Roadzen及其股东受益。此外，如果New Roadzen根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，您的投资可能会受到不利影响。
目前尚无涉及New Roadzen任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或法律程序。
股东派生诉讼
根据DGCL，New Roadzen的任何股东都可以New Roadzen的名义提起诉讼，以促成对New Roadzen胜诉的判决(也称为衍生诉讼)，前提是提起诉讼的股东在与诉讼有关的交易时是New Roadzen的股票持有人，或该股东的股票在此后因法律的实施而被转授。
转会代理和注册处
新Roadzen股本的转让代理将是大陆股票转让信托公司。
普通股上市
Vahanna将向纳斯达克提交新罗德岑普通股和新罗德岑公共认股权证的上市申请，并相信新罗德岑将在合并协议预期的交易完成之前满足首次上市的所有标准。如果申请获得批准，在合并协议预期的交易完成后，预计新路德岑的普通股和公共认股权证将分别以“RDZN”和“RDZNW”的代码在纳斯达克交易。在合并协议考虑的交易完成后，New Roadzen将不会有单位交易。
371
某些关系和关联方交易
某些关系和关联人交易--Vahanna
方正股份
2021年5月6日，保荐人收到了575万股Vahanna的B类普通股，以换取25,000美元的递延发行成本。2021年10月28日，发起人无偿交出并没收1,437,500股B类普通股，随后发起人持有4,312,500股B类普通股。2021年11月22日，Vahanna向保荐人发行了690,000股B类普通股，发行方式为免费发行红股，保荐人随后持有总计5,002,500股B类普通股。
保荐人免费交出及没收150,000股B类普通股，瑞穗买入150,000股B类普通股，总收购价为500,000美元，与Vahanna首次公开招股(“IPO”)结束有关。
2021年6月30日，保荐人向Vahanna的三名董事授予相当于75,000股B类普通股的单位，这些单位将在合并完成后可转换为New Roadzen普通股。
服务协议
赞助商与由Vahanna首席执行官兼董事会主席控制的Indus Global Techenture LLP(“Indus LLP”)签订了一项服务协议。协议条款要求赞助商每月支付1万美元的固定预订费，以制定投资和营销战略，并代表Vahanna探索潜在的业务合并目标。此外，保荐人提供了一笔成功费用，使Indus LLP有权在成功的业务合并后获得保荐人全部摊薄单位总数的11.24%的分配。
一般事务和行政事务
自Vahanna的公共部门首次在纳斯达克上市之日起，Vahanna同意每月向保荐人支付10,000美元，用于支付办公空间、公用事业、秘书和行政支持，最长可达18个月(如果Vahanna延长完成业务合并的时间，则可自首次公开募股结束起最多21个月)。在完成最初的业务合并或Vahanna的清算后，Vahanna将停止支付这些月费。2022年3月11日，由于赞助商提供的某些分析服务，月费增加到2万美元。这一变化追溯适用于2021年11月和12月。因此，在截至2021年12月31日的期间，与这些服务有关的费用为40 000美元。赞助商提供的分析服务由Vahanna董事长和首席执行官控制的一个实体提供。
本票
2021年5月6日，保荐人向Vahanna开出了一张无担保本票(“本票”)，据此，Vahanna可以借款，本金总额最高可达300,000美元。本票为非利息于(I)于二零二一年十二月三十一日或(Ii)首次公开招股完成后(以较早者为准)承担及支付。截至2021年12月31日，期票项下未偿还的金额为0美元。
可转换票据和延期票据
为了支付与企业合并有关的交易费用，保荐人或保荐人的附属公司，或Vahanna的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务借出Vahanna资金
372
根据需要，用本票证明这类贷款。2022年6月30日，保荐人和Vahanna签署了高达1,500,000美元的可转换票据，这些票据可以在业务合并完成后转换为转换权证，每份认股权证的价格为1.00美元。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。如果企业合并没有完成，Vahanna可以使用信托账户以外的部分收益来偿还可转换票据，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还可转换票据。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司根据可转换票据分别有975,000美元和300,000美元的借款。有关更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中其他地方包括的Vahanna财务报表附注的附注5。
在2023年5月24日和2023年6月22日，根据现有的宪章，赞助商将总计660,330美元存入信托账户，以将Vahanna必须完成初步业务合并的最后期限分别从2023年5月26日和2023年6月26日延长至2023年7月26日。与此相关，Vahanna于2023年5月24日向赞助商发行了延期票据，截至2023年6月22日，从该票据中提取了1,320,660美元。该批延期债券的发行折扣率为10%(10.0%)，本金为1,452,726元，年息率为20%(20.0%)。延期票据于(I)完成初始业务合并的日期及(Ii)Vahanna的清算日期(以较早者为准)到期及应付(受豁免信托条款的规限)。如果企业合并没有结束，Vahanna可以使用信托账户以外的部分收益来偿还延期票据，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还延期票据。
董事与军官赔付
拟议的宪章将在合并完成后生效，它将规定在英属维尔京群岛法律允许的最大限度内赔偿和垫付其董事和官员的费用，但某些有限的例外情况除外。关于合并的完成，新路岑打算与完成合并后的每一位董事和新路岑的高管签订赔偿协议。
关联人交易的政策和程序
合并完成后，New Roadzen董事会将采用书面的关联人交易政策，该政策将规定以下政策和程序，以审查和批准或批准关联人交易。“关联人交易”是指New Roadzen或其任何附属公司曾经、现在或将成为参与者的交易、安排或关系，涉及的金额超过120,000美元，且任何关联人曾经、现在或将来拥有直接或间接的重大利益。“关系人”是指：
| • | 在适用期间的任何时候，或在适用期间的任何时间曾是New Roadzen的执行人员或董事的任何人； |
| • | 任何被New Roadzen所知的持有超过5%的新Roadzen普通股的实益拥有人； |
| • | 上述任何人的直系亲属，指子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆， 岳父， 女婿， 儿媳，兄弟在-法律或嫂子持有超过5%的新董事普通股的董事、高管或实益拥有人，以及分享该董事家庭的任何人、持有超过5%的新罗德岑普通股的高管或实益拥有人；以及 |
| • | 任何商号、公司或其他实体，其中任何上述人士是合伙人或主事人，或处于类似地位，或在其中拥有10%或更多的实益所有权权益。 |
373
New Roadzen将制定政策和程序，旨在最大限度地减少它可能与其附属公司进行的任何交易所产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在利益冲突提供适当的程序。具体地说，根据其审计委员会章程，审计委员会将负责审查关联方交易。
专家
本委托书/招股说明书所载Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度以及自2021年4月22日(成立)至2021年12月31日的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，其报告载于本文其他部分，并已列入本财务报表附注1(其中包含一段解释段落，涉及对Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.作为持续经营企业继续经营的能力的极大怀疑)。此类财务报表是根据此类报告编制的，并根据会计和审计专家等公司的权威予以公布。
Roadzen，Inc.及其子公司于2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的合并财务报表，以及截至2023年3月31日的两个年度的合并财务报表，包括在委托书/招股说明书中，已由独立注册会计师事务所ASA&Associates LLP审计，其报告载于本文其他部分，并依据该公司作为会计和审计专家的权威而包括在内。
国家汽车俱乐部截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表，以及截至2021年12月31日、2022年和2021年，以及两年制截至2022年12月31日止期间已由独立核数师SingerLewak LLP审核，其审核报告载于本委托书/招股说明书及注册说明书内，并依据该等报告及该等公司作为会计及审计专家的权威。
委托书/招股说明书中包含的Global Insurance Management截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的两个年度的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所KNAV P.A.审计，如本文其他部分所述，并依赖于该公司作为会计和审计专家提供的报告。
法律事务
本委托书/招股说明书提供的New Roadzen普通股的合法性将由Maples&Calder为Vahanna传递。
其他事项
截至本委托书/招股说明书发布之日，除本委托书/招股说明书所述事项外，Vahanna董事会尚不了解将在Vahanna特别会议上提交审议的任何事项。如有任何其他事项在Vahanna特别大会或其任何续会或延期会议上正式提出，并经表决，则随附的委托书将被视为赋予其指定为受委代表的个人就任何此等事项投票表决该委托书所代表股份的酌情权。
评价权
根据英属维尔京群岛法律，Vahanna普通股的持有者无权获得与合并相关的评估权。
374
向股东交付文件
根据美国证券交易委员会规则，Vahanna及其用于向股东传递信息的服务可以向地址相同的两个或两个以上股东交付一份Vahanna提交给股东的年度报告和Vahanna的委托书。应书面或口头要求，Vahanna将向股东交付一份单独的年度报告副本和/或委托书给任何希望收到该等文件单独副本的共享地址的股东。收到多份此类文件的股东可以要求Vahanna在未来交付此类文件的单份副本。股东可以致电Vahanna公司，电话：(347)7456448，或致函Vahanna公司的主要执行办公室，地址为Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.，地址：1230 Avenue of the America，New York，New York，NY 10020。在业务合并后，此类请求应致电或写信给New Roadzen，地址为[●].
在那里您可以找到更多信息
根据交易法的要求，Vahanna向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站上访问有关Vahanna的信息，其中包括报告、委托书和其他信息，网址为：Http://www.sec.gov.
本委托书/招股说明书或本委托书/招股说明书的任何附件中所包含的信息和陈述，在所有方面均以作为本委托书/招股说明书证物的相关合同或其他附件的副本为参考。
本文件中包含的所有与Vahanna有关的信息均由Vahanna提供，而与Roadzen有关的所有此类信息均由Roadzen提供。一个实体提供的信息不构成对另一个实体的任何陈述、估计或预测。
如果您想要本文档的其他副本，或者如果您对业务合并有任何疑问，您应该通过电话或书面联系：
Vahanna Tech Edge收购公司。
美洲大道1230号，16楼
纽约州纽约市，邮编：10020
电话。(347)745-6448
美国证券法规定的民事责任的可执行性
英属维尔京群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但在某些情况下，英属维尔京群岛的法院将承认这种外国判决，并将其本身视为诉因，可根据普通法作为债务提起诉讼，因此不需要对这些问题进行重审，前提是：
| • | 作出判决的美国法院对此事有管辖权，该公司要么服从该管辖权，要么在该管辖权范围内居住或开展业务，并被正式送达法律程序文件； |
| • | 判决为终局判决，判决金额为一笔违约金； |
| • | 美国法院的判决不涉及该公司的罚款、税收、罚款或类似的财政或收入义务； |
| • | 在获得判决时，判决胜诉的当事人或法院没有欺诈行为； |
375
| • | 在英属维尔京群岛承认或执行判决不会违反公共政策；以及 |
| • | 获得判决所依据的诉讼程序并不违反自然正义。 |
英属维尔京群岛法院不太可能：
| • | 承认或执行美国法院根据美国证券法的民事责任条款作出的判决；以及 |
| • | 根据美国证券法的某些民事责任条款对公司施加责任，只要这些条款施加的责任是惩罚性的。 |
376
页面 不是的。 |
||||
VAHANNA技术优势收购I公司。 |
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Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.截至2023年3月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的财务报表 |
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截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明资产负债表 |
F-3 |
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截至2023年和2022年3月31日止三个月的简明营运报表 |
F-4 |
|||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月股东赤字变化简明报表 |
F-5 |
|||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月现金流量表 |
F-6 |
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财务报表附注 |
F-7 |
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Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计财务报表，截至2022年12月31日的年度和2021年4月22日(成立)至2021年12月31日期间的经审计财务报表 |
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独立注册会计师事务所报告 |
F-27 |
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截至2022年和2021年12月31日的资产负债表 |
F-28 |
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截至2022年12月31日止年度及2021年4月22日(开始)至2021年12月31日期间的经营报表 |
F-29 |
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截至2022年12月31日的年度和2021年4月22日(成立)至2021年12月31日期间的股东赤字变动表 |
F-30 |
|||
截至2022年12月31日止年度及自2021年4月22日(开始)至2021年12月31日期间的现金流量表 |
F-31 |
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财务报表附注 |
F-32 |
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ROADZEN，Inc. |
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Roadzen，Inc.截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的经审计财务报表，以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度 |
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独立注册会计师事务所报告 |
F-52 |
|||
截至2023年3月31日的综合资产负债表 |
F-53 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的损益表和其他全面收益表 |
F-54 |
|||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的合并现金流量表 |
F-55 |
|||
截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度股东权益综合报表 |
F-56 |
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合并财务报表附注 |
F-57 |
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环球保险管理有限公司 |
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环球保险管理有限公司截至2023年3月31日及截至2023年3月31日及2022年3月31日止三个月的未经审计财务报表 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的综合资产负债表 |
F-89 |
|||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的综合业务报表 |
F-90 |
|||
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的股东权益综合报表 |
F-91 |
|||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月合并现金流量表 |
F-92 |
|||
合并财务报表附注 |
F-93 |
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环球保险管理有限公司截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日及截至2022年12月31日及2021年12月31日的经审计财务报表 |
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独立注册会计师事务所报告 |
F-110 |
|||
截至2022年12月31日的综合资产负债表 |
F-112 |
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截至2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表 |
F-113 |
|||
截至2022年和2021年12月31日止年度股东权益综合报表 |
F-114 |
|||
截至2022年、2022年和2021年12月31日的合并现金流量表 |
F-115 |
|||
合并财务报表附注 |
F-116 |
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页面 不是的。 |
||||
全国汽车俱乐部 |
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国家汽车俱乐部截至2023年3月31日及截至2023年3月31日及2022年3月31日的未经审计财务报表 |
||||
截至2023年3月31日和2022年12月31日的资产负债表 |
F-132 |
|||
截至2023年、2023年和2022年3月31日止三个月的营业及全面收益(亏损)表 |
F-134 |
|||
截至2023年、2023年和2022年3月31日止三个月的股东权益报表 |
F-135 |
|||
截至2023年、2023年和2022年3月31日止三个月的现金流量表 |
F-136 |
|||
财务报表附注 |
F-137 |
|||
国家汽车俱乐部截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度经审计的财务报表 |
||||
独立审计师报告 |
F-147 |
|||
截至2022年和2021年12月31日的资产负债表 |
F-149 |
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截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的营业及其他全面(亏损)收入报表 |
F-151 |
|||
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度股东权益报表 |
F-152 |
|||
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度现金流量表 |
F-153 |
|||
财务报表附注 |
F-154 |
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2023年3月31日 |
12月31日， |
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(未经审计) |
2022 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金 |
$ |
$ |
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预付费用 |
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流动资产总额 |
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信托账户中的投资 |
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总资产 |
$ |
$ |
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负债、可赎回股份和股东亏损 |
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流动负债： |
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可转换票据关联方 |
$ |
$ |
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应计费用 |
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流动负债总额 |
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递延承销费 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注6) |
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可能赎回的A类普通股； 按赎回价值计算的股份 |
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股东赤字： |
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优先股，$ 票面价值； 授权股份； 已发行且未偿还 |
||||||||
A类普通股，$ 票面价值； 授权股份； 已发行且未偿还 (不包括 (须赎回的股份) |
||||||||
B类普通股，$ 票面价值； 授权股份； 已发行及已发行股份 杰出的 |
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其他内容 已缴费 资本 |
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累计赤字 |
( |
) |
( |
) | ||||
股东亏损总额 |
( |
) |
( |
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总负债、可赎回股份和股东亏损 |
$ |
$ |
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截至3月31日的前三个月， |
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2023 |
2022 |
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| 一般和行政费用 |
$ |
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| 行政事业费相关部分 y |
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| 总费用 |
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| 其他 收入 |
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| 信托账户中投资的未实现和已实现收益 |
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| 其他投资收益 |
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| 其他收入合计 |
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| 净收入 |
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| A类普通股--加权平均流通股、基本股和稀释股 |
$ |
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| A类普通股--每股基本和稀释后净亏损 |
$ |
( |
) | |||||
| B类普通股--加权平均流通股、基本股和稀释股 |
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| B类普通股--每股基本和稀释后净亏损 |
$ |
$ |
( |
) | ||||
B类普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
总计 股东的 赤字 |
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股票 |
金额 |
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| 余额，2023年1月1日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
| 净收入 |
— |
— |
— |
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| A类普通股对赎回价值的重新计量 |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||
| 平衡，2023年3月31日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
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B类普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
总计 股东的 赤字 |
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股票 |
金额 |
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| 余额，2022年1月1日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
| 净亏损 |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
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截至3月31日的前三个月， |
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2023 |
2022 |
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| 经营活动的现金流： |
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| 净收益(亏损) |
$ |
$ |
( |
) | ||||
| 对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
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| 信托投资的未实现和已实现收益 |
( |
) |
( |
) | ||||
| 经营性资产和负债变动 |
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| 预付费用 |
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| 应计发售成本 |
( |
) | ||||||
| 应计费用 |
( |
) | ||||||
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| 用于经营活动的现金净额 |
( |
) |
( |
) | ||||
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| 融资活动的现金流： |
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| 可转换票据关联方的收益 |
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| 融资活动提供的现金净额 |
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| 现金净变动额 |
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) | ||||||
| 期初现金 |
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| 期末现金 |
$ |
$ |
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| 非现金 融资活动： |
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| A类普通股对赎回价值的重新计量 |
$ |
$ |
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• |
A类普通股的每股股票(根据归化由A类普通股转换而来)将在 a 普通股股份，面值$ 每股，新罗德森(“新罗德森普通股”)； |
• |
本公司B类普通股每股(A类普通股经归化后转换而成)将于 a 新罗德森普通股股份； |
• |
本公司先前出售给保荐人的每份私募认股权证(定义见下文)将于 a 新罗德森普通股股份； |
• |
作为公司公开认股权证发售单位的一部分出售的每份可赎回认股权证，将按一对一的基础自动转换为新路增的等价权证，以收购 新罗德森普通股股份；以及 |
• |
在公司的公开发售中出售的每一单位将自动分为其相关的新路德森普通股和公共认股权证，任何零碎的公共认股权证都将被无偿没收。 |
• |
每个现有的Roadzen限制性股票单位(“Roadzen RSU”)，无论已归属或未归属，在紧接生效时间之前未偿还的，将被假定并转换为新Roadzen的受限股票单位，按比例(按完全稀释的基础) 新的罗德岑普通股基于紧接生效时间之前受该罗德岑RSU约束的现有罗德岑普通股的股份数量。 |
• |
在紧接生效日期前尚未清偿的代表有权收购现有罗德森普通股(“罗德森认股权证”)的每一份现有认股权证，将被假定并转换为等价权证，以按比例收购(按完全摊薄基础) 新的罗德岑普通股，以紧接生效时间前受该罗德岑认股权证规限的现有罗德岑普通股的股份数目为基础。 |
• |
在紧接生效时间之前未偿还的Roadzen(现有Roadzen普通股、现有Roadzen优先股、Roadzen认股权证和Roadzen RSU除外)(“Roadzen额外股权证券”)的每一种股权证券，无论是既得或未归属的，将被假定并转换为关于按比例(按完全摊薄基础)部分的等值证券。 新的罗德岑普通股，基于紧接生效时间前受该罗德岑额外股权证券约束的现有罗德岑普通股的股份数量。 |
总收益 |
$ |
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更少： |
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分配给公开认股权证的收益 |
( |
) | ||
与可能赎回的A类普通股相关的发售成本 |
( |
) | ||
另外： |
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A类普通股对赎回价值的重新计量 |
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可能赎回的A类普通股-2022年12月31日 |
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A类普通股对赎回价值的重新计量 |
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可能赎回的A类普通股-2023年3月31日 |
$ |
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对于前三名来说 已结束的月份 2023年3月31日 A级--普通 股票 |
对于前三名来说 已结束的月份 2023年3月31日 B级普通 股票 |
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每股基本和稀释后净收益 |
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分子： |
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净收益分配 |
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分母： |
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已发行基本和稀释加权平均普通股 |
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每股基本和稀释后净收益 |
$ |
$ |
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对于前三名来说 已结束的月份 2022年3月31日 A级--普通 股票 |
对于前三名来说 已结束的月份 2022年3月31日 B级普通 股票 |
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每股基本和摊薄净亏损 |
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分子： |
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净亏损分摊 |
( |
) |
( |
) | ||||
分母： |
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已发行基本和稀释加权平均普通股 |
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每股基本和摊薄净亏损 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||
• |
第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
• |
第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
• |
第三级，定义为不可观察的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素是不可观察的。 |
• |
售价为$ 每张搜查令； |
• |
对不少于 在认股权证可予行使后发出的赎回通知日前( “30天 赎回期“)予每一认股权证持有人；及 |
• |
当且仅当所报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过$ 每股(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后) 在一个交易日内 |
| 描述 |
水平 |
2023年3月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||||
| 资产： |
||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 |
1 |
$ |
$ |
|||||||||
12月31日， 2022 |
12月31日， 2021 |
|||||||
资产 |
||||||||
流动资产： |
||||||||
现金 |
$ | $ | ||||||
预付费用 |
||||||||
赞助商到期 |
||||||||
流动资产总额 |
||||||||
预付费用 |
||||||||
信托账户中的投资 |
||||||||
总资产 |
$ |
$ |
||||||
负债、可赎回股份和股东亏损 |
||||||||
流动负债： |
||||||||
应计发售成本 |
$ | $ | ||||||
应计费用 |
||||||||
可转换票据关联方 |
||||||||
流动负债总额 |
||||||||
递延承销费 |
||||||||
总负债 |
||||||||
承付款和或有事项(附注6) |
||||||||
可能赎回的A类普通股； 按赎回价值计算的股份 ($ |
||||||||
股东赤字： |
||||||||
优先股，$ |
||||||||
A类普通股，$ (不包括 |
||||||||
B类普通股，$ |
||||||||
其他内容 已缴费 资本 |
||||||||
累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股东亏损总额 |
( |
) | ( |
) | ||||
总负债、可赎回股份和股东亏损 |
$ |
$ |
||||||
这一年的 告一段落 12月31日， 2022 |
在过去一段时间里 2021年4月22日 (开始) 穿过 12月31日， 2021 |
|||||||
| 行政事业性收费当事人 |
$ | $ | ||||||
| 一般和行政费用 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 总费用 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 其他收入 |
||||||||
| 信托账户所持投资的已实现和未实现收益 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 其他收入合计 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 净收益(亏损) |
$ |
$ |
( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| A类普通股--加权平均流通股、基本股和稀释股 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| A类普通股--每股基本和稀释后净收益(亏损) |
$ |
$ |
( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| B类普通股--加权平均流通股、基本股和稀释股 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| B类普通股--每股基本和稀释后净收益(亏损) |
$ |
$ |
( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
B类普通 股票 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
总计 股东的 赤字 |
|||||||||||||||||
股票 |
金额 |
|||||||||||||||||||
| 余额，2022年1月1日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
| A类普通股对赎回价值的重新计量 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 平衡，2022年12月31日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
B类普通 股票 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
总计 股东的 赤字 |
|||||||||||||||||
股票 |
金额 |
|||||||||||||||||||
| 余额-2021年4月22日 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 向保荐人发行B类普通股 |
||||||||||||||||||||
| 交出B类普通股 |
( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||
| 发行B类普通股 |
( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||
| 发行私募认股权证 |
— | — | — | |||||||||||||||||
| 公有权证的公允价值 |
— | — | — | |||||||||||||||||
| 承销商股份超过成本的公允价值 |
— | — | — | |||||||||||||||||
| 发行承销商股票 |
— | — | — | |||||||||||||||||
| 发行成本 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| A类普通股对赎回价值的重新计量 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 余额-2021年12月31日(经修订，见附注2) |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
这一年的 告一段落 12月31日， 2022 |
在该期间内 2021年4月22日 (开始) 穿过 12月31日， 2021 |
|||||||
| 经营活动的现金流： |
||||||||
| 净收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 将净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 信托账户所持投资的已实现和未实现收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 经营性资产和负债变动情况： |
||||||||
| 预付费用 |
( |
) | ||||||
| 应计发售成本 |
( |
) | ||||||
| 应计费用 |
||||||||
| 用于经营活动的现金净额 |
( |
) |
( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流： |
||||||||
| 存入信托账户的资金 |
— | ( |
) | |||||
| 用于投资活动的现金净额 |
— | ( |
) | |||||
| 融资活动的现金流： |
||||||||
| 出售单位所得款项 |
||||||||
| 出售认股权证所得收益 |
— | |||||||
| 产品发售成本 |
— | ( |
) | |||||
| 出售代表股所得款项 |
— | |||||||
| 向保荐人发行普通股所得款项 |
— | |||||||
| 保荐人票据所得款项 |
— | |||||||
| 保荐人票据的偿还 |
— | ( |
) | |||||
| 关联方融资收益 |
||||||||
| 偿还关联方资金 |
— |
( |
) | |||||
| 可转换票据关联方的收益 |
— | |||||||
| 融资活动提供的现金净额 |
||||||||
| 现金净变动额 |
( |
) |
||||||
| 期初现金 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 期末现金 |
$ |
$ |
||||||
| |
|
|
|
|||||
| 补充披露现金流量信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 非现金 融资活动： |
||||||||
| 递延承销佣金 |
$ | $ | ||||||
| 可能赎回的A类普通股的初步分类 |
$ | $ | ||||||
| A类普通股对赎回价值的重新计量 |
$ | $ | ||||||
总计 股东 |
||||||||||||
赤字(作为 先前 已提交) |
调整 |
总计 股东的 赤字 (经修订) |
||||||||||
余额-2021年4月22日 |
||||||||||||
向保荐人发行B类普通股 |
— | |||||||||||
交出B类普通股 |
— | — | — | |||||||||
发行B类普通股 |
— | — | — | |||||||||
发行私募认股权证 |
||||||||||||
公有权证的公允价值 |
||||||||||||
承销商股份超过成本的公允价值 |
— | |||||||||||
发行承销商股票 |
— | |||||||||||
发行成本 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
A类普通股赎回的重新计量 价值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
净亏损 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||
余额-2021年12月31日 |
$ | ( |
) | ( |
) | |||||||
总收益 |
$ |
|||
更少： |
||||
分配给公开认股权证的收益 |
( |
) | ||
与可能赎回的A类普通股相关的发售成本 |
( |
) | ||
另外： |
||||
A类普通股对赎回价值的重新计量 |
||||
可能赎回的A类普通股-2021年12月31日 |
||||
A类普通股对赎回价值的重新计量 |
||||
可能赎回的A类普通股-2022年12月31日 |
$ |
|||
这一年的 告一段落 12月31日， 2022 A类 |
这一年的 告一段落 12月31日， 2022 B类 |
在过去一段时间里 从… 2021年4月22日 穿过 12月31日， 2021 |
对于 开始时间段 4月22日， 2021年至 12月31日， 2021 |
|||||||||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损) |
||||||||||||||||
分子： |
||||||||||||||||
净收益(亏损)分配 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
分母： |
||||||||||||||||
基本和稀释加权平均普通值 流通股 |
||||||||||||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
| • | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| • | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| • | 第三级，定义为不可观察的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素是不可观察的。 |
| • | 售价为$ |
| • | 对不少于 “30天 赎回期“)予每一认股权证持有人；及 |
• |
如果且仅当报告的上一次销售价格 A类普通股的首席执行官等于或超过$ 每股(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后) 在一个交易日内 在我们向权证持有人发送赎回通知之前结束三个工作日。 |
| 描述 |
水平 |
12月31日， 2022 |
12月31日， 2021 |
|||||||||
| 资产： |
||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 |
1 |
$ |
$ |
|||||||||
| • | A类普通股的每股股份(根据归化由A类普通股转换而来)将于 a |
| • | 本公司每股B类普通股(根据归化由A类普通股转换而来)将于 a |
| • | 本公司先前出售给保荐人的每份私募认股权证(定义见下文)将于 a |
| • | 作为本公司公开认股权证发售单位的一部分出售的每份可赎回认股权证，将于 a |
| • | 在公司的公开发售中出售的每一单位将自动分为其相关的新路德森普通股和公共认股权证，任何零碎的公共认股权证都将被无偿没收。 |
| • | 每个现有的Roadzen限制性股票单位(“Roadzen RSU”)，无论已归属或未归属，在紧接生效时间之前未偿还的，将被假定并转换为新Roadzen的受限股票单位，按比例(按完全稀释的基础) s 就在生效时间之前。 |
| • | 在紧接生效日期前尚未清偿的代表有权收购现有罗德森普通股(“罗德森认股权证”)的每一份现有认股权证，将被假定并转换为等价权证，以按比例收购(按完全摊薄基础) |
• |
罗德岑的每股股权证券(除现有罗德岑普通股外，现有罗德岑优先 股票、罗德森认股权证和罗德森RSU)(“罗德森额外股权证券”)，不论是否归属，在紧接生效时间之前尚未清偿 将被假定并转换为关于按比例(在完全摊薄的基础上)的部分的等值证券 新的罗德岑普通股，基于紧接前受该罗德岑额外股权证券约束的现有罗德岑普通股的股份数量。 E 有效的 T 我也是。 |
截至3月31日， |
||||||||
详情 |
2023 |
2022 |
||||||
资产 |
||||||||
流动资产： |
||||||||
现金和现金等价物 |
589,340 |
913,636 |
||||||
应收账款净额 |
1,535,985 |
674,151 |
||||||
盘存 |
59,897 |
55,208 |
||||||
预付款和其他流动资产 |
3,181,936 |
3,172,453 |
||||||
流动资产总额 |
5,3 67,158 |
4,8 15,448 |
||||||
受限现金 |
542,490 |
172,782 |
||||||
非流通证券 |
4,910,030 |
4,910,030 |
||||||
财产和设备，净额 |
232,493 |
158,992 |
||||||
商誉 |
996,441 |
1,725,293 |
||||||
经营性租赁使用权资产 |
545,988 |
— |
||||||
无形资产，净额 |
2,469,158 |
3,752,290 |
||||||
其他长期资产 |
117,484 |
339,598 |
||||||
总资产 |
15,18 1,242 |
15,874,433 |
||||||
负债、夹层权益和股东亏损 |
||||||||
流动负债 |
||||||||
长期借款的当期部分 |
2,852,528 |
63,983 |
||||||
短期借款 |
4,875,801 |
531,040 |
||||||
应付账款和应计费用 |
6,241,066 |
2,925,664 |
||||||
优先股权证 |
— |
68,675 |
||||||
短期经营租赁负债 |
208,697 |
— |
||||||
其他流动负债 |
2,503,893 |
2,126,069 |
||||||
流动负债总额 |
16, 681,985 |
5,715,431 |
||||||
长期借款 |
653,269 |
23,127,970 |
||||||
长期经营租赁负债 |
360,306 |
— |
||||||
其他长期负债 |
294,301 |
286,849 |
||||||
总负债 |
17,989,861 |
29,130,250 |
||||||
承付款和或有事项(见附注19) |
||||||||
夹层股权 |
||||||||
A系列和A1系列优先股和额外实收资本，每股面值0.0001美元，授权股份3,000,000股(A系列200,000股和A1系列2,800,000股)；截至2023年3月31日和2022年3月31日分别发行和发行了1,465,100股和947,163股 |
48,274,279 |
23,696,228 |
||||||
股东亏损额 |
||||||||
普通股和额外实收资本，每股面值0.0001美元，授权股份4,000,000股；截至2023年3月31日和2022年3月31日分别发行和发行606,425股和606,425股 |
303,213 |
303,213 |
||||||
累计赤字 |
(51,448,299 |
) |
(37,057,245 |
) | ||||
累计其他综合收益/(亏损) |
(66,903 |
) |
(124,036 |
) | ||||
股本的其他组成部分 |
366,786 |
— |
||||||
股东总亏损额 |
( 50,845,203 |
) |
(36,878,068 |
) | ||||
非控制性权益 |
(237,695 |
) |
(73,977 |
) | ||||
总赤字 |
( 51,082,898 |
) |
(36,952,045 |
) | ||||
总负债、夹层股权和股东亏损、非控股权益 |
15, 181,242 |
15,874,433 |
||||||
详情 |
截至3月31日止年度， |
|||||||
2023 |
2022 |
|||||||
收入 |
13,560,498 |
9,988,728 |
||||||
成本和支出： |
||||||||
服务费用(不包括单独列示的折旧和摊销) |
5,413,686 |
4,806,018 |
||||||
研发 |
2,670,333 |
1,307,209 |
||||||
销售和市场营销 |
10,736,173 |
7,123,074 |
||||||
一般和行政 |
4,648,242 |
1,621,180 |
||||||
折旧及摊销 |
1,624,208 |
1,370,143 |
||||||
总成本和费用 |
25,09 2,642 |
16,227,624 |
||||||
运营亏损 |
(11,53 2,144 |
) |
(6,238,896 |
) | ||||
利息收入/(费用) |
(776,023 |
) |
(44,929 |
) | ||||
按公允价值列账的金融工具的公允价值收益/(损失) |
(1,009,374 |
) |
(3,392,971 |
) | ||||
商誉减值及具有一定年限的无形资产 |
(919,517 |
) |
— |
|||||
其他收入/(支出)净额 |
(6,358 |
) |
(104,825 |
) | ||||
所得税费用前亏损 |
(1 4,243,416 |
) |
(9,781,621 |
) | ||||
减去：所得税(福利)/支出 |
(42,265 |
) |
24,957 |
|||||
净亏损 |
(1 4,201,151 |
) |
(9,806,578 |
) | ||||
可归因于非控股权益的税后净亏损 |
(176,883 |
) |
(64,746 |
) | ||||
Roadzen，Inc.的净亏损。 |
( 14,024,268 |
) |
(9,741,832 |
) | ||||
罗德森公司普通股股东每股净亏损 |
||||||||
基本的和稀释的 |
(23.32 |
) |
(16.21 |
) | ||||
加权-用于计算Roadzen，Inc.普通股股东每股净亏损的流通股平均数 |
||||||||
基本的和稀释的 |
606,425 |
606,425 |
||||||
其他综合收入，税后净额： |
||||||||
外币折算储备变动情况 |
70,298 |
(38,063 |
) | |||||
减去：可归因于以下原因的外币折算储备变动 非控制性 利息 |
13,165 |
2,290 |
||||||
罗德岑公司普通股股东的其他全面收益(亏损) |
57,133 |
(40,353 |
) | |||||
Roadzen，Inc.普通股股东的全面亏损 |
( 13,967,135 |
) |
(9,782,185 |
) | ||||
截至该年度为止 |
||||||||
详情 |
2023 |
2022 |
||||||
经营活动的现金流 |
||||||||
包括非控股权益在内的净亏损 |
( 14,201,150 |
) |
(9,806,578 |
) | ||||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
||||||||
折旧及摊销 |
1,624,208 |
1,370,143 |
||||||
可转换票据的利息增值 |
— |
— |
||||||
坏账准备 |
— |
263,082 |
||||||
递延所得税 |
(131,378 |
) |
(37,090 |
) | ||||
未实现汇兑损失/(利润) |
9,184 |
23,170 |
||||||
工具的公允估值损益 |
1,009,374 |
3,392,971 |
||||||
出售财产和设备的利润 |
(625 |
) |
(173 |
) | ||||
租赁均衡准备金 |
(9,675 |
) |
1,952 |
|||||
减值损失 |
919,517 |
101,578 |
||||||
已注销余额/(欠款) |
7,164 |
38,217 |
||||||
资产和负债变动，扣除收购资产和承担的收购负债的净额： |
||||||||
盘存 |
(9,352 |
) |
(55,989 |
) | ||||
所得税，净额 |
(55,766 |
) |
86,898 |
|||||
应收账款净额 |
(943,470 |
) |
(318,885 |
) | ||||
预付款和其他资产 |
(529,692 |
) |
(1,237,401 |
) | ||||
应付帐款和应计费用及其他流动负债 |
4,193,438 |
1,998,781 |
||||||
其他负债 |
571,519 |
113,271 |
||||||
用于经营活动的现金净额 |
( 7,546,704 |
) |
(4,066,053 |
) | ||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||
购置财产和设备、无形资产和商誉 |
(842,045 |
) |
(1,081,295 |
) | ||||
出售财产、厂房和设备所得收益 |
686 |
782 |
||||||
收购业务 |
— |
(72,088 |
) | |||||
用于投资活动的现金净额 |
(8 41,359 |
) |
(1,152,601 |
) | ||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||
发行优先股所得款项 |
458,000 |
— |
||||||
行使优先股权证所得款项 |
9,996 |
544,170 |
||||||
长期借款收益 |
4,107,029 |
71,169 |
||||||
偿还长期借款 |
(612,645 |
) |
(40,439 |
) | ||||
短期借款的净收益/(付款) |
4,398,343 |
277,036 |
||||||
融资活动产生的现金净额 |
8,360,72 3 |
851,936 |
||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
72,752 |
(2,808 |
) | |||||
现金和现金等价物净减少(包括限制性现金) |
45,412 |
(4,369,526 |
) | |||||
在企业合并中获得的现金 |
— |
703,097 |
||||||
年初现金及现金等价物(包括限制性现金) |
1,086,418 |
4,752,847 |
||||||
期末的现金和现金等价物 年份(包括受限现金) |
1,131,830 |
1,086,418 |
||||||
现金和现金等价物的对账 |
||||||||
现金和现金等价物 |
589,340 |
913,636 |
||||||
受限现金 |
542,490 |
172,782 |
||||||
现金和现金等价物合计 |
1,131,830 |
1,086,418 |
||||||
补充披露现金流量信息 |
||||||||
为利息支付的现金，扣除资本化金额 |
457,177 |
16,824 |
||||||
支付所得税的现金，扣除退款后的净额 |
141,228 |
65,831 |
||||||
非现金投融资活动 |
||||||||
行使认股权证以发行可转换优先股 |
103,159 |
10,804,399 |
||||||
因转换可转换票据而发行的可转换优先股 |
24,006,892 |
117,012 |
||||||
与收购有关的应付代价 |
243,036 |
1,032,633 |
||||||
借款应计利息 |
257,188 |
— |
||||||
股东亏损额 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
可兑换优先 库存和其他 实收资本 |
普通股和普通股 其他已缴费 资本 |
累计 赤字 |
债券 救赎 储备 |
累计 其他 全面 损失 |
总计 股东的 赤字 |
|||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
|||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年4月1日的余额 |
805,401 |
12,230,712 |
606,425 |
303,213 |
(27,315,413 |
) |
(83,683 |
) |
(27,095,883 |
) | ||||||||||||||||||||||
调整： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
在转换可转换票据时发行可转换优先股 |
1,512 |
117,138 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
优先股权证的行使 |
140,250 |
11,348,378 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
普通股股东应占净利润 |
— |
— |
— |
— |
(9,741,832 |
) |
— |
— |
(9,741,832 |
) | ||||||||||||||||||||||
其他综合收益 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
(40,353 |
) |
(40,353 |
) | ||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的余额 |
947,163 |
23,696,228 |
606,425 |
303,213 |
(37,057,245 |
) |
— |
(124,036 |
) |
(36,878,068 |
) | |||||||||||||||||||||
截至2022年4月1日的余额 |
947,163 |
23,696,228 |
606,425 |
303,213 |
(37,057,245 |
) |
— |
(124,036 |
) |
(36,878,068 |
) | |||||||||||||||||||||
调整： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
在转换可转换票据时发行可转换优先股 |
514,028 |
24,006,892 |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||
年内通过配股发行A1系列股票 |
2,956 |
458,000 |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||
优先股权证的行使 |
953 |
113,159 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||
普通股股东应占净利润 |
— |
— |
— |
(14,024,268 |
) |
— |
— |
(14,024,268 |
) | |||||||||||||||||||||||
其他综合收益 |
— |
— |
— |
— |
— |
57,133 |
57,133 |
|||||||||||||||||||||||||
发行债权证的影响 |
— |
— |
— |
(366,786 |
) |
366,786 |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的余额 |
1,465,100 |
48,274,279 |
606,425 |
303,213 |
(51, 448,299 |
) |
366,786 |
( 66,903 |
) |
(50,845,203 |
) | |||||||||||||||||||||
1. |
组织 |
2. |
重要会计政策摘要 |
a) |
列报和合并的基础 |
b) |
预算的使用 |
c) |
收入 |
| - | 以佣金、经纪费用和其他费用的形式分发保险单；以及 |
| - | 保险支援服务包括 预检 以及使用公司的IaaS平台进行风险评估、路边援助和索赔处理。 |
d) |
服务成本 |
e) |
现金和现金等价物 |
f) |
受限现金和现金等价物 |
3月31日， 2023 |
3月31日， 2022 |
|||||||
现金和现金等价物 |
$ |
589,340 |
$ |
913,636 |
||||
受限现金和现金等价物--流动 |
— |
— |
||||||
受限现金和现金 等价物-非当前 |
542,490 |
172,782 |
||||||
g) |
信用风险集中 |
h) |
应收账款净额 |
i) |
财产和设备 |
资产 |
有用的寿命(年) | |
办公室和电气设备 |
3-5年 | |
电脑 |
3年 | |
家具和固定装置 |
10年 |
j) |
无形资产净额(包括正在开发的无形资产) |
k) |
租契 |
l) |
公允价值计量和金融工具 |
m) |
业务合并 |
n) |
外币 |
o) |
员工福利计划 |
p) |
盘存 |
q) |
所得税 |
r) |
普通股股东应占每股收益/亏损 |
s) |
投资 |
t) |
承付款和或有事项 |
u) |
费用 |
i. |
销售、市场营销和业务开发费用 |
二、 |
一般和行政费用 |
三、 |
研发费用 |
v) |
最近发布且尚未采用的会计公告 |
| i. | 2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13, 金融工具信贷损失计量要求立即确认预计在其剩余寿命内发生的估计信贷损失，而不是在发生时确认，从而显著改变了实体确认许多金融资产减值的方式。2018年11月，FASB发布了ASU2018-19, 对主题326(金融工具--信贷损失)的编纂改进，该主题对小主题进行了修正326-20 (由ASU创建2016-13) 明确说明经营性租赁应收账款不在小主题范围内326-20. 此外，在2019年4月，FASB发布了ASU2019-04, 对主题326(金融工具--信贷损失)、主题815(衍生品和对冲)和主题825(金融工具)的编纂改进；2019年5月，FASB发布了ASU2019-05, 金融工具-信贷损失(主题326)：定向过渡救济；2019年11月，FASB发布了ASU2019-10, 金融工具-信贷损失(主题326)、衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题842)：生效日期和ASU2019-11, 对主题326《金融工具--信贷损失》的编纂改进；2020年3月，FASB发布了ASU2020-03, 对金融工具的编纂改进，以进一步澄清ASU的某些方面2016-13 并延长亚利桑那州立大学的非公共实体生效日期2016-13. 这些变化(经修订)在2022年12月15日后开始的会计年度的年度和中期内对公司有效。该实体可以提前采用ASU2016-13, 经修订，适用于2018年12月15日之后开始的财政年度的年度和中期。虽然公司预计其信贷损失拨备将在采用ASU后增加2016-13, 公司预计ASU不会被采用2016-13 对其合并财务报表产生实质性影响。 |
二、 |
2020年8月，FASB发布了ASU 编号：2020-06， “债务--可转换债务和其他备选方案(小主题 470-20) 和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(小主题 815-40): 实体自有权益中可转换工具和合同的会计，是指对某些具有负债和权益特征的金融工具进行会计处理，包括可转换工具和实体自有权益合同。该标准减少了用于核算可转换工具的模型数量，取消了股权合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并要求 IF-转换 所有可转换工具稀释后每股收益的计算方法。ASU在2023年12月15日或之后开始的财年和该财年内的过渡期内对公司有效。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日后开始的财年。该公司目前正在评估此次会计准则更新对其合并财务报表的影响。 |
三、 |
2021年10月，FASB发布了ASU 编号：2021-08， 从与客户的合同中核算合同资产和合同负债(主题805)。本ASU要求企业合并中的收购人使用主题606中的收入确认指南确认和计量收购合同的合同资产和合同负债(递延收入)。在收购之日，收购人应用收入模式，就像它发起了收购合同一样。ASU在2022年12月15日之后的年度期间有效，包括这些财政年度内的过渡期。ASU的采用应具有前瞻性。还允许及早收养，包括在过渡时期收养。如果及早通过，这些修订将追溯适用于收购日期发生在采用会计年度内的所有业务合并。该公司目前正在评估此次会计准则更新对其合并财务报表的影响。 |
3 |
应收账款净额 |
自.起 3月31日， 2023 |
自.起 3月31日， 2022 |
|||||||
应收账款 |
1,549,711 |
689,035 |
||||||
减去：坏账准备 |
(13,726 |
) |
(14,884 |
) | ||||
1,535,985 |
674,151 |
|||||||
期初余额 |
14,884 |
— |
||||||
已收取的附加费 |
— |
15,115 |
||||||
坏账核销 |
— |
— |
||||||
汇率变动的影响 |
(1,158 |
) |
(231 |
) | ||||
期末余额 |
13,726 |
14,884 |
||||||
4 |
预付款和其他流动资产 |
自.起 3月31日， 2023 |
自.起 3月31日， 2022 |
|||||||
与法定机构的平衡 |
1,189,787 |
1,159,501 |
||||||
未开账单的收入 |
868,382 |
1,264,837 |
||||||
预付款(截至2023年3月31日的可疑预付款净额为225,495美元，截至2022年3月31日的预付款为244,540美元) |
922,380 |
553,879 |
||||||
其他应收账款 |
126,928 |
129,732 |
||||||
提前还款 |
22,091 |
27,554 |
||||||
存款 |
52,368 |
36,950 |
||||||
3,181,936 |
3,172,453 |
|||||||
5 |
非适销品 证券 |
a) |
Moonshot-互联网SAS(《Moonshot》) |
b) |
道康(北京)数据科学有限公司(“道康”) |
6 |
财产和设备，净额 |
自.起 3月31日， 2023 |
自.起 3月31日， 2022 |
|||||||
电脑 |
370,516 |
375,786 |
||||||
办公设备 |
153,432 |
97,825 |
||||||
家具和固定装置 |
69,338 |
57,768 |
||||||
电气设备 |
6,312 |
6,845 |
||||||
租赁权改进 |
21,381 |
23,187 |
||||||
总计 |
620,979 |
561,411 |
||||||
减去：累计折旧 |
(388,486 |
) |
(402,419 |
) | ||||
财产和设备，净额 |
232,493 |
158,992 |
||||||
7. |
无形资产，净额 |
自.起 3月31日， 2023 |
自.起 3月31日， 2022 |
|||||||
供内部使用的软件 |
7,292,101 |
6,456,377 |
||||||
客户合同-(请参阅附注16) |
682,399 |
743,309 |
||||||
正在开发的无形资产 |
196,174 |
737,637 |
||||||
知识产权 |
112,176 |
65,957 |
||||||
商标 |
55 |
60 |
||||||
总计 |
8,282,905 |
8,003,340 |
||||||
减去：累计折旧和摊销 |
(5,569,048 |
) |
(4,251,050 |
) | ||||
减去：减值损失 |
(244,699 |
) |
— |
|||||
无形资产，净额 |
2,469,158 |
3,752,290 |
||||||
详情 |
金额 |
|||
截至2024年3月31日的年度 |
1,193,105 |
|||
截至2025年3月31日的年度 |
960,104 |
|||
截至2026年3月31日的年度 |
61,426 |
|||
截至2027年3月31日的年度 |
40,048 |
|||
截至2028年3月31日的年度 |
18,300 |
|||
8. |
其他长期资产 |
自.起 3月31日， 2023 |
自.起 3月31日， 2022 |
|||||||
预付款(截至2023年3月31日的可疑预付款净额为92,244美元，截至2022年3月31日的预付款为100,036美元) |
— |
216,291 |
||||||
存款 |
25,890 |
18,065 |
||||||
应计利息 |
9,249 |
14,624 |
||||||
与法定机构的余额 |
— |
20,516 |
||||||
递延税项资产(请参阅附注21) |
82,345 |
70,102 |
||||||
117,484 |
339,598 |
|||||||
9. |
应付账款和应计费用 |
自.起 3月31日， 2023 |
自.起 3月31日， 2022 |
|||||||
应付帐款 |
2,008,731 |
1,531,713 |
||||||
应计费用 |
3,575,445 |
1,109,314 |
||||||
欠雇员的款项 |
656,890 |
284,637 |
||||||
6,241,066 |
2,925,664 |
|||||||
10. |
其他流动负债 |
自.起 3月31日， 2023 |
自.起 3月31日， 2022 |
|||||||
法定法律责任 |
1,417,751 |
658,834 |
||||||
递延收入 |
108,442 |
292,031 |
||||||
从客户那里预支资金 |
52,227 |
— |
||||||
所得税拨备 |
83,054 |
137,862 |
||||||
退休福利 |
3,008 |
4,706 |
||||||
其他应付款 |
839,411 |
1,032,636 |
||||||
2,503,893 |
2,126,069 |
|||||||
11. |
借款 |
自.起 3月31日， 2023 |
自.起 3月31日， 2022 |
|||||||
长期借款包括以下内容： |
||||||||
可转换票据(附注a) |
— |
23,032,002 |
||||||
有担保债券(附注b) |
3,198,569 |
— |
||||||
银行贷款(附注c) |
307,228 |
159,951 |
||||||
减去：长期借款的当前部分 |
(2,852,528 |
) |
(63,983 |
) | ||||
653,269 |
23,127,970 |
|||||||
a |
可转换票据 |
详情 |
自.起 3月31日， 2023 |
自.起 3月31日， 2022 |
||||||
2019年可转换票据 |
— |
5,379,110 |
||||||
2020年可转换票据 |
— |
17,652,892 |
||||||
— |
23,032,002 |
|||||||
b. |
有担保债权证： |
详情 |
利息 率 |
到期日： |
金额 杰出的 |
|||||||||
有担保债权证 |
19.50 |
% |
5月31日至24日 |
1,494,126 |
||||||||
19.25 |
% |
5月31日至24日 |
792,145 |
|||||||||
20.00 |
% |
1月31日至24日 |
912,298 |
|||||||||
3,198,569 |
||||||||||||
c. |
银行贷款： |
详情 |
利息 率 |
到期日： |
金额 杰出的 |
|||||||||
从银行借入长期贷款 |
||||||||||||
18.00 |
% |
9月5日至25日 |
26,403 |
|||||||||
16.00 |
% |
3月5日至24日 |
9,295 |
|||||||||
16.50 |
% |
3月5日至24日 |
11,639 |
|||||||||
15.50 |
% |
9月6日至25日 |
26,265 |
|||||||||
13.50 |
% |
10月5日至25日 |
54,063 |
|||||||||
16.00 |
% |
4月9日至24日 |
19,120 |
|||||||||
18.50 |
% |
11月2日至25日 |
21,265 |
|||||||||
19.50 |
% |
2-10-25 |
16,387 |
|||||||||
15.50 |
% |
9月6日至25日 |
26,265 |
|||||||||
14.75 |
% |
6月5日至24日 |
18,294 |
|||||||||
17.00 |
% |
10月5日至24日 |
24,786 |
|||||||||
15.85 |
% |
23-2月-26日 |
53,446 |
|||||||||
307,228 |
||||||||||||
截至2024年3月31日的期间 |
2,852,528 |
|||
截至2025年3月31日的期间 |
588,439 |
|||
截至2026年3月31日的期间 |
61,232 |
|||
3,502,199 |
||||
截至 3月31日， 2023 |
截至 3月31日， 2022 |
|||||||||
B |
短期借款 |
|||||||||
银行贷款(附注a) |
84,587 |
107,528 |
||||||||
关联方借款 |
485,747 |
156,215 |
||||||||
向他人借款(附注a) |
4,305,467 |
267,297 |
||||||||
4,875,801 |
531,040 |
|||||||||
a) |
从银行和其他机构获得的贷款 |
详情 |
加权平均 借款利率 |
|||
从银行和其他机构获得的短期借款 |
16.40 | % | ||
12 |
其他长期负债 |
自.起 3月31日， 2023 |
自.起 3月31日， 2022 |
|||||||
退休福利 |
294,301 |
159,037 |
||||||
递延税项负债 |
— |
117,729 |
||||||
租赁均衡准备金 |
— |
10,083 |
||||||
294,301 |
286,849 |
|||||||
13. |
员工福利计划 |
福利义务的变更 |
自.起 3月31日， 2023 |
自.起 3月31日， 2022 |
||||||
开始时的预计福利义务 年度最佳 |
163,744 |
92,473 |
||||||
利息成本 |
11,610 |
6,181 |
||||||
服务成本 |
124,010 |
67,258 |
||||||
精算(收益)损失 |
16,627 |
11,317 |
||||||
已支付的福利 |
— |
(9,508 |
) | |||||
汇率变动的影响 |
(18,682 |
) |
(3,977 |
) | ||||
年底的预计福利义务 |
297,309 |
163,744 |
||||||
综合资产负债表中确认的金额包括： |
||||||||
流动负债(记在应计费用和其他流动负债项下) |
3,008 |
4,706 |
||||||
非当前 负债(记在其他负债项下) |
294,301 |
159,038 |
||||||
确认的未注资金额 |
— |
— |
||||||
297,309 |
163,744 |
|||||||
自.起 3月31日， 2023 |
自.起 3月31日， 2022 |
|||||||
利息成本 |
11,610 |
6,181 |
||||||
服务成本 |
124,010 |
67,258 |
||||||
摊销未确认的先前服务信贷 |
— |
— |
||||||
精算(收益)损失 |
16,627 |
11,317 |
||||||
削减 |
— |
— |
||||||
总计 |
152,247 |
84,756 |
||||||
截至 3月31日， 2023 |
截至 3月31日， 2022 | |||
贴现率 |
7.39% |
7.18-7.26% | ||
每年补偿的增加幅度 |
10% |
5.5-10% | ||
退休年龄(年) |
60 |
60 |
截至三月三十一日的年度 |
金额 |
|||
2024 |
7,404 |
|||
2025 |
8,822 |
|||
2026 |
16,239 |
|||
2027 |
30,756 |
|||
2028 |
39,932 |
|||
2029-2033 |
381,364 |
|||
484,517 |
||||
14. |
夹层股权 |
股票 已发布的声明和 杰出的 |
每股收益 原版本 价格 |
集料 转换 金额 |
携带 价值 |
|||||||||||||
A系列 |
200,000 |
0.5 |
100,000 |
100,000 |
||||||||||||
A1系列 |
1,265,100 |
1.5 |
1,897,650 |
48,174,279 |
||||||||||||
1,465,100 |
1,997,650 |
48,274,279 |
||||||||||||||
股票 已发布，并 杰出的 |
每股收益 原版本 价格 |
集料 转换 金额 |
携带 价值 |
|||||||||||||
A系列 |
200,000 |
0.5 |
100,000 |
100,000 |
||||||||||||
A1系列 |
747,163 |
1.5 |
1,120,745 |
23,596,228 |
||||||||||||
947,163 |
1,220,745 |
23,696,228 |
||||||||||||||
15 |
收入 |
在截至的第一年中， 2023年3月31日 |
在截至的第一年中， 2022年3月31日 |
|||||||
服务收入 |
||||||||
佣金和分配收入 |
9,173,671 |
7,002,438 |
||||||
保险作为一种服务的收入 |
4,386,827 |
2,986,290 |
||||||
13,560,498 |
9,988,728 |
|||||||
截至3月31日， 2023 |
截至3月31日， 2022 |
|||||||
递延收入 |
108,442 |
292,031 |
||||||
合同总负债 |
108,442 |
292,031 |
||||||
合同资产 |
||||||||
未开账单的收入 |
868,382 |
1,264,837 |
||||||
合同总资产 |
868,382 |
1,264,837 |
||||||
16 |
企业合并 |
a) |
Coverzen Technologies Private Limited及其子公司 |
现金和现金等价物 |
258,299 |
|||
无形资产 |
27,159 |
|||
其他资产 |
265,978 |
|||
其他负债 |
(242,020 |
) | ||
净资产 |
309,416 |
|||
购买注意事项 |
4,482,659 |
|||
商誉(请参阅附注16(E)) |
173,243 |
|||
b) |
金树创新实验室私人有限公司(“金树”) |
现金和现金等价物 |
323,029 |
|||
获得的客户合同(请参阅附注7) |
118,366 |
|||
其他资产 |
870,208 |
|||
其他负债 |
(1,869,055 |
) | ||
净资产 |
(557,452 |
) | ||
购买注意事项 |
41,344 |
|||
商誉(请参阅附注16(E)) |
558,796 |
|||
金额 |
加权 平均寿命 |
|||||||
已获得的客户合同 |
118,366 |
三年半 |
||||||
c) |
Peoplebay Consulting Services Private Limited(“Peoplebay”) |
现金和现金等价物 |
42,688 |
|||
获得的客户合同(请参阅附注7) |
217,127 |
|||
其他资产 |
210,680 |
|||
其他负债 |
(394,133 |
) | ||
净资产 |
76,362 |
|||
购买注意事项 |
134,862 |
|||
商誉(请参阅附注16(E)) |
58,500 |
|||
金额 |
加权 平均寿命 |
|||||||
已获得的客户合同 |
217,127 |
三年半 |
||||||
d) |
足总活动及媒体私人有限公司(“足总活动”) |
现金和现金等价物 |
79,082 |
|||
无形资产 |
77,461 |
|||
获得的客户合同(请参阅附注7) |
293,999 |
|||
其他资产 |
22,368 |
|||
其他负债 |
(427,747 |
) | ||
净资产 |
45,163 |
|||
购买注意事项 |
134,862 |
|||
商誉(参阅Not 16(E)) |
89,699 |
|||
金额 |
加权 平均寿命 |
|||||||
已获得的客户合同 |
293,999 |
三年半 |
||||||
e) |
商誉 |
自.起 3月31日， 2023 |
自.起 3月31日， 2022 |
|||||||
期初余额 |
1,725,293 |
859,587 |
||||||
与年内完成的收购有关的商誉(参阅附注16(A)至(D)) |
— |
880,238 |
||||||
减值：本年度已确认的商誉减值 |
(664,903 |
) |
— |
|||||
汇率变动的影响 |
(63,948 |
) |
(14,532 |
) | ||||
期末余额 |
996,441 |
1,725,293 |
||||||
17. |
优先股权证 |
18. |
金融工具 |
2022年3月31日 |
||||||||||||||||
公允价值使用 |
总计 |
|||||||||||||||
详情 |
第1级 |
二级 |
第三级 |
|||||||||||||
财务负债： |
||||||||||||||||
认股权证 |
— | — | 68,675 | 68,675 |
||||||||||||
可转换票据 |
— | — | 23,032,002 | 23,032,002 |
||||||||||||
— |
23,100,677 |
23,100,677 |
||||||||||||||
认股权证 |
可转换票据 |
|||||||
截至2022年3月31日的余额 |
68,675 |
23,032,002 |
||||||
公允价值变动 |
34,484 |
974,890 |
||||||
可转换票据转换为优先股 |
— |
24,006,892 |
||||||
认股权证的行使 |
103,159 |
— |
||||||
截至2023年3月31日的余额 |
— |
— |
||||||
19 |
承付款和或有事项 |
详情 |
在截至的第一年中， 2023年3月31日 |
|||
租约： |
||||
经营租赁成本 |
221,166 |
|||
短期租赁成本 |
41,212 |
|||
总租赁成本 |
262,378 |
|||
详情 |
在截至的第一年中， 2023年3月31日 |
|||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
||||
来自经营租赁的经营现金流 |
206,823 |
|||
以租赁义务换取的使用权资产： |
||||
营运资产 |
732,658 |
|||
详情 |
3月31日， 2023 |
|||
经营租赁： |
— |
|||
运营租赁净资产，净额 |
545,988 |
|||
其他流动负债 |
208,697 |
|||
经营租赁负债 |
360,306 |
|||
经营租赁负债总额 |
569,003 |
|||
详情 |
截至3月31日， 2023 |
|||
经营租赁： |
5.71 |
|||
详情 |
截至3月31日， 2023 |
|||
经营租赁： |
15.26 |
% | ||
详情 |
租赁和负债(美元) |
|||
截至2013年3月31日的年度： |
||||
2024 |
224,770 |
|||
2025 |
180,959 |
|||
2026 |
130,928 |
|||
2027 |
129,542 |
|||
2028 |
47,418 |
|||
此后 |
56,313 |
|||
租赁付款总额 |
769,930 |
|||
减去：推定利息 |
(200,928 |
) | ||
总计 |
569,00 3 |
|||
c) |
诉讼和或有损失 |
d) |
弥偿 |
20 |
每股净亏损 |
详情 |
在接下来的一年里 告一段落 3月31日， 2023 |
在接下来的一年里 告一段落 3月31日， 2022 |
||||||
分子： |
||||||||
净亏损 |
(14,024,268 |
) |
(9,741,832 |
) | ||||
减去：本年度优先股股东应占股息 |
119,216 |
90,700 |
||||||
Roadzen，Inc.普通股股东的净亏损 |
(1 4,143,484 ) |
(9,832,532 |
) | |||||
分母： |
||||||||
用于计算Roadzen，Inc.普通股股东每股净亏损的加权平均股份-基本和摊薄 |
606,425 |
606,425 |
||||||
Roadzen，Inc.普通股股东每股净亏损--基本亏损和稀释亏损 |
(23.32 |
) |
(16.21 |
) | ||||
详情 |
对于这些人来说 年终了 3月31日， 2023 |
对于这些人来说 截至的年度 3月31日， 2022 |
||||||
认股权证 |
— |
83,382 |
||||||
可转换票据 |
— |
523,654 |
||||||
优先股 |
1,125,376 |
888,786 |
||||||
总计 |
1,125,376 |
1,495,822 |
||||||
21 |
所得税 |
详情 |
自.起 3月31日， 2023 |
自.起 3月31日， 2022 |
||||||
国内 |
(8,917,510 |
) |
(8,311,979 |
) | ||||
外国 |
(5,325,906 |
) |
(1,469,642 |
) | ||||
总计 |
(14,243,416 |
) |
(9,781,621 |
) | ||||
详情 |
自.起 3月31日， 2023 |
自.起 3月31日， 2022 |
||||||
当前： |
||||||||
国内 |
— |
— |
||||||
外国 |
86,420 |
114,422 |
||||||
86,420 |
114,422 |
|||||||
延期： |
||||||||
国内 |
— |
(32,778 |
) | |||||
外国 |
(128,685 |
) |
(56,687 |
) | ||||
(128,685 |
) |
(89,465 |
) | |||||
所得税拨备总额 |
(42,265 |
) |
24,957 |
|||||
详情 |
自.起 3月31日， 2023 |
自.起 3月31日， 2022 |
||||||
联邦法定所得税率 |
21.00 |
% |
21.00 |
% | ||||
不可免赔额 费用 |
(4.08 |
%) |
1.57 |
% | ||||
估值免税额 |
(17.65 |
%) |
(21.04 |
%) | ||||
外币利差 |
1.24 |
% |
1.20 |
% | ||||
认股权证 |
(0.05 |
%) |
(3.66 |
%) | ||||
其他 |
(0.17 |
%) |
0.68 |
% | ||||
所得税拨备总额 |
0.30 |
% |
(0.26 |
%) | ||||
详情 |
自.起 3月31日， 2023 |
自.起 3月31日， 2022 |
||||||
递延税项资产： |
||||||||
净营业亏损结转 |
8,480,316 |
5,742,033 |
||||||
未吸收折旧结转 |
54,438 |
9,174 |
||||||
退休福利 |
56,603 |
53,656 |
||||||
折旧及摊销 |
50,918 |
25,232 |
||||||
可转换票据的公允价值变动 |
— |
3,967 |
||||||
其他 |
5,965 |
288,348 |
||||||
递延税项资产总额 |
8,648,240 |
6,122,410 |
||||||
减去：估值免税额 |
(8,565,895 |
) |
(6,052,307 |
) | ||||
递延税项资产，扣除估值准备后的净额 |
82,345 |
70,103 |
||||||
递延税项负债： |
||||||||
因企业合并而产生的无形资产 |
— |
(117,729 |
) | |||||
递延税项净资产/(负债) |
82,345 |
(47,626 |
) | |||||
自.起 3月31日， 2022 |
认可/ 翻转通过 声明日期： 运营 |
对.的影响 货币 翻译：和 收购 |
自.起 3月31日， 2023 |
|||||||||||||
递延税项资产： |
||||||||||||||||
营业净亏损结转 |
5,742,033 |
2,738,283 |
— |
8,480,316 |
||||||||||||
未吸收折旧结转 |
9,174 |
45,264 |
— |
54,438 |
||||||||||||
退休福利 |
3,656 |
2,947 |
— |
56,603 |
||||||||||||
折旧及摊销 |
25,232 |
25,686 |
— |
50,918 |
||||||||||||
可转换票据的公允价值变动 |
3,967 |
-3,967 |
— |
— |
||||||||||||
其他 |
288,348 |
(282,383 |
) |
— |
5,965 |
|||||||||||
减去：估值免税额 |
(6,052,307 |
) |
(2,513,588 |
) |
— |
(8,565,895 |
) | |||||||||
递延税项负债： |
||||||||||||||||
因企业合并而产生的无形资产 |
(117,729 |
) |
117,729 |
— |
— |
|||||||||||
货币换算 |
— |
-1,286 |
1,286 |
— |
||||||||||||
递延税项净资产/(负债) |
(47,626 |
) |
128,685 |
1,286 |
82,345 |
|||||||||||
详情 |
自.起 3月31日， 2021 |
认可/ 翻转通过 声明日期： 运营 |
对.的影响 货币 翻译：和 收购 |
自.起 3月31日， 2022 |
||||||||||||
递延税项资产： |
||||||||||||||||
营业净亏损结转 |
3,921,905 |
1,820,128 |
— |
5,742,033 |
||||||||||||
未吸收折旧结转 |
8,399 |
775 |
— |
9,174 |
||||||||||||
退休福利 |
27,311 |
26,344 |
— |
53,656 |
||||||||||||
折旧及摊销 |
15,919 |
9,314 |
— |
25,232 |
||||||||||||
可转换票据的公允价值变动 |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||
可转换票据的公允价值变动 |
— |
3,967 |
— |
3,967 |
||||||||||||
其他 |
55,267 |
233,081 |
— |
288,348 |
||||||||||||
减去：估值免税额 |
(3,994,222 |
) |
(2,058,085 |
) |
— |
(6,052,307 |
) | |||||||||
递延税项负债： |
||||||||||||||||
因企业合并而产生的无形资产 |
(11,039 |
) |
(106,690 |
) |
— |
(117,729 |
) | |||||||||
可转换票据收益 |
(32,778 |
) |
32,778 |
— |
— |
|||||||||||
货币换算 |
— |
(1,131 |
) |
1,131 |
— |
|||||||||||
收购 |
— |
128,985 |
(128,985 |
) |
— |
|||||||||||
(9,238 |
) |
89,466 |
(127,854 |
) |
(47,626 |
) | ||||||||||
22 |
细分市场报告 |
23 |
持续经营的企业 |
23 |
后续事件 |
自.起 |
||||||||
详情 |
3月31日， 2023 |
12月31日， 2022 |
||||||
资产 |
||||||||
流动资产： |
||||||||
现金和现金等价物 |
16,664,663 |
17,270,108 |
||||||
应收账款净额 |
1,680,161 |
3,786,232 |
||||||
其他流动资产 |
242,170 |
199,110 |
||||||
流动资产总额 |
18,586,994 |
21,255,450 |
||||||
财产和设备，净额 |
25,989 |
31,550 |
||||||
经营性租赁使用权资产 |
242,234 |
252,196 |
||||||
递延税项净资产 |
14,338 |
14,052 |
||||||
总资产 |
18,869,555 |
21,553,248 |
||||||
负债和股东权益 |
||||||||
流动负债 |
||||||||
应付账款和应计费用 |
1,612,178 |
1,420,822 |
||||||
由于承保人的责任 |
8,763,819 |
11,517,806 |
||||||
所得税 |
— |
3,369 |
||||||
短期经营租赁负债 |
13,828 |
26,963 |
||||||
其他流动负债 |
3,265,844 |
3,244,158 |
||||||
流动负债总额 |
13,655,669 |
16,213,118 |
||||||
合同责任 |
752,863 |
831,048 |
||||||
总负债 |
14,408,532 |
17,044,166 |
||||||
股东权益 |
||||||||
普通股A和B股，每股面值1.326美元，250,000股授权股份(1,400股普通股和248,600股普通股)；250,000股(1,400股普通股和248,600股普通股)；250,000股(1,400股普通股和248,600股普通股)，分别于2023年3月31日和2022年12月31日发行和发行 |
331,500 |
331,500 |
||||||
留存收益 |
4,435,323 |
4,569,971 |
||||||
累计其他综合损失 |
(305,800 |
) |
(392,389 |
) | ||||
股东权益总额 |
4,461,023 |
4,509,082 |
||||||
总负债和股东权益 |
18,869,555 |
21,553,248 |
||||||
这三个月 期间已结束 |
||||||||
详情 |
3月31日， 2023 |
3月31日， 2022 |
||||||
收入 |
7,861,057 |
9,246,990 |
||||||
成本和支出： |
||||||||
服务成本(不包括折旧和摊销费用) |
502,211 |
584,805 |
||||||
销售和市场营销费用 |
6,740,189 |
8,164,080 |
||||||
一般和行政费用 |
630,189 |
593,286 |
||||||
折旧及摊销费用 |
7,739 |
7,872 |
||||||
总成本和费用 |
7,880,328 |
9,350,043 |
||||||
运营亏损 |
(19,271 |
) |
(103,053 |
) | ||||
利息支出 |
699 |
8,192 |
||||||
其他费用 |
(114,676 |
) |
(159,372 |
) | ||||
所得税费用前亏损 |
(134,646 |
) |
(270,617 |
) | ||||
所得税费用 |
— |
— |
||||||
股东应占净亏损 |
(134,646 |
) |
(270,617 |
) | ||||
扣除递延所得税后的其他全面收益(亏损)： |
||||||||
外币折算调整 |
86,589 |
(199,945 |
) | |||||
全面收益(亏损)合计 |
86,589 |
(199,945 |
) | |||||
净亏损 |
(48,057 |
) |
(470,562 |
) | ||||
普通股 |
保留 收益 |
累计 其他 全面 收入/(亏损) |
总计 股东的 股权 |
|||||||||||||||||
股票 |
金额 |
|||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的余额 |
250,000 |
331,500 |
6,422,603 |
366,634 |
7,120,737 |
|||||||||||||||
调整： |
||||||||||||||||||||
净亏损 |
— |
— |
(270,617 |
) |
— |
(270,61 7 |
) | |||||||||||||
外币折算调整 |
— |
— |
— |
(199,945 |
) |
(199,94 5 |
) | |||||||||||||
截至2022年3月31日的余额 |
250,000 |
331,500 |
6,151,98 6 |
166,68 9 |
6,650,175 |
|||||||||||||||
截至2023年1月1日的余额 |
250,000 |
331,500 |
4,569,971 |
(392,389 |
) |
4,509,082 |
||||||||||||||
调整： |
||||||||||||||||||||
净亏损 |
— |
(134,646 |
) |
— |
(134,646 |
) | ||||||||||||||
外币折算调整 |
— |
— |
— |
86,589 |
86,589 |
|||||||||||||||
截至2023年3月31日的余额 |
250,000 |
331,500 |
4,435,325 |
(305,800 |
) |
4,461,025 |
||||||||||||||
截至以下三个月的期间 |
||||||||
2023年3月31日 |
2022年3月31日 |
|||||||
经营活动的现金流 |
||||||||
净亏损 |
(134,646 |
) |
(270,617 |
) | ||||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
||||||||
折旧及摊销 |
7,739 |
7,872 |
||||||
外汇(收益)/损失 |
(134,970 |
) |
318,699 |
|||||
不再需要回写的负债 |
— |
159,295 |
||||||
资产和负债的变动 |
||||||||
所得税 |
(3,403 |
) |
(295 |
) | ||||
应收账款 |
2,144,764 |
(5,748,717 |
) | |||||
其他流动资产 |
(35,318 |
) |
(59,665 |
) | ||||
由于承保人的责任 |
(2,942,413 |
) |
(243,756 |
) | ||||
应付账款、应计费用和负债 |
32,087 |
3,118,083 |
||||||
用于经营活动的现金净额 |
(1,066,160 |
) |
(2,719,101 |
) | ||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||
购买设备 |
14,836 |
(3,364 |
) | |||||
产生/(用于)投资活动的现金净额 |
14,836 |
(3,364 |
) | |||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
445,879 |
(888,581 |
) | |||||
现金和现金等价物净变化 |
(605,445 |
) |
(3,611,046 |
) | ||||
期初的现金和现金等价物 |
17,270,108 |
21,424,677 |
||||||
期末现金和现金等价物 |
16,664,663 |
17,813,631 |
||||||
补充披露现金流量信息 |
||||||||
支付利息的现金；扣除资本化金额后的净额 |
— |
— |
||||||
支付所得税的现金，扣除退款后的净额 |
— |
— |
||||||
1. |
业务的组织和性质 |
2. |
重大会计政策 |
a) |
列报和合并的基础 |
b) |
预算的使用 |
c) |
收入 |
• |
承销、定价和分销所产生的分销费 |
• |
保险支持服务和服务计划管理的管理费 |
d) |
合同责任 |
e) |
服务成本 |
f) |
销售和市场营销费用 |
g) |
现金和现金等价物 |
h) |
应收账款净额 |
i) |
财产和设备 |
资产 |
有用的生活 以年为单位 |
|||
电脑 |
3-5年 |
|||
家具和固定装置 |
3-5年 |
|||
办公设备 |
3-5年 |
|||
j) |
无形资产，净值 |
k) |
长期资产减值准备 |
l) |
信用风险集中 |
m) |
租契 |
n) |
公允价值计量和金融工具 |
o) |
外币 |
1. |
功能货币 |
2. |
本位币折算 |
p) |
员工定义缴费计划 |
q) |
运营细分市场 |
r) |
普通股股东应占每股收益/亏损 |
s) |
所得税 |
t) |
承付款和或有事项 |
u) |
最近发布且尚未采用的会计公告 |
i. |
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量。ASU 2016-13要求计量和确认金融资产的预期信贷损失，要求将拨备记录为此类资产的摊销成本的抵消。ASU 2016-13年度将于2023年4月1日起对本公司生效，修改后的追溯法是唯一可行的选择，累计效果调整计入截至采用之日的累计收益(赤字)。该公司正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。 |
二、 |
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08, 业务合并(主题805)：根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计处理，这要求收购实体应用主题606来确认和计量业务组合中的合同资产和合同负债。ASU 2021-08将在2022年12月15日之后的财政年度对公共实体生效，在允许及早采用的情况下，前瞻性地适用于在ASU生效日期或之后发生的业务合并。采用这一准则不会对公司的历史合并财务报表产生影响。 |
3. |
现金和现金等价物 |
截至 3月31日， 2023 |
截至 12月31日， 2022 |
|||||||
经常账户与银行的差额 |
16,664,271 |
17,269,878 |
||||||
手头现金 |
392 |
230 |
||||||
总计 |
16,664,663 |
17,270,108 |
||||||
4. |
应收账款净额 |
截至 3月31日， 2023 |
截至 12月31日， 2022 |
|||||||
应收账款 |
1,680,161 |
3,786,232 |
||||||
减去：坏账准备 |
— |
— |
||||||
应收账款净额 |
1,680,161 |
3,786,232 |
||||||
5. |
其他流动资产 |
截至 3月31日， 2023 |
截至 12月31日， 2022 |
|||||||
预付费用 |
238,019 |
195,533 |
||||||
与政府当局的差额 |
3,788 |
— |
||||||
其他进展 |
363 |
3,577 |
||||||
总计 |
242,170 |
199,110 |
||||||
6. |
财产和设备，净额 |
截至 3月31日， 2023 |
截至 12月31日， 2022 |
|||||||
电脑 |
187,880 |
183,802 |
||||||
家具和固定装置 |
104,532 |
102,449 |
||||||
总计 |
292,412 |
286,251 |
||||||
减去：累计折旧 |
(266,423 |
) |
(254,701 |
) | ||||
财产和设备， 网络 |
25,989 |
31,550 |
||||||
7. |
无形资产，净额 |
截至 3月31日， 2023 |
截至 12月31日， 2022 |
|||||||
计算机软件 |
247,432 |
240,542 |
||||||
减去：累计摊销 |
(247,432 |
) |
(240,542 |
) | ||||
无形资产，净额 |
0 |
(0 |
) | |||||
8. |
应付账款和应计费用 |
截至 3月31日， 2023 |
截至 12月31日， 2022 |
|||||||
应付帐款 |
1,066,237 |
705,714 |
||||||
应计费用 |
545,941 |
715,108 |
||||||
总计 |
1,612,178 |
1 ,420 , 82 2 |
||||||
9. |
由于承保人的责任 |
10. |
所得税拨备 |
截至 3月31日， 2023 |
截至 12月31日， 2022 |
|||||||
所得税拨备 |
— |
3,369 |
||||||
总计 |
— |
3,369 |
||||||
11. |
其他流动负债 |
截至 3月31日， 2023 |
截至 12月31日， 2022 |
|||||||
法定法律责任 |
155,464 |
128,869 |
||||||
应付股息 |
1,971,102 |
1,931,821 |
||||||
递延收入 |
1,139,278 |
1,183,468 |
||||||
总计 |
3,265,844 |
3,244,158 |
||||||
12. |
合同责任 |
自.起 3月31日， 2023 |
自.起 12月31日， 2022 |
|||||||
递延收入--非流动收入 |
752,863 |
831,048 |
||||||
总计 |
752,863 |
831,048 |
||||||
13. |
收入 |
服务收入 |
在过去一段时间里 告一段落 3月31日， 2023 |
在过去一段时间里 告一段落 3月31日， 2022 |
||||||
承销、定价和分销的佣金收入* |
7,241,720 |
8,467,520 |
||||||
保险支持服务和服务计划管理的管理费 |
619,337 |
779,470 |
||||||
总计 |
7,861,057 |
9,246,990 |
||||||
* |
在2022年，本公司已修改了与保险公司的现行安排，即本公司可直接向客户分销保险产品或透过保险批发中介机构分销保险产品。本公司在与保险人的新安排中担任委托人，并有权在金融服务管理局(“FSA”)规则及规例所订明的许可限额内厘定支付予中介机构的佣金。经销费已根据与保险公司商定的合同条款入账。 |
在过去一段时间里 告一段落 3月31日， 2023 |
在过去一段时间里 告一段落 3月31日， 2022 |
|||||||
佣金收入--时间点 |
7,241,720 |
8,467,520 |
||||||
管理费--随时间推移 |
619,337 |
779,470 |
||||||
总计 |
7,861,057 |
9,246,990 |
||||||
14. |
合同余额 |
自.起 3月31日， 2023 |
自.起 12月31日， 2022 |
|||||||
合同责任 |
||||||||
递延收入--当期 |
1,139,278 |
1,183,468 |
||||||
递延收入--非流动收入 |
752,863 |
831,048 |
||||||
合同总负债 |
1,892,141 |
2,014,516 |
||||||
15. |
利息支出 |
在过去一段时间里 告一段落 3月31日， 2023 |
在过去一段时间里 告一段落 3月31日， 2022 |
|||||||
其他利息成本 |
(699 |
) |
(8,192 |
) | ||||
(699 |
) |
(8,192 |
) | |||||
16. |
其他收入/(支出)净额 |
在过去一段时间里 告一段落 3月31日， 2023 |
在过去一段时间里 告一段落 3月31日， 2022 |
|||||||
利息收入 |
— |
32 |
||||||
杂项收入* |
— |
159,295 |
||||||
外汇波动损益 |
(114,676 |
) |
(318,699 |
) | ||||
总计 |
(114,676 |
) |
(159,372 |
) | ||||
* |
截至2022年3月31日的期间的杂项收入包括- |
17. |
递延税金 |
详情 |
截至 3月31日， 2023 |
自.起 12月31日， 2022 |
||||||
递延税项资产： |
||||||||
营业净亏损结转 |
100,950 |
73,565 |
||||||
折旧及摊销 |
31,073 |
31,129 |
||||||
递延收入 |
(68,838 |
) |
(89,465 |
) | ||||
已写回余额 |
345,855 |
338,962 |
||||||
其他 |
43,005 |
18,671 |
||||||
递延税项资产总额 |
452,045 |
372,862 |
||||||
减去：估值免税额 |
(437,707 |
) |
(358,810 |
) | ||||
递延税项资产，扣除估值准备后的净额 |
14,338 |
14,052 |
||||||
18. |
承付款和或有事项 |
详情 |
期间已结束 3月31日， 2023年(美元) |
年终了 12月31日， 2022年(美元) |
||||||
租约： |
||||||||
经营租赁成本 |
13,880 |
58,359 |
||||||
短期租赁成本 |
2,514 |
10,536 |
||||||
总租赁成本 |
16,394 |
68,895 |
||||||
详情 |
期间已结束 3月31日， 2023年(美元) |
年终了 12月31日， 2022年(美元) |
||||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
||||||||
来自经营租赁的经营现金流 |
13,749 |
57,668 |
||||||
以租赁义务换取的使用权资产： |
||||||||
营运资产 |
26,309 |
88,588 |
||||||
详情 |
期间已结束 3月31日， 2023年(美元) |
年终了 12月31日， 2022年(美元) |
||||||
经营租赁： |
||||||||
运营租赁净资产，净额 |
13,028 |
26,310 |
||||||
出租的建筑物 |
229,209 |
225,886 |
||||||
经营租赁使用权资产总额 |
242,234 |
252,196 |
||||||
其他流动负债 |
13,828 |
26,963 |
||||||
经营租赁负债 |
— |
— |
||||||
经营租赁负债总额 |
13,828 |
26,963 |
||||||
期间已结束 3月31日， 2023年(美元) |
年终了 12月31日， 2022年(美元) |
|||||||
经营租约 |
0.23 |
0.48 |
||||||
期间已结束 3月31日， 2023年(美元) |
年终了 12月31日， 2022年(美元) |
|||||||
经营租约 |
4.25 |
% |
4.25 |
% | ||||
详情 |
租赁负债(美元) |
|||||||
截至12月31日的年度： |
期间已结束 3月31日， 2023年(美元) |
年终了 12月31日， 2022年(美元) |
||||||
2023 |
13,888 |
27,221 |
||||||
此后 |
— |
— |
||||||
租赁付款总额 |
13,888 |
27,221 |
||||||
减去：推定利息 |
(60 |
) |
(258 |
) | ||||
总计 |
13,828 |
26,963 |
||||||
* |
租赁负债按以下价格折算为美元： 期间 截至2023年3月31日 和2022年12月31日 |
19. |
关联方交易 |
1) |
在此期间与之发生交易的关联方： |
当事人名称 |
关系 | |
安盛合作伙伴控股公司 |
母公司 | |
安盛英国公司 |
该实体的附属公司 | |
法国安盛保险 |
该实体的附属公司 | |
安盛援助意大利 |
该实体的附属公司 | |
安盛援助新加坡 |
该实体的附属公司 | |
安盛援助俄罗斯 |
该实体的附属公司 | |
安盛保险香港有限公司 |
该实体的附属公司 | |
安盛助力土耳其 |
该实体的附属公司 | |
安盛援助英国有限公司 |
该实体的附属公司 | |
法国安盛参赛 |
该实体的附属公司 | |
IPA合作伙伴援助公司 |
该实体的附属公司 | |
安盛安盛保险总公司 |
该实体的附属公司 | |
安盛集团 |
终极母公司 |
2) |
与关联方的交易摘要如下： |
在过去一段时间里 截至3月 31, 2023 |
在过去一段时间里 截至3月31日， 2022 |
|||||||
安盛服务 |
||||||||
代表公司发生的费用 |
(458 |
) |
1,501 |
|||||
安盛英国公司 |
||||||||
代表公司发生的费用 |
587 |
— |
||||||
代表AXA UK PLC发生的费用 |
— |
27,538 |
||||||
提供的服务 |
— |
33,350 |
||||||
法国安盛 |
||||||||
提供的服务 |
6,292 |
5,840 |
||||||
承销、定价和分销的佣金收入 |
384,572 |
303,440 |
||||||
安盛援助意大利 |
||||||||
提供的服务 |
7,347 |
4,695 |
||||||
安盛援助新加坡 |
||||||||
提供的服务 |
2,936 |
7,148 |
||||||
安盛援助马来西亚 |
||||||||
提供的服务 |
20,896 |
1,036 |
||||||
3) |
期末余额 |
自.起 |
||||||||
3月31日， 2023 |
十二月三十一日， 2022 |
|||||||
-在与关联方的交易方面 |
||||||||
安盛英国公司 |
||||||||
-(应付)/应收账款，净额 |
11,249 |
11,025 |
||||||
安盛服务 |
||||||||
-(应付)/应收账款，净额 |
(926 |
) |
(5,081 |
) | ||||
法国安盛 |
||||||||
-(应付)/应收账款，净额 |
22,785 |
20,061 |
||||||
-(应付)/应收账款，净额 |
202,367 |
39,503 |
||||||
-(应付)/应收账款，净额(包括在欠保险公司的款项中) |
(14,374,007 |
) |
(11,331,788 |
) | ||||
安盛援助马来西亚 |
||||||||
-(应付)/应收账款，净额 |
70,276 |
68,876 |
||||||
安盛援助意大利 |
||||||||
-(应付)/应收账款，净额 |
7,422 |
1,877 |
||||||
安盛援助新加坡 |
||||||||
-(应付)/应收账款，净额 |
1,729 |
1,694 |
||||||
法国安盛参赛 |
||||||||
-(应付)/应收账款，净额 |
770 |
755 |
||||||
IPA比利时 |
||||||||
-(应付)/应收账款，净额 |
(1,156 |
) |
(1,133 |
) | ||||
安盛援助英国 |
||||||||
-(应付)/应收账款，净额 |
— |
(145 |
) | |||||
20. |
诉讼和或有损失 |
21. |
弥偿 |
22. |
重大事件 |
22. |
后续事件 |
| • | 在整个审计过程中，保持专业判断和专业怀疑态度。 |
| • | 识别和评估合并财务报表重大错报的风险，无论是由于欺诈还是错误，并针对这些风险设计和执行审计程序。是这样的 |
程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。 |
| • | 了解与审计相关的内部控制，以便设计适合情况的审计程序，但不是为了对公司内部控制的有效性发表意见。因此，没有表达这样的意见。 |
| • | 评价管理层使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性，以及评价合并财务报表的整体列报。 |
| • | 最后，根据吾等的判断，整体而言，是否有一些情况或事件令人对本公司作为持续经营企业持续经营一段合理时间的能力产生重大怀疑。 |
自.起 |
||||||||
详情 |
12月31日， 2022 |
12月31日， 2021 (重述) |
||||||
资产 |
||||||||
流动资产： |
||||||||
现金和现金等价物 |
17,270,108 | 21,424,677 | ||||||
应收账款净额 |
3,786,232 | 6,819,792 | ||||||
其他流动资产 |
199,110 | 206,612 | ||||||
流动资产总额 |
21,255,450 |
28,451,081 |
||||||
财产和设备，净额 |
31,550 | 295,995 | ||||||
经营租赁 使用权 |
252,196 | — | ||||||
递延税项净资产 |
14,052 | 15,717 | ||||||
其他资产 |
— | 3,654 | ||||||
总资产 |
21,553,248 |
28,766,447 |
||||||
负债和股东权益 |
||||||||
流动负债 |
||||||||
应付账款和应计费用 |
1,420,822 | 1,932,516 | ||||||
由于承保人的责任 |
11,517,806 | 16,306,256 | ||||||
所得税 |
3,369 | 4,459 | ||||||
短期经营租赁负债 |
26,963 | — | ||||||
其他流动负债 |
3,244,158 | 2,041,685 | ||||||
流动负债总额 |
16,213,118 |
20,284,916 |
||||||
合同责任 |
831,048 | 1,360,793 | ||||||
总负债 |
17,044,166 |
21,645,709 |
||||||
股东权益 |
||||||||
普通股A和B股，每股面值1.326美元，250,000股授权股份(普通A股，1,400股和普通B股，248,600股)；250,000股(普通股A，1,400股和普通B股，248,600股)，分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行和发行 |
331,500 | 331,500 | ||||||
留存收益 |
4,569,971 | 6,422,604 | ||||||
累计其他综合收益 |
(392,389 | ) | 366,634 | |||||
股东权益总额 |
4,509,082 |
7,120,738 |
||||||
总负债和股东权益 |
21,553,248 |
28,766,447 |
||||||
截至该年度为止 |
||||||||
详情 |
12月31日， 2022 |
12月31日， 2021 |
||||||
收入 |
32,683,052 | 4,896,121 | ||||||
成本和支出： |
||||||||
服务成本(不包括折旧和摊销费用) |
1,855,878 | 1,438,575 | ||||||
销售和市场营销费用 |
28,382,202 | — | ||||||
一般和行政费用 |
3,379,709 | 4,221,685 | ||||||
折旧及摊销费用 |
29,512 | 30,022 | ||||||
总成本和费用 |
33,647,301 |
5,690,282 |
||||||
运营亏损 |
(964,904 |
) |
(794,161 |
) | ||||
财务费用 |
(17,623 | ) | (5,721 | ) | ||||
其他收入/(支出)净额 |
1,061,716 | (42,639 | ) | |||||
所得税费用前利润/(亏损) |
79,844 |
(842,521 |
) | |||||
所得税费用 |
655 | 1,292 | ||||||
净利润/(亏损) |
79,189 |
(843,813 |
) | |||||
扣除递延所得税后的其他全面收益(亏损)： |
||||||||
外币折算调整 |
(759,023 | ) | (79,704 | ) | ||||
全面损失总额 |
(679,834 |
) |
(923,517 |
) | ||||
普通股 |
保留 收益 |
累计 其他 全面 收入/(亏损) |
总计 股东的 股权 |
|||||||||||||||||
股票 |
金额 |
|||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的余额 |
250,000 |
331,500 |
7,594,821 |
446,338 |
8,372,659 |
|||||||||||||||
调整： |
||||||||||||||||||||
净亏损 |
— |
— |
(843,813 | ) | — |
(843,813 |
) | |||||||||||||
外币折算调整 |
— |
— |
— |
(79,704 | ) | (79,704 |
) | |||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
250,000 |
331,500 |
6,751,008 |
366,634 |
7,449,142 |
|||||||||||||||
宣布的股息： |
||||||||||||||||||||
年内宣布的股息(参阅附注23) |
— | — | (328,405 | ) | — | (328,405 |
) | |||||||||||||
重报的截至2021年12月31日的余额 |
250,000 |
331,500 |
6,422,603 |
366,634 |
7,120,737 |
|||||||||||||||
调整： |
||||||||||||||||||||
净利润 |
79,189 | 79,189 |
||||||||||||||||||
外币折算调整 |
(759,023 | ) | (759,023 |
) | ||||||||||||||||
宣布的股息： |
||||||||||||||||||||
年内宣布的股息 |
(1,931,821 | ) | (1,931,821 |
) | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
250,000 |
331,500 |
4,569,971 |
(392,389 |
) |
4,509,082 |
||||||||||||||
这一年的 告一段落 12月31日， 2022 |
这一年的 告一段落 12月31日， 2021 |
|||||||
经营活动的现金流 |
||||||||
税后净利润/(亏损) |
79,190 | (843,813 | ) | |||||
对净利润/(亏损)与净(已用现金)/经营活动产生的净额进行调整： |
||||||||
折旧及摊销 |
29,512 | 30,022 | ||||||
外汇损失/(收益) |
(1,116,808 | ) | 497,126 | |||||
不再需要回写的负债 |
(153,026 | ) | (636,584 | ) | ||||
资产和负债的变动 |
||||||||
所得税 |
(655 | ) | (49,400 | ) | ||||
应收账款 |
3,893,417 | (2,848,500 | ) | |||||
其他流动资产 |
(83,792 | ) | (29,401 | ) | ||||
由于承保人的责任 |
(3,606,842 | ) | 10,153,973 | |||||
应付账款和应计费用 |
(679,298 | ) | (3,862,526 | ) | ||||
净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 |
(1,638,302 |
) |
2,410,897 |
|||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||
购买设备 |
(60,357 | ) | (25,586 | ) | ||||
用于投资活动的现金净额 |
(60,357 |
) |
(25,586 |
) | ||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||
已支付的股息 |
(309,404 | ) | — | |||||
净现金(用于)/融资活动产生的净现金 |
(309,404 |
) |
— |
|||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
(2,146,506 | ) | (124,193 | ) | ||||
现金和现金等价物净变化 |
(4,154,569 |
) |
2,261,118 |
|||||
年初的现金和现金等价物 |
21,424,677 | 19,163,559 | ||||||
年终现金和现金等价物 |
17,270,108 |
21,424,677 |
||||||
补充披露现金流量信息 |
||||||||
支付所得税的现金，扣除退款后的净额 |
655 | — | ||||||
1. |
业务的组织和性质 |
2. |
重大会计政策 |
a) |
列报和合并的基础 |
b) |
预算的使用 |
c) |
收入 |
| • | 承销、定价和分销所产生的分销费 |
| • | 保险支持服务管理费和服务计划管理费 |
d) |
合同责任 |
e) |
服务成本 |
f) |
销售和市场营销费用 |
g) |
现金和现金等价物 |
h) |
应收账款净额 |
i) |
财产和设备 |
资产 |
五年内有用的寿命延长 | |
电脑 |
3-5年 | |
家具和固定装置 |
3-5 年份 | |
办公设备 |
3-5 年份 |
j) |
无形资产，净值 |
k) |
长期资产减值准备 |
l) |
租契 |
m) |
公允价值计量和金融工具 |
n) |
外币 |
o) |
员工定义缴费计划 |
p) |
运营细分市场 |
q) |
普通股股东应占每股收益/亏损 |
r) |
所得税 |
s) |
承付款和或有事项 |
t) |
最近发布且尚未采用的会计公告 |
| i. | 2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13, 金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量。ASU2016-13 要求计量和确认金融资产的预期信贷损失，方法是要求将拨备记录为此类资产摊销成本的抵销。ASU2016-13 将于2023年4月1日对本公司生效，修改后的追溯法是唯一可用的选项，累计效果调整计入截至采用日的累计收益(赤字)。该公司正在评估采用该标准对其综合业务的影响创业 财务报表。 |
| 二、 | 2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08, 业务合并(主题805)：根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计处理，这要求收购实体应用主题606来确认和计量业务组合中的合同资产和合同负债。ASU2021-08 将在2022年12月15日之后开始的财政年度对公共实体生效，前瞻性地适用于在ASU生效日期或之后发生的业务合并，并允许及早采用。本准则的采用不会对公司的历史合并产生任何影响创业 财务报表。 |
自.起 12月31日， 2022 |
自.起 12月31日， 2021 |
|||||||
经常账户与银行的差额 |
17,269,878 | 21,424,342 | ||||||
手头现金 |
230 | 335 | ||||||
总计 |
17,270,108 |
21,424,677 |
||||||
自.起 12月31日， 2022 |
自.起 12月31日， 2021 |
|||||||
应收账款 |
3,786,232 | 6,819,792 | ||||||
减去：坏账准备 |
— | — | ||||||
应收账款净额 |
3,786,232 |
6,819,792 |
||||||
自.起 12月31日， 2022 |
自.起 12月31日， 2021 |
|||||||
预付费用 |
195,533 | 167,490 | ||||||
其他进展 |
3,577 | 39,122 | ||||||
总计 |
199,110 |
206,612 |
||||||
自.起 12月31日， 2022 |
自.起 12月31日， 2021 |
|||||||
电脑 |
183,802 | 131,411 | ||||||
租赁楼房 |
— | 279,183 | ||||||
家具和固定装置 |
102,449 | 19,312 | ||||||
总计 |
286,251 |
429,906 |
||||||
减去：累计折旧 |
(254,701 | ) | (133,911 | ) | ||||
财产和设备，净额 |
31,550 |
295,995 |
||||||
自.起 12月31日， 2022 |
自.起 12月31日， 2021 |
|||||||
计算机软件 |
240,542 | 269,054 | ||||||
减去：累计摊销 |
(240,542 | ) | (269,054 | ) | ||||
无形资产，净额 |
(0 |
) |
(0 |
) | ||||
自.起 12月31日， 2022 |
自.起 12月31日， 2021 |
|||||||
应付帐款 |
705,714 | 1,627,462 | ||||||
应计费用 |
715,108 | 305,054 | ||||||
总计 |
1,420,822 |
1,932,516 |
||||||
自.起 12月31日， 2022 |
自.起 12月31日， 2021 |
|||||||
所得税拨备 |
3,369 | 4,459 | ||||||
总计 |
3,369 |
4,459 |
||||||
自.起 12月31日， 2022 |
自.起 12月31日， 2021 |
|||||||
法定法律责任 |
128,869 | 159,081 | ||||||
应付股息(重述)--请参阅附注23 |
1,931,821 | 326,715 | ||||||
递延收入 |
1,183,468 | 1,555,889 | ||||||
总计 |
3,244,158 |
2,041,685 |
||||||
自.起 12月31日， 2022 |
自.起 12月31日， 2021 |
|||||||
递延收入--非流动收入 |
831,048 | 1,360,793 | ||||||
总计 |
831,048 |
1,360,793 |
||||||
服务收入 |
这一年的 告一段落 12月31日， 2022 |
这一年的 告一段落 12月31日， 2021 |
||||||
承销、定价和分销的分销费用* |
29,327,067 | 1,556,155 | ||||||
保险支持服务管理费和服务计划管理费 |
3,355,985 | 3,339,966 | ||||||
总计 |
32,683,052 |
4,896,121 |
||||||
| * | 在本年度，本公司已修改与保险公司的现行安排，使本公司可直接或透过保险批发中介机构向客户分销保险产品。该公司在与保险公司的新安排中担任委托人，并有权在金融服务管理局(FSA)规定的规则和法规允许的范围内确定支付给中介机构的佣金。经销费已根据与保险公司商定的合同条款入账。 |
12月31日， 2022 |
12月31日， 2021 |
|||||||
分发费-时间点 |
29,327,067 | 1,556,155 | ||||||
管理费--随时间推移 |
3,355,985 | 3,339,966 | ||||||
总计 |
32,683,052 |
4,896,121 |
||||||
这一年的 告一段落 12月31日， 2022 |
这一年的 告一段落 12月31日， 2021 |
|||||||
合同责任 |
||||||||
递延收入--当期 |
1,183,468 | 1,555,889 | ||||||
递延收入--非流动收入 |
831,048 | 1,360,793 | ||||||
合同总负债 |
2,014,516 |
2,916,682 |
||||||
这一年的 告一段落 12月31日， 2022 |
这一年的 告一段落 12月31日， 2021 |
|||||||
利息收入 |
62 | 150 | ||||||
杂项收入* |
153,026 | 636,584 | ||||||
外汇波动损益 |
908,628 | (679,373 | ) | |||||
总计 |
1,061,716 |
(42,639 |
) | |||||
| * | (杂项收入包括2022年12月和2021年12月期间未结清的应付贸易余额分别为285 400美元和651 113美元的注销，以及2022年12月和2021年12月分别注销的应收贸易余额132 374美元和15 383美元。) |
详情 |
这一年的 告一段落 12月31日， 2022 |
这一年的 告一段落 12月31日， 2021 |
||||||
现行税种 |
655 | — | ||||||
递延税金 |
— | 1,292 | ||||||
所得税拨备总额 |
655 |
1,292 |
||||||
详情 |
自.起 12月31日， 2022 |
自.起 12月31日， 2021 |
||||||
递延税项资产： |
||||||||
营业净亏损结转 |
73,565 | 88,611 | ||||||
折旧及摊销 |
31,129 | 38,512 | ||||||
递延收入 |
(89,465 | ) | (195,248 | ) | ||||
余额回写 |
338,962 | 278,097 | ||||||
其他 |
18,671 | 17,224 | ||||||
递延税项资产总额 |
372,862 |
227,196 |
||||||
减去：估值免税额 |
(358,810 | ) | (211,479 | ) | ||||
递延税项资产，扣除估值准备后的净额 |
14,052 |
15,717 |
||||||
详情 |
对于 期间已结束 12月31日， 2022 |
对于 期间已结束 12月31日， 2021 |
||||||
联邦法定所得税率 |
19.00 |
% |
19.00 |
% | ||||
估值免税额 |
184.52 | % | (2.36 | %) | ||||
其他 |
(202.70 | %) | (16.79 | %) | ||||
所得税拨备总额 |
0.82 |
% |
(0.15 |
%) | ||||
详情 |
截至的年度 12月31日- 2022 (美元) |
|||
租约： |
||||
经营租赁成本 |
58,359 | |||
短期租赁成本 |
10,536 | |||
总租赁成本 |
68,895 |
|||
详情 |
截至的年度 12月31日- 2022 (美元) |
|||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
||||
来自经营租赁的经营现金流 |
57,668 | |||
使用权 |
||||
营运资产 |
88,588 | |||
详情 |
截至的年度 12月31日- 2022 (美元) |
|||
经营租赁： |
||||
运营租赁净资产，净额 |
252,196 | |||
其他流动负债 |
26,963 | |||
经营租赁负债* |
— | |||
经营租赁负债总额 |
26,963 |
|||
截至的年度 12月31日- 2022 |
||||
经营租约 |
0.48 | |||
截至的年度 12月31日- 2022 |
||||
经营租约 |
4.25 | % | ||
详情 |
租赁 负债 (美元) |
|||
截至31年底止年度 ST 12月： |
||||
2023 |
27,221 | |||
此后 |
— | |||
租赁付款总额 |
27,221 |
|||
减去：推定利息 |
(258 | ) | ||
总计 |
26,963 |
|||
* |
租赁负债按截至2022年12月31日止年度的结算汇率折算为美元 |
当事人名称 |
关系 | |
| 安盛合作伙伴控股公司 | 母公司 | |
| 安盛服务有限公司 | 该实体的附属公司 | |
| 安盛英国公司 | 该实体的附属公司 | |
| 法国安盛保险股份有限公司 | 该实体的附属公司 | |
| 合作伙伴间援助公司 | 该实体的附属公司 | |
| 安盛保险股份有限公司 | 该实体的附属公司 | |
| 法国兴业保险俄罗斯公司 | 该实体的附属公司 | |
| 安盛保险香港有限公司 | 该实体的附属公司 | |
| 安盛·西戈尔塔 | 该实体的附属公司 | |
| 安盛安盛保险总公司 | 该实体的附属公司 | |
| IPA合作伙伴援助公司 | 终极母公司 |
年内成交量 |
截至该年度为止 |
|||||||
12月31日， 2022 |
12月31日， 2021 |
|||||||
安盛服务有限公司 |
||||||||
代表公司发生的费用 |
3,845 | — | ||||||
安盛英国公司 |
||||||||
代表公司发生的费用 |
32,941 | — | ||||||
提供的服务 |
64,075 | 68,010 | ||||||
安盛安盛保险总公司 |
||||||||
提供的服务 |
68,876 | 71,240 | ||||||
法国安盛保险公司 |
||||||||
提供的服务 |
21,911 | — | ||||||
承销、定价和分销所产生的分销费 |
29,327,066 | 1,556,156 | ||||||
年内接获的服务 |
— | 350,962 | ||||||
截至 |
||||||||
12月31日， 2022 |
12月31日， 2021 |
|||||||
-在与关联方的交易方面 |
||||||||
安盛合作伙伴控股公司 |
||||||||
-(应付)/应收账款，净额 |
— | 131,954 | ||||||
安盛服务有限公司 |
||||||||
-(应付)/应收账款，净额 |
(5,081 | ) | — | |||||
法国安盛保险公司 |
||||||||
-(应付)/应收账款，净额 |
59,564 | 61,077 | ||||||
-(应付)/应收账款，净额(包括在欠保险公司的款项中) |
(11,331,788 | ) | (17,154,996 | ) | ||||
安盛安盛保险总公司 |
||||||||
-(应付)/应收账款，净额 |
68,876 | 71,240 | ||||||
安盛援助英国公司 |
||||||||
-(应付)/应收账款，净额 |
(145 | ) | — | |||||
更正错误的影响 |
||||||||||||
截至2021年12月31日 (单位：美元) |
AS 先前 已报告 |
调整 |
如上所述 |
|||||||||
总资产 |
28,766,447 |
— |
28,766,447 |
|||||||||
应付账款和应计费用 |
1,932,516 | — |
1,932,516 | |||||||||
由于承保人的责任 |
16,306,256 | — |
16,306,256 | |||||||||
所得税 |
4,459 | — |
4,459 | |||||||||
其他流动负债 |
1,714,970 | 326,715 | 2,041,685 | |||||||||
流动负债总额 |
19,958,201 |
326,715 |
20,284,916 |
|||||||||
合同责任 |
1,360,793 | — | 1,360,793 | |||||||||
总负债 |
21,318,994 |
326,715 |
21,645,709 |
|||||||||
普通股 |
331,500 | — | 331,500 | |||||||||
留存收益 |
6,751,009 | (328,405 | ) | 6,422,604 | ||||||||
累计其他综合收益 |
364,944 | 1,690 | 366,634 | |||||||||
总股本 |
7,447,453 |
— |
7,120,738 |
|||||||||
总负债和股东权益 |
28,766,447 |
326,715 |
28,766,447 |
|||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
流动资产 |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ |
372,727 |
$ |
2,917,521 |
||||
投资 |
3,600,000 |
1,000,000 |
||||||
应收账款，扣除坏账准备后的净额分别为37917美元和32122美元 |
1,607,385 |
1,449,318 |
||||||
应收所得税 |
10,370 |
10,370 |
||||||
其他应收账款 |
73,959 |
39,005 |
||||||
预付费用 |
9,207 |
21,291 |
||||||
流动资产总额 |
5,673,648 |
5,437,505 |
||||||
非流动资产 |
||||||||
软件，累计摊销净额分别为1,438,619美元和1,429,565美元 |
16,384 |
25,438 |
||||||
使用权 资产 |
18,081 |
44,904 |
||||||
其他资产 |
9,077 |
9,077 |
||||||
非流动资产总额 |
43,542 |
79,419 |
||||||
总资产 |
$ |
5,717,190 |
$ |
5,516,924 |
||||
负债和股东权益 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
流动负债 |
||||||||
应付帐款 |
$ |
289,028 |
$ |
427,125 |
||||
应计费用和其他负债 |
399,087 |
272,217 |
||||||
租赁责任 |
18,649 |
45,520 |
||||||
递延收入 |
128,389 |
125,871 |
||||||
流动负债总额 |
835,153 |
870,733 |
||||||
股东权益 |
||||||||
普通股，无面值，授权发行5,000股，已发行和已发行股票4,509股 |
123,500 |
123,500 |
||||||
其他内容 已缴费 资本 |
446,104 |
389,683 |
||||||
未赚取的员工持股(分别为1,938股和2,000股) |
(57,274 |
) |
(57,274 |
) | ||||
留存收益 |
4,369,707 |
4,190,282 |
||||||
股东权益总额 |
4,882,037 |
4,646,191 |
||||||
总负债和股东权益 |
$ |
5,717,190 |
$ |
5,516,924 |
||||
2023 |
2022 |
|||||||
营业收入 |
||||||||
商业收入 |
$ |
3,522,537 |
$ |
2,308,127 |
||||
会费 |
57,293 |
63,639 |
||||||
营业总收入 |
3,579,830 |
2,371,766 |
||||||
运营费用 |
||||||||
收入成本 |
2,940,098 |
1,897,862 |
||||||
销售和市场营销 |
63,247 |
55,822 |
||||||
一般和行政 |
423,350 |
385,492 |
||||||
总运营费用 |
3,426,695 |
2,339,176 |
||||||
营业收入 |
153,135 |
32,590 |
||||||
财务收入(费用) |
||||||||
利息支出 |
— |
(720 |
) | |||||
投资未实现亏损 |
(21,724 |
) |
(197,080 |
) | ||||
养老金计划结算损失 |
— |
(910,753 |
) | |||||
投资收益，净额 |
50,729 |
9,894 |
||||||
财务收入(费用)总额(净额) |
29,005 |
(1,098,659 |
) | |||||
所得税费用前收益(亏损) |
182,140 |
(1,066,069 |
) | |||||
所得税费用 |
(2,715 |
) |
— |
|||||
净收益(亏损) |
$ |
179,425 |
$ |
(1,066,069 |
) | |||
净收益(亏损) |
$ |
179,425 |
$ |
(1,066,069 |
) | |||
其他综合收入，税后净额： |
||||||||
养恤金负债的变化 |
— |
554,343 |
||||||
综合收益(亏损) |
$ |
179,425 |
$ |
(511,726 |
) | |||
累计 其他 全面 损失 |
||||||||||||||||||||||||
其他内容 已缴费 资本 |
不劳而获 员工持股计划 股票 |
|||||||||||||||||||||||
保留 收益 |
||||||||||||||||||||||||
普普通通 库存 |
总计 |
|||||||||||||||||||||||
平衡，2021年12月31日 |
$ |
123,500 |
$ |
166,236 |
$ |
(59,507 |
) |
$ |
5,070,861 |
$ |
(554,343 |
) |
$ |
4,746,747 |
||||||||||
净亏损 |
— |
— |
— |
(1,066,069 |
) |
— |
(1,066,069 |
) | ||||||||||||||||
其他综合收益 |
— |
— |
— |
— |
554,343 |
554,343 |
||||||||||||||||||
分配的员工持股计划股份 |
— |
55,863 |
558 |
— |
— |
56,421 |
||||||||||||||||||
平衡，2022年3月31日 |
$ |
123,500 |
$ |
222,099 |
$ |
(58,949 |
) |
$ |
4,004,792 |
$ |
— |
$ |
4,291,442 |
|||||||||||
累计 其他 全面 损失 |
||||||||||||||||||||||||
其他内容 已缴费 资本 |
不劳而获 员工持股计划 股票 |
保留 收益 |
||||||||||||||||||||||
普普通通 库存 |
总计 |
|||||||||||||||||||||||
平衡，2022年12月31日 |
$ |
123,500 |
$ |
389,683 |
$ |
(57,274 |
) |
$ |
4,190,282 |
$ |
— |
$ |
4,646,191 |
|||||||||||
净收入 |
— |
— |
— |
179,425 |
— |
179,425 |
||||||||||||||||||
分配的员工持股计划股份 |
— |
55,863 |
558 |
— |
— |
56,421 |
||||||||||||||||||
平衡，2023年3月31日 |
$ |
123,500 |
$ |
445,546 |
$ |
(56,716 |
) |
$ |
4,369,707 |
$ |
— |
$ |
4,882,037 |
|||||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
经营活动的现金流 |
||||||||
净收益(亏损) |
$ |
179,425 |
$ |
(1,066,069 |
) | |||
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额： |
||||||||
折旧及摊销 |
9,054 |
16,287 |
||||||
非现金 租赁经营费用 |
27,184 |
27,184 |
||||||
投资未实现亏损，净额 |
— |
197,080 |
||||||
坏账准备 |
6,000 |
— |
||||||
员工持股计划的股份分配 |
56,421 |
56,421 |
||||||
非现金养老金计划收入 |
— |
(6,544 |
) | |||||
养老金计划结算损失 |
— |
910,753 |
||||||
经营性资产和负债变动情况： |
||||||||
应收账款 |
(164,067 |
) |
(118,121 |
) | ||||
其他应收账款 |
(34,954 |
) |
— |
|||||
预付费用 |
12,084 |
(24,014 |
) | |||||
应付帐款 |
(138,097 |
) |
40,736 |
|||||
应计费用和其他负债 |
126,870 |
20,685 |
||||||
经营租赁负债 |
(27,232 |
) |
(26,425 |
) | ||||
递延收入 |
2,518 |
5,723 |
||||||
经营活动提供的净现金 |
55,206 |
33,696 |
||||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||
购买投资 |
(2,600,000 |
) |
— |
|||||
用于投资活动的现金净额 |
(2,600,000 |
) |
— |
|||||
现金及现金等价物净(减)增 |
(2,544,794 |
) |
33,696 |
|||||
现金和现金等价物，从 |
2,917,521 |
1,004,409 |
||||||
现金和现金等价物，终止 |
$ |
372,727 |
$ |
1,038,105 |
||||
• |
确定合同或与客户的合同-为了商业收入，公司与客户的合同是基于路边援助计划的，并收取特定的费用。对于会员收入，公司与客户的合同是基于订阅的合同。 |
• |
合同中履约义务的确定-为获得商业收入，公司向客户提供路边援助。对于会员收入，该公司在指定的合同期内向其会员提供限定的有限道路援助服务，通常为一年。 |
• |
交易价格的确定-对于商业收入，公司向客户收取不同类型的路边援助费用。对于会员收入，本公司向其会员收取会员年费。 |
• |
合同中履约义务的交易价格分配-公司的商业和会员收入只有一项履约义务。因此，不需要分配。 |
• |
在公司履行履行义务时确认收入--对于商业收入，公司在向客户提供服务时确认收入。对于会员收入，公司在会员期间按比例确认会员费，未赚取的会员费在资产负债表中递延。 |
2023 |
2022 |
|||||||
商业收入-时间点 |
$ |
3,522,537 |
$ |
2,308,127 |
||||
会员收入--随时间推移 |
57,293 |
63,639 |
||||||
$ |
3,579,830 |
$ |
2,371,766 |
|||||
第1级- |
相同资产或负债在活跃市场上的报价。 | |||
第2级- |
1级以外的直接或间接可观察到的投入，如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或其他可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的投入。 | |||
第三级-- |
很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。 | |||
• |
不重新评估任何过期或现有合同是否为租约，不重新评估任何过期或现有租约的租约分类，也不重新评估任何现有租约的初始直接成本； |
• |
租期在12个月以下的短期租约可获豁免。短期租赁不在资产负债表中记录，相关租赁费用在租赁期内以直线方式确认。 |
未实现的毛收入 |
估计数 公允价值 |
|||||||||||||||||||
成本 |
收益 |
损失 |
网络 |
|||||||||||||||||
2023年3月31日 |
||||||||||||||||||||
共同基金 |
$ |
3,600,000 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
3,600,000 |
||||||||||
未实现的毛收入 |
估计数 公允价值 |
|||||||||||||||||||
成本 |
收益 |
损失 |
网络 |
|||||||||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||
共同基金 |
$ |
1,000,000 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
1,000,000 |
||||||||||
年初的预计福利义务 |
$ |
2,644,220 |
||
利息成本 |
16,222 |
|||
精算损失(收益) |
118,156 |
|||
已支付的福利 |
(73,320 |
) | ||
聚落 |
(2,705,278 |
) | ||
年底的预计福利义务 |
$ |
— |
||
年初计划资产的公允价值 |
$ |
2,994,086 |
||
雇主供款 |
— |
|||
计划资产的实际回报率 |
(215,488 |
) | ||
已支付的福利 |
(73,320 |
) | ||
聚落 |
(2,705,278 |
) | ||
年末计划资产的公允价值 |
$ |
— |
||
资金状况 |
$ |
— |
||
未确认的精算净损失 |
— |
|||
前期服务成本净额 |
— |
|||
预付福利成本 |
$ |
— |
||
资产负债表上确认的金额： |
||||
预付福利成本 |
$ |
— |
||
累计其他综合(收益)损失 |
— |
|||
预付资产 |
$ |
— |
||
预付福利成本的对账 |
||||
年初预付福利成本 |
$ |
904,209 |
||
雇主供款 |
— |
|||
养老金支出 |
6,544 |
|||
养老金计划结算损失 |
(910,753 |
) | ||
预付福利成本，年终 |
$ |
— |
||
利息成本 |
$ |
16,222 |
||
预期资产收益率 |
(31,523 |
) | ||
摊销先前服务费用 |
146 |
|||
精算损失摊销 |
8,611 |
|||
养老金净收入 |
($ |
6,544 |
) | |
剩余租期 |
1.42年 |
|||
贴现率 |
5.25 |
% |
2022年12月31日至2023年5月31日 |
$ |
18,690 |
||
更少的兴趣 |
(41 |
) | ||
租赁责任 |
$ |
18,649 |
||
3月31日， 2023 |
12月31日， 2022 |
|||||||
暂定(未分配)股份 |
1,938 |
2,000 |
||||||
已分配股份 |
2,471 |
2,509 |
||||||
员工持股总股份 |
4,509 |
4,509 |
||||||
| • | 在整个审计过程中，保持专业判断和专业怀疑态度。 |
| • | 识别和评估财务报表重大错报的风险，无论是由于欺诈还是错误，并针对这些风险设计和执行审计程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 |
| • | 了解与审计相关的内部控制，以便设计适合情况的审计程序，但不是为了对公司内部控制的有效性发表意见。因此，没有表达这样的意见。 |
| • | 评价管理层使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性，以及评价财务报表的整体列报。 |
| • | 最后，根据吾等的判断，整体而言，是否有一些情况或事件令人对本公司作为持续经营企业持续经营一段合理时间的能力产生重大怀疑。 |
2022 |
2021 |
|||||||
流动资产 |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 2,917,521 | $ | 1,004,409 | ||||
投资 |
1,000,000 | 3,407,847 | ||||||
应收账款，扣除坏账准备净额分别为32122美元和29608美元 |
1,449,318 | 869,539 | ||||||
应收所得税 |
10,370 | — | ||||||
其他应收账款 |
39,005 | — | ||||||
预付费用 |
21,291 | 27,398 | ||||||
流动资产总额 |
5,437,505 | 5,309,193 | ||||||
非流动资产 |
||||||||
设备和租赁改进，分别扣除累计折旧41214美元和75295美元 |
— | 2,491 | ||||||
软件，累计摊销净额分别为1,429,565美元和1,382,848美元 |
25,438 | 77,082 | ||||||
养老金资产 |
— | 349,866 | ||||||
使用权 |
44,904 | — | ||||||
其他资产 |
9,077 | 12,744 | ||||||
总资产 |
$ |
5,516,924 |
$ |
5,751,376 |
||||
负债和股东权益 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
流动负债 |
||||||||
应付票据 |
$ | — | $ | 284,995 | ||||
应付帐款 |
427,125 | 291,963 | ||||||
应计费用和其他负债 |
272,217 | 292,824 | ||||||
租赁责任 |
45,520 | — | ||||||
递延收入 |
125,871 | 134,847 | ||||||
流动负债总额 |
870,733 | 1,004,629 | ||||||
股东权益 |
||||||||
普通股，无面值，授权发行5,000股，已发行和已发行股票4,509股 |
123,500 | 123,500 | ||||||
其他内容 已缴费 资本 |
389,683 | 166,236 | ||||||
未赚取的员工持股(分别为2,000股和2,250股) |
(57,274 | ) | (59,507 | ) | ||||
留存收益 |
4,190,282 | 5,070,861 | ||||||
累计其他综合损失 |
— | (554,343 | ) | |||||
股东权益总额 |
4,646,191 | 4,746,747 | ||||||
总负债和股东权益 |
$ |
5,516,924 |
$ |
5,751,376 |
||||
2022 |
2021 |
|||||||
营业收入： |
||||||||
商业收入 |
$ | 12,108,791 | $ | 8,300,739 | ||||
会费 |
244,816 | 272,439 | ||||||
| 12,353,607 | 8,573,178 | |||||||
运营费用： |
||||||||
收入成本 |
9,832,498 | 6,682,997 | ||||||
销售和市场营销 |
350,310 | 230,498 | ||||||
一般和行政 |
1,899,795 | 1,390,929 | ||||||
| 12,082,603 | 8,304,424 | |||||||
营业收入 |
271,004 | 268,754 | ||||||
财务收入(费用)： |
||||||||
利息收入(费用) |
2,030 | (154 | ) | |||||
投资未实现亏损 |
(458,277 | ) | (37,325 | ) | ||||
免除购买力平价贷款 |
284,995 | 284,997 | ||||||
养老金计划结算损失 |
(910,753 | ) | — | |||||
投资(亏损)收益，净额 |
(68,139 | ) | 585,410 | |||||
| (1,150,144 | ) | 832,928 | ||||||
(亏损)所得税前收入支出 |
(879,140 | ) | 1,101,682 | |||||
所得税费用 |
(1,439 | ) | (8,906 | ) | ||||
净(亏损)收益 |
$ |
(880,579 |
) |
$ |
1,092,776 |
|||
净(亏损)收益 |
$ | (880,579 | ) | $ | 1,092,776 | |||
其他综合收入，税后净额： |
||||||||
养恤金负债的变化 |
554,343 | 102,611 | ||||||
综合(亏损)收益 |
$ |
(326,236 |
) |
$ |
1,195,387 |
|||
普普通通 库存 |
其他内容 已缴费 资本 |
不劳而获 员工持股计划 股票 |
保留 收益 |
累计 其他 全面 损失 |
总计 |
|||||||||||||||||||
余额-2021年1月1日 |
$ | 123,500 | $ | 94,487 | $ | (74,100 | ) | $ | 3,978,085 | $ | (656,954 | ) | $ | 3,465,018 | ||||||||||
净收入 |
— | — | — | 1,092,776 | — | 1,092,776 | ||||||||||||||||||
其他综合收益 |
— | — | — | — | 102,611 | 102,611 | ||||||||||||||||||
分配的员工持股计划股份 |
— | 71,749 | 14,593 | — | — | 86,342 | ||||||||||||||||||
余额-2021年12月31日 |
123,500 | 166,236 | (59,507 | ) | 5,070,861 | (554,343 | ) | 4,746,747 | ||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | (880,579 | ) | — | (880,579 | ) | ||||||||||||||||
其他综合收益 |
— | — | — | — | 554,343 | 554,343 | ||||||||||||||||||
分配的员工持股计划股份 |
— | 223,447 | 2,233 | — | — | 225,680 | ||||||||||||||||||
余额-2022年12月31日 |
$ |
123,500 |
$ |
389,683 |
$ |
(57,274 |
) |
$ |
4,190,282 |
$ |
— |
$ |
4,646,191 |
|||||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
经营活动的现金流 |
||||||||
净(亏损)收益 |
$ | (880,579 | ) | $ | 1,092,776 | |||
将净(亏损)收入调整为经营活动提供的现金净额： |
||||||||
坏账支出 |
43,000 | — | ||||||
折旧及摊销 |
54,135 | 101,530 | ||||||
非现金 租赁经营费用 |
108,733 | — | ||||||
投资未实现亏损，净额 |
458,277 | 37,325 | ||||||
已实现的投资损失(收益)净额 |
114,844 | (543,305 | ) | |||||
从购买力平价贷款减免中获益 |
(284,995 | ) | (284,997 | ) | ||||
员工持股计划的股份分配 |
225,680 | 86,342 | ||||||
非现金养老金计划福利 |
(6,544 | ) | (40,881 | ) | ||||
养老金计划结算损失 |
910,753 | — | ||||||
经营性资产和负债变动情况： |
||||||||
应收账款 |
(622,779 | ) | (373,797 | ) | ||||
应收所得税 |
(10,370 | ) | — | |||||
其他应收账款 |
(39,005 | ) | — | |||||
预付费用 |
6,107 | 5,137 | ||||||
其他资产 |
3,667 | — | ||||||
应付帐款 |
135,162 | 11,017 | ||||||
应计费用和其他负债 |
(20,607 | ) | 82,694 | |||||
经营租赁负债 |
(108,117 | ) | — | |||||
递延收入 |
(8,976 | ) | (17,890 | ) | ||||
经营活动提供的净现金 |
78,386 | 155,951 | ||||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||
出售投资所得收益 |
2,834,726 | 2,027,431 | ||||||
购买投资 |
(1,000,000 | ) | (2,313,650 | ) | ||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
1,834,726 | (286,219 | ) | |||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||
应付票据收益 |
— | 284,995 | ||||||
融资活动提供的现金净额 |
— | 284,995 | ||||||
现金及现金等价物净增加情况 |
1,913,112 | 154,727 | ||||||
现金和现金等价物： |
||||||||
起头 |
1,004,409 | 849,682 | ||||||
收尾 |
$ |
2,917,521 |
$ |
1,004,409 |
||||
现金流量信息的补充披露 |
||||||||
支付现金缴纳所得税 |
$ |
22,486 |
$ |
800 |
||||
| • | 确定与客户的合同(S)-为了商业收入，公司与客户的合同基于指定费用的路边援助计划。对于会员收入，公司与客户的合同是基于订阅的合同。 |
| • | 合同中履约义务的确定-为获得商业收入，公司向客户提供路边援助。对于会员收入，该公司在规定的合同期内向其会员提供规定的有限道路援助服务，通常为一年。 |
| • | 交易价格的确定-对于商业收入，公司向客户收取不同类型的路边援助费用。对于会员收入，本公司向其会员收取会员年费。 |
| • | 将交易价格分配给合同中的履约义务-公司的商业收入和会员收入分别有一项履约义务；因此，不需要进行分配。 |
| • | 在公司履行履行义务时确认收入--对于商业收入，公司在向客户提供服务时确认收入。对于会员收入，公司在会员期间按比例确认会员费，未赚取的会员费在资产负债表中递延。 |
2022 |
2021 |
|||||||
商业收入-时间点 |
$ | 12,108,791 | $ | 8,300,739 | ||||
会员收入--随时间推移 |
244,816 | 272,439 | ||||||
$ |
12,353,607 |
$ |
8,573,178 |
|||||
| 1级-- | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。 | |||
| 第二级-- | 1级以外的直接或间接可观察到的投入，如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或其他可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的投入。 | |||
| 第三级-- | 很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。 | |||
| • | 不重新评估任何过期或现有合同是否为租约，不重新评估任何过期或现有租约的租约分类，也不重新评估任何现有租约的初始直接成本； |
| • | 租期少于12个月的短期租约可获豁免。短期租赁不在资产负债表中记录，相关租赁费用在租赁期内以直线方式确认。 |
未实现总额 |
估计数 公允价值 |
|||||||||||||||||||
成本 |
*上涨，* |
* |
* |
|||||||||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||
共同基金 |
$ | 1,000,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,000,000 | ||||||||||
未实现总额 |
估计数 公允价值 |
|||||||||||||||||||
成本 |
收益 |
损失 |
网络 |
|||||||||||||||||
2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||
股权证券 |
$ | 2,949,609 | $ | 474,945 | ($ | 16,707 | ) | $ | 458,238 | $ | 3,407,847 | |||||||||
12月31日， 2022 |
12月31日， 2021 |
|||||||
年初的预计福利义务 |
$ | 2,644,220 | $ | 2,918,666 | ||||
利息成本 |
16,222 | 56,535 | ||||||
精算损失(收益) |
118,156 | (30,123 | ) | |||||
已支付的福利 |
(73,320 | ) | (300,858 | ) | ||||
聚落 |
(2,705,278 | ) | — | |||||
预计福利义务 |
$ |
— |
$ |
2,644,220 |
||||
年初计划资产的公允价值 |
$ | 2,994,086 | $ | 3,125,040 | ||||
雇主供款 |
— | — | ||||||
计划资产的实际回报率 |
(215,488 | ) | 169,904 | |||||
已支付的福利 |
(73,320 | ) | (300,858 | ) | ||||
聚落 |
(2,705,278 | ) | — | |||||
计划资产的公允价值 |
$ |
— |
$ |
2,994,086 |
||||
资金状况 |
$ | — | $ | 349,866 | ||||
未确认的精算净损失 |
— | 542,652 | ||||||
前期服务成本净额 |
— | 11,691 | ||||||
预付福利成本 |
$ |
— |
$ |
904,209 |
||||
资产负债表上确认的金额： |
||||||||
预付福利成本 |
$ | — | $ | 904,209 | ||||
累计其他综合(收益)损失 |
— | (554,343 | ) | |||||
预付资产 |
$ |
— |
$ |
349,866 |
||||
预付福利成本的对账 |
||||||||
年初预付福利成本 |
$ | 904,209 | $ | 863,329 | ||||
雇主供款 |
— | — | ||||||
养老金支出 |
6,544 | 40,880 | ||||||
养老金计划结算损失 |
(910,753 | ) | — | |||||
预付福利成本 |
$ |
— |
$ |
904,209 |
||||
截至2021年12月31日的加权平均假设： |
||||||||
贴现率 |
2.00 | % | ||||||
长期资产收益率 |
4.50 | % | ||||||
平均补偿率增加 |
不适用 | |||||||
股权证券 |
37.0 | % | ||
债务证券 |
57.0 | % | ||
房地产 |
5.2 | % | ||
现金 |
0.8 | % | ||
总计 |
100.0 |
% | ||
| 12月31日， 2022 |
12月31日， 2021 |
|||||||
利息成本 |
$ | 16,222 | $ | 56,535 | ||||
预期资产收益率 |
(31,523 | ) | (133,745 | ) | ||||
摊销先前服务费用 |
146 | 582 | ||||||
精算损失摊销 |
8,611 | 35,747 | ||||||
养老金净收入 |
($ | 6,544 | ) | ($ | 40,881 | ) | ||
剩余租期 |
1.42年 | |||
贴现率 |
5.25 | % |
2022年12月31日至2023年5月31日 |
$ | 45,921 | ||
更少的兴趣 |
(402 | ) | ||
租赁责任 |
$ | 45,519 | ||
| 12月31日， 2022 |
12月31日， 2021 |
|||||||
暂定(未分配)股份 |
2,000 | 2,250 | ||||||
已分配股份 |
2,509 | 2,259 | ||||||
员工持股总股份 |
4,509 | 4,509 | ||||||
附件A
执行版本
合并协议和合并计划
随处可见
VAHANNA技术优势收购I公司，
VAHANNA合并子公司。
和
ROADZEN，Inc.
日期：2023年2月10日
目录
| 页面 | ||||||||
| 第1条某些定义 |
A-2 | |||||||
|
|
第1.1节 |
定义 | A-2 | |||||
| 第二条买卖 |
A-19 | |||||||
| 第2.1节 |
合并；合并；结束 | A-19 | ||||||
| 第2.2节 |
合并的效果；合并总对价的分配 | A-20 | ||||||
| 第2.3节 |
Vahanna普通股的存款；其他截止日期付款 | A-23 | ||||||
| 第2.4节 |
Exchange代理 | A-24 | ||||||
| 第2.5节 |
扣缴 | A-24 | ||||||
| 第2.6节 |
驯化 | A-24 | ||||||
| 第三条与集团公司有关的陈述和保证 |
A-25 | |||||||
| 第3.1节 |
组织机构和资格 | A-25 | ||||||
| 第3.2节 |
集团公司的资本化 | A-26 | ||||||
| 第3.3节 |
权威 | A-27 | ||||||
| 第3.4节 |
财务报表；没有未披露的负债 | A-27 | ||||||
| 第3.5节 |
同意和必要的政府批准；没有任何违规行为 | A-28 | ||||||
| 第3.6节 |
许可证 | A-29 | ||||||
| 第3.7节 |
材料合同 | A-29 | ||||||
| 第3.8节 |
没有变化 | A-31 | ||||||
| 第3.9节 |
诉讼 | A-31 | ||||||
| 第3.10节 |
遵守适用法律 | A-31 | ||||||
| 第3.11节 |
员工计划 | A-32 | ||||||
| 第3.12节 |
环境问题 | A-33 | ||||||
| 第3.13节 |
知识产权 | A-34 | ||||||
| 第3.14节 |
劳工事务 | A-35 | ||||||
| 第3.15节 |
保险 | A-38 | ||||||
| 第3.16节 |
税务事宜 | A-38 | ||||||
| 第3.17节 |
经纪人 | A-42 | ||||||
| 第3.18节 |
不动产和动产 | A-42 | ||||||
| 第3.19节 |
与关联公司的交易 | A-42 | ||||||
| 第3.20节 |
材料客户和供应商 | A-43 | ||||||
| 第3.21节 |
数据隐私和安全要求 | A-43 | ||||||
| 第3.22节 |
遵守国际贸易法规和反腐败法 | A-44 | ||||||
| 第3.23节 |
提供的信息 | A-45 | ||||||
| 第3.24节 |
资产的充足性 | A-45 | ||||||
| 第3.25节 |
调查；没有其他陈述 | A-45 | ||||||
| 第3.26节 |
陈述和保证的排他性 | A-46 | ||||||
| 第4条与VAHANNA各方有关的陈述和保证 |
A-46 | |||||||
|
|
第4.1节 |
组织机构和资格 | A-46 | |||||
| 第4.2节 |
权威 | A-46 | ||||||
| 第4.3节 |
同意和必要的政府批准；没有违规行为 | A-47 | ||||||
| 第4.4节 |
经纪人 | A-47 | ||||||
| 第4.5节 |
提供的信息 | A-47 | ||||||
| 第4.6节 |
瓦哈纳政党的资本化 | A-48 | ||||||
| 第4.7节 |
美国证券交易委员会备案文件 | A-48 | ||||||
| 第4.8节 |
信托帐户 | A-49 | ||||||
i
| 页面 | ||||||||
| 第4.9节 |
诉讼 | A-49 | ||||||
| 第4.10节 |
遵守适用法律 | A-49 | ||||||
| 第4.11节 |
内部控制；上市；财务报表 | A-50 | ||||||
| 第4.12节 |
没有未披露的负债 | A-50 | ||||||
| 第4.13节 |
税务事宜 | A-51 | ||||||
| 第4.14节 |
商业活动 | A-52 | ||||||
| 第4.15节 |
董事会批准；股东投票 | A-52 | ||||||
| 第4.16节 |
调查；没有其他陈述 | A-52 | ||||||
| 第4.17节 |
陈述和保证的排他性 | A-53 | ||||||
| 第五条公约 |
A-53 | |||||||
| 第5.1节 |
集团公司的业务行为 | A-53 | ||||||
| 第5.2节 |
努力完善 | A-56 | ||||||
| 第5.3节 |
获取信息 | A-57 | ||||||
| 第5.4节 |
公告 | A-58 | ||||||
| 第5.5节 |
赔偿；董事及高级职员保险 | A-59 | ||||||
| 第5.6节 |
税务事宜 | A-60 | ||||||
| 第5.7节 |
融资 | A-61 | ||||||
| 第5.8节 |
排他性交易 | A-61 | ||||||
| 第5.9节 |
注册陈述书/委托书的拟备 | A-63 | ||||||
| 第5.10节 |
瓦哈纳党的批准 | A-65 | ||||||
| 第5.11节 |
关门前持有人关联方交易 | A-66 | ||||||
| 第5.12节 |
禁止交易 | A-66 | ||||||
| 第5.13节 |
Vahanna的业务行为 | A-66 | ||||||
| 第5.14节 |
信托帐户 | A-67 | ||||||
| 第5.15节 |
公司意见 | A-67 | ||||||
| 第5.16节 |
PCAOB财务 | A-68 | ||||||
| 第5.17节 |
结业后董事及高级人员 | A-68 | ||||||
| 第5.18节 |
某些其他契诺 | A-69 | ||||||
| 第5.19节 |
第280G节 | A-70 | ||||||
| 第5.20节 |
锁定协议 | A-70 | ||||||
| 第5.21节 |
公司附加证券 | A-70 | ||||||
| 第六条完成本协议规定的交易的条件 |
A-71 | |||||||
| 第6.1节 |
当事人义务的条件 | A-71 | ||||||
| 第6.2节 |
Vahanna各方义务的其他条件 | A-72 | ||||||
|
|
第6.3节 |
公司义务的其他条件 | A-73 | |||||
| 第6.4节 |
条件的挫败感 | A-74 | ||||||
| 第七条终止 |
A-74 | |||||||
| 第7.1节 |
终端 | A-74 | ||||||
| 第7.2节 |
终止的效果 | A-75 | ||||||
| 第八条杂项 |
A-75 | |||||||
| 第8.1节 |
生死存亡 | A-75 | ||||||
| 第8.2节 |
完整协议；转让 | A-75 | ||||||
| 第8.3节 |
修正案 | A-75 | ||||||
| 第8.4节 |
通告 | A-76 | ||||||
| 第8.5节 |
治国理政法 | A-76 | ||||||
| 第8.6节 |
费用及开支 | A-77 | ||||||
| 第8.7节 |
解释；解释 | A-77 | ||||||
| 第8.8节 |
展品和时间表 | A-77 | ||||||
II
| 页面 | ||||||||
|
|
第8.9节 |
利害关系人 | A-78 | |||||
| 第8.10节 |
可分割性 | A-78 | ||||||
| 第8.11节 |
对应者；电子签名 | A-78 | ||||||
| 第8.12节 |
了解公司；了解Vahanna | A-78 | ||||||
| 第8.13节 |
没有追索权 | A-79 | ||||||
| 第8.14节 |
延期；豁免 | A-79 | ||||||
| 第8.15节 |
放弃陪审团审讯 | A-79 | ||||||
| 第8.16节 |
管辖权 | A-80 | ||||||
| 第8.17节 |
补救措施 | A-80 | ||||||
| 第8.18节 |
法律代表 | A-80 | ||||||
| 第8.19节 |
信托账户豁免 | A-81 | ||||||
| 第8.20节 |
持股人代表 | A-82 | ||||||
| 展品 | ||
| 附件A | 支持协议的格式 | |
| 附件B | 表格锁定协议 | |
| 附件C | 赞助商支持协议格式 | |
| 附件D | 同意书的格式-关门前持有者 | |
| 附件E | 经修订的瓦哈纳管理文件的格式 | |
| 附件F | 瓦哈纳的驯化管理文件的形式 | |
三、
合并协议和合并计划
本协议和合并计划(本“协议)，日期为2023年2月10日，由英属维尔京群岛商业公司Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.(瓦哈纳)，Vahanna合并子公司，特拉华州公司，Vahanna的全资子公司(合并子“)和特拉华州的Roadzen，Inc.(The公司“)。Vahanna、合并子公司和本公司在本文中应不时统称为各方“。”本文中使用但未另行定义的大写术语的含义为部分 1.1.
鉴于，(A)Vahanna是一家空白支票公司，于2021年4月22日注册为英属维尔京群岛商业公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，以及(B)在本协议日期，合并子公司是Vahanna的全资子公司，其成立的目的是完成本协议和附属文件所设想的交易；
鉴于，根据Vahanna的管理文件，Vahanna必须为其股东提供机会，按照与获得Vahanna股东批准有关的条款和条件赎回其已发行的Vahanna A类A股；
鉴于，在遵守本协议的条款和条件的情况下，并根据修订后的《特拉华州公司法》第251条(DGCL于完成时，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将成为尚存公司及Vahanna的全资附属公司，而于合并生效时间(定义见下文)时，公司股份(定义见下文)的所有股份将转换为收取下列所述代价的权利文章 2本协议的执行；
鉴于，在签署本协议的同时，某些关门前持有者(定义如下)与Vahanna签订支持协议，基本上采用本协议所附的形式附件A(“支持协议”);
鉴于，在签署本协议的同时，某些关门前Vahanna的持有者和预期高管在交易结束后(定义如下)将签订某些协议锁定与Vahanna和本公司的协议，基本上以本协议附件的形式附件B(每个，一个“锁定协议”);
鉴于与本协议预期的交易相关，Vahanna应以表格形式提交注册声明S-4与本协议和附属文件预期的交易有关，并包含Vahanna的委托书(“注册声明/委托书“)，且已获得Vahanna股东的批准是完成本协议所设想的交易的条件；
鉴于，截至本协议之日，在紧接本协议拟进行的交易生效之前，保荐人拥有4,852,500股Vahanna B类股票和8,638,500股Vahanna私募认股权证；
鉴于，在签署本协议的同时，保荐人正在签订该特定保荐人支持协议，基本上以本协议所附的形式附件C(“赞助商支持协议“)，在完成本协议项下拟进行的交易时，保荐人作为Vahanna的股东，应：(A)同意不组成一个小组投票反对由关门前股东，(B)投票赞成(I)拟进行的交易，以及(Ii)反对Vahanna为促进或推进拟进行的交易而提出的任何建议，(C)出席就拟进行的交易召开的任何Vahanna股东大会以构成法定人数，(D)投票反对任何会严重阻碍拟进行的交易的建议，以及(E)同意不赎回保荐人持有的任何Vahanna股份；
A-1
鉴于，Vahanna董事会已(A)已批准本协议、附属文件和据此拟进行的交易(包括合并)，(B)确定本协议、附属文件和拟进行的交易(包括合并)符合Vahanna和Vahanna股东的最佳利益，并宣布可取地签订本协议、Vahanna现在或将参与的附属文件以及拟进行的交易，因此(包括合并)和(C)建议，接受本协议预期的交易(包括合并)和附属文件，以及有权就此投票的Vahanna股票持有人批准本协议和附属文件；
鉴于，本公司董事会(“公司董事会“)已(A)已批准本协议、附属文件及据此拟进行的交易(包括合并)，(B)确定本协议、附属文件及拟进行的交易(包括合并)符合本公司及有权就此投票的公司股份持有人的最佳利益，并宣布可取地订立本协议、本公司现为或将会参与的附属文件及据此拟进行的交易(包括合并)及(C)建议，除其他事项外，有权投票的公司股票持有人批准本协议和合并；
鉴于，合并附属公司董事会已一致(A)已批准本协议、附属文件及据此拟进行的交易(包括合并)，(B)确定本协议、附属文件及拟进行的交易(包括合并)符合合并附属公司及华哈纳作为合并附属公司的唯一股东的最佳利益，并宣布宜订立本协议、附属文件及拟进行的交易(包括合并)，及(C)建议除其他事项外，Vahanna以合并子公司唯一股东的身份批准本协议和附属文件，并接受由此而预期的交易(包括合并)；
鉴于与本公司签订本协议有关，某些成交前持有者共同构成至少必要的门槛，他们已在《支持协议》中同意以下列格式提供一份不可撤销的书面同意展品D(“书面同意“)为了(I)根据经修订的第二次修订和重新发布的Roadzen，Inc.公司注册证书第四条第D.6(B)(I)(A)节的规定，将本公司所有优先股转换为公司普通股(公司章程“)，此类转换的有效时间以满足下列条件为条件文章 6(截至成交时将得到满足或免除的条件除外)或豁免，并将在成交日期但生效时间之前发生(“公司首选的转换“)及(Ii)提交所需的公司股东批准；及
鉴于，就美国联邦所得税而言，每一方均打算：(A)本协议构成并在此被采纳为守则第368节和财政部条例第1.368-2(G)节和1.368-3(A)及(B)节所指的“重组计划”。合并应构成符合守则第368(A)节意义的“重组”交易。
因此，现在，考虑到本协议所述的前提和相互承诺，并为其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方均拟受法律约束，特此协议如下：
第一条
某些定义
部分 1.1 定义。本协议中使用的下列术语具有以下各自的含义。
A-2
“280G批准“是否具有在部分 5.19.
“会计原则“指于其所指的财务报表日期有效的公认会计原则，或如并无该等财务报表，则于截止日期采用及应用集团公司在编制最新经审核财务报表时所采用及应用的相同会计原则、惯例、程序、政策及方法(包括一致的分类、判断、选择、纳入、剔除及估值及估计方法)。
“收购建议书“是否具有在部分 5.8(a).
“瓦哈纳·美国证券交易委员会补充报道“是否具有在部分 4.7.
“附属公司“就任何人而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“控制”一词是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层和政策的权力，而术语“控制”和“控制”具有相关的含义。
“关联集团指《守则》第1504节所界定的附属团体(或任何类似的合并、合并或单一团体，由州、地方或非美国与所得税有关的法律)。
“协议“具有本协定导言段中规定的含义。
“分配时间表“是否具有在部分 2.2(e).
“附属文件“指本协议，每一份锁定协议、支持协议、保荐人支持协议以及本协议预期签署的与预期交易相关的其他协议、文件、文书和/或证书。
“反腐败法“统称为：(A)美国《反海外腐败法》(FCPA)、(B)英国《2010年反贿赂法》和(C)与打击贿赂、腐败和洗钱有关的任何其他反贿赂或反腐败法律。
“经审计的财务人员“是否具有在部分 3.4(a).
“可用现金“是否具有在部分 6.1(g).
“实益拥有“以及相关术语，如”实益所有权“和”实益拥有人“应具有规则中所规定的含义13d-3根据《交易法》，应根据该法案计算。
“业务“指技术、计算机视觉、人工智能和增强数据流程的设计、开发和商业化业务，以及将其应用于保险价值链的业务，包括但不限于提供动态预检承保能力、应用程序编程接口LED通过机器学习、计算机视觉和高级分析相结合的方式进行分发和实时索赔处理。
“业务合并建议书“是否具有在部分 5.10.
“业务数据“指由本公司任何资讯科技系统或其他与集团公司业务有关的资讯科技系统所存取、收集、使用、处理、储存、共享、分发、转移、披露、销毁或处置的所有商业资料及所有个人资料(不论是雇员、承包商、顾问、客户、消费者或其他人士的资料，亦不论是电子或任何其他形式或媒体)。
A-3
“工作日“指纽约、纽约的商业银行营业的日子，星期六或星期日除外。
“商业知识产权“是否具有在部分 3.13(b).
“BVIBCA“是否具有在部分 2.6.
“CARE法案指2020年3月27日由美国总裁签署成为法律的冠状病毒援助、救济和经济安全法，并经随后的立法修订，包括2021年美国救援计划法案，由美国总裁于2021年3月11日签署成为法律。
“CBA“是否具有在部分 3.14(i).
“合并证书“是否具有在部分 2.1(a).
“证书“是否具有在部分 2.3(b).
“结业“是否具有在部分 2.1(c).
“截止日期“是否具有在部分 2.1(c).
“结案备案“是否具有在部分 5.4(b).
“闭幕新闻稿“是否具有在部分 5.4(b).
“眼镜蛇“指ERISA标题I副标题B的第6部分、法典第4980B节和任何类似的州法律。
“代码“指经修订的1986年国税法。
“《公司法》“指经修订和修订的英属维尔京群岛商业公司法。
“公司“具有本协定导言段中规定的含义。
“公司附加证券“是否具有在部分第2.2(B)(Iii)条.
“公司董事会“具有独奏会中所阐述的意义。
“公司更改推荐“是否具有在部分 5.8(a).
“公司章程“具有独奏会中所阐述的意义。
“公司普通股“是否具有在部分 2.2(a).
“公司普通股“指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
“公司普通股认股权证“指公司为购买公司普通股而发行的认股权证。
“公司D&O人员“是否具有第5.5节中给出的含义(a).
“公司D&O尾部政策“是否具有在部分 5.5(c).
A-4
“公司董事“是否具有在部分 5.17(c).
“公司股权计划“指任何计划，规定授予接受任何集团公司股权证券的任何形式的权利，或通过参照任何集团公司股权证券来衡量全部或部分利益。
“公司基本陈述“系指下述陈述和保证第3.1(A)条和(b)(组织和资格)，部分 3.2(a)穿过(f)(公司资本化)、3.3监督(监督)、3.5(i)和(Iii)(没有违例事项)及3.17(经纪人)。
“公司IT系统指目前由集团公司或为集团公司在业务中使用并由集团公司拥有、许可或租赁或以其他方式根据合同向集团公司提供的所有计算机系统、软件(包括公司产品)和硬件、通信系统、服务器和所有其他信息技术或网络设备以及自动化、计算机化或软件系统的相关项目以及相关文件。
“公司重大不良影响“指任何个别或与任何其他变更、事件、效果、发展或发生一起，对(A)集团公司的整体状况(财务或其他)、业务、资产或经营结果，或(B)任何集团公司根据本协议或任何附属文件及时履行其或其各自的契诺或义务或完成预期的交易的能力产生或将会产生重大不利影响的任何变更、事件、效果、发展或发生；提供, 然而，，在这种情况下，(A)条，在确定公司是否已经发生或将会发生重大不利影响时，不得考虑以下任何因素：(I)影响美国或全球经济的条件，(Ii)美国或任何其他国家或其他国家的任何国家或国际政治或社会条件，(Iii)金融、银行或证券市场条件的一般变化，(Iv)任何适用法律或GAAP的变化，(V)在此日期后首次公开宣布或颁布的任何适用法律或GAAP的变化，或与此相关的任何不利变化、事件、影响、发展或发生。一般适用于集团公司经营的行业或市场的效果、发展或发生，(Vi)本协议拟进行的交易的公开宣布、待决或完成(提供这件事的例外是第(Vi)条不适用于下列陈述和保证部分 3.5其目的在于解决因公开宣布、悬而未决或完成本协议预期的交易或下列条件而产生的后果部分 6.2(a)(Vii)采取本协议条款和条件明确要求公司采取的任何行动(或明确允许采取下列规定的行动部分 5.1(a)或部分 5.1(b)(Viii)集团公司本身未能满足在本协议日期之前、当日或之后结束的任何期间关于收入、收益或其他财务或经营指标的任何内部或已公布的预测、预测、估计或预测(尽管导致该不符合的基本事实和情况可被考虑到，但其程度不应被排除在本定义之外第(I)条一直到现在(Vii))，或(九)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、天灾、流行病、疾病暴发、大流行(包括新冠肺炎)或公共卫生紧急状态(由世界卫生组织或美国卫生与公共服务部部长宣布)；提供, 然而，由前述任何事项所引起的任何改变、事件、效果、发展或发生条款 (i)穿过(v)和第(Ix)条在厘定某项公司是否已发生或将会发生重大不利影响时，须考虑该等改变、事件、影响、发展或发生对集团公司整体造成的不成比例影响，而该等影响相对于集团公司所在地区的行业或市场的其他参与者而言并不相称。
“公司流通股“指紧接生效日期前已发行的公司普通股总数，以完全摊薄及折算为至公司公用
A-5
(Br)以股票为基准，包括(I)本公司优先转换时已发行或可发行的公司普通股数量，(Ii)根据其各自条款在紧接生效时间前行使所有可行使或不可行使的公司认股权证时可发行的公司普通股总数，(Iii)在紧接生效时间前根据其各自条款归属及交收所有公司RSU时可发行的公司普通股总数，以及(Iv)于紧接生效时间前可发行的公司普通股总数，交收、转换或行使及交收所有于紧接生效日期前未清偿的公司额外证券，不论是否已归属，根据其各自条款。
“公司拥有知识产权“指任何集团公司拥有或声称拥有的所有知识产权。
“公司计划“指由本公司或其任何附属公司维持、赞助或供款或须供款的每项雇员福利计划，或本公司或其任何附属公司对其现时或未来负有任何责任的每项雇员福利计划，包括因ERISA联属公司而承担的责任。
“公司首选的转换“具有独奏会中所阐述的意义。
“公司优先股指公司章程中指定为“A系列可转换优先股”的公司的优先股，每股票面价值0.0001美元，包括A系列股票和A1系列股票。
“公司优先股权证“指本公司为购买公司优先股而发行的认股权证。
“公司产品“指任何集团公司目前从销售、许可、支持、开发、维护或其他供应中获得收入的与业务有关的所有软件和其他产品。
“公司注册的知识产权“指任何集团公司拥有或提交或以集团公司名义提出的下列所有事项：已颁发的专利、未决的专利申请、注册商标、未决的商标注册申请、注册版权和未决的版权注册申请。
“公司RSU“指根据公司股权计划授予的公司限制性股票单位，将在交易结束后由公司采用。
“公司销售指(I)任何交易或一系列相关交易(包括通过合并、合并、证券交换、重组或其他类似交易)，导致任何个人或“集团”(交易法第13(D)(3)节所指的)收购占Vahanna总投票权50%以上的股权证券，(Ii)以综合基础出售或处置Vahanna及其子公司的全部或基本上所有资产，或(Iii)Vahanna的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，第(I)条一直到现在(Iii)于紧接该等交易(或该系列关连交易)完成后，导致Vahanna(或Vahanna的任何继承人)当时尚未发行的有投票权证券的合共投票权至少50%由在紧接该等交易(或该系列关连交易)前分别为Vahanna的权益证券的实益拥有人的个人及实体(或该等个人及实体的联属公司)直接或间接实益拥有者除外。
“公司时间表“指本公司于本协议日期向Vahanna提交的本协议的披露时间表。
A-6
“公司股东协议“是指下列各项合同：部分 1.1(a)公司时间表的一部分。
“公司股票“指公司普通股和公司优先股。
“公司股东套餐“是否具有在部分 5.15.
“公司交易费用“无重复地指任何集团公司在任何确定时间未支付的应付总额，用于(A)自付费用与Vahanna与本公司之间的意向书和本协议或任何附属文件的谈判、准备或执行以及完成拟进行的交易而产生的费用、成本和支出(包括外部法律顾问、会计师、顾问、投资银行家、经纪人、顾问或其他代理的费用和支出)，(B)根据以下条款将获得的公司D&O尾部保单的成本部分 5.5(c)于厘定时间确定时，(C)受聘准备与实施新奖励计划相关的薪酬研究的任何顾问或顾问的成本及开支、(D)根据高铁法案须支付予美国证券交易委员会的申请费的50%、(E)就登记声明/委托书向美国证券交易委员会支付的所有适用申请费的50%、(F)过户税的50%及(G)根据本协议或任何附属文件明确分配予任何集团公司的任何其他费用、开支、佣金或其他金额。
“公司认股权证“指本公司普通股权证及本公司优先股权证。
“保密协议指的是Vahanna和公司之间于2022年1月3日签订的某些保密协议。
“同意书“指从政府实体或其他人获得、提交或交付的任何通知、授权、资格、登记、提交、通知、放弃、命令、同意或批准。
“成份法团“是否具有在部分 2.1(a).
“合同指对个人或其任何财产或资产具有法律约束力的任何协议、合同、许可、租赁、义务、承诺或其他承诺、谅解或安排，无论是书面的还是口头的。
“新冠肺炎“指的是新冠肺炎或SARS-CoV-2病毒(或其任何突变或变异或相关的健康状况)。
“新冠肺炎措施指任何政府实体就以下事项或作为回应而采取的任何检疫、“就地避难所”、“待在家里”、裁员、社会隔离、关闭、关闭或封存命令、准则、建议或法律或任何其他适用的法律、准则或建议新冠肺炎。
“D&O人员“是否具有在部分 5.5(a).
“数据“指数据、数据库、数据储存库、数据湖和数据集合。
“数据隐私和安全要求“指与个人资料的处理有关或与数据保护、隐私、安全、数据泄露通知要求有关并适用于任何集团公司、业务行为或任何公司IT系统、发送请求或未请求的电子邮件和短信、Cookie、追踪器的以下所有内容：(I)政府实体的所有适用法律和指南，包括
A-7
《2016年4月27日欧洲一般数据保护条例》(第(EU)2016/679号条例)和/或任何实施中的或同等的国家法律、2018年英国数据保护法和根据2018年欧盟(退出)法案纳入英国法律的GDPR，以及美国联邦和州法律，特别是2018年《加州消费者隐私法》、《加州隐私权法案》(如果适用，不迟于2023年1月1日)、《纽约盾法》和《印度信息技术法》，2000年及其颁布的规则和条例(包括2011年《信息技术(合理的安全做法和程序以及敏感的个人数据或信息)规则》)(在每一种情况下，经修订、合并、重新制定(Ii)支付卡行业数据安全标准(如适用于业务)、支付卡行业数据安全标准(PCIDSS)以及集团公司受法律或合同约束或向公众公开表示遵守的任何其他行业或自律标准；及(Iii)任何集团公司已订立或以其他方式受其法律约束的合同的适用条款。
“DGCL“具有本协议演奏会中所阐述的含义。
“持不同意见股份“是否具有在部分 2.2(f).
“持异议的股东“是否具有在部分 2.2(f).
“驯化“是否具有在部分 2.6.
“驯化有效时间“是否具有在部分 2.6.
“瓦哈纳的驯化管理文件“是否具有在部分 2.6.
“有效时间“是否具有在部分 2.1(c).
“员工福利计划“指每一项”雇员福利计划“(按《雇员福利计划条例》第3(3)节的定义)、每项退休金、退休、利润分享、储蓄、健康、福利、奖金、奖励、佣金、股票期权、股权或股权、递延薪酬、遣散费、裁员、留任、意外、伤残、身体不好，死亡， 雇佣、控制权变更、股权购买、限制性股权、离职、咨询、续薪、离职或离职后的健康或福利、补充退休、休假、带薪休假、附带福利以及彼此的福利或补偿计划、方案、政策、合同或其他安排。
“环境法“指与污染、环境保护、自然资源或工人健康和安全有关的所有法律和命令(适用于接触危险物质)。
“股权“是否具有在部分 3.2(b).
“股权证券“就任何人而言，指在该人中以任何形式持有的任何股份、股本、股本、合伙企业、会员制、合资企业或类似的权益(包括任何股票增值、限制性股票单位、影子股票、利润分享或类似权利)，以及可转换、可交换或可行使的任何期权、认股权证、权利或证券(包括债务证券)。
“ERISA“指经修订的1974年雇员退休收入保障法。
“ERISA附属公司“指连同本公司或其任何附属公司根据守则第414节被视为(或在任何有关时间已被或将被视为单一雇主)的任何人士。
“ESPP“是否具有在部分第2.2(B)(Iii)条.
“《交易所法案》“指1934年证券交易法。
A-8
“Exchange代理“是否具有在部分 2.3(a).
“Exchange代理协议“指支付和交换代理协议，其形式和实质为Vahanna和公司合理接受。
“兑换率“指以下比率(四舍五入至小数点后四位)：(一)充分行使的瓦哈纳股份数四分五裂(Ii)持有本公司未偿还股份。
“林业局“指美国食品和药物管理局。
“联邦证券法“指美国联邦证券法以及据此颁布的美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度。
“财务报表“是否具有在部分 3.4(a).
“表格F-1“具有第5.9(B)节规定的含义。
“联邦贸易委员会“指美国联邦贸易委员会。
“全面行使Vahanna股份计数“指Vahanna普通股的数量，等于(A)与总权益价值的商数除以 (b) $10.00.
“公认会计原则“系指美利坚合众国普遍接受的会计原则。
“管理文件“指任何人(非个人)用以确定其合法存在或管理其内部事务的法律文件(S)。例如，美国公司的“管理文件”是该公司的证书或公司章程，以及附例、美国有限合伙的“治理文件”是其有限合伙协议和有限合伙证书，美国有限责任公司的“治理文件”是其经营或有限责任公司协议和成立证书。
“政府实体“指任何美国或非联合国家(A)跨国、联邦、州、地方、市政府或其他政府，(B)任何性质的政府或半政府实体(包括任何政府机构、分支、部门、官方或实体和任何法院或其他法庭)或(C)行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或任何性质的权力的机构，包括任何仲裁机构或法庭(公共或私人)或委员会。
“集团公司“指本公司及其附属公司。
“集团公司“分别指任何集团公司。
“集团公司许可证“是否具有在部分 3.6.
“有害物质“指受环境法管制或依据环境法规定行为或责任标准的任何物质、材料或废物，包括任何石油产品或副产品、石棉、铅、多氯联苯、每-以及多氟烷基物质、有毒霉菌、粉尘或辐射。
“持股人代表“指公司按照以下规定委任的任何人部分 8.20.
“高铁法案指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》及其颁布的规则和条例。
A-9
“直系亲属指，就任何人而言，指他或她小孩儿“(定义为该人的亲生子女、领养子女、法定监护人或代替父母的子女)、孙子女、配偶、家庭伴侣、父母、祖父母、子女或该人配偶或家庭伴侣的父母、或兄弟姐妹(包括同父异母、领养或同父异母的兄弟姐妹)，或为任何上述人士的利益而设立的任何信托或基金会。
“负债“指截至任何时间，就任何人而言，该人及其附属公司因下列原因而产生的所有债务(综合基础上)：(A)因借款或债务问题而产生的债务，或因替代或交换借款而产生的债务；(B)任何票据、债券、债权证或其他债务担保所证明的其他债务；(C)财产、资产或企业的递延购买价格的债务(或有或有)，包括”盈利“、”卖方票据“、或有或递延对价或购买价格调整(但，就集团公司而言，(不包括任何贸易应付款项和与递延应计收购赔偿有关的金额)、(D)与信用证、银行担保、银行承兑汇票或其他类似票据有关的偿还和其他债务，在每种情况下，仅限于所提取的范围，(E)衍生工具、套期保值、掉期、外汇或类似安排，包括掉期、上限、套期、套期或类似安排，(F)由信用证、不受损失担保、银行承兑汇票或担保债券证明的债务(在每种情况下，仅限于在截止日期之前提取或以现金抵押的范围)，(G)任何界定利益退休金、补充退休或离职后福利计划或安排下的无资金来源或资金不足的负债；。(H)就集团公司而言，任何集团公司根据《CARE法案》第2302节递延的税款的任何及所有负债，以及根据美国国税局通知而递延的所有税款(包括预扣税款)。2020-65或任何政府实体的任何相关或类似的命令或声明(包括但不限于2020年8月8日由美国总裁发布的总统备忘录)，(I)上一财政年度和从本财政年度第一天开始至结束日止期间与无资金支持的递延补偿有关的所有负债，以及与应计但未支付的奖金有关的任何负债，以及对这些数额征收的任何雇用、扣留、工资、社会保障、失业或类似税收，(J)任何“单一触发”停留、保留、交易、控制权变更或其他类似奖金，仅与完成本协议所述交易有关的已支付或应支付的补偿或金额(包括对此类金额征收的任何雇用、扣缴、工资、社会保障、失业或类似税款的雇主部分，假设(A)该等金额在成交日期是应支付的，以及(B)在下列情况下没有发生推迟缴纳此类税款的情况(H)条，且不重复在下列条款中考虑的任何金额(J)条)，(K)就Vahanna而言，根据任何管理或类似协议，或根据在关闭时与任何附属公司的任何合同终止，或就本公司而言，根据任何管理或类似协议或依据与任何附属公司终止的任何合同，任何应支付给任何附属公司的任何应付款或任何应付款项关门前持有者关联方交易或根据任何管理或类似协议或根据终止任何关门前持有人关联方交易，(L)指本公司附表第1.1(B)节(已确定的债务)中确定的项目，及(M)中所述类型的任何其他人士的任何义务第(A)条一直到现在(l)由该人直接或间接担保或以该人的任何资产作抵押，不论该等债务是否已由该人承担，并就第(A)条一直到现在(m)，包括因该等债务而产生或与该等债务有关的所有应计及未付利息、费用、开支及其他付款义务(包括任何预付罚款、保费、费用、损毁或其他应付款项)。
“独立董事“指公司的任何董事，在美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度下，就所有目的符合”独立美国证券交易委员会“的要求。
“知识产权“指根据世界各地任何司法管辖区的法律产生的任何知识产权或专有权利，包括受适用法律保护的下列任何权利：(A)专利和专利申请、工业品外观设计和外观设计专利权，包括任何延续、分割、部分接续和临时申请以及就任何前述内容颁发的任何专利，以及任何前述内容的重新发布、重新审查、替代和延期(统称为，专利”),
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(B)商标、服务标记、商号、服务名称、品牌名称、商业外观权利、徽标、互联网域名、公司名称和其他来源或业务标识，以及与上述任何内容相关的商誉，以及上述任何内容的所有申请、注册、延期和续订(统称为，马克斯“)、(C)著作权、可著作权作品、数据库和设计权、掩膜作品权利和精神权利，不论是否登记或出版，以及上述任何一项的所有登记、申请、续展、延期和恢复，以及(D)商业秘密，专有技术和机密和专有信息、工艺和技术、研发信息、图纸、规格、设计、计划、建议、财务和营销计划以及客户和供应商名单和信息、公式、算法、组合、工业模型、架构、计划、建议、技术数据、源代码，在每种情况下，上述任何内容均受适用法律保护为商业秘密(统称为，商业秘密“)，包括上述中的任何权利第(A)条一直到现在(d)保护或包含在软件或数据、数据分类和数据分析、丰富、测量和管理工具中。
“拟纳税处理“是否具有在部分 5.6(a).
“临时宪章“是否具有在部分 2.6.
“《投资公司法》“指1940年《投资公司法》。
“首次公开募股(IPO)“是否具有在部分 8.19.
“最新资产负债表“是否具有在部分 3.4(a).
“法律“指由对某一事项具有管辖权的政府实体颁布或执行的任何联邦、州、地方、外国、国家或超国家法规、法律(包括普通法)、法令、法规、条例、条约、规则、法典、条例或其他具有约束力的指令，以及任何命令。
“租赁不动产“是否具有在部分 3.18(b).
“意见书“指以Vahanna和公司合理接受的形式和实质发出的传送函。
“负债“或”责任“指任何责任、债务、义务、欠款、利息、税项、罚款、要求、判决、申索、诉讼因由或任何种类或性质的损失、费用或开支，不论是否声称，不论或有、已知或未知、应计或非应计、清算或未清算，亦不论是否到期，亦不论何时提出。
“留置权“指任何抵押、质押、担保权益、许可、产权负担、融资声明、留置权、抵押、信托、期权、认股权证、购买权、优先购买权、地役权、地役权、限制(不论是否投票、转让或其他)、侵占或任何种类或性质的其他类似产权负担。
“锁定协议“具有本协议演奏会中所阐述的含义。
“LTIP“是否具有在部分第2.2(B)(Iii)条.
“马克斯“具有知识产权定义中所规定的含义。
“材料合同“是否具有在部分 3.7(a).
“材料客户“是否具有在部分 3.20.
“材料数据供应协议“是否具有在部分 3.21(i).
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“材料供应商“是否具有在部分 3.20.
“合并“是否具有在部分 2.1(a).
“合并子“具有本协定导言段中规定的含义。
“合并子普通股“是否具有在部分 4.6(c).
“合并子公司唯一股东批准指Vahanna以合并子公司唯一股东的身份批准本协议、Vahanna是其中一方的附属文件以及由此而预期的交易(包括合并)。
“最低现金条件“是否具有在部分 6.1(g).
“多雇主计划“具有ERISA第(3)(37)节或第(4001)(A)(3)节所规定的含义。
“纳斯达克“指的是纳斯达克股票市场。
“新的奖励计划“是否具有在部分 5.10(a).
“无党派附属机构“是否具有在部分 8.13.
“开源软件“指根据以下条件获得许可的任何软件：(A)现在或将来由开放源码计划批准并在http://www.opensource.org/licenses，上列出的任何许可，其许可包括GNU通用公共许可、GNU Lesser通用公共许可、GNU Affero GPL、麻省理工学院许可、日食公共许可、通用公共许可、CDDL、Mozilla公共许可、艺术许可、网景公共许可、太阳社区源代码许可(SCSL)的所有版本，Sun行业标准许可证(SISL)和服务器端公共许可证(SSPL)或(B)指被开源基金会或自由软件基金会归类为“免费”或“开源软件”的软件的任何许可证，或自称为“免费软件”或“开源软件”的软件的任何许可证，其许可条款类似于被开源基金会或自由软件基金会归类为“免费”或“开源软件”的任何软件的许可证(这些术语在软件行业中通常被理解为)。
“订单“指由任何政府实体输入、发出、作出或作出的任何令状、命令、判决、禁制令、和解、决定、裁定、裁决、传票、裁决或法令。
“自有不动产“指集团公司拥有的不动产，连同位于其上的所有建筑物、固定装置和其他构筑物、设施或设施，以及集团公司拥有的所有地役权、许可证、权利和附属设施。
“各方“具有本协定导言段中规定的含义。
“专利“具有知识产权定义中所规定的含义。
“PCAOB“指上市公司会计监督委员会。
“PCAOB财务“是否具有在部分 5.16(a).
“许可证“指拥有管辖权的政府实体的任何批准、授权、豁免、豁免、同意、许可、许可证、登记、决定、通知、确认、许可或证书。
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“允许留置权“指(A)技工、物料工、承运人、修理工和其他在正常业务过程中产生或发生的法定留置权，这些留置权的数额尚未到期应付或正在通过适当的法律程序真诚地争辩，并且已按照公认会计原则为其建立了足够的准备金；(B)在截止日期尚未到期和应缴的税款的法定留置权，或正在通过适当的诉讼程序真诚争辩的法定留置权，在每一种情况下，都已根据公认会计原则在财务报表上为其建立了足够的准备金；(C)对房地产的产权负担和记录限制(包括地役权、契诺、条件、通行权和类似的限制)不禁止或不会禁止或实质性干扰集团公司的使用或该等房地产的价值或占用，或作为一个整体的集团公司业务的经营，。(D)分区，管理不动产的使用或占用或在其上进行的活动的建筑法规和其他土地使用法，由对此类不动产拥有管辖权的任何政府实体强加的，且该等不动产的使用或占用或集团公司的业务运营不违反建筑法规和其他土地使用法，也不禁止或实质性干扰集团公司的任何使用、该等不动产的价值或占用或集团公司的业务运营。(E)非排他性在正常业务过程中授予的知识产权许可证，(F)下述留置权部分 1.1(c)根据本公司附表，(G)除知识产权外，许可人、再许可人、被许可人、再被许可人、出租人或再转让人在任何许可、租赁或其他类似协议下或在被租赁或许可的物业中的任何权利、权益、留置权或所有权，(H)适用证券法产生的股权或债务证券的留置权，及(I)任何集团公司的资本租赁义务产生的留置权。
“人“是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织或者社团、信托、合营企业、社团或者其他类似的实体，不论是否为法人。
“个人资料“指识别、有关、描述、能够合理地直接或间接与特定个人、家庭或个人或家庭设备相关联的所有数据或信息，包括以其他方式受数据隐私和安全要求约束的数据或信息(包括构成”个人信息“、”个人身份信息“、”个人数据“或适用数据隐私和安全要求下这些术语的任何其他功能等价物的数据或信息)。
“关门前持股人关联方“指(A)任何集团公司的任何高级人员、董事、合伙人、成员或经理，或本公司所知的任何此等人士的任何直系亲属；(B)任何集团公司的股权证券的任何直接或(据本公司所知)间接持有人，包括任何关门前股东或任何该等股权持有人的任何直系亲属，或(据本公司所知)代表某集团公司任何类别股本中超过2%已发行股份的权益证券的记录持有人或实益拥有人，或(C)任何集团公司的任何联营公司，或任何该等人士的任何直系亲属。
“关门前持有人关联方交易“是否具有在部分 3.19.
“关门前持有者指在生效日期前持有一股或多股公司普通股、公司优先股、公司RSU、公司额外证券或公司认股权证的所有人。
“关门前瓦哈纳保持器“指在交易结束前的任何时间持有Vahanna股票的人。
“特权通信“是否具有在部分 8.18.
“继续进行“指任何诉讼、审计、争议、索偿、审查、聆讯、索偿、控告、投诉、查询、 审计、调查、询问、程序、权利、诉讼或仲裁(在每种情况下，
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(br}无论是民事、刑事还是行政的，也无论是公共的还是私人的)由任何政府实体或在任何政府实体之前待决或以其他方式牵涉其中。
“过程“(或”正在处理中“或”流程“)指收集、使用、储存、加工、记录、分发、转让、交换、进口、出口、保护(包括安全措施)、处置、去身份识别，清理、清理、共享、出售或披露或其他与数据有关的活动(无论是电子形式或任何其他形式或媒介)。
“Genepi项目“指本公司根据日期为2022年6月8日的若干购股协议收购于英格兰及威尔士注册成立及注册的公司Global Insurance Management Limited。
“忍者计划指公司根据截至2022年8月5日的特定证券购买协议收购加州公司National Automobile Club，Inc.。
“招股说明书“是否具有在部分 8.19.
“委托书批准日期“是否具有在部分 5.9(a).
“公众股东“是否具有在部分 8.19.
“不动产“统称为租赁不动产和自有不动产。
“房地产租赁“指所有租约，分租契约，许可证或其他协议，在每一种情况下，任何集团公司根据这些协议租赁或分租契任何不动产。
“注册声明/委托书“具有本协议演奏会中所阐述的含义。
“代表“就任何人而言，指此人的联营公司及其各自的董事、高级职员、雇员、会计师、顾问、顾问、律师、代理人和授权代表。
“要求公司股东批准“是指在完成公司优先转换后，本协议和合并至少以必要的门槛获得批准。
“必备门槛“指持有公司普通股和公司优先股多数股份的持有者同意，并作为一个单一类别在“已转换为按照《公司章程》的规定，以普通股为基础。
“罗德岑集团“是否具有在部分 8.18.
“制裁和出口管制法律“指世界任何地方与以下各项有关的任何法律：(A)进出口管制，包括美国出口管理条例；(B)经济制裁，包括由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、欧盟、任何欧盟成员国、联合国、联合王国国王陛下财政部、印度储备银行或外交部、印度政府或财政部实施的制裁；或(C)印度政府的反抵制措施。
“萨班斯-奥克斯利法案“指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案。
“附表“统称为公司时间表和瓦哈纳时间表。
“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会。
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“证券法“指经修订的1933年美国证券法。
“证券法“指联邦证券法和其他适用的外国和国内证券或类似法律。
“安全事件“指对公司IT系统(包括由此处理或其中包含的任何数据)、任何商业秘密或任何商业数据的安全性、保密性、完整性或可用性产生、已经或合理地预期会产生影响的任何网络或安全事件，包括危及个人数据的机密性、完整性或可用性的事件(包括导致处理的个人数据意外或非法销毁、丢失、更改、未经授权披露或访问)或需要根据适用的数据隐私和安全要求通知任何个人或政府实体的事件。
“签字备案“是否具有在部分 5.4(b).
“签署新闻稿“是否具有在部分 5.4(b).
“软件“应指任何和所有：(A)计算机程序，包括算法、应用程序、实用程序、开发工具、模型、嵌入式系统和方法的任何和所有软件实现，无论是源代码、目标代码还是可执行代码；(B)与上述任何内容一起使用或用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的描述、流程图和其他工作产品；屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标；以及(C)信息文档，包括与上述任何内容相关的用户手册和其他培训文档。
“赞助商指的是特拉华州的有限责任公司Vahanna LLC。
“保荐人董事“是否具有在部分 5.17(b).
“赞助商支持协议“具有本协议演奏会中所阐述的含义。
“子公司“就任何人而言，指任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他法律实体，而该等公司、有限责任公司、合伙企业或其他法律实体：(A)如一家公司有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人的选举中投票，或有权委任过半数董事或控制管理层或政策决定，而该公司当时直接或间接由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合拥有或控制，包括凭借股东协议，则该公司、有限责任公司、合伙企业或其他法人实体的总投票权的过半数，(B)如果有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(法人除外)当时直接或间接地由该人或其一个或多个附属公司或其组合直接或间接拥有或控制合伙企业的多数股权或其他类似的所有权权益，则为此目的，一个或多个个人拥有该商业实体(法人除外)的多数所有权权益，条件是该人或该等个人应被分配该商业实体的大部分收益或亏损，或应成为或控制任何，管理董事或该商业实体(法人除外)的普通合伙人。“这个词”子公司“包括该附属公司的所有附属公司。
“子公司股权“指任何(X)可转换债务、股权增值、影子股权或利润分享权或(Y)期权、限制性股票单位、影子股票、认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权、催缴、认沽、优先认购权或首次要约权，或其他要求适用附属公司发行、出售或以其他方式导致未偿还或收购、回购或赎回任何股本证券或可转换为或可交换为适用附属公司的股本证券的其他合约。
“更好的建议“指公司董事会在征询公司外部法律顾问和财务顾问意见后，真诚地决定的任何收购建议(A)的条款
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考虑到该等建议及本协议的所有条款及条件，以及(B)考虑到该等建议的所有财务、监管、法律及其他方面的建议后，从财务角度而言，本公司普通股持有人较本协议拟进行的合并及其他交易更为有利。
“支持协议“具有本协议演奏会中所阐述的含义。
“幸存的公司“是否具有在部分 2.1(a).
“税收“指任何税项、收费、关税、费用、征费或任何种类的任何性质的政府收费，包括联邦、州、地方或非联合述明收入、总收入、特许经营权、估计、替代最低限额、销售、使用、转让、增值税、消费税、印花税、海关、关税、从价计算、不动产、个人财产(有形和无形)、资本存量、社会保障、失业、工资、工资、就业、遣散费、职业、登记、环境、通讯、抵押、利润、许可证、租赁、服务、货物和服务、扣缴、保费、营业额、暴利、欺诈或无人认领的财产，不论是以单独或合并、单一或合并的基础或以任何其他方式计算，以及任何利息、不足、罚款、额外税款，或任何政府实体对其征收的额外金额，无论是否有争议。
“税务机关“指负责征收、征收或管理税款或纳税申报单的任何政府实体。
“税务诉讼“是否具有在部分 3.16(c).
“报税表“指就税项向任何政府实体提交或规定提交的任何申报表、资料申报表、报表、声明、退款申索、预算、附表、附件、报告或任何其他文件(包括任何附件或对其作出的修订)。
“终止日期“是否具有在部分 7.1(d).
“总权益价值“指6.83亿美元(6.83亿美元)。
“合并总对价指总计68,300,000股Vahanna普通股，包括(A)可在成交时发行的Vahanna普通股作为公司股票的对价(在实施公司优先转换后)，以及(B)Vahanna派生股票，每种情况下均按照部分 2.2(e).
“商业秘密“具有知识产权定义中所规定的含义。
“交易日“指Vahanna普通股实际在Vahanna普通股交易的主要证券交易所或证券市场交易的任何一天。
“交易建议“是否具有在部分 5.10(a).
“转接“指任何利益的任何直接或间接出售、转让、赠与、转让、质押、产权负担或其他处置(不论是否有对价，亦不论是自愿、非自愿或根据法律的施行)。
“转让税“是否具有在部分 5.6(d).
“信托帐户“是否具有在部分 8.19.
“信托帐户已发布索赔“是否具有在部分 8.19.
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“信托协议“是否具有在部分 4.8.
“受托人“是否具有在部分 4.8.
“美国农业部“是指美国农业部。
“瓦哈纳“具有本协定导言段中规定的含义。
“瓦哈纳董事会“是否具有在部分 5.17(a).
“瓦哈纳班级*A股指在生效时间之前的任何时候，瓦哈纳的A类普通股，每股面值0.0001美元；前提是，如果根据部分 2.6，每股Vahanna A类股票应自动转换，在一对一在此基础上，将Vahanna(在特拉华州注册为公司后)每股面值0.0001美元的普通股转换为一股普通股。
“瓦哈纳班级*B股指在生效时间之前的任何时候，瓦哈纳的B类普通股，每股面值0.0001美元，每股应在生效时间自动转换为一股瓦哈纳A类普通股；前提是，如果根据部分 2.6，每一股Vahanna B类股票应在一对一在此基础上，将Vahanna(在特拉华州注册为公司后)每股面值0.0001美元的普通股转换为一股普通股。
“Vahanna普通股“指在紧接生效时间之前或在紧接生效时间之前的任何时间，瓦哈纳的普通股，每股面值$0.0001，包括瓦哈纳的衍生股票；但如果根据下列条件进行本土化部分 2.6，Vahanna普通股是指Vahanna(在特拉华州注册为公司后)的普通股，每股票面价值0.0001美元。
“瓦哈纳机密信息“是否具有在部分 5.4(c).
“瓦哈纳转换认股权证“是否具有在部分第2.2(B)(I)条.
“Vahanna衍生品股份指Vahanna转换的RSU、Vahanna转换的额外证券和Vahanna转换的认股权证的Vahanna普通股。
“Vahanna D&O人员“是否具有第5.5节中给出的含义(a).
“Vahanna财务报表“指包括在瓦哈纳美国证券交易委员会报告中的瓦哈纳所有财务报表(包括任何附注)。
“Vahanna基本表示“系指下述陈述和保证分段 4.1(组织和资格)，4.2(当局)，4.3(i)和(Iii)(没有违规行为)，4.4(经纪商)和部分 4.6(瓦哈纳各方的大写)。
“Vahanna实质性不良影响“指单独或与任何其他变更、事件、效果、发展或发生一起，对Vahanna缔约方及时完成本协议或任何附属文件所设想的交易的能力产生或将会产生重大不利影响的任何变更、事件、效果、发展或发生；提供, 然而，，在确定Vahanna实质性不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，不应考虑以下任何情况：(A)任何适用法律或GAAP在本条例生效日期后首次公开宣布或颁布的变化；(B)一般适用于特殊目的收购公司和/或空白支票公司之后首先出现的任何变化、事件、效果、发展或事件
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(Br)本协定的日期；(C)影响美国或全球经济的一般情况；(D)美国或任何其他国家的任何国内或国际政治或社会状况；(E)金融、银行或证券市场状况的一般变化；或(F)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、天灾、流行病、疾病爆发、大流行(为免生疑问，包括由此引起的或与之相关的任何影响)的影响新冠肺炎)或公共卫生紧急状态(由世界卫生组织或美国卫生与公共服务部部长宣布)。
“瓦哈纳派对“统称为Vahanna和Merge Sub。
“瓦哈纳优先股“指的是Vahanna的优先股，没有每股面值。
“瓦哈纳提案“是否具有在部分 5.8(c).
“瓦哈纳时间表“指Vahanna在本协议日期向本公司提交的本协议的披露时间表。
“瓦哈纳·美国证券交易委员会报道“是否具有在部分 4.7.
“Vahanna股东批准“指经必要的委员会同意批准结案提案关门前Vahanna持有者根据《公司法》和Vahanna的管理文件有权对此类事项进行表决。
“Vahanna股东赎回“指Vahanna管理文件所载的Vahanna A类A股持有人赎回其全部或部分A类A股的权利(与本协议拟进行的交易或其他交易有关)。
“瓦哈纳股东大会“是否具有在部分 5.10(a).
“Vahanna股票“合计指Vahanna A类股、Vahanna B类股和Vahanna优先股。
“Vahanna尾部策略“是否具有在部分 5.5(d).
“Vahanna交易费用“指，在任何确定时间，不重复地，指由Vahanna、保荐人或其各自的任何关联公司为(A)承诺费、佣金、原始发行折扣或与本协议预期的交易相关的任何第三方融资(包括任何后盾承诺或债务融资)相关的其他费用、成本和开支(包括自付费用)而应支付的总金额，(B)与Vahanna首次公开发行相关的递延承销费，(C)Vahanna尾部政策，(D)根据HSR法案应支付的申请费的50%，(E)就登记声明/委托书向美国证券交易委员会支付所有适用申请费的50%，(F)50%的转让税，以及(G)自付费用由Vahanna或代表Vahanna就本协议或任何附属文件的谈判、准备、签署和履行以及本协议或任何附属文件的完成而产生的费用、佣金、成本和开支(无论是否开具发票)，在每个情况下，包括与Vahanna的外部法律顾问、会计师、顾问、投资银行家或顾问有关的任何费用或开支。为免生疑问，Vahanna交易费用不应包括Vahanna B类股票、Vahanna权证或任何公司交易费用。
“瓦哈纳的授权书“指每份公开买卖的认股权证(”瓦哈纳公共逮捕令“)及私人手令(”瓦哈纳私人授权书“)以每股11.50美元的价格购买一(1)股Vahanna A类股，以
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如认股权证协议中所述进行调整，此类认股权证在成交时自动转换为一对一根据认股权证协议所述，按认股权证协议所述，按每股11.50美元的价格购买一(1)股Vahanna普通股的认股权证；条件是，如果根据部分 2.6，根据认股权证协议，每份Vahanna认股权证应在一对一在此基础上，收购Vahanna(在特拉华州注册为公司后)的一股普通股，每股面值0.0001美元。
“免收280G福利“是否具有在部分 5.19.
“放弃当事人“是否具有在部分 8.18.
“警告指修订后的1988年《工人调整再培训和通知法》，以及类似的适用的外国、州或当地法律。
“认股权证协议指Vahanna和大陆股票转让信托公司之间的认股权证协议，日期为2021年11月22日。
“认股权证股份“指根据公司认股权证根据该公司认股权证的条款可发行的公司普通股。
“营运资金贷款指保荐人或其关联公司向Vahanna或其任何子公司提供的、并有本票证明的任何贷款，用于支付与企业合并相关的交易费用和费用(如本协议生效时Vahanna的管理文件所定义)，包括但不限于保荐人和Vahanna于2022年6月20日签订的可转换本票项下的任何贷款。
“工人“指任何集团公司的任何员工、董事、高级管理人员、工人、合同工或个体承包商或顾问。
“书面同意“具有独奏会中所阐述的意义。
“W&S“是否具有在部分 8.18.
第二条
购销
部分 2.1 合并；合并；结束.
(A)在符合部分 2.6根据本协议规定的条款和条件，Vahanna、合并子公司和公司(合并子公司和公司在本协议中有时被称为成份法团)应促使合并子公司与本公司合并并并入本公司，本公司为尚存的法团(合并“)。合并应在本协议和DGCL规定的生效时间完成，并由合并证书(包括为遵守DGCL、合并证书“)提交给特拉华州州务卿，以公司和合并子公司要求并根据DGCL的相关规定并经双方同意的形式签立。于合并完成后，合并附属公司的独立法人地位即告终止，而本公司作为合并后尚存的公司(以下在生效日期及之后的期间内称为“幸存的公司“)，将继续作为Vahanna的全资附属公司在DGCL下存在。
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(B)在生效日期及之后，尚存的法团须在生效之时及之后拥有组成法团的所有公共及私人性质的资产、产权、特权、权力及专营权，并须按照DGCL的适用条文承担每个组成法团的所有债务、负债、限制、残疾、义务及责任。
(C)按照本协议的条款，并在符合本协议的条件下，完成合并(“结业“)应于东部时间上午10：00，(I)在纽约公园大道200号温斯顿律师事务所办公室举行，NY 10166，或(Ii)以电子方式交换签立文件，日期为下列所有条件规定的第一个工作日后三(3)个工作日文章 6除根据其条款须于成交时满足或妥为豁免的条件外，或Vahanna与本公司可能共同同意的其他时间及地点已获满足或适当豁免。实际完成交易的日期在本协议中称为“截止日期“。”在截止日期，Vahanna和公司应按照DGCL第251节的规定，签署合并证书并正式提交特拉华州州务卿备案。合并应在合并证书被特拉华州州务卿接受备案时生效，或在Vahanna与公司以书面商定并根据DGCL在合并证书中指定的较晚时间生效(“有效时间”).
(D)于生效时，合并附属公司的管治文件应为尚存公司的管治文件，直至其后按其规定或适用法律作出更改或修订为止。
(E)自生效时间起及之后，直至根据适用法律正式选出或委任继任者为止，(I)尚存公司的首任董事应为下列人士部分 2.1(e)(Ii)于生效时间内，本公司的高级人员应为尚存公司的高级人员。
部分 2.2 合并的效果；合并总对价的分配.
(A)在合并生效时，在任何一方或任何其他人士没有采取任何行动的情况下，(I)每股公司普通股(A)公司普通股“)于紧接生效时间前(为免生疑问，在本公司实施优先股转换后)发行及尚未发行的股份(持不同意见股份除外)，将予注销及转换为Vahanna普通股，并有权收取数目等于分配附表所载交换比率的Vahanna普通股；及(Ii)以本公司库房持有的每股公司股份(如有)将免费注销。
(b) 治疗的杰出的股权证券.
(i) 公司认股权证。截至生效时间，在紧接生效时间之前尚未执行的每份公司认股权证，无论是可行使的还是不可行使的，应凭借生效时间的发生而无需公司、Vahanna或关门前持有者，被假定并转换为权证(A)瓦哈纳转换的认股权证“)Vahanna普通股的数目等于紧接生效时间前受有关公司认股权证约束的公司普通股数目乘以兑换比率，并向下舍入至分配日程表所载最近的整股股份，每股Vahanna普通股的行使价等于受有关公司认股权证约束的每股公司普通股的行使价除以交换比率，并向上舍入至分配日程表所载最接近的整数厘。
(Ii)公司RSU。截至生效时间，在紧接生效时间之前尚未完成的每个公司RSU，无论是否已归属，应凭借以下情况的发生
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有效时间，公司、Vahanna或关门前持有者，被假定并转换为限制性股票单位(A)瓦哈纳转换的RSU“)Vahanna普通股的数量等于紧接生效时间之前受该公司RSU约束的公司普通股数量乘以交换比例，并向下舍入为分配时间表中规定的最接近的整体股票。除本文件另有规定外部分第2.2(B)(Ii)条此外，Vahanna转换的每个RSU应继续遵守与公司股权计划和适用的公司RSU奖励协议一致的条款和条件，这些条款和条件在生效时间之前有效，包括关于归属和没收的条款和条件。
(Iii)公司附加证券。自生效之日起，本公司之各项股权证券(公司普通股、公司优先股及公司认股权证除外)(“公司附加证券“)，不论归属或非归属，在紧接生效时间之前尚未完成的，应凭借生效时间的发生而无需公司方面采取任何行动，Vahanna或关门前持有者，被假定并转换为Vahanna(A)的等值股权证券Vahanna转换的附加安全性“)Vahanna普通股的数量等于在紧接生效时间之前受该公司额外证券约束的公司普通股数量乘以交换比率，并向下舍入到分配日程表中规定的最接近的整体股份，每股Vahanna普通股的行使价等于受该公司额外证券约束的公司普通股的行使价除以交换比率，并向上舍入到分配日程表中规定的最接近的整数分。除本文件另有规定外部分第2.2(B)(Iii)条如适用，Vahanna转换的每个额外证券应继续遵守与公司股权计划和适用的公司额外证券奖励协议一致的条款和条件，包括关于归属和没收的条款和条件，这些条款和条件在生效时间之前有效。
(Iv)公司董事会同意。受制于部分 5.21，在生效时间之前，公司董事会(或其适当的委员会)应通过决议并采取必要的其他行动，以规定对公司RSU、公司额外证券和公司认股权证的处理部分 2.2(b)，包括持有者同意本协议中规定的行为。部分 2.2(b)(在该等同意下，“公司转换意见书”).
(v) 新的奖励计划。双方应保留Vahanna普通股的某些股份，以根据激励计划(“该计划”)发行。新的奖励计划)，由两部分组成：(X)长期激励计划，根据该计划，Vahanna可向高级管理人员、董事、雇员和其他符合条件的服务提供者授予现金和股权奖励和薪酬(LTIP“)，以及(Y)员工股票购买计划(”ESPP“)。关于新激励计划的LTIP部分，双方应保留一定数量的Vahanna普通股，相当于紧随交易结束后发行的Vahanna普通股的14%(14%)。关于新激励计划的ESPP部分，双方应保留相当于紧随交易结束后已发行的Vahanna普通股的2%(2%)的Vahanna普通股数量。自瓦哈纳向美国证券交易委员会提交反映其非壳公司地位的当前Form 10信息之日起六十(60)日届满后，Vahanna应尽快在表格中提交有效的登记声明S-8(或任何继承人表格，或如果表格S-8(A)Vahanna转换RSU、LTIP及ESPP相关的Vahanna普通股；及(C)ESPP相关的Vahanna普通股，只要Vahanna转换RSU、LTIP及ESPP仍未清偿，应尽其合理最大努力维持该等注册声明或注册声明的有效性(并维持招股章程或其中所载招股章程的当前状态)。
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(c) 零碎股份。即使本协议中有任何相反的规定，也不应根据本协议发行代表零星Vahanna普通股的证书或股票部分 2.2，以及这种零碎的股份权益(一旦与所有其他可向关门前持股人)应四舍五入为最接近的Vahanna普通股。
(d) 对合并总对价的调整。合并总代价应适当调整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何股息或可转换为Vahanna普通股的证券的其他分配)、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似相对于本协议日期后至生效时间之前已发行的Vahanna普通股数量的变化的影响，以提供关门前自该事件发生之日起及之后，具有与本协议在该事件发生前所预期相同经济影响并经调整的持股人应为全面合并对价。
(E)分配时间表。本公司确认并同意：(I)合并总代价将在关门前按照下列表格的附表所载的持有人部分 2.2(e)公司时间表，并由公司在预期截止日期前至少五(5)个工作日向Vahanna交付分配时间表“)，而该等分配(I)是并将会符合本公司的管治文件、本公司股东协议及适用法律，(Ii)已作出并将会列明(A)邮寄地址及电邮地址，关门前持有人，(B)各自拥有的股权证券的数量和类别关门前股东及其持有的公司普通股股数关门前股东(在实施公司优先转换后)，(C)分配给每个股东的合并代价总额部分关门前持有者，(D)分配给每个人的合并总对价的份额关门前公司RSU的持有者，以及Vahanna转换后的每个RSU所持有的Vahanna普通股的数量，(E)为分配给每个RSU的合并总对价部分关门前公司认股权证持有人，以及每份Vahanna转换权证的Vahanna普通股数量和行使价，以及(F)分配给每份Vahanna转换权证的总合并对价部分关门前公司附加证券的持有者，以及Vahanna转换后的每一种附加证券所持有的Vahanna普通股数量，以及(Iii)在所有方面都是准确的，否则将是准确的(除极小的非实质性的不准确)；此外，公司应提供关于关门前Vahanna的转会经纪人合理要求的持有者。仅为说明性目的，在部分 2.2(e)本公司明细表是指如果截止日期为本协议日期时所编制的分配明细表(不言而喻，部分 2.2(e)公司明细表的内容仅是说明性的，不以任何方式对本合同各方具有约束力)；提供双方同意，该说明性分配时间表不应要求规定邮寄地址和电子邮件地址关门前持有者。即使本协议中有任何相反的规定，在交付、发行和保留发行(包括关于Vahanna衍生品股票的保留)时，部分第2.2(B)(V)条)或根据分配时间表在截止日期对总合并对价的任何其他处理，则Vahanna及其各自的关联公司应被视为已履行本协议项下关于支付对价的所有义务(包括关于(X)本公司的任何股权证券和(Y)总合并对价)，且他们均不应(I)对本公司负有任何进一步的义务、任何关门前股东或任何其他人士就支付本协议项下的任何代价(包括就全面合并代价而言)，或(Ii)就本协议项下的代价分配所负的任何责任，本公司在此不可撤销地放弃及免除Vahanna及其联属公司(但不包括本公司及其联属公司)因该分配时间表及分配全面合并代价(视情况而定)而产生或有关的所有索偿关门前该分配时间表中规定的持有者。分配时间表应反映任何此类调整。
(f) 持异议的股东。即使本协议有任何相反的规定，持有人(A)持有的任何公司股票持异议的股东“)(I)没有投赞成票
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(Br)合并或以书面同意合并，以及(Ii)已要求对该等股份进行评估，并已在各方面符合DGCL第2962条(统称为持不同意见股份“)不得转换为根据分配时间表和本协议条款收取适用于该持异议股份的总合并对价部分的权利；提供以其他方式就持不同意见股份应付的任何该等款项将仍为Vahanna的财产。自生效时间起及生效后，(X)所有持不同意见的股份将被注销及停止存在，及(Y)持不同意见的股东只有权享有根据公司条例第262节授予他们的权利，且无权行使尚存公司的股东的任何投票权或其他权利。尽管有上述规定，倘若任何异议股东(因未能完善该等评估权或其他原因)有效撤回或丧失该等评价权，则该持异议股东的股份(I)将不再被视为异议股份，及(Ii)将被视为已于生效时间自动转换为根据分配时间表收取适用于该等异议股份的合并总代价部分的权利，而根据第2.3(B)节提交一份填妥及有效签立的意见书及交出证书(如有)。每名持不同意见的股东，如根据大中华交易所有限公司的规定有权就其持不同意见的股份获得付款，则应根据大中华交易所有限公司的规定从交易所代理收取款项。为免生疑问，为厘定分配时间表及受紧接生效日期前已发行公司股份总数影响的其他相关定义及术语，任何及所有持不同意见股份应计入所有该等厘定中，犹如该等持不同意见股份参与合并并有权根据本协议收取适用款项一样。本公司应立即通知Vahanna任何有关评估本公司股份的任何书面要求、企图撤回该等要求及根据DGCL送达并由本公司根据DGCL第(262)节的规定收到的与股东评估权利有关的任何其他文书，而Vahanna应有机会参与与所有该等要求有关的所有谈判及法律程序。除非事先得到Vahanna(交易结束前)或保荐人(交易结束后)的书面同意，否则公司不得就任何此类要求支付、和解、要约或同意和解。根据第2.3(A)节向交易所代理提供的用于支付异议股份的总合并对价的任何部分应在要求时返还给Vahanna。
部分 2.3 存放瓦哈纳普通股；其他截止日期付款.
(a) 在外汇代理处存款。在生效时间之前，Vahanna应向交易所代理(“Exchange代理“)由Vahanna和本公司共同选择，将发行的Vahanna普通股总数作为合并总对价。
(b) 意见书。在截止日期之前，并按照部分 5.15根据本协议，公司应向或安排向双方交付关门前持有一份意见书，以及一份这样的要求关门前持有人在交易结束前不少于五(5)个工作日向公司和交易所代理递交一份已签署的意见书。在生效时间，(I)各自关门前持有尚未发行的一张或多张公司股票证书(统称为证书“)，于截止日期前已按照上述时间表向本公司及交易所代理交出该等证书(连同一份填妥妥当的递交书)的人士，有权于生效日期后的截止日期，根据分配时间表收取合并代价总额的适用部分。在生效时间过后，Vahanna应立即将或应促使Exchange代理将关门前未根据以下规定收到公司股东套餐的股东部分 5.15，在这种交换中使用的传送函。在以下情况下，将证书(在经证明的范围内)交给公司和交易所代理后(连同一份填妥的传送信)关门前公司股票持有者等关门前持有人应有权根据分配时间表获得合并总对价的适用部分。将不会支付利息或股息，也不会因递送递送函所支付的代价而应计利息或股息。为免生疑问，本公司的股份
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A持有的股票关门前如果持有公司股票的人未经认证或由电子证书代表，则不适用本文所述的交付实物证书的要求。
(c) 不再转账。在生效时间，公司的股票转让账簿将关闭，在生效时间之前尚未完成的任何公司股票的转让将不再进行登记。如果在生效时间之后，任何公司股票因任何原因被提交给尚存的公司，则这些股票应按照本条款的规定予以注销和交换第2.3节.
部分 2.4 Exchange代理。在生效时间一年后，Vahanna应立即指示交易所代理向Vahanna交付其拥有的与本协议拟进行的交易有关的所有证书和其他文件，交易所代理的职责将终止。此后，每个关门前未递交意见书的持有人可将该证书(在该等股份已获证明的范围内)交回或向Vahanna递交，并(在适用的遗弃财产、欺诈及类似法律的规限下)收取对价，而Vahanna应立即发出根据本协议厘定的可就其交付的总合并对价部分文章 2没有任何利息。Vahanna、合并子公司、本公司、尚存公司或交易所代理均不对任何人就根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的任何全面合并对价承担任何责任。如任何储税券在紧接根据本条例须支付的任何款项的日期之前未予交出文章 2任何此类数额如不属于任何政府实体或成为任何政府实体的财产，在适用法律允许的范围内，应成为尚存公司的财产，不受先前有权享有该财产的任何人的所有索赔或利益的影响。
部分 2.5 扣缴。尽管本协议中有任何其他相反的规定，瓦哈纳、本公司和交易所代理人有权从本协议应支付的任何金额中扣除和扣留(或导致扣减和扣留)根据《守则》或适用法律的任何规定需要从本协议或与此有关的金额中扣除和扣留的金额；但除非因适用法律在本协议日期后和截止日期之前发生变化，否则在根据本协议作出任何扣减或扣缴之前，部分 2.5不包括补偿性付款或由于公司未能提供下列要求的证明部分 5.6(b)，Vahanna应尽商业上合理的努力：(I)至少提前两(2)个工作日向公司发出书面通知，告知公司有意进行此类扣除或扣留(连同任何法律依据)，以便公司有合理机会(A)向公司提供适用的任何表格或其他文件关门前持有人(S)或(B)应采取其他步骤以避免该等扣减或扣缴，及(Ii)与本公司真诚合作，以满足本公司的任何合理要求，在适用法律允许的范围内尽量减少或取消任何该等扣减或扣缴的金额。尽管有上述规定，在扣除或扣留金额的范围内，此类金额(I)应及时汇给适用的税务机关，(Ii)就本协议的所有目的而言，应被视为已支付给被扣除和扣缴的人。
部分 2.6 驯化。尽管本协议有任何相反规定，如果持有少于12,000,000股当时已发行的Vahanna A类A股的持有人在紧接Vahanna股东大会召开前两(2)个工作日并在收到关闭批准后(并在收到关闭批准后)根据Vahanna股东赎回有效选择赎回该等股份，则根据本协议的条款和条件，Vahanna将继续离开英属维尔京群岛，并根据英属维尔京群岛商业公司法第184条在特拉华州注册为公司。BVIBCA“)和DGCL第(388)条(”驯化“)，包括：(A)向特拉华州州务卿提交(I)瓦哈纳的归化证书和临时注册证书(”临时宪章“)，在每一种情况下，以Vahanna和公司合理接受的形式和实质进行驯化
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和(2)在归化生效时间之后，瓦哈纳公司经修订和重述的公司成立证书，以取代所附形式的临时宪章，主要形式如下附件F在此，在每种情况下，根据其规定和适用法律，(B)通过实质上为以下形式的Vahanna附则附件F在此(连同经修订和重述的Vahanna公司注册证书，瓦哈纳的驯化管理文件“)，(C)使紧接在归化之前的董事和高级职员在归化之后立即成为瓦哈纳的董事和高级职员，直到他们各自的继任者按照适用的法律和关于瓦哈纳文件或他们早先的死亡、辞职或罢免的归化被正式选举或任命为止，(D)完成和制作和促成规定在英属维尔京群岛与归化有关的所有广告和档案，以及(E)进行为促进归化而必要或适当的其他交易；但归化的日期和生效时间(”驯化有效时间“)，由Vahanna决定，在任何情况下都将至少是截止日期之前的一个营业日。在本地化生效时间之后，根据本协议的条款和条件，Vahanna、Merge Sub和本公司将完成合并。归化将被视为《守则》第368(A)(1)(F)节所指的重组。未经本公司事先书面同意，Vahanna各方不得同意撤销根据Vahanna股东赎回Vahanna A类股的其他有效选择，但达到最低现金条件所必需或要求的范围除外。
第三条
关于以下事项的陈述和保证
为了让这个集团的公司
除公司明细表中所列内容外(但须受部分 8.8)，公司特此向Vahanna各方作出如下声明和保证：
部分 3.1 组织机构和资格.
(A)每一集团公司均为根据其成立或组织(如适用)的司法管辖区法律正式组织或组成、有效存在及良好信誉(或其等价物，如适用)的公司、有限责任公司或其他适用商业实体，除非未有良好信誉(或其等价物)不会对本公司造成重大不利影响。各集团公司在其拥有、租赁或经营的物业及资产，或其经营的业务的性质需要具备该等资格或许可的每个司法管辖区内，均获正式合资格或许可以处理业务，但如未能取得有关资格或许可且信誉良好，则不会对本公司造成重大不利影响。
(B)每间集团公司均拥有所需的法人团体、有限责任公司或其他适用商业实体拥有、租赁及经营其物业及经营其现有业务的权力及授权，但如未能拥有该等权力或授权对集团公司整体而言并不重大，则属例外。各集团公司的管理文件和公司股东协议的真实、正确和完整的副本均已提供给Vahanna，每种情况下均已修订并于本协议日期生效。各集团公司的管治文件及本公司股东协议均具十足效力，且各集团公司或据本公司所知的任何其他各方并无违反或违反其各自管治文件或本公司股东协议所载的任何规定。集团公司有资格或获得许可的每个司法管辖区均列于部分 3.1(a)公司时间表的一部分。
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部分 3.2 集团公司的资本化.
(a) 部分 3.2(a)(I)本公司已发行及尚未发行的所有股权证券的数目及类别或系列(视何者适用而定)；(Ii)记录拥有人的身份及每名此等人士的居住地；及(Iii)有关任何股权、(1)授出日期、(2)行使价(如适用)、(3)任何适用的归属时间表及到期日、及(4)股权类型的真实、正确及完整的陈述。
(B)除下列所列的股权外部分 3.2(b)公司明细表(为免生疑问，该等股权应受制于部分 2.2)或如本公司或各附属公司的管治文件或本公司股东协议所载，于本协议日期，本公司或其任何附属公司并无(X)可换股债务、股权增值、影子股权、利润分享权或其他类似权利，或(Y)认购权、限制性股票、影子股票、认股权证、购买权(包括优先购买权)、认购权、转换权、交换权、催缴、认沽、优先认购权或首次要约或其他需要本公司或任何附属公司(视乎情况而定)发行、出售、加速、延长、授予、订立或以其他方式使其成为未偿还证券，或收购、回购或赎回任何可转换为或可兑换为本公司或任何附属公司(视属何情况而定)的股权证券或证券(统称为“股权”).
(C)公司的所有股权证券均已获正式授权及有效发行，并已悉数支付，如适用，不可评估。本公司的股权证券(A)并未违反本公司或其附属公司的管治文件或本公司股东协议或本公司或其任何附属公司作为缔约方或受其约束的任何其他合约而发行，(B)不受根据本公司或其任何附属公司为缔约方或受约束的合约或据本公司所知的任何其他合约而授予的任何人的任何购买期权、认购期权、优先购买权或首次要约、优先购买权、认购权或任何类似权利的规限，亦不违反任何优先购买权、认购权、认购权、根据本公司或其任何附属公司为当事一方或受约束的合约或据本公司所知的任何其他合约而授予的任何人士的优先购买权或首次要约、认购权、转让限制或类似权利，(C)在首次出售时已按照适用法律(包括证券法及有关发行股权证券的外汇管制条例)提供、出售及发行(视乎适用而定)，及(D)据本公司所知，没有任何留置权(适用证券法规定的转让限制或公司治理文件或公司股东协议规定的转让限制除外)。
(D)所有公司RSU将按照公司股权计划和所有适用法律发行，并根据会计原则在所有重要方面进行适当核算。
(E)除本公司管治文件及本公司股东协议外，本公司或其任何附属公司并无根据任何其他合约就本公司股权证券的投票或转让订立有表决权信托、委托书或其他合约，或据本公司所知，根据任何其他合约，本公司或其任何附属公司并无参与或约束任何其他合约。于紧接截止日期前，分配时间表所载之股本证券将构成本公司所有已发行及已发行之股本证券。
(F)除上所列者外部分 3.2(f)根据本公司明细表，截至本协议日期，本公司各子公司的所有未偿还股权证券由本公司或本公司的另一家子公司直接拥有，没有任何留置权(适用证券法规定的转让限制或允许留置权除外)，并在部分 3.2(f)与本公司各附属公司名称相对的附表。并无任何股权规定本公司或其任何附属公司须发行、出售、加速、延展、授予、订立协议或以其他方式使其成为未偿还证券或收购、回购或赎回任何可转换为或可兑换为本公司附属公司股权证券的证券。除非按照《管理条例》的规定
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根据本公司或其附属公司的文件，并无关于本公司任何附属公司的任何股权证券的投票或转让或控制权的有表决权信托、委托书或其他合约。
(G)除下列各项外部分 3.2(g)于本公告日期，概无任何集团公司直接或间接拥有或持有(以实益或其他方式登记在案)任何其他人士的任何股权证券或债务或收购任何该等股权证券或债务的权利，亦无任何集团公司为任何合伙企业、有限责任公司或合营企业的合伙人、经理或成员或以类似身份行事。
(h) 部分 3.2(h)本公司附表载有集团公司截至本协议日期的所有负债(仅按负债定义(A)至(J)条款所述)的清单，包括(如适用)该等债务的本金金额、截至本协议日期该等债务的未偿还余额以及债务人和发行人。
部分 3.3 权威。本公司拥有所需的公司、有限责任公司或其他类似权力及授权，以签署及交付本协议及其作为或将为订约方的每份附属文件，履行其在本协议及本协议项下的责任，并在取得所需的本公司股东批准的情况下，完成拟进行的交易。本协议的签立及交付、本公司作为或将会成为订约方的附属文件，以及据此拟进行的交易的完成，已获本公司所有必要的公司及股东(或其他类似)行动正式授权(或如属在本协议日期后订立的任何附属文件，将于签立时生效)，但须取得所需的公司股东批准。本协议及本公司是或将成为其中一方的每份附属文件在签立时已经或将会由本公司妥为有效地签立和交付，并在签立和交付时构成或将构成本公司的有效、合法和具有约束力的协议(假设本协议和本公司是或将成为其中一方的附属文件在签立时已或将由本协议及其另一方正式授权、签立和交付)，并可根据本协议的条款(受适用的破产、资不抵债、重组、暂停或一般影响债权人权利强制执行的其他法律，并受衡平法一般原则的约束)。
部分 3.4 财务报表；没有未披露的负债.
(A)附于本文件的部分 3.4(a)本公司的财务报表是以下财务报表的真实、正确和完整的副本(该等财务报表、财务报表)：(I)集团公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的经审计综合资产负债表，以及集团公司截至那时止财政年度的相关经审计综合收益表和现金流量表(经审计的财务人员)及(Ii)集团公司截至2022年12月31日的未经审核综合资产负债表(“最新资产负债表)，以及集团公司截至该日止九个月的有关未经审核综合收益及现金流量表(未经审计的财务报表与经审计的财务部门一起，财务报表”).
(B)财务报表(I)根据集团公司的簿册及记录编制，并在各重大方面反映，(Ii)在所涉期间内，财务报表是按照一贯适用的会计原则编制的，但附注所列者除外，如属未经审计的财务报表，则须受无脚注及正常情况所规限年终及(3)在所有重大方面公平地反映集团公司截至其日期的综合财务状况及其截至该日止期间的综合经营业绩，但如属未经审核的财务报表，则须无脚注及正常年终调整。
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(C)除下列负债外：(I)在最近一份资产负债表中具体反映和充分准备的负债，(Ii)自最近一份资产负债表之日起在正常业务过程中产生的负债(这些负债中没有一项是违反合同、违反担保、侵权、侵权、挪用、稀释或违法的责任)，(Iii)与谈判、准备或执行本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中各自的契诺和协议或完成在本协议或任何附属文件中披露的预期交易有关的负债，(Iv)部分 3.4(c)(V)就本公司附表所载资料而言，或(V)对集团公司整体而言并非且不会合理地预期为重大事项，则概无集团公司拥有任何须在根据会计原则编制的集团公司综合资产负债表内列载的负债。任何集团公司均不参与任何“表外安排”(如条例第303(A)项所界定S-K美国证券交易委员会发布)。
(D)各集团公司均建立并维持内部会计控制制度。据本公司所知，该等内部控制足以提供合理保证，以确保(I)所有交易均按照管理层的一般或特别授权执行，及(Ii)所有交易均按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表及维持对集团公司资产的问责。除下列规定外部分 3.4(d)在本公司附表中，(I)自2020年3月31日以来，没有任何集团公司收到任何书面投诉、指控、断言或索赔，称(X)集团公司财务报告内部控制存在“重大缺陷”，或(Y)集团公司财务报告内部控制存在“重大缺陷”；及(Ii)并无任何集团公司接获任何书面投诉、指称、断言或声称，指有欺诈行为(不论是否重大)涉及集团公司的管理层或其他雇员，而该等雇员或雇员在集团公司的财务报告的内部控制中扮演重要角色。
部分 3.5 同意和必要的政府批准；否*违规行为。假设下列陈述和保证的真实性和准确性部分 4.3(并假设这些章节中提到的所有同意(或要求在瓦哈纳附表的相应章节中披露)均已作出或获得)，则本公司签署、交付或履行本协议以及本公司参与或将加入的附属文件，或完成本协议或附属文件预期的交易时，不需要任何政府实体的同意，但以下情况除外：(A)遵守和根据《高铁法案》提交文件；(B)文件和下列规定的其他义务部分 3.5根据本公司附表，(C)遵守任何适用证券法，包括注册声明/委托书，(D)获得或提交所需的公司股东批准，或(E)未能取得或作出不会对本公司造成重大不利影响或合理预期不会对本公司造成重大不利影响的事宜。除下列所列的异议外部分 3.5根据本公司时间表，本公司签署、交付和履行本协议或本公司是或将成为其中一方的附属文件或完成本协议拟进行的交易，将直接或间接(无论是否有适当通知或时间流逝或两者兼而有之)(I)与任何(X)本公司管理文件或(Y)本公司任何附属公司管理文件的任何规定相冲突或导致任何违反，(Ii)不会导致违反或违反，或构成违约或产生任何终止、同意、任何条款、条件或规定项下的取消、重大不利修订、重大不利修改、暂停、撤销或加速，或(A)任何集团公司为当事一方或其或其财产或资产受其约束的任何合同，(B)任何集团公司允许或(C)任何数据隐私和安全要求，(Iii)在任何情况下，在任何情况下，在任何重大方面违反或构成违反任何集团公司或其任何财产或资产受约束的任何命令或适用法律，或(Iv)将导致对任何集团公司的任何资产或财产(允许的留置权除外)或股权证券(适用证券法下的留置权或由Vahanna设定的留置权除外)产生任何留置权，但下列任何一项除外条款第二章(二)和(Iv)上述情况，无论是个别或整体而言，合理地预期不会对公司产生重大不利影响。
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部分 3.6 许可证。集团公司及其代理人持有合法经营各自业务所需或所需的一切许可证(包括进口、出口、移动州际公路、向环境中释放、测试、种植、制造、分销和销售其产品(无论是商业化的还是正在开发中的))，或拥有、租赁或运营集团公司的任何财产或资产所必需或所需的许可证，但如不是由集团公司持有，则合理地预期不会对本公司产生重大不利影响的任何许可证除外集团公司许可证“)。根据其条款或法律的实施，每个集团公司许可证都是有效的，并具有完全的效力和作用。除个别或整体而言对本公司及其附属公司并无重大影响且不会被合理预期为整体重大者外：(A)各集团公司均已并自2020年3月31日以来一直遵守该集团公司持有的所有集团公司许可证的条款，及(B)据本公司所知，并无发生任何事件、情况或事实状态会导致集团公司未能遵守任何集团公司许可证的条款(不论是否发出适当通知或时间流逝或两者皆有)。
部分 3.7 材料合同.
(a) 部分 3.7(a)《公司明细表》列出了集团公司为一方或其或其资产或财产受其约束的所有合同的清单(每一合同要求在部分 3.7(a)在公司明细表中，“材料合同“)即：
(I)与下列所述集团公司负债组成部分有关的任何合同第(A)条一直到现在(g), (i), (j), (l)和(m)对其定义的理解；
(Ii)任何重大股权合营或投资、合伙或其他类似合约；
(Iii)与共同交易对手或在共享同一最终母公司的交易对手之间订立的任何合约或合约组，而任何一间或多于一间集团公司或由任何一间或多于一间集团公司在任何滚动期间支付或支付的代价合共超过250,000元12个月自2020年3月31日起；
(4)与共同交易对手或在共享同一最终母公司的交易对手之间签订的任何合同或合同组，其剩余期限超过24个月，并产生本公司或任何集团公司在任何滚动期间支付或支付预测的超过250,000美元的义务或权利12个月从2020年3月31日开始；
(V)任何关于处置任何集团公司的任何重要部分的资产或业务或由任何集团公司收购任何其他人的资产或业务(在正常业务过程中购买库存或服务除外)的任何合同，而根据该合同，公司或其任何附属公司有任何重大的持续货币义务，包括关于“赚取”，或有购买价格或其他或有或有或延期付款义务；
(6)与任何集团公司为当事一方的任何政府实体签订的任何合同，而该合同涉及由集团公司支付或向集团公司支付超过250,000美元的款项；
(Vii)规定须在以下日期披露的任何合约部分 3.19公司明细表；
(Viii)在2020年3月31日或之后达成的与集团公司诉讼有关的任何和解、调解或类似合同，以及(1)预期任何集团公司支付超过500,000美元的任何金额，或(2)由集团公司的股权持有人或关联公司提出；
(9)实质性限制或声称实质性限制任何集团公司在任何业务线或与任何个人或实体或在任何地理区域或在任何时间段内竞争的能力的任何合同，但惯例保密协议和含有惯例保密条款的协定除外；
(X)导致任何个人或实体持有与集团公司或其各自业务有关的任何集团公司的授权书的任何合同；
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(Xi)任何集团公司同意以优先供应商或“最惠国供应商”为基础向供应商、供应商或其他人购买货物或服务的任何合同；
(Xii)任何涉及任何人向集团公司许可或授予知识产权权利的合同，而该等合同对企业的经营是重要的(但以下情况除外：(A)非排他性商业上可用的许可证，现成的(B)集团公司员工和承包商以集团公司的标准条款向集团公司授予的任务；以及(C)非排他性许可证不是合同的主要目的，也不是合同的重要组成部分)；
(Xiii)任何涉及任何集团公司以超过100,000美元的费用向公司拥有的知识产权的第三方许可或授予权利的任何合同，包括任何涉及使用要求在以下方面列出的任何公司注册知识产权的合同第3.13(A)节公司时间表，但不包括任何非排他性在正常业务过程中按公司标准条款向客户、承包商或分销商发放许可证；
(Xiv)任何用于开发(A)材料公司拥有的包含在任何产品或服务中或随任何产品或服务一起分发的知识产权，或以其他方式属于公司拥有的知识产权的合同(与任何员工或承包商在正常业务过程中订立的标准协议形式的合同除外，根据该协议，该员工或承包商目前将任何已开发知识产权的所有权利、所有权和权益转让给集团公司)，(B)集团公司为任何人开发的任何知识产权，根据该合同，集团公司有任何重大未履行的义务；
(Xv)任何与购买工程或设计服务有关而涉及超过$250,000的合约，但根据该等合约及协议并无任何实质服务尚待执行的合约及协议除外；
(Xvi)所有不动产租约；
(Xvii)任何关于垫付或借出任何款项予任何其他人的合约，而根据该等款项或合约，任何人会被当作欠任何集团公司的债项，但垫款予任何集团公司的工人以支付在通常业务运作中招致的旅费及其他开支除外；
(Xviii)任何合同，规定支付或加速支付或加速股权或基于股权的奖励、利益或与本协议预期的交易有关的任何交易、出售或控制权奖金的变更；
(Xix)任何合约，而该合约规定任何集团公司在正常业务运作以外对任何人作出弥偿，或规定任何人承担任何税务、环境或其他法律责任；
(Xx)所有CBA；
(Xxi)授予任何人(集团公司除外)购买或获取集团公司股权的优先购买权、优先要约权或类似优先权的合同；及
(Xxii)与任何工人签订的任何雇用、遣散费、留用、控制权变更、离职或个人咨询合同(A)规定每年总补偿超过150,000美元(不包括任何可随意终止而无需支付任何遣散费、交易奖金、税款的合同)总括或类似的付款义务)，或(B)如果终止，将导致对任何集团公司的金钱负债超过100,000美元。
(B)每份重要合同均具有完全效力，是适用的集团公司的有效、合法和有约束力的义务，可根据其条款对该集团公司和
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公司知情，双方当事人(受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利执行的法律或其他法律的约束，并受衡平法一般原则的约束)。任何集团公司或据本公司所知的任何第三方并无违反或违约任何重大合同，但个别或整体而言，合理地预期不会对集团公司整体构成重大的违约或违约除外。据本公司所知，(A)没有发生任何事件(在通知或不通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)会构成违约或违约，或会允许任何一方终止、修改或加速该重大合同，(B)合理地预计不会发生任何事件或情况导致(在通知或不通知或时间流逝或两者兼而有之)重大违约或违约，或允许该重大合同的任何一方终止、修改或加速，以及(C)材料合同的任何一方都没有声称不可抗力(或类似的履行理由)，因为新冠肺炎)就该等事项而言，在每一情况下，除非合理地预期对集团公司整体或整体而言属重大之事项除外。自二零二零年三月三十一日起至本报告日期止，概无任何集团公司接获有关(I)任何重大合约项下任何违约或失责行为或(Ii)任何重大合约项下任何第三方拟在任何方面取消、终止或修改任何该等重大合约条款或加速履行任何该等重大合约项下责任的通知，除非个别或整体而言并非亦不会合理地预期对集团公司整体而言属重大。已向Vahanna提供截至本合同日期生效的所有重要合同的真实、正确和完整的副本。
部分 3.8 没有变化。除了为部分 3.8自2022年3月31日起至本协议日期止期间，(A)未发生或合理预期不会发生任何公司重大不利影响，及(B)除本协议明确要求外，任何附属文件或与拟进行的交易有关的任何附属文件(或与涉及公司或其业务及资产的任何特别商业交易有关的任何先前程序)，以及除已采取或未采取的任何行动或已采取的任何计划、程序及做法(及遵守有关规定)外COVID-19，(I)各集团公司均已按正常程序开展业务；及(Ii)各集团公司均未采取任何行动，如在本协议签订之日至本协议结束之日止期间内采取任何行动，则须征得Vahanna的同意部分 5.1(b)(Iii) 部分*5.1(B)(Iv)或部分第5.1(B)(V)条.
部分 3.9 诉讼。除下列规定外部分 3.9除个别或整体而言不合理地预期对集团公司有重大影响外，并无任何法律程序待决或据本公司所知，涉及(A)任何集团公司、(B)彼等各自的任何物业、产品或资产或(C)彼等各自的任何经理、高级职员、董事或雇员(以上述身分)(每宗个案)(A)-(C)条，寻找素材非货币性救济，涉及刑事责任或涉及争议的金额单独超过250,000美元)。各集团公司或其各自的任何物业、产品或资产均不受任何未清偿订单的约束，而该等未清盘订单对集团公司整体而言是或可合理地预期为对集团公司整体而言属重大的。除下列规定外部分 3.9根据本公司的时间表，并无任何集团公司的重大诉讼待决，或集团公司已开始准备针对任何其他人士提起诉讼。
部分 3.10 遵守适用法律.
(A)每家集团公司均(自2018年3月31日以来一直)在各方面均遵守适用于其或其业务、营运、产品或资产或财产的所有法律，但对集团公司整体而言并非且不会被合理预期为重大的法律除外。自2018年3月31日至本协议日期，任何集团公司或代表其行事的代理人均未收到任何政府实体的任何通知或通信，据本公司所知，在每个情况下，任何政府实体均未就任何实际或据称违反或未能遵守任何
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在每一种情况下，适用法律，除非对于集团公司整体而言，过去没有也不会合理地预期对集团公司具有重大意义。没有任何集团公司就其任何代表、个人独立承包人或其他服务提供商实际、涉嫌或潜在违反适用法律或任何实际或涉嫌欺诈行为进行任何内部调查。
部分 3.11 员工计划.
(a) 部分 3.11(a)公司明细表规定了一份真实、正确和完整的公司计划材料清单(不包括任何雇佣协议或聘书，不包括(A)包含遣散费或福利、交易、控制权变更或基于留任的奖金，以及(B)在任何重大方面偏离在本合同日期之前提供给Vahanna的聘书的格式)。对于每个公司计划，集团公司已向Vahanna提供了以下文件的正确和完整的副本，在适用的范围内：(I)国税局就根据《准则》第401(A)节规定符合条件的每个员工福利计划发布的最新决定或意见书；(Ii)当前计划和信托文件及其所有修正案(对于任何不成文的计划，重要条款的摘要)；(Iii)最新的简要计划描述和对其进行重大修改的所有摘要；(Iv)最近三份Form 5500年报(连同所有附表及附件)；及。(V)任何非常规与任何政府实体通信。每一份公司计划都是书面的。没有向任何集团公司的任何员工提出任何关于引入、继续、增加或改善任何员工福利计划或向其支付供款的建议或公告。
(B)在过去六年内，任何集团公司或ERISA关联公司均不得维护、赞助、参与、出资或承担任何关于或在以下方面或之下的责任：(1)多雇主计划；(2)“固定福利计划”(如ERISA第3(35)节所界定，不论是否受ERISA管辖，或《1995年退休金法》第75节已适用或可适用)或受ERISA第四章或《守则》第412或430节约束的计划；(Iii)《守则》第413(C)节或《雇员退休保障条例》第210节所指的“多雇主计划”；或(Iv)《雇员补偿及再培训法》第3(40)节所界定的“多雇主福利安排”。没有任何公司计划规定，也没有集团公司有任何责任向任何人提供任何退休人员、离职后或离职后健康或人寿保险或其他福利类型的福利，但根据COBRA或类似法律提供的健康持续保险除外，并且接受者为该保险支付全额保费。除另一家集团公司外，任何集团公司均不会因根据守则第414节被视为单一雇主而与任何其他人士承担任何责任。
(C)根据守则第401(A)节拟符合资格的每项公司计划，均已及时收到其可依赖的国税局的有利决定或意见或咨询函件，而据本公司所知，并无发生任何事件或情况会合理地预期会对该等合格地位造成不利影响。概无集团公司根据守则第4980H、4980B、4980D、6721或6722节招致或合理预期招致或须缴交任何罚款或税项(不论是否经评估)。
(D)就任何公司计划(利益的例行申索除外)或任何其他受托责任而言，并无任何悬而未决或据本公司所知的威胁诉讼。每个公司计划(以及每个相关的信托、保险合同或基金)都是按照其条款并在所有实质性方面符合ERISA、守则和其他适用法律的适用要求而建立、维护、资助和管理的。就任何公司计划而言，任何集团公司或其各自的ERISA联属公司，或据本公司所知，任何其他“丧失资格人士”或“利害关系人”(该等词语分别在守则第4975节及ERISA第3(14)节界定)，并无违反ERISA的受信规则或从事守则第4975节或ERISA第406或407节所指的任何“禁止交易”
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根据ERISA第408节未获豁免的产品。本公司及其附属公司均已履行其必须履行的所有义务，且在任何方面均未违反或违反任何公司计划，本公司也不知道任何公司计划的任何其他方的任何此类违约或违规行为。就每个公司计划而言，所有到期的缴费(包括雇主缴费和员工减薪缴款)、分配、报销和保费支付都已根据公司计划的条款和适用法律的要求及时支付，并且在尚未到期的情况下，已根据公认会计准则适当应计。
(E)本公司及其附属公司并不维持任何“团体健康计划”，该计划的定义见守则第5000(B)(1)节，而该计划的管理及运作并未完全符合守则第(601)节、守则第4980B(B)节的适用要求、1986年《健康保险可携带性及责任法案》及《患者保护及平价医疗法案》的适用条款。本公司不承担任何责任，包括额外的供款、罚款、罚款或因此类管理和运营而造成的减税损失。
(F)本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成不会(单独或与任何其他事件一起)导致任何付款或利益因任何现任或前任工人的债务而到期或导致免除，(Ii)增加应支付给任何现任或前任工人的任何补偿或福利的金额或价值，或(Iii)不会导致支付或归属时间的加快，或引发对任何现任或前任工人的任何补偿或福利的支付或资助。
(G)任何集团公司的任何“不符合资格的个人”根据任何雇员福利计划或其他与完成本协议拟进行的交易(单独或与任何其他事件合并)而可收取的款项(不论以现金或财产或财产归属)均不得根据守则第280G节单独或合计获得，或根据守则第4999节须缴纳消费税。
(H)每份属于“不合格递延补偿计划“(定义见守则第409A(D)(1)节)在形式及运作上一直符合守则第409A节的要求及据此发出的适用指引，而任何该等雇员福利计划下的任何金额均不须缴付守则第409A(A)(1)(B)节所载的利息或附加税。
(I)除下列所列者外部分 3.11(i)根据公司时间表，集团公司并无当期或或有义务作出“总而言之”或就根据守则第4999或409A节可能须缴付的任何税项支付类似款项。
(J)本公司或其任何附属公司均没有修订其雇员福利计划，以回应新冠肺炎。没有任何公司计划因任何裁员而经历部分计划终止。
部分 3.12 环境问题。除下列规定外部分 3.12公司明细表：
(A)集团公司现时及自二零二零年三月三十一日以来一直在各方面均遵守所有环境法律，包括取得、维持及遵守环境法律下与业务有关的所有许可证，但对集团公司而言并不重要的情况除外。
(B)自2020年3月31日(或更早，如未解决)以来，没有集团公司收到任何来自政府实体或任何其他人的书面通知、命令或警告信，涉及实际或据称在任何实质性方面违反任何环境法，或在任何实质性方面未能遵守任何环境法，但已解决的任何此类通知、命令或警告信除外。
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(C)根据任何环境法，并无(自二零二零年三月三十一日以来并无)针对任何集团公司或与业务有关的任何法律程序待决或据本公司所知的书面威胁，但已解决的任何法律程序除外。
(D)自二零二零年三月三十一日起，任何集团公司(或任何其他人士，以产生任何集团公司的责任为限)概无制造、销售、分销、营销、设计、释放、处理、储存、处置、处置、运输或处理任何有害物质、污染或使任何人士接触任何有害物质的安排，导致或据本公司所知合理预期会导致任何集团公司根据环境法承担责任，但在每个情况下对集团公司并不构成重大影响。
(E)集团公司并无就任何其他人士在环境法下的任何责任以书面承担或提供赔偿。
(F)集团公司已向Vahanna提供与任何集团公司拥有或租赁的任何现有或以前的房地产有关的所有重大环境报告、审计或评估(包括第一阶段环境现场评估报告和第二阶段报告)的副本，以及与根据环境法进行的任何未决或威胁的法律程序有关的任何其他重要文件的副本，而在每个情况下，该等文件均由集团公司拥有或合理控制。
部分 3.13 知识产权.
(a) 部分 3.13(a)公司明细表列出了真实、正确和完整的公司注册知识产权清单。本公司注册的知识产权是有效和存续的，就该公司而言，据本公司所知，已经发行或登记的注册知识产权是可强制执行的。一家集团公司独家拥有并拥有公司所有知识产权的所有权利、所有权和权益，这些知识产权对公司业务的开展至关重要，不受任何留置权(允许留置权除外)的影响。
(B)集团公司独家拥有并拥有用于经营业务或以其他方式需要的所有知识产权的所有权利、所有权和权益，或对这些知识产权拥有有效、可强制执行和充分的书面许可，免除和清除对他人的所有留置权或义务(允许留置权除外)(连同公司拥有的知识产权，商业知识产权“)，该商业知识产权将在紧接关闭后立即由集团公司拥有、许可给集团公司或供集团公司使用，其条款和条件在所有实质性方面与紧接关闭前的条款和条件相同；但部分 3.13(b)构成对第三方拥有的知识产权不受侵犯的声明和保证。部分 3.13(b)《公司进度表》列出了真实、正确和完整的所有材料业务知识产权清单。没有任何集团公司将任何公司拥有的知识产权(包括任何公司产品)的独家许可授予任何其他人。
(C)为任何集团公司或代表任何集团公司或在任何集团公司的监督下独立或共同对任何重大知识产权的创作、发明、创造、改进、修改或发展作出重大贡献的所有人士，已向集团公司签署并向其交付有效及可强制执行的书面转让(以目前授予转让的方式)，转让其在受雇于该集团公司或从事其他活动期间创作、发明、创造、改进、修改或开发的所有知识产权，而该等知识产权的所有权并不因法律的实施而自动归属该集团公司。各集团公司均已采取商业上合理的步骤，对各集团公司拥有或使用的任何商业秘密进行保密，包括确保接触到该等商业秘密的第三方对该等商业秘密负有保密义务。据本公司所知，(I)没有违反或未经授权获取或披露每个集团公司或由其拥有的任何商业秘密，或
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(Ii)没有实质性违反包含以下内容的任何书面合同不披露与此类商业秘密有关的义务。
(D)(I)集团公司进行的业务经营，包括任何集团公司对公司产品的设计、开发、制造、复制、使用、营销、要约销售、销售、进口、出口、分销或维护，没有侵犯、挪用或违反，自2019年12月31日以来从未侵犯、挪用或侵犯任何其他人的知识产权，但在每一种情况下不会或合理地预期不会对公司产生重大不利影响；(Ii)没有，自2019年12月31日以来也没有，任何集团公司就任何知识产权(包括任何侵权、挪用、稀释、违规、可执行性、使用(包括对其所有权、范围、许可或有效性的任何主张)、所有权、范围、许可或违反本公司所拥有的任何知识产权的任何实质性方面的任何侵权、挪用、稀释、违规、可执行性、使用(包括任何滥用主张)、所有权、范围、许可或有效性)以书面形式发送或收到的任何诉讼或其他实质性索赔(包括主动提出的要约、要求或许可或停止函)，以及(Iii)没有人在任何实质性方面侵犯、挪用或侵犯任何公司拥有的知识产权。
(E)集团公司拥有编译和运行公司产品所需的所有源代码和其他材料文件(不包括以与公司产品一起分发的目标代码许可的任何第三方软件)，且没有任何集团公司披露、交付、许可或以其他方式提供，并且集团公司没有责任或义务(无论是否存在)向任何人披露、交付、许可或以其他方式向任何人披露、交付、许可或以其他方式提供任何公司产品的材料源代码或以其他方式包括在公司拥有的知识产权中的任何材料源代码。向该集团公司提供支持或维护服务(每一项均受具有合理知识产权转让和保密条款的协议约束)，且未发生任何事件，也不存在任何情况或条件，即(在通知或不通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)将或可能会导致任何集团公司向任何人交付、许可或披露任何此类源代码，而在事件发生或情况或条件产生之日，该人不是集团公司的现任员工、承包商或服务提供者，对此负有保密义务。
(F)各集团公司在所有重大方面均遵守任何合同下的所有义务，根据该合同，该集团公司已获得权利使用目前用于业务运营的任何第三方软件，包括开源软件，尤其是集团公司已为公司IT系统购买了足够数量的席位许可证或其他所需的许可或使用权。公司的IT系统足以满足当前的需求，并足以有效地执行业务运营所需的所有信息技术操作。集团公司使用并一直使用商业上合理的努力来保护公司IT系统的机密性、完整性和安全性，并防止对公司IT系统的任何未经授权的使用、访问、中断或修改。集团公司没有也没有将任何开源软件或其任何修改或衍生产品与任何公司产品一起使用，或在与业务运营相关的其他方面使用(A)以授予或声称授予任何人在公司拥有的任何知识产权下的任何权利或豁免权的方式，或(B)根据要求任何集团公司向任何公司产品披露或分发任何源代码或以其他方式包括在任何公司所有的知识产权(开源软件本身除外)中的任何许可，许可或提供任何此类源代码以制作衍生作品，或免费或最低收费地向任何人提供任何此类源代码以供重新分发。
部分 3.14 劳工事务.
(a) 部分 3.14(a)《公司明细表》列出了一份真实、正确和完整的清单，列出了每个集团公司在此日期之前五(5)天内的所有员工，包括正在休任何性质的带薪或无薪休假的任何员工，并为每一种情况列出了
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(Br)以下个人：(一)姓名，(二)头衔或职位(包括全职或非全职)，(三)雇用日期和连续受雇日期(如果不同)，(四)当前的年度基本补偿率或小时工资率，视情况而定，(五)佣金、奖金或其他基于激励的补偿，(六)就业管辖权和所在地，(七)雇用实体，(八)是否持有工作签证(如果有，签证类型、到期日和身份)，和(Ix)通知期和根据1996年《就业权利法》第1节规定必须提供的所有细节。没有任何集团公司提出、承诺或同意未来更改任何工人的雇用或聘用条款。
(B)提供了适用于所有工人的所有标准条款和条件、手册、政策和其他文件的副本，其中指明了每种情况下的工人，以及与标准条款和条件有任何实质性差异的情况部分 3.14(b)公司时间表的一部分。
(C)自2020年3月31日以来，(A)没有任何集团公司(A)对拖欠工资、薪金、保费、佣金、奖金、费用、开支、假日工资或其他服务补偿，或因未能遵守前述任何规定而造成的任何罚款或其他款项，没有或已经没有任何重大责任，及(B)没有或曾经对任何由任何政府实体或由其或代表任何政府实体管理或维持的任何信托或其他基金支付任何关于失业补偿金、社会保障、任何集团公司的任何工人的社会保险或任何其他义务(在正常业务过程中支付的例行付款除外)；以及(Ii)集团公司是否扣留了适用法律或协议要求扣留的所有金额，以支付给现任和前任工人的工资、薪金和其他付款。
(D)自二零二零年三月三十一日以来，并无任何与任何集团公司有关的WARN定义的“大规模裁员”或“工厂关闭”，且集团公司并无根据WARN承担任何重大责任，亦无采取任何可合理预期导致WARN项下的集团公司招致任何重大责任的行动，包括因本协议拟进行的交易而产生的任何重大责任。除下列规定外部分 3.14(d)在公司时间表中，没有任何集团公司对其员工采取任何实质性行动，包括实施任何员工裁员、裁员、设施关闭或关闭(无论是自愿还是通过命令)，有效减员，自2020年3月31日以来，影响工人的休假、临时裁员、材料工作时间表的改变或工时的减少，或福利、工资或工资的减少，或其他影响工人的劳动力变化，或目前正在考虑、计划或宣布的结果，包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施。本集团公司并无就以下事项承担任何与雇佣有关的责任新冠肺炎这对集团公司整体而言一直是，或将合理地预期是重大的。
(E)没有任何重大诉讼存在、待决，或据本公司所知，受到任何现任或前任董事、经理、高级职员、雇员、合同工、个人独立承包商或其他服务提供者或政府或行政当局的代表的威胁，包括与实际或指称的骚扰、歧视或报复有关的任何索赔，或类似的不当行为、违约、不当终止、诽谤、故意或疏忽造成的情绪困扰、干扰合同或干扰实际或预期的经济劣势、工资差异及社保缴费和税收，也没有任何前述的依据。集团公司不受与任何政府实体有关的任何命令或实质性同意法令的约束，也不受与任何员工或雇佣做法有关的任何政府实体的引用的约束。
(F)自2020年3月31日以来，(I)据本公司所知，并无针对任何集团公司或其任何现任或前任董事、高级管理人员或高级管理人员提出、发起、提出或威胁任何工作场所性骚扰、歧视或其他不当行为的指控，(Ii)据本公司所知，从未发生任何此类工作场所性骚扰、歧视或其他不当行为的事件，及(Iii)没有任何集团公司就其任何现任或前任董事的性骚扰、歧视或其他不当行为的指控订立任何和解协议，高级管理人员或高级管理人员。
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(G)集团公司已迅速、彻底及公正地调查任何集团公司已知悉或已知悉的有关性骚扰或适用法律禁止的其他类型歧视的所有重大指控。对于每一项具有潜在价值的重大指控，集团公司已迅速采取合理计算的纠正行动，以防止进一步的不当行动。
(H)自2020年3月31日起， 集团公司在所有实质性方面一直并正在遵守有关劳动、雇用和雇用惯例的所有适用法律，包括但不限于关于雇用条款和条件、雇用惯例、健康和安全、工资和工时的所有法律(包括独立承包商的分类和豁免及非豁免雇员)、合同工、移民(包括填写表格I-9对于所有员工和适当确认员工签证)、员工隐私、就业骚扰、歧视或报复、告密、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员(包括WARN法案)、员工培训和通知、工人补偿、劳动关系、员工休假问题、COVID-19，平权行动和失业保险。任何集团公司均未从事《国家劳动关系法》或其他适用法律所界定的任何不公平劳动行为。在国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会或任何其他政府当局面前，没有任何不公平的劳工行为或劳工指控或投诉悬而未决，或据本公司所知，任何集团公司都没有受到威胁。
(I)没有集团公司与任何劳工组织、员工协会、员工理事会、工会、工会或其他员工代表(集体、CBA“)，任何工会、工会或其他劳工组织均不代表工人受雇于集团公司。自2020年3月31日以来，没有任何针对或影响任何集团公司的实际或威胁不公平的劳工行为指控、申诉、仲裁、罢工、停工、罢工、罢工或其他劳资纠纷，也没有任何前述情况的依据。据本公司了解，自2020年3月31日以来，没有针对任何工人的劳工组织活动。本协议的签署、交付或履行，以及本协议预期的交易的完成，均不需要任何CBA的同意、通知或咨询。
(J)并无、亦无任何集团公司预期或有任何理由相信与工人的关系会因宣布本协议拟进行的交易而出现任何不利变化。据各集团公司所知，任何集团公司的高级管理人员或高级管理人员均不打算或预期在本协议预期的交易完成后终止其雇佣关系。并无工人发出终止雇佣合约的通知(该雇佣合约尚未终止)或已收到解雇通知，亦无任何该等通知待决、悬而未决或受到威胁，而据本公司所知，并无任何情况可能会导致该等通知。
(K)尚未接受或已接受但尚未开始的任何集团公司均未提出聘用或聘用要约。
(L)每个集团公司都遵守所有新冠肺炎适用于适用的集团公司经营场所的措施。没有任何集团公司收到员工关于请假、带薪病假或类似事项的投诉或担忧COVID-19，(2)关于集团公司向员工、承包商、客户、供应商或公众报告，或没有向员工、承包商、客户、供应商或公众报告测试呈阳性或表现出症状的员工或承包商的情况，COVID-19，或其他潜在的暴露于新冠肺炎或(Iii)声称集团公司未能就以下事项提供安全的工作环境、适当的设备或住宿新冠肺炎。
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(M)据本公司所知，任何集团公司的现任或前任员工在任何重大方面均不违反任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、受托责任、竞业禁止协议、限制性契诺或其他类似义务的任何条款：(I)欠任何集团公司或(Ii)该人士受雇或受聘于适用集团公司的权利方面的任何第三方债务。
(N)于本协议日期前两(2)年内，集团公司概无订立任何协议，涉及或可能涉及任何集团公司(且未来并无发生涉及任何集团公司)收购或处置任何业务或其部分，以致《业务转让(雇佣保障条例)2006/246(修订本)》适用或可能适用于影响或可能影响任何集团公司或任何工人的任何业务或部分业务。
部分 3.15 保险. 第3.15节公司明细表载有一份真实、正确和完整的清单，列出了截至本公司日期各集团公司的所有保单(包括任何集团公司拥有或持有的火灾、责任、工伤、财产、网络、意外伤害和其他形式的保险)。每份该等保单均具十足效力，并足以承保各集团公司的相关业务及营运，截至本保单日期所有到期及应付的保费已于本保单日期悉数支付，而任何集团公司并无就其保险人在每宗个案中拒绝承保或争议承保或保留权利而提出的任何索偿待决，但合理地预期不会个别或合计对集团公司整体而言属重大者除外。根据任何该等保险单的条款，本集团并无重大违约或失责行为(包括有关发出索偿通知的任何该等违约或失责行为)，而据本公司所知，并无发生会构成重大违约或重大失责的事件(不论有或无发出通知或时间流逝或两者皆有)。没有书面或口头通知，据本公司所知，未决的重大保费增加、取消、终止或不续费任何集团公司均已收到有关任何该等保单的资料，但如按个别或整体而言，合理地预期对集团公司整体而言并无重大影响，则属例外。根据适用法律或合同，每个集团公司必须维护的所有保险单都已购买完毕，并且是充分有效的。
部分 3.16 税务事宜.
各集团公司已编制并及时提交所有须由其提交或与其有关的报税表，所有该等报税表在所有重大方面均属真实、正确及完整，并在所有重大方面符合所有适用法律的规定，以及各集团公司已及时支付所需支付的所有所得税及所有其他重大税项，包括本年度到期及欠下的所有分期付款，而不论该等税项是否与任何该等报税表相关、于任何该等报税表上显示或须于任何该等报税表上显示。各集团公司已向Vahanna提供了自2018年3月31日及之后的所有纳税申报单的正确和完整的副本。
(B)各集团公司已及时扣缴或扣除已支付或欠付或视为已支付或欠任何雇员、个人独立承包商、其他服务提供者、股权持有人、债权人或其他第三方的款项中所需扣缴或扣除的所有重大金额，包括在雇员所在城市、州、省或国家以外提供的服务，并已在所有重大方面遵守与该等扣缴、征收及缴税有关的所有适用法律。
(C)目前没有一家集团公司是税务审计、审查、评估、行政或司法索赔、诉讼或调查的对象(A)税务诉讼“)，亦无与任何税务机关就任何集团公司的税务事宜进行讨论、审核或上诉，亦无任何有关集团公司的税务诉讼待决或已受到书面威胁。并无任何集团公司获书面通知任何欠款、建议调整或评税，而该等欠款、建议调整或评税在每宗个案中均未足额支付或最终解决。全
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针对任何集团公司以书面申报或评估的税项的重大欠款已全部及及时(计及适用延期)支付、清偿或撤回，且并无针对任何集团公司的书面威胁或建议。
(D)没有任何集团公司同意延长或免除任何税务机关可评定或征收任何重大税项的时间，而该等时间目前仍未获豁免或延长。概无集团公司放弃就任何集团公司的任何税项提出任何诉讼时效，亦无受益于任何延长提交任何集团公司的重要纳税申报单的期限(自动延长的期限除外，无须获得适用的政府实体同意)。
(E)没有《守则》第7121节所述的“结束协议”(或任何相应或类似的国家、地方或非美国任何税务机关已要求、订立或发布有关集团公司的私人函件裁决、技术咨询备忘录或类似的协议或裁决，而这些协议或裁决将在截止日期后生效。没有任何集团公司要求或收到任何税务机关的书面裁决，或与任何税务机关签署任何具有约束力的协议，或就任何集团公司的税务作出或提交任何选择、指定或类似的申请。应向任何集团公司征收的税额不取决于、也不在任何重大程度上取决于与任何税务机关的任何优惠、协议或其他正式或非正式安排。
(F)集团公司不是或曾经是守则第6111和6112条所指的任何“上市交易”的一方(或任何相应或类似的国家、地方或非美国法律)或《法典》第6662条或根据该法颁布的《财政部条例》所指的任何“避税”(或任何相应或类似的州、地方或非美国法律)。
(G)任何集团公司的任何资产因未缴(或被指未缴)任何税项而产生的任何重大税项并无留置权，但尚未到期及须缴付的税项留置权除外，或经适当法律程序真诚抗辩的留置权除外。
(H)在两年制在截至本协议日期止的一段期间内，任何集团公司(或其任何前身)在声称或拟全部或部分受守则第355或361节规管的交易中，并无分销另一人的股票或由另一人分销其股票。
(I)没有任何集团公司(I)是关联集团(其共同母公司是集团公司的关联集团除外)的成员，或(Ii)除本公司以外的任何人在以下条款下负有任何纳税责任第1.1502-6节《财政部条例》(或任何类似的州、地方或非美国作为受让人或继承人，通过合同、适用法律的实施或其他方式。
(J)在任何集团公司没有提交报税表的司法管辖区内，任何税务机关从未提出过任何书面申索，指集团公司正在或可能须受该司法管辖区征税，而该等申索尚未解决或撤回，而集团公司在其目前提交报税表的司法管辖区以外并无任何应课税存在或联系。
(K)任何集团公司(I)均不是任何税收分配、税收分担或税收赔偿或类似协议(在正常业务过程中签订的且其主要目的不是税收分配或分担的合同除外)的当事方或受其约束，或根据任何类似协议负有任何义务，且不会因任何集团公司因本协议而不再是任何关联集团的成员而对任何集团公司产生任何税费，(Ii)不是任何合同或安排的一方，以支付、弥偿或支付任何股东、成员、经理、董事、任何公司集团的高级管理人员或其他员工或承包商，并且(Iii)是任何合资企业、合伙企业或其他安排的一方，该等合伙企业、合伙企业或其他安排被视为美国联邦所得税目的的合伙企业。
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(L)没有任何集团公司采取或打算采取任何可以合理预期的行动来阻止本协议拟进行的交易有资格享受预期的税收待遇。据本公司所知，并无任何事实、情况或计划可合理预期会阻止本协议所拟进行的交易有资格获得预期的税务待遇。
(M)没有任何集团公司提交任何修订的纳税申报单或其他退款要求，原因是或与任何净营业亏损或其他属性结转至纳税年度前一年(包括经CARE法案第2303节修订的《守则》第172节规定的截止日期)或任何相应或类似的州、地方或非美国法律。
(N)每个集团公司已(I)在适用范围内遵守所有法律要求，以推迟任何集团公司根据CARE法案第2302节递延的任何“适用就业税”中雇主的份额，(Ii)在适用的范围内，遵守所有法律要求，并适当地说明任何集团公司根据家庭第一法案第7001至7005节申请的任何可用税收抵免，以及(Iii)未收到或申请CARE法案第2301节下的任何税收抵免。
(O)任何集团公司都不需要在截止日期后结束的任何期间(或部分时间)(在考虑和不考虑本协议预期的交易的情况下确定)在应纳税所得额中计入任何重大收入项目，或排除任何重大收入项目，其结果是：(I)在截止日期或之前进行的分期付款出售或公开交易处置；(Ii)为美国联邦所得税目的(或州、地方或其他任何类似原则)在关闭日期前报告为开放交易的处置。非美国(Iii)在截止日期当日或之前收到的任何预付款项，或在截止日期当日或之前在正常营业过程之外已实现、应计或收到的递延收入；(Iv)在截止日期前发生或被要求改变会计方法的《守则》第481条规定的会计方法的变更(或因在截止日期前使用的不允许的方法所致)；(V)与任何政府实体订立的协议(包括根据守则第7121条订立的《结算协议》(或任何相应或类似的州、地方或类似规定)。非美国法律))在截止日期或之前签立；(Vi)公司间交易或《守则》第1502节下的财政部条例所述的任何超额损失账户(或任何相应或类似的州、地方或非美国法律)；(Vii)根据《法典》第108(I)节进行的任何选举(或任何相应的州、地方或非美国法律)；或(八)“全球无形资产低税本准则第951A节(或任何相应或类似的法律规定)所指的任何集团公司可归因于截止日期或之前的应课税期(或其部分)的“收入”。根据守则第965节，任何集团公司将不会被要求在截止日期后支付任何款项，包括根据守则第965(H)节作出选择的结果。
(P)就税务目的而言，除集团公司成立的司法管辖区外，并无任何集团公司是或曾经是任何司法管辖区的居民，或目前或曾经是或曾经是任何司法管辖区的任何分支机构、代理机构、常设机构或其他应课税存在。
(Q)任何集团公司就任何关门前(I)截至最近一次资产负债表的日期，(I)未超过最近一次资产负债表(而非其任何附注)所载的应计税项负债(而不是为反映账面与税项收入之间的时间差异而设立的任何递延税项应计负债)，及(Ii)将不会超过根据适用集团公司以往提交纳税申报表的习惯及惯例就截至结算日的经营及交易而调整的应计负债。
(R)本公司非美国子公司拥有或在任何时候拥有对《准则》第956(B)节所指的“美国财产”的投资。
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(S)没有一家公司的非美国附属公司是或在任何时间一直是守则第第(1297)节所指的“被动型外国投资公司”，而各集团公司并无直接或间接成为被动型外国投资公司的股东。
(T)公司的非美国附属公司在美国境内从事或在任何时间从事守则第864(B)节或第882(A)节所指的贸易或业务，或根据守则第882(D)节或第897节或其他条文被视为从事贸易或业务。
(U)本公司不是，过去也不是守则第3897节所指的“美国房地产控股公司”。公司没有一家非美国附属公司持有或在任何时候持有守则第897(C)(1)节所指的“美国不动产权益”。
(V)没有任何集团公司是或曾经是守则第2957节所指的“受控外国公司”。
(W)任何集团公司均不受，或在任何时间不受(I)守则第(1503)(D)节的双重综合损失准备、(Ii)守则第(904)(F)节的整体海外损失准备或(Iii)守则第(952(C)(2)节的重新定性规定)的规限。
(X)没有人持有符合以下条件的公司普通股不可转让并须承受守则第83节所指的重大没收风险，而尚未根据守则第83(B)节作出有效选择。
(y) 部分 3.16(y)《公司明细表》为美国联邦所得税的目的列出了每个集团公司的成立司法管辖区和实体分类，除非另有说明，否则附表3.16(Y)根据公司明细表，每个实体自其成立或组建以来一直有适用的此类分类。
(Z)就相关转让定价法而言，集团公司之间提供任何物业或服务的价格及条款均属独立，而该等法律所要求的所有相关文件均已及时准备或取得，并在必要时予以保留。
(Aa)各集团公司已就适用法律规定其须收取的任何销售税或转让税(包括货品及劳务税、协调销售税及州、省或地区销售税)及时收取所有重大款项，并已将法律规定须由其汇出的任何该等款项及时及时汇往有关税务机关。
(Bb)任何集团公司税期(或部分税期)的税务属性(如营业净亏损、资本亏损结转、外国税收抵免结转、资产基础、研发抵免和折旧期)的存在、数额或可用性目前不受《守则》任何章节或其下的财政条例或任何适用的州、地方或国家或地方政府规定的限制非美国法律，并且在截止日期或之后开始的任何期间内不受任何限制。
(Cc)各集团公司已从以下公司获得所有正式收据非美国政府实体或其他付款证据足以支持其向任何人支付的任何税款的任何声称的外国税收抵免非美国税务机关。
(Dd)各集团公司均已提供合理的文件或其他证明，证明符合任何适用的免税期或其他类似优惠措施，且该等遵守规定不应受本协议拟进行的交易的负面影响。
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部分 3.17 经纪人。除下列规定外部分 3.17的公司除附表所述外，并无任何投资银行、财务顾问、经纪或找寻人代表或代表本公司或任何联属公司就本协议或本协议拟进行的交易行事，而本公司并未与任何人士订立任何协议，以致本公司有责任支付与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何寻找人费用、经纪费、佣金或类似赔偿。
部分 3.18 不动产和动产.
(a) 自有不动产。没有一家集团公司拥有任何不动产。
(b) 租赁不动产. 部分 3.18(b)一份真实、正确和完整的清单(包括街道地址)，列出所有租赁或转租由任何集团公司(“租赁不动产“)及截至本协议日期任何集团公司均为租户或业主的所有房地产租约。本公司已向Vahanna交付每一份此类不动产租赁的真实和完整的副本。除个别或整体而言对集团公司并无重大影响或合理预期对集团公司整体并无重大影响的个别情况外，每份不动产租约均具十足效力及效力，并为适用集团公司的有效、法定及具约束力的责任，可根据其条款对该集团公司及据本公司所知的每一方当事人强制执行(须受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利执行的适用法律及一般衡平法的规限)，且每份不动产租约均已按适用法律妥为加盖印花及有效登记。除个别或整体而言对集团公司而言不会或合理地预期不会对集团公司构成重大影响的个别或整体情况外，任何集团公司或据本公司所知任何不动产租赁项下的任何第三方并无违约或违约，且据本公司所知，(I)并无发生(不论是否有通知或时间流逝或两者兼有)会构成的事件，及(Ii)并无合理预期任何事件或情况会导致(不论有或无通知或时间流逝或两者兼而有之)违约或失责，或会容许该等不动产租约的任何一方终止或修改或加速该等违约或违约。没有任何集团公司转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占有该等租赁不动产或其任何部分的权利。本集团对适用不动产租赁项下租赁不动产的管有及安静享有并无受到干扰，而据本公司所知，并无关于任何不动产租赁的争议，除非合理地预期该等租赁对集团公司整体而言并无重大影响。
(C)不动产包括用于或拟用于业务或在其他方面与业务有关的所有不动产。不动产中包含的所有建筑物、构筑物、改善、固定装置、建筑系统和设备及其所有组件处于良好状态和维修状态，没有任何结构缺陷或潜在缺陷，足以满足业务运营。
(d) 个人财产。各集团公司对反映于最新资产负债表或其后由集团公司收购的所有资产及物业拥有良好、可出售及不可转让的所有权，或于该等资产及物业中拥有有效的租赁权益或许可证或使用权，但于正常业务过程中出售的资产或按个别或整体而言不会或合理地预期不会对集团公司整体构成重大的资产及物业除外。集团公司的有形资产及财产在各方面均处于良好经营状况(正常损耗除外)，并在各方面均适合于正常业务过程中使用，且自最近一份资产负债表日期以来，并无就该等资产及财产发生不可保损害，但个别或合计不会或合理地预期对集团公司整体而言不会或不合理地预期为重大的资产及财产除外。
部分 3.19 与关联公司的交易. 部分 3.19《公司明细表》一方面规定了任何集团公司与任何关门前股东关联方或集团公司，
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另一方面，除了(I)与关门前(Ii)任何附属文件，及(Iii)本公司的任何管治文件或本公司的股东协议(载于部分 3.19《公司明细表》，“关门前持有人关联方交易“)。每个关门前持有者关联方交易已根据适用法律进行，并保持一定的距离。不是关门前股东关联方拥有(X)在业务或业务的任何竞争对手中使用的任何资产的任何权益，或(Y)欠任何集团公司的任何款项或被任何集团公司欠下的任何款项(以下所述除外部分 3.19公司附表)。据本公司所知，以(A)任何高级管理人员、董事、合伙人、任何集团公司成员或经理或前述任何联营公司的任何联营公司为例，与(B)本公司或其联营公司的任何直接或间接股权持有人并无订立任何有关集团公司的合同。据公司所知，没有关门前自2020年3月31日以来，持有人关联方一直是与任何集团公司的任何交易的一方，根据法规第404项的规定，该交易必须披露S-K如果本公司是其中所述的注册人。
部分 3.20 材料客户和供应商. 部分 3.20本公司附表载列于本协议日期(I)截至2022年3月31日止年度集团公司最大的20名客户(X)及(Y)截至2022年12月31日止九个月的(各自按上述期间向集团公司支付的货品或服务的总代价)(统称为“材料客户)，及(Ii)截至2022年3月31日止年度集团公司前十大供应商及非关联承建商或分包商(X)及(Y)截至2022年12月31日止九个月(按集团公司于该期间提供的货品或服务支付的总代价)(统称为“材料供应商“)。据本公司所知，于本协议日期，并无任何重大客户或材料供应商打算终止或重大改变其与集团公司的关系，而集团公司亦未收到任何有关该等意向的书面(或据本公司所知，口头)通知。
部分 3.21 数据隐私和安全要求.
(A)集团公司、其高级管理人员、雇员及代表彼等行事的任何处理者自2020年3月31日以来在所有重大方面均实质遵守所有资料私隐及保安规定。
(B)集团公司订有适当处理个人资料的政策及程序，以符合资料私隐及保安规定。集团公司已按照资料私隐及保安规定：(I)向个人提供相关资料；(Ii)在需要时取得个别人士在处理其个人资料方面的有效同意；(Iii)已实施及遵守其审核、培训及资料保护影响评估程序；(Iv)如集团公司已指示另一方处理个人资料，则签订符合资料私隐及保安规定的资料处理协议；(V)订立符合资料私隐及保安规定及遵守所有合约义务的资料处理协议；及(Vi)储存个人资料的时间不得超过根据资料私隐及保安规定实施的资料保留政策处理个人资料所需的时间。
(C)据公司所知，除部分 3.21根据本公司明细表，集团公司并无发生任何保安事故，包括涉及任何公司资讯科技系统、业务数据或公司产品或其他与业务有关的事件，且集团公司并不知悉有任何事实显示可能出现上述情况，包括任何违反保安的情况。并无资料私隐及保安规定要求集团公司将资料保安违规或保安事故通知个人或政府实体的情况出现。
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(D)自2019年3月31日以来，没有任何集团公司，目前也没有：(I)接受任何人关于个人数据的任何书面通知、通知、索赔、要求、审计或行动，包括指控任何集团公司处理个人数据违反适用数据隐私和安全要求的通知、索赔、要求或诉讼，(Ii)正在接受审计或受到任何诉讼，包括个人数据处理，或(Iii)适用法律或合同要求向任何人发出任何通知，或受到任何诉讼，在每种情况下，对于任何安全事件或任何违反或声称违反任何数据隐私和安全要求的其他情况。
(E)集团公司已实施及维持符合所有资料私隐及保安要求的适当技术、实体及组织措施及保安系统及技术，以确保个人资料及所有业务数据的完整性及安全性，并防止任何符合资料私隐及保安要求的保安事故，包括保安、灾难恢复及业务连续性计划、程序及设施，包括实施系统及程序以加密进出公司资讯科技系统的重要业务数据的传输。
(F)履行本协议不会违反任何数据隐私和安全要求。本协议签署后，集团公司将继续有权处理其在本协议签署日期前处理的任何个人数据，以便能够进行正常业务过程。
(G)自2019年3月31日以来，本公司的任何资讯科技系统并无出现任何重大故障，而该等故障并未在所有重大方面予以补救或更换。集团公司已采取商业上合理的步骤，以确保本公司的IT系统不包含任何重大未经授权的功能(包括任何蠕虫、炸弹、特洛伊木马、后门、时钟、定时器或其他禁用设备、代码、设计或例程)或重大缺陷、技术问题或问题，以确保本公司的IT系统不包含，据本公司所知，本公司的IT系统不包含任何重大未经授权的功能(包括任何蠕虫、炸弹、特洛伊木马、后门、时钟、定时器或其他禁用设备、代码、设计或例程)或会导致任何公司IT系统被擦除、无法操作或无法使用的重大缺陷、技术问题或问题，或任何旨在以任何方式自动、随时间推移或根据命令中断、禁用或损害任何软件或硬件运行的计算机代码。否则将阻止其基本上根据其用户规范或功能描述来执行。
(H)集团公司(I)只能从事和从事法律授权(或在适用情况下)进行处理的数据，如果是从第三方获得的数据，则根据合同进行处理，以及(Ii)已实施旨在防止未经授权使用或披露此类数据的合理保障措施。对于与业务直接相关的所有此类数据，集团公司拥有进行此类处理所需的所有权利，如然后--目前在所有实质性方面进行的。
(I)自2019年3月31日以来，各集团公司均未收到其特许、获取或购买任何重大数据的任何人的任何书面通信(该等安排、材料数据供应协议“)表示任何人士及据本公司所知，将不会停止或降低其与任何集团公司进行的业务(或根据任何重大数据供应协议向任何集团公司提供的数据)的费率，或对其条款作出重大更改。没有集团公司实质性违反任何重大数据供应协议。
部分 3.22 遵守国际贸易反腐败法和反腐败法.
(A)集团公司，或据本公司所知，其任何股东或成员或代表或代表任何集团公司行事的任何其他人士，自2018年3月31日以来，不是或一直是(I)任何制裁和出口管制法律中指认或指名的人，包括与制裁和出口管制法律相关的名单中指认的任何人
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(Br)由政府实体维持的指定人员；(Ii)位于、组织或居住在本身是任何制裁和出口管制法律的对象或目标的国家或地区的；(Iii)由条款中所述的一人或多人直接或间接、单独或总计拥有或控制50%或以上的实体(i)或(Ii)或可能受到制裁和出口管制法律的制裁；(Iv)以其他方式与条款中所述的任何人进行交易或为其利益(i) – (Iii)或任何正在或曾经是任何制裁和出口管制法律的对象或目标的国家或地区(在本协议签订时，包括乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、委内瑞拉、苏丹和叙利亚的克里米亚地区)；或(V)以其他方式违反制裁和出口管制法律。
(B)本集团公司或据本公司所知，在任何情况下代表或代表任何集团公司行事的任何其他人士均无(I)向任何人士或从任何人士作出、提供、承诺、支付或收取任何非法贿赂、回扣或其他类似款项；(Ii)直接或间接向国内或外国政党或候选人作出或支付任何捐款；或(Iii)根据任何反贪污法，以其他方式作出、提供、收受、授权、承诺或支付任何不当款项。
(C)概无任何诉讼、备案、披露、命令、查询或政府调查指称本集团各公司或其任何代表或据本公司所知任何其他人士在每宗案件中代表或代表任何集团公司行事，而本公司并无该等诉讼、备案、披露、命令、查询或政府调查受到威胁或有待进行，亦不存在任何合理预期会导致任何该等诉讼、提交、披露、命令、查询或政府调查的情况。
部分 3.23 提供的信息。集团公司提供或将明确提供的任何信息均不会被纳入或纳入参考：(A)在注册声明/委托书结束之前，当注册声明/委托书被宣布生效或当注册声明/委托书邮寄给Vahanna的股东时，以及在对其进行任何修订的情况下，在进行修订时，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必须陈述的重大事实，以根据作出陈述的情况，不误导；或(B)在以表格形式提交的当前报告中的结束之后6-K或表格8-K将包含任何虚假或误导性陈述，鉴于它们是在何种情况下作出的。尽管有上述规定，本公司对Vahanna或其关联公司提供或代表其提供的任何信息不作任何陈述、担保或契约.
部分 3.24 资产的充足性。除预期对集团公司整体而言并不重大的资产外，集团公司拥有、特许或租赁的有形及无形资产构成在正常运作结束后继续经营业务所合理需要的所有资产。
部分 3.25 调查；没有其他陈述.
(A)公司以其自身及其代表的名义确认、陈述、保证并同意：(I)公司已对Vahanna各方的业务、资产、状况、运营和前景进行了自己的独立审查和分析，并在此基础上形成了独立判断；(Ii)是否已向其提供或允许其访问其及其代表认为必要的有关Vahanna各方及其各自业务和运营的文件和信息，以使其能够就本协议的签署、交付和履行做出知情决定。附随文件及据此拟进行的交易。
(B)在签订本协议及其作为缔约方的附属文件时，公司完全依靠自己的调查和分析以及明确提出的陈述和保证
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英寸文章 4(包括Vahanna附表)和附属文件以及任何Vahanna缔约方或任何其他人的任何其他明示或默示的陈述或保证，公司本身和代表其代表承认、陈述、保证和同意，除非文章 4(经Vahanna附表修改)及附属文件中，任何Vahanna方或任何其他人士不得就本协议、附属文件或据此拟进行的交易作出或已作出任何明示或默示的陈述或保证。
部分 3.26 陈述和保证的排他性；其他保证的免责声明。尽管向VAHANNA缔约方或其各自的任何代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)，但本协议中另有明确规定的除外文章 3在附属文件中，公司、任何集团公司或任何其他人不得制造，公司明示放弃(于它的拥有及代表集团公司及ITS及其各自的代表)就任何集团公司的公司股票或业务或资产的状况、价值或质量作出任何明示或暗示的任何形式或性质的任何陈述或保证，而公司代表及代表各集团公司特别声明或保证就其或其资产、其任何部分、其工艺、以及其中没有任何缺陷(不论是潜在的或专利的)的任何特定目的的适销性、使用性、适宜性或适合性的任何陈述或保证，应理解为该等标的资产是以其目前的状况收购的；VAHANNA各方应仅依靠其对此的检查和调查以及本协议中明确规定的陈述和保证文章 3(由公司时间表修改)和附属文件中。
第四条
与VAHANNA各方有关的陈述和保证
除(A)项所列者外，须符合部分 8.8但有一项谅解，即：(A)在瓦哈纳时间表上，或(B)在瓦哈纳美国证券交易委员会的任何报告中(不包括在任何“风险因素”部分或任何前瞻性陈述或类似免责声明中的任何披露，以及在一般属警告性、预测性或前瞻性的其他披露中所披露的信息)(但是，有一项谅解，即在任何瓦哈纳美国证券交易委员会报告中披露的任何内容都不符合或被视为符合瓦哈纳的基本声明)，瓦哈纳各方特此代表自己向公司作出如下声明和保证：
部分 4.1 组织机构和资格。该Vahanna方是根据其成立或组织(视情况而定)的司法管辖区法律正式组织或组成的公司、有限责任公司或其他商业实体，其有效存在且信誉良好(或其等价物，如适用，在每种情况下，对于承认良好信誉概念或其任何等价物的司法管辖区而言)，除非没有良好信誉(或其等价物)将不会或合理地预期会产生Vahanna实质性不利影响。
部分 4.2 权威。该Vahanna方拥有必要的法人、有限责任公司或其他类似的权力和授权来签署和交付本协议、该Vahanna方是或将成为其中一方的每份附属文件，并据此完成预期的交易。待收到Vahanna股东批准和合并单一股东批准、本协议的签署和交付、该Vahanna方是或将成为
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该Vahanna方须采取一切必要的公司行动，并已正式授权(或，如果是在本协议日期之后签订的任何附属文件，则应在本协议签署后)正式授权完成本协议及由此拟进行的交易。本协议已经或将由该Vahanna缔约方正式有效地签署和交付，并且在签署时构成或将构成该Vahanna缔约方的有效的、合法的和有约束力的协议(假设该Vahanna缔约方是或将成为该Vahanna缔约方的一方的附属文件在签署时，视适用情况而定)，并可根据其条款(受适用的破产、资不抵债、无力偿债的限制)对该Vahanna缔约方正式授权、签署和交付重组、暂停或其他一般影响债权人权利强制执行的法律，并受衡平法一般原则的约束)。
部分 4.3 同意和必要的政府批准；没有违规行为。假设下列陈述和保证的真实性和准确性部分 3.5(并假设该等章节所指(或须在公司附表的相应章节中披露)的所有同意均已作出或取得)，则在签署、交付或履行本协议或该Vahanna方是或将会是其中一方或受约束的附属文件，或由该Vahanna方完成拟进行的交易时，不需要任何政府实体的同意，除非(A)遵守及根据《高铁法案》提交，(B)符合适用法律(在适用法律所要求的范围内)。部分 2.6)、(C)遵守及根据任何适用证券法提交文件，包括注册声明/委托书、(D)获得或作出Vahanna股东批准，或(E)未能取得或作出不会对Vahanna产生重大不利影响或合理预期不会产生重大不利影响的事宜。该Vahanna方签署、交付和履行本协议或该Vahanna方是或将成为其一方的附属文件，或该Vahanna方完成本协议所拟进行的交易，将直接或间接地(无论是否有适当的通知或时间流逝，或两者兼而有之)(I)与该Vahanna方的任何管理文件的任何规定相冲突或导致任何违反，(Ii)将导致违反或违反，或构成违约，或产生任何条款项下的任何终止、取消、修改、修改、暂停、撤销或加速的权利，(Iii)违反或构成违反任何该等Vahanna方或其任何财产或资产所受约束的任何命令或适用法律，或(Iv)导致该Vahanna方的任何(X)项下的资产或财产(任何准许留置权除外)或(Y)作为本协议项下的整体合并代价的一部分而发行的Vahanna普通股产生任何留置权条款第二章(二)和(Iv)(X)如上所述，不会有或合理地预期会有瓦哈纳的实质性不利影响。
部分 4.4 经纪人。除下列规定外部分 4.4根据Vahanna明细表，并无任何投资银行家、财务顾问、经纪人或发现者代表或代表Vahanna或任何联属公司就本协议或本协议拟进行的交易行事，且Vahanna并未与任何人士订立任何协议，以致Vahanna有义务支付与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何找索人费用、经纪费用、佣金或类似补偿。
部分 4.5 提供的信息。由该Vahanna缔约方或其代表提供或将由该Vahanna缔约方或其代表明确提供以供在注册声明/委托书截止日期前(A)在注册声明/委托书中纳入或纳入的任何信息，在注册声明/委托书被宣布生效或当注册声明/委托书邮寄至关门前Vahanna持有者，以及在对其进行任何修改的情况下，在修改时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况，遗漏陈述必须在其中陈述或为了在其中作出陈述而必需陈述的任何重要事实，不得误导；或(B)在以表格形式提交的当前报告结束后6-K或表格8-K将包含任何虚假或误导性陈述，鉴于它们是在何种情况下作出的。尽管有上述规定，该Vahanna方对本公司或其联属公司或其代表提供的任何信息不作任何陈述、担保或契约。
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部分 4.6 的大小写瓦哈纳党.
(a) 部分 4.6(a)Vahanna明细表中载有截至本协议日期关于已发行和已发行的Vahanna股票和Vahanna认股权证的数量和类别或系列(如适用)的真实、正确和完整的陈述。所有已发行的Vahanna股票、Vahanna认股权证和合并子普通股的股份均已正式授权和有效发行，并已全额支付不可评估。Vahanna及合并子公司的该等股权证券(I)不违反适用法律或Vahanna或合并子公司的管治文件而发行，及(Ii)不受任何人士的任何优先购买权、认购权、优先购买权、认购权、转让限制或类似权利(适用证券法或Vahanna管治文件下的转让限制除外)的约束，亦不违反任何人士的任何优先购买权、认购权、优先购买权、认购权、转让限制或类似权利而发行。除本协议外，Vahanna的管理文件(包括Vahanna股东赎回)和据此拟进行的交易中所载的附属文件不存在未偿还的(A)股权增值、影子股权、利润分享权或其他类似权利，或(B)其他期权、限制性股票、影子股票、认股权证、购买权(包括优先购买权)、认购权、转换权、交换权、催缴、认沽、优先购买权或第一要约或其他可能要求Vahanna发行、出售、加速、延长、授予、订立或以其他方式成为未偿还或收购的合同，回购或赎回任何Vahanna股份或Vahanna认股权证或Vahanna或合并附属公司的其他股权证券，或可转换为或可交换或可行使的Vahanna股份、Vahanna认股权证或其他Vahanna股份、Vahanna认股权证或其他Vahanna或合并附属公司的证券，且，除本协议、附属文件及Vahanna的管治文件明确规定外，Vahanna或合并附属公司并无责任发行、出售或以其他方式使任何Vahanna股份或Vahanna认股权证变得已发行或收购、回购或赎回可转换或可交换为Vahanna股份或Vahanna认股权证的任何Vahanna股份或Vahanna认股权证或证券。
(B)于本协议日期，Vahanna除合并子公司外并无其他附属公司，并无直接或间接拥有合并子公司以外的任何人士的任何股权证券。
(C)合并附属公司的法定股本包括100股普通股，每股面值0.0001美元(“合并子普通股“)。截至本文件发布之日，已发行并发行100股合并附属普通股。合并子普通股的所有流通股均已正式授权、有效发行、足额支付和不可评估不受优先购买权的约束，由Vahanna持有。
(D)在收到Vahanna股东批准后，Vahanna将就拟进行的交易发行的Vahanna普通股将根据本协议的条款在发行时获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，不受Vahanna任何其他股东的任何优先购买权的约束，并将能够有效地将所有该等证券的普通股所有权授予公司的每位持有人，免去所有留置权(根据适用证券法产生的留置权除外)。
部分 4.7 美国证券交易委员会备案文件。Vahanna自成立以来，根据联邦证券法，及时向美国证券交易委员会提交或提交了在本协议日期之前根据联邦证券法必须提交或提交的所有声明、招股说明书、登记声明、表格、报告和文件(统称，连同其中包含的任何证物和时间表以及其他信息，并且自提交时以来经过补充、修改或修正，瓦哈纳美国证券交易委员会报道)，并且，截至成交时，将已经根据联邦证券法向美国证券交易委员会提交或提交在本协议日期之后必须提交或提交的所有其他声明、招股说明书、登记声明、表格、报告和其他文件(统称，连同其中包含的任何证物和时间表及其他信息，以及自提交以来经过补充、修改或修改的，但不包括注册声明/委托书的)其他内容瓦哈纳美国证券交易委员会报道“)。到目前为止，Vahanna向公司提供了所有
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Vahanna尚未向美国证券交易委员会提交的对Vahanna之前已向美国证券交易委员会提交且当前有效的所有重要协议、文件和其他文书的实质性修改和修改(如果有)。每一份瓦哈纳美国证券交易委员会报告，截至其各自的提交日期，以及截至取代初始提交的任何修订或申请的日期，均已遵守，而每一份额外的瓦哈纳美国证券交易委员会报告，截至其各自的提交日期，以及截至取代初始提交的任何修改或提交的日期，将在所有实质性方面符合联邦证券法(包括 《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的任何规则和条例)适用于瓦哈纳美国证券交易委员会报道或瓦哈纳·美国证券交易委员会补充报道。截至本协议日期，从美国证券交易委员会收到的关于瓦哈纳美国证券交易委员会报告的评论信中没有未解决或未解决的评论。瓦哈纳美国证券交易委员会报告在提交给美国证券交易委员会时并未(除非任何瓦哈纳美国证券交易委员会报告所载信息已被后来及时提交的瓦哈纳美国证券交易委员会报告所取代)包含任何关于重大事实的虚假陈述，或遗漏陈述其中所述重大事实所必需或必要的重大事实，根据报告中所述陈述的情况来看，该等陈述不具误导性。尽管本协议有任何相反规定，对于已发行和尚未发行的瓦哈纳权证的会计处理，或任何瓦哈纳美国证券交易委员会报告中因该等瓦哈纳权证的会计处理而产生的任何披露缺陷(包括会计和披露控制)，均不作任何陈述或保证。
部分 4.8 信托帐户. 根据规则，信托账户中持有的资金投资于符合某些条件的美国政府证券或货币市场基金2a-7根据《投资公司法》颁布，并根据截至2021年11月22日的《特定投资管理信托协议》以信托形式持有(《信托协议)，由Vahanna和大陆股票转让信托公司作为受托人(受托人“)。没有任何单独的协议、附函或其他安排或谅解(无论是书面的还是不成文的、明示的或暗示的)会导致瓦哈纳美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何实质性方面不准确，或者据瓦哈纳所知，任何人都有权获得信托账户中关于递延承销佣金或税收的任何部分资金((A)除外)，(B)开业前本应选择赎回其Vahanna的Vahanna持有者班级 A 根据本条例管治文件Vahanna或(C)如果Vahanna未能在分配的时间内完成企业合并建议所设想的企业合并，并根据信托协议的条款清算信托账户，Vahanna(数额有限，以允许Vahanna支付信托账户清算和解散的费用)，然后是Vahanna的公众股东)。在关闭之前，信托账户中的任何资金都不允许释放，除非在管治文件Vahanna和信托协议。信托协议是有效的、具有约束力的、具有全部效力和作用的，并可根据其条款强制执行，且未经修订或修改。Vahanna已在所有重大方面遵守信托协议的条款，并无违反或违反信托协议下的条款，且根据信托协议，并不存在任何事件会因发出通知或时间流逝而构成Vahanna或(据Vahanna所知)受托人违反或失责。截至2022年12月31日，信托账户由不少于207,091,906美元组成。关闭前，除下列第二句所述事项外，不得释放信托账户中持有的资金部分 8.19。没有悬而未决的诉讼，据Vahanna所知，也没有关于信托账户的书面威胁。
部分 4.9 诉讼。没有(自成立以来)有任何诉讼悬而未决，或据Vahanna所知，没有针对或涉及(A)任何Vahanna缔约方、(B)其各自的任何财产或资产或(C)其各自的经理、高级管理人员、董事或员工(以其身份)的诉讼，除非不会产生或合理预期会产生Vahanna的实质性不利影响。任何Vahanna缔约方均不受任何对Vahanna各方具有重要意义或可合理预期为重要的未决订单的约束。
部分 4.10 遵守适用法律。每个Vahanna缔约方(自其成立或成立以来，如适用)遵守所有适用的法律，除非合理地预期不会对Vahanna产生实质性的不利影响。
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部分 4.11 内部控制；上市；财务报表.
(A)由于Vahanna是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”或交易法所指的“较小的报告公司”，自其成立以来，(I)Vahanna已建立并维持财务报告的内部控制制度(如规则所定义)，因此不需要遵守各种报告要求的豁免13a-15和规则15d-15根据《交易法》)足以对Vahanna的财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制Vahanna的财务报表提供合理保证，以及(Ii)Vahanna已建立并维持披露控制和程序(定义见规则13a-15和规则15d-15根据交易法)，旨在确保Vahanna的主要执行人员和主要财务官知道Vahanna的重要信息。
(B)Vahanna没有采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402节禁止的任何行动。
(C)Vahanna在所有重大方面均遵守纳斯达克的所有适用上市及企业管治规则及规例。Vahanna A类股根据交易法第12(B)节登记，并在纳斯达克上市交易。目前并无任何诉讼待决，或据Vahanna所知，纳斯达克或美国证券交易委员会已向Vahanna发出威胁，涉及该等实体意图撤销Vahanna股份或Vahanna认股权证的注册，或禁止或终止Vahanna股份或Vahanna认股权证在纳斯达克上市。Vahanna没有采取任何旨在根据《交易法》终止Vahanna股票或Vahanna认股权证注册的行动。
(D)瓦哈纳美国证券交易委员会报告包含真实、正确和完整的适用瓦哈纳财务报表副本。Vahanna财务报表(I)在各重要方面都公平地反映了Vahanna于其各自日期的财务状况，以及当时结束的各期间的经营结果、股东权益和现金流量(就任何未经审计的中期财务报表而言，均符合正常规定年终审计调整(合理地预计这些调整都不是实质性的)和没有脚注)，(2)是按照在所涉期间一致适用的公认会计准则编制的(任何经审计的财务报表，其附注中可能表明的除外)，以及(如任何未经审计的财务报表，须遵守正常的年终(3)就经审计的瓦哈纳财务报表而言，(3)就经审计的瓦哈纳财务报表而言，是按照PCAOB的准则审计的，以及(4)在所有重要方面均符合适用的会计要求以及截至各自日期有效的“美国证券交易委员会”、“交易法”和“证券法”的规则和条例(包括条例S-X或法规S-K，视何者适用而定)。
(E)自成立以来，Vahanna没有收到任何书面通知、投诉、指控、断言或声称有任何(A)Vahanna财务报告内部控制的“重大缺陷”，(B)Vahanna财务报告内部控制的“重大缺陷”，或(C)涉及Vahanna管理层或在Vahanna财务报告内部控制中发挥重要作用的其他雇员的欺诈行为，不论是否重大。
部分 4.12 没有未披露的负债。但第(A)项所列的负债除外部分 4.12在Vahanna时间表中，(B)已发生与谈判有关的是，本协议或任何附属文件的准备或签立，本协议或任何附属文件中各自契诺和协议的履行，或在此或因此预期的交易的完成，(C)在瓦哈纳财务报表中列出或披露，(D)自瓦哈纳美国证券交易委员会报告中包含的最新资产负债表之日起在正常业务过程中产生的(所有这些都不是违约、违反保证、侵权、侵权、挪用、稀释或违反法律的责任)，(E)按照部分 5.5(d)或部分 5.13，或(F)不是也不会合理地预期对Vahanna来说是重要的，无论是单独的还是合计的，Vahanna不承担任何责任。
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部分 4.13 税务事宜。出于此目的，部分 4.13，任何对“Vahanna”的提及也应包括Merge Sub。除非个别地或总体上合理地预期不会或不会对瓦哈纳产生实质性不利影响：
(A)Vahanna已提交(考虑到提交时间的任何延长)适用法律要求其提交的所有重要纳税申报单，所有该等纳税申报单在所有重要方面都是正确和完整的，并且Vahanna已支付了适用法律要求其已支付的所有重要税款，但尚未到期和应支付的税款或无论是否显示在任何该等纳税申报单上的其他善意争议的税款除外。
(B)Vahanna已扣缴或收取与已支付或欠任何雇员、独立承包商、其他服务提供商、股权持有人或其他第三方的金额相关的所需扣缴和支付的所有重大金额，并在其他重要方面遵守与该等扣缴、征收和支付有关的所有适用法律。
(C)Vahanna目前不是任何实质性税务诉讼的对象，也没有任何与Vahanna有关的税务诉讼受到书面威胁。
(D)Vahanna未同意延长或免除任何税务机关评估或征收任何实质性税款的时间，但不包括已不再有效或延长了提交在正常业务过程中获得的纳税申报单的时间的任何此类延期或豁免。Vahanna不是任何延长时间的受益者(自动延长时间不需要适用的政府实体的同意)，在此期间内提交任何先前未提交的重要纳税申报单。
(E)Vahanna未加入《守则》第7121节所述的任何“结束协议”或受其约束(或任何相应或类似的国家、地方或非美国已与任何税务机关订立或发出任何税务机关的私人函件裁决、技术咨询备忘录或类似的协议或裁决，而Vahanna在结业后对该税务机关负有任何重大税务责任。Vahanna没有要求就Vahanna与任何税务机关之间的悬而未决的税收作出裁决。
(F)Vahanna没有参与根据财政部条例要求披露的任何“上市交易”第1.6011-4(B)节。
(G)除被允许的留置权外，Vahanna的任何资产都没有物质税留置权。
(H)在两年制在截至本协议之日止的一段时间内，Vahanna在声称或打算受守则第355节管辖的交易中，不是分销公司或受控公司。
(I)Vahanna(I)不是关联集团(其共同母公司为Vahanna的关联集团除外)的成员；及(Ii)对以下任何人的纳税不承担任何实质性责任第1.1502-6节《财政部条例》(或任何类似的州、地方或非美国法律)作为受让人或继承人，通过合同、适用法律的实施或其他方式。
(J)就美国联邦所得税而言，Vahanna和Merge Sub中的每一个都被归类为公司。
(K)Vahanna没有、也不打算采取任何可以合理预期的行动，以阻止本协议所考虑的交易有资格享受预期的税收待遇。据Vahanna所知，没有任何事实、情况或计划，无论是单独的还是组合的，都不能合理地预期阻止本协议所考虑的交易有资格享受预期的税收待遇。
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(L)Vahanna将不需要在截止日期后结束的任何期间(或其部分)的应纳税所得额中计入任何重大收入项目，或不包括任何重大收入项目，这是由于(I)在交易结束前进行的分期付款销售或未平仓交易处置，(Ii)在交易结束当日或之前收到的任何预付金额或在正常业务过程中或在交易结束日或之前实现、应计或收到的递延收入。(Iii)在结算前(或因结算前使用的不允许的方法所致)或(V)在结算前与任何政府实体订立的协议(包括守则第7121条下的“结算协议”)发生或要求根据守则第481节更改会计方法。
(M)这部分 4.13包含Vahanna和Merge Sub在税务问题上的独家陈述和保证。这里面什么都没有部分 4.13应被解释为就(I)在生效时间后开始的任何应课税期间(或其部分)或(Ii)任何税务属性的存在、金额、到期日或限制(或可用)提供陈述或担保。
部分 4.14 商业活动。自各自注册成立以来，Vahanna和Merge Sub均未从事任何业务活动，但活动除外：(A)与其组织相关或(B)根据其管理文件旨在完成业务合并。
部分 4.15 董事会批准；股东投票。Vahanna董事会(包括Vahanna董事会的任何必要委员会或董事会小组)已于本协议日期一致：(A)已批准并宣布本协议、其他附属文件及据此拟进行的交易(包括合并及发行构成合并总对价的Vahanna普通股)的完成文章 2)；及(B)已决定完成拟进行的交易(包括合并及发行构成合并总代价的Vahanna普通股)文章 2)符合Vahanna股东的最佳利益。除批准本协议、附属文件、合并和发行Vahanna普通股构成总合并代价外，根据文章 2及本协议预期由Vahanna董事会及/或合并子公司的股东进行的其他交易(视何者适用而定)，Vahanna方面不需要任何其他公司或同等程序来批准本协议、附属文件及完成据此及据此拟进行的交易(包括于此拟进行的合并及发行Vahanna普通股)。
第4.16节调查；没有其他陈述.
(A)该Vahanna方代表其本身及代表其代表确认、陈述、保证及同意(I)其已对集团公司(包括本业务)的业务、资产、状况、营运及前景进行独立审核及分析，并在此基础上形成独立判断；及(Ii)其已获提供有关集团公司及其各自业务及营运的若干文件及资料，使其能就本协议、附属文件及据此拟进行的交易的签署、交付及履行作出知情决定。
(B)在签订本协定及其所属的附属文件时，该Vahanna缔约方仅依靠其自己的调查和分析，以及下述明文规定的陈述和保证文章 3在附属文件和公司或任何其他人的任何其他明示或默示的陈述或保证中，该Vahanna方以其本人和代表其代表的名义承认、陈述、保证和同意，除非文章 3(经本公司附表修订)及附属文件中，本公司或任何其他人士并无就本协议、附属文件或据此拟进行的交易作出或已作出任何明示或默示的陈述或保证。
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部分 4.17 陈述和保证的排他性。尽管向公司或其代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)，但本协议另有明文规定者除外文章 4在附属文件中，VAHANNA方或任何其他任何人不得就VAHANNA方的股权证券、业务或资产的状况、价值或质量作出任何明示或默示的任何种类或性质的陈述或保证(代表其自身和代表)，公司应完全依赖于其自身对此的审查和调查以及本协议中明确规定的陈述和保证文章 4 (由VAHANNA时间表修改)和辅助文件中。
第五条
圣约
部分 5.1 集团公司的业务行为.
(A)自本协议之日起至本协议根据其条款结束或终止之日(以较早者为准)，除(I)本协议或任何附属文件明确要求、(Ii)适用法律要求、(Iii)部分 5.1(a)公司附表，(Iv)按要求遵守新冠肺炎或(V)经Vahanna书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，(A)按照以往惯例在正常业务过程中经营集团公司的业务；提供根据适用法律的规定，任何已采取或未采取的行动应被视为在正常业务过程中采取，且(B)将采取商业上合理的努力，以维持和保持集团公司的业务和商誉完好无损。
(B)在不限制前述规定的一般性的原则下，自本协议之日起至本协议根据其条款终止或终止之日(以较早者为准)，除本协议另有规定外，本公司应及应安排其附属公司按适用法律的规定新冠肺炎如下所述的措施部分 5.1(b)根据公司时间表，或经Vahanna书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，不得做以下任何事情：
(I)宣布、作废、派发股息或就任何集团公司的股本证券作出任何其他分发或付款，或回购、赎回或以其他方式收购任何集团公司的任何未偿还股本证券，但赎回任何集团公司雇员因终止雇佣关系而持有的任何未偿还股本证券除外，但仅限于根据根据公司股权计划发出的该名个人的雇佣协议或奖励协议(S)的条款而考虑赎回；
(Ii)收购或同意通过与任何业务或任何公司、合伙企业、协会或其他业务组织或其分支机构合并或合并，或以购买任何业务或任何公司、合伙企业、协会或其他业务组织或其分公司的任何股权或资产的重要部分，或以任何其他方式收购，但任何该等交易(或一系列相关交易)将要求被收购、合并或合并实体的财务报表包括在注册说明书/委托书内；但在任何情况下，本公司不得从事任何交易，而在该等交易中，本公司不是该等收购、合并或合并的尚存实体；
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(Iii)对任何集团公司的管理文件或本公司股东协议作出任何修订、补充、重述或修改或以其他方式终止；
(IV)(A)出售、转让、放弃、出租、租赁、许可或以其他方式处置集团公司(包括任何材料公司拥有的知识产权)的任何重大资产或财产，但非排他性在正常业务过程中授予客户或分销商的公司产品许可证，或在正常业务过程中的库存或陈旧设备，(B)对集团公司的任何有形资产或财产(允许留置权除外)创建、受制或产生任何留置权，或(C)披露集团公司的任何商业秘密(根据在正常业务过程中签订的书面保密协议除外)或任何源代码(提供开发的承包商或服务提供商除外)。向任何受合理知识产权转让和保密条款协议约束的集团公司提供支持或维护服务)；
(V)(A)转让、发行、出售、授出或以其他方式直接或间接处置任何集团公司的任何股权证券或(2)转让、发行、出售、授予或以其他方式处置任何集团公司的任何股权证券或(2)转让任何集团公司发行、交付或出售任何股权证券的任何期权、认股权证、转换权或其他权利、协议、安排或承诺或(B)调整、拆分、合并或重新分类任何集团公司的任何股权证券或可行使或可转换为的其他权利；
(Vi)产生、产生或承担借款的任何债务(包括根据《关注法》规定的任何贷款)，但根据(A)截至本合同之日存在的合同和(B)总计不超过5,000,000美元的债务除外；
(Vii)(A)订立、修订、修改、延长、续订或终止任何重大合约或任何不动产租赁(为免生疑问，任何重大合约或不动产租赁的任何到期或自动延期或续期除外)，或(B)放弃任何重大合约或不动产租赁项下的任何实质利益或权利；
(Viii)就集团公司而言，为任何人的利益而作出任何贷款、垫款或出资，或为任何人的利益提供担保，或向任何人作出任何股本或其他投资，但集团公司在通常业务运作中对另一全资集团公司的任何出资除外，以偿还雇员在通常业务运作中或依据现有合约所规定的义务所支付的开支；
(Ix)除非根据下列任何公司计划的条款另有规定部分 3.11(a)根据公司时间表，(A)通过、订立、大幅修订或大幅修改或终止任何公司计划或任何福利或补偿计划、政策、方案或合同，该计划或计划或合同在本公司计划之日起有效(适用法律要求的除外)，(B)减少、增加或同意增加应付给任何现任或前任工人的补偿或福利，或授予任何新的应付给任何现任或前任工人的补偿或福利，但在正常业务过程中增加年度基本报酬低于300,000美元的工人(高管除外)的基本报酬除外。(C)采取任何行动，加速任何支付、支付权(包括授予任何股权或基于股权的奖励)、或任何支付权、支付权(包括任何基于股权的奖励)或福利的资金，以支付或将支付给任何现任或前任工人；(D)雇用或聘用其年基本薪酬超过或将超过250,000美元的任何工人；(E)转移、终止(非因由)，解雇或暂时解雇年现金报酬总额超过或将超过250,000美元的任何工人，(F)除法律另有要求外，对集团公司或任何工人，修改、修改、谈判、采用、签订、延长、续签或终止与任何劳工组织、工会、员工代表、代表或其他员工集体的任何CBA或其他合同，(G)除法律另有要求外，承认或认证任何劳工组织，
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作为任何工人的谈判代表的工会、工会或工人团体，(H)对于集团公司或任何工人，执行、参与或宣布任何员工裁员、休假、裁员、裁员、 减少补偿、工时或福利、改变工作时间表或采取类似行动，或(I)放弃或释放任何竞业禁止、非邀请函、不招人，任何现任或前任工人的保密或其他限制性公约义务；
(X)作出、更改或撤销任何与税务有关的重大选择；采用或更改任何与税务有关的会计方法；更改任何税务会计期间；提交任何经修订的有关所得税或其他重大税项的报税表；订立任何关于重大税额的结算协议；就与任何集团公司有关的重大税项达成任何结算协议；就与任何集团公司有关的重大税项而进行的任何税务法律程序，同意延长或豁免适用于任何税务程序的时效期限；未能在到期时支付任何所得税或其他物质税(包括任何估计的税款)或要求任何税收抵免，包括根据《CARE法案》第2301条；签订任何税收分享、税收分配、税收赔偿协议或任何其他类似协议(在正常业务过程中达成的主要与税收无关的商业协议除外)；放弃要求任何税收实质性退还的任何权利；或采取与提交任何纳税申报单或支付任何税款有关的任何其他类似行动；
(Xi)采取任何行动或明知不采取任何行动而采取任何行动或不采取任何行动，而该等行动或不采取行动是合理地预期会阻止拟予的税务待遇的；
(十二)改变集团公司的任何成员公司的会计方法或会计惯例，但公认会计原则要求的除外；
(Xiii)(A)就任何法律程序订立任何和解、调解或类似合约，而该等法律程序(1)的履行涉及或可能在将来任何时候涉及集团公司(或Vahanna或其任何联属公司在关闭后)支付总计超过250,000美元的款项(在每个情况下，就任何法律程序而言，经厘定该等法律程序的任何保险承保范围后)；。(2)征收或可在未来任何时候合理地征收任何非货币性对任何集团公司(或关闭后的Vahanna或其任何关联公司)的义务(包括禁令救济)；(3)涉及任何集团公司(或关闭后的Vahanna或其任何关联公司)的任何刑事不当行为或任何承认或不当行为或其他不当行为；或(4)由或代表任何关门前持有者，或(B)开始任何诉讼、要求、审查、听证、索赔、指控、申诉、诉讼或仲裁；
(Xiv)授权、建议、提议或宣布采用或以其他方式实施涉及任何集团公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组、重组或类似交易的计划；
(Xv)就集团公司而言，承担或批准任何资本承担或资本开支(或一系列资本承担或资本开支)，但下列资本开支预算所载的集团公司资本开支预算所预期的资本开支除外部分*5.1(B)(Xv)公司的时间表或未编入预算的资本支出总额不得超过下列规定的当前资本支出预算总额的10%部分*5.1(B)(Xv)公司明细表；
(Xvi)更改集团公司在本合同生效之日有效的任何保险单或计划，或允许该保险单或计划失效，但在正常业务过程中的任何公司计划除外，在每种情况下均不使用商业上合理的努力以获得合理的替代；
(Xvii)订立、修订、免除或终止(按照其条款或按部分 5.11)任何关门前持有人关联方交易；
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(Xviii)(A)在任何实质性方面改变任何现金管理做法和关于收取应收账款、支付应付账款、为坏账建立准备金或以其他方式寻求在正常业务过程之外产生收入的任何现金管理做法和政策或做法，(B)加快应收账款的收回或推迟任何应付账款，在每种情况下都不是在正常业务过程中(C)改变、修改或核销集团公司的任何应收票据或应收账款被视为无法收回，但在正常业务过程中的注销除外，或(D)在正常业务过程之外就集团公司的营运资金采取任何其他重大行动；
(Xix)修订、修改、终止、延长或放弃下列合同所规定的任何权利部分第5.1(B)(Xix)条公司明细表；或
(Xx)订立任何合约以采取或安排采取本部分 5.1.
不管这件事中有什么部分 5.1或与本协议相反，本协议中的任何规定均不得直接或间接赋予Vahanna在关闭前控制或指导集团公司运营的权利。
部分 5.2 努力完善.
(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一方应尽其合理的最大努力，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要、适当或适宜的事情，以尽快完成并使本协议所设想的交易生效(包括满足但不放弃本协议中所列的成交条件文章 6如属任何附属文件，而该缔约方在签立该附属文件时将成为该附属文件的一方，则指该附属文件的签立及交付)。尽管有上述规定，每一缔约方应尽最大努力取得完成本协定和附属文件所设想的交易所需的所有政府实体的同意。
(B)各方应(I)根据高铁法案就本协议拟进行的交易迅速(无论如何，在十(10)个工作日内)根据高铁法案提出适当的备案或采取或促使采取任何必要的行动，并(I)在可行的情况下尽快回应任何政府实体根据高铁法案可能要求的任何额外信息和文件材料的请求。与《高铁法案》相关的所有申请费将在公司交易费用和Vahanna交易费用之间平均分配。每一缔约方应迅速将该方与任何政府实体之间就本协定或任何附属文件所拟进行的任何交易进行的任何实质性沟通通知其他缔约方。在不限制前述规定的情况下，各方及其关联公司不得根据高铁法案延长任何等待期、审查期或可比期限，或与任何政府实体达成任何协议，以不完成本协议或附属文件中设想的交易，除非事先获得Vahanna和本公司的书面同意。双方同意采取任何政府实体根据《高铁法案》提交文件所要求的一切行动，以迅速完成本协议设想的交易，包括同意(I)出售、许可或以其他方式处置、或单独持有并同意出售、许可或以其他方式处置任何集团公司或该当事方的任何实体、设施或资产；(Ii)终止、修订或转让现有关系和合同权利或义务；(Iii)修订、转让或终止现有许可或其他协议；或(Iv)签订新的许可证或其他协议，提供任何该等行动：(X)须以完成本协议所拟进行的交易为条件，且(Y)如该等行动将会或可合理地预期会对本公司产生重大不利影响，则并不要求该一方同意采取任何行动。这里面什么都没有部分 5.2责成Vahanna的任何附属公司(Vahanna的任何附属公司除外)同意(1)出售、许可或以其他方式处置，或单独持有并同意出售、许可或以其他方式处置该附属公司的任何实体、资产或设施，(2)终止、修订或转让
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现有关系和合同权利或义务，(3)修改、转让或终止现有许可证或其他协议，或(4)签订新许可证或其他协议。
(C)自本协议之日起至本协议根据其条款完成或终止之日(以较早者为准)，Vahanna双方及本公司应给予本公司(如为任何Vahanna方)或Vahanna及其律师(如为本公司)的律师合理机会预先审阅(须遵守适当的保密及律师-客户特权考虑)，并真诚地考虑另一方就任何与本协议或任何附属文件所拟进行的交易有关的任何拟议书面通讯向任何政府实体提出的意见。缔约双方同意不会亲自或通过电话与任何政府实体就本协议拟进行的交易参加任何实质性会议或讨论，除非事先与任何Vahanna方、本公司或(对于本公司)Vahanna进行协商，并在合理可行且不受该等政府实体禁止的情况下，给予任何Vahanna方、本公司或(对于本公司)Vahanna出席和参与该等会议或讨论的机会(应Vahanna的要求，该等会议或讨论将仅限于外部反垄断律师)。
(D)在不限制当事各方依据《公约》履行的义务的情况下，部分 5.2(a)，公司应在成交前，以Vahanna合理接受的形式和实质，以商业上合理的努力，从下列协议的每一方获得书面同意部分 5.2(d)公司明细表；提供本协议中的任何规定均不要求一方或其任何关联公司向任何第三方支出资金、启动任何诉讼程序、提供或给予任何便利(财务或其他方面的)。与获得此类同意相关的所有费用应为公司交易费用。
(E)即使协议中有任何相反规定，如果部分 5.2与本协议中的任何其他公约或协议相冲突文章 5这是为了具体处理任何主题事项，则该其他公约或协议仅在这种冲突的范围内管理和控制。
部分 5.3 获取信息。仅为完成本协议及附属文件所预期的交易，自本协议日期起至本协议截止日期或根据其条款终止本协议之日(以较早者为准)，本公司应在合理的事先书面通知下，向Vahanna及其代表提供或安排在正常营业时间内向Vahanna及其代表提供对集团公司所有员工、物业、合同以及账簿和记录的合理访问(不得干扰集团公司的正常业务运营)。根据保密协议的条款，所有此类信息应被视为“保密信息”(或适用的同等术语)，其条款通过本参考并入本文。尽管如此，任何集团公司均不应被要求向Vahanna或其任何代表披露以下任何信息：(I)如果并在一定程度上这样做会违反任何适用法律，(B)根据外部法律顾问的建议而合理确定，可能导致失去成功主张任何律师-客户或工作产品特权的能力(提供在每一种情况下，(A)和(B)公司应，并应促使其他集团公司采取商业上合理的努力，提供(X)可提供的途径(或以其他方式传达有关适用事项的信息)，或(Y)以不违反该特权、合同或法律的方式提供信息)，(Ii)如果任何集团公司，另一方面，Vahanna或其任何代表是诉讼中的不利一方，且该信息与诉讼合理相关；提供在下列情况下，公司应：第(I)条或(Ii)，根据任何此类依据，提供关于拒绝访问或信息的及时书面通知，或(Iii)属于商业秘密。双方在此确认并同意，保密协议应自协议结束之日起自动终止，任何一方或任何其他人均不采取任何进一步行动。
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部分 5.4 公告.
(A)在符合部分 5.4(b), 部分 5.9和部分 5.10未经公司和Vahanna事先书面同意，任何一方或其各自的代表不得在交易结束前就本协议或拟进行的交易发布任何新闻稿或发布任何公告；提供, 然而，每一方均可(I)在适用法律或任何证券交易所的规则要求的情况下作出任何此类公告或其他通信，在这种情况下，在适用法律允许的范围内，如果披露方是Vahanna方，则披露方应首先允许公司(如果披露方是Vahanna方，或如果披露方是公司(在收盘前))审查该公告或通信，并有机会对其发表评论，披露方应真诚地考虑此类评论，(Ii)在此类公告或其他通信仅包含先前在公开声明中披露的信息的范围内，新闻稿或先前根据本协议批准的其他通信第二部分： 5.4，以及(Iii)就本协议规定须作出的任何协议或与本协议拟进行的交易有关的任何协议，向政府实体作出赔偿。尽管本协议中有任何相反的规定部分 5.4在本协议中，双方同意保荐人、Vahanna及其各自的代表可以向任何直接或间接的当前或潜在投资者，或与正常筹资或相关营销或信息或报告活动有关的任何直接或间接当前或潜在投资者提供有关本协议标的和本协议拟进行的交易的一般信息。此外，在本协议日期至截止日期之间，未经Vahanna事先书面同意(不得无理隐瞒、延迟或附加条件)，本公司不得、且各自不得促使其附属公司就拟进行的交易或任何附属文件向其各自的任何雇员、客户、供应商或其他业务关系作出任何广泛的公告或披露。
(B)关于本协议和拟进行的交易的初始新闻稿应是本公司和Vahanna在签署本协议之前商定的格式的联合新闻稿，以及该初始新闻稿(“签署新闻稿“)应在本协议签署后尽可能迅速释放(但无论如何应在此后四(4)个工作日内释放)。在本协议签署后立即(但无论如何在四(4)个工作日内)，Vahanna应以表格形式提交最新报告6-K或表格8-K(“签字备案“)签署的新闻稿和证券法要求的对本协议的描述，公司应有机会在提交文件前对其进行审查和评论，Vahanna应真诚地考虑此类评论。本公司、Vahanna和保荐人应相互同意(该协议不得因任何一方而被无理地扣留、附加条件或拖延)，并在交易完成后尽快(但无论如何在四(4)个工作日内)发布新闻稿，宣布完成本协议预期的交易(“闭幕新闻稿“)。在关闭后立即(但无论如何在关闭后四(4)个工作日内)，Vahanna应以Form 8-K(“结案备案“)连同成交新闻稿和证券法要求的成交描述，保荐人应有机会在提交申请之前对其进行审查和评论，Vahanna应真诚地考虑此类评论。在准备签署新闻稿、签署文件、结束新闻稿或结束文件时，每一方应应任何其他方的书面请求，向该另一方提供关于其自身、其董事、高级管理人员和股权持有人的所有信息，以及该新闻稿或文件可能合理需要的其他事项。
(C)在不限制前述规定的情况下，自本协议之日起至本协议截止日期或根据其条款终止本协议之日(以较早者为准)，公司应维持并促使拥有任何材料的关联公司非公有有关Vahanna或其任何附属公司的书面或口头信息，包括本协议及其条款和条件(“瓦哈纳机密信息“)，对此类Vahanna保密信息保密，未经Vahanna事先书面同意，公司或其关联公司不得出于任何目的披露或使用此类信息，除非：(I)公司或其关联公司未违反部分 5.4(c)，(Ii)须由以下人士披露
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适用法律或任何证券交易所的规则，在这种情况下，披露方应在适用法律允许的范围内提前通知Vahanna，(Iii)政府实体要求或要求披露与任何集团公司的任何诉讼、审计或调查有关的信息，在这种情况下，披露方应在适用法律允许的范围内，提前通知Vahanna(提供(I)不需要(I)(I)(I)不针对Vahanna或本协议拟进行的交易的任何例行审计或审查；(Iv)仅为评估、谈判、执行及完成本协议及附属文件所拟进行的交易的目的而向公司代表及代理人披露；或(V)在执行本协议或任何附属文件项下本公司或其联属公司的权利的任何诉讼中披露或使用。
部分 5.5 赔偿；董事’和军官’保险.
(A)自生效时间起及之后，瓦哈纳同意应对董事及(X)集团公司的每名现任和前任高管(在每种情况下，仅以其身份行事以及该等活动与业务有关的范围内)给予赔偿并使其不受损害公司D&O人员)和(Y)Vahanna及其每一家子公司(在每种情况下，仅以其身份行事，并在该等活动与Vahanna及其子公司的业务有关的范围内)(Vahanna D&O人员并与公司D&O人员一起，D&O人员“)对因在生效时间或之前存在或发生的事项引起或与之有关的任何民事、刑事、行政或调查诉讼所招致的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或法律责任，无论是在生效时间之前、在生效时间或在生效时间之后提出的主张或索赔，在最大限度上，公司、Vahanna或其各自的附属公司(视情况而定)，根据适用法律及其截至本协议日期有效的相关管理文件，将被允许对这些D&O人员进行赔偿(包括在适用法律及其截至本协议日期有效的相关管理文件所允许的最大限度内垫付所发生的费用)。在不限制前述规定的情况下，Vahanna进一步同意：(I)按照集团公司或Vahanna或其任何子公司的管理文件的规定，或在本协议日期生效并于部分 5.5(a)在上述任何一种情况下，本公司附表的任何规定，仅就在交易结束时或之前发生的任何事项而言，应在本协议所述的交易期间继续有效，并在交易结束后及之后继续全面有效，为期六(6)年，及(Ii)Vahanna、其附属公司及集团公司将在该六(6)年期间履行及履行提供该等赔偿及免责的所有义务。在适用法律允许的最大范围内，在该六(6)年内，Vahanna应并应促使其任何子公司和任何集团公司预支与Vahanna、该子公司或该集团公司的管理文件或其他适用协议规定的赔偿相关的费用。Vahanna或其子公司或该集团公司的管理文件中的赔偿和责任限制或免责条款在关闭后六(6)年内不得以任何方式被修改、废除或以其他方式修改，从而对个人在关闭之时或在关闭之前的任何时间因D&O人员是董事或任何集团公司的高级管理人员而获得如此补偿、其责任有限或被免除与该D&O人员是任何集团公司的高管这一事实的权利产生重大不利影响。Vahanna或Vahanna的任何子公司在关闭之前，除非适用法律要求进行此类修改、废除或其他修改。
(B)Vahanna或任何集团公司在本协议项下不承担任何义务部分 5.5在具有司法管辖权的法院作出最终裁定时(而该裁定应为最终和不可上诉)适用法律禁止以本合同所述方式对该D&O人员进行赔偿。
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(C)本公司应促使集团公司在截止日期或之前购买，而Vahanna应促使集团公司在截止日期后六(6)年内有效地维持一份或多份“尾部”保单，该等保单提供董事及高级管理人员责任保险，以保障目前由集团公司的任何可比保单承保的人士的利益(“公司D&O尾部政策“)。该等公司D&O尾部保单的承保条款(在承保范围及金额方面)应与集团公司董事及高级管理人员责任保单所提供的承保条款大体相同(且合计不低于被保险人)；提供集团公司为公司D&O尾部保单支付的保费不得超过集团公司在本协议日期之前支付的最新年度保费的300%(如适用)，在此情况下，集团公司应购买集团公司在本协议日期前支付的最新年度保费的300%的最高保额。
(D)在生效时间之前，Vahanna应购买预付“尾部”保单(A)瓦哈纳尾部策略“)对于董事和高级管理人员的责任保险，该责任保险的承保范围为截至本协议之日由Vahanna‘s的任何可比保单承保的人员，该Vahanna尾部保单的条款应与Vahanna就其首次公开募股就该尾部保单商定的条款相同或基本相似；提供Vahanna为Vahanna Tail保单支付的保费不得超过Vahanna在本协议日期之前支付的最新年度保费的300%，在这种情况下，Vahanna应购买Vahanna在本协议日期之前支付的最新年度保费的300%的最高保额。
(E)如果Vahanna、任何集团公司或其各自的任何继承人或受让人(I)应与任何其他公司或实体合并或合并，且不应是该等合并或合并的幸存或继续存在的公司或实体，或(Ii)应在一项或一系列相关交易中将其作为一个实体的全部或基本上所有财产及资产转让给任何人，则在每一种情况下，应作出适当拨备，使Vahanna或该集团公司的继承人或受让人应承担本协议规定的所有义务部分 5.5除非因法律的实施而另行承担。
(F)有权获得本协议规定的赔偿、责任限制、免责和保险的D&O人员部分 5.5旨在成为本协议的第三方受益者部分 5.5。这部分 5.5应在本协议预期的交易完成后继续存在，并对Vahanna和集团公司的所有继承人和受让人具有约束力。每个D&O人员在本协议项下的权利应是该人员根据Vahanna或其任何子公司或任何集团公司的管理文件、任何其他赔偿安排、任何适用法律或其他规定可能享有的任何其他权利的补充，但不限于这些权利。
部分 5.6 税务事宜.
(a) 税务处理。双方承认并同意，根据本协议进行的交易旨在按照本协议中规定的方式处理美国联邦所得税目的(以及遵循美国联邦所得税处理的任何适用的美国州或地方所得税目的)部分 5.6(a)(“拟纳税处理“)，每一方同意并将促使其各自的关联公司尽最大努力使根据本协议进行的交易有资格享受预期的税收待遇。双方将，并将促使其各自的附属公司准备和提交符合预期税收待遇的所有纳税申报单，并且不会在任何纳税申报单上或在任何税务诉讼或与税收有关的其他诉讼过程中采取任何不一致的立场，除非法典第1313(A)节(或任何类似或相应的州或地方法律规定)的裁决另有要求。每一方同意迅速通知所有其他方任何政府实体对拟实施的税收待遇提出的任何异议。双方不得采取或导致采取任何行动，或故意不采取任何行动，而任何行动或不采取行动将合理地阻止根据本协议进行的交易有资格享受预期的税收待遇。
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(I)每一方均有意合并应构成一项符合《守则》第368(A)节所指的“重组”的交易。
(Ii)Vahanna双方和本公司特此采纳，并将在必要时促使任何关联公司采纳本协议，作为财务条例1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的“重组计划”。
(Iii)双方同意：(A)就美国联邦所得税而言，(A)Vahanna将在紧接截止日期前一天结束时(1)根据《守则》第7874(B)节的规定，在根据财政部条例符合《守则》第368(A)节所指的“重组”的交易结束时，转换为国内公司第1.7874-2(J)(1)节或(2)通过归化符合《守则》第368(A)节所指的“重组”的交易，以及(B)在任何一种情况下，(B)本协议旨在构成并在此被采纳为财政部条例各节所指的“重组计划”。1.368-2(g)和1.368-3(a)关于上文第5.6(A)(Iii)(A)或(B)节(视情况适用)和(C)节所述的交易，Vahanna将是上文第5.6(A)(Iii)(1)或(2)节(视适用而定)所述交易的一方，符合《守则》第368(B)节的含义。
(b) FIRPTA证书。Vahanna特此要求，公司应在交易结束前以Vahanna合理接受的形式向Vahanna交付：(I)根据财政部条例部分的规定，正确签署的证明，证明公司的股权不是“美国不动产权益”1.1445-2(c)(3)和1.897-2(h),日期不超过截止日期前三十(30)天，并由公司一名高管签署；(Ii)根据《财政条例》的规定，提供给国税局的通知副本，以及关于该证书的备案证明第1.897-2(H)(2)节、应由公司在关闭时或之后向国税局提交，以及(Iii)正式签署并正确填写的美国国税局表格W-9从公司来的。
(c) 税务合作。每一方应(并应促使其各自的关联公司)在另一方合理要求的范围内，就提交相关纳税申报单和任何税务程序充分合作，或确定本协议中交易的任何方面的税务处理。此类合作应包括保留并(应另一方要求)提供(有权复制)与任何税务程序合理相关的记录和信息，使员工能够在双方方便的基础上合理地提供本协议项下提供的任何材料的补充信息和解释(如果此类信息或解释不是公开或以其他方式合理获得的)。
(d) 转让税。除本协议另有规定外，所有美国联邦、州、地方、非美国或其他消费税、销售、使用、增值、转让(包括不动产转让)、印花、单据、消费税、登记、存档、记录和其他与本协议有关的税费，连同与此有关的任何利息、附加费或罚款，(“转让税“)应由公司在到期时支付，公司将自费提交与所有该等转让税有关的所有必要的纳税申报表和其他文件，如果适用法律要求，Vahanna应参与执行任何该等纳税申报表和其他文件。如根据适用法律，任何该等税款应由Vahanna而非任何集团公司支付，则本公司应于交易结束后二十(20)天内，将应付的即时可用资金转账至Vahanna指定的帐户。
部分 5.7 融资。Vahanna可以利用信托账户的存款、收益或任何其他金额，并在公司可接受的范围内，利用任何额外的第三方融资来履行本协议项下的融资义务(包括满足最低现金条件)。
部分 5.8 排他性交易.
(A)自本协定之日起至本协定根据其条款终止或终止时(以较早者为准)，但部分 5.8(a) 部分 5.8对公司的影响
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根据时间表，本公司不得，并应促使其受控联属公司及其受控联属公司各自的董事、高级管理人员、雇员、会计师、顾问、顾问、律师和代表集团公司行事的代理人不得直接或间接：(I)接受、发起、回应、鼓励、征求、谈判、提供关于本公司或其任何或所有附属公司的直接或间接出售、合并、转让、首次公开发行、债务或股权再融资或资本重组的其他要约或讨论其他要约，或本公司或其任何或所有附属公司的任何证券、业务、财产或资产，在每一种情况下，这将要求本公司放弃本协议中考虑的交易(本句禁止的每项此类交易，以及收购建议书”, 提供为免生疑问，本协议、任何附属文件或任何拟在此或由此进行的交易或下列任何事项部分 5.8(a)就本协议而言，公司时间表应构成“收购建议书”部分 5.8(a)或其他)；。(Ii)提供或披露任何非公有向任何人士提供与收购建议有关或合理预期会导致收购建议的集团公司资料；(Iii)就收购建议发出或执行任何合约、利益指示、谅解备忘录、意向书或任何其他类似协议；(Iv)开始、继续或以其他方式参与有关收购建议的任何讨论或谈判，或以任何方式与收购建议相关；(V)开始、继续或重新进行有关收购建议的任何尽职调查；(Vi)准备公开发售任何集团公司(或任何集团公司的任何继承人或母公司)的任何股权证券，或采取与此相关的任何步骤；或(Vii)以其他方式与任何人合作，或协助或参与，或协助或参与，或在知情的情况下协助或鼓励任何人作出或寻求作出任何前述事情或寻求规避此等行为或企图部分 5.8(a)或进一步提出收购建议；提供，本章程并不限制公司董事会将其建议更改为关门前在本公司收到上级建议后，公司董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地认为，由于该上级建议而未能改变其建议，将违反其根据适用法律(a“)对公司股东负有的受信责任，则在书面同意交付之日之前，公司股票持有人支持批准和通过本协议和合并。公司更改推荐”); 提供, 进一步，本公司应(在合法及合理可行的范围内)至少提前四十八(48)小时向Vahanna发出书面通知，通知本公司有关建议的任何变更。公司同意(A)在收到任何请求后(无论如何在收到后四十八(48)小时内)立即通知Vahanna非公有(B)向Vahanna提供有关其或任何其他集团公司的任何资料或收购建议，并合理详细地描述任何该等要求或收购建议的条款及条件(包括提出该等收购建议的人士的身份)；(B)让Vahanna在合理现时的基准下，合理地知会该等要求、要约或资料的任何修订；及(C)不会(并促使其代表不会)与该等人士进行任何进一步讨论、提供任何资料或与该等人士进行谈判。本公司应立即停止并安排终止截至本协议日期与任何人士(Vahanna及其代表除外)就收购建议进行的任何讨论或谈判，并终止任何该等人士及其代表进入任何电子资料室的权利。
(B)尽管(I)公司建议有任何更改，(Ii)提出任何收购建议，或(Iii)本协议有任何相反规定，除非本协议已根据下列规定有效终止部分 7.1在采取下列任何行动前，(A)本公司或任何集团公司在任何情况下均不得就收购建议签署或订立任何原则上的协议、保密协议、意向书、谅解备忘录、条款说明书、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他书面安排，(B)本公司应以其他方式继续遵守本协议的条款，包括本公司有义务采取一切必要行动，促使书面同意得到正式签署和交付，并按照部分 5.15，及(C)在公司或其任何附属公司参与的任何协议中，公司不得免除任何第三方，或放弃、修订或修改与收购建议有关的任何停顿或保密条款，以及就涉及出售公司超过50%(50%)有投票权证券或50%(50%)或更多综合净收入的任何收购建议，净额
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本公司及其附属公司的收入或资产，应于本协议日期后在切实可行范围内尽快向本公司或其任何代表在过去两年向其提供集团公司与该收购建议有关的机密资料的任何人士发出书面请求(以电子邮件为准)，该书面请求应指示该人士退还或确认(以书面形式)销毁所有该等机密信息。
(C)自本协议之日起至根据本协议条款完成或终止之前为止，Vahanna各方不得，且各自应促使其代表不直接或间接地代表Vahanna各方：(I)接受、发起、回应、知情鼓励、征求、谈判、提供有关任何合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组、资本重组或类似业务合并的其他要约，或与公司及其代表以外的任何人(每一人)进行讨论。瓦哈纳建议书“)、(Ii)就Vahanna建议书发出或执行任何合同、利益指示、谅解备忘录、意向书或任何其他类似协议，(Iii)开始、继续或以其他方式参与有关Vahanna建议书的任何讨论或谈判，或以任何与Vahanna建议书相关的方式合作，或(Iv)开始、继续或重新进行有关Vahanna建议书的任何尽职调查。Vahanna同意(A)在收到其收到的任何Vahanna建议后(无论如何在收到后四十八(48)小时内)迅速通知本公司，并合理详细地描述任何该等Vahanna建议的条款和条件(包括提出该等Vahanna建议的人的身份)，(B)让本公司在合理当前的基础上合理地了解对该等要约或信息的任何修改，及(C)不(并促使其代表不)与该等人士进行任何进一步讨论、提供任何资料或与该等人士进行谈判。Vahanna应立即停止并导致终止与任何人(本公司及其代表除外)就Vahanna提案可能正在进行的任何讨论或谈判，并终止Vahanna及其代表对任何电子数据室的访问。即使有任何相反的规定，前述规定不得以任何方式限制Vahanna的关联公司(包括赞助商的关联公司)寻求与Vahanna无关的任何交易。
(D)尽管(I)就Vahanna建议书进行任何查询或建议书，或(Ii)本协议有任何相反规定，除非本协议已根据下列规定有效终止部分 7.1，(A)在任何情况下，Vahanna或合并子公司均不得签署或订立与任何Vahanna提案有关的任何原则性协议、保密协议、意向书、谅解备忘录、条款说明书、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合作伙伴协议或其他书面安排，或终止与此相关的本协议；及(B)Vahanna和合并子公司在其他情况下应继续遵守本协议的条款，包括Vahanna有义务尽最大努力在Vahanna股东大会上根据部分 5.10.
部分 5.9 注册陈述书/委托书的拟备.
(A)在本合同日期后，在合理可行的情况下，Vahanna应在公司的协助下，根据本协议部分 5.9，准备，并在PCAOB财务报告交付给Vahanna后，根据部分 5.16(a)(但在任何情况下不得迟于交付后十五(15)天)，向美国证券交易委员会提交登记声明/委托书(有一项理解，登记声明/委托书应包括一份委托书/招股说明书，该委托书/招股说明书将用于在瓦哈纳股东大会上向瓦哈纳股东征集委托书，以通过和批准交易提案以及与交易提案合理相关的其他事项，所有这些都符合瓦哈纳的管理文件、适用法律、以及美国证券交易委员会和纳斯达克的任何适用规则及规例)，其中Vahanna将(I)根据Vahanna股东赎回令给予Vahanna股东机会赎回Vahanna A类A股，(Ii)向Vahanna股东征集委托书以在Vahanna股东大会上投票赞成交易建议，(Iii)根据证券法登记将就
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本协议及附属文件拟进行的交易，以及(Iv)向美国证券交易委员会提交有关本协议及附属文件拟进行的交易的财务及其他信息，每份均根据瓦哈纳的指导性文件、适用法律以及美国证券交易委员会和纳斯达克的任何适用规则和规定提交。注册声明/委托书将包括Vahanna董事会采纳交易提议的建议。注册声明/委托书的形式和实质内容将符合证券法和交易法及其下的规则和条例的适用要求。在向美国证券交易委员会提交文件之前，应给予公司及其律师合理的机会以书面形式审查、评论和批准每份初步和最终注册声明/委托书以及对其进行的任何修订或补充(Vahanna应合理和真诚地考虑这些意见)。未经公司事先书面同意(电子邮件即可)(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，Vahanna不得向美国证券交易委员会提交任何此类文件(包括回应美国证券交易委员会对此的任何评论)。Vahanna应尽商业上合理的努力：(A)在向美国证券交易委员会提交登记声明/委托书后，在合理可行的情况下尽快根据证券法宣布其生效；(B)在成交过程中保持注册声明/委托声明的有效性，以便完成本协议所设想的交易；以及(C)在协议其他各方的协助下，迅速回应美国证券交易委员会对注册声明/委托声明提出的任何评论、修改请求或要求提供更多信息的请求。Vahanna应向美国证券交易委员会提交最终登记声明/委托书，并促使自Vahanna董事会确定的记录日期起，在下列较早情况发生后，在切实可行范围内尽快将登记声明/委托书邮寄给其备案股东：(X)如果美国证券交易委员会未审查初步登记声明/委托书，则规则规定的等待期届满14A-6(A)根据交易法；或(Y)如果美国证券交易委员会审查了初步注册声明/委托书，则美国证券交易委员会收到关于审查完成的口头或书面通知(该较早日期，委托书批准日期”).
(B)Vahanna应及时通知公司：(I)在Vahanna提交初步注册声明/委托书时，(Ii)美国证券交易委员会决定是否审查注册声明/委托书，(Iii)如果美国证券交易委员会审查了初步注册声明/委托书，美国证券交易委员会收到口头或书面通知完成审查，(Iv)提交对注册声明/委托书的任何补充或修订，(V)在任何司法管辖区发出与此有关的任何停止令或暂停Vahanna A类A股发售或出售的资格(有一项理解，Vahanna应尽其合理最大努力解除、推翻或以其他方式终止任何该等停止令或暂停)，(Vi)美国证券交易委员会对修订注册声明/委托书的任何请求，(Vii)美国证券交易委员会就注册声明/委托书及其回应提出的任何口头或书面意见，(Viii)美国证券交易委员会要求提供更多信息的请求以及(Ix)注册声明/委托书的生效时间。在不限制前述规定的一般性的情况下，(A)瓦哈纳缔约方不应也应使其各自的代表不与任何政府实体或纳斯达克就本协议所设想的事项举行或参加任何实质性会议或其他实质性讨论部分 5.9在未事先与公司协商并向公司提供参加该等会议或讨论的机会及(B)公司不得且不得安排其代表与任何政府实体或纳斯达克就本协议所述事项举行或参与任何实质性会议或其他实质性讨论之前，部分 5.9未事先与Vahanna协商并向Vahanna提供参加此类会议或讨论的机会。本协议各方应尽合理最大努力确保由其或其代表提供的用于纳入或以参考方式纳入注册声明/委派声明中的任何信息，在向美国证券交易委员会提交注册声明/委派声明时，或在其根据证券法生效时，不会包含任何对重大事实的失实陈述，或遗漏任何关于其中所需陈述或作出陈述所必需的重大事实的陈述，鉴于该等陈述是在何种情况下作出的，不得误导。
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(C)每一方应迅速向其他方提供本公司或Vahanna为编制注册声明/委托书而合理要求的所有财务和其他信息。
部分 5.10 瓦哈纳党的批准s.
(A)在委托书结算日之后，在任何情况下，Vahanna应(I)在委托书结算日后三十(30)天内尽快发出通知，(Ii)如期召开和召开股东大会(“瓦哈纳股东大会“)，在每种情况下，根据Vahanna的管理文件、适用法律以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和条例，以获得Vahanna股东的批准和(如适用)与此相关的任何批准，并向其股东提供选择实施Vahanna股东赎回的机会。Vahanna应尽其合理努力争取交易建议在Vahanna股东大会上获得批准，包括根据适用法律尽快征集委托书，以寻求交易建议的批准。Vahanna应通过其董事会向其股东建议(A)采纳和批准本协议和拟进行的交易(包括合并)，并将该建议包括在注册声明/委托书(“业务合并建议书“)；(B)根据适用的法律和条例通过和批准《归化和临时宪章》(在符合下列要求的范围内部分 2.6)，(C)批准发行构成合并总代价的Vahanna普通股文章 2(D)采用并批准Vahanna和本公司合理接受的长期股权投资计划；(E)以Vahanna和本公司合理接受的形式和实质通过并批准特别提款权计划；(F)通过并批准Vahanna和本公司实质上可以接受的形式和实质的Vahanna治理文件修正案展品E在此(“经修订的瓦哈纳管理文件“)；(G)通过和核准经修订和重述的瓦哈纳公司注册证书，以取代临时宪章 大体上是作为附件的表格附件F在此(在下列要求的范围内部分 2.6)；(H)通过和批准美国证券交易委员会或纳斯达克(或其各自的工作人员)在对登记声明/委托书的评论或与其相关的函件中可能表明必要的任何其他建议，以及瓦哈纳和本公司就完成本协议及附属文件拟进行的交易而合理商定的必要或适当的任何其他建议；及(I)如有必要，瓦哈纳股东大会休会，以允许进一步征集委托书，因为没有足够的票数批准和通过上述任何建议(上述建议中的建议第(A)条一直到现在(I)合在一起，“交易建议“，而该等建议在第(A)条, (B), (C), (E) 和(F)，合在一起，就是“结案建议书“)；条件是Vahanna可以推迟或推迟Vahanna股东大会(X)以征集额外的委托书以获得交易建议的批准，(Y)对于不符合法定人数的情况或(Z)允许有合理的额外时间提交或邮寄根据适用法律Vahanna根据外部法律顾问的建议很可能需要的任何补充或修订披露，并要求Vahanna的股东在Vahanna股东大会之前传播和审查此类补充或修订披露；但前提是，如因下列原因而延期或押后第(Y)条或(z)如上文所述，Vahanna股东大会应于该等条款所述事项获解决后，在可行范围内尽快重新召开。
(B)于根据证券法宣布注册声明/委托书生效后，在实际可行范围内，无论如何在注册声明/委托书生效后五(5)日内，Vahanna应根据适用法律采取一切必要行动，以取得合并附属唯一股东根据DGCL第228(A)及251(C)条以不可撤销的书面同意批准合并附属公司及合并附属公司的管治文件，并在可行范围内尽快向本公司提交批准。
(C)自本协议签署之日起至成交为止，Vahanna应尽其合理最大努力(I)继续作为一家上市公司在纳斯达克上市，(Ii)在本协议签署后，尽快根据纳斯达克规则和规定准备并向纳斯达克提交上市申请，包括Vahanna Common
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Vahanna普通股及Vahanna公共认股权证上市须获得批准。本公司应就上市事宜与Vahanna进行合理合作。
部分 5.11 关门前持有人关联方交易。公司应(并应促使集团公司)采取一切合理的最大努力，在关闭所有关门前持有者关联方交易部分 5.11根据本公司时间表，本集团各公司或其任何联营公司(包括于结业后的Vahanna)并无就此承担任何进一步责任或其他义务。
部分 5.12 禁止交易。本公司确认并同意，其知悉，本公司代表知悉，或在收到任何重大非公开信息后，将被告知证券法对持有上市公司重大非公开信息的个人施加的限制。公司特此同意，在持有此类重大非公开信息期间，不得买卖Vahanna的任何证券(从事本文所述的交易除外)、将此类信息传达给任何第三方、对Vahanna采取违反此类法律的任何其他行动、或促使或鼓励任何第三方进行上述任何行为。
部分 5.13 业务行为的瓦哈纳。自本协议之日起及之后，直至本协议根据其条款完成或终止之时(以较早者为准)，Vahanna应并应促使其子公司酌情(X)保持当前并及时向美国证券交易委员会提交所有公开申报文件，并以其他方式在所有实质性方面遵守适用的证券法，并应尽其商业上合理的努力维持Vahanna普通股和Vahanna认股权证在纳斯达克和(Y)上市，除非本协议或适用法律要求的任何附属文件另有明文规定部分 5.13根据Vahanna时间表，或经公司书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，不得做以下任何事情：
(A)通过对Vahanna或其任何子公司的信托协议或管理文件的任何修订、补充、重述或修改，或成立任何子公司；
(B)宣布、作废、就Vahanna或其任何附属公司的任何股本证券作出或支付股息或作出任何其他分派或付款，或回购、赎回或以其他方式收购或要约购回、赎回或以其他方式收购Vahanna或其任何联属公司的任何未偿还股本证券，但为免生疑问而为Vahanna股东赎回而作出的除外；
(C)将任何股本(或认股权证)拆分、合并或重新分类，进行资本重组，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代任何股本或认股权证，或在资本化方面作出任何类似的改变；
(D)为借款产生、产生或承担任何债务，或发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴股款或其他权利以收购Vahanna的任何债务证券(视何者适用而定)，订立任何“保持良好”或其他协议以维持任何财务报表状况或订立任何具有上述任何经济效果的安排，但营运资金贷款除外，营运资金贷款须于交易结束时或之前由Vahanna偿还，50%现金及50%Vahanna认股权证偿还；
(E)向除华哈纳或其任何附属公司以外的任何其他人提供任何贷款或垫款，或向该等其他人士作出任何出资；
(F)(I)Vahanna或其任何附属公司的任何股权证券或(Ii)任何期权、认股权证、股票增值权、转换权或其他权利、协议、安排或承诺，以发行Vahanna或其附属公司的任何股权证券，但在Vahanna美国证券交易委员会报告所述的任何营运资金贷款转换时发行任何Vahanna权证除外；
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(G)(I)与任何人士合并、合并、合并或合并，或(Ii)购买或以其他方式收购(不论与任何公司、合伙企业、协会或其他业务实体或组织或其分支机构合并或合并、购买任何业务或任何公司、合伙企业、协会或其他业务实体或组织或其分支)；
(H)向任何人(Vahanna或其任何附属公司除外)提供任何贷款、垫款或资本出资、为其利益提供担保或对其进行任何股权或其他投资，但偿还雇员在正常业务过程中的开支或根据现有合同承担的义务除外；
(I)与Vahanna的关联公司(为免生疑问，包括赞助商)订立、续订、修改或在任何方面修改任何交易或合同，但与任何营运资金贷款有关的交易或合同除外；
(J)授权、建议、提出或宣布拟采用完全或部分清盘或解散的计划；
(K)采取任何行动或明知而没有采取任何行动，而该行动或不采取行动是意图并可合理地预期会阻止拟予的税务待遇的；
(L)启动或解决任何实质性程序，但不包括因本协议引起的任何程序、任何附属文件或据此拟进行的交易；
(M)采取任何合理预期会大幅延迟或损害(I)其任何向美国证券交易委员会提交的公开文件(实施任何允许的延期)的行动，(Ii)其在所有重大方面符合适用证券法的情况，或(Iii)阻止Vahanna A类股在纳斯达克上市；
(N)修订或修改信托协议；或
(O)订立任何合约以采取或安排采取本部分 5.13.
部分 5.14 信托帐户。在满足或在适用法律允许的范围内放弃下列条件时文章 6并就此向受托人提供通知，(A)在交易结束时，Vahanna应(I)安排根据信托协议向受托人交付的文件、意见和通知，以及(Ii)尽合理最大努力促使受托人(X)在到期时支付根据Vahanna股东赎回应支付给Vahanna公众股东的所有金额(如果有)，(Y)支付应支付给Vahanna首次公开募股承销商的信托协议规定的递延承销佣金的金额，以及(Z)此后立即支付，根据信托协议，向Vahanna支付信托账户中当时可用的所有剩余金额，以及(B)此后，信托账户应终止，除非其中另有规定。
部分 5.15 公司同意书s.
(A)在根据证券法宣布登记声明/委托书生效后，在切实可行范围内，无论如何，在登记声明/委托书宣布生效后五(5)个工作日内，本公司应(I)安排邮寄至关门前持有一份通知，其中应包括本协议的副本、注册声明/委托书、采用下列格式的书面同意附件D，以及(如适用)递交函和锁定协议(“公司股东套餐“)，声明(X)，除非董事会已根据部分 5.8，董事会建议每个人关门前持有人以下列格式签署书面同意书，批准合并附件D和(Y)退还作为公司股东包一部分的文件的签署副本的时间表，以及(Ii)采取一切必要的行动，以获得公司股东的书面同意关门前持有者，他们共同构成了必备的
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门槛，表明在交易结束前，根据DGCL第228(A)和251(C)节、本公司的管理文件和本公司股东协议，需要获得公司股东批准，本公司倾向于转换。公司应根据公司的管理文件和公司股东协议采取一切必要的行动，向关门前有权获得所需公司股东批准的持有人，包括公司优先转换的通知。在收到书面同意后，公司应立即将其副本交付给Vahanna。
(B)在根据证券法宣布登记声明/委托书生效后，在切实可行范围内，无论如何，在登记声明/委托书宣布生效后五(5)个工作日内，本公司应(I)安排邮寄至关门前公司RSU、公司附加证券和公司认股权证的持有人发出通知，通知应包括本协议、注册声明/委托书和达成公司转换同意书的书面同意书的副本，以及适用的锁定协议(“公司衍生产品持有者套餐“)，列明退回作为公司衍生工具持有人一揽子计划一部分的文件的签立副本的时间表，及(Ii)采取一切必要行动，以在交易结束前取得公司转换意见书。在收到公司转换同意书后，公司应立即将其副本交付给Vahanna。
部分 5.16 PCAOB财务.
(A)公司应尽合理最大努力在切实可行的情况下尽快向Vahanna交付，但在任何情况下不得迟于本合同日期后十五(15)天(“PCAOB交付截止日期)，经审计的财务报表，按照PCAOB的标准进行审计，并载有公司审计师的无保留报告(PCAOB财务“)。与编制和获取PCAOB财务有关的所有费用应为公司交易费用。
(B)公司应(并应促使各集团公司)尽合理最大努力(I)在正常营业时间内以不不合理地干扰适用集团公司的正常运营的方式协助Vahanna及其代表，促使及时编制任何其他财务资料或报表(包括惯常备考财务报表)，而该等资料或报表须包括在注册声明/委托书及将由华哈纳向美国证券交易委员会提交的与本协议拟进行的交易及附属文件有关的任何其他文件中，并(Ii)按适用法律的规定征得本公司核数师的同意。
(C)自本协议日期起至本协议根据其条款完成或终止(以较早者为准)为止，本公司应于每个该等财政季度(视情况而定)结束后30天内，向Vahanna提交本公司及其附属公司截至本协议日期后的每个财政季度的未经审核的综合资产负债表及相关的收入和现金流量表(但不包括任何附注)。该等财务报表(I)将根据集团公司的账簿及记录编制，并在所有重大方面反映该等财务报表，(Ii)将根据在编制财务报表时应用的公认会计原则编制，及(Iii)将在所有重大方面公平地列报集团公司截至其日期的综合财务状况及其截至该日止期间的综合经营业绩。在根据本协议交付任何财务报表时部分 5.16(c)与财务报表有关的陈述和保证。阐述于部分 3.4在加以必要的变通后，应被视为适用于该等财务报表，其效力和作用与在本协定之日作出的相同。
部分 5.17 结业后董事及高级人员.
(A)双方应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，使其在结束时生效：(I)在Vahanna董事会(“瓦哈纳冲浪板“)应是结构化的
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由七(7)名董事组成的单一类别；(Ii)Vahanna董事会的初始成员是根据部分 5.17(b)和部分 5.17(c)，视情况而定；(3)Vahanna董事会薪酬委员会和审计委员会的初始成员是根据部分 5.17(d)；和(四)瓦哈纳的官员是根据部分 5.17(e).
(B)在本协议生效之日起四十五(45)天内，Vahanna应向公司提供一份Vahanna董事会三(3)名董事的名单，该名单自交易结束之日起生效(“保荐人董事“)。经本公司事先书面同意(有关同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，Vahanna可在向美国证券交易委员会提交注册声明/委托书之前，通过修改有关名单以包括该替代个人，以任何其他个人取代任何该等个人。尽管如上所述，至少有一名根据本协议被指定为瓦哈纳董事会成员的个人部分 5.17(b)必须是独立董事，在每一种情况下，如果不符合本句中规定的要求，Vahanna应在注册声明/委托书中省略任何该等被提名人，且该提名应被忽略，且不会对该被提名人进行投票，即使Vahanna可能已收到与该投票有关的委托书。
(C)在本协议生效之日起四十五(45)天内，公司应向Vahanna提供一份四(4)人的名单，该名单自结束之日起在Vahanna董事会有效(“公司董事“)。经Vahanna事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，公司可在向美国证券交易委员会提交注册声明/委托书之前，通过修改名单以包括该替换个人，用任何其他个人替换任何该等个人。尽管有上述规定，(I)至少有一名根据本协议被指定为Vahanna董事会成员的个人部分 5.17(c)必须是独立董事，并且该个人还必须符合适用于Vahanna的任何证券交易所规则中规定的审计委员会独立性要求的独立资格，在每种情况下，如果不符合本句中规定的要求，Vahanna应在其委托书材料中省略任何该等被提名人，且不应忽略该提名，且不会对该被提名人进行投票，即使Vahanna可能已收到与该投票有关的委托书，以及(Ii)根据本条款指定给Vahanna董事会的一名公司董事部分 5.17(c)必须是本公司的首席执行官。
(D)在向美国证券交易委员会提交注册声明/委托书之前，Vahanna和本公司应就任命董事进入审计、薪酬和提名委员会相互商定(此类协议不得被公司或Vahanna无理拒绝、附加条件或拖延)；提供除非Vahanna另有同意，否则每个委员会应至少指定一名发起人。
(E)上所指明的人部分 5.17(e)紧随其后的是Vahanna的高级管理人员，每个人的头衔都列在他或她的名字的后面。Vahanna和公司可相互同意(该协议不得被公司或Vahanna无理扣留、附加条件或拖延)，以取代下列任何个人部分 5.17(e)在向美国证券交易委员会提交登记声明/委托书之前，本公司与任何个人的时间表通过修改该时间表以包括该替代个人。
部分 5.18 某些其他契诺。自本协议之日起至本协议结束之日或根据本协议条款终止之日(以较早者为准)，双方应在意识到(A)违反本协议或任何附属文件中所列任何一方的任何契约，或(B)发生任何可合理预期的事件或情况后，立即通知本协议的其他各方：(I)对公司而言，是公司的重大不利影响；或(Ii)对于Vahanna而言，是Vahanna的实质性不利影响，或(Ii)以其他方式引起或导致下列任何条件文章 6没有得到满足或者这些条件的满足被实质性地推迟了。在不以任何方式限制前述一般性的情况下，公司应(A)在任何程序被
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由或代表任何集团公司提起诉讼关门前持有者与本协议或任何附属文件或任何关门前持股人向集团公司发出通知，表示由于签署、交付和履行本协议或任何附属文件，该集团公司违反或可能违反或违反其各自的任何管理文件或本公司股东协议，并且(B)应向Vahanna合理通报任何该等待决程序的状况。Vahanna应(X)在实际可行的情况下尽快以书面形式通知本公司，如有任何人士(集团公司除外)就本协议或任何附属文件拟进行的交易对Vahanna或其附属公司提起任何诉讼，及(Y)让本公司合理地获悉任何该等待决诉讼的状况。任何此类通知均不构成提供通知的一方对本协定所载的任何陈述、保证或契诺是否已被满足的任何条件已得到满足或确定是否已违反的承认或承认。
部分 5.19 部分 280G。在Vahanna和本公司真诚地同意本协议所拟进行的交易构成守则第280G节和据此颁布的法规所指的“控制权变更事件”的范围内，本公司应：(A)在截止日期之前，要求并尽合理的最大努力，使每一位能够接受或保留任何可能构成“降落伞付款”(按守则第280G(B)(2)(A)节的含义)的“被取消资格的个人”(在守则第280G(B)(2)(A)节的含义内)的“被取消资格的个人”(按守则第280G(C)节的含义)放弃该丧失资格的个人获得部分或全部此类付款或福利的权利(“免收280G福利“)因此，任何付款及/或福利均不得被视为”超额降落伞付款“(属守则第280G(B)(1)节及根据守则颁布的规例所指)及(B)在截止日期前提交公司股东投票(连同旨在符合守则第280G(B)(5)(B)(Ii)节及根据守则颁布的任何规例的要求的充分披露)任何该等”丧失资格人士“获得豁免的280G福利的权利。在征求该等豁免及批准材料前，本公司应于征求该等豁免及征求批准前五(5)日内，向Vahanna提供降落伞付款计算、豁免表格及股东同意(包括为符合守则第280G(B)(5)(B)(Ii)节的规定而作出的充分披露)的草稿，供其审阅及发表意见，本公司应真诚地考虑Vahanna提供的任何意见。如果任何免除的280G福利未能按照上述准则第280G(B)(5)(B)节的要求及其颁布的规定获得批准，则不应提供或提供该免除的280G福利。在交易结束前，公司应向Vahanna提交证据，证明公司股东已根据本协议前述规定进行了表决部分 5.19及(I)本公司股东就获豁免的280 G利益(“280G批准“)或(二)未获得280克批准，因此，放弃的280克福利不得保留或提供。
部分 5.20 锁定协议。自本协议之日起至截止日期或根据其条款终止本协议之日(以较早者为准)期间，公司应尽合理最大努力关门前持有人(包括公司权证、公司额外证券和公司RSU的持有人)尚未签立锁定在本合同日期或之前达成的协议锁定与Vahanna和本公司达成的协议；前提是关门前仅持有公司RSU(且不持有公司的其他股权证券)的持有人不应被要求签署锁定协议的范围内，该等公司RSU的条款和条件由关门前持有者不提供此类公司RSU的归属或加速的可能性一年制截止日期的周年纪念日。
部分 5.21 公司附加证券(a) . 在本协议日期与截止日期或根据其条款终止本协议的较早日期之间，公司应尽合理最大努力促使偿还公司额外证券或以其他方式促使该公司额外证券转换、行使、归属和/或结算为公司普通股。
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第六条
完成本协议所述交易的条件
部分 6.1 当事人义务的条件。双方完成本协议所设想的交易的义务取决于存在此类条件的一方满足或放弃(如果适用法律允许)下列条件：
(A)《高铁法案》规定的与本协定和附属文件所拟进行的交易有关的任何适用等待期，以及与任何政府实体达成的不完成本协定和附属文件所拟进行的交易的任何协定，应已到期或终止；
(B)任何有管辖权的法院或其他政府实体发布的任何命令或法律或其他法律限制或禁止不得阻止本协定和附属文件所设想的交易的完成、威胁或待决；
(C)《登记声明/委托书》应已根据《证券法》的规定生效，美国证券交易委员会不应发出停止令并对《登记声明/委托书》继续有效，寻求此类停止令的诉讼不应受到美国证券交易委员会的威胁或发起，也不应悬而未决；
(D)将就合并和结束而发行的Vahanna普通股和Vahanna公共认股权证应已根据以下规定获准在纳斯达克上市部分 5.10(c);
(E)Vahanna股东的批准应已获得，并在交易结束时仍然完全有效；
(F)已取得罗德岑书面同意，并在结案时保持十足效力；
(G)Vahanna在完成交易时应至少有50,000,000美元的可用现金(“最低现金条件“)。正如在此中使用的部分 6.1(g), “可用现金应包括：(I)根据Vahanna的管理文件核算行使Vahanna股东赎回后信托账户中剩余的资金金额；以及(Ii)向Vahanna提供或为公司利益筹集的任何其他现金(包括但不限于Vahanna和公司共同商定的任何债务或股权融资或其他后备安排)；
(H)根据Vahanna的管理文件行使Vahanna股东赎回权后，Vahanna应至少拥有5,000,001美元的有形资产净值；
(I)如果持有少于12,000,000股当时已发行的Vahanna A类A股的持有人在紧接Vahanna股东大会召开前两(2)个工作日，根据本协议的条款和条件，在收到成交批准后，根据Vahanna股东赎回，已有效选择赎回该等股份，则本地化应在本地化生效时间完成；提供如果本地化在紧接截止日期之前的营业日之前完成，各方完成本协定所设想的交易的义务的日期应与本协定目的的截止日期相同；和
(J)公司应已完成与Genepi项目和忍者项目相关的预期交易。
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部分 6.2 履行以下义务的其他条件这个瓦哈纳各方。Vahanna各方完成本协议所设想的交易的义务取决于Vahanna(代表其自身和其他Vahanna各方)满足或放弃下列其他条件(如果适用法律允许)：
(A)及(I)公司的每一项基本申述(不包括下述申述及保证部分 3.2(a)和部分 3.2(b))在本合同的日期和截止日期的所有重要方面都应真实和正确(不影响对“重要性”或“公司重大不利影响”的任何限制或其中所载的任何类似限制)，除非任何该等陈述和担保是在较早的日期并截至较早的日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在较早的日期在所有重要方面真实和正确，(Ii)部分 3.2(a)-部分 3.2(b)应真实和正确(不影响关于“重要性”或“公司重大不利影响”的任何限制或其中所列的任何类似限制)，但极小的在本合同的日期和截止日期，犹如在截止日期和截止日期作出的一样，除非任何该等陈述和担保是在较早的日期并截至较早的日期作出的，在这种情况下，该等陈述和保证在以下情况下均属真实和正确极小的就该较早日期而言，及(Iii)本公司在文章 3在本合同的日期和截止日期时，在各方面均应真实和正确(不对“重要性”或“公司重大不利影响”或其中规定的任何类似限制施加任何限制)，犹如在截止日期当日并截至截止日期一样，(A)除非任何该等陈述和担保是在较早的日期并截至较早的日期作出的，在此情况下，该等陈述和保证在各方面均须在该较早的日期仍然真实和正确(但为免生疑问，第(B)条这其中的一部分部分第6.2(A)(Iii)条)，以及(B)，除非该等陈述和保证不是真实和正确的，无论是个别的还是总体的，都不会对公司造成重大的不利影响；
(B)公司应已在所有重要方面履行和遵守根据本协定须由公司在交易结束时或之前履行或遵守的契诺及协议；
(C)自本协议之日起，不会发生任何持续和未治愈的公司重大不利影响；
(D)在交易结束时或之前，公司应已向Vahanna交付或安排交付以下文件：
(I)由公司的获授权人员妥为签立的证明书，日期为截止日期，表明下述条件部分 6.2(a), 部分 6.2(b)和部分 6.2(c)感到满意；
(Ii)适用于本公司及其各子公司的良好信誉证书(或适用于此类司法管辖区的类似文件)，其认证日期不迟于截止日期前十五(15)天，由其组织管辖范围内的适当政府实体提供；
(Iii)由本公司及交易所代理妥为签立的《交易所代理协议》副本；
(Iv)令Vahanna合理满意的形式和实质证据，证明本公司任何附属公司的所有附属公司股权已终止，但由第三方持有的占Nervanik AI Labs Private Limited已发行和未发行股票的25%(25%)的股权证券除外；以及
(V)一份锁定签立的协议关门前持证人依据部分 5.20，每份均由关门前持有者和公司；
(E)公司转换意见书已取得，并在结束时完全有效；
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(F)公司优先转换应已根据本协议的条款和书面同意进行；
(G)下列规定的义务和同意部分 3.5除标有星号的附表外，公司的时间表应已(如适用)已履行或取得，并在结束时完全有效；及
(H)在交易结束前，本公司应已完成本公司RSU奖励，金额不得超过本公司已发行股份的14.5%(在本公司RSU奖励生效后)。
部分 6.3 履行以下义务的其他条件《公司》。公司完成本协议所设想的交易的义务取决于公司满足或(如果适用法律允许)放弃下列进一步的条件：
(A)和(I)每项Vahanna基本陈述(下列陈述和保证除外部分 4.6(a))在本合同的日期和截止日期时，在所有重要方面都应真实和正确(不影响关于“重要性”或“瓦哈纳实质性不利影响”的任何限制或其中所载的任何类似限制)，如同在截止日期当日和截止日期一样，但在较早日期作出的任何该等陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面均真实和正确，(Ii)部分 4.6(a) 应真实和正确(不影响关于“重要性”或“瓦哈纳实质性不利影响”的任何限制或其中所列的任何类似限制)极小的在本合同的日期和截止日期，犹如在截止日期和截止日期作出的一样，除非任何该等陈述和担保是在较早的日期并截至较早的日期作出的，在这种情况下，该等陈述和保证在以下情况下均属真实和正确极小的截至该较早日期，以及(Iii)第(Iv)节中陈述的Vahanna的每一项其他陈述和保证文章 4在本合同的日期和截止日期时，(A)除非在较早的日期和截止日期之前作出任何该等陈述和担保，在此情况下，该陈述和保证在各方面均为真实和正确的(在这种情况下，该陈述和保证在该较早的日期和截止日期时均为真实和正确的，在这种情况下，该陈述和保证在该较早的日期在各方面均真实和正确(但为免生疑问，第(B)条这其中的一部分部分 6.3(a)(三、))，以及(B)，除非该等陈述和保证不是真实和正确的，作为一个整体，不会产生Vahanna的实质性不利影响；
(B)瓦哈纳当事各方应已在所有实质性方面履行并遵守本协定规定它们在结束时或之前必须履行或遵守的契诺和协议；
(C)赞助商支持协议不应有任何修改或修改，但本公司在本协议日期后书面同意的除外；以及
(D)在交易结束时或之前，Vahanna应已向公司交付或安排交付以下文件：
(I)由Vahanna的一名授权人员正式签立的证书，日期为截止日期，大意是部分 6.3(a)和部分 6.3(b)在每一种情况下，在形式和实质上均令公司合理满意；
(Ii)适用于Vahanna和Merge Sub的良好信誉证书(或适用于此类司法管辖区的类似文件)，每份证书均在不迟于截止日期前十五(15)天由其组织管辖的适当政府实体签发或认证；
(Iii)由Vahanna、保荐人和交易所代理商正式签立的《交易所代理协议》副本；
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(4)证明：(A)按照本协定的要求，瓦哈纳的修订管理文件符合下列格式：展品E或(B)签署经修订和重述的瓦哈纳公司注册证书，以实质上取代所附形式的《临时宪章》附件F(在每种情况下，经公司和Vahanna合理批准的变更)已提交给适当的政府实体；以及
(V)一份锁定签立的协议关门前持证人依据部分 5.20，每个都是由Vahanna正式执行的。
部分 6.4 条件的挫败感。尽管本协议包含任何相反的规定，任何一方都不能依赖本协议中规定的任何条件的失败文章 6如果该不履行主要和直接原因是该方或其关联公司(或本公司、任何集团公司)未能遵守或履行本协议中规定的任何契诺或义务，则应感到满意。
第七条
终止
部分 7.1 终端。本协议可以终止，本协议所考虑的交易可以在交易结束前的任何时间被放弃：
(A)经Vahanna和本公司共同书面同意；
(B)由Vahanna提供，如果下列任何陈述或保证文章 3如果公司未能履行本协议或任何附属文件中规定的公司方面的任何契约或协议(包括完成成交的义务)，则成交的条件部分 6.2(a)或部分 6.2(b)不会得到满足，并且导致该等陈述或保证不真实和正确的一项或多项违约，或未能履行任何契约或协议(视情况而定)在(I)向本公司发出书面通知后30天内和(Ii)终止日期内(以较早者为准)未得到补救或无法得到补救；提供, 然而，，则没有任何Vahanna方违反本协议，以防止本协议中部分 6.3(a)或部分 6.3(b)不再满足；
(C)由公司提供，如下列任何陈述或保证文章 4不真实和正确，或者如果任何Vahanna缔约方未能履行本协议或任何附属文件(包括完成成交的义务)中规定的适用Vahanna缔约方的任何契诺或协议，从而使成交条件部分 6.3(a)或部分 6.3(b)(I)在向Vahanna发出书面通知后三十(30)天内和(Ii)在终止日期之前(I)至三十(30)天内，未得到补救或无法补救；提供, 然而，，确保公司当时没有违反本协议，以防止下列条件中规定的结束部分 6.2(a)或部分 6.2(b)不再满足；
(D)由Vahanna或本公司，如果本协议预期的交易在2023年8月26日或之前尚未完成(可通过Vahanna与本公司的相互书面协议或本协议另有规定延长)终止日期”); 提供(I)有权根据本协议终止本协议部分 7.1(d)如果任何Vahanna缔约方违反本协议项下的任何契诺或义务，将直接并主要导致未能在终止日期或之前完成本协议预期的交易，以及(Ii)根据本协议终止本协议的权利，则Vahanna将无法使用部分 7.1(d)如果公司违反本协议项下的任何契诺或义务，则公司将无法获得
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未能在终止日期或之前完成本协议预期的交易的直接和主要原因；如果进一步提供终止日期应自动再延长两个月，条件是任何政府实体或纳斯达克(包括任何政府实体或纳斯达克提出的推迟提交申请或要求额外时间审查此处设想的交易)的适用等待或审查期限或其任何延长将会或合理地预期会产生延迟、阻碍、阻碍或阻止对本协议拟议交易的审查和/或此类政府实体发出许可或批准以满足下述条件所需的效果部分 6.1(b);
(E)Vahanna或公司，如果任何政府实体发布命令或采取任何其他行动，永久禁止、限制或以其他方式禁止本协议或任何附属文件所设想的交易，且该命令或其他行动已成为最终的和不可上诉的；
(F)如果Vahanna股东大会(包括其任何延期或延期)已经结束，Vahanna的股东已正式投票，并且Vahanna的股东没有获得Vahanna股东的批准，则Vahanna或本公司将进行收购；
(G)如果公司在美国证券交易委员会宣布注册声明/委托声明生效后五(5)个工作日内未收到书面同意和公司转换同意书，则由Vahanna提供；或
(H)如果在PCAOB交付截止日期前仍未收到PCAOB经审计的财务报告，则由Vahanna提供。
部分 7.2 终止的效果。如果本协议因下列原因而终止部分 7.1，除(A)项外，整个协定立即无效(双方及其各自的代表不承担任何责任或义务)。部分 7.2, 文章 8和文章 1(B)《保密协定》：《保密协定》在终止后仍然有效，并根据《保密协定》的条款继续作为缔约方的一项有效和有约束力的义务。尽管有上述规定，本协议根据下列条件终止部分 7.1不影响任何一方在终止之前故意和实质性违反本协议中规定的任何契约或协议的任何责任。
第八条
其他
部分 8.1 生死存亡。本协议中所列的任何陈述、保证、契诺和协议在关闭后都不会继续存在，但本协议中所述的那些契约和协议按其各自的条款考虑在关闭后履行，以及部分 3.25,部分 3.26, 部分 4.16和部分 4.17.
部分 8.2 完整协议；转让。本协议(连同附属文件)构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。未经Vahanna(成交前)或保荐人(成交后)和本公司的事先书面同意，任何一方不得转让本协议(无论是否通过法律实施或其他方式)。任何不符合本协议条款的转让尝试部分 8.2即属无效，从头算.
部分 8.3 修正案。本协议只能通过由Vahanna正式授权的人员(在交易结束前)或保荐人(在交易结束后)签署和交付的书面协议来修订或修改
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关闭)，一方面是公司，另一方面是公司。本协定不得修改或修正，除非按照前一句话的规定，以及任何一方或任何一方以不符合本协定的方式进行的任何据称的修正部分 8.3即属无效，从头算.
部分 8.4 通告。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应在亲自送达时发出(并应被视为已妥为发出)。电子邮件(已获得电子交付确认)，或通过挂号信或挂号信(预付邮资，要求退回收据)(收到后)发送给其他各方，如下所示：
(A)如果向任何Vahanna缔约方，在闭幕前或赞助商，向：
Vahanna Tech Edge收购公司。
美洲大道1230号，16楼
纽约州纽约市，邮编：10020
注意：拉希姆·唐
电邮：电子邮件：rraahim@vahanna.com
连同一份副本(不构成通知)发给:
Gibson Dunn&Crutcher LLP
西北康涅狄格大道1050号
华盛顿特区，邮编：20036
注意：Jai Pathak
路透社记者埃文·M·达米科
电邮：邮箱：jpathak@gibsondunn.com
邮箱：eedamico@gibsondunn.com
(B)如向本公司，则为：
Roadzen公司
445 E. 80这是街道，4E号
纽约州纽约市，邮编：10075
注意：罗翰·马霍尔特拉
电邮：邮箱：rohan@drizen.io
连同一份副本(不构成通知)发给:
温斯顿-施特朗律师事务所
公园大道200号
纽约州纽约市，邮编：10166
注意：杰森·D·奥斯本
记者David·A·萨科维茨
《华尔街日报》记者杰弗里·斯特恩
电子邮件：@winston.com@winston.com。
邮箱：dsakowitz@winston.com
邮箱：jstein@winston.com
或送达被通知一方先前可能已按上述方式以书面形式提供给其他人的其他地址。
部分 8.5 治国理政法。本协议和所有相关诉讼应受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律进行解释，但不得实施任何法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)，从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。
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部分 8.6 费用及开支。除本协定另有规定外，与本协定、附属文件和拟进行的交易有关的所有费用和开支，包括一方代表的费用和支出，应由产生该等费用或开支的一方支付；提供为免生疑问，(A)如果本协议根据其条款终止，本公司应支付或安排支付所有公司交易费用，而Vahanna应支付或导致支付所有Vahanna交易费用，以及(B)如果交易结束，则Vahanna应支付或导致支付所有公司交易费用和所有Vahanna交易费用。
部分 8.7 解释；解释。“本协议”一词系指本协议和合并计划以及本协议的附表和附件，并可根据本协议的条款不时对其进行修改、修改、补充或重述。本协议中规定的标题仅为方便起见，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。就解释本协议的条款而言，任何一方或其各自的律师均不应被视为本协议的起草人，本协议的所有条款均应按照其公平含义进行解释，并且不应严格地支持或反对任何一方。除非本协定的上下文或用法另有相反说明：(A)“本协定”、“本协定”、“本协定”和类似含义的词语是指整个协定，包括附表和附件，而不是指本协定中所列的任何特定的节、款、款、分段或条款；(B)男性也应包括女性和中性性别，反之亦然；(C)表示单数的词语也应包括复数，反之亦然；(D)“包括”、“包括”或“包括”应视为后跟“但不限于”等字；。(E)凡提及“美元”、“美元”或“美元”时，应指美元；。(F)“或”一词是断言，但不一定是唯一的；。(G)“写作”、“书面”及类似用语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段；。(H)除非明确规定营业日，否则“日”一词系指日历日；。(I)“至该程度”一词中的“范围”一词系指某一主题或其他事物的扩展程度，且该词句不应仅指“如果”；。(J)凡提及条款、节、展品或附表，均指本协定的条款、节、展品及附表；。(K)“已提供”或“提供”或类似含义的词语(不论是否大写)，指的是截至东部时间下午5：00，至少比本合同日期前一(1)个营业日早一(1)个营业日，以项目名称“飞马项目”向https://services.intralinks.com/web/?br=1#hub/exchanges电子数据室提供或提供的任何文件或其他材料；(L)凡提及任何法律，均指经不时修订、补充或以其他方式修改的法律；(M)凡在本协定中使用“在正常业务过程中”、“在正常过程中”或具有类似含义的词语，应被视为后跟“与其过去的惯例一致”一词，并应被解释为在通常和通常的正常过程中的意思日常工作该人的业务运作符合其过去的惯例；以及(N)所有对任何合同的提及(附表中的任何此类提及除外)均指根据合同条款不时修改或修改的该合同(受本协议中对修改或修改的任何限制)。如果本协议项下的任何行动要求在非营业日进行或采取，则该行动不应在该日进行或采取，而应要求在随后的第一个工作日进行或采取。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现意图或解释的歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
部分 8.8 展品和附表。所有展品和时间表，或明确纳入本协议的文件，在此并入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议中的全部内容一样。附表应按照本协议中规定的编号和字母的章节和小节编排成章节和小节。附表中与下列各节或小节相对应的信息和披露文章 3或4不得仅限于附表中要求披露的事项，任何此类补充信息或披露仅供参考。
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仅用于目的，不一定包括类似性质的其他事项。在本协议规定的陈述、担保或契约中指定任何美元金额或在任何附表中包括任何特定项目，并不意味着该等金额、或更高或更低的金额或所包括的项目或其他项目是或不重要的，或在正常业务过程中或与过去的惯例一致，任何一方不得将该金额的设定或任何此类项目纳入任何争议或争议中，以确定本协议中未描述或包括在附表中的任何义务、项目或事项是否对本协议而言是重要的。本协议、公司明细表或Vahanna明细表和附件中包含的信息仅为本协议的目的而披露，此处或其中包含的任何信息均不视为本协议的任何一方向任何第三方承认任何事项，包括任何违反法律或违反合同的行为。
部分 8.9 利害关系人。本协议仅对每一缔约方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力，并且本协议中的任何明示或默示的内容都不打算或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救，但下列规定除外：(A)自生效时间起及之后，文章 2(这是为了关门前(B)(B)(B)部分 5.5(C)，(C)部分 8.13(这将有利于所有非党派关联公司)，部分 8.18(这将有利于W&S和GDC)和(D)本段最后一句部分 8.9。尽管有前述规定，保荐人应是以下项目的明示第三方受益人部分 2.2(e), 部分 2.2(f), 部分 5.4, 部分 5.17, 部分 7.2, 部分 8.2, 部分 8.3, 部分 8.4，这个部分 8.9 部分 8.13, 部分 8.14, 部分 8.19，以及部分 8.20.
部分 8.10 可分割性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本协议的任何条款或其他条款被认为根据适用法律无效、非法或不可执行，本协议的所有其他条款应保持完全有效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不受任何对任何一方不利的任何方式的影响。一旦确定本协议的任何条款或其他条款在适用法律下无效、非法或不可执行，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按照最初设想的最大可能完成。
部分 8.11 对应者；电子签名。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应构成同一协议。本协议或与本协议或其他附属文件有关的任何其他证书、协议或文件中的“签署”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括DocuSign和Adobe Sign)传输的手动签署签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括通过电子手段创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括《联邦全球和国家商法》、《特拉华州统一电子交易法》和任何其他适用法律。在确定当事人的意图或此类签字的有效性时，签字页形式上的细微变化，包括本协议早期版本或任何此类其他文件的页脚，应不予考虑。
部分 8.12 了解以下内容公司；了解瓦哈纳。就本协议的所有目的而言，短语“据公司所知”和“公司所知”及其任何派生应指自适用日期起，下列个人的实际所知部分 8.12(a)公司时间表，假定合理的适当询价和调查。就本协议的所有目的而言，短语“据Vahanna所知”和“据Vahanna所知”及其任何派生词应自
A-78
适用日期，个人的实际知识载于部分 8.12(b)Vahanna时间表，假设合理的适当询问和调查。为免生疑问，没有任何个人在部分 8.12(a)公司明细表或部分 8.12(b)Vahanna减让表的任何个人责任或义务不应与该等知识有关。
部分 8.13 没有追索权。所有诉讼、责任和诉讼原因(无论是在合同中还是在侵权行为中、在法律上或在衡平法上或在法规中授予的)，可能是基于、关于本协议、根据本协议产生的、与本协议有关的或以任何方式与本协议有关的，或与本协议的谈判、执行或履行(包括本协议中作出的任何陈述或保证)有关的，只能针对(且此类陈述和保证仅针对在本协议中明确标识为当事各方及其各自的继承人和允许受让人的人)。任何人，包括任何一方的任何现任、前任或未来的当事人、高管、创始人、雇员、顾问、法人、成员、合伙人、经理、股东、关联方、代理人、律师、代表、代表、继任或受让人及其任何财务顾问，或任何一方或任何现任、前任或未来的董事、高管、雇员、顾问、法人、成员、合伙人、经理、股东、上述任何一方的关联方、代理商、律师、代表、继任者或受让人以及其任何财务顾问，以及在Vahanna的情况下，保荐人(或其任何继任者或受让人)(各自以其财务顾问的身份)，A“无党派附属机构“)对于根据本协议、因本协议、与本协议相关或以任何方式与本协议有关或以任何方式与本协议有关或基于本协议或本协议的谈判、执行、履行或违反而引起的任何诉讼、法律责任或诉讼原因，无论是合同责任还是侵权责任、法律责任或衡平法上的责任或诉讼原因，均应承担任何责任，并且在法律允许的最大范围内，各方特此放弃并免除针对任何此类非当事人关联企业的所有该等诉讼、责任和诉讼原因。
部分 8.14 延期；豁免。在交易结束前，公司可(A)延长任何Vahanna方履行本协议所述任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议所述任何Vahanna方陈述和担保中的任何不准确之处，或(C)放弃任何Vahanna方遵守本协议或本协议规定的任何条件。Vahanna可以(在结束之前)和赞助商(在结束之后)(在任何一种情况下，代表自己和任何其他Vahanna缔约方)(I)延长履行本协议规定的任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃关门前或(Iii)放弃本公司遵守本协议或本协议规定的任何条件。任何此类延期或豁免的任何缔约方或发起人的任何协议，只有在以该人的名义签署的书面文书中载明时才有效。对任何条款或条件的任何放弃不得被解释为对任何后续违反行为的放弃，或对相同条款或条件的后续放弃，或对本协议任何其他条款或条件的放弃。任何一方或赞助商未能主张其在本协议项下的任何权利，并不构成放弃该等权利。
部分 8.15 放弃陪审团审讯。双方特此在法律允许的最大范围内，放弃对下列情况下的任何索赔、要求、诉讼或诉因进行陪审团审判的权利：(I)根据本协议或任何附属文件产生的任何索赔、要求、诉讼或诉因；或(Ii)以任何方式与双方就本协议或与本协议有关或与之相关的任何交易或与本协议相关的任何融资相关或附带的任何交易相关或附带的任何交易，包括针对任何融资来源(如果有)的任何诉讼，在每一种情况下，无论是现在或以后产生的，也无论是合同中的，侵权、衡平法或其他。双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，双方可向任何法院提交一份本协议的副本正本，作为双方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。
A-79
部分 8.16 管辖权。任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼必须在特拉华州衡平法院提起(或者，如果该法院没有标的管辖权，则由特拉华州高级法院提起)，或者，如果该法院拥有或能够获得管辖权，则在特拉华州地区的美国地区法院提起，双方均不可撤销地接受每个此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权，放弃其现在或以后可能对属人管辖权、地点或法院便利性提出的任何异议，同意与该诉讼有关的所有索赔仅在任何此类法院审理和裁决，并同意不在任何其他法院提起因本协议或本协议预期的交易而引起或有关的任何诉讼。本协议所载内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达法律程序文件、启动法律程序或以其他方式在任何其他司法管辖区对任何其他一方提起诉讼的权利，在每一种情况下，均可强制执行在根据本条例提起的任何法律程序中获得的判决部分 8.16.
部分 8.17 补救措施。除本协议另有明文规定外，本协议规定的任何和所有补救措施将被视为与本协议或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积在一起，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不应视为放弃该等权利、权力或补救措施，该缔约方对该等权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使，也不得妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。双方同意，如果双方不按照其特定条款履行各自在本协议条款下的义务(包括未能采取本协议所要求的行动以完成本协议所设想的交易)或以其他方式违反此类条款，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施。因此，双方同意，各方应有权获得一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并在每种情况下明确执行本协议的条款和规定，而无需提交保证书或承诺，无需损害证明，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的权利。每一方同意，其不会反对授予禁令、具体履行和其他衡平法救济，当根据本协议的条款明确可用时，基于其他各方在法律上有足够的补救措施，或在任何法律或衡平法上，对特定履行行为的裁决不是适当的补救。
部分 8.18 法律代表.
(A)Vahanna特此代表其董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、员工和关联公司(包括在交易结束后的公司)及其各自的继承人和受让人(所有该等各方、“放弃当事人)，Winston&Strawn LLP(或任何继任者)(W&S“)可能代表关门前持有人或其任何董事、成员、合伙人、高级职员、雇员或联营公司(本公司除外)(统称为“罗德岑集团“)在任何情况下，与因本协议引起或与本协议有关的任何法律程序或义务有关的任何附属文件或任何拟进行的交易，不论其作为集团公司或其他弃权各方的代表(或任何持续代表)，且Vahanna及本公司各自代表其本身及放弃各方特此同意，并不可撤销地放弃(且不会主张)因此而产生或有关的任何利益冲突、违反责任或任何其他反对。Vahanna和本公司承认，无论W&S在截止日期后是否向任何集团公司提供法律服务，上述规定均适用。Vahanna和本公司的每一方，对于自身和弃权各方，在此进一步不可撤销地承认并同意，任何集团公司或罗德岑集团的任何成员与其律师(包括W&S)之间就本协议项下的谈判、准备、签约、交付和履行，或因本协议、任何附属文件或拟进行的交易或与前述任何事项有关的任何争议或程序而进行的所有书面或口头通信，均为特权通信，即使合并，也不会传递给本公司，而是继续存在、保留在罗德岑集团并由其控制。特权通信“)，不作任何放弃。Vahanna和公司，以及任何
A-80
(Br)他们各自的联属公司、子公司、继承人或受让人同意，任何人不得在交易结束后针对任何当事方或涉及任何一方的任何诉讼中使用或依赖任何特权通信，无论这些特权通信位于本公司的记录或电子邮件服务器中或其他方面(包括本公司的高级管理人员和员工所知)，并且Vahanna和本公司同意不会声称已放弃关于特权通信的任何特权，无论该特权通信位于本公司的记录或电子邮件服务器中或其他方面(包括本公司的高级管理人员和员工所知晓的)。
(B)本公司特此代表其董事、成员、合伙人、高级管理人员、雇员和关联公司(包括在交易结束后的Vahanna)及其各自的继承人和受让人(所有此等各方、“放弃当事人)，Gibson，Dunn&Crutcher LLP(或任何继任者)(全球数据中心)可代表发起人或其各自的任何董事、成员、合伙人、高级职员、雇员或关联公司(Vahanna除外)(统称为Vahanna集团“)在任何情况下，就本协议所引起或与本协议有关的任何程序或义务而言，任何附属文件或拟进行的任何交易，不论其代表Vahanna或其他放弃方，且Vahanna及本公司各自代表其本身及放弃方特此同意，并不可撤销地放弃(且不会主张)因此而产生或有关的任何利益冲突、违反责任或任何其他反对意见。Vahanna和公司承认，无论GDC在截止日期后是否向任何集团公司提供法律服务，上述规定都适用。Vahanna和本公司的每一方，对于自身和弃权各方，在此进一步不可撤销地承认并同意，任何集团公司或Vahanna集团的任何成员与其律师(包括GDC)之间的所有书面或口头通信，涉及本协议项下的谈判、准备、执行、交付和履行，或因本协议、任何附属文件或拟进行的交易或与前述任何事项有关而引起或进行的任何争议或程序，都是特权通信，即使合并，也不会传递给本公司或Vahanna，而是由Vahanna集团(“本协议”)继续存在和控制。Vahanna特权通信“)，不作任何放弃。Vahanna和本公司连同各自的任何联属公司、子公司、继承人或受让人同意，任何人不得在收盘后针对任何一方或涉及任何一方的诉讼中使用或依赖任何Vahanna特权通信，无论该特权通信位于本公司的记录或电子邮件服务器中还是在其他方面(包括本公司的高级管理人员和员工所知)，并且Vahanna和本公司同意不会断言已放弃关于Vahanna特权通信的任何特权，无论该特权位于本公司的记录或电子邮件服务器中还是在其他方面(包括本公司的高级管理人员和员工所知的情况下)。
部分 8.19 信托账户豁免。请参阅提交给美国证券交易委员会的截至2021年11月22日的Vahanna最终招股说明书(文件编号：333-260748)2021年11月24日(《招股说明书“)。本公司承认、同意并理解Vahanna已建立信托帐户(“信托帐户“)包含其首次公开募股的收益(”首次公开募股(IPO))以及为Vahanna的公众股东的利益(包括Vahanna的承销商收购的超额配售股份)而同时进行的某些私募(包括不时应计的利息)公众股东“)，而Vahanna只有在招股说明书所述的明确情况下才可从信托账户支付款项。对于Vahanna签订本协议的原因和代价，以及其他良好和有价值的对价，公司特此代表自己及其代表同意，即使本协议有任何相反规定，公司、任何关门前根据信托协议的条款，持有人或其各自的任何代表现在或今后任何时间对信托账户或从中向公众股东分配的任何款项或在交易结束前发生的任何其他方面拥有任何权利、所有权、权益或索赔，或向信托账户提出任何索赔(包括从中作出的任何分配)，无论该索赔是否因本协议而产生、与本协议有关或以任何方式与本协议有关，也不论该索赔是否基于合同、侵权行为、衡平法或任何其他法律责任理论(任何和所有此类索赔在下文中统称为信托帐户已发布索赔“)。公司代表其本人并代表其各自的代表，在此不可撤销地放弃该人和其各自的代表所发布的任何信托账户索赔
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由于与Vahanna或其代表的任何谈判或合同，其各自的代表现在或将来可能对信托账户(包括从该账户获得的任何分配)进行追索，并且不会以任何理由(包括因涉嫌违反与Vahanna或其附属公司的任何协议)向信托账户寻求追索权(包括从该账户获得的任何分配)；提供, 然而，Vahanna承认并同意，前述规定不应限制或禁止本公司未来可能根据本协议或任何附属文件对Vahanna的非信托账户持有的资产或基金提出的任何索赔，包括在Vahanna完成初始业务合并后从信托账户释放给Vahanna的资金，以及为免生疑问，不包括就赎回向公众股东发放的资金或向Vahanna的承销商支付首次公开募股递延折扣的资金。
部分 8.20 持股人代表.
(A)即使本协议有任何相反规定，本公司仍应在成交前作出商业上合理的努力，以惯常条款及条件委任一名持有人代表，并按惯常条款及条件与该持有人代表订立任何合约。同意本协议、签署意见书或接受预期的任何对价文章 2，每一个关门前持有人委任、授权及授权持有人代表为关门前持有人，作为独家和独家代理事实律师代表每个人采取行动关门前持有者就本协议和成交后的附属文件而言。在不限制前述规定的一般性的情况下，持有人代表有充分的权力和授权代表关门前持有人履行本协议及附属文件项下持有人代表的所有职责、责任和义务是必要、适当或适宜的，包括以下权力和授权：(I)解释本协议的条款和规定以及与本协议相关而签立和交付的文件；(Ii)签立和交付与本协议相关的所有协议、证书、声明、通知、批准、延期、豁免、承诺和其他文件；(Iii)接受与根据本协议提出的任何索赔相关的程序送达；(Iv)代表所有人士作出任何计算和决定，以及解决任何事宜关门前与本协议相关的持有者，并根据适用的附属文件的条款向交易所代理发出与此相关的通知和指示；(V)代表关门前持有人对任何其他当事人提起的诉讼或调查，同意、妥协或和解任何此类诉讼或调查，与任何其他各方及其各自的代表就根据本协议进行的诉讼或调查进行谈判，并就此进行：(A)主张或提起任何诉讼或调查；(B)提交持有人代表认为适当或必要的债务、索赔和请愿书的任何证据；以及(C)对在任何此类诉讼或调查中作出的任何决定、判决或裁决提出上诉并提起上诉；及(Vi)作出、签立、确认及交付所有其他声明、协议、担保、命令、收据、批注、通知、要求、指示、证书、股票权力、函件及其他书面文件，以及一般而言，作出及采取持有人代表按其唯一及绝对酌情决定权认为必要或适当或方便的任何及所有事情及行动，与本协议及持有人代表作为其中一方的交易及所有附属文件(包括(为免生疑问)有关)有关或进行本协议拟进行的交易及所有附属文件(为免生疑问文章 2).
(B)Vahanna、保荐人和任何其他人可以在不经询问的情况下，在本文提及的所有事项上最终和绝对依赖持有人代表的任何行动或决定。Vahanna和保荐人有权就本协议项下或与此相关的所有事项与持有者代表进行独家交涉部分 8.20。持有人代表就所有该等事宜采取或不采取的任何行动，或作出、给予或签立的任何决定、通讯或书面文件，关门前持有者，应被视为已采取或未采取的行动，或由其作出、给予或签立的决定、通讯或文字关门前霍尔德。根据本协议向持有人代表递交的任何通知或通讯部分 8.20应视为已交付给所有关门前霍尔德。瓦哈纳和
A-82
赞助商有权无视由任何人作出、提供或签署的任何决定、通信或文字关门前持有者与根据本协议产生的或与本协议相关的任何事项有关部分 8.20，除非其由持有人代表订立、给予或签立。
(C)任命持有人代表为关门前霍尔德的事实律师撤销迄今已授权任何其他人作为代理人并代表该代理人的任何授权书关门前持有者关于本协议所考虑的事项部分 8.20。本协议(I)所规定的授权是与利益相结合的，在任何人死亡、不称职、破产或清算后，授权是不可撤销的。关门前持有者和(Ii)持有者应在本协议预期的交易完成后继续存在。尽管有上述规定，(A)持有人代表可通过以下方式被免职关门前在紧接生效时间前持有本公司大部分已发行股份的持有人，可向当时的持有人代表及Vahanna(交易结束前)或保荐人(交易结束后)发出书面通知，及(B)持有人代表可随时向Vahanna(交易结束前)或保荐人(交易结束后)发出书面通知，辞去持有人代表的职务，辞职须于委任继任持有人代表后生效。持有人代表如有任何空缺(不论是因辞职、死亡或免职所致)，应由下列机构委任的继任持有人代表填补关门前持有紧接生效日期前公司已发行股票多数的持有者；提供Vahanna(在交易结束前)或保荐人(在交易结束后)必须合理地接受该继任持有人代表。本协议赋予持有人代表的所有权力、权力、权利、特权和义务应适用于任何该等继任持有人代表。
(D)交易结束后，Vahanna应向持有人代表偿还持有人代表以持有人代表身份发生的任何和所有合理和有据可查的费用、支出、成本和垫款。
(E)持有人代表不对其真诚采取、忍受或不采取的任何行动负责，除非有管辖权的法院的最终裁决认定持有人代表的严重疏忽或故意不当行为是造成其损失的原因。关门前持有者。这个关门前持有人应赔偿持有人代表并使其免受因本协议或本任命所规定的持有人代表职责而引起或可归因于的任何损失，持有人代表不对此负责，除非有司法管辖权的法院裁定该等损失是持有人代表本身的严重疏忽或故意不当行为(由具司法管辖权的法院的最终裁决所裁定)所致。
(F)持有人代表特此向各Vahanna缔约方作出如下陈述和保证：
(I)持有人代表拥有所需的能力、权力及权力，以签署及交付本协议及其作为或将为缔约一方的每份附属文件，履行其在本协议及本协议项下的义务，以及完成据此及借此而拟进行的交易。
(Ii)本协议的签立和交付、持有人代表是或将成为其中一方的附属文件以及拟进行的交易的完成已由持有人代表采取一切必要行动正式授权(或如属在本协议日期后订立的任何附属文件，将在签署时生效)。本协议和持有人代表是或将成为其中一方的每份附属文件在签署时已经或将由持有人代表正式有效地签署和交付，并在适用的情况下构成或将在签署和交付时构成持有人代表的有效、合法和具有约束力的协议，
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可根据持有人代表的条款(受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利强制执行的法律和一般衡平法的约束)对持有人代表强制执行。
(3)持有人代表拥有以下方面的唯一权力、权力和控制权关门前持有者与本协议和附属文件有关的事项，包括部分 8.20(a)，以及一般地进行所有其他事情和执行所有其他行为，包括签署和交付本协议或任何附属文件所设想的或被认为与本协议或任何附属文件有关的所有协议、证书、收据、指示和其他文书，在每种情况下都代表关门前霍尔德。
(G)持有人代表应签署一份形式和实质合理地令Vahanna和公司满意并同意受本协议条款约束的文书部分 8.20; 提供双方同意本协议中的任何规定部分 8.20可予以修改，以反映持有人代表一旦被任命后所作的任何合理和惯常的评论，且此类各方不得无理拒绝对反映任何此类评论所需的修正表示同意。
* * * * *
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特此为证，每一方已使本协议和合并计划以其名义在上述第一年正式签署。
| VAHANNA技术优势收购I公司。 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | 卡兰·普里 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| VAHANNA合并子公司。 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
协议和合并计划的签字页
| ROADZEN，Inc. | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
协议和合并计划的签字页
附件A
支持协议的格式
(见附件)
协议和合并计划附件A
附件B
表格锁定协议书
(请参阅附件)
协议和合并计划附件B
附件C
赞助商支持协议格式
(请参阅附件)
协议和合并计划附件C
附件D
同意书的格式-关门前持有者
(请参阅附件)
协议和合并计划附件D
附件E
VAHANNA修订管理文件的格式
(请参阅附件)
协议和合并计划附件E
附件F
VAHANNA的驯化管理文件格式
协议和合并计划附件F
附件G
LTIP
(请参阅附件)
[EXhibit G]
附件H
ESPP
(请参阅附件)
[EXhibit H]
对合并协议和计划的第一次修订
本《协议和合并计划第一修正案》(本《修正案)，日期为2023年6月29日，由英属维尔京群岛商业公司Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.签订(瓦哈纳)，Vahanna合并子公司，特拉华州公司，Vahanna的全资子公司(合并子“)和特拉华州的Roadzen，Inc.(The公司“)。除另有说明外，使用但未在本文中定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中赋予它们的含义。
R E C I T A L S :
鉴于，Vahanna、Merge Sub和本公司是该协议和合并计划的当事方，该协议和计划的日期为2023年2月10日(合并协议”);
鉴于，合并协议第2.2(B)(V)节规定，除其他事项外，各方应根据紧随交易完成后发行的Vahanna普通股数量，预留一定数量的Vahanna普通股，以根据新激励计划进行发行；
鉴于，Vahanna和公司希望调整合并协议中与新激励计划相关的条款；
鉴于，合并协议第8.3节规定，在交易完成前，只有由Vahanna和公司正式授权的高级管理人员签署和交付的书面协议才能修订或修改合并协议；以及
鉴于，Vahanna和本公司希望按照本修正案规定的方式，根据第8.3节修订合并协议。
协议书
因此，现在，考虑到本协议所述的前提和相互承诺，并为其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方均拟受法律约束，特此协议如下：
1. 对条文的修订第2.2(B)(V)条。现将《合并协议》第2.2(B)(V)节全文修改并重述如下：
(v) 新的奖励计划。双方应保留Vahanna普通股的某些股份，以根据激励计划(“该计划”)发行。新的奖励计划)，由两部分组成：(X)长期激励计划，根据该计划，Vahanna可向高级管理人员、董事、雇员和其他符合条件的服务提供者授予现金和股权奖励和薪酬(LTIP)，以及(Y)员工股票购买计划(“ESPP“)，在每种情况下，大体上采用展品：G和展品：HVahanna董事会应在Vahanna股东大会之前通过，并向Vahanna股东建议在Vahanna股东大会上授权和批准。自瓦哈纳向美国证券交易委员会提交反映其非壳公司地位的当前Form 10信息之日起六十(60)日届满后，Vahanna应尽快在表格中提交有效的登记声明S-8(或任何继承人表格，或如果表格S-8对于(A)Vahanna转换后的RSU的Vahanna普通股，(B)LTIP相关的Vahanna普通股，以及(C)ESPP相关的Vahanna普通股，并应尽其合理的最大努力维持该登记声明的有效性
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(并保持招股说明书或其中包含的招股说明书的当前状态)，只要Vahanna转换的RSU、LTIP和ESPP仍未完成。
2. 批准协议和合并计划；参考。除本协议明文规定及具体规定外，合并协议、合并协议的所有条款、条件及其他条文已于此获得批准及确认，并将继续根据其各自的条款而具有十足效力及作用，而本协议所载或本协议签立及交付前的任何其他通讯不得解释为任何一方放弃或同意合并协议的任何条件、任何契诺或其他条款。任何提及本协议的文书或文件均无须提及本修订，而任何该等文书或文件中提及本协议的任何内容，应视为指经本修订修订的本协议。
3. 适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。第8.5条的规定(治国理政法), 8.15 (放弃陪审团审讯)和8.16(管辖权合并协议)在此通过引用并入，如同在此全文阐述一样，并在必要时适用于本协议。
4. 标题。本修正案中包含的章节和证物的标题仅为方便起见，不得被视为本修正案任何条款的一部分或影响其解释或解释。
5. 同行。本修正案可签署任何数量的副本，每一副本应为原件，但所有副本应被视为构成一份文书。副本可通过电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如：，www.docusign.com)或其他传输方式，以及以此方式交付的任何副本应被视为已正式和有效交付，并且在任何目的下均有效。
6. 完整协议。本修正案及合并协议(连同附属文件，视何者适用而定)构成各方就本修正案所涵盖事项达成的完整协议，并取代各方先前就本修正案所涵盖事项达成的所有书面及口头协议及谅解。
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特此为证，每一方均已使本修正案在上文第一次写入的日期以其名义正式签署。
| VAHANNA技术优势收购I公司。 | ||
| 发信人： | /s/卡兰·普里 | |
| 姓名：卡兰·普里 | ||
| 标题： 首席执行官 | ||
| VAHANNA合并子公司。 | ||
| 发信人： | /s/卡兰·普里 | |
| 姓名：卡兰·普里 | ||
| 标题： 首席执行官 | ||
[SIGNAURE P年龄 至 FIRST A要求 至 A《绿色协定》 和 P局域网 的 MErger]
| ROADZEN，Inc. | ||
| 发信人： | 撰稿S/罗翰·马尔霍特拉 | |
| 姓名：罗翰·马尔霍特拉 | ||
| 标题： 首席执行官 | ||
[SIGNAURE P年龄 至 FIRST A要求 至 A《绿色协定》 和 P局域网 的 MErger]
附件G
LTIP
(请参阅附件)
[EXhibit G]
附件H
ESPP
(请参阅附件)
[EXhibit H]
附件B
英属维尔京群岛领土
英属维尔京群岛商业公司法(经修订)
股份有限公司
组织章程大纲及章程细则
的
ROADZEN Inc.
合并了22个发送2021年4月日
就第3条修订及重提研发2021年11月
就第4条修订及重提这是2021年11月
于23日修订并重申研发2021年11月
修正和重申关于[●]年月日[●] 2023
美普士企业服务(BVI)有限公司
金斯敦商会
邮政信箱173号
托尔托拉市路镇
英属维尔京群岛
英属维尔京群岛领土
英属维尔京群岛商业公司法(经修订)
股份有限公司
组织章程大纲
的
ROADZEN Inc.
| 1 | 该公司的名称是Roadzen Inc.。 |
| 2 | 本公司是股份有限公司。 |
| 3 | 本公司的首个注册办事处将设于英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱173号金斯敦商会枫叶企业服务(BVI)有限公司的办事处。董事或股东可不时以董事决议案或股东决议案更改本公司的注册办事处。 |
| 4 | 该公司的首家注册代理将是美普斯企业服务(BVI)有限公司，地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱173号金斯敦商会。董事或股东可不时以董事决议案或股东决议案更改本公司的注册代理。 |
| 5 | 设立本公司的宗旨是不受限制的，本公司有充分权力及授权执行任何不受英属维尔京群岛法律禁止的宗旨。 |
| 6 | 每个成员的责任以该成员股份的未付金额为限。 |
| 7 | 本公司获授权发行最多2.8亿股股份，分为以下两个类别： |
| 7.1 | 220,000,000股每股面值0.0001美元的普通股(“普通股“)；及 |
| 7.2 | 60,000,000股每股面值0.0001美元的优先股(“优先股”), |
每股股份拥有章程大纲及章程细则所载的权利及限制。就章程第9条而言，章程大纲及章程细则所规定的任何股份所附带的任何权利、特权、限制及条件，均被视为已在章程大纲内详细列载及载明。
| 8 | 本公司有权根据英属维尔京群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册为股份有限公司的方式注册，并有权在英属维尔京群岛终止注册。 |
| 9 | 每股普通股授予持有者： |
| (a) | 对成员的任何决议进行一次表决的权利； |
| (b) | 在公司按照公司章程以现金或实物形式支付的任何分派或股息中获得同等份额的权利；以及 |
| (c) | 在公司剩余资产分配中享有同等份额的权利。 |
| 10 | 任何一系列优先股应具有董事会根据批准发行该系列优先股的决议(S)规定的投票权、完全投票权、有限投票权或无投票权，以及董事会根据批准发行该系列优先股的决议规定的优先股、指定和相对、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制，以及在任何此类情况下 |
B-1
| 董事会同意修订及重述章程大纲及章程细则，以全面列明该等权利，并指示本公司的注册代理人向注册处处长提交经修订的章程大纲及章程细则。为免生疑问，董事无须就发行优先股及对章程大纲及章程细则的相关修订获得股东批准。 |
| 11 | 股份只可作为记名股份发行，本公司无权发行不记名股份。记名股不得兑换无记名股份或者转换为无记名股份。 |
| 12 | 未在本组织章程大纲中定义的资本化术语具有本公司组织章程细则赋予它们的各自含义。 |
| 13 | 在章程条文的规限下，本公司可不时借股东决议案或董事决议案修订组织章程大纲或组织章程细则。 |
B-2
本公司为美普斯企业服务(BVI)有限公司，地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇173号信箱金斯敦商会，现以本公司注册代理的身份向注册处处长申请本公司于2021年4月22日成立为法团。
合并者
| SGD。戴纳里·摩西 |
|
|
| 戴纳里·摩西 |
| 授权签字人 |
| 美普士企业服务(BVI)有限公司 |
B-3
英属维尔京群岛领土
英属维尔京群岛商业公司法(经修订)
股份有限公司
《公司章程》
的
ROADZEN Inc.
| 1 | 释义 |
| 1.1 | 在这些条款中，除非在主题或上下文中有与之不一致的内容： |
| “联营公司” | 就某人而言，指通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，以及(A)就自然人而言，包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆和岳父还有兄弟和弟媳们，(B)就实体而言，(B)就实体而言，应包括直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与其共同控制的合伙企业、公司、合伙企业或任何自然人或实体。 | |
| “适用法律” | 就任何人而言，指适用于任何人的任何政府当局的法律、法规、条例、规则、条例、许可证、证书、判决、决定、法令或命令的所有规定。 | |
| “文章” | 指本公司的公司章程。 | |
| “审计委员会” | 指根据本章程设立的公司董事会审计委员会或后续委员会。 | |
| “审计师” | 指当其时执行本公司核数师职责的人(如有)。 | |
| “事业” | 具有第27.4条中该术语所给出的含义。 | |
| “结算所” | 指股票(或其存托凭证)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的、经该司法管辖区的法律认可的结算所。 | |
| “公司” | 指上述公司。 | |
| “公司网站” | 指公司的网站和/或其网址或域名(如果有的话)。 | |
| “薪酬委员会” | 指根据本章程设立的公司董事会薪酬委员会或任何继任委员会。 | |
B-4
| “董事” | 指本公司当其时的董事。 | |
| “董事”提名 | 是否具有第18.8条中赋予该术语的含义 | |
| “分配” | 指任何分派(包括中期或末期股息)。 | |
| “电子通讯” | 指以电子方式发送的通讯，包括以电子方式张贴至本公司网站、传送至任何号码、地址或互联网网站(包括证券交易委员会的网站)或董事另行决定及批准的其他电子交付方式。 | |
| “电子记录” | 与《电子交易法》中的含义相同。 | |
| 《电子交易法》 | 指英属维尔京群岛的《电子交易法》(修订本)。 | |
| 《交易法》 | 美利坚合众国1934年修订的《交易法》。 | |
| “独立董事” | 与认可交易所的规则及规例或规则中的涵义相同10A-3根据《交易法》(视属何情况而定)。 | |
| “管理” | 具有第47条赋予该术语的含义。 | |
| “会员” | 与《规约》中的含义相同。 | |
| 《备忘录》 | 指本公司的组织章程大纲。 | |
| “普通股” | 具有备忘录第7.1条赋予该术语的含义。 | |
| “优先股” | 具有备忘录第7.2条赋予该术语的含义。 | |
| “首席执行办公室” | 指董事不时决定以电子通讯方式公布的主要行政职位。 | |
| “求婚的人” | 指以下人士：(I)提供“董事”提名通知的登记会员(S)或建议提呈股东大会的其他业务；及(Ii)提供“董事”提名通知(S)或建议提呈股东大会前的其他业务的实益拥有人(S)(如有不同)。 | |
| “建议披露个人所有权” | 具有条款第18.8条赋予该术语的含义。 | |
| “认可交易所” | 其涵义与章程相同，并包括但不限于且不论章程其后作出任何修订(或其他方面)，包括纳斯达克全球市场及本公司证券在其上市交易的任何美国全国性证券交易所。 | |
| “会员名册” | 指按照《规约》保存的成员登记册。 | |
B-5
| “注册代理” | 指公司当其时的注册代理人。 | |
| “注册办事处” | 指本公司当其时的注册办事处。 | |
| “征用会员” | 指提供董事提名通知(S)或根据细则第18.8条提呈股东大会之其他业务之本公司成员。 | |
| “董事的决议” | 意味着：
(A)在董事会议或董事委员会会议上有权投票的董事以过半数票或董事委员会成员以过半数票通过的决议；或
(B)由过半数董事或董事委员会过半数成员签署的书面决议案，惟在每项情况下，涉及因任何原因而罢免任何董事或任何董事卸任的决议案，除董事外的所有董事必须投票赞成或签署该决议案。 | |
| “议员的决议案” | 指有权亲自或(如允许委派代表)在股东大会上由受委代表在大会上表决而由简单多数成员通过的决议，并包括由绝对多数成员或其代表签署的书面决议，但就涉及以正当理由移除任何董事的决议而言，该决议必须由三分之二有权亲自投票，或在允许委托代表的情况下，由受委代表在股东大会或由以下各方签署的书面决议上投票三分之二有权投票的成员。在计算任何此类表决权时，应考虑到每一成员根据章程细则有权获得的表决权。 | |
| “封印” | 指公司的法团印章，并包括每份复印章。 | |
| “证券交易委员会” | 指美国证券交易委员会。 | |
| “分享” | 指本公司的股份，包括本公司的一小部分股份。 | |
| 《规约》 | 指英属维尔京群岛的英属维尔京群岛商业公司法。 | |
| “合成股权” | 指任何交易、协议或安排(或一系列交易、协议或安排)，包括但不限于任何衍生工具、掉期、对冲、回购或所谓的“借入股票”协议或安排，其目的或效果是直接或间接：(A)给予个人或实体全部或部分类似于拥有本公司任何类别或系列股份的经济利益及/或风险，包括由于该等交易、协议或安排直接或间接提供机会从任何类别或系列股份的任何增减中获利或避免亏损。 | |
B-6
| (B)就本公司任何类别或系列股份减少任何人士或实体的亏损、降低其经济风险或管理其股价变动风险；(C)以任何方式提供机会获利或避免因本公司任何类别或系列股份价值下跌而蒙受损失；或(D)增加或减少任何人士或实体对本公司任何类别或系列股份的投票权。 | ||
| “及时通知” | 具有条款第18.8条赋予该术语的含义。 | |
| “国库股” | 指根据公司章程以本公司名义持有的库存股。 | |
| 1.2 | 在文章中： |
| (a) | 表示单数的词包括复数，反之亦然； |
| (b) | 表示男性的词语包括女性； |
| (c) | 指人的词语包括公司以及任何其他法人或自然人； |
| (d) | “书面的”和“书面的”包括以可视形式，包括以电子记录的形式表示或复制文字的所有方式； |
| (e) | “应”应解释为命令，而“可”应解释为允许； |
| (f) | 对任何法律或法规的条款的引用应解释为对经修订、修改、重新制定或被替换； |
| (g) | “包括”、“包括”、“特别”等术语或任何类似表述所引入的任何短语应解释为说明性的，且不应限制这些术语前面的词语的含义； |
| (h) | 术语“和/或”在这里用来表示“和”以及“或”。在某些情况下，“和/或”的使用在任何方面都不会限制或修改术语“和”或“或”在其他方面的使用。“或”一词不得解释为排他性，“和”一词不得解释为要求连词(在每种情况下，除非上下文另有要求)； |
| (i) | 标题的插入仅供参考，在解释文章时应忽略； |
| (j) | 关于条款下交付的任何要求包括以电子记录的形式交付； |
| (k) | 《电子交易法》规定的关于签署或签署条款的任何要求，包括备忘录和条款本身的签署，均可通过电子签名的形式予以满足； |
| (l) | 《电子交易法》应根据《电子交易法》第5(1)(B)(I)节在条款规定的范围内予以更改； |
| (m) | 与通知期间有关的“整天”一词，是指不包括收到或被视为收到通知之日、发出通知之日或生效之日在内的期间； |
| (n) | 股份持有人一词，是指在股东名册上登记为该股份持有人的人； |
| (o) | 关于成员决议，“简单多数”一词是指有权对该决议进行表决并实际就该决议进行表决的成员的多数(缺席的成员、出席但不参加表决的成员、空白和弃权票不计算在内)； |
B-7
| (p) | 就成员决议而言，“绝对多数”一词是指所有有权对该决议进行表决的人的多数，无论实际上有多少人投了票或弃权； |
| (q) | 如需就某一地点召开(A)两名成员；(B)一类成员；(C)董事会；或(D)任何董事会委员会的会议，该地点可以是实体地点或虚拟地点，或两者兼而有之，而凡为虚拟地点或包括虚拟地点召开会议，任何人，包括获正式委任为该会议主席的人，均可虚拟出席该会议，而该虚拟出席即构成亲自出席该会议； |
| (r) | “虚拟场所”一词包括带有电话、电子或数字标识的讨论设施或论坛；以及 |
| (s) | “虚拟出席”一词是指通过会议电话或其他数字或电子通信设备或软件或其他设施在虚拟地点出席会议，所有参加会议的人都可以通过这些设施相互交流。 |
| 2 | 开业日期 |
| 2.1 | 本公司的业务可于本公司注册成立后于董事认为合适的情况下尽快开始。 |
| 2.2 | 董事可从本公司的任何款项中支付因成立本公司而产生的所有开支，包括注册成立费用。 |
| 3 | 发行股份及其他证券 |
| 3.1 | 在不损害任何现有股份所附带的任何权利的情况下，董事可于有关时间向该等人士配发、发行、授予购股权或以其他方式处置股份(包括股份的零碎部分)，但须遵守章程及章程(以及本公司可能于股东大会上发出的任何指示)及(如适用)认可交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及条例，并在不损害任何现有股份所附带的任何权利的情况下，按其认为适当的考虑及其他条件，并可(在不抵触规约和章程的情况下)更改该等权利。本公司发行的红股于发行时视为已缴足股款。 |
| 3.2 | 本公司可发行权利、期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，授权其持有人按董事不时厘定的条款认购、购买或收取本公司任何类别的股份或其他证券。 |
| 3.3 | 本公司可按董事不时厘定的条款发行本公司证券单位，包括全部或零碎股份、权利、期权、认股权证或可换股证券，或赋予持有人认购、购买或收取本公司任何类别股份或其他证券权利的类似性质证券。 |
| 3.4 | 《公司章程》第46条不适用于本公司。 |
| 4 | 会员登记册 |
| 4.1 | 本公司应按照《章程》的规定保存或安排保存成员名册。 |
| 4.2 | 如股份于认可交易所上市，董事可决定本公司须以认可交易所惯常采用的方式及形式备存或安排备存股东名册。 |
| 5 | 关闭会员登记册并确定记录日期 |
| 5.1 | 以决定有权在任何成员会议或其任何延会上获得通知或表决的成员，或有权收取任何分派款项的成员，或为作出 |
B-8
| (Br)为任何其他目的厘定股东资格，董事可在指定报章或任何其他报章以广告或根据认可交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或根据适用法律以任何其他方式发出通知后，规定股东名册须于规定期间内暂停登记以供转让，但在任何情况下不得超过四十天。 |
| 5.2 | 除关闭股东名册外，董事可提前或拖欠一个日期，作为股东大会或其任何续会上有权收到通知或表决的股东的任何决定的记录日期，或为决定有权收取任何分派款项的股东，或为任何其他目的而厘定股东的决定。 |
| 5.3 | 如股东名册并未如此关闭，亦无就有权收取分派款项的股东或有权收取分派款项的股东的会议确定记录日期，则会议通知发出的日期或通过决议支付分派款项的董事决议案的日期(视属何情况而定)应为该等决定的记录日期。当有权在任何股东大会上表决的股东已按本条规定作出决定时，除非董事决议案另有规定，否则该决定应适用于其任何续会。 |
| 6 | 股票的证书 |
| 6.1 | 只有在董事以董事决议决议发行股票的情况下，股东才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。股票应由一名或多名董事或经董事授权的其他人士签署或加盖印章。董事可授权发行经授权签署(S)或加盖机械程序或根据电子交易法盖章的证书。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应注明与其相关的股票。所有交回本公司转让的股票将予注销，并在细则的规限下，在交出及注销代表相同数目相关股份的旧股票前，不得发出新股票。 |
| 6.2 | 本公司并无义务就多于一名人士联名持有的股份发行多于一张股票，而向一名联名持有人交付一张股票即为向所有联名持有人交付股票已属足够。 |
| 6.3 | 如股票遭毁损、损毁、遗失或损毁，可按有关证据及弥偿的条款(如有)及支付本公司因调查证据而合理产生的费用(如有)及(如属毁损或损毁)在交付旧股票后续发。 |
| 6.4 | 根据细则发出的每张股票将由股东或其他有权获得股票的人士承担风险。本公司对股票在交付过程中遗失或延误不承担任何责任。 |
| 7 | 股份转让 |
| 7.1 | 在细则条款的规限下，任何股东均可透过转让文书转让其全部或任何股份，惟有关转让须符合认可交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规定，或符合适用法律的其他规定。如有关股份与根据章程细则发行的权利、期权、认股权证或单位一并发行，而转让条款不能离开另一方而不能转让，则董事须拒绝登记任何该等股份的转让，除非有令董事信纳的有关权利、期权、认股权证或单位同样转让的证据。 |
| 7.2 | 任何股份转让文书应采用书面形式，或采用认可交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和法规规定的形式，或根据适用法律规定的其他形式，或采用经认可的任何其他形式 |
B-9
| 本表格须由转让人或其代表签立，并须由转让人或其代表签立(如登记为股份持有人令本公司对受让人负上责任，则由受让人或其代表签署)，并载有受让人的姓名及地址，如转让人或受让人为结算所或其代名人(S)，则可亲笔签署或机印签署或以董事不时批准的其他签立方式签立。在受让人的姓名列入股东名册之前，转让人应被视为股份持有人。 |
| 7.3 | 如股份根据章程第54A条在认可交易所上市，如转让是按照适用于认可交易所上市股份的法律、规则、程序及其他规定进行，则该等股份可在不需要书面转让文书的情况下转让，而第7.1及7.2条须作相应解释。 |
| 8 | 赎回、购回及交出股份 |
| 8.1 | 在法规条文(法规第60、61及62条不适用于本公司除外)及(如适用)认可交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例的规限下，或在适用法律下，章程大纲及细则所指明的股份附带条款，可规定股东或本公司可选择按其指明的条款赎回或赎回股份。 |
| 8.2 | 在法规条文(除法规第60、61及62条不适用于本公司外)及(如适用)认可交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例的规限下，或在适用法律下，本公司可按董事与有关股东协定的方式及其他条款购买或以其他方式收购本身的股份(包括任何可赎回股份)。 |
| 8.3 | 本公司可按章程许可的任何方式就赎回、购买或以其他方式收购其本身的股份支付款项。 |
| 8.4 | 为免生疑问，董事可接受任何缴足股款股份(包括库房股份)的免费退回。任何此类退回均应以书面形式进行，并由持有该等股份的成员签署。 |
| 9 | 国库股 |
| 9.1 | 在本章程的规限下，董事可于购买、赎回或交出任何股份前，藉董事决议案议决将该等股份作为库房股份持有。 |
| 9.2 | 董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零代价)决定注销库藏股或转让库存股。 |
| 9.3 | 库存股附带的所有权利和义务均暂停执行，公司不得在其作为库存股持有该股期间行使该权利和义务。 |
| 10 | 股份权利的变更 |
| 10.1 | 在细则第3.2条的规限下，如于任何时间授权股份被分成不同类别的股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别股份所附带的所有或任何权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)均可无须该类别已发行股份持有人的同意而更改，惟董事认为有关更改不会对该等权利造成重大不利影响；否则，只有在持有不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下，或经不少于该类别已发行股份三分之二的简单多数通过的决议批准，方可作出任何该等更改。三分之二在该类别股份持有人的另一次会议上所投的票数。为免生疑问，董事保留取得有关类别股份持有人同意的权利，即使任何该等变动可能不会产生重大不利影响。章程细则中与股东大会有关的所有规定均适用于任何此类会议。作必要的变通，但所需的法定人数为一人 |
B-10
| 持有或由受委代表至少持有该类别已发行股份三分之一的股东，任何亲身或受委代表出席的该类别股份持有人均可要求投票表决。 |
| 10.2 | 就独立类别会议而言，如董事认为两类或以上或所有类别股份会同样受到所考虑建议的影响，则董事可将该两类或以上或所有类别股份视为一个类别股份，但在任何其他情况下，须将该等股份视为独立类别股份。 |
| 10.3 | 除该类别股份的发行条款另有明文规定外，赋予任何类别股份持有人的权利，不得视为因增设或发行其他排名股份而有所改变。平价通行证或附带优先权利或其他权利发行的股份。 |
| 11 | 出售股份委员会 |
本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购(不论无条件或有条件)或促使或同意促使认购(不论无条件或有条件)任何股份的代价。此种佣金可通过支付现金和/或在符合《规约》的情况下全部或部分发行已付清股份。本公司亦可就任何股份发行向合法经纪公司支付佣金。
| 12 | 不承认信托 |
本公司不应受任何股份的衡平法、或有权益、未来权益或部分权益，或(除细则或章程另有规定者外)任何股份的任何其他权利(持有人的整体绝对权利除外)以任何方式约束或强迫承认任何股份的任何衡平法、或有权益、未来权益或部分权益。
| 13 | 股份留置权 |
| 13.1 | 公司对所有股份(无论是全部股份)拥有第一和最重要的留置权已付清(B)以股东名义登记(不论单独或与其他人联名)，以偿还该股东或其遗产单独或与任何其他人士(不论是否为成员)欠本公司或与本公司有关的所有债务、负债或承诺(不论目前是否应付)，但董事可随时宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。登记任何该等股份的转让，应视为放弃本公司对该股份的留置权。本公司对股份的留置权亦应延伸至与该股份有关的任何应付款项。 |
| 13.2 | 本公司可按董事认为合适的方式出售本公司有留置权的任何股份，惟有关留置权的款项目前已到期及须予支付，而股份持有人或因持有人身故或破产而有权获得通知的人士在收到或被视为已收到通知后十四整天内仍未支付，本公司可要求付款，并说明如通知不获遵从，则可出售股份。 |
| 13.3 | 为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士签署转让售予买方或按照买方指示转让股份的文书。买方或其代名人须登记为任何该等转让所含股份的持有人，彼等并无责任监督购买款项的运用，彼等对股份的所有权亦不会因出售或行使章程细则下本公司出售权力的任何不符合规定或无效而受影响。 |
| 13.4 | 在支付成本后，出售所得款项净额将用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，而任何余额(受出售前股份上目前未支付的款项的类似留置权的规限)应支付给在出售日期有权获得股份的人。 |
| 14 | 看涨股票 |
| 14.1 | 在任何股份配发及发行条款的规限下，董事可要求股东就其股份未支付的任何款项作出催缴，而每名股东应(以 |
B-11
| 指定付款时间的至少十四个整天通知)在指定的一个或多个时间向本公司支付催缴股份的金额。催缴股款可全部或部分撤销或延迟，视乎董事而定。电话可能需要分期付款。被催缴股款的人士仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴所涉及的股份其后已转让。 |
| 14.2 | 催缴应视为于批准催缴的董事决议案通过时作出。 |
| 14.3 | 股份的联名持有人须共同及各别负责支付与股份有关的所有催缴股款。 |
| 14.4 | 如果催缴股款在到期和应付后仍未支付，应支付的人应就自到期和应付之日起未支付的金额支付利息，直至按董事会决定的利率支付为止(此外，本公司因此而产生的所有费用不付款)，但董事可豁免支付全部或部分利息或开支。 |
| 14.5 | 于发行或配发或于任何指定日期就股份应付的款项应被视为催缴，如未缴付，则细则的所有条文均应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。 |
| 14.6 | 董事可就催缴股款的金额及支付时间或须支付的利息按不同条款发行股份。 |
| 14.7 | 董事会如认为合适，可从任何愿意就该股东所持任何股份垫付全部或任何部分未催缴及未支付款项的股东处收取款项，并可(直至该款项须予支付为止)按董事与预先支付该款项的股东所协定的利率支付利息。 |
| 14.8 | 于催缴股款前支付的任何款项，并不会令支付该款项的股东有权获得于该款项如无支付便须支付的日期之前任何期间应付的股息或其他分派的任何部分。 |
| 15 | 股份的没收 |
| 15.1 | 如催缴股款或催缴股款分期付款在到期及应付后仍未支付，董事可向应付催缴股款或分期催缴股款的人士发出不少于十四个整天的通知，要求支付未付款项连同可能产生的任何利息及本公司因此而招致的任何开支不付款。通知须指明付款地点，并须述明如通知不获遵从，催缴股款所涉及的股份将可被没收。 |
| 15.2 | 如该通知未获遵从，则该通知所涉及的任何股份可于通知所规定的款项尚未支付前，藉董事决议案予以没收。该等没收将包括与没收股份有关而于没收前未支付的所有分派或其他款项。 |
| 15.3 | 没收的股份可能会被出售，重新分配或在出售前的任何时间，按董事认为合适的条款和方式以其他方式处置，重新分配或处置可按董事认为合适的条款取消没收。如为出售没收股份而将股份转让予任何人士，董事可授权某人签署以该人士为受益人的股份转让文书。 |
| 15.4 | 任何股份被没收的人士将不再是有关该等股份的股东，并须将被没收股份的股票交回本公司注销，并仍有责任向本公司支付于没收日期彼等就该等股份应付予本公司的所有款项连同按董事厘定的利率计算的利息，但倘本公司已全数收取彼等就该等股份到期及应付的所有款项，则彼等的责任即告终止。 |
B-12
| 15.5 | 董事或本公司高级职员签署的证明股份于指定日期被没收的书面证明，相对于所有声称有权享有该股份的人士而言，应为其内所述事实的确证。该股票(在签立转让文书的规限下)应构成股份的良好所有权，而获出售或以其他方式处置股份的人士无须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关没收、出售或处置股份的法律程序中的任何不符合规定或无效而受影响。 |
| 15.6 | 细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，犹如该款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。 |
| 16 | 股份的传转 |
| 16.1 | 如股东身故，则尚存的一名或多名幸存者(如股东为联名持有人)或股东的法定遗产代理人(如股东为唯一持有人)将为本公司认可为对其股份拥有任何所有权的唯一人士。已故成员的遗产不会因此而免除他们作为联名或唯一持有人的任何股份的任何责任。 |
| 16.2 | 任何因股东身故或破产或清盘或解散(或以转让以外的任何其他方式)而有权拥有股份的人士，可在董事可能要求的证据出示后，藉该人士向本公司送交的书面通知，选择成为该股份的持有人或由其提名的某人登记为该股份的持有人。如果他们选择让另一人登记为该股份的持有人，他们应签署一份将该股份转让给该人的文书。在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，一如在有关股东去世或破产或清盘或解散(视属何情况而定)之前转让股份的情况下。 |
| 16.3 | 因股东身故、破产、清盘或解散(或在任何其他情况下，并非以转让方式)而有权享有股份的人士，应有权享有该人士假若为该等股份持有人所应享有的相同分派及其他利益。然而，在成为股份的成员前，董事无权就该股份行使任何由成员资格所赋予的与本公司股东大会有关的权利，而董事可随时发出通知，要求任何该等人士选择登记或由有权取得股份的人提名的人登记为股份持有人(但在上述任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂时吊销登记，一如在有关成员去世或破产或清盘或解散前，或以转让以外的任何其他方式转让股份的情况下，董事所享有的权利一样，视属何情况而定)。如于收到或被视为收到通知后90天内仍未遵守通知(根据细则厘定)，则董事其后可暂不支付有关股份的所有分派或其他应付款项，直至通知的要求已获遵守为止。 |
| 17 | 办公室和营业地点 |
在章程条文的规限下，本公司可藉董事决议案或股东决议案更改其注册办事处及其注册代理的地址，惟本公司的注册办事处在任何时候均为注册代理的办事处。除注册办事处外，本公司可保留董事决定的其他办事处或营业地点。
| 18 | 股东大会 |
| 18.1 | 除周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。 |
| 18.2 | 本公司可(但无义务)每年举行一次股东大会作为其股东周年大会，并在召开股东周年大会时，在召开大会的通告中指明该会议为股东周年大会。任何股东周年大会须于董事指定的时间及地点(如有)举行。 |
B-13
| 18.3 | 董事或董事会主席可藉董事会决议召开股东大会，并应股东要求立即召开本公司特别股东大会。只有股东大会通告所载事项，或仅与股东要求召开的年度股东大会或特别股东大会有关的事项，才可在股东大会上审议或采取行动，而该等事项须按照第18.8条的规定提出适当要求。除章程细则所载的其他要求外，任何业务建议如要在股东大会上审议，必须是本公司股东根据章程采取行动的适当标的。 |
| 18.4 | 成员申购单是指成员在申购单交存之日持有不低于30%(30%)的申购单。按面值(如所有已发行股份均有面值)，或按于该日期有权就要求举行会议的事项投票的已发行股份数目计算。任何成员的请求都可以要求按照章程要求召开的任何此类大会必须在实际地点举行，而不仅仅是在虚拟地点举行。 |
| 18.5 | 任何成员的申请书必须说明会议的目的，并必须由请求人签署并存放在主要执行办公室，并可由几份类似形式的文件组成，每份文件都由一名或多名请求人签署。 |
| 18.6 | 如果在存入会员申请书之日没有董事，或董事不在二十一(21)自会员申请书交存之日起计五天内，正式召开股东大会，并于二十一(21)几天内，请求人或其中任何一人代表超过一半在所有请求人的总表决权中，可自行召开股东大会，但召开的任何会议不得迟于上述期限届满三个月后的第一天举行二十一(21)一天内。 |
| 18.7 | 上述由请求人召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。 |
| 18.8 | 提名董事成员候选人(“董事提名“)或其他须妥善处理的事务(X)由股东在股东周年大会前提出或(Y)在应股东要求召开的特别股东大会之前提出，董事提名或其他事务必须(I)在由董事或在董事决议指示下发出的股东大会(或其任何补编)的通知中指明，(Ii)由主持大会的人士在股东大会上提出，或(Iii)由本公司成员或提出要求的股东(视情况而定)以其他方式适当地要求在大会上提出，根据第18.8条的规定。为了适当地要求由成员在年度股东大会之前提出董事提名或其他业务，或(Y)通过在应成员请求召开的特别股东大会之前请求成员提出，该成员或请求成员必须(I)在发出该股东大会的通知时是本公司记录在案的成员(S)，(Ii)有权在该股东大会上投票，(Iii)已就此向任何董事主要执行办公室发出及时的书面通知(定义如下)：(Iv)彼已按章程细则规定的时间及形式向该等通知提供任何更新或补充资料，及(V)彼与代表其作出提名或业务建议的实益拥有人(S)(如有)已按照细则规定的征求意见书(定义见下文)所载陈述行事。为及时起见，任何董事必须在不迟于上一年股东周年大会一(1)周年前一百五十(150)日营业结束前一百二十(120)天营业结束时，在主要执行办公室收到会员关于年度股东大会的书面通知；但条件是，如果年度股东大会首次召开是在该周年纪念日之前三十(30)天或之后六十(60)天，或者如果上一年没有召开年度股东大会，则任何董事必须在不早于该年度股东大会日期前一百二十(120)天结束、不迟于第十(10)天结束营业的情况下，收到会员及时到达主要执行办公室的通知。 |
B-14
| 自首次公开宣布会议日期之日起(在该期限内发出的通知称为“及时通知“)。尽管本文有任何相反规定，(X)对于第一届年度股东大会，如果任何董事在不迟于该年度股东大会预定日期前九十(90)天或本公司首次发布或发出关于该年度大会日期的公告之日后第十(10)天的营业时间结束之前在主要执行办公室收到成员通知，则该成员的通知应是及时的(且被视为及时通知)；及(Y)对于应成员请求召开的任何特别大会，如果任何董事在成员请愿书交付之日在主要执行办公室收到请愿书，则发出请愿书的成员通知应及时(并被视为及时通知)。任何此类及时通知必须就成员或请求成员向股东大会提出的每一事项作出说明： |
| (a) | 至于成员或提出要求的成员建议提名以供任命为董事的每个人，(I)被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(Ii)被提名人的主要职业或职业，(Iii)被提名人及其关联公司登记持有或实益拥有的公司股份或任何其他证券的类别和数量，以及被提名人及其关联公司持有或实益持有的任何衍生头寸，(Iv)代名人或其任何相联者或其代表曾否及在多大程度上已就公司的任何证券订立任何对冲或其他交易或一系列交易，以及任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何证券的借入或借出)的描述，而其效果或意图是减轻对代名人或其任何相联者的损失或管理股价变动的风险或利益，或增加或减少代名人或其任何相联者的投票权；。(V)描述所有协议。会员或提出要求的会员之间或之间的安排或谅解(视情况而定)，或其或其任何关联公司、每名被提名人或其任何关联公司以及任何其他人(指名该等人士或多名人士)之间的安排或谅解，根据该等安排或谅解，应由该成员或提出请求的会员作出提名或关于被提名人作为董事的潜在服务；(Vi)由被提名人签署的书面声明，承认作为董事，被提名人将根据《章程》对本公司及其成员负有受托责任；及(Vii)根据《规约》或其他适用法律、规则或条例，在委任竞争中的董事委任委托书征集中须披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有资料(包括该人同意在委托书中被指名为被提名人及在获委任后担任董事的书面同意)； |
| (b) | 至于该会员或提出要求的会员拟在大会上提出的任何其他事务，对意欲提交大会的事务、在大会上处理该等事务的理由、拟通过的任何决议或章程修正案的文本(如有的话)，以及每名提名人在该等事务中的任何重大利害关系的合理详细描述； |
| (c) | (I)发出通知的一名或多名提出要求的成员的姓名和地址，以及其他提名者(如有)的姓名和地址，以及(Ii)就每名提名者而言，该提名者对公开披露根据第18.8条向本公司提供的信息的书面同意，以及下列信息：(A)由该提名者或其任何关联公司或联系人直接或间接实益拥有或记录在案的所有公司股份的类别或系列和数量，包括该提名人或其任何联营公司或联营公司有权于日后任何时间取得实益拥有权的任何本公司股份，(B)该提名人或其任何联营公司或联营公司直接或间接持有权益的所有合成权益，包括对每项该等合成权益的重大条款的描述，包括识别每项该等合成权益的交易对手，并就每项该等合成权益的(X)项披露 |
B-15
| 此类合成股权不会直接或间接地将此类股份的任何投票权转让给该提名人，(Y)不论该合成股权是否需要或能够通过交付该股份进行结算，及(Z)不论该提名人及/或该合成股权的交易对手是否已订立其他交易以对冲或减轻该合成股权的经济影响，(C)任何委托书(可撤销的委托书除外)，(E)任何与业绩相关的费用(资产费用除外)；(D)由该提名人直接或间接实益拥有的、与本公司相关股份分离或可分离的任何股息或其他分派；有权根据本公司股份价值或任何合成股权的任何增减(根据前述(A)至(E)条将作出的披露统称为“建议人士所有权披露”)及(Iii)描述任何提名人或其任何联属公司或与任何其他人士就收购、持有、处置或表决本公司任何股份而订立的所有协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)的重大条款，(Iv)所有须在依据规则提交的附表13D中列明的资料13D-1(A)或依据规则作出的修订13D-2(A)如果该提名者和/或其任何关联公司或联营公司根据《交易所法》被要求提交该陈述，以及(V)与该提名者有关的任何其他信息将被要求在委托书或其他提交文件中披露，该委托陈述或其他提交文件要求该提名者为支持根据《规约》、《交易法》或任何其他适用法律、规则或条例拟提交会议的业务而征集代理人或同意书； |
| (d) | (I)由任何提名人或在任何提名人之间，或由任何提名人及任何其他人(包括与任何建议的代名人(S))达成的与提名(S)或拟提交大会席前的其他事务有关的所有协议、安排或谅解的描述(该描述须识别作为该等协议、安排或谅解的每一方的其他人的姓名或名称)，及(Ii)任何提名人所知道的支持该等提名或其他业务建议(S)的其他成员(包括实益拥有人)的姓名或名称及地址的识别，以及该其他成员(S)或其他实益所有人(S)实益拥有或登记在册的股份的类别和数量；和 |
| (e) | 发出通知的一名或多名股东及/或另一名提名人(S，如有)是否会向持有人递交代表委任声明及代表委任表格，如属商业建议，则最少按适用法律所规定的本公司所有股份的投票权百分比(如属董事提名)或(如属董事提名)该提名人有理由相信足以委任一名或多名被提名人提名的一名或多名被提名人(该声明，称为“邀请书”)的持有人。 |
| 18.9 | 一名成员或提出请求的成员还必须提交一份支持性声明，说明提出该提案的理由。 |
| 18.10 | 及时就董事提名或建议提交股东大会的其他事务发出通知的成员应在必要时进一步更新和补充该通知，以使根据章程在该通知中提供或要求提供的信息(包括提议人的所有权披露)在该会议的记录日期以及截至该大会召开前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，以及 |
B-16
| 任何董事必须在股东大会记录日期后第五(5)个工作日结束前收到更新和补充材料(如果是截至记录日期要求进行的更新和补充)，且不迟于股东大会日期前第八(8)个工作日结束(如果是要求在大会前十(10)个工作日之前进行的更新和补充)。如果一名成员或提出请求的成员未遵守本第18条的规定，就提名董事或其他拟提交股东大会的事务发出通知，则该通知不应被视为及时通知。 |
| 18.11 | 只有按照细则条文获提名委任为董事董事的人士才有资格获委任及担任董事，而其他事务只可在股东大会上处理根据细则条文呈交大会审议的事项。董事或其指定的委员会有权通过董事决议决定拟于大会前提出的董事提名或任何其他事务是否已按照章程细则的规定提出。倘董事及该指定委员会均未就董事提名或其他建议是否按照章程细则的规定作出决定，则大会主持人有权及有责任决定董事提名或其他建议是否按照章程细则的规定提出。如董事或其指定委员会或会议主持人(视何者适用而定)裁定任何董事提名或其他建议并非按照章程细则的规定提出，则该等建议或提名将不予理会，且不得于股东大会上提呈诉讼。 |
| 18.12 | 除适用法律另有规定外，本细则第18条并无规定本公司或董事有责任在代表本公司或董事分发的任何代表委任声明或其他股东通讯中，包括有关委任董事的任何提名人或股东提交或建议的任何其他业务的资料。 |
| 18.13 | 尽管有本细则第18条的前述规定，倘若提名或建议股东或提出要求的股东(或该股东或提出要求的股东的合资格代表)没有出席股东大会提出董事提名或任何其他业务，则该董事提名或其他业务将不予理会，即使本公司可能已收到有关投票的委托书。就本细则第18条而言，如要被视为提出建议的股东或提出要求的股东的合资格代表，有关人士必须获该股东或提出要求的股东所签署的书面文件或由该股东或提出要求的股东递交的电子传输授权，以代表该一名或多於一名提出要求的股东出席股东大会，且该人士必须向主持股东大会的人士出示该书面文件或电子传输，或书面文件或电子传输的可靠副本或电子传输。 |
| 18.14 | 就该等条款而言，“公告指在纳斯达克、美联社或类似的国际或国内通讯社报道的新闻稿中披露，或在本公司根据交易所法案第13、14或15(D)节或认可交易所规则向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露。 |
| 18.15 | 尽管有本章程的前述规定，一成员和提出请求的成员还应遵守关于本章程所述事项的《规约》和所有适用的法律、规则和条例的所有适用要求。 |
| 19 | 股东大会的通知 |
| 19.1 | 任何股东大会应至少提前十个整天发出通知。股东大会可亲身或以虚拟方式举行，或两者均举行，由本公司决定。每份通知应指明会议的地点、日期和时间，以及在股东大会上处理的事务的一般性质 |
B-17
| 并须按下文所述方式或本公司所订明的其他方式发出，但本公司的股东大会，不论是否已发出本条第19.1条所指明的通知，亦不论章程细则有关股东大会的规定是否已获遵守，如获同意，应视为已妥为召开： |
| (a) | 如属周年大会，则由所有有权出席该大会并在会上表决的成员签署；及 |
| (b) | 就特别股东大会而言，由有权出席会议并于会上投票的大多数股东合共持有面值不少于95%(95%)的股份(如所有已发行股份均为面值)，或按赋予该项权利的股份数目计算。 |
| 19.2 | 尽管细则有任何其他规定，如意外遗漏向任何有权收取股东大会通知的人士发出股东大会通知，或意外地没有在任何通知或其他文件中将大会称为“股东周年大会”或“特别股东大会”(视属何情况而定)，均不会令该股东大会的议事程序失效。 |
| 20 | 大会的议事程序 |
| 20.1 | 除非法定人数出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。持有至少50%(50%)投票权的人亲自出席或由代表出席，如果是公司或其他非自然的法定人数由其正式授权的代表或受委代表指定。 |
| 20.2 | 一人可以通过会议、电话或其他通信设备参加大会，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互交流。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。 |
| 20.3 | 由当其时有权接收股东大会(或法人团体或其他组织)的通知、出席和表决的绝对多数成员或其代表签署的书面决议(一份或多份)非自然的由其正式授权的代表签署)，或如果是关于出于原因移除任何董事的书面决议，三分之二该决议案的效力及作用犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过一样，而无须任何预先通知。 |
| 20.4 | 如于指定会议开始时间起计半小时内未有法定人数出席，或于该等会议期间不再有法定人数出席，则应股东要求召开的会议须解散，而在任何其他情况下，会议须延期至下周同一时间及/或地点或董事决定的其他日期、时间及/或地点举行，而如在续会上，自指定会议开始时间起计半小时内仍未有法定人数出席，则出席的股东即为法定人数。 |
| 20.5 | 董事会可于指定会议开始前的任何时间委任任何人士担任本公司股东大会主席，或如董事并无作出任何委任，则董事会主席(如有)将主持该股东大会。如无该等主席，或彼等于指定会议开始时间后十五分钟内仍未出席，或不愿行事，则出席的董事应推选其中一人担任会议主席。 |
| 20.6 | 大会主席如征得出席会议法定人数的会议的同意，可将会议延期，如会议有此指示，则须将会议延期，但在任何延会的会议上，除处理在进行延期的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。 |
| 20.7 | 当股东大会延期三十(30)天或更长时间时，应像最初的会议一样发出延期会议的通知。否则，无须就休会发出任何该等通知。 |
B-18
| 20.8 | 付诸会议表决的决议应以投票方式决定。 |
| 20.9 | 投票应按大会主席的指示进行，投票结果应被视为要求以投票方式表决的股东大会的决议。 |
| 20.10 | 应立即就选举股东大会主席或休会问题进行投票表决。就任何其他问题被要求以投票方式表决的事项，须于大会主席指示的日期、时间及地点进行，而除已被要求以投票方式表决或视乎情况而定的事务外，任何事务均可在投票前进行。 |
| 20.11 | 在票数均等的情况下，大会主席无权投第二票或决定票。 |
| 20.12 | 所有寻求在虚拟地点出席和参加会议的人应负责维持足够的设施，使他们能够这样做，任何一个或多个人不能通过数字或电子通信设备或软件或其他设施出席或参加会议，不应使该会议的议事程序失效。 |
| 21 | 委员的投票 |
| 21.1 | 在任何股份所附带的任何权利或限制的规限下，以任何该等方式出席的每名股东对其持有的每股股份均有一票投票权。 |
| 21.2 | 就联名持有人而言，指提出表决的优先持有人的投票，不论是亲自投票或委托代表投票(或就公司或其他机构而言)非自然的任何联名持有人(由其正式授权的代表或受委代表)在不影响其他联名持有人投票的情况下获接纳，而资历则由持有人在股东名册上的姓名顺序决定。 |
| 21.3 | 精神不健全的成员，或任何具有精神病司法管辖权的法院已就其作出命令的成员，可由其委员会、接管人、财产保管人或该法院指定的其他人代表该成员投票，而任何该等委员会、接管人、财产保管人或其他人可委托代表投票。 |
| 21.4 | 任何人士均无权在任何股东大会上投票，除非彼等于会议记录日期登记为股东，亦除非彼等当时就股份到期应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。 |
| 21.5 | 不得就任何投票人的资格提出反对，但在作出或提出反对的投票的股东大会或延会上除外，而在该大会上没有遭否决的每一票均属有效。根据本条在适当时间提出的任何反对应提交主席，其决定为最终和决定性的。 |
| 21.6 | 投票人可以亲自投票，也可以由代表投票(如果是公司或其他机构非自然的由其正式授权的代表或受委代表)。一名成员可根据一份或多份文书指定一名以上的代表或同一名代表出席会议并在会上投票。如一名股东委任一名以上的代表，委托书应载明每名代表有权行使相关投票权的股份数目。 |
| 21.7 | 持有超过一股股份的股东无须就任何决议案以相同方式就其股份投票，因此可投票赞成或反对决议案的股份或部分或全部股份及/或放弃投票股份或部分或全部股份，而在委任代表的文书条款的规限下，根据一项或多项文书委任的受委代表可就其获委任支持或反对决议案的股份或部分或全部股份投票及/或放弃投票其获委任的股份或部分或全部股份。 |
| 21.8 | 于全部或部分以数码或电子通讯设备或软件或其他设施举行之股东大会上表决之决议案，将以投票方式决定，投票方式可由董事会或会议主席全权酌情认为对会议而言适当之方式投票表决。 |
B-19
| 22 | 代理服务器 |
| 22.1 | 委任代表的文书须为书面文件，并须由委任人或其以书面形式正式授权的受权人签署，或如委任人为公司或其他非自然人，则须由其正式授权的代表签署。代理人不必是成员。 |
| 22.2 | 董事可在召开任何会议或续会的通知中，或在本公司发出的委任代表文件中，指明委任代表文件的存放方式，以及存放委任代表文件的地点及时间(不得迟于委任代表所涉及的会议或续会的指定开始时间)。如召开任何大会或续会的通知或本公司发出的委托书并无董事作出任何该等指示，委任代表的文书须于文书所指名的人士拟投票的会议或续会的指定开始时间前不少于48小时交存注册办事处。 |
| 22.3 | 主席在任何情况下均可酌情宣布委托书应被视为已妥为交存。委托书未按允许的方式交存，或主席未宣布已妥为交存的委托书无效。 |
| 22.4 | 委任代表的文件可采用任何惯常或通用形式(或董事可能批准的其他形式)，并可明示为特定会议或其任何续会或一般直至撤销为止。委派代表的文书应被视为包括要求或加入或同意要求投票的权力。 |
| 22.5 | 根据委托书条款作出的表决，即使委托书的委托人过世或精神错乱、委托书或委托书的签立授权已被撤销，或委托书所涉及的股份已转让，仍属有效，除非本公司在寻求使用委托书的股东大会或其续会开始前，已于注册办事处收到有关该等身故、精神错乱、撤销或转让的书面通知。 |
| 23 | 企业会员 |
| 23.1 | 任何公司或其他非自然的身为股东的人士可根据其章程文件，或在没有该等规定的情况下，透过董事或其他管治组织的决议，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司的任何会议或任何类别股东的会议，而如此获授权的人士有权代表法团行使其所代表的法团所行使的权力，一如其为个人股东时可行使的权力一样。 |
| 23.2 | 如结算所(或其代名人)为公司成员，则结算所可授权其认为合适的人士在本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表，惟授权须指明每名该等代表获授权的股份数目及类别。根据本细则条文获授权的每名人士应被视为已获正式授权而无须进一步证明事实，并有权代表结算所(或其代名人)行使相同的权利及权力，犹如该人士为结算所(或其代名人)所持该等股份的登记持有人一样。 |
| 24 | 可能不能投票的股票 |
由本公司实益拥有的本公司股份(包括库存股)不得在任何会议上直接或间接投票，亦不得计入任何给定时间的已发行股份总数。
| 25 | 董事 |
| 25.1 | 董事会应由不少于一人组成，但公司可通过董事会决议增加或减少董事人数的限制。不是 |
B-20
| 董事会人数的增加或减少，将缩短董事现任董事的任期。 |
| 25.2 | 所有董事的任期将直至其各自任期届满及其继任者获委任及符合资格为止，或直至彼等较早去世、辞任(根据向本公司递交的书面通知)、取消资格或免任为止。获委任填补因董事身故、辞职、丧失资格或免职而出现空缺的董事，其任期应为董事的剩余任期，直至其继任者获委任及符合资格为止。 |
| 26 | 董事的权力及职责 |
| 26.1 | 除章程、章程大纲及章程细则的条文及股东决议案发出的任何指示另有规定外，本公司的业务应由董事管理，并可行使本公司的一切权力。章程大纲或章程细则的任何修改及任何该等指示均不会令董事的任何过往行为失效，而该等行为在有关修改或指示并无作出的情况下是有效的。出席法定人数的正式召开的董事会议可行使董事可行使的一切权力。 |
| 26.2 | 所有支票、承付票、汇票、汇票及其他可转让或可转让票据，以及支付予本公司款项的所有收据，均须按董事以决议案决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立。 |
| 26.3 | 董事可代表本公司于退休时向曾在本公司担任任何其他受薪职位或受薪职位的任何董事或其尚存配偶、民事合伙人或受养人支付酬金、退休金或津贴，并可为购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴而向任何基金供款及支付保费。 |
| 26.4 | 董事可行使本公司所有权力借入款项及将其业务、物业及资产(现时及未来)按揭或抵押，以及发行债权证、债权股证、按揭、债券及其他证券，不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的抵押品。 |
| 26.5 | 《章程》第175条不适用于本公司。 |
| 27 | 董事的任免 |
| 27.1 | 本公司可藉股东决议案委任任何人士为董事，惟委任的董事人数不得超过章程细则所定或根据细则厘定的董事人数上限。 |
| 27.2 | 董事会可委任任何人士为董事，以填补空缺或作为额外的董事，惟委任的董事人数不得超过章程细则所厘定或根据细则厘定的董事人数上限。 |
| 27.3 | 除章程或其他适用法律另有规定外，在要求委任董事及/或罢免一名或以上董事及填补与此有关的任何空缺的年度股东大会或特别大会之间的过渡期间，新增董事及董事会中的任何空缺，包括因董事人数增加而因董事原因或空缺而遭罢免而未填补的空缺，以及新设立的董事席位，均须由其余在任董事以过半数投票表决，惟不足法定人数(定义见细则)。或由唯一剩余的董事(不需要任何成员的批准)。所有该等董事的任期将直至其各自任期届满及其继任者获委任为止，或直至彼等较早时去世、辞职、丧失资格或被免职为止。 |
| 27.4 | 公司可以通过成员决议或董事决议(除董事以外的所有董事通过的有关移除董事的决议)解除任何 |
B-21
| 董事只有一个理由。就本条第27条而言，“原因”应指因下列原因而移除董事： |
| (a) | 这种董事故意、持续没有实质性履行董事职责的； |
| (b) | 董事在金钱上或其他方面对公司造成重大损害的故意行为； |
| (c) | 在刑事诉讼中被定罪或被调查的董事(交通违法和其他轻微罪行除外)； |
| (d) | 该董事受到任何认可交易所的谴责或受到同等行动(包括待决程序)；和/或 |
| (e) | 根据任何司法管辖区破产法提出的针对该董事的破产呈请，或有法院就该董事的业务或财产委任接管人(或类似人员)。 |
| 27.5 | 本章程第114(2)及114(3)条不适用于本公司。 |
| 28 | 董事办公室休假 |
董事的职位在下列情况下应腾出：
| (a) | 董事以书面通知本公司辞去董事的职务；或 |
| (b) | 未经董事会特别许可，董事连续缺席董事会三次会议，董事会通过董事会决议，确认董事因缺席而离任；或 |
| (c) | 董事死亡、破产或与债权人达成一般债务安排或债务重整；或 |
| (d) | 董事被发现精神不健全或变得不健全；或 |
| (e) | 所有其他董事(不少于两名)决定，应通过所有其他董事在按照章程细则正式召开的董事会会议上通过的董事决议或由所有其他董事签署的董事书面决议，将有关的董事作为董事除名，但这种除名必须是有理由的；或 |
| (f) | 根据《规约》第111条，董事将丧失担任董事的资格。 |
| 29 | 董事的议事程序 |
| 29.1 | 处理董事事务的法定人数可由董事厘定，除非如此厘定，否则应为当时在任董事的过半数。 |
| 29.2 | 在细则条文的规限下，董事可按其认为适当的方式规管其议事程序。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，主席不得投第二票或决定性一票。 |
| 29.3 | 一人可以通过会议、电话或其他通信设备参加董事会议或任何董事委员会会议，所有出席会议的人员可以通过这些设备同时进行交流。以这种方式参加会议的人被视为亲自出席该会议。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席所在地举行。 |
| 29.4 | 由过半数董事或董事委员会过半数成员签署的董事书面决议(一份或多份)，或如书面决议涉及 |
B-22
| 对于任何董事因任何原因罢免或罢免任何董事，属于该决议案标的之董事以外的所有董事均具效力及作用，犹如该决议案已在正式召开及举行的董事会议或董事会会议上通过一样。 |
| 29.5 | 董事或本公司其他高级职员在董事的指示下，可向各董事发出至少两天的书面通知，召开董事会会议，该通知须列明将予考虑的业务的一般性质，除非所有董事在会议举行时、之前或之后放弃发出通知。本章程细则中有关本公司向股东发出通知的所有条文，均适用于任何该等董事会议通知作必要的变通。 |
| 29.6 | 即使董事会有任何空缺，继续留任的董事(或唯一留任的董事，视情况而定)仍可行事，但倘若及只要董事人数减至低于章程细则所厘定或依据的所需法定人数，继续留任的董事或董事可为将董事人数增加至等于该固定人数或召开本公司股东大会而行事，但不得出于其他目的。 |
| 29.7 | 董事可选举董事会主席并决定其任期；但如未选出该主席，或如在任何会议上，主席在指定会议开始时间后五分钟内仍未出席，则出席的董事可在出席董事中选出一人担任会议主席。 |
| 29.8 | 任何董事会议或董事委员会所作出的一切行为，即使其后发现委任任何董事有欠妥之处及/或彼等或彼等任何一人丧失资格，及/或已离任及/或无权投票，仍属有效，犹如每名有关人士已获妥为委任及/或并无丧失董事资格及/或并无离任及/或已有权投票(视乎情况而定)。 |
| 30 | 接纳的推定 |
| A | 董事出席就公司任何事项采取行动的董事会会议，应被推定为已同意采取该行动，除非他们的异议应载入会议纪要，或除非他们在大会续会前向担任会议主席或秘书的人提交对该行动的书面异议，或应在紧接会议续会后以挂号邮递方式将该异议寄送给该人。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成此类行动的董事。 |
| 31 | 董事的利益 |
| 31.1 | 董事可于出任董事期间兼任本公司任何其他有薪职位(核数师职位除外)，任期及薪酬及其他条款由董事厘定。 |
| 31.2 | 董事可以自己或由其公司、通过其公司或代表其公司以公司专业身份行事，他们或其公司有权获得专业服务报酬，就像他们不是董事一样。 |
| 31.3 | 董事可以是或成为本公司发起的任何公司或本公司作为股东、订约方或其他身份拥有权益的任何公司的董事或其他高级职员或以其他方式拥有权益，而该等董事无须就其作为董事或该等其他公司的高级职员或因其于该其他公司的权益而收取的任何酬金或其他利益向本公司负责。 |
| 31.4 | 任何人不得丧失董事的资格或因该职位而阻止其以卖方、买方或其他身份与公司订立合约，亦不应或以公司名义订立任何该等合约或任何合约或交易，而董事以任何方式与该等合约或交易有利害关系，而订立该等合约或涉及该等权益的任何董事亦无须就任何该等合约所变现或与该合约有关的任何利润向本公司交代 |
B-23
| 或因该董事任职或由此建立的受托关系而进行的交易。董事可自由就其有利害关系的任何合约或交易投票，但董事在任何该等合约或交易中的权益性质，应由其在审议该合约或交易及就该合约或交易投票时或之前披露。 |
| 31.5 | 任何董事为任何指定商号或公司的股东、董事、高级职员或雇员并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益的任何通知，就章程而言应被视为有关该利益的一般通知，且就董事就其拥有权益的合同或交易进行表决而言，该通知已属充分披露，且在该一般通知发出后，无须就任何特定交易发出一般或特别通知。 |
| 32 | 分钟数 |
董事须安排在为董事作出的所有高级职员委任、本公司会议或任何类别股份持有人及董事会议的所有议事程序、以及董事委员会会议的所有议事程序而备存的簿册内作出会议记录，包括出席每次会议的董事的姓名。
| 33 | 董事权力的转授 |
| 33.1 | 在本章程的规限下，董事可转授其任何权力、授权及酌情决定权，包括副代表，任何由一名或多名董事组成的委员会(包括但不限于审计委员会和薪酬委员会)。董事会亦可在章程的规限下，将其认为适宜由选定的董事行使的权力、权限及酌情决定权转授任何主管董事或担任任何其他执行职务的任何其他董事，但如董事不再担任董事的职务，则主管董事的委任须立即撤销。任何该等转授可受董事施加的任何条件规限，并可附带或排除董事本身的权力，而任何该等转授可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下，董事委员会的议事程序应受管限董事议事程序的细则所管限，只要该等细则有能力适用。 |
| 33.2 | 在法规的规限下，董事可成立任何委员会、地方董事会或代理机构或委任任何人士为管理本公司事务的经理或代理人，并可委任任何人士为该等委员会、地方董事会或代理机构的成员。任何该等委任可受董事可能施加的任何条件规限，并可附带或排除董事本身的权力，而任何该等委任可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下，任何该等委员会、地方董事会或机构的议事程序应受管限董事议事程序的章程细则所管限，只要该等章程细则有能力适用。 |
| 33.3 | 董事可以通过正式的书面委员会章程。各该等委员会将获授权进行行使章程细则所载该委员会权利所需的一切事情，并拥有董事根据章程细则及认可交易所、证券及交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例所规定或根据适用法律可转授的权力。各审核委员会及薪酬委员会(如成立)应由董事不时厘定的董事人数(或认可交易所、证券及交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例不时规定的最低人数或根据适用法律规定的最低人数)组成。只要任何类别的股份于认可交易所上市，审核委员会及薪酬委员会应由认可交易所、证券及交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例不时规定或根据适用法律不时规定的数目的独立董事组成。 |
| 33.4 | 在章程的规限下，董事会可透过授权书或其他方式委任任何人士为本公司的代理人，条件由董事厘定，惟该项转授不得妨碍董事本身的权力，并可随时由董事撤销。 |
B-24
| 33.5 | 在章程的规限下，董事会可透过授权书或其他方式委任任何由董事直接或间接提名的公司、商号、个人或团体为本公司的受权人或授权签署人，其目的及权力、授权及酌情决定权(不超过根据章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)，以及委任的期限及受其认为合适的条件规限。而任何该等授权书或其他委任可载有董事会认为合适的有关条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，并可授权任何该等受权人或获授权签署人转授其获赋予的全部或任何权力、授权及酌情决定权。 |
| 33.6 | 为免生疑问，董事可按董事会认为适当的条款、酬金及履行其认为适当的职责，委任其认为需要的本公司高级职员(包括主席、行政总裁、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、司库及董事会所厘定的其他职位)，并受有关取消资格及罢免的规定所规限。除委任条款另有规定外，本公司高级职员可藉董事决议案或股东决议案免职。公司高级职员如向公司发出辞职书面通知，可随时离职。 |
| 34 | 候补董事 |
| 34.1 | 任何董事不得指定替代董事。 |
| 35 | 不设最低持股比例 |
本公司可于股东大会上厘定董事所须持有的最低持股比例，但除非及直至厘定持股资格，否则董事并不需要持有股份。
| 36 | 董事的酬金 |
| 36.1 | 支付予董事的酬金(如有)应为董事厘定的酬金。董事亦有权就出席董事或董事会会议、或本公司股东大会、或本公司任何类别股份或债权证持有人的单独会议，或与本公司业务或履行其董事职责有关的其他事宜，或就此收取董事厘定的固定津贴，或收取有关的固定津贴，或收取董事厘定的有关固定津贴，或收取有关费用的固定津贴。 |
| 36.2 | 董事会可通过董事会决议案批准向任何董事支付董事会认为超越该董事作为董事的一般日常工作的任何服务的额外报酬。支付给同时是本公司的大律师、律师或律师或以专业身份为本公司服务的董事的任何费用，应是他们作为董事的报酬之外的费用。 |
| 37 | 封印 |
| 37.1 | 公司应加盖印章。印章只能在董事授权或董事授权的董事委员会的授权下使用。 |
| 37.2 | 本公司可备有一个或多个印章复本，以供在英属维尔京群岛以外的任何一个或多个地方使用，每个印章均须为本公司印章的复印件，如董事如此决定，则须在印章正面加上将使用印章的每个地点的名称。 |
| 37.3 | 董事或本公司的高级职员、代表或受权人可无须董事进一步授权，在规定须由董事加盖印章认证或须于任何地点存档的任何本公司文件上加盖该董事的签名印章。 |
| 38 | 股息、分配和储备 |
| 38.1 | 在本章程及本细则的规限下，以及除任何股份所附权利另有规定外，董事可藉董事决议案就已发行股份支付分派及 |
B-25
| 授权从本公司合法可用的资金中支付分派。股息应被视为中期股息，除非董事根据其决议支付股息的董事决议案的条款明确规定该股息应为末期股息。如分派会导致本公司或其董事违反法规，则不得授权分派。 |
| 38.2 | 除任何股份所附权利另有规定外，所有分派应按成员所持股份的面值支付。如果任何股份的发行条款规定该股份应自特定日期起进行分配，则该股份应相应地进行分配。 |
| 38.3 | 董事可从应付予任何股东的任何分派中扣除彼等因催缴或其他原因而应付予本公司的所有款项(如有)。 |
| 38.4 | 董事可通过董事决议决议，任何分派或赎回全部或部分以特定资产的分派，特别是(但不限于)任何其他公司的股份、债权证或证券的分派，或以任何一种或多种该等方式支付，且在该等分派方面出现任何困难时，董事可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发行零碎股份，并可厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定按所厘定的价值向任何股东支付现金，以调整所有股东的权利，并可按董事认为合宜的方式将任何该等特定资产归属受托人。 |
| 38.5 | 除任何股份所附权利另有规定外，分派可用任何货币支付。董事可决定可能需要进行的任何货币兑换的兑换基准，以及如何支付任何涉及的成本。 |
| 38.6 | 董事在决议案支付任何分派前，可拨出其认为适当的一笔或多笔储备，作为一项或多项储备，并可由董事酌情决定将该等储备运用于本公司的任何目的，而在作出该等运用前，董事可酌情决定将该等储备运用于本公司的业务。 |
| 38.7 | 就股份以现金支付的任何分派、赎回付款、利息或其他款项，可以电汇方式支付予持有人，或透过邮寄支票或股息单寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，则寄往股东名册上排名第一的持有人的登记地址，或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的人士及地址。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款。两名或两名以上联名持有人中的任何一人，可以就他们作为联名持有人持有的股份的任何股息、其他分配、红利或其他应付款项发出有效收据。 |
| 38.8 | 任何分销或赎回款项均不会对本公司产生利息。 |
| 38.9 | 任何分派或赎回付款如未能支付予股东及/或自应付分派之日起计六个月后仍无人申索，则董事可酌情决定将该分派或赎回款项存入本公司名下的独立账户，惟本公司不得被视为该账户的受托人，而股息或其他分派仍应作为欠股东的债项。任何经销或赎回款项如自应付之日起六年后仍无人申索，将会被没收并归还本公司。 |
| 39 | 账簿 |
| 39.1 | 董事须根据公司章程，就本公司的所有收支款项及与之有关的事项、本公司的所有货品销售及购买，以及本公司的资产及负债，安排备存妥善的账簿(如适用，包括包括合同及发票在内的相关文件)。 |
B-26
| 39.2 | 董事会应决定本公司的帐簿或其任何部分是否及在何种程度、时间、地点及根据何种条件或规例公开予非董事的成员查阅，而任何非董事的成员均无权查阅本公司的任何帐目、簿册或文件，但章程所赋予或经董事或本公司在股东大会上授权的除外。 |
| 39.3 | 董事可安排在股东大会上编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目，并将其提交本公司省览。 |
| 40 | 审计 |
| 40.1 | 董事可委任一名本公司核数师，该核数师按董事决定的条款任职。 |
| 40.2 | 在不损害董事成立任何其他委员会的自由的情况下，如股份(或其存托凭证)在认可交易所上市或报价，且如认可交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例有所规定或适用法律另有规定，董事应设立及维持一个审核委员会作为董事委员会，并应采纳正式的审核委员会章程，并每年审查及评估正式书面章程的充分性。审计委员会的组成和职责应符合认可交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定，或符合适用法律的其他规定。 |
| 40.3 | 如股份(或其存托凭证)于认可交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。 |
| 40.4 | 审计师的报酬应由审计委员会(如有)确定。 |
| 40.5 | 如核数师职位因核数师辞职或去世，或在需要核数师服务时因疾病或其他残疾而不能履行职务而出缺，董事应填补该空缺并厘定该核数师的酬金。 |
| 40.6 | 本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。 |
| 40.7 | 如董事提出要求，核数师须在其获委任后的下一届股东周年大会的任期内，以及在其任期内的任何其他时间，应董事或任何股东大会的要求，就本公司的账目作出报告。 |
| 40.8 | 向审计委员会成员(如有)支付的任何款项均须经董事藉董事决议审核及批准，而对该等付款有兴趣的任何董事均不会参与该项审核及批准。 |
| 40.9 | 审计委员会至少有一名成员应为“审计委员会财务专家”，由认可交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和法规或根据适用法律以其他方式确定。“审计委员会财务专家”应具有过去在财务或会计方面的工作经验、必要的会计专业资格证书，或任何其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。 |
| 41 | 通告 |
| 41.1 | 通知应以书面形式发出，并可由公司亲自或通过快递、邮寄、电报、传真或电子邮件发送给任何成员，或发送到如下所示的成员地址 |
B-27
| 会员名册(或通知是通过电子邮件发送到该会员提供的电子邮件地址的)。任何通知，如果从一个国家寄到另一个国家，都是航空邮寄的。通知亦可根据认可交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规定，以电子通讯方式送达，或将通知张贴于本公司网站。 |
| 41.2 | 凡通知是由以下人士送交的： |
| (a) | 快递；通知的送达应被视为通过将通知送达快递公司，并应被视为在通知送达快递公司后的第三天(不包括星期六、星期日或公众假期)收到通知； |
| (b) | 邮寄；通知的送达应被视为通过适当地写上地址、预付邮资和邮寄一封载有通知的信件而完成，并应被视为在张贴通知之日之后的第五天(不包括英属维尔京群岛的星期六、星期日或公众假期)收到通知； |
| (c) | 电报或传真；通知的送达应被视为已通过适当地注明地址和发送该通知而完成，并应被视为在发送通知的同一天收到； |
| (d) | 电子邮件或其他电子通信服务；应被视为通过将电子邮件发送到预期收件人提供的电子邮件地址而生效，并应被视为在发送电子邮件的同一天收到，收件人不必在收到电子邮件时确认； |
| (e) | 通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或任何同等系统就任何相关的认可交易所提交通知；通知的送达应被视为在通知或文件提交后一小时完成；以及 |
| (f) | 将通知或文件放在本公司网站上；通知的送达应被视为在通知或文件在本公司网站上放置一小时后完成。 |
| 41.3 | 本公司可向本公司获告知因股东身故或破产而有权享有股份的一名或多于一名人士发出通知，方式与根据细则须发出的其他通知相同，并须以姓名、死者代表或破产人受托人的头衔或任何类似的描述寄往声称有权享有该等通知的人士为此目的而提供的地址，或由本公司选择以如该身故或破产并未发生时可能发出的任何方式发出通知。 |
| 41.4 | 每次股东大会的通知应以章程细则授权的任何方式向每名股份持有人发出，该股份持有人有权在会议的记录日期收到该通知，但就联名持有人而言，只要向股东名册上排名第一的联名持有人以及因其为股东的法定遗产代理人或破产受托人而获得股份所有权转移的每名人士发出通知即属足够，而该股东若非因身故或破产则有权接收大会通知，而其他任何人士均无权接收股东大会通知。 |
| 41.5 | 如果法律或条款要求将信息交付、发送或送达某人，《电子交易法》第10条第(1)款应予以更改，以便：(1)不要求任何电子通信的发起人说明电子通信的收到须予以确认；(2)除非发起人明确要求确认收到，否则收件人不应被要求确认收到。 |
| 42 | 清盘 |
| 42.1 | 如公司清盘，清盘人须以清盘人认为适当的方式及次序运用公司资产，以清偿债权人的债权。在符合下列权利的前提下 |
B-28
| 任何股份。在清盘时，在分配剩余资产方面，每股股份将与其他股份享有同等地位。 |
| 42.2 | 如本公司清盘，清盘人可在任何股份所附权利的规限下，以及在股东藉决议案作出相反指示的规限下，以实物将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)分派予股东，并可为此目的对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分拆。除股东决议另有指示外，清盘人可将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为合适的信托受托人，以使股东受益，但不得强迫任何股东接受任何有负债的资产。 |
| 43 | 赔偿和保险 |
| 43.1 | 除章程另有规定外，每名董事及本公司高级职员(为免生疑问，不包括核数师)，连同每名董事及本公司前高级职员(各受弥偿人“)须从本公司资产中就彼等或任何彼等因履行其职能时的任何作为或未能履行其职能而招致的任何责任、诉讼、法律程序、申索、索偿、费用、损害赔偿或开支(包括法律费用)作出弥偿，但因彼等本身的实际欺诈或故意失责而可能招致的责任(如有)除外。因本公司执行其职能而招致的任何损失或损害(不论是直接或间接)，本公司不承担任何责任，除非该责任是因该受保障人士的实际欺诈或故意失责而引起的。除非或直到有管辖权的法院作出裁决，否则不得认定任何人犯有本条规定的实际欺诈或故意违约行为。 |
| 43.2 | 除本章程另有规定外，本公司须向每名获弥偿保障人士垫付合理的律师费及其他费用及开支，而该等律师费及其他费用及开支与涉及该受弥偿保障人士的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的抗辩有关，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可为其寻求弥偿。就本协议项下任何开支的任何垫付而言，如最终判决或其他最终裁定裁定该受弥偿人士根据本细则无权获得弥偿，则获弥偿保障人士须履行向本公司偿还垫付款项的承诺。如最终判决或其他终审判决裁定该受弥偿人士无权就该等判决、费用或开支获得弥偿，则该一方不得就该判决、费用或开支获得弥偿，而任何垫付款项须由该受弥偿人士退还本公司(不计利息)。 |
| 43.3 | 董事可代表本公司为董事或本公司其他高级职员购买及维持保险，以保障该等人士因其可能犯下与本公司有关的任何疏忽、失责、失职或失信行为而根据任何法律规则须负上的任何责任。 |
| 44 | 财政年度 |
除董事另有规定外，本公司的财政年度应于每年的3月31日结束，注册成立后的财政年度应于每年的4月1日开始。
| 45 | 以延续的方式转让 |
在本章程条文的规限下，本公司有权根据英属维尔京群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册的方式注册为法人团体，并有权在英属维尔京群岛撤销注册。
| 46 | 合并与整合 |
在章程条文的规限下，本公司有权按董事厘定的条款，与一间或多间其他组成公司(定义见章程)合并或合并。
B-29
| 47 | 商机 |
| 47.1 | 在适用法律允许的最大范围内，担任董事或官员的任何个人(“管理“)除按合约明确承担外，概无责任避免直接或间接从事与本公司相同或相似的业务活动或业务范围。在适用法律允许的最大范围内，本公司放弃本公司在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或有机会参与任何可能对管理层和本公司构成公司机会的交易或事项。除非合同明确假定，在适用法律允许的范围内，管理层并无责任向本公司传达或提供任何该等企业机会，且不会仅仅因为一方为自己追求或获取该企业机会、将该企业机会导向另一人或不向本公司传达有关企业机会的事实而违反作为成员、董事和/或高级职员的受信责任而对本公司或其成员负责。 |
| 47.2 | 除本条其他条文另有规定外，本公司特此放弃在董事及/或兼任管理层成员的高级职员知悉的任何潜在交易或事宜中或获提供参与机会的任何权益或期望，而该交易或事宜可能为本公司及管理层的企业机会。 |
| 47.3 | 在法院可能认为与本条中放弃的公司机会有关的任何活动的行为违反了公司或其成员的义务的情况下，公司特此在适用法律允许的最大范围内放弃公司可能就该等活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大限度内，本条的规定同样适用于将来进行的和过去已经进行的活动。 |
B-30
本公司为美普斯企业服务(BVI)有限公司，地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇173号信箱金斯敦商会，现以本公司注册代理的身份向注册处处长申请本公司于2021年4月22日成立为法团。
合并者
| SGD。戴纳里·摩西 |
|
|
| 戴纳里·摩西 |
| 授权签字人 |
| 美普士企业服务(BVI)有限公司 |
B-31
附件C
执行版本
支持协议
本支持协议(此“协议)日期为2023年2月_日，由英属维尔京群岛商业公司Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.签订(瓦哈纳“)，而每一个关门前持有者出发于附表A在此(“支撑架“)。本协议中使用但未另有定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中该等术语的各自含义。
L S：
鉴于，Vahanna，Vahanna合并子公司，特拉华州的一家公司，Vahanna的全资子公司(合并子“)和特拉华州的Roadzen，Inc.(The公司“)建议在此同时订立合并协议(”合并协议)，其副本已提供给每一支持持有人，其中规定，根据其条款和条件，(I)合并子公司将与本公司合并并并入本公司(合并)，公司作为Vahanna的全资子公司继续存在，以及(Ii)在紧接合并生效时间之前，并以合并生效时间为条件，公司优先股持有人将进行转换(首选转换根据修订后的第二份修订和重新发布的路德岑公司公司注册证书第四条D.6(B)(I)(A)节的规定，向公司普通股(定义见下文)发放全部优先股。公司章程”);
鉴于，于本公告日期，每名支持持有人均为(A)本公司普通股股份数目的记录拥有者，每股面值$0.0001(“公司普通股“)，在上与该支持持有人姓名相对之处列出附表A在标题“受托普通股”及(B)本公司A系列可转换优先股的股份数目下，每股票面价值$0.0001(公司优先股“)，在上与该支持持有人姓名相对之处列出附表A在“主题优先股”一栏下(所有该等公司普通股附表A在标题为“主题普通股”的栏目下，应称为该支持持有人的“主题普通股“，上指明的所有该等公司优先股股份附表A在标题为“主题优先股”的栏目下，应称为该支持持有人的“主体优先股，“及该支持持有人的受托普通股及受托优先股，以及任何其他公司普通股或公司优先股，该支持持有人此后可根据本协议终止前根据部分 5.2应在本文中统称为该支持持有人的题材股“)；及
鉴于作为Vahanna愿意订立合并协议的条件，以及作为Vahanna订立合并协议的诱因及代价，各支持持有人已同意订立本协议。
现在，因此考虑到前述和下文所述的各自陈述、保证、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：
第一条
对标的股份进行表决的协议
1.1 标的股份的投票权。持有标的股份的每一位支持持有人在此不可撤销和无条件地同意，在切实可行的情况下，在任何情况下不得迟于三(3)个工作日
C-1
美国证券交易委员会宣布注册声明生效后，支持持有人应将本协议附件A和附件B所附格式的同意书送交瓦哈纳。书面反对意见)投票赞成(I)采纳合并协议，(Ii)批准合并协议拟进行的交易(包括合并)，及/或(Iii)优先转换(股东事务“)。各支持股东订立契诺并同意，在本协议终止前，该支持股东将在本公司股东的任何会议(及其任何延会或延期)上(不论如何称呼)，以及在经本公司股东同意的任何书面行动中，该支持持有人应促使对标的股份进行表决(包括通过委托书)：(A)赞成股东事项，以及为推进任何前述事项而采取的任何行动；及(B)反对下列行动(合并及为促进股东事宜而采取的行动除外)：(I)任何特别公司交易，例如涉及本公司的合并、合并或其他业务合并；(Ii)本公司及其附属公司的任何重组、资本重组、解散或清算，而该等重组、资本重组、解散或清算对本公司及其附属公司整体而言将是重大的；(Iii)本公司资本或本公司的公司架构的任何重大变动；(Iv)本公司董事会多数成员的任何变动；(V)任何旨在或将会合理预期禁止、阻碍、干扰、阻止、延迟或以其他方式对合并产生不利影响的公司注册证书或附例修订；及(Vi)旨在或将会对合并产生不利影响的任何其他行动、建议、协议或交易。
1.2 同意合并协议。通过签署本协议，截至本协议日期作为公司优先股记录和实益拥有人的每个支持持有人在此不可撤销和无条件地批准本公司根据公司章程第四条第D.5(F)节签署和交付合并协议。
1.3 没有不一致的协议。支持持有人不得以任何与本协议条款相抵触的方式作出任何承诺、协议、谅解或类似安排，以投票或给予投票指示或以书面表示同意或异议第一条.
第二条
每一支持持有人的陈述和保证
每个支持持有人向Vahanna声明并保证：
2.1授权；有约束力的协议。
(A)该支持持有人，如果不是自然人，根据注册成立或组成该支持持有人的管辖区的法律，是适当组织、有效存在和良好地位(如承认该概念的话)。该支持持有人具有完全的法律行为能力和权力，有权签署和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易。
(B)本协议已由该支持持有人正式有效地签署和交付，并且假设Vahanna适当授权、签署和交付，本协议构成该支持持有人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该支持持有人强制执行，但这种可执行性(A)可能受到适用的破产、破产、重组、暂停和其他类似的普遍适用法律的限制，这些法律一般影响或涉及债权人的权利，以及(B)受一般衡平法(“可执行性限制”).
2.2 不违反规定。该支持持有人签署和交付本协议，或该支持持有人履行本协议的义务，或该支持遵守本协议
C-2
持有本协议任何条款的持有人将(A)违反该支持持有人的证书或公司章程、章程或其他管理文件，(B)要求该支持持有人的任何政府当局或任何其他人士的同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人士提交或通知该支持持有人，除非(I)公司章程(经不时修订)或(Ii)经修订的公司章程另有规定，第(I)-(Ii)条总而言之，“公司治理文件)、(C)产生或施加任何按揭、质押、担保权益、许可证、产权负担、财务报表、留置权、抵押、信托、期权、认股权证、购买权、优先购买权、地役权、地役权、限制(不论是否有投票权、转让或其他)、侵占或其他任何种类或性质的类似产权(上述每一项)产权负担“)标的股份，但任何允许的产权负担(定义如下)除外，或(D)违反适用于该支持持有人的任何法律或该支持持有人的任何标的股份受其约束的任何法律，除非第(C)条和(d)合理地预计不会对该支持持有人履行其在本协议项下义务的能力造成实质性损害。
2.3 股份所有权；总股份。该支持持有人是所有该等支持持有人标的股的记录和实益所有人，并对所有该等支持持有人标的股拥有良好和可出售的所有权，没有任何产权负担，但根据(I)本协议、(Ii)或任何锁定该支持持有人、Vahanna和本公司之间签订的协议，(Iii)适用证券法下对转让的任何适用限制，以及(Iv)本公司管理文件(统称为，准许的产权负担“)。上市的股权证券附表A与该支持持有人的名称(统称为证券“)构成本公司所有普通股、公司优先股及于本协议日期由该支持持有人拥有的本公司任何其他证券，而该支持持有人并不拥有或无权表决本公司的任何其他股本或其他股本证券。
2.4 投票权。该支持持有人对所有该等支持持有人的适用标的股份拥有完全投票权，并有完全权力同意本协议所载的所有事项，在任何情况下均与所有该等支持持有人的标的股份有关。该等支持持有人的标的股份并不受任何股东协议、委托书、投票信托或任何种类或性质的有关该等标的股份投票的其他协议、安排或限制所规限，但本公司管治文件除外。
2.5 信赖感。该支持持有人理解并承认，Vahanna基于该支持持有人签署、交付和履行本协议而订立合并协议。
2.6 经纪人。除合并协议或其披露附表明文规定外，任何经纪、发现者或投资银行均无权根据支持持有人或其代表作出的安排，获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪佣金、寻获人佣金或其他费用或佣金。
2.7 充分的信息。支持持有人承认，支持持有人就支持持有人的标的股份而言，是一名经验丰富的投资者，并掌握有关Vahanna及本公司的业务及财务状况的足够资料，足以就本协议拟进行的交易作出知情决定，并已独立及不依赖Vahanna、本公司或其任何联属公司，并根据支持持有人认为适当的资料，作出支持持有人自己的分析及决定以订立本协议。支持持有人确认支持持有人已收到并审阅本协议和合并协议，并在签署本协议之前有机会寻求独立的法律意见。
C-3
第三条
VAHANNA的陈述和保证
Vahanna代表并向每个支持持有人保证：
3.1 组织机构和资质。根据英属维尔京群岛的法律，Vahanna是适当组织、有效存在和地位良好的。
3.2 本协议的授权。Vahanna拥有执行、交付和履行本协议项下义务以及遵守本协议任何规定所需的所有公司权力和权力。Vahanna签署和交付本协议已得到Vahanna方面所有必要的公司行动的适当和有效授权，Vahanna方面不需要任何其他公司程序来授权本协议。本协议已由Vahanna正式有效地签署和交付，并假设支持持有人适当授权、签署和交付，构成Vahanna的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Vahanna强制执行，但受可执行性限制的限制。
第四条
支持持有人的附加契诺
各支持持有人特此承诺并同意：
4.1 没有调动；没有不一致的安排。
(A)在符合第4.1(B)条，各支持持有人同意，其不得直接或间接(I)出售、转让、转让(包括通过法律的实施)、出售、赠与、质押、处置或以其他方式妨碍任何标的股份，或以其他方式同意进行任何前述，(Ii)将任何标的股份存入投票信托或订立投票协议或安排，或授予与本协议不符的任何委托书或授权书，或(Iii)就直接或间接收购或出售、转让、转让(包括通过法律实施)或以其他方式处置任何标的股份。违反前款规定的行为无效从头算.
(b) 第4.1(A)节不得禁止支持持有人转让标的股：(A)如果支持持有人是个人，(I)通过赠与给该支持持有人的直系亲属的成员、遗产规划工具或信托，而该信托的受益人是该支持持有人的直系亲属的成员、该人的关联公司或慈善组织，(Ii)根据该支持持有人去世后的继承法和分配法，或(Iii)根据有限制的家庭关系令而转让；(B)根据该支持持有人的组织文件，由该支持持有人按比例分配给其成员、合伙人或股东；。(C)在该支持持有人清算或解散时，根据适用的法律或该支持持有人的组织文件；或。(D)向该支持持有人的任何雇员、高级职员、董事或成员或该支持持有人的任何关联公司；。提供, 然而，，只有在下列情况下，(X)作为转让的前提条件，受让人在书面文件中同意受本协议所有条款的约束，且该书面文件在形式和实质上对Vahanna合理满意，并且(Y)在不迟于表格日期前三(3)个工作日完成转让，才允许进行该转让S-4被宣布为有效。
4.2 不采取法律行动。各支持持有人不得提出、开始、提起、维持、自愿协助或起诉下列任何索赔、上诉或诉讼：(A)质疑本协议任何规定的有效性或试图强制执行本协议的任何条款；或(B)指控该支持持有人执行和交付本协议违反本协议
C-4
该支持持有人对第三方或其他标的股持有人负有(或可能被声称具有)的任何责任；但上述规定不得以任何方式限制或限制支持持有人强制执行本协议条款的权利。
4.3 文档和信息。每名支持持有人应允许并特此同意并授权Vahanna和公司在提交给美国证券交易委员会的所有文件和时间表中发布和披露Vahanna和/或公司合理地认为与合并和合并协议预期的任何交易相关的任何新闻稿或其他披露文件、本协议的副本、支持持有人对主题股票的身份和所有权以及该支持持有人在本协议项下的承诺和义务的性质；条件是，未经支持持有人事先书面同意，支持持有人的身份不会被包括在新闻稿或其他公开披露(美国证券交易委员会备案文件除外)中。各支持持有人同意受合并协议第5.3节(公开资料)的约束，与本公司在该条款下受约束的程度相同。
4.4 调整。如果本公司股本的任何股票拆分、股票分红或分配、合并、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换等影响标的股票，本协议的条款将适用于由此产生的证券。
4.5 停滞不前。自本协议之日起至根据本协议条款完成或终止合并协议之前，支持持有人未经Vahanna事先书面同意，不得从事任何涉及Vahanna证券的交易(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)；第4.7节不适用于支持持有人在本协议之日或之前持有的任何Vahanna证券的交易。
第五条
其他
5.1 通告。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果是亲自递送(收到时视为发出的通知)、电子邮件(确认收到时视为发出的通知)或由国家认可的夜间快递服务(如联邦快递)发送的(收到递送证明后视为发出的通知)，则应被视为已正式发出和收到；只要通知或其他通讯发送至合并协议第9.4节所述的地址、传真号码或电子邮件地址，如发送至支持持有人，则发送至本协议签署页上所载的支持持有人的地址、传真号码或电子邮件地址，或发送至该等当事人此后通过通知双方为此目的而指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址。
5.2 终端。本协议、本协议所载的契诺及协议以及根据本协议授予的任何委托书，于(A)生效时间及(B)根据合并协议的条款有效终止时，支持持有人将自动终止，而无须任何人士发出任何通知或采取任何其他行动。本协定终止后，任何一方均不再承担本协定项下的任何义务或责任；但是，本第五条的规定在本协定终止后继续有效。
5.3 修订及豁免。如果本协议的任何条款以书面形式修改或放弃，并且在修改的情况下，由本协议的每一方签署，或者在放弃的情况下，由放弃生效的每一方签署，则可以修改或放弃本协议的任何条款。任何一方对违反本协议任何条款或规定的弃权不得解释为对任何后续违约的弃权。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。
C-5
5.4 费用。除本协议或合并协议另有明文规定外，与合并有关的所有费用及开支应由产生该等费用及开支的一方支付，不论合并是否完成。
5.5 完整协议；转让。本协议与附表A以及根据本协议交付的其他文件和证书，构成整个协议，并取代双方之间先前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解。本协议不得由任何一方转让(包括通过法律实施、合并或其他方式)，除非事先得到(A)Vahanna的书面同意，如果是由支持持有人转让的(但在下列情况下允许的转让除外)第4.1(B)条)和(B)在转让Vahanna的情况下，为支持持有人。任何违反本协议的转让第5.5节即属无效从头算.
5.6 协定的执行情况。双方同意，如果任何支持持有人没有按照其特定条款履行本协议的任何规定或以其他方式违反任何此类规定，则可能会发生不可弥补的损害，并且即使有金钱损害赔偿，也不是足够的补救措施。因此，双方同意，Vahanna有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施，而无需提交任何保证书或其他担保。本协议明确授予Vahanna的任何和所有补救措施将被视为与本协议或法律或衡平法赋予Vahanna的任何其他补救措施累积在一起，并且Vahanna行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。
5.7 管辖权。任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼必须在特拉华州衡平法院提起(或者，如果该法院没有标的管辖权，则由特拉华州高级法院提起)，或者，如果该法院拥有或能够获得管辖权，则在特拉华州地区的美国地区法院提起，双方均不可撤销地接受每个此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权，放弃其现在或以后可能对属人管辖权、地点或法院便利性提出的任何异议，同意与该诉讼有关的所有索赔仅在任何此类法院审理和裁决，并同意不在任何其他法院提起因本协议或本协议预期的交易而引起或有关的任何诉讼。本协议所载内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达法律程序文件、启动法律程序或以其他方式在任何其他司法管辖区对任何其他一方提起诉讼的权利，在每一种情况下，均可强制执行在根据本条例提起的任何法律程序中获得的判决第5.7节.
5.8 放弃陪审团审讯。双方特此在法律允许的最大范围内，放弃对根据本协议产生的任何索赔、要求、诉讼或诉因进行陪审团审判的权利，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或与本协议相关的任何交易的交易有关或相关或附带的任何权利，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是合同、侵权行为、衡平法或其他方式。双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，双方可向任何法院提交一份本协议的副本正本，作为双方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。
5.9 治国理政法。本协议和所有相关诉讼应受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律进行解释，但不得实施任何法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)，从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。
5.10 解释；解释。本协议“一词是指本协议及其附表和附件，可不时对其进行修正、修改、补充或
C-6
根据本协议条款重述。本协议中规定的标题仅为方便起见，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。就解释本协议的条款而言，任何一方或其各自的律师均不应被视为本协议的起草人，本协议的所有条款均应按照其公平含义进行解释，并且不应严格地支持或反对任何一方。除非本协定的上下文或用法另有相反说明：(A)“本协定”、“本协定”、“本协定”和类似含义的词语是指整个协定，包括附表和附件，而不是指本协定中所列的任何特定的节、款、款、分段或条款；(B)男性也应包括女性和中性性别，反之亦然；(C)表示单数的词语也应包括复数，反之亦然；(D)“包括”、“包括”或“包括”应视为后跟“但不限于”等字；。(E)凡提及“美元”、“美元”或“美元”时，应指美元；。(F)“或”一词是断言，但不一定是唯一的；。(G)“写作”、“书面”及类似用语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段；。(H)除非明确规定营业日，否则“日”一词系指日历日；。(I)“在该范围内”一词中的“范围”一词系指某一主题或其他事物的扩展程度，而该短语不应仅指“如果”；。(J)除另有明确说明外，凡提及条款、节、证物或附表，均指本协定的条款、节、证物或附表；。(K)凡提及任何法律，均指经不时修订、补充或以其他方式修改的法律；。和(L)所有对任何合同的提及(附表中的任何此类提及除外)均指根据合同条款不时修改或修改的该合同(受本协议中对修改或修改的任何限制)。如果本协议项下的任何行动要求在非营业日进行或采取，则该行动不应在该日进行或采取，而应要求在随后的第一个工作日进行或采取。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现意图或解释的歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
5.11 利害关系人。本协议对本协议的每一方均具有约束力，并符合其利益，本协议中的任何明示或默示的内容，均无意将本协议项下或因本协议的任何性质的任何权利或补救措施授予本协议各方以外的任何人。
5.12 可分割性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果根据适用法律，本协议的任何条款或其他条款被认定为无效、非法或不可执行，本协议的所有其他条款应保持完全有效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对本协议的任何一方产生实质性不利影响。一旦确定本协议的任何条款或其他条款在适用法律下无效、非法或不可执行，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按照最初设想的最大可能完成。
5.13 对应者；电子签名。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应构成同一协议。本协议或与本协议或其他附属文件有关的任何其他证书、协议或文件中的“签署”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括DocuSign和Adobe Sign)传输的手动签署签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括通过电子手段创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的最大程度上使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，包括特拉华州联邦全球和国家商法
C-7
《统一电子交易法》和任何其他适用法律。在确定当事人的意图或此类签字的有效性时，签字页形式上的细微变化，包括本协议早期版本或任何此类其他文件的页脚，应不予考虑。
5.14 释义。除非另有说明，“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似含义的词语应解释为指本协定的整体，而不是指本协定的任何特定条款，除非另有说明，条款、节、款和附表指的是本协定的条款、节、款和附表。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”时，应被视为后跟“但不限于”。描述单数的词语应包括复数，反之亦然；表示性别的词语应包括性别，表示自然人的词语应包括所有人，反之亦然。在本协议中使用的“范围”一词和“范围”一词应指主体或其他事物扩展的程度，该词或短语不应仅指“如果”。术语“或”并不是排他性的。“本协定之日”、“本协定之日”、“本协定之偶数日”及类似含义的用语，应视为指本协定序言中规定的日期。除非另有说明，本协议中提及的任何日期或时间均应视为伊利诺伊州芝加哥的该日期或时间。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何人的推定或举证责任。
5.15 进一步保证。各支持持有人同意，如有任何进一步的协议、契据、转让、保证或其他文书是履行本协议中的契诺所合理需要的，则该支持持有人将应该支持持有人的合理书面要求并支付Vahanna的费用和费用，签署和交付所有该等适当的协议、契据、转让、保证和其他文书，并在允许的情况下采取其他允许的合理行动，以执行本协议中的契诺和以其他方式实现本协议的目的所合理需要的所有其他事情。
5.16 支持持有人的数项义务和非连带义务。每个支持持有人在本协议项下的义务应是数个，而不是连带的，支持持有人对任何其他支持持有人违反本协议条款不负任何责任。
5.17 没有作为董事或军官的协议。每名支持持有人仅以支持持有人作为标的股的记录和/或实益拥有人的身份订立本协议，本协议的任何内容无意或将限制、限制或以其他方式影响该支持持有人或该支持持有人的任何雇员、高级职员、董事(或履行类似职能的人)、合作伙伴或其他关联公司(为此，包括该支持持有人在公司董事会的任何委任人或代表)所采取的任何投票或其他行动，仅以董事或本公司(或本公司的附属公司)高级职员或本公司股东的其他受信身份。
[签名页面如下]
C-8
双方将在上述介绍性条款中规定的日期签署本协议。
| VAHANNA技术优势收购I公司。 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名：卡兰·普里 | ||
| 标题： 首席执行官 | ||
[支持协议的签名页]
| [●] | ||
| 发信人： | ||
| 标题： | ||
| 地址： | ||
| 传真： | ||
| 电子邮件： | ||
[支持协议的签名页]
附表A
| 支持机构名称 保持者 |
主题 普通股 |
主题 优先股 |
常见项目合计 股票 |
优先考虑总人数 股票 | ||||
附件A
附件B
附件D
执行版本
赞助商支持协议
本赞助商支持协议(“赞助商支持协议)，日期为2023年2月__日，由英属维尔京群岛的商业公司Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.(瓦哈纳)、特拉华州有限责任公司Vahanna LLC(赞助商“)，以及特拉华州的Roadzen，Inc.(”罗德岑“)。赞助商、Vahanna和Roadzen在本文中应不时统称为各方，“并且每一个单独的”聚会”.
W I T N E S S E T H：
鉴于在签署本保荐人支持协议的同时，Vahanna、Roadzen和Vahanna合并子公司，特拉华州的一家公司(“合并子)，将于本合同生效之日签订该协议和合并计划(合并协议”);
鉴于，保荐人是4,852,500股Vahanna B类股票和8,638,500股Vahanna私募认股权证(“主题Vahanna股权证券“)；及
鉴于就合并协议所拟进行的交易而言，保荐人作为Vahanna的股东，已同意(A)投票赞成(I)合并协议所拟进行的交易及(Ii)Vahanna为促进或推进合并协议所拟进行的交易而提出的任何建议，(B)出席就合并协议所拟进行的交易而召开的任何Vahanna股东大会，以构成法定人数，(C)投票反对任何会对合并协议拟进行的交易造成重大阻碍的建议，及。(D)放弃若干反摊薄及转换权利。
现在，因此考虑到本协议所载的前提和相互协议，并为其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：
| 1. | 定义。本文中使用但未另作定义的大写术语应具有合并协议中赋予此类术语的含义。 |
| 2. | 赞助商支持协议。保荐人在此不可撤销且无条件地同意，在任何正式召开的Vahanna股东大会上，或在其任何延期或休会上，以及在Vahanna董事会要求或合并协议预期采取的任何经Vahanna股东书面同意的行动中，保荐人应(A)如果举行会议，应亲自或委托代表出席每次此类会议，或以其他方式将其所有Vahanna股份视为出席会议，以计算法定人数，(B)投票(或导致投票)，或签署及交付一份涵盖其所有Vahanna股份的书面同意(或促使签署及交付书面同意)，以支持每项交易建议，(C)投票反对任何会(X)对合并协议拟进行的交易造成重大阻碍的建议，(Y)任何其他会导致违反合并协议下Vahanna或合并子公司的任何契诺、协议或义务或任何条件的事项、行动或建议，或(D)不得赎回，选择赎回或投标或提交其任何标的Vahanna股权证券以供赎回与任何该等股东批准、合并或合并协议拟进行的任何其他交易有关的证券。 |
| 3. | 豁免。在紧接生效时间之前并以此为条件，保荐人，代表大多数已发行和已发行的Vahanna B类B股的持有人，应自动且无需保荐人或Vahanna采取任何进一步行动，不可撤销地同意和放弃 |
D-1
| 根据日期为2021年11月23日的修订和重新修订的Vahanna公司组织备忘录第18节中的反稀释和转换条款，Vahanna公司的B类股票(瓦哈纳宪章“)，且该等Vahanna B类股份将自动转换为Vahanna普通股并交换，而无需保荐人或其任何持有人采取任何进一步行动。一对一在生效时，根据《瓦哈纳宪章》第18节的规定。不言而喻，在签署本保荐人支持协议时，第3段应构成根据Vahanna宪章第17.3节正式授权和签立的Vahanna B类股份多数持有人的书面同意。 |
| 4. | 保荐人陈述和担保。保荐人特此声明并保证，截至本合同生效之日如下： |
| (a) | 保荐人根据特拉华州法律正式组织、有效存在和信誉良好，并拥有签署和交付本保荐人支持协议、完成本保荐人支持协议所设想的交易以及履行本保荐人支持协议项下所有义务的所有必要权力和授权。本保荐人支持协议的签署和交付，以及拟进行的交易的完成，均得到保荐人采取的所有必要行动的正式授权。本保荐人支持协议已由保荐人正式有效地签署和交付，假设本保荐人支持协议已由本保荐人其他各方正式授权、签署和交付，则本保荐人支持协议构成保荐人的法律、有效和具有约束力的义务，保荐人可根据其条款对其强制执行。 |
| (b) | 保荐人是标的物Vahanna Equity Securities的记录和实益所有人，且不存在任何留置权或任何其他限制或限制，在任何情况下都会限制保荐人履行本协议项下义务的能力(包括投票该等证券的义务)，但依据(I)本协议、(Ii)Vahanna或保荐人的管理文件、(Iii)合并协议、(Iv)截至2021年11月22日的特定函件协议(Re：首次公开发行)(“保荐信协议“)、保荐人、Vahanna和某些其他当事人之间或之间，或(V)任何适用的证券法。 |
| (c) | 保荐人理解并确认，Vahanna和Roadzen双方均根据保荐人签署和交付本保荐人支持协议订立合并协议。 |
| 5. | 某些契诺。赞助商、Roadzen和Vahanna特此立约并同意如下： |
| (a) | 锁定。保荐人同意，未经Roadzen事先书面同意，不会修改或放弃保荐人函件协议第7节中的任何条款。尽管保荐人函件协议第7(A)节有任何规定，保荐人在此同意创办人分享锁定(定义见保荐人函件协议)期间不得在(I)成交十二(12)个月周年、(Ii)Vahanna普通股在任何任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股息、重组、资本重组等调整)的最后日期之前届满，以较早者为准。30-交易在交易结束后至少150天内开始的一天内，以及(3)在交易结束后的第二天，Vahanna完成清算、合并、资本股票交换、重组、要约收购或交换要约，作为两步走交易，或导致Vahanna所有股东有权将其持有的Vahanna股权交换为现金、证券或其他财产的其他类似交易。如果有的话锁定由Roadzen的股东在交易结束前签署的协议，以有利于该股东和有利于保荐人的方式被修改、修改或放弃，本协议应以同样的方式同时修改，Vahanna应立即向保荐人发出有关通知，以及(Ii)如果任何该等股东被免除任何或所有锁定ITS下的限制锁定协议，赞助商将同样同时从锁定限制 |
D-2
| 以下(为免生疑问，将包括以创始人股份为准的相同比例的保荐人证券的发行锁定期间)，Vahanna应及时向赞助商发出通知。 |
| (b) | 瓦哈纳文案。赞助商特此授权Vahanna在其执行办公室或注册办公室保存本协议的副本。 |
| 6. | 继承人和受让人。赞助商承认并同意，本保荐人支持协议的条款对其各自的受益人、继承人、受遗赠人和其他法定指定的代表具有约束力，并应有利于他们的利益。保荐人还理解，本保荐人支持协议一经签署，即不可撤销并具有约束力，如果保荐人转让保荐人在本协议日期持有的任何Vahanna股票，受让人应以Vahanna和Roadzen合理接受的形式签署本协议的联名书。任何违反本协议条款的转让或转让企图第6段从一开始就是无效的。 |
| 7. | 终端。本保荐人支持协议将于(A)截止日期及(B)合并协议根据生效日期前的条款终止时终止，且不再具有进一步的效力及效力。根据前一句话的规定，一旦本协议终止，任何一方都不再承担本赞助商支持协议项下或与之相关的任何义务或责任。 |
| 8. | 特技表演。双方同意，如果本保荐人支持协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，可能会发生不可弥补的损害。因此，双方同意，本协议双方有权申请禁制令或禁制令，以防止违反本保荐人支持协议，并在特拉华州衡平法院或任何其他州或联邦法院具体执行本保荐人支持协议的条款和规定，这是该当事人在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的规定。 |
| 9. | 修正案。除非签署并交付由Vahanna、Roadzen和保荐人签署的书面协议，否则不得修改、更改、补充、放弃或以其他方式修改或终止本保荐人支持协议。 |
| 10. | 无第三方受益人。本保荐人支持协议仅为双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，不打算、也不应解释为给予各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人以本保荐人支持协议为理由的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。本保荐人支持协议中任何明示或暗示的内容均不打算或将构成合资企业的各方、合作伙伴或参与者。 |
| 11. | 不采取法律行动。保荐人不得提出、开始、提起、维持、自愿协助或起诉下列任何索赔、上诉或诉讼：(A)质疑本保荐人支持协议任何条款的有效性或试图强制执行本保荐人支持协议的任何条款，或(B)声称保荐人签署和交付本保荐人支持协议违反了保荐人对Roadzen负有(或可能被指控)的任何义务；但前述规定不得以任何方式限制或限制保荐人执行本保荐人支持协议条款的权利。 |
| 12. | 可分割性。如果本赞助商支持协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本赞助商支持协议的其他条款将继续完全有效。本赞助商支持协议的任何条款仅在部分或程度上被视为无效或不可执行，在不被视为无效或不可执行的范围内仍将保持完全效力和效力。 |
| 13. | 治国理政法。与本赞助商支持协议的解释、有效性、解释和可执行性有关的所有问题应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，不影响任何法律选择或法律冲突规则或 |
D-3
| 导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的条款(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。本协议各方(I)均同意，因本赞助商支持协议而引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、程序、索赔或争议应在特拉华州法院或位于特拉华州的联邦法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权和地点，该司法管辖权和地点应为专属管辖权和地点，以及(Ii)放弃对该专属管辖权和地点的任何异议，或该等法院代表不方便的法院。 |
| 14. | 放弃陪审团审讯。本协议各方在此承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地无条件地放弃其就因本协议或本协议预期的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼由陪审团进行审判的权利。每一方都保证并承认：(A)任何其他方的代表、代理人或代理人没有明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述放弃；(B)如果每一方都了解并考虑了本放弃的影响，(C)每一方自愿作出本放弃，以及(D)每一方都是由于本协议中的相互放弃和证明等原因而被引诱订立本协议的第14段. |
| 15. | 以引用方式成立为法团。合并协议的第8.1节(生存)、8.2节(完整协议；转让)、8.7节(解释；解释)和8.11节(对等方；电子签名)通过引用并入本协议，并适用于本协议作必要的变通。 |
[签名页面如下]
D-4
特此证明，本保荐人支持协议的签署日期为上述第一次签署之日。
| VAHANNA技术优势收购I公司。 |
| 姓名： |
| 标题： |
| VAHANNA LLC |
| 姓名： |
| 标题： |
| ROADZEN，Inc. |
| 姓名： |
| 标题： |
[支持协议发起人的签名页]
附件E
执行版本
锁定协议书
这锁定协议(本协议)协议)由Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.(一家英属维尔京群岛的商业公司)于2023年2月_日订立和签订(瓦哈纳)，Roadzen，Inc.，特拉华州的一家公司(罗德岑)，及下列签署人(“保持者“)。使用但未在本协议中定义的任何大写术语将具有合并协议(定义如下)中该术语的含义。
鉴于，Vahanna、Roadzen以及Vahanna的全资子公司(“合并子”), 同时订立该特定协议和合并计划，截至上文第一次列出的日期(根据其条款不时修订)合并协议)，据此，合并子公司将与路德森合并，路德森将继续作为尚存实体和Vahanna的全资子公司(结业”);
鉴于，自本协议签署之日起，持有者是罗德岑股权证券的持有者，持有者的金额和类别或系列与持有者在本协议签字页上的姓名下所述相同；以及
鉴于，根据合并协议，以及出于其他良好和有价值的代价(在此确认已收到并充分支付)，双方希望订立本协议，根据该协议，持有人(A)将根据合并协议在完成交易时或之后收到一定数量的Vahanna普通股、Vahanna期权、Vahanna认股权证和/或Vahanna的某些其他证券，代表收购Vahanna普通股(根据合并协议保留)的权利(统称为，包括以上述证券为标的的任何Vahanna普通股，以及作为该等证券的股息或分派支付的任何额外证券，或该等证券被交换或转换成的任何额外证券，受限证券“)作为本协议签署页所载证券(以及在交易结束前持有的罗德岑的任何额外证券)和/或其在交易结束前向罗德岑提供的服务的对价，及(B)同意该等受限证券须受本协议所述的处置限制。
因此，现在，考虑到以上所述的前提，这些前提被并入本协议，如同在下文中全面阐述一样，并打算在此受到法律约束，双方特此同意如下：
1. 锁定条文.
(A)持有人特此同意，在任何任何20个交易日内的任何20个交易日内，Vahanna普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的最后日期(X)至交易结束之日起十二(12)个月内，(Y)Vahanna普通股收盘价等于或超过每股12.00美元的最后日期之前，持有人不会转让任何受限制证券。30-交易自交易结束后至少150天开始的一天内；和(Z)交易结束后的第二天，即Vahanna完成清算、合并、资本股票交换、重组、要约收购或交换要约，作为交易的第一步。两步走交易，或其他类似交易，导致Vahanna的所有股东有权将他们在Vahanna的股权交换为现金、证券或其他财产(第(Y)条, a “流动性事件，而在这样的时期，锁定期间”) 提供上述限制不适用于就允许转让(定义如下)而转让持有人所拥有的任何或全部受限制证券；提供, 进一步在任何允许转让的情况下，转让的条件是受让人签署并向Vahanna和Roadzen交付一份与本协议基本相同的协议，声明受让人在符合本协议适用于持有人的规定的情况下接收和持有受限证券，除非按照本协议的规定，否则不得进一步转让此类受限证券；提供, 进一步，如果霍尔德拥有的股份少于5
E-1
在交易结束前持有的Roadzen完全稀释的股权证券中的25%(25%)，允许持有人在交易结束之日起六(6)个月后转让最多25%(25%)的受限证券(在与持有人持有的所有其他受限证券合计时以完全稀释的基础计算)。如本文所使用的，“转接“指(I)出售、要约出售、订立合约或协议出售、质押、质押、对冲、授予任何购买或以其他方式处置的选择权或直接或间接处置的协议，或建立或增加与《交易所法》第16节及据此颁布的《美国证券交易委员会》规则和条例所指的看涨等值头寸有关的看跌等值头寸或清算或减少；(Ii)订立将任何证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方的任何掉期或其他安排；无论任何此类交易是以现金或其他方式交付此类证券来结算，还是(Iii)公开宣布有意进行第(I)或(Ii)款所述的任何交易，包括提交登记声明。如本协议所用，术语“允许的转移“指：(A)如持有人为个人，则以馈赠予个人的直系亲属成员、遗产规划工具或信托基金，而该信托的受益人为该个人的直系亲属成员、该人的附属机构或慈善组织；(B)如持有人为个人，则根据继承法及持有人去世后的分配法而作出的转让；(C)如持有人为个人，则依据合资格的家庭关系令；(D)根据持有人的组织文件，由持有人向其成员、合伙人或股东分发；。(E)在股东清盘或解散时，根据适用法律或持有人的组织文件；。(F)任何抵押或质押以取得贷款；。(G)向持有人的任何联营公司或持有人的任何雇员、高级人员、董事或成员或任何联营公司；。(H)就完成流动资金活动或以无现金方式行使Vahanna构成受限制证券的期权或认股权证，向Vahanna申请不获注销的价值(但为免生疑问，在该等无现金行使中收到的任何证券应被视为本协议项下的受限制证券)；及(I)若Vahanna在流动资金活动完成前进行清盘。
(B)如果违反本协议的规定进行或试图进行任何转让，则该所谓的转让从一开始就应是无效的，Vahanna应拒绝承认任何该等所谓的受限证券受让人为其股权持有人之一。
(C)在锁定在此期间，应针对受限制证券下达停止转让单，证明任何受限制证券的每张证书或账簿记账位置声明应加盖印章或以其他方式加盖图例，除任何其他适用图例外，还应基本上按以下形式加盖图例：
“本证书所代表的证券受A项规定的转让限制。锁定该等证券的发行人及发行人之间于2023年2月10日签订的协议(“发行人“)、经修订的发行人证券持有人及经修订的某些其他当事人。一份这样的副本锁定如有书面要求，发行人将免费向本合同持有人提供协议。
(D)为免生任何疑问，(I)股东应保留其作为Vahanna股东的所有权利锁定期间，包括表决权，以及就任何受限制证券收取任何股息和分派的权利，以及(Ii)遵守部分 1(a)不适用于持有人在公开市场交易或在Vahanna的任何公开或私人集资交易中收购的任何Vahanna普通股或Vahanna的其他证券，或适用于除受限证券以外的任何Vahanna普通股(或Vahanna的其他证券)。
E-2
2. 杂类.
(a) 终止合并协议。尽管本协议有任何相反规定，如果合并协议在完成前按照其条款终止，本协议及双方在本协议项下的所有权利和义务将自动终止，不再具有任何效力或效力。
(b) 约束效果；赋值。本协议及本协议的所有条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本协议和持有人的所有义务是持有人的个人义务，未经Vahanna和Roadzen事先书面同意，持有人不得在任何时候转让或委托。Vahanna和Roadzen均可自由将其在本协议项下的任何或全部权利全部或部分转让给任何后续实体(无论是通过合并、合并、股权出售、资产出售或其他方式)，而无需征得持有人的同意或批准。
(c) 第三方。本协议或任何一方签署的与本协议拟进行的交易相关的任何文书或文件中包含的任何内容，均不得产生任何权利，也不得被视为为不属于本协议一方或其继承人或允许受让方的任何个人或实体的利益而签立。
(d) 管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判；救济。本协议和所有相关诉讼应受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律进行解释，但不得实施任何法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)，从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。双方特此在法律允许的最大范围内，放弃对根据本协议产生的任何索赔、要求、诉讼或诉因进行陪审团审判的权利，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或与本协议相关的任何交易的交易有关或相关或附带的任何权利，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是合同、侵权行为、衡平法或其他方式。双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，双方可向任何法院提交一份本协议的副本正本，作为双方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。本协议双方明确引用合并协议第8.16条(司法管辖权)和合并协议第8.17条(补救措施)，以在必要的情况下适用于本协议，其中对合并协议的引用被视为引用本协议，其中对合并协议的引用被视为引用本协议的各方。
(e) 可分割性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本协议的任何条款或其他条款被认为根据适用法律无效、非法或不可执行，本协议的所有其他条款应保持完全有效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不受任何对任何一方不利的任何方式的影响。一旦确定本协议的任何条款或其他条款在适用法律下无效、非法或不可执行，本协议双方应真诚协商修改本协议，以尽可能接近双方的初衷，以可接受的方式，使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。
(f) 解释；解释。本协议中规定的标题仅为方便起见，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。就解释本条款而言，本协议的任何一方或其各自的律师均不得被视为本协议的起草人
E-3
本协议的所有条款均应根据其公平含义进行解释，而不应严格地对任何此类当事人有利或不利。除非本协定的上下文或用法另有相反说明：(A)“本协定”、“本协定”、“本协定”和类似含义的词语指的是整个协定，而不是指本协定中所列的任何特定的节、款、款、分段或条款；(B)男性性别也应包括女性和中性性别，反之亦然；(C)单数词汇也应包括复数，反之亦然；(D)“包括”、“包括”或“包括”应视为后跟“但不限于”等字；。(E)凡提及“美元”、“美元”或“美元”时，应指美元；。(F)“或”一词是断言，但不一定是唯一的；。(G)“写作”、“书面”及类似用语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段；。(H)“在该范围内”一词中的“范围”一词是指主体或其他事物的扩展程度，该短语不应简单地指“如果”；(I)对条款或章节的所有提及均指本协定的条款或章节；以及(J)对任何法律的所有提及将是对经不时修订、补充或以其他方式修改的该法律的提及。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现意图或解释的歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
(g) 通告。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应在亲自送达时发出(并应被视为已妥为发出)。电子邮件(已获得电子交付确认)，或通过挂号信或挂号信(预付邮资，要求退回收据)(收到后)发送给本合同其他各方，如下所示：
| 如果在收盘前前往瓦哈纳，则：
Vahanna Tech Edge收购公司。 瓦哈纳有限责任公司 美洲大道1230号，16楼 纽约州纽约市，邮编：10020 关注：新闻集团首席执行官卡兰·普里 拉希姆·唐 电子邮件：、，电子邮件：karan@vahanna.com 邮箱：raahim@vahanna.com |
连同一份副本(不会构成通知)致：
Gibson Dunn&Crutcher LLP 西北康涅狄格大道1050号 华盛顿特区，邮编：20036 注意：日本航空公司，日本航空公司，Jai Pathak公司 埃文·M·达米科 电子邮件：：@gibsondunn.com；电子邮件：； 邮箱：edamico@gibsondunn.com | |
| 如果在关门前前往Roadzen，则：
Roadzen公司 东80街445号，4E号 纽约州纽约市，邮编：10075 注意：美国总统候选人罗翰·马霍尔特拉 电子邮件：Rohan@Roadzen.io |
将一份副本(不构成通知)发给：
温斯顿-施特朗律师事务所 公园大道200号 纽约州纽约市，邮编：10166 注意：英国广播公司首席执行官杰森·D·奥斯本 David·A·萨科维茨 杰弗里·斯特恩 电子邮件：josborne@winston.com：@winston.com 邮箱：dsakowitz@winston.com 邮箱：jstein@winston.com | |
E-4
| 如果在收盘后前往瓦哈纳或罗德岑，则：
Roadzen公司 东80街445号，4E号 纽约州纽约市，邮编：10075 注意：美国总统候选人罗翰·马霍尔特拉 电子邮件：Rohan@Roadzen.io |
将一份副本(不构成通知)发给：
温斯顿-施特朗律师事务所 公园大道200号 纽约州纽约市，邮编：10166 注意：英国广播公司首席执行官杰森·D·奥斯本 David·A·萨科维茨 杰弗里·斯特恩 电子邮件：josborne@winston.com：@winston.com 邮箱：dsakowitz@winston.com 邮箱：jstein@winston.com | |
| If to Holder，to Holder：本协议签字页上持有者姓名下方的地址。 | ||
(h) 修订及豁免。只有在获得Vahanna、Roadzen和Holder的书面同意后，才能修改或修改本协议。只有在寻求强制执行本协议任何条款的一方书面同意的情况下，才可放弃遵守本协议的任何条款(一般地或在特定情况下，以及追溯或预期地)。任何一方未能或延迟行使本合同项下的任何权利，不得视为放弃该权利。在任何一个或多个情况下，对本协议的任何条款、条件或规定的放弃或例外，不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或规定的进一步或持续放弃。Vahanna和Roadzen在此声明、保证、约定并同意：(I)如果有锁定如果Roadzen Holding的股东在交易结束前签署的协议以对该股东有利且对持有人有利的方式修改、修改或放弃，则应以同样的方式同时修订本协议，并且Vahanna应立即向持有人发出有关通知，以及(Ii)如果任何该等股东被解除任何或所有锁定ITS下的限制锁定协议，霍尔德将同样同时从锁定(为免生疑问，将包括解除持有人的受限制证券的相同百分比)，Vahanna应立即向持有人发出通知。
(i) 代表Vahanna授权。如果持有人或持有人的关联公司作为Vahanna或其任何当前或未来关联公司的董事、高级管理人员、员工或其他授权代理，则持有人和/或持有人的关联公司无权代表Vahanna或其任何当前或未来关联公司就与本协议或与本协议有关的任何争议或诉讼采取行动或做出任何决定，无论是明示的还是默示的。
(j) 特技表演。持有者承认其在本协议下的义务是独一无二的，承认并确认如果持有者违反本协议，金钱损害将是不充分的，Vahanna和Roadzen将无法在法律上获得适当的补救，并同意如果持有者未按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，Vahanna和Roadzen均有权获得禁制令或限制令，以防止持有人违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需提交任何保证书或其他担保或证明金钱损害将是不够的，这是该方根据本协议在法律或衡平法上可能有权享有的任何其他权利或补救措施之外的权利。
(k) 完整协议。本协议构成双方对本协议标的的完全、完整的理解和协议，双方之间存在的与本协议标的有关的任何其他书面或口头协议均明确取消；提供的服务为免生疑问，前述规定不影响双方在合并协议或任何附属协议下的权利和义务。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不限制Vahanna和Roadzen的任何权利或补救措施，或持有者根据以下任何其他协议承担的任何义务
E-5
持有人和Vahanna或Roadzen或持有人签署的以Vahanna或Roadzen为受益人的任何证书或文书，以及任何其他协议、证书或文书中的任何规定均不得限制Vahanna或Roadzen的任何权利或补救措施，或持有人在本协议项下的任何义务。
(l) 进一步保证。每一方应不时应另一方的书面要求，不作进一步考虑(但由请求方支付合理的费用和费用)，签署和交付此类附加文件，并采取一切合理必要的进一步行动，以完成本协议所设想的交易。
(m) 对应者；电子签名。本协议可一式两份签署，每份应视为正本，但所有副本应构成同一协议。本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件中的“签立”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括DocuSign和Adobe Sign)传输的手动签署签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括通过电子手段创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括《联邦全球和国家商法》、《特拉华州统一电子交易法》和任何其他适用法律。在确定当事人的意图或此类签字的有效性时，签字页形式上的细微变化，包括本协议早期版本或任何此类其他文件的页脚，应不予考虑。
* * * * *
E-6
特此为证，每一方都造成了这一点锁定协议应于上文第一次写明的日期起以其名义正式签署。
| Vahanna Tech Edge收购公司。 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| Roadzen公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
签名页至锁定协议
特此为证，每一方都造成了这一点锁定协议应于上文第一次写明的日期起以其名义正式签署。
| 持有者： | ||
| 持有者姓名： |
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| 发信人： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
罗森证券的数量和类型(截至本协议日期)：
| 公司普通股 | ||
| 公司优先股(A系列股票) | ||
| 公司优先股(A1系列股票) | ||
| 公司期权(既得和未得利) | ||
| 公司授权书 | ||
| 通知地址： | ||
| 地址： |
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| 传真号码： |
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| 电话号码： |
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| 电子邮件： : |
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签名页至锁定协议
附件F
ROADZEN Inc.
2023年综合激励计划
第一节总司令。
Roadzen Inc.2023年综合激励计划的目的平面图“)是吸引、留住和适当奖励员工、董事和顾问，以激励他们在实现公司业务目标方面的表现，并使他们的利益与公司股东的长期利益保持一致。为达到上述目的，本计划规定，公司可授予(一)期权，(二)股票增值权，(三)限制性股票，(四)限制性股票单位，(五)业绩奖励(包括业绩限制性股票和限制性股票单位)，(六)其他以股份为基础奖励、(Vii)其他以现金为基础的奖励或(Viii)上述奖励的任何组合。
该计划最初是为完善本公司上市业务合并而采用的。上市交易由特拉华州一家公司Roadzen，Inc.于2023年2月10日签订的该特定协议和合并计划所考虑的(老罗德岑)，Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.，一家英属维尔京群岛的商业公司(瓦哈纳“)，以及该协议的其他当事方。随着上市交易的完成，Old Roadzen成为Vahanna的全资子公司，Vahanna更名为Roadzen Inc.(The公司“)。此外，在Old Roadzen公开上市交易完成前授予的若干尚未发行的限制性股票单位已根据本计划被本公司视为替代奖励(“假定的RSU”).
第二节：定义。
就本计划而言，下列术语的定义如下：
(a) “管理员“指董事会，或，如果董事会不管理该计划，则指根据该计划第(3)节的委员会。
(b) “附属公司“指直接或通过一个或多个中间人控制所指明的人，或由其控制或与其共同控制的人。就本定义而言，实体仅在维持必要的所有权或控制关系期间被视为本公司的关联公司。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”或“受共同控制”)应指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理层和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。
(c) “假定的RSU“应具有本计划第(1)节规定的含义。
(d) “自动锻炼日期“就购股权或股票增值权而言，指根据第(7)(K)节的期权或根据第(8)(H)节的股票增值权的适用条款的最后一个营业日。
(e) “授奖“指任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励、其他以股份为基础奖励或根据本计划授予的其他现金奖励。
(f) “授标协议“指书面协议、合同或其他文书或文件，证明根据本计划授予的个人奖励的条款和条件。裁决的证据可以是书面或电子形式，可仅限于在公司的账簿和记录上注明，并经
F-1
管理员不需要由公司代表或参与者签署。根据本计划可交付给参与者的任何股份可以以参与者的名义以证书形式发行，或以参与者的名义以簿记形式发行。每份授标协议应遵守本计划的条款和条件。
(g) “实益拥有人“(或其任何变体)具有中定义的含义规则13d-3根据《交易法》。
(h) “冲浪板“指本公司的董事会。
(i) “缘由对于任何个人，应具有个人与公司集团成员的书面雇佣、咨询或类似协议或与个人的奖励协议中赋予该术语的含义，或者，如果不存在此类定义，则应指(I)参与者的委托或抗辩Nolo Contenere重罪或任何涉及道德败坏、盗窃、不诚实、挪用、贪污、贿赂、敲诈勒索、转换任何财产(包括机密或专有信息)或商业机会的犯罪，(Ii)参与者的行为给公司集团成员造成重大公共耻辱或名誉受损或经济损害，(Iii)参与者多次或实质性地不履行公司集团成员分配的职责，(Iv)参与者协助或教唆任何公司集团成员的竞争对手、供应商(包括任何保险承运人)或客户的任何行为或明知的不作为，使该公司集团成员处于不利或不利地位，(V)参与者违反与公司集团有关的受托责任；(Vi)参与者的不当行为或疏忽对公司集团任何成员的声誉或业务造成或可合理预期造成重大伤害或损害；(Vii)参与者故意错误地损害公司集团成员的财产；(Viii)参与者实施任何涉及对公司集团故意不诚实的行为，或对公司或其资金、财产或资产的任何欺诈、贪污或挪用行为；或(Ix)参与者实质性违反已以书面形式传达给参与者的公司集团成员的任何政策(包括通过在该公司集团成员的网站上张贴)，包括严重违抗命令，或参与者违反计划、奖励协议或本公司或其任何关联公司之间的任何其他协议的任何其他重大违规行为，这是无法补救的或未能在书面通知参与者后十(10)天内使董事会或其指定人合理满意的。行政长官应根据其绝对酌情决定权，决定与参与者是否因某种原因而被解职有关的所有事项和问题的影响。
(j) “资本化的变化“指任何(I)合并、合并、重新分类、资本重组、衍生品， 衍生产品，回购或其他重组或公司交易或事件，(Ii)非常股息(无论以现金、股份或其他财产的形式)、红股发行、股票拆分或反向股票拆分，(Iii)股份的合并或交换，(Iv)公司结构的其他变化或(V)支付任何其他分派，在任何该等情况下，署长可全权酌情决定影响普通股，从而根据计划第(5)节进行调整是适当的。
(k) “控制权的变化“指发生下列任何情况：
(I)使本公司或其附属公司以外的任何人士直接或间接成为本公司证券的实益拥有人，该等证券占本公司当时已发行的有投票权证券(“该等证券”)合共投票权的50%(50%)以上。已发行的公司投票权证券“)，不包括因以下第(Iii)段第(A)款所述的交易或直接从本公司进行的任何收购而成为上述实益拥有人的任何人士；或
(Ii)以下个人因任何原因不再占当时董事会成员的多数：在任何连续两(2)年的期间内组成董事会的个人和任何新的董事(董事除外)，其初始就职与实际或威胁的选举竞选有关，包括但不限于与以下事项有关的竞选活动：
F-2
(br}公司董事选举)董事会的任命或选举或公司股东选举的提名经至少一票通过或推荐三分之二 (2/3)当时仍然在任的董事，他们要么在两(2)年期开始时是董事，要么其任命、选举或选举提名以前是如此批准或推荐的；或
(Iii)完成本公司或其任何附属公司与任何其他法团的合并或合并，但如(A)合并或合并(A)导致紧接该合并或合并前的未偿还公司表决证券继续代表未偿还公司表决证券(或透过转换为尚存实体的有投票权证券)至少50%(50%)的未偿还公司表决证券(或该尚存实体，或如本公司或在该合并中幸存的实体当时是附属公司，则为其最终母公司)在紧接该合并或合并后仍未偿还的投票权，以及(B)紧随其后组成董事会的个人至少构成该等合并或合并的实体的董事会多数成员，或如本公司或该等合并幸存的实体当时是附属公司，则为其最终母公司；或
(Iv)在完成完全清盘或解散本公司的计划或完成本公司出售或处置本公司全部或几乎所有资产的协议之前，(A)本公司将本公司全部或实质所有资产出售或处置予一实体除外，于完成有关交易后，本公司股东直接或间接拥有至少50%(50%)有投票权证券的合并投票权，其比例与紧接出售前彼等对本公司的拥有权大致相同，或(B)出售或处置本公司全部或几乎所有资产，紧接出售或处置前组成董事会的个人至少构成该等资产被出售或处置的实体的董事会多数成员，或(如该实体为附属公司，则为该实体的最终母公司)董事会的至少多数成员。
对于根据守则第409A节构成递延补偿的每项奖励，只有在公司所有权或有效控制权的变更或公司相当一部分资产的所有权变更也构成守则第409A节规定的“控制权变更事件”的情况下，才应视为已根据本计划就该奖励发生控制权变更(如适用)。
尽管有上述规定，“控制权的变更”不应因紧接该等交易或一系列综合交易完成而被视为已发生，而紧接该等交易或一系列交易前的普通股持有人继续在紧接该等交易或一系列交易后拥有本公司全部或实质全部资产的实体中拥有大致相同的比例所有权。
(l) “控制价格的变动“应具有本计划第(12)节规定的含义。
(m) “代码“指不时修订的1986年国内税法或其任何继承者。凡提及守则某一节之处，须当作包括提及根据守则颁布的任何规例。
(n) “委员会“指董事会为管理本计划而委任的任何委员会或小组委员会。根据董事会的酌情决定权，委员会应完全由符合以下条件的个人组成“非雇员“董事”指的是规则16B-3根据《交易法》以及股票交易所适用的证券交易所所要求的任何其他资格。如果董事会在任何时候或在任何程度上不管理该计划，则该计划中规定的管理人的职能应由委员会行使。除并购中另有规定外，委员会关于计划管理的任何行动应在正式构成法定人数或委员会成员一致书面同意的会议上以多数票通过。
F-3
(o) “公司指的是英属维尔京群岛的Roadzen Inc. 商业公司(FKA Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.)(或任何继承公司，但在上述“控制权变更”的定义中使用“公司”一词除外)。
(p) “集团公司“统称为本公司及其各附属公司和联营公司。
(q) “顾问“指本公司或其关联公司的任何现任或未来顾问或独立承包人，在每种情况下，都不是雇员、高级管理人员或非员工董事。
(r) “董事“指在生效日期当日或之后成为管理局成员的任何个人。
(s) “残疾“就任何雇员参与者而言，是指守则第(22)(E)(3)节所界定的永久性和完全残疾。
(t) “生效日期“应具有本计划第(22)节中规定的含义。
(u) “符合条件的董事“指(I)根据规则获得《交易法》第(16)(B)款豁免的行为的人16b-3, a “非雇员规则意义上的“董事”16b-3;及(Ii)为遵守纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或任何其他普通股上市或报价的证券交易所或交易商间报价系统、纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或普通股上市或报价的任何其他证券交易所或交易商间报价系统的规则下的“独立董事”而采取的行动，或符合任何后续规则或法规下任何类似要求的人。
(v) “符合条件的收件人“指：(一)雇员；(二)雇员非员工(I)董事；或(Iii)在每种情况下由管理署署长选定为本计划下合资格接受者的顾问；但在合资格接受者首次为本公司或其联属公司提供服务之日之前授予的任何奖励不得成为既有或可行使的奖励，且在该合资格接受者首次为本公司或其联属公司提供服务的日期之前不得就该等奖励向该合资格接受者发行股份或作出其他付款。尽管如上所述，在避免根据法典第409A节征收附加税所需的范围内，“合格收款人”是指：(1)雇员；(2)雇员非员工董事；或(3)本公司或其附属公司的顾问，在每种情况下，顾问均已被署长选为本计划下的合资格受助人。
(w) “员工应指本公司或其关联公司的任何现有或未来雇员，如《财政条例》所述第1.421-1(H)节，包括一名高管或董事，他也被视为员工。
(x) “《交易所法案》“指经不时修订的1934年证券交易法。
(y) “执行主任“指身为执行干事(指规则所指的)的每名参与者3b-7根据《交易法》)。
(z) “行权价格“就持有人可购买股份的任何奖励而言，指根据本协议授予的奖励持有人可购买在行使该奖励时可发行的股份的每股价格，该价格由署长根据守则第(409A)节(视何者适用而定)厘定。
(Aa)“是”。公平市价“截至特定日期应指：(1)如果股份在任何既定证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克证券市场，则公平市值应为股份在该交易所或系统当日所报的收盘价(或如果没有报告出售，则为紧接该日期前一天的收盘价)。
F-4
(br}确定；(Ii)如果股票当时未在国家证券交易所上市，则为全国证券交易商协会(National Association of Securities Dealers，Inc.)自动报价系统报告的该股票在该市场上最后一个出售日期的最高报价和最低报价的平均值；或(Iii)股票当时是否在国家证券交易所上市或在国家证券交易所交易非处方药市场或此类股份的价值不能以其他方式确定，这种价值由署长真诚地以不违反守则第409A节规定的方式确定。
(Bb)“是”。“自由站立权利“应具有本计划第(8)(A)节规定的含义。
(抄送)“”。“激励性股票期权“指委员会指定为《守则》第422节所指的激励性股票期权，并符合《计划》规定的要求的期权。
(DD)“并购重组“指在英属维尔京群岛公司事务注册处注册的本公司组织章程大纲及章程细则，该等章程大纲及章程细则可不时予以修订及/或重述并有效。
(EE)“”。“非员工董事“指不是员工的董事。
(FF)“不合格股票期权“指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权的条件的期权。
(GG)“是”。“流通股“指紧接上市交易后本公司的已发行及已发行股份。
(HH)“选择权“指根据本计划第(7)节授予的购买股份的选择权。
(二)“(二)”。其他现金奖励“指根据本计划第11条授予参与者的现金奖励，包括作为奖金或在实现绩效目标时或在本计划允许的其他情况下授予的现金。
(JJ)“中国”。“其他股份-基于授奖“指根据本计划授予参与者的权利或其他权益，该权利或其他权益可能以股份(包括但不限于非限制性股份或股息等价物)的面值或应付、全部或部分参照股份或以其他方式基于股份或与股份有关的方式估值，而每一项股份或股息等价物均可能受制于业绩目标的实现或计划允许的持续受雇期限或其他条款或条件。
(KK)“”。“参与者“系指署长根据本计划第(3)款规定的署长授权，选择接受本计划下的奖励的任何合格接受者，以及在其死亡时，其继承人、继承人、遗嘱执行人和管理人(视情况而定)仅就合格接受者死亡之日尚未支付的任何奖励而言。
(Ll)“”。“基于绩效的奖励“指根据本计划授予的、受一个或多个绩效目标约束的任何奖励。就任何未授予的绩效奖励而支付或记入参与者贷方的任何股息或股息等价物，应遵守与绩效奖励所依据的股票或单位相同的业绩目标。
(Mm)“绩效目标“指署长根据业绩标准选定的业绩目标，包括但不限于下列任何一项：(一)扣除利息和税项前的收益；(二)扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；(三)税后净营业利润；(四)现金流量；(五)营业收入；(六)净收入；(七)销售收入；(八)未偿还的销售天数；(九)营业收入；(十)净收益；(十一)营业收入；(十二)净营业收入；(十三)营业利润率；(十四)营业收益；(十五)收益
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每股；(Xvi)股本回报率；(Xvii)投资回报率；(Xviii)资本回报率；(Xix)资产回报率；(Xx)净资产回报率；(Xxi)股东总回报；(Xxii)经济利润；(Xiii)市场份额；(Xxiv)公平市值、账面价值或其他衡量股票价值的指标；(Xxv)费用或成本控制；(Xxvi)营运资金；(Xxvii)客户满意度；(Xxviii)员工留任或员工离职；(Xxix)员工满意度或敬业度；(Xxx)环境、健康或其他安全目标；(Xxxi)个人表现；(Xxxii)战略目标里程碑；(Xxxiii)署长全权酌情指定的任何其他标准；及(Xxxiv)上述任何标准的任何组合或指定的增减(视情况而定)。在适用的情况下，业绩目标可表示为达到特定标准的特定水平或达到特定标准的增加或减少的百分比，并可适用于一个或多个本公司或其关联公司、或本公司的一个部门或战略业务部门，或可应用于本公司相对于市场指数、一组其他公司或其组合的业绩，所有这些都由管理人决定。业绩目标可包括不得支付(或不发生归属)的履约门槛水平、应支付特定款项(或发生特定归属)的履约水平，以及不再支付额外款项(或发生全部归属)的最高履约水平。在授予这种奖励时，署长可以指定其所使用的绩效目标的任何合理定义。这种定义可规定对业绩目标进行公平调整，以承认不寻常或非复发性影响本公司或其联营公司或本公司或其联营公司财务报表的事项，以回应适用法律或法规的变化，或说明被确定为性质不寻常、不常见或不寻常、不常见或与出售业务分部有关或与会计原则改变有关的损益或开支项目。如果管理人确定公司业务、运营、公司结构或资本结构的变化，或公司或关联公司经营业务的方式，或其他事件或情况导致业绩目标不合适，管理人可修改委员会认为适当的全部或部分业绩目标。如果参与者在绩效期间被提升、降级或调任到不同的业务单位或职能，管理员可确定绩效目标或绩效期限不再合适，并可(X)调整、更改或取消其认为适当的绩效目标或适用的绩效期限，以使这些目标和期限与最初的目标和期限相当，或(Y)向参与者支付由管理员确定的金额的现金。
(NN)“”。“人“应具有《交易法》第3(A)(9)节所给出的含义，并在其中第13(D)和14(D)节中加以修改和使用，但任何人不得包括(I)公司或其任何子公司；(Ii)受托人或其他受托机构根据公司或其任何子公司的员工福利计划持有证券；(Iii)根据该等证券的发售而临时持有证券的承销商；或(Iv)由本公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其持有本公司股票的比例大致相同。
(Oo)“是”。“平面图指经不时修订和/或修订和重述的Roadzen Inc.2023综合激励计划。
(PP)“关联权“应具有本计划第(8)(A)节规定的含义。
(QQ)“”。“限售股“指根据本计划第(9)款授予的股份奖励，但须受特定期间结束时失效的某些限制所规限。
(RR)“限售股单位“指根据本计划第10节所述授予参与者的奖励而设立的名义账户，即(I)仅参照股份进行估值，(Ii)受奖励协议中规定的限制，以及(Iii)以现金或股票(如奖励协议中规定)支付。授予参与者的限制性股票单位将根据基于时间的标准或业绩目标进行归属，归属的限制性股票单位将在奖励协议中指定的时间(S)结算。
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(SS)“。”限制期“指署长决定的一段时间，在这段时间内，一项奖励或其中一部分受到限制，或在适用的情况下，为确定是否已获得一项奖励而对绩效进行衡量的时间段。
(TT)“规则16b-3“应具有本计划第(3)(A)节规定的含义。
(UU)“”。“证券法“指经不时修订的1933年证券法。
(VV)“股票“指每股面值0.0001美元的本公司普通股(以及可转换或可交换的任何股额或其他证券)。
(WW)“中国”。“股票增值权“指根据本计划第(8)款授予的奖励，获得的金额等于(I)在该奖励或其部分交出之日的公平总市值超过(Ii)该奖励或其部分的行使总价。
(Xx)“子公司“就任何人而言，指在任何确定日期，该第一人直接或间接拥有或以其他方式控制该其他人超过50%(50%)的有表决权股份或其他类似权益或该其他人的唯一普通合伙人权益或管理成员或类似权益的任何其他人。就本定义而言，实体仅在维持必要的所有权或控制关系期间被视为公司的附属公司。尽管有上述规定，就奖励股票期权或与奖励股票期权有关的任何决定而言，“附属公司”指守则第424(F)节所指的本公司附属公司。
(YY)“是”。“替补奖“应指根据本计划授予的奖励，该奖励基于公司或其他实体就公司交易，如合并、合并、合并或收购财产或股票而授予的未完成的股权奖励，或替代未完成的股权奖励；提供, 然而，在任何情况下，“替代奖励”一词均不得解释为指与期权或股票增值权的取消和重新定价有关的奖励。
第三节政府行政管理。
(A)该计划的实施应由署长管理。在遵守规则的规定所需的范围内16b-3根据《交易法》(“规则16b-3“)(如果董事会不是该计划下的委员会)，委员会的每一名成员在就该计划下的裁决采取任何行动时，均应有资格获得规则规定的豁免16b-3,成为合格的董事。然而，委员会成员没有资格成为合格董事的事实，不应使委员会根据本计划以其他方式有效授予的任何奖项无效。
(B)根据《计划》的条款，署长在任何委员会的情况下，在董事会授权的任何限制的规限下，拥有但不限于：
(I)允许挑选那些符合条件的接受者作为参与者；
(Ii)有权决定期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他以股份为基础奖励、其他以现金为基础的奖励或前述任何一种奖励的组合，将根据本协议授予参与者；
(3)有权确定每项奖励所需的股份数量；
(IV)有权确定根据本协议授予的每个奖项的条款和条件，但不与本计划的条款相抵触，包括但不限于：(A)适用于奖项的限制以及适用于此类奖项的限制失效的条件；(B)业绩目标和业绩
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适用于奖励的期限，如有，(C)每个奖励的行使价格，(D)适用于每个奖励的授予时间表，(E)适用于奖励的任何保密或限制性契约条款，以及(F)在符合守则第409A节的要求(在适用的范围内)的情况下，对未决奖励的条款和条件的任何修订，包括但不限于，延长此类奖励的行使期限和加快此类奖励的授予时间表；
(V)决定条款和条件，不与计划的条款不一致，该计划应适用于所有证明期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他奖励协议以股份为基础根据本协议授予的奖励、其他现金奖励或上述奖励的任何组合；
(六)有权确定公平市场价值；
(Vii)有权确定可给予参与者的休假的期限和目的，但不构成为根据本计划颁发的奖励而终止参与者的雇用；
(Viii)允许通过、修改和废除其认为不时可取的管理《计划》的行政规则、指导方针和做法；
(Ix)负责协调、纠正计划、与计划有关的任何授予协议或其他文书或协议或根据计划授予的裁决中的任何不一致之处、纠正其中的任何缺陷和/或提供其中的任何遗漏；和
(X)有权解释和解释本计划的条款和条款以及根据本计划颁发的任何奖励(以及与之相关的任何奖励协议)，并以其他方式监督计划的管理，并行使根据计划特别授予的或在管理计划时必要和适当的所有权力和权力。
(C)除适用法律或本公司证券在其上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则及规例所禁止的范围外，管理人可将其全部或任何部分的责任及权力分配给其任何一(1)名或多名成员，并可将其全部或任何部分的责任及权力转授予其选定的任何一名或多名人士。委员会可随时撤销任何此种分配或转授。在不限制前述条文一般性的原则下，委员会可将代表委员会行事的权力转授一(1)名或以上本公司高级人员，以代表委员会处理任何事宜、权利、义务或选举，而该等事宜、权利、义务或选举乃由委员会负责或获分配予委员会，并可作为法律事项如此转授，但授予董事奖励除外。尽管本节第3(C)款有前述规定，但根据本计划采取的任何行动都有资格获得规则规定的豁免16b-3只由董事会或由两(2)名或以上合资格董事组成的委员会或小组委员会选出。然而，此类委员会或小组委员会的任何成员不符合资格成为董事的事实，不应使在本计划下其他方面有效的任何行动无效。
(D)行政长官根据《计划》的规定作出的所有决定均为最终的、最终的决定，对所有人，包括公司和参与者均具有约束力。董事会或委员会成员，或代表董事会或委员会行事的本公司或其任何附属公司的任何高级人员或雇员，无须为真诚地就该计划采取或作出的任何行动、遗漏、决定或解释负上个人责任，而董事会或委员会的所有成员以及代表他们行事的本公司及其任何附属公司的每名及任何高级人员或雇员，将在法律许可的最大范围内，就任何该等行动、不作为、决定或解释获得本公司的全面赔偿及保障。
第四节介绍了根据本计划授权发行的股份和奖励限制。
(A)在根据《计划》第5节进行调整的情况下，署长有权就根据《计划》授予的奖励交付相当于10%的股份总数
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(10%)流通股(根据该计划将可用于新发行的股票)；提供根据该计划可发行的股票总数将在每个日历年的第一个交易日(从2024年开始)自动增加相当于上一个日历年最后一天已发行和已发行股票总数的5%(5%)的股票数量。尽管有上述规定，管理署署长可在某一年的1月1日之前采取行动，规定该年度根据该计划可发行的股份总数不会有如此增加，或该年度的股份储备增加的股份数目将少于本文件所规定的数目。
(B)即使本协议有任何相反规定，在任何财政年度内授予任何人的奖励的价值非员工董事，连同向此类客户支付的任何现金费用非员工董事在财政年度内就董事作为非员工董事，不得超过500,000美元 (为财务报告目的，根据授予日期计算任何此类奖励的价值)。
(C)根据该计划发行的股份可以全部或部分为授权但未发行股份，或本公司已或可能在公开市场、私人交易或其他方式重新收购的股份。根据本计划接受奖励的任何股票(为免生疑问，包括假定的RSU)，如果在生效日期后被没收、注销、结算或以其他方式终止，而没有向参与者分配股票，则此后将被视为可用于奖励。在应用上一句话时，如(I)就任何奖励或作为任何奖励的一部分而可发行或发行的股份被扣留以支付税款或任何适用的行使价，则该等股份应被视为根据该计划发行，且不可根据该计划发行，及(Ii)如行使任何股份结算的股票增值权利或期权，受该等股票增值权利或期权约束的股份总数应视为根据该计划发行，且不得根据该计划发行。此外，投标以行使未偿还期权或其他奖励的股份(X)、(Y)预扣以支付任何奖励的适用税项或(Z)使用行使价收益在公开市场回购的股份不得根据本计划发行。为免生疑问，(A)必须达到业绩目标的相关奖励股份应按该等奖励的目标价值计入股份储备，除非及直至该等奖励归属及以股份结算，及(B)根据其条款只能以现金结算的奖励不得计入第(4)(A)节所载的股份储备。
(D)其他替代奖励不应减少根据本计划授权授予的股份。如果由本公司或任何关联公司收购的公司或与本公司或任何关联公司合并的公司根据预先存在经股东批准并未在考虑该等收购或合并时采纳的计划，根据该等收购或合并的条款可供授予的股份预先存在计划(在适当范围内，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式，以确定支付给该收购或合并一方实体普通股持有人的对价)可用于本计划下的奖励，且不得减少根据本计划授权授予的股份；提供，使用该等可用股份的奖励不得在本可根据预先存在在没有进行收购或合并的情况下，本公司或其联属公司的计划，只适用于在紧接该等收购或合并前并未受雇于本公司或其联属公司或向其提供服务的个人。
(E)如本公司或其联属公司完成守则第424(A)节所述的交易(例如，从无关公司收购财产或股票)，因该交易而成为雇员或董事的人士可获授予替代奖励，以取代其前雇主授予的奖励，而任何该等替代期权或股票增值权可获授予行使价低于授予日股份的公平市价；但该替代期权或股票增值权的授予不应构成守则第424(H)(3)节和适用的《财政部条例》所界定的“修改”。
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第五节：公平调整。
如果资本发生任何变化，包括但不限于控制权的变化，则在每种情况下，应根据管理人的全权酌情决定，在(A)根据该计划为发行保留的股份总数，(B)根据该计划授予的受未偿还期权和股票增值权约束的种类、数量和行使价格中，进行公平替代或比例调整；提供, 然而，，关于期权和股票增值权的任何此类替代或调整应根据守则第409a节的要求进行，以及(C)受已发行限制性股票、限制性股票单位或其他股份限制的股份的种类、数量和购买价格(如有)以股份为基础根据本计划给予的奖励，由署长全权酌情决定；提供, 然而，，因调整而产生的任何零碎股份应予以消除。其他公平的替代或调整应由署长自行决定。在不限制前述一般性的情况下，就资本变动而言，行政长官可自行决定取消根据本条例授予的任何未完成奖励，以换取现金或其他财产的支付，该现金或其他财产的总公平市价为该奖励所涵盖股份的总公平市价，减去其总行使价格或购买价格(如有)，以及(Ii)就普通股每股行使价格或购买价格大于或等于当时每股普通股公平市价的任何奖励，不作任何代价。即使本计划中包含任何相反的规定，因本节第(5)节所述的调整或替代而对激励股票期权进行的任何调整都应遵守守则第(424(A)节)的规则，并且在任何情况下，不得做出任何会使根据本守则第(422)节授予的任何激励股票期权丧失作为激励股票期权的资格的任何调整。署长根据本节第5款作出的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。
第6节。申请资格。
该计划的参与者应由署长随时从符合条件的接受者中选择，并由署长自行决定。
第七节：选择其他选项。
(a) 一般信息。行政长官可自行决定向参加者授予选择权。仅对于作为员工的参与者，管理员可以授予激励性股票期权、非合格股票期权或两者的组合。对于所有其他参与者，管理员只能授予非限定股票期权。获授购股权的每名参与者须与本公司订立授权书，协议内载有管理人可全权酌情决定的条款及条件，该授权书将指明该购股权是奖励购股权或非限制性购股权，并须载明(其中包括)购股权的行使价、购股权的期限及有关根据该协议授予的购股权的可行使性的规定。对于每个参与方，每个备选案文的规定不必相同。同一参与者可以被授予一个以上的选择权，并且在本协议下同时未完成。根据本计划授予的选项应遵守本节第7款中规定的条款和条件，并应包含署长认为合适并在适用的授标协议中规定的、不与计划条款相抵触的附加条款和条件。期权的预期接受者不应对该授标拥有任何权利，除非该接受者已收到授标协议，并在授标日期后六十(60)天内(或管理署署长指定的其他期间)内签署并向本公司交付了授标协议的完整签署副本(如授标协议中管理人要求)。
(b) 激励性股票期权的限制。如果管理人授予激励性股票期权，则任何个人在任何日历年(根据公司所有计划)首次行使激励性股票期权的股票的总公平市场价值超过 $100,000, 此类期权将在守则要求的范围内被视为非限制性股票期权
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第422节。在第(5)节的规限下，根据拟作为奖励股票期权的购股权可发行的最高股份数目为6,000,000股，为免生疑问，该股份限额不受第(4)(B)节规定的年度调整所规限。
(c) 行权价格。根据期权可购买的股份的行使价格应由管理人在授予时全权酌情决定；提供, 然而，，(I)在任何情况下，购股权的行权价不得低于授予日股份公平市值的100%(100%)，以及(Ii)授予公司10%(10%)股东(按守则第422(B)(6)节的含义)的任何激励性股票期权的每股行权价不得低于一百美元该日每股公平市价的10%(110%)。
(d) 期权条款。每项购股权的最长期限应由管理人确定，但在任何情况下，(I)购股权不得在授予该期权之日起十(10)年后行使，以及(Ii)授予本公司10%(10%)股东(符合守则第422(B)(6)节的含义)的激励性股票期权不得在授予该期权之日后五(5)年以上行使。根据本计划和奖励协议中的适用条款，每个选项的期限以较早到期为准。尽管有上述规定，管理人应有权在管理人完全酌情认为适当的时间和情况下，加快任何未完成选择权的行使。尽管本计划有任何相反的规定(包括但不限于第7(H)节)，如果在尚未行使的期权到期之日，行使该期权(包括以“净行使”或“无现金”行使的方式行使该期权将违反适用的证券法或本公司不时维持的任何内幕交易政策，则适用于该期权的到期日将被延长至行使该期权将不再违反适用的证券法或任何该等内幕交易政策的日期后三十(30)个日历日，除非该延期将违反守则第409A节的规定。
(e) 可运动性。每项选择权均可在该时间或多个时间行使，并须受该等条款及条件的规限，包括达到预先建立的绩效目标，由署长在适用的奖励协议中确定。管理人还可规定，任何选择权只能分期行使，管理人可根据管理人可自行决定的因素，随时全部或部分放弃这种分期付款行使条款。即使本协议有任何相反规定，也不能为一小部分股份行使选择权。
(f) 锻炼方法。购股权可全部或部分行使，方法是向本公司发出书面行使通知，指明将购买的股份数目，并以现金或管理人厘定的等值现金全数支付如此购买的股份的总行使价格。根据管理人的决定，对于任何选择权或任何类别的选择权，也可以(I)通过根据管理人批准的任何无现金行使程序收到的对价(包括扣留行使时可发行的股份)支付全部或部分款项，(Ii)以参与者已经拥有的无限制股票的形式支付，其在交出之日的公平市场价值等于行使该选择权的股份的总行权价格，(Iii)以管理人批准并经适用法律允许的任何其他形式的对价，或(Iv)上述各项的任何组合。在确定参与人可以使用哪些方法支付行使价款时，管理人可考虑其认为适当的因素；提供, 然而，关于激励性股票期权，所有这些酌情决定应由管理人在授予时作出，并在奖励协议中规定。
(g) 作为股东的权利。参与者无权获得受购股权规限的股份的股息或股东的任何其他权利，直至参与者已就行使该等权利发出书面通知、已悉数支付该等股份的款项及符合本计划第(16)节的要求，以及该等股份已登记在本公司股东名册内而有效发行予该参与者为止。
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(h) 终止雇用或服务。除非适用的授标协议另有规定，否则如果参与者在公司及其所有附属公司的雇佣或服务终止，则以下条款和条件适用：
(I)如果参赛者被公司无故终止雇用或服务，或由于参赛者因任何原因辞职，(A)授予参赛者的期权在终止时可行使的范围内，应保持可行使，直至终止后九十(90)天为止(如果参赛者在该九十(90)天内死亡，则该期限延长至终止之日后一年)，和(B)授予该参与者的期权，在终止时不可行使的范围内，应在终止之日营业结束时失效。尽管有上述规定，期满后不得行使任何期权。
(2)在参与者因残疾或死亡而终止雇用或服务的情况下，(A)授予该参与者的期权在终止时可行使的范围内，应保持可行使，直至终止之日起一(1)年之日为止；及(B)授予该参与者的期权在终止时不可行使的范围内，应在终止之日营业结束时失效。尽管有上述规定，期满后不得行使任何期权。
(Iii)如果参与者的雇用或服务因某种原因终止，授予该参与者的所有未到期期权应在终止之日营业开始时失效。
(Iv)根据本节第(7)(H)款的规定，为确定在雇佣或服务终止时哪些期权可行使，仅因封闭期而不可行使的期权应被视为可行使。
(V)即使本协议有任何相反规定，激励股票期权不得在参与者因死亡或残疾以外的任何原因停止为员工之日起三(3)个月后行使。如果一项购股权在参与者因死亡或伤残以外的任何原因不再为雇员之日起三(3)个月后可行使，则该购股权应被视为非合格股票期权。
(i) 就业状况的其他变化。在授予时间表和终止方面，选择权都可能受到以下因素的影响：休假、从全职工作变为非全职工作、部分残疾或参与者的就业状况或服务的其他变化，如参与者的奖励协议所示。
(j) 控制权的变化。尽管本协议有任何相反的规定，但一旦控制权发生变化，所有未完成的期权均应遵守本计划第12节的规定。
(k) 自动锻炼。除非管理人在授出协议或其他方面另有规定，或参与者以书面形式向本公司另有指示，否则于自动行使日未行使的每股行使价低于每股公平市价的归属及可行使购股权，将于自动行使日自动行使，参与者或本公司无须采取进一步行动。管理人有权根据第7(F)(I)或(Ii)款支付任何此类期权的行权价，本公司或任何关联公司应根据第16条扣除或扣留足以支付与行使该等权利相关的所有税款的金额。除非管理人另有决定，否则第7(K)条不适用于参与者在自动行使日或之前终止雇用或服务的期权。为免生疑问，不得根据第(7(K)节)行使行权价等于或高于自动行使日每股公平市价的任何购股权。
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第8节：股票增值权。
(a) 一般信息。股票增值权可单独授予(“自由站立权利“)或与根据本计划授予的任何选择权的全部或部分(”关联权“)。与非限定股票期权有关的任何相关权利可以在授予该期权的同时授予，或在授予该期权之后的任何时间授予，但在该期权行使或到期之前授予。与激励股票期权相关的任何权利必须在授予激励股票期权的同时授予。管理人应确定授予股票增值权的合格接受者、授予股票增值权的时间、授予的股票数量、每股价格以及股票增值权的所有其他条件。尽管有上述规定，授予的相关权利不得多于与其相关的购股权，而任何股份增值权的授予必须以不低于授予日普通股公平市值的行使价授予。对于每个参与者，股票增值权的规定不必相同。根据本计划授予的股票增值权应遵守本节第8节规定的下列条款和条件，并应包含署长认为适当的奖励协议中规定的、不与计划条款相抵触的附加条款和条件。
(b) 奖励；作为股东的权利。股票增值权的预期收受人将不拥有任何有关授权书的权利，除非及直至该收受人已收到授权书，并在授权书日期后六十(60)天(或管理人指定的其他期间)内签署并向本公司交付一份完整的签立副本(如授权书中管理人要求)。被授予股票增值权的参与者在授予或行使该权利方面不具有作为公司股东的权利。
(c) 可运动性.
(I)属于独立权利的其他股票增值权可在管理人在适用的奖励协议中决定的时间或时间行使，并受该等条款及条件规限。
(Ii)属于关联权的普通股增值权只能在与其相关的一个或多个时间以及与其相关的期权可根据本计划上文第(7)节和第(8)节的规定行使的范围内行使。
(d) 按行权付款.
(I)在自由站立权利行使时，参与者有权获得最多但不超过以公平市价确定的该数量的股份，其价值等于行使独立站立权利规定的每股价格与行使独立站立权利所涉及的股份数量的乘以行使日公平市场价值的超额。
参与者可以通过交出相关期权的适用部分来行使相关权利。于行使及退回股份时，参与者有权收取最多但不超过按公平市价厘定的股份数目，其价值相等于行使有关购股权当日的公平市价超过相关购股权指定的行使价格乘以行使相关权利的股份数目。已全部或部分已如此交出的期权，在相关权利已如此行使的范围内，将不再可予行使。
(Iii)尽管有上述规定，行政长官可决定以现金(或股票和现金的任何组合)结算股票增值权的行使。
(e) 终止雇用或服务.
(I)除第8(F)节另有规定外，如果已被授予一项或多项自由站立权利的参与者终止在公司及其所有关联公司的雇佣或服务，
F-13
该等权利可在署长在适用的授标协议中决定的时间或时间行使，并受署长在适用的授标协议中决定的条款及条件所规限。
(Ii)除第8(F)节另有规定外，如获授予一项或多项关连权利的参与者终止受雇于本公司及其所有联营公司的工作或服务，则该等权利可于相关购股权所载条款及条件的规限下于有关时间或时间行使。
(f) 术语.
(I)每项自由站立权利的期限应由管理人确定，但在授予该权利之日起十(10)年后不得行使任何自由站立权利。
(Ii)每项关联权的期限应为与其相关的期权的期限，但任何关联权不得在授予该权利之日起十(10)年后行使。
(g) 控制权的变化。尽管本文有任何相反的规定，一旦控制权发生变化，所有未偿还的股票增值权应受本计划第(12)节的约束。
(h) 自动锻炼。除非管理人在授出协议或其他方面另有规定，或参与者以书面形式向本公司另有指示，否则于自动行使日期尚未行使的每股行使价低于每股公平市价的已归属及可行使的股票增值权，将于自动行使日期自动行使，参与者或本公司无须采取进一步行动。本公司或任何关联公司应根据第16节扣除或预扣足以支付与此类行使相关的所有税款的金额。除非管理人另有决定，否则如果参与者的雇用或服务在自动行使日或之前终止，则第8(H)节不适用于股票增值权。为免生疑问，每股行使价格等于或高于自动行使日每股公平市价的股份增值权，不得根据第(8)(H)节行使。
第9节：限售股。
(a) 一般信息。根据本计划授予的每一份限制性股票奖励均应由奖励协议予以证明。限制性股票可以单独发行，也可以与根据该计划授予的其他奖励一起发行。管理人应决定向哪些合格接受者授予限制股，以及授予限制股的时间；授予的股份数量；参与者为收购限制股而支付的价格(如果有的话)；适用于限制股的限制期(如果有的话)；适用于限制股的业绩目标(如果有)；以及限制股的所有其他条件。如果未达到管理人设定的限制、业绩目标和/或条件，参与者应根据授予条款没收并免费交出其受限股份。适用于受限制股份的条款和条件对于每个参与者来说不必相同。
(b) 奖项和证书。受限制股份的预期收受人不会对任何该等授权书拥有任何权利，除非及直至该收受人已收到授权书，并在授权书日期后六十(60)天期间(或管理人指定的其他期间)内签署并向本公司交付一份经签署的授权书副本(如授权书中有此要求)。除本条例另有规定外，(I)获授予限制性股份奖励的每名参与者可由本公司全权酌情决定获发有关该等限制性股份的股票；及(Ii)如此发出的任何该等股票应以参与者的名义登记，并须附有适当的图示，说明适用于任何该等奖励的条款、条件及限制。公司可要求持有根据本协议授予的限制性股票的股票(如果有的话)
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由本公司保管，直至限制失效，而作为授予任何受限股份的条件，参与者应已交付一份与该奖励所涵盖股份有关的空白背书的转让文书。即使计划有任何相反规定，任何限制性股份(不论在任何归属条件获满足之前或之后)可由本公司全权酌情决定以无证书形式发行(根据以该形式发行股份的惯常安排)。
(c) 限制及条件。根据第9条授予的限制性股票应遵守以下限制和条件，以及由管理人在授予时或之后确定的任何附加限制或条件：
(I)限制股份须受奖励协议及计划所载的转让限制所规限。
(Ii)管理署署长可自行酌情决定分期付款终止限制，并可根据署长自行决定的因素和情况，包括但不限于达到某些业绩目标、参与者终止雇用或服务的情况，加速或部分加速或免除此类限制非员工董事或公司或其关联公司的顾问，或参与者的死亡或残疾。
(Iii)除本条第9(C)(Iii)节另有规定外，参与者于受限制期间一般享有本公司股东对受限制股份的权利。根据管理人的酌情决定权以及适用的奖励协议的规定，参与者可能有权获得限制性股票奖励的股息等价物，该股息将根据管理人根据计划第(18)节确定的授予条款支付。除非管理人另有决定，本公司可全权酌情决定，非受限股份的证书只可在限制期届满后才交付予参与者，而该等受限股份不得被没收。
(4)在受雇或服务终止时，确保获授予限制性股份的参与者的权利非员工董事或公司的顾问或其关联公司应在奖励协议中规定在限制期内因任何原因终止合同。
(d) 控制权的变化。尽管本文有任何相反的规定，一旦控制权发生变化，所有已发行的限制性股票均应遵守本计划第12节的规定。
第10节。限制股单位。
(a) 一般信息。限制性股票单位可以单独发行，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起发行。管理人应决定授予限制性股票单位的合格接受者以及授予的时间；授予限制性股票单位的数量；适用于限制性股票单位的限制性期限(如果有的话)；适用于限制性股票单位的业绩目标(如果有的话)；以及限制性股票单位的所有其他条件。如果未达到管理人设定的限制、业绩目标和/或条件，参与者应根据授予条款没收其限制性股票单位。对于每个参与者，限制性股票单位的规定不必相同。
(b) 授标协议。受限制股份单位的预期收受人不会对任何该等授权书拥有任何权利，除非及直至该收受人已收到授权书，并在授权书日期后六十(60)天(或署长指定的其他期间)内签署并向本公司交付一份经签署的授权书副本(如授权书管理人要求)。
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(c) 限制及条件。根据第(10)款授予的限制性股票单位应遵守以下限制和条件，以及由管理人在授予时或之后根据《守则》第(409a)节确定的任何附加限制或条件：
(I)署长可自行酌情规定限制分批失效，并可根据署长自行决定的因素和情况，加速或部分加速或部分免除此类限制，包括但不限于实现某些业绩目标、参与者终止受雇或服务非员工董事或公司或其关联公司的顾问，或参与者的死亡或残疾。
(Ii)持有限制性股票单位的其他参与者没有投票权。受限股票单位可由管理人酌情决定，有权获得股息等价物，但须符合本计划第2918节的规定。这种权利将使持有者有权在限制性股票单位尚未发行时获得相当于一股股票支付的所有现金股息的金额。管理人可酌情决定自授予之日起或仅在有限股票单位归属后才授予股息等价物。
(3)在受雇或服务终止时，确保获授予限制性股票单位的参与者的权利非员工董事或公司的顾问或其关联公司应在奖励协议中规定在限制期内因任何原因终止合同。
(d) 限售股的结算。对既有限制性股票单位的结算应以股份的形式向参与者进行，除非管理人自行决定以现金(或部分现金和部分股票)支付相当于否则将分配给参与者的股份价值的限制性股票单位。
(e) 控制权的变化。尽管本文有任何相反的规定，一旦控制权发生变化，所有尚未发行的限制性股票单位应受本计划第(12)节的约束。
第11节。其他。其他以股份为基础或现金为基础的奖项。
(A)授权署长以其他形式向参与者颁发奖项以股份为基础奖励或其他现金奖励，由署长认为与计划的目的一致，并由奖励协议证明。署长应在授予之日或之后，根据本计划的条款，确定此类奖励的条款和条件，包括任何绩效目标和绩效期限。根据根据第11条授予的购买权性质的奖励交付的股票或其他证券或财产，应按署长决定的对价、支付方式和形式，包括但不限于股票、其他奖励、票据或其他财产，按照任何必要的公司行动进行购买。
(B)其他股份授权书或其他现金授权书的预期接受者不应对该授权书拥有任何权利，除非及直至该接受者已收到授权书，并在授权书日期后六十(60)天(或管理人指定的其他期间)内签署并向本公司交付一份经签署的完整副本(如授权书中的管理人要求)。
(C)尽管本协议有任何相反规定，一旦控制权发生变化，所有其他以股份为基础的奖励和其他以现金为基础的奖励均应遵守计划第(12)节的规定。
第12节。控制的变化。
管理人可以在适用的奖励协议中规定，在参与者终止与以下变化有关的雇用或服务时，奖励将加速授予
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在发生署长可能在授标协议中规定的任何其他事件时进行控制。如果本公司是合理地可能导致控制权变更的协议的一方，则该协议可规定：(I)如果本公司是尚存的公司，则公司继续执行任何奖励；(Ii)由尚存的公司或其母公司或子公司承担任何奖励；(Iii)由尚存的公司或其母公司或子公司用同等的奖励取代任何奖励，然而，前提是有关期权、股票增值权或受守则第409A节规限的奖励的任何此等替代须按照守则第409A节的要求进行；或(Iv)就控制价格的变动(在适用范围内，低于每股行使或授予价格)达成任何奖励的和解，或如果每股行使或授予价格等于或超过控制价格的变化，或如果管理人确定奖励不能根据其条款合理归属，则该奖励应终止并被取消，无需考虑。如受限股份、受限股份单位或其他奖励于控制权变更后按照其条款以股份结算，则该等股份有权因控制权变更交易而收取与本公司股东因控制权变更交易而持有的股份相同的代价。就本节第12条而言，“控制价格的变动“指(A)于控制权变更交易中支付予本公司股东的每股价格，或(B)于控制权变更时股份的公平市价，由管理人厘定。在任何该等控制权变更交易中支付的代价包括全部或部分证券或其他非现金对价、该等证券或其他证券的价值非现金对价应由管理人本着善意决定。
第13节修订和终止。
(A)董事会或委员会可修改、更改或终止计划，但未经参赛者事先书面同意，不得做出任何可能对参赛者在之前授予的任何奖项下的权利造成不利改变或损害的修改、更改或终止。
(B)尽管有上述规定，(I)为满足代码第(422)节(如果适用)、股票交易所在证券交易所的任何规则或其他适用法律的要求，任何需要此类批准的修订应征得公司股东的批准，以及(Ii)未经股东批准股票上市或报价所在的任何适用的国家证券交易所或交易商间报价系统的规则所要求的程度，除非本计划第(5)节另有允许，(A)任何修订或修改不得降低任何期权或股票增值权的行使价格，(B)管理人不得取消任何未完成的期权或股票增值权，而代之以新的期权或股票增值权、另一奖励或现金，以及(C)管理人不得采取任何其他被视为适用证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则的“重新定价”的行动。
(C)在符合《计划和守则》第409A节的条款和条件的情况下，署长可修改、延长或续期本计划下的未完成奖励，或接受交出未行使的奖励(尚未行使的部分)并授予新的奖励以取代它们(尚未行使的部分)。
(D)尽管有上述规定，未经参与者事先书面同意，任何对奖励的更改、修改或终止都不会对已根据本计划授予的任何奖励项下的任何权利或义务产生不利影响或损害。
第14节。说明计划的无资金状况。
该计划旨在构成一个“无资金支持”的激励性补偿计划。本公司、董事会或委员会均无须设立任何特别或独立基金或将任何资产分开，以确保履行其在本计划下的责任。关于本公司尚未向参与者支付的任何款项或尚未转让给参与者的股份，本协议所载任何内容不得赋予任何该等参与者比本公司一般无抵押债权人更大的任何权利。
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第15节。禁止延期付款。
在适用法律允许的范围内，在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分时，管理人可全权酌情决定推迟交付股票或支付现金。管理人还可自行决定在本计划下设立一个或多个计划，以允许选定的参与者有机会选择推迟收到任何此类对价，包括任何适用的选举程序、此类选举的时间、如此推迟的金额、股份或其他对价的支付机制，以及管理人认为对任何此类推迟计划的管理是可取的其他条款、条件、规则和程序。参与者的延期(或管理人要求的延期结算或付款)应根据《守则》第409a节(如果适用)和任何其他适用法律进行。
第16节。禁止预扣税款。
各参赛者应在不迟于该参赛者因联邦、州和/或地方所得税的目的首次将奖金价值计入其总收入的日期之前，向公司支付法律或法规要求扣缴的任何种类的国内或国外的任何联邦、州或地方税，或作出令署长满意的安排。公司在本计划下的义务应以支付此类款项或安排为条件，在法律允许的范围内，公司有权从以其他方式应付给该参与者的任何付款中扣除任何此类税款。当根据本合同授予的奖励支付现金时，本公司有权从中扣除足以满足任何与此相关的联邦、州和地方预扣税要求的金额。每当根据奖励交付股票时，本公司有权要求参与者以现金形式向本公司汇出一笔足以支付任何相关的联邦、州和地方税(国内或国外)的金额，以预扣并应用于纳税义务。经管理人批准，参与者可通过选择让公司不交付股票或交付已拥有的非限制性股票来满足上述要求，在这两种情况下，其价值均等于要求扣留的金额，或其他更大的金额，但不超过适用于参与者的适用法律要求在交易中收取的最高法定利率，如果管理人确定的其他更大金额不会导致不利的财务会计处理(包括与FASB会计准则更新的有效性相关的)2016-09).该等股份的估值应按其确定预扣税额之日的公平市价计算。零碎股份应以现金结算。此类选择可针对将根据奖励交付的全部或任何部分股份作出。公司还可以使用法律允许的任何其他方式获得必要的付款或收益，以履行其对任何期权或其他奖励的扣缴义务。
第17节。禁止某些没收。
行政长官可在授奖协议中明确规定，除适用的授奖条件外，在某些事件发生时，参与者与授奖有关的权利、付款和福利将受到扣减、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于违反任何非竞争， 非邀请函，保密、授标协议中包含的或适用于参赛者的其他限制性契约、参赛者因原因终止受雇、或参赛者的其他行为有损公司及其子公司和/或关联公司的业务或声誉。
第18节。分配股息；股息等价物。
尽管本计划有任何相反规定，但如果奖励包含获得股息或股息等价物的权利，而该奖励仍未授予，则此类股息或股息等价物将在基础奖励授予的范围内一次性累积和支付。
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第19节：美国和非美国州政府雇员。
在不修改计划的情况下，署长可向居住在非联合国家司法管辖区，其条款和条件不同于本计划中规定的条款和条件，包括公司或其任何子公司为遵守或利用任何法律规定的优惠税收或其他待遇而通过的任何奖励协议或计划的条款非联合国家管辖权，根据署长的判断，对于促进和促进实现计划的目的是必要的或适宜的，为了促进这些目的的实现，署长可以作出这样的修改、修正、程序、子计划以及为遵守本公司或其附属公司经营或员工所在的其他国家或司法管辖区的法律规定所必需或适宜的类似事项。
第20节.关于奖项转让的规定。
不得声称出售、转让、抵押、质押、转让、抵押、质押、产权负担、赠与、信托转让(有表决权或其他)或其他处置，或在任何奖励或任何协议或承诺中产生担保权益或留置权，以进行任何上述(每项、一项或多项)转接“)任何持有人违反本计划或授标协议的规定，将是有效的，除非事先得到管理人的书面同意，该同意可由管理人完全酌情给予或拒绝，除非通过遗嘱或继承法和分配法。任何违反本计划或授标协议而转让授权书或授权书的任何经济利益或利益的行为均属无效从头算，且不会产生本公司的任何义务或责任，任何人士声称取得任何奖励或任何经济利益或利益转移违反本计划或奖励协议，将无权被承认为该等股份的持有人。除非管理人根据前一句的规定另有决定，否则在参与者有生之年，只能由参与者行使选择权，或者在参与者处于无行为能力期间，由参与者的监护人或法定代表人行使选择权。在任何情况下，未经股东事先批准，参与者不得将期权或股票增值权转让给第三方金融机构。
第21节。继续就业。
本计划的通过不应赋予任何符合资格的接受者继续受雇于本公司或其关联公司(视情况而定)或继续为其提供服务的权利，也不得以任何方式干扰本公司或其关联公司随时终止其任何符合资格的接受者的雇用或服务的权利。
第22节。说明生效日期。
本计划将自上市交易完成之日起生效(“生效日期“)，只要该计划已获本公司股东批准。该计划的期限将不受限制，在计划终止的情况下，只要根据该计划授予的任何股份仍未发行且未完全归属，该计划将继续有效；提供, 然而，，在十(10)日或之后不会根据该计划进行奖励这是)生效日期的周年纪念；如果进一步提供，在任何情况下，奖励股票期权的授予不得超过(A)董事会通过计划之日或(B)生效日期后十(10)年。
第23节。《国际守则》第409A节。
双方的意图是，本计划下的付款和福利不受规范第409a条的约束，或在符合规范第409a条的范围内符合规范第409a条的规定，因此，在允许的最大范围内，本计划的解释和管理应与该意图一致。本计划中描述的、在规范第409a节所定义的“短期延迟期”内到期的任何付款，应
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除非适用法律另有要求，否则不得视为递延补偿。尽管本计划有任何相反规定，但为避免《守则》第409a节规定的加速征税和/或税务处罚，应在参与者离职后六(6)个月后的第一个工作日(或在参与者去世后，如早些时候，在参与者去世后的第一个工作日)支付“离职”时应支付的金额和提供的福利。此外，就本计划而言，根据本计划向参与者支付的每笔金额或提供给参与者的福利构成递延补偿，受守则第409a节的约束，应被解释为为守则第409a节的目的而单独确定的付款。本计划或奖励协议中包含的任何内容均不得解释为对奖励的任何特定税收效果的保证。本公司不保证根据本计划提供的任何奖励将免除或遵守守则第409A节的规定，在任何情况下，本公司都不对参与者因遵守但不符合守则第409A节的任何奖励而可能产生的任何税收、罚款、利息或其他费用承担任何或全部责任。
第24条。遵守法律的义务。
(A)本公司以股份或其他代价结算奖励的责任须受(I)所有适用法律、规则及法规、(Ii)政府机构或可接纳股份的适用国家证券交易所所要求的批准及(Iii)本公司为遵守适用法律、规则、规例及公司管治要求(包括但不限于有关内幕交易限制)而不时维持的政策所规限。即使任何奖励有任何相反的条款或条件，本公司并无义务根据奖励要约出售或出售任何股份，且不得根据奖励要约出售或出售任何股份，除非该等股份已根据证券法向美国证券交易委员会正式登记出售，或除非本公司已收到令本公司满意的大律师意见(如本公司要求提供该意见)，且根据该豁免可得的豁免，该等股份可在没有该等登记的情况下发售或出售，且该豁免的条款及条件已获全面遵守。本公司没有义务根据证券法登记出售根据本计划将提供或出售的任何股份。管理人应有权规定，根据本计划发行的所有公司股票或其他证券，应遵守委员会根据该计划、适用的奖励协议、联邦证券法、或美国证券交易委员会的规则、法规和其他要求，以及公司证券上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统，以及任何其他适用的联邦、州、地方或其他适用的联邦、州、地方或其他适用的联邦、州、地方或其他任何适用的联邦、州、地方或任何其他适用的联邦、州、地方或任何其他适用的联邦、州、地方或其他适用的证券交易所或交易商间报价系统提出的停止转让令和其他限制。非美国根据法律、规则、法规及其他规定，管理人可在根据本计划发行的代表本公司股票或其他证券的证书上加上一个或多个图例，以适当地提及该等限制，或可使根据本计划以簿记形式发行的该等本公司股份或其他证券在符合本公司指示或适当的停止转让命令的情况下持有。尽管本计划中有任何相反的规定，委员会仍有权在本计划下授予的任何奖励中添加其认为必要或适宜的任何附加条款或规定，以使该奖励符合其管辖范围内的任何政府实体的法律要求。
(B)如果管理署署长完全酌情认为，法律或合同限制和/或阻碍和/或其他市场考虑因素会使本公司从公开市场收购股份、本公司向参与者发行股票、参与者从本公司收购股票和/或参与者向公开市场出售股票成为非法、不切实际或不可取的行为，则署长可取消奖励或其任何部分。如果管理人根据前述规定决定取消全部或任何部分奖励，本公司应(I)在遵守守则第409A节所需的任何限制或减少的情况下，(I)向参与者支付相当于(A)受奖励股份的公平市价总额或被取消的部分(在适用的行使日期或股票归属或发行日期(视情况而定)确定)超过(B)的总行使价格(如为期权或股票增值权)或任何应支付的金额
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股份发行的条件(如属任何其他奖励)，而有关金额须于该奖励或其部分取消后在实际可行范围内尽快交付予参与者，或(Ii)如属限制性股份、限制性股票单位或其他基于股份的奖励，则向参与者提供现金付款或股权，但须受适用于该等限制性股份、限制性股票单位或其他基于股份的奖励或相关股份的归属限制所规限，但须延迟归属及交付。
第25节。要求追回/追回。
本计划和根据本协议颁发的所有奖励应遵守本公司为遵守适用法律(包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》)而采取的任何补偿追回和/或补偿政策，或符合良好的公司治理实践，因为此类政策可能会不时修订。根据该等追回政策追讨补偿，不会导致根据与本公司或附属公司订立的任何协议，因“充分理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的权利。
第26节：计划信息的电子交付和电子签名。
在适用法律允许的范围内，本公司可通过电子邮件或其他电子方式(包括在本公司或与本公司签订合同的第三方维护的网站上张贴)交付与本计划或其下的任何奖励有关的所有文件(包括但不限于适用证券法要求的招股说明书)以及本公司必须向其证券持有人交付的所有其他文件(包括但不限于年度报告和委托书)。在适用法律允许的范围内，参与者可以通过电子传真或以委员会可以接受的方式记录参与者签名的其他方式签署授标协议。
第27节。适用的法律。
本计划应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，但不适用该州的法律冲突原则。
第28节。控制计划文件控制。
本计划和每份授标协议共同构成本协议及其标的的完整协议；提供，如果本计划与该授标协议有任何不一致之处，应以本计划的条款和条件为准。
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附件G
Sheumack&Co.GMA，LLC
(d/b/a Sheumack GMA)
第三大道757号
21ST地板
纽约州纽约市，邮编：10017
电话：1(646)6816349
共同所有的附属公司
不是FINRA和SIPC成员
严格为客户保密
2023年2月10日
董事会审计委员会
和董事会
Vahanna Tech Edge收购公司。
美洲大道1230号
16层
纽约州纽约市，邮编：10020
美国
注意：审计委员会主席戴安娜·格洛斯曼女士
尊敬的女士：
在此提及拟议的业务组合Vahanna Tech Edge收购公司。(此处为“Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.”。或“Vahanna”或“买方”)，一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司，具有Roadzen公司(这里称为“Roadzen”或“公司”)，该公司是一家特拉华州的公司，遵守于2023年2月9日的协议和合并计划草案(“协议”)中所载的条款和遵守的条件。
我们明白：
| (i) | Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.建议订立一项协议和合并计划(“协议”)，规定业务合并(“业务合并”)Roadzen公司，特拉华州的一家公司(“Roadzen”，“公司”或“Target”)。为实现业务合并：(A)买方成立了Vahanna Merge Sub Corp.(“Merge Sub”)，这是买方在特拉华州的一家公司，也是买方的全资特殊目的子公司；(B)Merge Sub将与本公司合并并并入本公司，紧随其后合并Sub的独立公司将停止存在；(C)本公司将是Vahanna的幸存公司和全资子公司，以及；(D)于合并(定义于此)生效时(定义于此)，本公司所有已发行及未偿还的股权将于合并完成时或之后转换为收取合并代价(定义于此定义)的权利； |
| (Ii) | 买方成立于2021年4月22日，是一家空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2021年11月26日，买方初步定价为 |
G-1
| 以每单位10.00美元的价格公开发行其200,010,000个单位。2021年11月23日，这些单位开始在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上交易，交易代码为“VHNA”。每个单位包括一股公司A类普通股和一半一(1/2)份可赎回认股权证，每份完整(1)权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一(1)股A类普通股。首次公开募股后，单位股、A类普通股和公募认股权证在纳斯达克上交易，代码分别为“VHNAU”、“VHNA”和“VHNAQ”。自成立以来，买方除为完成业务合并而进行的活动外，未从事任何其他业务活动； |
| (Iii) | Merge Sub成立于2023年2月9日，是Vahanna的全资子公司，专门用于完成协议和协议预期的所有交易。合并子公司不会从事协议预期以外的任何商业活动，不会直接或间接实益持有任何人的任何所有权、股权、利润或投票权权益，也不会有任何资产或负债，但与本协议及其作为一方的附属文件有关的资产或负债除外，并且，除本协议及其一方的附属文件外，合并子公司不会成为任何合同的一方或受任何合同约束； |
| (Iv) | 该公司成立于2015年，是一家私人持股的保险技术公司(有时称为“保险技术”)，总部设在印度新德里，其主要业务集中于保险技术基础设施的设计、工程、商业化和许可，旨在通过应用大数据和人工智能(有时称为“AI”)实现和转变全球保险公司的保险精算、承保和索赔管理业务。在其其他业务中，该公司提供在线按需通过印度的第三方车辆拖车和路边维修提供商网络提供路边援助服务。该公司为保险公司和汽车原始设备制造商(“OEM”)提供广泛的人工智能-嵌入式客户互动数据、索赔处理和风险承保服务。罗德岑在亚洲、欧洲和北美设有8个办事处，拥有约400名全职员工； |
| (v) | 合并将通过合并附属公司与本公司及并入本公司而进行，据此，合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将成为买方的尚存实体及全资附属公司，据此，本公司于紧接合并生效时间前的所有已发行及已发行股本将按协议所载条款及条件转换为按适用比例收取合并代价(“合并代价”)份额的权利。 |
作为合并的对价，买方提议为每股公司普通股支付等于交换比率的Vahanna普通股数量。按照定义，全面行使的Vahanna股份数量是指Vahanna普通股的数量，等于(A)股权总价值除以(B)10.00美元的商数，以及；公司根据协议第一条定义的未偿还股份，根据协议第一条处理公司的已发行和已发行股本折算为以普通股、完全摊薄为基础(“公司流通股”)。就顾问的分析而言，经审计委员会授权，交换比率定为每股公司已发行股份换29.7594股Vahanna普通股。根据其定义，尤其是与可变买方股价相比，固定价格的适用，建议的对价应为固定金额。基于并符合前述应用，顾问在此及在此假设建议的总合并代价按定义相等于68,300,000股Vahanna普通股，相当于683,000,000美元。
顾问参与度和顾问参与度的范围。
于2022年11月28日，买方董事会审计委员会委任吾等为拟议协议及合并计划的顾问(在此称为“顾问”)，并要求吾等提交
| G-2 |
就截至本协议日期根据协议须支付的建议全面合并代价对买方及买方的非关联股东的财务角度而言是否公平的意见(“意见”)。
顾问聘用范围的限制。
吾等的意见及吾等的意见所基于的分析及由此产生的意见仅从财务角度处理买方根据该协议须支付的拟议全面合并代价的公平性，吾等并不就该协议或业务合并的任何其他条款、方面或影响发表任何意见或进行任何财务或其他分析，包括但不限于(I)任何不受财务分析约束的协议条款；(Ii)买方的赎回义务；(Iii)买方及本公司的资本结构；(Iv)买方或本公司的任何集资交易；及(V)与附属文件相关的任何条款及条件，包括(A)支持协议；(B)保荐人支持协议；及(C)锁定协议等。
Advisor承担和执行的财务分析摘要
除其他事项外，顾问审查了协议草案(日期为2月9日)，并审查了某些公开可用和非公有与买方和公司有关的业务和财务信息。在本文所载财务分析所依据的其他重要假设中，买方和本公司承认并同意：
| (i) | 本公司的财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)计算、汇编并提交给Advisor的，其基础与本公司的综合经审计财务报表的编制相一致； |
| (Ii) | 向Advisor提供的所有公司合并历史部分年度和预测财务报表均为根据美国公认会计原则编制的未经审计的财务报表，代表公司对(I)部分年度实际财务业绩和财务状况以及(Ii)预测财务业绩和财务状况的最佳内部估计； |
| (Iii) | 未经审计的财务信息可能与已审计的财务信息不同； |
| (Iv) | 过去的财务表现并不代表未来的表现，因此不能保证本公司将实现本公司提供的财务预测。 |
顾问审查了某些非公有本公司及/或买方向顾问提供有关本公司过去及当前业务、营运、财务状况、财务表现及前景的内部财务及业务资料，包括由本公司执行管理层编制的有关本公司业务的若干财务预测。顾问理解，公司董事会已授权买方将该等信息用于谈判和同意协议的条款和条件，并由顾问出于本协议所含分析的目的或目的使用。
作为其分析的一部分，Advisor还拥有：
| (i) | 审核买方和公司过去和现在的业务、运营、财务业绩、财务状况和前景的某些公开可用财务和业务信息，包括买方的表格S-1(经修订)于2021年11月4日首次向美国证券交易委员会备案； |
| (Ii) | 将公司的历史和预测财务状况、财务业绩和经营业绩与其他被认为具有合理可比性的上市公司的财务状况、财务业绩和经营业绩进行比较； |
| G-3 |
| (Iii) | 将买方根据协议条款向本公司支付的拟议合并总代价与根据顾问的贴现现金流分析得出的本公司估计公平市值进行比较； |
| (Iv) | 将买方根据协议条款向本公司支付的建议全面合并代价所隐含的估值倍数与选定被视为合理可比的上市金融服务公司的股本市值(“EMC”)估值所隐含的估值倍数进行比较； |
| (v) | 将买方根据协议条款须向本公司支付的建议全面合并代价所隐含的估值倍数与其他选定可比北美公司的收购人支付的交易价值所隐含的估值倍数进行比较，并进行有关其他财务研究、分析及调查，并考虑被视为合理适当的其他因素。 |
本公司向买方及顾问提供董事会批准之多年财务预测，包括本公司截至2023年3月31日止财政年度之预计综合财务表现表(“收益表”)及截至2024年3月31日止财政年度(包括该财政年度)之预计综合财务状况表(“资产负债表”)，每一份均按备考基准呈列，以全面反映本公司于该等期间在正常经营程序下之独立(独立)财务表现，包括一切合理假设。本公司已通知Advisor，所提供的财务预测代表本公司对其未来财务表现及状况的最佳判断。作为其分析的一部分，Advisor利用并进行了与传统的基于自由现金流量的贴现现金流量(“DCF”)分析一致的分析，以在完全摊薄控制权变更的基础上估计公司普通股股本的公平市场估值(“FMV”)。Advisor使用敏感性分析来说明基于一系列变量的一系列结果，这些变量基于增长率、年终倍数(当时假设公司被出售以换取全部、无条件和不包含的流动资金)和资本成本(假设无杠杆股权贴现率或“EDR”方法)。在将公司的财务预测数据和其他信息纳入其分析时，Advisor承认并同意不能保证公司将实现预测结果。除其他外，贴现现金流分析基于以下主要假设：
| (i) | 在上述预测期内，本公司将： |
| a) | 不支付普通股股息(即分析假设公司将保持0.0%的股息支付率，保留所有收益)； |
| b) | 实现支持财务预测数据的某些时间表中提出和包括的所有假设，以及； |
| c) | 完成所有财务预测，并按照其预测中反映的方式和向我们提出的方式部署所有营运和投资资本。 |
| (Ii) | 所有公司流通股将于2024年3月31日出售，所有出售交易所得款项将根据公司股东的所有权权益以立即可用和非或有现金对价，使所有股东在同一日期及时实现其所持股份的全部和公允价值(“公司出售”)。 |
| a) | 公司出售将在无债务的基础上完成； |
| b) | 在公司出售时进行的任何营运资金调整将在紧接公司出售完成之前进行谈判，目前尚不清楚，因此不包括在顾问为本意见目的进行的分析之外； |
| G-4 |
| c) | 假设资本结构包括100%股权和0%债务，普通股股东在预测期和出售公司时可获得的现金流量将贴现至估计净现值(NPV)； |
| d) | 估计权益资本成本(EDR)应按照与资本资产定价模型(“CAPM”)一致的方法进行估算； |
| e) | 这个10年期美国国债是无风险利率的合理基准代理； |
| f) | 由顾问进行的任何及所有敏感性分析仅为说明目的而进行，买方不应将其理解为顾问试图将概率分配给未来财务预测期。 |
| (Iii) | 在贴现现金流量分析中使用的所有财务预测数据均来自公司的形式财务预测，而顾问依赖于其中的公司假设。 |
| (Iv) | 就财务报告而言，该公司的财政年度截止日期为3月31日。 |
| (v) | 顾问依赖于本公司的假设，即参与建议业务合并的所有建议、待决及同意的实体根据本公司执行管理层向买方及顾问作出的陈述并获董事会明确批准作为本分析的一部分而正式参与。 |
| (Vi) | 对拟议协议的任何修改、终止或修订可能会对公司的形式财务预测结果产生重大影响，同时也会因这些变化影响顾问的贴现现金流分析。 |
本意见是利用公共信息和非公有买方和公司提供的信息。
Advisor依赖于上述信息的准确性和完整性，不对该等信息的任何独立核实承担任何责任。顾问没有对买方或公司的资产或负债、偿付能力或公允价值进行任何独立评估或评估。
就本公司而言，就本文所载任何前瞻性财务资料而言，顾问已依赖买方及本公司管理层及董事会提供该等前瞻性财务资料及该等前瞻性资料(包括其假设及依据)的合理性及可达性。顾问假设该等预测反映经本公司董事会批准及授权的本公司目前可得的最佳估计及判断，而该等预测或该等预测将按本公司目前估计的金额及时间段予以实现。Advisor对任何前瞻性财务信息或其所基于的假设不承担任何责任，也不对此表示任何看法。由于各种风险和不确定性，实际结果可能与这些前瞻性财务信息中反映或预期的大不相同。除非另有说明，否则本文所述信息均基于Advisor在本协议发布之日起可获得的信息。本文中的部分信息可能基于本公司和买方直接向Advisor提供的某些估计，在这种情况下，Advisor假设公司董事会已明确收到上述认可。
Advisor对这些材料中包含的信息的准确性、充分性或完整性不承担任何责任，也不作任何明示或暗示的陈述或保证。对于这些材料中包含的或遗漏的任何明示或暗示的陈述，Advisor明确不承担任何责任。有关买方和本公司的过往业绩资料并不一定代表未来的业绩，亦不能保证任何一方在未来会取得相若的业绩。
| G-5 |
Advisor担任买方董事会审核委员会(不时称为“审计委员会”)的财务顾问，而不向其他任何一方提供财务顾问。本资料仅供咨询委员会及董事会参考。除非Advisor明确书面授权，否则Advisor对此信息不承担任何责任，也不会授权将此信息分发给任何其他方。本工作产品中包含的任何内容均不构成税务、会计、精算、法律、监管、高管薪酬或其他专业建议。本文中包含的任何内容，无论是全部或部分，都不打算作为推荐，因此，Advisor没有授权任何一方将任何此类内容解释或代表为推荐。本函件仅经我方正式授权，可解释为并可代表我方的意见。
本文中包含的任何内容，包括但不限于全部或部分财务分析，都不以任何方式构成在美国任何州或其他司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约。本函件部分及全部代表顾问的专有知识产权，仅供咨询委员会及本公司董事会参考，以供其考虑本文所述的资料，且不得复制、分享或用于任何其他目的。此外，本工作成果的接受者不得将其内容解释为支持拟议协议、合并、企业合并或与本协议有关或依赖于本协议的任何其他交易的法律或财务建议或宣传。不得通过传递或审查本工作成果而建立律师与委托人之间的特权或与任何人的其他类似关系。
在准备我们的意见时，如果您同意，我们没有对上述任何信息承担任何独立核实的责任，也没有核实任何上述信息。在您的同意下，我们假定并依赖于所有提供给我们、与我们讨论或审查的财务、会计、法律、税务和其他信息在所有重要方面的准确性和完整性。吾等并无被要求对买方或本公司或其任何联营公司的任何资产或负债(或有其他)作出独立评估或评估，吾等亦未获提供任何该等评估或评估，亦未对买方、本公司或其任何关联公司的物业或资产进行任何实物检查。此外，在您的同意下，我们假设所有信息，包括非公有买方及本公司为本意见的目的而编制及向吾等提供的财务预测，乃以合理基准编制，反映买方及本公司各自管理层目前可得的最佳估计及判断。我们对这些预测或预测或它们所依据的假设不发表任何意见。
吾等并无对协议、合并或协议、合并或业务合并拟进行的任何一项或多项交易，或任何与买方、本公司或其联营公司有关的待决或威胁的法律或监管程序，进行任何独立的法律分析。我们没有被要求(也没有直接或间接地)就税后买方或本公司收到建议的全面合并代价的后果。对于需要法律、监管、会计、税务、高管薪酬或其他类似专业建议的事项，我们不打算提供任何意见、咨询或解释。假定这种意见、律师、解释或建议已经或将从适当的专业顾问那里获得。吾等亦假设，经签署的协议将在所有重大方面符合吾等审阅的协议草稿，而交易将按协议草稿所述的条款完成，买方或本公司并无任何重大延迟或放弃任何重大条款或条件。吾等假设完成合并及所有相关交易所需的所有政府、监管或其他同意及批准将会获得，而不会对买方及本公司造成任何不利影响。根据我们的惯例，这一意见的发布得到了我们的公平意见委员会的批准。
我们的意见必须基于现有的市场、经济和其他条件，并可以根据截至本协议之日向我们提供的信息进行评估。我们不承担任何责任，以更新、修订或重申本意见的基础上的情况，发展或事件后发生的日期。
| G-6 |
此外，我们不会就合并或与之相关的任何交易的影响，或对买方或本公司的偿付能力或生存能力的影响，或对买方或本公司在债务到期时为其各自的债务融资的能力的影响发表任何意见。
Sheumack&Co.GMA，LLC(业务名称为Sheumack GMA，这里称为Sheumack或“SGMA”)是一家专业服务机构，专门向活跃在金融服务业的金融服务公司和机构投资者提供战略和财务建议。SGMA不是受监管的金融机构，也不是金融业监管局(FINRA)或证券投资者保护公司(SIPC)的成员。SGMA的若干雇员是SGMA Capital Markets Limited(“SGMA CM”)的注册证券代表和注册证券负责人，SGMA CM是共同拥有的关联实体，也是FINRA和SIPC的良好成员。作为我们投资银行业务的一部分，我们经常从事与企业合并和收购、资产收购和资产剥离以及其他企业行动和交易相关的金融咨询服务。吾等此前并无向买方、本公司或其联属公司提供财务咨询服务，迄今亦未因该等服务收取酬金。就本意见的交付而言，吾等将收取与完成合并或相关交易及/或协议所预期的交易无关的服务费用，其中一部分已于吾等留任时作为预聘费支付，其余款项则于吾等提出本意见时全数支付。公司还同意补偿我们合理和有据可查的费用自掏腰包在任何情况下，在遵守日期为2022年11月28日的约定协议中规定的条件和限制的情况下，支付费用并赔偿我们因此转让而可能产生的某些责任，包括提出本意见。
吾等的意见并不针对买方订立协议及/或完成业务合并的基本决定与买方可能可采用的其他业务策略的优劣作出任何讨论或提出任何建议。吾等并不就任何替代交易是否会导致条款、条件或财务或战略影响较协议预期的业务合并更有利买方或其股东表示意见。此外，吾等的意见并不以任何方式涉及协议及业务合并完成后买方普通股的交易价格，或买方普通股在任何时间的交易价格，吾等亦不就买方股东应如何投票或就协议采取行动表示意见或建议。吾等并无就给予买方或本公司任何高级职员、雇员、董事或任何类别此等人士的与保留协议有关的任何补偿或其他有关酬金的金额或性质与本公司股东将收取的建议全面合并代价是否公平，发表任何意见。吾等并不就向本公司任何特定证券类别持有人、债权人或本公司其他股东支付与该协议有关的任何代价，从财务角度对买方及买方的非关联股东是否公平发表意见。
本意见供买方董事会(包括董事会审计委员会)使用和受益，并在董事会审议协议和业务合并时提交给董事会。未经我方书面同意，不得将本函用于任何其他目的，或在任何时间或以任何方式全部或部分复制、传播、引用或引用本函件；但是，本函件可全部包含在买方向任何美国监管机构提交的任何登记声明、报告、委托书或其他备案文件中，或根据适用的证券法分发给买方股东的任何此类文件或类似文件中，并可在该等备案文件或文件中提及。
| G-7 |
根据上述规定，吾等认为，截至本公告日期，拟向本公司股东支付的全面合并代价，从财务角度而言，对买方及买方的非关联股东而言是公平的。
| 非常真诚地属于你， |
| Sheumack GMA |
|
|
| G-8 |
附件H
ROADZEN Inc.
2023年员工购股计划
1. 目的。该计划的目的是为本公司及其指定公司的员工提供通过累积供款购买股票的机会。本公司拟使该计划符合守则第423节所指的“员工购股计划”的资格，而该计划的条文将被理解为在符合守则第423节要求的统一及非歧视性的基础上扩展及限制计划的参与。该计划最初是为完善本公司上市业务合并而采用的。上市交易由特拉华州一家公司Roadzen，Inc.于2023年2月10日签订的该特定协议和合并计划所考虑的(老罗德岑)，Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.，一家英属维尔京群岛的商业公司(瓦哈纳“)，以及该协议的其他当事方。随着上市交易的完成，Old Roadzen成为Vahanna的全资子公司，Vahanna更名为Roadzen Inc.(The公司”).
2. 定义.
(a) “管理员“指董事会或董事会根据第(14)节指定管理本计划的任何委员会。
(b) “附属公司“指直接或通过一个或多个中间人控制所指明的人，或由其控制或与其共同控制的人。就本定义而言，一个实体仅在维持必要的所有权或控制关系期间被视为关联企业。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“控制”或“共同控制”)应指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。
(c) “适用法律指根据美国州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予期权的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励的管理相关的要求。
(d) “实益拥有人“(或其任何变体)具有中定义的含义规则13d-3根据《交易法》。
(e) “冲浪板“指本公司的董事会。
(f) “控制权的变化“如发生下列任何一款所述事件，应视为已发生：
(I)使本公司或其附属公司以外的任何人士直接或间接成为本公司证券的实益拥有人，该等证券占本公司当时已发行的有投票权证券(“该等证券”)合共投票权的50%(50%)以上。已发行的公司投票权证券“)，不包括因以下第(Iii)段第(A)款所述的交易或直接从本公司进行的任何收购而成为上述实益拥有人的任何人士；或
(Ii)以下个人因任何理由不再占当时董事会成员的多数：在任何两(2)或连续两年期间组成董事会的个人和任何新的董事(董事的首次上任与以下有关的个人除外
H-1
(Br)实际或威胁的选举竞争，包括但不限于与公司董事选举有关的征求同意的竞争)其任命或选举或公司股东选举的提名经至少一票通过或推荐三分之二 (2/3)当时仍然在任的董事，他们要么在两(2)年期开始时是董事，要么其任命、选举或选举提名以前是如此批准或推荐的；或
(Iii)完成本公司或其任何附属公司与任何其他法团的合并或合并，但如(A)合并或合并(A)导致紧接该合并或合并前的未偿还公司表决证券继续代表未偿还公司表决证券(或透过转换为尚存实体的有投票权证券)至少50%(50%)的未偿还公司表决证券(或该尚存实体，或如本公司或在该合并中幸存的实体当时是附属公司，则为其最终母公司)在紧接该合并或合并后仍未偿还的投票权，以及(B)紧随其后组成董事会的个人至少构成该等合并或合并的实体的董事会多数成员，或如本公司或该等合并幸存的实体当时是附属公司，则为其最终母公司；或
(Iv)在完成完全清盘或解散本公司的计划或完成本公司出售或处置本公司全部或几乎所有资产的协议之前，(A)本公司将本公司全部或实质所有资产出售或处置予一实体除外，于完成有关交易后，本公司股东直接或间接拥有至少50%(50%)有投票权证券的合并投票权，其比例与紧接出售前彼等对本公司的拥有权大致相同，或(B)出售或处置本公司全部或几乎所有资产，紧接出售或处置前组成董事会的个人至少构成该等资产被出售或处置的实体的董事会多数成员，或(如该实体为附属公司，则为该实体的最终母公司)董事会的至少多数成员。
(g) “代码指修订后的《1986年美国国税法》。对《守则》某一特定章节的提及将包括该章节、根据该章节颁布的任何有效条例或其他官方适用指南，以及任何未来修订、补充或取代该章节或条例的立法或条例的任何类似规定。
(h) “委员会“指根据本条例第(14)节委任的董事会委员会。
(i) “公司指的是英属维尔京群岛的Roadzen Inc. 商业公司(FKA Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.)或其任何继任者。
(j) “补偿包括符合条件的员工的基本工资或基本小时工资，但不包括加班费、佣金、奖金和其他激励性薪酬。管理人可酌情在统一和非歧视性的基础上为随后的提供期间确定不同的补偿定义。
(k) “投稿“指公司可能允许参与者为根据本计划授予的期权的行使提供资金而支付的工资扣减和其他额外付款。
(l) “指定公司“指本公司的任何附属公司，由管理署署长不时全权酌情指定为有资格参与本计划的附属公司。
(m) “董事“指管理局成员。
(n) “生效日期“指公开上市交易完成的日期。
H-2
(o) “符合条件的员工“指任何为本公司或指定公司提供服务的普通法雇员，并通常受雇于雇主每周至少工作二十(20)小时及在任何历年雇用超过五(5)个月的任何个人。就本计划而言，在个人休病假或雇主批准或受适用法律保护的其他缺勤假期间，雇佣关系将被视为继续完好无损。如果假期超过三(3)个月，而个人的重新就业权利没有得到法规或合同的保障，雇佣关系将被视为在假期开始后三(3)个月和一(1)天终止。尽管有上述规定，管理人仍可随时在登记日期之前决定(在统一和非歧视性的基础上或在财政部条例允许的情况下)在该登记日期授予的所有期权的发售日期之前第(1.423-2)节)在适用的情况下，合格雇员的定义将包括或将不包括符合以下条件的个人：(I)自上次受雇日期(或署长酌情决定的较短时间段)以来尚未完成至少两(2)年的服务，(Ii)通常每周工作不超过二十(20)小时(或署长酌情决定的较短时间段)，(Iii)通常每历年工作不超过五(5)个月(或署长酌情决定的较短时间段)，(Iv)为守则第(414)(Q)节所指的高薪雇员，或(V)为守则第(414)(Q)节所指的高薪雇员，其薪酬高于某一水平，或为高级人员或受交易所法案第(16)(A)节的披露要求所规限，但该项豁免适用于每项要约，并以相同方式适用于其合资格雇员参与该项要约的雇主所有高薪个人。每一项排除都将适用于符合美国财政部法规的发行第1.423-2(E)(2)(Ii)节。
(p) “雇主“指适用的合资格雇员(S)的雇主。
(q) “注册日期“指招股期间的首个交易日。
(r) “《交易所法案》“指经修订的1934年美国证券交易法，包括根据该法颁布的规则和条例。
(s) “演练日期“指根据本计划授予的每一未完成选择权将被行使的日期(除非该计划已终止)，由管理人酌情决定，并在登记日期之前不时以统一和非歧视性的基础对将在该登记日期授予的所有选择权行使。为了澄清起见，在一个要约期内可能有多个行权日期。
(t) “公平市价“自某一特定日期起，指：(1)如股份在任何既定证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克证券市场，则公平市值应为股票在厘定当日在该交易所或系统所报的收市价(或如无报告出售，则为紧接该日期前一日的收市价)；(Ii)如该等股份当时并未在国家证券交易所上市，则由全国证券交易商协会及Inc.自动报价系统所报告的该股票在该市场上最后一次出售日期的最高报价和最低报价的平均值；或。(Iii)该等股票当时是否在国家证券交易所上市或在某一证券交易所买卖。非处方药该等股份的市值或价值不能以其他方式厘定，其价值由署长真诚地厘定，并以不违反《守则》第409A节规定的方式厘定。
(u) “财政年度“指本公司的一个会计年度。
(v) “新的演习日期“是指如果管理人缩短了当时正在进行的任何提供期限，则是一个新的行使日期。
H-3
(w) “供奉“指计划下的要约，即可在要约期内行使的期权，如第(4)节所述。为本计划的目的，管理人可根据计划指定单独的要约(其条款不必相同)，一个或多个雇主的合格雇员将参与其中，即使每个此类要约的适用要约期的日期相同，且本计划的规定将分别适用于每个要约。在美国财政部法规允许的范围内第1.423-2(A)(1)节，每次发行的条款不必完全相同，前提是计划和发行的条款一起符合美国财政部的规定第1.423-2(A)(2)节和(A)(3)。
(x) “报价期“指自署长酌情决定的日期开始至署长酌情决定的行使日期结束的一段期间，在每种情况下均以统一和非歧视性的基础结束。要约期的期限和时间可以根据第4、19和20条的规定进行更改。
(y) “流通股“指紧接上市交易后本公司的已发行及已发行股份。
(z) “父级“指”守则“第424(E)节所界定的”母公司“，不论是现在或以后存在的。
(Aa)“是”。参与者“指参与本计划的合格员工。
(Bb)“是”。“人“应具有《交易法》第3(A)(9)节所给出的含义，并在其中第13(D)和14(D)节中加以修改和使用，但任何人不得包括(I)公司或其任何子公司；(Ii)受托人或其他受托机构根据公司或其任何子公司的员工福利计划持有证券；(Iii)根据该等证券的发售而临时持有证券的承销商；或(Iv)由本公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其持有本公司股票的比例大致相同。
(抄送)“”。“平面图“指的是Roadzen Inc.2023员工股票购买计划。
(DD)“购置期“系指由管理人以统一和非歧视的方式在要约期内确定的期间，该期间从要约期的登记日期开始，至下一个行使日期结束，但如果管理人确定在一个要约期内应出现一个以上的购买期，则该要约期内的后续购买期在一个行使日之后开始，并在管理人在要约期开始前确定的一个或多个时间内以下一个行使日结束。
(EE)“”。“购进价格“指根据本计划授予的任何选择权下购买的每股价格，该价格由管理人不时酌情决定，并以统一和非歧视性的基础为所有选择权在登记日期授予。就根据本计划授出的任何购股权而言，初始买入价不得少于(I)登记日期及(Ii)行使日期股份公平市价的85%，或守则第(423)节可能规定的其他金额。
(FF)“股票“指每股面值0.0001美元的公司普通股。
(GG)“是”。“子公司“指守则第424(F)节所界定的”附属公司“，不论是现在或以后存在的。
(HH)“交易日“指股票上市的国家证券交易所开放交易的一天。
H-4
(二)“(二)”。美国财政部法规“指守则的库务规例。提及某一具体的《国库条例》将包括该《国库条例》、颁布该条例所依据的《守则》章节，以及修订、补充或取代该章节或条例的任何未来立法或条例的任何类似规定。
3. 资格.
(a) 产品供应期。在给定的登记日期，任何符合条件的员工都有资格参加该计划，但须遵守第5节的要求。
(b) 非美国员工。符合资格的雇员是公民或居民非美国如果适用司法管辖区的法律禁止符合资格的雇员参与计划或要约，或如果遵守适用司法管辖区的法律会导致计划或要约违反守则第(423)款，则可排除他们(不论他们是否也是美国公民、居民或居留外国人(按《守则》第7701(B)(1)(A)节的定义)参与计划或要约)。
(c) 局限性。尽管本计划有任何相反的规定，任何符合资格的员工将不会被授予该计划下的期权(I)，只要在授予后，该符合资格的员工(或其股票将根据守则第424(D)节归属于该合资格员工的任何其他人)将拥有本公司或本公司的任何母公司或子公司的股本或股份，和/或持有购买该等股票的未偿还期权，该等股票拥有本公司或本公司的任何母公司或子公司所有类别的股本或股份的总总投票权或总价值的5%(5%)或更多，或(Ii)其根据本公司或本公司任何母公司或附属公司的所有雇员购股计划(定义见守则第423节)购买股票的权利，按其根据守则第423节及其下的规例厘定的有关购股权于任何时间尚未行使的每个历年的价值超过2.5万港元(25,000美元)的股份(按授出购股权时的公平市价厘定)的比率累算。
4. 产品供应期。认购期将于以下最早发生的日期届满：(I)于授予购股权的适用登记日期起计二十七(27)个月内的最后行使日期完成股份购买，或(Ii)管理人可不时酌情以统一及非歧视性的原则于登记日期之前为将于该登记日期授予的所有购股权设定较短的期间。
5. 参与。合格员工可通过以下方式参与本计划：(I)向公司的股票管理办公室(或其指定人)提交一份正确填写的认购协议，授权按照管理人为此目的提供的表格供款，或(Ii)遵循管理人决定的电子或其他登记程序，在适用的登记日期之前或之前，由管理人确定日期。
6. 投稿.
(A)在参与者根据第5条加入计划时，他或她将选择在提供期间的每个发薪日缴纳缴费(在署长允许的范围内，以工资扣除或其他形式)，其金额将受署长酌情决定并在统一和非歧视性的基础上为在任何投保日期授予的所有选项而不时确定的限制所规限。管理人可自行决定，允许特定产品的所有参与者在每个购买期的每个行使日期之前，通过现金、支票或认购协议中规定的其他方式向计划贡献金额。参与者的认购协议将在连续的认购期内保持有效，除非按照本协议第(10)节的规定终止。
H-5
(B)如果以工资扣除的形式进行缴费，参与者的工资扣除将从登记日期后的第一个发薪日开始，并将在适用此类授权的提供期间的最后一个行使日期或之前的最后一个发薪日结束，除非参与者根据本章第10节的规定提前终止。
(C)允许为参与者提供的所有捐款都将记入该计划下的他或她的账户，并且只按其薪酬的整个百分比进行缴款。参与者不得向该账户支付任何额外款项。
(D)根据第10节的规定，参与者可终止其对本计划的参与。除非经署长酌情决定，否则参与者不得改变其在要约期内的缴款率。
(E)尽管有上述规定，在遵守《守则》第423(B)(8)节和第3(C)节所需的范围内，参与者的缴费可在购买期间的任何时候降至零(0%)。在遵守《守则》第423(B)(8)节和第3(C)节的前提下，除非参与者按照第(10)节的规定终止缴费，否则缴费将按照参与者最初选定的费率重新开始，从预定在下一个日历年结束的第一个购买期开始生效。
(F)尽管计划中有任何相反的规定，但在下列情况下，署长可允许参与者通过现金捐款而不是工资扣减参加计划：(I)根据适用的当地法律，工资扣减是不允许的；或(Ii)署长确定根据《守则》第423节允许现金捐款。
(G)在全部或部分行使选择权时，或在出售根据计划发行的部分或全部股份时(或发生与计划有关的应税事件的任何其他时间)，参与者必须为公司或雇主的联邦、州、地方或任何其他应付给任何当局的税收义务，包括美国以外司法管辖区征收的税款、国民保险、社会保障或其他预扣税款义务(如果有)做好充足的准备。于行使购股权或处置股份时(或与该计划有关的任何其他应课税事项发生时)。在任何时候，公司或雇主可以，但没有义务，从参与者的补偿中扣留公司或雇主履行适用预扣义务所需的金额，包括向公司或雇主提供可归因于合资格员工出售或提早出售股票的任何减税或利益所需的任何预扣。此外，公司或雇主可以，但没有义务，在美国财政部法规允许的范围内，从出售股票的收益或任何其他扣留公司或雇主认为适当的方法中扣留第1.423-2(F)节。
7. 授予期权。在每个要约期的登记日期，每个参与该要约期的合格员工将被授予在该要约期内的每个行使日(以适用的购买价格)购买股票的选择权，购买数量的确定方法是将该合格员工在该行使日之前积累的、截至行使日保留在合格员工账户中的供款除以适用的购买价格；但在任何情况下，合资格员工在每个购买期内不得购买超过管理人在第一个要约期(如有)之前确定的最大股票数量(该数量可根据第19节进行任何调整)，并进一步规定此类购买将受第3(C)和13节所列限制的限制。该合资格员工可接受授予该选择权，根据第5节的要求选择参与计划。在未来的要约期内，署长可绝对酌情决定增加或减少：符合条件的员工在每个购买期内可以购买的最大股票数量。选择权的行使将按照第8节的规定进行，除非参与者已根据第10节的规定退出。选择权将在要约期的最后一天到期。
H-6
8. 行使选择权.
(A)除非参与者按照第10节的规定退出该计划，否则他或她购买股票的选择权将在每个行使日自动行使，受该选择权约束的最大全额股票数量将以适用的购买价从其账户中累计购买。参与者不会购买零碎股份；参与者账户中积累的任何不足以购买全部份额的供款将保留在参与者的账户中，用于随后的购买期或要约期，但参与者必须按照第10节的规定提前提取。参与者账户中在行使日期后剩余的任何其他资金将退还给参与者。在参与者的有生之年，参与者在本协议项下购买股票的选择权仅由其本人行使。
(B)如果管理人确定，在给定的行使日期，行使期权的股份数量可能超过(I)在适用要约期的登记日期根据计划可供出售的股份数量，或(Ii)在该行使日期根据计划可供出售的股份数量，管理人可全权酌情决定(X)规定公司将按比例分配在该登记日期或行使日期可供购买的股份，(Y)规定本公司将于该登记日期或行使购股权日期(视何者适用而定)，以实际可行的方式按比例分配可供购买的股份，并按其全权酌情决定在行使购股权日期于该行使日期购买股份的所有参与者之间公平，并根据第20节终止当时有效的任何或所有发售期间。本公司可根据前一句话于任何适用发售期间的登记日期按比例分配股份，即使本公司股东在该登记日期后根据本计划获授权发行额外股份。
9. 送货。于每个行使购股日期后，本公司将于合理可行范围内尽快安排按管理人(其全权酌情决定)决定的形式及根据管理人订立的规则，向每名参与者交付因行使其购股权而购买的股份。本公司可准许或要求将股份直接存入本公司指定的经纪或本公司的指定代理人，本公司可使用电子或自动化的股份转让方式。本公司可要求向该经纪或代理人保留股份一段指定期间，及/或可订立其他程序，以便追踪该等股份被取消资格的处置。在根据本计划授予的任何选择权所限的股份方面，参与者将不拥有任何投票权、股息或其他股东权利，除非该等股票已被购买，并通过登记在公司成员名册上的方式有效发行，并按照本第9节的规定交付给参与者。
10. 退出.
(A)在符合管理人和/或公司政策施加的任何限制的情况下，参与者可随时通过(I)以管理人决定的格式向公司股票管理处(或其指定人)提交书面取款通知，或(Ii)遵循管理人决定的电子或其他取款程序，提取记入其账户但尚未用于行使计划下的选择权的全部但不少于所有供款。参与者所有存入其账户的供款将在收到退出通知后立即支付给该参与者，该参与者在要约期内的选择权将自动终止，在该要约期内将不再有任何购买股票的供款。如果参与者退出要约期，则不会在随后的要约期开始时恢复供款，除非参与者重新注册根据第5节的规定，在《计划》中。
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(B)*参与者退出要约期不会影响其参与本公司此后可能采纳的任何类似计划的资格，或参与者退出的要约期终止后开始的后续要约期的任何资格。
11. 终止雇佣关系。当参与者因任何原因不再是符合资格的雇员时，他或她将被视为已选择退出该计划，在提供期间记入该参与者账户但尚未用于购买该计划下的股票的供款将退还给该参与者，或在其死亡的情况下，退还给根据第15条有权享有的一名或多名人士，该参与者的选择权将自动终止。除非管理人另有规定，否则参与者通过公司或指定公司立即重新聘用(不中断服务)的终止而在实体之间转移雇佣关系的，将不被视为根据本计划被终止。
12. 利息。除适用法律可能要求、公司决定以及特定司法管辖区的法律要求外，计划参与者的出资不会产生利息，但美国财政部法规另有允许的范围除外第1.423-2(F)节。
13. 股票.
(A)根据本计划第19节的规定，根据本公司资本变化进行调整后，根据本计划可供出售的最高股份数量将为 杰出的 股份；提供根据本计划将保留和可能发行的股份总数将在每个日历年的第一个交易日(从2024年开始)自动增加相当于上一个日历年最后一天已发行和已发行股份总数的百分之一(1%)的股份数量。尽管有上述规定，管理署署长可在某一年的1月1日前采取行动，规定该年度的股份储备不会增加，或该年度的股份储备增加的股份数目将少于本文件所规定的数目。
(B)根据该计划发行的股份可以全部或部分为认可但未发行股份，或本公司已或可能在公开市场、私人交易或其他方式重新收购的股份。
(C)直至股份发行前(如本公司股东名册上的适当记项所证明)，参与者就该等股份将只拥有无抵押债权人的权利，并不存在就该等股份投票或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。
(D)根据本计划交付给参与者的股份将登记在参与者的名下或参与者及其配偶的名下，由参与者选择。
14. 行政管理。该计划将由董事会或董事会任命的委员会管理，该委员会的组成将遵守适用的法律。管理人将拥有完全和专有的酌情决定权：(I)解释、解释和应用计划的条款，(Ii)将部长职责委托给公司的任何员工，(Iii)纠正计划中的供应遗漏或缺陷，(Iv)根据计划指定单独的产品，(V)指定公司的子公司参与计划，(Vi)确定资格，(Vii)裁决根据计划提出的所有有争议的索赔，以及(Viii)建立其认为对计划的管理必要的程序(包括但不限于，采用这些程序，并子计划允许外籍员工或在美国境外受雇的员工参加本计划所必需或适当的，其条款子计划可优先于本计划的其他条款，本计划第13(A)节除外，但除非被本计划的条款所取代子计划，本计划的规定将管理这些项目的运作子计划)。在不限制上述一般性的情况下，署长被特别授权通过关于参加资格、补偿的定义、捐款的处理、
H-8
对本计划的缴费(包括但不限于工资扣除以外的形式)、设立持有缴款的银行或信托账户、支付利息、兑换当地货币、支付工资税的义务、确定受益人指定要求、扣缴程序和处理根据适用的当地要求而有所不同的股票。署长还有权在美国财政部法规允许的范围内确定第1.423-2(F)节、根据本计划授予的期权的条款或向公民或居民提供的非美国司法管辖权将低于根据本计划授予的期权条款或向仅居住在美国的员工提供的相同优惠。在法律允许的最大范围内，行政长官做出的每一项裁决、决定和决定都是最终的，对各方都具有约束力。
15. 受益人的指定.
(A)如果在行使选择权的行使日期之后但在向该参与者交付该等股份和现金之前，如果该参与者死亡，则如果该参与者在行使选择权的行使日期之后但在向该参与者交付该等股份和现金之前死亡，则如果该参与者在行使选择权的行使日期之后但在向该参与者交付该等股份和现金之前去世，则该参与者可提交指定受益人，该受益人将从该参与者在本计划下的账户中获得任何股份和现金(如有)。此外，如果得到管理人的许可，参与者可以在行使期权之前，在参与者死亡的情况下，提交受益人的指定，该受益人将从该参与者的计划账户中获得任何现金。如果参与者已婚，并且指定的受益人不是配偶，则需要配偶同意才能使指定生效。
(B)受益人的这种指定可由参与人随时以管理人决定的形式发出通知予以更改。如参赛者身故，且在该参赛者去世时并无根据该计划有效指定的受益人在世，本公司将把该等股份及/或现金交付予该参赛者遗产的遗嘱执行人或管理人，或如(据本公司所知)并无委任该遗嘱执行人或遗产管理人，则本公司可酌情将该等股份及/或现金交付予参赛者的配偶或任何一名或多名受扶养人或亲属，或如本公司不认识配偶、受扶养人或亲属，则交付予本公司指定的其他人士。
(C)所有受益人的指定将以署长不时指定的形式和方式进行。尽管有上述第15(A)和(B)条的规定，公司和/或管理人可决定不允许参与者在非美国美国财政部法规允许的范围内的司法管辖权第1.423-2(F)节。
16. 可转让性。参与者不得以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置(遗嘱、继承法和分配法或本计划第(15)节规定的除外)，也不得转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与者账户的供款或与行使期权或根据本计划获得股份有关的任何权利。任何此类转让、转让、质押或其他处置的尝试均将无效，除非本公司可将该等行为视为根据本条例第(10)节从发售期间撤回资金的选择。
17. 资金的使用。本公司可将其在本计划下收到或持有的所有捐款用于任何公司目的，本公司没有义务将该等捐款分开。在股份发行之前，参与者对这种出资和股份只享有无担保债权人的权利。
18. 报告。将为计划中的每个参与者维护个人帐户。将至少每年向参与的合格员工提供账户报表，其中将列出供款金额、购买价格、购买的股份数量和剩余现金余额(如果有)。
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19. 调整、解散、清算、合并或控制权变更.
(a) 调整。任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、红股发行、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、重组、合并、合并、分头行动， 衍生品，如发生本公司股份或其他证券的合并、回购或交换，或本公司公司架构发生其他影响股份的变动，管理人将以其认为公平的方式，调整根据该计划可交付的股份数目及类别、每股收购价及尚未行使的该计划下每项选择权所涵盖的股份数目，以及第7及13条的数目限制，以防止稀释或扩大根据该计划拟提供的利益或潜在利益。
(b) 解散或清盘。如本公司建议解散或清盘，则任何当时进行中的要约期将透过设定新的行使日期而缩短，并将于紧接该建议解散或清盘完成前终止，除非管理人另有规定。新的行使日期将在公司建议解散或清算的日期之前。管理人应在新的行使日期之前以书面或电子方式通知每个参与者，参与者的期权的行使日期已更改为新的行使日期，参与者的期权将在新的行使日期自动行使，除非在该日期之前，参与者已按照本合同第(10)节的规定退出了要约期。
(c) 控制权的变化。在控制权发生变化的情况下，每个未完成的期权将由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担，或由同等的期权取代。如果继承公司未能承担或替代该期权，则与该期权相关的要约期将通过设定一个新的行权日期而缩短，该行使期将于该行使期结束时结束。新的行使日期将发生在公司建议合并或控制权变更的日期之前。管理人应在新的行使日期之前以书面或电子方式通知每个参与者，参与者的期权的行使日期已更改为新的行使日期，参与者的期权将在新的行使日期自动行使，除非在该日期之前，参与者已按照本合同第(10)节的规定退出了要约期。
20. 修订或终止.
(A)行政长官有权随时以任何理由修改、暂停或终止本计划或其任何部分。如该计划终止，管理人可酌情选择立即终止所有尚未完成的发售期间，或于下一个行使日期(如管理人酌情决定，可早于原定计划)完成股份购买后终止所有尚未完成的发售期间，或可选择准许发售期间根据其条款届满(并须根据第19节作出任何调整)。如果发售期限在到期日之前终止，所有存入参与者账户的尚未用于购买股票的金额将在行政上可行的情况下尽快退还给参与者(除适用法律另有要求外，不计利息，详见本协议第(12)节)。
(B)在未经股东同意且不限制第20(A)条的情况下，管理人将有权更改要约期或购买期、指定单独的要约、限制要约期内预留金额的变化频率和/或数量、确定适用于以美元以外的货币预扣的金额的兑换率、允许超过参与者指定的金额的捐款，以调整公司处理适当完成的捐款选择过程中的延误或错误。建立合理的等待期和调整期和/或会计和贷记程序，以确保每个参与者用于购买股票的金额与缴款金额适当对应，并建立管理人自行决定建议的与本计划一致的其他限制或程序。
(C)在管理人确定计划的持续运作可能导致不利的财务会计后果的情况下，管理人可酌情决定，并在一定程度上
H-10
必要或适宜修改、修改或终止本计划，以减少或消除此类会计后果，包括但不限于：
(I)继续修订计划，以符合财务会计准则委员会会计准则编纂专题718(或其任何继承者)下的避风港定义，包括当时正在进行的要约期间；
(2)继续改变任何要约期或收购期的收购价，包括改变收购价时正在进行的要约期或收购期；
(3)通过设定新的行使日期，包括在署长采取行动时正在进行的要约期或购买期，来缩短任何要约期或购买期；
(Iv)建议降低参加者可选择拨作供款的最高补偿百分比；及
(V)进一步降低参与者在任何发售期间或购买期间可购买的最高股份数量。
此类修改或修订将不需要股东批准或任何参与者的同意。
21. 通告。参与者根据本计划或与本计划有关而向本公司发出的所有通知或其他通讯，在本公司指定的地点或由本公司指定接收该等通知的人士以本公司指定的格式及方式收到时，将被视为已妥为发出。
22. 发行股份的条件。不会就期权发行股份，除非该期权的行使及其股份的发行和交付符合所有适用的国内或国外法律规定，包括但不限于1933年的美国证券法(经修订)、交易法、根据该法颁布的规则和法规以及股票随后可能在其上上市的任何证券交易所的要求，并将进一步在遵守该等规定方面获得公司律师的批准。
作为行使购股权的一项条件，本公司可要求行使该等购股权的人士在行使任何该等购股权时作出陈述及保证，表明该等股份仅为投资而购买，且目前并无出售或分派该等股份的意向，前提是本公司的律师认为上述任何适用法律条文均规定须作出该陈述。
23. 《守则》第409A条。本计划不受《守则》第409a节的适用，本计划中的任何含糊之处将被解释为不受《守则》第409a节的适用。为推进前述规定，即使本计划中有任何相反的规定，如果管理人确定根据本计划授予的选择权可能受《守则》第409a节的约束，或者本计划中的任何规定将导致本计划下的选择权受第409a节的约束，则管理人可以修改计划的条款和/或根据计划授予的未完成选择权，或采取管理人认为必要或适当的其他行动，在每种情况下，无需参与者同意。豁免根据本计划可能授予的任何未完成选择权或未来选择权，或允许任何此类选择权遵守守则第409a节，但仅在管理人的任何此类修订或行动不违反守则第409a节的范围内。尽管有上述规定，如根据本计划购买股份的任何选择权不获豁免或符合守则第(409A)节的规定，或管理人就此采取的任何行动，本公司将不对参与者或任何其他方承担任何责任。本公司并不表示根据该计划购买股份的任何选择权符合守则第409A节。
24. 计划期限。本计划自生效之日起生效。除非根据第20条更早终止，否则它将继续有效十(10)年。
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25. 股东批准。该计划将在董事会通过该计划之日起十二(12)个月内获得本公司股东的批准。这样的股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。
26. 治国理政法。本计划将受特拉华州法律管辖，并根据该州法律解释(除法律选择条文)。
27. 没有就业权。参与者参与本计划不会被解释为给予参与者保留为本公司或本公司子公司或关联公司员工的权利(视情况而定)。此外，本公司或本公司的附属公司或联营公司可随时解雇参与者，而无须承担本计划下的任何责任或任何索偿。
28. 可分割性。如果本计划的任何条款在任何司法管辖区或对任何参与者因任何原因无效、非法或被视为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性将不会影响本计划的其余部分，并且本计划将按照该司法管辖区或参与者的解释和执行，就好像该无效、非法或不可执行的条款未被包括一样。
29. 遵守适用法律。本计划的条款旨在遵守所有适用法律，并将据此进行解释。
H-12
附件一
表格
公司注册证书
的
VAHANNA技术优势收购I公司。
第一条公司名称
第1.01节公司名称为Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.公司”).
第二条.宗旨
第2.01节公司的目的是从事根据《特拉华州公司法》(以下简称《公司法》)可成立公司的任何合法行为或活动。DGCL“)。除法律赋予公司的权力和特权及附带的权力和特权外，公司还拥有并可以行使进行、推广或实现公司的业务或目的所必需或方便的所有权力和特权，包括但不限于实现业务合并。
第2.02节本公司的业务可在本公司成立为本公司董事会后尽快开始(“冲浪板“)将会认为合适。
第2.03节董事会可从公司的任何款项中支付公司成立和成立过程中发生的所有费用，包括成立公司的费用。
第三条注册代理人和办事处
第3.01节注册代理。公司在特拉华州的注册办事处的地址是19808特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市的小瀑布斯路251号，该地址的注册代理商的名称是公司服务公司。
第3.02节办公室和营业地点。公司可以通过董事决议或股东决议改变其注册办事处和注册代理人的所在地；但公司的注册办事处应始终是注册代理人的办公室。除注册办事处外，公司可保留董事会决定的其他办事处或营业地点。
第四条.大写
第4.01节法定股本。本公司获授权发行的各类股本股份总数为2.8亿股，包括(A)2亿股A类普通股，每股面值0.0001元(“班级*A普通股)，(B)20,000,000股可转换B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“班级B普通股与A类普通股一起，普通股)，及(C)60,000,000股优先股，每股面值0.0001元(“优先股”).
第4.02节优先股。除本章程第IX条另有规定外，在不损害先前授予任何现有优先股持有人的任何特别权利的原则下，董事会获明确授权从优先股的未发行股份中为一个或多个优先股系列提供股份，并不时厘定每个该等优先股系列应包括的股份数目，以及厘定每个该等系列的投票权(如有)、指定、权力、优先及相对、参与、可选择、特别及其他权利(如有)，以及
I-1
(Br)在董事会通过的一项或多项决议中规定发行该系列并包括在指定证书(A)中的任何资格、限制和限制优先股名称“)，而董事会现明确获赋予法律所赋予的全面权力，以通过任何该等决议案。
第4.03节普通股.
| (a) | 董事会现获明确授权，可不时就发行普通股作出规定。除本公司注册证书另有规定外(包括根据第4.02节向特拉华州州务卿提交的确定一系列优先股条款的任何证书)，普通股持有人就其正式提交给股东有权表决的每一事项，有权就其登记在册的每股普通股股份投一票。除法律或本公司注册证书或任何优先股名称另有要求外，在公司股东的任何年度会议或特别会议上，普通股持有人有权就董事选举及所有其他适当提交股东表决的事项投票表决。尽管有上述规定，除非法律或本公司注册证书或优先股指定另有要求，否则普通股持有人无权就本公司注册证书的任何修订或仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的任何优先股指定修订投票，前提是该受影响系列的持有人有权根据本公司注册证书或任何优先股指定单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人一起就该等修订投票。 |
| (b) | 在适用法律、任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)以及第IX条的规定及本公司注册证书(经修订)的任何其他条文的规限下，普通股持有人有权在董事会不时就该等股息及其他分派(以本公司的现金、财产或股本支付)时，从本公司可合法动用的任何资产或资金中收取该等股息及其他分派，并应按每股平均分配该等股息及分派。 |
| (c) | 在符合适用法律的情况下，任何已发行优先股系列的持有人的权利(如有)以及第九条的规定和本公司注册证书(经修订)的任何其他规定，在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘对于公司而言，在支付公司债务和其他债务或规定支付公司债务和其他债务后，普通股持有人有权获得公司可供分配给股东的所有剩余资产，按其持有的普通股股份数量按比例分配。 |
第4.04节发行股份及其他证券.
| (a) | 在符合大中华商业银行、本公司注册证书(以及本公司可能于股东大会上发出的任何指示)的条文(如有)，以及(如适用)认可交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或根据适用法律以其他方式作出的规限下，以及在不损害任何现有股份所附带的任何权利的原则下，董事会可于有关时间向该等人士配发、发行、授予购股权或以其他方式处置股份(包括股份的零碎部分)，并可附带或不附带优先、递延或其他权利或限制，不论是否涉及分派、投票、投资回报或其他方面及该等人士。按其认为适当的有关代价及其他条款，并亦可(在DGCL及本公司注册证书的规限下)更改该等权利，惟董事会不得配发、发行、授出购股权或以其他方式处置股份(包括零碎股份)，以影响本公司进行本公司注册证书所载B类普通股转换的能力。公司发行的红股在发行时应被视为已缴足股款。 |
| (b) | 本公司可发行权利、期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，授权其持有人按董事会不时厘定的条款认购、购买或收取本公司任何类别的股份或其他证券。 |
I-2
| c) | 本公司亦可发行本公司之证券单位，该等单位可由全部或零碎股份、权利、期权、认股权证或可换股证券或赋予持有人权利认购、购买或收取本公司任何类别股份或其他证券之类似性质证券组成，其条款由董事会不时厘定。根据首次公开招股发行的由任何此类单位组成的证券只能在与首次公开募股有关的招股说明书日期后第52天分开交易，除非代表(S)确定可以接受更早的日期，前提是公司已提交最新表格报告8-K美国证券交易委员会和一份新闻稿宣布了这种单独交易的开始时间。在该日期之前，这些单位可以交易，但由这些单位组成的证券不能相互独立交易。 |
第4.05节股份权利的变更.
| (a) | 在第4.04(B)节的规限下，如果在任何时间，授权股份被分成不同类别的股份，任何类别所附的所有或任何权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)，不论公司是否正在清盘，均可在董事会认为不会对该等权利造成重大不利影响的情况下，无须该类别已发行股份持有人的同意而更改；否则，任何有关更改必须获得不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意(豁免第4.17节的规定除外，该条文只须获得该类别已发行股份的过半数持有人的书面同意)，或获得该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案。为免生疑问，董事会保留取得相关类别股份持有人同意的权利，即使任何该等变动可能不会产生重大不利影响。本公司注册证书内有关股东大会的所有规定在作出必要的变通后适用于任何该等会议，惟所需的法定人数为一名持有或由受委代表至少持有该类别已发行股份三分之一的人士，而任何亲身或受委代表出席的该类别股份持有人均可要求以投票方式表决。 |
| (b) | 就独立类别会议而言，如董事会认为两类或以上或所有类别股份会受到所考虑建议的同样影响，则董事会可将该两类或以上或所有类别股份视为一个类别股份，但在任何其他情况下，须将该等股份视为独立类别股份。 |
| (c) | 除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则赋予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不得被视为因增设或发行与该等股份享有同等地位的股份而有所改变。 |
第4.06节国库股。在DGCL的规限下，董事会可于购买、赎回或交出任何股份前议决将该等股份作为库房股份持有。董事会亦可按其认为适当的条款(包括但不限于零对价)决定注销库藏股或转让库藏股。
第4.07节固定记录日期。
| (a) | 为厘定有权在任何股东大会或其任何续会上知悉或投票的股东，或有权收取任何分派款项的股东，或为任何其他目的厘定股东人数，董事会可于指定报章或任何其他报章以广告或任何其他方式发出通知后，根据认可交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规定或根据适用法律以其他方式规定，股东过户登记须暂停登记，以备转让，但无论如何不得超过四十天。 |
I-3
| (b) | 除终止股东记录外，董事会可提前或拖欠一个日期作为记录日期，以确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，或决定有权收取任何分派款项的股东，或为任何其他目的而厘定股东的决定。 |
| (c) | 如果股东记录并未如此封闭，也没有确定有权获得通知或在股东大会上表决的股东的记录日期，则会议通知发出的日期或董事决议支付该分派的决议通过的日期(视属何情况而定)应为确定股东的记录日期。当根据第4.07节的规定对有权在任何股东大会上投票的股东作出决定时，该决定应适用于其任何休会。 |
第4.08节股票的证书
| (a) | 只有在董事会决议决定发行股票的情况下，股东才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事会决定的格式。股票须由公司任何两名获授权人员签署。董事会可授权签发加盖授权签名(S)或机械加盖印章的证书。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应注明与其相关的股票。所有交回本公司转让的股票须予注销，而除本公司注册证书另有规定外，在交出及注销代表相同数目相关股份的旧股票前，不得发出新股票。 |
| (b) | 本公司并无义务就多于一名人士联名持有的股份发行多于一张股票，而向一名联名持有人交付一张股票即为向所有联名持有人交付股票已足够。 |
| (c) | 如股票受损、损毁、遗失或损毁，可按董事会规定的有关证据及弥偿的条款(如有)及支付本公司因调查证据而合理招致的开支，以及(如属污损或损毁)在交付旧股票后续期。 |
| (d) | 根据本公司注册证书发出的每份股票证书将由股东或其他有权获得该证书的人承担风险。本公司对任何股票在交付过程中遗失或延误概不负责。 |
| (e) | 股票须于配发后，或本公司当时有权拒绝登记及不登记的股份转让后，或本公司当时有权拒绝登记及不登记的股份转让后，于认可交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构或根据适用法律不时厘定的有关时限内(如适用)，于有关时限内发出。 |
第4.09节股份转让。
| (a) | 在本公司注册证书条款的约束下，任何股东均可通过转让文书转让其全部或任何股份；前提是此类转让符合认可交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定，或符合适用法律的其他规定。如有关股份与根据本公司注册证书发行的权利、期权、认股权证或单位一并发行，而有关条款不能在没有其他股份的情况下转让，董事会应拒绝登记任何该等股份的转让，除非有令董事会信纳的有关权利、期权、认股权证或单位的类似转让的证据。 |
I-4
| (b) | 任何股份的转让文书应以书面形式，或采用认可交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例规定的格式，或根据适用法律规定的其他形式，或采用董事会批准的任何其他格式，并应由转让人或其代表签立(如果登记为股份持有人对受让人施加了对公司的责任，则由受让人或其代表签署)，并载有受让人的姓名和地址，并且可以是手头的，如果转让人或受让人是结算所或其代名人(S)，则可以是手写的。亲笔或机印签名，或董事会不时批准的其他签立方式。在受让人的姓名载入股东记录之前，转让人应被视为股份持有人。 |
| (c) | 如股份在认可交易所上市，(A)第4.09(B)节不适用；及(B)如股份转让是按照适用于认可交易所上市股份的法律、规则、程序及其他规定进行，则可在不需要书面转让文书的情况下转让股份。 |
第4.10节赎回、购回及交出股份。
| (a) | 在本公司注册证书的条文及认可交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例(如适用)或其他适用法律的规限下，本公司注册证书所指定的股份附带条款可规定赎回或由股东或本公司选择赎回该等股份。关于赎回或购回股份： |
| i | 持有公开发行股票的股东有权在第9.02(B)节所述情况下要求赎回该股票； |
| II | 发起人持有的B类普通股股份，由发起人无偿交出按比例超额配售选择权未全部行使，以致保荐人在首次公开招股后将拥有本公司已发行股份的20%(不包括与首次公开招股同时以私募方式购买的任何证券)；及 |
| 三、 | 在第9.01(B)(Ii)节规定的情况下，应以要约收购的方式回购公众股份。 |
| (b) | 在本公司细则及(如适用)认可交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例的规限下，或在适用法律下，本公司可按董事会与有关股东议定的方式及其他条款购买或以其他方式收购本身的股份(包括任何可赎回股份)。为免生疑问，在本节第4.10节所述情况下，股票的赎回、回购和交出不需要股东的进一步批准。 |
| (c) | 本公司可就赎回、购买或以其他方式收购其本身的股份，以任何经本公司许可的方式支付款项。 |
| (d) | 董事会可接受任何缴足股款股份的免费交出，包括为免生疑问而包括库房股份。任何此类退回应以书面形式进行，并由持有该等股份的股东签署。 |
第4.11节出售股份委员会。本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购(不论无条件或有条件)或促使或同意促使认购任何股份(不论无条件或有条件)的代价。此类佣金可通过支付现金和/或根据DGCL的规定，全部或部分发行已付清股份。公司亦可就任何股份发行向合法的经纪公司支付佣金。
第4.12节不承认信托。本公司不受任何股份的任何衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益，或(除本公司注册证书或DGCL另有规定者外)任何股份的任何其他权利的约束或强迫以任何方式(即使在接到通知时)承认任何股份的任何其他权利，但持有人对其整体的绝对权利除外。
I-5
第4.13节股份留置权。
| (a) | 公司对所有股份(不论是全部股份)拥有第一和最重要的留置权已付清以股东名义登记(不论是否单独或与他人联名)，以支付股东或其财产单独或与任何其他人士(不论是否股东)欠本公司或与本公司有关的所有债务、负债或承诺(不论现时是否应付)，但董事会可随时宣布任何股份完全或部分获豁免，不受本条第4.13节的规定规限。登记任何该等股份的转让，应视为放弃公司对该股份的留置权。公司对股份的留置权也应扩大到就该股份应支付的任何金额。 |
| (b) | 本公司可按董事会认为合适的方式出售本公司有留置权的任何股份，但如与留置权有关的款项目前已到期及须予支付，而股份持有人或因持有人死亡或破产而有权获得通知的人士在收到或被视为已收到通知后十四整天内仍未支付，则本公司可要求付款，并说明如通知不获遵从，则可出售股份。 |
| (c) | 为使任何该等出售生效，董事会可授权任何人士签署转让售予买方股份的文书，或按照买方的指示签署转让文书。买方或其代名人须登记为任何该等转让所含股份的持有人，而买方或其代理人并无责任监督购买款项的运用，其股份所有权亦不受本公司在本公司注册证书项下出售或行使出售权力的任何不符合规定或无效的情况所影响。 |
| (d) | 在支付成本后，出售所得款项净额将用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，而任何余额(受出售前股份上目前未支付的款项的类似留置权的规限)应支付给在出售日期有权获得股份的人。 |
第4.14节看涨股票
| (a) | 在任何股份配发及发行条款的规限下，董事会可就任何未缴股款向股东作出催缴，而每名股东须(在收到指明付款时间的至少十四整天通知后)于指定时间向本公司支付催缴股款。催缴可全部或部分由董事会决定撤销或延迟。电话可能需要分期付款。被催缴股款的人士仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴所涉及的股份其后转让。 |
| (b) | 催缴应视为于授权催缴的董事决议案通过时作出。 |
| (c) | 股份的联名持有人须共同及各别负责支付与股份有关的所有催缴股款。 |
| (d) | 如果催缴股款在到期和应付后仍未支付，则到期的人应就自到期和应付之日起未支付的款项支付利息，直至按董事会决定的利率支付为止(此外，公司因此而发生的所有费用不付款)，但管理局可豁免支付全部或部分利息或开支。 |
| (e) | 于发行或配发或于任何指定日期就股份应付的款项应被视为催缴，如未缴付，本公司注册证书的所有条文将适用，犹如该款项已因催缴而到期及应付。 |
| (f) | 董事会可就催缴股款的金额及支付时间或须支付的利息按不同条款发行股份。 |
| (g) | 董事会如认为合适，可从任何愿意就其所持任何股份垫付全部或任何部分未催缴款项或任何部分款项的股东处收取款项，并可(直至该款项须予支付为止)按董事会与预先支付该款项的股东所协定的利率支付利息。 |
I-6
| (h) | 于催缴股款前支付的任何该等款项，并不使支付该款项的股东有权获得在该款项若非因该等款项即须支付的日期之前任何期间应支付的股息或其他分派的任何部分。 |
第4.15节股份的没收
| (a) | 如催缴股款或催缴股款的分期付款在到期及应付后仍未支付，董事会可向应付催缴股款或分期催缴股款的人发出不少于14整天的通知，要求支付未付款项连同可能累算的任何利息及公司因此而招致的任何开支不付款。通知须指明付款地点，并须述明如通知不获遵从，催缴股款所涉及的股份将可被没收。 |
| (b) | 如该通知未获遵从，则该通知所涉及的任何股份可于通知所规定的款项尚未支付前，按董事决议案予以没收。该等没收将包括与没收股份有关而于没收前未支付的所有分派或其他款项。 |
| (c) | 没收的股份可能会被出售，重新分配或在出售前的任何时间按委员会认为适当的条款及方式以其他方式处置，重新分配或处置可按董事会认为适当的条款取消没收。如为出售而将没收股份转让予任何人士，董事会可授权某人签署以该人为受益人的股份转让文书。 |
| (d) | 任何人士的任何股份如被没收，将不再是有关该等股份的股东，并须交回予本公司注销被没收股份的股票，并仍有责任向本公司支付于没收日期应就该等股份应付予本公司的所有款项连同按董事会厘定的利率计算的利息，但倘若及当本公司已全数收取其就该等股份到期及应付的所有款项时，该人士的责任即告终止。 |
| (e) | 董事或本公司高级职员签署的证明某一股份于指定日期被没收的书面证明，相对于所有声称有权享有该股份的人士而言，即为其内所述事实的确证。该股票(在签立转让文书的规限下)应构成股份的良好所有权，而获出售或以其他方式处置股份的人士无须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关没收、出售或处置股份的法律程序中的任何不符合规定或无效而受影响。 |
| (f) | 本公司注册证书有关没收的规定适用于下列情况不付款根据股份发行条款须于指定时间支付的任何款项，犹如该款项是凭藉正式作出及通知的催缴而须支付的。 |
第4.16节股份的传转
| (a) | 如果股东死亡，公司仅承认尚存的一名或多名幸存者(如果该股东是联名股东)或该股东的法定遗产代理人(如果该股东是唯一的股东)对该股东的股份拥有任何所有权。已故股东的遗产不会因此而免除与任何股份有关的任何责任，而该股东是联名或唯一股东。 |
| (b) | 任何因股东身故或破产或清盘或解散(或以转让以外的任何其他方式)而有权拥有股份的人士，可在董事会可能要求的证据出示后，藉该人士向本公司送交的书面通知，选择成为该股份的持有人或由该人士提名的某人登记为该股份的持有人。如该人选择将另一人登记为该股份的持有人 |
I-7
| 该人应签署将该股份转让给该人的文书。在任何一种情况下，董事会均有权拒绝或暂停登记，其权利与在有关股东死亡或破产、清盘或解散(视属何情况而定)之前有关股东转让股份的情况下相同。 |
| (c) | 因股东身故或破产或清盘或解散(或在任何其他情况下并非以转让方式)而有权享有股份的人士，应有权享有该人士假若为该股份持有人时应享有的相同分派及其他利益。然而，在成为股份的储存人之前，该人无权就该股份行使任何由成员资格所赋予的与公司股东大会有关的权利，而董事会可随时发出通知，要求任何该等人士选择亲自登记或由他提名的人登记为股份持有人(但在上述任何一种情况下，董事会均有权拒绝或暂时吊销登记，一如在有关储存人去世、破产、清盘或解散或以转让以外的任何其他方式转让股份前有关股东转让股份的情况下，董事会所享有的权利一样，视属何情况而定)。如在收到或被视为收到通知后九十天内仍未遵守通知(根据本公司注册证书厘定)，董事会其后可暂不支付有关股份的所有分派或其他应付款项，直至通知的要求已获符合为止。 |
第4.17节B类普通股转换
| (a) | B类普通股应于当日转换为A类普通股。一对一基准(“初始换算比”): |
| i | 在任何时间和不时由其持有人选择；或 |
| II | 自动与企业合并同时完成或紧随其后。 |
| (b) | 尽管有初始换股比例，但如果公司发行或被视为发行的A类普通股或任何其他股权挂钩证券的额外股份超过首次公开募股中与完成业务合并有关的要约金额，所有已发行的B类普通股应在企业合并完成时自动转换为A类普通股，转换比例为B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整(除非已发行B类普通股的多数股份的持有人同意放弃关于任何此类发行或被视为发行的这种反稀释调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在折算为按首次公开招股完成时已发行的A类普通股和B类普通股全部股份总额的20%，加上就企业合并而发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券，不包括向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，以及因转换向本公司提供的营运资金贷款而向保荐人或其关联公司发行的任何私募配售认股权证。 |
| (c) | 尽管本协议有任何相反规定，如A类普通股或股权挂钩证券的任何特定发行或被视为发行A类普通股或股权挂钩证券的额外股份的任何特定发行或被视为发行，则经当时已发行的B类普通股的大多数股份持有人的书面同意或协议，或按照第4.05节规定的方式作为单独类别单独同意，可免除上述对初始换股比例的调整。 |
| (d) | 上述换股比例也应调整，以计入任何拆分(通过股份拆分、交换、资本化、配股、重新分类、资本重组或其他方式)或组合(通过股份合并、交换、重新分类、资本重组或其他方式)或类似的对已发行A类普通股进行重新分类或资本重组为更多或更少数量的股份 |
I-8
| 在英属维尔京群岛公司事务登记处对公司的组织章程大纲和章程进行原始登记后，没有对已发行的B类普通股进行适当和相应的细分、合并或类似的重新分类或资本重组。 |
| (e) | B类普通股的每股应根据第4.17节的规定按比例转换为A类普通股的股份数量。B类普通股每股持有人的比例股份将确定如下：每股B类普通股转换为A类普通股的数量应等于1乘以分数的乘积，分子应为A类普通股总数，根据第4.17节所有已发行的B类普通股应转换为A类普通股，其分母为转换时已发行的B类普通股股份总数。 |
| (f) | 本节第4.17节中提及的“已转换”、“转换”或“交换”应指在没有通知任何B类普通股持有人的情况下强制赎回，并代表该等股东自动应用该等赎回收益，以支付A类普通股的该等新股，而B类普通股的股份已按B类普通股的每股价格转换或交换，以实施根据将作为转换或交换的一部分发行的A类普通股的股份将按面值发行的基准计算的转换或交换。将在交易所或转换发行的A类普通股的股份应以该股东的名义或该股东指定的名称登记。 |
第五条董事会
第5.01节董事会的权力和职责.
| (a) | 本公司的业务由董事会管理，董事会可行使本公司的所有权力，但须受公司章程、本公司注册证书及股东决议案的任何指示所规限。本公司注册证书的任何更改及任何该等指示，并不使注册局先前的任何作为失效，而该等作为假若没有作出该更改或没有发出该指示则是有效的。出席法定人数的正式召开的董事会会议可行使董事会可行使的一切权力。 |
| (b) | 所有支票、承付票、汇票、汇票及其他可转让或可转让票据，以及支付予公司的所有款项收据，均须按董事会藉决议决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立。 |
| (c) | 董事会可代表公司于退休时向曾在公司担任任何其他受薪职位或受薪职位的任何董事或其遗孀或受养人支付酬金、退休金或津贴，并可为购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴而向任何基金供款及支付保费。 |
| (d) | 董事会可行使公司借入款项、按揭或押记其业务、财产及资产(现有及未来)的一切权力，以及发行债权证、债权股证、按揭、债券及其他该等证券，不论是直接发行或作为公司或任何第三者的任何债务、债务或义务的抵押。 |
第5.02节董事的任免.
| (a) | 在完成企业合并之前，公司可以通过B类普通股持有人的决议任命任何人为公司的董事，或者可以通过B类普通股持有人的决议解除公司的任何董事。 |
I-9
| 为免生疑问，在企业合并完成前，A类普通股持有人无权就公司任何董事的任免投票。 |
| (b) | 在企业合并完成后，本公司可通过股东决议委任任何人士为本公司的董事，或可通过股东决议解除本公司的任何董事。 |
| (c) | 董事会由不少于一人组成；但公司可以通过股东决议或董事会决议修改本节，以增加或减少董事人数的限制。 |
| (d) | 本公司可藉股东决议案委任任何人士为本公司董事成员，以填补空缺或作为本公司额外委任的董事成员，但该项委任不得导致董事人数超过本公司注册证书所规定的最高董事人数。 |
| (e) | 公司董事的任期为两年。除DGCL或其他适用法律另有要求外： |
| i | 在完成企业合并之前，在按照本节任命董事和/或罢免一名或多名董事与填补与此相关的任何空缺之间的过渡时期，其他董事和董事会中的任何空缺，包括因原因罢免董事而未填补的空缺，可由当时在任的大多数董事投票填补，但少于法定人数(如本公司注册证书所定义)或由唯一剩余的董事董事填补；以及 |
| II | 于企业合并完成后，在股东周年大会或股东特别大会要求委任董事及/或罢免一名或以上董事与填补有关任何空缺之间的过渡期间，额外董事及董事会任何空缺(包括因原因罢免董事而未填补的空缺)可由当时在任董事的过半数投票填补(尽管少于法定人数(定义见本公司注册证书))，或由唯一剩余的董事填补。 |
| (f) | 本公司所有董事的任期至其各自任期届满及其继任者获委任及取得资格为止。获委任填补因董事身故、辞职或被撤职而出现空缺的董事，其任期应为董事的剩余完整任期，直至其继任者获委任及符合资格为止。 |
| (e) | 在完成企业合并之前，第5.02(A)节只能由至少多数股东(包括B类普通股的绝对多数股东)通过的股东决议修订，因为该等股东有权亲自或(如允许委派代表)由受委代表在股东大会上投票，该股东会议已发出指明提出决议案意向的通知。 |
第5.03节董事办公室休假。在下列情况下，公司董事的职位应空出：
| (a) | 董事向公司发出辞去董事职务的书面通知；或 |
| (b) | 董事连续三次未经董事会特别许可擅离职守(为免生疑问，无代表)，董事会通过董事会决议，确认该董事因缺席而离任；或 |
| (c) | 董事的死亡、破产或与债权人达成一般债务安排或债务重整；或 |
I-10
| (d) | 董事被发现精神不健全或变得不健全；或 |
| (e) | 所有其他董事(不少于两名)决定，应通过所有其他董事在按照本公司注册证书正式召开的董事会会议上通过的董事决议或由所有其他董事签署的书面董事会决议，将董事作为董事删除；或 |
| (f) | 根据《董事条例》，董事将被取消作为董事的资格。 |
第5.04节董事的议事程序.
| (a) | 处理董事会事务的法定人数可由董事会厘定，除非如此厘定，否则应为当时在任董事的过半数。 |
| (b) | 除本公司注册证书的条文另有规定外，注册局可按其认为适当的方式规管其议事程序。在董事会任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，董事会主席有权投第二票或决定票。 |
| (c) | 任何人士可透过会议、电话或其他通讯设备参加董事会会议或董事会任何委员会的会议，所有参与会议的人士可借此同时互相沟通。以这种方式参加会议的人被视为亲自出席该会议。除非董事会另有决定，否则会议应被视为在会议开始时董事会主席所在地举行。 |
| (d) | 由董事会过半数成员或董事会委员会过半数成员签署的(一式或多份)董事书面决议，或如属与任何董事罢免任何董事或罢免任何董事有关的书面决议，则属该决议标的之董事以外的所有董事应具有效力及作用，犹如该决议已在正式召开及举行的董事会会议或董事会委员会会议上通过一样。 |
| (e) | 董事或本公司在董事指示下的其他高级职员可向每名董事发出至少两天的书面通知，召开董事会会议，该通知须列明拟考虑的业务的一般性质，除非所有董事在会议举行之时、之前或之后放弃通知。本公司注册证书内有关本公司向股东发出通知的所有条文，在作出必要的变通后，适用于任何该等董事会会议通知。 |
| (f) | 即使董事会出现任何空缺，继续留任的董事(或唯一留任的董事，视属何情况而定)仍可行事，但倘若及只要留任的董事人数减至低于本公司注册证书所厘定或依据的董事会所需法定人数，则留任的董事或董事可为将董事人数增加至相等于该固定人数的目的行事，或为召开公司股东大会而行事，但不得出于其他目的。 |
| (g) | 董事会可选举董事会主席并决定其任期；但如未选出主席，或在任何会议上，董事会主席在指定的会议开始时间后五分钟内仍未出席，则出席的董事可在他们当中选出一人担任会议主席。 |
| (h) | 董事会任何会议或董事会辖下委员会会议所作出的一切行为，即使其后发现委任任何董事有欠妥之处，及/或彼等或彼等任何人士丧失资格，及/或已离任及/或无权投票，仍属有效，犹如每名有关人士已获妥为委任及/或并无丧失董事资格及/或并无离任及/或已有权投票(视乎情况而定)。 |
| (h) | 董事可由该董事以书面委任的代表出席任何董事会会议。受委代表应计入法定人数，就所有目的而言，受委代表的投票数应被视为指定董事的投票数。 |
I-11
第5.05节接纳的推定。董事如出席就公司任何事项采取行动的董事会会议，应推定为已同意采取有关行动，除非其反对意见载入会议纪要，或除非其在大会续会前将对该行动的书面反对送交署理会议主席或秘书的人士，或须在紧接大会续会后以挂号邮递方式送交该人。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成这种行动的董事。
第5.06节感兴趣的董事和高级职员。公司与其一名或多名董事或高级管理人员或任何股东之间，或公司与任何个人、公司、合伙企业、协会、商号之间没有任何合同或交易。董事的一名或多名董事、高级职员或任何股东为董事、高级职员或股东，或拥有经济利益的信托、合资企业、政治分支、工具性组织或其他组织，应仅因此原因，或仅因该董事出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因为他或她或他们的投票为该目的而计票，而在以下情况下无效或可使其无效：(I)董事会或委员会披露或了解关于其关系或利益以及关于该合同或交易的重大事实，董事会或委员会真诚地以多数无利害关系董事的赞成票批准合同或交易，即使无利害关系董事人数不足法定人数；(Ii)任何有权就有关合约或交易投票的股东披露或知悉有关其关系或权益及有关合约或交易的重大事实，而该合约或交易已获全体股东真诚投票明确批准；或。(Iii)该合约或交易于获董事会、其委员会或全体股东授权、批准或批准时对本公司属公平。在确定出席董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。
第5.07节分钟数。董事会须安排在为董事会作出的所有高级职员委任、本公司或任何类别股份持有人及董事会会议的所有议事程序及董事会各委员会会议的所有议事程序而备存的簿册内记录，包括出席每次会议的董事的姓名。
第5.08节董事会权力的转授.
| (a) | 在DGCL的规限下，董事会可转授其任何权力、授权及酌情决定权，包括副代表，任何由一名或多名董事组成的委员会(包括但不限于审计委员会和薪酬委员会)。董事会亦可在大中华地产的规限下，将其认为适宜由其行使的权力、授权及酌情决定权转授任何主管董事或担任任何其他执行职位的任何董事。任何该等转授可在董事会施加的任何条件规限下作出，并可附带或排除董事会本身的权力，而任何该等转授可由董事会撤销或更改。在任何该等条件的规限下，董事会辖下委员会的议事程序须受本公司注册证书所管限，以规管董事会的议事程序。 |
| (b) | 在本公司的规限下，董事会可成立任何委员会、地方董事会或代理机构，或委任任何人士为管理本公司事务的经理或代理人，并可委任任何人士为该等委员会、地方董事会或代理机构的成员。任何该等委任均可受董事会施加的任何条件规限，并可附带或排除董事会本身的权力，而任何该等委任可由董事会撤销或更改。在任何该等条件的规限下，任何该等委员会、地方董事会或机构的议事程序须受本公司注册证书所管限，以规管董事会的议事程序。 |
| (c) | 董事会可以通过正式的委员会书面章程。这些委员会中的每一个应被授权做所有必要的事情，以行使本公司注册证书中规定的委员会的权利，并具有董事会根据本公司注册证书可能转授的权力，以及认可交易所、美国证券交易委员会和/或任何 |
I-12
| 适用法律规定的其他主管监管机构或其他机构。每个审核委员会及薪酬委员会(如成立)应由董事不时厘定的董事人数(或认可交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例不时规定的最低人数或适用法律规定的最低人数)组成。只要任何类别的股份于认可交易所上市，审核委员会及薪酬委员会应由认可交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例不时规定或适用法律规定的数目的独立董事组成。 |
| (d) | 在符合DGCL的规定下，董事会可按董事会决定的条件，藉授权书或其他方式委任任何人为公司的代理人，但该项转授不得排除董事会本身的权力，并可随时被董事会撤销。 |
| (e) | 在符合DGCL的规定下，董事局可借授权书或其他方式委任任何由董事局直接或间接提名的公司、商号、个人或团体为法团的受权人或获授权签署人，委任的目的、权力、权限及酌情决定权(以不超过根据本公司注册证书归属董事局或可由董事局行使的权力、权限及酌情决定权为限)，任期及受董事局认为适当的条件规限，而任何该等授权书或其他委任可载有委员会认为适当的条文，以保障和方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人，并可授权任何该等受权人或获授权签署人将归属该受权人或获授权签署人的所有或任何权力、权限及酌情决定权转授。 |
| (f) | 董事会可按董事会认为适当的条款、酬金及执行董事会认为适当的职责，委任董事会认为需要的公司高级人员(包括主席、行政总裁、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、司库及董事会可能决定的其他职位)，并受董事会认为合适的有关取消资格及免职的条文所规限。除委任条款另有规定外，本公司高级职员可藉董事决议案或股东决议案免职。公司高级人员如向公司发出辞职书面通知，可随时离职。 |
第5.09节不设最低持股比例。公司可在股东大会上确定董事必须持有的最低持股比例，但在确定持股资格之前，董事不需要持有股份。
第5.10节董事的酬金.
| (a) | 支付予董事的酬金(如有)为董事会厘定的酬金；惟在企业合并完成前，本公司不得向任何董事支付现金重估。不论在业务合并完成之前或之后，董事亦有权获支付彼等因出席董事会或其委员会会议、本公司股东大会或本公司任何类别股份或债权证持有人单独会议，或与本公司业务或履行其董事职责有关而恰当招致的所有旅费、酒店及其他开支，或收取董事会厘定的有关费用的固定津贴，或部分上述方法与另一种方法的结合。 |
| (b) | 董事会可通过董事会决议案批准向任何董事支付董事会认为超越其董事一般日常工作范围的任何服务的额外报酬。支付给董事的任何费用，如他或她同时是董事公司的大律师、律师或律师，或以专业身份向公司提供服务，则该费用应是他或她作为董事的报酬之外的费用。 |
I-13
第六条附例
第6.01节附例。为促进但不限于法律赋予的权力，公司董事会和股东有权通过、修订、更改或废除公司章程(“附例”).
第七条股东会议；书面同意的行动
第7.01节会议.
| (a) | 除周年大会外，所有股东大会均称为特别会议。 |
| (b) | 公司可(但无义务)每年举行一次股东大会作为其周年大会，并须在召开大会的通知中指明该会议为周年大会。任何股东周年大会须于董事会指定的时间及地点举行。 |
| (c) | 董事会或董事会主席可召开股东大会，并应股东要求立即召开公司特别会议。 |
| (d) | 股东申购是指于申购存放日期持有不少于面值10%(如所有已发行股份均为面值)的股东申购，或按于该日期有权就要求召开会议的事项投票的已发行股份数目的申购。 |
| (e) | 股东申购书必须说明会议的目的，并必须由申购人签署并存放在注册办事处，并可由几份类似形式的文件组成，每一份文件都由一名或多名申购人签署。 |
| (f) | 如在存入股东要求书之日并无董事，或董事不在二十一自股东申购书交存之日起10日内召开股东大会二十一天，征用者或他们中的任何一个代表超过一半在所有请求人的总表决权中，可自行召开股东大会，但召开的任何会议不得迟于上述期限届满三个月后的第一天举行二十一一天的时间。 |
| (g) | 由请求人如上所述召开的股东大会的召开方式应与董事会召开股东大会的方式尽可能接近。 |
| (h) | 股东如欲将业务提交股东周年大会或提名候选人在股东周年大会上当选为董事，必须在本公司就上一年度股东周年大会向股东发出委托书的日期前不少于120个历日，或如本公司上一年度没有举行股东周年大会，或如本年度股东周年大会日期较上一年度股东周年大会日期更改30天以上，向本公司各主要执行办事处递交通知。则截止日期应由董事会设定，该截止日期为公司开始印刷和发送相关代理材料之前的合理时间。 |
第7.02节股东大会的通知.
| (a) | 任何股东大会应至少提前十个整天发出通知。每份通知均须指明会议的地点、日期、时间及在大会上进行的事务的一般性质，并须以下文所述的方式或公司所订明的其他方式发出，但公司的大会，不论是否已发出本条指明的通知，亦不论本公司注册证书中有关股东大会的条文是否已获遵从，如获同意，均须当作已妥为召开： |
| i. | 如属周年大会，则由所有有权出席该大会并在会上表决的股东签署；及 |
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| 二、 | 如属特别会议，有权出席会议并于会上投票的股东的过半数，合共持有面值不少于95%的股份(如所有已发行股份均有面值)，或按赋予该项权利的股份数目计算。 |
| (b) | 尽管本公司注册证书有任何其他规定，如意外遗漏向任何有权收到股东大会通知的人士发出股东大会通知，或意外地没有在任何通知或其他文件中将大会称为“股东周年大会”或“特别会议”(视属何情况而定)，均不会令该股东大会的议事程序失效。 |
第7.03节大会的议事程序.
| (a) | 除非法定人数出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。持有者三分之一为亲自出席或由受委代表出席的个人股份，或如为公司或其他非自然的经其正式授权的代表或受委代表出席的会议应构成法定人数。 |
| (b) | 一人可以通过会议、电话或其他通信设备参加大会，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互交流。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。 |
| (c) | 由当其时有权接收股东大会通知、出席股东大会及在股东大会上投票的所有股东或其代表签署的书面决议案(一份或多份副本)非自然的由其正式授权的代表签署的决议)在不需要任何事先通知的情况下，应具有效力和作用，犹如该决议已在公司正式召开和举行的股东大会上通过一样。 |
| (d) | 如于指定的会议开始时间起计半小时内未有法定人数出席，或如在该等会议期间不再有法定人数出席，则应股东要求召开的会议须予解散，而在任何其他情况下，会议须延期至下周同一时间及/或地点或董事会决定的其他日期、时间及/或地点举行，而如在续会上，自指定会议开始时间起计半小时内仍未有法定人数出席，则出席的股东即为法定人数。 |
| (e) | 董事会可在指定的会议开始时间前的任何时间委任任何人士署理本公司股东大会主席一职，或如董事会并无作出任何委任，则董事会主席(如有的话)须主持该股东大会。如无该等主席，或如他或她在指定的会议开始时间后十五分钟内仍未出席，或不愿行事，则出席的董事应推选其中一人担任会议主席。 |
| (f) | 如果没有董事愿意担任主席，或者董事在指定的会议开始时间后十五分钟内没有出席，出席的股东应在他们当中推选一人担任会议主席。 |
| (g) | 主席如征得出席会议法定人数的会议的同意，可将会议延期，如会议有此指示，则主席须将会议延期，但在任何延会的会议上，除处理在进行延期的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。 |
| (h) | 当股东大会延期三十天或以上时，须发出有关延会的通知，一如原来的会议。否则，无须就休会发出任何该等通知。 |
| (i) | 如在业务合并前已就股东大会发出通知，而董事会行使其绝对酌情决定权，认为在通知所指明的召开该股东大会的地点、日期及时间举行该股东大会因任何理由不切实际或不宜，则董事会可 |
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| 将股东大会推迟至另一地点、日期及/或时间，但须将重新安排的股东大会的地点、日期及时间通知所有股东。在任何延期的会议上，除原会议通知中规定的事务外，不得处理任何其他事务。 |
| (j) | 当股东大会延期三十天或以上时，应按照原会议的情况发出延期会议的通知。否则，不必就推迟的会议发出任何此类通知。所有为原股东大会递交的委托书表格，在延期的股东大会上仍然有效。董事会可以推迟已经推迟的股东大会。 |
| (k) | 付诸表决的决议应以举手表决的方式作出，除非在举手表决前或在举手结果宣布时，主席要求进行投票表决，或任何其他股东亲自或委托代表(或公司或其他股东)集体出席会议。非自然的(如所有已发行股份均按面值计算)，或按赋予有权出席会议及于会上投票的股份数目计算，则要求以投票方式表决。 |
| (l) | 除非已妥为要求以投票方式表决，而该项要求并未被撤回，否则主席宣布某项决议已获一致通过或以特定多数通过，或已失败或未获特定多数通过，而在会议议事程序纪录内记入此等记项，即为该事实的确证，而无须证明赞成或反对该决议的票数或比例。 |
| (m) | 投票的要求可能会被撤回。 |
| (n) | 除就选举主席或就休会问题而要求以投票方式表决外，投票须按主席指示进行，而投票结果须当作是要求以投票方式表决的大会的决议。 |
| (o) | 就选举主席或就休会问题要求以投票方式表决时，须立即进行。就任何其他问题被要求以投票方式表决的事项，须于大会主席指示的日期、时间及地点进行，而除已被要求以投票方式表决或视乎情况而定的事务外，任何事务均可在投票前进行。 |
| (l) | 在票数相等的情况下，不论是举手表决或投票表决，主席均无权投第二票或决定票。 |
第7.04节股东的投票权.
| (a) | 在任何股份所附带的任何权利或限制的规限下，在举手表决时，亲自或由受委代表出席的每名股东(如属公司或其他人士)非自然的任何股东如由其正式授权代表或受委代表出席，可投一票，而以任何该等方式出席的每名股东于以投票方式表决时，其持有的每股股份可投一票。 |
| (b) | 就联名持有人而言，指提出表决的优先持有人的投票，不论是亲自投票或委托代表投票(或就公司或其他机构而言)非自然的应接受由其正式授权的代表或受委代表(由其正式授权的代表或受委代表)投票，而其他联名股东的表决权应不予接受，而资历应根据股东姓名在股东记录中的顺序确定。 |
| (c) | 精神不健全的股东，或任何有精神错乱管辖权的法院已就其作出命令的股东，可由其监护人、接管人、财产保管人或由该法院指定的其他人代表该股东投票，而任何该等监管人、接管人、财产保管人或其他人士均可代表该股东投票。 |
| (d) | 任何人士均无权在任何股东大会上投票，除非他或她于会议记录日期登记为股东，亦除非他或她当时就股份到期应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。 |
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| (e) | 不得就任何投票人的资格提出反对，但在作出或提出反对的投票的股东大会或延会上除外，而在该大会上没有遭否决的每一票均属有效。根据本节在适当时间提出的任何异议应提交主席，主席的决定为最终和决定性的。 |
| (f) | 投票人可以亲自投票，也可以由代表投票(如果是公司或其他机构非自然的由其正式授权的代表或受委代表)。股东可以根据一份或多份文书委派一名以上代表或同一名代表出席会议并表决。股东委派一名以上代表的，委托书应当载明哪一名代表有权举手表决，并载明每名代表有权行使相关表决权的股份数量。 |
| (g) | 持有超过一股股份的股东无须以相同方式就其股份就任何决议案投票，因此可投票赞成或反对决议案的股份或部分或全部股份及/或放弃投票股份或部分或全部股份，而在委任他或她的文书条款的规限下，根据一项或多项文书委任的受委代表可就其获委任赞成或反对决议案的股份或部分或全部股份投票及/或放弃就其获委任的股份或部分或全部股份投票。 |
第7.05节代理服务器.
| (a) | 委任代表的文书应为书面形式，并须由委任人或其以书面妥为授权的受权人签署，如委任人是公司或其他机构，则由委任人签署。非自然的由其正式授权的代表签署。委托书不必是股东。 |
| (b) | 董事会可在召开任何会议或续会的通知中，或在公司发出的委托书中，指明委任代表的文书的存放方式，以及存放委任代表的文书的地点及时间(不得迟于委托书所涉及的会议或续会的指定开始时间)。如召开任何会议或续会的通知或本公司发出的委托书并无董事会任何该等指示，委任代表的文书须于文书所指名的人士拟投票的会议或续会的指定开始时间前不少于48小时交存注册办事处。 |
| (c) | 在任何情况下，主席均可酌情宣布委托书须当作已妥为交存。委托书如未按准许的方式存放，或未经主席宣布已妥为存放，即属无效。 |
| (d) | 委任代表的文件可采用任何惯常或通用形式(或董事会可能批准的其他形式)，并可明示为特定会议或其任何续会或一般直至撤销为止。委派代表的文书应被视为包括要求或加入或同意要求投票的权力。 |
| (e) | 根据委托书条款作出的表决，即使委托书的委托人过世或精神错乱、委托书或委托书的签立授权已被撤销，或委托书所涉及的股份已转让，仍属有效，除非公司在寻求使用委托书的股东大会或其续会开始前，已在注册办事处收到有关该等身故、精神错乱、撤销或转让的书面通知。 |
第7.06节公司股东.
| (a) | 任何公司或其他非自然的作为股东的人可根据其章程文件，或在没有该规定的情况下，通过其董事或其他管理机构的决议，授权其认为合适的人作为其代表出席公司的任何会议。 |
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| 公司或任何类别的股东，获授权的人有权代表公司行使其所代表的公司所行使的权力，与公司如为个人股东可行使的权力相同。 |
| (b) | 如结算所(或其代名人(S))为股东，则结算所可授权其认为合适的人士在本公司的任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表，惟授权须指明每名该等代表获如此授权的股份数目及类别。根据本节条文获授权的每名人士应被视为已获正式授权而无须进一步证明事实，并有权代表结算所(或其代名人(S))行使相同的权利及权力，犹如该人士为结算所(或其代名人(S))持有的该等股份的登记持有人一样。 |
第7.07节可能不能投票的股票。公司实益拥有的股份(包括库存股)不得在任何会议上直接或间接投票，也不得计入在任何给定时间确定流通股总数时。
第八条有限责任；赔偿
第8.01节董事的责任限制。公司的董事不对公司或其股东因违反作为董事的受信义务而造成的金钱损害负责，除非《董事公司条例》不允许免除责任或限制，因为现有的或以后可能会修改。对前述句子的任何修改、修改或废除不应对公司董事在上述修改、修改或废除之前发生的任何作为或不作为在本协议项下的任何权利或保护产生不利影响。
第8.02节弥偿和垫付费用.
| (a) | 在适用法律允许的最大范围内，如现有的或以后可能修改的法律，公司应对成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或以其他方式参与任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的每个人进行赔偿并使其不受伤害，无论是民事、刑事、行政或调查(A)诉讼程序“)他或她是或曾经是董事或公司的高级人员，或在担任董事或公司的高级人员时，应公司的要求，现正或曾经是另一法团或合伙、合营企业、信托、其他企业或非营利组织实体，包括与员工福利计划(AN)有关的服务受赔人“)，无论该诉讼的依据是以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份，或以董事、高级职员、雇员或代理人的任何其他身份，针对该受弥偿人因该诉讼而合理招致的一切法律责任和损失及开支(包括但不限于律师费、判决、罚款、雇员补偿及税项消费税和罚款及为达成和解而支付的款项)。公司应在适用法律不禁止的范围内，最大限度地支付被赔付人在最终处置之前为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼而发生的费用(包括律师费)；但在适用法律要求的范围内，只有在收到被赔付人或其代表承诺偿还预付的所有款项后，才应在适用法律要求的范围内支付此类费用，如果最终确定被赔付人无权根据第8.02节或其他规定获得赔偿。第8.02节授予的赔偿和垫付费用的权利应为合同权利，对于已不再是董事的受赔人、高级职员、雇员或代理人，此类权利应继续存在，并应有利于其继承人、遗嘱执行人和管理人。尽管本节第8.02(A)节有上述规定，但除强制执行赔偿和垫付费用的权利的诉讼外，只有在董事会授权的情况下，公司才应赔偿和垫付与受赔人提起的诉讼(或其部分)有关的费用。 |
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| (b) | 第8.02节授予任何受保障人的赔偿和垫付费用的权利，不排除任何受保障人根据法律、本公司注册证书、章程、协议、股东投票或无利害关系董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。 |
| (c) | 除非法律另有要求，否则公司股东对第8.02节的任何废除或修订，或通过与第8.02节不一致的本公司注册证书的任何其他条款，应仅为前瞻性的(除非该法律修订或变更允许公司在追溯的基础上提供比其之前允许的更广泛的赔偿权利)，并且不得以任何方式减少或不利影响在该废除、修订或通过该不一致条款时就任何诉讼程序所存在的任何权利或保护(无论该诉讼程序首次受到威胁时，已开始或已完成)，因在该等不一致条文被废除、修订或采纳之前发生的任何作为或不作为而引起，或与该作为或不作为有关。 |
| (d) | 第8.02节不限制公司在法律授权或允许的范围内以法律授权或允许的方式向受赔人以外的人进行赔偿和垫付费用的权利 |
第九条。业务合并
第9.01节一般信息.
| (a) | 尽管本公司注册证书有任何其他规定，第9.01节应适用于自通过公司注册证书之日起至根据第9.03节完成企业合并和完全分配信托账户时终止的期间。在DGCL的约束下，如本第九条与任何其他条款发生冲突，应以本第九条的规定为准。 |
| (b) | 企业合并完成前，公司应当： |
| i. | 将企业合并报送股东批准； |
| 二、 | 为股东提供通过收购要约回购其股份的机会每股以现金支付的回购价格，等于当时存入信托账户的总金额，计算截至该业务合并完成前两个工作日，包括从信托账户赚取的利息(如果有)除以当时已发行的公众股票的数量，但公司不得回购公众股票，其金额不得导致公司在完成该等业务合并后的有形资产净值低于5,000,001美元。该等购回股份的责任须于与其有关的建议业务合并完成后方可履行。 |
| (c) | 如果公司按照规则提出任何投标要约13e-4对于建议的企业合并，其应在完成该企业合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易所法案第14A条所要求的基本相同的关于该企业合并和赎回权的财务和其他信息。或者，如果公司召开股东大会批准拟议的企业合并，公司将根据交易所法案第14A条而不是根据收购要约规则，在进行代理募集的同时进行任何赎回，并向美国证券交易委员会提交代理材料。 |
| (d) | 只要公司的证券在纳斯达克全球市场上市，公司就必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少占信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和 |
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| (Br)在公司签署与企业合并有关的最终协议时从信托账户获得的收入)。企业合并不得与另一家空头支票公司或名义上有业务的类似公司进行。 |
第9.02节赎回权.
| (a) | 在为根据第IX条批准企业合并而召开的股东大会上，如果该企业合并经股东决议批准，公司应被授权完成该企业合并，但除非在紧接该企业合并完成之前或之后，该公司拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，或与该企业合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求，否则公司不得完成该企业合并。 |
| (b) | 持有公开股份的股东如非本公司保荐人、创办人、高级管理人员或董事，可在就企业合并进行表决前至少两个工作日，根据相关委托书(以下简称“委托书”)中所规定的任何适用要求，选择赎回其公开发行的股份以换取现金。IPO赎回“)，但该等股东如未经本公司事先同意，不得与其任何联属公司或与其一致行动或以合伙、有限合伙、辛迪加或其他集团的身份行事的任何其他人士，就合共超过15%的公开股份行使此项赎回权，并规定任何代表其行使赎回权的公众股份实益持有人，必须就任何赎回选择向本公司表明身分，以有效赎回该等公开股份。如有要求，本公司应向任何该等赎回股东支付款项，不论他或她是投票支持或反对该拟议的企业合并，a每股以现金支付的赎回价格，相当于截至业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户赚取的利息(该利息应扣除应付税款)，以及以前未发放给公司用于支付税款的利息，除以当时发行的公开股票数量，但仅在适用的拟议业务合并获得批准和完成的情况下。本公司不得赎回会导致本公司有形资产净值低于5,000,001美元的公开股份(“赎回限制”). |
| (c) | 股东于向本公司提交赎回通知后，不得撤回赎回通知，除非董事会(凭其全权酌情决定权)决定准许撤回该赎回请求(董事会可撤回全部或部分赎回请求)。 |
第9.03节来自信托帐户的分发.
| (a) | 如果本公司在首次公开募股完成后15个月内(或(I)在首次公开募股完成后18个月内提交了企业合并委托书、注册说明书或类似的申请，但没有在首次公开募股完成后15个月内完成该企业合并，(Ii)如果按照下文第9.03(B)节所述延长该日期)，或股东根据本公司注册证书批准的较晚时间，未完成企业合并，则公司应： |
| i. | 除清盘目的外，停止一切作业； |
| 二、 | 在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过十个工作日每股以现金支付的价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)，除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；以及 |
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| 三、 | 在赎回后，经本公司其余股东及董事批准，尽快清盘及解散， |
在每一种情况下，均须遵守DGCL规定的义务，即规定债权人的债权和适用法律的其他要求。
| (b) | 尽管有第9.03(A)节或公司注册证书的任何其他规定，董事会可在未经股东批准的情况下，应发起人的要求，通过董事决议，并在适用的截止日期前五天发出通知，将完成企业合并的时间延长至多6倍，每次延长一个月(完成合并的总时间最长为21个月)，条件是发起人或其关联公司或指定人在适用的截止日期或之前将收益存入信托账户：(I)在每个发起人的情况下一个月期延期，660,330美元，或(Ii)如果是完整的六个月延长期，总额为3961980美元。公司应在适用的截止日期前至少三天通知股东延期，并应在适用的截止日期的次日确认将所需收益存入信托账户。 |
| (c) | 如果本公司注册证书有任何修改： |
| i. | 修改本公司允许赎回与企业合并相关的义务的实质或时间，如果本公司没有在首次公开募股完成后15个月内完成企业合并(或(I)如果公司提交了企业合并的委托书、注册说明书或类似的申请，但在完成IPO后15个月内没有完成该企业合并，则最长可达21个月)，(Ii)如果该日期按第9.03(B)节所述延长，则最长可达21个月；或股东根据本公司注册证书批准的较晚时间；或 |
| 二、 | 关于股东权利的任何其他规定或开业前组合活动， |
每名非发起人、创始人、高管或董事的公开股份持有人应有机会在任何此类修订获得批准或生效后在每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前没有释放给公司用于纳税，除以当时已发行的公众股票的数量。本公司在第9.03(C)节中提供此类赎回的能力受赎回限制的限制。
| (d) | 公开股份持有人只有在首次公开招股赎回、根据第IX条以要约收购方式购回股份或根据第IX条分配信托账户的情况下，才有权从信托账户收取分派。在任何其他情况下，公开股份持有人不得在信托账户中享有任何形式的权利或利益。 |
第9.04节发行股票或债务证券。在公开发行股票后和企业合并完成之前，本公司不得发行额外的股票或任何其他证券，使其持有人有权：(A)从信托账户获得资金；或(B)在企业合并中与公开股票一起投票。
第9.05节与关联公司的交易.
| (a) | 无利害关系的独立董事应批准本公司与下列任何一方之间的任何一项或多项交易： |
| i. | 拥有公司投票权权益的任何股东，使该股东对公司具有重大影响力；以及 |
| 二、 | 任何董事或公司及其任何联属公司或该等董事或高级职员。 |
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| (b) | 公司的董事可以就任何业务合并投票，如果该董事在该业务合并的评估方面存在利益冲突。该董事必须向其他董事披露此类利益或冲突。 |
| (c) | 公司可以与与发起人、创始人、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并。如果本公司寻求完成与赞助商有关联的目标公司的业务合并，公司或独立董事委员会将从独立投资银行公司或另一家估值或评估公司获得意见，该公司或独立董事委员会将定期就公司寻求收购的目标业务类型提供公平意见，该公司是美国金融业监管机构成员或独立会计师事务所的成员，并且从财务角度来看，此类业务合并对公司是公平的。 |
第十条.公司机会
第10.01节在适用法律允许的最大范围内，作为董事的任何个人或公司的高级职员(“管理“)除合同明确承担的责任外，不得直接或间接从事与公司相同或相似的业务活动或业务。在适用法律允许的最大范围内，公司放弃公司在任何潜在交易或事项中的任何利益或期望，或放弃参与任何潜在交易或事项的机会，这些交易或事项一方面可能是公司管理层的机会，另一方面可能是公司的机会。除合同明确假定的范围外，在适用法律允许的范围内，管理层无义务向公司传达或提供任何此类公司机会，且不会仅仅因为一方为自己追求或获取公司机会、将公司机会转给他人或未向公司传达有关公司机会的事实，而违反作为公司股东、董事和/或高级管理人员的受信责任，对公司或其股东负责。
除第X条其他地方另有规定外，在董事和/或同时也是管理层成员的公司高管获悉的任何可能对公司和管理层都有公司机会的交易或事项中，公司不应拥有公司的权益或期望，也不应期望公司有机会参与该交易或事项。
第10.03节法院可能认为，本条款X中放弃的与公司机会有关的任何活动的行为违反了公司或其股东的义务，公司特此在适用法律允许的最大程度上放弃公司可能对此类活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大范围内，本第十条的规定同样适用于将来进行的和过去已经进行的活动。
第十一条。封印
第11.01节公司应加盖印章。印章只能在董事会或董事会授权的董事会委员会的授权下使用。
第11.02节公司可在特拉华州以外的任何一个或多个地方使用一个或多个印章的复印件，每个印章应为公司印章的复印件，如果董事会如此决定，则在其表面添加将使用的每个地点的名称。
董事或公司的高级职员、代表或受权人无需董事会的进一步授权，可在公司的任何文件上只在其签名上加盖印章，该文件须由其盖章认证或在任何地方存档。
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第十二条股息、分配和储备
第12.01节在本公司及本章程第XII条的规限下及除任何股份所附权利另有规定外，董事会可藉董事决议案议决支付已发行股份的分派，并授权从本公司合法可用资金中支付分派。股息应被视为中期股息，除非董事会根据其决议支付该股息的董事决议案的条款明确规定该股息应为末期股息。如果经销会导致公司或董事会违反DGCL，则不得授权经销。
第12.02节除任何股份所附权利另有规定外，所有分派均应按股东所持股份的面值支付。如果任何股份的发行条款规定该股份应自特定日期起进行分配，则该股份应相应地进行分配。
第12.03节董事会可从应付予任何股东的任何分派中扣除股东因催缴股款或其他原因而应付予本公司的所有款项(如有)。
第12.04节董事会可通过董事决议决议，任何分派或赎回全部或部分通过分配特定资产，特别是(但不限于)通过分配任何其他公司的股票、债券或证券，或以任何一种或多种此类方式支付，且在这种分配方面出现任何困难时，董事会可按其认为合宜的方式厘定有关款项，特别是可发行零碎股份及厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定应根据所厘定的价值向任何股东支付现金，以调整所有股东的权利，并可按董事会认为合宜的方式将任何该等特定资产归属受托人。
第12.05节除任何股份所附权利另有规定外，分配可用任何货币支付。理事会可决定可能需要进行的任何货币兑换的兑换基础，以及如何支付所涉及的任何费用。
第12.06节董事会在决议支付任何分派前，可拨出其认为适当的一笔或多笔储备，作为一项或多项储备，董事会可酌情决定将该等储备运用于本公司的任何目的，而在作出该项申请前，董事会可酌情决定将该等储备运用于本公司的业务。
第12.07节有关股份的任何分派、赎回付款、利息或其他应付现金款项，可以电汇方式支付予持有人，或透过邮寄支票或股息单寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，则寄往股东记录上排名第一的持有人的登记地址，或寄往有关持有人或联名持有人以书面指示的人士及地址。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款。两名或两名以上联名持有人中的任何一人，均可就他们作为联名持有人所持股份的任何股息、其他分派、红利或其他应付款项发出有效收据。
第12.08节任何分派或赎回款项不得向本公司收取利息。
第12.09节任何分派或赎回款项如不能支付予股东及/或自应付分派之日起计六个月后仍无人申索，董事会可酌情决定以本公司名义存入独立账户，惟本公司不得被视为该账户的受托人，而股息或其他分派仍应作为欠该股东的债项。任何经销或赎回款项如自应付之日起六年后仍无人申索，将会被没收，并归还本公司。
I-23
第十三条账簿
第13.01节董事会应根据《公司会计准则》，就本公司的所有收入和支出金额、与之有关的事项、本公司的所有货物销售和购买以及本公司的资产和负债，保存适当的账簿(如适用，包括包括合同和发票在内的相关文件)。
第13.02节董事会应决定本公司的帐簿或其任何部分是否应公开予非董事股东查阅，以及公开查阅的范围、时间及地点，以及根据何种条件或规定，任何股东(并非董事的股东)均无权查阅本公司的任何账目、簿册或文件，但获大中华总公司授权或董事会或本公司股东大会授权的除外。
第13.03节董事会可安排编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目，并于股东大会上呈交本公司省览。
第十四条审计
第14.01节董事会可委任一名公司核数师，其任期由董事会决定。
第14.02节在不损害董事会成立任何其他委员会的自由的原则下，假若股份(或其存托凭证)在认可交易所上市或报价，且认可交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例有所规定或适用法律另有规定，董事会应设立及维持一个审核委员会作为董事会的一个委员会，并应采纳正式的书面审核委员会章程，并每年审查及评估正式书面章程的充分性。审计委员会的组成和职责应遵守认可交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定，或遵守适用法律规定的其他规定。
第14.03节如股份(或其存托凭证)在认可交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。
第14.04节审计师的报酬应由审计委员会(如有)确定。
第14.05节如核数师职位因核数师辞职或去世，或在需要其服务时因疾病或其他残疾而不能行事而出缺，董事会应填补该空缺并厘定该核数师的酬金。
第14.06节公司的每名核数师均有权随时查阅公司的账簿、帐目及凭单，并有权要求公司董事及高级人员提供履行核数师职责所需的资料及解释。
第14.07节核数师在董事会要求下，应董事会或任何股东大会的要求，在其任期内的下一届股东周年大会上，以及在其任期内的任何其他时间，就本公司的账目作出报告。
I-24
第14.08节向审计委员会成员(如有)支付的任何款项须经董事会以董事决议的方式审核和批准，任何对此类付款感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。
审计委员会应监督首次公开募股条款的遵守情况，如果有的话不遵守规定一旦发现，审计委员会应负责采取一切必要行动纠正这种情况不遵守规定或以其他方式导致遵守IPO条款。
第14.10节审计委员会至少有一名成员应为认可交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和法规所确定的“审计委员会财务专家”，或根据适用法律的其他规定。“审计委员会财务专家”应具有过去在财务或会计方面的工作经验、必要的会计专业资格证书，或任何其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。
第十五条通知
第15.01节通知应以书面形式发出，并可由公司亲自或通过快递、邮寄、电报、传真或电子邮件发送给任何股东，或发送到股东记录中显示的他或她的地址(或如果通知是通过电子邮件发出的，则将其发送到该股东提供的电子邮件地址)。任何通知，如果从一个国家寄到另一个国家，都是航空邮寄的。通知也可根据认可交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定，通过电子通信送达，或通过在公司网站上发布的方式送达。
第15.02节：如果通知由：(A)快递员发出，则通知的送达应被视为通过将通知交付给快递公司而完成，并应被视为在通知被递送到该快递员之日后的第三天(不包括星期六、星期日或公共节假日)收到；(B)在邮寄后，通知的送达应被视为通过适当地写上地址、预付邮资和邮寄一封载有通知的信件而完成，并应被视为在通知张贴后的第五天(不包括在特拉华州的星期六、星期日或公众假期)收到通知；。(C)通过电报或传真；通知的送达应被视为通过正确地写上地址和发送通知而完成，并应被视为在发送当天收到；。(D)电子邮件或其他电子通讯服务；。将电子邮件发送至指定收件人提供的电子邮件地址，即被视为已完成，并应被视为在发送电子邮件的同一天收到，收件人无需确认已收到电子邮件；及(E)在将通知或文件放在公司网站上时，通知应被视为已在公司网站上放置通知或文件一小时后完成送达。
第-15.03节公司可向公司获知因股东死亡或破产而有权享有一股或多于一股股份的一名或多于一名人士发出通知，方式与根据本公司注册证书规定须发出的其他通知相同，并须以该等人士的姓名或名称、死者代表或破产人受托人的头衔或声称有权享有该等股份权利的人所提供的地址，向该等人士发出通知，或由地铁公司选择以假若该宗死亡或破产并无发生时本可发出的任何方式发出该通知。
第15.04节每次股东大会的通知应以本公司注册证书授权的任何方式发给每一名股份持有人，该股份持有人有权在该会议的记录日期接收该通知，但就联名持有人而言，如果该通知发给股东记录中排名第一的联名持有人以及因其为股东的法定遗产代理人或破产受托人而股份所有权转移的每一人，而该股东若非因其身故或破产即有权接收大会通知，则该通知即属足够，而任何其他人士均无权接收股东大会通知。
I-25
第六条清盘
第16.01节如公司清盘，清盘人须以清盘人认为适当的方式及次序运用公司的资产，以清偿债权人的债权。在任何股份所附权利的规限下，包括(为免生疑问)根据第IX条，每股股份在清盘时分配剩余资产方面将享有同等权益。
第16.02节如公司清盘，清盘人可在任何股份所附权利的规限下，以及在股东决议案另有相反指示的情况下，将公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)以实物分配予股东，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。除股东决议案另有指示外，清盘人可将该等资产的全部或任何部分授予清盘人认为合适的信托受托人，以使股东受益，但股东不得被迫接受任何有负债的资产。
第七条财政年度
除董事会另有规定外，本公司的财政年度应于每年的12月至31日结束，并在注册成立当年后于每年的1月1日开始。
第八条以延续方式转让
本公司有权根据特拉华州以外任何司法管辖区的法律以继续注册的方式注册为法人团体，并在特拉华州撤销注册，但须遵守DGCL的规定，并经股东决议批准。
第十九条合并和合并
本公司有权按董事会厘定的条款与一个或多个其他组成法团(定义见本公司)合并或合并(如有需要)，但须受股东大会的条文规限及(如有需要)获股东通过决议案。
第二十条某些税务申报
每个税务申报授权人和董事不时指定的任何其他单独行事的人，被授权提交纳税申报表SS-4， W-8本,W-8艾米，W-9,8832和2553以及其他与董事的组建、活动和/或选举有关的向美国各州或联邦政府机关或外国政府机关提交的习惯类似的纳税申报表，以及任何滴滴出行或公司高管不时批准的其他纳税申报表。本公司进一步批准和批准任何税务申报授权人员或该等其他人员在本公司注册证书日期前提出的任何此类申报。
I-26
第二十一条。定义和解释
本公司注册证书第21.01节，除非在主题或上下文中有与之不一致的内容：
“联属“指就某人而言，指通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，及(A)就自然人而言，包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆和岳父还有兄弟和弟媳们，(B)就实体而言，(B)就实体而言，应包括直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与其共同控制的合伙企业、公司、合伙企业或任何自然人或实体。
“适用法律“就任何人而言，指任何政府当局适用于该人的法律、法规、条例、规则、条例、许可证、证书、判决、决定、法令或命令的所有规定。“审计委员会“指根据本条例第14.02节成立的公司审计委员会，或任何后续的审计委员会。
“审计师“指当其时执行公司核数师职责的人(如有的话)。
“业务合并指涉及公司与一个或多个企业或实体(目标业务“)，哪种业务合并：(A)必须与一家或多家目标企业进行合并，该目标企业在达成该等业务合并协议时，其合计公平市价合计至少为信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取收入的应付税款)；及(B)不得与另一家空白支票公司或名义上经营业务的类似公司进行合并。
“工作日“指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约市关闭银行机构或信托公司的日子。
“结算所“指在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的股份(或其存托凭证)获该司法管辖区的法律承认的结算所。
“薪酬委员会“指根据本公司注册证书成立的董事会薪酬委员会，或任何后续委员会。
“分布“指任何分派(包括中期或末期股息)。
“驯化“指的是迁址根据《英属维尔京群岛商业公司法》第388节和2004年英属维尔京群岛商业公司法第184节，公司为特拉华州公司，不再被视为在英属维尔京群岛注册成立的公司，该公司在向特拉华州国务秘书提交本注册证书和归化证书后生效。
“电子通信“指以电子方式发送的通讯，包括以电子方式张贴于公司网站、传送至任何号码、地址或互联网站(包括美国证券交易委员会的网站)或董事会另有决定及批准的其他电子交付方式。
“电子记录“是指储存在电子或其他媒介中并可通过传统商业惯例中使用的自动化程序以纸质形式检索的信息。
I-27
“股权挂钩证券“指在与企业合并有关的融资交易中发行的可转换、可行使或可交换的A类普通股股票的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。
“《交易所法案》“指经修订的1934年美国证券交易法。
“创办人“指紧接首次公开招股完成前的每名股东。
“独立董事“的涵义与认可交易所的规则及规例或规则的涵义相同10A-3根据《交易法》(视属何情况而定)。
“首次公开募股(IPO)“指公司首次公开发售证券。
“超额配售选择权承销商有权以每单位10.00美元的价格，减去承销折扣和佣金，购买最多15%的IPO发行单位。
“公开发行股票“指作为首次公开招股发行的单位(如第4.04节所述)的一部分而发行的公司A类普通股，该等股份于归化生效后自动转换为A类普通股。
“认可的交易所“是纳斯达克全球市场和本公司证券上市交易的任何美国国家证券交易所。
“注册代理“指公司当其时的注册代理人。
“注册办事处“指公司当其时的注册办事处。
“代表“指保险人的代表。
“董事的决议“除本公司注册证书另有规定外，指(I)董事有权在董事会会议或董事会委员会会议上以多数票通过的决议；或(Ii)董事会根据第5.04(D)节通过的书面决议。
“股东决议“指有权在股东大会上亲自投票，或在允许委托代表的情况下，由简单多数股东通过的决议，包括由绝对多数股东或代表绝对多数股东签署的书面决议。在计算要求以投票方式表决时的多数票时，如属书面决议，则须顾及每名股东根据本公司注册证书有权获得的票数。
“封印“指公司的法团印章，并包括每个复本印章。
“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会。
“分享“指普通股或优先股，包括公司的一小部分股份。
“赞助商指特拉华州有限责任公司Vahanna LLC及其继承人或受让人。
“税务申报授权人“指公司任何董事不时指定的个别行事的人。
“国库股“指根据DGCL以公司名义作为库存股持有的股份。
I-28
“信托帐户“指公司在完成首次公开招股后设立的信托账户，并将首次公开招股的若干净收益连同与首次公开招股截止日期同时进行的认股权证私人配售的若干收益存入该信托账户。
“承销商“指IPO的不时承销商及任何继任承销商。
本公司注册证书中的第21.02节：
(A)单数词包括复数词，反之亦然；
(B)表示男性的词语包括女性；
(C)指人的词语包括公司以及任何其他法人或自然人；
(D)“书面”和“书面”包括以可见形式，包括以电子记录的形式表示或复制文字的所有方式；
(E)“必须”应解释为强制性，而“可”应解释为允许；
(F)凡提述任何法律或规例的条文，须解释为提述经修订、变通、重新制定或被替换；
(G)由“包括”、“包括”、“特别”等词语或任何类似词句引入的任何词句应解释为说明性的，并不限制该等词语之前的词语的含义；
(H)此处使用的“和/或”一词是指“和”以及“或”。在某些情况下，“和/或”的使用在任何方面都不会限制或修改术语“和”或“或”在其他方面的使用。“或”一词不得解释为排他性，“和”一词不得解释为要求连词(在每种情况下，除非上下文另有要求)；
(I)标题仅供参考，在解释本公司注册证书时须予忽略；
(J)关于根据本公司注册证书进行交付的任何要求包括以电子记录的形式交付；
(K)本公司注册证书项下的任何签立或签署要求，包括本公司注册证书本身的签立要求，均可按照DGCL的规定以电子签名的形式满足；
(M)就通知期间而言，“整天”一词指不包括收到或视为收到通知之日、发出通知之日或生效之日在内的期间；
(N)就股份而言，“持有人”一词是指其姓名已载入股东记录为该股份持有人的人；
(O)就股东决议而言，“简单多数”一词是指有权就该决议投票并实际就该决议投票的人的多数(缺席的股东、出席但没有投票的股东、空白和弃权票不计算在内)；以及
(P)就股东决议案而言，“绝对多数”一词指所有有权就决议案投票的人士的过半数，不论实际有多少人投票或弃权。
I-29
Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.以其名义并代表其正式签署本公司注册证书，特此为证。[•]年第9日[•], 2023.
| VAHANNA技术优势收购I公司。 | ||
| 发信人： |
||
| 姓名：卡兰·普里 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
[公司注册证书的签名页]
附件J
修订和重述
公司注册证书
来自ROADZEN Inc.
Roadzen Inc.，一家根据特拉华州法律组织和存在的公司(公司“)，现证明如下：
其一：该公司的注册证书于#年#日提交给特拉华州国务卿办公室。[●]，2023年(“公司注册证书”).
二：本修订及重订的公司注册证书(“修改和重新发布的证书)，重申并进一步修订了公司注册证书的规定，已获董事会正式通过(董事会)和公司股东根据特拉华州《公司法总则》第228、242和245条(DGCL”).
三个：生效日期为[ ]，现将本公司的公司注册证书全文修订及重述如下：
第一条
名字
该公司的名称是Roadzen Inc.。
第二条
注册办事处及代理人
该公司在特拉华州的注册办事处地址是：特拉华州森特维尔路2711号，400室，威尔明顿，特拉华州19808，纽卡斯尔县。其在特拉华州的注册代理商的名称为公司服务公司。
第三条
目的
公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，公司可以根据DGCL组织起来。
第四条
股本
第一节。授权股份。公司有权发行的股份总数、股份类别和股份面值总计为2.8亿股，其中包括：2.2亿股普通股，每股面值0.0001美元。普通股)，以及60,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元(优先股”).
第二节。投票增加或减少授权股份。优先股或普通股的法定股份数目可由有权就该等股份投票的本公司所有已发行股份的大多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)，作为单一类别一起投票，而无需优先股或其任何系列持有人的表决，除非根据任何优先股指定(定义如下)的条款及不受DGCL第242(B)(2)节的规定所限，任何该等持有人须投票表决。
J-1
第三节。优先股权利。本公司董事会(下称“董事会”)董事会)被授权，在法律规定的任何限制的限制下，规定发行系列优先股，并根据特拉华州的适用法律提交证书(该证书在下文中被称为优先股名称“)，不时厘定每个系列的股份数目，并厘定每个该等系列股份的名称、权力、优惠及权利及其任何资格、限制或限制。
第4节。普通股权益。除本章程另有规定或适用法律另有规定外，所有普通股在各方面应相同，并赋予其持有人相同的权利和特权，但须受相同的资格、限制和限制。普通股应受制于优先股的所有权利、特权、优先权和优先权。
(a) 投票权。除本文件另有规定或法律另有规定外，每名普通股持有人在提交股东表决的任何事项上，均有权就每股该等股份投一票，并享有适用法律所赋予的有关该等股份的权利。
(b) 分红。在每一系列优先股权利的规限下，公司的现金、证券或其他财产的股息或其他分配可由董事会不时宣布，并从公司合法可用于支付股息的任何资产或资金中支付或预留用于支付普通股，普通股的所有持有人均有权按每股比例参与该等股息。
(c) 清算。于本公司发生任何清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)，以及在各系列优先股持有人根据任何尚未发行优先股的条款及适用法律获全数支付其应优先于普通股获得的金额后，本公司的剩余净资产及资金将按比例分配给普通股持有人及任何优先股持有人，但仅限于任何优先股持有人有权根据任何尚未发行优先股或适用法律参与该等分配的范围。公司与另一个或多个公司合并或合并，或以现金、股票、证券或财产或其任何组合出售公司的全部或实质所有资产，不得被视为或解释为本协议所指的公司的清盘、解散或清盘。第4(C)条其中之一第四条.
(d) 不是先发制人权利。作为权利事项，普通股持有人无权认购或购买任何类别或系列的任何新发行或额外发行的股票的任何部分，或可转换为任何类别股票的证券的任何部分，不论是现在或以后授权的，亦不论是以现金或其他代价或以股息方式发行的。
第五条
董事会
第一节。主板电源。公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。除法规或本证书或公司章程明确授予他们的权力和权力外(“附例“)，董事会现获授权行使公司可行使或作出的所有权力，并作出公司可行使或作出的所有作为及事情。董事会处理事务的法定人数可以由董事确定，除非这样规定，否则应为当时在任董事的过半数。
第二节。电路板尺寸。在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的情况下，组成董事会的授权董事总数应由董事会根据当时在任董事的多数通过的决议不时确定。
J-2
第三节。选举董事。除非及除附例另有规定外，公司董事的选举无须以书面投票方式进行。董事的任命应要求有权在董事选举中投票的公司股本流通股过半数投票权的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票。在一个或多个系列优先股持有人权利的规限下，董事选举应由亲自出席或由受委代表出席会议并有权就董事选举投票的股东以多数票决定。
第4节。董事任期。董事由选举或委任产生，任期至公司下一次股东年会为止。每一董事的任期直至该董事的继任者选出并获得资格为止，或直至该董事较早去世、辞职、取消资格或被免职为止。任何董事在以章程允许的任何电子传输方式或根据适用法律向公司发出书面通知后，可随时辞职。获委任填补因董事身故、辞职或被免职而出现空缺的董事，其任期应为董事的剩余任期，直至其继任者获委任及符合资格为止。
第5节。董事的免职。任何董事只有在至少获得赞成票的情况下，才能由公司的股东罢免三分之二一般有权在董事选举中投票的公司股本流通股的投票权，作为一个类别一起投票。
第6节。空缺。董事会因任何原因出现的空缺和因法定董事人数增加而产生的新设董事职位，只能由当时在任董事的过半数(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事投赞成票。按照前一句当选的董事的任期至下一届本公司股东周年大会为止，直至该董事的继任者选出并具备资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职、丧失资格或被免职为止。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
第六条
对管理文件的修订
第一节。公司注册证书的修订。本经修订及重订的证书只可经公司有权就该修订或废除而投票的已发行股本的至少过半数投票权的赞成票才可修订或废除，并可作为单一类别投票。除本协议明文规定外，本公司保留以现在或今后法规规定的方式修改、更改、更改或废除本修订和重新签署的证书或其任何修正案中包含的任何条款的权利，并且本证书授予股东的任何和所有权利均受此保留的约束。
第二节。附例的修订。董事会获明确授权采纳、更改、修订或废除附例，以进一步而非局限于DGCL所赋予的权力。附例亦可由公司有权在通过、修订或废除章程时，以至少过半数已发行股本投票权的赞成票予以采纳、修订或废除，并可作为单一类别投票。此后合法通过、修订、更改或废除的任何附例，不应使公司董事或高级管理人员先前的任何行为无效，而该等行为如果没有通过、修订、更改或废除该附例则是有效的。
J-3
第七条
股东诉讼
第一节。无累计投票。任何股东不得在任何董事选举中累积投票权。
第二节。特别会议。股东特别会议只能由(I)董事会根据当时在任董事的多数通过的决议召开；(Ii)公司首席执行官；或(Iii)当时有权投票的公司已发行和已发行股本中不少于30%(30%)投票权的持有人召开。
第三节。股东在会议记录中的书面同意。要求或允许公司股东采取的任何行动，可以通过持有批准该行动所需数量的股份的股东的书面同意来实施。
第四节法定人数。至少50%(50%)股份的持有者是亲自出席或由受委代表出席的个人，如果是公司或其他非自然的经其正式授权的代表或受委代表出席的会议应构成法定人数。
第八条
董事的责任限制与损害赔偿
第一节。董事开脱罪责。在本条例所允许的最大范围内，如本公司现有或此后可能修订的条例，本公司的董事因违反作为董事的受信责任而向本公司或其股东承担任何个人赔偿责任，但以下责任除外：(A)任何违反董事对本公司或其股东的忠诚责任的行为或不作为；(B)并非善意的作为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法的作为或不作为；(C)根据条例第174条的规定；或(D)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果DGCL被修改，经该股东批准后第八条，为了授权公司采取行动进一步消除或限制董事的个人责任，则公司的董事的责任应在经如此修订的大中华区政府允许的最大程度上被取消或限制。
第二节。赔偿。对于任何人，无论是因为他或她的立遗嘱人或无遗嘱者是或曾经是公司的董事、公司的任何前身或公司的任何附属公司或附属公司，或应公司或公司的任何前身的要求，或应公司或公司的任何前身的要求，被列为或可能被列为一项诉讼或法律程序的一方，公司有权在法律允许的范围内最大程度地赔偿该人，因为他或她的立遗嘱人或无遗嘱的人是或曾经是公司的董事人员、雇员或代理人。任何人，不论是刑事、民事、行政或调查，只要其立遗嘱人或无遗嘱者是或曾经是董事或公司任何前身的高级人员，或应公司、公司的任何前身或公司的任何附属公司或附属公司的要求，或应公司、公司的任何前身或公司的任何附属公司或联属公司的要求，成为或可能成为一宗诉讼或法律程序的一方，或因以下事实而被列为或威胁成为一宗诉讼或法律程序的一方，公司须予以弥偿：公司章程或公司与任何此等人士订立的弥偿合约中所载的(以及受条件规限的)条款和条件。
第三节。既得权利。不对本条款的任何部分进行任何修改或废除第八条，也不采用本修订和重新发布的证书中与本第八条，应消除或减少本协议的影响第八条就任何正在发生的事宜，或就任何已产生或引起的诉讼或法律程序而言，如非因此，第八条在这种修订、废除或通过不一致的规定之前，会产生或产生。
J-4
第九条
企业合并
第一节。与有利害关系的股东的业务合并。本公司明确选择受DGCL第(203)节管辖。
第二节。股东批准。公司的合并、合并、清盘或解散，或任何会导致公司全部或基本上所有资产被相同或以其他方式处置的行动，除非首先获得有权就该等事项投票的公司已发行股本的至少过半数投票权的赞成票批准，否则无效。
第十条
论坛选择
除非本公司书面同意选择替代论坛，否则(I)衡平法院(“衡平法院“)特拉华州法院(或在衡平法院没有管辖权的情况下，由特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)在法律允许的最大范围内，成为下列案件的唯一和专属法庭：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)声称公司任何现任或前任董事、高管、其他雇员或股东违反受信责任或其任何其他不当行为的诉讼，(C)任何依据DGCL、本修订及重订证书或附例的任何条文而产生的针对公司提出申索的诉讼，或DGCL赋予衡平法院司法管辖权的任何诉讼；(D)解释、应用、强制执行或裁定本修订及重订证书或附例中任何条文的有效性的任何诉讼；或(E)根据内务原则对公司提出索偿的任何其他诉讼；及(Ii)尽管本条例有任何相反规定，但须受本条例的前述条文规限第十条，美国联邦地区法院应是解决根据经修订的1933年证券法提出的诉因的任何诉讼、诉讼或法律程序的独家论坛。如果其标的物在前款范围内的任何诉讼是在前一句(A)中规定的适用法院以外的法院提起的涉外行动“)以任何股东的名义，在适用法律允许的最大范围内，该股东应被视为已同意(I)在特拉华州境内的州法院和联邦法院就任何此类法院提起的任何诉讼行使个人管辖权，以及(Ii)在任何此类诉讼中向该股东送达法律程序文件，作为该股东在外国诉讼中的代理人。这一规定不适用于根据1934年《证券交易法》(经修订)或其他联邦证券法提出的索赔，这些法律对其有专属的联邦管辖权。任何购买或以其他方式获得公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本条款的规定第十条.
第十一条
其他
如果本修订和重订证书的任何条款变为非法、不可执行或无效，或被有管辖权的法院以任何理由宣布为非法、不可执行或无效，则在必要的范围内，该条款的部分或全部应从本修订和重订证书中分离出来，并且法院应用最准确地反映公司意图的有效且可执行的条款取代本修订和重订证书中的该非法、无效或不可执行的条款，以便最大限度地实现该非法、无效或不可执行的条款的相同的经济、商业和其他目的。本修订和重新签署的证书的其余部分应可根据其条款强制执行。
J-5
公司保留以特拉华州法律现在或以后规定的方式修改或废除本修订和重新发布的证书中包含的任何条款的权利，授予股东的所有权利均受此保留的约束；提供, 然而，尽管本修订及重订证书有任何其他条文或任何法律条文可能容许较少的投票权或反对票，但除法律或本修订及重订的证书所规定的本公司任何类别或系列股本的持有人所投的任何一票外，本公司有权在董事选举中共同投票的已发行股本的过半数投票权的持有人须投赞成票，以修订或废除或采纳本修订及重订的证书中与以下各项不符的任何条文：第五条, 第六条, 第八条或者这个第十一条.
* * *
J-6
特此为证，Roadzen Inc.已在本修改和重新签署的证书上签名[ ]年月日[ ], 2023.
| Roadzen Inc. | ||
| 发信人：[ ] | ||
| 标题：[ ] | ||
J-7
附件K
修订和重述
ROADZEN Inc.的章程。
(生效日期：[●], 2023)
第一条
公司办公室
第1.1节 注册办事处。Roadzen Inc.(F/k/a Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.)的注册办事处。(“公司“)应固定在公司的公司注册证书中。在本附例中，凡提及公司注册证书，均须不时予以修订及/或重述(“证书“)，应包括任何系列优先股的任何指定证书的条款。
第1.2节 其他办事处。公司还可在特拉华州境内和以外的其他地方设立办事处，如公司董事会(“冲浪板“)可不时决定或公司的业务可能需要。
第二条
股东大会
第2.1节 会议的时间和地点。股东会议应在董事会指定的特拉华州境内或境外的任何时间和地点举行。如无此类指定，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。
第2.2节 年会。股东周年大会将于董事会不时指定并在本公司会议通告中注明的日期、时间及地点在特拉华州境内或境外举行。在年度会议上，应选出任职至下一次年度股东大会的董事，并可处理在该会议之前适当提出的任何其他事务。就本条第二条而言，2023年股东年会应被视为已于[●], 2023.
第2.3节 特别会议.
(I)股东特别会议，法规所规定者除外，(A)可随时由本公司过半数董事会成员或行政总裁召开，及(B)本公司行政总裁或秘书应一名或多名持有本公司有权在该会议上投票的股本投票权至少30%(30%)股份的人士的书面要求或要求而召开。董事会可在会议通知送交股东之前或之后的任何时间，取消、推迟或重新安排任何先前安排的特别会议。
(Ii)特别会议的通知须包括召开该会议的目的。只有在股东特别会议的通知中规定的事项才能在股东特别会议上进行。第2.3(Ii)节的任何规定不得解释为限制、确定或影响董事会通过行动召开股东大会的时间。
第2.4节 提前通知程序.
(i) 股东业务预告。在股东周年大会上，只可处理已妥为提交会议的事务。被妥善地带到
K-1
在年度会议之前，必须：(A)根据公司的会议通知(或其任何副刊)或与该会议有关的代表材料，(B)由董事会(或其任何授权委员会)或在董事会(或其任何授权委员会)的指示下提出；或(C)(1)在发出本节第2.4(I)节所要求的通知时以及在确定有权在年会上投票的股东的记录日期时已登记在册的公司股东，以及(2)已及时以适当书面形式遵守本节第2.4(I)节规定的程序的公司股东。此外，根据本章程和适用法律，股东若要将业务适当地提交年度会议，则此类业务必须是股东应采取行动的适当事项。但按照规则适当提出的提案除外14a-8根据1934年《证券交易法》及其下的规则和条例(经如此修订并包括该等规则和条例)(“1934年法案“)，并包括在董事会发出或按其指示发出的会议通知内，为免生疑问，上述(C)条应为股东在股东周年大会上提出业务的唯一途径。
(A)为使股东根据上文第2.4(I)(C)条将业务适当地提交周年大会，股东通知必须列出本条第2.4(I)条所规定的所有资料，并必须在不迟于第90天或不早于第120天由公司秘书在公司的主要执行办事处收到一年制前一年年会周年纪念；提供, 然而，，如果上一年度没有举行年会，或者年会的日期提前30天以上或推迟60天以上，一年制如股东于上一年度股东周年大会日期当日收到通知，股东必须在股东周年大会前第120天营业时间结束前收到通知，但不得迟于(I)股东周年大会日期前第90天或(Ii)首次公布股东周年大会日期(定义见下文)后第十天营业时间结束时收到通知。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期或其宣布均不会开始本节第2.4(I)(A)节所述的发出股东通知的新时间段。“公告“应指在纳斯达克通讯社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中或在公司根据1934年法案第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露。
(B)为采用适当的书面形式，储存商向公司秘书发出的通知书必须就该储存商拟在周年会议前提出的每项业务事项列明：(1)拟在周年会议上提出的业务的简要描述及在周年会议上处理该等业务的理由；(2)建议该业务的储存商及任何股东相联者(定义如下)的姓名或名称及地址。(3)由该股东或任何股东相联人士直接或间接持有或实益拥有的公司股份的类别或系列及数目，以及该股东或任何股东相联人士直接或间接持有或实益拥有的任何衍生工具(定义见下文)；。(4)该股东或任何股东相联人士或其代表已就公司的任何证券订立任何对冲或其他交易或一系列交易的情况及程度，以及任何其他协议的描述。任何安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)，其效果或意图是减轻该等股东或任何股东相联人士就本公司任何证券而蒙受的损失，或管理该等股东或任何股东相联人士的股价变动所带来的风险或利益，或增加或减少该等股东或任何股东相联人士在本公司任何证券方面的投票权；(5)任何委托书、合约、安排、谅解或关系，而据此该股东或任何股东相联人士有权表决本公司任何证券的任何股份；(6)股东或股东相联人士实益拥有的公司股份股息的任何权利，而该等股息是与公司的相关股份分开或可分开的，(7)股东或股东相联人士有权根据公司股份或衍生工具(如有)于该通知日期的任何增减而有权收取的任何业绩相关费用(资产费用除外)，(8)股东或股东关联人在该业务中的任何重大利益，以及(9)该股东或任何股东关联人是否会交付委托书的声明
K-2
并向持有公司至少一定百分比的有表决权股份的持有人提供委托书和委托书的格式。根据适用法律的规定，持股人必须持有该提案(第(1)款所要求的信息和陈述)，直至第(9)款，a商业邀请书“)。此外，为采用适当的书面形式，股东向公司秘书发出的通知必须在不迟于会议通知记录日期后10天补充，以披露截至会议通知记录日期的上文第(3)至(7)条所载信息。就本节第2.4节而言，a股东关联人指(I)直接或间接控制该股东或与该股东一致行事的任何人士，(Ii)由该股东记录或实益拥有并代表其提出建议或提名(视属何情况而定)的本公司股票股份的任何实益拥有人，或(Iii)任何控制、控制或与前述第(I)及(Ii)款所述人士共同控制的人士。就本节第2.4节而言，a衍生工具“指任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，包括行使或转换特权或结算付款或机制，其价格与本公司任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分源自本公司任何类别或系列股本的价值或其他。
(C)除非按照第2.4(I)节和第2.4(Ii)节(如适用)的规定，否则不得在任何年度会议上处理任何事务。此外，如股东或股东相联人士(视何者适用而定)采取行动，违反适用于该等业务的商业邀请声明所作的陈述，或适用于该等业务的商业邀请声明载有对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需的重大事实，则该股东建议提出的业务不得在股东周年大会上提出。如事实证明有充分理由，周年会议的主席须在周年会议上裁定并声明没有按照本附例所订明的条文将事务妥善地提交周年会议处理，而如主席如此决定，则须在周年会议上宣布任何未妥善提交周年会议处理的事务不得处理。
(Ii)董事提名年会预告。即使本附例中有任何相反的规定，只有按照本节第2.4(Ii)条规定的程序被提名的人才有资格当选或连任在年度股东大会上担任董事。提名参选的人或连任须于股东周年大会上(A)由董事会或在董事会指示下作出，或(B)由(1)在发出本条第2.4(Ii)节所规定的通知时及在决定有权在股东周年大会上投票的股东的记录日期时已登记在册的本公司股东作出，以及(2)已遵守本条第2.4(Ii)条所载的通知程序。除任何其他适用的要求外，股东如要作出提名，必须以适当的书面形式及时通知公司秘书。
(A)为遵守上文第2.4(Ii)节第(B)款的规定，股东作出的提名必须列出第2.4(Ii)节所要求的所有资料，并必须在第2.4(I)(A)节规定的时间由公司秘书在公司的主要执行办公室收到。
(B)为采用适当的书面形式，该贮存商向运输司发出的通知必须列明：
(1)就每个人(A)而言被提名人“)股东建议提名谁参选或连任作为董事：(A)代名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(B)代名人的主要职业或职业，(C)由代名人直接或间接持有或实益拥有的公司股份的类别或系列及数量，或(D)由代名人直接或间接实益拥有的任何衍生工具或由代名人直接或间接实益拥有的任何衍生工具；(D)任何对冲或其他交易或一系列交易是否及程度
K-3
由代名人或代代名人就公司的任何证券订立的任何协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出的股份)的描述，而其效果或意图是减少对代名人的损失，或为其管理股价变动的风险或利益，或增加或减少代名人的投票权；(E)任何委托书、合约、安排、谅解或关系，而根据该等委托书、合约、安排、谅解或关系，代名人有权表决公司任何证券的任何股份；(F)代名人实益拥有的公司股份的股息权利，而该等股息是与公司相关股份分开或可分开的；。(G)代名人有权根据公司股份或衍生工具(如有的话)在上述通知日期的任何增减而收取的任何与表现有关的费用(以资产为基础的费用除外)；。(H)描述股东与每名代名人与任何其他人(指名该等人)之间作出提名所依据的一切安排或谅解，。(I)由代名人签立的书面声明，承认作为公司的董事公司，根据特拉华州的法律，代名人对公司及其股东负有受信责任；及。(J)如为选举征集委托书，须披露与代名人有关的任何其他资料。或连任在每个情况下，依据《1934年法令》第14A条(包括但不限于被提名人同意在委托书(如有的话)中被指名为被提名人和在当选或当选时被提名为董事)的书面同意书再次当选，视属何情况而定)；及
(2)就发出通知的股东而言，(A)根据上文第2.4(I)(B)节第(2)至(7)款的规定须提供的资料，以及上文第2.4(I)(B)节第二句所指的补充资料(但该等条文中所提及的“业务”，应改为指为施行本段而提名董事)；及(B)就该股东或股东相联人士是否会向该股东或股东相联人士合理地相信为选择或连任上述被提名人(S)(按上文(A)和(B)条的规定提供的资料和所作的陈述，a)被提名者征集声明”).
(C)在董事会的要求下，任何由贮存商提名以供选举的人或连任作为董事的人必须向公司秘书提供以下信息：(1)规定在股东提名该人为董事的通知中所列的资料，截至该人的提名通知发出之日的后一天；(2)提供一份关于该人的背景和资格以及代表其作出提名的任何其他人或实体的背景的书面问卷(该问卷应由秘书在提出书面请求后五个工作日内应被指名的任何股东的书面请求提供)，(3)公司可能合理地需要的其他资料，以确定根据适用法律、证券交易所规则或法规或公司任何公开披露的公司管治指引或委员会章程，建议的被提名人是否有资格担任公司的独立董事或审计委员会财务专家；及(4)可能对合理股东了解该被提名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助的资料。如未按要求提供该等资料，则根据第2.4(Ii)节的规定，该股东的提名不得以适当形式予以考虑。
(D)任何人均无资格当选或连任在年度股东大会上作为公司的董事，除非按照本节第2.4(Ii)节的规定提名。此外，被提名人没有资格参选或连任如果股东或股东联系人士(如适用)采取行动，违反适用于该被提名人的被提名人邀请声明中所作的陈述，或如果适用于该被提名人的被提名人邀请声明包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。如事实证明有充分理由，周年会议的主席须在周年会议上裁定并宣布提名没有按照本附例所订明的条文作出；如主席如此决定，则须在周年会议上宣布该项提名，而有欠妥之处的提名则不予理会。
K-4
(Iii)其他要求和权利。除了第2.4节的前述条款外，股东还必须遵守与第2.4节所述事项有关的州法律和1934年法案及其下的规则和条例的所有适用要求。第2.4节中的任何规定均不得被视为影响下列任何权利：
(A)股东根据规则要求在公司的委托书中列入建议14a-8(或任何继承人规定)；或
(B)公司根据规则在公司的委托书中略去一项建议14a-8(或任何后继条款)。
第2.5节 股东大会通知。当股东被要求或获准在会议上采取任何行动时，应发出会议的书面通知，其中应说明会议的地点、日期和时间、股东和受委代表可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及就特别会议而言，召开会议的目的。除特拉华州《公司法总则》另有规定外DGCL“)、证书或本附例，任何股东大会的书面通知应在会议日期前不少于10天至不多于60天发给每名有权在该会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东。
第2.6节 法定人数。除股东大会、证书或本附例另有规定外，持有已发行及已发行股本的总投票权至少过半数并有权投票的持有人，不论是亲身出席或由受委代表出席，均构成所有股东会议处理事务的法定人数。如某一类别或一系列或多个类别或系列需要单独表决，则该类别或系列或多个类别或系列的大多数已发行股份(亲自出席或由受委代表出席)构成有权就该事项采取行动的法定人数，除非法律、证书或本附例另有规定。弃权和弃权票无投票权为了确定法定人数，经纪人的出席人数被算作出席。
如任何股东大会未有法定人数出席或派代表出席，则(I)会议主席或(Ii)有权亲自出席或由受委代表出席而有权于会议上投票的过半数股份持有人有权不时宣布休会，直至有足够法定人数出席或委任代表出席，而无须另行通知。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理任何原本可在会议上处理的事务，一如原先注意到的。
第2.7节 休会；通知。如会议延期至另一时间及/或地点举行，除非本附例另有规定，否则如延会的时间及地点已在举行延期的会议上公布，则无须发出延会通知。在延会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天或有权投票的股东的新记录日期被确定为休会，则应向每一有权在会议上投票的股东发出关于休会的通知。
第2.8节 业务行为。任何股东会议的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括对表决方式和事务处理的规定。任何股东会议的主席应由董事会指定；如无指定，董事会主席(如有)应由首席执行官(如缺席)或总裁(如董事会主席及行政总裁缺席)或(如彼等缺席)本公司任何其他高管担任股东会议主席。
K-5
第2.9条 投票.
(i) 投票权。除法律、证书或本附例另有规定外，每名股东就其持有的每股股本享有一票投票权。公司持有的任何公司股本股份均无投票权。
(Ii)需要投票。除法律、证书或本附例另有规定外，除董事选举外，亲身出席或委派代表出席会议并有权就标的事项投票的股份过半数应为股东行为。除法律、证书或本章程另有规定外，股东在股东大会上选举董事所需的票数为股东大会上赞成或反对被提名人选举的过半数赞成票或反对票。在有争议的选举中，在符合一个或多个系列优先股持有人的权利的情况下，董事应由有权在该选举中投票的股票持有人在股东大会上以多数票选出。为…的目的第29.1(II)条，(I)“有争议的选举”是指截至举行选举的会议的记录日期，供选举的被提名者多于董事会中的职位，以及(Ii)“已投出的多数票”是指赞成选举董事的票数超过反对选举该董事的票数。
(Iii)弃权和经纪人无投票权。 在决定赞成或反对一项提案或被提名人的票数时，对某一事项投弃权票的股份不会被视为已投的票。一个无投票权经纪人的投票将被计算为确定法定人数，但不是为了确定所投的票数。
第2.10节 股东未经会议以书面同意采取行动。在任何系列优先股持有人的权利的规限下：
(I)除证书另有规定或厘定外，任何规定或准许在本公司任何股东周年大会或特别会议上采取的任何行动，均可无须召开大会而无须事先通知及未经表决，惟须列明所采取行动的一份或多份同意书已由流通股持有人签署，并有不少于授权或采取行动所需的最低票数，而大会上所有有权就该等行动投票的股份均出席及投票。为使该同意书生效，该同意书必须根据DGCL第2288(D)节的规定递交给该公司；但该公司没有指定也不得指定任何信息处理系统来接收该同意书。除非在首次向公司提交同意书之日起60天内，按照第2.10节的规定，由足够数量的持有人签署的采取行动的同意书交付给公司，否则采取本协议所指的公司行动的同意书无效。任何签署同意书的人可以通过指示代理人或其他方式规定，如果向公司提供了指示或规定的证据，则同意应在将来的时间生效，包括事件发生后不迟于发出指示或提供规定后60天的时间。如果在签署同意时该人不是记录的股东，则该同意无效，除非该人在确定有权同意该诉讼的股东的记录日期是记录的股东。除非另有规定，任何此类同意在生效前均可撤销。
(Ii)未经一致同意而在未举行会议的情况下采取公司行动的即时通知，应发给未经同意的股东，而假若该行动是在会议上采取的，则假若该会议的通知的记录日期是由足够数目的股东签署的采取行动的同意书按照第2.10节送交本公司的日期，则该股东本应有权获得会议通知。
K-6
第2.11节 记录日期.
(I)为使本公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上知悉或表决的股东，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案的日期，而记录日期不得早于该会议日期前60天或之前10天。如董事会并无指定记录日期，则决定有权向股东大会发出通知及于股东大会上表决的股东的记录日期，应为发出通知当日的下一个营业时间结束之日，或如放弃通知，则为会议举行日期前一天的营业时间结束之日。对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的记录股东的确定应适用于任何休会；但条件是董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在续会上投票的股东。
(Ii)为使本公司可厘定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何股份的更改、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可厘定一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前60天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时。
第2.12节 代理服务器。每名有权在股东大会上投票的股东均可授权另一人或多名人士代表该股东行事，该代表是由书面文件授权的，或由按照会议既定程序提交的法律允许的转送授权的，但自其日期起计三年后不得投票或行事，除非该委托书规定了更长的期限。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性应受DGCL第212节的规定管辖。书面委托书可以是电报、电报或法律允许的其他电子传输方式，从而产生股东或其代理人的书面文件，并交付给会议秘书。
第2.13节 有投票权的股东名单。负责公司股票分类账的高级职员应在每次股东会议之前至少10天编制和制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单；然而，前提是如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前10天，名单应反映截至会议日期前第10天有权投票的股东。股东名单应按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应公开供与会议有关的任何股东查阅，为期至少10天(I)在举行会议的城市内举行会议的地点，该地点应在会议通知中指明，或(Ii)在正常营业时间内在公司的主要营业地点查阅。
第三条
董事
第3.1节 主板电源。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，除非DGCL或证书另有规定。
第3.2节 电路板尺寸。除由一个或多个优先股系列持有人按类别或系列分开投票选出的董事人数外，董事人数应不时完全由董事会多数成员根据证书的规定通过决议决定。不是
K-7
减少授权董事人数的效果为在董事任期届满前罢免该董事。如果董事人数发生变化，任何增加或减少的董事将在班级之间分配，以尽可能保持每个班级的董事人数相等，任何班级中任何额外当选填补空缺的董事将任职该班级的剩余任期，但在任何情况下，董事人数的减少都不会罢免或缩短任何现任董事的任期。
第3.3节 董事的选举、资格和任期。董事应由一般有权在董事选举中投票的公司股本流通股的至少过半数投票权的赞成票选出，作为一个类别一起投票。除本附例第3.4节另有规定外，每名董事，包括经选举填补空缺的董事，任期至当选的任期届满及该董事的继任者当选并具备资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职、丧失资格或被免职为止。除非证书或本章程有此要求，否则董事不必是股东。证书或本附例可对董事的其他资格作出规定。
第3.4节 董事的免职。在任何一系列优先股持有人权利的约束下，任何董事的股东只有在至少获得赞成票的情况下才能罢免该公司的职务三分之二一般有权在董事选举中投票的公司股本流通股的投票权，作为一个类别一起投票。任何董事也可以通过所有其他董事的一致决议而被免职。
第3.5节 辞职和空缺。任何董事在向公司发出书面通知或通过电子传输发出通知后，可随时辞职；然而，前提是，如果该通知是以电子传输方式发出的，则该电子传输必须载明或提交可确定该电子传输是经董事授权的信息。除非辞职规定了较晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期，否则辞职在辞职交付时生效。接受这种辞职不是使其生效的必要条件。
在任何一系列优先股持有人权利的规限下，由所有有权投票的所有股东作为一个类别选出的法定董事人数的任何增加所产生的空缺和新设立的董事职位，应只能由当时在任的董事的过半数(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。由当时在任的董事如此选出的填补空缺或新设立的董事职位的人，应任职至本公司下一届股东年会，直至其继任者选出并符合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职、取消资格或免职为止。
第3.6节 会议地点；电话会议。理事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。董事会成员或董事会指定的任何委员会可使用电话会议或其他通讯设备参加董事会或任何委员会的会议，所有出席会议的人士均可使用该等通讯设备互相聆听，而该等参与会议即构成亲自出席会议。
第3.7节 定期会议。董事会可于董事会不时决定的时间及地点举行例会，而无须作出通知。
第3.8节 特别会议；通知。为任何一个或多个目的召开的董事会特别会议，可由董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或过半数董事在其指定的时间和地点随时召开。董事会特别会议通知须于会议日期前至少48小时按董事会决定的方式发给各董事。
K-8
第3.9节 法定人数；投票。在董事会的所有会议上，当时在任的董事总数的过半数构成处理事务的法定人数。如出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，而除在会议上宣布外，并无其他通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。最初有法定人数出席的会议，如果所采取的任何行动获得该会议所需法定人数的至少过半数批准，则即使董事退出，该会议仍可继续处理事务。除法规、证书或本章程另有明确规定外，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的投票应为董事会的行为。
第3.10节 董事会未经会议以书面同意采取行动。除非证书或此等附例另有限制，否则如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或以电子方式同意，且书面或书面或电子传送已连同董事会或委员会的议事纪录一并送交存档，则须于董事会或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动，均可在无须举行会议的情况下进行。
第3.11节 董事的费用及薪酬。除证书或本附例另有限制外，董事会有权厘定董事的薪酬。
第四条
委员会
第4.1节 董事委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。任何该等委员会，在董事会决议案或此等附例所规定的范围内，将拥有并可行使董事会在管理本公司业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要加盖本公司印章的文件上加盖本公司印章；但该等委员会无权(I)批准或采纳或向股东推荐DGCL明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除本公司任何附例。
第4.2节 委员会会议纪要。各委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。
第4.3节 委员会的会议和行动.
各委员会的会议和行动应受下列规定管辖，并根据下列规定举行和采取：
(1)第3.6节(会议地点和电话会议)；
(2)第3.7款(常会)；
(3)第3.8节(特别会议；通知)；
(4)第3.9节(法定人数；投票)；
(V)第3.10节(不开会而采取行动)；
(Vi)第7.5节(放弃通知)
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并在该等附例的文意上作出必要的修改，以取代董事会及其成员。然而，:
(I)委员会定期会议的时间可由委员会借决议决定；及
(Ii)委员会的特别会议亦可借委员会的决议召开。
董事会可在不违反本附例规定的情况下，为任何委员会的政府采纳规则。
第4.4节 小组委员会。除非适用法律或证书、本附例或董事会指定委员会的决议另有规定，否则委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力和权力转授给小组委员会。
第五条
高级船员
第5.1节 高级船员。公司的高级职员应为董事会主席、行政总裁、总裁、一名或多名执行副总裁总裁、一名首席运营官、一名首席财务官、一名秘书和一名财务主管，以及董事会认为必要或合适的其他高级职员和助理高级职员。任何数量的职位都可以由同一人担任。董事会可酌情选择在其认为适当的任何期间内不填补任何职位；然而，前提是，(I)董事长总裁或副总裁及(Ii)司库、秘书、助理司库或助理秘书各一名。
第5.2节 高级船员的委任。董事会将委任公司的高级人员，但按照本附例第5.3节的规定可任命的高级人员除外，但须符合高级人员根据任何雇佣合约享有的权利(如有的话)。任何职位因死亡、辞职、免职、丧失资格或任何其他原因而出现空缺时，应按第五条规定的正常选举方式填补空缺。
第5.3节 部属军官。董事会可委任或授权行政总裁或在行政总裁缺席时由总裁委任本公司业务所需的其他高级人员及代理人。每名该等高级人员及代理人的任期、权限及职责均由本附例或董事会不时决定。
第5.4节 高级船员的免职和辞职。任何人员均可在委员会的任何例会或特别会议上，由委员会过半数成员以赞成票将其免职，或由委员会可授予免职权力的任何人员免职，但如属委员会选定的人员，则不在此限。任何高级职员均可随时以书面或电子方式通知本公司辞职；然而，前提是如该通知是以电子传输方式发出的，则该电子传输必须列明或连同可确定该电子传输是经有关人员授权的资料一并提交。任何辞职应于收到该通知之日或该通知规定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，辞职通知生效不一定非要接受辞职。任何辞职并不损害公司根据该高级人员是其中一方的任何合约所享有的权利(如有的话)。
第5.5节 办公室的空缺。公司任何职位出现的任何空缺应由董事会根据第5.2节和第5.3节的规定填补。
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第5.6节 代表其他法团的股份。董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、本公司的任何副总裁、司库、秘书或助理秘书或董事会授权的任何其他人士、董事会主席、首席执行官、总裁或副总裁，有权代表本公司投票、代表并代表本公司行使与以本公司名义成立的任何一个或多个其他法团的任何及所有股份相关的所有权利。本协议所授予的权力可以由该人直接行使，也可以由该人授权的任何其他人通过委托书或由该人正式签署的授权书行使。
第5.7节 高级船员的权力及职责。公司所有高级人员在管理公司业务方面分别具有董事会不时指定的权力，并在董事会未作规定的范围内，在董事会的控制下履行与其各自职位有关的一般权力和职责。
第5.8节 董事会主席。董事会主席拥有通常与董事会主席职位相关的权力和职责。董事会主席主持股东会议和董事会会议。
第5.9节 首席执行官。在董事会的监督、指导和控制下，首席执行官拥有与公司事务和业务的监督、指导和管理有关的最终决定权，通常与首席执行官的职位有关，包括但不限于指导和控制公司内部的组织和报告关系所需的所有权力。如果董事会主席和副主席的职位在任何时候不能填补，或者在董事会主席和副主席暂时缺席或丧失能力的情况下，首席执行官应履行董事会主席的职责并行使董事会主席的权力，除非董事会另有决定。
第5.10节 总裁。总裁在董事会的监督、指导和控制下，具有监督、指导和管理公司事务和业务的一般权力和职责，通常与总裁的职位有关。总裁拥有董事会、董事会主席或行政总裁不时委予他或她的权力及执行该等职责。如首席执行官缺席或丧失行为能力，除非董事会另有决定，否则总裁应履行首席执行官的职责并行使其权力。
第5.11节 首席运营官。在董事会的监督、指导和控制下，公司首席运营官、董事会主席、首席执行官和总裁对公司业务进行全面和积极的管理，并确保董事会的所有命令和决议得到执行。首席运营官应拥有董事会、董事会主席、首席执行官或总裁不时指派给他或她的其他权力和职责。
第5.12节 副总统和助理副总统。总裁副董事及总裁助理副董事均拥有董事会、董事会主席、首席执行官或总裁不时赋予其的权力，并履行董事会、董事会主席、首席执行官或董事会主席可能不时指派的职责。
第5.13节 秘书和助理秘书.
(I)秘书须出席董事会会议及股东会议，并将所有该等议事程序的所有表决及会议纪录记录在为此目的而备存的一本或多本簿册内。秘书应具有与秘书职位一贯和通常相关的所有其他权力和职责，或董事会、董事会主席、首席执行官或总裁不时分配给他或她的所有其他权力和职责。
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(Ii)每名助理秘书应拥有董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书不时指派给他或她的权力和职责。如秘书缺席、不能行事或拒绝行事，则助理秘书(或如有多於一名助理秘书，则按委员会所决定的次序的助理秘书)须执行秘书的职责及行使秘书的权力。
第5.14节 首席财务官、司库和助理司库.
(I)首席财务官应负责保存公司的会计记录和报表，并应在公司的账簿上保存完整和准确的收入和支出账目。首席财务官还应保持对公司所有资产、负债和交易的充分记录，并应确保目前和定期对其进行充分审计。首席财务官拥有与首席财务官职位惯常及通常相关的所有其他权力及履行所有其他职责，或董事会、主席、首席执行官或总裁不时委予他或她的所有其他权力及职责。除非已根据本附例另行委任司库，否则首席财务官亦须履行下文第(Ii)款规定的司库职责。
(Ii)司库须保管本公司的资金及证券，并须以本公司的名义将款项或其他贵重财物存入或安排存放于本公司任何妥为授权的高级人员指定的寄存处，并具有董事会、行政总裁或总裁不时委予他或她的进一步权力及执行该等额外职责。
(Iii)每名助理司库应拥有董事会、行政总裁、总裁、首席财务官或司库不时委予他或她的权力及履行其职责。
第六条
股票
第6.1节 股票；未经认证的股票。本公司的股份可由董事会根据适用法律厘定的有证书股份或无证书股份代表。以股票为代表的每名股票持有人均有权获得由董事会主席或副主席、总裁或总裁副董事长、司库或助理司库、或秘书或助理秘书以公司名义签署的证书，代表公司以证书形式登记的股份数量。证书上的任何或所有签名可以是传真。如已签署证书或已在证书上加上传真签署的任何高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。公司无权以无记名形式发出证书。
第6.2节 证书上的特殊指定。如果公司被授权发行一种以上的股票或任何类别的一种以上的股票系列，则公司应在代表该股票类别或系列的证书的正面或背面完整列出或汇总说明每一类别股票或其系列的权力、名称、优先权、相对、参与、可选择或其他特别权利，以及该等优先权和/或权利的资格、限制或限制；然而，除DGCL第202节另有规定外，可在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面列出一份声明，以代替上述要求，公司将免费向每一名如此要求的股东提供一份声明，说明每一种股票的权力、指定、优先权和相对的、参与的、可选的或其他特别权利
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股票或其系列的类别以及此类优先和/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，本公司应向其登记拥有人发送书面通知，其中载有根据第6.2节或DGCL第151(F)、156、202(A)或218(A)条或关于本第6.2节的规定必须在证书上列出或述明的信息，公司将免费向要求每一类股票或其系列的权力、指定、优先和相对、参与、可选或其他特别权利的每一股东提供一份声明，以及该等优先和/或权利的资格、限制或限制。除法律另有明文规定外，无证股票持有人的权利义务与同类别、同系列代表股票的证券持有人的权利义务相同。
第6.3节 证书遗失、被盗或销毁。除第6.3节另有规定外，不得发行新的股票以取代先前发行的股票，除非先前发行的股票已交回本公司并同时注销。公司可发出新的股票或无证书股份，以取代其之前发出的任何被指称已遗失、被盗或损毁的股票，而公司可要求该已遗失、被盗或被销毁的股票的拥有人或该拥有人的法定代表，给予公司一份足够的保证金，以就因任何该等股票被指称遗失、被盗或销毁或因发行该等新股票或无证书股份而向公司提出的申索，向公司作出弥偿。
第6.4节 分红。董事会可在证书或适用法律所载任何限制及任何系列优先股持有人的权利的规限下，宣布及派发本公司股本股份的股息。股息可以现金、财产或公司股本中的股份支付，但须符合证书的规定。
第6.5节 证券转让。本公司股票股份记录的转让只能由股票持有人亲自或由正式授权的受权人在其账簿上进行，如该等股票已获发证，则在交回相同数目股份的一张或多张证书后，并须妥为批注或附有有关继承、转让或授权转让的适当证据；惟该等继承、转让或授权转让并不为证书、本附例、适用法律或合约所禁止。
第6.6节 股票转让协议。本公司有权与本公司任何一类或多类股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的本公司任何一类或多类股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式转让。
第6.7节 登记股东。地铁公司：
(I)有权承认登记在其簿册上的人作为股份拥有人收取股息和以该拥有人的身分投票的独有权利；
(Ii)有权对在其簿册上登记为股份拥有人的催缴股款及评税负上法律责任；及
(Iii)无须承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否已就此发出明示或其他通知，除非特拉华州法律另有规定。
第七条
发出通知及放弃的方式
第7.1节 股东大会通知。任何股东会议的通知，如果邮寄到美国，则以邮资预付的方式寄给该股东在该股东的
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公司记录中显示的地址。在没有欺诈的情况下，公司的秘书或助理秘书或公司的转让代理人或其他代理人已发出通知的誓章，应表面上看其中所述事实的证据。
第7.2节 电子传输方式的通知。在不限制根据《公司条例》、《证书》或本附例向股东发出通知的其他方式的原则下，公司根据《公司条例》、《证书》或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，如以获通知的股东同意的电子传输形式发出，即属有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。在下列情况下，任何此类同意应被视为已撤销：
(I)地铁公司无法以电子传输方式交付地铁公司按照该项同意连续发出的两份通知；及
(Ii)地铁公司的秘书或助理秘书、转让代理人或其他负责发出通知的人知悉上述无能行为。
然而，无意中未能将这种无能为力视为撤销，不应使任何会议或其他行动无效。
依照前款规定发出的任何通知，应视为已发出：
(I)如以图文传真方式通知股东同意接收通知的号码；
(2)如果是通过电子邮件发送的，则发送至股东同意接收通知的电子邮件地址；
(Iii)如在电子网络上张贴，并同时向贮存商发出关于该项特定张贴的单独通知，则在(A)作出该项张贴及(B)作出该项单独通知两者中较后者；及
(4)如果是通过任何其他形式的电子传输，则在指示给储存商时。
在没有欺诈的情况下，公司的秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人所作的誓章，证明该通知是以电子传输形式发出的，即为其内所述事实的表面证据。
一位“电子变速器“指不直接涉及纸张实物传输的任何形式的通信，其创建的记录可由接收者保留、检索和审查，并且可由该接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。
第7.3节 对共享地址的股东的通知。除本章程另有禁止外，在不限制以其他方式向股东发出有效通知的情况下，本公司根据本章程、证书或本附例的规定向股东发出的任何通知，如以单一书面通知方式发给共用一个地址的股东(如获该通知所发地址的股东同意)，即属有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。任何股东如在收到公司发出发出该单一通知的意向的书面通知后60天内，未能以书面向该公司提出反对，应视为已同意接收该单一的书面通知。
第7.4节 向与之通讯属违法的人发出通知。凡根据《香港政府合同法》、《证书》或本附例须向任何与其通讯属违法的人发出通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府主管当局或机构申请许可证或许可证以向该人发出该通知。任何行动或会议，而
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在没有通知与任何该等人士通讯属违法的情况下接受或持有该等通知，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如地铁公司采取的行动要求根据《香港政府合同法》提交证明书，则该证明书须述明已向所有有权接收通知的人发出通知，但与该等人士的通讯属违法的人除外。
第7.5节 放弃发出通知。凡根据《公司条例》、《证书》或本附例的任何条文须向股东、董事或其他人士发出通知时，由有权获得通知的人士签署的书面放弃，或由有权获得通知的人以电子传输方式签署的放弃，不论是在发出通知的活动时间之前或之后，均应被视为等同于通知。任何人出席任何会议，即构成免除就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，则属例外，因为该会议并非合法地召开或召开。股东或董事会的任何例会或特别会议(视乎情况而定)须处理的事务或其目的均无须在任何书面豁免通知或任何以电子传输方式的豁免中指明，除非证书或本附例有此要求。
第八条
赔偿
第8.1节 董事及高级职员在第三方诉讼中的赔偿。除本条第八条其他规定另有规定外，本公司应在DGCL允许的最大范围内，对曾经是任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争端解决机制、调查、调查、司法、行政或立法听证，或任何其他受威胁的、待决的或已完成的法律程序的任何人予以赔偿，并使其不受损害，如现在或以后有效的，包括任何和所有上诉(统称为“各自”)。继续进行“)(由公司提起或根据公司有权促致胜诉判决的诉讼除外)，理由是该人现在或过去是或曾经是董事或公司的高级人员，或当公司的董事或公司的高级人员应公司的要求，以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人的身分服务时，就所蒙受的一切法律责任、损失及开支，包括但不限于律师费、判决、罚款、雇员、雇员或代理人消费税、损害赔偿、索偿、就任何刑事诉讼或法律程序而言，如该人真诚行事，并以该人合理地相信符合或不反对地铁公司最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的，则该人须就该法律程序而实际和合理地招致的罚款及所支付的款额。以判决、命令、和解、定罪或不作为抗辩或同等理由终止任何法律程序，本身不应推定该人没有真诚行事，其行事方式合理地相信符合或不反对公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信该人的行为是违法的。
第8.2节 在由公司提起的诉讼中或在公司的权利下对董事及高级人员的弥偿。除本条第八条其他条文另有规定外，公司应在公司允许的最大范围内，对任何曾经或曾经是公司董事或高级职员，或公司董事或高级职员应公司要求作为或曾经是另一公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员或代理人而被公司威胁成为任何法律程序的一方的人，给予赔偿。对信托或其他企业遭受的所有责任和损失以及费用，包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税、损害赔偿、索赔、罚款和该人在该诉讼中实际和合理地发生的和解金额，如果该人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事；但不得就以下事项作出弥偿
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(Br)该人被判决对地铁公司负有法律责任的任何申索、争论点或事宜，除非并仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院在接获申请后裁定，尽管有法律责任的判决，但在顾及案件的所有情况下，该人有公平合理地有权获得弥偿，以支付衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。
第8.3节 成功防御。如果现任或前任董事或公司高管在第8.1节或第8.2节中描述的任何诉讼的案情或其他方面取得成功，或在其中的任何索赔、问题或事项的辩护中胜诉，则该人应获得赔偿，以补偿其实际和合理地与此相关的费用(包括律师费)，但不得超过尚未根据第8.5节预付的范围。
第8.4节 对他人的赔偿。除本条第八条其他规定另有规定外，本公司有权对其雇员及其代理人进行赔偿，但不受DGCL或其他适用法律的禁止。董事会有权将雇员或代理人是否应得到赔偿的决定委托给董事会决定的一名或多名人士。
第8.5节 预付费用。公司高级职员或董事因就任何法律程序进行抗辩而招致的开支(包括律师费)应由公司支付，而公司雇员及代理人为就任何法律程序进行抗辩而招致的开支(包括律师费)应由公司在收到法律程序的书面请求并由该人或其代表承诺偿还如此预支的款项后，提前由公司支付，如果最终由具有司法管辖权的法院作出最终司法裁决裁定该人无权根据第VIII条或DGCL获得赔偿，则该人应由公司支付。如合理地裁定在作出垫付开支权利时所知的事实清楚而令人信服地显示高级人员、董事、雇员或代理人(视何者适用而定)是恶意行事，或以其并非合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，或就任何刑事法律程序而言，该人有合理因由相信其行为是违法的，则垫支权利不适用。有关决定应：(I)由董事会以非该诉讼参与方的董事的多数票表决(不论该多数票是否构成法定人数)；(Ii)由由该等董事以过半数票指定的该等董事组成的委员会表决(不论该多数票是否构成法定人数)；或(Iii)如并无该等董事，或(如该等董事有此指示)由独立法律律师向董事会提交书面意见，意见书副本应送交有关高级人员、董事、雇员或代理人(视何者适用而定)。
第8.6节 弥偿的限制。除第8.3节和DGCL的要求另有规定外，公司没有义务根据本条第VIII条就任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)对任何人进行赔偿：
(I)已根据任何法规、保险单、弥偿条文、投票权或其他规定，实际支付予该人或他人代该人支付，但就超出已支付款额的任何超额部分而言，则不在此限；
(Ii)依据《1934年法令》第16(B)条或联邦、州或地方成文法或普通法的类似条文(如该人被追究法律责任)(包括依据任何和解安排)对利润进行会计处理或交出；
(Iii)根据1934年法案的规定，由该人向公司偿还任何红利或其他以奖励为基础或以股权为基础的补偿，或该人出售公司证券所实现的任何利润(包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条对公司进行会计重述而产生的任何该等补偿)。萨班斯-奥克斯利法案“)，或向公司支付由该等公司买卖所产生的利润
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违反《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第306节的证券人)，如果该人对此负有责任(包括根据任何和解安排)；
(Iv)由该人提起(而非以抗辩方式提起)，除非(A)董事会在提起诉讼(或诉讼的相关部分)前授权，(B)公司根据适用法律赋予公司的权力，凭其全权酌情决定提供赔偿，(C)根据第8.7或(D)节另有要求，或适用法律另有要求；或
(V)适用法律禁止的；提供, 然而，如果本条第八条的任何一项或多项规定因下列任何理由被认定为无效、非法或不可执行：(1)本条第八条其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于包含任何被认为无效、非法或不可执行的规定的任何款或条款的每一部分，其本身不被视为无效、非法或不可执行)不应因此而受到任何影响或损害；和(2)在尽可能充分的情况下，本条第八条的规定(包括但不限于任何含有被认定为无效、非法或不可执行的规定的任何款或条款的每个上述部分)的解释应使被认定为无效、非法或不可执行的规定所表现的意图生效。
第8.7节 断定；主张。如果根据第八条提出的赔偿或垫付费用的索赔在公司收到书面请求后90天内仍未全额支付，则索赔人有权要求有管辖权的法院裁决其获得此类赔偿或垫付费用的权利。公司应赔偿该人因根据本条第八条向公司提起赔偿或垫付费用的诉讼而发生的任何和所有费用，只要该人在该诉讼中胜诉，且在法律不禁止的范围内。在任何此类诉讼中，公司应在法律不禁止的最大程度上负有举证责任，证明索赔人无权获得所要求的赔偿或垫付费用。
第8.8节 非排他性关于权利的。本条第VIII条规定或授予的赔偿和垫付开支，不应被视为排斥寻求赔偿或垫付开支的人根据证书或任何法规、附例、协议、股东或无利害关系董事或其他身份有权享有的任何其他权利，无论是关于以该人的公务身份诉讼还是关于担任该职位时以其他身份诉讼的权利。本公司获特别授权与其任何或所有董事、高级管理人员、雇员或代理人订立有关赔偿及垫付开支的个别合约，并在大中华商会或其他适用法律未予禁止的最大范围内订立有关合约。
第8.9节 保险。公司可代表任何现在或过去是公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现时或过去应公司要求以董事身分为另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的高级人员、雇员或代理人服务的人，就其以任何该等身分针对该人而招致的任何法律责任，或因该人的身分而招致的任何法律责任，购买和维持保险，而不论公司是否有权弥偿该人根据《海外保险公司条例》条文所承担的法律责任。
第8.10节 生死存亡。即使有任何相反的规定，本条第八条所授予的获得赔偿和垫付费用的权利应为合同权利，并且对于已不再是董事、高级职员、雇员或代理人的人应继续存在，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。
第8.11节 废除或修改的效力。对本条第八条的任何修订、更改或废除，不应对任何人在该等修订、更改或废除之前发生的任何作为或不作为所享有的任何权利或保障造成不利影响。
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第8.12节 某些定义。就本条第八条而言，对“公司“除包括在一项合并或合并中被吸收的任何组成法团(包括某一组成法团的任何组成部分)外，如该合并或合并继续独立存在，则本会有权及权限弥偿其董事、高级人员、雇员或代理人，使任何现在或过去是该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现时或过去应该组成法团的要求以另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事高级人员、雇员或代理人的身分服务的人，根据本条第八条的规定，该人对产生的或尚存的法团所处的地位，与该人如其继续独立存在时对该组成法团所处的地位相同。就本条第八条而言，提及“其他企业“应包括员工福利计划；提及”罚款“须包括就雇员福利计划向某人评定的任何消费税；及”应公司要求提供服务应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，而该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与人或受益人委以责任或涉及该董事的服务；任何人真诚行事并以其合理地相信符合雇员福利计划的参与人和受益人的利益的方式行事，应被视为以某种方式行事并不反对该公司的最佳利益“如本条第八条所指。
第九条
一般事项
第9.1节 公司合同和文书的执行。除法律、证书或本附例另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级职员、或一名或多名代理人以本公司名义或代表本公司订立任何合约或签立任何文件或文书；此等授权可为一般授权或仅限于特定情况。除非获董事会授权或批准，或在高级人员的代理权力范围内，否则任何高级人员、代理人或雇员均无权以任何合约或合约约束公司，或质押公司的信贷，或使公司就任何目的或任何金额承担任何责任。
第9.2节 财政年度。公司的财政年度由董事会决议确定，并可由董事会更改。
第9.3节 封印。公司可采用公司印章，该印章须予采纳，并可由董事会更改。公司可通过将公司印章或其传真件加盖或加盖或以任何其他方式复制来使用公司印章。
第9.4节 建筑；定义。除文意另有所指外，本附例的解释应以DGCL的一般规定、解释规则和定义为准。在不限制这一规定的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，术语“人”包括实体和自然人。
第十条
修正案
董事会获明确授权通过、更改、修订或废除本附例。董事会若要通过、修订、更改或废除本附例，须获得当时董事会至少过半数成员的赞成票。附例亦可由公司有权在通过、修订或废除附例时有权投票的已发行股本的过半数表决权以赞成票通过、修订或废除，并可作为单一类别投票。
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的合并证书
VAHANNA合并子公司
With和Into
ROADZEN，Inc.
根据《特拉华州公司法》第251条的规定(DGCL)，Roadzen，Inc.，一家根据特拉华州法律组织和存在的公司(公司)，兹证明以下与合并有关的资料(“合并瓦哈纳合并子公司，特拉华州的一家公司(合并子)以及英属维尔京群岛商业公司Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.的全资子公司(瓦哈纳“)、与本公司合作及并入本公司，而本公司是合并后尚存的法团：
第一：合并的组成公司的名称和成立为法团的州(“成份法团“)，详情如下：
| 名字 |
加州州立大学有限公司 | |
| Roadzen公司 |
特拉华州 | |
| Vahanna合并后的子公司将合并后的子公司合并为合并后的子公司。 |
特拉华州 | |
第二：《合并协议和计划》(《协议本公司、Vahanna和合并子公司之间于2023年2月10日签署的)，已由各组成法团根据并根据DGCL第251节批准、采纳、认证、签立和确认。
第三：合并生效后，幸存公司的名称应为特拉华州的Roadzen，Inc.。
第四：本公司的公司注册证书应全部修改和重述，自合并完成后立即生效，基本上采用下述形式附件A.
第五本合并证书和合并应在向特拉华州州务卿提交本合并证书后立即生效。
第六：已签署的协议存档于445 E.80这是纽约4E街，邮编：NY 10075，是这家幸存公司的办公室。
第七：应要求，尚存的公司将免费向任何一家组成公司的任何股东提供一份协议副本。
[这一页的其余部分故意留空]
特此为证，该尚存的法团已安排本证明书由获授权人员在[●]年月日[●], 2023.
| ROADZEN，Inc. | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件A
修订和重述
公司注册证书
的
ROADZEN，Inc.
第一条
本公司的名称为Roadzen，Inc.(以下简称“公司”).
第二条
公司在特拉华州的注册办事处地址是：特拉华州森特维尔路2711号，400室，威尔明顿，特拉华州19808，纽卡斯尔县。其在特拉华州的注册代理商的名称为公司服务公司。
公司的宗旨是从事根据特拉华州公司法一般规定可成立公司的任何合法行为或活动。
第三条
公司有权发行的股票总数为一百(100)股，全部为普通股，每股面值0.01美元(1美分)。
第四条
董事有权通过、修改或废除章程，但章程另有规定的除外。
第五条
本公司明确选择不受特拉华州《公司法总则》第203节的管辖。
第六条
在特拉华州一般公司法允许的最大范围内，公司的董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害责任。对本协议的任何废除或修改第六条不得对公司在上述废除或修改时已存在的董事的任何权利或保护产生不利影响。
第七条
本公司保留以特拉华州法律现在或以后规定的方式随时随时修改或废除本修订和重新发布的公司注册证书中包含的任何条款的权利，授予股东和董事的所有权利均受此类保留的限制。
* * * *
第II部
招股说明书不需要的资料
| 第20项。 | 对董事和高级职员的赔偿。 |
在符合英属维尔京群岛公司法条款的前提下，假设不发生归化，拟议的宪章将规定，新罗德森可以赔偿所有费用，包括法律费用，以及因和解而支付的和与法律、行政或调查程序有关的合理招致的所有判决、罚款和金额：
| a) | 现在或过去是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查法律程序的一方，原因是该人是或曾经是董事的一员或新路岑的官员；或 |
| b) | 应新路岑的要求，现在或过去担任董事或另一公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管，或以任何其他身份为其代理。 |
根据《英属维尔京群岛公司法》，赔偿仅适用于诚实和真诚行事并符合他认为对New Roadzen最有利的人，在刑事诉讼中，只要此人没有合理理由相信其行为是非法的。新罗德森不应对没有这样做的人进行赔偿，向该人提供的任何赔偿都是无效和无效的。
以任何判决、命令、和解、定罪或中止起诉书的方式终止任何诉讼程序，本身并不推定此人没有诚实和真诚地行事并着眼于新罗德赞的最大利益，或此人有合理理由相信其行为是非法的。
董事因辩护任何法律、行政或调查程序而产生的费用，在收到董事或其代表承诺偿还款项后，可在诉讼最终处置之前支付，如果最终确定董事无权根据拟议宪章获得赔偿的话。
前董事因就任何法律、行政或调查程序进行辩护而招致的费用，包括律师费，可由新路德岑在收到前董事或其代表承诺偿还款项后，在该等法律程序最终处置前支付，前提是最终须确定前董事无权根据拟议宪章及新路德岑认为适当的其他条款及条件(如有)获得新路德岑的弥偿。
由拟议宪章规定或依据拟议宪章提供或授予的费用的赔偿和预支并不排除寻求赔偿或预支费用的人根据任何协议、成员决议、无利害关系董事决议或其他身份可能有权享有的任何其他权利，无论是以该人的官方身份行事，还是在担任新路赞的董事时以其他身份行事。
新路岑可为现在或过去是新路岑董事成员的任何人士，或应新路岑要求而现在或曾经是另一法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事成员，或以任何其他身份为该另一法人团体、合伙企业、合资企业、信托或其他企业行事的任何人士购买和维持保险，而不论新路岑是否有或将有权就拟议宪章下的责任向该人士作出弥偿。
假设确实进行了本地化，建议的特拉华州宪章将规定，New Roadzen将在DGCL允许的最大程度上对其现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿，并且此类赔偿不排除寻求赔偿的人根据任何附例条款、协议、股东投票或无利害关系董事或其他方式可能享有的任何其他权利。
II-1
《刑事诉讼条例》第145条规定，一般而言，任何法团有权弥偿任何曾经或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)，理由是该人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，因而有权就该人因该等诉讼而实际和合理地招致的一切开支、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，向该法团作出弥偿。如果该人本着善意行事，且其行事方式合理地相信符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理理由相信其行为是非法的，则可提起诉讼或法律程序。法团同样可弥偿该人实际和合理地招致的与该人就由该法团提出或根据该法团的权利提出的任何诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的开支，但该人须真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事，而就申索、争论点及事宜而言，如属该人被判决对该法团负有法律责任的情况，则法院在接获申请后须裁定，尽管已裁定该人须负上法律责任，但在顾及该案件的所有情况下，则该人有公平合理地有权就该法院认为恰当的开支获得弥偿。
拟议的特拉华州宪章规定，董事不会因违反作为董事的受信责任而向新罗德岑或新罗德岑的股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(I)任何违反董事对新路德岑或新路德岑股东的忠诚义务的行为或不作为；(Ii)非善意的行为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法的行为；(Iii)根据公司条例第174条规定的责任；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。上述任何规定均不免除或限制董事在上述规定生效之日之前发生的任何作为或不作为的责任。因此，这些规定对基于董事违反注意义务的禁令或撤销等衡平法补救措施的可用性没有任何影响。
在完成业务合并后，New Roadzen将与董事、高级管理人员和一些员工签订新的赔偿协议，其中包含的条款在某些方面比DGCL中包含的具体赔偿条款更广泛。新的赔偿协议将要求New Roadzen除其他事项外，赔偿其董事因其董事身份或服务而可能产生的某些责任，并提前支付他们因任何针对他们的诉讼而产生的费用，以便他们可以得到赔偿。
拟议的特拉华州宪章将在DGCL允许的最大程度上规定对New Roadzen的董事、高级管理人员、员工和其他代理的赔偿，而拟议的章程将在DGCL允许的最大程度上规定对New Roadzen的董事、高级管理人员、员工和其他代理的赔偿。
| 第21项。 | 展品和财务报表明细表。 |
| 展品 |
描述 | |
| 2.1* | 协议和合并计划，日期为2023年2月10日(作为委托书/招股说明书的附件A，是本注册说明书的一部分)。 | |
| 2.2* | Roadzen，Inc.、National Automobile Club和National Automobile Club员工持股信托基金之间的证券购买协议，日期为2022年8月4日。 | |
| 2.3* | AXA Partners Holdings S.A.和Roadzen Inc.之间的股份购买协议，日期为2022年6月8日。 | |
| 2.4* | 对协议和合并计划的修正，日期为2023年6月29日。 | |
| 3.1* | 注册人的组织章程大纲及章程细则(以表格形式的注册说明书附件3.1作为参考而成立S-1 (333-260748),注册人于2021年11月4日提交)。 | |
II-2
| 展品 |
描述 | |
| 3.2* | 经修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过引用附件3.1并入当前的表格报告8-K (001-41094),注册人于2021年11月29日提交)。 | |
| 3.3* | 修订及重订新路诚之组织章程大纲及细则(载于代表委任声明/招股章程附件B，为本注册声明之一部分)。 | |
| 3.4* | 新路诚的注册证书(作为委托书/招股说明书的附件I，是本注册说明书的一部分)。 | |
| 3.5* | 经修订及重订的新路诚注册证书(作为委托书/招股说明书附件J，为本注册说明书的一部分)。 | |
| 3.6* | 新路兴的章程(作为委托书/招股说明书的附件K，是本注册说明书的一部分)。 | |
| 4.1* | 单位证书样本(参照公司注册说明书表格上的相应证物成立S-L(文件编号：333-260748)2021年11月4日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| 4.2* | A类普通股股票样本(参照公司注册说明书表格上的相应证物注册成立S-L(文件编号：333-260748)于2021年11月4日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| 4.3* | 认股权证样本(参考表格上公司注册说明书的相应证物而成立S-L(文件编号：333-260748)于2021年11月4日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| 4.4* | 由注册人和大陆股票转让信托公司作为权证代理人签署和之间的认股权证协议，日期为2021年11月22日(通过引用附件4.1并入本报告的表格8-K (001-41094)注册人于2021年11月26日提交)。 | |
| 5.1* | 登记人的英属维尔京群岛律师Maples&Calder的意见。 | |
| 8.1* | Gibson Dunn&Crutcher LLP的税务意见。 | |
| 10.1* | 公司、其高级管理人员、董事和保荐人之间于2021年11月22日签署的信函协议(通过引用本报告附件10.1并入本报告8-K (001-41094)注册人于2021年11月29日提交)。 | |
| 10.2* | 投资管理信托协议，日期为2021年11月22日，由公司和作为受托人的大陆股票转让信托公司之间签订(通过参考公司当前报告表格的相应附件成立为法团8-K(文件编号：(001-41094)，于2021年11月29日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| 10.3* | 注册权协议，日期为2021年11月22日，由公司、Vahanna LLC、Mizuho Securities USA LLC和其他持有者之间签署(通过参考公司当前报告表格的相应证物合并8-K(文件编号：(001-41094)，于2021年11月29日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| 10.4* | 登记人与Vahanna LLC之间于2021年11月22日签订的《行政服务协议》(通过引用附件10.6并入本报告的表格8-K (001-41094)注册人于2021年11月26日提交)。 | |
| 10.5* | 登记人与Vahanna LLC之间的私募认股权证购买协议，日期为2021年11月22日(通过引用附件10.4并入当前表格报告8-K (001-41084)注册人于2021年11月26日提交)。 | |
| 10.6* | 支持协议表格(作为委托书/招股说明书的附件C，是本注册说明书的一部分)。 | |
II-3
| 展品 |
描述 | |
| 10.7* | 本公司与保荐人之间签订的保荐人支持协议(作为委托书/招股说明书的附件D，为本注册说明书的一部分)。 | |
| 10.8* | 表格锁定协议(作为委托书/招股说明书的附件E，是本注册说明书的一部分)。 | |
| 10.9†* | Roadzen Inc.2023综合激励计划(作为委托书/招股说明书的附件F，是本注册说明书的一部分)。 | |
| 10.10†* | Roadzen Inc.2023年员工股票购买计划(作为委托书/招股说明书的附件H，这是本注册声明的一部分)。 | |
| 10.11* | 票据购买协议，日期为2023年6月30日，由Roadzen，Inc.、瑞穗证券美国有限责任公司和其他被点名的各方签署。 | |
| 21.1* | 子公司名单。 | |
| 23.1* | ASA&Associates LLP的同意。 | |
| 23.2 | Marcum LLP的同意。 | |
| 23.3* | KNAV P.A.的同意。 | |
| 23.4* | SingerLewak LLP同意。 | |
| 23.5* | Maples&Calder同意(包括在本合同附件5.1中)。 | |
| 24.1* | 授权书。 | |
| 99.1 | 注册人特别会议委托书表格。 | |
| 99.2* | 罗翰·马尔霍特拉同意将其命名为董事。 | |
| 99.3* | 索拉夫·阿迪卡里同意将其命名为董事。 | |
| 99.4* | 苏普尔娜·韦德布拉特同意被命名为董事。 | |
| 99.5* | 史蒂文·卡尔森同意被命名为董事。 | |
| 99.6* | Sheumack GMA的同意。 | |
| 99.7* | 阿贾伊·沙阿同意被命名为董事。 | |
| 99.8* | 佐伊·阿什克罗夫特同意被命名为董事。 | |
| 99.9* | 黛安·B·格洛斯曼同意被命名为董事。 | |
| 107.1* | 备案费表。 | |
| * | 之前提交的。 |
| ** | 须以修订方式提交。 |
| † | 指管理合同或补偿计划或安排。 |
| 第22项。 | 承诺。 |
| A. | 在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修正案： |
| (i) | 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书。 |
| (Ii) | 在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。 |
尽管有上述规定，证券发行量的任何增减(前提是所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，前提是数量和价格的变化总计不超过有效注册书“注册费计算”表中所列最高发行总价的20%。
II-4
| (Iii) | 将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明。 |
| B. | 就确定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其最初的善意发售。 |
| C. | 通过一项生效后的修订，将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。 |
| D. | 为根据证券法确定对任何买方的责任，根据规则424(B)提交的每份招股说明书作为与发售有关的登记说明书的一部分，但依据规则430B提交的登记说明书或依据规则430A提交的招股说明书除外，应被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书生效后首次使用的日期。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。 |
| E. | 为了确定《证券法》规定的注册人在证券的初始分销中对任何购买者的责任，在根据本注册声明签署的注册人的首次证券发售中，无论用于向购买者出售证券的承销方式如何，如果证券是通过以下任何一种通信方式向购买者提供或出售的，则签署的注册人将是购买者的卖方，并将被视为向购买者提供或出售此类证券： |
| (i) | 与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书； |
| (Ii) | 任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的，或由下面签署的登记人使用或提及的； |
| (Iii) | 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及 |
| (Iv) | 以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。 |
| F. | 在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用作为本注册说明书一部分的招股说明书进行公开再发行之前，发行人承诺，除适用表格的其他项要求的信息外，该再发行招股说明书还将包含适用的注册表所要求的关于可能被视为承销商的人的再发行的信息。 |
| G. | 根据(F)段提交的每份招股说明书(I)，或(Ii)声称符合证券法第10(A)(3)条的要求，并在符合第415条的规定下用于证券发行的每份招股说明书，将作为注册说明书修正案的一部分提交，并在该修正案生效之前不得使用，并且为了确定证券法下的任何责任，每项该等生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记说明书。而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。 |
II-5
| H. | 对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人，或在其他方面，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。 |
| I. | 以生效后修正的方式提供与交易和被收购公司有关的所有信息，而这些信息不是登记说明的主题并在登记说明生效时包括在登记说明中。 |
II-6
签名
根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人已在表格上正式提交了本登记声明S-4将于2023年7月24日在纽约市由正式授权的下列签名人代表其签署。
| VAHANNA技术优势收购I公司。 | ||
| 发信人： | /s/卡兰·普里 | |
| 姓名：卡兰·普里 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以下列身份在指定日期签署。
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| /S/卡兰·普瑞 |
首席执行官 (首席行政主任) |
2023年7月24日 | ||
| 卡兰·普里 | ||||
| /S/拉希姆·唐 |
首席财务官 (首席财务会计官) |
2023年7月24日 | ||
| 拉希姆·唐 | ||||
| * |
董事会主席 |
2023年7月24日 | ||
| Saurav Adhikari | ||||
| * |
董事 |
2023年7月24日 | ||
| 阿卜哈·库马尔 | ||||
| * |
董事 |
2023年7月24日 | ||
| Rangarajan Sundaram | ||||
| * |
董事 |
2023年7月24日 | ||
| 黛安·B·格洛斯曼 | ||||
| * |
董事 |
2023年7月24日 | ||
| 阿贾伊·沙阿 | ||||
| *由： | /s/卡兰·普里 | |
| 卡兰·普里 | ||
| 事实律师 | ||
II-7