根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-261904

 

招股说明书补充文件第 2 号

（至日期为2023年6月14日的招股说明书）

 

 

P3 Health Partners, In

 

231,277,198 股 A 类普通股

267,329 份购买 A 类普通股的认股权证

10,819,105 股 A 类普通股标的认股权证

 

本招股说明书更新、修改和补充了2023年6月14日的招股说明书（“招股说明书”），该说明书涉及招股说明书中提到的出售证券持有人（包括其质押人、受赠人、受让人或其他利益继承人）转售多达231,277,198股A类普通股，转售多达267,329份认股权证以购买A类股票普通股以及我们在行使未偿还认股权证后发行多达10,819,105股A类普通股，这是我们注册的一部分S-1 表格（注册号 333-261904）上的声明。

 

提交本招股说明书补充文件是为了更新、修改和补充招股说明书，其信息载于我们于2023年8月7日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告，详情如下。

没有招股说明书，本招股说明书补充文件是不完整的。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，招股说明书将与本招股说明书补充文件一起交付，并以提及方式限定，除非本招股说明书中的信息补充或取代了招股说明书中包含的信息。请将本招股说明书补充文件与您的招股说明书一起保存，以备将来参考。

  

我们的A类普通股在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市，代码为 “PIII”，我们的认股权证在纳斯达克上市，代码为 “PIIIW”。2023年8月4日，我们的A类普通股的收盘价为每股2.22美元，认股权证的收盘价为每份认股权证0.18美元。

 

投资我们的证券涉及招股说明书第7页开头的 “风险因素” 部分中描述的风险。

 

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不赞成这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

 

本招股说明书补充文件的日期为2023年8月7日。

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

截至2023年6月30日的季度期间

要么

对于从到的过渡期

委员会文件编号：001-40033

P3 Health Partners

（注册人的确切姓名如其章程所示）

(702) 910–3950

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是 x 不是 o

用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 x 不是 o

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的还是不是 x

截至2023年8月1日，注册人已发行114,249,272股A类普通股，面值为0.0001美元，还有198,427,339股第五类普通股，面值为0.0001美元。

目录

关于前瞻性陈述的警示性声明

除了历史信息外，这份截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告（“10-Q表”）还包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的 “前瞻性陈述”。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条中关于前瞻性陈述的安全港条款。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来的运营业绩和财务状况、业务和增长战略、潜在产品、产品批准、研发成本、未来收入、成功时机和可能性、管理层未来运营的计划和目标、我们继续经营的能力、预期产品和前景的未来业绩、管理层的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可以”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“将” 或 “继续” 之类的术语来识别前瞻性陈述，尽管不是全部前瞻性陈述包含这些词。

本10-Q表中的前瞻性陈述仅是预测，主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表发布之日，受许多已知和未知的风险、不确定性和假设以及其他重要因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于以下内容：

•我们有能力继续经营下去。

•我们需要筹集额外资金来为我们的现有业务提供资金，或者开发和商业化新服务或扩大我们的业务。

•我们有净亏损的历史。我们预计在可预见的将来将继续蒙受亏损，可能永远无法实现或维持盈利。

•将来我们可能无法维持对债务契约的遵守情况，也无法从贷款人那里获得必要的豁免，这可能会导致违约。

•我们的运营历史相对有限，因此很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。

•无形资产占我们总资产的很大一部分。如果未来的经营业绩低于当前的预期，即管理层的假设是否发生重大变化，我们可能需要确认无形资产减值对营业收益的非现金支出，这可能很大。

•我们依赖我们的管理团队和关键员工，如果我们无法留住合格的人员，我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩可能会受到损害。

•我们的增长在一定程度上取决于我们识别和开发成功的新地区、医生合作伙伴、付款人和患者的能力。如果我们无法成功管理增长或执行增长战略，则可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。

•如果由于法律、经济或业务发展，我们平台上患者和医生合作伙伴数量的增长减少，或者我们能够向医生合作伙伴和成员提供的服务数量减少，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。

•我们主要依赖第三方付款人的报销以及个人的付款，这可能会导致报销时间和流程的延误和不确定性，包括医疗保险报销率或规则的任何变化或降低。

•终止或不续订我们签约的健康计划持有的Medicare Advantage（“MA”）合同，或者终止或不续签我们与这些计划签订的合同，可能会对我们的收入和运营产生重大不利影响。

•我们依靠我们的关联专业实体、医生合作伙伴和其他提供者来有效管理医疗质量和成本，履行付款人合同规定的义务。

•降低我们所服务的健康计划的质量评级可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

•影响医疗保健行业支出的事态发展可能会对我们的业务产生不利影响。

•第 I 部分第 1A 项中描述的因素。“风险因素” 和第二部分第7项。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，由第二部分第1A项更新。“风险因素” 和第一部分，第2项。本10-Q表格以及我们随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述来预测未来事件。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

您应完整阅读本表格10-Q以及我们在本表格10-Q中引用并在此作为证物提交的文件，并理解我们未来的实际业绩、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

除非上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“P3” 和 “公司” 指的是 P3 Health Partners Inc. 及其子公司。

第一部分—财务信息。

第 1 项。财务报表。

P3 健康伙伴公司及其子公司

简明的合并资产负债表

（以千计，每股金额除外）

（未经审计）

____________________

(1) 公司的简明合并资产负债表包括其合并可变权益实体（“VIE”）的资产和负债。正如附注13 “可变权益实体” 中所讨论的那样，P3 LLC本身就是VIE。P3 LLC几乎代表了公司的所有资产和负债。因此，以下语言和金额仅指在P3 LLC级别持有的VIE。简明合并资产负债表包括截至2023年6月30日和2022年12月31日，仅可用于清偿P3 LLCVIE的债务总额分别为1,060万美元和310万美元，以及截至2023年6月30日和2022年12月31日，债权人无法获得公司一般信贷的P3 LLC合并VIE的总负债总额分别为1450万美元和990万美元。这些VIE资产和负债不包括截至2023年6月30日和2022年12月31日分别应付给关联公司的4,460万美元和3,300万美元的净额，因为这些资产和负债在合并中被抵消，未在简明的合并资产负债表中列报。见附注13 “可变权益实体”。

参见简明合并财务报表的附注。

P3 健康伙伴公司及其子公司

简明合并运营报表

（以千计，每股数据除外）

（未经审计）

参见简明合并财务报表的附注。

P3 健康伙伴公司及其子公司

股东（赤字）权益和夹层权益的简明合并报表

（以千计）

（未经审计）

参见简明合并财务报表的附注。

P3 健康伙伴公司及其子公司

简明的合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）

参见简明合并财务报表的附注。

P3 健康伙伴公司及其子公司

简明合并财务报表附注

附注1：组织

业务描述

P3 Health Partners Inc.（“P3”），f/k/a Foresight Acquisition Corp.，是一家以患者为中心、由医生主导的人口健康管理公司，就会计而言，是P3 Health Group Holdings, LLC及其子公司（统称为 “P3 LLC”，与P3一起称为 “公司”）。

P3 LLC成立于2017年4月12日，于2017年4月20日开始商业运营，为根据Medicare Advantage计划向医疗保险受益人提供医疗保险的保险计划提供风险人口健康管理服务。Medicare Advantage 计划是专门为医疗保险受益人创建的保险产品保险计划直接与医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）签订合同，为医疗保险受益人提供取代传统的医疗保险服务费（“FFS”）保险。

2021年12月3日（“截止日期”），P3和P3 LLC完成了一系列业务合并，根据这些合并，除其他外，P3 LLC与特拉华州有限责任公司和公司的全资子公司FAC Merger Sub LLC合并（“合并子公司”）（“合并子公司”）（“P3合并”），Merger Sub为幸存公司，更名为P3 LLC，FAC-A Merger Sub Corp.，特拉华州的一家公司，也是P3的全资子公司，FAC-B Merger Sub Corp.，特拉华州的一家公司，也是P3的全资子公司（连同FAC-AMerger Sub Corp.，“合并公司”）与特拉华州有限责任公司CPF P3 Blocker-A, LLC、特拉华州有限责任公司CPF P3 Blocker-B, LLC（连同CPF P3 Blocker-A, LLC，“Blockers”，“Blockers”）合并为P3（统称为 “商业合并”）。业务合并完成（“关闭”）后，公司以 “Up-C” 结构组建，其中P3直接拥有P3 LLC约17.1％的普通单位（“普通单位”），并成为P3 LLC的唯一经理。收盘后，公司几乎所有的资产均由P3 LLC持有和运营，而P3的唯一资产是P3 LLC的股权。

该公司与健康计划签订的合同基于风险共享储蓄模式。在这种模式下，公司对向健康计划分配给公司的成员提供的所有合同承保服务的费用承担财务责任，以换取每月固定的 “人均” 补助金，通常是健康计划从CMS获得的补助金的百分比。根据这种安排，医疗保险受益人通常通过公司的在职和附属医生和专家网络获得所有医疗保险（紧急情况除外）。

向健康计划成员提供的服务因合同而异。这可能包括利用率管理、护理管理、疾病教育以及为分配到公司的成员维护质量改进和质量管理计划。公司还负责认证其提供者，处理和支付索赔，以及为某些健康计划建立提供者网络。

除了公司与健康计划签订的合同外，该公司还通过其受雇的医生诊所提供初级医疗保健服务。这些初级保健诊所根据与不同付款人签订的FFS合同以及按成员人均按月（“PMPM”）安排提供的服务可获得报销。

注2：持续经营和流动性

随附的未经审计的中期简明合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。该公司自成立以来一直出现亏损，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，净亏损分别为2760万美元和9.031亿美元，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，净亏损分别为8,000万美元和9.639亿美元。此类损失主要是由于商誉减值损失、某些非现金支出的净增加，包括折旧和摊销、股票薪酬、截至2022年6月30日的三个月和六个月的认股权证按市值计价调整和保费短缺准备金，以及增加新成员、与医生合作伙伴和付款人建立关系以及开发新服务所产生的成本。随着会员人数的持续增长，公司预计，在可预见的将来，营业亏损和负现金流将持续下去。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司分别有5,990万美元和1,750万美元的无限制现金和现金等价物可用于为未来的运营提供资金。公司的资本需求将取决于许多因素，包括公司的增长速度、管理医疗费用的能力、其成熟度

成员，及其筹集资金的能力。公司将需要比目前预期的更早使用可用资本资源和/或筹集额外资金。当公司寻求额外的债务和/或股权融资时，无法保证此类融资将以公司商业上可接受的条件提供。如果公司无法在需要时获得额外资金，则需要削减计划中的活动以降低成本，这可能会对公司执行其业务计划的能力产生不利影响，并对其业务、经营业绩和未来前景产生不利影响。由于这些问题，人们对公司在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。随附的未经审计的中期简明合并财务报表不包括这些不确定性可能导致的任何调整。

附注3：重要会计政策

演示基础

随附的简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）第S-X号条例10-Q表和第10条的说明编制的。简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表一起阅读。根据美国证券交易委员会关于中期财务报表的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。

管理层认为，随附的简明合并财务报表反映了公允列报期间所必需的所有正常经常性调整。截至2023年6月30日的三个月和六个月的合并经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他年度或中期的预期业绩。

整合原则

随附的简明合并财务报表包括公司的账目，所有重要的公司间交易和余额均已取消。

根据可变权益实体（“VIE”）的会计模式，公司通过拥有多数表决权益或通过投票权益以外的其他方式定期评估要合并的实体。该评估包括对该实体的设计及其组织结构（包括决策能力和财务协议）进行定性审查，以及定量审查。当VIE拥有可变权益，使其拥有VIE的控股财务权益时，公司将其合并，VIE被称为VIE的主要受益人。

作为P3 LLC的唯一管理经理，P3有权指导P3 LLC最重要的活动，并有义务吸收损失和获得收益。P3 LLC的非管理成员的权利本质上是有限的和保护性的，不赋予对唯一管理成员的实质性参与权。因此，P3自称是P3 LLC的主要受益人，并从截止日期起开始合并P3 LLC，从而产生了与P3以外的成员持有的普通单位相关的非控股权益。此外，正如附注13 “可变利益实体” 中更全面地描述的那样，P3 LLC是以下医生诊所（统称为 “网络”）的主要受益者：

•Kahan、Wakefield、Abdou、PLLC

•Bacchus、Wakefield、Kahan、PC

•P3 Health Partners专业服务P.C.

•P3 Medical Group，P.C.

•P3 Health Partners 加利福尼亚州（f/k/a Omni IPA Medical Group, Inc.）

综合损失

综合亏损包括普通股股东的净亏损以及除与股东的交易和经济事件以外的交易和经济事件导致的其他权益变动。在本报告所述期间，综合亏损和普通股股东净亏损之间没有区别。

估算值的使用

根据公认会计原则编制这些简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设可能会影响合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。公司持续评估其估算值，包括但不限于与信贷损失补贴、收入确认、未付索赔负债、股权补偿、保费缺陷准备金（“PDR”）、长期和无限期资产（包括无形资产）的公允价值和减值确认、负债分类工具的公允价值以及与递延所得税相关的判断。公司的估计基于当时可用的最佳信息、其经验以及在当时情况下被认为合理的其他各种假设。实际结果可能与这些估计有所不同。

重要会计政策

公司重要会计政策的描述包含在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中经审计的合并财务报表中。自2022年12月31日以来，除下文详述的变更外，没有发生任何其他重大会计政策的变化。

收入确认

公司根据合同性质等各种因素对收入进行分类如下：

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，四个健康计划客户各占总收入的10％或更多，合计分别占公司总收入的62％和68％。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，四名健康计划客户各占总数的10％或更多

收入和合计分别占公司总收入的62％和68％。截至2023年6月30日和2022年12月31日，三名健康计划客户各占应收健康计划总额的10％或更多。

改叙

所附简明合并财务报表和附注中的某些金额已重新分类，以与本期列报方式保持一致。这些重新分类对公司的财务状况、经营业绩或净现金流没有影响。

附注4：最近的会计公告

最近通过的会计公告

ASU 2016-13，金融工具——信贷损失（主题 326）：衡量金融工具信贷损失（“ASU 2016-13”）

2016-13年度会计准则更新（“ASU”）引入了一种新的模型，用于根据对当前预期信用损失的估计，确认金融工具的信用损失。当前新的预期信用损失模型通常要求立即确认所有预期的信贷损失，适用于贷款、账户和贸易应收账款以及按摊销成本计量的其他金融资产、贷款承诺和资产负债表外信用敞口、债务证券和其他以公允价值计量的其他金融资产，以及证券化金融资产的实益权益。新指南取代了目前衡量预期信用损失的已发生损失模型，要求通过信用损失备抵而不是证券摊销成本的减少来确认可供出售债务证券的预期损失，并规定了额外的披露要求。2019年4月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2019-04，该修正案除其他修正案外，还允许与金融工具应计利息相关的某些政策选择和实际权宜之计。2019年5月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-05，允许实体不可撤销地为以前按摊销成本计量的某些金融资产选择公允价值期权，从而提供了有针对性的过渡减免。2019年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-10和ASU 2019-11，涉及该指南中与生效日期、预期收回额、陷入困境的债务重组、应计应收利息和抵押品担保的金融资产有关的某些方面。亚利桑那州立大学 2016‑13 在 2022 年 12 月 15 日之后开始的财政年度生效。截至2023年1月1日，公司在修改后的追溯基础上通过了ASU 2016-13年度及相关修正案。该准则的采用并未对公司的合并财务报表和相关披露产生重大影响。

最近的会计公告尚未通过

ASU 2021-08，业务合并（主题 805）：与客户签订合同的合同资产和合同负债的会计（“ASU 2021-08”）

ASU 2021-08 要求实体（收购方）根据主题 606 确认和衡量在业务合并中收购的合同资产和合同负债。在收购之日，收购方应将相关的收入合同当作其签订合同的核算。此更新中的修正案在2023年12月15日之后开始的财政年度生效。允许提前收养。通过后，公司将把该指南应用于未来的业务合并。

ASU 2020-06，债务——有转换和其他期权的债务（副题 470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副题 815-40），可转换工具和实体自有权益合约的会计处理（“ASU 2020-06”）

ASU 2020-06取消了ASC 470-20中要求发行人单独考虑嵌入式转换功能的三种模型中的两种，并取消了ASC 815-40-25中对实体自有股权合约的部分权益分类要求。该指南还要求各实体在摊薄后的每股收益计算中对所有可转换工具使用假设折换法，并通常要求它们将可能以现金或股票结算的工具的潜在股票结算影响包括在内。它在2023年12月15日之后开始的年度期间及其过渡期内有效。允许提前采用，但公司必须在财政年度开始时采用该指导方针。公司正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度将对其财务报表和相关披露产生的影响。

注5：公允价值衡量标准和层次结构

有关定期按公允价值计量的公司金融负债的信息如下：

与购买A类普通股的私募认股权证相关的期权定价模型的关键三级输入如下：

下表汇总了公司购买A类普通股的私募认股权证公允价值的变化，这些认股权证被视为三级公允价值衡量标准：

附注6：财产和设备

该公司的财产和设备余额包括以下内容：

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，财产和设备的总折旧额为60万美元，在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，每个月的财产和设备折旧总额为120万美元。

附注7：无形资产

净无形资产包括以下内容：

在截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的三个月中，无形资产的摊销额分别为2,110万美元，在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，无形资产的摊销额分别为4,200万美元和4,230万美元。

附注8：债务

长期债务包括以下内容：

截至2023年6月30日，公司遵守了定期贷款机制和无抵押本票下的契约；但是，无法保证公司将来能够维持对这些契约的遵守，也无法保证定期贷款机制和无抵押本票下的贷款人或公司未来可能承担的任何债务的贷款人将来会给予任何此类豁免或宽容。

附注9：每股净亏损

下表提供了每股基本和摊薄后净亏损的计算方法：

第五类普通股不共享P3 Health Partners, Inc.的收益或亏损，因此不属于参与证券。因此，无需在两类法下单独列报第五类普通股的基本和摊薄后每股净收益。下表列出了在本报告所述期间的摊薄后每股净亏损计算中排除的潜在摊薄型证券，因为它们的影响本来是反摊薄的。

____________________

(1) 代表期末未偿还的票据数量。如果国库股法具有摊薄效应并包含在摊薄后每股净亏损的计算中，则采用库存股法将减少这一金额。

(2) 根据假设转换法，期末的第五类普通股，包括与未归属的普通股挂钩的股票，被视为A类普通股的潜在稀释性股份。

附注10：可赎回的非控股权益

非控股权益是指公司控制和合并但不拥有的P3 LLC的部分（即公司以外的股权持有人直接持有的普通单位）。

共同单位的所有权概述如下：

在截至2023年6月30日的六个月中，共向P3 LLC成员发行了340万股A类普通股，这些成员赎回了同等数量的普通股，并相应地取消和报废了同等数量的V类普通股。此类退休的第五类普通股不得重新发行。赎回是根据截至截止日期的P3 LLC修订和重述有限责任协议（“P3 LLC A＆R LLC协议”）的条款进行的。在截至2022年6月30日的六个月中，没有普通单位兑换或赎回活动。

截至2023年6月30日，公司记录了3.306亿美元的重新计量调整，以反映报告期末按公允价值（即基于A类普通股的五天成交量加权平均价格）的可赎回非控股权益。公允价值调整的抵消额记为额外实收资本。截至2022年6月30日，由于可赎回的非控股权益的公允价值低于初始价值，因此没有记录任何重新计量调整。

附注 11：分段报告

该公司的业务分为一个应报告的细分市场。首席执行官是公司的CODM，负责管理公司的运营并综合审查财务信息。有关资源分配和盈利能力评估的决策基于公司为患者群体提供高质量的初级医疗服务的责任。在本报告所述期间，公司的所有收入均在美国获得。同样，公司的所有长期资产都位于美国。

附注12：承付款和或有开支

2021年，发现服务协议与公司的一项健康计划存在差异，导致该协议重新谈判。2023年1月，重新谈判达成和解，公司在截至2022年12月31日应付的健康计划和解协议中反映了已知的500万美元和解金。剩余的440万美元结算余额记录在截至2023年6月30日的应付健康计划结算中。

附注 13：可变利息实体

P3 LLC与网络签订了管理服务协议（“MSA”）和赤字融资协议。管理协议规定，P3 LLC将向网络提供行政人员、办公用品和设备、一般商业服务、合同谈判以及计费和收款服务。这些服务的费用是网络收入超过支出的部分。根据赤字融资协议，在运营费用超过总收入的情况下，P3 LLC有义务根据需要预付资金，以支持网络的营运资金需求。这些预付款按最优惠利率加上2％计息。在下表中，向网络支付的预付款净额和这些预付款的应计利息列在项目组合合并实体应付账款中。此外，P3 LLC与该网络的执业股东签订了股票转让限制协议，该协议通过看涨期权，明确允许P3 LLC在执业股东放弃所有权的情况下任命继任医生。因此，P3 LLC将自己确定为该网络的主要受益人。作为P3 LLC雇员的执业股东保留该网络的股权所有权，该网络代表名义上的非控股权益；但是，非控股权益不参与网络的损益。

P3 LLC不得直接或间接通过其全资子公司使用或访问这些VIE的任何净资产来结算其债务或其全资子公司的债务。此外，VIE的债权人无权追索P3 LLC的净资产。

由于P3 LLC基本上代表了公司的所有资产和负债，因此下表汇总了仅在P3 LLC级别持有的VIE的资产、负债和经营业绩。

附注14：资本化

2023年4月6日，根据2023年3月30日与其中提及的买方（“买方”）签订的证券购买协议（“购买协议”），其中包括特拉华州有限合伙企业（“CPF”）芝加哥太平洋创始人集团的某些关联实体以及公司的首席医疗官兼公司董事会成员，公司以约7,990万套股票的价格发行了7,990万套机构投资者每单位1.12美元，员工和顾问的购买价格约为每单位1.19美元。每个单位由一股A类普通股和0.75份以1.13美元的行使价购买一股A类普通股的认股权证组成。某些机构投资者选择获得预先注资的认股权证，以购买A类普通股以代替部分A类普通股。公司总共出售了 (i) 总共6,920万股A类普通股（“股票”），（ii）购买总额为5,990万股A类普通股的认股权证（“普通认股权证”），以及（iii）购买总额为1,080万股A类普通股（“预先筹资的认股权证”）的预先注资认股权证，以及普通认股权证”）的总收益为8,660万美元，扣除290万美元的发行成本（统称为 “2023年3月的私募配售”）。认股权证被记为股票分类的金融工具。

注册权协议

2023年4月6日，根据购买协议，公司与买方签订了注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议，公司同意准备一份注册声明，用于登记转售行使认股权证时可发行的股票和普通股。该声明于2023年5月2日向美国证券交易委员会提交，并于2023年6月14日由美国证券交易委员会宣布生效。注册权协议还包含某些货架下架和搭载权。

除其他外，公司还同意赔偿注册声明下的买方、其高级职员、董事、成员、雇员和代理人、继任者和受让人的某些责任，并支付与公司在注册权协议下的义务有关的所有费用和开支。

与CPF的信函协议

2023年4月6日，公司与CPF、Chicago Pacific Founders GP III, L.P.、特拉华州有限合伙企业（“CPF GP III”）（代表CPF GP III）（代表CPF GP III是普通合伙人的基金，其中某些基金CPF GP III是普通合伙人）和/或其某些关联实体和基金（统称为 “CPF GP III”）签订了信函协议（“信函协议”）（“信函协议”）PF 缔约方”）。信函协议规定，根据某些规定，CPF将有权在公司董事会中再指定一名独立成员，而CPF将有权获得某些信息权和保护条款。截至这些财务报表发布之日，CPF尚未根据信函协议的条款行使指定董事的权利。公积金各方还同意从2023年3月私募结束之日起至2024年6月30日实行停顿限制，将公积金各方的所有权限制在公司A类普通股和第五类普通股的49.99％以内。

注 15：后续事件

2023年7月，共向P3 LLC成员发行了20万股A类普通股，这些成员赎回了同等数量的普通股，并相应地取消和报废了同等数量的V类普通股。此类退休的第五类普通股不得重新发行。赎回是根据P3 LLC A&R LLC协议的条款进行的。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下讨论和分析旨在让读者了解我们的业务，包括我们的运营业绩和流动性概述，应与本10-Q表其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及截至2022年12月31日的10-K表年度报告和第二部分第7项中包含的经审计的财务报表和相关附注一起阅读。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。本讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性。由于许多因素，包括第二部分第1A项 “关于前瞻性陈述的警示声明” 中列出的因素，我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中的预期存在重大差异。“风险因素” 以及本表格10-Q中的其他内容。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

概述

P3 是一家以患者为中心、以医生为主导的人口健康管理公司。我们努力为所有有需要的人提供卓越的护理。我们认为，收费服务（“FFS”）医疗保健支付模式中的激励措施不一致以及医生和护理团队之间的分散导致临床结果不理想、准入受限、支出高昂以及医疗质量的不必要差异。我们相信，像我们这样的平台有助于调整激励措施并专注于治疗完整患者，在应对这些医疗保健挑战方面处于独特的地位。

我们利用管理团队在人口健康管理领域20多年经验的专业知识，建立了我们的 “P3 护理模式”。区分 P3 的关键属性包括：1) 以患者为中心的模型，2) 以医生为主导的模型，以及 3) 我们广泛的委托模式。我们的模式运作方式是与付款人达成协议，规定按月付款，以管理归因于我们的初级保健医生的会员的总体医疗保健需求。同时，我们直接与社区中现有的医生团体或独立医生达成协议，加入我们的基于价值的（“VBC”）护理网络。在我们的模式中，医生能够保持独立性和企业家精神，同时获得在VBC模式中取得成功的关键工具、团队和技术，同时分享成功提高患者护理质量和降低成本所节省的费用。

我们在8,290亿美元的医疗保险市场开展业务，截至2021年，该市场覆盖了约6500万名符合条件的生命。我们的核心重点是并购市场，该市场约占整个医疗保险市场的48％，即2022年有近2,800万符合医疗保险资格的寿命。医疗保险受益人可以注册并购计划，根据该计划，付款人与医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）签订合同，提供与Medicare FFS（也称为 “传统医疗保险”）相当的特定范围的医疗保健服务。

我们主要与美国最大的健康计划签订资本化合同，为马萨诸塞州成员提供全面、全面的医疗保健。在典型的人均安排下，我们有权向付款人收取每位会员每月的费用（“PMPM”），以向归因于我们的初级保健医生（“PCP”）的MA健康计划成员提供一定范围的医疗保健服务。这些PMPM费用构成我们的资本收入，由付款人从CMS获得的保费（“POP”）的百分比确定。我们的合同经常性收入模式为我们提供了高度可预测的收入，并奖励我们提供高质量的医疗服务，而不是推动大量服务。在这种资本充足的安排中，我们的目标与付款人和患者都非常一致——随着时间的推移，我们改善的健康状况越多，我们获得的利润就越多。

在这种资本化的合同结构下，我们通常负责整个护理过程中所有成员的医疗费用，包括但不限于急诊室和住院、急性期后住院、处方药、专科医生支出和初级保健支出。保持会员健康是我们的主要目标。当他们需要医疗服务时，在正确的环境中提供正确的护理可以极大地影响结果。

当我们的会员在我们的PCP网络之外需要护理时，我们会使用包括网络管理、利用率管理和索赔处理在内的多种工具来确保提供适当的优质护理。

我们公司成立于 2017 年，我们的第一份风险合同于 2018 年 1 月 1 日生效。截至2023年6月30日，在短短五年的运营中，我们已经展示了快速扩展的能力，主要是通过我们的附属医生模式进入市场，并扩展到由大约2600名医生组成的五氯苯酚网络，分布在五个州的18个市场（县）。截至2023年6月30日，我们的PCP网络为大约104,100名处境危险的MA成员提供了服务。

COVID-19 和宏观经济最新消息

COVID-19 疫情持续演变，其范围、持续时间、严重程度、轨迹和持续影响仍存在不确定性。COVID-19 对老年人的影响尤其严重，尤其是那些患有慢性病的老年人，这描述了我们的许多患者。由于我们的经常性合同收入模式，COVID-19 疫情历来没有对我们的收入产生重大影响。在截至2023年6月30日的六个月中，公司总收入中有近99％是经常性的，包括从马萨诸塞州健康计划收到的每月固定PMPM人均补助金。

由于人均安排的性质，COVID-19 疫情的全部影响可能要到未来时期才能完全反映在我们的经营业绩和整体财务状况中。COVID-19 将在多大程度上直接或间接影响我们未来的经营业绩和财务状况将取决于多种因素。此外，经济可能继续受到 COVID-19 疫情的影响，包括感染复发以及为应对而采取的行动。这些因素包括但不限于居家做法和企业关闭和限制的范围和持续时间、政府实施或建议的暂停选举程序以及用品和个人防护设备所需的费用。由于这些因素，管理层可能无法完全估计疫情对我们业务影响的持续时间或严重程度。但是，管理层将继续密切评估和监测这些对我们的业务、经营业绩和流动性的潜在影响的性质和程度。

影响我们业绩的关键因素

我们平台上的医疗保险优势会员人数不断增加

会员资格和收入与我们的付款人归因于我们的医生网络的会员数量挂钩。我们相信，我们可以通过多种途径为更多成员提供服务，包括：

•我们现有合同和现有市场下的会员人数增加：

◦归因于我们的医生网络且符合以下条件的患者：（a）进入医疗保险并选择加入MA，或（b）选择从Medicare FFS转换为MA。

•在现有市场中增加新合同（付款人合同或医生合同）。

•在邻近和新市场增加新合同（付款人合同或医生合同）。

增加现有的合同成员资格

随着新患者加入Medicare并通过我们的付款人注册MA，他们被归因于我们的医生网络，而我们几乎没有增加费用。

除年龄外，符合Medicare资格的患者还可以在全年的特定时段更改其注册选择。我们的销售和营销团队积极与当地社区合作伙伴合作，与符合Medicare资格的患者建立联系，让他们了解他们的医疗选择和我们通过我们的VBC模式提供的服务，包括增加就医机会和满足他们需求的定制护理计划。我们营销工作的最终效果是提高了P3的知名度，还有更多患者选择我们作为他们的初级保健提供者。我们相信，随着我们扩大自己的患者群体，帮助教育患者了解他们在医疗保险方面的选择，进一步使我们的模式与医疗保健付款人的模式保持一致，我们的营销工作还有助于扩大付款人合作伙伴的会员基础。

邻近市场和新市场的会员人数不断增加

我们的联盟模式使我们能够通过两种方式快速有效地进入新的和邻近的市场：（1）与付款人合作和（2）与提供商合作。由于我们的模式尊重现有的患者与提供者关系，因此我们能够围绕给定市场中的现有医生部署我们的护理模式。通过利用当地的医疗基础设施，我们可以快速建立PCP网络，以满足签约成员的医疗保健需求。

我们的业务发展和托管医疗团队为提供者和付款人提供了活跃的新合作机会。这些潜在的机会是通过大量的入境兴趣而开发的

我们的团队凭借他们在VBC领域20多年的经验以及我们对扩张市场的积极评估，建立了深厚的关系。在选择要进入的市场时，我们在美国各地逐县做出决定。我们研究了各种因素，包括：（i）人口规模，（ii）付款人参与者和集中度，（iii）卫生系统参与者和集中度，以及（iv）竞争格局。

进入新市场时，我们会用当地市场领导团队和支持基础设施来补充现有的医生网络，以推动医疗成本和质量的提高。进入邻近市场时，我们能够利用之前的投资对我们扩大的足迹产生更快的影响。截至 2023 年 6 月 30 日，我们在五个州的 18 个市场开展业务，市场为县。

现有市场的成员人数不断增加

一旦进入市场，我们就有机会有效地扩展我们的提供商和付款人合同。考虑到PCP加入我们的P3护理模式所带来的好处，该模式为提供者提供了团队、工具和技术，以更好地支持他们的患者群，因此进入市场后，我们的会员网络经常会有所增长。由于这些好处，我们在联盟提供商的留存率历来也很高。从 2018 年到 2023 年 6 月 30 日，我们的联盟提供商网络的医生留存率达到了 98%。通过扩大我们的会员提供者网络并在P3网络中增加新医生，我们可以迅速增加现有健康计划安排下的签约风险会员人数。

此外，通过扩大合同付款人的数量，我们可以利用我们现有的基础设施来快速增加我们在医生网络中的患者比例。

每位成员的资本收入不断增长

Medicare使用风险调整后的模型按人头支付，该模型根据每个成员的健康状况或敏锐度对付款人进行补偿。敏锐度较高的会员的付款人获得的报酬更高，而敏锐度较低的会员获得的报酬较低。此外，我们的部分资本收入还包括根据与付款人签订的合同对某些临床质量指标的实现情况进行的绩效激励或处罚的调整。鉴于FFS安排的流行率，我们的患者历来没有参与过VBC模型，因此他们的健康状况记录不足。通过P3护理模型，我们确定和评估患者的健康需求，并制定符合这些需求的个性化护理计划。作为该过程的一部分，我们会捕获和记录健康状况。我们预计，随着我们更好地了解和评估他们的健康状况（敏锐度）并协调他们的医疗服务，会员参与我们的护理模式的时间越长，我们的PMPM收入将继续改善。

有效管理会员医疗费用

我们的医疗索赔支出是我们最大的支出类别，在截至2023年6月30日的六个月中，占我们总运营支出的84％。我们通过改善会员获得医疗保健的机会来管理医疗费用。我们的护理模式侧重于维持健康，并利用初级保健环境来避免昂贵的下游医疗费用，例如急诊室就诊和急性住院住院。与本地 FFS 基准相比，我们模型的力量反映在我们网络的相对性能上。

实现运营效率

由于我们的联盟模式以及利用现有本地和国家基础设施的能力，我们在市场和企业层面都提高了运营效率。随着我们在现有合同中增加会员，通过新的付款人和医生合同增加会员资格，以及随之而来的收入增加，我们的本地公司、一般和管理费用，包括我们的当地领导、护理管理团队和其他支持我们市场的运营成本，预计将随着时间的推移而减少。我们在企业层面的一般和管理费用包括支持付款人合同、质量、数据管理、委托服务、财务和法律职能的资源和技术。虽然我们预计随着时间的推移，我们对企业资源的绝对投资将增加，但我们预计，当我们能够在更广泛的风险成员群体中利用我们的基础设施时，我们的投资占收入的百分比将下降。我们预计，随着我们继续投资以支持业务增长，以及作为上市公司运营所需的成本，包括保险、对内部审计、投资者关系和财务报告职能的投资、向纳斯达克股票市场支付的费用以及法律和审计费的增加，我们的公司、一般和管理费用将增加。

季节性的影响

我们的运营和财务业绩反映出一些差异，具体取决于一年中衡量这些业绩的时间。这种差异在以下领域最为明显：

存在风险的成员成长。虽然全年都有新会员归因于我们的平台，但在第一季度，我们的风险会员增长的比例最大。与新付款人的合同通常在1月1日开始，届时新会员将归因于我们的医生网络。此外，新成员将在 1 月 1 日归因于我们的网络，届时在上一年 10 月 15 日至 12 月 7 日的年度注册期内所做的计划注册选择将生效。

每位会员的收入。我们的收入基于我们与付款人谈判的保费百分比以及我们准确、适当地记录会员健康状况的能力。我们的每位会员收入存在一些季节性，因为全年收入通常会下降。每年1月，CMS会根据上一年记录的健康状况修订每位患者的风险调整系数，从而使每位患者的收入总体增加。随着时间的推移，我们的每位患者收入会下降，因为新患者加入我们的患者通常携带的文档不太完整或不准确（因此风险调整分数会降低），而敏锐度更高（因此每位会员收入率更高）的患者到期。

医疗费用。医疗费用由我们的归属会员对医疗服务的利用率驱动。医疗费用将因季节而异，具体取决于多种因素，包括天气和工作日数。某些疾病，例如流感病毒，在一年中较冷的月份更为流行，这将导致这些时期的医疗费用增加。因此，我们预计第一和第四季度每位会员的医疗费用水平将增加。如果一年的工作日数与另一年的工作日数不同，则工作日也可能造成同比性问题。

非公认会计准则财务指标和关键绩效指标

我们使用某些未按照美国公认的会计原则（“GAAP”）计算的财务指标以及关键绩效指标来补充我们的合并财务报表。不应将下述衡量标准与根据公认会计原则列报的财务信息分开考虑，也不得将其作为其替代品，我们使用的非公认会计准则财务指标和关键绩效指标可能无法与其他公司使用的标题相似的指标进行比较。我们对这些指标的陈述不应被解释为推断我们的未来业绩不会受到异常或非经常性因素的影响。非公认会计准则财务指标和关键绩效指标的介绍为投资者提供了有关我们经营业绩的更多信息，我们的管理层认为这些信息有助于确定趋势、分析和基准衡量我们的业务业绩。

非公认会计准则财务指标

调整后 EBITDA

我们用来衡量盈利能力和业绩的关键非公认会计准则指标是调整后的息税折旧摊销前利润。我们之所以提出调整后的息税折旧摊销前利润，是因为我们认为它有助于投资者了解我们业务的潜在趋势，也有助于了解我们各个时期的经营业绩，因为它有助于比较我们的经常性核心业务运营业绩。

顾名思义，息税折旧摊销前利润由扣除利息、所得税、折旧和摊销前的净收益（亏损）组成。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为息税折旧摊销前利润，经进一步调整以排除某些补充调整的影响，例如按市值计价的认股权证收益/亏损、保费缺口准备金、基于股票的薪酬支出以及我们认为不代表我们核心经营业绩的某些其他项目。我们对调整后息税折旧摊销前利润的定义可能与任何债务协议中使用的定义都不相同。

调整后的息税折旧摊销前利润不是根据公认会计原则计算的业绩或流动性的指标。它未经审计，作为衡量我们经营业绩的指标，不应将其视为净收益（亏损）的替代品或比净收益（亏损）更有意义。调整后息税折旧摊销前利润中未反映的现金流用途包括资本支出、利息支出、债务本金偿还和上述定义的其他支出，这些支出可能很大。因此，调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为衡量我们流动性的指标。

由于这些限制，不应孤立地考虑调整后的息税折旧摊销前利润，也不能将其作为根据公认会计原则计算的绩效指标的替代品。我们主要依靠我们的公认会计原则业绩并在补充基础上使用调整后的息税折旧摊销前利润来弥补这些限制。您应查看下文所述的净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。

下表列出了我们的净亏损（最直接可比的GAAP指标）与调整后的息税折旧摊销前利润的对账情况：

_____________________

(1) 在截至2023年6月30日的六个月中，交易和其他相关费用包括与收购相关诉讼相关的律师费。

(2) 其他在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，包括 (i) 利息收入抵消 (ii) 网络安全事件损失，(iii) 重组和其他费用，包括根据裁员计划向员工支付的遣散费和福利，(iv) 处置我们的Pahrump业务，(v) 第三方顾问协助我们制定、实施和记录新的和增强的内部控制和流程以遵守Sarrump的费用 Banes-Oxley 第 404 (b) 条，关于截至6月的六个月2023 年 30 日，(vi) 关于截至2023年6月30日的六个月的正常业务过程之外的法律和解，以及 (vii) 我们应收票据的估值补贴。

医疗利润

医疗利润率是非公认会计准则的财务指标。我们之所以提供医疗利润率，是因为我们认为它有助于投资者了解我们业务的潜在趋势，并通过促进对我们经常性核心业务经营业绩的比较，促进对我们不同时期的经营业绩的理解。

医疗利润是指扣除医疗索赔费用后从人均收入中获得的金额。医疗索赔费用是指向我们的会员提供医疗服务所产生的成本。随着我们的平台随着时间的推移而发展和成熟，我们预计按绝对美元计算的医疗利润率将增加；但是，医疗利润PMPM可能会随着加入我们平台的新成员百分比的波动而变化。向该平台增加的新会员资格通常会稀释医疗利润PMPM。此外，鉴于 COVID-19，我们将继续评估疫情对医疗利润的最终影响。

不应孤立地考虑医疗利润率，也不应将其作为根据公认会计原则计算的绩效衡量标准的替代品。我们主要依靠我们的GAAP业绩并在补充基础上使用医疗利润来弥补这些限制。您应查看下文所述的毛利与医疗利润率的对账情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

下表显示了我们的医疗利润率：

自截至2023年6月30日的季度起，我们修改了医疗利润调节方法。此前，我们将医疗利润率与营业亏损进行了核对，这是根据公认会计原则计算的最直接可比指标。在本期和未来基础上，我们将与毛利进行核对，因为我们已经确定毛利是最直接可比的GAAP指标。该变更不会影响医疗利润率的计算，而且这一变化对关键绩效指标或其他指标没有重大影响。

下表列出了我们的毛利（最直接可比的GAAP指标）与医疗利润率的对账情况：

关键绩效指标

我们监控以下运营指标，以帮助我们评估业务，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策。

毛利

毛利是指从总营业收入中获得的金额减去：（i）医疗索赔费用和（ii）其他医疗费用，包括与盈余分摊和奖金相关的医生补偿费用以及为改善会员护理而产生的其他直接医疗费用。我们认为，该指标可以深入了解P3护理模式的经济性，因为它包括与会员护理相关的所有医疗索赔费用，以及我们作为统一合作伙伴模式的一部分产生的合作伙伴补偿和额外医疗费用。除其他成本因素外，其他医疗费用在很大程度上是可变的，与每个市场的盈余水平成正比。

下表显示了我们的毛利：

风险会员

风险会员资格是指截至特定时期结束时，我们根据人均安排获得固定百分比的保费的Medicare Advantage会员的大致人数。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日，我们分别有104,100名和101,700名处于危险之中的会员。

附属初级保健医生

附属初级保健医生是指截至特定时期结束时，我们的附属网络中包含的初级保健医生的大致人数，根据我们的人均安排，成员可以归入这些医生。截至2023年6月30日和2022年6月30日，我们各有2600名初级保健医生。

平台支持成本

随着我们的医生合作伙伴增加会员和收入的增长，我们的平台支持成本，包括支持我们市场的区域支持人员和其他运营成本，预计将随着时间的推移占收入的百分比下降。我们在企业层面的运营支出包括支持付款人签约、临床项目开发、质量、数据管理、财务和法律职能的资源和技术。我们不包括与我们自有医疗诊所和健康中心运营相关的成本。

下表列出了支持我们的市场和企业职能的成本，包含在公司、一般和管理费用中：

运营结果的关键组成部分

收入

资本收入。我们使用风险模式与健康计划签订合同。在风险模式下，我们负责向健康计划分配给公司的成员提供的所有承保医疗保健服务的费用，以换取固定付款，固定付款通常是基于从CMS收到的健康计划保费的POP。通过这种人均安排，我们随时准备通过我们的直接雇用和附属医生/专科网络为指定的Medicare Advantage成员提供所有医疗服务。

健康计划获得的保费是通过与CMS的竞争性竞标程序确定的，并基于当地市场的医疗费用和注册患者对服务的平均利用率。Medicare使用 “风险调整模型” 支付人均费用，该模型根据每位患者的健康状况（敏锐度）向提供者提供补偿。敏锐度较高的患者的Medicare Advantage计划获得更高的保费相反，敏度较低患者的Medicare Advantage计划获得的保费较少。在风险调整模式下，人均根据前一年提交的注册者数据临时支付，并在最终数据公布后的后续期间进行调整

已编译。随着保费通过这种风险调整模型（使用风险调整系数 “RAF”）进行调整，我们的PMPM付款将随着我们与CMS签订的Medicare Advantage计划的保费变化而相应变化。

这些合同的交易价格是可变的，因为它主要包括PMPM费用，该费用可能会根据每个注册者的敏锐度在一年中波动。在某些合同中，PMPM费用还包括根据与付款人签订的合同对某些临床质量指标的实现情况进行绩效激励或处罚等项目的调整。资本收入根据转让服务的估计PMPM交易价格进行确认，该交易价格将按系列的明显增量进行转让，并扣除预计的敏锐度调整和绩效激励或罚款，因为我们可以合理估计这些合同的最终PMPM付款。我们在合同期限内按归属会员有权获得医疗福利的当月确认收入。人均金额可能会根据会员的个人敏锐度进行追溯性保费风险调整。

其他患者服务收入。其他患者服务收入主要由在公司自有诊所治疗风险安排之外的患者的会面相关费用组成。其他患者服务收入还包括根据与某些付款人签订的提供某些护理协调和其他护理管理服务的合同所赚取的辅助费用。这些服务提供给这些付款人所涵盖的患者，无论这些患者是从我们的直接雇用医疗团体还是附属医疗团体接受护理。

运营费用

医疗费用。医疗费用主要包括非P3雇用的提供者向成员提供的所有承保服务的费用。这还包括对IBNR的估计。IBNR在随附的简明合并资产负债表中记录为应付索赔。所发生索赔的估算基于历史注册人数和成本趋势，同时还考虑了运营变化。未来和实际结果通常与估计值不同。差异可能是由于每位成员医疗费用的总体变化、成员组合的变化或仅仅是由于新成员的增加所致。IBNR估算基于应计制，并根据需要在未来各期进行调整。如果我们向上或向下修改对前几个时期已发生但未报告的索赔的估计，则会对我们本期业绩产生相应的有利或不利影响，这可能会也可能不反映我们业绩长期趋势的变化。

保费缺陷储备。当一组现有合同下的预期未来医疗保健成本和维护成本可能超过这些合同的预期未来保费和止损保险回收额时，就会确认保费缺陷准备金（“PDR”）。PDR 表示在本期财务报表中预先确认未来可能出现的亏损。

公司、一般和管理费用。企业、一般和管理费用包括与员工相关的费用，包括我们的高管、技术基础设施、运营、临床和质量支持、财务、法律和人力资源部门的工资和相关成本以及基于股权的薪酬。此外，一般和管理费用包括所有公司技术和占用成本。

销售和营销费用。销售和营销费用包括与患者和提供者营销和社区宣传相关的成本。这些费用涵盖了我们本地和企业销售和营销工作的所有成本。

折旧和摊销费用。折旧费用与我们的财产和设备有关，包括租赁权改进、计算机设备和软件、家具和固定装置以及内部开发的软件。摊销费用与确定的有形无形资产有关，包括商标和商品名称、客户合同、提供商网络协议和付款人合同。

商誉减值。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，由于某些宏观经济和金融市场状况的存在、行业特定的考虑、我们的业绩以及A类普通股价格的持续下跌，我们记录了8.515亿美元的商誉减值费用。

其他收入（费用）

利息支出，净额。利息支出主要包括我们的定期贷款额度和无抵押本票的利息以及债务发行成本的摊销和原始发行折扣。

股票认股权证的按市值计价。股票认股权证的按市值计价包括与我们的公开发行和私募A类普通股认股权证相关的认股权证负债重估时公允价值的变化。

其他。其他包括其他交易产生的收益和损失。

所得税

P3 LLC被视为美国联邦和大多数适用的州和地方所得税司法管辖区的合伙企业。作为合伙企业，P3 LLC通常无需缴纳美国联邦、州和地方所得税。P3 LLC产生的任何应纳税收入或亏损均按比例转入包括我们在内的其成员的应纳税所得或亏损中。对于我们在P3 LLC产生的任何应纳税收入或亏损中所占的可分配份额，除了缴纳州和地方所得税外，我们还需要缴纳美国联邦所得税。

非控股权益

我们合并了P3 LLC的财务业绩，并在合并运营报表中报告了非控股权益，即净收益或亏损中归属于非控股权益的部分。该期间的加权平均所有权百分比用于计算归属于P3 Health Partners Inc.和非控股权益的净收益或亏损。

运营结果

下表列出了我们在指定期间的简明合并运营报表数据。由于四舍五入，金额之和可能不一致。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月比较

收入

截至2023年6月30日的三个月，资本收入为3.256亿美元，与截至2022年6月30日的三个月的资本收入2.671亿美元相比，增加了5,850万美元，增长了22％。这一增长主要是由资本收入率增长19％所致，这是由于平均敏锐度较高的患者的保费增加，以及处境危险的会员总数从2022年6月30日的101,700人增加到2023年6月30日的104,100人，增长了2％。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，每个月的资本收入约占总收入的99％。

截至2023年6月30日的三个月，其他患者服务收入为350万美元，增长了110万美元，增长了48％，而截至2022年6月30日的三个月，其他患者服务收入为240万美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，其他患者服务收入约占总收入的1％。

运营费用

医疗费用

截至2023年6月30日的三个月，医疗费用为3.023亿美元，与截至2022年6月30日的三个月的2.674亿美元医疗费用相比增加了3,480万美元，增长了13％。这一增长主要是由于我们参与了责任医疗组织实现公平、准入和社区健康（“ACO REACH”）模式（“ACO REACH”）模式以及自2023年4月1日起签订的新健康计划合同，部分被某些健康计划从高风险健康计划终止和转换为上行风险所抵消。

保费缺陷储备

截至2023年6月30日的三个月中，保费短缺准备金为200万美元，与截至2022年6月30日的三个月的收益为150万美元相比，增加了50万美元，增长了35％。这一变化是由于管理层对2023年未来预期亏损的评估。

公司、一般和管理费用

截至2023年6月30日的三个月，公司、一般和管理费用为2720万美元，与截至2022年6月30日的三个月的公司、一般和管理费用为4,110万美元相比，减少了1,390万美元，下降了34％。下降的主要原因是薪资和相关费用减少了700万美元，支持我们作为上市公司运营的专业费用减少了420万美元，以及基于股权的薪酬支出比上一季度减少了270万美元。

其他收入（费用）

截至2023年6月30日的三个月，利息支出净额为390万美元，与截至2022年6月30日的三个月的利息支出为270万美元相比，增加了120万美元，增长了42.6％。这一增长主要是由于与公司于2022年12月发行的无抵押本票相关的利息。

截至2023年6月30日的三个月中，其他支出为70万美元，其中主要包括100万美元的网络安全事件损失，由我们的应收票据利息收入增加的20万美元所抵消。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月比较

收入

截至2023年6月30日的六个月中，资本收入为6.243亿美元，增长了8,750万美元，增长了16％，而截至2022年6月30日的六个月的资本收入为5.368亿美元。这一增长主要是由资本收入率增长14％所致，这是由于平均敏锐度较高的患者的保费增加，以及处境危险的会员总数从2022年6月30日的101,700人增加到2023年6月30日的104,100人，增长了2％。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，每个月的资本收入约占总收入的99％。

截至2023年6月30日的六个月中，其他患者服务收入为680万美元，增长了60万美元，增长了10％，而截至2022年6月30日的六个月的其他患者服务收入为620万美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，其他患者服务收入约占总收入的1％。

运营费用

医疗费用

截至2023年6月30日的六个月中，医疗费用为5.878亿美元，与截至2022年6月30日的六个月的5.333亿美元医疗费用相比增加了5,460万美元，增长了10％。这一增长主要是由于我们参与了从2023年1月1日开始的ACO REACH模型，以及自2023年4月1日起签订了新的健康计划合同，部分被某些健康计划从风险计划终止和转换为上行风险计划所抵消。

保费缺陷储备

截至2023年6月30日的六个月中，保费短缺准备金为310万美元，与截至2022年6月30日的六个月的收益为280万美元相比，增加了590万美元，增长了211％。这一变化是由于管理层对2023年未来预期亏损的评估。

公司、一般和管理费用

截至2023年6月30日的六个月中，公司、一般和管理费用为6,490万美元，与截至2022年6月30日的六个月的公司、一般和管理费用为7,970万美元相比，减少了1,480万美元，下降了19％。减少的主要原因是基于股票的薪酬支出减少了1,340万美元。

其他收入（费用）

截至2023年6月30日的六个月中，利息支出净额为790万美元，与截至2022年6月30日的六个月的利息支出为550万美元相比，增加了250万美元，增长了45.5％。这一增长主要是由于与公司于2022年12月发行的无抵押本票相关的利息。

截至2023年6月30日的六个月中，其他支出为60万美元，其中主要包括100万美元的网络安全事件损失，由我们的应收票据利息收入增加30万美元所抵消。

流动性和资本资源

P3 Health Partners Inc. 是一家控股公司，除了拥有P3 LLC的股权外，没有其他重大资产。因此，我们没有独立的收入或现金流来源，我们纳税、根据应收税款协议（“TRA”）付款和支付股息的能力将取决于P3 LLC的财务业绩和现金流以及从P3 LLC获得的分配。无论出于何种原因，P3 LLC的财务状况、收益或现金流的恶化都可能限制或损害P3 LLC支付此类分配的能力。此外，如果我们需要资金，而根据适用的法律或法规或任何融资安排的条款，P3 LLC被限制进行此类分配，或者P3 LLC在其他方面无法提供此类资金，

可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。预计在某些时期，我们将从P3 LLC获得的分配可能超过TRA规定的实际纳税义务和付款义务。

现金来源

迄今为止，我们的运营资金主要来自于2021年第四季度的业务合并、股权证券的私募配售、付款人的付款、本票的发行以及定期贷款机制下的借款。我们从运营中获得现金，通常来自与付款人的合同。我们主要通过与付款人签订的合同来赚取现金。截至2023年6月30日，我们的现金和限制性现金为6,550万美元。

公司自成立以来一直出现亏损，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，净亏损分别为2760万美元和8,000万美元。由于我们在过去五年中经历了强劲的增长，以及我们打算在扩大业务方面进行投资，这将需要前期支出，我们预计在可预见的将来将继续蒙受营业亏损并产生负的运营现金流。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长速度、管理医疗费用的能力、会员的成熟度以及我们筹集资金的能力。我们可能需要通过债务融资、其他非稀释性融资和/或股权融资相结合来筹集额外资金，如果我们未能成功，我们可能需要调整增长轨迹以适应我们的资本需求，并寻找其他提高成本效率的方法。

2023 年 3 月私募配售

2023年4月6日，根据2023年3月30日与其中提及的买方（“买方”）签订的证券购买协议（“购买协议”），其中包括特拉华州有限合伙企业（“CPF”）芝加哥太平洋创始人集团的某些关联实体以及我们的首席医学官兼董事会成员，我们以每单位约1.12美元的价格为机构发行了7,990万个单位投资者，雇员和顾问的购买价格约为每单位1.19美元。每个单位由一股A类普通股和0.75份以1.13美元的行使价购买一股A类普通股的认股权证组成。某些机构投资者选择获得预先注资的认股权证，以购买A类普通股以代替部分A类普通股。我们总共出售了 (i) 总共6,920万股A类普通股（“股票”），（ii）购买总额为5,990万股A类普通股的认股权证（“普通认股权证”），以及（iii）购买总共1,080万股A类普通股（“预融资认股权证”）的预先注资认股权证，以及普通认股权证）向买方收取总收益约为8,660万美元，扣除约290万美元的发行成本（统称为 “2023年3月的私募股份”）放置”）。有关2023年3月私募的更多信息，请参阅本表格10-Q其他地方包含的简明合并财务报表附注14 “资本化”。

定期贷款

2020年11月，公司与CRG Servicence, LLC签订了定期贷款和担保协议（经修订的 “定期贷款协议”），规定提供高达1亿美元的资金（“定期贷款额度”）。定期贷款机制的到期日为2025年12月31日。截至2023年6月30日，我们在定期贷款机制下有6,500万美元的未偿借款，定期贷款机制下的剩余可用借款在2022年2月28日承诺期结束时结束。从2021年3月31日开始，每季度支付利息为12.0％（拖欠利息）。2021年3月，我们选择支付8.0％的利息，剩余的4.0％的利息作为实物支付（“PIK”）添加到本金中，为期三年（或12次付款）。

我们必须遵守财务契约，例如500万美元的最低流动性和年度最低收入水平。此外，定期贷款协议限制了我们和子公司承担债务和留置权等的能力。按年度计算，我们必须公布2023年的最低年收入等于5.25亿美元；2024年为5.85亿美元，2025年为6.5亿美元。根据定期贷款协议中的某些违约条款，或者在发生强制性预付款事件的情况下，作为补救措施，可以加快到期日。

关于VGS本票（定义见下文）的发行和排序居次协议（定义见下文），我们于2022年12月13日对定期贷款协议进行了修订，以允许发行VGS本票和签订排序居次协议。

VGS 期票

2022年12月13日，我们与VBC Growth SPV LLC（“VGS”）达成了融资交易，其中包括向VGS发行无抵押本票（“VGS本票”）以及签订认股权证协议和次级协议（定义见下文）。VGS期票提供了高达4,000万美元的资金。VGS本票的到期日为2026年5月19日。截至2023年6月30日，我们在VGS本票下有2910万美元的未偿借款，VGS本票的剩余可用借款在2023年2月3日承诺期结束时结束。我们向VGS支付了1.5％的预付费用，并将在支付VGS本票时支付后端费用，如下所示：（i）如果在2023年7月1日至2023年12月31日期间支付，为6.75％；（ii）如果在2024年1月1日或之后支付，为9.0％。从2023年3月31日开始，每季度支付利息为14.0％（拖欠利息）。我们可以选择支付6.0％的实物利息和8.0％的现金利息，但须遵守某些限制。

我们可以随时不时地选择全部或部分预付VGS期票，无需支付罚款或保费，但须支付后端费用；前提是预付款必须以至少200万美元的增量进行。VGS期票规定强制预付某些资产出售的收益，贷款人有权在（i）公司控制权变更和（ii）某些符合条件的融资（定义见VGS期票）后要求全额付款。

除其他外，VGS期票限制了我们承担债务和留置权以及进行投资和限制性付款的能力。根据协议中的某些违约条款，或者在发生强制性预付款事件时，作为补救措施，可以加快到期日。

关于VGS本票的发行，我们还与VGS签订了日期为2022年12月13日的排序居次协议（“次要协议”），该协议将VGS在VGS本票下的付款权置于定期贷款机制下贷款人的付款权和担保权益。根据从属协议的条款，我们将需要以实物形式支付VGS本票下的所有利息。根据某些条件，我们可以选择全部或部分预付VGS期票，无需支付罚款或保费。

截至2023年6月30日，我们遵守了定期贷款机制和VGS本票下的契约；但是，无法保证我们将来能够维持对这些契约的遵守，也无法保证定期贷款机制和无抵押本票下的贷款人或我们未来可能承担的任何债务的贷款人将来会给予任何此类豁免或宽容。

回购本票

2019年6月，我们向一位前股权投资者发行了1,500万美元的股票回购本票（“回购本票”），随后在2020年11月进行了修订。修订后的协议规定，回购本票将自动到期，并在协议中定义的2026年6月30日、控制权变更交易或承销的首次公开募股到期和支付。该票据每年累积的PIK利息为11.0％。本金余额、应计利息和60万美元的退出费将在到期时支付。

现金用途

我们现金的主要用途包括支付医疗费用、管理费用、与我们的医疗模式相关的费用、还本付息和资本支出。付款人应付款项的最终对账和收到的款项通常以拖欠方式结算。

根据我们根据《美国国税法》（“该法”）第754条作出的选择，我们预计在赎回或交换P3 LLC的单位时，我们在净资产中的税基份额将增加。出于美国联邦所得税的目的，我们打算将P3 LLC单位的任何赎回和交换视为直接购买这些单位。税基的增加可能会减少我们未来本应向各税务机关支付的金额。它们还可能减少未来处置某些资本资产的收益（或增加亏损），前提是税基已分配给这些资本资产。

关于业务合并，我们签订了一项TRA，规定由我们支付我们实际实现或在某些情况下被视为已实现的任何税收优惠金额的85％，这是因为（i）赎回或交换P3 LLC导致我们在P3 LLC净资产中的税基份额增加，（ii）根据TRA支付的款项导致税基增加，以及（iii) 根据TRA（“TRA付款”）可归因于估算利息的扣除额。我们预计将从我们实际可能实现的任何税收优惠的剩余15％中受益。

就其性质而言，TRA对负债的估算不准确，并且取决于许多因素的重要假设，包括（但不限于）公司每年产生的应纳税所得额和时间以及当时适用的税率。由于业务合并，如果所有P3股权持有人在P3 LLC A＆R LLC协议允许的最早日期将其普通股赎回或交换为A类普通股或现金，并假设 (a) 产生足够的未来应纳税所得额，(b) 赎回时每股A类普通股的交易价格为10美元，则我们可能会确认TRA下的估计负债约为5.3亿美元交易所，（c）美国联邦和州合并所得税率恒定为23.89％，（d）没有税法的重大变化。截至2023年6月30日，TRA的负债估计为800万美元。由于公司的亏损历史，公司尚未记录与业务合并导致的税基增加相关的税收优惠。因此，公司确定不太可能向TRA持有人付款，截至2023年6月30日，没有记录任何TRA负债。

当非控股权益持有人行使交换其在P3 LLC的单位的权利时，TRA负债可能会根据公司因P3 LLC税基增加而可能实现的预计未来税收优惠的85％进行记录。税基的增加金额、相关的估计税收优惠以及应记录的相关TRA负债将取决于相关赎回或交换时公司A类普通股的价格。

除上述内容以及在正常业务过程中进行的任何例行交易外，正如我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的那样，我们的重大现金需求没有发生重大变化。

流动性和持续经营

截至本10-Q表发布之日，我们认为我们现有的现金资源不足以支持自本10-Q表格发布之日起至少明年的计划运营。因此，我们得出的结论是，在本10-Q表其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年内，我们能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。在评估我们是否有能力履行义务时，我们考虑了我们目前对自本10-Q表发布之日起至少一年的未来现金流、当前财务状况、流动性来源和债务的预测。对自本10-Q表格发布之日起明年可用现金资源的评估没有考虑到我们持续筹集资金或管理层计划尚未得到全面实施的潜在缓解影响，也没有考虑决定我们资本需求的许多因素，包括我们的增长速度、管理医疗成本的能力和成员的成熟度。我们继续探索通过债务融资和股票发行相结合来筹集更多资金。如果我们通过发行债务证券或优先股或通过贷款筹集资金，则这些形式的融资将优先于普通股持有人的权利、偏好和特权。如果我们通过发行额外股权筹集资金，则此类出售和发行将削弱现有A类普通股持有人的所有权权益。我们可以筹集额外资本的可用性和条件可能不利，债务融资或其他非摊薄性融资的条款可能涉及限制性契约和摊薄性融资工具，这可能会对我们的运营施加重大限制。宏观经济状况和信贷市场也可能影响未来潜在债务融资的可用性和成本。无法保证我们会以优惠条件获得任何额外的债务、其他非摊薄性和/或股权融资，也无法保证根本无法保证。根据我们的运营计划，我们预计运营活动将继续产生净亏损、综合亏损和负现金流。如果我们无法在需要时获得额外资金，我们将需要削减计划中的活动以降低成本，这可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，并对我们的业务、运营业绩和未来前景产生不利影响。

本10-Q表其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表是在假设我们将继续作为持续经营企业的情况下编制的，并且不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。

现金流

下表汇总了我们的现金流：

经营活动

截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为5,260万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为7,310万美元。与截至2022年6月30日的六个月相比，在截至2023年6月30日的六个月中，影响经营活动中使用的净现金的重大变化主要是由于 (i) 2023年收到的1,450万美元现金抽奖，其中1,290万美元与2022年的服务日期有关，(ii) 2023年收到的250万美元现金与发放先前作为收购一部分托管的赔偿基金有关，以及 (iii) 周转资金的变化.如先前披露的那样，2022年的比较期内收到了1,230万美元的现金抽奖，但根据我们的收入确认政策，在2021年进行了确认，这是由于与2021年延迟审计相关的报告期延长。

投资活动

截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为170万美元，包括购买不动产和设备。截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为140万美元，主要包括购买不动产和设备。

融资活动

截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为1.013亿美元，包括2023年3月私募的收益（扣除发行成本）和我们的无抵押本票借款。截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为240万美元，包括偿还债务。

关键会计政策与估计

对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们根据公认会计原则编制的合并财务报表。这些合并财务报表的编制要求我们的管理层在应用会计政策时运用判断力，包括做出可能影响资产和负债、收入和支出的估计和假设，以及财务报表发布之日的或有资产和负债的相关披露。管理层的估计基于当时可用的最佳信息、其经验以及在当时情况下被认为合理的其他各种假设。实际结果可能与这些估计有所不同。如果我们的估计与实际业绩之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营业绩和现金流将受到影响。我们会持续评估我们的会计政策和由此产生的估算的持续适当性，以便根据事实和情况做出我们认为适当的调整。正如我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的那样，我们的关键会计政策没有重大变化。

最近的会计公告

有关最近发布的会计准则的描述以及对我们简明合并财务报表的预期影响，请参阅本10-Q表其他地方包含的我们的简明合并财务报表附注4 “最近的会计声明”。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

小型申报公司不需要。

第 4 项。控制和程序。

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映以下事实：存在资源限制，管理层必须作出判断，评估可能的控制和程序相对于成本的好处。

评估披露控制和程序

截至本10-Q表格所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于下文所述的重大弱点，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上尚无效。

物质弱点

关于我们对截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的财务报表的审计，以及之前报告的截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的财务报表的重报，我们得出的结论是，我们的财务报告内部控制存在重大弱点。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时预防或发现。

管理层已确定，公司对财务报告的内部控制存在以下重大缺陷，截至2023年6月30日，这些弱点仍然存在：

控制环境、风险评估和监测

我们没有维持影响控制环境、风险评估程序和有效监测活动的适当设计的实体级控制措施，以防止或发现合并财务报表中的重大错报。这些重大弱点具体归因于以下几点：

•我们没有足够的政策和程序，也没有足够的具有足够技术知识的合格资源，无法对与重要账户和相关财务报表披露相关的会计进行有效的控制。

•我们没有设计和实施足够的风险评估流程来识别和评估影响财务报告控制的风险。

•我们对内部控制组成部分是否存在和运作没有进行有效评估和确定。

控制活动和信息与通信

由于这些实体层面的重大弱点，我们没有在某些业务流程和信息技术环境中设计、实施和维护有效的控制活动，以降低财务报告中出现重大错报的风险。具体而言：

•我们没有对信息系统保持有效的控制，以确保在整个组织内及时传达相关和可靠的信息，以支持财务报告流程。特别是：

◦我们没有在与支持我们财务报告流程的某些信息技术系统相关的用户访问领域设计和实施有效的信息技术总体控制措施。

◦我们在财务结算和报告控制活动的执行方面，包括账户对账和日记账分录的审查方面，没有保持足够的职责分离。

•在账户对账和会计处理与风险调整因素应收账款和相关收入、资本收入分类、保费缺口准备金、业务合并、商誉和无形资产、所得税、认股权证估值、股权奖励以及将净收益或亏损归因于可变利益实体子公司的控股权和非控股权益相关的交易方面，我们没有足够精确地设计和维持有效的管理审查控制措施。

•我们没有设计和维护对索赔费用和应付费用估算的足够精确的有效控制措施，包括对历史索赔数据的审查，包括对用于确定财务报表金额的数据的完整性和准确性的控制。

补救活动

我们已经采取并正在采取措施纠正这些重大弱点，方法是：(i) 聘请合格的会计、财务报告、信息技术和其他具有上市公司经验的关键管理人员；(ii) 聘请外部顾问协助记录内部控制，包括加强控制以确保关键信息的正确沟通、审查和批准；评估内部控制的有效性，必要时协助补救缺陷和培训人员，建立正式的内部控制机制审计职能; (三) 加强重要会计领域的政策, 程序和文件, 包括发现重大薄弱环节的每个领域.我们仍在实施这些措施，无法向投资者保证这些措施将显著改善或修复上述重大弱点。

财务报告内部控制的变化

截至本10-Q表格发布之日，我们为纠正上述财务报告内部控制中的重大弱点而采取的行动仍在进行外，在截至2023年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们的内部产生了重大影响，或者有理由可能对我们的内部产生重大影响控制财务报告。

第二部分—其他信息。

第 1 项。法律诉讼。

在正常业务过程中，我们不时参与诉讼和诉讼。除第一部分第3项中披露的法律诉讼外。截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的 “法律诉讼”，我们没有参与任何我们认为会对我们的业务或财务状况产生重大影响的法律诉讼。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的法律诉讼与先前在第一部分第3项中披露的内容相比没有重大变化或发展。我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的 “法律诉讼”，下文所述除外。

账簿和记录行动

2021年4月19日，P3董事会的两名成员约瑟夫·施特劳斯和乔纳森·布拉德本在特拉华州财政法院提起诉讼，标题是施特劳斯等人诉P3 Health Group Holdings, LLC，C.A. No. 2021-0335-JTL（“账簿和记录诉讼”）。在账簿和记录诉讼中，施特劳斯和布拉德本寻求下令，要求P3出示与企业合并之前和批准过程有关的某些账簿和记录。2021 年 5 月 21 日，P3 在 “图书和记录诉讼” 中对投诉作出了答复。2023 年 5 月 9 日，《图书和记录诉讼》因偏见被驳回。

哈德森 D 类争议

2021年6月11日，P3的D类单位持有人哈德逊维加斯投资有限责任公司（“哈德森”）在特拉华州财政法院提起诉讼，标题为哈德逊维加斯投资SPV, LLC诉芝加哥太平洋创始人基金，L.P. 等人，C.A. No. 2021-0518-JTL（“哈德森诉讼”），对商业合并提出了质疑。具体而言，Hudson声称对P3、P3管理委员会中的某些经理、其某些高管和芝加哥太平洋创始人基金有限责任公司（“CPF”）提出索赔，理由是他们违反了P3当时存在的有限责任公司协议（“有限责任公司协议”）（针对P3和CPF）、违反信托义务（针对P3的某些高管）以及违反与之相关的合同索赔与业务合并的筹备和批准过程有关的现有有限责任公司协议（针对P3管理委员会）。在哈德森诉讼中，哈德森试图禁止完成业务合并，并要求宣布业务合并侵犯了其在P3当时存在的有限责任公司协议下的权利，宣布P3经理委员会的某些经理和P3的某些高级管理人员违反了信托义务，并要求赔偿金钱，包括律师费。

2021年6月13日，P3在特拉华州财政法院提起诉讼，标题为P3 Health Group Holdings，L.L.C. 诉哈德逊维加斯投资SPV, LLC，C.A. 编号2021-0519-JTL（“P3诉讼”）。在P3行动中，P3寻求：（i）宣布业务合并没有违反P3现有有限责任公司协议的第3.10节；以及（ii）改革P3现有有限责任公司协议的条款。P3 行动与 Hudson 行动合并。合并后的病例标题为 In re P3 Health Group Holdings，L.L.C.，C.A. 编号 2021-0518-JTL。

2021 年 6 月 22 日，Hudson 在《哈德逊诉讼》中提出加快诉讼的动议，要求加快调查并就其禁止完成业务合并的初步禁令动议举行听证会。哈德森诉讼中的被告决定不反对哈德森的快速诉讼动议，并在2021年9月9日举行的初步禁令听证会之前进行了快速发现。

2021 年 9 月 14 日，英国财政法院发布口头裁决，驳回哈德森的初步禁令动议，理由是案情不大胜诉，或者仅就当时存在的 P3 LLC 协议（“购买期权”）第 5.10 条而言，基于创建下述托管机制的条件，没有证明存在无法弥补的损害。该裁决的条件是被告必须兑现其托管承诺，在该诉讼得到最终解决之前，如果在向法院提交的条款中确定购买期权可以有效行使，哈德森将有权获得对价。2021 年 9 月 17 日，被告提交了一项规定和拟议的命令，法院下达了关于托管的命令，该命令确认了他们这样做的承诺，并促使付款电子表格（该术语定义见合并协议第 2.01 (f) 节）规定，此类对价将直接用于此类托管。

P3（哈德逊除外）的前成员已同意在收盘后赔偿公司和P3 LLC因与哈德森的争议有关的事项而造成的任何损失，包括合理的律师费。

2021 年 12 月 27 日，哈德森提出了一项动议，要求允许修改经核实的投诉。拟议的修正申诉包含了哈德森最初的某些索赔，还增加了其他索赔，包括针对某些前项目、项目群与项目组合经理的恶意违约索赔、针对P3的额外合同索赔，以及针对Foresight Acquisity Corp.、Foresight Acquisition Corp.、Foresight Acquisity Corp.、P3 Partners Inc.、Sameer Mathur和Greg Wasson的侵权干扰合同索赔。被告告知哈德森，他们不反对修改经核实的申诉的许可动议，哈德森于2022年2月4日提交了经核实的修正申诉。

从2022年9月12日至2022年11月7日，法院发布了一系列命令，对被告驳回经核实的修正申诉的动议作出裁决。此类命令规定了有偏见的解雇

除其他索赔外，(i) Hudson对购买期权的索赔，以及 (ii) Hudson对交易后分配的现金优先权的部分主张。

法院部分批准并部分驳回了Leisure先生、Kazarian先生、Abdou先生、Bacchus先生、加勒特先生、普莱斯先生、格里森女士和莱维特先生（“经理被告”）就哈德森根据各种理论提出的恶意违反合同的指控提出的驳回动议。法院还部分批准并部分驳回了经理被告的动议，该动议允许哈德森根据某些理论对经理被告提起恶意违反合同的索赔，但驳回了其他理论，包括经理被告未能本着诚意行事为购买期权提供便利，从而恶意违反了合同。

2022年11月7日，法院发布了一项命令，部分驳回并部分批准了驳回针对包括卡扎里安先生、阿卜杜先生、巴克斯先生、格利森女士和普塔斯纳农女士在内的官员违反信托索赔的动议。2022年11月9日，法院发布命令，驳回因侵权干涉哈德森合同权利而对Mathur先生提出的索赔的动议。2023年6月21日，法院下达了该案的时间安排令，根据该命令，为期五天的审判将于2024年7月22日开始。双方目前正在调查哈德森幸存的索赔。

第 1A 项。风险因素。

除下文所述外，我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中披露的风险因素没有重大变化。您应仔细考虑我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中讨论的风险因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。

如果出现信息技术系统故障、安全漏洞、网络攻击或其他网络安全缺陷，我们的业务和运营将受到影响。

我们的信息技术系统增强了我们开展业务的能力。尽管我们已经制定了灾难恢复系统和业务连续性计划，但根据问题的严重程度，我们的灾难恢复系统的任何中断或这些系统无法按预期运行，都可能限制我们有效监测和控制运营的能力，从而对我们的运营业绩产生不利影响。尽管我们实施了各种安全措施，但我们的信息技术系统可能会遭受物理或电子入侵，以及因未经授权的篡改或任何与天气相关的干扰而造成的类似干扰。此外，如果发生灾难时我们的大量管理人员无法工作，我们有效开展业务的能力可能会受到不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们、我们的关联专业实体或其他医生合作伙伴收集和存储敏感数据，包括个人身份信息、受保护的健康信息 (“PHI”)、知识产权和由我们或我们的员工、成员和其他方拥有或控制的专有商业信息。我们利用现场系统和基于云的数据中心组合来管理和维护我们的应用程序和数据。我们利用外部安全和基础设施供应商来提供和管理我们的部分信息技术系统，包括我们的数据中心。这些应用程序和数据包含各种各样的关键业务信息，包括研发信息、客户信息、商业信息以及业务和财务信息。我们在保护这些信息方面面临许多风险，包括访问权限丧失、不当使用或披露、未经授权的访问、不当修改以及无法充分监控、审计和修改我们对关键信息的控制的风险。这种风险延伸到我们用来管理这些敏感数据或以其他方式代表我们处理这些敏感数据的第三方供应商和分包商。我们或我们的第三方供应商或分包商的网络、托管服务提供商或供应商系统的泄露或故障可能由各种情况和事件引起，包括第三方行为、员工疏忽或错误、恶意软件（例如勒索软件）、计算机病毒、计算机黑客的网络攻击（例如拒绝服务和网络钓鱼攻击）、升级或更换软件和数据库过程中的故障、停电、硬件故障、电信故障，用户错误或灾难性事件。如果这些第三方供应商或分包商未能保护其信息技术系统以及我们的机密和专有信息，我们可能容易受到服务中断和未经授权访问我们的机密或专有信息的影响，我们可能会承担责任和声誉损失。

信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要，我们投入了大量资源来保护此类信息。尽管我们采取合理措施保护敏感数据免遭未经授权的访问、使用或披露，但我们的信息技术和

基础设施可能仍然很脆弱。过去，我们经历过黑客的低威胁攻击，或者由于员工错误、渎职或其他恶意或无意中断而导致的漏洞。例如，2023 年 4 月，我们成为一种电汇欺诈的目标，即商业电子邮件泄露 (“BEC”) 骗局。BEC诈骗涉及利用社会工程学使员工向犯罪者汇款，因为他们错误地认为这些请求是由公司高管或知名供应商提出的。虽然这种欺诈行为没有给我们造成重大损失，但它反映出我们和任何公司一样，总是有成为网络攻击目标的风险。

对信息技术系统的攻击的频率、持续性、复杂性和强度都在增加，而且是由动机和专业知识各异的复杂和有组织的团体和个人进行的。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，并且通常要等到针对目标启动后才能被识别，因此我们可能无法预测这些技术，也无法针对黑客攻击、网络钓鱼、欺骗、BEC、员工错误或操纵或其他类似的不良事件采取足够的预防措施。我们还可能遇到可能在很长一段时间内未被发现的安全漏洞。任何此类泄露或中断都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被未经授权的各方访问、公开披露、丢失或被盗。我们的信息系统还必须不断更新、修补和升级，以防范已知漏洞。新漏洞的数量显著增加，补丁和其他补救措施的关键性也显著增加。除了修复新发现的漏洞外，还必须持续解决先前发现的漏洞。因此，在这些已知漏洞得到解决之前，我们面临着网络攻击者利用这些已知漏洞的风险。

如果发生网络攻击或安全事件并导致我们的运营中断，则可能导致法律索赔或诉讼，以及保护个人信息隐私的联邦或州法律规定的责任，以及相应的监管处罚。此外，我们可能面临刑事责任，因违反合同而受到赔偿，并因采取补救措施而承担巨额费用，以防止将来发生和减少过去的违规行为。可能需要向受影响的个人或其他州或联邦监管机构发出违规通知，对于大量违规行为，可能需要向媒体或州检察长发出通知。这样的通知可能会损害我们的声誉和竞争能力。尽管我们为某些安全和隐私损害以及索赔费用提供保险，但我们可能无法提供足以补偿所有责任的保险或保险，而且无论如何，保险范围无法解决安全事件可能造成的声誉损失。尽管我们采取了安全措施来防止未经授权的访问，但我们目前可以通过多种渠道访问我们的数据，并且无法保证我们可以保护我们的数据免遭泄露。未经授权的访问、丢失或传播也可能扰乱我们的运营并损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

第 2 项未注册的股权证券销售和所得款项的使用，以及发行人购买股权证券。

在截至2023年6月30日的六个月中，我们的股票证券没有未在8-K表最新报告中以其他方式披露的未注册销售。

第 3 项。优先证券违约。

不适用。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

没有。

第 6 项。展品。

____________________

* 随函提交

** 随函提供

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

附录 31.1

认证

我，Sherif W. Abdou，医学博士，证明：

1. 我已经查看了这份 P3 Health Partners Inc. 10-Q 表的季度报告；

2. 据我所知，鉴于此类陈述是在何种情况下作出的，本报告没有包含任何对重要事实的不真实陈述，也没有省略陈述作出陈述所必需的重大事实，在报告所涉时期内不会产生误导性；

3. 据我所知，本报告中包含的财务报表和其他财务信息，在所有重大方面公允地反映了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量；

4. 注册人的另一位认证人和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）以及对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），并有：

a) 设计了此类披露控制和程序，或促使此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保这些实体内的其他人向我们提供与注册人（包括其合并子公司）有关的重要信息，尤其是在本报告编写期间；

b) 设计了此类财务报告内部控制，或使此类财务报告内部控制在我们的监督下设计，以合理地保证财务报告的可靠性以及根据公认的会计原则编制用于外部目的的财务报表；

c) 评估了注册人披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据此类评估得出了截至本报告所涉期末对披露控制和程序有效性的结论；以及

d) 在本报告中披露了注册人最近一个财政季度（如果是年度报告，则为注册人的第四个财政季度）发生的注册人对财务报告内部控制的任何变化，这些变化对注册人对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响；以及

5. 根据我们对财务报告内部控制的最新评估，注册人的另一位认证人和我已向注册人的审计师和注册人董事会审计委员会（或履行同等职能的人员）披露了以下信息：

a) 财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大弱点很可能会对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及

b) 涉及管理层或其他在注册人财务报告内部控制中起重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否为重大欺诈。

附录 31.2

认证

我，Atul Kavthekar，证明：

1. 我已经查看了这份 P3 Health Partners Inc. 10-Q 表的季度报告；

2. 据我所知，鉴于此类陈述是在何种情况下作出的，本报告没有包含任何对重要事实的不真实陈述，也没有省略陈述作出陈述所必需的重大事实，在报告所涉时期内不会产生误导性；

3. 据我所知，本报告中包含的财务报表和其他财务信息，在所有重大方面公允地反映了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量；

4. 注册人的另一位认证人和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）以及对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），并有：

a) 设计了此类披露控制和程序，或促使此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保这些实体内的其他人向我们提供与注册人（包括其合并子公司）有关的重要信息，尤其是在本报告编写期间；

b) 设计了此类财务报告内部控制，或使此类财务报告内部控制在我们的监督下设计，以合理地保证财务报告的可靠性以及根据公认的会计原则编制用于外部目的的财务报表；

c) 评估了注册人披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据此类评估得出了截至本报告所涉期末对披露控制和程序有效性的结论；以及

d) 在本报告中披露了注册人最近一个财政季度（如果是年度报告，则为注册人的第四个财政季度）发生的注册人对财务报告内部控制的任何变化，这些变化对注册人对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响；以及

5. 根据我们对财务报告内部控制的最新评估，注册人的另一位认证人和我已向注册人的审计师和注册人董事会审计委员会（或履行同等职能的人员）披露了以下信息：

a) 财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大弱点很可能会对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及

b) 涉及管理层或其他在注册人财务报告内部控制中起重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否为重大欺诈。

附录 32.1

根据以下标准进行认证

18 U.S.C. 第 1350 条根据以下规定获得通过

2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条

关于截至2023年6月30日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度P3 Health Partners Inc.（“公司”）的10-Q表季度报告（“报告”），我，公司首席执行官谢里夫·阿卜杜医学博士，特此根据美国法典第906节通过的《美国法典》第18篇第1350节进行认证 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》规定：

(1) 该报告完全符合1934年《证券交易法》第13 (a) 或15 (d) 条的要求；以及

(2) 报告中所包含的信息在所有重大方面公允地反映了公司在报告所述期间的财务状况和经营业绩。

附录 32.2

根据以下标准进行认证

18 U.S.C. 第 1350 条根据以下规定获得通过

2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条

关于截至2023年6月30日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度P3 Health Partners Inc.（“公司”）10-Q表季度报告（“报告”），我，公司首席财务官阿图尔·卡夫特卡，特此根据萨班斯法典第906条通过的《美国法典》第18篇第1350节进行认证 2002 年的《奥克斯利法案》规定：

(1) 该报告完全符合1934年《证券交易法》第13 (a) 或15 (d) 条的要求；以及

(2) 报告中所包含的信息在所有重大方面公允地反映了公司在报告所述期间的财务状况和经营业绩。