附录 19.1

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帕森斯公司
内幕交易合规政策

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帕森斯公司
内幕交易合规政策

I. 摘要

为了遵守证券法，维护帕森斯公司（“公司”）以及与公司有关的所有人员的声誉和诚信，防止内幕交易是必要的。“内幕交易” 是指任何人在持有与证券有关的内幕消息的情况下购买或出售证券。如下文第三节所述，“内幕消息” 是指既是 “重要信息” 又是 “非公开” 的信息。内幕交易是犯罪。对违反内幕交易法的处罚包括监禁、扣押利润、民事罚款，以及对个人处以最高500万美元的刑事罚款，对公司处以2500万美元的刑事罚款。本内幕交易合规政策（本 “政策”）也禁止内幕交易，违反本政策可能会导致公司实施制裁，包括因故解雇或解雇。

本政策适用于公司的所有高级职员、董事和员工。受本政策约束的个人有责任确保其家庭成员也遵守本政策。本政策还适用于受本政策约束的个人控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托，就本政策和适用的证券法而言，这些实体的交易应被视为个人自有账户。本政策适用于个人公司职责内外的所有活动。每位官员、董事和员工都必须审查本政策。有关本政策的问题应直接向公司首席法务官提出。

二。禁止内幕交易的政策声明

任何高管、董事或雇员在持有与证券有关的重大非公开信息时均不得购买或出售任何类型的证券，无论此类证券的发行人是公司还是任何其他公司。

此外，从公司任何财政季度结束前的第14个日历日开始，到该财季收益数据公开发布后的第二个完整交易日或公司宣布的任何其他暂停交易期内，任何高管、董事或员工均不得购买或出售公司的任何证券。就本政策而言，公司的 “证券” 一词包括（i）在纽约证券交易所以 “PSN” 的名义交易的证券，以及（ii）2025年到期的.25％可转换优先票据。

这些禁令不适用于：

从公司购买公司的证券或向公司出售公司的证券；

行使股票期权或其他股权奖励，或以适用的股权奖励协议允许的方式向公司交出股票以支付行使价或履行任何预扣税义务，或者归属基于股票的奖励，这些奖励在每种情况下都不涉及公司证券的市场出售（公司的 “无现金行使”）

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通过经纪人进行的股票期权确实涉及公司证券的市场出售，因此不符合该例外规定的资格）；

公司证券的善意赠送；或

根据任何具有约束力的合同、具体指示或书面计划购买或出售公司证券，而买方或卖方（如适用）不知道任何重要的非公开信息，哪份合同、指示或计划 (i) 符合根据经修订的1934年《证券交易法》（“第10b5-1条”）颁布的第10b5-1条（“第10b5-1条”）规定的肯定辩护的所有要求，(ii) 已根据本政策事先获得批准，(iii) 未在任何方面进行修改或修改根据本政策，在未进行此类修改或修改的初始预审核之后，事先获得批准。有关规则 10b5-1 交易计划的更多信息，请参阅下文第 VI 节。

任何高管、董事或雇员均不得直接或间接向公司以外的任何人（除非根据公司关于保护或授权对外披露公司信息的政策）或公司内部的任何人传达（或 “提示”）重要的非公开信息，除非出于需要知道。

三。内幕交易的解释

“内幕交易” 是指在持有与证券有关的 “重大”、“非公开” 信息的同时购买或出售证券。

“证券” 包括股票、债券、票据、债券、期权、认股权证和其他可转换证券，以及衍生工具。

联邦证券法对 “购买” 和 “出售” 的定义很广。“购买” 不仅包括证券的实际购买，还包括任何购买或以其他方式获得证券的合同。“出售” 不仅包括证券的实际出售，还包括任何出售或以其他方式处置证券的合同。这些定义延伸到广泛的交易，包括传统的现金换股票交易、转换、股票期权的行使以及认股权证或看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的收购和行使。

一般认为，内幕交易包括以下内容：

内部人士在掌握重要非公开信息的情况下进行交易；

非内部人士在持有重要的非公开信息时进行交易，前提是这些信息是在违反内部人士保密的信托义务的情况下提供的，或者被盗用；以及

向他人传达或提供材料、非公开信息，包括建议在持有此类信息的同时购买或出售证券。

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答：哪些事实是重要的？

事实的实质性取决于具体情况。如果一个理智的投资者很有可能认为某一事实对买入、卖出或持有证券的决定很重要，或者如果事实可能对证券的市场价格产生重大影响，则该事实被视为 “重要”。重要信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以与公司业务的任何方面或任何类型的证券、债务或股权有关。

重要信息的示例包括（但不限于）有关股息的信息；公司收益或收益预测；可能的合并、收购、要约或处置；主要的新产品或产品开发；重要的业务发展，例如重大合同授予或取消、试验结果、与战略合作者的发展或监管申报的状态；管理或控制权变更；重大借贷或融资进展，包括待公开发售或发行债务或股权证券; 借款违约; 破产; 以及重大诉讼或监管行动.此外，重要信息不必与公司的业务有关。例如，即将发表的报纸专栏中预计会影响证券市场价格的内容可能很重要。

一个不错的一般经验法则：有疑问时，不要交易。

B. 什么是非公开？

如果公众无法获得信息，则该信息是 “非公开的”。为了使信息被视为公开，必须通过道琼斯、美国商业资讯、路透社、《华尔街日报》、美联社或联合新闻国际等媒体广泛传播这些信息，在广泛可用的广播或电视节目中播出，在广泛可用的报纸、杂志或新闻网站上发表，符合FD监管的电话会议，或向美国证券交易委员会提交的公开披露文件站点。

谣言的流传，即使是准确的并在媒体上进行了报道，也不构成有效的公开传播。此外，即使在公开发布公告之后，市场也必须经过一段合理的时间才能对信息做出反应。通常，在此类信息被视为公开之前，应在发布后留出两个完整的交易日作为合理的等待期。

C. 谁是内部人士？

“内部人士” 包括公司的高管、董事和员工，以及任何掌握公司重要内幕消息的人。内部人士对其公司及其股东负有独立的信托责任，不得交易与公司证券有关的重大非公开信息。在有关公司业务、活动和证券的重要非公开信息方面，公司的所有高管、董事和员工都应将自己视为内部人士。高管、董事和员工在持有与公司有关的重大非公开信息时不得交易公司的证券，也不得向公司以外的任何人提供此类信息（除非根据公司关于保护或授权的外部政策）

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披露公司信息）或向公司内部的任何人披露（必要时除外）。

受本政策约束的个人有责任确保其家庭成员也遵守本政策。本政策还适用于受本政策约束的个人控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托，就本政策和适用的证券法而言，这些实体的交易应被视为个人自有账户。

D. 内部人士以外的其他人进行交易

内部人士可能因向第三方（“tippee”）传达或向第三方提供材料、非公开信息（“tippee”）而承担责任，内幕交易违规行为不仅限于内部人士的交易或小费。内部人士以外的其他人也可能对内幕交易承担责任，包括交易向他们提供的重要非公开信息的小费，或者交易被盗用的重要非公开信息的个人。

Tippees继承了内部人士的职责，并有责任交易内部人士非法向他们提供的重要非公开信息。同样，正如内部人士应对小费的内幕交易负有责任一样，将信息传递给其他交易者的小费也是如此。换句话说，小费对内幕交易的责任与内幕交易的责任没有什么不同。Tippees 可以通过接收他人的公开提示或通过社交、商务或其他聚会上的对话等方式获得实质性的非公开信息。

E. 对参与内幕交易的处罚

对从事此类非法行为的个人及其雇主而言，对交易或向非公开信息提供小费的处罚可能远远超过任何利润或避免的损失。美国证券交易委员会（“SEC”）和司法部已将对内幕交易违规行为的民事和刑事起诉作为重中之重。根据联邦证券法，政府或私人原告可用的执法补救措施包括：

美国证券交易委员会的行政制裁；

证券行业自律组织处罚；

民事禁令；

私人原告损害赔偿金；

扣除所有利润；

对违规者处以不超过所得利润或避免损失金额三倍的民事罚款；

对违规者（即违规者是雇员或其他受控人）的雇主或其他控制人处以民事罚款，最高为1,425,000美元，或违规者避免的利润或损失金额的三倍；

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对个人违规者处以最高500万美元的刑事罚款（实体为2500万美元）；以及

最高可判处20年徒刑。

此外，内幕交易可能导致公司的严厉制裁，包括解雇。内幕交易违规行为不仅限于违反联邦证券法的行为。其他联邦和州的民事或刑法，例如禁止邮件和电汇欺诈的法律以及《受敲诈勒索影响和腐败组织法》（RICO），也可能因内幕交易而受到违反。

F. 交易规模和交易原因无关紧要

交易的规模或获得的利润金额不一定很大，才会被起诉。即使是最小的交易，美国证券交易委员会也有能力监控，而美国证券交易委员会则进行例行市场监督。法律要求经纪人或交易商向美国证券交易委员会通报可能掌握重要非公开信息的人可能犯下的违规行为。美国证券交易委员会甚至会积极调查轻微的内幕交易违规行为。

G. 内幕交易示例

内幕交易案件的例子包括对在得知公司重大机密事态发展后交易公司证券的公司高管、董事和雇员提起的诉讼；在收到此类信息后进行证券交易的此类高管、董事和雇员的朋友、商业伙伴、家庭成员和其他小费；在工作过程中得知此类信息的政府雇员；以及其他盗用和利用其机密信息的人雇主。

以下是内幕交易违规行为的示例。这些插图是假设性的，因此无意反映公司或任何其他实体的实际活动或业务。

内幕交易

X Corporation的一位高管得知，X Corporation将报告的收益将急剧增加。在公开发布此类收益之前，该官员购买了X Corporation的股票。该官员是内部人士，应对所有利润负责，并处以最高为所有利润金额三倍的罚款。除其他外，该官员还将受到刑事起诉，包括最高500万美元的额外罚款和20年的监禁。视情况而定，X Corporation和该官员向其报告的个人也可能作为控股人承担责任。

由 Tippee 进行交易

X Corporation的一位高管告诉一位朋友，X Corporation即将公开宣布已达成一项重大收购协议。这个提示会让朋友在宣布之前购买X Corporation的股票。该官员与其朋友共同承担朋友所有利润的责任，每人应承担最高为朋友利润三倍的所有民事处罚。军官和他的

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如上所述，朋友还会受到刑事起诉和其他补救措施和制裁。

H. 禁止伪造记录和虚假陈述

1934年法案第13 (b) (2) 条要求受该法约束的公司保存适当的内部账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制制度。美国证券交易委员会补充了法定要求，通过了规则，禁止 (1) 任何人伪造受上述要求约束的记录或账目，以及 (2) 高级管理人员或董事在向美国证券交易委员会提交的任何审计或申报中向任何会计师提供任何重大虚假、误导性或不完整的陈述。这些条款反映了美国证券交易委员会的意图，即阻止高管、董事和其他有权查阅公司账簿和记录的人采取可能导致向投资公众传达具有重大误导性的财务信息的行动。

IV。防止内幕交易的程序声明

为了防止内幕交易，公司已经制定并将维持和执行以下程序。每位官员、董事和雇员都必须遵守这些程序。

A. 所有高管、董事和员工对所有行业的预先审批

为了协助防止无意中违反适用的证券法，并避免在购买和出售公司证券时出现不当行为，所有涉及收购公司股票以及本附录C中提及的高管、董事和员工（均为 “预先清关人员”）行使股票期权的公司证券交易都必须由公司首席法务官预先批准。根据美国证券交易委员会的规定，预审并不能免除任何人的责任。

预审请求可以是口头或书面形式（包括通过电子邮件），应在拟议交易前至少两个工作日提出，并应包括预审人员的身份、拟议交易的类型（例如公开市场购买、私下谈判出售、期权行使等）、拟议的交易日期以及所涉及的股票或其他证券的数量。此外，预审人员必须签发一份证明（采用首席法务官批准的形式），证明他或她不知道有关公司的重大非公开信息。首席法务官应自行决定是否批准任何预期的交易。首席法务官应自行决定是否批准受本政策约束的所有个人或实体，包括执行领导团队（ELT）成员因与首席法务官的关系而进行的交易。除非首席法务官批准了特定的例外情况，否则所有预先清算的交易必须在收到预先批准后的五个工作日内受到影响。在五个工作日期间未受影响的预结算交易（或预结算交易的任何部分）必须在执行前再次进行预清算。尽管收到了预先许可，但如果

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预清关人员得知重要的非公开信息，或者在交易受到影响之前受到封锁期的约束，交易可能无法完成。

为了进一步协助防止无意中违反适用的证券法，并避免在购买和出售公司证券时出现不当行为，本协议附件D中提及的涉及董事或某些预先清关人员出售或处置公司股票的所有公司证券交易只能根据本协议第六条A节规定的交易计划进行。

公司、首席法务官或公司其他员工均不对延迟审查或拒绝根据本第四节A节提交的预审申请承担任何责任。尽管根据本第四节A节对交易进行了预先批准，但公司、首席法务官或公司其他员工均不对此类交易的合法性或后果承担任何责任。

B. 封锁期

此外，除了根据批准的交易计划出售或处置股票外，任何高管、董事或员工均不得在公司任何财政季度结束前的第14个日历日起至该财季收益数据公开发布后的第二个完整交易日或公司宣布的任何其他暂停交易期内购买或出售公司的任何证券，但以下情况除外：

从公司购买公司的证券或向公司出售公司的证券；

行使股票期权或其他股权奖励：以适用的股权奖励协议允许的方式向公司交出股票以支付行使价或履行任何预扣税义务，或者归属不涉及公司证券市场销售的基于股票的奖励（通过经纪人 “无现金行使” 公司股票期权确实涉及公司证券的市场出售，因此不符合该例外规定的资格）;

公司证券的善意赠送；以及

根据任何具有约束力的合同、具体指示或书面计划购买或出售公司证券，而买方或卖方（如适用）不知道任何重要的、非公开的信息，以及哪份合同、指示或计划 (i) 符合第10b5-1条规定的肯定性辩护的所有要求，(ii) 是根据本政策事先批准的，以及 (iii) 在初始预先批准后未在任何方面进行任何修改或修改无需事先预先批准此类修改或修改根据本政策。

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封锁期政策的例外情况只能由公司首席法务官批准，如果是董事的例外情况，则必须由董事会或董事会审计委员会批准。

由于尚未向公众披露的事态发展，公司可能会不时通过董事会或首席法务官建议高管、董事、员工或其他人暂停公司证券的交易。除上述例外情况外，所有受影响的人都不应在暂停生效期间交易我们的证券，也不应向其他人披露我们已暂停交易的情况。

C. 终止后的交易

除预先批准要求外，即使在终止对公司的服务之后，本政策仍适用于公司证券的交易。如果个人在服务终止时拥有重要的非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，该个人不得交易公司的证券。

D. 与公司有关的信息

1.获取信息

有关公司的重大非公开信息，包括公司的业务、收益或前景，应仅限于公司的高管、董事和员工，仅限于需要知道。此外，在任何情况下（除非根据公司关于保护或授权对外披露公司信息的政策），都不应将此类信息传达给公司以外的任何人，也不得在必要时向公司内部的任何人传达此类信息。

在向公司员工传达重要的非公开信息时，所有高管、董事和员工都必须注意强调对此类信息进行保密处理的必要性，并遵守公司有关机密信息的政策。

2.来自第三方的查询

第三方（例如行业分析师或媒体成员）对公司的询问应直接致电 (626) 440-3809 联系首席法务官。

E. 对访问公司信息的限制

以下程序旨在对公司的业务运营和活动保密。

所有高管、董事和员工应采取一切必要的措施和预防措施，通过以下方式限制对重要非公开信息的访问和保护：

维护公司相关交易的机密性；

开展业务和社交活动，以免无意中泄露机密信息。应审查公共场所的机密文件，以防止未经授权的人查阅；

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限制个人在需要知道的基础上访问包含材料、非公开信息的文档和档案（包括计算机文件）（包括计算机文件）（包括对文件分发和文件草稿的控制）；

任何会议结束后，立即从会议室移走和清理所有机密文件和其他材料；

在不再需要任何业务或其他法律要求之后，酌情通过碎纸机处置所有机密文件和其他文件；

限制进入可能包含机密文件或材料、非公开信息的区域；

保护笔记本电脑、平板电脑、记忆棒、CD 和其他包含机密信息的物品；以及

避免在电梯、洗手间、走廊、餐厅、飞机或出租车等其他人可能无意中听到信息的地方讨论重要的非公开信息。

在可行的情况下，参与重要非公开信息的人员应在与公司其他活动分开的领域开展业务和活动。

V. 其他违禁交易

公司已确定，如果受本政策约束的人员从事某些类型的交易，则会增加法律风险和/或出现不当或不当行为。因此，对于公司证券的某些交易，高级管理人员、董事和员工应遵守以下政策：

A. 卖空

公司证券的卖空证明了卖方对证券价值将下降的预期，因此向市场发出信号，表明卖方对公司或其短期前景没有信心。此外，卖空可能会降低卖方改善公司业绩的动机。出于这些原因，本政策禁止卖空公司证券。此外，如下文所述，1934年法案第16（c）条绝对禁止申报人卖空公司的股权证券，即出售内部人士在出售时不拥有的股票，或出售内部人士在出售后20天内未交付股票的股票。

B. 公开交易期权

实际上，期权交易是对公司股票短期变动的押注，因此看起来像是高管、董事或员工根据内幕消息进行交易。期权交易还可能以牺牲公司的长期目标为代价，将高管、董事或员工的注意力集中在短期业绩上。因此，看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易涉及

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本政策禁止公司在交易所或任何其他有组织市场上的股权证券。

C. 套期保值交易

某些形式的套期保值或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同，允许高管、董事或员工锁定其持有的股票的大部分价值，通常是为了换取股票的全部或部分上行升值潜力。这些交易允许高管、董事或雇员继续拥有承保证券，但没有所有权的全部风险和回报。发生这种情况时，高管、董事或员工可能不再有与公司其他股东相同的目标。因此，本政策禁止涉及公司股权证券的此类交易。

D. 以保证金购买公司证券；质押公司的证券以获得保证金或其他贷款

保证金购买是指向经纪公司、银行或其他实体借款以购买公司的证券（与根据公司股权计划无现金行使股票期权有关的证券除外）。本政策禁止以保证金购买公司证券。还禁止将公司的证券作为抵押品来抵押贷款。除其他外，这项禁令意味着您不能在 “保证金账户” 中持有公司的证券（这将允许您用持有的证券进行借款购买证券）。

E. 董事兼执行官无现金活动

公司不会与经纪人安排代表公司董事和执行官管理无现金活动。公司的董事和执行官只有在以下情况下才能使用其股权奖励的无现金行使功能：(i) 董事或高级管理人员聘请独立于公司的经纪人；(ii) 公司的参与仅限于确认在支付行使价后将立即交付股票；(iii) 董事或高级管理人员使用 “T+2” 无现金行使安排，在这种安排中，公司同意以购买价格交付股票股票奖励所依据的股票的出售在同一天。在T+2无现金交易中，经纪人、发行人和发行人的过户代理人共同努力，使所有交易同时结算。这种方法是为了避免推断公司已以个人贷款的形式向董事或执行官 “发放信贷”。有关无现金活动的问题应直接向首席法务官提出。

六。规则 10b5-1 交易计划，第 16 节和规则 144

A. 规则 10b5-1 交易计划

1.概述

第10b5-1条将保护董事、高级管理人员和雇员免于根据第10b5-1条的条款以及所有适用的州法律根据先前确立的合同、计划或指示（“交易计划”）进行的交易承担内幕交易责任，并将免于交易

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本政策中规定的限制。本文件附件D中确定的所有董事会成员和预先清关人员在获准出售或处置公司股票之前，必须拥有经公司首席法务官批准的第10b5-1条交易计划（“交易计划”）。每个交易计划都应遵守美国证券交易委员会实施的所有适用规则和法规，并应包括以下条款：

交易计划必须在公司的开放交易窗口内准备和批准；

交易计划获得首席法务官批准后的冷静期，规定第一笔交易要等到 (i) 通过或修改交易计划后的九十天，或 (ii) 提交通过或修改该计划的财政季度的10-Q或10-K表格后的两个工作日后才能进行第一笔交易，不得超过计划通过或修改后的120天；

一份书面陈述，证明该人不知道有关帕森斯及其证券的任何重要非公开信息，并且是本着诚意通过或修改该计划，而不是作为逃避交易所规则10b5-1禁令的计划或计划的一部分；以及

在计划修改或终止之前，交易计划的期限必须至少为一年。

任何采用或修改规则10b5-1交易计划的人都应对其行为负有持续的诚信义务。例如，任何人都不得利用自己的影响力来影响与帕森斯证券相关的披露时间，从而根据其规则10b5-1交易计划进行的交易变得更有利可图。

任何采用或修改第 10b5-1 条交易计划的人都不得有多个用于公开市场购买或出售帕森斯证券的第 10b5-1 条交易计划，但计划或修改的唯一目的是授权代理人只出售足够的证券，以履行完全因补偿性奖励的归属而产生的适用预扣税义务，并且该人不以其他方式控制此类出售的时机；但是，前提是，一个人可能与不同的合同签订一系列单独的合同经纪交易商根据单一的规则10b5-1交易计划执行交易，如果在较早的开始计划下的所有交易完成或到期而没有执行之后，才授权根据后一个计划进行交易，则一个人可以为公开市场买入或出售保留两个单独的第10b5-1条交易计划。此外，在任何十二个月期间，个人只能使用一个 “单一交易计划”，该计划旨在影响在单一交易中对受交易计划约束的证券总额的公开市场购买或出售；但是，如果交易计划允许个人代理人自行决定是否通过单一交易执行该计划，则该计划不会被视为 “单一交易计划”。

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任何此类交易计划的启动以及对任何此类交易计划的任何修改或修改都将被视为公司证券的交易，此类启动或修改受与公司证券交易有关的所有限制和禁令的约束。每项此类交易计划及其任何修改都必须提交给公司首席法务官或董事会可能不时指定的其他人（“授权官”）并获得其预先批准，后者可以对交易计划的实施和运营施加授权官认为必要或可取的条件。首席法务官或其他授权官有权修改、放弃或解释本政策，因为它与任何交易计划或公司有关此类计划的政策。但是，交易计划是否遵守第10b5-1条的条款以及根据交易计划执行交易完全由发起交易计划的人负责，而不是公司或授权官员。

交易计划不免除个人遵守第16条的空头盈利规则或责任。

规则10b5-1为内部人士提供了一个机会，可以制定出售（或购买）公司股票的安排，不受交易窗口和封锁期的限制，即使有未公开的重大信息。交易计划还有助于减少主要高管出售公司股票时可能产生的负面宣传。规则10b5-1仅在发生内幕交易诉讼时提供 “肯定辩护”。它并不能阻止某人提起诉讼。

董事、高级管理人员或雇员只有在不掌握重要的非公开信息，并且只能在交易封锁期之外的交易窗口期内签订交易计划。尽管根据交易计划进行的交易在交易时不需要进一步的预先批准，但根据第16条申报人的交易计划进行的任何交易（包括数量和价格）都必须在每笔交易当天立即向公司报告，以便公司的申报协调员能够协助准备和提交所需的表格4。

如果授权官员或董事会自行决定此类暂停、终止或其他禁令符合公司的最大利益，则公司保留不时暂停、终止或以其他方式禁止公司证券交易的权利，即使根据先前批准的交易计划也是如此。根据本协议提交批准的任何交易计划都应明确承认公司有权禁止公司证券交易。未能按照指示停止购买和销售将构成对本第六节条款的违反，并导致本协议规定的豁免丧失。

高管、董事和员工可以与经纪人一起采用交易计划，这些计划概述了公司股票交易的预设计划，包括行使期权。根据交易计划进行的交易通常可以随时进行。但是，从制定交易计划到根据该计划开始任何交易，公司要求有30天的冷静期。个人可以采用多个交易计划。请查看以下关于交易计划运作方式的描述。

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根据第10b5-1条，在以下情况下，个人购买或出售证券不会 “基于” 重要的非公开信息：

首先，在得知信息之前，个人签订了具有约束力的购买或卖出证券的合同，向他人提供出售证券的指示，或者采用书面计划进行证券交易（即交易计划）。

其次，交易计划必须：

具体说明要购买或出售的证券金额、购买或出售证券的价格以及购买或出售证券的日期；

包括用于确定交易金额、价格和日期的书面公式或计算机程序；或

禁止该个人对根据有关交易计划购买或出售公司股票行使任何后续影响。

第三，购买或出售必须根据交易计划进行，个人不得进行相应的套期保值交易，也不得更改或偏离交易计划。

2.撤销和修改交易计划

只有在异常情况下才能撤销交易计划。对交易计划的任何撤销、修改或修改的有效性都必须经过授权官员的事先审查和批准，如果有任何修改或修改，则必须遵守本第六条A节规定的所有要求。只能在公司的开放交易窗口内撤销、修改或修改交易计划。交易计划的修正或修改获得批准后（如本文所述），参与者必须遵守冷静期，然后才能出售或处置公司股票。交易计划的修正或修改获得批准后，冷静期将在公司下一季度的交易窗口开放时到期。

交易计划被撤销后，参与者必须等到撤销后的下一个季度公司交易窗口开启后，再制定新的交易计划180天，该交易计划必须遵守本条款第六节中规定的进一步要求。您应该注意，撤销交易计划可能会导致对交易计划下过去或将来的交易失去肯定性辩护。在决定撤销交易计划之前，您应该咨询自己的法律顾问。无论如何，您不应假设遵守180天期限将保护您免受撤销交易计划可能带来的不利法律后果。

本着诚意行事的人可以修改先前的交易计划，前提是此类修改是在季度交易封锁期之外进行的

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交易计划参与者不拥有重要的非公开信息。计划修订必须满足此处规定的所有要求。

在某些情况下，必须撤销交易计划。这可能包括宣布合并或发生可能导致交易违法或对公司产生不利影响的事件等情况。此外，公司董事会有权自行决定要求撤销参与者的交易计划。在这种情况下，公司股票计划的授权官员或管理人有权通知经纪人，从而在撤销时将内部人士隔离开来。

3.全权委托计划

尽管首选非全权交易计划，但如果授权官员预先批准，则允许使用全权交易计划，即交易的自由裁量权或控制权移交给经纪人。

授权官员必须预先批准任何涉及可能出售或购买公司股票或期权行使的交易计划、安排或交易指令等，包括但不限于盲目信托、银行或经纪商的全权委托账户或限价单。交易计划或其他安排获得预先批准后，根据预先批准的交易计划进行的实际交易将不受公司股票交易的进一步预先批准。

4.报告（如果需要）

如果需要，个人/经纪公司将根据有关144表格申报的现行规定填写并提交美国证券交易委员会144号表格。表格144底部的脚注应表明交易 “符合规则10b5-1且到期____的交易计划”。对于第16条申报人，表格4s应在经纪人、交易商或计划管理员通知个人交易已执行之日后的第二个工作日结束之前提交，前提是此类通知的日期不迟于交易日期之后的第三个工作日。如上所述，应在表格4的底部加上类似的脚注。

5.选项

可以随时执行现金期权的行使。“无现金行权” 期权行使受交易时段的限制。但是，公司将允许根据符合本文规定的要求的经批准的交易计划进行当日销售。如果要求经纪人根据交易计划执行无现金行权，则公司必须在交易计划中附上已签名、未注明日期的行使表格，并将待行使的股票数量留空。一旦经纪人确定行使期权并根据交易计划处置股票的时机成熟，经纪人将以书面形式通知公司，公司股票计划的管理人将在先前签署的行使表上填写股票数量和行使日期。内部人士不应参与演习的这一部分。

6.在交易计划之外进行交易

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在开放的交易窗口内，只要继续遵循交易计划，就可以进行与已经存在的交易计划指令不同的交易。

7。公开公告

公司可能会公开宣布，交易计划正在根据第10b5-1条实施。在每种情况下，它将考虑是否应公开宣布特定的交易计划。当交易是根据交易计划进行时，它还可能发布公告或回应媒体的询问。

8.禁止的交易

本政策第五节禁止的交易，包括卖空和套期保值交易，不得通过涉及可能出售或购买公司证券的交易计划或其他安排或交易指令进行。

9。没有第 16 条保护

交易计划的使用并不能免除参与者遵守第16条报告规则或对空头交易的责任。

10。责任限制

公司、授权官员或公司其他员工均不对延迟审查或拒绝根据本第六节A节提交的交易计划承担任何责任。尽管根据本第六节A节对交易计划进行了任何审查，但公司、授权官员或公司其他员工均不对采用该交易计划的人承担与该交易计划有关的合法性或后果承担任何责任。

B. 第 16 节：内幕举报要求、空头利润和卖空（适用于高管、董事和 10% 的股东）

1.第 16 (a) 条规定的报告义务：美国证券交易委员会表格3、4和5

1934年法案第16（a）条通常要求所有高管、董事和10％的股东（“内部人士”）在内部人士成为高级管理人员、董事或10％的股东后的10天内，在美国证券交易委员会表格3上向美国证券交易委员会提交 “证券实益所有权初始声明”，列出内部人士实益拥有的公司股票、期权和认股权证的金额。在首次提交美国证券交易委员会表格3后，公司股票、期权和认股权证的实益所有权变更必须在美国证券交易委员会表格4上报告，通常在变更发生之日后的两天内，或者在某些情况下在表格5上，在财政年度结束后的45天内。为期两天的Form 4截止日期从交易日开始计算，而不是结算日期。即使由于平衡交易，持股量没有净变化，也必须提交表格4。在某些情况下，必须在表格4上报告在提交表格3之前的六个月内购买或出售公司股票。同样，在高级管理人员或董事不再是内部人士后的六个月内购买或出售公司股票的某些行为必须在表格4上报告。

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2.根据第16 (b) 条追回利润

为了防止不公平地使用内部人士可能获得的信息，公司可以追回任何高管、董事或10％的股东在六个月内从任何 “购买” 和 “出售” 公司股票中获得的任何利润，即所谓的 “空头利润”。当发生这样的买卖时，善意不是辩护。即使出于个人原因被迫出售，即使出售是在全面披露之后进行的，没有使用任何内幕消息，内部人士也要承担责任。

根据1934年法案第16（b）条，内部人士的责任仅限于公司本身。但是，公司不能放弃其做空波动利润的权利，任何公司股东都可以以公司的名义提起诉讼。根据第16（a）条（如上所述）向美国证券交易委员会提交的表格3、表格4或表格5的所有权报告随时可供公众查阅，某些律师会仔细监控这些报告是否存在可能违反第16（b）条的行为。此外，第16（b）条规定的负债可能需要在公司向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告或其年度股东大会的委托书中单独披露。在利润实现之日起两年以上不得提起诉讼。但是，如果内部人士未能按要求根据第16（a）条提交交易报告，则两年时效期要等到披露产生利润的交易后才开始计算。未能报告交易和延迟提交报告需要在公司的委托书中单独披露。

在进行任何涉及公司证券（包括但不限于公司股票、期权或认股权证）的交易之前，高级管理人员和董事除了咨询首席法务官外，还应查阅随函所附的 “空头波动利润规则第16（b）条清单”，作为 “附件A”。

3.第 16 (c) 条禁止卖空

1934年法案第16（c）条绝对禁止内部人士卖空公司的股权证券。卖空包括出售内部人士在出售时不拥有的股票，或出售内部人士在出售后20天内未交付股票的股票。在某些情况下，购买或出售看跌期权或看涨期权，或开立此类期权，可能导致违反第16（c）条。违反第16 (c) 条的内部人士将面临刑事责任。

如果您对第16条规定的申报义务、空头利润或卖空有任何疑问，应咨询首席法务官。

C. 第 144 条（适用于高级管理人员、董事和 10% 的股东）

第144条规定，某些转售 “限制性证券” 和 “控制证券”，可免除经修订的1933年《证券法》的注册要求。“限制性证券” 是指在不涉及公开发行的交易或交易链中从发行人或发行人的关联公司获得的证券。“控制证券” 是指发行人的董事、执行官或其他 “关联公司” 拥有的任何证券，包括在公开市场上购买的股票和行使股票期权时收到的股票。关联公司（一般为董事、高级管理人员和 10%）出售公司证券

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公司的股东）必须遵守第144条的要求，这些要求总结如下：

当前的公共信息。在过去的12个月中，公司必须提交了美国证券交易委员会要求的所有报告。

音量限制。受保个人在任何三个月内销售的公司普通股总额不得超过以下两者中较高者：（i）公司发布的最新报告或声明中反映的公司普通股已发行股票总数的1％，或（ii）在提交必要的144表格之前的四个日历周内此类股票的平均每周交易量。

销售方式。股票必须在 “经纪人交易” 或直接与 “做市商” 的交易中出售。“经纪人交易” 是指经纪人只执行销售订单并获得通常和惯常佣金的交易。经纪人和卖方都不能征集或安排销售订单。此外，销售人员或董事会成员不得向经纪人支付任何费用或佣金。“做市商” 包括获准担任交易商的专家、以区块定位器身份行事的交易商，以及自称愿意定期和持续地为自己的账户买入和卖出公司普通股的交易商。

建议出售的通知。出售时必须向美国证券交易委员会提交出售通知（表格144）。经纪人通常有根据规则144执行销售的内部程序，并将协助您填写144表格并遵守第144条的其他要求。

如果您受规则144的约束，则必须指示处理公司证券交易的经纪人遵守经纪公司与所有交易相关的第144条合规程序。

七。执行和退回合规证书

阅读本政策后，所有高级管理人员、董事和员工均应签署并向公司首席法务官提交本政策所附的合规认证表格，作为 “附件B”

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附件 A

空头盈利规则第 16 (B) 节清单

注意：高管、董事或10％股东（或居住在同一个家庭或某些关联实体中的任何家庭成员）在六个月内进行任何购买和出售或出售和购买的组合均违反了第16（b）条，“利润” 必须由帕森斯公司（“公司”）追回。被出售的股票持有多长时间，或者对于高管和董事来说，你在两笔匹配交易中只有一笔是内部人士，这没什么区别。在六个月内，价格最高的销售将与价格最低的购买相匹配。

销售

如果要由高级管理人员、董事或10％的股东（或居住在同一个家庭或某些关联实体中的任何家庭成员）进行出售：

1.在过去的六个月中，内部人士（或居住在同一个家庭或某些关联实体的家庭成员）是否进行过任何购买？

2.在过去的六个月中，有没有根据规则16b-3获得豁免的期权授予或行使权？

3.未来六个月内是否预计或需要进行任何购买（或非豁免期权行使）？

4.表格四准备好了吗？

注意：如果要由公司的关联公司进行出售，是否已准备好144表格，是否已提醒经纪人根据第144条出售？

购买和期权练习

如果要购买公司股票或行使期权：

1.在过去的六个月中，内部人士（或居住在同一个家庭或某些关联实体的家庭成员）有没有进行过任何销售？

2.未来六个月内是否预计或需要进行任何销售（例如与税务相关的交易或年终交易）？

3.表格四准备好了吗？

在继续购买或出售之前，请考虑您是否知道可能影响公司股票价格的重要内幕消息。高级管理人员和董事对公司证券的所有交易都必须通过联系公司的首席法务官或首席财务官进行预先批准。

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附件 B

合规认证

回来了 [_________][插入退货截止日期]

收件人：__________________，首席法务官

来自：____________________

回复：帕森斯公司的内幕交易合规政策

我已收到、审查并理解上述内幕交易合规政策，并承诺完全遵守其中包含的政策和程序，作为我目前和继续工作（或者，如果我不是员工，则与帕森斯公司有联系）的条件。

据我所知，我特此证明，在截至20年12月31日的日历年中[__]，我已完全遵守上述内幕交易合规政策中规定的所有政策和程序。

___________________________ _______________
签名日期

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标题

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