VIRNETX 控股公司
经修订和重述的2013年股权激励计划
限制性股票协议
除非此处另有定义，否则VirnetX Holding Corporation修订和重述的2013年股权激励计划（“计划”）
中定义的术语在本限制性股票协议中具有相同的定义含义，包括限制性股票授予通知（“授予通知”）和限制性股票授予条款和条件，作为附录A（统称为 “奖励协议”）。
限制性股票授予通知
参与者姓名：
地址：
参与者被授予获得限制性股票奖励的权利，但须遵守本计划和本
奖励协议的条款和条件，如下所示：
归属时间表：
在不违反本计划或下文规定的任何加速条款的前提下，限制性股票将归属，
公司重新收购限制性股票的权利将根据以下时间表失效：
[25％（25％）的限制性股票将在归属开始日期一（1）周年之际归属，此后每年将有25％（25％）的限制性股票在归属开始日的同一天归属]，前提是参与者在每个此类日期之前继续是服务提供商（定义见计划）
。 [如果发生控制权变更（定义见本计划），则截至控制权变更之日尚未归属的所有限制性股票将归属，公司重新收购限制性股票的权利将在控制权变更交易完成前不久失效。]
尽管有上述规定，限制性股票的归属应受到
计划和/或任何雇佣或服务协议、要约信、控制权变更遣散费协议或参与者与公司或任何母公司、
子公司或关联公司之间已经或现在签订的任何其他协议（此类协议为 “单独协议”）的约束。
如果参与者在参与者归属限制性股票之前出于任何原因或无缘无故不再是服务提供商，则
限制性股票将在终止之日被没收并自动转让给公司并由公司重新收购，而参与者将没有其他权利。
通过参与者的签名和VirnetX Holding Corporation（以下简称 “公司”）代表的签名，参与者和公司
同意，本限制性股票奖励受本计划和本奖励协议的条款和条件的授予和约束，这些条款和条件是本文件的一部分。参与者已全面审查了本计划和本奖励协议，有机会在执行本奖励协议之前征求了律师的建议，并且完全理解计划和奖励协议的所有条款。
参与者特此同意，接受管理员对与计划和奖励协议有关的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、决定性和最终性。参与者
还同意在下述居住地址发生任何变更时通知公司。
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参与者：
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VIRNETX 控股公司
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签名
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由
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打印姓名
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标题
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居住地址：
附录 A
限制性股票授予的条款和条件
1. 格兰特。公司特此向本计划授予通知中提及的个人（“参与者”）授予限制性股票奖励，但须遵守
本奖励协议和计划中的所有条款和条件，后者以引用方式纳入此处。根据本计划第 19 (c) 条，如果本计划的
条款和条件与本奖励协议的条款和条件发生冲突，则以本计划的条款和条件为准。
(a) 在本奖励协议执行后，
所有限制性股票将交付并存入公司指定的托管持有人（“托管持有人”）。限制性股票的股份将由托管持有人持有，直到
限制性股票的股份归属或参与者不再是服务提供商之日。
(b) 托管持有人对本着诚意行事和行使判断力时在托管中持有限制性股票可能做或不做的任何行为承担任何责任
。
(c) 参与者因任何原因被终止担任
服务提供商后，托管持有人在收到此类终止的书面通知后，将采取一切必要措施将未归属的限制性股票转让给公司。参与者特此
任命拥有全部替代权的托管持有人为参与者的真实合法事实律师，拥有不可撤销的权力和权力，代表参与者采取任何行动并执行所有文件和
文书，包括但不限于在终止时向公司转让证明此类未归属限制性股票的一份或多份证书所必需的股票权力。
(d) 在参与者要求托管持有人要求托管持有人进行归属后，托管持有人将采取所有必要步骤
完成向参与者转让限制性股票的操作。
(e) 根据本协议的条款，
参与者在托管持有股票期间将拥有股东对股票的所有权利，包括但不限于对股票进行投票和获得所申报的任何现金分红的权利。
(f) 如果发生任何 股息或其他分配（无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、
合并、分割、合并、重新分类、回购或交换公司股份或其他证券，或影响股票的公司结构的其他变更，
限制性股票的股份将增加，减少或以其他方式更改，并且由于任何此类变更，参与者将以其作为所有者的身份的未归属限制性股票有权获得新的、额外或不同的
股票、现金或证券（购买证券的权利或认股权证除外）；因此，此类新股、额外或不同的股票、现金或证券将被视为未归属的限制性股票股份，并将受本奖励协议适用于未归属限制性股票的所有条件和限制的约束。如果参与者获得有关任何未归属的限制性股票的权利或认股权证，则参与者可以持有或行使此类权利或
认股权证，前提是在行使任何此类权利或认股权证之前，以及行使此类权利或认股权证后通过行使此类权利或认股权证而获得的任何股份或其他证券将被视为未归属的限制性股票的所有条件和限制本奖励协议规定的股票。管理人可随时自行决定加速归属此类新股或额外股票、现金或证券、购买证券的权利或认股权证的全部或任何部分，或通过行使此类权利或认股权证而获得的股票或其他证券。
(g) 公司可以指示其普通股的过户
代理人在代表限制性股票的证书上加上图例，或者以其他方式记录其有关本奖励协议中规定的转让限制的记录。
3. 归属时间表。除非第 4 节另有规定，在不违反第 5 节的前提下，本奖励协议授予的限制性股票将根据
授予通知中规定的归属条款归属。根据本奖励协议的任何条款，计划在特定日期或出现特定条件时归属的限制性股票将不归属于参与者，除非参与者从授予之日起至归属之日起一直是
的服务提供商。
4. 管理员自行决定。根据本计划的
条款，署长可以随时自行决定加快归属未归属限制性股票的余额或余额的较小部分。如果加速，此类限制性股票将被视为自署长指定的日期起归属。
5. 服务提供商身份终止后没收。尽管本奖励协议中有任何相反的规定，但如果参与者因任何原因或无缘无故停止成为服务提供商，则截至参与者因任何原因或无理由终止服务提供商时尚未归属的限制性股票的余额将被没收，并在终止之日自动转让给公司并由公司重新收购
，参与者将没有其他权利
下。根据本
第 5 节，参与者无权获得为退还给公司的限制性股票所支付的价格（如果有）的退款。参与者特此任命拥有全部替代权的托管代理人为参与者的真实合法事实律师，拥有不可撤销的权力和权力，代表参与者采取任何行动和
执行所有文件和文书，包括但不限于在服务终止后向公司转让证明此类未归属股份的一份或多份证书所必需的股票权力。
参与者终止服务提供商身份的日期详见第 10 (h) 节。
6. 参与者死亡。如果参与者随后去世，则根据本奖励协议向参与者进行的任何分配或交付将分配给参与者的指定受益人，或者如果没有受益人幸存参与者，则为参与者遗产的管理人或遗嘱执行人。任何此类受让人必须
向公司提供 (a) 其作为受让人身份的书面通知，以及 (b) 公司满意的证据，以确定转让的有效性以及与上述转让有关的任何法律或法规的遵守情况。
7. 预扣税款。
(a) 尽管本奖励协议有任何相反的规定，但除非参与者就收入、就业、社会保险、工资
税、附带福利税、账户付款或其他与参与者参与本计划相关的税收相关项目做出令人满意的安排（由管理人确定），否则不得从根据第 2 条设立的托管中发放任何代表限制性股票股份的证书
参与者（“税务相关项目”））公司认为必须扣留与
此类股票相关的股票。在归属和/或解除对限制性股票的托管之前，参与者将支付或做出令公司和/或参与者的雇主（“雇主”）满意的适当安排，以履行公司和/或雇主税收相关项目的所有
预扣和支付义务。在这方面，参与者授权公司和/或雇主从公司和/或雇主向参与者支付的
工资或其他现金补偿中，或从出售股票的收益中扣留参与者合法支付的任何与税收相关的项目。或者，或此外，如果适用的当地法律允许，管理人可以自行决定并根据其可能不时规定的程序，允许或要求参与者通过以下方式全部或部分履行此类预扣税义务（没有
限制）：(a) 支付现金，(b) 选择让公司预扣公允市场价值等于要求预扣的最低金额的原本可交付股票，(c) 出售足够数量的此类股票，否则
可交付给参与者通过公司自行决定（无论是通过经纪人还是其他方式）确定的等于所需预扣金额的方式，或 (d) 如果参与者是美国员工，则向
公司交付公允市场价值等于要求预扣金额的已归属和拥有的股份。在公司自行决定适当的范围内，它将有权（但没有义务）通过减少原本可交付给参与者的股票数量来履行
与税收相关项目的任何义务。此外，如果参与者在授予之日和任何相关的
应纳税或预扣税事件（如适用）之间在多个司法管辖区纳税，则参与者承认并同意，公司和/或雇主（或前雇主，如果适用）可能需要在多个司法管辖区预扣税款或入账。如果
参与者在计划根据第 3 条或第 4 节归属任何适用的限制性股票时，未能就支付本协议下任何与税收相关的项目做出令人满意的安排，则在参与者及时向美国国税局提交第 83 (b) 选择或与限制性股票相关的税收相关项目到期时，参与者将永久没收参与者与税收相关项目的此类限制性股票
根据该协议收取股份及该等股份的任何权利限制性股票将退还给公司，公司无需支付任何费用。
(b) 参与者
明白，《守则》第83条将截至每个归属日的股票购买价格（如果有）与股票的公允市场价值之间的差额作为普通收入征税。如果参与者是美国纳税人，参与者
明白，就美国税法而言，参与者可以在授予限制性股票之日起三十 (30) 天内根据《守则》第 83 (b) 条（“83 (b) 选择”）向美国国税局
提交选择，选择在股票授予时纳税，而不是在股票归属时纳税。
8. 作为股东的权利。参与者或任何根据参与者或通过参与者提出索赔的人都不拥有公司股东对本协议下可交付的任何股票的任何权利或特权，除非代表此类股份的证书已经发行，记录在公司或其过户代理人或注册商的记录中，并交付给参与者或托管代理人。除非第 2 (f) 节
在发行、记录和交付后另有规定，否则参与者将拥有公司股东对此类股票进行投票以及获得此类股票的股息和分配的所有权利。
9. 不保证持续服务。参与者承认并同意，根据本协议归属时间表归属限制性股票的归属只能通过按照公司（或雇用或留住参与者的母公司、子公司或关联公司）的意愿继续担任服务提供商来获得，而不是通过被雇用、获得限制性股票奖励或收购本协议下股份的行为来获得。参与者进一步承认
并同意，本奖励协议、本协议下设想的交易以及此处规定的归属时间表均不构成在归属期、任何
期内继续聘用服务提供商的明示或暗示承诺，也不会以任何方式干涉参与者的权利或公司（或雇用或留住参与者的母公司、子公司或关联公司）终止参与者关系的权利随时作为服务提供商
，无论有无原因。
10. 补助金的性质。在接受补助金时，参与者承认、理解并同意：
(a) 本计划由
公司自愿制定，本质上是自由裁量的，在本计划允许的范围内，公司可以随时修改、修改、暂停或终止；
(b) 授予限制性股票
股票是自愿和偶然的，即使限制性股票过去已授予
，也不会产生任何合同或其他权利来获得未来限制性股票的授予或福利以代替限制性股票；
(c) 关于未来
授予限制性股票或其他补助（如果有）的所有决定将由公司自行决定；
(d) 参与者自愿
参与本计划；
(e) 限制性股票的股份不打算取代任何养老金权利或补偿；
(f) 就计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终了补助金、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或
福利或类似补助金而言，限制性股票的股份以及
的收入和价值不属于正常或预期薪酬的一部分；
(g) 标的
股票的未来价值未知，无法确定，无法确定；
(h) 就受限股份
股票而言，自参与者不再积极向公司或任何母公司、子公司或关联公司提供服务之日起，参与者作为服务提供商的身份将被视为终止（无论此种
终止的原因如何，也无论参与者是服务提供商所在司法管辖区的就业法或参与者服务协议条款（如果有）是否被认定无效或违反雇佣法，除非本奖励协议中另有明确规定
或由管理员决定，参与者根据本计划持有限制性股票的权利（如果有）将自该日起终止，并且不会在任何通知期内延长（例如，参与者的服务期限不包括任何合同通知期或参与者是服务提供商的
司法管辖区的就业法或参与者服务协议条款（如果有）规定的任何 “花园休假” 期限或类似期限，除非参与者在此期间提供真正的服务）；管理员应自行决定参与者何时不再为限制性股票补助的目的积极提供服务（包括参与者是否仍可以被视为在休假期间提供服务）；
(i) 除非本计划
或公司自行决定另有规定，否则限制性股票股份和本奖励协议所证明的收益不构成将限制性股票或任何此类利益转让给另一家公司
或由另一家公司承担的任何权利，也不会因任何影响股票的公司交易而交换、套现或取而代之；以及
(j) 以下规定仅在
参与者在美国境外提供服务时适用：
i. 限制性股票不是
出于任何目的的正常或预期薪酬或工资的一部分；
二。参与者承认并同意
公司、雇主或任何母公司、子公司或关联公司均不是应对参与者的当地货币
与美元之间的任何外汇汇率波动负责，这些波动可能影响限制性股票的价值或任何股票的后续出售；以及
三。由于终止参与者作为服务提供商的地位（无论出于何种原因，无论参与者是服务提供商所在司法管辖区的
就业法或参与者服务协议的条款（如果有），以及对参与者本应获得的限制性股票的授予以其他任何理由，均不得提出任何索赔或有权获得
补偿或损害赔偿没有
权利，参与者不可撤销地同意永远不要对公司提出任何索赔，任何母公司、任何子公司、任何关联公司或雇主放弃其
提出任何此类索赔的能力（如果有），并免除公司、任何母公司、任何子公司、任何关联公司和
雇主的任何此类索赔；尽管有上述规定，但如果具有管辖权的法院允许任何此类索赔，则参与本计划即被视为参与者不可撤销地同意不这样做提出此类
索赔并同意执行要求驳回或撤回该索赔所需的所有文件。
11. 没有关于补助金的建议。公司没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就参与者参与本计划、参与者收购或
出售标的股票提出任何建议。特此建议参与者在采取与本计划有关的任何行动之前，就其参与本计划事宜咨询自己的个人税务、法律和财务顾问。
12. 数据隐私。参与者特此明确明确同意雇主、公司和任何母公司、子公司或关联公司以电子或其他形式收集、使用和传输本奖励协议中描述的参与者的个人数据以及雇主、公司和任何母公司、子公司或关联公司（如适用）的任何其他
限制性股票授予材料，其唯一目的是实施、管理和管理参与者参与本计划。
参与者明白，公司和雇主可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于
参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、公司持有的任何股票或董事职位、
限制性股票的所有股份的详细信息或任何其他获得、取消、行使、归属、未归属的股票的权利或对参与者有利（“数据”）的出色表现，用于独家实施、管理和管理《计划》的目的。
参与者明白，数据将转移到公司将来可能选择的股票计划服务提供商，该服务提供商
协助公司实施、管理和本计划。参与者明白，数据的接收者可能位于美国或其他地方，接收者的国家（例如，美国
州）可能与参与者所在的国家/地区有不同的数据隐私法律和保护。参与者明白，如果他或她居住在美国境外，他或她可以联系当地的人力资源代表，索取一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。参与者授权公司、公司选择的任何股票计划服务提供商以及任何其他可能协助公司
（现在或将来）实施、管理和管理本计划的可能接受者，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，其唯一目的是实施、管理和管理他或她
参与本计划。参与者明白，只有在实施、管理和管理参与者参与本计划所必需的时间内，才会保存数据。参与者明白，如果他或她居住在美国
州以外，他或她可以在任何时候以书面形式联系他或她的当地人力资源代表，查看数据，要求对数据进行任何必要的修改，或者拒绝或撤回此处的同意，无论如何都是免费的。此外，参与者了解到，他或她在本协议中提供同意纯粹是自愿的。如果参与者不同意，或者如果参与者后来寻求撤销其同意，则他或她作为服务提供商的身份和在雇主的职业生涯不会受到不利影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一不利后果是，公司将无法向参与者
股限制性股票或其他股权奖励，也无法管理或维持此类奖励。因此，参与者明白，拒绝或撤回其同意可能会影响参与者参与本计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息
信息，参与者了解他或她可以联系其当地的人力资源代表。
13. 通知地址。根据本奖励协议的条款向公司发出的任何通知都将发给 (a) 位于内华达州 Zephyr Cove 89448 Dorla Court 308 号 VirnetX Holding Corporation 308 号的 VirnetX Holding Corporation，206 套房，以及 (b) 位于科罗拉多州丹佛市 Cherry Creek Drive South 3209 的 3200 号公司股票过户代理人 Carylyn K. Bell，或其他地址公司此后可以书面形式指定。
14. 补助金不可转让。除了第 2 节所述的托管或本奖励协议所设想的将股份转让给公司或其受让人，除非
第 6 节规定的有限范围内，受本奖励协议约束的未归属股份以及此处赋予的权利和特权不得以任何方式出售、转让、转让、质押或以其他方式转让或抵押（无论是通过法律运作还是
其他方式），也不会以任何方式出售、转让、转让、质押或以其他方式转让或抵押，也不会以任何方式出售、转让、转让、抵押或抵押须在执行、扣押或类似程序中出售。任何试图出售、转让、转让、质押、转让、抵押或以其他方式处置受本
授予或此处授予的任何权利或特权约束的任何未归属限制性股票的企图，或在任何执行、扣押或类似程序下试图出售时，本授予以及此处立即授予的权利和特权将失效。
15. 具有约束力的协议。本奖励协议将对本协议双方的继承人、遗赠人、法定代表人、
继承人和受让人具有约束力，并受益于本协议各方的继承人、遗赠人、
的继承人和受让人。
16. 发行股票的附加条件。如果公司在任何时候自行决定将股票在任何证券交易所或
根据任何州、联邦或外国法律、税法和相关法规或任何政府监管机构的同意或批准作为向参与者（或他或她的
财产）或托管持有人发行股票的条件是必要或可取的，则此类发行不会除非和直到此类上市、登记、资格认定、遵守规则，同意或批准将在本公司
不可接受的任何条件下完成、生效或获得。如果公司确定交付任何股票的付款将违反联邦证券法或其他适用法律，则公司
将推迟到公司合理预计股票的交付将不再造成此类违规行为的最早日期。公司将尽一切合理努力满足任何此类州、联邦或外国法律或证券交易所的要求，并获得任何此类政府机构或证券交易所的任何此类同意或批准。
17. 计划管辖。本奖励协议受本计划的所有条款和规定的约束。如果本奖励协议的一项或多项条款与本计划的一项或多项条款发生冲突，则以本计划的
条款为准。本奖励协议中使用但未定义的大写术语将具有本计划中规定的含义。
18. 管理员权限。署长将有权解释本计划和本奖励协议，并通过与
一致的本计划的管理、解释和适用规则，并有权解释或撤销任何此类规则（包括但不限于确定是否有任何限制性股票已归属）。
管理员本着诚意采取的所有行动以及
管理员作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利益相关者具有约束力。对于本计划或本奖励协议真诚作出的任何行动、决定或解释，管理员的任何成员均不承担个人责任
。
19. 电子交付和验收。公司可自行决定交付与根据本计划授予的限制性股票或根据本计划可能通过电子方式授予的未来限制性股票相关的任何文件，或者通过
电子方式请求参与者同意参与本计划。参与者特此同意通过电子交付接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方
建立和维护的任何在线或电子系统参与本计划。
20. 语言。如果参与者已收到本奖励协议或与计划相关的任何其他文件，翻译成英语以外的语言，并且翻译版本的含义与
英文版本不同，则以英文版本为准。
21. 字幕。此处提供的标题仅为方便起见，不作为解释或解释本奖励协议的依据。
22. 协议可分割。如果本奖励协议中的任何条款被视为无效或不可执行，则该条款将与本奖励协议的其余条款分开，并且此类无效或不可执行性不会被解释为
对本奖励协议的其余条款产生任何影响。
23. 本计划的修改、暂停或终止。接受本奖项即表示参与者明确保证他或她已根据本计划获得限制性股票，并已收到、阅读并理解该计划的
描述。参与者明白，本计划本质上是自由裁量的，公司可以随时修改、暂停或终止。
24. 管辖法律和管辖地。本奖励协议将受内华达州法律管辖，不影响其中的法律冲突原则。为了就限制性股票股份或本奖励协议下产生的任何争议提起诉讼，双方特此服从并同意内华达州的管辖权，并同意此类诉讼将在内华达州道格拉斯县法院或
美国内华达特区的联邦法院进行，不在作出和/或执行本限制性股票裁决的其他法院进行。
25. 对奖励协议的修改。本奖励协议构成了各方对所涉主题的全部理解。参与者明确保证，他或她不会因为本协议中包含的任何承诺、陈述或诱因而接受本奖励协议
。只能通过由
公司的正式授权官员签订的明确书面合同对本奖励协议或计划进行修改。尽管本计划或本奖励协议中有任何相反的规定，但公司保留在未经参与者同意的情况下自行决定修改奖励协议的权利，以遵守第409A条，或以其他方式避免根据第409A条对本次限制性股票奖励征收任何额外的税收或收入确认。就本奖励协议而言，“第
409A 条” 是指《守则》第 409A 条，以及该条下的任何最终的《财政部条例》和《美国国税局指南》，每项指南都可能不时修订。
26. 豁免。参与者承认，公司对违反本奖励协议任何条款的豁免不起作用，也不应解释为放弃本奖励协议的任何其他条款，也不得解释为对参与者或任何其他参与者随后的任何
违规行为的放弃。