附件10.3

高管离职政策

自2023年7月31日起生效

目的

这项政策旨在为符合条件的管理人员在本政策所述的某些情况下终止雇用时提供一定的遣散费。

责任

本政策由奥什科什公司(本公司)的首席法务官和首席人力资源官负责管理和解释。管理员的所有决定都是最终的，具有约束力。

资格

公司董事会人力资源委员会(委员会)将决定有资格根据本政策获得付款的高管(每一位有资格根据本政策获得付款的高管，即符合条件的高管)。委员会可酌情决定任何行政人员不再有资格根据这项政策接受付款，因此不再是有资格的行政人员。符合条件的高管如因本政策中定义的原因被解雇，并由公司自行决定，将不会收到本政策下的任何付款。

政策

不是雇佣协议。本政策不是雇佣协议，不应改变本公司与任何合格高管之间的雇佣关系。除本政策明确规定外，本政策不得修改或更改任何符合资格的高管与公司之间的任何现有或未来雇佣、过渡、控制权变更或其他协议下的条款，或限制任何符合资格的高管获得的利益。尽管本政策有任何相反规定，且在符合本公司与合资格行政人员之间的任何现有或未来雇佣或其他协议的情况下，(A)合资格行政人员可随时以任何理由终止该合资格行政人员在本公司的雇用，及(B)本公司可随时及以任何理由终止该合资格行政人员在本公司的雇用。

应计金额和福利。当合资格行政人员因任何理由终止受雇于本公司时，本公司将向合资格行政人员支付或提供截至该合资格行政人员离职之日为止的应计但未支付的基本工资(该条款在合资格行政人员的主要行政人员聘用及离职协议中界定)，以及根据本公司的任何福利安排可能累算及未支付的所有福利，该等福利将根据该等福利安排的条款支付或提供。本公司提供的所有福利将于合资格的行政人员离职时终止，但须受该等福利计划的条款规限。有资格的高管是否丧失股权薪酬福利将根据适用于此类股权薪酬福利的计划和协议的条款而不是本政策来确定。

无故终止或者有充分的理由终止。如果符合资格的高管被公司无故(死亡或残疾以外的原因)或有充分理由(定义如下)终止受雇于公司，则除上述应计金额外，如果(A)符合资格的高管以公司提交的形式及时签署遣散费协议(离职协议)，其中包括免除索赔(免除)且未按其中规定撤销免除，(B)符合资格的高管将截至合格高管离职之日的所有公司财产返还给公司，以及(C)如果该合格高管事先收到了该合格高管被无故终止的通知，该合格高管配合本公司的合理要求，将该合格高管的职责过渡到该合格高管受雇的最后一天，公司应向该合格高管支付以下款项：

现金遣散费。合资格行政人员离职之日后的一笔款项，数额相当于该合资格行政人员的年度现金补偿(定义见下文)；及

前一年的奖金。如果仅由于符合资格的高管的离职，有资格的高管将不会在上一财年的年度奖金计划下发生此类终止的年度之前的会计年度获得年度现金奖金，则上一会计年度的奖金支付金额相当于符合资格的高管本应获得的年度现金奖金(如果有)(基于业绩目标的实际实现情况，但在不考虑任何负面调整的情况下确定)，如果他们一直受雇到有资格支付上一年度奖金的日期，在支付奖金的同时支付奖金，如果有资格的高管继续留任的话；和

按比例发放奖金。如果仅由于符合资格的行政人员离职，符合资格的行政人员将不会就终止工作的财政年度根据有效的年度奖金计划获得年度现金奖金，则按比例支付发生离职的财政年度的奖金，数额等于符合资格的行政人员本应收到的年度现金奖金(如果有的话)(根据业绩目标的实际实现情况，但在不考虑任何可自由支配的负面调整的情况下确定)，如果他们在整个会计年度内继续受雇，乘以代表符合条件的高管受雇于公司的会计年度部分的部分，在符合条件的高管继续受雇的情况下支付奖金的同时支付；和

眼镜蛇补贴。只要符合资格的高管参加了公司的福利计划并有资格获得COBRA(集团健康持续福利)，现金支付的金额由公司合理确定，相当于公司作为在职员工为符合资格的高管支付的每月保费部分乘以12。

付款的时间。除非以下所述的六个月延迟适用，否则本公司将于离职生效后在切实可行范围内尽快支付现金遣散费及COBRA补贴金额，并在任何情况下于合资格行政人员离职日期后两个半月内支付。在任何情况下，本公司在不导致根据《国内税法》第409a条及其下的法规(第409a条)征收额外税款的情况下支付或提供本文所述的任何付款的日期不得早于该公司支付该等款项的第一个日期。

合作。离职协议可包括合资格行政人员有义务在合资格行政人员离职日期后的一年内，按照合资格行政人员的其他承诺(可能包括全职雇用)，按行政总裁合理的要求，提供咨询、以其他方式协助本公司当时的行政总裁或向当时的公司行政总裁提供一般意见的义务，除本政策所规定者外，不作额外考虑。在任何情况下，有资格的行政人员均无义务提供此类服务，其提供的服务不会涉及他们总计的大量时间。离任协议亦可规定，在该一年期间及其后，合资格的行政人员亦将在任何调查、谈判、诉讼或其他行动中与本公司全面合作，而该等调查、谈判、诉讼或其他行动是因彼等涉及或于彼等受雇于本公司期间所知悉的交易或其他事宜而引起的。如果发生这种情况，本公司将向符合资格的高管支付合理的每日津贴金额，用于他们必须致力于此类合作的时间，公司和符合资格的高管将本着善意进行谈判，并全额补偿合格高管在合作过程中发生的任何合理费用。

其他

扣留。由于联邦保险缴费法案、联邦所得税和州或地方所得税及类似法律的原因，本保单下的所有付款均应被扣缴或扣除，只要这些法律适用于此类付款。

六个月的延迟。尽管本政策有任何相反的规定，但若合资格行政人员本来有权获得本保单所述的任何付款，或本公司或其联属公司的任何计划或安排下的其他付款或利益，则构成“递延补偿”的款项或利益将受第409A条的规限，且如于合资格行政人员离职后六个月内支付，将须根据第409A条缴纳额外税款，因为合资格行政人员是“指定雇员”(按本公司第409A条的定义)，该等付款或福利应在因死亡以外的原因离职后的第七个月的第一天才支付。为遵守第409a条的规定而延迟支付的款项不应支付利息。

可分性。本政策受威斯康星州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不涉及该州的法律冲突原则。如果本保险单的任何条款因任何原因被视为无效和不可执行

无论如何，该条款应被视为已删除，本保险单的其余部分在没有该条款的情况下应有效并可强制执行。

完全理解。本政策包含对本政策主题的完整理解，但公司与合格高管之间的以下附加协议除外：

尽管本政策中有任何相反的规定，但如果在KEESA对一名合格高管生效时，公司控制权发生变化(如KEESA中关于合格高管的定义)，则本公司和该合格高管在雇用该合格高管方面的权利和义务应根据KEESA而不是根据本政策确定。本政策中包含的任何内容不得被视为取代KEESA中包含的本公司或合格高管的任何义务、协议、条款或契诺。

修改和终止。委员会可随时修改、修改或终止本政策。

遵守美国国税法第409A条

本公司希望本保单的条款符合第409a条的规定。本公司不保证与任何付款或利益相关的税收待遇或税收后果，包括但不限于与第409a条有关的后果。在允许的最大范围内，本政策的任何含糊条款应以避免违反第409a条的方式进行解释。为避免对根据本政策可能应支付的款项以及构成不受第409A条豁免的递延补偿的额外税收，如果符合资格的高管认为根据本政策应支付的款项是到期的，且公司没有及时支付或提供，则合格高管必须做出合理、真诚的努力，在不迟于根据本政策本应支付款项的最后日期后90天内，收取符合资格的高管有权获得的任何款项，如果没有支付或提供款项，则合格高管必须在最后日期后180天内采取进一步的执法措施。

参考文献

关键高管聘用和离职协议(KEESA)

激励股票和奖励计划

定义

“年度现金薪酬”是指(1)符合资格的高管在离职日期之前生效的每月基本工资乘以十二(12)(基本工资金额)的乘积，加上(2)符合资格的高管根据当时有效的公司年度奖金计划终止的会计年度的目标年度奖金金额(或如果该年度的目标年度奖金金额尚未确定，则为上一年度有效的目标奖金百分比乘以基本工资金额)的总和。尽管有上述规定，如果符合资格的高管因其基本工资大幅减少而有充分理由终止聘用，则在确定基本工资金额时，应使用该合格高管在减薪前的月基本工资。

“原因”是指公司首席法务官认定的下列任何行为：(A)盗窃、不诚实、欺诈性不当行为、未经授权披露商业秘密、严重玩忽职守或其他严重不当行为，而这些行为是或合理地预期会对公司或其任何关联公司造成重大损害的；(B)合资格行政人员的故意作为或不作为，不论是否在该合资格行政人员的受雇过程中，他们知道或理应知道会对本公司或其任何联营公司的声誉、业务或前景造成重大损害，不论该作为或不作为是否已公开；。(C)该合资格行政人员被裁定犯有重罪，由具司法管辖权的法院作出的具约束力的最终判决、命令或法令所证明；。(D)合资格行政人员同意证券交易委员会就其违反联邦证券法所作的命令；。(E)合资格行政人员屡次并证明未能以称职及有效率的方式履行重要职责，而不是因合资格行政人员的疾病或残疾所致；。(F)根据联邦破产法或任何州破产法提出的呈请由或针对联邦破产法或任何州破产法提出，或接管人由法院指定。

(G)符合资格的高管或其配偶根据法律要求及时(包括延期)提交联邦或州所得税申报单(例如，符合资格的高管或其配偶是受托人、控股人或普通合伙人或成员或管理成员的信托或实体的个人报税表和报税表)并缴纳相关税款；(H)发生涉及公司财务报表的不当行为，其中符合资格的高管直接或间接参与了不当行为；(I)合资格行政人员重大违反适用于该合资格行政人员的公司行为守则；或(J)合资格行政人员严重违反其与本公司或附属公司订立的忠诚协议下的义务。

“好的理由”是指下列任何一种情况：(A)符合资格的高管的基本工资大幅减少，但如果公司高管的基本工资普遍减少，并且符合资格的高管的基本工资按照适用于公司其他高管的相同基础和条款被削减(并恢复到原来的数额)，则不在此限；(B)未经符合资格的高管事先书面同意，合格高管的工作条件或地位发生重大不利变化；或(C)公司要求符合资格的高管在未经符合资格的高管事先书面同意的情况下，将其主要工作地点更改为距离符合资格的高管当时的主要工作地点超过50英里的地点，除非该新地点与符合条件的高管当时的住所不比紧挨着的前一个地点更远。就第(C)款而言，如果公司已批准一名高管的远程工作地点为该合格高管的主要工作地点，则该高管的远程工作地点应被视为该合格高管的“当时的主要工作地点”。除非(1)合资格行政人员在有关情况首次出现后45天内向本公司行政总裁发出书面通知，说明存在构成好理由的情况，及(2)本公司在接获该通知后30天内没有就该情况作出补救，否则不得视为有充分理由存在。致首席执行官的通知必须送达首席执行官的电子邮件地址，或亲手送达首席执行官办公室，或邮寄至公司全球总部，并以首席执行官为收件人。公司收到合格高管的终止书面通知后的第31天，除非公司已在30天的治疗期内纠正这种情况，否则符合资格的高管因充分理由而被解雇的情况将自动发生。如果公司在30天的治疗期内纠正了这种情况，则符合资格的高管的充分理由通知应被视为撤回。

触点

Ignacio Cortina，首席法律官

首席人力资源官艾玛·麦克泰格