附件10.1

执行版本

股票和资产购买协议

其中

John Bean技术公司，

JBT航空技术公司

和

奥什科什公司

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日期：2023年5月26日

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附件10.1

执行版本

目录

页面

附件*

附件A定义

附件B会计原则

附件C未取消的公司间安排

附件D参考资产负债表
 

展品*

附件A《知识产权许可协议》条款说明书

附件B过渡服务协议表格

附件C有限同意和释放表格

附件*

披露时间表

*附件A；根据S-K法规第601(A)(5)项省略的所有其他附件、证物和附件。

股票和资产购买协议

本股票和资产购买协议(本协议)于2023年5月26日生效，由特拉华州的John Bean Technologies Corporation(“卖方”)、特拉华州的JBT AeroTech Corporation(“本公司”)和威斯康星州的Oshkosh Corporation(“买方”)签署。卖方、公司和买方有时在本文中被单独称为“一方”，所有卖方、公司和买方有时在本文中被统称为“方”。本文中使用的某些大写术语具有附件A中所述的适用含义。

独奏会

鉴于，本公司直接或间接透过其联属公司(包括本公司附属公司)从事并一直从事设计、制造及维修流动航空地面支援设备及软件的业务，包括为机场当局、航空公司、航空货运及地勤公司、军队及国防承包商及其他行业提供商业及军用货物装载、飞机除冰、飞机拖曳及飞机地面动力及冷却系统；向机场当局及航空公司提供旅客登机的固定登机口设备及软件；以及为机场当局及航空公司提供机场设备、系统及设施的管理服务(“业务”)；

鉴于卖方是公司所有已发行和已发行股本(“股份”)的合法、实益和记录所有者，并直接或间接拥有当地转让的资产；以及

鉴于，买方希望通过从卖方及其适用子公司购买所有股份和当地转让资产来收购业务，而卖方希望通过向买方及其适用子公司出售或促使其向买方及其适用子公司出售所有股份和当地转让资产来出售业务，在每种情况下，均应遵守本文所述的条款和条件。

因此，现在，考虑到本协议所载的陈述、保证、契诺、协议和承诺，以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方均受法律约束，兹同意如下：

第一条

购销

第1.01节股份和地方转让资产的买卖。根据本协议规定的条款和条件，在成交时，(A)(I)卖方应向买方出售、转让和交付，买方应接受卖方向买方出售、转让和交付卖方对股份及其之下的所有权利、所有权和权益，不受任何留置权的限制(根据适用的州或联邦证券法对转让的限制除外)；和(Ii)卖方应并应促使所有销售实体向买方或其指定子公司出售、转让和交付。买方应，或应促使其指定子公司接受每个销售实体免费和不受任何留置权(允许留置权除外)的出售、转让、转让和交付，以及每个此类销售实体对当地转让资产及其之下的所有权利、所有权和权益，以及(B)作为交换，(I)买方应或应促使其指定子公司承担当地承担的债务，(Ii)买方应向卖方支付购买价款，卖方应接受买方的付款。按照第1.02(C)(I)节的规定支付，并根据第1.04节的规定进行调整。

第1.02节结束。

(A)交易的结束(“结束”)应于纽约市时间上午10时在纽约列克星敦大道601号Kirkland&Ellis LLP的办公室举行，邮编为10022，或通过电子交换文件和签名的方式远程进行，在满足第VIII条规定的条件(或在适用法律允许的范围内放弃)后的第三(3)个营业日(不包括按其性质须通过交付文件或以其他方式在结束时满足的条件除外)，但须受

在成交时满足(或在适用法律允许的范围内，放弃)该等条件(该等条件得到满足或放弃的日期，“成交条件满足日期”)，或在买方和卖方商定的其他地点、时间和日期；但买方可在成交条件满足日期后的一(1)个工作日内，以书面通知卖方，改为在紧接发生成交条件满足日期的日历月之后的日历月的第一(1)个工作日进行成交；此外，如果买方交付了前述但书中提到的通知，即使本协议中有任何相反的规定，如果卖方此后向买方交付了一份日期为结束条件满足日期或之后的证书，并由卖方的授权人员签署，确认第8.01(A)(I)节和第8.01(B)(I)节的规定(在每种情况下，将其中提及的“结束”替换为“结束条件满足日期”)，第8.01(A)(I)节和第8.01(B)(I)节所列条件自交付之日起应被视为已不可撤销地满足，且在结束日或之前不再满足或放弃该等条件(为免生疑问，第8.01(A)(Iii)节和第8.01(B)(Iii)节所指的证书应被视为不需要确认是否满足第8.01(A)(I)节和第8.01(B)(I)节(视适用情况而定)中规定的条件。结案日期在本协定中称为“结案日期”。截止日期自纽约市时间上午12点01分起生效。

(B)成交时，卖方应向买方交付或安排交付：

(I)由卖方签立的美国国税表W-9；

(Ii)根据第8.01(A)(Iii)节规定须交付的证明书；

(Iii)根据第8.01(B)(Iii)节规定须交付的证明书；及

(Iv)卖方或其任何关联公司为一方的其他交易文件的副本，由卖方或该关联公司(视情况而定)正式签立。

(C)成交时，买方应向卖方交付或安排交付：

(I)不迟于成交日前两(2)个营业日，通过电汇至卖方书面指定的银行账户，立即可用金额相当于成交日期购买价的资金；

(Ii)根据第8.02(A)(Iii)节规定须交付的证明书；及

(Iii)买方或其任何关联公司为一方的其他交易文件的副本，由买方或该关联公司(视何者适用而定)正式签立。

第1.03节估计报表。不迟于成交前五(5)个工作日，卖方应向买方提交一份书面声明，列出其对下列各项的善意估计，在每一种情况下，根据会计原则和本文所述的适用定义确定和计算：(I)截至计量时间的现金(但实施向卖方或其子公司(公司集团除外)的任何后续现金股息或分配，在每种情况下，在计量时间之后但在成交之前)。(Ii)于计量时间的已融资债务(但使计量时间之后但于结算前的任何后续产生的融资债务生效)、(Iii)于计量时间的营运资金及(Iv)于结算时或之前已发生但尚未支付的公司交易开支，连同结算日收购价的计算(“估计报表”)。

第1.04节结账后调整。

(A)在成交日期后，买方应在合理的切实可行范围内尽快(无论如何不迟于成交后六十(60)天)编制并向卖方交付(I)公司截至成交时未经审计的资产负债表(“成交资产负债表”)及(Ii)一份报表(连同成交资产负债表，简称“报表”)，列出(A)于计量时间的现金(但使其后的任何现金股息生效)的善意计算

对卖方或其附属公司(本公司集团除外)的投资或分配，在每一种情况下，在衡量时间之后但在收盘前)，(B)截至衡量时间的融资债务(但使任何随后发生的融资债务生效)，(C)截至衡量时间的营运资金，以及(D)在交易结束时或之前发生但未支付的公司交易费用，以及在第(I)和(Ii)款中的每一项情况下基于该等金额和合理的支持细节计算的购买价格，以本公司账簿及记录为基础，并按照会计原则厘定及计算，除另有规定外，并不计入因购买会计调整或控制权或所有权变更而导致的任何资产或负债变动(融资债务及未支付的公司交易费用除外)，并按本文所载适用定义厘定及计算。本第1.04节的任何规定都不打算用来调整财务报表方面可能发现的错误或遗漏，或会计原则与公认会计原则之间的任何不一致之处。如果买方未能按照第1.04(A)节的规定及时提交或导致提交声明，则估计的声明应被视为声明，卖方可根据第1.04(B)节的规定提交与该声明不一致的通知。

(B)该声明将于纽约市时间晚上11：59成为最终声明，并在卖方收到声明后六十(60)天的日期(“分歧截止日期”)对买卖双方具有约束力，除非卖方在该时间之前向买方发出书面通知，说明其不同意该声明及其所载任何项目或计算方法(“不同意通知”)，该不一致通知应合理详细地说明每一项不同意的项目或计算方法、所声称的任何此类不一致的性质和依据，并在合理可行的范围内，卖方对每个有争议的项目或计算的替代计算，以及声明中包含的不受分歧通知约束的每个项目或计算，应为最终决定，并对卖方和买方具有约束力；但是，如果买方没有向卖方提供第1.04(D)节所述的访问权限或信息，则不同意期限应自动延长至买方根据第1.04(D)节提供此类访问权限或信息后的五(5)个工作日。如果卖方在分歧截止日期之前递交了分歧通知，则声明(根据第1.04节修订)将成为最终声明，并在以下较早日期对买卖双方具有约束力：(A)卖方和买方以书面方式解决就分歧通知中规定的事项产生的所有分歧；(B)会计师事务所根据第1.04节最终以书面方式解决所有争议事项。在交付分歧通知后的三十(30)天内(“解决期限”)，买卖双方应真诚地寻求以书面方式解决他们在分歧通知中指定的事项上存在的任何分歧，并就该等争议项目或计算的最终和具有约束力的决定达成一致。如果争议通知中规定的任何事项在解决期限结束时仍存在争议，则买卖双方应聘请均富律师事务所的争议解决小组，或如果均富律师事务所拒绝此类参与，则由买卖双方都满意的国际公认的独立会计师事务所的争议解决小组(“会计师事务所”)来解决任何和所有此类问题，并在不迟于约定后五(5)天内，以书面形式向会计师事务所提交各自对争议和分歧通知中所包含的任何和所有事项的立场。买卖双方应共同指示会计师事务所：(1)应以专家身份行事，而不是作为仲裁员；(2)应仅审查分歧通知中包含且仍有争议的事项；(3)应根据第1.04节的要求，仅基于卖方和买方及其各自代表的书面陈述，而不是通过独立审查作出决定。(4)任何仍有争议的项目的价值不得大于任何一方在各自向会计师事务所提交的关于解决该项目的书面意见中规定的最大价值或小于最小价值，(5)应在可行的情况下尽快作出书面决定，但在任何情况下不得迟于各方就所有争议事项的最后提交的书面意见提交会计师事务所后三十(30)天。买卖双方均应向会计师事务所提供会计师事务所在确定争议项目时合理要求的与争议项目有关的记录和信息。卖方或买方(视情况而定)向会计师事务所提交的所有材料的副本应在提交给会计师事务所的同时提供给对方。为免生疑问，买卖双方不得与会计师事务所有任何单方面的沟通(无论是书面或口头的)。经会计师事务所裁定后，可在任何对该裁定应强制执行的一方具有管辖权的法院作出判决。由会计师事务所解决的争议的范围应限于报表中是否存在数学错误，报表中计算的购进价格的任何组成部分是否按照本文适用的定义计算，

根据会计准则和本第1.04节的规定，会计师事务所不得作出任何其他决定，包括在计算目标营运资本时是否遵循会计原则，或参考资产负债表中的任何计入或遗漏是否正确。除履行第1.04(C)节规定的任何付款义务所必需的范围外，在买卖双方之间的任何诉讼中，会计师事务所的任何决定以及会计师事务所就其根据第1.04节解决任何争议所做的任何工作或分析均不得被接纳为证据。在不限制前述一般性的情况下，会计师事务所无权或允许就本协议所考虑的任何事项作出任何决定，但第1.04节规定的除外。会计师事务所的决定应附有会计师事务所的证书，证明其是根据第1.04(B)节的规定作出决定的。会计师事务所的证书应是最终的、决定性的并对双方当事人具有约束力，没有明显的错误或舞弊。在任何时候，包括在解决期限之后，买卖双方可以书面同意解决分歧通知中所载的任何争议事项，包括提交给会计师事务所的任何争议事项，该协议应是最终的，并对买卖双方具有约束力；但如果该争议事项已提交给会计师事务所，卖方和买方应共同指示会计师事务所不要解决该争议事项，双方同意，如果会计师事务所解决了该争议事项，则以买卖双方就该争议事项达成的协议为准。会计师事务所以其身份承担的费用和支出应由买卖双方按相反的比例承担，因为双方可能就会计师事务所解决的事项占上风，比例分配应由会计师事务所根据所提交事项的是非曲直确定。买方因编制报表、审核异议通知及向会计师事务所提交任何书面意见而产生的费用、成本及开支应由买方承担，而卖方因审核报表、编写异议通知及向会计师事务所提交任何书面意见而产生的费用、成本及开支应由卖方承担。

(C)如果成交日期购买价低于最终购买价，则买方应在结算单最终确定并根据第1.04(B)节对买卖双方具有约束力后五(5)个工作日内，通过电汇立即可用资金的方式将差额支付到卖方指定的书面账户。如果最终购买价格低于成交日期购买价格，则卖方应在对帐单最终确定并根据第1.04(B)节对买卖双方具有约束力后五(5)个工作日内，通过电汇立即可用的资金向买方指定的书面账户支付差额。

(D)买方同意，自结算之日起至结算后，直至报表根据第1.04(B)款成为最终并对双方具有约束力之日为止，(I)买方应保留报表所依据的公司会计记录，且不得就该等记录采取任何妨碍、阻止或以其他方式影响第1.04条所述程序或结果的行动；及(Ii)买方应向卖方及卖方的任何代表提供，关于第1.04节所述的异议通知的准备和对采购价格的任何调整，在合理通知下和在正常营业时间内，如果且仅限于与本第1.04节所述的报表准备有关的情况下，卖方可以在卖方合理要求的情况下，自费向卖方提供公司和买方及其会计师的工作底稿所要求的财产、账簿、合同、人员(包括会计、财务和高级管理人员)和记录，并且卖方应应卖方的合理要求，向卖方提供：备有任何此类簿册、合同和记录的复印件；但根据本第1.04(D)条提供的任何此类访问、账簿、合同、记录或信息，卖方应仅用于确定对购买价格的任何调整(包括在准备不同意通知时)。

(E)除非适用法律另有要求，否则根据第1.04(C)节支付的任何金额将构成对本协议项下所有目的(包括美国联邦以及适用的州和地方所得税目的)的购买价格的调整。

第1.05节扣缴。尽管本协议有任何相反规定，买方及其关联公司和卖方及其关联公司应有权从本协议规定的应付给对方的金额中扣除和扣留适用税法规定的任何金额；前提是，双方承认并同意买方及其关联公司不得扣除或扣缴美国联邦税法规定的任何税款

除非卖方未能提供第1.02(B)(I)节中描述的表格，否则买方或其适用关联公司应扣除和扣缴根据适用的美国联邦(以及适用的州和地方)所得税法要求其扣除和扣缴的任何此类税款。如果买方及其任何关联公司提议根据本协议作出任何税项扣除或扣缴，则他们应(X)在作出任何此类扣减或扣缴之前至少10个工作日提前书面通知卖方，并(Y)采取商业上合理的努力配合卖方提出的任何减少或取消此类拟议扣缴或扣缴的请求。就本协定的所有目的而言，任何如此扣除和扣缴并支付给适当政府实体的金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。

第1.06节本地转让协议。在适用外国法律要求或适宜的范围内(由双方合理确定)，双方应签署和交付或促使各自的关联公司签署和交付资产转让协议、销售单据、契据、转让、假设和其他销售、转让、转让和假设文件和文书(“当地转让协议”)，以实现当地转让资产的任何转让或在成交时承担当地承担的任何负债(除非本合同另有明确规定，否则转让和假设应以“按原样”、“按原样”进行。没有任何种类或性质的陈述或担保)。当地转让协议的形式和实质应由各方合理商定，并符合适用司法管辖区的惯例或适用外国法律的要求；但各方同意并承认，当地转让协议仅旨在实现适用的当地转让资产的合法转让或承担当地承担的债务，并应在所有方面与本协议中规定的条款和条件一致。《地方转让协议》不得以任何方式改变本协议双方之间确定的权利、义务、利益、成本和风险的分配。在不限制前述一般性的情况下，买方承认并同意，并应促使作为当地转让协议一方的买方的相关子公司承认并同意，卖方和作为当地转让协议一方的卖方的任何相关子公司不作出或授予，且不得被视为在当地转让协议中或与当地转让协议有关的情况下，向买方或作为当地转让协议一方的买方的相关子公司作出或授予任何陈述、保证、担保、契诺或赔偿，但关于卖方的除外：第二条和第三条以及第8.01(A)(Iii)节和第8.01(B)(Iii)节规定的证书中规定的陈述和保证。如果本协议与当地转让协议之间有任何不一致之处，应以本协议为准。为免生疑问，买方可指定其一间或多间附属公司在每个司法管辖区收购本地转让的资产或承担本地承担的负债。

第二条

关于公司的陈述和保证

除在卖方公开申报文件中披露的(I)关于本公司集团或企业的任何风险因素披露外，卖方公开申报文件中的任何“风险因素”或其类似标题部分或任何此类卖方公开申报文件中的其他警告性、前瞻性或预测性陈述(应理解为，该等章节中包含的任何事实和/或历史陈述不应被排除)，或(Ii)在披露明细表中(符合第12.07条的规定)，卖方和公司特此向买方作出如下陈述和保证：

第2.01节组织和地位。

(A)本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在及信誉良好的公司，并拥有按目前进行的业务所需的权力及权力。本公司各附属公司均为根据其各自司法管辖区注册成立、成立或组织的法律而妥为组织、有效存在及信誉良好的实体，并拥有所需权力及权力以经营其现正进行的业务。

(B)公司集团的每名成员均有适当的业务资格，并且在适用的情况下，根据其拥有或使用的财产的所有权或用途所在的每个州或其他司法管辖区的法律，该成员的地位良好

或其开展的活动的性质需要此类资格，但在每一种情况下，如果未能达到这样的资格，合理地预计不会导致公司的重大不利影响，则不在此限。

(C)已向买方提供经本协议日期修订的公司集团每个成员的组织文件的真实、完整和正确的副本。

第2.02节授权；具有约束力。

(A)本公司拥有必要的公司权力及授权，以签署及交付本协议及本公司指定为其中一方的每一份其他交易文件，并据此完成拟进行的交易，并履行本协议及本协议项下的其他义务。本公司签署和交付本协议以及本公司被指定为缔约方的每一份其他交易文件，以及本公司完成本协议拟进行的交易，均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。

(B)本协议已由本公司正式签立及交付，而在成交前，本公司将已正式签立及交付其被指定为订约方的每一份其他交易文件。

(C)假设本协议已由其他各方正式授权、签署和交付，本协议构成，并且在其他交易文件的其他各方适当授权、签署和交付后，本公司被指定为一方的每一其他交易文件将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据公司的条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他一般影响债权人权利的法律，并受可执行性、一般衡平法原则和法院在授予衡平法补救(统称，“补救例外”)。

第2.03节无冲突；同意。

(A)假设公司交付或收到披露时间表第2.03(A)节规定的通知、同意、放弃、批准和授权(每一项“同意”)，公司签署和交付本协议以及公司被指定为当事方的每一份其他交易文件，以及公司和卖方完成预期的交易，以及公司和卖方履行各自在本协议和本协议项下的其他义务，不或不会在适用的情况下与以下内容冲突：或导致任何(I)本公司或任何适用的公司附属公司违反或违约，(Ii)终止、取消或加速本公司或任何适用的公司附属公司的任何权利或义务，(Iii)损失本公司或任何适用的公司附属公司的任何利益，或(Iv)产生任何按揭、信托契据、留置权、担保权益、质押、期权、最先要约或拒绝、质押、不利申索、押记、转让限制或其他类似性质的产权负担或限制(每项，对公司或任何适用的公司子公司拥有的任何财产或资产，或根据下列任何规定，(A)公司或任何适用的公司子公司的组织文件，(B)任何重要合同或(C)任何禁令或任何禁令，或在符合第2.03(B)节所述授权和备案的情况下，适用法律，但第(A)款(针对公司子公司的组织文件)、(B)和(C)中的任何一项的违反、违约、终止、取消、加速、损失利益或产生留置权，而该等损失或留置权的设立不会合理地预期(X)对本公司造成重大不利影响或(Y)妨碍或重大延迟完成收购。

(B)就本协议或其他交易文件的签立及交付、本协议或其他交易文件的完成或本公司遵守本协议或其他交易文件的条款及条件，本公司或本公司任何附属公司无须取得或作出任何政府实体的同意、放弃、批准、许可、许可、命令或授权(各“授权”)，或向任何政府实体或向任何政府实体作出的提交、申请、通知、登记或其他声明(各“提交”)。除(I)《高铁法案》或通知NSIA可能要求的以外，(Ii)仅由于买方或其任何关联公司参与任何

交易文件，(Iii)任何适用证券交易所或上市机构的规则或规例可能要求的，及(Iv)该等授权或备案，如无该等授权或备案，合理地预期不会个别或整体导致(X)对本公司造成重大不利影响或(Y)妨碍或重大延迟完成收购事项。

第2.04节大写。

(A)本公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.01美元。本公司已发行及已发行普通股共100股，全部由卖方登记持有，并由卖方实益持有。该等股份构成本公司所有已发行股本权益。该等股份已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。该等股份的发行并无违反或不受适用法律任何条文、本公司组织文件或本公司受其约束或约束的任何合约所规定的任何优先认购权、认购权或类似权利的规限。

(B)除股份外，本公司并无已发行、预留发行或尚未发行的股本权益或有投票权的证券。除本协议外，不存在(I)本公司或其任何联属公司有义务或可能有义务发行、交付、出售或授予(A)本公司的任何股权或有表决权的证券，或(B)可转换为或可行使或可交换的任何本公司的任何股权或有表决权的证券，(Ii)根据该条款，本公司或其任何联属公司有责任或可能有责任发行、交付、出售或授予前述第(I)款所述的任何该等认股权证、期权、权利、单位、证券、承诺或承诺，或(Iii)赋予任何人士权利收取任何利益或权利，而该等利益或权利与股份持有人享有或应计的任何权利相类似。除本协议及本公司的组织文件外，股份不受任何限制股份投票权、股息权或处置的投票权信托协议或其他合约的规限。

(C)披露附表第2.04(C)节载明，截至本协议日期，各公司附属公司真实而完整的清单、各公司附属公司每类股本或其他股权(统称为“公司附属公司股权”)的流通股数目及其记录和实益拥有人。本公司附属股权已获正式授权及有效发行，并已悉数支付及不可评税。本公司附属公司股权的发行并无违反或不受适用法律任何条文、适用公司附属公司的组织文件或适用公司附属公司受其约束或约束的任何重大合同所规定的任何优先认购权、认购权或类似权利的约束。本公司直接或间接对本公司所有附属股权拥有良好和有效的所有权，且没有任何留置权(根据适用的州或联邦证券法对转让的限制和将在成交时解除的留置权除外)，并且是其法定、记录和实益所有者。除本协议外，不存在(I)公司或其任何关联公司有义务或可能有义务发行、交付、出售或授予(A)任何公司附属公司的任何股权或有表决权的证券，或(B)可转换为任何公司附属公司的任何股权或可行使或可交换的任何证券的任何证券，(Ii)根据该条款，本公司或其任何联属公司有责任或可能有责任发行、交付、出售或授予上述第(I)款所述的任何该等认股权证、期权、权利、单位、证券、承诺或承诺，或(Iii)赋予任何人士权利收取任何利益或权利，该等利益或权利类似于本公司任何附属公司的股权持有人所享有或应累算的任何权利。除本公司附属公司外，本公司并不直接或间接拥有任何人士的任何股权或有投票权的证券。

第2.05节财务报表。

(A)披露附表第2.05(A)节载列本公司集团截至2023年3月31日的未经审核综合资产负债表(该等资产负债表为“最新资产负债表”，以及该日期为“最新资产负债表日期”)，以及截至2023年3月31日止十二(12)个月期间的相关未经审核综合净收入、直接成本及营运开支表(统称为“财务报表”)。这个

财务报表(X)来自卖方的账簿和记录，这些账簿和记录在所有重要方面都是按照公认会计原则保存的，(Y)在此基础上，在所有重要方面都公平地列报了截至其中所示日期和期间的企业的财务状况、收入和成本以及经营费用；但财务报表及前述陈述及保证须受以下事实规限：(A)本公司集团并非作为独立的“独立”实体运作，(B)财务报表并非根据公认会计准则编制的独立财务报表，(C)本公司集团已获分配若干费用及贷项，该等费用及信贷不一定反映公平交易或本公司集团将会在独立基础上产生的金额，(D)财务报表并不显示本公司集团未来的财务状况或营运结果，及(E)财务报表须受以下因素规限：(I)未有正常及经常性的年终调整(不论个别或整体而言，合理地预期该等调整对本公司集团整体而言均无重大影响)及(Ii)经审核财务报表的附注中并无通常作出的披露(如呈交，合理地预期不会对本公司集团的财务状况或财务业绩产生重大影响)。

(B)卖方及其联营公司的财务报告内部控制制度在所有重要方面均足以提供合理保证，确保(I)所有重大交易均按照管理层的一般或特别授权进行，及(Ii)按需要记录交易，以便根据公认会计原则准确编制财务报表。

第2.06节没有未披露的债务。本公司集团并无任何绝对、或有、应计或其他负债，但以下负债除外：(A)在最近一份资产负债表上具体反映或预留的负债，(B)在正常业务过程中自最后一份资产负债表日期以来发生的负债，(C)本协议预期的与交易有关的其他交易文件或其他产生或产生的负债，(D)根据未履行合同而产生的但不违反合约的负债，或(E)不会亦不合理地预期个别或整体而言会对公司造成重大不利影响的负债。

第2.07节税项。

(A)本公司集团各成员公司已(在任何适用的延展期内)按时提交适用法律规定须由其提交的所有重要税项报税表，所有该等报税表在所有重要方面均属真实及完整，以及本公司集团各成员公司已缴付所有应付及应付的重大税项(不论是否在任何报税表上显示为到期)。根据适用法律，卖方或其适用关联公司须就当地转让资产或指定资产提交的所有重大税项报税表已及时(在任何适用的延展期内)提交，在所有重大方面均属真实及完整，且卖方或其适用关联公司就本地转让资产或指定资产(不论是否在任何报税表上显示为到期)而到期及欠付的所有重大税项均已缴付。

(B)除卖方为其共同母公司的集团外，本公司集团成员不得为关联、综合、合并或单一集团提交任何纳税申报表。

(C)本公司集团任何成员公司或主要与业务有关或构成本地转让资产或指定资产的卖方或其任何适用联营公司的任何资产均无实质税项留置权(任何准许留置权除外)。

(D)本公司集团任何成员公司、卖方或其就本地转让资产或指定资产适用的联营公司均未放弃任何有关税务的诉讼时效，或就仍然有效的税务评税或欠税获得任何延长期限。任何政府实体并无与本公司集团任何成员公司或就当地转让资产或指定资产订立或发出任何结束协议、私人函件裁决、技术建议备忘录或与结束后可能生效的税项有关的类似协议或裁决。

(E)任何税务机关对本公司集团任何成员公司或就当地转让资产或指定资产声称的未缴税款并无有待审核或书面建议的不足之处。

(F)公司集团的任何成员均不承担任何人(卖方或其任何关联公司(包括公司集团的任何成员)根据美国国库法规1.1502-6(或任何类似的州、地方或非美国税法的规定)或作为受让人或继承人或合同(主要目的不是税收的合同除外)的任何物质税的责任。

(G)本公司集团并无任何成员参与美国财政部条例1.6011-4(B)(2)条所指的任何“上市交易”。

(H)本公司集团各成员公司已扣除、预扣或支付与任何雇员、前雇员、独立承建商、客户、债权人、股东或其他第三方的款项有关的所有须予扣除、预扣或支付的重要税款。

(I)在过去五(5)年内，本公司集团并无成员公司提交报税表的司法管辖区内的税务机关(并由本公司集团收到)提出书面申索，指本公司集团任何成员公司须或可能须在该司法管辖区缴税或须提交报税表。

(J)在截至本协议之日止的两(2)年内，本公司集团的任何成员均未在声称或打算受守则第355条(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)管辖的任何分销中成为“受控公司”或“分销公司”。

(K)在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)内，公司集团的任何成员将不需要将任何重大收入项目计入或排除任何重大收入扣除项目，其结果是：(1)截止日期前会计方法的任何变化；(2)截止日期前发生的任何分期付款出售或未结交易处置；(3)在结束日期之前发生的任何公司间交易；(Iv)在结算前或(V)守则第965条适用前收到或应累算的任何预付金额或递延收入(在正常业务过程以外)。

(L)本公司集团任何成员公司均不参与任何税收分配或分享协议，亦不受其约束，但如该等协议的主要目的并非分配或分享任何税款，则不在此限。

(M)本公司集团每个成员公司的美国联邦所得税分类载于披露时间表第2.07(M)节。

第2.08节良好和有效的资产所有权。于完成时，于本公司内部重组生效后，本公司集团将对所有重大有形资产(A)反映于最近资产负债表内、(B)本公司集团于最后资产负债表日期后收购或(C)构成指定资产拥有良好及有效的所有权，且不受所有留置权(准许留置权除外)的影响，但(A)及(B)项所述在正常业务过程中于最后资产负债表日期后出售或以其他方式处置的资产或根据第5.02(B)节准许出售或处置的资产或本地转让资产除外。构成重大有形资产的所有该等资产如下：(I)经营状况良好及维修良好；及(Ii)除以其他方式反映于最新资产负债表或于最新资产负债表中预留以外，并无任何瑕疵或不足之处，就上述第(I)及(Ii)条而言，每项资产均受正常损耗规限，且除非合理地预期个别或合计对业务或本公司集团整体而言属重大。

第2.09节不动产。

(A)披露附表第2.09(A)节列明本公司集团任何成员公司或(如主要与业务有关)卖方或其任何适用联属公司拥有的所有房地产的街道地址的真实及完整清单，以及与此有关的费用拥有人的名称(该等房地产连同本公司成员于所有建筑物、装修及固定装置及其所有其他附属设施的权利、所有权及权益，称为“自有物业”)。

(B)披露附表第2.09(B)节列出了本公司集团任何成员公司或主要与业务有关的卖方或其任何适用联营公司是出租人、承租人、转让人、转租人、许可人、被许可人或占用人(该等不动产、“租赁财产”，以及所拥有的财产，统称为“不动产”)和每份书面租赁、转租、许可或占用协议(及其所有担保和所有重大修改、修订、补充)的所有不动产的真实和完整清单。关于每个租赁财产(每个，一个“租赁”)的豁免及其附函)。

(C)本公司集团及(在主要与业务有关的范围内)卖方及其适用联属公司拥有所有自有物业的简单所有权及所有租赁物业的租赁物业的良好及可销售的所有权，在每种情况下，均无任何留置权(任何准许留置权除外)。

(D)本公司集团及(在主要与业务有关的范围内)卖方及其适用联属公司并无授予任何人士使用或占用任何不动产的全部或任何部分的权利。

(E)本公司集团或(如主要与业务有关)卖方或其任何适用联属公司并无收到任何待决事项的书面通知，且据卖方所知，并无任何有关任何不动产的威胁、法律程序或征用权。

(F)每项不动产均(I)经营状况良好及维修良好，及(Ii)无任何瑕疵或不足之处，除非在上述第(I)及(Ii)条的每一情况下以其他方式反映于最新资产负债表或于最新资产负债表中预留，但须受正常损耗及除非合理地预期个别或整体而言对业务或本公司集团构成重大者除外。

第2.10节知识产权。

(A)卖方及其联属公司(包括本公司集团)独家拥有所有权利、所有权和权益或拥有有效的使用权，并且在紧接交易结束后，本公司集团将独家拥有所有权利、所有权和权益或拥有有效的权利使用所有留置权(允许留置权除外)，以及在交易结束时用于、持有用于开展业务或为开展业务所必需的所有重大知识产权，包括(为免生疑问)转让的知识产权(“公司知识产权”)。

(B)披露日程表第2.10(B)节规定，截至本协议日期，由本公司集团拥有或声称拥有，或主要与业务、卖方或其任何适用关联公司有关的所有已颁发和申请的专利、注册和申请的商标、注册版权和互联网财产(“公司注册知识产权”)的真实和完整的清单。本公司注册的知识产权是现存的和可强制执行的，并且据卖方所知是有效的。

(C)自2021年1月1日以来，没有任何人对本公司集团的任何成员或(在主要与业务有关的范围内)卖方或其任何适用关联公司的任何重大知识产权(包括专有软件)的所有权、有效性或可执行性提出质疑；(I)公司集团拥有或声称拥有的，或主要与业务有关的卖方或其任何适用关联公司使用的任何重大知识产权的所有权、有效性或可执行性，持有以供企业使用或必要，或(Ii)包括在转让的知识产权中(“公司拥有的知识产权”)。

(D)截至本协议日期，本公司集团的任何成员或(主要与业务有关的)卖方或其任何适用关联公司均不是任何合同的当事方，根据该合同，(I)公司集团的成员或(主要与业务相关的)卖方或其任何适用关联公司被授予使用任何知识产权的任何许可，或(Ii)任何第三方被授予使用公司拥有的任何知识产权的任何许可，但非独家许可(包括再许可)(A)一般商业上可用的、现成的、标准下的非定制软件，非协商条款，年费总额少于200,000美元，(B)在正常业务过程中授予业务客户的，或(C)仅是适用合同标的的附带条款，其商业目的主要是为了此类许可以外的东西(“知识产权许可”)。

(E)据卖方所知，目前进行的业务行为没有侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反，自2021年1月1日以来，也没有侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反任何其他人的知识产权。

(F)据卖方所知，没有人侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反，或自2021年1月1日以来，没有人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯公司的任何知识产权。

(G)本公司集团及(在主要与业务有关的范围内)卖方及其任何适用联营公司已采取商业上合理的措施，以保护及维持本公司所拥有的知识产权所包含的商业秘密的保密性。据卖方所知，本公司集团的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事、承包商、顾问或顾问，或主要与业务有关的情况下，卖方或其任何适用关联公司均未在履行职责期间盗用本公司包含的任何商业秘密，或拥有任何其他人的知识产权或其他机密信息。本公司集团的所有现任和前任雇员及承包商，或在主要与业务有关的范围内，卖方或其任何适用的关联公司，可获取本公司拥有的知识产权中包含的重大商业秘密，已签署协议，禁止披露该等商业秘密，包括其中包含的非公开专有信息。

(H)本公司所有知识产权的所有现任和前任开发商、创作者、发明人和作者目前已不可撤销地以书面形式将其对该知识产权的所有权利、所有权和权益转让给本公司集团成员或主要与业务有关的卖方或其任何适用关联公司(以及任何可版权作品或作者作品被视为为公司集团成员或主要与业务有关的卖方或其任何适用关联公司制作的作品)。据卖方所知，卖方或其任何子公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事、承包商、顾问或顾问对或对公司拥有的任何知识产权没有任何权利、所有权、索赔或权益。

(I)披露日程表第2.10(I)节规定了一份真实和完整的清单，列出了本公司集团拥有或声称拥有的、或主要与业务有关的、卖方或其任何适用关联公司拥有的、或包含在转让的知识产权中的所有重要软件，以及(A)许可或提供给第三方或(B)纳入公司集团或主要与业务相关的卖方或其任何适用关联公司的产品和服务中的所有重要软件(“专有软件”)。任何专有软件均不包含、源自或分发、集成或捆绑任何软件或其他材料，包括作为“自由软件”、“开放源码软件”或类似许可或分发条款(包括GNU通用公共许可证、GNU较宽松通用公共许可证、Mozilla公共许可证和其他类似类型的许可证)分发的任何软件或材料，其将(I)要求或以披露、许可或分发任何公司拥有的知识产权为条件使用或分发任何公司拥有的知识产权，或(Ii)要求公司集团或，在主要与业务有关的范围内，卖方或其任何适用关联公司不得分发或提供任何公司拥有的知识产权。公司集团或(主要与业务有关的)卖方或其任何适用关联公司，或代表上述任何一方行事的任何其他人，未向任何第三方披露或交付、同意向任何第三方披露或交付、或允许从任何托管代理或其他第三方披露或交付任何专有软件的任何重要源代码。交易结束后，公司集团将有足够的权利使用和销售所有专有软件，包括公司集团在交易结束前提供的包含专有软件的所有产品和服务。

(J)本公司集团及(在主要与业务有关的情况下)卖方及其任何适用联营公司已采取商业合理步骤，以维持及保护其信息技术系统、计算机、软件、硬件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通讯线路及本公司目前经营或纳入本公司集团提供的产品或服务(或主要与业务、卖方或其任何适用联营公司(“IT系统”)有关的产品或服务)所使用、持有或必需的所有其他信息技术设备的完整性及运作。自2021年1月1日以来，没有发生重大故障、崩溃、安全漏洞或未经授权访问或其他影响IT系统的重大不利事件，这些事件尚未在所有实质性方面得到补救。该等资讯科技系统在本公司集团所拥有的资讯科技系统在所有重要方面均足以运作，并将于紧接关闭后立即生效。

资讯科技系统提供在所有重要方面与本公司集团实施的恢复计划、程序及设施一致的数据备份及恢复。据卖方所知，IT系统或专有软件均不包含任何代码、病毒、特洛伊木马、蠕虫、软件或任何其他机制，这些代码、病毒、特洛伊木马、蠕虫、软件或任何其他机制合理地可能(I)中断、禁用、擦除或损害前述的任何操作，或导致前述的任何操作在任何重大方面损坏或破坏任何数据、硬件、存储介质、程序、设备或通信，或(Ii)允许任何人未经授权访问前述的任何内容或包含或结合前述内容使用的任何产品或系统。

(K)本公司集团提供的任何专有软件不存在任何技术缺陷或问题，或主要与业务、卖方或其任何适用关联公司有关的情况下，不存在对该专有软件或IT系统的性能产生不利影响的技术缺陷或问题，或会导致任何该等专有软件基本上不符合其书面规范的技术缺陷或问题，但可在正常业务过程中补救的非实质性软件错误或故障或类似问题除外。

(L)没有使用(I)任何政府实体或(Ii)大学、学院或其他教育机构或研究中心的资金、设施或人员来开发任何拥有知识产权的公司。

第2.11节合同。

(A)《披露日程表》第2.11(A)节列出了截至本协议之日的(X)每份共享合同(任何交易文件除外)和(Y)本公司集团任何成员或主要与业务有关的卖方或其任何适用关联公司的每一份合同(不包括任何交易文件)的真实和完整的清单，或本公司集团任何成员或业务的任何成员或业务的财产受其约束的(根据第(X)或(Y)款订立的每份此类合同，连同在本协议日期之后签订的、如果在本协议日期之前签订本应包含在披露时间表第2.11(A)节中的其他合同(“材料合同”)：

(I)这是与代表任何企业雇员的任何劳工组织签订的集体谈判协议或其他合同(每个，即“工会合同”)；

(Ii)(A)限制本公司集团任何成员在任何业务或与任何人或在任何地理区域内竞争的能力，(B)载有本公司集团或该业务的任何成员授予任何其他人的排他性，(C)载有对任何其他人有利的“最惠国”条款，该条款在结束后或之后适用于本公司集团或该业务的任何成员，或(D)授予以任何其他人为受益人的优先购买权、第一次谈判权或第一要约权，在上述(A)至(D)条款的每一种情况下，作为一个整体，哪些规定或权利对企业或公司集团是重要的；

(Iii)一方面，本公司集团的任何成员与卖方或其任何关联公司(本公司集团的任何成员除外)或其各自的任何高级管理人员或董事之间的任何合同，但(A)买方在所有实质性方面不需要以与本协议日期进行的基本相同的方式开展业务的任何合同除外，该合同将在本协议结束之日或之前到期或终止，以及(B)任何福利计划或其他与雇佣有关的合同；

(Iv)根据该合约，本公司集团或业务的任何成员公司有责任向任何其他人士支付未来的款项总额，或据此任何人士须在任何十二(12)个月期间向本公司集团或业务的任何成员支付超过750,000美元的未来款项总额，但不包括(A)本公司集团任何成员或业务的任何成员须在不超过三十(30)天的通知下终止的任何该等合约；及(B)在正常业务过程中订立的任何采购订单或销售订单；

(V)是与任何物料客户或物料供应商订立的协议，但在正常业务过程中订立的任何采购订单或销售订单除外；

(Vi)证据(A)公司集团的未偿债务(包括任何资金债务或担保)，或(B)卖方或其任何关联公司就公司集团或企业的任何义务提供的任何担保，就第(A)和(B)款中的每一项而言，金额分别超过750,000美元；

(Vii)属实质上的租赁；

(Viii)在任何自有财产或任何租赁财产上产生任何留置权(许可留置权除外)；

(Ix)据此，本公司集团或业务须向任何人作出任何垫款、贷款、扩大信贷或向任何人作出资本贡献，或对任何人作出其他投资(在通常业务运作中给予的商业信贷的扩大除外)，而在每种情况下，款额均超逾$750,000；

(X)据此，本公司集团或(主要与业务有关的)卖方或其任何其他适用联属公司以超过750,000美元的代价从无关第三方收购或处置或同意收购或处置任何资产、财产或业务，并承担任何重大持续债务，但在正常业务过程中收购或处置资产或财产除外；

(Xi)设立或管理任何重大合资企业、合伙企业、利润分享或类似安排；

(Xii)是知识产权许可；

(Xiii)包含本公司集团任何成员为任何其他人的利益而承担的持续重大赔偿义务，但在正常业务过程中订立的赔偿义务除外；

(Xiv)涉及向本公司集团或业务的任何成员施加超过500,000美元的金钱义务或任何重大的非金钱义务(习惯上的保密、不贬低、承认非责任或其他类似义务除外)的任何实际或威胁的法律程序的任何解决或和解，且(X)是在2021年1月1日之后订立的，或(Y)对公司集团或业务的任何成员负有任何重大的持续义务；或

(十五)这要求今后十二(12)个月期间今后的资本支出(包括任何一系列相关支出)超过300 000美元。

(B)每份重大合约(根据其条款已到期的任何重大合约除外)均属有效，并对卖方或其适用联属公司(包括本公司集团)订约一方及据卖方所知的每一其他订约方均具十足效力及效力，而据卖方所知，卖方或其适用联属公司(包括本公司集团)可根据其条款(受补救措施例外情况的规限)强制执行。

(C)每一重要合同的卖方或其适用关联公司(包括本公司集团)一方均已履行本合同规定卖方或其适用关联公司(包括本公司集团)应履行的所有义务，且卖方或其适用关联公司(包括本公司集团)一方均未(无论是否有时间流逝或发出通知，或两者兼而有之)违反或违反本合同项下的任何规定，或自2021年1月1日以来收到任何书面通知，指控卖方或其适用关联公司(包括本公司集团)一方违反或违反任何重大合同，但在每一种情况下，任何此类不履行的情况除外，违约或违约不会合理地预期对业务或公司集团整体而言是重大的，无论是个别的还是整体的。

(D)据卖方所知，任何重大合同的对手方均不会(或在有或无通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)在任何实质性方面违约或违约，除非该违约或违约在合理的范围内不会个别或整体对企业或公司集团造成重大影响。

(E)对于披露明细表第2.11(A)节规定的每份材料合同，卖方已向买方提供一份真实完整的(I)每份书面材料合同的副本和(Ii)每份该等口头材料合同的所有重要条款的摘要。

第2.12节许可证。

(A)本公司集团有效持有并遵守目前经营业务所需的每个许可证(每个该等许可证，即“公司许可证”)，但任何无效或不符合规定的情况除外，而该等无效或不符合规定的情况，无论个别或整体而言，对本公司或本公司集团而言均不会构成重大影响。

(B)自2021年1月1日以来，卖方或本公司集团的任何成员均未收到任何政府实体发出的任何与撤销或修订任何公司许可证有关的程序的书面通知，而该等许可证的遗失或修订将合理地预期，不论个别或整体，对本业务或本公司集团整体而言均属重大。

第2.13节法律程序。

(A)自2021年1月1日以来，(I)没有针对本公司集团的任何成员或(在与业务有关的范围内)卖方或其任何适用关联公司提起任何诉讼，以及(Ii)据卖方所知，任何政府实体没有就本公司集团的任何成员或与业务、卖方或其任何适用关联公司有关的任何实际或据称的不遵守或责任进行任何调查或调查，就第(I)和(Ii)款中的每一项而言，(A)正在或正在待决，或，据卖方所知，该等收购事项已受到书面威胁，且(B)可合理预期(无论个别或整体而言)对业务或本公司集团整体构成重大影响，或妨碍或重大延迟完成收购事项。

(B)自2021年1月1日以来，本公司集团及(在与业务有关的范围内)卖方及其每一家适用联属公司均不受任何重大禁制令的约束，或根据任何重大禁制令违约。

第2.14节福利计划。

(A)披露明细表第2.14(A)(I)节列出了所有重要卖方福利计划的真实和完整清单。披露明细表第2.14(A)(Ii)节列出了一份真实而完整的公司福利计划清单。披露明细表第2.14(A)(Iii)节列出了每个卖方福利计划(或其部分)的真实而完整的清单，该清单将由公司集团的一名成员与交易一起承担(每个“假定福利计划”)。

(B)于本协议日期，卖方已向买方提交一份真实而完整的清单，列明根据任何福利计划授予并由受聘雇员持有的每项尚未完成的股权奖励，包括按持有人逐一计算的各项奖励、奖励类别、卖方普通股股份数目、授予日期、到期日、授予奖励所依据的福利计划、行使价(如适用)及归属时间表(包括归属及非归属金额)。

(C)就向美国员工提供福利的每个假定福利计划和材料公司福利计划而言，卖方已在本协议签订之日向买方提供以下各项的完整和准确的副本(视情况而定)：(I)计划文件，包括其任何实质性修订或补充，以及最新的概要计划说明；(Ii)从美国国税局(IRS)收到的最新决定或意见书；(Iii)对于任何未成文的假定福利计划或材料公司福利计划，该假定福利计划或公司福利计划的材料条款的书面描述；(4)与此有关的每份信托、保险、年金或其他筹资合同；(5)最近编写的两份精算估值报告或经审计的财务报表；及(6)表格5500的最近两份年度报告。对于每一份材料卖方福利计划，卖方已提供给

买方，截至本协议签订之日，(如适用)(I)计划文件、概要计划说明或所有重要条款的摘要，以及(Ii)从美国国税局收到的最新决定或意见书的完整和准确的副本。

(D)对于每个假定的福利计划，除非合理地预计不会就每个公司福利计划对公司集团的任何成员造成重大责任：(I)该计划在所有重要方面都是按照其条款以及ERISA、守则和其他适用法律的要求进行维护和管理的；(Ii)已及时向每个福利计划缴纳了所有雇主和雇员的供款；及(Iii)除正常的福利申索外，并无任何诉讼程序(包括任何审计)待决，或据卖方所知，已就任何福利计划发出书面威胁。

(E)根据《守则》第401(A)节规定符合条件的每个福利计划，均已收到美国国税局的有利决定或依据，表明该福利计划在形式上符合《守则》第401(A)节的要求，且该函件或意见尚未被撤销(也未受到撤销的威胁)。目前并无任何情况或已发生的事件会合理地预期会对任何该等福利计划或相关信托的合格状况造成不利影响。

(F)就业务的营运或进行而言，根据守则第409a(D)(1)条所指的“非限定递延补偿计划”的每项假定福利计划及公司福利计划，在所有方面均符合守则第409a条的文件及营运规定，或可获豁免。

(G)卖方或任何ERISA关联公司(代表任何业务员工)或(Ii)本公司集团的任何成员发起、维持、贡献或被要求在以下项下承担任何实际或或有负债(包括任何ERISA关联公司的帐户)：(A)属于“确定的福利计划”(如ERISA第3(35)条所界定)的任何福利计划；(B)任何“多雇主计划”(如ERISA第4064条所界定)；(C)任何“多雇主福利安排”(如《雇员补偿及补偿办法》第3条第(40)款所界定)或(D)任何多雇主计划或有两个或两个以上供款发起人且其中至少有两人不受共同控制的计划(如《雇员补偿及补偿办法》第4063条所界定)。

(H)没有福利计划提供离职后或退休后的健康、医疗、人寿保险或其他福利，但根据《雇员补偿和保险法》标题一小标题B第6部分、《守则》第4980B节或任何类似的适用法律(“眼镜蛇”)提供的健康延续保险除外。本公司集团任何成员均无责任向任何业务雇员或前业务雇员提供离职后或退休后的健康、医疗、人寿保险或其他福利，亦无作出任何可合理解释为承诺或保证该等业务雇员或前业务雇员享有该等福利的沟通。

(I)卖方或其任何关联公司在任何时间都有义务对该多雇主计划作出合理预期的“撤回”或“部分撤回”的任何事件均未发生(此类术语在ERISA第四章中有定义)。卖方及其任何关联公司(A)均未收到披露时间表第2.14(G)节规定的任何多雇主计划的任何通知，即可能需要增加缴费以避免计划福利减少或征收任何消费税，或任何此类多雇主计划已经或可能资不抵债，(B)未能对披露时间表第2.14(G)节规定的任何多雇主计划做出任何必要的贡献，以及(C)已经(或可能由于本披露时间表第2.14(G)节规定的交易)因根据ERISA第4204节出售资产而承担(或可能具有)任何提取责任。据卖方所知，披露明细表第2.14(G)节规定的任何多雇主计划均不是任何未决合并或资产或债务转移的一方，也不存在针对或影响任何此类多雇主计划的PBGC程序。据卖方所知，卖方或其任何关联公司尚未发生或预计会发生的任何事情，都不会大幅增加卖方或其任何关联公司对披露时间表第2.14(G)节所列任何多雇主计划的缴费金额。

(J)卖方、任何ERISA关联公司或据卖方所知的任何受信人均未从事任何非豁免的“被禁止交易”(如守则第4975节或ERISA第406节所界定)。

预计将使任何假定福利计划、其相关信托或公司集团受到根据守则第4975条或ERISA第502条施加的任何税收或处罚。卖方、任何ERISA联属公司或(据卖方所知)任何受信人均未从事任何非豁免的“禁止交易”(定义见守则第4975节或ERISA第406节)，而该等交易可合理预期会令任何卖方福利计划、其相关信托或本公司集团受到根据守则第4975节或ERISA第502节征收的任何税项或惩罚，而该等税项或处罚可合理预期会导致公司产生重大不利影响。

(K)除合理预期不会导致对本公司集团产生重大责任外，适用法律或任何计划文件或其他合约规定须向任何假设利益计划或公司利益计划(如适用)作出的所有供款，以及与资助任何假设利益计划或公司利益计划(如适用)的保险单有关的所有到期或应付保费，已根据公认会计原则及时作出或悉数支付，或在无须预先作出或支付的情况下，已全面反映在卖方或本公司集团的适用成员(如适用)的账簿及记录上。

(L)受美国以外任何司法管辖区法律规限的每项福利计划(I)在所有重大方面均已按照所有适用规定予以维持，(Ii)旨在符合特别税务待遇资格，并在所有重大方面符合有关待遇的所有适用要求，及(Iii)拟以资金或账面预留，并根据适用法律基于合理的精算假设(视情况而定)提供资金或预留账面。

(M)本协议的签署和交付或交易的完成不会(单独或与其他事件一起)(I)加快支付或归属任何业务雇员或前业务雇员的任何补偿或福利的时间，或增加应付给任何业务雇员或前业务雇员的任何补偿或福利的金额，或(Ii)导致任何应付给任何业务雇员或前业务雇员的任何款项(包括遣散费、奖金或其他补偿性付款)。

(N)卖方或其任何关联公司均无义务就任何税项(包括根据本守则第499或409A条征收的税项)或与此相关的任何利息或罚款，向任何业务雇员或前业务雇员赔偿、维持无害、总额、全部或支付任何额外款项。在不限制上述一般性的原则下，任何与交易有关的已支付或应支付的金额(无论是以现金、财产或福利的形式)(无论是纯粹由于交易的结果，还是由于此类交易与任何其他事件的结果)都不属于守则第280G条所指的“超额降落伞付款”。

第2.15节没有发生变化或事件。

(A)自最后一个资产负债表日起，并无任何变动、影响、事件或事件对本公司造成重大不利影响。

(B)除(I)与交易有关的业务营销或(Ii)新冠肺炎或任何流行病措施引起、有关或导致的范围内，自最后一个资产负债表日期及之后至本协议日期，(X)卖方及其适用关联公司在正常业务过程中已在所有重大方面开展业务，且(Y)卖方及其任何适用关联公司均未就业务采取任何行动，如果在本协议日期后未经买方同意采取该行动将构成违反第(Ii)款，(Vii)、(X)、(Xv)、(Xvi)或(Xvii)第5.02(B)节。

第2.16节遵守适用法律。

(A)本公司集团及(在与业务有关的范围内)卖方及其每一家适用联属公司自2021年1月1日以来一直遵守所有适用法律，但任何个别或整体而言不会对业务或本公司集团整体构成重大影响的违规情况除外。

(B)自2021年1月1日起至本协议签订之日，卖方或其任何适用关联公司均未收到来自政府实体的任何未解决的书面通知，该通知声称本公司集团的任何成员或与业务、卖方或其任何适用关联公司相关的任何部分违反了任何适用法律，但任何此类违规行为不会合理地单独或总体上对业务或公司集团造成重大影响。

第2.17节环境事宜。但如不合理地预期个别或合计对业务或公司集团作为整体具有重大意义，则属例外：

(A)本公司集团的每一名成员以及(在与业务相关的范围内)卖方及其每一家适用关联公司一直遵守所有适用的环境法律，自2021年1月1日以来一直如此。

(B)本公司集团持有并自2021年1月1日起一直遵守现时经营业务所需的每份环境许可证(每份该等环境许可证为“公司环境许可证”)。

(C)自2021年1月1日至本协议日期，卖方或其任何关联公司均未收到来自政府实体的任何未解决的书面通知：(I)声称公司集团的任何成员或(在与业务相关的范围内)卖方或其任何适用关联公司违反任何适用的环境法或根据《环境保护法》承担任何责任，或(Ii)与撤销或修改任何公司环境许可证有关。

(D)没有诉讼待决，或据卖方所知，已有针对公司集团任何成员或(在与业务有关的范围内)卖方或其任何适用关联公司指控任何(I)公司集团任何成员或(在与业务相关的情况下)卖方或其任何适用关联公司在任何适用环境法或任何公司环境许可证下的不遵守或责任，或(Ii)根据适用环境法需要公司集团或企业进行调查或补救的危险材料的泄漏，并就卖方所知，任何政府实体均不会就本公司集团任何成员或(如与业务有关)卖方或其任何适用联属公司违反任何适用环境法的任何实际或指称的不遵守或责任进行任何调查或查询。

(E)并无任何有害物质的释放、处置、处置安排或任何人接触任何有害物质的安排，在每个情况下，合理地预期会导致本公司集团的任何成员或(在与业务相关的范围内)卖方或其任何适用关联公司根据适用环境法承担任何责任(包括调查或补救)。

(F)除租约所载者外，本公司集团任何成员公司或(在与业务有关的范围内)卖方或其任何适用联属公司并无保留或承担任何可合理预期根据环境法对本公司集团或业务的任何成员或业务提起诉讼的责任或义务。

(G)卖方提供了所有第一阶段和第二阶段环境现场评估的副本，并在确定本公司集团任何成员或企业负责的环境法下任何其他未解决的责任的范围内，提供了其他书面报告，每种情况下均由卖方或其任何关联公司拥有。

第2.18节雇员和劳工事务。

(A)卖方已向买方提供了截至本协议日期的每个企业雇员的真实和完整的名单，包括关于每个此类个人的下列信息，视情况而定，并在可根据适用法律提供此类信息的范围内：(I)姓名(或其他唯一标识)，(Ii)职称，(Iii)雇用日期和工作地点(如果适用)，(Iv)《公平劳工标准法》规定的豁免或非豁免分类地位，(V)

(6)年度基本工资或年化基本工资(视情况而定)；(7)本财政年度和上一财政年度的年度目标短期奖励或奖金补偿机会(按计划计算)；(8)目标长期奖励补偿机会(按计划计算)；和(9)工会关系(如适用)(“企业雇员名单”)。不迟于截止日期前五(5)天，卖方应向买方提交一份最新的业务员工名单，以反映(X)累计假期和带薪假期，以及(Y)在不违反本协议或经买方同意的情况下，在不违反本协议或经买方同意的情况下，在解雇、辞职和新员工(在第5.02(B)(V)节允许的范围内)以及重新分配方面的任何变化。

(B)业务雇员名单上所列的雇员足以让买方及其联营公司(包括在交易结束后，本公司集团)在交易结束后立即以卖方或其联营公司在本协议日期目前进行的正常业务过程中经营的方式经营业务，且截至本协议日期，没有其他雇员是在正常业务过程中经营业务所必需的。

(C)自2021年1月1日以来，(I)卖方及其任何附属公司都不是涵盖任何企业员工的工会合同的一方或受其约束，(Ii)本公司集团的任何成员都没有认证或承认任何工会、工会或其他劳工组织为企业员工的谈判代表。

(D)除非合理地预期不会对公司集团的任何成员造成重大法律责任：

(I)自2021年1月1日以来，没有任何罢工、停工、罢工、工会活动、劳资纠纷或停工待决，或据卖方所知，对公司集团的任何成员或与业务有关的卖方或其任何适用附属公司构成威胁。

(Ii)据卖方所知，截至本协议日期，没有任何工会组织活动或其他类似活动或任何试图组织或代表卖方或其任何附属公司的劳动力的活动正在进行，在每种情况下，都不存在与业务员工有关的代表性问题。

(Iii)截至本协议日期，没有针对卖方或其任何附属公司的重大诉讼待决或提起，或据卖方所知，在每一种情况下，都没有威胁要向国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会、劳工部或任何其他政府实体或仲裁员提起与任何商业雇员或前商业雇员有关的实质性诉讼，包括但不限于与不公平劳动做法、平等就业机会、公平雇佣做法、就业歧视、骚扰、报复、合理住宿、残疾权利或福利、移民、工资、工时、加班补偿、雇员分类、童工、雇员的雇用、晋升和解雇、工作条件、用餐和休息时间、隐私、健康和安全、工人补偿、休假、带薪病假、失业保险或任何其他不遵守适用就业相关法律的指控。除对本公司集团整体而言并不重要的事项外，本公司集团在所有重要方面均遵守所有移民法，包括表格I-9的要求及任何适用的强制性电子核实义务。

(Iv)自2021年1月1日起至本协议签订之日，卖方及其任何关联公司均未收到负责执行劳动法或雇佣法律的政府实体的任何书面或口头通知，表明该政府实体打算对公司集团的任何实际或涉嫌违反任何法律的行为进行任何调查或调查，或在与业务、卖方或其任何关联公司相关的情况下，就任何适用法律进行任何调查，且据卖方所知，此类调查并未进行。

(V)卖方及其任何关联公司均不是任何政府实体与任何企业雇员、前企业雇员或雇员与企业有关的任何同意法令或引证的一方或以其他方式受其约束。

(Vi)自2021年1月1日以来，卖方或其任何关联公司均未对业务员工采取任何可能导致根据《警告法案》或任何类似适用法律承担重大责任或通知义务的行动。

(Vii)自2021年1月1日以来，(A)卖方或其任何关联公司尚未知晓任何业务员工或前业务员工的性骚扰、非法报复或歧视的书面指控或报告，以及(B)本公司集团或(在与业务、卖方或其任何关联公司相关的范围内)均未就任何业务员工或前业务员工的工作场所性骚扰、非法报复或歧视(包括受保护的类别，包括种族和性别、敌对工作环境或类似不当行为)的指控达成任何实质性和解协议。

第2.19节资产充足性。假设在关闭前收到第2.03(A)节、第3.03(A)节或第4.03(A)节所述的所有异议以及第2.03(B)节、第3.03(B)节或第4.03(B)节所述的授权，则紧接关闭后公司集团的权利、财产和其他资产(包括知识产权)(考虑到任何影响公司内部重组的交易)，连同买方及其子公司根据本协议获得的当地转让资产，以及买方或其任何关联公司根据紧接交易结束后的交易文件的所有其他权利，将构成用于在所有实质性方面开展业务的所有权利、财产和其他资产，其方式与卖方及其适用关联公司在本协议日期以及在紧接交易结束前进行的基本相同；但是，第2.19节中的任何规定不得被视为对现金或营运资金的充分性(或其可用性)的陈述或保证。

第2.20节材料客户和材料供应商。披露日程表第2.20节规定，截至本协议之日，(A)材料客户和(B)材料供应商的真实和正确的清单。截至本协议日期，任何该等材料客户或材料供应商并未发出任何书面或(据卖方所知)口头通知，表示该等材料客户或材料供应商已终止或取消或打算终止、取消或重大修改或改变其与业务的关系，除非合理地预期个别或整体而言会对业务或公司集团产生重大影响。

第2.21节隐私和数据安全。

(A)卖方及其子公司遵守，且自2021年1月1日以来已遵守：(I)在所有重大方面遵守所有适用的数据保护法；以及(Ii)在所有重大方面遵守除数据保护法以外的所有适用的隐私和数据安全要求，数据保护法是第2.21节前面第(I)款的主题。

(B)本公司集团或(在与本业务有关的范围内)卖方或其任何适用关联公司面临任何未决的书面投诉、诉讼、罚款或其他处罚，自2021年1月1日以来，并无任何书面通知、投诉、索赔、查询、审计、执行行动、法律程序或诉讼向本公司或(在与本业务有关的范围内)卖方或其任何适用关联公司就任何违反数据安全的行为送达或提起。自2021年1月1日以来，本公司集团的任何成员或(在与业务相关的范围内)卖方或其任何适用关联公司均未收到任何书面投诉、传票、要求或通知，自2021年1月1日以来，也没有任何其他书面投诉、传票、要求、通知或任何审计、诉讼、调查或索赔由任何政府实体进行或断言，这些政府实体正在调查、调查或以其他方式涉及与业务相关的任何实际或潜在的违反隐私和数据安全要求的行为。据卖方所知，自2021年1月1日以来，没有任何行动或情况要求本公司集团的任何成员或(在与业务相关的范围内)卖方或其任何适用关联公司通知政府实体或其他与数据安全违规有关的人，也没有发出任何此类通知，截至本协议日期，也没有计划由本公司集团的任何成员或与业务、卖方或其任何适用关联公司相关的任何此类通知。

第2.22节反腐败；制裁；进出口管制法。

(A)本公司集团成员及(在与本业务有关的范围内)卖方及其每一家适用关联公司，以及(就卖方所知)获授权代表其行事的各自代表(在与本业务相关的范围内)自2021年1月1日以来，在所有实质性方面均遵守经修订的美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》及在本公司集团任何成员及与本业务、卖方或其任何适用关联公司开展业务的任何司法管辖区内维持的所有其他适用的反贿赂和反腐败法律。

(B)本公司集团成员及(在与业务有关的范围内)卖方及其每一适用联属公司，以及据卖方所知，获授权代表其行事的各自代表，自2021年1月1日起一直在所有重大方面遵守适用的贸易法律及制裁。目前并无任何与制裁、出口或进口有关的法律程序待决，或据卖方所知，任何政府实体或之前(或在受到威胁的情况下)任何政府实体对本公司集团任何成员公司的任何成员、卖方及其每一家适用关联公司或据卖方所知的任何高级职员或董事都没有面临制裁、出口或进口相关法律程序的威胁。

(C)(I)自2021年1月1日以来，本公司集团任何成员或(在与业务有关的范围内)卖方或其每一家适用关联公司从未或现在直接或间接在受制裁国家或与受制裁人士进行任何交易或交易，均违反制裁或贸易法，及(Ii)本公司集团成员或其任何代表均不是受制裁人士，或位于或组织通常居住在受制裁国家。

第三条

卖方的陈述和保证

除在(I)卖方公开申报文件中披露的情况外，除任何此类卖方公开申报文件中包含的任何风险因素披露或其类似标题部分中包含的任何风险因素披露外，或任何此类卖方公开申报文件中包含的其他警示、前瞻性或预测性陈述(不言而喻，此类章节中包含的任何事实和/或历史陈述不应被排除)，或(Ii)披露明细表(符合第12.07条的规定)，卖方特此向买方作出如下陈述和保证：

第3.01节股份所有权和地方转让资产。

(A)卖方对股份拥有良好和有效的所有权，不受任何留置权(根据适用的州或联邦证券法产生的转让限制和将在成交时解除的留置权除外)，并且是股份的法定、记录和实益所有者。

(B)假设买方拥有成为股份合法拥有人所需的权力及授权，则于成交时，良好及有效的股份所有权将转移予买方，且无任何留置权，惟(I)根据适用法律对转让的限制及(Ii)买方或其联属公司的行为所产生的留置权除外。

(C)出售实体对所有本地转让资产拥有良好及有效的所有权，并有权根据本协议条款转让(或安排转让)所有本地转让资产，且无任何留置权(准许留置权或买方或其联属公司采取行动所产生的留置权除外)，但合理地预期不会个别或整体对业务或本公司集团构成重大影响的资产除外。

第3.02节授权；具有约束力。

(A)卖方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有签署和交付本协议及其他协议所需的公司权力和权力

它被指定为一方的交易文件，并据此完成预期的交易，并履行其在本协议和本协议项下的其他义务。各其他销售实体均为根据其组织所属司法管辖区法律妥为组织、有效存在及信誉良好的实体，并拥有必要权力及授权相互签署及交付指定为其中一方的交易文件，并据此完成拟进行的交易及履行本协议及本协议项下的其他责任，除非(X)将不会合理地预期对业务或本公司集团整体而言具有重大意义，及(Y)不会合理预期阻止或重大延迟完成收购事项。每一销售实体签署及交付本协议及指定为其中一方的每一其他交易文件，以及每一销售实体完成本协议及据此拟进行的交易，均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，而该销售实体无需采取任何其他批准、授权或公司或其他组织行动来批准该等交易文件或据此拟进行的交易。

(B)本协议已由卖方正式签立并交付，且在成交前，每个销售实体将已正式签署并交付该销售实体被指定为其中一方的每一份其他交易文件。

(C)假设本协议已由其他各方正式授权、签署和交付，本协议构成，并且在其他各方对彼此的交易文件进行适当授权、签署和交付后，每个销售实体被指定为其中一方的每个其他交易文件将构成该销售实体的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该销售实体强制执行，但受补救措施例外情况的限制。

第3.03节无冲突；同意。

(A)假设卖方交付或收到披露明细表第3.03(A)节规定的协议，每个销售实体签署和交付本协议及其指定为参与方的每个其他交易文件，每个销售实体和本公司完成本协议和本公司拟进行的交易，以及每个销售实体和本公司履行本协议和本协议项下各自的其他义务，不会或不会(如适用)与或不会导致任何(I)该销售实体或其任何适用子公司违反或违约，(Ii)终止、取消或加速该出售实体或其任何适用附属公司的任何权利或义务，(Iii)丧失该出售实体或其任何适用附属公司的任何利益，或(Iv)对该出售实体或其任何适用附属公司的任何财产或资产设定任何留置权(任何准许留置权除外)，或根据下列任何规定设定任何留置权(任何准许留置权除外)：(A)该出售实体或其任何适用附属公司的组织文件；(B)该出售实体或其任何适用附属公司的任何重大合同；或(C)任何禁令或在适用法律第3.03(B)节所述授权及备案的规限下，除(A)(与卖方附属公司(本公司或其他销售实体除外)的组织文件有关)、(B)及(C)项外，(A)、(B)及(C)项的任何违反、失责、终止、注销、加速、利益损失或设立留置权，(X)不会合理地预期(X)个别或整体不会导致本公司产生重大不利影响，及(Y)不会合理地预期会阻止或重大延迟完成收购事项。

(B)每个销售实体在签署和交付本协议或其被指定为当事一方的其他交易文件、完成据此或由此拟进行的交易、或该等销售实体遵守本协议及其条款和条件的情况下，不需要获得或提交授权或备案，但下列情况除外：(I)《高铁法案》或通知NSIA可能要求的授权或备案；(Ii)仅因买方或其任何关联公司参与任何交易文件预期的交易而要求的授权或备案；(Iii)任何适用证券交易所或上市当局的规则或规例所规定的；及(Iv)该等授权或备案，如无该等授权或备案，(X)不会个别或整体导致对本公司造成重大不利影响，及(Y)不会阻止或重大延迟完成收购事项。

第3.04节法律程序。截至本协议日期，(I)没有对卖方或其任何适用子公司提起诉讼，以及(Ii)据卖方所知，就第(I)款和第(Ii)款中的每一项而言，没有任何政府实体就卖方或其任何子公司实际或被指控违反任何适用法律进行调查或查询，即(A)待决或(据卖方所知，已受到书面威胁)，以及(B)合理地预计将单独或总体地，对公司造成重大不利影响，或妨碍或实质性推迟收购的完成。

第3.05节经纪。除摩根士丹利及Centerview Partners外，因卖方或其任何联属公司(包括本公司集团及各其他销售实体)或代表卖方或其任何联属公司(包括本公司集团及各其他销售实体)作出任何安排而买方或其任何联属公司(包括本公司集团)将于成交后承担法律责任的交易，任何经纪、找寻人士或投资银行均无权收取任何与该等交易有关的经纪手续费、寻金手续费或类似费用或佣金。卖方独自承担摩根士丹利和Centerview Partners的费用和开支。

第四条

买方的申述及保证

买方特此向卖方和公司作出如下声明和保证：

第4.01节组织和地位。

(A)买方是根据威斯康星州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有按目前进行的业务所需的权力和授权。

(B)买方具备作为外国公司开展业务的正式资格，并且在适用的情况下，根据每个州或其他司法管辖区的法律，买方拥有或使用的物业的所有权或用途或其进行的活动的性质要求具备此类资格，但如未能达到该资格，则不会合理地预期不会个别或整体导致买方重大不利影响。

第4.02节授权；具有约束力。

(A)买方拥有必要的公司权力及授权，以签署及交付本协议及指定买方为其中一方的每一份其他交易文件，并据此完成拟进行的交易，并履行其在本协议及本协议项下的其他义务。买方签署和交付本协议以及它被指定为当事方的每一份其他交易文件，以及买方完成本协议和由此预期的交易，都已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，买方无需采取任何其他批准、授权或公司或其他组织行动来授权其被指定为一方的交易文件或由此预期的交易。

(B)本协议已由买方正式签立并交付，在成交前，买方将已正式签署并交付其被指定为其中一方的每一份其他交易文件。

(C)假设本协议已由其他各方正式授权、签署和交付，本协议构成，并且在其他各方对彼此的交易文件进行适当授权、签署和交付后，买方被指定为一方的每一份其他交易文件将构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但受补救措施例外情况的限制。

第4.03节无冲突；同意。

(A)买方签署和交付本协议以及它被指定为其中一方的每一份其他交易文件，以及买方完成本协议和据此拟进行的交易，以及买方履行本协议项下和本协议项下的其他义务，不会或不会(视情况而定)与以下任何情况发生冲突或导致任何情况：(I)买方或其任何子公司违反或违约；(Ii)终止、取消或加速买方或其任何子公司的任何权利或义务；(Iii)买方或其任何子公司的任何利益的损失，或(Iv)在买方或其任何子公司的任何财产或资产上设立任何留置权(允许的留置权除外)，或根据下列任何规定设立任何留置权：(A)买方或其任何子公司的组织文件，(B)买方或其任何子公司的任何重要合同，或(C)任何禁令，或在符合第4.03(B)节所述授权和备案的情况下，适用法律，但(B)和(C)条款中每一项的违反、违约、终止、取消、加速、失去利益或设立留置权，不会合理地预计个别或总体上会导致买方的重大不利影响。

(B)买方不需要就本协议或其他交易文件的签署和交付、完成本协议或由此拟进行的交易或买方遵守本协议或其他交易文件的条款和条件而获得或提交授权或备案，但下列情况除外：(I)高铁法案或通知NSIA可能要求的授权或备案；(Ii)仅因卖方或其任何关联公司(包括公司集团)参与任何交易文件预期的交易而要求的授权或备案；(Iii)任何适用证券交易所或上市机构的规则或规例所规定的授权或备案；及(Iv)授权或备案如无授权或备案，合理地预期不会个别或整体导致买方产生重大不利影响。买方或其任何联属公司在任何人士中并无任何权益，而该等人士的收入大部分来自买方的主要产品、服务或业务范围内的产品、服务或业务范围。

第4.04节法律程序。于本协议日期，(I)并无任何针对买方或其任何附属公司的诉讼，及(Ii)据买方所知，就第(I)及(Ii)款的每一项而言，并无任何政府实体就买方或其任何附属公司实际或指称违反任何适用法律进行调查或查询，(A)尚待处理或据卖方所知，已受到书面威胁，及(B)可合理预期会个别或整体导致买方重大不利影响。

第4.05节禁止注册。

(A)买方收购股份仅为其本身的账户进行投资，而不是为了进行任何分派或出售。买方理解，未根据证券法或任何州证券法进行登记，不得出售、转让、质押、质押或以其他方式处置或要约出售、转让、质押、质押或处置股票，除非根据证券法或任何此类州证券法可获得此类登记豁免，并在每种情况下遵守其他证券法(在适用范围内)。

(B)买方为“认可投资者”(定义见根据证券法颁布的规则D第501(A)条)。

(C)买方在金融及商业事务及这类投资方面拥有知识及经验，能够评估其投资于该等股份的优点及风险，并就此作出明智的投资决定，并能承担其投资于该等股份的经济风险及承担该等投资的全部亏损。

第4.06节资金充足。买方已有，并将在成交时有足够的资金，以完成本协议所考虑的条款下的收购和交易，包括付款

第一条规定的数额，并履行其支付与收购和交易有关的费用和开支的所有义务。

第4.07节偿付能力。买方在成交时及在交易生效及买方支付买方或其任何联属公司根据任何交易文件须支付的所有款项(包括成交时须支付的买入价及所有其他付款)后，是有偿债能力的。买方不是任何未决或受到书面威胁的保护、修复、清算、接管、破产或其他类似程序的标的。

第4.08节经纪。除高盛有限责任公司外，任何经纪商、发现人或投资银行家均无权因买方或其任何联属公司或其代表作出的任何安排而获得与交易有关的任何经纪手续费、发现人手续费或类似费用或佣金。买方独自承担高盛有限责任公司的费用和开支。

第4.09节没有其他陈述或保证。

(A)买方承认并同意：

(I)除本公司在第二条中、卖方在第三条中或在第8.01(A)(Iii)节和第8.01(B)(Iii)节规定的证书中明确作出的陈述和保证外，卖方及其任何关联公司(包括公司集团)、其各自的任何代表或任何其他人都不就卖方、公司集团或业务或向买方或其任何关联公司或代表提供的与交易有关的任何信息，包括关于业务前景或买方的盈利能力，作出任何明示或默示的陈述或保证。任何特定目的、预测、预测、业务计划或其他信息(包括任何评估材料)的适销性或适用性，以及任何该等预测、预测、业务计划或其他信息的准确性或完整性，或任何相关假设的合理性。

(Ii)卖方及本公司各自代表其本身及代表其联属公司及其各自的代表，明确放弃所有明示或默示的陈述及保证，但卖方及本公司在第II条、卖方在第III条或在第8.01(A)(Iii)节及第8.01(B)(Iii)节所述的证书中明示作出的陈述及保证除外。卖方或其任何关联公司(包括本公司集团)、其各自的任何代表或任何其他人对买方或其任何关联公司、其各自的代表或任何其他人因其使用任何信息而产生的任何责任或其他义务，包括在任何虚拟数据室、机密信息备忘录、管理演示或要约材料中向其提供的信息、文件、预测、预测或其他材料，或与任何现场参观或访问、尽职调查、电话会议或其他活动有关的信息，除非该等信息明确包括在第二条所载的陈述或保证中，在第三条或第8.01(A)(Iii)节和第8.01(B)(Iii)节所设想的证书中。

(B)为促进上述事宜，买方承认其无权、一直亦不会依赖卖方或其任何联属公司(包括本公司集团)或其各自代表或任何其他人士所作的任何陈述或保证，但卖方及本公司在第二条、第三条或第8.01(A)(Iii)条或第8.01(B)(Iii)条所预期的证书中明确作出的陈述或保证除外。买方确认并同意，在订立其参与的交易文件时，其完全依赖卖方及本公司在第II条、卖方在第III条或第8.01(A)(Iii)节及第8.01(B)(Iii)节所述证书中明示作出的陈述及保证，以及其本身的调查及分析，而每份交易文件均为公平谈判的产物。买方及其每名代表承认并同意：(A)他们已完全接触并有机会查阅数据室中的所有文件或以其他方式代表本公司向买方或其代表提供的所有文件，及(B)已完全接触本公司集团的账簿和记录、设施和高级管理人员、董事、经理、雇员和其他代表，以便就此进行尽职调查。买方是交易文件所述交易的知情和老练的参与者，并已进行了一项令其满意的独立调查

本公司对本公司集团的财务状况、经营结果、资产、负债、物业及预计业务进行审核，并已提供及评估其认为与交易文件的签署及交付有关的必要文件及资料。买方对本公司集团经营的行业了如指掌，能够评估本协议所设想的交易的优点和风险，并能够在无限期内承担该等投资的重大经济风险。

(C)上述规定不限制买方就卖方和公司在第II条、卖方在第III条或在第8.01(A)(Iii)节和第8.01(B)(Iii)节规定的证书中明确作出的陈述和保证提出的欺诈索赔的任何权利或补救措施。

第五条

卖方与公司的契诺

第5.01节访问。从本协议之日起及之后，直至本协议根据第九条结束和终止之日(以较早者为准)，卖方应并应促使其子公司在正常营业时间内，在合理的提前书面通知下，仅出于整合计划和完成交易的目的，允许买方及其代表合理接触与公司集团或业务有关的人员、财产、账簿、合同和记录；但买方及其代表(A)遵守公司的所有适用法律、所有适用政策和合理要求(包括与环境、健康、安全和安保事项有关的政策和要求)，(B)除非卖方事先书面批准，否则不得与公司集团或公司的客户或供应商联系或以其他方式沟通；此外，卖方或公司可在卖方或公司合理酌情决定的范围内限制这种访问，条件是：(I)这种访问将不合理地扰乱销售实体、公司或业务的正常运营，(Ii)将违反或导致放弃销售实体或公司的任何律师-客户特权，(Iii)将违反任何适用法律(包括适用于员工个人信息的合并控制法和竞争法以及数据隐私和保护法)，(Iv)会违反对任何人负有的任何保密义务或其他类似义务，或(V)根据新冠肺炎或任何流行病措施，有理由预计会危及任何员工的健康和安全；此外，如果任何此类访问受到如此限制，在法律合理可行和允许的范围内，卖方应将限制、限制访问或信息的基本原理和一般性质通知买方，卖方和本公司集团应尽合理努力以不会导致前述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)项所述任何结果的方式提供此类访问。这种访问权明确排除任何第二阶段环境调查或任何其他侵入性或环境分析、测试或采样，包括对土壤、地表水、空气、地下水或其他环境介质或建筑材料的任何此类分析、测试或采样。根据本第5.01条提出的所有访问请求必须提交给卖方的总法律顾问或公司书面指定的其他人员。在行使第5.01节规定的权利时，买方应并应促使其代表采取商业上合理的努力，将对公司和业务的干扰降至最低。为免生疑问，根据本第5.01条向买方提供或通过行使其权利而获得的任何信息将受第6.01条的约束。

第5.02节经营业务。自本协议之日起及之后，直至本协议根据第九条结束和终止之日起，除非(V)事先征得买方书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；此外，买方应尽合理最大努力在公司提出书面同意请求后五(5)个工作日内提供书面答复(W)披露时间表第5.02节所述，(X)根据本协议实施公司内部重组所必需的，(Y)适用法律或禁令所要求的，或(Z)任何交易文件明确预期或明确允许的：

(A)卖方应，并应促使其每一家适用的子公司采取商业上合理的努力，以(I)在正常业务过程中在所有重要方面经营业务，(Ii)在所有重大方面维持和保留公司集团和业务目前的业务组织和经营，以及(Iii)维持和保留

在所有重大方面，公司集团和企业目前与主要客户、主要供应商和与公司集团或企业有业务往来的其他关键人士的关系；但卖方或其任何子公司就第5.02(B)节任何规定具体涉及的事项采取的任何行动不得被视为违反本第5.02(A)节，除非该行为构成对第5.02(B)节的此类规定的违反；以及

(B)卖方不得(仅就企业)，并应促使其每一子公司(仅就企业)，并应促使公司集团的每一成员不得做出下列任何事情：

(I)修订本公司集团任何成员公司的公司注册证书、章程或任何其他类似的组织文件(本公司任何附属公司的该等组织文件的非实质性更改除外)；

(Ii)向本公司集团任何成员公司的任何股权持有人(包括任何股份持有人)宣布或支付任何股息或作出任何其他分配，但在每种情况下，(A)现金股息或其他现金分配、(B)为结算公司间账目而支付的股息或分配或(C)本公司集团的一名成员向本公司集团的另一名成员支付的股息或分配，在每种情况下均在关闭前缴足并完成；

(Iii)赎回或以其他方式收购本公司集团任何成员公司的任何股权或有表决权证券，或发行、交付、出售或授予(A)本公司集团任何成员公司的任何股权或有表决权证券，或(B)任何认股权证、期权、权利、“影子”股票权利、股票增值权、以股票为基础的业绩单位、可转换或可交换证券或任何其他承诺或承诺(1)据此本公司或其任何联属公司有义务或可能有义务发行、交付、出售或授予(X)任何股权或有表决权证券，本公司集团任何成员或(Y)可转换为或可行使或可交换本公司集团任何成员的任何股权或有表决权证券的任何证券，或(2)使任何人有权获得任何利益或权利的任何利益或权利，该等利益或权利类似于本公司集团任何成员(包括股份持有人)的任何股权或有表决权证券的持有人所享有或应得的任何权利；

(Iv)拆分、合并或重新分类本公司集团任何成员公司的任何股权(包括股份)，或发行任何其他证券，以代替或取代本公司集团任何成员公司的任何股权(包括股份)；

(V)除非(A)根据披露明细表第2.14(A)(I)节或第2.14(A)(Ii)节规定的福利计划的条款要求，或(B)与统一适用于卖方或其关联公司的业务雇员和其他员工的任何行动有关，而该行动不会导致买方或其关联公司(包括在关闭后，公司集团的任何成员)在关闭后或其关联公司(除公司集团以外)的任何实质性成本增加(与紧接该行动之前的成本相比)，(1)除第10.08(A)节最后一句要求外，通过、续订、修订或终止任何涉及任何商业雇员或前商业雇员的任何物质福利计划或任何工会合同，(2)给予任何年基本工资超过150,000美元的商业雇员任何报酬或福利的任何增加，(3)采取任何行动加速归属或支付任何须支付给商业雇员的任何补偿(包括任何基于股权的奖励)，(4)给予任何遣散费、留用、控制变更、向任何商业雇员发放交易红利或其他特别红利或特别报酬(无论是以现金、股权或其他形式)；(5)雇用任何将成为商业雇员且其年基本工资超过150,000美元的雇员；(6)解雇任何年度基本工资超过150,000美元的商业雇员(由卖方真诚地按照以往惯例确定的原因除外)；(7)对卖方或其附属公司的任何雇员采取影响该雇员是否被归类为商业雇员的任何行动；(8)解雇任何业务员工或(9)将任何业务员工从公司集团转移到卖方或其任何关联公司，或将卖方或其任何关联公司(公司集团任何成员除外)的非业务员工的任何员工、高级管理人员或其他个人服务提供商的雇用转移到公司集团；

(Vi)(A)订立第2.11(A)节第(Ii)、(Xi)或(Xii)款所述类型的任何实质性合同，或(B)订立、实质性修改、实质性修改、终止或放弃任何实质性合同下的任何实质性权利，

第(B)款的情况，但在正常业务过程中除外；但为免生疑问，第5.02(B)(Vi)节中的任何规定不得被解释为限制本第5.02(B)节中任何其他条款明确规定的和允许的任何行为；

(Vii)以合并、合并、购买或租赁资产或其他方式收购任何业务、任何法团、合伙、协会或其他业务组织或部门(或其中的任何股权)，或在通常业务运作以外的情况下，收购或租赁任何重大资产(包括不动产)，每种情况的总代价超过$5,000,000；

(Viii)使资本支出超过披露明细表第5.02(B)(Viii)节规定的企业资本支出预算的110%；

(Ix)从事业务以外的任何新业务；

(X)除在正常业务过程中出售、租赁或以其他方式处置本公司集团或业务任何成员公司的任何有形资产或不动产，其公平市值合计超过1,000,000美元，但(A)在正常业务过程中出售库存或(B)业务已过时或不再使用的资产除外；

(Xi)出售、转让、再许可、允许专用于公共领域、允许失效、交出、质押、扣押、授予、处置、转让或放弃公司的任何重大知识产权，但在所有允许的续展和延期或在正常业务过程中授予的非排他性许可或再许可之后，在法定寿命结束时处置任何公司注册的知识产权除外；

(Xii)向任何第三方披露公司拥有的知识产权中包含的任何商业秘密，但根据公司集团在正常业务过程中签订的有效和具有约束力的保密协议或其他有约束力的保密义务除外；

(Xiii)设立、招致、承担或担保任何属出资债务定义(A)款所述类型的出资债务，但在交易结束前创建、招致、承担或担保且(A)总额少于1,500,000美元或(B)将在交易结束前偿还和清偿的该等融资债务除外；

(Xiv)除在正常业务过程中外，准许本公司集团或业务的任何成员的任何物质资产受任何留置权的约束(任何准许留置权除外)；

(Xv)借出或垫付任何金额或向任何人士作出任何出资额超过750,000美元的个别或任何一系列相关交易，但(A)借给本公司集团成员或(B)借给本公司集团成员的雇员及顾问的贷款或垫款，或在正常业务过程中扩大商业信贷及供应商垫款除外；

(Xvi)就本公司集团的任何成员而言，(A)作出、更改或撤销任何具关键性的税务选择(但为免生疑问，在通常业务过程中提交报税表并非税务选择)；。(B)为税务目的而更改任何具关键性的会计方法；。(C)修订或重新提交任何报税表；。(D)就任何具关键性的税务申索或评税达成和解；。(E)同意延长或免除适用于任何税务申索或评税的时效期限；。或(F)与任何政府实体签订税收分配协议、税收分享协议或结束协议(如《守则》第7121条所述)；

(Xvii)对截至本协议生效之日公司集团或企业使用的财务会计方法进行任何实质性更改，但公认会计原则或适用法律要求或与会计原则一致的除外；

(Xviii)妥协、和解或同意解决与本公司集团任何成员或业务(A)有关的任何法律程序，而该等法律程序涉及本公司集团任何成员将承担任何法律责任的金钱损害赔偿

关闭后，除非该负债(X)少于500,000美元，并且(Y)根据本协议的条款在计量时间的营运资金计算中作为融资债务或流动负债计入，或(B)包括强制令或其他非货币救济，对关闭后公司集团或企业的任何成员的运营施加实质性限制；但第5.02(B)(Xviii)节不适用于税收；

(Xix)采纳或订立本公司集团任何成员全部或部分清盘、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的任何计划；

(Xx)对其在正常业务过程以外的现金管理做法作出任何重大改变(包括应收账款的收取、应付账款的支付和其他费用的应计)；或

(Xxi)授权或同意(以书面或其他方式)采取本第5.02(B)节所述的任何前述行动。

尽管第5.02(A)节中有任何相反规定，但第5.02(A)节中包含的任何内容均不得阻止卖方及其子公司在公司或卖方合理地认为是可取和必要的范围内，针对新冠肺炎采取行动以应对任何流行病措施，且任何此类行动不得被视为违反第5.02(A)节的规定；但在合理可行的范围内，卖方应在采取或允许其子公司采取与业务有关的任何此类重大行动之前与买方进行磋商。双方承认并同意，本协议中规定的限制并不旨在赋予买方、卖方或公司直接或间接在交易结束前的任何时间控制或指导其他各方的业务或运营的权利。在交易结束前，买方、卖方和公司双方应按照本协议的条款、条件和限制，对其自身的业务和运营实行完全的控制和监督。

尽管本第5.02节有任何相反规定，但在任何情况下，本第5.02节包含的任何内容都不得在与公司集团或业务无关的范围内限制或限制卖方或其子公司(公司集团成员除外)的任何事项。

第5.03节保密。在交易结束后的三(3)年内，卖方应对有关本公司集团或公司的所有非公开信息保密，并指示其关联公司及其各自的代表保密，除非(A)政府实体要求或要求，或根据法律或任何证券交易所或上市机构的规则或法规，或法律、行政或司法程序要求(但卖方应在法律合理可行和允许的范围内，及时通知买方该要求或要求以及预计将以合理的具体情况就该要求或要求作出的披露，并应合理地与买方合作，以限制或获得保密处理以进行此类披露(费用和费用由买方承担)，(B)对于在成交日期向公众提供的信息，或此后向公众提供的信息，但违反本第5.03条规定的情况除外；(C)对于在行使任何交易文件中规定的任何权利或补救措施时使用或披露的信息，或与任何交易文件直接或间接引起、根据或与任何交易文件有关的任何程序；(D)任何非卖方所知的人士在截止日期后以非机密方式向卖方或其任何联属公司披露的资料须受对买方或本公司集团负有保密义务的约束，及(E)在截止日期后由或代表卖方或其任何代表独立构思或开发的资料，而无须使用或参考有关本公司集团或业务的任何非公开资料。

第5.04节公司间安排。买卖双方均承认并同意，除附件C所载(A)或(B)任何其他交易文件另有规定外，卖方或其任何联属公司(除本公司集团任何成员公司外)与本公司集团任何成员公司在结算前订立的所有合约或其他安排(包括公司间债务、账目及结余)应于结算时被取消、终止或终止(视属何情况而定)，而无须付款或承担法律责任。卖方应并应促使其关联公司采取一切必要行动以实现前述规定，

因此，买方和本公司集团的成员不会就成交时及之后的任何该等安排向卖方或其联属公司承担任何责任。

第5.05节辞职。卖方应尽合理最大努力，以买方合理接受的形式和实质，在截止日期前至少七(7)个工作日，向买方递交买方要求的公司集团各成员董事会(或类似管理机构)成员和非业务雇员的董事会(或类似管理机构)成员的辞职信，该辞职信应与截止日期同时生效。

第5.06节解除留置权和担保。卖方应促使解除并终止(A)本公司集团任何成员的资产、指定资产或当地转让资产的任何留置权，以及本公司集团任何成员在每种情况下根据卖方信用文件或与卖方信用文件相关而提供的任何担保，以及(B)股份的任何留置权(根据适用的州或联邦证券法对转让的限制除外)。在买方提出合理要求时，卖方应提供买方合理接受的任何此类解除或终止的证据(在适用的范围内，包括惯常付款函、放行和统一商业代码终止声明)。在买方提出合理要求时，卖方还应尽商业上的合理努力，安排解除和终止买方对卖方确定的任何其他重大留置权(准许留置权除外)、指定资产或当地转让资产以及本公司集团任何成员向卖方或其任何关联公司(本公司集团任何成员除外)提供的任何其他担保。就上述情况而言，在买方的合理要求下，卖方还应尽其商业上的合理努力，促使并安排所有交付给或由其持有的与该等留置权相关的占有性抵押品(包括但不限于所有经证明的证券和转让票据)(为免生疑问，包括行政代理(见卖方信用文件中的定义))。为免生疑问，未能解除或终止前面两句中所述的任何留置权或担保或归还占有性抵押品，其本身不应被视为违反本第5.06节。在交易结束后，卖方应赔偿买方及其关联方因公司集团任何成员在交易结束前为卖方或其关联公司(除公司集团的任何成员外)提供的、截至交易结束时仍未终止和解除的担保而遭受或发生的任何损失，并使其不受损害。

第5.07节公司内部重组。

(A)在交易结束前，卖方应尽其合理的最大努力促成下列交易的发生(统称为“公司内部重组”)：

(I)如果据卖方所知，任何(A)指定资产或(B)主要用于或持有用于经营业务的资产(不包括任何地方转让资产或任何除外资产)由卖方或其任何关联公司(公司集团成员除外)持有，卖方应并应使其适用的关联公司将此类资产转让、转让和交付给公司集团成员，免去所有留置权(允许留置权除外)；

(Ii)如果据卖方所知，卖方或其任何关联公司(除公司集团成员外)承担任何承担的责任(任何地方承担的责任除外)，卖方应促使公司集团的一名成员不可撤销地承担该承担的责任；

(Iii)如据卖方所知，任何(A)除外资产或(B)主要用于或持有于经营保留业务(不包括任何指定资产)的资产(包括不动产和知识产权)由本公司集团的任何成员持有，则卖方应安排该本公司集团的该成员将此类资产转让、转让、转让和交付给卖方或其关联公司(本公司集团的成员除外)；和

(Iv)如据卖方所知，本公司集团任何成员公司须承担任何保留责任，卖方应或应安排其关联公司(本公司集团成员除外)不可撤销地承担该保留责任。

(B)卖方应并应促使其关联公司依照适用法律完善公司内部重组；但卖方应给予买方合理的机会对所有此类协议和文书进行审查和评论(并应真诚地考虑此类评论)。

第5.08节排他性。在本协议根据第九条终止之前，公司和卖方将并将促使其子公司和代表专门与买方及其代表就拟出售的股份、公司、公司集团的其他成员和业务进行交易，公司、卖方或其任何关联公司或代表不会直接或间接地征求、发起或知情地鼓励任何查询或建议、讨论或谈判，或提供与直接或间接涉及销售(A)公司任何股权证券的任何交易有关的任何重大非公开信息，(B)任何本公司附属公司的任何股本证券，而该等股本证券将合理地预期对本业务或本公司集团整体而言属重大，或(C)本公司集团成员或本业务的大部分资产作为整体(包括法律实施或合并)。

第5.09节R&W保单合作。在买方提出合理要求后，卖方应在买方提出合理要求后，就买方根据保险条款提出的任何索赔与买方进行商业上合理的合作(费用由买方承担)。卖方应在实际可行的情况下，但在任何情况下不得迟于截止日期后两(2)个工作日，向买方交付或安排交付截至截止日期的数据室的电子副本(通过电子文件传输)或五(5)份(通过USB、CD或DVD ROM)。

第5.10节出售指定财产。尽管本协议有任何相反规定，卖方仍可签订协议，按照披露明细表第5.10节(“指定财产销售”)中规定的条款出售Alcalá财产。如果此类出售是在成交前完成的，卖方应将该出售的所有净收益交付给本公司集团的一名成员，并在成交时由其保留。

第5.11节知识产权事项。在截止日期之前，卖方应尽商业上合理的努力，将披露时间表第5.11节规定的知识产权登记更新为以公司集团成员的名义登记，并在相关情况下，向相关专利商标局、类似的行政机构或注册商提交任何转让、名称变更或其他更新。

第5.12节贷款人同意。在成交前，卖方应尽其合理的最大努力获得所需贷款人(如卖方信贷协议中的定义)的有限同意和放行，以允许在卖方信贷协议项下进行本协议所设想的交易。

第六条

买方的契诺

第6.01节保密。买方承认，向其提供的与交易相关的信息以及其他每一份交易文件(包括本协议和其他每一份交易文件的条款、条件和其他规定)向其提供的信息均受保密协议的约束，其中的条款、条件和其他条款通过引用并入本协议。保密协议在成交后且仅在成交时终止；但买方承认并同意，尽管保密协议终止，但在成交后三(3)年内，(A)卖方或其任何关联公司或其或其各自代表向其提供的关于卖方或其任何关联公司(除本公司集团和企业的任何成员外)的任何和所有其他信息仍应遵守保密协议的保密和使用限制，以及(B)买方

买方或本公司应保密，不得披露买方或本公司在成交前根据保密协议的保密和使用限制获得或以其他方式知悉的与卖方或其任何关联公司(本公司集团和业务的任何成员除外)有关的任何商业秘密。如果本协议在成交前因任何原因终止，保密协议(及其条款、条件和其他条款)和买方在本第6.01节项下的义务仍应继续完全有效。

第6.02节更换信用支持。就卖方或其任何联属公司(本公司集团任何成员公司除外)就披露附表第6.02节所载本公司集团利益而提供的任何担保而言，买方应尽合理最大努力(I)安排买方或其联属公司作出更换安排，及(Ii)取得截至成交时生效的新闻稿，表明卖方及其联属公司(本公司集团任何成员公司除外)对此不承担任何责任，其形式及实质须令卖方合理满意。卖方应并应促使其关联公司尽合理最大努力就上述事项与买方合作；但买方应补偿卖方及其关联公司在协助买方时发生的合理且有文件记录的自付费用和费用。在交易结束后，买方应赔偿卖方及其关联公司(本公司集团任何成员除外)因上述任何担保而遭受或发生的任何损失，并使其不受损害。

第6.03节证券法。买方不得违反证券法的任何登记要求，出售、转让、质押、质押或以其他方式处置股份，或提出出售、转让、质押、质押或以其他方式处置股份。

第6.04节保险。

(A)除本第6.04节明确规定外，自关闭之日起及结束后，公司集团成员应停止投保卖方或其任何关联公司(本公司集团成员除外)持有的任何保险单或其任何自我保险计划(该等保单和计划，称为“卖方保险单”)，买方及其关联公司(包括在关闭后，本公司集团的每一成员)不得有任何访问、权利、所有权或权益，向或根据卖方保险单(包括任何承保权或其任何索赔或收益)以承保本公司集团的任何资产或因本公司集团和业务的经营而产生的任何负债。尽管有上述规定，对于任何基于事故的卖方保险单承保的、在关闭前发生或存在于公司集团的经营或行为中的任何事件或情况，买方或公司集团的成员(视情况而定)可在关闭后，在事先与卖方协商的情况下，就该等事件或情况在卖方保险单覆盖范围内提出索赔；但(I)买方和本公司集团应独家承担与此类卖方保险单项下的任何此类索赔相关的任何“免赔额”或保留金的金额，并应对此类索赔的所有未投保或未追回的金额承担责任，(Ii)买方和本公司集团应负责并应补偿卖方的任何费用、成本或开支，包括因任何此类索赔而产生的基于事件发生的保单的任何追溯或预期的保费调整，卖方或其关联公司通过卖方的保险人或再保险人直接或间接产生的索赔，以及(Iii)卖方有权(但无义务)监督或关联此类索赔。买方和卖方应相互合作，根据卖方保险单向适用的保险人提出任何索赔。卖方对买方无法收取卖方保险单项下的保险款项不负任何责任。此类保单的条款不受本协议条款的影响。

(B)自本协议之日起至截止日期三个月日为止，在买方的要求下，卖方应并应促使其子公司向买方提供合理的协助，帮助买方为本公司集团的成员(在每种情况下均不早于成交时生效)获得任何以索赔为基础的卖方保险单，目前使本公司集团或本公司的任何成员受益，并向买方提供合理的协助，以获得“尾部”或“最终”保单或保单背书；但卖方的此类协助不应包括招致任何自付的财务费用或责任，包括但不限于保费、承销费、经纪人佣金和其他成本和开支。

(C)第6.04节不应被视为企图转让任何保险单或保险合同，且第6.04节的任何规定都不打算以任何方式放弃或取消卖方在任何卖方保险单项下为任何责任承保的权利。卖方或其适用的关联公司(除本公司集团的成员外)应(I)保留控制其保单或计划的所有权利，包括用尽、结算、释放、通勤、回购或以其他方式解决与其任何保单和计划有关的争议的权利，无论此类保单或计划是否适用于买方或其任何关联公司(包括本公司集团的成员)的任何责任，以及(Ii)可以其认为适当的方式修改或修改任何保险单或计划，以使本条款第6.04节生效；但卖方及其任何关联公司均不得采取前述第(I)或(Ii)款所述的任何此类行动，条件是与卖方及其关联公司在此类卖方保险单方面的权利相比，此类行动将严重和不成比例地损害买方和本公司集团成员获取卖方保险单的权利。自交易结束起及结束后，买方应负责获得其认为适合本公司集团和业务运营的所有保险。

第6.05节保险条款。买方已签订装订协议，由保险公司出具保险及水损保险单，并已向卖方提供真实、正确及完整的副本。买方代表其本人及其关联公司承认并同意，在未经卖方事先书面同意的情况下，(A)与R&W保险单有关的所有保费、保险费、经纪人佣金及其他成本和开支应由买方或其关联公司独自承担，(B)该R&W保险单不得规定任何“卖方保留”(该术语在R&W保险单行业中普遍使用)，(C)该R&W保险单应明确放弃对卖方的任何代位索赔(欺诈索赔除外)，其关联公司及其每一位高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、经理、代理人、律师、代表、继任者或获准受让人应是此类豁免的第三方受益人，且(E)买方或其任何关联公司不得以任何与前述不符的方式修改、放弃、修改或以其他方式修改R&W保险单。

第七条

共同圣约

第7.01节努力。

(A)在成交前，除(I)第7.01(B)节所述事项应受其规定管辖外，或(Ii)本协议条款明确要求作出更大努力的情况下，各方应尽合理最大努力使第八条规定的条件得到满足并完成交易，包括尽合理最大努力获得所有必要和可取的第三方同意；但(X)买方、卖方或本公司均不须开始或参与任何诉讼或给予任何通融(财务或其他)以取得任何该等第三方同意，及(Y)任何该等第三方同意不得被视为各方完成交易的义务的条件。买方及卖方不得，亦不得促使其各自的联属公司采取任何会导致或合理地预期会导致第VIII条所载任何条件不能及时得到满足的行动，或以其他方式阻止或重大延迟交易的完成。

(B)反垄断事宜。

(I)买卖双方应并应促使其各自关联公司尽合理最大努力提交任何根据任何反垄断法和NSIA或与任何反垄断法和NSIA相关的规定或与之相关的任何申请和获得任何授权，并使任何反垄断法规定的所有等待期在任何情况下都能在可行的情况下尽快完成收购和其他交易，并且无论如何都要在外部日期之前完成。与此相关，买方和卖方应(A)在本协议签署之日后尽可能迅速且无论如何不超过十(10)个工作日，(X)根据《高铁法案》对各自或其任何关联公司进行任何备案，并(Y)根据NSIA提交初步通知；以及(B)就任何此类备案以及根据任何适用法律对任何政府实体进行的任何调查或其他查询进行相互合作

任何此类申请或交易。在适用法律的约束下，每一方应(I)迅速通知其他各方与任何政府实体进行的任何实质性口头通信(高铁备案本身除外)，并向任何政府实体提供关于任何此类备案或交易的材料书面通信的副本，以及(Ii)应其他各方的请求，提供关于其本身、其附属公司、其各自的董事、高级管理人员或股权持有人的所有信息，视情况而定。以及与任何此类申请或交易有关的合理必要或适宜的其他事项，并(3)允许其他各方事先审查(并真诚地考虑其他各方就任何此类申请或交易向任何政府实体提出的任何建议的实质性通信)；但(X)卖方和买方均可根据各自确定的合理需要，将根据第7.01节向对方提供的竞争敏感材料指定为“仅限外部律师”，并且此类材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的外部法律顾问，并且除非事先从此类材料的来源(卖方或买方，视情况而定)或其法律顾问处获得明确许可，否则该外部律师不得向接收方的董事、高级管理人员或员工披露此类材料，并且(Y)可对材料进行编辑：(I)删除与本公司集团和企业估值有关的引用，(Ii)在必要时遵守合同安排或适用法律，以及(Iii)在必要时解决合理的律师-委托人或其他特权或保密问题。在符合适用法律的情况下，任何缔约方不得独立参加与任何政府实体就任何此类备案、调查或其他调查进行的任何实质性会议、电话或讨论，除非事先通知其他缔约方会议、电话或讨论，并在该政府实体允许的范围内给予出席和/或参与的机会。在符合适用法律和任何政府实体指示的情况下，买卖双方均应随时向该另一方通报与收购和其他交易有关的需要提交的文件和需要获得的授权事宜的状况，包括迅速通知该另一方，或向该另一方提供卖方或买方(视情况而定)或其任何附属公司就该等文件或授权从任何政府实体收到的副本、通知或其他通信。买方应负责本合同任何一方根据《高铁法案》或任何其他与交易相关的反托拉斯法的任何备案和授权而应支付的所有备案费用。除此类备案费用外，每一缔约方应支付与准备、备案和获得根据《高铁法案》、任何其他反垄断法、NSIA或其他规定的所有备案和授权有关的费用、成本和开支，包括回应从任何政府实体收到的关于此类备案的任何信息请求，包括法律、会计和经济分析费用。

(Ii)如与任何人或任何部分的取得、投资、购买、合并或合并订立最终协议或完成该等收购、投资、购买、合并或合并会合理地预期会造成(A)在取得任何授权、同意、命令方面有任何重大延误或实质上增加得不到任何授权、同意、命令的风险，则买方不得，亦不得安排其每一联营公司不收购、投资于或以其他方式取得任何权益，或同意取得、投资于或以其他方式取得任何人或其任何部分的任何权益，或以其他方式购入任何资产或其股权，或以任何其他方式取得任何权益。任何政府实体为完成交易或任何适用的等待期届满或终止所需的声明或批准，(B)大大增加任何政府实体下达禁止完成交易的命令的风险，或(C)大幅推迟交易的完成。

(Iii)尽管本协议另有相反规定，双方同意买方应作出所有战略决定，并领导所有讨论、谈判和其他程序，并协调与任何政府实体可能提出的任何文件、通知、提交、通讯或请求有关的所有活动，或任何政府实体可能寻求或来自任何政府实体的完成交易所必需的任何行动、不行动或同意，包括确定对交易完成提出异议、提起诉讼或以其他方式回应反对或质疑交易完成的战略；但买方应就任何此类决定和活动与卖方真诚协商。

(Iv)即使本第7.01节有任何相反规定，卖方或其任何关联公司均无义务就其业务或运营采取或同意采取任何行动，但与公司集团或业务有关的除外；但在任何情况下，卖方或其任何关联公司(包括公司集团)均不需要对公司集团或业务采取或同意采取任何此类行动，除非该协议或行动的有效性以结束为条件。

第7.02节进一步行动。成交后，应买方或卖方的合理要求，另一方应不时签署和交付或促使签署和交付所有此类文件和文书，并应采取或促使采取一切合理必要或适宜的进一步或其他行动，以确认和保证本协议规定的权利和义务，并使交易的完成生效。

第7.03节记录。

(A)在截止日期后的七(7)年内，在合理的事先书面通知下，买卖双方应在正常营业时间内，在合理的通知下，向对方及其各自的代表提供或安排提供合理的访问权限，以便在关闭之前(在该方控制的范围内)获得与公司集团和业务有关的信息、记录(包括提供其副本)和协助(包括提供人员访问权限)，这些信息、记录和协助(在该当事人控制的范围内)对于财务报告和会计事项、(Ii)促进调查、诉讼、对卖方、买方或其任何关联方提出或针对卖方、买方或其任何关联方提出或针对其提出的任何索赔(不包括一方或其关联方对另一方或其关联方提出的任何索赔)的和解和最终处置，或(Iii)与任何政府实体就第(Ii)和(Iii)款中的每一项进行的任何调查有关的索赔的和解和最终处置，但与税收有关的索赔除外，该索赔应受第7.06节的管辖。买方和卖方均应根据本第7.03(A)节的规定，向对方补偿合理且有文件记载的自付费用和协助买方或卖方或其附属公司(视情况而定)所发生的费用。第7.03(A)条中的任何规定均不责成买方或卖方(A)在交易结束前提供与本公司集团或业务无关的任何访问、信息、记录或协助，或(B)采取可能(X)无理干扰其业务行为或无理扰乱其正常运营的任何行动，(Y)违反或导致放弃卖方、买方或本公司集团任何成员的任何律师-客户特权，或违反任何适用法律或(Z)违反对任何人的任何保密义务或其他义务。

(B)在截止日期后的七(7)年内，买方和卖方不得销毁或以其他方式处置或允许销毁或处置在关闭前由其或其关联公司拥有的与公司集团或业务有关的任何记录，除非在销毁或处置日期前不迟于二十(20)天以书面形式通知另一方有意销毁或处置该等记录，并向该另一方提供复制该等记录或向该另一方交付保管该等记录的机会，费用由该另一方承担。尽管有前述规定，买方和卖方均不得销毁或以其他方式处置、或允许销毁或处置与公司财务和税务有关的任何记录(“税务记录”)，直至该税务记录所涉一个或多个纳税期间的所有适用诉讼时效期满；但在该期限过后处置任何该等税务记录之前，买方或卖方(视情况而定)应向另一方提供其处置该等税务记录的意向的书面通知，并应在该通知送达后60天内向该另一方提供机会取得该等税务记录的所有权和占有权(费用由该方承担)。

第7.04节口袋错了。

(A)如果在交易结束后的任何时间，卖方或其任何关联公司(I)收到业务产生的任何资金(包括任何与工人赔偿、诉讼、保险或其他索赔有关的退款或其他金额)，(Ii)拥有或持有任何本地转让资产、指定资产或主要用于或持有用于开展业务的任何其他资产(包括知识产权)，或(Iii)仍承担任何已承担的责任，则卖方应立即转让或转让，或促使其适用的关联公司转让或转让该等资金，对公司或其指定关联公司的资产或负债(公司或其指定关联公司应接受任何此类资金或资产并不可撤销地承担任何此类负债)，无需额外代价，公司应偿还卖方或其任何关联公司为实现此类转移或转让或履行其根据以下句子(如适用)而发生的合理自付费用。在任何该等资金或资产转让完成前，卖方应或应安排其适用的关联公司保值并以信托形式持有该等资金或资产，以供本公司或其指定关联公司使用和受益，并向本公司或其指定关联公司提供所有

本公司或其指定联营公司不会因该等资金或资产产生利益而导致该等资金或资产按本公司或其指定联属公司的合理指示使用。

(B)如在交易结束后的任何时间，买方或其任何联属公司(包括本公司集团)(I)收到因保留业务而产生的任何资金(包括任何退款或其他与任何索偿(有关工人补偿、诉讼、保险或其他事宜)有关的款项)，(Ii)拥有或管有任何除外资产或主要用于或持有以进行保留业务为目的的任何其他资产(包括知识产权)，或(Iii)仍须承担任何保留负债，则买方应立即转让或转让，或促使其适用的关联公司将该等资金、资产或负债转移或转让给卖方或其指定关联公司(卖方或其指定关联公司应接受任何此类资金或资产并不可撤销地承担任何此类负债)，无需额外代价，卖方应向买方偿还买方或其任何关联公司为实现此类转移或转让或履行其义务而产生的合理自付费用，如适用以下句子。在任何该等资金或资产转让完成前，买方应或应安排其适用的关联公司为卖方或其指定关联公司保留该等资金或资产的价值，并为卖方或其指定关联公司的使用和利益以信托方式持有该等资金或资产，并向卖方或其指定关联公司提供该等资金或资产产生的所有利益，并以其他方式促使该等资金或资产按卖方或其指定关联公司的合理指示使用。

第7.05节公示。自本协议之日起及之后，直至本协议根据第九条完成和终止之前，卖方和买方均不得或将允许其任何关联公司在未经另一方事先书面同意的情况下，就交易文件或拟进行的交易发布或发布任何公开发布或公告(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，除非适用法律或任何美国或非美国证券交易所或上市机构的规则或法规可能要求此类发布或公告，在这种情况下，被要求发布新闻稿或公告的缔约方(或其关联公司被要求做出该新闻稿或公告)应在合理可行和适用法律允许的范围内，允许此类当事人中的另一方在发布该新闻稿或公告之前有合理的机会就该新闻稿或公告发表评论，而发布该新闻稿或公告的缔约方应善意考虑此类当事人中另一方的任何合理意见；但前提是，卖方和买方均可向各自的员工发布内部公告，这些公告应与该方先前公开披露的有关交易文件所考虑的交易以及其他已根据本第7.05节作出的信息保持一致。买卖双方同意，在本协议日期之后和成交后，就交易文件所预期的交易发布的初始新闻稿应采用买卖双方共同商定的形式。

第7.06节税务事宜。

(A)分税制协议。在截止日期或之前，卖方应终止(或导致终止)卖方或其任何关联公司(本公司集团成员除外)与本公司集团任何成员之间的任何税收分享协议，任何此类税收分享协议对任何课税年度(无论是本年度、未来一年或过去一年)都不再有效。

(B)报税表。

(I)卖方应将公司及其合并的美国子公司的收入计入卖方截至截止日期的纳税期间的综合美国联邦所得税申报单(在适用的范围内，还包括合并、合并和单一的州所得税申报单)，并且所有交易税扣除应在截止日期前的纳税申报单上报告，前提是根据适用法律，此类交易税扣除“更有可能”分配(或以更高的置信度分配)到截止纳税前的纳税申报期。即使本协议中有任何其他相反的规定，卖方应拥有对所有方面的独家控制权，买方及其任何关联公司均无权参与编制或提交任何综合纳税申报单。

(Ii)

(A)卖方应及时准备或安排及时准备披露明细表第7.06(B)(Ii)(A)节所述的纳税申报单(每份“卖方纳税申报单”)。除适用法律另有要求或本协议另有明确规定(“编制原则”)外，每份卖方纳税申报单的编制方式应与本公司集团适用成员公司过去的最新惯例、程序和会计方法一致。卖方应至少在每一份卖方纳税申报单的到期日前十五(15)天向买方提交一份副本，以供买方审查和评论，卖方应纳入买方做出的与编制原则一致的任何合理和及时的评论。在卖方采纳买方的任何此类意见后，买方应促使卖方及时提交纳税申报单。

(B)一旦根据第7.06(B)(Ii)(A)节提交了每一份卖方纳税申报单，双方应真诚合作并合理合作(包括共享信息)，以确定(X)可归因于卖方纳税申报单的成交前税额(根据第1.04节最终确定)中包含的总金额与(Y)根据第7.06(B)(Ii)(A)节提交的卖方纳税申报单上显示的到期和欠款总额之间的差额，对每份此类提交的卖方纳税申报单(如果有的话，向上或向下，视情况而定)进行调整，以在所有方面符合成交前税额定义中的假设和条件，并反映如果该等金额是根据第1.04节(“Y条款”)计算的，该成交前税额中将包含的该等卖方纳税申报单的金额。如果X条款金额和Y条款金额之间的差额的绝对值小于或等于X条款金额的10%，则双方不应根据第7.06(B)(Ii)(B)条相互拖欠任何金额。如果X条款金额和Y条款金额之间的差额的绝对值大于X条款金额的10%，则(A)如果X条款金额大于Y条款金额，买方应向卖方支付X条款金额和Y条款金额之间差额的100%，以及(B)如果X条款金额小于Y条款金额，卖方应向买方支付Y条款金额和X条款金额之间差额的100%。卖方和买方之间关于第7.06(B)(Ii)(B)条规定的金额确定的任何争议，应由会计师事务所根据第1.04(B)条(经必要修改后适用)解决。根据第7.06(B)(Ii)(B)条的规定，双方之间的欠款(如有)最终确定的时间应称为“第7.06(B)(Ii)(B)条的最后确定时间”。出于美国联邦及适用的州和地方所得税的目的，除非适用法律另有要求，否则买方和卖方根据本第7.06(B)(Ii)(B)条支付的任何金额均应视为对购买价格的调整。

(Iii)买方应及时编制及提交或安排及时编制及提交本公司集团要求提交的任何报税表(综合报税表及卖方报税表除外)，而该等报税表的到期日(计及延展因素)在截止日期后为截止日期(每一份为“买方报税表”)。在根据第1.04节最终确定购买价格之前，买方纳税申报单应以符合编制原则的方式编制。

(C)非正常过程中的收盘后交易。未经卖方事先书面同意(不得被无理扣留、附加条件或拖延)，买方不得在收盘后的收盘日对公司集团采取任何超出正常业务流程的行动。尽管如上所述，买卖双方同意在截止日期后的正常业务过程中发生的所有交易(包括公司集团参与的与融资买方根据本协议付款的任何义务有关的任何交易)在包括公司集团的所得税申报单上，在截止日期后第二天开始的应纳税期间内，按财政法规1.1502-76(B)(1)(Ii)(B)条(或任何类似的州、地方、或非美国法律)以“更有可能”(或更高)的信心。

(D)结账后的税务行动。

(I)除第7.06(D)(Ii)节另有规定外，未经卖方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，买方不得，且在交易结束后，不得并不得促使公司集团：(A)与政府实体接洽任何截止前税期的任何税收(包括与任何政府实体签订任何自愿披露或其他类似协议)，(B)修改，提交(第7.06(B)节规定的除外)或重新提交本公司集团任何成员在关闭前纳税期间的任何纳税申报单，(C)同意在任何关闭前纳税期间免除或延长与公司集团任何成员的任何税收有关的诉讼时效，或

(D)作出、撤销或更改与本公司集团任何成员公司关门前课税期间有关的任何选择，或具有追溯力的选择。

(Ii)在不限制第7.06(D)(Iii)节的情况下，在根据第1.04节最终确定购买价格后，第7.06(D)(I)节的限制不适用，除非合理地预期任何此类行动将影响(X)综合纳税申报单或(Y)卖方纳税申报单；但(Y)款应在第7.06(B)(Ii)(B)节最终确定时失效；此外，在第1.04节规定的采购价格最终确定之前，买方可在通知卖方后，采取第7.06(D)(I)节所述的任何行动(合理预期会影响综合纳税申报单或卖方纳税申报单的行动除外)，但此类行动不得影响第1.04节规定的采购价格的确定(除非卖方自行决定另有规定)。

(Iii)买方不得根据守则第338条或守则第336条(或州、当地或非美国法律下的任何类似条文)就收购本公司集团作出任何选择，除非第7.06(H)节另有规定。

(E)跨期。就本协议而言，就任何跨越期而言，(I)根据或以公司集团的收入、收据或工资总额衡量的任何税额，或截至截止日期止的跨越期部分的任何其他税项(财产税、从价税或类似税项除外)，应根据截至结算日营业结束时的中期帐目结算来确定(为此，(I)任何属合伙企业或其他过渡实体或非美国实体的公司附属公司的应课税期间应视为于该时间终止)及(Ii)本公司集团的任何财产、从价或类似其他税项的款额，如与截至截止日期的该跨期间的部分有关，应被视为为整个跨期间的该税额乘以一个分数，该分数的分子为截至截止日期的该跨期间的天数，其分母为该跨期间的天数。

(F)税务合作。买方和卖方应在另一方合理要求的范围内，在准备、提交和执行纳税申报单(包括关于拟议分配和最终分配的细节)、与税收有关的任何审计、诉讼或其他程序(包括关于公司集团任何成员的任何资产或运营，无论该公司集团成员以外的人是否在关闭前纳税期间拥有此类资产或进行此类运营)方面相互充分合作，任何与税收有关的财务会计事项，以及为最终确定第1.04节规定的收购价格而确定的结算前税额和任何其他与税收有关的项目。此类合作应包括保留并(应对方的合理要求)在正常营业时间内提供与任何此类审计、诉讼或其他程序合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向员工提供(根据合理要求)提供补充信息和解释本协议项下提供的任何材料。在合理要求下，买方和卖方还同意使用他们在商业上合理的努力(I)从任何税务机关或任何其他人那里获得任何证书或其他文件，或(Ii)采取任何必要的其他行动，以减轻、减少或取消可能对任何一方征收的任何税收(包括与本协议预期的交易有关的税收)。即使本协议中有任何相反规定，在任何情况下，买方或买方的任何关联公司(包括在交易结束后，包括本公司集团的任何成员)将不会有任何权利(包括准备其)或获取卖方及其关联公司的任何与公司集团无关的纳税申报单或其他税务信息或工作文件，包括任何综合纳税申报单；前提是，卖方应尽商业上合理的努力(以买方的费用支付任何非合并纳税申报单)，并将卖方在正常业务过程之外并经买方书面同意而产生的第三方自付费用降至最低；但为免生疑问，若买方拒绝同意，则卖方无义务根据本但书提供信息，从而触发非最低限度的第三方支付费用)，以提供与公司集团合理相关且买方合理要求的纳税申报单或其他材料中反映的任何信息(为免生疑问，包括为美国联邦收入以及适用的州和地方所得税目的确定公司集团任何成员的股票基础或之前已纳税的收益和利润或其他税务属性所必需的信息)。

(G)转让税。任何税务机关因本协议拟进行的交易(不包括公司内部重组)而向任何一方(或其各自关联公司)征收的所有转让税应由买方和卖方分别承担50%和50%。因公司内部重组而对任何一方(或其各自关联公司)征收的任何转让税应由卖方承担。根据适用法律，负责提交与转让税有关的任何必要纳税申报单的一方应准备并及时提交所有此类纳税申报单，在任何此类纳税申报单的到期日之前合理地及时向未提交方提供此类纳税申报单，并纳入在任何此类纳税申报单到期日之前收到的任何合理意见。未提交方应不迟于纳税申报单的到期日向提交方支付(或促使支付)在任何此类纳税申报单上显示为到期的所有转让税部分，但就分配给卖方的转让税而言，按照第1.04节最终确定的购买价格考虑的范围内除外。

(H)税务选举。

(I)买卖双方须根据守则第338(H)(10)条(及任何类似的州或地方税法条文)，就股份的买卖(但为免生疑问，不得就本公司的任何附属公司)作出及时及有效的选择(并应促使其各自的联属公司)。买方和卖方应在收盘时交换已完成和签署的IRS表格8023及其所需的时间表。

(Ii)买方应根据守则第338(G)节(以及州或地方税法的任何类似规定)为本公司集团的每名非美国成员作出选择(或促使其适用的关联公司作出选择)，使其在截止日期被归类为美国联邦所得税目的的公司，以买卖本公司集团的每一名该等非美国成员。

(Iii)买方和卖方应真诚合作(并应促使其各自的关联公司)协助和参与本第7.06(H)节规定的任何选择，包括提供与此类选择相关的合理需要的表格或其他信息。

(Iv)最终购买价格(以及为适用的税务目的而适当考虑的任何其他金额)应以符合披露时间表第7.06(H)(Iv)节规定的分配原则的方式，在为本协议预期的交易而为税务目的而收购或视为收购的资产或其他项目(包括服务)之间分配。在最终确定最终购买价格后六十(60)天内，买方应向卖方提交最终购买价格的建议分配(“建议分配”)以及在交易中出于税收目的而收购或视为购买的资产或其他项目(包括服务)中适当考虑的任何其他税目金额，建议分配应与披露明细表第7.06(H)(Iv)节一致，买方应与建议分配一起，同时提供一份买方在披露时间表第7.06(H)(Iv)节第V类中预期获得的评估复印件。卖方应有三十(30)天的时间审查建议的分配并向买方提交不同意建议的分配的通知，买方将尽商业上合理的努力向卖方提供与建议的分配有关的信息，以便卖方在审查建议的分配的过程中合理地要求(买方在正常业务过程之外产生的任何非最低限度的第三方自付费用，并经卖方书面同意，费用由卖方承担；但为免生疑问，如果卖方拒绝同意，则买方没有任何义务根据本括号提供信息，从而触发此类非最低限度的第三方自付费用)。如果卖方未能交付任何不同意的通知，建议的分配应被视为“最终分配”。如果卖方发出异议通知，买方和卖方应真诚协商三十(30)天，以解决任何剩余的争议。在该三十(30)天期限结束时，任何仍有争议的事项应提交会计师事务所(作为专家而非仲裁员)，根据第1.04节所述的程序迅速解决，并加以必要的修改；但会计师事务所的任何解决方案应与披露时间表第7.06(H)(Iv)节一致。经买方和卖方最终商定或由会计师事务所根据本第7.06(H)(Iv)条最终确定的分配应为“最终分配”。买方和卖方应，并应促使其各自的关联公司以与最终分配一致的方式提交报告交易的纳税申报单，除非确定(第1313条的含义内)要求

或一方当事人在真诚地努力为最后分配辩护后，需要与税务机关解决争端。任何最终分配均应由双方真诚修改，以反映对最终采购价格的任何调整。

(I)即使本协议中有任何相反的规定，卖方应在所有方面拥有独家控制权，买方或其任何关联公司无权参与与卖方或其任何关联公司有关的任何程序，这些程序涉及(I)卖方或其任何关联公司(本公司集团除外)的任何税收或纳税申报表或(Ii)任何综合纳税申报表。

(J)为免生疑问，(I)买方、本公司集团任何成员公司或其各自的任何关联公司在截止日期后收到的任何退税、抵销或抵免(可归因于综合纳税申报表的任何该等退税、抵销或抵免)应由买方承担(为进一步免生疑问，本条款(I)不应影响根据第1.04节确定的购买价格)，且(Ii)买方应拥有专有权利控制各方面的税收，卖方及其任何关联公司均无权参与与本公司集团任何成员公司有关的任何税务诉讼或本公司集团任何成员公司的任何纳税申报表(综合纳税申报单和卖方税务竞赛除外)。

第7.07节竞业禁止。

(A)在限制期内，卖方不得直接或间接拥有、经营、控制、管理或从事任何竞争性业务，亦不得促使其子公司直接或间接拥有、经营、控制、管理或从事任何竞争性业务。

(B)尽管有上述规定，第7.07(A)节的任何规定均不得阻止卖方或其附属公司(I)向买方或其关联公司(包括本公司集团)提供过渡服务协议所设想的任何服务，(Ii)直接或间接拥有从事竞争性业务的任何人的证券，如果卖方或其任何附属公司个别或合计均未实益拥有该人任何类别证券的10%或以上，(Iii)通过合并、合并、股票或资产收购或其他方式收购，并在收购后拥有，在收购时从事竞争业务的个人或企业，如果该个人或企业在最近完成的财政年度内从竞争企业获得的综合年收入低于其总综合年收入的15%，(Iv)通过合并、合并、股票或资产收购或其他方式收购，并在收购后拥有在收购时从事竞争业务的个人或企业，如果该个人或企业在最近完成的会计年度从竞争企业获得的综合年收入超过15%，则卖方，于本条款第(Iv)项所述收购完成后十二(12)个月内，结束、清盘或订立最终协议，以促使剥离该人士的竞争业务，并于其后完成该等剥离，或(V)拥有、经营、控制、管理或从事截至本条款日期进行的任何保留业务。如果一项交易导致无关联的第三方(或其股权持有人)获得了卖方的大部分股权(无论是通过合并、股票出售或其他方式)，则该无关联的第三方及其关联公司(卖方及其子公司除外)在交易完成后不应受本第7.07节规定的限制。

第7.08节不征求意见的协议。

(A)在限制期内，卖方不会，也不会允许其任何关联公司直接或间接(I)诱使或故意鼓励任何业务员工离开买方或其任何关联公司的工作，或(Ii)招揽或雇用任何业务员工；但上述第(Ii)款不排除卖方或其任何关联公司(A)进行非专门针对任何业务员工的一般招标，或(B)雇用买方或其任何关联公司在卖方或其任何关联公司与该业务员工之间开始雇佣谈判至少六(6)个月前终止雇用的任何业务员工。

(B)在限制期内，买方将不会，也不会允许其任何关联公司直接或间接(I)诱使或故意鼓励卖方或其任何关联公司的任何非商业雇员

离开卖方或其任何关联公司的雇佣关系，或(Ii)招揽或雇用卖方或其任何关联公司的任何非业务雇员；但上述第(Ii)款不排除买方或其任何关联公司(A)进行非专门针对任何此类员工的一般招标，或(B)雇用卖方或其任何关联公司在买方或其任何关联公司与该员工之间开始雇佣谈判至少六(6)个月前终止雇用的任何此类员工。

第7.09节通知。自本协议之日起至成交之日止，买卖双方应及时通知对方任何变更、条件或事件，使或可合理预期造成(A)本协议中所述的任何陈述或担保不真实或不准确的程度，以致在成交时不能满足第8.01(A)条、第8.01(B)条或第8.02(A)条所述的条件，或(B)不能满足第八条所述的任何其他条件；但上述通知或没有作出上述通知，均不影响各方的任何陈述、保证、契诺、权利或补救，或各方义务的条件。

第7.10节过渡服务协议。自本协议之日起至交易结束前，卖方和买方应尽最大努力真诚地协商过渡服务协议的附件，该协议应以披露时间表第7.10节中规定的条款、条件和方法为基础，并根据该条款、条件和方法进行准备。

第7.11节知识产权许可协议。从本协议之日起至成交前，卖方和买方(或其各自的关联公司，如适用)应尽合理最大努力真诚地谈判《知识产权许可协议》，该协议应反映本协议附件A中规定的条款和条件。

第7.12节知识产权事项。

(A)在交易结束时生效(且在交易结束后生效)，卖方代表自身及其关联公司向买方和本公司集团授予非独家、全额支付、永久、不可撤销、可在全球范围内再许可的、免版税的许可，以便仅在本业务的运营(包括生产、销售、营销、使用、进口和以其他方式提供本业务的任何产品或服务)或其自然发展中使用卖方保留的许可知识产权，并以与该卖方的使用实质上一致的方式使用本公司集团在本公司关闭和合理扩展之前保留的许可知识产权。

(B)在卖方业务(包括生产、销售、营销、使用、进口和以其他方式提供卖方业务的任何产品或服务，但不包括卖方业务)或其自然发展的情况下，买方代表其本身及其关联公司向卖方及其关联公司授予非独家、全额支付、永久、不可撤销、可在全球范围内再许可、免版税的非独家、全额支付、永久、不可撤销、可再许可的免版税许可，仅在卖方业务(包括生产、销售、营销、使用、进口和以其他方式提供卖方业务的任何产品或服务)或其自然演变中使用公司所有的知识产权，并以与卖方及其关联公司在交易结束和合理扩展之前使用该公司拥有的知识产权的方式实质上一致的方式，授予卖方及其关联公司非独家、全额支付、永久、不可撤销、全球范围内可再许可的免版税许可。

(C)(I)根据第7.12(A)节和第7.12(B)节授予的所有权利和许可，就破产法第365(N)节而言，是且应被视为破产法所定义的“知识产权”权利的许可；(Ii)根据第7.12(A)节和第7.12(B)节获得许可的所有知识产权及其所有实施例，就“知识产权”的同一“化身(S)”而言，且应被视为相同的“化身(S)”；及(Iii)根据破产法第365(N)节(或任何其他规定)规定的适用被许可人的选择和义务适用于根据第7.12(A)节和第7.12(B)节授予的所有许可证。每一方承认，如果其作为破产法规定的案件中的占有债务人或破产受托人(“债务人一方”)拒绝本协议，则另一方(“非债务人一方”)可选择保留其在破产法第365(N)节规定的7.12(A)节或7.12(B)节(视情况而定)下的权利。双方还同意，如果债务人一方根据《破产法》启动任何破产程序，非债务人一方应有权保留第7.12(A)节或第7.12(B)节(以适用为准)下的所有此类权利。当事人同意并承认债务人根据《破产法》第365(N)节强制执行与第7.12(A)节或第7.12(B)节(视情况而定)相关的任何权利，不应违反《破产法》第362节的自动中止，并放弃对此提出异议的任何权利

基础。在破产案件中，债务人一方或其破产受托人根据《破产法》拒绝本协议，且非债务人一方根据《破产法》第365(N)节向债务人或其破产受托人提出书面请求时，债务人一方或该破产受托人应(X)向非债务人提供知识产权、其具体实施以及根据第7.12(A)节或第7.12(B)节(视情况适用)授予的权利和许可的标的的完整副本或完全访问权限(如非债务人一方认为适当)，或债务人或该破产受托人持有的第7.12(A)节或第7.12(B)节的任何适用的补充协议，以及(Y)不干扰第7.12(A)节或第7.12(B)节(视适用而定)所规定的非债务人一方的权利，以及作为该等协议所规定的权利和许可的标的的知识产权和材料的第7.12(A)节或第7.12(B)节的任何其他适用补充协议；包括从任何相关方获得受此类权利和许可约束的知识产权和材料的任何权利。

(D)卖方和买方代表自身及其关联方承认并同意，卖方保留的许可知识产权或公司知识产权(分别通过合同或适用法律的实施)的任何转让或转让，或卖方保留的许可知识产权的任何转让或转让，均应遵守本第7.12节规定的权利和义务。

第八条

成交的条件

第8.01节买方的义务条件。买方完成交易的义务取决于在下列条件结束时满足(或在适用法律允许的范围内，买方放弃)：

(A)申述及保证；公司的契诺。

(I)(A)卖方和公司在本协议第2.15(A)节(未发生任何变化或事件)中所作的陈述和担保在成交时和截止时在各方面均应真实和正确，如同在该时间所作的一样；(B)卖方和公司在本协议第2.04(A)节和第2.04(B)节(大写)中所作的陈述和担保在成交时和截止成交时应真实和正确，除非有任何极小的不准确之处，(C)卖方和公司在第2.01(A)节(组织和地位)、第2.02节(授权；本协议第2.19条(资产的充分性)和第2.19条(资产的充足性)在成交时和截止之时在所有重要方面均应真实和正确，如同在该时间作出的一样，除非该等陈述和保证明确涉及较早的时间(在这种情况下，该等陈述和保证在该较早的时间在所有重要方面均为真实和正确的)，以及(D)卖方和公司在本协议第二条中所作的陈述和保证(前述(A)款所列内容除外)，(B)和(C))在成交时和截至收盘时应真实和正确，如同在当时和当时所作的一样(除非该等陈述和保证明确涉及较早的时间，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早的时间和在该较早的时间是真实和正确的)，除非该陈述和保证未能如此真实和正确，以致合理地预期不会个别或总体导致公司的重大不利影响；但仅就前述条款(D)而言，此类陈述和保证中所阐述的有关“重大”或“公司重大不利影响”的资格不予考虑(除非符合第2.10(I)节(知识产权)、第2.11(A)节(合同)、第2.14(A)节(福利计划)和第2.20节(材料客户和材料供应商)所规定的在披露明细表中列出特定项目的肯定义务)。

(Ii)本公司应已在所有重大方面履行或遵守本协议规定本公司在成交前须履行或遵守的各项义务及契诺。

(Iii)卖方应已向买方交付一份日期为截止日期的证书，并由公司授权人员签署，确认第8.01(A)(I)节和第8.01(A)(Ii)节的前述规定。

(B)申述及保证；卖方契诺。

(I)(A)本协议第3.01节(股份所有权)第(A)和(B)款中卖方的陈述和担保在成交时和截至成交时应真实无误，除非有任何不准确之处，(B)卖方的陈述和担保仅针对卖方，在第3.02节(授权；(C)卖方在本协议第三条中所作的陈述和担保(前述(A)和(B)款所列者除外)在交易结束时和截止时应是真实和正确的(除非该陈述和保证明确与较早的时间有关，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早的时间和在该较早的时间内真实和正确)，除非该等失实及不正确，以致合理地预期不会个别或整体导致对公司造成重大不利影响。

(Ii)卖方应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求卖方在成交前履行或遵守的各项义务和契诺。

(Iii)卖方应已向买方交付一份日期为成交日期的证书，并由卖方的授权人员签署，确认第8.01(A)(I)节(视情况适用)、第8.01(B)(I)节和第8.01(B)(Ii)节的前述规定。

(C)没有禁令或禁制令。禁止或以其他方式禁止完成收购的任何适用法律或禁令均不生效。

(D)政府批准。(I)适用于根据《高铁法案》完成收购的所有等待期(及其任何延长)均已到期或终止，以及(Ii)(A)已根据《NSIA》的适用条款通知买方不会就该等交易采取进一步行动，或(B)在与该等交易有关的要求通知送达的情况下，或(X)已发出确认不会就《NSIA》下的交易采取进一步行动的最终通知，或(Y)已作出允许交易继续进行的最终命令，在每种情况下，根据NSIA。

(E)有限同意和释放。卖方应向买方提交由卖方、荷兰借款人、贷款方(如文件中所述)和行政代理正式签署的《有限同意和免除协议》。

第8.02节卖方义务的条件。卖方和公司完成交易的义务取决于满足(或在适用法律允许的范围内，卖方和公司放弃)截至以下条件结束时的情况：

(A)申述及保证；买方契诺。

(I)(A)买方在第4.01节(组织和地位)和第4.02节(授权)中作出的陈述和保证；(B)买方在本协议第四条中所作的陈述和保证(前述第(A)款所列的陈述和保证除外)在交易结束时和截止时应真实和正确，除非该等陈述和保证明确涉及较早的时间(在这种情况下，该等陈述和保证在该较早的时间应是真实和正确的)，除非该陈述和保证不是如此真实和正确，以致合理地预计不会个别地或总体地导致买方产生重大不利影响；但仅就前述条款(B)而言，此类陈述和保证中关于“重要性”或“买方重大不利影响”的限制应不予考虑。

(Ii)买方应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求买方在成交前履行或遵守的各项义务和契诺。

(Iii)买方应已向卖方交付一份日期为截止日期的证书，并由买方的授权人员签署，确认第8.02(A)(I)节和第8.02(A)(Ii)节的前述规定。

(B)没有强制令或禁制令。禁止或以其他方式禁止完成收购的任何适用法律或禁令均不生效。

(C)政府批准。(I)适用于根据《高铁法案》完成收购的所有等待期(及其任何延长)均已到期或终止，以及(Ii)(A)已根据《NSIA》的适用条款通知买方不会就该等交易采取进一步行动，或(B)在与该等交易有关的要求通知送达的情况下，或(X)已发出确认不会就《NSIA》下的交易采取进一步行动的最终通知，或(Y)已作出允许交易继续进行的最终命令，在每种情况下，根据NSIA。

(D)有限同意和释放。有限同意和免除应由贷款人(如其中所界定的)一方和行政代理正式签署和交付。

第8.03节关闭条件受挫。买方、卖方或本公司均不得声称未能满足本细则第八条规定的任何条件，作为履行其完成交易义务的抗辩理由，前提是买方实质性违反本协议或该方未能真诚行事，包括未能按照第7.01节的要求和约束采取该方所需的行动来完成交易。

第九条

终止

第9.01节终止。本协议可通过以下方式在成交前的任何时间终止并放弃交易：

(A)买卖双方的书面同意；

(B)买方在书面通知卖方后，如果卖方或公司违反了本协议所述各方的任何陈述、保证、契诺或义务，则该违反将导致第8.01节所述的任何条件不能得到满足，并且该违反无法被治愈，或者如果能够被治愈，则在卖方收到买方书面通知后三十(30)个日历日之前和(Y)外部日期之前，该违约仍未被治愈；但在买方违反本协议规定的任何陈述、保证、契诺或义务，从而导致第8.02节规定的任何条件无法满足的任何时候，该终止权利均不可用；

(C)卖方在书面通知买方后，如果买方违反了本协议规定的买方的任何陈述、保证、契诺或义务，该违反将导致第8.02节所述的任何条件不能得到满足，并且该违反无法被治愈，或者如果能够被治愈，则在买方从卖方收到该违约的书面通知后三十(30)个日历日之前，以及(Y)外部日期之前，该违约无法被治愈；但在卖方违反本协议规定的任何陈述、保证、契诺或义务的情况下，卖方在任何时候都不能享有终止的权利，而违反本协议将导致第8.01节规定的任何条件无法满足；

(D)卖方或买方，在书面通知另一方的情况下，如果成交不是在2023年11月26日或之前(该日期可延长，即“外部日期”)；但如果截至该日期，所规定的条件

第8.01(D)节和第8.02(C)或(Ii)节中的第8.01(C)节和第8.02(B)节中关于第8.01(D)节和第8.02(C)节的第8.01(C)节和第8.02(B)节截至外部日期未得到满足，则卖方或买方可选择在纽约市时间2023年11月26日晚上11点59分或之前向另一方发出书面通知，将外部日期延长至2024年1月26日；但是，在下列情况下，卖方或买方不得享有终止合同的权利：(A)当卖方或买方实质性违反第7.01(B)或(B)款中规定的任何契诺或义务时，如果未能在外部日期(如延期)当日或之前关闭，主要是由于该当事方实质性违反了本协议项下的任何契诺或义务；或

(E)卖方或买方在向另一方发出书面通知后，如果任何适用的法律或强制令由具有司法管辖权的政府实体发布、颁布、颁布或通过(视情况而定)，禁止或以其他方式禁止完成收购，则该等法律或强制令应有效，并已成为最终的、不可上诉的(如果适用)；但如果任何此类强制令的发布主要是由于该方实质违反了本协议项下的任何契诺或义务，则卖方或买方不得享有该终止权。

第9.02节机密信息的返还。如果本协议终止，并且按照第9.01节的规定放弃交易，则：

(A)即使保密协议中有任何相反的规定，买方应将买方或其任何关联公司(I)构成评估材料或(Ii)卖方、其关联公司及其各自代表因与交易或任何其他交易文件或与业务有关的任何其他交易文件以其他方式提供给买方、其关联公司及其各自的代表而拥有或控制的所有材料(以任何形式或媒介销毁)归还卖方(或在买方选择时销毁)，无论是由买方或其适用的关联公司在本协议签署之前或之后获得；但是，买方及其关联方及其各自的代表应有权保留(A)根据真诚的文件保留政策自动保存在常规计算机系统备份磁带、磁盘或其他备份存储设备上的任何此类材料，或(B)遵守适用法律或专业会计义务所需的任何此类材料的最低份数，该等材料应仅用于此类目的；以及

(B)向买方、其联属公司及其各自代表提供的有关卖方、其联属公司(包括本公司)及其各自代表的所有保密信息应按照保密协议(第9.02(A)节所述除外)处理，即使本协议终止，该协议仍应完全有效。

第9.03节终止的后果。如果卖方或买方根据第IX条有效终止，应立即向另一方发出书面通知，说明终止本协议所依据的条款，交易应终止，任何一方不得采取进一步行动。如果本协议按照第九条的规定有效终止，则本协议无效，除(I)第6.01节(保密)、(Ii)第7.05节(公开性)、(Iii)第IX条(终止)和第(Iv)条第XII条(杂项)和附件A中的定义。本第九条中的任何规定不得被视为(A)免除卖方或买方在终止之前故意违反或欺诈本协议任何规定的任何责任，或(B)损害任何一方在本协议所述条款和条件下明确允许的范围内，强迫另一方具体履行上一句所述条款下义务的权利。此外，本协议的终止不应影响任何一方根据保密协议所享有的权利、义务或协议，这些权利、义务或协议将根据其条款在本协议终止后继续有效并继续有效。

第十条

员工事务

第10.01条继续受雇。在紧接关闭前受雇于公司集团的每一名业务员工，应在紧接关闭后继续受雇于公司集团。每个

在交易结束后继续受雇于买方或其附属公司或受雇于买方或其附属公司的企业雇员应为“转业雇员”。仅就本条款X的目的而言，买方的“关联公司”在交易结束后的一段时间内应包括公司集团。在交易结束前，卖方及其关联公司应采取一切必要措施，将每一名有限公司员工和公司集团成员中不是业务员工的每一名员工的就业转移到卖方或其关联公司(不包括公司集团的任何成员)。在截止日期之前，除特定员工(定义如下)外，卖方及其关联公司应采取合理必要的行动，将卖方或其关联公司雇用的每一名业务员工(公司集团的任何成员除外)转移到公司集团的一名成员；但前提是，在交易结束后，可立即为该等业务员工提供薪资、人力资源信息系统和福利保障(由卖方或其关联公司、买方或其关联公司、公司集团的成员或通过专业雇主组织或其任何组合提供)。双方同意本着诚意进行谈判，并在交易完成前签订、签署和交付双方均可接受的员工转移协议(“员工转移协议”)，该协议涉及(I)主要在美国以外司法管辖区提供服务的业务员工(“指定员工”)的雇用和转移，以及(Ii)与该等指定员工的雇佣相关的责任(包括应计薪酬、假期和奖金)给买方或其关联公司，并且除适用法律要求外，此类责任的分配应与买方或其关联公司根据本协议承担的责任一致。

第10.02节补偿和福利的继续。在截止日期后的十二(12)个月期间(或适用法律要求的较长期间内)(“持续期间”)，买方应或应促使其一家关联公司向每一名调动的员工提供：(A)不低于紧接成交前生效的基本工资或基本工资以及年度目标奖励或奖金机会的基本工资或基本工资(视情况而定)和年度目标奖励或奖金机会；以及(B)其他员工福利(不包括基于股权的补偿、固定福利养老金计划、退休人员健康和福利计划和不受限制的递延补偿计划)，其总额与紧接关闭前对此类调动员工有效的计划基本相当；但是，如果双方同意，在按照第10.09节所述的实施替代401(K)计划的任何关闭后延迟实施期间，不会被视为违反买方在第10.02(B)节规定的401(K)计划参与方面的义务(或雇主在此项下的匹配缴费)。尽管有前述规定或本条款X中有任何相反规定，工会合同所涵盖的调动雇员(此类调动雇员，“工会雇员”)的薪酬、福利和其他雇佣条款和条件应由适用的工会合同的条款管辖。自截止日期起生效，或对于根据过渡服务协议继续参与卖方福利计划的调动员工，在适用的HR TSA结束日期(或如果较晚的话，适用的调动日期)生效时，每位调动员工(及其合格配偶和受抚养人)将停止参加每个卖方福利计划(每个假定福利计划除外)，公司集团将终止其参与每个卖方福利计划(每个假定福利计划除外)。如果任何LTD员工在截止日期后六(6)个月期间(或适用法律或任何Union合同要求的较长期间)内主动受雇于买方、卖方或其各自的任何关联公司，则买方或其关联公司应在该日期后合理可行的情况下尽快提交符合本条款X的适用要求的书面雇用要约，该有限公司员工自适用的转移日期起应为“转岗员工”。公司集团将保留对每个公司福利计划的赞助。

第10.03节遗嘱义务。买方应或应促使其关联公司向每一名在持续期间被买方或其任何关联公司终止雇佣的转岗员工提供遣散费和解雇福利，金额相当于根据紧接交易结束前有效的适用福利计划或工会合同本应向该转岗员工提供的遣散费和解雇福利；但除披露明细表第10.03节所述外，对于每名转岗员工，该金额不得

超过12个月的年度基本工资、年度目标奖励或奖金机会以及雇主对该转岗员工福利延续的补贴的总和。

第10.04节美国福利计划和眼镜蛇义务。

(A)买方应根据第10.02节或第10.08节(视具体情况而定)，为主要在美国提供服务的每个转岗员工(及其合格配偶和受抚养人)制定一个或多个团体健康计划，该计划应在HR TSA结束日期之后立即生效。卖方及其关联公司(不包括本公司集团的任何成员)在HR TSA结束日期或之后的任何时间内，对于本公司集团的任何义务或向被调任员工提出的任何保险要约，不应根据本守则第6055和6056条承担任何义务。

(B)在紧随HR TSA结束日期之后的第二天，买方及其关联方应完全负责COBRA项下与财务法规第54.4980B-9节所界定的所有“符合并购资格的受益人”有关的任何和所有义务，包括为属于“符合并购资格的受益人”的前业务雇员(或其配偶或受扶养人)以及在截止于HR TSA结束日期的期间内发生的符合COBRA资格事件的每名业务雇员(或其配偶或受扶养人)提供持续保险的义务。

(C)在HR TSA结束日期生效，买方应或应促使或其关联公司之一(包括本公司集团)承担由UnitedHealthcare管理的自筹资金医疗计划。在HR TSA结束日期之后，买方或其关联公司应管理并支付业务员工和前业务员工(及其承保的配偶和受抚养人)在该计划下发生的符合条件的医疗索赔，对于买方或其关联公司在HR TSA结束日期后根据该计划支付的符合条件的医疗索赔，卖方应补偿买方在截止日期之前发生的符合条件的医疗索赔的费用(最高可达适用的止损水平)。对于业务雇员和前业务雇员(及其受保配偶和受抚养人)在HR TSA结束日期之前在自筹资金的Delta Dental IL保险范围内发生的牙科索赔，卖方应保留该牙科计划和保险，买方应补偿卖方在自HR TSA结束日期开始至结束日期期间发生的合格牙科索赔费用。就本节10.04而言，索赔被视为在提供医疗和牙科服务时发生(不考虑相关疾病或伤害的开始日期或提交相关索赔的日期)；但是，如果索赔在截止日期之前开始并在截止日期或之后结束，则其成本应在买方和卖方之间分摊，卖方负责在截止日期之前发生的那部分费用，买方负责该费用的余额。

第10.05节服务积分。从截止日期(或较晚的适用转移日期)起及之后，买方及其关联公司应：(A)就所有目的(包括资格、归属、福利水平和应计项目)，承认买方或其任何关联公司(包括本公司集团)在交易结束时或之后发起或可能建立或维持的适用计划、方案、政策、协议和安排下的所有目的(包括资格、归属、福利水平和应计项目)、在交易结束或结束后为卖方及其关联公司和前任赚取的服务(“买方福利计划”)、在交易结束前为卖方及其关联公司和前任赚取的服务，只要该服务是在相应的福利计划下为该等目的而认可的，(B)作出商业上合理的努力，豁免提供健康及其他福利的适用买方福利计划下的任何预先存在的状况豁免、积极工作要求、可保险性证据、等待期或类似状况、限制或要求，但如该等先前存在的状况、排斥、要求或等待期间本会适用于紧接截止日期(或如较迟，则为适用的转移日期)之前的相应福利计划下的该等转移雇员(而该等雇员并未以其他方式符合该等条件)，则属例外。以及(C)采取商业上合理的努力，在适用的买方福利计划下提供全额积分，该计划为在紧接截止日期(或，如果较晚，则为适用的转移日期)的计划年度的截止日期(或，如果较晚，则为适用的转移日期)的计划年度的截止日期(或，如果较晚，则为适用的转移日期)之前，被转移的员工(以及该被转移员工的每个合格受抚养人)根据福利计划已经支付或发生的任何自付费用、免赔额、自付费用或类似的付款提供健康福利；但在第(A)及(C)款的情况下，不得(I)就涵盖转任雇员的任何界定利益退休金计划或退休人员医疗计划下的应计福利，或为转任雇员的目的，将转任雇员的服务记入贷方

(2)用于冻结对新参与者的计划的目的，或(3)这种抵扣将导致薪酬或福利的任何重复的程度。

第10.06节应计假期；带薪休假。除适用法律另有规定外，截至截止日期(或如果晚于适用的转移日期)，买方及其关联方应促使公司集团在截止日期(或适用的转移日期晚于适用的转移日期)计入营运资金的范围内(或对于转移日期晚于截止日期的业务员工，包括在营运资金的计算中包括的范围内)，给予公司集团所有在截止日期(或适用转移日期后)之前应计但尚未休假的假期和带薪假期(包括病假)。但在截止日期开始到适用的转移日期结束的期间内，按应计项目增加，按使用量减少)。

第10.07条奖金。

(A)在截止日期(或，如果较晚，则为适用的转移日期)或之前，卖方应或应促使其适用关联公司，就截止日期(或，如果较晚，适用的转移日期)之前发生的2023年部分，向参加卖方管理激励计划的每一名合格业务员工支付一笔或多笔现金。支付金额应等于：(I)从2023年1月1日开始至2023年6月30日止的绩效期间(“第一个绩效期间”)，根据适用的第一个绩效期间的实际业绩确定的奖金数额；(Ii)从2023年7月1日开始至2023年12月31日止的绩效期间(“第二个绩效期间”)，相当于该企业员工适用的按比例发放的奖金(根据自2023年7月1日开始至截止日期(或，如果较晚的话，适用的转移日期))除以从2023年7月1日至2023年12月31日(该适用期间称为“MIP履约期间”)的总天数，如果有适用于第二个履约期间的任何业绩目标，则卖方应根据(I)目标业绩或(Ii)在符合过去惯例的正常业务过程中确定的适用MIP履约期间的实际业绩，由卖方酌情(在与买方协商后)确定该等业绩目标的实现程度。买方应或应促使适用的附属公司承担根据管理激励计划在适用的MIP绩效期间及之后的2023日历年向任何调动员工支付的MIP奖金的所有责任，并支付任何和所有与此有关的应计付款。

(B)买方应或应促使适用的关联公司承担根据披露明细表第10.07节(不包括卖方的管理层激励计划)规定的任何福利计划(不包括卖方的管理层激励计划)向任何调动的员工支付的补偿(无论是关于截止日期之前或之后的期间(或，如果是较晚的适用转移日期))的所有责任，并支付任何和所有应计付款，包括在截止日期(或，如果较晚，则为适用的转移日期)；但如截至截止日期(或如较晚，则为适用的调动日期)，任何调动员工在2023财年拥有已赚取且未支付的现金奖金，且该现金奖金的正常支付日期在截止日期(或，如较晚，适用的调动日期)之前，则卖方应根据在正常业务过程中向卖方及其关联公司的类似员工(包括本公司集团的任何成员)支付或安排支付此类奖金时的绩效期间的实际表现来支付或安排支付该现金奖金。

第10.08节联合合同。

(A)截至截止日期，买方或其关联公司应或应促使本公司集团履行并承担并同意受披露时间表第2.11节中确定的工会合同(披露时间表第2.11(Y)(A)(I)(5)节中确定的工会合同除外)的约束(包括遵守其条款和条件的义务以及根据其规定要求继任者承认特定工会为员工团体的授权代表或授权谈判代理人的任何义务，或出于任何其他目的，包括向多雇主计划做出贡献的任何义务)。截至截止日期，买方及其关联公司应是每个此类联合合同的“雇主”，买方及其关联公司应对所有责任、义务和

根据联合合同产生的承诺，并应就联合合同对卖方及其附属公司进行赔偿并使其不受损害。尽管本条款X有任何其他规定，但从截止日期(或如果晚于适用的转移日期)起及之后，任何联合员工应继续受适用于该员工的联合合同的管辖，直到该联合合同到期、终止或根据其条款和适用法律被修改。在截止日期之前，卖方或其关联方应采取合理必要的行动，将JBT公司与东米尔赖特地区议会之间的联盟合同(米尔赖特地方联盟编号219)转让并转让给公司集团的一名成员。

(B)在HR TSA结束日期(或，如果较晚，则为适用的转移日期)之后，根据任何工会合同所需的任何员工福利，但为免生疑问，(I)任何多雇主计划下的员工福利和(Ii)本协议第10.11条所设想的提供提前退休补贴的任何义务，应改为根据买方或其附属公司维护的员工福利计划提供，但受任何“效果”讨价还价义务的影响。

(C)买方和卖方应并应促使其各自的关联公司与另一方及其关联公司充分真诚地合作，及时提供法律要求或适用工会和雇员代表合理要求的有关以下方面的所有信息：(I)买方和卖方及其各自关联公司；(Ii)公司的出售；(Iii)通知、咨询或谈判交易的效果、影响、条款或时间以及交易对工会员工的影响；以及(Iv)在HR TSA结束日期(或如果较晚的情况下，适用的转移日期)。此外，买方和卖方应向另一方及其附属公司提供适用法律或任何工会合同合理要求的任何其他信息，以回应工会或员工代表提出的任何合理问题。买方应并应促使其关联公司向卖方及其关联公司提供全面的真诚合作，卖方应在与工会或员工代表进行的任何谈判中给予买方及其关联公司充分的合作，这些谈判是完成本协议所设想的交易所必需的或发起的。

第10.09 401(K)节图则。在不限制第10.02节一般性的情况下，卖方应在截止日期前采取必要的行动，将JBT机场服务储蓄和投资计划的赞助权转让给公司集团的一名成员。买方应采取必要的行动，使公司集团在截止日期后合理可行的情况下尽快通过一项计划，该计划旨在符合守则第401(A)节的规定，供在紧接截止日期之前参与John Bean Technologies Corporation储蓄和投资计划的调动员工参加。卖方应在截止日期的前一天使公司集团的所有成员不再是John Bean Technologies Corporation储蓄和投资计划下的参与雇主。

第10.10节美国非限定延期补偿计划。

(A)除下文第10.10(B)节规定外，(I)卖方及其关联公司(公司集团除外)应保留卖方每个非合格递延补偿计划(该等计划，“卖方NQDC计划”)下与前业务雇员及其各自受益人有关的所有责任、义务和承诺；(Ii)买方及其关联公司(包括本公司集团)应根据卖方的每个非合格递延补偿计划承担或保留与业务雇员及其各自受益人有关的所有责任、义务和承诺；但就第(Ii)款而言，卖方及其关联公司应采取一切必要行动，促使(A)不迟于紧接交易结束前生效的每名业务员工停止积极参与和冻结每名卖方NQDC计划下的延期付款，以及(B)公司集团的一名成员采用与相应卖方NQDC计划基本相似的无保留递延补偿计划(不包括任何与之相关的设保人信托或融资安排)。尽管有上述规定，卖方在与买方协商后，可在截止日期前选择终止所有业务员工的卖方NQDC计划，并以符合本守则第409A条的方式分配该计划下的所有账户余额，如果终止：(X)卖方应至少在截止日期前五天向买方发出关于该选择的书面通知；(Y)卖方及其关联公司(除本公司集团外)应承担或保留(且买方不得承担或保留)任何

以及与卖方NQDC计划有关的所有负债，以及(Z)就本协议或减少营运资金而言，此类金额不应构成融资债务或未支付的公司交易费用。

(B)即使本协议有任何其他相反的规定，卖方及其关联公司(除本公司集团外)应保留约翰豆技术公司受薪雇员等值退休计划(经修订)(“卖方SERP”)下与业务雇员、前业务雇员及其各自受益人有关的所有责任、义务和承诺。买方应，并应要求下列人员的任何直接继承人：(A)通知或促使本公司集团的适用成员通知卖方“离职”(按本守则第409a条的含义)；(B)在离职后二十(20)个工作日内通知卖方参与卖方SERP的每名转任员工的“离职”；(B)提供卖方可能合理要求的信息，以便卖方SERP的管理人进行行政管理、扣缴税款和报告。

第10.11节合格的固定收益养老金计划。除适用法律另有规定外，对于由卖方或其任何关联公司(除公司集团的任何成员外)发起和维护的、受ERISA第四章约束的每个固定收益养老金计划，卖方或其关联公司(除公司集团的任何成员外)应保留此类固定收益养老金计划下的所有资产和负债(为免生疑问，按照本段最后一句所述的适用工会合同的要求，向符合条件的工会员工提供提前退休补贴的义务)，并应根据该计划和适用法律的条款，向企业员工支付款项，并根据这些计划和适用法律对待企业员工，使其享有相应权利。买方应，并应要求任何直接继承人通知或促使公司集团的适用成员在服务日期(根据John Bean Technologies Corporation员工退休计划中的日期定义)从公司集团的适用成员通知或促使卖方在该日期的二十(20)个工作日内从公司集团的适用成员中调任每一名适用的调动员工。对于截至截止日期在John Bean Technologies Corporation员工退休计划下获得应计福利的联合钢铁工人地方6162代表的每个企业员工，卖方应仅承认截至截止日期尚未满足该计划下提前退休补贴资格要求的企业员工，该等业务雇员于截止日期至该业务雇员自本公司集团适用成员公司的服务日期起计的服务日期内在买方及其联营公司的服务，以确定该等业务雇员在该雇员从买方及其联营公司的在职职位退休后，是否有资格根据John Bean Technologies Corporation雇员退休计划获得提早退休津贴，犹如该等退休是与卖方及其联营公司一起进行的一样。为免生疑问，在截止日期符合John Bean Technologies Corporation雇员退休计划下提前退休福利资格要求的联合钢铁工人地方6162所代表的企业员工，应按照John Bean Technologies Corporation雇员退休计划的条款(包括在买方及其附属公司从现役状态退休后有资格获得提前退休补贴的目的)来对待，就像卖方及其附属公司发生的退休一样。

第10.12节股权置换奖励。在截止日期之前，卖方应对每个限制性股票单位采取一切必要的行动，由被调任员工持有的基于业绩的限制性股票单位或其他基于未偿还股权的奖励(“被调任员工股权奖励”)，使得：(A)每个此类被调任员工股权奖励的一部分应在紧接截止日期之前按比例授予(该按比例部分是根据以下两者中较晚的一个开始的期间内经过的天数确定的：(I)适用的被调任员工股权奖励授予日期和(Ii)最近的归属日期(如果有))，并在截止日期除以从适用授予日期到最终归属日期(该适用期间，受制于业绩目标的任何奖励(“归属期间”)，以及(A)卖方以其合理酌情权及符合过往惯例，基于适用归属期间的实际表现而厘定的该等业绩目标的达致程度，及(B)每项已转让员工股权奖励的任何剩余部分，如未于此时按照(A)条款授予，将被没收(该等被没收的部分，即“丧失的股权奖励”)。在截止日期后，买方应在合理可行的范围内尽快授予或安排其关联公司授予每名适用的调动员工奖励(可以是现金、股权或两者的组合形式)，奖励的价值(由买方本着与以往惯例一致的诚意确定)等于该调动员工所持有的没收股权奖励的价值，没收的价值如下：

与买方确定的其他条款和条件，在每种情况下，真诚地与买方奖励计划下过去的做法一致。为确定被没收股权奖励的价值，每个受限股票单位所涉及的卖方普通股的价值应等于卖方交易价格(就任何基于业绩的归属标准而言，假设业绩达到目标水平)。卖方应向买方提供截至截止日期被转移员工持有的每个没收股权奖励(按持有人逐个计算)的明细表，包括奖励类型、卖方普通股股份数量、授予日期、到期日、归属和非归属单位数以及归属明细表。

第10.13节员工通信。自本协议生效之日起至成交之日止，卖方在就本协议所述交易或本协议项下任何其他事项向业务员工进行任何实质性或广泛的书面沟通之前，应与买方协商，无论是否涉及雇佣、员工福利(包括福利计划)、成交后雇佣条款或其他事项。

第10.14节无第三方受益人。本第X条的规定完全是为了双方的利益，本第X条的任何明示或默示的规定，不得赋予任何业务雇员或其法定代表人或受益人任何权利或救济，包括本协议项下的任何第三方受益人权利或任何受雇或继续受雇的权利，或任何性质或种类的补偿或福利。在遵守本第X条的其他规定的前提下，本第X条的任何明示或默示不得解释为阻止买方或其任何关联公司在任何程度或任何方面终止或修改买方或任何该等关联公司可能建立或维持的任何福利计划。尽管本条款X有任何相反的规定，本条款的条款不打算也不应构成对任何福利计划或其他补偿或福利计划、计划、政策、协议或安排的修正或修改。

第十一条

无生还；赔偿

第11.01节陈述和保证不得继续有效。本协议中包含的公司、卖方和买方的陈述和保证应在交易结束时终止；但终止不应免除任何一方的欺诈责任。本协议所述公司、卖方和买方的契诺如未考虑在成交后履行，应在成交时终止(但如果在成交前就违反该契约提出任何索赔，则该索赔应继续有效，直至解决为止)。本协议所载本公司、卖方及买方的契诺，如预期于结算后履行，则在各自条款所规定的范围内(或如未指明条款，则直至完全履行)，在结算后仍继续有效。双方承认并同意，保险保单旨在成为买方和保险公司之间的一份合同，独立于本协议之外。因此，第11.01节中规定的任何限制或例外均不得以任何方式限制、影响、限制、修改或损害买方根据保险和保险保单提出索赔或获得赔偿的能力。

第11.02节卖方赔偿。

(A)在符合本条第十一条规定的条款的情况下，在成交后和成交后，卖方应向买方及其关联公司及其各自的代表、继承人和允许受让人(统称为“买方受偿人”)支付、辩护、解除和赔偿买方因任何留存负债(不包括与披露明细表A-7(1)所列税项有关的损失以外的税项损失)而蒙受或发生的任何损失或产生的任何和所有损失，并使其不受损害。(Ii)具体归因于所涉税务事项的最终和解或其他解决办法，或(Iii)因与AlcaláProperty相关的任何环境法、环境许可证或危险材料(包括任何危险材料的释放或存在，以及任何含有危险材料的地下储罐或相关管道的移除或关闭)而产生或导致的责任、违规行为或程序，或与之相关的程度。

(B)尽管第11.02(A)节有任何规定，根据第11.02(A)节卖方的赔偿义务仍受以下限制。

(I)卖方不应被要求就根据第11.02(A)(Ii)条要求赔偿的任何损失赔偿买方，只要此类损失的总金额超过960,910.74美元(“当前金额”)，外加目前未反映在当前金额中的任何递增罚款和利息的金额，并与所涵盖的税务事项的最终结算有关。

(Ii)卖方不需要就根据第11.02(A)(Ii)节要求赔偿的任何损失(X)向买方赔偿，但此种损失的通知是在成交日期的两年周年之后交付的，或根据第11.02(A)(Iii)条的(Y)项，如果此类损失的通知是在成交日期的两年周年之后交付的(但第11.02(B)(Ii)(Y)条不适用于因或关于任何第三方根据相关销售协议的条款在任何时间收到的赔偿要求(如果该销售协议是在成交日期或之前签订的，则该第三方根据该相关销售协议获得Alcalá财产)。

(Iii)在根据第11.02(A)(Iii)条要求赔偿的损失总额超过2,000,000美元的范围内，卖方不应被要求就超出的金额向买方赔偿。

(C)在成交日期和阿尔卡拉物业出售给非关联第三方的两年纪念日之前，买方及其任何子公司均不得采取披露明细表第11.02(C)节规定的任何行动。

第11.03节买方赔偿。在符合本条第十一条所述条款的前提下，从成交之日起及成交后，买方应向卖方及其关联公司及其各自的代表、继承人和获准受让人(统称为“卖方受偿人”)支付、辩护、解除和赔偿卖方受赔人所遭受或发生的任何和所有损失(与税收有关的损失除外)，并使他们各自不受任何所承担的责任所产生或产生的损失的损害。

第11.04节赔偿程序。

(A)申索。如果任何人(“被补偿方”)应根据第11.02节或第11.03节分别向卖方或买方(在该身份下为“补偿方”)提出索赔(“索赔”)，被补偿方应立即将该索赔的书面通知(根据该人当时所知的情况合理详细地描述该索赔)交付给补偿方。任何被补偿方未如此通知补偿方，不应免除补偿方根据第11.02节或第11.03节可能对该被补偿方承担的任何责任，除非补偿方因此而受到重大损害或按照第11.02(B)(Ii)节的规定。

(B)假设。如果就任何第三人提出的索赔或诉讼(“第三方索赔”)向受赔偿方提出索赔、索赔或诉讼(“第三方索赔”)，则受第11.04节规定的限制的限制，赔偿方有权参与辩护，并在其选择的情况下与赔偿方选定的律师一起进行辩护。如果补偿方以书面形式选择对第三方索赔进行抗辩，则补偿方不对被补偿方随后因抗辩该索赔而产生的任何法律费用承担责任。如果补偿方承担了这种辩护，被补偿方有权参与辩护，并有权自费聘请不同于补偿方雇用的律师的律师，但有一项理解是，这种辩护应由补偿方控制。在被补偿方没有承担辩护责任的任何期间(被补偿方没有按照第11.04(A)节的规定向第三方发出索赔通知的任何时期除外)，补偿方应对受补偿方雇用的律师的合理且有文件记录的自付费用和开支负责。如果赔偿方选择对第三方索赔进行辩护或起诉，所有

被赔偿的当事人应当配合进行辩护或者起诉。此类合作应包括保留与该第三方索赔合理相关的记录和信息，并(应补偿方的要求)向补偿方提供这些记录和信息，并在双方方便的基础上向员工提供证词，并就本合同项下提供的任何材料提供补充信息和解释。无论补偿方是否承担第三方索赔的抗辩责任，未经补偿方事先书面同意，被补偿方不得承认与该第三方索赔有关的任何责任，或和解、妥协或解除该第三方索赔。如果补偿方承担了第三方索赔的抗辩，则被补偿方应同意补偿方可能建议的第三方索赔的任何和解、妥协或解除，并且根据其条款，补偿方有义务全额支付与该第三方索赔相关的责任，并完全免除被补偿方的与该第三方索赔相关的责任；但是，未经被补偿方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，补偿方不得和解、妥协或提出和解或妥协任何第三方索赔，这将导致(I)针对被补偿方的强制令或其他非金钱救济，包括强制令限制被补偿方未来的活动或行为，或(Ii)被补偿方发现或承认过错或不当行为。即使第11.04节有任何相反的规定，如果第三方索赔寻求(1)对被补偿方施加刑事处罚，(2)对被补偿方实施强制令或衡平法救济(作为主要救济寻求的附带和最低限度金钱损害的强制令或衡平法救济除外)，或(3)补偿方也是第三方索赔的一方，并且在被补偿方的外部律师的意见中，则不得为第三方索赔承担辩护。在补偿方和被补偿方之间存在冲突(或者被补偿方有被补偿方无法获得的抗辩)。

(C)涵盖的税务事宜。尽管第11.04(B)节或本协议中有任何相反规定，(I)卖方应控制(包括其任何处置)任何审计或其他行动、审查或通知，或与所涵盖税务事项有关的其他调整、评估或重新确定(“卖方税务竞赛”)，(Ii)卖方不对买方受赔方承担与任何卖方税务竞赛相关的任何法律费用，(Iii)买方有权(自费)参加任何卖方税务竞赛，包括事先审查并合理评论在此类卖方税务竞赛过程中提交的意见，以及(Iv)未经买方事先书面同意，卖方不得解决、妥协或以其他方式解决任何卖方税务争议(不得被无理扣留、附加条件或拖延)。

第11.05节损失的计算；减轻。

(A)根据本条第十一条规定予以赔偿的任何损失的数额，应扣除(X)受补偿方根据保险单就此类损失实际收到的任何数额和(Y)受补偿方在发生或支付这种损失的课税年度因招致所涉损失而实际实现的任何税收优惠的数额。

(B)根据第1.04节最终确定的最终购买价格的计算中反映的任何损失，任何受补偿方均无权根据本条第十一条获得赔偿。

(C)任何受补偿方均无权根据本第十一条或根据本协定以其他方式一次以上地赔偿同一损失。尽管本协议有任何相反规定或适用法律规定，损失不应包括以下性质的损失：(I)价值减少、惩罚性或惩罚性损害赔偿，无论通过何种诉讼形式寻求赔偿，或(Ii)按收益乘数或其他类似计量方法计算的损害赔偿，除非此类损失是由受补偿方就第三方索赔判给并支付的。

(D)买方和卖方应相互合作，并应促使其各自的关联方在解决本合同项下一方有义务向另一方或卖方受偿人或买方受偿人赔偿的任何索赔或责任方面相互合作，包括采取合理努力真诚合作，以(I)解决任何此类索赔或责任，以及(Ii)在法律要求的范围内减轻根据本协议寻求赔偿的任何损失

协议；但就本协定而言，此种缓解的合理且有文件记载的自付费用应构成损失。

第11.06节赔偿的税务处理。出于美国联邦及适用的州和地方所得税的目的，除非适用法律另有要求，否则根据第XI条支付的任何赔偿金应被视为对购买价格的调整。

第11.07条某些豁免。买方和卖方各自为自己并代表其关联公司及其高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、经理、代理人、律师、代表、继任者和获准受让人，打算并承认并同意，在交易结束后和结束后，在适用法律允许的最大范围内，包括通过合同缩短适用的诉讼时效，买方和卖方可能对该另一方、其各自关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、经理、代理人、律师、代表在此，无论是根据或基于任何法律(包括在法律或衡平法上产生的任何寻求赔偿、贡献、成本回收、损害赔偿或任何其他追索或补救的权利，包括根据普通法或《环境、经济、社会、文化权利的法律》或任何其他环境法可能产生的权利)，与关闭前公司集团或业务的经营有关的继承人和许可受让人将不可撤销地放弃；但此处所载内容不得免除、放弃或以其他方式影响任何人的权利或义务：(I)任何其他交易文件或保密协议下的权利或义务；(Ii)在交易结束后仍存续的本协议任何规定(包括根据第XI条获得赔偿的任何权利)；或(Iii)因欺诈而提出的索赔或诉讼原因。买方和卖方承认并同意第11.07节中包含的协议和第4.09节中包含的陈述和保证是交易不可分割的一部分，是双方完成交易的诱因。尽管如上所述，本第11.07节中包含的任何内容不得以任何方式损害(A)买方和卖方根据第1.04节解决与声明和最终购买价格计算有关的争议的权利和义务，或(B)买方和保险公司在保险和保险保单项下的权利和义务。

第十二条

其他

第12.01节转让。未经双方事先书面同意，任何一方不得转让本协议以及本协议项下的权利和义务(包括通过与合并、合并或出售任何一方的全部或几乎所有资产有关的法律实施)。任何违反本第12.01条规定的转让尝试均为无效。

第12.02节无第三方受益人。本协议仅为双方及其允许的受让人的利益，本协议中明示或暗示的任何内容不得给予或解释为给予除双方和受让人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利。

第12.03节的开支和费用。无论交易是否完成，除非本协议另有明确规定(包括第7.01(B)节和第7.03(A)节)，与本协议和交易相关的所有成本和费用应由产生该等费用或费用的一方支付。

第12.04条修正案；豁免。除经双方签署的书面文书外，本协定不得修改。任何一方声称放弃执行本协议任何条款、条件或其他规定的任何权利，除非在该缔约方签署的书面文书中有所规定，否则不得对其强制执行，任何此类放弃仅在特定情况下有效，且仅适用于给予该放弃的特定和有限的目的，并且不应被视为放弃本协议或本协议规定下的任何其他权利，或一旦再次发生同样的违反或违约行为。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃行使本协议项下的任何权利，也不妨碍任何其他或进一步行使本协议规定的权利或行使任何其他权利。

第12.05条通知。本协议项下的所有通知、请求和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下发出、发出、递送和接收：(A)立即以专人方式送达；(B)在下一工作日送达后一(1)个工作日，通过信誉良好的全国隔夜快递服务预付费用；(C)如果发件人未收到自动递送失败的通知，则立即通过电子邮件发送；或(D)在通过挂号信或挂号信邮寄日期后三(3)个工作日，要求返回收据，预付邮资。此类通信必须在适用的下列地址(或根据本第12.05节发出的通知中为该缔约方指定的其他地址)发送给相关方：

(A)如在成交后向买方或公司出售，

奥什科什公司
1917年四轮驱动
威斯康星州奥什科什，邮编54902
注意：杰森·P·巴布
电子邮件：[***]

连同一份副本(不构成通知)发给

Cravath，Swine&Moore LLP
环球广场
第八大道825号
纽约州纽约市，邮编：10019
注意：罗伯特·I·汤森，III，Esq.

桑杰·穆尔蒂，Esq.

电子邮件：[***]
[***]

(B)如在交易结束前向卖方或公司出售，

John Bean技术公司

西麦迪逊街70号
套房4400

芝加哥，IL 60602

注意：布莱恩·德克
马修·梅斯特
詹姆斯·马文
凯德里克·梅雷迪斯
电子邮件：[***]
[***]
[***]
[***]

连同一份副本(不构成通知)发给

柯克兰&埃利斯律师事务所
列克星敦大道601号
纽约，纽约10022
注意：Daniel·沃尔夫，P.C.
David M.Klein，P.C.
史蒂文·Y·Li

电子邮件：[***]

[***]
[***]

第12.06条释义。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“将”一词应被解释为与“将”一词具有相同的含义和效果，反之亦然。“或”一词应解释为与包容性术语“和/或”具有相同的含义和效力。“到该范围”一词中的“范围”一词应指主体或其他事物扩展到的程度，该短语不应简单地表示“如果”。“本协议日期”或“本协议日期”应视为指2023年5月26日。所提及的“书写”、“书写”及其变体包括以易读形式(包括在电子或可视显示屏上)或其他非暂时性形式来表示或显示单词的任何方式。本协议中所有以“国内”、“外国”或类似术语限定的条款应以美国为相关国内国家为基础进行解释。凡提及“实益所有权”，包括“实益所有人”，均应根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)节以及据此颁布的规则和条例来确定。本协议中定义的所有术语在用于披露明细表、任何附件、任何附件、任何证书或根据本协议制作或交付的其他文件时，应具有明确的含义，除非其中另有定义。除文意另有所指外，(I)任何法律、协议、文书或其他文件的任何定义或提及，均应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(须受其中所载的任何修订、补充或修改的限制)，(Ii)“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”和“本协议下文”以及类似含义的词语应解释为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定规定，(Iii)本协议中对条款、节、节、附件或展品应解释为指本协议的章节、附件或展品，(Iv)本协议、披露明细表、任何附件和任何附件中包含的目录和标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议、披露明细表、任何附件或任何展品的含义或解释，(V)本协议中对单数词的任何引用应包括复数，反之亦然；(Vi)对日(不包括工作日)或月的任何引用应被视为对日历日或月的引用，(Vii)如任何行动或通知须在某一公历日或之前采取或发出，而该日历日并非营业日，则该行动或通知可延迟至下一个营业日，(Viii)凡提及周年、营业日、日、月、年、日期及其他时间段，均应根据东部时间决定，(Ix)凡提及卖方或公司已向买方提供或提供给买方，或与买方提供或提供给买方的任何物品具有类似意义的词语，应包括在本协议日期之前张贴在由Datasite维护的名为“鹰眼计划”的数据室(“数据室”)中的任何物品，以及(X)本协议中使用但未定义的金融术语应具有公认会计原则下赋予该等术语的含义。披露明细表及所有附件和证物在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同本协议全文所述。对披露明细表中所列或交付、提供或提供给买方的任何材料或其他信息的清单或副本的所有引用，无论该引用是否由“真实”、“完整”、“正确”、“准确”或任何类似词语限定，均应被视为指真实且完整的清单或其副本。如果存在含糊之处或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第12.07节披露时间表。卖方和公司已在披露明细表中与其相关的章节或该章节的一部分对应的章节中列出了某些信息和其他事项。披露明细表中任何一节或一节中所列的每一项应被视为仅针对本协议相应节或一节中所作的陈述和保证而披露；但如果从披露明细表的任何部分所列的任何项目、信息或其他事项与披露明细表的任何其他部分的相关性从该披露的表面上看是合理明显的，则该项目、信息或其他事项应被视为针对披露明细表的该其他部分进行披露，无论该项目、信息或其他事项是否实际上(通过交叉引用或其他方式)在披露明细表的该其他部分中列出。双方承认并同意：(A)将本协议不要求的任何项目、信息或其他事项列入披露明细表纯粹是为了方便另一方，(B)任何一方披露披露明细表中的任何项目、信息或其他事项不应被视为

构成该缔约方对本协议条款要求披露该项目、信息或其他事项的承认，(C)披露时间表的全部内容根据本协议的具体规定进行限定，(D)披露时间表和其中包含的信息及其他事项无意扩大或构成任何缔约方的陈述、保证或契诺，除非符合本协议的规定，且在本协议规定的范围内除外。(E)披露披露明细表上的任何项目不构成、也不被视为承认或表明该项目或事项是重大的或将会对公司产生重大不利影响，并且不得暗示为本协议的目的而采取重大措施，并且(F)披露明细表上关于可能违反或违反任何合同或法律的任何披露不得解释为承认或表明违约或违规行为存在或实际发生。

第12.08节的对应内容。本协议可签署一份或多份副本，所有副本均应视为同一份协议，并在双方签署该副本并将其交付给其他各方时生效。一方通过传真、电子邮件或其他电子成像方式交付已签署的本协议签字页，应与该方交付手动签署的本协议副本具有同等效力。

第12.09节整个协议。本协议、其他交易文件和保密协议包含双方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代与该标的有关的所有先前协议和谅解。

第12.10节可分割性。如果根据任何适用法律或公共政策，本协议的任何规定或其对任何人或任何情况的适用被认定为无效、非法或不能执行，则本协议的所有其他规定以及该等无效、非法或不可执行的规定适用于任何人或情况(被认为无效、非法或不可执行的人或情况除外)，只要交易的经济和法律实质没有以任何方式对任何一方产生重大不利影响，仍应保持完全有效和有效。在确定任何条款或其他条款或其对任何人或任何情况的适用无效、非法或无法执行时，双方应真诚谈判修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使交易按最初设想的最大可能完成。

第12.11节具体履行；责任限制。

(A)双方承认并同意，如果任何一方不按照本协议适用的条款和条件履行其在本协议项下的义务(包括未能采取本协议所要求的行动以完成交易)，或以其他方式违反本协议的任何规定，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施。

(B)双方承认并同意：(I)在根据第九条有效终止本协议之前，每一方应有权获得一项或多项禁令、强制履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并有权在第12.12(A)节所述的法院具体执行本协议的条款和规定，而无需证明损害或以其他方式，以及其根据本协议或在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救；和(Ii)第12.11(B)条所述的具体履行权是交易的组成部分，如果没有这样的权利，任何一方都不会签订本协议。在不限制前述规定的情况下，双方在此进一步确认并同意，在成交前，卖方和公司应有权具体履行本协议(包括第7.01节)中要求买方履行的条款和规定，并防止或纠正违反本协议的条款和规定，并在符合本协议中的条款、限制和条件(包括满足(或放弃)第八条中规定的条件)的情况下，促使买方完成成交并支付本协议所规定的款项(包括第I条)。除卖方或本公司在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救外，包括本公司根据第九条终止本协议的权利。

(C)每一缔约方均同意，其不会基于另一方在法律上有适当的补救办法，或基于任何法律或衡平法上的理由，不反对授予一项或多项强制令、特别履行义务或其他衡平法救济。

(D)双方承认并同意，任何一方为防止违反本协议并根据第12.11节具体执行本协议的条款和规定而寻求一项或多项禁令，均不应被要求提交与任何此类禁令或禁令相关的任何保证书或其他担保。

(E)如果在(I)外部日期和(Ii)根据第九条终止本协议的较早发生之前，任何一方根据第12.12条提起任何诉讼，以防止任何违反本协议的行为并具体执行本协议的规定，则外部日期应自动延长(A)该诉讼待决时间加二十(20)个工作日或(B)主持该诉讼的法院确定的其他时间段(视情况而定)。

第12.12节同意司法管辖权。

(A)缔约各方特此(I)同意，因本协定或任何交易而直接或间接引起或与之有关的任何诉讼，或为承认或执行在该等诉讼中作出的任何判决而进行的任何诉讼，将在特拉华州衡平法院进行聆讯和裁定(且各方同意，除在该法院外，其或其任何附属机构不会提起与本协定有关的诉讼)，但可提出上诉；但如果特拉华州衡平法院对此类诉讼缺乏标的管辖权，则此类诉讼可在特拉华州任何法院或位于特拉华州的任何联邦法院提起，(Ii)不可撤销且无条件地接受任何此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权，以及(Iii)同意不在除本文规定之外的任何司法管辖区或法院启动因本协议或任何交易而产生、根据本协议或与本协议有关的任何诉讼。

(B)每一缔约方还同意，以美国挂号邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达第12.05节所述的该缔约方的地址，即为在特拉华州就第12.12条所述提交给司法管辖区的任何事项向该缔约方的任何诉讼有效地送达了法律程序文件。

(C)每一方代表其本人及其每一关联公司，特此(I)不可撤销且无条件地放弃对在第12.12(A)款中提到的任何法院提起本协议所引起的任何诉讼或任何交易的任何异议，(Ii)不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何该等法院抗辩或声称在任何该等法院提起的任何该等法律程序是在不方便的法院提起的，及(Iii)同意在任何该等法院提起的任何该等法律程序的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过就该判决提起的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。

第12.13条放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，每一方特此不可撤销地放弃其可能直接或间接就因本协议或任何交易而引起、根据本协议或与之相关的任何诉讼而由陪审团进行审判的任何权利。每一方(A)均证明，没有任何其他方的代表明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和其他各方已被引诱签订本协议和其他交易文件(视情况而定)，其中包括第12.13节中的相互放弃和证明。

第12.14条适用法律。本协议应受特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。

第12.15条冲突。承认Kirkland&Ellis LLP在交易结束前担任卖方、其关联公司和公司集团成员的法律顾问，并且Kirkland&Ellis LLP打算担任卖方的法律顾问

及联属公司(不再包括本公司集团的成员)完成交易后，买方及本公司特此代表其本人放弃与代表卖方和/或其关联公司的Kirkland&Ellis LLP有关的任何冲突，在每种情况下，均与因本协议或交易所产生或有关的任何争议、程序或义务有关。此外，买方同意，Kirkland&Ellis LLP与卖方、其联属公司或本公司集团之间在成交前的所有通信以及在这两种情况下与交易有关的所有律师工作产品(统称为“受保护信息”)、律师-客户特权、客户信心预期、所有律师工作产品保护和所有类似保护属于卖方，可能由卖方控制，不得传递给买方或本公司，也不得由买方或本公司索赔。受保护的信息是卖方的财产，在交易结束后，公司或任何声称代表公司或通过公司行事的人都不会寻求获得此类通信或工作产品，无论是通过寻求放弃律师-客户特权或工作产品保护还是通过其他方式。卖方或其任何关联公司可在任何与交易有关的纠纷中使用受保护信息，公司和买方无权使用或依赖受保护信息。此外，公司不得访问任何受保护的信息或Kirkland&Ellis LLP与其聘用有关的文件，无论交易是否已经结束。在不限制前述一般性的情况下，在交易结束时和之后，(A)卖方及其关联公司(而非本公司)应是与此类约定有关的律师-委托人特权、任何律师工作产品或任何类似保护的唯一持有人，而公司不应是其持有人，(B)Kirkland&Ellis LLP关于此类约定的档案构成客户的财产，只有卖方及其联属公司(而非本公司)才拥有该等财产权，且(C)Kirkland&Ellis LLP不会因Kirkland&Ellis LLP与本公司之间的任何代理-客户关系或其他原因而有任何责任向本公司披露或披露任何此等律师-客户通讯或档案。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，双方已于上文第一次写明的日期正式签署本协议。

[股票和资产购买协议的签字页]

附件A

定义

“$”指美利坚合众国的合法货币。

“会计原则”是指附件B所列的会计方法、政策、惯例、程序、分类、判断或方法。

“收购”指卖方及其适用附属公司向买方及其适用附属公司出售，以及买方及其适用附属公司向卖方及其适用附属公司购买所有流通股和当地转让资产。

“附属公司”指，就任何指定人士而言，由该指定人士直接或间接控制或控制，或与该指定人士直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定人时，是指通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力，术语“控制”和“受控”具有与前述有关的含义。为免生疑问，本公司集团的每名成员(A)在交易结束前应是卖方的关联公司，而不应被视为买方的关联公司；(B)在交易结束后及之后，应是买方的关联公司，且不应被视为卖方的关联公司。

“AlcaláProperty”是指由John Bean Technologies西班牙公司拥有并位于巴塞罗那公里的Ctra的某些财产。34,400，西班牙马德里阿尔卡拉·德·赫纳雷斯。

“反垄断法”是指旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的任何联邦、州、省和外国的法规、规则、条例、命令、法令、行政和司法学说以及其他法律。

“承担负债”指因业务产生或与业务有关的所有债务及负债(包括业务的所有权或营运)，不论该等负债是在结业之前或之后产生的、已知或未知的、或有或有或应计的；但即使本协议另有相反规定，任何税务负债均不构成承担负债；此外，不包括资产所产生或与之有关的任何义务或负债均不构成承担负债。为免生疑问，承担负债应(A)包括(I)在计算本公司集团的融资债务及营运资金时所包括的所有债务(税项除外)及(Ii)本地承担负债及(B)不包括所有留存负债。

“破产法”是指经不时修订、修改、继承或取代的美国破产法。

“基本购买价格”是指8亿美元。

“福利计划”系指任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定)、任何“雇员福利福利计划”(如ERISA第3(1)节所界定)，以及任何其他计划、方案、政策或安排，包括规定遣散费或留任福利、利润分享、奖金、股票期权、股票增值、股票购买或其他与股票有关的权利、奖励或递延补偿、控制变更福利、带薪休假福利、健康或医疗福利、牙科福利、伤残福利、离职后福利或退休福利，在每种情况下，均由卖方或其任何关联公司赞助或维护，或卖方或其关联公司为任何企业员工或前企业员工的利益做出贡献或被要求做出贡献，但不包括任何多雇主计划和由适用法律授权或由政府实体赞助或维护的任何计划、计划或安排。

“营业日”是指除星期六和星期日以外的任何一天，在这一天，纽约市的商业银行不需要或不被授权关闭。

附件A-1

“业务员工”是指卖方或其任何附属公司(包括公司集团的任何成员)在每种情况下将至少50%的工作时间用于业务的每一名员工，包括截止日期为短期伤残、长期伤残、军假或批准休假的每一名此类员工。

“现金”是指在任何确定时间，在没有任何组成部分重复的情况下，等于(A)公司集团成员持有的现金、现金等价物和有价证券的总金额(无论是手头的还是金融机构的存款、支票、经纪或其他账户)加上(B)为公司集团成员的账户收到或存入的支票、电汇、转账和汇票的总金额，但仅限于在计算营运资金时不作为流动资产计入的范围，减去(C)未清算的支票、电汇、由公司集团成员签发的转账和汇票，但仅限于在计算营运资本时未作为流动负债计入的部分，在每种情况下均按照会计原则确定和计算；然而，“现金”应不包括(I)任何受限现金和(Ii)指定财产销售的任何收益。为免生疑问，在计算营运资金时，现金不应包括任何项目。

“CERCLA”指1980年的联邦综合环境反应、补偿和责任法案。

“结算日采购价”是指根据估算表中包含的估计值计算的采购价。

“代码”指1986年的美国国税法。

“公司福利计划”是指由公司集团的一个或多个成员发起或维护的每个福利计划(或其中的一部分)。

“集团公司”是指本公司及其子公司。

“公司重大不利影响”是指任何单独或与所有其他变化、影响、事件或事件一起，对整个公司集团的资产、负债、财务状况或经营结果(不包括保留业务和保留负债)或业务产生重大不利影响的任何变化、影响、事件或事件；但“公司重大不利影响”应排除由以下原因引起的任何此类变化、影响、事件或事件：(I)信贷、金融或资本市场或总体经济的任何变化、影响、事件或事件，包括利率或汇率的变化；(Ii)监管、立法或政治条件的任何变化；(Iii)适用法律或适用的会计法规或原则(包括公认会计原则)的任何变化；或对上述任何内容的解释或执行；(Iv)任何变化、影响、(V)本协议或任何其他交易文件的谈判或签署及交付、本协议或任何其他交易文件的完成、买方或其关联公司的身份或与买方或其关联公司的任何行动或不作为有关的任何事实或情况，或与上述任何事项有关的公告或其他宣传(包括对与客户、供应商、分销商、合作伙伴、员工、工会或监管机构的关系或由此产生或产生的任何诉讼的影响)；但第(V)款不适用于(1)第2.03节或第3.03节中规定的任何陈述或保证，或(2)与上述第(V)(1)款有关的第八条中规定的结案条件；(Vi)恐怖主义、破坏、军事行动或战争(不论是否已宣布)的任何行为或威胁，或上述情况的任何升级或恶化，任何飓风、洪水、龙卷风、地震或自然灾害，或任何其他不可抗力事件，不论是否由任何人引起，或任何国家或国际灾难或危机，(Vii)新冠肺炎，制定任何大流行措施或任何其他流行病、大流行、瘟疫、疾病爆发或公共卫生事件，(Viii)制定任何网络安全措施，(Ix)卖方、本公司或其各自附属公司的任何行动或不作为，本协议或任何其他交易文件要求采取的行动或不采取的行动(第5.02(A)节要求的任何行动除外)，以及卖方、公司或其各自的任何关联公司的任何遗漏，要求买方同意而没有获得同意的行动，(X)公司未能满足任何内部或外部预测、估计、预算、预测、计划、里程碑或预测(前提是导致此类失败的任何变化、影响、事件或事件或其组合

附件A-2

确定公司重大不利影响是否已经或将合理地预期发生(在该变化、效果、事件或其组合未被排除在本公司重大不利影响的定义之外的范围内)，或(Xi)由任何政府实体或涉及任何政府实体的任何实际或潜在的冻结、停工、关闭、违约或类似事件或事件，但第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Viii)和(Xi)项中的每一项除外在与本公司所在行业的其他参与者相比，本公司受到不成比例影响的范围内(在这种情况下，在确定是否存在本公司重大不利影响时，可能只考虑递增的不成比例影响)。

“公司子公司”是指公司的每一家子公司。

“竞争性业务”是指涉及提供“业务定义”中所列的任何产品、服务或产品的任何业务，这些产品、服务或产品在本合同之日或截止之日在业务开展、经营或营销的任何国家进行。

“保密协议”是指卖方和买方之间的、日期为2019年7月31日的某些信函协议，经该信函修订后，日期为2022年12月19日。

“综合纳税申报单”是指卖方税务集团就任何美国联邦、州、地方或非美国税种(包括所得税)按附属、合并、合并、单一或类似集团缴纳的任何纳税申报单。

“合同”是指任何协议、合同、租赁、转租、许可、再许可、契约、抵押、信托契约或其他具有法律约束力的承诺或安排。

“所涵盖的税务事项”是指披露明细表第11.02(B)节规定的事项。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其未来的任何复发、演变或突变，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“网络安全措施”是指政府实体制定或颁布的与网络犯罪、网络恐怖主义、勒索软件、恶意软件、隐私或保护个人身份信息有关的任何措施或条例。

“数据保护法”是指在任何相关司法管辖区内与个人数据的隐私、安全、收集、处理或其他使用有关的所有适用法律。

“数据安全违规”是指导致任何未经授权的访问、使用、修改或披露、不可用、破坏或丢失个人数据的事件。

“披露明细表”是指本文件所附并并入本文件的披露明细表。

“环境法”系指与公众或工人的健康和安全(与接触危险或有毒材料有关)、污染或环境保护的任何法律或禁令，包括与任何危险材料、物质或废物、石油产品或副产品、农药、污染物、污染物、有毒化学品、石棉、全氟或多氟物质或多氯联苯的产生、储存、处理、运输、处置、清理、释放或威胁释放有关的任何法律或禁令。

“环境许可证”是指任何适用的环境法所要求的任何许可证、证书、许可证、授权、登记或批准。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联营公司”指本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所界定的“受控公司集团”成员、与本公司集团“共同控制”的“联营公司集团”成员或“联营服务集团”成员的任何人士。

附件A-3

“评估材料”具有保密协议中赋予该术语的含义。

“除外资产”是指披露明细表附表A-2中规定或描述的卖方及其关联公司的财产，该财产不得转让给本协议项下的买方或其子公司。

“最终采购价格”是指根据第1.04节最终确定的采购价格。

“前业务雇员”是指本公司集团任何成员的任何前雇员。

“欺诈”系指一方为欺骗本协定另一方并诱使该缔约方订立本协定而实施的欺诈行为，要求在第二条、第三条或第四条规定的陈述或保证或根据本协定交付的任何证明中对重大事实作出虚假陈述；但只有在(A)(X)就买方而言是买方的高级管理人员，或(Y)在卖方或公司的情况下，卖方知情的定义所包括的人在作出该等陈述或保证时，对违反适用的陈述或保证一事已实际知悉(而非推定或推定知情)，(B)该人作出该等陈述或保证的意图是诱使被作出该陈述或保证的一方采取行动或不采取行动的情况下，该等一方的欺诈行为才视为存在，(C)被给予这种陈述或保证的一方实际上依赖于这种陈述和保证，并在这种依赖中是正当的，以及(D)由于这种正当和实际的依赖，该缔约方遭受了实际损害。为清楚起见，任何针对卖方或公司的欺诈索赔应要求证明前述句子(A)至(D)款中关于卖方或公司的每一项内容，卖方不对除公司以外的任何其他人的欺诈行为负责。为免生疑问，欺诈不包括衡平法欺诈、期票欺诈、不公平交易欺诈或基于推定或推定的知识、疏忽或鲁莽的任何侵权行为(包括欺诈)。

“融资债务”是指在任何确定时间，在没有任何组成部分重复的情况下，相当于本公司集团成员的所有债务(包括本金和应计或未付利息、预付和赎回保费或罚款(包括违约费用、罚款和费用)的总额，如有的话，未支付的费用或支出以及其他货币义务)的总和，(A)因借款或票据、债券、债券、债务证券或其他类似工具所证明的债务，(B)偿还本公司集团成员在利率、货币、互换或其他对冲安排或衍生工具；(C)就本公司集团成员取得的财产而根据任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务；(D)为赚取(或有或有)、卖方票据、购买价格调整、扣留或其他类似债务而递延或未付的财产、业务、资产、证券或服务的购买价；(在每种情况下，均按照公认会计原则计算，且不包括正常业务过程中的贸易应付款或存货)；(E)仅在信用证、银行承兑汇票所证明的开出的范围内；(F)在财务报表中分类为资本租赁或融资租赁的任何租赁，或根据会计原则须分类为资本租赁或融资租赁的任何租赁；(G)欠卖方或其联属公司(本公司集团任何成员除外)的任何已申报或未支付的股息或分派或其他款项；及(H)由本公司集团成员担保或以任何留置权担保或担保的任何其他人士的(A)至(G)款所述类型的所有债务，就(A)至(G)条款中的每一项而言，按照会计原则确定和计算，加上披露明细表附表A-3中描述的所有债务，加上关闭前的税额；但在任何情况下，融资债务都不应包括未摊销债务发行成本。为免生疑问，融资债务不应包括计算营运资金或未付公司交易费用的任何项目，或卖方已同意根据本协议的规定承担或保留的任何义务。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府实体”是指任何超国家的、联邦的、州的、省的或地方的(A)政府或其任何部门、机构、委员会或机构，(B)仲裁庭或(C)法院。

“担保”是指任何担保、契诺、赔偿、银行承兑保函、信用证、慰问函或类似的信用支持担保。

附件A-4

“危险物质”是指任何石油或石油产品、放射性物质或废物、任何形式的石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、全氟或多氟物质以及任何环境法禁止、限制或管制的其他化学品、材料、物质或废物。

“HR TSA结束日期”指2023年12月31日。

“高铁法案”系指1976年的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”及其颁布的规则和条例。

“所得税”是指对净收入征收或以净收入衡量的任何税种。

“所得税申报单”是指就所得税提交的纳税申报单。

“禁制令”是指对其标的物具有管辖权的政府实体发布或授予的任何临时限制令、初步或永久禁制令或其他判决、命令或法令，以及受其约束的任何人或财产。

“知识产权”统称为世界各地的下列知识产权和其他专有权利，不论是否根据普通法、成文法或衡平法而存在：(1)专利和专利申请、法定发明注册、注册外观设计和类似或同等的发明和外观设计权利，以及国际条约和公约规定的所有权利，以及与此相关的一切补发、延续、部分延续、修订、分割、延长、续展和重新审查(“专利”)；(Ii)商标、服务标记、品牌名称、徽标、口号、商号、商业外观、公司名称和其他来源标记和来源标识，以及任何前述各项的注册、注册和续展申请，以及与上述任何项相关的商誉；(Iii)互联网域名和社交媒体帐户(统称为互联网财产)；(Iv)著作权和作者的可著作权作品，包括软件版权，以及前述任何项的任何注册、注册和续展申请；(V)商业秘密、专有技术和其他保密和专有的商业信息(包括因不为他人所知而产生独立价值的信息、发明、配方、流程、数据库、数据、想法、规范、方法和技术)(统称为“商业秘密”)和(Vi)软件。

“知识产权许可协议”是指卖方和公司签订的知识产权许可协议，该协议应反映本协议附件A中规定的条款和条件。

“库存”是指所有原材料、在制品、零部件、备件、包装材料、标签、供应品、成品(包括运输中、寄售中或由任何第三方拥有)和其他库存。

“卖方知识”是指Dave Burdakin、Ed Schodrof、Chuck Durst、Brian DeRoche和Frank Moore在对卖方或其直接向该个人报告的适用子公司的员工进行合理询问后，不经该等个人的进一步调查而获得的实际知识。

“法律”指任何法律(包括任何普通法)、成文法、具有法律约束力的规则、条例或条例。

“负债”是指任何种类和性质的负债、义务和承诺，无论是主要的还是次要的、直接的还是间接的、绝对的还是或有的、已知的还是未知的，无论是否产生。

“有限同意和解除”系指卖方John Bean Technologies Europe B.V.(“荷兰借款人”)、贷款人(如文中所定义)和作为贷款人行政代理人的富国银行(在该身份下为“行政代理人”)以本协议附件C的形式作出的有限同意和免除，且此类变更不得损害卖方履行第5.06(A)节项下义务的能力。

附件A-5

“地方承担负债”系指披露明细表附表A-4所列或描述的负债。

“当地转让资产”是指披露明细表附表A-5中规定或描述的卖方及其关联方的财产。

“损失”是指损失、索赔、损害赔偿、判决、和解、罚款、罚金、利息、费用或费用(包括合理和有文件记录的自付法律费用和费用)。

“有限公司员工”是指在第(I)和(Ii)款的情况下，根据卖方福利计划，正在领取(I)截止日期的长期伤残津贴或(Ii)截止日期的短期伤残津贴的每一名企业雇员，这些福利预计将从福利开始之日起持续六个月以上(由卖方根据过去的惯例真诚确定)。

“商标”的含义与本附件A中的知识产权定义相同。

“重要客户”是指在截至2023年3月31日的十二(12)个月期间，就每个客户产生的收入而言，业务的二十(20)个最大客户。

“材料供应商”是指在截至2023年3月31日的十二(12)个月期间，就与业务有关的供应商的采购或付款(按价值计算)而言，业务的十五(15)个最大供应商、供应商或服务提供商。

“测量时间”指的是截止日期纽约市时间上午12：01。

“多雇主计划”是指ERISA第3(37)节所指的“多雇主计划”。

“NSIA”指《2021年国家安全和投资法》(英国)和根据该法案制定或发布的任何法规。

“正常业务过程”对任何人来说，是指该人在正常业务过程中与过去的惯例一致；但就第5.02(A)节而言，“正常业务过程”是指在业务的正常业务过程中，不应包括“与过去的惯例一致”。

“其他交易单据”是指本协议以外的交易单据。

“大流行措施”是指任何适用的政府实体，包括疾病预防控制中心和世界卫生组织，在每种情况下与新冠肺炎相关或作为对其的回应的任何检疫、“避难所”、“待在家里”、社会距离、关闭、关闭、扣押、裁员、安全或任何其他类似的法律、命令、指令、协议、指南或建议。

“许可证”指由政府实体颁发或授予的任何许可证、证书、许可证、授权、登记或批准，不包括任何环境许可证。

“允许留置权”是指任何(I)技工、承运人、工人、维修工、物料工或其他类似的留置权，这些留置权在正常业务过程中产生，但尚未到期和支付，或正在通过适当的程序真诚地争夺，并且已根据公认会计原则为其设立了充足的准备金；(Ii)留置权，以确保支付与工人补偿、失业或其他保险、养老金或其他社会保障法有关的任何义务；(Iii)留置权，以保证任何投标、投标、租赁、合同、公共或法定义务、担保、在正常业务过程中产生的暂缓或上诉保证书或其他类似义务；(Iv)根据或与在正常业务过程中签订的任何原始购买价格有条件销售合同或设备租赁而产生的留置权；(V)尚未到期和应支付的任何税款、评税和其他政府费用的留置权，或正在通过适当的法律程序真诚地对其提出异议的留置权，并且已按照

附件A-6

根据《公认会计准则》，(Vi)在正常业务过程中签订的知识产权的非独家许可，(Vii)允许的不动产留置权，(Viii)将在成交前或成交时解除的留置权，(Ix)任何披露明细表中描述的留置权，(X)因任何交易文件的任何规定而产生的留置权，或(Xi)在目前开展的业务中，与该留置权相关的财产和资产的持续使用和运营不受实质性损害的留置权，但第(Xi)款不适用于任何公司知识产权留置权。

“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、合资企业、政府实体或其他实体。

“个人数据”是指任何(I)识别、涉及、描述、能够合理地与特定自然人相关联或可以合理地链接的信息，或(Ii)适用数据保护法定义的“非公开个人信息”、“个人身份信息”或“个人数据”。

“结算前税额”系指本公司任何成员公司(A)截至截止日期的应纳税期间(或其部分)的应计但未支付的所得税(不论是否到期或应付)的正金额，以及(B)因公司内部重组而产生的、可分配至截止日期结束的应纳税期间(或其部分)或递延至截止日期后第二天开始的应纳税期间(或其部分)的应纳税期间(或其部分)(或该等递延税项)。“已涵盖的重组税”)(但就任何此类递延税项而言，为免生疑问，不包括在自截止日期后一天起计的应课税期间(或其部分)内可归因于使用或处置任何资产的任何税项)(但在任何情况下，不包括与综合纳税申报表有关的任何税项)；但即使本协议有任何相反规定，本定义的计算方法为：(I)截止日期当日结束时(截止日期生效后)，(Ii)根据第7.06(E)节，就跨界期而言，(Iii)排除在截止日期或紧接前一纳税期间结束的纳税期间(或其部分)内未使用的公司集团任何成员的所有纳税属性(但可用于抵扣任何已涵盖的重组税种的任何此类纳税属性除外)，(Iv)根据适用的公司集团成员的历史惯例和程序(包括任何选举、会计方法和其他申报职位)，并仅在适用的公司集团成员历史上提交所得税申报单的司法管辖区内，(V)在关闭前的纳税期间考虑所有交易税扣除(在“更有可能”(或更高)的保密水平下对其进行分配)，并根据收入程序2011-29年度对任何“基于成功的费用”适用70%(70%)的避风港选择，(Vi)剔除任何或有税项或不确定税项及任何递延税项；(Vii)剔除因买方融资而应占的任何税项；(Viii)剔除于结算日及结算日后在正常业务过程以外发生的任何交易应占的任何税项；及(Ix)计入本公司集团任何成员公司于结算日前支付的所有税款(包括估计税款)。

“结账前纳税期间”是指截止于结算日或该结算日之前的任何应纳税期间，就任何跨期而言，是指截至结算日结束的部分。

对于业务而言，“隐私和数据安全要求”是指(I)任何数据保护法；(Ii)卖方或其任何子公司参与或以其他方式约束的所有合同项下与个人数据或其IT系统上的个人数据保护有关的所有义务；以及(Iii)与收集、使用、披露、传输、存储、维护、保留、删除、处置、修改、保护或处理个人数据有关的所有公开张贴的政策(包括张贴在业务提供的产品和服务上的政策)。

“程序”是指在对其标的及其当事人具有管辖权的政府实体面前进行的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼、仲裁或类似的法律程序。

“采购价”指的是相当于：

(I)基本购买价格，外加

附件A-7

(Ii)截至计量时间的现金(但在计量时间之后但在收盘前对卖方或其附属公司(本公司集团除外)的任何后续现金股息或分配生效)，减去

(Iii)截至衡量时间的融资债务(但在衡量时间之后但在收盘前发生的任何融资债务生效)，减去

(4)在交易结束时或之前发生但未支付的未支付公司交易费用，减去

(V)截至计量时营运资金少于目标营运资金的数额(如有)，加上

(Vi)于计量时营运资金高于目标营运资金的金额(如有)。

“买方重大不利影响”是指对买方(A)完成交易或(B)履行本协议或任何其他交易文件项下义务的能力产生重大不利影响的任何变更、效果、事件或事件，或与所有其他变更、影响、事件或事件一起，对买方产生重大不利影响的任何事件。

“允许的不动产留置权”是指任何开发商、业主或其他第三方对任何(I)租赁财产或(Ii)公司拥有地役权的财产施加的任何留置权，在每一种情况下，连同与之有关的任何从属或类似协议，(B)任何房东根据任何租约享有的权利，(C)由政府实体强加的适用分区或建筑法规或其他类似的适用法律，这些留置权不会因目前在其上进行的使用或占用或经营企业而违反，(D)现行的、在本协议日期之前提供给买方的任何不动产的准确调查，或(E)有记录或无记录的地役权、契诺、通行权或影响不动产所有权的其他类似非货币性所有权缺陷，在每种情况下，单独或总体上不会对当前进行的不动产的使用或占用或业务运营造成重大损害。

“记录”指任何形式或媒介的所有账簿、记录和文件，包括(A)账簿、(B)分类账、(C)一般、财务和会计记录(D)档案、(E)发票、(F)客户和供应商名单、(G)其他分配清单、(H)帐单记录、(I)销售和促销资料、(J)手册和(K)通信，在每种情况下，均以任何形式或媒介存在；但本术语不包括任何卖方税务集团的任何纳税申报单或与之有关的任何纳税申报单。

“释放”是指通过室内或室外环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)的任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、处置、沉积、排放或淋滤或迁移。

“代表”就任何特定人士而言，指该特定人士的任何高级人员、董事、雇员、律师、审计师、财务或其他顾问或其他代理人或代表。

“受限现金”是指现金、现金等价物或有价证券，这些现金、现金等价物或有价证券不能由本公司集团成员自由使用或分配，因为它受到法律、合同或其他使用或分配的限制。

“限制期”是指截止日期后三(3)年的期限。

“限制性契约协议”是指针对每个企业员工的任何福利计划或其他合同(或其部分)，其中包含竞业禁止、非征求、保密、非贬损或类似的限制性契约义务。

附件A-8

“保留业务”是指卖方及其关联公司开展的任何业务，无论是在本协议签订之日之前还是之后进行的，但业务除外。

“留存负债”系指(A)因留存业务(包括其所有权或经营)或除外资产产生或与之相关的所有义务和负债，或(B)披露明细表附表A-7所列的所有义务和负债，无论该等义务或负债是在关闭之前或之后产生的、已知或未知的、或有或有的或应计的；但即使本协议有任何相反规定，除披露明细表附表A-7(1)所述外，任何税务责任均不构成留存负债。为免生疑问，保留负债应包括卖方及其关联公司(本公司集团除外)的融资债务和营运资金定义中所包括的所有债务(未在披露明细表的附表A-7(1)中列出的税项除外)。

“R&W保险单”是指就本协议向买方发出的买方陈述和保证保险单。

“保险公司”是指出具保险公司的保险公司。

“受制裁国家”是指任何属于美国全面贸易禁运目标的国家或地区(目前是古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚，即所谓的顿涅茨克人民共和国，以及所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国地区)。

“受制裁人员”是指下列人员所拥有或控制的人：(A)位于、组织或居住在受制裁国家，(B)由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国、联合王国的财政部或任何其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁的对象，或(C)其他制裁的对象或目标。

“制裁”是指对任何人的任何经济制裁法律、法规、禁运、限制性措施、被封锁或以其他方式受到限制的人的名单，包括由美国(包括但不限于OFAC、美国国务院和美国商务部)、联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国、联合王国的财政部、或该人或其任何附属机构开展业务或以其他方式受司法管辖的任何其他司法管辖区。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券法”系指1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“卖方福利计划”是指除公司福利计划以外的每个福利计划。

“卖方信贷协议”是指卖方、John Bean Technologies Europe B.V.、Wells Fargo Bank，N.A.作为行政代理以及贷款人不时签署的日期为2021年12月14日的某些修订和重新签署的信贷协议。

“卖方信贷文件”指(A)卖方信贷协议，(B)日期为2018年6月19日的美国抵押品协议，由卖方及其若干附属公司以北卡罗来纳州富国银行为受益人签署，以及(C)与卖方信贷协议相关而订立的其他抵押品文件(定义见卖方信贷协议)。

“卖方公开备案”是指自2021年1月1日以来，由卖方或其任何前身向美国证券交易委员会提交或提供的所有文件或其他材料，并向公众提供。

附件A-9

“卖方保留的许可知识产权”是指在截止日期或之前，卖方或其任何关联公司拥有的、在业务中使用或实践(或为使用或实践而持有)的任何知识产权(不包括注册商标和互联网财产)。

“卖方税务集团”是指以卖方或其任何附属公司(本公司除外)为共同母公司的任何合并、合并、统一或类似的税务集团。

“卖方交易价格”是指在截止日期前一个交易日(包括截止日期前的最后一个交易日)结束的十五(15)个连续交易日中，在纽约证券交易所以“常规方式”进行的卖方普通股交易的一股股票的交易量加权平均值。

“销售实体”统称为卖方及其所有附属公司(本公司集团成员除外)，其拥有任何本地转让资产或对任何本地承担的负债负有义务或负债，而“销售实体”指任何销售实体。

“股份转让协议”是指买卖双方就股份以双方合理满意的形式和实质订立的习惯转让和转让协议。

“共享合同”一方面指卖方或其任何关联公司(包括本公司集团的任何成员)作为一方(或本公司集团任何成员的财产受其约束)的任何合同，另一方面是指在任何重大方面与业务和保留业务都有关的第三方交易对手。

“软件”是指所有(A)任何形式的计算机程序、应用程序和其他软件，包括目标代码、源代码、中间件、固件及其嵌入式版本，以及算法、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是源代码形式还是目标代码形式，以及(B)与上述任何内容相关的所有文档，包括用户手册和其他培训文档。

“偿付能力”是指在任何确定时间，就任何特定个人而言，(A)该人及其附属公司(按照公认会计原则确定和计算)的合并资产的合计价值将超过该人及其附属公司(按照公认会计原则确定和计算)截至该时间的合并负债的合计价值，(B)该人及其附属公司没有、也不打算或合理地预期在该时间发生损失，合并负债(根据公认会计原则厘定及计算)超出其集体支付该等负债的能力，因该等负债变为绝对及成熟，及(C)该人士及其附属公司在综合基础上并无不合理的少量资本及流动资金可供其开展业务。

“指定资产”是指披露明细表附表A-6中规定或描述的卖方及其关联方的财产。

“跨期”是指自结算日起至结算日之后止的应税期间。

“附属公司”指对任何人、另一人而言，由该第一人或该第一人的另一家子公司直接或间接拥有或控制的一定数量的有表决权证券、其他有表决权的所有权或有表决权的合伙企业的权益，足以选出该第一人称董事会或其他类似管理机构的多数成员(如果没有该等有表决权证券或权益，则由该第一人或该第一人的另一家子公司直接或间接拥有或控制的)。

“目标周转金”指148,500,000美元。

附件A-10

“税”是指由政府实体征收的任何联邦、州、省或地方税或类似的关税、费用或收费或评估，在每种情况下都属于税收的性质，包括就其征收的任何利息、罚款或附加额。

“纳税申报单”是指向任何政府实体提交或要求提交的与税收有关的任何申报单、声明、报告、退款要求或信息申报单或声明，包括其任何附表或附件，以及对其的任何修订。

“税务机关”是指负责征税的任何政府实体。

“贸易法”是指，就任何人而言，在该人或其任何子公司开展业务或以其他方式受司法管辖的司法管辖区内适用的所有海关、进出口法律，包括但不限于(I)所有美国产品、软件、技术数据、服务和技术的进口、出口、再出口和转让法律(包括美国商务部、国土安全部、国务院、(I)(I)美国以外的司法管辖区内所有可比的适用法律，包括(I)本公司目前或过去曾在该司法管辖区进行业务，或本公司集团任何成员直接或间接在该司法管辖区内开展业务。

“交易文件”指(A)本协议、(B)知识产权许可协议、(C)过渡服务协议、(D)股份转让协议、(E)每份转让的资产转让和假设协议和销售清单、(F)每份本地转让协议(如果有)和(G)员工转让协议。

“交易税扣除”是指由于或可归因于(A)支付未支付的公司交易费用；(B)支付公司集团因支付与本协议预期的交易相关的融资债务而产生的费用、费用和利息(包括税务上视为利息的金额以及任何破损费或加速递延融资费)所造成的任何损失或扣除，只要该等金额包括在融资债务的确定中；及(C)本公司集团与拟进行的交易有关的本应包括在(A)或(B)条内但在截止日期前支付的任何其他交易成本。

“交易”系指本协议预期的收购和其他交易。

“调动日期”是指(I)对于业务员工(除有限公司员工和指定员工之外)的截止日期，以及(Ii)对于有限公司员工和指定员工而言，该员工开始受雇于买方或其关联公司之一(包括在交易结束后，公司集团的任何成员)的日期。

“转让税”是指所有转让税、单据税、销售税、使用税、印花税、增值税、登记税和其他类似税种(包括所有适用的房地产转让税)。

“转让资产转让及假设协议及销售清单”指卖方实体及买方或其指定附属公司就本地转让资产及本地承担负债订立的每份转让资产转让及假设协议及销售清单，在任何情况下，其形式及实质均令卖方及买方合理满意。

“转让的知识产权”是指在“转让的知识产权”标题下的披露计划表的附表A-6中规定的所有知识产权。

“过渡期服务协议”是指卖方和公司将以本协议附件B的形式签订的过渡期服务协议。

“未支付的公司交易费用”指(I)本公司集团任何成员因交易文件的谈判、文件编制和完善(视情况而定)和拟进行的交易(包括律师、经纪人、会计师、顾问或律师)的谈判、文件和完善(视情况而定)而发生、应支付或可报销的所有费用、成本、佣金、费用(在每种情况下，在交易结束时仍未支付的范围)的总额

附件A-11

其他顾问或服务提供商，(Ii)由于交易(无论是否在交易完成后立即到期)而由公司集团支付给任何现任或前任高级管理人员、董事、员工、顾问或承包商或任何其他第三方的所有控制权变更、奖金、留任、遣散费或其他类似付款，包括与此类付款相关的任何工资、社会保障、失业或其他类似就业税中雇主部分的金额，以及(Iii)根据第7.06(G)节分配给卖方的任何转让税。为免生疑问，未支付的公司交易费用不应包括在现金、融资债务或营运资本计算中的任何项目。

“警告法案”是指修订后的工人调整和再培训通知法。

“故意违约”是指一方采取行动或不采取行动，构成对本协议的实质性违反，而采取该行动或不采取行动时，该方知道或有意认为该行动或不采取行动将合理地构成对本协议的重大违反，包括买方未能根据第1.02节的要求完成结算，无论买方是否有足够的资金可用于完成结算。

“营运资本”是指在确定的任何时间，等于(A)在附件D(“参考资产负债表”)中所列的说明性参考资产负债表计算中的公司集团流动资产，减去(B)在参考资产负债表中所列并指定为营运资本的公司集团的流动负债，就第(A)和(B)款中的每一项而言，按会计原则计算的数额；但营运资金应不包括(I)现金、限制性现金及指定物业销售的所有净收益(或递延收益)、(Ii)融资债务、(Iii)与融资债务有关的资产或抵销负债(例如未摊销债务发行成本)、(Iv)未支付的公司交易费用、(V)卖方或其关联公司(包括本公司集团的成员)的任何应收账款、(Vi)应付卖方或其关联公司(包括本公司集团的成员)的任何应付款项。除非未于结算时或之前清偿，且不根据第5.04节对买方或本公司集团成员公司负上责任，否则(Vii)任何收入或递延税项资产或负债、(Viii)因不包括资产而产生或与之有关的负债及(Ix)因特定资产的所有权或营运而产生或与保留业务有关的负债。就本定义而言，本公司集团的“流动资产”及“流动负债”应包括构成流动资产的任何本地转移资产及构成流动负债的任何本地承担负债，两者均列入参考资产负债表并指定为营运资金。

下列定义的术语具有以下各节中赋予这些术语的含义：

附件A-12

附件A-13

附件A-14