西湖公司
年度激励计划
自 2023 年 5 月 11 日起经修订和重述
1. 目标。Westlake Corporation年度激励计划（以下简称 “计划”）旨在奖励和表彰Westlake Corporation（以下简称 “公司”）及其子公司的选定员工，他们为实现增长和增加公司价值所做的贡献。这些目标将通过根据本计划颁发奖励来实现，从而使参与者在公司的整体业绩和增长中获得经济利益。该计划最初于2009年1月1日生效，自2011年3月31日起进行了修订和重报，特此修订和重述自2023年5月11日起，自2023年1月1日起生效。
2. 定义。如本文所用，下述术语应具有以下各自的含义：
“管理员” 是指 (i) 向担任执行官的员工发放奖励的委员会；(ii) 公司首席执行官和公司首席执行官指定的其他执行官向非执行官员工发放奖励。委员会可根据委员会可能确定的条件或限制，将其在本计划下的行政职责（不包括授予执行官的授予权）委托给执行官员。
“关联公司” 是指直接或通过一个或多个中介机构控制、由公司控制或与公司共同控制的公司或其他实体。
“奖励” 是指以现金支付并授予参与者的绩效奖励，但须遵守绩效目标以及管理员为实现计划目标而可能制定的任何适用条款、条件和限制。
“董事会” 是指公司的董事会。
“基本工资” 是指参与者在适用确定之日的年基本工资。参与者的基本工资应在绩效期的最后一天确定；但是，如果本协议第 5 (d) 条因参与者的就业在绩效期最后一天之前终止而适用，则参与者的基本工资应在适用的终止日期确定；此外，如果本协议第 6 (a) 条适用于控制权变更，则参与者的基本工资应确定为控制权变更前的日期。
“受益所有人” 的含义与《交易法》第13d-3条和第13d-5条中赋予该术语的含义相同，唯一的不同是，在计算任何特定个人的实益所有权时，该人应被视为拥有该人有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券的实益所有权，无论该权利目前可以行使还是只能在时间流逝后才能行使。“实益拥有” 和 “实益拥有” 这两个术语具有相应的含义。
“原因” 是指以下任何一项，除非为奖励目的另有定义：
(a) 由具有管辖权的法院对任何重罪或涉及道德败坏的罪行定罪；
(b) 明知未能或拒绝遵守代表公司发出的合理指示或公司或任何子公司的合理政策、标准和法规；
(c) 继续未能或拒绝忠实而勤奋地履行公司或任何子公司通常的雇用或服务职责；
(d) 持续以不专业、不道德或不道德的方式行事；或
(e) 任何欺诈行为或使公司或任何子公司失去信誉或损害公司或任何子公司的声誉、性格和地位的行为。
“控制权变更” 是指发生以下任何事件：
(a) 在一次或一系列关联交易中，直接或间接向任何非公司子公司的人出售、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并除外）公司及其子公司的全部或几乎全部财产或资产；
(b) 现任董事因任何原因终止其至少占董事会多数；
(c) 完成公司的全面清算或解散；
(d) 任何持有实益所有权的人（按全面摊薄计算）收购（i）公司当时已发行普通股的50％或以上，同时将行使期权或认股权证、转换可转换股票或债务时可发行的普通股（“已发行公司普通股”）或（ii）合并后的投票权视为已发行普通股公司当时有权投票的未偿还表决权证券的权力董事的选举（“杰出公司投票证券”）；但是，就本计划而言，以下收购不构成控制权变更：（A）公司或任何关联公司的任何收购，（B）公司或任何关联公司（或其相关信托）赞助或维持的任何员工福利计划的任何收购，（C）承销商因发行此类证券而暂时持有证券的任何收购（D) 任何实体根据符合以下条件的交易进行的任何收购本定义 (e) 小节中规定的第 (i)、(ii) 和 (iii) 条的条件，或 (E) 许可持有人的任何收购；或
(e) 完成涉及公司的重组、合并、合并、法定股份交换或类似形式的公司交易，无论是此类交易还是在交易中发行证券（“业务合并”），除非紧接此类业务合并后：(i) 该实体总投票权的50％以上
企业合并（“幸存公司”）或 (B)，直接或间接拥有足够有资格选举幸存公司（“母公司”）董事会（或类似的管理机构）多数成员的足够有表决权的证券的最终母实体，由该企业合并前已发行的未偿还公司投票证券（或者，如果适用，由以下股票代表）代表杰出公司投票证券是根据此类业务合并进行转换），其持有人之间的这种投票权与企业合并前夕杰出公司投票证券持有人中的投票权的比例基本相同；(ii) 任何人（由幸存公司或母公司赞助或维持的任何员工福利计划除外）是或成为有资格选择的未偿还投票证券总投票权的50％或以上的受益所有人的成员在董事会批准业务合并时，母公司（或者，如果没有母公司，则为幸存公司）的董事会（或类似的管理机构）的董事会（或类似的管理机构）的董事会（或类似的管理机构）的董事会（或类似的管理机构）中至少有大多数成员是董事会成员执行规定此类业务合并的初始协议。
“控制权变更保护期” 是指控制权变更后的二十四个月期。
“守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》。
“委员会” 指本公司董事会的薪酬委员会。
“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.01美元。
“公司” 指Westlake Corporation、特拉华州的一家公司或其任何继承者。
“董事” 是指身为董事会成员但不是公司或其任何子公司雇员的个人。
“员工” 是指公司或其任何子公司的员工。
“就业” 是指在公司或子公司工作。
“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。
“最终奖励” 是指管理员确定的奖励的最终价值。
除非为奖励目的另有定义，否则 “正当理由” 是指：
(a) 如果员工是与公司或其关联公司签订的雇佣协议的当事方，并且该协议规定了正当理由的定义，则为其中包含的定义；或
(b) 如果不存在此类协议，或者此类协议未定义正当理由，则未经参与者明确书面同意，发生以下一项或多项情况，公司在收到参与者描述适用情况的书面通知后的三十 (30) 天内无法纠正这些情况（参与者必须在参与者得知适用情况后的九十 (90) 天内提供通知）：(i) 任何参与者职责、责任的重大不利变化，权限、头衔、身份或报告结构；(ii) 参与者的基本工资或奖金机会大幅减少；或 (iii) 参与者主要办公地点的地理位置搬迁超过五十 (50) 英里。
“现任董事” 是指在重述日组成董事会的个人，前提是任何在重述日之后成为董事的个人均为现任董事，其当选或董事会选举提名获得至少三分之二的现任董事的投票（通过特定投票或批准公司委托书，其中该人被提名为董事候选人，无异议此类提名）。最初因董事的实际或威胁竞选而当选或因董事会以外的任何人或代表董事会以外的任何其他人实际或威胁征求代理人而当选或被提名为公司董事的个人均不得成为现任董事。
“参与者” 是指根据本计划获得奖励的员工。
“绩效目标” 是指委员会制定的一项或多项客观标准，其中可能包括但不限于本协议第5 (a) 节中确定的指标以及署长制定的任何其他客观和定性标准。适用于 2023 年计划年度的阈值目标绩效目标作为附录 A 附后。对于 2023 年之后的计划年度，委员会可以以其认为适当的形式制定门槛目标绩效目标，包括但不限于通过修正附录 A。
“绩效期” 是指计划年度或委员会可能确定的其他时期，在此期间，衡量与计划年度相关的绩效目标。
“许可持有人” 指 (x) 特拉华州有限合伙企业 TTWF LP 及其有限合伙人，和/或 (y) 特拉华州有限责任公司、TTWF LP 普通合伙人 TTWFGP LC 及其经理和成员，以及 (z) 任何作为信托的 TTWF LP 有限合伙人或 TTWFGP LLC 的成员或经理的受益人，以及 (w) 任何公司或其他实体，由第 (x)、(y) 和 (z) 条所述的任何个人和实体组合直接或通过一个或多个中介机构控制多数股权。
“个人” 是指《交易法》第13 (d) (3) 条所定义的人。
“计划” 是指本Westlake Corporation年度激励计划，如本文所述，可能会不时修订。
除非委员会另有规定，否则“ 计划年度” 是指1月1日至12月31日。
“重述日期” 指2023年5月11日。
“子公司” 是指 (i) 就公司而言，公司直接或间接拥有的股份占该公司所有类别或系列股本的总投票权的50％以上的公司，这些股本有权就提交该公司股东表决的事项进行一般表决；(ii) 对于非公司组建的合伙企业或其他商业实体，其中的任何此类商业实体公司直接或间接拥有超过 50% 的投票权，资本或利润权益（无论是合伙权益、成员权益还是其他形式）。
“目标奖金” 是指计划年度参与者奖励的目标价值，应为参与者的目标奖金百分比乘以参与者的基本工资。
“目标奖金百分比” 是指参与者基本工资的百分比。
男性性别中的代词或形容词包括阴性，除非上下文另有明确说明，否则单数包括复数形式。
3. 资格。所有员工都有资格获得奖励，由管理员自行决定。任何被选为特定计划年度参与者的员工都无权被选为任何其他计划年度的参与者。
4. 计划管理。本计划应由署长管理，署长拥有解释本计划的全部和专属权力，并自行决定通过其认为必要或适当的规则、条例和指导方针来执行本计划。署长在解释和管理本计划时做出的所有决定均由其完全和绝对酌情决定，并且应是最终的、决定性的，对参与者具有约束力。除非此处作为委员会的职能特别说明，包括但不限于制定本协议第 5 (a) 节规定的绩效目标，否则署长应确定奖励的所有条款和条件。署长或署长的任何成员均不对他或署长任何成员在履行本计划规定的任何职责时所做或不作为承担任何责任，除非他自己的故意不当行为或法规明确规定。署长可将本节规定的权力和职责下放给适当的管理人员。
5. 奖励的计算和支付。
(a) 绩效目标。适用于根据本计划授予参与者的任何奖励的条款、条件和限制应由管理员确定，但须遵守下文规定的限制。管理员应自行决定绩效目标，绩效目标将根据实现目标的程度，决定向参与者支付的奖励的价值和/或金额。绩效期结束后，署长应尽快评估是否实现了客观的财务绩效目标。
(b) 确定目标奖金百分比。管理员应根据管理员认为适当的任何考虑因素为计划年度的每位参与者设定目标奖金百分比。在绩效期的第一天之后成为参与者的员工可以获得目标奖金百分比，并可能有资格获得管理层根据管理原则计算的按比例计算的奖励。
(c) 最终裁决的批准和计算。在授权任何参与者获得最终奖励之前，委员会应确定适用的门槛绩效目标及其任何其他实质性条款实际上已得到满足。如果未达到适用的阈值绩效目标，则不得向任何参与者授予最终奖励。如果委员会证明适用的门槛绩效目标已得到满足，则应授权向每位参与者发放最终奖励，金额不超过管理层根据管理原则计算的金额。管理员可自行决定减少或增加参与者的最终奖励。
(d) 终止雇用。除非法律要求或下文第 6 节另有规定，或者管理层根据管理原则另行决定，否则奖励将仅支付给在支付奖励之日处于活跃就业状态的参与者。
(e) 最终裁决的支付。参与者的最终奖励应根据管理原则由管理层自行决定支付给参与者。补助金可以在一段时间内按增量支付，但须符合署长确定的适当条件，包括但不限于继续就业。
6. 控制权变更的影响。尽管本计划有任何其他相反的规定，但如果控制权发生变更：
(a) 如果控制权变更后的持续实体未能承担等值的奖励，该奖励包括前一个计划年度结转的任何银行因素，则最终奖励应根据控制权变更时实际实现的绩效目标（包括但不限于门槛绩效目标，如果适用）的程度来确定和支付，并在控制权变更之日立即支付。
(b) 如果控制权变更后的持续实体承担了等值的最终奖励（截至控制权变更之日如下所述），计算方法包括从先前计划年度结转下来的任何银行因素，则假定的最终奖励应按照署长确定的原始时间表支付，不得加快，除非公司无故终止参与者的活跃雇用或参与者在此期间出于正当理由终止活工控制权变更保护期限，任何假设的最终奖励均应根据适用的计划年度内的在职就业天数按比例支付。假设的最终奖项应根据控制权变更时实际实现的绩效目标（包括但不限于阈值绩效目标，如果适用）的程度来确定。
7. 修改、修改、暂停或终止。委员会可以随时修改、修改、暂停或终止本计划，本计划中的任何内容均不授予参与者任何其他不得修改的权利；但是，前提是控制权变更之日后不得对参与者在本计划下的权利产生负面影响的修改。委员会可将其在本节下的权力下放给公司首席执行官。
8. 遵守第 409A 条。根据短期延期，下文授予的计划和奖励旨在免受《守则》第409A条要求的约束
《财政部条例》第 1.409A-1 (b) (4) 节规定的例外情况，应以符合该意图的方式解释和管理。
9. 税收。公司或其指定的第三方管理人有权从任何奖励付款中扣除适用的税款，并在根据本计划交付现金时扣留适当金额的现金来支付税款或其他法律要求的金额，或者采取公司认为必要的其他行动来履行预扣此类税款的所有义务。
10. 没有资金的计划。本计划将没有资金。尽管根据本计划，可以为参与者开设簿记账户，但任何此类账户均应仅用于簿记的便利。公司无需为本计划或本协议下的奖励而分离任何资产，也不得将公司、董事会或管理人视为根据本计划授予的任何福利的受托人。公司就本计划下的奖励对任何参与者的任何责任或义务应仅基于本计划可能产生的任何合同义务，公司的此类责任或义务不得被视为由对公司任何财产的任何质押或其他抵押担担担保。
11. 就业权。根据本协议授予的计划或奖励中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制公司随时终止任何参与者的雇佣或其他服务关系的权利，也不得赋予任何参与者继续担任其受雇或以其他方式为公司服务的权利。
12. 继任者。根据本计划，公司对根据本协议授予的奖励承担的所有义务均对公司的任何继任者具有约束力，无论该继任者的存在是直接或间接收购、合并、合并还是以其他方式收购、合并、合并还是以其他方式收购、公司全部或几乎全部业务和/或资产的结果。
13. 适用法律。本计划以及根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动，在不受本守则或美国证券法的强制性条款约束的范围内，应受德克萨斯州法律的管辖和解释。
14. 回扣/补偿政策。尽管本计划或任何裁决中有任何相反的规定，但所有应付奖励和应付金额均可能被取消、撤销、回扣和补偿 (i) 在遵守2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条的要求以及根据该法颁布的任何法规或上市要求所必需的范围内，和/或 (ii) 根据任何回扣的条款可能要求/ 公司可能采用的补偿政策，因为此类政策可能会不时修改准时。
附录 A
绩效目标
2023 计划年度
除非委员会另行修订，否则为了批准2023年1月1日至2023年12月31日的计划年度以及任何后续计划年度的奖励奖励，委员会必须证明以下任何一项或多项绩效目标已经实现：
1.股东总回报率（TSR）——公司相对于 “同行集团” 的股东总回报率在前三分之二之内。为此，TSR定义为 (A) 截至2023年12月31日的90天期间每日平均股价的平均值，减去截至2022年12月31日的90天期间的每日平均股价的平均值，加上已支付的股息，除以 (B) 截至2022年12月31日的90天期间的每日平均股价的平均值。
就本计划而言，委员会将选出2023年的 “同行小组”。
2.SGA — 销售、一般和管理费用（“SGA”）等于或低于8.22215亿美元。
3.资本回报率——资本回报率为2.9％（基于加权平均资本成本的大约33％）。为此，资本回报率将等于公司合并后的税后净营业利润除以已用资本。