EX-3.1

附录 3.1

纽约银行梅隆公司

经修订和重述的章程

（经修订 2009 年 4 月 14 日、2009 年 8 月 11 日、2010 年 2 月 9 日，

2010 年 7 月 2 日、2010 年 10 月 12 日、2013 年 10 月 8 日、2015 年 3 月 5 日，

2015 年 10 月 13 日、2018 年 2 月 12 日和 2023 年 8 月 8 日）

第一条

股东会议

第 1 节。年度会议。公司股东选举董事的年度会议以及可能在会议之前进行的所有其他业务的交易应在董事会可能不时指定的日期、时间和地点（或者不得在任何地方举行，但只能通过远程通信举行）举行。

第 2 部分。特别会议。

(a) 一般情况。

(i) 董事会、首席执行官或主席可出于任何目的召集股东特别会议。此外，在公司收到公司普通股登记持有人提出的一份或多份有效书面申请（每份请求均为特别会议请求）后，秘书应召开股东特别会议（股东要求的特别会议），，但须遵守本第 2 节的规定。

(ii) 为了计算必要百分比，应根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14e-4条规定的定义确定提出申请的股东的净多头头寸；前提是 (A) 就该定义而言，竞标者首次公开宣布或以其他方式向待收购证券持有人公布要约的日期应为公司收到适用的特别会议请求的日期，也是最高的要约价格或标的证券发行的对价的规定金额应指该日公司在纽约证券交易所（或其任何继承者）普通股的收盘价，（B）在该定义未涵盖的范围内，净多头头寸应减去该申请股东没有或不会拥有的公司普通股数量在相关股东要求的特别股东之日投票（或指导投票）的权利会议或与之签订的衍生品或其他协议、安排或谅解，直接或间接地全部或部分套期保值或转让这些股票的所有权（包括获利机会和损失风险）的任何经济后果。如果特别会议请求是由登记持有人代表股票受益所有人提出的，则本第 2 节中提及申请股东的净多头头寸或股票所有权应被视为指该受益所有人的净多头头寸或股票所有权。

(iii) 在确定必要百分比的股东是否要求举行股东要求的特别会议时，只有当 (A) 每份申请都确定了拟议的股东所要求的特别会议的目的基本相同，并且提议在拟议的股东要求的特别会议（每种情况下都由董事会决定）上要采取行动的事项基本相同时，才会一起考虑向秘书提交的多份特别会议申请，以及 (B) 此类特别会议请求有已注明日期，并在最早提出特别会议请求后的 60 天内送达秘书。根据本第 2 节，向秘书提交有效、未撤销的特别会议申请（代表净多头头寸总额至少为必需百分比）的最早日期称为交付日期。

(iv) 任何提出请求的股东都可以随时通过向公司主要执行办公室的秘书提交书面撤销来撤销特别会议请求。在会议日期之前，提出申请的股东净多头头寸的任何减少均应被视为撤销特别会议请求，以此类减少为限。如果撤销后，有效的、未撤销的特别会议申请所代表的净多头头寸总额低于必要百分比，则无需举行股东要求的特别会议。

(b) 特别会议请求的有效性。

(i) 特别会议请求必须由公司普通股记录持有人（或记录持有人正式授权的代理人）签署和注明日期，必须交给公司主要执行办公室的秘书，并且必须包括：(A) 第二条第 4 (a) (ii)、(iii) 和 (iv) 节规定的信息、陈述和协议如果会议的目的包括选举董事（前提是被邀请的股东（定义见下文）不需要提供第二条第 4 (a) (ii) 节第 (5)、(6) 和 (7) 款或第 4 (a) (iii) 节中的信息，前提是另一位提出请求的股东提供此类信息）；(B) 如果会议的目的包括董事选举以外的事项（前提是被邀请的股东无需提供）本第一条第 12 (a) (ii) 节 (C)、(E) 和 (F) 项中的信息，前提是另一位提出请求的股东提供此类信息）；(C) 计算提出请求的股东的净多头头寸，包括记录在案的股票数量以及披露任何空头头寸、套期保值、投票或其他影响此类净多头头寸计算的安排；以及 (D) 协议（除非该特别会议请求被撤销），在会议记录日期后的10个工作日内将此类净多头头寸的任何减少通知公司如果在从交货日期到该记录的期间内有所减少日期，(y) 在会议日期前的第八个工作日之前，在

从记录之日起至会议日期前第十个工作日期间出现削减的情况，以及 (z) 如果此后出现任何削减，则立即进行此类变更，以其他方式向公司提供其可能合理要求的额外信息。如果记录持有人不是特别会议请求的签署人，则除非在收到特别会议请求时（或之后的10个工作日内）向秘书提供文件证据，证明该签署人有权代表记录持有人执行特别会议请求，否则该特别会议请求将无效。受邀股东是指 (1) 根据并根据《交易法》第14 (a) 条提交特别会议请求以回应另一位股东提交的招标声明，寻求相关特别会议会议必要百分比的股东的支持，以及 (2) 不是提交此类招标声明的股东的关联公司或关联公司或与之一致行事的任何股东。

(ii) 尽管有上述规定，但如果出现以下情况，特别会议请求无效：(A) 秘书在前一届年会之日前90天开始至下次年会之日止的期间内收到特别会议申请；(B) 特别会议请求中规定的目的包括除董事选举或罢免之外的事项以及相同或基本相似的项目（由董事会真诚地确定，类似项目）已在一次会议上提出在公司收到特别会议请求前不超过 12 个月的股东；(C) 特别会议请求中规定的目的包括选举或罢免董事，并在公司收到特别会议请求前不超过 90 天举行的股东大会上提交了选举或罢免董事的提案；(D) 公司收到了类似项目作为业务事项的通知，应提交已召开或已召开的股东会议在收到特别会议请求后的 90 天内；或 (E) 该请求涉及的业务项目根据适用法律不适合股东采取行动，或者是以违反《交易法》或其他适用法律规定的第 14A 条的方式提出。

(d) 在特别会议上处理的业务。根据本第一条第 3 节，根据公司会议通知，只能在股东特别大会上开展本应在股东特别大会上开展的业务。此处的任何内容均不禁止董事会会在任何股东要求的特别会议的通知中纳入其他事项。如果提交特别会议请求的股东都没有出现或派出合格代表在股东要求的特别会议上介绍拟议开展的业务，则公司无需在股东要求的特别会议上将此类业务提交表决。就本章程而言，合格代表是指作为缺席股东的正式授权官员、经理或合伙人，或以缺席的股东签署的书面文件或缺席的股东向秘书交付的电子传输文件授权在股东大会上担任其代理人，并出示书面或电子传输文件或可靠复制品的其他个人。

第 3 节。会议通知。每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，都应以法律允许的任何方式发出会议通知，其中应说明股东和代理人可以被视为亲自出席会议并在该会议上投票的地点（如果有）、会议日期和时间、确定股东有权参加会议的记录日期（如果有）在此类会议上投票，如果是特别会议（包括股东要求的特别会议），则为目的或召开会议的目的。除非法律另有规定，否则任何会议的通知均应在会议日期前不少于10天或不超过60天发给有权在该会议上投票的每位股东。这种通知应被视为已发出：(i) 如果邮寄到美国邮政中，则邮资已预付，寄往公司记录中显示的股东地址；(ii) 如果通过电子邮件发送，则送达股东同意接收此类通知的电子邮件地址；以及 (iii) 如果与之一起发布在电子网络上单独向股东发出此类特定发布的通知， (1) 此类张贴和 (2) 发出此类单独通知的较晚者。如果此类通知是通过任何其他形式的电子传输方式传送的，则当此类通知发送到股东同意接收此类通知的股东的地址或账户时，应视为已发出。如果根据《交易法》和《特拉华州通用公司法》（DGCL）第233条中规定的住户规则，或者在每种情况下，任何后续条款发出通知，则应视为已向所有共享地址的登记股东发出了通知。就本章程而言，电子传输是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，它创建的记录可以由接收者保留、检索和审查，并且可以通过自动过程以纸质形式直接复制。

第 4 节休会。在法律规定的最大范围内，董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度或特别股东会议。主持任何股东大会的官员可自行动议，未经亲自出席或由代理人代表并有权在该会议上投票的股东批准，不论是否有法定人数，不论是否有法定人数，都可不时休会任何股东大会，无论是年度还是特别会议（包括股东要求的特别会议）如有延期会议的时间、地点（如果有）以及远程通信手段（如有），则应向其提供任何延期会议在休会的会议上宣布或以DGCL允许的任何其他方式提供。在延期会议上，公司可以交易在最初的会议上可能已交易的任何业务。如果休会超过30天，或者如果在休会之后确定了休会的新记录日期，则应向有权在休会会议上投票的每位记录在案的股东发出休会通知。

第 5 节组织。只能开展此类业务，只有根据本第一条第 12 (a) 款或第二条第 4 款或第 5 款中关于年度股东大会的要求，在股东大会上审议本应提交的董事会选举候选人提名关于股东特别会议的第二条。如果董事会确定章程中的任何要求（包括遵守章程所要求的任何陈述或协议）或任何其他适用的法律要求均未得到满足，则董事会可以选择 (x) 放弃此类拟议提名或业务的此类缺陷，(y)) 通知股东，并为股东提供补救的机会，此类缺陷，或 (z) 无视此类提名或拒绝允许在会议上处理拟议的提名或业务，即使公司已收到有关这些事项的代理人或投票（代理和投票也应被忽视）。无论董事会是否就特定的拟议提名或业务做出了这样的决定，除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则主持会议的官员应有权也有责任确定是否根据本章程或任何其他适用的要求提议提交会议审议的任何业务或任何拟议在会议上审议的提名法律要求，以及（如果有的话）业务或提名不符合此类要求（包括遵守章程所要求的任何陈述或协议），即宣布此类有缺陷的提案或提名应被忽视，也不得处理此类事项，即使公司已获得有关这些事项的代理人或投票（代理和投票也应被忽视）。在法律不禁止的范围内，董事会可通过其认为适当的规章制度来举行股东大会。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则主持股东大会的官员应有权和权力制定规则、规章和程序，并在看来，为会议的适当举行采取一切适当的行动。

第 6 节。投票。除非公司注册证书（包括任何系列优先股的任何指定证书）中另有规定，否则有权在任何股东大会上投票的每位股东都有权对有关问题拥有表决权的股东持有的每股股票获得一票。股东可以在任何会议上亲自投票，也可以授权他人以法律允许的任何方式通过代理人代表该股东行事。除非委托书规定了更长的期限，否则自委托书之日起三年后，不得对委托人进行投票或采取行动。如果代理人声明其不可撤销，并且仅在法律上具有足够的权益来支持不可撤销的权力，则该代理人是不可撤销的。股东可以通过出席会议并亲自投票，或向公司秘书提交撤销委托书或注明日后的新委托书，撤销任何不可撤销的委托书。在股东大会上投票不必通过书面投票。

第 7 节。记录日期。

(a) 股东大会的记录日期。为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，哪个记录日期不得超过该会议之日前60天或少于10天。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权在股东会议上获得通知或投票的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天，或者，如果免除通知，则为会议举行之日的前一天。有权在股东大会上获得通知或投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为休会确定新的记录日期。

(b) 代替会议的股东同意的记录日期。为了使公司能够确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意任何公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，哪个记录日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日后的10天。如果董事会尚未确定记录日期，则在法律没有要求董事会事先采取行动的情况下，确定股东有权在不开会的情况下以书面形式同意公司行动的记录日期应为首次向公司交付载有已采取行动或拟议采取的行动的签名书面同意书面同意书面同意书的日期，即其主要营业地特拉华州的注册办事处或保管该账簿的公司的高级职员或代理人股东大会的议事录已记录。运送到公司注册办事处的邮寄应通过专人或挂号信或挂号信寄出，要求退货收据。如果董事会没有确定记录日期，并且法律要求董事会事先采取行动，则确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取该类事先行动的决议之日。

(c) 股票股息、分配和其他权利的记录日期。为了使公司可以确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或者有权就任何股票变动、转换或交换行使任何权利的股东，或者出于任何其他合法行动的目的，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日董事会，且记录日期不得超过之前的 60 天行动。如果董事会尚未确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过与有关的决议的日期。

第 8 节。法定人数；股东行动。有权投出所有股东有权投的至少多数选票的股东亲自或通过代理人出席应构成任何股东大会上业务交易的法定人数。根据本第一条第 5 节，在不限制主持会议的官员未经股东表决的情况下休会的权力和权威的前提下，

在所有有权就某一事项进行表决的已发行股票的持有人没有达到法定人数的情况下，出席或代表的此类股票的持有人可以不时以多数票将这种会议延期，直到有法定人数出席或代表出席会议，除在会议上宣布外，恕不另行通知。一旦达到法定人数，则不得因任何股东随后退出会议而打破法定人数。在会议记录日期属于公司或其他公司的自有股本，如果有权在其他公司的董事选举中投票的大部分股份由公司直接或间接持有，则既无权投票，也无权计算法定人数；但是，前提是上述规定不得限制公司对股票的投票权，包括但不限于其自有股票，由其以信托身份持有。除非法律或公司注册证书另有规定，否则股东在股东大会上采取的任何行动（除本第一条第 9 节规定的范围内的董事选举外）都可以在任何正式召开的股东大会上以就此事投出的多数票作出。

第 9 节董事必须投票。除非本章程另有规定，否则每位董事应在任何有法定人数出席的董事选举会议上通过该董事选举的多数票选出，前提是截至最初宣布的该会议的记录日期，被提名人人数超过该会议（有争议的选举）中当选的董事人数，则董事应为由多数选票当选.就本本章程第一条第 9 款而言，多数选票应意味着董事选举的选票数超过了反对该董事选举的选票数（弃权票不计为支持或反对该董事选举的选票）。

第 10 节股东名单。负责股票账本的公司秘书或其他高管应在每次股东大会前至少 10 天准备和列出有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和以每位股东的名注册的股票数量；前提是本节中任何内容均不得要求公司包含电子邮件该名单上的地址或其他电子联系信息。出于与会议有关的任何目的，任何股东都应在会议前至少 10 天内公开审查该清单，要么（由公司选择）（i）在合理可访问的电子网络上，前提是获得此类名单所需的信息包含在会议通知中，或 (ii) 在公司主要营业地点的正常工作时间内。如果公司决定在电子网络上公布清单，公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。除非法律另有规定，否则有权审查本第 10 条要求的股东名单、在任何股东大会上亲自或通过代理人投票或在不举行会议的情况下执行公司行动的书面同意的股东的身份应参照股票账本最终确定。

第 11 节选举检查员。如果法律要求，公司可以而且应在任何股东大会之前任命一名或多名选举检查员，他们可能是公司的雇员，在会议或任何休会期间采取行动，并就此提交书面报告。公司可以指定一名或多人作为候补检查员，以接替任何未能采取行动的检查员。如果没有如此任命或指定的检查员能够在股东大会上行事，则主持会议的人应任命一名或多名检查员在会议上行事。每位检查员在开始履行职责之前，应宣誓并签署誓言，严格公正地忠实履行检查员的职责，尽其所能。如此任命或指定的检查员应 (i) 确定公司已发行股本的数量和每股此类股份的表决权，(ii) 确定出席会议的公司的股本份额以及代理人和选票的有效性，(iii) 计算所有选票和选票，(iv) 确定并保留对任何提出的任何质疑的处置记录} 检查员的决定，以及（v）证明他们对资本份额数量的决定出席会议的公司股票，这些检查员计算所有选票和选票。此类认证和报告应具体说明法律可能要求的其他信息。在确定公司任何股东大会上的代理人和选票的有效性和计票时，检查员可以考虑适用法律允许的信息。任何在选举中竞选公职的人都不得担任该选举的检查员。

第 12 节。将在股东大会上提交的业务通知。

(a) 年度股东大会。股东可以在年度股东大会上考虑的事项（除外）提案（除提名董事会成员候选人以外），（x）根据公司关于此类年会的会议通知， (y) 由董事会或根据董事会的指示提出，或 (z) 在发出通知时是登记在案的公司任何股东提出因为在本第 12 节中，谁有权在会议上投票并且遵守了中规定的通知程序本节第 12 节。为了使股东根据前一句第 (z) 条将业务妥善提交年会，此类业务必须是股东采取行动的适当事项，并且股东必须根据以下要求及时向公司秘书发出书面通知：

(i) 为了及时起见，根据本第 12 条发出的股东通知必须在公司向股东发布与往年年会有关的委托声明的周年纪念日前不少于 90 个日历日或不超过 120 个日历日送达公司主管执行办公室发给秘书。尽管有前一句的规定，但如果拟提交此类业务的年会的日期自最近一次年会会议之日起更改了30个日历日以上，则如果公司 (A) 在提交此类业务的年会日期前 120 个日历日或 (2) 10 个日历日当天或之前收到股东通知，则应认为是及时的公司首次公开发布该年会日期，以及 (B) 不是不迟于公司此类年会会议代理材料的预定邮寄日期前的 15 个日历日。在任何情况下，年会休会的公开宣布均不得开始如上所述向股东发出通知的新时限。

(ii) 根据本第 12 条发出的股东通知应载明 (A) 打算提出提案的股东的姓名和地址以及该股东实益拥有的公司股票的类别和数量；(B) 陈述股东在年会时是而且将是有权在该会议上就该提案进行表决的公司股票记录持有人) 在通知中指明并打算亲自或通过代理人出席会议提出此类提案，(C) 股东打算向会议提交的业务的描述，包括拟提交股东采取行动的任何提案或提案的文本，(D) 代表其提交此类业务的公司股票的任何受益所有人的姓名和地址，以及股东和每位此类受益所有人实益拥有的股份的类别和数量，(E) 进行这种的原因会议上的业务以及该股东或任何此类受益人在该业务中的任何重大利益所有者；(F) 任何协议、安排或谅解（包括任何衍生品、多头或空头头寸、利润利息、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期保值、衍生品或其他交易，以及借入或借出的股份，无论如何结算的形式）是否在前六个月内签订或签订的程度由该股东或任何股东发出股东通知的日期，或为该股东的利益而发出股东通知的日期公司或其子公司或其任何各自的证券、债务工具或信用评级的受益所有人，该交易的影响或意图是由于此类证券或债务工具的交易价格变动或公司、其子公司或其任何相应证券或债务工具的信用评级的变化（或者更笼统地说，是感知信誉的变化）而产生收益或损失公司或其子公司），或者增加或降低该股东或任何此类受益所有人的投票权（由任何人签订或为任何人的利益而签订的任何此类协议、安排或谅解均称为衍生工具），如果是，则将其重要条款的摘要；以及 (H) 股东或任何此类受益所有人意图或属于集团的陈述（提供每位参与者的姓名和地址（定义见第 4 项）交易法附表 14A))，打算 (A) 向其提交委托书并征求委托书代理人，持有至少相当于适用法律要求的公司所有股本中投票权百分比的持有人，以批准提案，或 (B) 根据适用的法律要求以其他方式向股东征求代理人以支持该提案。

(b) 股东特别会议。在任何股东特别大会上审议和提交的事项应仅限于根据公司关于该特别会议的通知应适当提交该会议的事项（如果是股东要求的特别会议，则包括遵守本第一条第 2 节的要求）。

(i) 就本节和第二条而言，(A) 公开公告是指道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或 15 (d) 条向美国证券交易委员会 (SEC) 公开提交的文件中的披露，以及 (B) 实益所有权应根据第13d-3条确定根据《交易法》或任何后续规则。

(ii) 尽管有本第 12 条的上述规定，但股东还应遵守所有适用的法律要求，包括《交易法》及其有关本第 12 节规定的事项的规章制度的要求。

(iii) 本第12条中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条或任何继任规则要求在公司委托书中纳入提案的任何权利，或在年会上提出所包含的任何提案以供采取行动的权利。

第二条

导演们

第 1 节。董事会。公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下。除非法律明确限制，否则公司的所有公司权力均归董事会所有，并可由董事会行使。

第 2 节数字。董事会应由董事会不时通过多数票确定的董事人数组成。

第 3 节。选举；任期。此后当选的每位董事的任期应直到下一次年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她去世，或者直到他或她辞职或被免职或取消资格。

第 4 节提名。

(a) 董事候选人的提名。董事选举的提名可由 (x) 董事会、其委员会或董事会或该委员会应向其下放此类权力的公司任何高管提出，(y) 由在发出本第 4 节规定的通知时为登记在册的股东、有权对董事选举进行投票并符合要求的任何公司股东提出如本第 4 节所述，如果是股东提名加入公司，则为 (z)s 年会的委托书，即满足本第二条第 5 节规定的要求的任何符合条件的持有人（定义见本第二条第 5 节）。

(i) 为了使股东根据本第 4 (a) 节 (y) 条在会议上妥善提名，股东打算提名或提名董事的书面通知必须通过美国邮寄或亲自送交给公司秘书（1），如果是年会，则至少提前 90 个日历日或超过 120 个日历日到前几年的年会一周年；（2）如果是在举行的特别会议，则是哪位董事将不迟于邮寄会议日期通知之日和公布会议日期之日较早者之后的第十个日历日工作结束时选出。尽管有前一句第 (1) 款的规定，如果选举董事的年度会议的日期自最近一次年会会议之日起更改了30个日历日以上，则公司 (A) 在年度之日前 (x) 120 个日历日当天或之前收到股东意向提名或董事提名的通知应视为及时提交此类业务的会议或 (y) 首次公开会议后的 30 个日历日公司宣布该年会的日期，以及 (B) 不迟于公司该年会代理材料的预定邮寄日期之前的15个日历日。在任何情况下，股东大会休会或推迟的公开宣布均不得开始根据本第二条向股东发出通知的新时限。

(ii) 除适用法律或法规禁止的范围外，第 4 (a) (i) 节中提及的股东通知必须包括关于发出通知的股东：

(1) 股东是否代表一个或多个股票受益所有人发出通知；

(2) (A) 打算提名的股东、(B) 代表提名的受益所有人（如果有）、(C) 任何与该股东或任何此类受益所有人一致行事的人，包括任何委托人，或任何直接或间接拥有或控制任何有表决权类别证券或权益 10% 或以上的人的姓名和地址/该股东或任何此类受益所有人（第 (B) 和 (C) 条中描述的人中描述的人）的任何类别证券或权益的 3% 或更多以下统称为 “利害关系人”）；

(3) 陈述，表明股东在年会时现在和将来都是有权在该年会上投票的公司股票记录持有人，并且股东打算亲自或通过代理人出席年会，作出通知中规定的提名或提名；

(4) 股东和每个利害关系人直接或间接实益拥有和记录在案的公司普通股和任何其他证券的类别和数量；

(5) 对股东、每位利害关系人、每位拟议被提名人和任何其他人（点名该人或个人）之间或之间的任何协议、安排或谅解（包括任何补偿、付款、财务报销、赔偿或其他财务安排）的描述；

(6) 在股东或任何利害关系人向股东发出通知之日之前的六个月内，是否存在或签订了任何衍生工具工具，以及股东或任何利害关系人为其利益签订的衍生工具的内容摘要；

(7) 已知支持股东或股东所代表的受益所有人提名的任何其他股东或实益所有人的姓名和地址；

(8) 对股东（或利害关系人）有权直接或间接对公司任何证券股份进行表决的任何委托、协议、安排、谅解或关系的描述；

(9) 描述该股东或任何与公司标的股份分离或分离的利害关系人直接或间接拥有的公司任何类别股本的股息或其他分配的权利；

(10) 对该股东或任何利害关系人根据公司或衍生工具任何类别股本价值的任何增加或减少而直接或间接有权获得的任何经济利益（包括任何与业绩相关的费用，但不包括任何基于资产的费用）的描述；

(11) 在适用的善意保密义务不禁止的范围内，对股东和每个利害关系人提起的 (x) 起诉讼清单，(y) 在过去 10 年中将该人列为主体的刑事诉讼（不包括交通违法行为和其他轻罪）以及 (z) 包括执法机构在内的政府实体对该人的调查在过去 10 年内；

(12) 股东（或股东代表其行事的任何受益所有人）打算作出的陈述，或是集团的一部分（提供每位参与者的姓名和地址（定义见《交易法》附表 14A 第 4 项），（A）根据《交易法》第 14a-19 条招募代理人支持每位拟议的被提名人，或 (B) 以其他方式根据适用的法律要求，向股东征求代理人以支持此类提名；以及

(13) 第 4 (a) (iv) (2) 节中提及的陈述和协议，其形式由公司根据第 4 (a) (iv) 条提供，由股东和任何适用的利害关系人签署。

(iii) 第 4 (a) (i) 节中提及的股东通知必须包括股东提议提名参选或连任董事的每个人，除非适用法律或法规禁止的范围内：

(1) 被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地；

(2) 由拟议提名人直接或间接实益拥有和记录在案的公司普通股和任何其他证券的类别和数量；

(3) 对拟议被提名人与股东、任何利害关系人或任何其他人（点名该人或个人）之间或之间的任何协议、安排、谅解或关系（包括任何补偿、付款、财务报销、赔偿或其他财务安排）的描述，根据这些协议、安排、谅解或关系，股东提名或提名、任何利害关系人或任何其他人，包括任何付款的金额（如适用）或根据该协议收到或应收的款项，在每种情况下，都与拟议的被提名人候选人资格或担任公司董事有关；

(4) 在拟议被提名人向股东发出通知之日之前的六个月内是否存在或签订了任何衍生工具，以及其重要条款的摘要（如果是）；

(5) 根据《交易法》第 14 条（包括《交易法》第 14A 条和《交易法》第 14a-19 条）以及任何其他适用的法律要求，在竞选中邀请代理人竞选董事时必须披露或以其他方式要求披露的与拟议被提名人有关的所有信息；

(6) 在提交股东通知前的三年内，拟议被提名人作为任何竞争对手（即生产产品或提供服务与公司或其关联公司生产的主要产品或服务竞争或作为其替代品的任何实体）的高管或董事的任何职位的详细信息，包括 (A) 拟议的被提名人在过去三年内是高级管理人员或竞争对手的董事，根据 Clayton 第 8 节的定义经修订的1914年反垄断法，(B) 拟议的被提名人当选为董事会成员将促使公司寻求或协助寻求事先批准，或者获得或协助获得

of，根据联邦储备系统理事会、货币主计长办公室或联邦能源监管委员会的规章或条例的互锁豁免，或 (C) 拟议的被提名人是任何存款机构、存款机构控股公司或被指定为系统重要金融机构的实体的董事、受托人、高级管理人员或员工，各为但是，《存款机构管理联锁法》中定义的是本条款 (C) 只有在公司必须遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第 164 条的情况下才适用；

(7) 根据美国证券交易委员会通过的S-K法规第407 (a) 项（或任何后续法规的相应条款）所设想的相关标准，以及公司股票证券上市的任何交易所的相关上市标准，该人是否有资格获得对独立董事的考虑；以及

(8) 填写第 4 (a) (iv) 节中提及的问卷、陈述和协议，在每种情况下，均采用公司根据第 4 (a) (iv) 条提供并由拟议被提名人签署的表格。

(iv) 在提交 (x) 特别会议请求之前，如果会议的目的包括选举董事，(y) 根据第 4 (a) (i) 条发出的股东通知或 (z) 根据第二条第 5 款发出的提名通知，提供此类通知的股东应以书面形式向秘书索要本第 4 (a) 节所述的问卷、陈述和协议形式) (iv)，秘书应在收到此类请求后的 10 天内向提出申请的股东提供此类表格。除适用法律或法规禁止的范围外，第 4 (a) (i) 节中提及的股东通知必须包括：

(1) 一份由每位被提名人签署的填妥的问卷，内容涉及该被提名人的背景和资格；以及

(2) 由每位被提名人、发出通知的股东以及提名所代表的任何其他人签署的书面陈述和协议（如适用）：

(A) 每位适用人员（包括拟议的被提名人和发出通知的股东）将在必要范围内不时更新和补充本第 4 (a) 节或本第二条第 5 节（如适用）中描述的信息，以便这些信息在确定有权获得该会议通知的股东的记录之日起是真实的和正确的 (x) 即会议或任何休会或推迟会议之前的第10个工作日。任何此类更新和补编均应在接下来的第五个工作日之前以书面形式提交给公司主要执行办公室的秘书

确定有权获得会议通知的股东的记录日期（如果需要在记录日期之前披露任何更新和补充），且不迟于会议日期前的第八个工作日或任何休会或推迟（如果需要在会议、休会或推迟之前的第 10 个工作日进行任何更新或补充），但根据本款作出的补充或更新不得包括任何未被提名的新被提名人在原始股东通知中注明或被视为可以纠正任何缺陷或限制公司与任何缺陷有关的补救措施（包括根据本章程提供的补救措施）；

(B) 每位适用人员（包括拟议的被提名人和发出通知的股东）将向公司提供其可能合理要求的其他信息和认证，包括公司或其子公司要求或要求，或银行或其他监管机构要求、要求或预期的任何信息；

(D) 每位适用人员（包括拟议的被提名人和发出通知的股东）同意遵守与提名、招标和选举有关的所有适用的法律、规章和条例（包括《交易法》第14a-19条）；

(E) 应董事会公司治理、提名和社会责任委员会（以及任何继任委员会，即治理委员会）的合理要求，拟议被提名人将与治理委员会会面，讨论与提名此类拟议被提名人进入董事会有关的事项，包括该拟议被提名人向公司提供的与其提名有关的信息以及此类拟议被提名人担任董事会的资格董事会成员导演；

(F) 如果由董事会提名并由股东选出，被提名人 (w) 将在其竞选任期内担任董事，(x) 同意根据公司对潜在董事的政策进行背景调查，并将提供公司要求的进行此类背景调查所必需的任何信息，(y) 同意

在任何委托书和/或代理和相关代理卡形式中被点名，并且 (z) 已阅读《公司公司治理准则》和《董事行为守则》以及适用于董事的任何其他公司政策和指导方针，如果当选，同意遵守此类政策和指导方针以及适用于董事的任何其他政策、指南、规则、法规或行为标准（包括保密性）；

(G) 被提名人现在和将来都不会成为 (i) 与任何个人或实体签订的与公司董事任职或行动有关的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的当事方，但尚未向公司披露，(ii) 与任何个人或实体就拟议被提名人作为董事将如何就任何问题或问题进行投票或采取行动的任何协议、安排或谅解尚未向公司披露的（a 投票承诺）或（iii）任何投票承诺可以合理地预计，这会限制或干扰被提名人在当选为公司董事后履行适用法律规定的信托义务的能力；以及

(H) 拟议的被提名人候选人资格，或者（如果当选）董事会成员，不会违反适用的州或联邦法律或交易公司证券的任何证券交易所的规则。

(v) 公司还可以要求任何被提名人、发出通知的股东和代表提名的任何其他人提供根据股东通知（包括任何提名通知）、向公司交付的问卷、陈述和协议同意提供的其他信息，以此作为股东大会前被视为适当提出任何提名的条件，包括根据此类人员同意根据以下规定更新/补充信息公司可能要求第二条第 4 (a) (iv) (2) 节和 (2)（由公司自行决定）确定拟议的被提名人是否会被视为独立担任董事会成员，还是符合董事会或其任何委员会的成员资格要求，或 (y) 对股东对资格和资格的合理理解至关重要，任何被提名人的健康状况和/或独立性，或缺乏独立性。

(vi) 任何股东就任何提名或其他业务直接或间接向其他股东征求代理人，都必须使用白色以外的代理卡颜色，该颜色专供公司使用。董事会没有义务推荐任何拟议的董事候选人，尽管已根据本第 4 (a) 节 (i) 至 (iv) 段的要求发出了通知。股东还应遵守所有适用的法律要求，包括《交易法》及其规章制度对本第二条第 4 节和第 5 节以及第一条第 12 节规定的事项的要求。

(vii) 除非法律另有要求，否则任何股东或其关联公司 (x) 根据《交易法》第14a-19 (b) 条就任何拟议的被提名人发出通知，以及 (ii) 随后未能遵守第 14a-19 (a) (2) 条或第 14a-19 (a) 条的要求，否则不限制本章程的任何其他条款（包括董事会根据第一条第 5 款享有的权利）) (3) 根据《交易法》（或者未能及时提供足以使公司确信该股东或其适用的合理证据）关联公司已满足《交易法》第14a-19 (a) (3) 条的要求），则每位此类拟议被提名人的提名都应被忽视，即使公司在选举此类提名候选人（代理人和选票也应被忽视）方面获得了代理人或选票。如果任何股东或其关联公司根据《交易法》第14a-19 (b) 条发出通知，则该股东或关联公司应不迟于适用会议前五个工作日向公司提交一份书面证明（并应公司要求提供公司自行决定确定的合理证据），证明其符合《交易法》第14a-19条的要求。

(viii) 尽管第 4 节有任何其他规定，如果股东及其合格代表均未出席会议提出任何此类提名，则公司无需在会议上提交此类提名进行表决，即使公司已收到有关此类拟议被提名人选举的代理人或选票（如果提名未提交表决，代理人和选票也应被忽视）。

(b) 代理访问提名。要使股东根据第 4 (a) 节 (z) 款在年会上妥善提名，股东必须根据本第二条第 5 (d) 款及时以书面形式通知公司秘书，并满足本条第二条第 5 款的所有其他要求。

第 5 节股东提名包含在公司的代理材料中。

(a) 在委托书中纳入被提名人。根据本第 5 节的规定，如果相关的提名通知（定义见下文）中明确要求，公司应在其任何年度股东大会的委托书中包括：

(i) 任何被提名参加选举的人（每人均为被提名人）的姓名，也应包含在公司的代理和选票表格中，由任何符合条件的持有人（定义见下文）或最多20名符合条件的持有人（对于团体而言，个人和集体）符合董事会决定，本着诚意行事行事，遵守所有适用程序在本第 5 节中（此类合格持有人或合格持有人群体为提名股东）；

(ii) 根据美国证券交易委员会规则或其他适用法律的要求，在委托书中披露每位被提名人和提名股东；

(iii) 提名股东在提名通知中包含的任何支持被提名人（或被提名人，如适用）董事会选举的声明，以便纳入委托书（但不限于第 5 (e) (ii) 节），前提是该声明不超过 500 字；以及

(iv) 公司或董事会自行决定在委托书中包含的与被提名人有关的任何其他信息，包括但不限于任何反对提名的声明以及根据本第 5 节提供的任何信息。

(b) 最大被提名人人数。

(i) 根据本第 5 条（四舍五入至最接近的整数，但不少于）（最大人数）提交提名通知的最后一天，公司在年度股东大会的委托书中列出的被提名人人数不得超过占公司董事总数 20% 的董事人数。特定年会的最大人数应减少 (1) 董事会本身决定提名参加该年会选举的被提名人人数（为避免疑问，在下文第 5 (d) 节规定的提交提名通知的截止日期之后，以及第 5 (b) (ii) 节规定的甄选程序生效后（如果适用））以及（2）曾是前两次年度股东大会中任何一次的被提名人并连任的现任董事即将举行的年会是由董事会推荐的。如果董事会出于任何原因出现一个或多个空缺，则在下文第5 (d) 节规定的提名通知提交截止日期之后但在年会之前，并且董事会决定缩小与之相关的董事会规模，则最大人数应根据减少后的在职董事人数计算。

(ii) 如果根据本第 5 节参加任何年度股东大会的被提名人人数超过最大人数，则每位提名股东将在收到公司通知后立即选择一名被提名人纳入委托书，直到达到最大人数，按每份提名股东提名通知中披露的所有权头寸的金额（最大到最小）顺序排列，如果是最大值，则重复该过程每位提名股东选择一名被提名人后，无法达到人数。如果在第 5 (d) 节规定的提交提名通知的最后期限之后，提名股东停止满足董事会或其指定人本着诚意行事确定的第 5 节中的资格要求或撤回其

提名或被提名人不再符合本第 5 节中的资格要求，由董事会或其指定人本着诚意行事，或者不愿在董事会任职，无论是在最终委托书邮寄之前还是之后，提名都应被忽视，公司 (1) 无需在其委托书或任何选票或表格中包括在内被忽视的被提名人或适用的提名人提议的任何继任者或替代被提名人的代理人股东或任何其他提名股东以及 (2) 可以通过其他方式通知其股东，包括但不限于修改或补充其委托书、选票或委托书，表示被提名人不会作为被提名人列入委托书、任何选票或代理形式，也不会在年度会议上进行表决。

(i) 符合条件的持有人是 (1) 在下文第 (ii) 段规定的三年内连续担任为满足本第 5 (c) 节资格要求而使用的普通股的记录持有者，或 (2) 在第 5 (d) 节所述期限内向公司秘书提供此类股份从一开始就持续拥有此类股份的证据，或更多的证券中介机构，其形式由董事会或其指定人员本着诚意行事，确定的形式就根据《交易法》（或任何后续规则）第14a-8 (b) (2) 条提出的股东提案而言，被视为可以接受。

(ii) 符合条件的持有人或最多由20名符合条件的持有人组成的团体可以根据本第5节提交提名，前提是该个人或团体（总计）在提名通知提交之日之前的三年内（包括下文定义）持续持有公司普通股的最低数量（定义见下文），并且在年会之日之前继续拥有至少最低数量的公司普通股。共同管理和投资控制下的一组基金应被视为一名合格持有人。为避免疑问，如果由一群符合条件的持有人提名，则本第 5 节中规定的对个人合格持有人的任何和所有要求和义务，包括最低持有期，均应适用于该集团的每个成员；但是，最低数量应适用于该集团的总体所有权。如果任何股东停止满足董事会或其指定人本着诚意行事确定的本第 5 节中的资格要求，或者在年度股东大会之前的任何时候退出符合条件的股东群体，则该符合条件的股东群体只能被视为拥有集团其余成员持有的股份。

(iii) 公司普通股的最低数量是指公司在提交提名通知之前向美国证券交易委员会提交的任何文件中给出该金额的最新日期的3％。

(iv) 就本第 5 节而言，符合条件的持有人仅拥有符合条件的持有人同时拥有的公司已发行股份：(A) 与股票相关的全部投票权和投资权，以及 (B) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）；前提是，根据第 (A) 和 (B) 条计算的股票数量不得包括任何股票：(1) 该合格持有人或其任何关联公司在任何尚未结算的交易中出售或已关闭，(2) 该符合条件的持有人或其任何关联公司出于任何目的借款，或由该合格持有人或其任何关联公司根据转售协议购买，或 (3) 受受该合格持有人或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生品或类似协议的约束，无论任何此类工具或协议是用股票还是现金结算根据公司已发行股份的名义金额或价值，在任何此类情况下，哪种工具或协议的目的或效果是：(x) 以任何方式、任何程度或在将来的任何时候以任何方式、任何程度或任何时间减少此类合格持有人或其任何关联公司对任何此类股票进行投票或直接表决的全部权利，和/或 (y) 对冲该合格持有人对此类股票的全部经济所有权所产生的收益或损失，或其任何关联公司。符合条件的持有人拥有以被提名人或其他中介人名义持有的股份，前提是合格持有人保留指示如何就董事选举对股票进行投票的权利，并且拥有股票的全部经济权益。在符合条件的持有人通过委托书、委托书或其他类似的文书或安排授予任何投票权的任何期间，符合条件的持有人的股票所有权应被视为继续，合格持有人可随时撤销这些文书或安排。符合条件的持有人在合格持有人借出此类股票的任何时期内，只要符合条件的持有人有权在接到通知的三个工作日内召回此类借出的股票，并且自年会之日起已召回此类股票，则符合条件的持有人应被视为继续。拥有的术语、拥有和 “自有” 一词的其他变体应具有相关的含义。是否出于这些目的拥有公司的已发行股份应由董事会或其指定人决定。

(v) 任何人不得加入构成提名股东的多个集团，如果任何个人以多个集团的成员身份出现，则应将其视为提名通知中所反映的拥有最大所有权地位的集团的成员。

(d) 提名通知。要提名被提名人，提名股东必须不早于公司邮寄前一年年度股东大会委托书之日前150个日历日且不迟于120个日历日，向公司主要执行办公室的公司秘书提交以下所有信息和文件（统称提名通知）；但是，前提是（且仅当）每年会议未安排在开始的时期内举行 30在该年会周年纪念日前几天，并在该周年纪念日（该期限之外的年会日期在此处称为其他会议日期）30 天后结束，提名通知应在其他会议日期前 180 天或该其他会议日期首次公开宣布或披露之日后的第十天，按照本第 5 (d) 节规定的方式发出，以较晚者为准：

(i) 与被提名人有关的附表14N（或任何继任表格），由提名股东根据美国证券交易委员会的规定填写并提交给美国证券交易委员会（如适用）；

(ii) 以董事会或其指定人本着诚意行事认为令人满意的形式发出关于提名该被提名人的书面通知，其中包括提名股东（包括每位集团成员）提供的以下额外信息、协议、陈述和保证：

(1) 根据本第二条第 4 (a) 款提名董事所需的信息如上所述，就好像提名通知是本第二条第 4 (a) (i) 节中提及的通知一样；

(2) 过去三年内存在的任何关系的详细信息，如果这种关系在附表 14N 提交之日存在，则根据附表 14N 第 6 (e) 项（或任何后续项目）进行描述；

(3) 陈述和保证，提名股东在普通业务过程中收购了公司的证券，没有为了影响或改变对公司的控制权而收购或持有公司证券；

(4) 陈述和保证，被提名人：(A) 与公司没有任何直接或间接的关系，这会导致被提名人根据提名通知提交前最近在其网站上发布的《公司公司治理准则》被视为不独立，否则根据交易公司普通股的任何国家证券交易所的规则，符合独立资格；(B) 是非雇员就第 16b-3 条而言项下的董事《交易法》（或任何后续规则）；（C）是《美国国税法》第162（m）条（或任何后续条款）所指的外部董事；而且 (D) 不受1933年《证券法》（或任何后续规则）第506（d）（1）条或S-K法规第401（f）条规定的任何事件的约束（或《交易法》规定的任何继任者规则），不考虑该事件对评估被提名人的能力或诚信是否重要；

(5) 陈述和保证，提名股东符合第 5 (c) 节规定的资格要求，并在第 5 (c) (i) 节要求的范围内提供了所有权证据；

(6) 陈述和保证，提名股东打算在年会举行之日之前继续满足第 5 (c) 节所述的资格要求；

(7) 陈述和保证，提名股东不会根据《交易法》第 14a-1 (l) 条的含义进行招标，以支持在适用的年会上选举任何个人为董事，但其被提名人或董事会的任何被提名人除外；

(8) 陈述和保证，提名股东不会使用除了 Corporations 代理卡以外的任何代理卡来招揽与在年会上选举被提名人有关的股东；

(9) 如果需要，在委托书中包含一份支持被提名人（或被提名人，如适用）当选董事会声明，前提是该声明不得超过500字，并且必须完全符合《交易法》第14条及其相关规章制度，包括第14a-9条；以及

(10) 就团体提名而言，所有集团成员指定一名集团成员，该成员有权代表集团所有成员处理与提名有关的事项，包括撤回提名；以及

(iii) 以董事会或其指定人员认为令人满意的形式签订的协议，本着诚意行事，提名股东（包括每位集团成员）同意：

(1) 向公司股东提交与一名或多名公司董事或董事候选人或任何被提名人有关的任何书面招标或其他通信，无论任何规则或法规是否要求提交此类文件，也不论任何规则或法规是否允许此类材料免于申报；

(2) 承担因提名股东或其任何被提名人与公司、其股东或任何其他人就董事提名或选举进行的任何沟通（包括但不限于提名通知）而产生的任何实际或涉嫌违反法律或监管行为的诉讼、诉讼或程序所产生的所有责任；

(3) 赔偿公司及其每位董事、高级管理人员和雇员（如果是集团成员，则与集团所有其他成员一起），使其免受任何责任、损失、损害、费用或其他费用（包括律师费），使公司及其每位董事、高级管理人员和雇员免受损失（包括律师费），无论是针对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员的与提名股东的失败或涉嫌失败有关或其任何被提名人遵守或任何违反或涉嫌违反本第 5 节规定的各自义务、协议或陈述；以及

(4) 如果提名通知中包含的任何信息在所有重要方面都不再真实准确（或省略了使陈述不具有误导性所必需的重要事实），或者提名股东（包括任何集团成员）未能继续满足第 5 (c) 节所述的资格要求，则应立即将先前提供的信息中的错误陈述或遗漏通知公司，以及纠正错误陈述或遗漏所需的信息。

本第 5 (d) 节所要求的信息和文件应为：(i) 如果信息适用于集团成员，则由每个集团成员提供和执行；(ii) 就附表 14N 第 6 (c) 和 (d) 项（或任何继承项目）第 1 号指示 1 中规定的人员提供的信息和文件是实体。提名通知应视为在本第 5 (d) 节中提及的所有信息和文件（计划在提名通知提供之日之后提供的信息和文件除外）已送达公司秘书之日提交，如果通过邮寄方式发送，则由公司秘书收到。

(e) 例外情况。

(i) 尽管本第 5 节中有任何相反的规定，但公司可以在其委托书声明中省略任何被提名人以及有关该被提名人的任何信息（包括支持提名股东的声明），也不会对该被提名人进行投票（尽管公司可能已经收到此类投票的代理人），提名股东在提名通知的最后一天之后可能不会及时，以任何方式纠正阻碍提名被提名人的任何缺陷，如果：

(1) 根据本第二条第 4 (a) 款 (y) 项，公司收到通知，表示股东打算在年会上提名董事候选人；

(2) 提名股东或指定的牵头集团成员（如适用）或其任何合格代表没有出席股东大会提交根据本第 5 节提交的提名，提名股东撤回提名，或者主持会议的官员决定根据第一条第 5 款无视此类提名；

(3) 董事会本着诚意行事，认定被提名人提名或当选为董事会成员将导致公司违反或未能遵守公司章程或公司注册证书或公司受其约束的任何适用法律、规则或法规，包括交易公司证券的任何国家证券交易所的任何规章制度；

(4) (A) 根据经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第条的定义，被提名人在过去三年内一直是竞争对手的高管或董事，(B) 被提名人当选为董事会成员将导致公司寻求或协助寻求事先批准，或者获得或协助获得根据联邦储备系统理事会、货币审计长办公室或联邦能源局的规则或条例，互锁豁免监管委员会或 (C) 被提名人是为任何存款机构、存款机构控股公司或被指定为系统重要性金融机构的实体担任管理职能的董事、受托人、高级管理人员或雇员，但前提是本条款 (C) 只有在公司遵守多德-弗兰克法案第164条的情况下才适用《华尔街改革与消费者保护法》；或

(5) 公司收到通知，或者董事会本着诚意行事认定提名股东未能继续满足第 5 (c) 节所述的资格要求，提名通知中的任何陈述和保证在所有重大方面都不再真实准确（或省略了使陈述不具有误导性所必需的重要事实），被提名人变得不愿或无法这样做在董事会任职或发生任何重大违规或违反义务的情况，根据本第 5 节，提名股东或被提名人的协议、陈述或担保。

(ii) 尽管本第 5 节中包含任何与相反的规定，但如果董事会真诚地决定：公司可以在委托书中省略或补充或更正任何信息，包括提名通知中包含的支持被提名人的声明的全部或任何部分：

(1) 此类信息并非在所有重大方面都是真实的或省略了使所作陈述不具有误导性所必需的重要陈述；

(2) 此类信息直接或间接质疑任何人的性格、诚信或个人声誉，或直接或间接对任何人的不当、非法或不道德行为或协会提出指控，但没有事实依据；或

(3) 否则，在委托书中包含此类信息将违反美国证券交易委员会的委托规则或任何其他适用的法律、规则或法规。

公司可以征求反对任何被提名人的声明，并将其包含在委托书中。

第 6 节。空缺。因死亡、辞职、取消资格或被免职或其他原因而导致的董事会空缺，以及在选出董事的股东年度会议之间因董事人数增加而出现的任何空缺，只能由当时在任的其余董事的多数票填补，无论是否达到法定人数，但因被免职而产生的空缺是通过投票填补的股东可以在同一次会议上由股东投票填补这种移除发生在哪里。被选中填补空缺的董事的任期应在下次年度股东大会结束时届满。构成董事会的董事人数不得减少任何现任董事的任期。

第 7 节。移除。任何董事均可随时被免职，而无需由当时有权在董事选举中投票的大多数股份的持有人提出任何理由。

第 8 节。优先董事的例外情况。本第二条第 4 至第 7 节的规定不适用于在特定情况下可以由在股息或公司清算时优先于普通股的任何类别或系列股票的持有人选出的公司董事。

第 9 部分。 [保留的。]

第 10 节定期会议。董事会定期会议应在董事会根据《公司治理准则》确定的时间和地点举行，或者在每年的组织会议上以其他方式提供给董事的时间和地点，如果这样确定或提供，则无需发出此类会议的通知。

第 11 节特别会议。首席执行官、主席、总裁或首席董事可随时召开董事会特别会议。任何此类官员或秘书均应根据董事会任何三名成员的书面要求召开董事会特别会议。特别会议应在召集会议的人指定的时间和地点举行。召集会议的人应安排按照本第 11 节下文的规定发出会议及其目的的通知，但是，除非法律或本章程另有明确规定，否则此类通知中无需说明会议目的。除非法律另有规定，否则特别会议通知应 (i) 在会议日期前不少于 48 小时通过邮寄或快递发给每位董事，或 (ii) 在不少于会议举行前 24 小时通过电话、电报、传真或电子传送方式向每位董事发出会议的地点、日期和时间，或召集该会议的人可能要求的更短的通知在这种情况下是必要或适当的（前提是无需向任何董事发出任何会议的通知要么在此类会议之前或之后提交豁免通知，要么在会议开始时不对没有通知提出抗议的情况下参加会议）。

第 12 节。法定人数；董事会行动。在任何会议上，董事会的大多数成员应构成业务交易的法定人数。除非法律、本章程或公司注册证书中另有规定，否则董事会的任何行动均可在出席正式召开的会议的多数董事投赞成票或所有董事的一致书面同意后采取。如果董事会的任何会议没有达到法定人数，则出席会议的大多数董事会成员可以不时休会，直到达到法定人数。

第 13 节。除出席情况以外的参与方式。在法律允许的最大范围内，任何董事均可通过电话或类似通信设备参加董事会或他或她所属的任何董事会委员会的任何例行或特别会议，通过这些设备，所有参加会议的人都能听见对方的声音，根据本第 13 节参加会议应构成人出席此类会议。

第 14 节。董事在没有开会的情况下采取行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或该委员会的所有成员（视情况而定）以书面形式或电子传输，以及书面或书面或电子传输或传输的所有成员均可在不举行会议的情况下采取任何要求或允许在董事会或其任何委员会会议上采取的任何行动董事会或此类委员会（视情况而定）。

第 15 节。补偿。每位未从公司或其任何关联公司领取工资的董事都有权获得董事会为其在董事会及其任何委员会的服务、出席董事会及其任何委员会的会议以及因其在董事会及其任何委员会中的费用而确定的补偿。董事还应有权获得董事会为以董事以外的任何身份向公司提供的服务所确定的薪酬。

第 16 节。辞职。任何董事都可以通过向首席执行官、董事长、总裁或公司秘书提交辞职来辞职。此种辞职应自提交之日起生效，或在其中规定的日后任何时间生效。

第三条

董事会各委员会

第 1 节。任命；权力。董事会可以任命一个或多个由两名或多名董事组成的常设或临时委员会。在委员会成员缺席或取消资格的情况下，出席任何会议但未被取消投票资格的成员可以一致指定另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员，无论该成员是否构成法定人数。董事会可以根据其认为合适的条件赋予此类委员会权力和权力，但任何此类委员会均不得就以下事项拥有权力或权力：(i) 批准或通过或向股东推荐法律明确要求提交股东批准的任何行动或事项（选举或罢免董事除外），或 (ii) 通过、修改或废除这些章程。

第 2 节审计委员会。董事会应从其成员中任命审计委员会，其中任何成员都不得是公司的高级职员。在法律允许的范围内，除非董事会根据本第三条第 1 款作出特别限制，否则该委员会应拥有所有权力和责任，并应履行经董事会批准的《审计委员会章程》和任何补充声明中规定的职能董事会可能就审计职能采纳的内容委员会。

第 3 节。公司治理、提名和社会责任委员会。董事会应从其成员中任命公司治理、提名和社会责任委员会，其中任何成员均不得为公司高管。在法律允许的范围内，除非董事会根据本第三条第 1 款作出特别限制，否则该委员会应拥有公司治理、提名和社会责任委员会章程中规定的所有权力和责任，并应履行《公司治理、提名和社会责任委员会章程》中规定的职能，经董事会批准，并在董事会可能就公司治理、提名和社会责任委员会的职能通过的任何补充声明。

第 4 节人力资源和薪酬委员会。董事会应从其成员中任命人力资源和薪酬委员会，其中任何成员均不得为公司高管，在法律允许的范围内，除非董事会根据本第三条第 1 款作出特别限制，否则该委员会应拥有的所有权力和责任，并应履行董事会批准的《人力资源和薪酬委员会章程》中规定的职能，以及在任何补充声明中，董事会可以采用来规定人力资源和薪酬委员会的职能。

第 5 节风险委员会。董事会应从其成员中任命风险委员会，在法律允许的范围内，除非董事会根据本第三条第 1 款作出特别限制，否则该委员会应拥有所有权力和责任，并应履行董事会批准的《风险委员会章程》以及董事会可能就风险委员会通过的任何补充声明中规定的职能风险委员会的职能。

第 6 节。技术委员会。董事会应从其成员中任命一个技术委员会，在法律允许的范围内，除非董事会根据本第三条第 1 款作出特别限制，否则该委员会应拥有所有权力和责任，并应履行经董事会批准的《技术委员会章程》以及董事会可能就该问题通过的任何补充声明中规定的职能技术委员会的职能。

第 7 节。财务委员会。董事会应从其成员中任命财务委员会，在法律允许的范围内，除非董事会根据本第三条第 1 款作出特别限制，否则该委员会应拥有所有权力和责任，并应履行经董事会批准的《财务委员会章程委员会章程》以及董事会可能就该委员会通过的任何补充声明中规定的职能财务委员会的职能。

第 8 节。任期；空缺。(a) 董事会任命的所有委员会成员均应随董事会的意愿任职；(b) 董事会可以填补任何委员会空缺。

第 9 节组织。除非董事会另有指示，除非本章程另有规定，否则所有委员会应确定自己的组织、程序以及会议时间和地点。如果董事会没有条款或该委员会的规则中没有相反的规定，则该委员会全部授权成员的多数应构成业务交易的法定人数，如果当时达到法定人数，则该委员会应在其他方面出席的多数成员的表决，即为该委员会的行为，在其他方面，每个委员会应按照董事会根据本协议第二条开展业务的方式开展业务附则。

第四条

军官们

第 1 节。首席执行官。董事会应任命首席执行官。首席执行官应为公司的首席执行官，应直接向董事会报告，并应负责对公司事务的总体管理。首席执行官应确保董事会及其任何委员会的所有命令和决议生效。首席执行官应对公司的所有运营和业务拥有一般行政权力，并应拥有和行使董事会赋予或分配给他或她或法律规定的进一步权力和职责，他或她可以将他或她认为可取的执行和其他权力和职责委托给任何其他高管。

第 2 节椅子。董事会应任命其一名成员担任主席。主席应主持股东和董事会的所有会议，并应拥有和行使董事会赋予或分配给他或她的进一步权力，或法律可能规定的权力。如果董事长缺席或暂时丧失工作能力，首席董事应主持股东和/或董事会存在这种缺席或残疾的相关会议，如果董事长和首席董事缺席或暂时丧失工作能力，公司的任何其他高管或董事会指定的董事会应在 {期间主持股东和/或董事会适用会议 br} 存在这种缺席或残疾。

第 3 节。总统。董事会应任命总裁。总裁应拥有并行使董事会或首席执行官赋予或分配给他或她的权力和职责，或法律可能规定的权力和职责。

第 4 节高级官员。董事会可以任命或首席执行官可以任命公司的一名或多名高级管理人员，但须经董事会确认，其中任何人都可以被指定为副董事长或高级执行副总裁或任何其他描述性头衔，董事会或人力资源和薪酬委员会应不时指定。每位高级管理人员应拥有并行使董事会或首席执行官赋予或分配的权力和职责。

第 5 节秘书；助理秘书。董事会应任命一名秘书。秘书应担任所有股东和董事会会议的秘书，他或她应保存所有此类会议的记录。秘书应按照法律或本章程的要求发出会议通知。秘书应是会议记录、股票记录和转让账簿以及所有其他一般公司记录的保管人。秘书应是公司印章的保管人，并有加盖和证明公司印章的权力，他或她可以将这种权力委托给公司的一名或多名高级职员、雇员或代理人。秘书应拥有并行使董事会或首席执行官赋予或分配给他或她或法律可能规定的进一步权力和职责。董事会或首席执行官可以任命一名或多名助理秘书，协助秘书履行其职责。在秘书的指导下，或在秘书缺席或残疾的情况下，助理秘书应履行秘书的职责。每位助理秘书应拥有并行使董事会、首席执行官或秘书可能赋予或分配的进一步权力和职责。

第 6 节。财务主管；助理财务主管。董事会应任命一名财务主管。财务主管应拥有并行使董事会或首席执行官可能赋予或分配给他或她的权力和职责。董事会或首席执行官可以任命一名或多名助理财务主管，他们应协助财务主管履行职责。在财务主管的指导下，或在他或她缺席或残疾的情况下，助理财务主管应履行财务主任的职责。每位助理财务主管应拥有并行使董事会、首席执行官或财务主管赋予或分配给他的进一步权力和职责。

第 7 节。首席审计师。在不违反法律要求或公司普通股上市的任何交易所规则的前提下，董事会应任命一名首席审计师，他应担任公司的首席审计官。他或她应向审计委员会报告，并应在董事会会的全面监督和指导下持续审查公司的事务。他或她应拥有并行使审计委员会或董事会赋予或分配给他的进一步权力和职责。董事会还可以任命其他高级管理人员，他们应履行公司董事会或首席审计师可能分配给他们的审计职责。

第 8 节。其他官员。董事会、首席执行官或其中任何一方的代表可以任命或雇用公司的额外高管，他们可以被指定为执行副总裁、董事总经理、高级副总裁、第一副总裁、副总裁、助理副总裁、高级职员、助理官员、高级合伙人、合伙人或任何其他描述性头衔，也可以根据需要雇用额外员工，或交易公司的业务是可取的，并可以确定上述任何人员的就业条件，并可确定他们的报酬并解雇他们。此类人员可以拥有适当的描述性头衔，他们应分别拥有和行使与其多个职位有关的权力和职责，或者由适当的指定机构授予或分配给他们的权力和职责，这些权力和职责不得与本章程的任何规定相抵触。

第 9 节任期。首席执行官、主席和总裁的任期应为董事会当选的那一年，直到其继任者获得任命和资格为止，或者直到他或她早些时候去世、辞职、取消资格或被免职。所有其他高级职员和雇员应随意相应的任命机构任职。无论有无理由，董事会均可随时罢免任何高管。

第 10 节补偿。董事会应确定根据本第四条第1、2、3和7节任命的高管以及董事会认为适当的公司任何其他高级管理人员或公司任何子公司任何高级管理人员的薪酬，董事会可以根据公司任何高级管理人员或雇员或任何子公司的任何高级管理人员在任何期间的表现向该人发放额外报酬, 公司或任何子公司运营的成功在董事会认为适当的任何期限内或任何其他理由。除非董事会另有指示，否则首席执行官或其代表应确定公司或其任何子公司所有其他高级管理人员或雇员的薪酬。

第五条

[保留的]

第六条

股票、股票证书和登记持有人

第 1 节。股票证书。公司的股票应以证书表示，或者在本第六条第 5 和第 6 节规定的范围内，或法律另有要求，不得凭证。股票证书应采用董事会根据法律和任何此类股票上市的交易所的要求不时规定的形式。此类证书应由董事会授权并得到法律允许的任何两名高级管理人员签署，并可以盖上公司的印章，此类签名和印章可以是传真或法律允许的其他方式。如果任何已签署或传真签名的高级管理人员、注册商或过户代理人，则在证书签发之前，由于死亡、辞职或其他原因，任何股票证书均应不再是高级职员、注册商或过户代理人，，则该证书可以由公司签发，其效力与高级职员、注册商或过户代理人（视情况而定）没有签发证书的效果相同在证书签发之日已不复存在。

第 2 节库存转让。除非法律另有规定，公司股票的转让只能由注册持有人在公司账簿上进行，或者由他或她的律师授权进行，该委托书由正式签署并提交给秘书或正式任命的过户代理人，在交出经过适当背书的此类股票的证书或证书后，如果此类股票以证书为代表，并缴纳所有税款就此。

第 3 节。证书丢失、被盗或销毁。公司可以在其迄今为止签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书的所在地签发新的股票或无凭证的股票证书，公司可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿因涉嫌的损失或盗窃而可能对其提出的任何索赔销毁任何此类证书或签发此类新证书或股票。

第 4 节记录持有者。无论出于何种目的，公司都有权将任何以公司名义持有公司股票的人视为其实际持有人和所有者。

第 5 节无凭证证券。在董事会不时确定的范围内，公司的全部或部分普通股和/或优先股可以是无凭证的股票；但是，在证书交给公司之前，在任何情况下，以证书为代表的普通股和/或优先股都不得被视为无凭证。

第 6 节。关于发放、转让和登记的决定。董事会（或董事会可能指定的任何高级管理人员或其他人员）可以不时就发行、转让和注册公司股票（无论是否经过认证）制定其认为适当的规则、政策和程序。

第七条

签署权和公司交易

第 1 节。签名权限。公司的首席执行官、董事长、总裁、任何高级管理人员或任何副总裁应拥有全部权力和权力，以公司的名义并代表公司，在公司盖章或其他情况下，执行、确认和交付与公司持有或拥有的所有财产或权利或与公司运营有关的任何及所有协议、文书或其他文件，所有这些都可能是附带的公司的运营，并受董事会等限制的约束董事或首席执行官官可以施加。任何此类协议、文书或文件也可以由董事会、首席执行官或其中任何一方的委托人不时授权的公司其他高管、雇员或代理人以公司的名义和代表公司签署、确认和交付，盖章或其他方式。在每种情况下，如此授予的权力均应受到董事会、首席执行官或受托人可能施加的限制。任何根据本协议被授权执行、确认和交付任何此类协议、文书或文件的官员、雇员或代理人也有权促使秘书、任何助理秘书或任何其他授权人员在上面盖上公司的印章并予以证明。

第 2 节就公司拥有的股票和其他证券进行投票和行事。首席执行官、董事长、总裁、任何高级管理人员或任何副总裁应有权和授权对本公司拥有的任何其他公司的所有股票和其他证券进行投票和采取行动，但须遵守董事会或首席执行官可能施加的限制。此类权力和权力可由董事会、首席执行官或其中任何一方的委托人授予任何其他高管、雇员或代理人，此类权力可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。任何获得此类授权的人都有权任命一名或多名律师作为公司的代理人，拥有代表公司就此类股票和其他证券进行投票和行事的全部权力，并拥有代表公司就此类股票和其他证券进行投票和行事的全部权力。

第八条

一般规定

第 1 节。财政年度。公司的财政年度应由董事会决定。

第 2 节记录。公司注册证书、章程以及所有股东、董事会和董事会任何其他委员会的会议记录应记录在为此目的提供的适当会议记录中或任何其他信息存储设备（无论是纸质还是电子形式），前提是如此保存的记录可以在合理的时间内转换为清晰易读的形式。公司应根据任何有权查阅记录的人的要求对如此保存的任何记录进行转换。每次会议的记录应由秘书或其他担任会议秘书的人签署。

第 3 节。密封。董事会可能会不时规定合适的公司印章的形式。可以通过使公司印章或其传真被打上印记或粘贴或以任何其他方式复制来使用公司印章。

第 4 节数字。除非上下文另有说明，否则本章程中对单数的任何引用都包括复数形式，反之亦然。

第 5 节免除股东、董事和委员会会议的通知。每当法律或根据公司注册证书或本章程的任何条款要求发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免，或有权收到通知的人通过电子传输作出的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。任何人出席会议即构成放弃对该会议的通知，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为会议不是合法召集或召集的。除非公司注册证书或本章程有要求，否则无需在任何书面通知豁免或通过电子传输的任何豁免中具体说明股东、董事或董事委员会成员的任何例行或特别会议上要处理的业务或目的。

第九条

章程

第 1 节。修正案。这些章程可以修改、修改和废除，新的章程可以随时通过股东的行动或（法律或本章程另有规定除外）通过董事会行动。

第 2 节检查。章程及其所有修正案的副本应始终保存在公司主要办公室的方便地方，并应在正常工作时间内向所有股东开放供查阅。