附录 5.2

	Brownstein 凯悦法伯施雷克律师事务所
	702.382.2101 主要
	北城公园大道 100 号，1600 套房
	内华达州拉斯维加斯 89106

2023年7月21日

AutoZone, Inc.

南前街 123 号

田纳西州孟菲斯 38103

致上述收件人：

根据向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格（文件编号333-266209）（“注册声明”）上的注册声明，我们曾担任内华达州的一家公司（“公司”）AutoZone, Inc. 的内华达州当地法律顾问，涉及根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）进行注册，包括其中所载于 2022 年 7 月 19 日的招股说明书（“基本招股说明书”），并由 2023 年 7 月 18 日向委员会提交的招股说明书补充文件作为补充根据该法第430B条和第424 (b) 条（“招股说明书补充文件” 以及基本招股说明书以及 “招股说明书”），公司2026年到期的5.050％优先票据（“2026年票据”）的本金总额为4.5亿美元和公司2033年到期的5.200％优先票据的本金总额为3亿美元（“2033 年票据” 以及 2026 年票据 “票据”），该契约于 2003 年 8 月 8 日由公司和地区银行（新银行的权益继承人）根据该契约发行，日期为 2003 年 8 月 8 日北卡罗来纳州约克梅隆信托公司（又是 Bank One Trust Company，N.A.）的继任者，作为受托人，并辅之以管理人员证书，每份证书的日期均为2023年7月21日（统称为 “高级管理人员证书”），涉及2026年票据和2033年票据（作为补充的 “契约”）。

为了发布本意见书，我们进行了此类法律和事实审查和调查，包括审查经认证或以其他方式确定为注册声明、招股说明书、契约、代表票据的全球票据（统称为 “全球票据”）、公司章程和章程的原件或副本，迄今为止均经过修订} 公司，公司董事会关于契约和票据的决议，以及就本意见信而言，我们认为必要或适当的其他文件、协议、文书、公司记录和程序。我们还从公司的高级管理人员和其他代表以及公职人员那里获得了我们认为必要或适当的证书、陈述和保证来发布此处提出的意见。

在不限制上述内容的普遍性的前提下，在发布本意见书时，经你许可，我们在未经独立核实的情况下假设：(i) 我们审查的文件中关于事实的陈述以及所有陈述和保证都是真实和正确的，截至此类文件发布之日以及截至本文发布之日的每个自然人文件具有足够的法律行为能力；(iii) 作为原件提交给我们的所有文件都是真实的，我们检查过的所有文件上的签名都是真实的，所有以经过认证、合格、静电、传真或电子副本提交给我们的文件均符合原始文件；(iv) 公司提供给我们的所有公司记录以及我们审查过的所有公共记录都是准确和完整的。

www.bhfs.com

AutoZone, Inc.

2023年7月21日

第 2 页

我们有资格在内华达州执业。此处提出的意见明确限于并完全基于自本文发布之日起生效的内华达州一般公司法，我们不声称是任何其他司法管辖区法律的适用性或效力的专家，也不是就任何其他司法管辖区法律的适用性或效力发表任何意见。我们在此对与任何联邦法律、法规或法规（包括但不限于任何联邦证券法律、规章或条例，或任何州证券或 “blue sky” 法律、规章或条例，或任何州证券或 “blue sky” 法律、规章或条例）相关的法律或司法决定，或任何命令、同意或其他授权或批准，我们不承担任何责任。

基于上述情况，并以此为依据，并考虑到法律考虑和我们认为相关的其他信息，我们认为：

1.根据内华达州的法律，公司作为一家公司有效存在，信誉良好。

2. 公司执行和交付全球票据和高级管理人员证书，以及公司履行其在契约和全球票据下的义务，均已获得公司的正式授权。

3. 票据已获得公司正式授权，可根据契约发行和出售。

4. 全球票据和高级管理人员证书已由公司执行和交付。

在向您发送本意见函时，我们不承担任何更新或补充本文所述意见的义务，也无义务在本协议发布之日后的和招股说明书补充文件提交之日之后向你通报任何法律或事实的任何变化。除了本文所列意见明确涉及的具体问题的严格范围外，不得就任何问题提出或暗示任何意见，也不得得出任何推论。

我们特此同意您提交这封意见书作为注册声明的附录，并在招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们公司。在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第 7 条或根据该法颁布的委员会规章制度需要征得同意的人员类别。在不违反此处规定的所有资格、限制、例外、限制和假设的前提下，Bass、Berry & Sims PLC可以像本意见书的收件人一样依赖这封意见书，其唯一目的是向委员会提交的向公司发出与票据注册有关的意见书。

真的是你的，

//Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP