附录 5.1

南第三大道 150 号， 套房 2800

田纳西州纳什维尔 37201

(615) 742-6200

2023年7月21日

AutoZone, Inc.

南前街 123 号

田纳西州孟菲斯 38103

回复：AutoZone, Inc. 2026 年到期的 5.050% 优先票据和 2033 年到期的 5.200% 优先票据

我们曾担任 AutoZone, Inc.（”公司”）与发行公司2026年到期的5.050％优先票据本金总额为4.5亿美元 有关（”2026 年注意事项”）以及其2033年到期的5.200％优先票据的本金总额为3亿美元 （2033 笔记” 再加上2026年票据，”注意事项”)， 根据公司在 S-3 表格（文件编号：333-266209）上的注册声明（”注册声明”)， 包括基本招股说明书，日期为 2022 年 7 月 19 日（”基本招股说明书”），向证券和 交易委员会提交（”佣金”) 根据经修订的 1933 年《证券法》（《证券 法》”），以及2023年7月18日根据《证券法》第424 (b) 条 向委员会提交的最终招股说明书补充文件（与基本招股说明书合称，”招股说明书”).

这些票据将根据截至2003年8月8日的契约的规定由公司和地区银行作为继任者 受托人发行 （”受托人”），再加上与票据有关的官员证书，每份证书的日期均为2023年7月21日的 （统称为”契约”），包括代表 Notes 的全局注释的形式。

关于本意见， 我们已经审查并依赖了我们认为必要或适当的记录、文件、证书和其他文书 来构成下文所述意见的基础。在所有此类审查中，我们假设原件 文件上的签名是真实的，以及作为经认证的、合格或带照片的副本提交给我们的所有副本的此类原始文件是否符合此类原始文件， 而对于公职人员证书，我们假设这些文件是正确提供的，也是准确的。至于与本文表达的观点有关的事实 ，我们依赖的是公司高管和其他代表、 公职人员和其他人的陈述和陈述。

就本意见而言 ，我们假设 (a) 公司和受托人根据其组织管辖区的法律 进行了正式组织、有效存在且信誉良好；(b) 公司和受托人均拥有执行和 交付和履行每份契约和票据规定的义务所必需的权力和权力；(c) 公司和受托人各有正式授权、执行和交付了每份契约和票据（唯一的不同是没有做出这样的假设公司根据纽约州法律执行 并交付）；（d）每份契约和票据均构成 受托人具有法律效力且具有约束力的协议，可根据其条款对其强制执行；（e）受托人 总体上以及根据契约担任受托人方面遵守所有适用的法律和法规。

如果我们在下文中提出的意见 涉及纽约法律选择以及契约和 本说明中纽约法院条款的选择的可执行性，我们的意见是根据纽约州奥布里格将军提出的。第 §§5-1401、5-1402 和 N.Y. C.P.L.R. 327 (b) 和 号法律的限制是，这种可执行性可能受到任何司法管辖区的公共政策考虑的限制，但 寻求执行此类条款或对包含此类条款的协议的判决 除外。我们还假设公司在契约所设想的交易中遵守了纽约州 以外的司法管辖区适用法律的各个方面。

我们在此处提出的意见 仅限于纽约州的法律，根据我们的经验，这些法律适用于票据，而且，在司法 或监管命令、法令或同意、批准、许可、授权、验证、备案、录音或注册与 政府当局相关的范围内，与此类法律所要求的内容有关（上述所有内容均称为”适用的 法”）。我们不就涵盖法律以外的任何司法管辖区的法律发表任何意见，也不会就任何未涵盖的法律对本文所述意见的 影响发表任何意见，也不会就任何司法管辖区的证券法或 “蓝天” 法发表任何意见。 本意见书中表达的意见严格限于本意见书中陈述的事项， 不得暗示其他观点。

bassberry.com

2023年7月21日

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基于并遵守 上述内容以及此处规定的限制、资格、例外情况和假设，并假设 (i) 契约 和票据已由公司和受托人各正式授权、执行和交付，(ii) 票据的最终条款已由公司方面的所有必要公司行动正式确定和批准，(iii) 票据已经 由公司正式签署，并由受托人根据契约进行认证，并交付给公司并由其付款 购买者，我们认为这些票据将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行 。

上段 中提出的意见受以下例外、限制和限定条件的约束：(i) 破产、破产、 重组、欺诈性转让和欺诈性转让、暂停令或其他与 有关或影响债权人权利和救济的类似法律的影响；(ii) 一般衡平原则的效力（包括但不限于 重要性、合理性概念诚信和公平交易以及可能无法获得具体的业绩,禁令 救济和其他衡平补救措施），无论是在法律诉讼中还是衡平法诉讼中考虑；（iii）在某些情况下，法律或法院裁决 在某些情况下，规定赔偿或分担违背公共政策的赔偿或分担责任的条款不可执行 ；以及（iv）任何要求支付律师费，如果这种付款违反法律或公共政策。我们对中止法、延期法或高利贷法中任何放弃权利或抗辩的可执行性没有发表意见 ，(ii) 对 的加速发行是否会影响票据中可能被确定为未赚取利息的规定本金的任何部分的可收回性，或 (iii) 在任何一方要求的范围内 任何条款的可执行性赔偿任何其他人在法院对另一人作出判决后因获得到期货币而蒙受的损失货币。 上段中提出的意见不包括关于遵守与允许利率有关的法律的意见 。

在发表上述意见 时，我们假设公司执行和交付契约和票据以及 公司履行其根据契约和票据承担的义务不会也不会违反、冲突或构成公司或其财产所约束的任何协议或文书 下的违约。我们特此同意通过表格8-K的最新报告将本意见作为注册声明的附录 提交给委员会。我们还特此同意在注册声明和招股说明书中在 标题 “法律事务” 下提及我们的公司。因此，在给予同意时，我们不承认 我们被列入《证券法》第7条或委员会根据该法颁布的规则和 条例需要同意的人员类别。除非另有明确说明，否则本意见自本文发布之日起表达， 并且我们不承诺就此处陈述或假设的事实的任何后续变化或适用法律中的任何后续变更 向您提供任何建议。